Compagnie des Alpes

CDA_DEU_2022_PRODUCTION_FR iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares 96950029IN3GW457GG90 2021-10-01 2022-09-30 96950029IN3GW457GG90 2020-09-30 96950029IN3GW457GG90 2020-10-01 2021-09-30 96950029IN3GW457GG90 2021-09-30 96950029IN3GW457GG90 2022-09-30 96950029IN3GW457GG90 2020-09-30 ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember 96950029IN3GW457GG90 2020-10-01 2021-09-30 ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember 96950029IN3GW457GG90 2021-09-30 ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember 96950029IN3GW457GG90 2022-09-30 ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember 96950029IN3GW457GG90 2021-10-01 2022-09-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 96950029IN3GW457GG90 2020-09-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 96950029IN3GW457GG90 2020-10-01 2021-09-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 96950029IN3GW457GG90 2021-09-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 96950029IN3GW457GG90 2022-09-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 96950029IN3GW457GG90 2021-10-01 2022-09-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 96950029IN3GW457GG90 2020-09-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 96950029IN3GW457GG90 2020-10-01 2021-09-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 96950029IN3GW457GG90 2021-09-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 96950029IN3GW457GG90 2022-09-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 96950029IN3GW457GG90 2021-10-01 2022-09-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 96950029IN3GW457GG90 2020-09-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 96950029IN3GW457GG90 2020-10-01 2021-09-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 96950029IN3GW457GG90 2021-09-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 96950029IN3GW457GG90 2022-09-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 96950029IN3GW457GG90 2021-10-01 2022-09-30 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 96950029IN3GW457GG90 2020-09-30 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 96950029IN3GW457GG90 2020-10-01 2021-09-30 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 96950029IN3GW457GG90 2021-09-30 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 96950029IN3GW457GG90 2022-09-30 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 96950029IN3GW457GG90 2021-10-01 2022-09-30 ifrs-full:ReserveOfGainsAndLossesOnFinancialAssetsMeasuredAtFairValueThroughOtherComprehensiveIncomeMember 96950029IN3GW457GG90 2020-09-30 ifrs-full:ReserveOfGainsAndLossesOnFinancialAssetsMeasuredAtFairValueThroughOtherComprehensiveIncomeMember 96950029IN3GW457GG90 2020-10-01 2021-09-30 ifrs-full:ReserveOfGainsAndLossesOnFinancialAssetsMeasuredAtFairValueThroughOtherComprehensiveIncomeMember 96950029IN3GW457GG90 2021-09-30 ifrs-full:ReserveOfGainsAndLossesOnFinancialAssetsMeasuredAtFairValueThroughOtherComprehensiveIncomeMember 96950029IN3GW457GG90 2022-09-30 ifrs-full:ReserveOfGainsAndLossesOnFinancialAssetsMeasuredAtFairValueThroughOtherComprehensiveIncomeMember 96950029IN3GW457GG90 2021-10-01 2022-09-30 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 96950029IN3GW457GG90 2020-09-30 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 96950029IN3GW457GG90 2020-10-01 2021-09-30 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 96950029IN3GW457GG90 2021-09-30 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 96950029IN3GW457GG90 2022-09-30 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 96950029IN3GW457GG90 2021-10-01 2022-09-30 compagniedesalpes:ConsolidatedReservesMember 96950029IN3GW457GG90 2020-09-30 compagniedesalpes:ConsolidatedReservesMember 96950029IN3GW457GG90 2020-10-01 2021-09-30 compagniedesalpes:ConsolidatedReservesMember 96950029IN3GW457GG90 2021-09-30 compagniedesalpes:ConsolidatedReservesMember 96950029IN3GW457GG90 2022-09-30 compagniedesalpes:ConsolidatedReservesMember 1 1. Présentation de la Compagnie des Alpes et de ses activités 1.1 Activités, marchés et concurrence 1.2 Stratégie et perspectives d’avenir 1.3 Historique 2 2. Facteurs de risques 2.1 Dispositifs de gestion des risques 2.2 Risques stratégiques 2.3 Risques opérationnels 2.4 Risques humains 2.5 Risques financiers 2.6 Dispositifs de gestion de crise 2.7 Assurances – couverture de risques 2.8 Dispositifs de contrôle interne 3 3. Rapport sur le gouvernement d’entreprise 3.1 Composition des organes d’administration et de direction 3.2 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 3.3 Rémunérations des mandataires sociaux 3.4 Conformité au régime de gouvernement d’entreprise 4 4. Déclaration de performance extra-financière 4.1 Présentation de l’organisation et des enjeux du Groupe en matière de RSE 4.2 Enjeux sociaux 4.3 Enjeux environnementaux 4.4 Enjeux sociétaux 4.5 Note méthodologique du reporting RSE 4.6 Application de la Taxinomie européenne 4.7 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion 5 5. Informations financières 5.1 Analyse des performances consolidées et des secteurs 5.2 Activité et résultats de la S.A. Compagnie des Alpes 5.3 Comptes consolidés 5.4 Comptes sociaux 6 6. Capital social et actionnariat 6.1 Capital social 6.2 Actionnariat 6.3 Informations boursières 6.4 Politique d’information 7 7. Assemblée générale mixte du 9 mars 2023 7.1 Ordre du jour 7.2 Exposé des motifs et projets de résolutions 8 8. Informations complémentaires 8.1 Renseignements concernant la Compagnie des Alpes 8.2 Responsables du Document d’enregistrement universel 9 9. Tableau de concordance du Document d‘enregistrement universel 9.1. Tableau de concordance du rapport financier annuel 9.2. Tableau de concordance du rapport de gestion 9.3. Tableau de concordance de la déclaration de performance extra-financière Sommaire ⇪ Édito Entretien Un acteur majeur des loisirs en Europe Une vision adaptée à l’évolution des loisirs La feuille de route stratégique Interactions avec les écosystèmes Un partenaire engagé Un modèle de création de valeur Évolution de la gouvernance Indicateurs financiers 1 Présentation de la Compagnie des Alpes et de ses activités 1.1 Activités, marchés et concurrence 1.2 Stratégie et perspectives d’avenir 1.3 Historique 2 Facteurs de risques 2.1 Dispositifs de gestion des risques 2.2 Risques stratégiques 2.3 Risques opérationnels 2.4 Risques humains 2.5 Risques financiers 2.6 Dispositifs de gestion de crise 2.7 Assurances – couverture de risques 2.8 Dispositifs de contrôle interne 3 Rapport sur le gouvernement d’entreprise 3.1 Composition des organes d’administration et de direction 3.2 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 3.3 Rémunérations des mandataires sociaux 3.4 Conformité au régime de gouvernement d’entreprise 4 Déclaration de performance extra‑financière 4.1 Présentation de l’organisation et des enjeux du Groupe en matière de RSE 4.2 Enjeux sociaux 4.3 Enjeux environnementaux 4.4 Enjeux sociétaux 4.5 Note méthodologique du reporting RSE 4.6 Application de la Taxinomie européenne 4.7 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion 5 Informations financières 5.1 Analyse des performances consolidées et des secteurs 5.2 Activité et résultats de la S.A. Compagnie des Alpes 5.3 Comptes consolidés 5.4 Comptes sociaux 6 Capital social et actionnariat 6.1 Capital social 6.2 Actionnariat 6.3 Informations boursières 6.4 Politique d’information 7 Assemblée générale mixte du 9 mars 2023 7.1 Ordre du jour 7.2 Exposé des motifs et projets de résolutions 8 Informations complémentaires 8.1 Renseignements concernant la Compagnie des Alpes 8.2 Responsables du Document d’enregistrement universel Tableau de concordance du Document d‘enregistrement universel 959 millions d’euros de chiffre d’affaires 5 489 collaborateurs 22 SITES DE LOISIRS Document d‘enregistrement universel incluant le rapport financier annuel 2022 Le Document d’enregistrement universel a été déposé le 30 janvier 2023 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l‘article 9 dudit règlement. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d‘une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s‘il est complété par une note d’opération et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel. L‘ensemble alors formé est approuvé par l‘AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. En application de l’article 19 du règlement (UE) 2017/1129, le présent Document d’enregistrement universel incorpore par référence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invité à se reporter : • les comptes consolidés et les rapports des Commissaires aux comptes y afférents, figurant aux pages 150 à 196 du Document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 2020 / 2021 déposé le 31 janvier 2022 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers. • les comptes consolidés et les rapports des Commissaires aux comptes y afférents, figurant aux pages 138 à 185 du Document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 2019 / 2020 déposé le 29 janvier 2021 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers. En particulier, un tableau de correspondance est fourni dans le Document d’enregistrement universel en page 301, afin de permettre aux investisseurs de retrouver facilement des informations déterminées. Édito Entretien Un acteur majeur des loisirs en Europe Une vision adaptée à l’évolution des loisirs La feuille de route stratégique Intéractions avec les écosystèmes Un partenaire engagé Un modèle de création de valeur Évolution de la gourvernance Indicateurs financiers Présentation de la Compagnie des Alpes et de ses activités 1 Présentation de la Compagnie des Alpes et de ses activités 1.1 Activités, marchés et concurrence 1.1.1 Domaines skiables (47,5 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe en 2021 / 2022) 1.1.2 Parcs de loisirs (48,9 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe en 2021 / 2022) 1.1.3 Holdings et supports (3,6 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe en 2021 / 2022) 1.2 Stratégie et perspectives d’avenir 1.3 Historique Après deux exercices (2019 / 2020 et 2020 / 2021) fortement marqués par la pandémie de Covid-19 et les mesures de confinement, l’exercice 2021 / 2022 a retrouvé, et même dépassé, ses niveaux d’activité et de rentabilité d’avant crise. Toutes comparaisons, en termes d’activité ou de fréquentation, par rapport à l’exercice précédent restent néanmoins peu significatives. C’est pourquoi, l’exercice 2018 / 2019 (dernier exercice non impacté par les conséquences de la crise sanitaire) reste la référence. 1.1Activités, marchés et concurrence Avec plus de 22,3 millions de visites reçues en 2021 / 2022 dans ses 22 sites, la Compagnie des Alpes est un acteur majeur du secteur des loisirs en Europe. Parmi les leaders mondiaux de l’exploitation de domaines skiables 1, elle gère 10 des domaines les plus importants en France. Elle est également un opérateur européen important de parcs de loisirs avec 12 sites dont : cinq en France, quatre en Belgique, un aux Pays-Bas, un en Suisse et un en Autriche. 1.1.1Domaines skiables (47,5 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe en 2021 / 2022) Les sociétés de remontées mécaniques du Groupe équipent, entretiennent et exploitent des domaines skiables. Leur principale mission consiste à aménager et à gérer les espaces naturels afin d’offrir à leur clientèle des activités de ski alpin et de loisirs d’altitude dans un environnement respecté et dans des conditions de sécurité optimale. Les stations dans lesquelles la Compagnie des Alpes opère sont toutes situées en France où le modèle économique s’appuie sur des contrats de concession à très long terme, dont les caractéristiques et les durées sont exposées au Chapitre 5 dans la note 1.14 de l’Annexe aux comptes consolidés. La Compagnie des Alpes est ainsi un des acteurs clés de l’économie locale aux côtés des hébergeurs, des collectivités et des écoles du ski français. Les recettes proviennent pour 95 % des ventes de titres de transport de remontées mécaniques. Les charges sont constituées des dépenses liées au financement des installations, au personnel, aux taxes et redevances locales et aux dépenses d’exploitation courantes (entretien, énergie, assurances, etc.). En plus de son portefeuille de 10 domaines skiables, la Compagnie des Alpes détient des participations minoritaires dans quatre sociétés françaises qui exploitent les domaines de Chamonix (37,5 %), d’Avoriaz (20 %), de Valmorel (20 %) et de La Rosière (20 %). À titre accessoire, pour des montants n’excédant pas 5 % du chiffre d’affaires global des Domaines skiables, et limitée à deux domaines skiables – Les Arcs et Flaine – le Groupe exerce une activité de vente de terrains constructibles à des promoteurs. Cette activité s’exerce dans le cadre de concessions d’aménagement décrites également dans la note 1.14 visée ci‑dessus. S’agissant de terrains destinés à la vente, leur valeur nette comptable figure en stocks au bilan (Chapitre 5). 1.1.1.1Le marché mondial du ski 2 Le marché mondial du ski se compose de près de 2 000 stations réparties dans 68 pays. Il totalisait, avant la crise du Covid-19, près de 400 millions de journées-skieur (y compris les stations in-door) et proposait 6 millions de lits commerciaux, essentiellement concentrés dans les pays industrialisés. Pour la saison 2021 / 2022 3, les trois pays qui ont comptabilisé le plus de journées-skieur sont les États-Unis (61,0 millions), la France (53,9 millions) et l’Autriche (43,6 millions). Même si la pratique du ski est largement répandue, il existe peu de « grandes » stations (une station est qualifiée de « grande » quand elle dépasse un million de journées-skieur par saison). 83 % d’entre elles sont situées dans les Alpes. ·Répartition du marché mondial du ski par zone géographique (en nombre de journées‑skieur) 1.1.1.2Marché et concurrence en Europe 4 Les skieurs qui prennent des vols long-courriers pour aller skier de l’autre côté des océans sont très peu nombreux. C’est pourquoi le marché réel pour la Compagnie des Alpes est l’Europe. Les acteurs sur le marché européen sont très nombreux et n’opèrent généralement que sur un seul site. La Compagnie des Alpes est, avec le groupe suédois Skistar, cotée à la Bourse de Stockholm, un des seuls groupes qui opère plusieurs sites. Il existe en Europe quatre grands pays du ski : la France, l’Autriche, la Suisse et l’Italie. Seules la France et l’Autriche ont plus de 10 stations accueillant plus d’un million de skieurs par saison. À noter que le taux de surface utilisé du domaine concédé est de 21 % en France, 62 % en Autriche et de 70 % en Italie 5 et que, d’après une étude de Domaines skiables de France, le prix du forfait français est inférieur aux forfaits autrichiens (11 %) et suisses (17 %). La position de leader de la France en Europe vient largement de la puissance de son marché intérieur, qui représente environ 70 % de sa fréquentation tandis que la grande majorité de la fréquentation des stations suisses (45 %) et autrichiennes (65 %) est étrangère. Le groupe Compagnie des Alpes est non seulement leader du marché européen de l’exploitation de domaines skiables, mais aussi un des leaders mondiaux. Pays Superficie du domaine skiable (en km2) Nombre de remontées mécaniques Nombre de stations Nombre de très grandes stations (1) France 1 180 3 113 317 13 Autriche 1 050 2 930 253 15 Suisse 950 1 364 181 6 Italie 1 350 2 127 349 7 (1)Stations accueillant plus de 1 million de journées-skieur. 1.1.1.3Le marché français du ski Le marché français du ski est avant tout un maillage de 250 domaines skiables, de renommée internationale, répartis sur six massifs très variés en taille et en offre : Alpes, Massif Central, Pyrénées, Vosges, Jura et Corse. Mais il existe 325 stations possédant au moins une remontée mécanique dont 238 adhèrent à Domaines skiables de France (DSF), la Chambre professionnelle des opérateurs de domaines skiables. Au cours de la saison 2021 / 2022, 53,9 millions de journées-skieur ont été vendues et la recette moyenne par journée-skieur était estimée par Domaines skiables de France à 30,1 €. Le marché français du ski représente donc 1 622 M€. La clientèle était très majoritairement domestique (70 %). Les Britanniques représentent 9 %, les Belges 5 % et les Hollandais 4 % 6. Au 30 septembre 2022, la Compagnie des Alpes a réalisé un chiffre d’affaires Domaines skiables de 455,5 M€ et a comptabilisé 12,3 millions de journées-skieur dans ses domaines. Elle occupait, donc dans son périmètre de consolidation globale, une part de marché d’un peu plus de 28 % en valeur et de près de 23 % en volume. Les acteurs les plus significatifs, après la Compagnie des Alpes, sont Sofival (Avoriaz, Valmorel et La Rosière), S3V (Courchevel, La Tania et Méribel Mottaret) et la SATA (l’Alpe d’Huez, La Grave et Les Deux Alpes). Avantages concurrentiels de la Compagnie des Alpes Les avantages concurrentiels de la Compagnie des Alpes tiennent pour l’essentiel au positionnement de ses stations : elle a choisi d’opérer exclusivement dans des stations bénéficiant d’un domaine skiable de grande dimension et de haute altitude, de notoriété européenne et disposant de capacités d’hébergement professionnel très importantes. 1.1.1.4Principaux domaines skiables exploités par la Compagnie des Alpes Paradiski : La Plagne, Les Arcs et Peisey-Vallandry Paradiski est l’un des plus grands domaines skiables du monde avec 425 kilomètres de pistes sur près de 15 000 hectares. Le Vanoise Express, qui est le téléphérique ayant la plus grande capacité au monde, relie les trois stations de renom qui forment ce domaine : La Plagne, Les Arcs et Peisey-Vallandry. La Plagne Avec 79 % du domaine skiable au-dessus de 2 000 mètres, dix villages, un glacier équipé à 3 250 mètres et un dénivelé de plus de 2 000 mètres, La Plagne, créée en 1960, est la plus grande station du monde. Elle a vu naître des champions comme Kévin Rolland ou Julien Lizeroux et accueille des événements alpins prestigieux. Les Arcs Les Arcs offrent un domaine skiable d’exception s’étirant entre 1 200 et 3 226 mètres d’altitude. Mondialement connue pour son architecture de station intégrée, pionnière des nouvelles glisses et berceau européen du snowboard, Les Arcs est la plus avant-gardiste des stations alpines. La station, composée de quatre villages, offre une variété de terrains permettant un ski tous niveaux avec un panorama sur le Mont-Blanc et un ensoleillement optimal. Peisey-Vallandry Centre géographique de Paradiski, Peisey-Vallandry offre un cadre à taille humaine entre authenticité et convivialité. Ouverte aux premiers skieurs en 1948, cette station est formée de cinq villages savoyards. Les pistes variées de Peisey-Vallandry se situent sur le versant ensoleillé et boisé des Arcs et la station dispose également d’un vaste site nordique, pour la pratique du ski de fond, de la raquette ou de la découverte du traîneau. La Compagnie des Alpes exploite les stations de La Plagne à travers sa filiale SAP et des Arcs et de Peisey-Vallandry via sa filiale ADS. Ces deux sociétés ont réalisé au cours de l’exercice 2021 / 2022 un chiffre d’affaires de 167,5 M€ pour plus de 4,7 millions de journées-skieurs. Domaine relié Tignes / Val-d’Isère Le Domaine relié Tignes / Val-d’Isère est un domaine skiable couplant les stations de Val-d’Isère et de Tignes en Savoie. Il s’étend du glacier du Pisaillas au-dessus du Col de l’Iseran à Val-d’Isère à celui de la Grande Motte au-dessus du Val Claret à Tignes. Tignes Tignes offre l’expérience unique de vivre la montagne autrement. Les saisons y sont les plus longues d’Europe (de début octobre à mi‑mai) grâce à la haute altitude de la station, de 1 550 à 3 450 mètres et se prolongent de juin à août grâce au glacier de la Grande Motte. À Tignes, plus de 80 % des vacanciers sont des skieurs. La clientèle est jeune, internationale et sportive. Val-d’Isère Devenu station de ski en 1938, le village de Val-d’Isère, installé à 1 850 mètres d’altitude au cœur du Domaine relié Tignes / Val‑d’Isère, est une station internationale qui allie innovation et authenticité. En perpétuelle évolution, elle attire une clientèle des plus cosmopolites. Sa spécificité est de proposer une offre large de ski accessible à tous les budgets et à tous les niveaux techniques ainsi qu’une gamme complète de services de standing. Les sociétés STGM et STVI, filiales de la Compagnie des Alpes, gèrent respectivement les domaines skiables de Tignes et de Val-d’Isère. Elles ont réalisé au cours de la saison 2021 / 2022 un chiffre d’affaires de 104,5 M€ pour plus de 2,7 millions de journées-skieurs. Les Trois Vallées : Les Menuires et Méribel La Compagnie des Alpes exploite deux des huit stations des Trois Vallées, le plus grand domaine skiable au monde avec 600 kilomètres de pistes entièrement reliées par remontées mécaniques. Il se situe en vallée de la Tarentaise et regroupe trois vallées : celles de Bozel, des Allues et des Belleville. Les Menuires La « Station des Grands Espaces » a ouvert en 1964. Elle est rapidement devenue l’un des symboles du développement du ski en France et figure aujourd’hui dans le palmarès de tête des domaines skiables européens. Près de la moitié des pistes sont couvertes par de l’enneigement de culture, garantissant aux clients un ski de qualité jusqu’à la fin du mois d’avril. Méribel Blottie au cœur des 3 Vallées, et située à deux heures de Lyon, Genève et de l’Italie, Méribel est le charme incarné depuis l’ouverture de ses premières installations en 1938. C’est un vrai village de montagne avec ses chalets de bois et de pierre. Des enneigeurs couvrent plus de la moitié du domaine et 85 % de celui-ci se situe au-dessus de 1 800 mètres d’altitude, ce qui garantit un enneigement optimal tout au long de la saison. La Compagnie des Alpes exploite les stations des Ménuires et de Méribel au travers de ses filiales Sevabel et Méribel Alpina. Elles ont réalisé un chiffre d’affaires de près de 90,0 M€ en 2021 / 2022 pour près de 2,4 millions de journées-skieur. Grand Massif : Flaine, Samoëns, Morillon et Sixt La Compagnie des Alpes exploite quatre des cinq stations formant le Grand Massif en Haute-Savoie. Hormis Flaine, ces sites sont situés à une altitude en moyenne plus basse que celle des autres stations du Groupe. Flaine Située entre 1 600 et 2 500 mètres d’altitude, Flaine offre une vue imprenable sur le Mont-Blanc. Ouverte en 1969, elle possède plusieurs bâtiments classés à l’inventaire des Monuments historiques de France et se caractérise par ses œuvres monumentales à ciel ouvert. Samoëns, Morillon et Sixt Au cœur de la vallée du Giffre, ces trois stations offrent toute l’authenticité des villages montagnards. Un réseau performant de télécabines les relie au domaine d’altitude. Entre des pistes de tous niveaux et des sites naturels impressionnants, l’offre de la vallée est riche et diversifiée. Le joyau du Grand Massif : une piste bleue de 14 kilomètres qui longe la Réserve Naturelle et relie Flaine à Sixt. La société GMDS, filiale de la Compagnie des Alpes, exploite les domaines de Flaine, Samoëns, Morillon et Sixt. Le chiffre d’affaires réalisé par celle-ci est de 45,5 M€ pour l’exercice 2021 / 2022. Le nombre de journées-skieur est de plus de 1,3 million. Serre Chevalier Vallée Située dans les Alpes du Sud, dans le Parc National des Écrins, Serre Chevalier Vallée est une station composée de villages authentiques et d’une ville inscrite au Patrimoine Mondial de l’UNESCO pour ses fortifications Vauban, Briançon. Le domaine skiable fait partie des plus grands d’Europe. Il est situé à 80 % à plus de 2 000 mètres d’altitude et son exposition Nord lui permet d’offrir d’excellentes conditions de ski en neige naturelle de mi-décembre à fin avril. De plus, Serre Chevalier possède un des réseaux de neige de culture les plus importants en Europe afin de pouvoir assurer des conditions optimales de ski tout au long de l’hiver. Grand ski dans une ambiance haute montagne, ski tranquille dans les forêts de mélèzes, ski fun dans les espaces ludiques ou ski en famille dans les zones protégées, Serre Chevalier propose toutes les nuances sur la gamme du ski. La société SCV Domaine Skiable, filiale du Groupe, opère le domaine de Serre Chevalier Vallée. Elle a réalisé en 2021 / 2022 un chiffre d’affaires de 37,9 M€ et accueilli 1,15 million de journées-skieur. 1.1.2Parcs de loisirs (48,9 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe en 2021 / 2022) Les sociétés du groupe Compagnie des Alpes aménagent et exploitent des sites de loisirs dans deux principaux domaines, les parcs d’attractions et les sites ludo-éducatifs. À ce titre, la Compagnie des Alpes propose des attractions autour de marques fortes (Astérix, Grévin Paris, Futuroscope, Walibi, etc.) et offre à ses clients des expériences de loisirs, des émotions uniques et des parenthèses culturelles et éducatives dans des conditions de sécurité maximale. Au cours de son exercice 2021/2022, le groupe Compagnie des Alpes exploite 12 7 sites, représentant plus de 10 millions de visites annuelles, dont cinq parcs en France, quatre en Belgique, un aux Pays-Bas, un en Suisse, et un en Autriche. Elle détient aussi une participation minoritaire de 20 % dans le Jardin d’Acclimatation (Paris) aux côtés du groupe LVMH. En complément de l’exploitation de domaines skiables, qui a lieu essentiellement au cœur de l’hiver, l’activité des sites de loisirs est essentiellement concentrée au printemps, en été et dans une moindre mesure en automne. Les recettes d’un parc de loisirs sont constituées des ventes de titres d’accès (environ 60 % du chiffre d’affaires) ainsi que des dépenses effectuées par les visiteurs à l’intérieur des parcs (restauration et boutique essentiellement). Les charges sont liées au personnel, au financement des installations, aux achats, au marketing et aux coûts d’exploitation courants. 1.1.2.1Marché et concurrence en Europe et en France Le marché européen des parcs de loisirs était estimé avant la crise sanitaire liée au Covid-19 à plus de 160 millions de visiteurs 8. Le marché européen des parcs de loisirs est un marché très éclaté qui compte de nombreux parcs familiaux ou indépendants avec une fréquentation supérieure à 1 million de visiteurs par saison. Parcs (hors France) Fréquentation 2021 (en millions) Fréquentation 2020 (en millions) Fréquentation 2019 (en millions) Pays Europa Park 3,0 2,5 5,7 Allemagne De Efteling 3,3 2,9 5,3 Pays-Bas Tivoli Gardens 2,4 1,6 4,6 Danemark Port Aventura 2,4 0,7 3,7 Espagne Liseberg 1,5 - 2,9 Suède Gardaland 2,2 1,3 2,9 Italie Source : TEA/AECOM 2021 Global Attractions Attendance Report. En France, depuis trente ans, les espaces de loisirs, d’attractions et culturels ne cessent de se développer. Ce secteur contribue activement à la richesse culturelle et touristique française 9. Les segments sur lesquels est présente la Compagnie des Alpes (parcs à thème, parcs aquatiques, et parcs d’attractions) comptaient, avant la crise du Covid-19, environ 355 établissements en France pour un peu moins de 65 millions de visiteurs et un chiffre d’affaires de 2 400 M€. La concentration y est assez forte puisque les cinq premiers opérateurs (Disneyland Paris, Astérix, Futuroscope, le Puy du Fou et Marineland) totalisent plus du tiers du nombre de visites. Avec plus de 9,6 millions de visiteurs et un chiffre d’affaires de 381 M€ en 2018 / 2019, la Compagnie des Alpes détenait une part de marché, en volume, de près de 15 %, et en valeur de près de 16 %. Pour 2021 / 2022, les chiffres officiels pour le secteur n‘ont pas encore été rendu publics à l‘heure où nous imprimons ce document. 1.1.2.2Activité des parcs de loisirs Parc Astérix À 30 kilomètres au nord de Paris, classé parmi les trois plus grands parcs de France, le Parc Astérix conjugue astucieusement humour, convivialité, partage et authenticité. Il possède une identité originale et affirmée que le visiteur peut retrouver dans les six univers qui composent le parc : l’Égypte, la Gaule, l’Empire Romain, la Grèce, les Vikings et À Travers le Temps. Tout est mis en scène pour s’inscrire parfaitement dans l’esprit gaulois, initié par Albert Uderzo et René Gosciny, créateurs d’Astérix. Il élargit chaque année son offre à travers un festival de spectacles vivants, d’animations étonnantes et d’attractions tous publics. Ainsi, ce sont huit spectacles et 42 attractions (sept à sensations fortes, 20 familiales et 15 pour enfants) qui sont proposés aux visiteurs. L’attraction iconique du parc Astérix, qui a remporté durant quatre années consécutives le prix de la « Meilleure montagne russe en bois en Europe », a réouvert cette saison dans une toute nouvelle version rebaptisée Tonnerre 2 Zeus en lieu et place de Tonnerre de Zeus ! Le succès continue puisqu’il s’est vu décerner cette année le prestigieux prix européen du meilleur roller coaster, catégorie « budget limité ». L’univers du Parc Astérix se prolonge jusqu’à la zone hôtelière dans laquelle l’hôtel d’origine, Les Trois Hiboux, a été agrandi et rénové en 2017. Un deuxième hôtel, La Cité Suspendue, d’une capacité lui aussi de 150 chambres a été inauguré en 2019. Enfin, le troisième hôtel, 4, avec 150 chambres et un restaurant de 300 places, Les Quais de Lutèce a pu cette année pleinement accueillir des visiteurs. Il a d’ailleurs été récompensé du prix du meilleur hôtel thématisé en 2020 par les Thea Award. La capacité hôtelière totale du parc est aujourd’hui de 450 chambres. Au cours de l’exercice 2021/2022, le Parc Astérix a réalisé un chiffre d’affaires de près de 170,0 M€ et accueilli plus de 2,6 millions de visiteurs. Futuroscope Premier grand parc d’attractions ouvert en France en 1987, situé sur un site arboré de 60 hectares, le Futuroscope revendique sa différence et en fait le ressort de son développement. Il est porteur d’une double promesse : s’amuser grâce à l’émotion, les sensations, le jeu, tout en se cultivant. Sa force réside dans des attractions nombreuses et diversifiées, destinées à tous les publics, dans l’univers de la technologie. Sa réussite se base sur sa place unique sur le marché des loisirs en inventant une nouvelle forme de divertissement, attractif et distinctif, ancré sur le mariage des contraires : l’amusement et la découverte, les sensations physiques et l’émotion, l’art et la technologie. Le Futuroscope a inauguré cette année une toute nouvelle attraction baptisée « Chasseur de Tornades ». Ce théâtre circulaire de 120 sièges, sur une plateforme rotative montée sur vérins, peut tourner jusqu’à 30 km/h face à un immense écran de 17 mètres de diamètre et de huit mètres de hauteur. Cette attraction, après avoir remporté sept prix européens, vient d’être sacrée meilleure attraction au monde en 2022 par la profession. L’actualité du Futuroscope a été riche cette année puisqu’il a aussi inauguré son premier hôtel familial haut de gamme et thématisé, « Station Cosmos », qui propose à ses visiteurs une immersion dans un vaisseau spatial dans des cabines confortables et futuristes. Cet hôtel est lui aussi à l’honneur puisqu’il a reçu le prix européen de la meilleure initiative éco-responsable. Le Futuroscope est un parc ouvert quasiment toute l’année. La période de fermeture principale correspond au mois de janvier. Il a réalisé en 2021 / 2022 un chiffre d’affaires de 112,6 M€ et sa fréquentation dépasse le 1,8 million de visiteurs. Grévin Paris Situés dans le 9e arrondissement de Paris, le musée et ses décors historiques constituent l’écrin originel du site. Son théâtre, construit en 1900 et décoré par Antoine Bourdelle et Jules Chéret, est classé à l’Inventaire supplémentaire des Monuments historiques. Grévin est un monde où la réalité se confond avec l’apparence, le vrai avec le faux. Grâce à ses personnages et à ses décors, Grévin crée l’illusion d’une rencontre interactive. Des personnalités françaises ou étrangères, actuelles ou historiques, y sont représentées. L’Académie Grévin, sous l’autorité de son Président, se réunit deux fois par an et désigne les personnalités élues pour entrer à Grévin. Le chiffre d’affaires de Grévin pour 2021 / 2022 s’élève à près de 15,0 M€ et le musée a accueilli 747 000 visiteurs. Les autres sites français (France Miniature, Walibi Rhône‑Alpes) France Miniature À 10 minutes de Versailles, France Miniature est le plus grand parc de miniatures d’Europe avec une surface de huit hectares dont 1,5 d’eau. Ce parc est un voyage à travers l’histoire et la géographie françaises en moins d’une journée : toute la richesse du patrimoine français est représentée à travers 117 répliques exactes de ses plus beaux monuments, chaque maquette est réalisée au 1/30e et 150 paysages sont reconstitués. Walibi Rhône-Alpes Installé dans un magnifique cadre naturel sur la commune des Avenières depuis 1979, Walibi Rhône-Alpes propose plus de 30 attractions et spectacles. Walibi se découvre et s’apprécie en famille ou entre amis. Le parc s’étend sur une superficie de 35 hectares et les attractions sont réparties autour d’un étang central de 7 500 m2. Après « Explorer Adventure » et « Festival City », le site a lancé la première phase de sa troisième zone thématique baptisée « Exotic Island » dans laquelle la Polynésie et les végétaux luxuriants sont à l’honneur. Les visiteurs peuvent découvrir une nouvelle attraction conçue pour toute la famille « Tihi Academy » ainsi que deux aires de jeux aqualudiques et un restaurant. Cette saison, Walibi Rhône-Alpes a été élu « Site Emblématique Régional » par la Région Auvergne Rhône-Alpes dans la cadre du sommet du Tourisme. Le chiffre d’affaires des « autres sites français » est de 25,3 M€ pour l’exercice 2021 / 2022 et la fréquentation s’élève à plus de 773 000 visiteurs. Le parc néerlandais Walibi Holland Ouvert en 1994, Walibi Holland est un des plus grands parcs des Pays-Bas. Il est divisé en huit zones thématiques. Le parc est également réputé pour ses festivals comme « Summer Nights » ou « Halloween Fright Nights » dont le succès dépasse les frontières néerlandaises. Sa maison hantée « Below » a d’ailleurs reçu le prix (Brass Ring Award) de la « Maison hantée, show ou expérience d’Halloween le plus créatif » lors du IAPAA 2019. Depuis 2013, Walibi Village permet aux visiteurs de prolonger l’expérience en passant la nuit dans l’un des bungalows conçus plus particulièrement pour une clientèle familiale. Walibi Holland a réalisé un chiffre d’affaires de 37,7 M€ au cours de l’exercice 2021 / 2022 et accueilli 875 000 visiteurs. Les parcs belges : Walibi Belgium, Aqualibi, Bellewaerde et Aquapark Walibi Belgium Créé en 1975, Walibi Belgium est le premier parc d’attractions Walibi. Ce parc familial propose au travers de décors thématiques, des spectacles musicaux et plus d’une quarantaine d’attractions, dont la moitié réservée aux jeunes enfants. Walibi Belgium est reconnu internationalement grâce à ses plus célèbres attractions comme Loup-Garou, le Vampire, la Dalton Terror ou la Radja River. Sans oublier l’attraction mythique du parc, seul modèle de montagnes russes couvertes au monde, le « Psyké Underground » qui propulse ses passagers à 45 mètres de hauteur à 85 km/h. Le site a poursuivi cette saison sa transformation entamée en 2018. Il avait ainsi inauguré en 2021 un mega-coaster, « Kondaa », le plus haut et le plus rapide du Benelux qui a remporté un European Star Award 2021 et un Parksmania Award. Aqualibi Adjacent au parc Walibi Belgium, l’Aqualibi a été ouvert en 1987. Il propose sur une superficie de 6 000 m2, huit toboggans dont « Rapido », un toboggan de 140 mètres de long, et un « Xtrême » permettant de descendre à 50 km/h. Un espace de 300 m2 a aussi récemment été créé spécialement pour les enfants. Bellewaerde Ce parc familial, situé à Ypres, est une référence en Belgique avec également 40 % de visiteurs venant du nord de la France. Depuis 1954, Bellewaerde est une combinaison unique d’un parc d’attractions et d’un parc animalier, dans une nature luxuriante. Bellewaerde est aussi une organisation zoologique officiellement reconnue par le Service public fédéral de la Santé publique belge. Le site a bénéficié pleinement cette saison de l’attraction baptisée « Wakala », une montagne russe familiale dans la zone Canada du parc. Cette attraction a confirmé cet été son classement comme attraction préférée des visiteurs. Aquapark L’Aquapark se situe aux portes du site de Bellewaerde (second gate) et est un parc aquatique indoor de 3 000 m2. On y découvre des jeux aquatiques construits dans une oasis de verdure. Les enfants de tout âge peuvent partir à la découverte de deux bateaux d’expédition interactifs, d’une aire de jeux avec un grand seau inclinable et beaucoup d’autres surprises telle que la « Lazy River ». Le chiffre d’affaires 2021 / 2022 des quatre parcs belges est de près de 90,0 M€. La fréquentation s’établit à 2,36 millions de visiteurs. Les autres parcs étrangers Le parc autrichien de Familypark La Compagnie des Alpes a acquis, le 1er avril 2019, Familypark, le 1er parc de loisirs autrichien, situé dans la région touristique du lac de Neusiedl à moins d’une heure du centre de Vienne. C’est un parc régional de qualité, dont les infrastructures et les installations sont compatibles avec les exigences de la Compagnie des Alpes. Il a bénéficié au cours des derniers exercices d’un niveau d’investissements qui lui permet d’offrir un produit ayant toutes les qualités intrinsèques du portefeuille des sites du Groupe. Pour cet exercice, ce site a inauguré une nouvelle attraction baptisée « Biberburg » qui s’intègre dans un univers thématisé accueillant boutiques et restaurant. Son succès a été immédiat et elle a reçu le prestigieux prix européen de la meilleure attraction de la saison. Chaplin’s World by Grévin Situé entre lac et montagne, Chaplin’s World est un musée divertissant, mis en scène By Grévin, pour immerger les visiteurs dans la vie intime et hollywoodienne de Charlie Chaplin, leur faisant découvrir à la fois l’homme et l’artiste. Implanté à Corsier-sur-Vevey, en Suisse, dans le manoir de Ban, qui fut la résidence de Charlie Chaplin et de sa famille durant les vingt-cinq dernières années de sa vie, ce parcours thématique de 3 000 m2 a été inauguré en avril 2016. Au cours de l’exercice 2021 / 2022, Familypark et Chaplin’s World by Grévin ont réalisé un chiffre d’affaires de 27,7 M€ et la fréquentation s’établit à 808 000 visiteurs. 1.1.3Holdings et supports (3,6 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe en 2021 / 2022) Cette section regroupe d’une part les activités de Conseil portées par CDA Management et CDA Beijing et les activités de distribution et d’hébergement portées par la nouvelle Division Distribution & Hospitality. 1.1.3.1Activité de Distribution & Hospitality La Division Distribution & Hospitality des Domaines de montagne hiver/été (anciennement Activité de Distribution) a été créée à l’occasion de la présentation des nouvelles orientations stratégiques du Groupe lors de la publication de ses résultats semestriels en juin 2021. Son Directeur est membre du Comité exécutif de la Compagnie des Alpes. Cette division comprend le groupe Travelfactory ainsi que, compte tenu de leur activité similaire à celle de Travelfactory, celle de SC2A, Pierre & Neige et SCIVABEL. Depuis le 1er octobre 2021, elle prend aussi en compte l’activité du réseau d’agences immobilières de la Compagnie des Alpes, qui est donc consolidé depuis cette date. Aujourd’hui, l’hébergement et la distribution sont essentiels pour maximiser la fréquentation en station. C’est pourquoi cette nouvelle division a comme responsabilité de : •maximiser la création de lits chauds et de réchauffer les lits froids ; •fluidifier, enrichir et simplifier le parcours clients ; •améliorer l’expérience en exploitant l’hébergement adapté 4 saisons. Tout au long de l’exercice 2021 / 2022, le niveau d’activité de Travelfactory a été très satisfaisant, que ce soit auprès de la clientèle française mais aussi dans les autres marchés clés pour le Groupe que sont le Royaume-Uni, les Pays-Bas ou la Belgique. 1.1.3.2Activité de Conseil Forte de son expérience de premier rang en tant qu’opérateur de domaines skiables et de parcs de loisirs, la Compagnie des Alpes a développé une activité de conseil. Elle intervient pour une large part à l’international et propose son expertise dans les domaines suivants : •élaboration de concept et positionnement de site ; •master planning ; •assistance à la construction ; •préparation du lancement ; •assistance à l’exploitation. Pour l’exercice 2021 / 2022, le chiffre d’affaires de cette Division Holdings et supports s’élève à 34,6 M€. 1.2Stratégie et perspectives d’avenir Malgré le très fort impact de la crise sanitaire sur son activité, le Groupe est sorti de cette crise avec un bilan sain notamment grâce aux mesures d’économies mises en place, aux aides perçues, aux prêts et financements négociés ainsi qu’à l’augmentation de capital réalisée en juin 2021. La conjonction de la forte appétence du public à renouer avec les loisirs et le maintien des investissements pendant la période Covid s’est traduite par un fort rebond de l’activité du Groupe lors de l’exercice 2021 / 2022, supérieur aux attentes, (+ 18 % vs l’exercice de référence 2018 / 2019 retraité de la cession des Deux Alpes). Cette performance illustre l’attractivité de nos domaines skiables et de nos parcs de loisirs, qu’il s’agisse de la qualité de nos infrastructures ou de celle des services que nous proposons à nos clients. Elle est également le fruit de l’engagement et du professionnalisme de l’ensemble de nos équipes. Grâce notamment à une bonne maîtrise des charges d’exploitation, la reprise de l’activité s’est accompagnée de solides résultats financiers et d’une forte génération de free cash-flow opérationnel, ce qui a permis au Groupe de clôturer l’exercice avec un très faible ratio de levier financier. Le Groupe a également continué de déployer son ambitieuse politique RSE en affirmant ses objectifs environnementaux, articulés autour de l’objectif « Net Zéro Carbone », ainsi que ses responsabilités vis-à-vis de ses collaborateurs avec notamment une « Ambition Zéro Accidents ». Afin d’aller plus loin, le plan à moyen terme du Groupe intègre désormais une double dimension : •une trajectoire économique et financière comptabilisée en euros ; et •une trajectoire environnementale comptabilisée en teqCO2 (ramené à l’unité), sur les scopes 1 et 2. Preuve du sérieux de l’engagement du Groupe, les derniers financements mis en place intègrent des indicateurs de performance durable, liés à la réduction des émissions de CO2 et à la sécurité au travail. L’exercice 2021 / 2022 a également été l’opportunité pour le Groupe de renouer avec la croissance externe en négociant l’acquisition de 85 % du capital de MMV, second opérateur d’hôtels et de résidences clubs des Alpes françaises, une plateforme qui permettra au Groupe d’être acteur de l’hébergement en station afin de contribuer à la dynamisation de l’activité, hiver comme été. Enfin, une grande consultation menée auprès de nos collaborateurs et partenaires a servi de socle à l’élaboration de notre Raison d’Être qui permettra de donner encore plus de cohérence à nos actions et nos engagements. Celle-ci sera soumise au vote de nos actionnaires. La stratégie du Groupe s’articule autour de trois piliers : •Sécuriser ses fondations : l’impact du changement climatique fait l’objet d’analyses propriétaires sur chacun des sites de montagne exploités ; ces études permettent à la fois de confirmer les perspectives d’activité à horizon 2060, mais également d’orienter plus efficacement nos investissements sur les sites de montagne. La société travaille par ailleurs à renforcer l’ensemble des services qu’elle propose sur ses stations, de sorte à améliorer le service rendu aux collectivités et aux clients finaux : la digitalisation en est un axe majeur ; les actions menées pour renforcer l’hébergement et le nombre de lits chauds en station en est un autre. La société renforce par ailleurs les investissements capacitaires sur ses parcs, ainsi que l’offre de boutiques et de restauration, de sorte à soutenir la croissance en volume et en dépense de ses activités. Enfin, les actions visant à renforcer le capital humain sont au cœur de notre stratégie. •Déployer les relais de croissance de demain : la Société déploiera des projets de développement à fort potentiel de création de valeur qui constituent des relais de croissance à moyen et long terme. Il s’agit notamment dans les parcs d’accélérer le développement de sites dont le potentiel de croissance peut être mis en valeur plus rapidement : le Futuroscope, le Parc Astérix et Bellewaerde. Dans les domaines de montagne, la diversification constitue un pivot potentiel de l’activité à moyen/long terme. •Être une entreprise toujours plus engagée : le Groupe accélère notamment ses actions contribuant à la transition écologique et se donne les moyens d’atteindre son ambition « Triple Zéro » à 2030 en matière environnementale (c’est-à-dire un triple objectif : la neutralité en matière d’émission carbone, le « zéro déchet non valorisé », enfin, un impact positif sur la biodiversité). Il souhaite également augmenter ses contributions en faveur du développement des territoires dans lesquels il est implanté. Cette stratégie se décline sur chacun de ses métiers. Domaines skiables : améliorer l’expérience sur tous les maillons de la chaîne de valeur pour fidéliser et renouveler la clientèle L’activité de la division Domaines skiables a connu une croissance annuelle moyenne de plus de 3,5 % entre 2014 / 2015 et 2018 / 2019 (soit avant crise Covid-19) dans un contexte global de décroissance lente du ski sur la montagne française et de stagnation au niveau européen. Bien qu’impacté par le « travel ban » de la clientèle anglaise jusqu’à la mi-janvier 2022 (retrait limité de 3,5 % des journées skieurs vs année de référence), l’exercice 2021 / 2022 s’inscrit avec une hausse du chiffre d’affaire de 12,8 %. La stratégie de développement des domaines skiables opérés par la Compagnie des Alpes s’articule autour de cinq axes : •Sécuriser l’activité sur le long terme : dans la quasi-totalité de ses domaines skiables, le Groupe a déployé son outil propriétaire « Impact » qui permet de modéliser la proportion d’enneigement naturel et de neige de culture jusqu’à la fin du siècle en fonction de divers scenarii de réchauffement climatique. Au‑delà d’arriver à la conclusion que l’activité hiver des domaines de la Compagnie des Alpes est sécurisée jusqu’à au moins 2060, cet outil d’aide à la décision permet d’optimiser le dimensionnement des ouvrages de neige de culture, la quantité de neige produite et gérer ainsi les ressources en eau de manière durable, mais aussi d’orienter les choix en matière d’évolution des remontées mécaniques, notamment leur emplacement et leur typologie (télécabine versus télésiège), et de positionnement des fronts de neige et des zones d’apprentissage. •Enrichir l’offre et l’expérience client : la démarche de la Compagnie des Alpes en matière d’investissements dans ses domaines skiables répond à une approche globale d’aménagement de chacun des domaines qui vise à la fois à enrichir l’offre et améliorer l’expérience client. Tout en remplaçant et modernisant ses remontées mécaniques, le Groupe cherche à tirer le meilleur parti de chaque domaine de montagne pour dynamiser certains secteurs, mieux répartir les flux, créer des espaces d’apprentissage ou des espaces de détente, proposer de nouvelles activités. L’entretien des pistes et l’amélioration de la couverture neigeuse sont également des facteurs clés pour garantir la satisfaction des skieurs. Enfin, les applications digitales permettent de fluidifier le parcours client sur toute la durée du séjour. •Intégrer les critères de « développement durable » dans toutes les décisions d’investissement : la réduction des impacts écologiques, qu’il s’agisse d’impact visuel, de consommation d’énergie, de gestion des ressources en eau ou de la préservation de la biodiversité, est totalement intégrée à la gestion des domaines skiables. Elle influe notamment sur les décisions d’investissement : il s’agit par exemple de remplacer là où c’est possible plusieurs remontées mécaniques par une nouvelle télécabine afin de réduire le nombre de pylônes, le bruit, l’énergie consommée, les frais de maintenance tout en protégeant la faune et la flore et en améliorant le débit et le confort des skieurs ; il s’agit également de remplacer progressivement les enneigeurs, les dameuses, les navettes pour utiliser du nouveau matériel moins consommateur d’énergie et moins polluant ; il s’agit enfin d’expérimenter l’utilisation d’énergies renouvelables pour auto-alimenter les remontées mécaniques. •Optimiser la fréquentation des sites : au-delà de l’attractivité des domaines skiables, la Compagnie des Alpes agit à son niveau sur de multiples leviers pour accroître le nombre de visiteurs en station en s’appuyant notamment sur le digital en termes de connaissance client et de marketing. Cela inclut le développement de nouvelles offres, comme des offres de forfaits et d’hébergement multi-sites, des pass multi-activités au sein d’une même station. En matière d’hébergement, l’objectif du Groupe est de contribuer à l’augmentation du stock de lits chauds en station en facilitant la création de nouvelles résidences par la cession de droits fonciers, en rénovant des logements, en développant l’activité de son réseau d’agences immobilières pour accroître les taux d’occupation ou en dynamisant la distribution de séjours packagés, y compris à l’étranger, via sa filiale Travelfactory ; la décision de création d’une nouvelle Business Unit Distribution & Hospitality, consécutive au rachat de MMV, sera de nature à accélérer ces actions à l’avenir. •Diversifier l’offre d’activité : la diversification des loisirs de montagne participe directement à l’attractivité et à l’économie des territoires, qu’il s’agisse de proposer un éventail d’activités plus large en hiver ou de développer de nouvelles activités pour dynamiser la saison d’été. Le Groupe a déjà déployé de nombreuses initiatives telles que des téléphériques à toit panoramique, des tyroliennes, des activités de mountain kart, de VTT, des parcours et hébergements insolites. A l’avenir, le Groupe pourra aussi s’appuyer sur l’expertise du réseau d’écoles et d’activités outdoor EVOLUTION 2, acquis en 2020 / 2021. Sur le site pilote de Grand Massif, la Compagnie des Alpes a réamorcé une réflexion concertée portant sur l’aménagement de l’ensemble du domaine destinée à structurer des espaces de loisirs susceptibles de renforcer l’activité estivale. Des démarches similaires seront réalisées sur ses autres domaines. Au-delà de ces initiatives, l’intégration de MMV contribuera également à cet objectif. Parcs de loisirs : renforcer l’attractivité de nos sites grâce à des expériences uniques, immersives et capacitaires La division Parcs de loisirs a affiché une croissance annuelle moyenne de son chiffre d’affaires de 7,7 % entre 2014 / 2015 et 2018 / 2019 (soit avant crise Covid-19). Sur l’ensemble de l’exercice 2021 / 2022, le chiffre d’affaires des Parcs de loisirs est en progression de 23,1 % par rapport à l’exercice 2018 / 2019, reflétant à la fois une hausse de 6 % de la fréquentation, qui dépasse les 10 millions de visiteurs, et une progression d’environ 17 % de la dépense moyenne par visiteur. Alors que la clientèle démontre un fort appétit de loisirs de proximité post-crise, la Compagnie des Alpes souhaite amplifier cette stratégie pour accélérer le développement de ses parcs. La stratégie des parcs de loisirs s’articule autour de cinq axes : •Offrir des expériences uniques, immersives et désaisonnalisées : les investissements dans les Parcs de loisirs visent en premier lieu à renforcer leur attractivité, la nouveauté et la qualité des attractions proposées agissant comme un levier puissant sur la fréquentation, mais également sur la satisfaction des visiteurs. Le succès de « Chasseurs de Tornade », qui a remporté le prix THEA de la meilleure attraction du monde au Futuroscope, en est une illustration. Autre exemple : avec le lancement prévu en 2023 de Toutatis, une nouvelle attraction au Parc Astérix, le Groupe attend un surcroît de 140 000 visiteurs par an. Ces investissements visent également à optimiser l’aménagement des parcs pour tirer le meilleur parti de l’espace disponible, fluidifier le parcours des visiteurs et créer des zones thématisées qui participent à leur tour à l’attractivité au même titre que la scénarisation de la visite à travers des spectacles et animations. De plus, l’exploitation des parcs pendant les périodes d’Halloween ou de fin d’année, donne lieu à une événementialisation de l’offre qui répond à une attente forte du public tout en permettant de créer de l’activité supplémentaire. •Accélérer les ventes internes : les services marchands proposés au sein des parcs de loisirs, qu’il s’agisse de boutiques, de restauration ou de services divers (parkings, coupe-files, photos) participent pleinement à l’expérience et la satisfaction des visiteurs tout en apportant un important complément d’activité pour la Compagnie des Alpes. La qualité et la diversité des services proposés est donc un axe essentiel de développement que le Groupe a largement intensifié au cours des dernières années. La fluidité du parcours de visite et la réduction des temps d’attente permet de maximiser le temps dévolu à la consommation sur place. Enfin, dans certains sites adaptés à de courts séjours, comme le Parc Astérix, l’offre hôtelière permet d’attirer une clientèle plus éloignée tout en contribuant fortement à l’augmentation des ventes internes : au-delà de l’hébergement en lui-même, l’allongement de la durée du séjour se traduit par plus de dépenses de restauration et plus de temps consacré aux achats en boutiques. •Renforcer la connaissance client : en ligne avec l’accélération de sa stratégie digitale, la Compagnie des Alpes a mis en place au cours des dernières années un datalake lui permettant non seulement de mieux connaître ses clients mais aussi de digitaliser à la fois sa communication et sa distribution. Le renforcement de la connaissance client favorise en effet la mise en place d’un marketing ciblé et personnalisé ainsi que le développement des ventes en ligne. En amplifiant les cycles relationnels avec clients et prospects, en intégrant une forte composante digitale dans sa communication promotionnelle et en capitalisant sur le contenu de ses plateformes, la digitalisation couplée à la connaissance client permet au Groupe à la fois une plus grande agilité et une plus grande précision dans la relation client. Elle permet aussi de développer les ventes directes avec de nouveaux tunnels de vente puissants et performants pour une meilleure maîtrise de la distribution à un coût optimisé. •Valoriser le capital humain : la Compagnie des Alpes prend très à cœur sa responsabilité d’employeur en travaillant la dimension sociale de sa politique RSE autour de trois thèmes principaux, à savoir la sécurité, l’employabilité et l’inclusion de ses collaborateurs. Le Groupe propose des formations diplômantes, des certifications professionnelles, de la formation et emploie au moins 5 % d’alternants. Il vise en parallèle un objectif de très grande satisfaction de ses collaborateurs : les scores de « recommandation de mon employeur » et les taux de retour des saisonniers d’une année sur l’autre attestent tout autant de leur fort niveau d’engagement. En retour, le Groupe sait que pour être en mesure d’offrir à ses clients des expériences inoubliables, la qualité d’accueil est primordiale et que celle-ci repose à la fois sur le professionnalisme et la passion des équipes, leur propre niveau d’engagement et de satisfaction rejaillissant directement sur leurs prestations. •Accélérer le développement des parcs : la Compagnie des Alpes a pour ambition de continuer à développer ses parcs de loisirs pour en valoriser le potentiel encore inexploité. Chaque site donne lieu à des projets spécifiques. Concernant le Futuroscope, par exemple, la Compagnie des Alpes a décidé d’investir 200 M€ sur la période 2021-2031 pour moderniser l’offre, lancer une nouvelle attraction majeure tous les deux ans, créer de nouveaux spectacles, refondre les espaces interzones, installer de nouveaux restaurants ; dans le même temps, 100 M€ d’investissements supplémentaires sont portés par ses partenaires pour développer un nouvel hôtel, Station Cosmos, qui a ouvert ses portes en juillet dernier, des écolodges et un parc aqualudique dont l’exploitation lui sera confiée. À Bellewaerde, le Groupe prévoir d’investir 100 M€ sur les dix prochaines années pour en augmenter la capacité d’accueil tout en réhaussant encore la qualité de son positionnement et en étendant les périodes d’ouverture. Au Parc Astérix, les phases de développements ultérieures du projet Grand Astérix sont encore à l’étude mais le Groupe entend capitaliser sur le succès de sa stratégie hôtelière. Ainsi, après avoir porté cette capacité à 450 chambres en 2020, le Groupe ambitionne de l’élargir encore de façon signification ces prochaines années. Cette offre sera accompagnée bien sûr par un enrichissement de l’offre de divertissements et de restauration. Cette stratégie vise à renforcer encore la vocation du parc à être un véritable site de destination « court séjour ». Des leviers additionnels pour renforcer la performance d’une entreprise engagée La Compagnie des Alpes a démontré pendant la crise son agilité et sa capacité à faire évoluer rapidement sa structure de coûts. La solidité de son bilan, et la réactivité de sa clientèle, lui permettent aujourd’hui d’envisager sereinement les incertitudes à venir sur la sortie de crise de la Covid-19. S’agissant plus particulièrement cette année des sujets liés à l’électricité, le groupe s’est par ailleurs mis en ordre de marche pour en maîtriser sur le long terme la fourniture et le prix, en menant des actions pour optimiser ses consommations, accélérer le développement long terme de projets d’ENR internes ou de PPA en externe. La société prévoit par ailleurs d’amplifier les synergies d’expertise permises par certaines fonctions transversales clés pour le développement de l’activité. Les synergies commerciales et les synergies de distributions permises par les investissements digitaux du Groupe sont au cœur de cette stratégie (projet Open Resort pour les domaines skiables, refonte des tunnels de vente BtoC puis BtoB…). Les expertises de conseil (CDA Management), d’ingénierie (Ingélo), de thématisation et créativité (CDA Développement) sont par ailleurs réorientées pour partie sur les projets de développement des sites du Groupe. L’acquisition d’EVOLUTION 2, spécialisée dans l’accompagnement de loisirs outdoor, contribuera également au déploiement de relais de croissance, et notamment à la diversification été en montagne ou à l’enrichissement des produits offerts par les parcs (évènements d’entreprise notamment). Enfin, la Compagnie des Alpes est convaincue que ses engagements en matière de RSE constituent également une clé essentielle de sa performance. Elle a ainsi renforcé ses engagements environnementaux en annonçant son ambition d’atteindre un « Tripe Zéro » d’ici à 2030 : la neutralité en matière d’émission carbone, le « zéro déchet non valorisé », enfin, un impact positif sur la biodiversité. Ces objectifs sont déclinés en feuilles de route qui permettent de déterminer le chemin qui crédibilise ces ambitions. En matière d’émissions carbone, outre ses actions de moyen terme - comme le développement avec un partenaire local de dameuses électriques (et éventuellement à hydrogène), et le renouvellement progressif de la flotte de dameuses – le Groupe a acté, dès cet hiver, le passage au biocarburant de synthèse HVO (huile végétale hydrotraitée produite à base de déchets) pour l’ensemble de son parc de dameuses dans les domaines skiables. Ces différentes initiatives visent avant tout la réduction de l’empreinte carbone du Groupe ; pour les émissions résiduelles, il privilégiera des projets de séquestration carbone locaux qui permettent de contribuer à l’atteinte du net zéro carbone des territoires d’implantation de ses sites, grâce notamment à un partenariat signé avec l’Office National des Forêts en avril 2022. Le remplacement rapide dans les parcs de certaines installations particulièrement émettrices, comme des chaudières au gaz, est un autre élément de sa feuille de route. Il est à souligner par ailleurs que l’ensemble de l’électricité des domaines skiables provient depuis plusieurs années de source non émettrice. Enfin, la relance par la Compagnie des Alpes d’un service ferroviaire direct entre Londres-Saint Pancras et Moûtiers – Bourg-Saint-Maurice, nommée « Travelski Express », illustre la volonté du Groupe d’aller au-delà de son périmètre de responsabilité en privilégiant le développement de modes de transport doux. La société souhaite également décliner rapidement des objectifs pour améliorer ses contributions sur les volets sociaux et sociétaux. La problématique des accidents du travail est au cœur des priorités du management. Prises dans leur globalité, ces orientations ont pour ambition de consolider la place de la Compagnie des Alpes comme acteur de référence de la relance du tourisme en France, et plus généralement des loisirs réels en Europe. 1.3Historique 1989 : Création de la Compagnie des Alpes par la Caisse des Dépôts 1989-1990 : Intégration par croissance externe de Tignes (STGM – Société des Téléphériques de la Grande Motte) et de Peisey-Vallandry (STAG – Société des Téléphériques de l’Aiguille Grive). 1991-1994 : Intégration de La Plagne (SAP – Société d’Aménagement de La Plagne), Les Arcs (STAR – Société des Téléphériques de l’Aiguille Rouge) et Chamonix – Les Grands Montets (Satal – Société d’Aménagement du Téléphérique Argentière-Lognan). 1994 : Introduction au second marché de la Bourse de Paris 1995 : Intégration des Ménuires (Sevabel – Société d’Exploitation de la Vallée des Belleville). 1996 : Prise de participation minoritaire dans Courmayeur (CMBF Courmayeur Mont-Blanc Funivie) et dans le Val d’Aoste (Italie). 1997 : Intégration de Flaine, Samöens, Morillon et Sixt (Grand Massif). 2000 : Intégration de Méribel Alpina et Téléverbier (Suisse). 2001 : Prise de participation minoritaire dans Saas-Fee (SFB – Saas‑Fee Bergbahnen, Suisse). 2002 : Diversification La Compagnie des Alpes diversifie son activité en lançant une OPA amicale sur le capital de Grévin et Compagnie (groupe de dix parcs : Musée Grévin, Parc Astérix, France Miniature, Grand Aquarium de Saint-Malo, le parc des Mini Châteaux et l’Aquarium du Val de Loire, Bagatelle, Avonturenpark Hellendoorn et Dolfinarium aux Pays-Bas, et Fort Fun en Allemagne). 2003 : Intégration de l’Aquaparc de Bouveret (Suisse). 2004 : Intégration de Panorama Park (Allemagne) et Pleasurewood Hills (Angleterre). 2004 : Privatisation La Caisse des Dépôts et Consignations (CDC) ne détient plus que 40 % du capital (vs. 53 %). Une participation de 13 % de la CDC est vendue à trois groupes bancaires ayant un intérêt stratégique dans la région des Alpes. 2004-2005 : Intégration de Serre Chevalier (SC 1350 – Serre Chevalier Ski Développement) et d’Aletsch Riederalp (Suisse). 2005 : Intégration de Planète Sauvage (Loire-Atlantique) et de la Mer de Sable (Oise). 2005-2006 À travers une politique volontariste de croissance externe, la Compagnie des Alpes équilibre ses activités au cours de l’exercice et devient un acteur incontournable des parcs de loisirs en Europe. 2006 : Intégration de Walibi Holland, Walibi Belgium, Aqualibi, Walibi Sud-Ouest, Walibi Rhône-Alpes, Bellewaerde et ouverture du Bioscope. 2007-2008 L’entrée au capital, en 2008, de Sofival est la dernière évolution capitalistique importante de la Compagnie des Alpes. Elle est concomitante à l’achat par le Groupe de Val-d’Isère (STVI – Société de Téléphérique de Val-d’Isère). 2007-2008 : Parallèlement, prise de participation minoritaire dans Avoriaz, Valmorel, La Rosière. 2009 : Le domaine skiable des 2 Alpes (Deux Alpes Loisirs – DAL) rejoint la Compagnie des Alpes. 2009-2010 : Rationalisation et recentrage stratégique Une réorganisation est engagée pour un fonctionnement plus industrialisé et intégré de l’ensemble des sites, en cohérence avec les ambitions de développement de la Société. Les prises de participations dans les sociétés d’exploitations en Suisse et en Italie sont cédées. Le Groupe conserve, aujourd’hui, des participations minoritaires dans quatre sociétés françaises : Chamonix (37,5 %), Avoriaz (20 %), Valmorel (20 %) et la Rosière (20 %). 2010 : Restructuration financière Refinancement de la dette bancaire moyen-long terme, augmentation de capital de 100 M€ et émission obligataire de 200 M€. 2011 : Entrée du Futuroscope et cession du contrôle d’un ensemble de sept parcs de loisirs non stratégiques : Bagatelle, l’Aquarium de Saint-Malo, le parc des Mini Châteaux et l’Aquarium du Val de Loire, l’Aquaparc du Bouveret, en Suisse, Avonturenpark Hellendoorn, aux Pays-Bas, et Pleasurewood Hills, au Royaume-Uni. Le Groupe détenait encore 27 % du capital de l’acquéreur, Looping Holding (groupe HIG), jusqu’en avril 2014. 2011 : Premiers développements de CDA Management Signature des premiers contrats de conseil d’assistance à maîtrise d’ouvrage et d’exploitation dans ses deux métiers, l’un en Russie pour la station de Rosa Khutor (JO 2014 de Sochi) ; l’autre au Maroc, à Casablanca, pour l’activité des Parcs de loisirs. 2012 : Fermeture du Bioscope. 2013 : Lancement de la Foncière Rénovation Montagne Avec l’appui des actionnaires historiques de la Compagnie des Alpes, qui a pour vocation de rénover en trois ans 500 hébergements (≈ 2 500 lits) et de les commercialiser auprès des skieurs. 2013 : •ouverture du tout premier Grévin à l’international, à Montréal, au Canada ; •création d’une Direction développement international et nouveaux métiers ; •lancement du site de vente en ligne de séjours de ski, Alpes ski Résa. Fin 2013 : Inflexion et approfondissement stratégique La Très Grande Satisfaction client, fil rouge de notre stratégie dans les Parcs de loisirs. Pour la première fois, publication d’objectifs chiffrés (guidance) au marché. 2014 : •ouverture de Grévin Prague, en République tchèque ; •JO de Sochi ; •refonte de l’organisation dans la Division Parcs de loisirs. 2013-2014 : Montée en puissance de CDA Management En Russie, la Compagnie des Alpes a réalisé les masters plans de trois stations de ski et celui d’un parc de loisirs à Moscou. En Chine, le Groupe assiste les autorités chinoises pour la première de Thaiwoo. Enfin, au Japon, poursuite du partenariat stratégique avec le groupe Mac Earth. 2014-2015 •ouverture de Grévin Séoul, en Corée du Sud ; •ouverture de Sindibad à Casablanca, au Maroc ; •cession de quatre parcs de loisirs : Dolfinarium, Walibi Sud‑Ouest, Planète Sauvage et Mer de Sable. 2015 : 1er contrat en Chine : « Thaiwoo ». 2015-2016 •nouvelle concession du Jardin d’Acclimatation attribué au groupement LVMH/Compagnie des Alpes ; •ouverture de Chaplin’s World By Grévin ; •ouverture d’une filiale en Chine et poursuite du développement international à travers des contrats d’assistance. 2016-2017 •cession du site de Fort Fun en Allemagne ; •poursuite du contrat d’assistance à l’exploitation de la station de Thaiwoo, accompagnement de la conception et la construction de la station de Yanqing, qui accueillera les épreuves phares des JO 2022, et contrats de master planning dans l’Altaï et dans la région d’Urumqi ; •refinancement de l’obligation 2017 (200 M€) et amendement du crédit syndiqué RCF (250 M€). 2017-2018 : Acquisition de Travelfactory •cession des sites Grévin à Séoul et à Prague ; •acquisition de 73 % de Travelfactory : la Compagnie des Alpes devient le premier distributeur de séjours de ski en France. 2018-2019 : Acquisition de Familypark •acquisition de 100 % des parts de Familypark, le premier parc de loisirs en Autriche ; •diversification et optimisation des sources de financement du Groupe grâce à l’émission d’un nouvel USPP de 65 M€ et à la mise en place d’un programme de NEU CP d’un plafond de 240 M€. 2019-2020 : 1er exercice marqué par la crise sanitaire •mise en place d’un Prêt Garanti par l’État de 200 M€ ; •plan ambitieux de transformation du Futuroscope et nouveau bail de 30 ans pour son exploitation. 2020-2021 : Second exercice fortement marqué par la crise sanitaire •évolution de la gouvernance de la Compagnie des Alpes ; •présentation des priorités stratégiques pour les prochains exercices ; •acquisition de 24 % supplémentaire du capital du Futuroscope. La participation du Groupe dans ce site est dorénavant de 80 % ; •mise en place d’un second Prêt Garanti par l’État (Saison) de 269 M€ ; •succès de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’environ 231 M€ ; •lancement de Travelski Express ; •acquisition d’EVOLUTION 2, réseau d’écoles et d‘activités outdoor ; •fermeture de Grévin Montréal ; •sortie du domaine skiable des 2 Alpes du périmètre du Groupe. 2021-2022 : Le Groupe dépasse son niveau d‘activité d’avant crise •signature d’un accord en vue d’acquérir 80 % de MMV ; •refinancement du Crédit Syndiqué RCF pour 300 M€ ; •trajectoire Net Zéro Carbone approuvé. Facteurs de risques 2 Facteurs de risques 2.1 Dispositifs de gestion des risques 2.2 Risques stratégiques 2.2.1 Risques liés à l’évolution des modes de consommation des loisirs et à la désaffection de la clientèle pour le ski * 2.2.2 Risques liés à l‘érosion de l‘hébergement DS 2.2.3 Risques liés aux impacts du changement climatique * 2.2.4 Risques de perte majeure de délégation de service public * 2.3 Risques opérationnels 2.3.1 Risques d’attaque informatique – cyber risque * 2.3.2 Les risques d’accident de sécurité majeur 2.3.3 Les risques de sûreté – terrorisme 2.4 Risques humains 2.4.1 Risques de sécurité du personnel 2.5 Risques financiers 2.5.1 Risques de volatilité des coûts 2.6 Dispositifs de gestion de crise 2.7 Assurances – couverture de risques 2.7.1 Assurance de responsabilité civile 2.7.2 Assurance Dommages aux biens et Pertes d’exploitation consécutives 2.8 Dispositifs de contrôle interne 2.8.1 Le dispositif de contrôle interne 2.8.2 Processus relatif à l’élaboration de l’information comptable et financière 2.8.3 La surveillance Dans le cadre des dispositions de l’article 16 du règlement (UE) 2017 / 1129 du 14 juin 2017, du Parlement européen et du Conseil, sont ainsi présentés dans le présent chapitre les principaux risques pouvant affecter l’activité, la situation financière, la réputation, les résultats ou les perspectives du Groupe, tels qu’identifiés dans le cadre de l’élaboration de la cartographie des risques du Groupe, qui évalue leur criticité, c’est-à-dire leur gravité et leur probabilité d’occurrence, et la marge d’amélioration potentielle après prise en compte des plans d’action mis en place. Le groupe Compagnie des Alpes est soumis à un certain nombre de législations et de règlementations spécifiques à l’exercice de ses activités, telles que la Loi Montagne du 9 janvier 1985 relative au développement et à la protection de la montagne, les directives du décret 2016-29 du 19 janvier 2016 relatif à la sécurité des remontées mécaniques et des tapis roulants en zone de montagne, la loi n° 2008-136 du 13 février 2008 relative à la sécurité des manèges, machines et installations pour fêtes foraines ou parcs d’attractions. Leurs enjeux et contraintes ont été prises en considération dans la détermination des facteurs de risques. La Compagnie des Alpes présente une classification des risques basée sur la cartographie des risques du Groupe, comprenant les neuf risques jugés prioritaires issus de la démarche d’évaluation des risques en approche dite top down. L’identification et l’évaluation des risques de la Compagnie des Alpes s’appuient, en particulier, sur les travaux du Comité des risques Groupe qui se réunit plusieurs fois par an, intégrant l’ensemble des membres du Comité exécutif. Le Groupe a procédé à la revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats, et considère qu’il n’y a à sa connaissance pas d’autres risques spécifiques et significatifs identifiés hormis ceux présentés ci-après. Ce chapitre définit les dispositifs de gestion des risques, avec l’organisation interne et le processus mis en place, et précise les risques prioritaires auxquels la Compagnie des Alpes pourrait être exposée, classifiés en cinq catégories : les risques stratégiques, les risques opérationnels, les risques humains, les risques réglementaires et de conformité et les risques financiers. 2.1Dispositifs de gestion des risques La gestion des risques du groupe CDA dépend de la Direction des risques, assurances et gestion de crise. Elle vise à identifier, analyser, évaluer, suivre et contrôler les principaux risques du Groupe et de ses filiales, contribuant ainsi à : •préserver la valeur, les actifs et la réputation du Groupe ; •sécuriser les prises de décision et les processus afin de favoriser l’atteinte des objectifs ; •favoriser la cohérence des actions préventives et correctrices avec les valeurs de la Société ; •mobiliser les collaborateurs du Groupe autour d’une vision commune des risques. Ce dispositif s’appuie sur : •un cadre organisationnel définissant les rôles et responsabilités ; •un processus de gestion des risques comprenant les étapes d’identification, d’analyse et de traitement des risques ; •un pilotage du dispositif. Impulsé par la Direction générale, ce dispositif est animé par la Direction des risques, assurances et gestion de crise, et déployé sur la holding et l’ensemble des entités. Comme tout dispositif de maîtrise, le dispositif de gestion des risques, tout en permettant une vision structurée et transversale des risques, ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de l’entreprise. Organisation La Direction générale du groupe CDA définit : •les objectifs et les valeurs du Groupe ; •la Politique de Gestion des Risques ; •l’organisation et les responsabilités en matière de suivi des risques ; •les risques à traiter de façon prioritaire, et le niveau acceptable de chaque risque. Les mandataires sociaux des entités sont les propriétaires finaux des risques et sont responsables de la mise en œuvre des plans d’actions sur l’ensemble des risques de leur périmètre. Déterminé lors de l’établissement de la cartographie des risques, le pilote du risque (risk owner) a la responsabilité du plan d’actions et du suivi dans l‘objectif d‘une diminution d’un risque identifié, qui peut être lié aux différentes activités de l’entreprise, avec l’aide des contributeurs identifiés. Les experts du Groupe apportent leur soutien à la définition et à la mise en œuvre des plans d’actions. Ils sont consultés et animés par la Direction des risques, assurances et gestion de crise, et peuvent ainsi partager leur méthodologie et prendre en charge des missions transversales. Pilotage du dispositif de gestion des risques Un Comité des risques Groupe, présidé par le Directeur général : •se réunit plusieurs fois par an ; •rassemble tous les membres du Comité exécutif, et le Directeur de l’audit interne ; •est préparé et animé par le Directeur des risques, assurances et gestion de crise. Il assure le pilotage du dispositif de gestion des risques. Il examine l’avancement des plans d’action relatifs aux risques prioritaires identifiés, les incidents de la période écoulée, décide des orientations à prendre et arbitre si nécessaire. Enfin, il prend des décisions concernant certains risques non prioritaires, selon le contexte économique ou social, l’environnement conjoncturel, l’évolution d’indicateurs, ou encore des signaux faibles nécessitant une attention particulière. Des comités spécialisés viennent compléter ce dispositif, permettant en tant que de besoin de suivre plus finement des risques opérationnels (risques liés aux systèmes d’information) ou des thématiques spécifiques (risques liés au patrimoine immatériel). Processus de gestion des risques Le groupe CDA a réalisé des cartographies fines des risques opérationnels de ses entités et de la holding sur plusieurs années, se basant sur l’évaluation des impacts potentiels, la probabilité d’occurrence et le niveau de maîtrise. Ces cartographies des risques reposent initialement sur le recueil d’informations des filiales opérationnelles afin de valoriser les potentiels de risque les affectant. Parallèlement à ces cartographies de risques dites bottom up, le Groupe a entamé en 2018 / 2019 une démarche d’évaluation des risques en approche dite top down, complétant également l’existant, établissant ainsi une cartographie des risques Groupe à moyen et long terme, revue entièrement en 2022. Cette méthodologie, basée sur des entretiens essentiellement des principaux cadres responsables de l’entreprise, vise à analyser les situations et les scenarii pouvant impacter à moyen et long terme la valeur et la stratégie de l’entreprise. Cette double approche (bottom up et top down) accroît ainsi l’efficience du processus de la gestion des risques de l’entreprise et la visibilité à court, moyen et long terme de ses objectifs. Fruit d’une analyse suivie par la Direction des risques, assurances et gestion de crise, chaque risque ressortant de la synthèse des entretiens a été évalué en termes d’impact (financier, humain et immatériel), de probabilité de survenance du scénario, et de marges d’amélioration potentielle sur sa maîtrise. Les risques sont classés en cinq catégories : stratégiques, opérationnels, humains, et financiers. Plusieurs ateliers de hiérarchisation des risques ont permis en 2022 de mettre à jour la cartographie des risques reprise ci-dessous selon la probabilité d’occurrence, l‘impact, et la priorisation (1 ou 2) de chacun des risques. Au sein de chacune des catégories de risques mentionnées ci‑dessous, les facteurs de risque que la Société considère aujourd’hui comme les plus importants (soit de Priorité 1) sont signalés par un astérisque. Les risques prioritaires du Groupe ont ainsi été classifiés en quatre catégories (aucun risque réglementaire n’ayant été défini comme de priorité 1 ou 2) : •les risques stratégiques, impliquant la gouvernance, l’environnement de marché, les partenaires, produits et services ; •les risques opérationnels, y compris les systèmes informatiques ; •les risques humains ; •les risques financiers. Catégorie de risque Risque groupe Probabilité Impact Priorité Évolution Enjeux DPEF Risque Opérationnel Attaque informatique - cyber risque * 1 Sécurité des données personnelles Risque Stratégique Perte majeure de délégation de service public * 1 Risque Stratégique Érosion de l‘hébergement DS * 1 Soutien des lits « chauds » en station Risque Stratégique Impacts du changement climatique * 1 Conséquences du changement climatique Risque Stratégique Désaffection de la clientèle pour le ski * 1 Risque Financier Volatilité des coûts 2 NEW Efficacité énergétique Risque Humain Sécurité du personnel 2 Santé et sécurité au travail Risque Opérationnel Événement sûreté majeur - Terrorisme 2 Prise en compte de la sécurité des personnes Risque Opérationnel Accident de sécurité majeur 2 Prise en compte de la sécurité des personnes Probabilité Rare Probabilité Possible Probabilité Fréquente Impact Très Critique Impact Critique Pour chacun de ces risques prioritaires, classés par ordre de priorité et d’impact, des leviers et dispositifs de maîtrise de risque sont définis : •en termes de prévention, pour tenter de diminuer la probabilité d’occurrence ; •en termes de protection, pour limiter les impacts sur le Groupe ; •en termes de transfert financier notamment vers des compagnies d’assurances, pour les risques assurables. Afin de suivre sur plusieurs années ces risques prioritaires, plusieurs indicateurs sont déterminés pour chacun d‘eux. 2.2Risques stratégiques 2.2.1Risques liés à l’évolution des modes de consommation des loisirs et à la désaffection de la clientèle pour le ski * Le développement des stations de sports d’hiver depuis plus de 50 ans a permis à une clientèle de plus en plus large de découvrir le plaisir du ski et de la montagne. Cependant, les modes de consommation ont évolué depuis plusieurs années avec l‘émergence de nouveaux loisirs accessibles facilement. De plus, le vieillissement d‘une partie de la clientèle et la disparition de séjours destinés aux plus jeunes tels que les classes de neige nécessitent de s‘adapter à ces nouvelles générations, attentives également aux considérations environnementales devant être prises en compte dans les stations. Le Groupe s’engage dans des actions commerciales et de développement de nouvelles offres clients, telles que la diversification d’activités hors ski, permettant de satisfaire une clientèle plus large ou encore le rachat d’EVOLUTION 2, favorisant la formation des skieurs. La Compagnie des Alpes soutient également de nombreuses initiatives de promotion de la destination montagne durant la période estivale. Par ailleurs, le Groupe accentue la digitalisation de la commercialisation, notamment par le biais de sa filiale Travelfactory, permettant de mieux maîtriser les canaux de distribution, allant jusqu’à une proposition de liaisons directes en train entre Londres ou Paris et des stations de ski françaises, amplifiant ainsi son impact positif sur la vitalité des territoires et ses engagements en matière de responsabilité environnementale. De plus, la Compagnie des Alpes continue à améliorer ses installations de remontées mécaniques, avec plus de confort et de sécurité pour une meilleure satisfaction clients. 2.2.2Risques liés à l‘érosion de l‘hébergement DS Les stations de sports d’hiver françaises sont confrontées à un phénomène de déqualification d’une partie du patrimoine locatif, et d’un transfert de certains lits du circuit professionnel vers la banalisation, ce qui peut avoir des incidences sur le remplissage et donc sur le chiffre d’affaires du Groupe. Le risque de transformation de lits dits « chauds » exploités par des hébergeurs vers des lits dits « froids » détenus par des particuliers est au cœur des préoccupations de la Compagnie des Alpes. Le Groupe entend être acteur des solutions pour traiter cette problématique de risques liés à lérosion de l’hébergement dans les Domaines Skiables. Il a d’ailleurs mis en place, en partenariat avec un groupe d’investisseurs institutionnels, un dispositif d’acquisition/commercialisation de ces lits dits froids, notamment par la Foncière Rénovation Montagne. La Compagnie des Alpes contribue ainsi à remettre sur le marché de la commercialisation des logements (478 logements ont été acquis et rénovés) auparavant occupés peu de jours dans l’année. Le Groupe favorisera chaque fois que cela sera possible la réalisation d’opérations immobilières en portage long terme et accompagnées de gestionnaires performants offrant un produit à forte attractivité, permettant de susciter des projets de développement favorables aux perspectives des Domaines skiables dont il assure l’exploitation. Au total, depuis 2014, le Groupe a soutenu 8 828 lits chauds (9 264 depuis 1998), dont 61 % sont des lits rénovés, l’autre partie concernant des lits neufs. Par ailleurs, la Compagnie des Alpes développe un réseau important d’agences immobilières gérant un total de 13 500 lits, maintenant regroupées au sein de la nouvelle Direction Distribution & Hospitality. Postérieurement à la clôture, le Groupe a également procédé le 3 octobre 2022 à l’acquisition de 85 % du capital de MMV SAS, l’ensemble des conditions suspensives prévues dans le contrat d’acquisition conclu le 28 juillet dernier ayant été levées ou étant devenues caduques 2.2.3Risques liés aux impacts du changement climatique * Le manque durable de neige pendant une saison complète ne peut être totalement exclu et constitue l’aléa le plus connu de tous les exploitants de domaines skiables. Les modèles climatiques prévoient une augmentation progressive de la température moyenne de l’air sur l’ensemble du globe au cours du 21e siècle. Concernant l’enneigement dans le futur, il pourrait y avoir, à côté de bons hivers, des hivers normaux et des hivers peu enneigés. Néanmoins, la Compagnie des Alpes a tenu compte de ce risque dans le choix historique de ses implantations, situées à de hautes altitudes pour bénéficier de conditions d’enneigement favorables sur le long terme. De plus, les programmes d’enneigement de culture et de gestion de la qualité de la neige complètent cette stratégie et renforcent la résilience de son modèle économique. Les stations du Groupe participent activement à l’effort de limitation des émissions des gaz à effet de serre. Des actions sont menées, par exemple en matière de réduction des émissions polluantes des engins de damage, dont les derniers modèles seront totalement électriques.et dès la saison prochaine, ils seront alimentés en HVO100, fabriqué à partir de déchets et de résidus. D‘autres actions ont été initiées encore en matière d’optimisation des remontées mécaniques et de transport par câble ou collectif pour l’accès aux stations, etc. Les nouvelles techniques de damage contribuent également à maximiser la tenue de la neige sur les pistes tout en réduisant le nombre de passages nécessaires des engins. Dans les Parcs de loisirs de plein air, pour réduire l’impact du risque d’augmentation de la fréquence d‘épisodes météorologiques défavorables aux activités (fortes chaleurs, pluies…), le Groupe mène une politique commerciale adaptée (préventes datées par exemple) et augmente le nombre d’attractions couvertes. Afin de permettre à sa clientèle un meilleur confort de visite en cas de fortes chaleurs, le Groupe a développé la mise en place de jeux d’eau, de brumisateurs et d’abris ombragés. Par ailleurs, le Groupe a développé depuis plusieurs années son offre hôtelière au Parc Astérix et au Futuroscope améliorant la durée des séjours de visites et la satisfaction clients. La diversité des activités du Groupe en termes de métiers, d’implantations géographiques et de complémentarité de saisonnalité réduit l’impact des risques liés aux mauvaises conditions météorologiques. Par ailleurs, dans la quasi-totalité de ses domaines skiables, le Groupe a déployé son outil propriétaire « Impact » qui permet de modéliser la proportion d’enneigement naturel et de neige de culture jusqu’à la fin du siècle en fonction de divers scenarii de réchauffement climatique, et d’optimiser le dimensionnement des ouvrages de neige de culture, la quantité de neige produite et gérer ainsi les ressources en eau de manière durable. 2.2.4Risques de perte majeure de délégation de service public * L’exploitation des domaines skiables, des pistes de ski et des remontées mécaniques, opérée par la Compagnie des Alpes dépend de délégations de service public (DSP) attribuées par les collectivités territoriales. Le modèle économique des activités des domaines skiables de la Compagnie des Alpes est donc basé sur une intégration dans les écosystèmes de la montagne, avec une coopération de l’ensemble des parties prenantes pour développer et améliorer encore l’offre et la qualité des activités proposées. Le renouvellement de chacune des DSP fait l’objet d’un processus d’anticipation, d’identification et d’analyse de la pertinence des investissements, de définition des cadres réglementaires, locaux et environnementaux, en parfaite collaboration entre les sites et les directions du Groupe concernées. Un Comité d’engagement valide les dossiers de réponses avant transmission aux collectivités. L’objectif est également de sécuriser les activités dans la durée, en participant au développement de l’offre immobilière et en optimisant la distribution des forfaits. Même si le Groupe reste exposé à un risque de résiliation, de perte ou de non-renouvellement des délégations de service public, comme tout autre délégant, la réputation de professionnalisme et de compétences techniques pointues des équipes de la Compagnie des Alpes permet de diminuer ce risque. Le Groupe développe une exigence constante d’excellence opérationnelle, d’optimisation financière pour des investissements au meilleur coût, une valorisation des stations au sein des territoires de montagne. 2.3Risques opérationnels 2.3.1Risques d’attaque informatique – cyber risque * Dans un contexte de développement de l’environnement numérique des entreprises, où chaque pan de leur fonctionnement dépend de la sécurité de leurs systèmes d’information, le Groupe comme toute autre se doit de se préparer à toute éventualité d’être confronté à des cyber-attaques, cybermenaces, ou encore des cyber-espionnages. De la perte de données à l’arrêt de certaines activités et à la détérioration de la réputation, le Groupe s’est lancé depuis plusieurs années dans la protection et le contrôle de ses systèmes. Afin de garder les niveaux de performance et la continuité d’activité requis, un grand nombre de projets ont été menés et continuent à être suivis tels que : •la cartographie des sites avec une recentralisation de la gestion des noms de domaines ; •le renforcement des sites vitrines du Groupe sur internet ; •la définition, diffusion et mise en œuvre de standards Groupe pour les fournisseurs et les utilisateurs ; •les scans fréquents de vulnérabilités et des audits de sécurité par des organismes extérieurs ; •le suivi des spams et des alertes ; •la sensibilisation de l’ensemble des utilisateurs ; •la protection de la messagerie du Groupe ; •la remise à niveau de tout équipement devenu obsolète donc sensible, et le cryptage de tous les PC. 2.3.2Les risques d’accident de sécurité majeur La sécurité du public est une préoccupation majeure pour l’ensemble des dirigeants et collaborateurs du Groupe. Le Groupe veille à ce que : •les matériels utilisés soient conçus, fabriqués, installés, exploités et entretenus de façon à présenter, dans des conditions normales d’utilisation ou dans d’autres conditions raisonnablement prévisibles par le professionnel, la sécurité à laquelle on peut légitimement s’attendre et à ne pas porter atteinte à la sécurité des personnes, dans le respect des normes en vigueur ; •les produits, consommables et autres, soient conformes aux normes et règlements en vigueur ; •tous les contrôles réglementaires soient effectués et que chaque installation fasse l’objet de vérification régulière avant et pendant la saison d’ouverture des sites. Le Groupe porte une attention particulière à la conformité et au niveau de sécurité des articles thématisés vendus dans les boutiques des Parcs de loisirs. Depuis 2011, des audits usines chez nos principaux fournisseurs du Sud-Est asiatique ont été réalisés pour s’assurer de la conformité des produits (cf. §4.4.2.1) principalement pour les usines de jouets et d’articles de vaisselle. Ces audits ont été également effectués sur la base de critères sociaux (travail des enfants, travail forcé, discrimination, temps de travail, rémunération, santé/sécurité, etc.). L’analyse des risques concernant les usines de rang 1 (produits finis) s’est basée à partir de 2019 sur la consolidation des rapports d’audits sociaux également réalisés par des tiers selon des référentiels éthiques reconnus. Les résultats des audits obtenus à ce jour montrent que les critères sociaux sont respectés. Le travail se poursuit pour compléter les informations nécessaires. Le Groupe s’appuie sur un réseau de correspondants dans les domaines de la qualité et de la sécurité chargés de suivre et d’améliorer les processus de contrôle. Des plans de secours sont prévus en cas d’accident grave pour en limiter au maximum les conséquences, ainsi qu’un dispositif complet de gestion de crise, aussi bien sur les sites qu’au siège du Groupe. Le Groupe procède régulièrement à des visites de prévention en responsabilité civile, accompagné d’ingénieurs prévention de son courtier d’assurance, portant sur l’ensemble de ces risques spécifiques, et qui participent à l’amélioration continue de la gestion des risques d’accident corporel. Dans les Parcs de loisirs, de nombreux contrôles sont réalisés par les équipes techniques afin d’assurer une expérience visiteur en toute sécurité : •contrôle et certification par un tiers indépendant avant ouverture de la saison puis en préparation de la maintenance hivernale : un organisme agréé par les ministères de chaque pays procède au contrôle de 100 % des attractions, aires de jeu et toboggans aquatiques deux fois par an. L’organisme de contrôle rédige un rapport et délivre une certification pour chacune des attractions. Le contrôle est étendu au bon fonctionnement de l’attraction dans son environnement, et sur les risques exogènes associés (ex. : critères de taille, zones d’embarquement, procédures internes, etc.) ; •contrôles internes réguliers avant ouverture au public : des contrôles internes journaliers, hebdomadaires, mensuels, trimestriels ou annuels sont réalisés en reprenant l’ensemble des points à vérifier, et supervisés hiérarchiquement avant leur mise en service ; •plan de contrôle : la Direction technique des Parcs de loisirs établit également un plan pluriannuel de contrôles visant à s’assurer du bon vieillissement des installations et portant sur des points particuliers (ex. : mesures d’accélérations, et cohérence avec l’évolution des normes Européennes, analyse des signaux faibles) ; •audit : la Division Parcs de loisirs industrialise une démarche de revues croisées par les pairs entre les sites. Ce fonctionnement assure la capitalisation et la diffusion des bonnes pratiques. Dans les Domaines skiables dont la Compagnie des Alpes a la gestion, divers contrôles, réglementaires et internes, sont réalisés par les équipes techniques et opérationnelles afin d’assurer leur sécurité dans les domaines : •contrôle par un tiers indépendant avant ouverture de la saison puis en préparation de la maintenance estivale : par exemple, le Service technique des remontées mécaniques et des transports guidés (STRMTG), organisme agréé et dépendant du ministère de la Transition écologique, procède au contrôle de 100 % des remontées mécaniques une fois par an ; •contrôles internes réguliers avant début de la saison hivernale et ouverture au public : des contrôles internes journaliers, hebdomadaires, mensuels, trimestriels ou annuels, ainsi que les Grandes Inspections planifiées sur plusieurs années, sont réalisés par les équipes techniques et opérationnelles en reprenant l’ensemble des points à vérifier, et supervisés hiérarchiquement ; •maintenance : les équipes techniques de chaque domaine skiable établissent également un plan de maintenance préventive, en prenant aussi en considération les retours d’expérience des différentes stations, visant à s’assurer du bon fonctionnement des installations ; •sécurité : les sites respectent les directives du décret 2016-29 du 19 janvier 2016 relatif à la sécurité des remontées mécaniques et des tapis roulants en zone de montagne, avec un système de gestion de la sécurité (SGS) élaboré autour d’une organisation spécifique chargée de prévoir les mesures de maintenance et les règles d’exploitation nécessaires pour assurer la sécurité pendant l’exploitation ainsi qu’un dispositif permanent de contrôle de leur respect. 2.3.3Les risques de sûreté – terrorisme Depuis les attentats de 2016 et 2017, le management du Groupe a renforcé le contrôle et le suivi des risques d’événements terroristes. Même s’il est difficile d’évaluer l’impact de ce risque sur la situation financière du Groupe, notamment du fait de la dispersion géographique de ses activités, la sécurité du public et du personnel reste néanmoins, d’une manière générale, une préoccupation majeure pour le Groupe. Des mesures visant à protéger le public et le personnel ont été mises en place et sont revues d’une manière régulière par les équipes. Les sites du Groupe ont mis en place des mesures visant à protéger le public et le personnel avec un fort niveau de protection et de prévention, un renforcement des contrôles d’accès, de la vidéosurveillance, ou encore des contrôles de sacs accompagnés de portiques de sécurité et des exercices de crise. Plusieurs de nos sites (Futuroscope, Parc Astérix…) ont obtenu le label « Sécuri-site », label délivré par les préfectures, à destination des hôtels et des sites touristiques prêts à s’engager dans un travail commun avec la préfecture au service de la sécurité des touristes. 2.4Risques humains 2.4.1Risques de sécurité du personnel La santé et la sécurité au travail de nos collaborateurs sont la base fondamentale de notre politique sociale au sein de la Compagnie des Alpes. Chaque année, nous nous efforçons de développer et de garantir la santé et la sécurité au travail de nos collaborateurs. Ce sujet primordial se traduit par de nombreuses actions au sein du Groupe, qui sont déclinées de manière décentralisée au sein de chacun des sites afin de répondre au mieux aux enjeux de leur activité, notamment avec des formations relatives à la sécurité au travail. Conformément à la loi du 31 décembre 1991 et au décret du 5 novembre 2001, des documents d’évaluation des risques professionnels (santé et sécurité du personnel) sont établis et actualisés régulièrement dans les sites français. Ils comportent l’identification des risques par métier et par poste ainsi que des plans d’actions. Chaque société est en charge de l’élaboration et de l’actualisation de son document unique. Celui‑ci s’applique à tous les secteurs, à tous les niveaux hiérarchiques et à tous les salariés quel que soit leur statut. De par ses activités, le Groupe est exposé au risque que des membres du personnel soient victimes d’accidents sur les sites, notamment lors de l’utilisation, de l’exploitation ou de la maintenance d’appareils de remontées mécaniques ou d’attractions et installations pour les parcs de loisirs. Le Groupe s’est engagé dans une démarche Ambition zéro accident en impliquant l’ensemble des managers et collaborateurs du Groupe pour faire évoluer durablement les comportements et diminuer les situations à risque, et devenir ainsi un leader de la profession avec un standard unique élevé d’exigence dans nos sites. Pour le groupe CDA, la sécurité et l’intégrité de ses employés sont considérées comme des priorités (voir également § 4.2.3.2). Avant le début de chaque saison, des forums d’accueil sont organisés pour recevoir les employés et leur distribuer le cas échéant des livrets ou guides d’accueil leur présentant ces priorités. C’est aussi une occasion de présenter aux employés les actions réalisées durant l’intersaison, la stratégie de l’entreprise mais également les mesures à mettre en œuvre afin d’augmenter la très grande satisfaction de la clientèle. Par ailleurs, des formations sont organisées pour veiller à la sécurité et à la qualité de l’accueil des clients, mais aussi pour l’apprentissage des procédures d’exploitation, de prévention (gestes et postures, travail en hauteur, utilisation des produits chimiques…) et des conduites à tenir en cas d’incident. 2.5Risques financiers 2.5.1Risques de volatilité des coûts Depuis début 2022, le contexte économique a changé avec une inflation des coûts, notamment des matières premières, de l‘énergie, des transports, impactant la marge des entreprises dans les pays européens. Le Groupe est confronté cette augmentation soudaine sur ses activités, avec un pouvoir de négociation très limité avec les différents fournisseurs. Même si la marge d‘amélioration de ce risque apparaît restreinte, la repércussion d‘une grande partie de cette inflation sur les prix de vente permet de minimiser l‘impact financier. 2.6Dispositifs de gestion de crise En cas de survenance d’une crise, le Groupe dispose d’un dispositif de gestion de crise permettant une mobilisation rapide des expertises adéquates afin de minimiser les impacts de la crise et d‘accompagner sa résolution de manière optimale. Le dispositif de gestion de crise tient compte de l’évolution du Groupe, notamment dans sa dimension internationale et dans ses nouveaux métiers. Le Directeur général a placé ce dispositif sous la responsabilité de la Direction des risques, assurances et gestion de crise, qui en assure la mise en place, le déploiement et le suivi, en coordination avec la Direction de la communication Groupe, en charge de la communication de crise. Des guides opérationnels de gestion de crise et de gestion de la communication ont été diffusés aux entités du Groupe. Ces guides incluent des définitions communes, un processus d’alerte, et des personnes identifiées dans les filiales dans le cadre de la mise en place d’une cellule de crise. Ce dispositif permet au Groupe d’être réactif et de prendre rapidement des décisions, tant en interne que vis-à-vis des parties prenantes. Il permet d’apporter un soutien rapide, efficace et coordonné aux filiales subissant un événement grave, et de limiter les conséquences que ce soit en termes d’atteinte à l’image ou d’impact sur l’activité, que ce soit au niveau du Groupe ou de ses entités. 2.7Assurances – couverture de risques Le Groupe a souscrit auprès de compagnies d’assurance notoirement solvables des programmes d’assurance de responsabilité civile, de responsabilité civile des dirigeants de droit ou de fait et d’assurance dommages aux biens et pertes d’exploitation consécutives. Toutes les sociétés du Groupe détenues à plus de 50 % ou pour lesquelles le Groupe a la charge d’assurance sont couvertes par ces programmes d’assurance ou par des assurances locales spécifiques. En complément de ces programmes Groupe, les sociétés du Groupe souscrivent des assurances obligatoires, comme la responsabilité civile pour les flottes de véhicules, ou d’autres couvertures particulières, comme en matière de construction en responsabilité civile décennale, dommages-ouvrages, ou encore d’assistance pour les collaborateurs à l’étranger. 2.7.1Assurance de responsabilité civile Le contrat de responsabilité civile (RC), renouvelé au 1er octobre 2022, intègre les garanties RC exploitation, après livraison et professionnelle, la faute inexcusable et les maladies professionnelles, et comprend les exclusions généralement admises sur le marché des assurances. Les principales sous-limites concernent la pollution accidentelle, et la RC Maître d’ouvrage. Des contrats spécifiques de RC Atteinte à l’Environnement et de Responsabilité Civile des mandataires sociaux complètent le dispositif de couverture du risque de responsabilité. 2.7.2Assurance Dommages aux biens et Pertes d’exploitation consécutives Le contrat d’assurance Dommages aux biens, renouvelé au 1er octobre, est un contrat de type « Tous Risques Sauf », comprenant les exclusions généralement admises sur le marché des assurances, et couvrant notamment les risques incendie, événements naturels, bris de machine, ainsi que les pertes d’exploitation consécutives. Le renouvellement au 1er octobre 2022, dans un contexte de marché très difficile, a fait l’objet d’une consultation importante des assureurs et réassureurs, avec un placement à 100 % et un assureur apériteur de tout premier plan. Ce programme est réassuré depuis plusieurs années en partie par Loisirs Ré, filiale à 100 % du Groupe jusqu’à un plafond de 2 M€ par an. De plus, le Groupe s’est engagé depuis plusieurs dans une démarche forte de prévention en lien avec les sites et les assureurs, sur la base de manuels de prévention enrichis tous les ans des retours d’expérience, de fiches techniques spécifiques et de bonnes pratiques. Des visites sont effectuées régulièrement avec les assureurs et les courtiers permettant d‘établir des rapports complets incluant des recommandations dans ces domaines, avec un suivi précis par la Direction des risques, assurances et gestion de crise. Cette politique de prévention ambitieuse permet d’améliorer le dispositif de maîtrise des risques du Groupe et d’optimiser leur placement auprès du marché de l’assurance et de la réassurance. 2.8Dispositifs de contrôle interne Dans le cadre de sa démarche permanente d’amélioration du contrôle interne et de la gestion des risques, la Compagnie des Alpes s’appuie sur le cadre de référence relatif aux dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne publié par l’AMF en juin 2010 et a utilisé, pour l’établissement du présent rapport, le guide de mise en œuvre destiné aux valeurs petites et moyennes publié en juillet 2010. Le cadre de référence de l’AMF souligne que les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne participent de manière complémentaire à la maîtrise des activités de la Société. 2.8.1Le dispositif de contrôle interne Le contrôle interne est un dispositif mis en œuvre par la Direction générale, les dirigeants et les collaborateurs du Groupe, destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants : •le respect de la conformité aux lois et aux réglementations en vigueur ; •l’application des instructions et orientations de la Direction générale ; •la réalisation et l’optimisation des opérations, notamment celles concourant à la sauvegarde des actifs du Groupe ; •la fiabilité des informations financières. Le contrôle interne est un élément du dispositif global de pilotage du Groupe, car il contribue à : •la maîtrise des activités de l’entreprise, l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources ; •la gestion des risques opérationnels liés aux différents processus opérationnels, en particulier les risques d’erreur ou de fraude. Comme tout dispositif de contrôle, celui du Groupe ne peut fournir la garantie absolue que les risques identifiés sont totalement éliminés ou maîtrisés. Il vise à réduire la probabilité de leur survenance par la mise en œuvre de plans d’actions et de prévention adaptés. La Direction générale du groupe CDA est responsable de la mise en place et du suivi de l’efficacité du dispositif de contrôle interne. Ce dispositif est adapté à la nature et au volume de chacune des activités et s’intègre dans les processus existants, dans une volonté de responsabilisation des acteurs au plus près des processus. Il s’agit en premier lieu de fournir les outils, et une plateforme de partage, pour que chaque collaborateur prenne conscience du rôle qu’il a dans ce dispositif. Une Charte du contrôle interne précise les principes clés de fonctionnement (rôles et responsabilités, gouvernance, méthodologie). Elle est disponible dans le référentiel documentaire du Groupe. Le dispositif de contrôle interne s’appuie sur cinq composantes : •une organisation, c’est-à-dire une définition claire des responsabilités, des ressources et compétences adéquates s’appuyant sur des règles et procédures, des outils et systèmes d’information ; •la diffusion d’informations pertinentes ; •un dispositif d’analyse des risques ; •des activités de contrôle proportionnées aux enjeux ; •un dispositif de surveillance permanente. Organisation du Groupe La Direction générale du groupe CDA décide : •de l’organisation, des responsabilités et des délégations de pouvoirs et/ou de signature ; •des objectifs, politiques et des valeurs du Groupe. Le pilotage du Groupe, placé sous la responsabilité de la Direction générale, est basé sur une organisation matricielle se décomposant en grandes Directions, fonctionnelles et opérationnelles. Elles sont dirigées chacune par un dirigeant membre du Comité exécutif (Comex). Ces directions sont au nombre de neuf : •trois Directions opérationnelles, qui pilotent la mise en œuvre de la stratégie du Groupe et sont responsables de l’atteinte des objectifs financiers, du management et de la gestion des ressources humaines et des risques de l’ensemble des entités opérationnelles dont ils ont la charge : −la Direction de la Division Domaines skiables et Activités Outdoor – Domaines de montagne hiver/été, −la Direction de la Division Distribution & Hospitality – Domaines de montagne hiver/été, −la Direction de la Division Parcs de loisirs ; •la Direction de la communication, marque et responsabilité sociétale de l’entreprise (RSE), ayant en charge la communication financière et institutionnelle, les enjeux de marque et de RSE ; •la Direction des finances et des risques, responsable de la politique financière du Groupe, notamment la production de l’information comptable et financière, et de la politique des risques et des assurances ; •la Direction des systèmes d’information et du digital ; •la Direction des affaires juridiques et de la conformité Groupe ; •la Direction des ressources humaines Groupe ; •la Direction de la Stratégie, du développement et de l’international. Principales chartes du Groupe Des chartes diffusent à tous les collaborateurs les valeurs du Groupe : •la Charte de gouvernement d’entreprise définit les domaines pour lesquels les décisions de la Direction générale sont subordonnées à une autorisation préalable du Conseil d’administration et les conditions de délivrance de ces autorisations. Elle précise en outre les missions et prérogatives des différents comités du Conseil d’administration, et notamment du Comité d’audit et des comptes. La charte est disponible sur le site internet du Groupe, à l’adresse suivante : www.compagniedesalpes.com ; •la Charte de déontologie rappelle les valeurs et principes d’action du groupe Compagnie des Alpes. Elle fournit un guide de comportement professionnel, rappelle notamment les principes de déontologie boursière qui s’imposent à chacun, explicite les risques de conflits d’intérêts et définit les comportements adaptés. Elle fait l’objet d’adaptations en fonction des évolutions réglementaires ; •en application de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016, dite Loi Sapin 2, le Groupe dispose d’un plan de prévention de la corruption et du trafic d’influence comprenant notamment un Code de conduite anticorruption, une procédure d’alerte interne, une politique cadeaux, invitations et dons, un code d’intégrité des partenaires ainsi qu’une politique de prévention et de gestion des conflits d’intérêts. Le plan de prévention mené par le Groupe est à jour de la loi du 22 mars 2022 transposant la directive 2019/1937 de l'Union Européenne du 23 octobre 2019 ; •une procédure de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme ; •la Charte d’utilisation des ressources du système d’information (SI). Comme pour la Charte de déontologie, elle est progressivement rendue opposable à l’ensemble des salariés du Groupe. Information et communication Chacune des Directions, fonctionnelle ou opérationnelle, définit les chartes, règles et procédures correspondant à son périmètre de responsabilité. Ces documents constituent le Référentiel Documentaire Groupe, mis à disposition de l’ensemble des collaborateurs du Groupe devant les appliquer via un outil de gestion documentaire. Les entités du Groupe sont responsables de la déclinaison des règles et procédures Groupe en règles, procédures et modes opératoires adaptés à leur organisation, ainsi que de leur diffusion à l’ensemble des collaborateurs concernés. Définition des activités de contrôle Le Groupe travaille de manière continue sur son dispositif de contrôle interne, progressivement déployé sur l’ensemble des processus du Groupe, répertorié dans la cartographie des processus, avec une priorité donnée aux processus impactant les principales lignes du compte de résultat (ventes, achats…), la production de l’information comptable et financière, ainsi que les risques prioritaires du Groupe. Pour chacun des processus concernés, la méthode appliquée correspond à l’élaboration de tout ou partie des documents suivants : •logigramme : description schématique des étapes du processus. Ce logigramme est standard au niveau du Groupe ; •référentiel de contrôle interne : ce guide traduit les objectifs généraux du contrôle interne et décrit les contrôles à mettre en place pour une meilleure maîtrise de chacun des risques identifiés, au niveau de chaque étape du processus ; •questionnaire d’auto-évaluation : il permet une évaluation du niveau de conformité des procédures et modes opératoires au niveau d’exigence du contrôle interne préconisé par le Groupe. L’ensemble de ces documents sont préparés en collaboration avec les opérationnels, les experts risques et les Directions fonctionnelles concernées. Chaque année, le dispositif est renforcé par l’inclusion de nouveaux processus, priorisés avec l’aide de la Direction générale et avec le support de la Direction des risques, assurances et gestion de crise. En particulier, le dispositif s’est enrichi de référentiels techniques qui sont utilisés lors de revues croisées entre les équipes opérationnelles des sites, dans une logique de partage des bonnes pratiques et d’expertise. Afin de compléter le dispositif de contrôle interne, un dispositif de prévention de la fraude a été mis en place. Il se compose : •d’une sensibilisation des collaborateurs aux méthodes de fraude financières et aux comportements à adopter face à des tentatives de fraude : usurpation d’identité, protection des informations sensibles… ; •d’un système de remontée des fraudes ou tentatives de fraude par les responsables financiers et opérationnels des entités du Groupe. Chaque notification fait l’objet d’une analyse et de la diffusion d’une note de prévention, lorsque cela est nécessaire. Contrôle permanent et pilotage Pour l’ensemble des processus pour lesquels il existe un guide de contrôle interne, le Département de la conformité et du contrôle permanent : •pilote le lancement des campagnes d’auto-évaluation, au travers du questionnaire envoyé aux responsables des processus ; •analyse les réponses et réalise une synthèse pour l’ensemble du Groupe ; •propose les plans d’action et partage les meilleures pratiques. Les entités élaborent et lancent les plans d’action de mise en conformité qui doivent permettre de réduire les risques à un niveau acceptable pour la filiale. Ces entités intègrent les contrôles pertinents dans leurs règles, procédures et modes opératoires. La mise en place des plans d’action est sous la responsabilité du management de l’entité, en fonction de leurs moyens financiers et humains, et de leurs priorités. L’évolution de la maturité des processus est revue lors des nouvelles campagnes d’évaluation ou de missions ad hoc auprès des entités. 2.8.2Processus relatif à l’élaboration de l’information comptable et financière Organisation et processus L’élaboration de l’information financière et comptable de CDA, société cotée, est assurée par la Direction consolidation, comptabilité et normes. La Direction consolidation, comptabilité et normes.est responsable de la production et de l’établissement des comptes sociaux des holdings et des comptes consolidés du Groupe. Elle réalise ainsi la partie financière du rapport semestriel et du Document d’enregistrement universel relatif aux comptes arrêtés au 30 septembre, dans le respect des dispositions réglementaires inhérentes aux sociétés cotées. Dans ce cadre, la Direction consolidation, comptabilité et normes.définit les normes comptables du Groupe et s’assure de leur diffusion et de leur application, conformément aux principes suivants : •les Directeurs financiers des entités sont responsables de la production et de l’établissement des comptes sociaux de leur entité. Les comptes sociaux sont établis sur la base des principes comptables en vigueur dans le pays, et retraités à l’échelon consolidation le cas échéant, pour respecter les principes comptables édictés par le Groupe, ce qui permet de garantir l’homogénéité des principes comptables retenus dans les comptes consolidés ; •les formats et les outils de remontées des informations à consolider sont identiques pour toutes les entités consolidées. Le groupe CDA établit ses comptes consolidés selon les normes IFRS. Un calendrier annuel des arrêtés consolidés est transmis aux Directeurs financiers et Directeurs de toutes les entités consolidées. Des instructions de clôture des comptes leur sont envoyées avant chaque clôture comptable. La consolidation des comptes repose sur un système de remontées d’information adapté qui permet de traiter l’information de manière fiable, exhaustive et homogène et ce dans les délais imposés. Les Directeurs généraux et financiers des entités s’engagent sur la qualité et l’exhaustivité de l’information financière transmise au Groupe, y compris sur les éléments hors bilan, en signant une lettre d’affirmation. En complément de ce dispositif très encadré de production et communication des comptes arrêtés au semestre et à l’année, le pilotage de la stratégie financière est renforcé par la réalisation de consolidations mensuelles et trimestrielles, et par la réalisation de trois exercices d’atterrissage des comptes en cours d’année (dont un semestriel), ainsi que par l’élaboration du budget et du plan stratégique moyen terme à 10 ans. La Direction consolidation, comptabilité et normes, garante de la fiabilité des données à l’échelle du Groupe, est responsable de la production de ces données. Le contrôle de gestion (rattaché à la Direction Financial Planning & Analysis) est responsable de la coordination du processus budgétaire et du plan moyen terme à dix ans, et de l’analyse de la performance du Groupe et de ses entités, en étroite collaboration avec les Directeurs des opérations et les responsables des sites. Une lettre de cadrage est envoyée à la direction de chaque entité afin que la construction budgétaire et le plan moyen terme soient construits à partir d’hypothèses homogènes et communes pour l’ensemble du Groupe. Les plans moyen terme, budgets et atterrissages font l’objet d’analyses spécifiques et approfondies : comparaison des données de l’année avec l’année précédente et le budget. Ces analyses sont discutées avec le management de l’entité, les Directeurs des opérations et la Direction générale. Le budget constitue l’élément de référence du reporting mensuel. Des revues mensuelles sont réalisées sur la base de ce reporting et intègrent des analyses de l’activité, notamment au travers d’indicateurs spécifiques métiers, avec des comparatifs entre l’année précédente et le budget de l’année en cours. Les indicateurs d’activité tels que le chiffre d’affaires, la fréquentation dans les Parcs de loisirs, le nombre de journées-skieur pour les Domaines skiables sont suivis et analysés de manière hebdomadaire. Le processus d’investissement qui vise à assurer la maîtrise du flux d’investissement en cohérence avec la stratégie de l’entreprise est également piloté par le contrôle de gestion. La Direction des financements et de la trésorerie, autre composante de la Direction financière, garantit la sécurité, la transparence et l’efficacité des opérations de trésorerie et de financement. Elle est responsable de : •l’application de la politique de financement et notamment la maîtrise du risque de liquidité et de contreparties ; •la maîtrise des frais financiers ; •la couverture du risque de taux à travers l’utilisation de produits dérivés ; •la gestion de trésorerie du Groupe en centralisant les excédents et besoins de trésorerie des entités au sein d’un cash pooling pour les entités ayant adhéré au principe de la gestion centralisée ; •le suivi des relations avec les banques. La Direction des systèmes d’information et du digital est responsable de la mise en place d’un système d’information qui doit satisfaire aux exigences de fiabilité, de disponibilité, de traçabilité de l’information, d’homogénéité des données et de sécurité. Elle développe et maintient des applications métiers communes à plusieurs entités et veille au bon fonctionnement des interfaces permettant d’alimenter les différentes applications. Elle anime la politique de sécurité des systèmes et des données et intervient dans la définition des plans de sécurité et de sauvegarde. Chacune des directions intervient dans le cadre de sa fonction dans le dispositif de contrôle interne en rédigeant et diffusant les règles et procédures relatives à son périmètre de responsabilité aux entités du Groupe. Surveillance du processus L’information comptable et financière fait l’objet d’un processus de validation impliquant la Direction générale, les Commissaires aux Comptes et le Conseil d’administration, notamment via son Comité d’audit et des comptes. Ce dernier examine les comptes semestriels et annuels préparés par la Société ainsi que le rapport de gestion sur les comptes consolidés, en présence des Commissaires aux Comptes, qui présentent leur propre rapport sur le déroulement du processus d’arrêté des comptes, ainsi que sur les principales options comptables, sur les événements ayant eu une incidence significative sur la situation financière et sur les remarques qu’ils ont à formuler. Les changements de principes comptables sont examinés par le Comité d’audit et des comptes. L’examen des comptes par le Comité d’audit et des comptes porte sur l’intégralité du rapport annuel, incluant l’ensemble des Annexes aux comptes consolidés et aux comptes sociaux de la Société. Les comptes sont examinés par le Conseil d’administration lors de chaque arrêté de comptes. Communication financière La Compagnie des Alpes publie son information financière conformément aux recommandations de l’AMF. Les informations financières trimestrielles, semestrielles et annuelles sont communiquées à travers des communiqués de presse et sont diffusées aux analystes financiers, investisseurs et principaux médias, et sont également mises en ligne sur le site internet de la Société. 2.8.3La surveillance L’audit interne La fonction audit interne est rattachée à la Direction générale. Chaque année, le plan d’audit est approuvé par le Comité exécutif et validé par le Comité d’audit et des comptes. Il est établi sur une base pluriannuelle afin d’assurer une couverture adéquate des risques Groupe, des objectifs stratégiques, des processus et des filiales. En complément, des missions non prévues au plan d’audit peuvent être réalisées à la demande de la Direction générale ou du Comité d’audit et des comptes. Un rapport d’activité annuel est présenté au Comité exécutif et au Comité d’audit et des comptes. Les missions menées par l’Audit interne ont pour objet de s’assurer de la conformité aux lois et règlements, de revoir le bon fonctionnement des processus internes de la société, d’identifier des axes d’amélioration possibles et de détecter d’éventuelles fraudes. Elles sont menées dans le respect de la Charte de l’audit interne du groupe Compagnie des Alpes, qui décrit les finalités et objectifs de l’Audit interne, les modalités de conduite de missions et les obligations respectives des auditeurs et des audités. L’Audit interne fait régulièrement appel à des expertises internes ou externes lorsque la forte technicité d’une thématique le justifie. La Direction de l’audit interne réalise un suivi semestriel des recommandations émises auprès des différentes entités. Ces conclusions sont ensuite présentées en Comité exécutif et au Comité d’audit et des comptes. La Direction de l’audit interne coordonne aussi la réalisation des missions d’audit interne réalisées par la Direction de l’audit interne de la Caisse des Dépôts sur le périmètre de la CDA, ainsi que le suivi des recommandations qui en découle. Les plans d’audit sont partagés pour une plus grande efficacité. Le Conseil d’administration Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et contrôle la gestion. Il est assisté par trois comités spécialisés dont les missions sont précisées à la section 3.2.1.2 « Fonctionnement des comités » du Chapitre 3 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise ». Rapport sur le gouvernement d’entreprise 3 Rapport sur le gouvernement d’entreprise 3.1 Composition des organes d’administration et de direction 3.1.1 Le Conseil d’administration et les comités 3.1.2 La Direction générale 3.1.3 Informations complémentaires afférentes aux administrateurs et dirigeants mandataires sociaux 3.2 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 3.2.1 Fonctionnement du Conseil d’administration et des comités 3.2.2 Modalités d’exercice et limitations de pouvoirs de la Direction générale 3.3 Rémunérations des mandataires sociaux 3.3.1 Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2022 / 2023 (article L. 22‑10‑8 du Code de commerce) (vote ex ante) 3.3.2 Éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 / 2022 à chaque mandataire social (article L. 22-10-34 II du Code de commerce) (vote ex post) 3.3.3 Ratio d’équité, évolution des rémunérations et de la performance de la Société (article L. 22‑10‑9 al. 6 et 7 du Code de commerce) 3.4 Conformité au régime de gouvernement d’entreprise Le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise a été établi par le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-37 alinéa 6 du Code de commerce et adopté lors de sa séance en date du 23 janvier 2023, après présentation au Comité des nominations et des rémunérations. Il a été préparé avec l’appui de la Direction des affaires juridiques et de la conformité du Groupe et de la Direction des ressources humaines. Il regroupe notamment les informations relatives à la composition des organes d’administration et de direction, les règles relatives au fonctionnement de ces organes et aux rémunérations versées à leurs membres. Il prend en considération le contenu de l’annexe I du règlement délégué (UE) n° 2019/980 du 14 mars 2019, la Recommandation AMF n° 2012-02 modifiée le 5 janvier 2022, le rapport 2022 de l’AMF sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées ainsi que le guide d’application du code AFEP-MEDEF du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise (HCGE) de juin 2022 et son rapport de novembre 2022. Les règles de composition et de fonctionnement des organes de gouvernance sont régies par les dispositions légales, les statuts de la Société ainsi que par la Charte de gouvernement d’entreprise de la Société valant règlement intérieur du Conseil d’administration et de ses comités. Par ailleurs, le Conseil d’administration a décidé que la Société se référait au Code de gouvernement d’entreprise AFEP‑MEDEF dans sa version actualisée de décembre 2022. Le tableau de concordance qui figure à la page 301 du Document d’enregistrement universel 2022 expose les parties qui correspondent au rapport sur le gouvernement d’entreprise qui ne figurent pas au présent chapitre, en particulier les éléments relatifs aux conventions réglementées, aux délégations en cours de validité en matière d’augmentation de capital, aux éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique et les modalités particulières de participation des actionnaires à l’Assemblée générale. 3.1Composition des organes d’administration et de direction 3.1.1Le Conseil d’administration et les comités La Compagnie des Alpes est administrée par un Conseil d’administration, lequel est assisté de trois comités spécialisés : le Comité de la stratégie, le Comité d’audit et des comptes et le Comité des nominations et des rémunérations. Le Conseil d’administration est présidé par un Président non exécutif suppléé, le cas échéant, par un Vice-Président (en cas d’absence, d’empêchement temporaire, de démission, de décès ou de non‑renouvellement de son mandat). Conformément aux statuts et à la Charte de gouvernement d’entreprise, le Conseil d’administration est composé de quatorze Administrateurs dont douze Administrateurs nommés par les actionnaires (quatre d’entre eux étant indépendants) et deux Administrateurs représentant les salariés. Un Censeur peut par ailleurs être invité à assister aux réunions du Conseil d’administration et éventuellement à celles de certains comités. Conformément aux statuts de la Société et au Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, la durée des mandats des Administrateurs est de quatre ans. Le renouvellement de leurs mandats s’effectue de manière échelonnée, par fractions aussi égales que possible. Aussi, par exception et afin d’assurer cet échelonnement, l’Assemblée générale ordinaire peut désigner un ou plusieurs Administrateurs pour une durée d’une, deux ou trois année(s). Dans le cadre de la récente évolution de la gouvernance de la Société suite à la nomination d’une nouvelle Présidente du Conseil d’administration, Madame Gisèle Rossat-Mignod, en remplacement de Monsieur Dominique Marcel parti à la retraite le 1er novembre 2022, le Conseil d’administration a décidé, lors de sa séance du 13 octobre 2022, qu‘il sera mis fin postérieurement à la prochaine Assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer le 9 mars 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2022, sous réserve de l‘approbation par les actionnaires d‘une modification statutaire en ce sens, aux fonctions de Vice-Président pour les remplacer par des fonctions d’Administrateur référent chargé notamment de suppléer le Président du Conseil d‘administration en cas d’absence, d’empêchement temporaire, de démission, de décès ou de non-renouvellement de son mandat et de prévenir et gérer les conflits d’intérêts. La Charte de gouvernement d‘entreprise sera modifiée en ce sens à l‘issue de cette même Assemblée générale annuelle. 3.1.1.1Composition du Conseil d’administration (1)Antoine Gosset-Grainville a fait part au Président du Conseil d’administration de sa démission en qualité d’Administrateur avec effet à l’issue de l’Assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer le 9 mars 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2022. Au cours de sa séance du 23 janvier 2023, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et rémunérations, a décidé (i) de soumettre la candidature de Stéphanie Fougou au vote de la prochaine Assemblée générale en remplacement d’Antoine Gosset‑Grainville en qualité d‘Administrateur indépendant pour une durée de quatre ans et (ii) de la nommer, sous réserve du vote favorable de l‘Assemblée générale, au cours de la séance du Conseil d‘administration qui suivra, Administrateur référent conformément aux termes révisés de la Charte de gouvernement d’entreprise et membre du Comité des nominations et des rémunérations où elle pourra apporter son expérience. (2)Stéphanie Fougou a fait part au Président du Conseil d‘administration de sa démission en tant que Censeur avec effet à compter de l‘ouverture de l’Assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer le 9 mars 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2022. Composition du Conseil d’administration à la date de publication du présent rapport : ·Évolution de la composition du Conseil d’administration au cours de l’Exercice écoulé et jusqu’À la date de publication du présent rapport Départ d’un Administrateur Nomination d’un Administrateur Renouvellement du mandat d’un Administrateur Remplacement du représentant permanent d’un Administrateur Dominique Marcel (1) 1er novembre 2022 Gisèle Rossat-Mignod (1) 1er novembre 2022 Caisse des Dépôts et Consignations (6) 10 mars 2022 Caisse des dépôts et Consignations (8) 21 octobre 2021 Clotilde Lauzeral (2) 13 octobre 2022 Paul-François Fournier (2) 13 octobre 2022 Banque Populaire Auvergne Rhône-Alpes (7) 10 mars 2022 Caisse d’Épargne Rhône-Alpes (9) 1er janvier 2022 Sophie Sasinka (3) 13 septembre 2022 Jolanta Ribard (3) 13 septembre 2022 Crédit Agricole des Savoie Capital (4) 10 mars 2022 Crédit Agricole des Savoie Capital (10) 1er septembre 2022 Crédit Agricole des Savoie Capital (4) 19 janvier 2022 Rachel Picard (11) 10 mars 2022 Benoît Spriet (5) 16 novembre 2021 Anne Yannic (11) 10 mars 2022 (1)Gisèle Rossat-Mignod a été cooptée en qualité d’Administrateur et nommée Présidente du Conseil d’administration en remplacement de Dominique Marcel, démissionnaire avec effet au 1er novembre 2022, par décision du Conseil d’administration du 13 octobre 2022. Sanomination en tant qu’Administrateur sera soumise à ratification lors de l’Assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2022. (2)Paul-François Fournier a été coopté en qualité d’Administrateur en remplacement de Clotilde Lauzeral, démissionnaire avec effet immédiat, par décision du Conseil d’administration du 13 octobre 2022. Sa nomination sera soumise à ratification lors de l’Assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2022. (3)Jolanta Ribard a été désignée par le Comité Social et Économique en date du 13 septembre 2022 en qualité d’Administrateur représentant les salariés en remplacement de Sophie Sasinka dont le mandat était arrivé à échéance, et a pris part à une première séance du Conseil d’administration le 13 octobre 2022. (4)Crédit Agricole des Savoie Capital a été nommé par cooptation en qualité d‘Administrateur en remplacement de Crédit Agricole des Savoie par décision du Conseil d‘administration du 19 janvier 2022. L‘Assemblée générale annuelle du 10 mars 2022 a ratifié sa nomination puis a ensuite renouvelé le mandat d’Administrateur du Crédit Agricole des Savoie Capital pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2025. (5)Benoît Spriet a été désigné par le Comité Social et Économique le 16 novembre 2021 en qualité d’Administrateur représentant les salariés et a pris part à une première séance du Conseil d’administration le 6 décembre 2021. (6)Le mandat d’Administrateur de la Caisse des Dépôts et Consignations a été renouvelé lors de l’Assemblée générale annuelle du 10 mars 2022 pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2025. (7)Le mandat d’Administrateur de la Banque Populaire Auvergne Rhône-Alpes a été renouvelé lors de l’Assemblée générale annuelle du 10 mars 2022 pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2025. (8)Marion Cabrol a remplacé Carole Abbey en qualité de Représentant permanent de la Caisse des Dépôts et Consignations au Conseil d’administration à compter du 21 octobre 2021. (9)Alain Denizot a remplacé Guillaume Iserentant en qualité de Représentant permanent de la Caisse d’Épargne Rhône-Alpes au Conseil d’administration à compter du 1er janvier 2022. (10)Lionel Fassart a remplacé Emmanuelle Jianoux en qualité de Représentant permanent du Crédit Agricole des Savoie Capital au Conseil d’administration à compter du 1er septembre 2022. (11)Anne Yannic a été nommée par l’Assemblée générale annuelle du 10 mars 2022 pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2025, en remplacement de Rachel Picard, démissionnaire. Aussi, Stéphanie Fougou a été nommée en qualité de Censeur par le Conseil d‘administration du 10 mars 2022 pour une durée de quatre ans, en remplacement de Jacques Maillot, démissionnaire. 3.1.1.2Principes de composition du Conseil d’administration et des comités La composition du Conseil d’administration et de ses trois comités spécialisés obéit à certains principes figurant dans la Charte de gouvernement d‘entreprise (ci-après la « Charte ») et dans le code AFEP MEDEF. La Charte, amendée à plusieurs reprises par délibérations du Conseil d’administration à l’effet de s’adapter aux évolutions de la gouvernance, est disponible dans son intégralité sur le site internet de la Compagnie des Alpes à l’adresse suivante : www.compagniedesalpes.com, dans la rubrique « La gouvernance ». Elle vaut règlement intérieur du Conseil d’administration. Elle vise à promouvoir, en présence d’un Actionnaire de référence (la Caisse des Dépôts et Consignations), une représentativité de l’ensemble des actionnaires, la prise en compte de l’intérêt social et la présence d’Administrateurs indépendants. Comme exposé précédemment, dans le cadre de la récente évolution de la gouvernance de la Compagnie des Alpes suite à la nomination d’une nouvelle Présidente du Conseil d’administration, Madame Gisèle Rossat-Mignod, en remplacement de Monsieur Dominique Marcel parti à la retraite le 1er novembre 2022, le Conseil d’administration a décidé lors de sa séance du 13 octobre 2022 qu‘il sera mis fin postérieurement à la prochaine Assemblée générale annuelle aux fonctions de Vice-Président pour les remplacer par celles d‘un Administrateur référent ; les principes de la Charte sur le gouvernement d‘entreprise régissant la composition du Conseil d’administration et de ses comités spécialisés tels que décrits ci‑après, restant inchangés à la date de la publication du présent Document d’enregistrement universel. Principes de composition du Conseil d’administration La Charte comporte au total six principes régissant la composition du Conseil d’administration, résumés ci-après. À titre de principe directeur, le Conseil s’attache à rechercher le bon équilibre de sa composition, comme de celle de ses comités, notamment dans la diversité des compétences, la représentation des hommes et des femmes, l’âge et les nationalités. •Principe n° 1 : le Conseil d’administration propose, sur le fondement des recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, à l’Assemblée générale ordinaire, une liste de candidats choisis conformément aux principes de la charte, en raison de leur compétence et de la contribution qu’ils peuvent apporter aux travaux du Conseil d’administration et à la création de valeur à long terme, tout en étant soucieux des enjeux en matière de responsabilité sociale et environnementale. •Principe n° 2 : les Administrateurs sont mandatés par l’ensemble des actionnaires et doivent agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de la Compagnie des Alpes, en étant au service de la stratégie de création de valeur à long terme qui s’inscrit dans une volonté permanente de respecter les parties prenantes telles que les collaborateurs, actionnaires, clients, partenaires et bien entendu les pouvoirs publics, et de mettre tout en œuvre pour garantir l’exercice des activités de la Compagnie des Alpes, en toute légalité, de manière responsable, transparente et éthique. Dans la limite de huit membres, la composition du Conseil d’administration doit être conforme à la composition de l’actionnariat, à la dimension et à la nature de l’activité de la Compagnie des Alpes. Elle privilégie notamment une représentativité de l’actionnariat de long terme actuel ou futur (participation détenue au nominatif pur ou administré). La Caisse des Dépôts et Consignations (CDC), Actionnaire de référence (participation supérieure ou égale à un tiers), a proposé à la désignation les cinq Administrateurs suivants : •Gisèle Rossat-Mignod, Présidente du Conseil d’administration ; •Antoine Saintoyant, Vice-Président ; •CDC, représentée par Marion Cabrol ; •Paul-François Fournier ; •Arnaud Taverne. Les autres actionnaires, détenant leur participation au nominatif pur ou administré, souhaitant être représentés au Conseil d’administration, doivent faire part de leur demande à la Présidente. Toute demande est étudiée par le Comité des nominations et des rémunérations, qui formule des recommandations au Conseil d’administration, au regard des six principes exposés dans la charte. •Principe n° 3 : le nombre de membres du Conseil est en principe fixé à douze (principe de plafonnement), dont quatre Administrateurs indépendants. Dès lors que les conditions posées à l’article L. 22‑10‑7 du Code de commerce sont remplies, le Conseil d’administration comprend également un ou deux Administrateurs représentant les salariés. •Principe n° 4 : dans l’hypothèse où l’application des principes ci-dessus ne permettrait pas la désignation de huit membres en vertu du principe n° 2, les postes vacants seraient pourvus par d’autres Administrateurs indépendants. •Principe n° 5 : dans l’hypothèse où les actionnaires de la CDA décideraient, en Assemblée générale, par exception au principe de plafonnement (principe n° 3), d’augmenter le nombre d’Administrateurs, la charte serait amendée de manière à adapter en conséquence les principes exposés ci‑dessus. •Principe n° 6 : le Président du Conseil d’administration est désigné parmi les membres représentant (ou proposés par) l’Actionnaire de référence. Principes de composition des comités Le Comité de la stratégie comprend jusqu’à huit membres, dont (i) le Président qui assure de droit la présidence dudit comité, (ii) un Administrateur représentant, ou désigné par l’Actionnaire de référence et (iii) le tiers d’Administrateurs indépendants. Le Comité d‘audit et des comptes comprend jusqu’à quatre membres non dirigeants mandataires sociaux exécutifs, lesquels doivent tous présenter des compétences particulières en matière financière et comptable, dont (i) un Administrateur représentant, ou désigné par l’Actionnaire de référence et (ii) les deux tiers d’Administrateurs indépendants. La présidence du comité est assurée par un Administrateur indépendant sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. Le Comité des nominations et des rémunérations comprend jusqu’à trois membres non dirigeants mandataires sociaux exécutifs, dont (i) un Administrateur représentant, ou désigné par l’Actionnaire de référence, et (ii) une majorité d’Administrateurs indépendants. Un Administrateur représentant les salariés peut être membre. Il est présidé par un Administrateur indépendant. La composition, les missions et les activités des comités au cours de l’exercice 2021/2022 sont précisées à la section 3.2.1.2 « Fonctionnement des comités ». ·Évolution de la composition DES COMITéS au cours de l’Exercice écoulé et jusqu’au jour de LA publication du présent rapport Départ d’un Administrateur Arrivée d’un nouvel Administrateur Renouvellement du mandat d’un Administrateur Remplacement du Représentant permanent d’un Administrateur Comité de la stratégie Dominique Marcel (1) 1er novembre 2022 Gisèle Rossat-Mignod (1) 1er novembre 2022 Crédit Agricole des Savoie Capital (2) 19 janvier 2022 Crédit Agricole des Savoie Capital (2) 10 mars 2022 Banque Populaire Auvergne Rhône-Alpes (4) 10 mars 2022 Crédit Agricole des Savoie Capital (3) 1er septembre 2022 Comité d’audit et des comptes Rachel Picard (5) 10 mars 2022 Clothilde Lauzeral (6) 13 octobre 2022 Anne Yannic (5) 10 mars 2022 Caisse d’Épargne Rhône-Alpes (7) 1er janvier 2022 Caisse des Dépôts et Consignations (6) 13 octobre 2022 Comité des nominations et des rémunérations Caisse d’Épargne Rhône-Alpes (7) 1er janvier 2022 Anne Yannic (5) 10 mars 2022 (1)Gisèle Rossat-Mignod a été cooptée en qualité d’Administrateur et nommée Présidente du Conseil d’administration en remplacement de Dominique Marcel par décision du Conseil d’administration du 13 octobre 2022. Elle a ainsi remplacé automatiquement ce dernier à la présidence du Comité de la stratégie dès le 1er novembre 2022. (2)Crédit Agricole des Savoie Capital, coopté en qualité d‘Administrateur en remplacement de Crédit Agricole des Savoie par décision du Conseil d‘administration du 19 janvier 2022, a conservé le siège de son prédécesseur au sein du Comité de la stratégie. (3)Lionel Fassart a remplacé Emmanuelle Jianoux en qualité de Représentant permanent de Crédit Agricole des Savoie Capital au Conseil d’administration à compter du 1er septembre 2022. (4)Le mandat d’Administrateur de la Banque Populaire Auvergne Rhône-Alpes a été renouvelé lors de l’Assemblée générale annuelle du 10 mars 2022 pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2025. La Banque Populaire Auvergne Rhône-Alpes, dont le représentant permanent est Maria Paublant, a conservé son siège au sein du Comité de la stratégie. (5)Anne Yannic a été nommée en remplacement de Rachel Picard en qualité d’Administrateur par l’Assemblée générale annuelle du 10 mars 2022 et a ainsi remplacé cette dernière au Comité d’audit et des comptes à compter de cette même date. Anne Yannic est également devenue membre du Comité des nominations et des rémunérations en raison de ses compétences et de son expérience à compter de cette même date. (6)La Caisse des Dépôts et Consignations, représentée par Marion Cabrol, a été nommée, lors de la séance du Conseil d‘administration du 13 octobre 2022, en qualité de membre du Comité d’audit et des comptes en remplacement de Clothilde Lauzeral, démissionnaire. (7)Alain Denizot a remplacé Guillaume Iserentant en qualité de Représentant permanent de Caisse d’Épargne Rhône-Alpes au Conseil d’administration à compter du 1er janvier 2022.La Caisse d’Épargne Rhône-Alpes a quitté le Comité des nominations et des rémunérations, a été nommée Président du Comité d’audit et des comptes et a conservé son siège au sein du Comité de la stratégie. Indépendance des Administrateurs Conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP‑MEDEF auquel la Société se réfère et aux principes et bonnes pratiques de gouvernement d’entreprise exposés dans la Charte du gouvernement d‘entreprise, le Conseil d’administration et chacun des comités comprennent des Administrateurs indépendants nommés ou cooptés en tant que tels. Pour être éligible au statut d’Administrateur indépendant, une personne (qu’elle soit Administrateur personne physique ou personne morale ou représentant d’un Administrateur personne morale) doit être compétente et indépendante. Compétence : un Administrateur indépendant doit avoir l’expérience et les compétences de nature à lui permettre d’exercer ses fonctions de manière pleine et entière, au sein du Conseil d’administration et des comités dans lesquels il est susceptible de siéger. Les Administrateurs indépendants doivent en particulier être « intègres, compétents, actifs, présents et impliqués » (voir la section 3.4 « Conformité au régime de gouvernement d’entreprise » du présent chapitre). Indépendance : un Administrateur indépendant doit présenter un certain nombre de qualités d’indépendance par rapport aux actionnaires de la Compagnie des Alpes et au groupe Compagnie des Alpes. Les Administrateurs indépendants veillent à préserver en toutes circonstances leur indépendance de jugement, de décision et d’action. Ils s’interdisent d’être influencés par tout élément étranger à l’intérêt social qu’ils ont pour mission de défendre. L’examen de la candidature d’un Administrateur indépendant doit s’attacher à vérifier que celui-ci n’entretienne ou ne soit objectivement tenté d’entretenir, dans le cadre de son activité professionnelle, une relation de quelque nature que ce soit avec la Compagnie des Alpes, le groupe Compagnie des Alpes ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Ainsi par Administrateur indépendant, il faut entendre tout mandataire social non exécutif de la Compagnie des Alpes ou de son Groupe dépourvu de liens d’intérêt particulier (actionnaire significatif, salarié, autre) avec ceux-ci. Dans l’examen de ces critères pourront être prises en compte les caractéristiques objectives suivantes, sans que celles-ci ne constituent individuellement ou même cumulativement une cause automatique d’exclusion : Critère 1 Ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Compagnie des Alpes, ne pas être salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur d’une société que la Compagnie des Alpes consolide, ne pas être salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur de la société mère de la Compagnie des Alpes ou d’une société consolidée par cette société mère, et ne pas l’être ou ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes. Critère 2 Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Compagnie des Alpes détient directement ou indirectement un mandat d’Administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Compagnie des Alpes (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’Administrateur. Critère 3 Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil significatif de la Compagnie des Alpes ou du groupe Compagnie des Alpes, ou pour lequel la Compagnie des Alpes ou son Groupe représente une part significative de l’activité. Critère 4 Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social. Critère 5 Ne pas avoir été Commissaire aux comptes de la Compagnie des Alpes au cours des cinq années précédentes. Critère 6 Ne pas être Administrateur de la Compagnie des Alpes depuis plus de douze ans. La perte de la qualité d’Administrateur indépendant intervient à la date des 12 ans. Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Compagnie des Alpes ou de son Groupe. Des Administrateurs représentant des actionnaires importants de la Compagnie des Alpes ou de sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Compagnie des Alpes. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil, sur rapport du Comité des nominations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Compagnie des Alpes et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel. La durée de cinq ans visée aux (a) et (b) ci-dessus ne disqualifie pas les Administrateurs indépendants qui exerçaient, antérieurement à leur désignation en cette qualité, des fonctions de membre indépendant de l’ancien Conseil de surveillance de la Société ou de membre indépendant d’un organe de gestion d’une société du groupe Compagnie des Alpes ou de la société mère de la Société. Évaluation de l’indépendance des Administrateurs : la qualification d’Administrateur indépendant est évaluée régulièrement, et au moins une fois par an, par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations. Ainsi, au moins une fois par an, le Conseil d’administration procède à une revue de l’indépendance des Administrateurs en examinant au cas par cas la qualification de chacun de ses membres au regard des critères ci-avant exposés, des circonstances et de la situation particulière de l’intéressé, de la Société et du groupe Compagnie des Alpes. Cette revue peut être effectuée dans le cadre de l’évaluation annuelle du Conseil et des comités ou à l’occasion de la nomination ou du renouvellement du mandat d’un Administrateur. Le Conseil d’administration peut estimer qu’un Administrateur, bien que remplissant les critères énoncés ci-avant, ne doit pas être qualifié d’indépendant compte tenu de sa situation particulière ou de celle de la Société, eu égard à son actionnariat ou pour tout autre motif. Inversement, le Conseil peut estimer qu’un Administrateur ne remplissant pas lesdits critères est cependant indépendant. Revue de l’indépendance des Administrateurs : conformément à la Charte du gouvernement d‘entreprise et au Code de gouvernement d’entreprise AFEP‑MEDEF auquel la Société se réfère, le Conseil d’administration du 23 janvier 2023, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a procédé à la revue annuelle de l’indépendance des Administrateurs en examinant au cas par cas la qualification de chacun de ses membres au regard des critères définis par la charte, des circonstances et de la situation particulière de l’intéressé. À l’issue de sa revue, le Conseil d’administration a constaté que quatre Administrateurs sont qualifiés d’indépendants. Expertise des Administrateurs Le Conseil d’administration et le Comité des nominations et des rémunérations évaluent annuellement la composition du Conseil et des comités, ainsi que les différentes compétences et expériences apportées par les Administrateurs, y compris lors de leur nomination et renouvellement. À ce titre, le Conseil d’administration et le Comité des nominations et des rémunérations qui l’assiste sur ces sujets poursuivent l’objectif, dans le choix des Administrateurs et membres des comités, d’arriver à une composition équilibrée des instances. Conformément au principe directeur de diversité, ils privilégient notamment la diversité des compétences, des expériences et des horizons professionnels. Ainsi, Gisèle Rossat-Mignod possède, outre sa très grande expérience au plus haut niveau à travers diverses fonctions dirigeantes qu’elle a pu exercer au sein du groupe Aéroports de Paris ou qu’elle exerce encore au sein de la Caisse des Dépôts, une connaissance approfondie du secteur du tourisme pour avoir notamment été Vice-Présidente de la Chambre de commerce de Paris en charge du tourisme et de l’attractivité. En application du Code de gouvernement d’entreprise AFEP‑MEDEF, les membres du Comité d’audit et des comptes (Alain Denizot, représentant permanent de la Caisse d’Épargne Rhône-Alpes, Marion Cabrol, représentant permanent de la Caisse des dépôts et consignations, et Anne Yannic) présentent tous des compétences particulières avérées en matière financière et comptable. Marion Cabrol (representant permanent de la CDC), Antoine Gosset-Grainville, Alain Denizot (représentant permanent de la CERA), Maria Paublant (représentant permanent de BPAURA), et Lionel Fassart (représentant permanent de CADSC) ont des compétences reconnues dans le domaine du financement. Arnaud Taverne a également une expertise dans le domaine du financement et plus particulièrement en matière immobilière. Antoine Saintoyant a des compétences avérées en matière de stratégie et fusions-acquisitions. Antoine Gosset-Grainville exerce par ailleurs en qualité d’avocat d’affaires. Jean-François Blas (représentant permanent de Sofival) et Carole Montillet ont aussi une connaissance approfondie du secteur de la montagne. Diversité des administrateurs Parité : depuis plusieurs années, la Compagnie des Alpes et ses filiales sont attentives à la représentation des femmes au sein de ses instances de gouvernance. Ainsi, le Conseil d’administration comprend cinq membres féminins (hors Jolanta Ribard, Administrateur représentant les salariés), soit 42 % de femmes : Gisèle Rossat-Mignod, Marion Cabrol, Maria Paublant, Anne Yannic, et Carole Montillet. Par ailleurs, et conformément à la loi n° 2018-771 du 5 septembre 2018 (pour la liberté de choisir son avenir professionnel), au-delà de la composition de son Conseil, la Compagnie des Alpes est attentive à la recherche d’une représentation équilibrée des femmes et des hommes tant au sein de son instance dirigeante (le Comité exécutif), que dans les postes à forte responsabilité. Conformément au Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration applique une politique de mixité à son instance dirigeante, sur proposition de la Direction générale. À ce titre, le Comité exécutif de la Compagnie des Alpes qui assiste le Directeur général et le Directeur général délégué comprend huit membres, dont quatre femmes (Isabelle Aba‑Repellin, Sandra Picard, Marie Artaud-Dewitte et Alexia Cadiou) soit 50 % de femmes au 30 septembre 2022, contre 38 % au 30 septembre 2020 (voir la section 3.1.2.2 « Le Comité exécutif »). La Direction générale tient à maintenir la parité au sein de son instance dirigeante et s’attache à ce que la composition des instances dirigeantes de chaque filiale soit mixte. Les résultats en matière de mixité au sein tant du Comité exécutif que du Comité opérationnel (le Comité opérationnel correspondant aux 10 % de postes à plus forte responsabilité) sont précisés au Chapitre 4, section 4.2.4.1 « Égalité professionnelle entre les femmes et les hommes ». Plus généralement, la Direction générale s’engage à promouvoir toujours plus sa diversité et veille par de nombreux efforts, à atteindre un niveau équilibré dans la représentation des femmes et des hommes. À ce titre et sous son impulsion, la Direction des ressources humaines du Groupe a initié et déployé une démarche active en matière de promotion de l’égalité professionnelle femmes/hommes, dont l’analyse des résultats est débattue annuellement par le Conseil d’administration. Chaque site est doté d’un accord d’égalité femmes/hommes et d‘un guide d’égalité professionnelle femmes/hommes (voir Chapitre 4, section 4.2.4.1 « Égalité professionnelle entre les femmes et les hommes »). Âge des Administrateurs : la Compagnie des Alpes est engagée en faveur d’un véritable équilibre générationnel au sein du Conseil d’administration. Conformément à l’article L. 225-19 du Code de commerce, le nombre d’Administrateurs ayant dépassé l’âge de soixante-dix ans n’excède pas le tiers des Administrateurs en fonctions. A la date de publication du présent rapport, les administrateurs ont entre 45 et 69 ans avec une moyenne de 54 ans. Ancienneté des Administrateurs : outre l’âge des administrateurs, une répartition équilibrée en termes d’ancienneté dans le Conseil d’administration est recherchée. A la date de publication du présent rapport, les administrateurs ont entre 4 mois et 14 ans d’ancienneté, avec une moyenne de 7 ans. Participation au capital de la Société La Charte du gouvernement d‘entreprise comprend un dispositif de détention minimum d’actions par les Administrateurs, par voie de réinvestissement d’une partie de la rémunération liée à leur mandat (ex-« jetons de présence »). Ainsi, à l’exception des membres du Conseil qui ne perçoivent pas personnellement de rémunération liée au mandat d’Administrateur (en pratique les administrateurs désignés sur proposition de la Caisse des Dépôts) et afin de démontrer leur engagement au sein de la Société, chaque Administrateur doit être actionnaire à titre personnel et détenir un nombre minimum de 300 actions de la Compagnie des Alpes. Les Administrateurs réinvestiront si nécessaire en actions de la Société une partie de la rémunération liée à leur mandat qu’ils auront perçue, à hauteur de la moitié minimum du montant net de ladite rémunération perçue au titre d’un exercice, jusqu’à atteindre le quota susvisé. Dans un souci de transparence, il est en outre recommandé aux Administrateurs de mettre toutes leurs actions en compte nominatif pur ou administré, et au minimum les 300 actions ci‑dessus. 3.1.1.3Expertise des membres du Conseil d’administration et autres informations Administrateurs présents à la date de publication du présent rapport Présidente du Conseil d‘administration Présidente du Comité de la stratégie •Née le 17 février 1970 •Nationalité française •Nombre d’actions CDA détenues : 1 Gisèle Rossat-Mignod ·Fonction principale : Directrice du réseau de la Banque des Territoires de la Caisse des Dépôts et Consignations ·Adresse professionnelle : 72 avenue Pierre Mendès France - 75013 Paris Gisèle Rossat-Mignod a exercé notamment, à partir de mai 2014 des fonctions dirigeantes au sein du groupe Aéroports de Paris et a également été sous-préfète dès 2007 au sein des préfectures de l’Isère, de la région Île-de-France et de la région Nord-Pas-de-Calais. Cooptée en qualité d’administrateur et nommée Présidente du Conseil d‘administration avec effet au 1er novembre 2022, en remplacement de Dominique Marcel, par le Conseil d’administration du 13 octobre 2022 (Nomination en qualité d’administrateur soumise à ratification de la prochaine Assemblée générale) Échéance du mandat : 2025 Autres mandats et fonctions hors Groupe : •Administratrice de la Banque Postale Collectivités Locales ; •Administratrice de CDC Habitat ; •Administratrice de CDC Habitat social. Mandats échus durant les cinq dernières années : •Vice-Présidente de la Chambre de commerce de Paris en charge du tourisme et de l’attractivité (jusqu’à septembre 2018) ; •Administratrice de Bpifrance Financement (jusqu’à décembre 2020). Vice-Président Administrateur Membre du Comité de la stratégie Membre du Comité des nominations et des rémunérations •Né le 28 août 1977 •Nationalité française •Nombre d’actions CDA détenues : 1 Antoine Saintoyant ·Fonction principale : Directeur des Participations Stratégiques de la Caisse des Dépôts et Consignations ·Adresse professionnelle : 56, rue de Lille – 75007 Paris Diplômé de l’École nationale d’administration et de l’Institut d’études politiques de Paris, Antoine Saintoyant débute sa carrière en 2003 au ministère de l’Économie et des Finances à la Direction générale du Trésor. De 2007 à 2009, il est conseiller en charge des services financiers à la représentation permanente de la France auprès de l’Union européenne (Bruxelles). Il regagne ensuite la Direction générale du Trésor en tant que chef du bureau des Affaires bancaires puis sous-Directeur banques et financements d’intérêt général. Entre 2012 et 2016, Antoine Saintoyant a également exercé la fonction de Directeur de participations au sein de l’Agence des participations de l’État, en charge des services (Orange, La Poste, Bpifrance, FDJ…). De mai 2017 à juillet 2020, Antoine Saintoyant a été conseiller et chef du pôle Économie, Finances, Industrie au sein du cabinet du Premier Ministre, Édouard Philippe. Il a rejoint la Caisse des Dépôts et Consignations en septembre 2020 en tant que Directeur des participations stratégiques et membre du Comex du Groupe. Nommé en qualité d’Administrateur par cooptation le 19 novembre 2020 Nommé en qualité de Vice-Président par le Conseil d‘administration du 28 janvier 2021 Échéance du mandat : 2023 Autres mandats et fonctions : •Administrateur de Bpifrance SA ; •Administrateur de La Poste ; •Administrateur de La Banque Postale ; •Administrateur d’Egis ; •Administrateur d’Icade (1) ; •Administrateur de CDC Habitat. Mandats échus durant les cinq dernières années : •Néant. (1)Société cotée. Représentant permanent de la Caisse des Dépôts et Consignations (CDC), Administrateur Membre du Comité d’audit et des comptes •Née le 23 novembre 1976 •Nationalité française •Nombre d’actions CDA détenues par la CDC : 20 868 340 Caisse des Dépôts et Consignations (CDC) représentée par Marion Cabrol ·Fonction principale : Directrice de participations au sein de la gestion des participations stratégiques ·Adresse professionnelle : 56, rue de Lille – 75006 Paris Titulaire du diplôme de statisticienne-économiste de l’ENSAE, Marion Cabrol est directrice de participations au sein de la Gestion des Participations Stratégique de la Caisse des dépôts depuis juin 2021. À ce titre, elle s’assure de la contribution des filiales et participations d’une partie de ce portefeuille aux objectifs stratégiques, financiers et extra-financiers du Groupe CDC. Elle contribue à la validation des orientations stratégiques et des décisions d‘investissement et élabore la position de la CDC au sein des instances de gouvernance de ces sociétés. Elle a auparavant participé au développement du dispositif prudentiel (mise en place de l’activité de validation des modèles, de l’activité de pilotage transverse des risques du groupe et du dispositif d’appétit aux risques) au sein de la Direction des risques de la Caisse des Dépôts pendant une dizaine d’années. Elle était précédemment gérante au sein de la Gestion d’Actifs pour compte propre de la Caisse des Dépôts pendant une dizaine d’années (actions cotées en direct et multigestion). Renouvelée par l’Assemblée générale mixte du 8 mars 2018 Première nomination de la CDC au Conseil d’administration le 19 mars 2009 Échéance du mandat : 2026 Autres mandats et fonctions : •Représentant permanent de la CDC au Conseil de surveillance de CDC Habitat ; •Représentant permanent de la CDC au Conseil d’administration d’Arpavie ; •Administrateur de CDC Habitat social ; •Administrateur de la SITCE ; •Administrateur d‘Arpavie ; •Représentant permanent de la CDC au Conseil d‘administration de Qualium. Mandats échus durant les cinq dernières années : •Néant. Représentant permanent de la Banque Populaire Auvergne Rhône‑Alpes, Administrateur Membre du Comité de la stratégie •Née le 8 avril 1969 •Nationalité française •Nombre d’actions CDA détenues par la Banque Populaire Auvergne Rhône‑Alpes : 2 408 946 Banque Populaire Auvergne Rhône-Alpes représentée par Maria Paublant ·Fonction principale : Directrice grandes entreprises et des ingénieries financières et membre du Comité de direction de la Banque Populaire Auvergne Rhône-Alpes ·Adresse professionnelle : 4, boulevard Eugène Deruelle – 69003 Lyon Diplômée de l’ESSEC en 1991, Maria Paublant a débuté sa carrière à Londres pour la Barclays puis chez Warburg Dillon Read (UBS) à Paris. Au global, elle a passé huit ans en Banque d’affaires (Asset Securitisation, M&A, IPO, Financement de Projets…) entre Londres et Paris. En 1999, après une nouvelle mission chez Axa en tant que gérante actions sénior, elle déménage à Boston et devient Business Developper dans une start-up américaine. De retour en France en 2004, elle devient Chargée de Relations Grandes Entreprises chez CACIB à Lyon et responsable d’un portefeuille de clients existants (opérations de LBO, financements syndiqués, banque de marché, émission obligataire, USPP). En 2008, elle rejoint le groupe CIC en tant que Responsable des Financements Spécialisés puis Directeur régional, membre du Comité de direction de la Banque. Elle est responsable de l’animation et du management global du secteur géographique (Rhône) sur les marchés entreprises, professionnels, grand public et banque privée : 400 personnes, 144 000 clients. En septembre 2017, elle rejoint le groupe BPAURA en tant que Directeur grandes entreprises et de l’international et membre du Comité de direction de la Banque, avant d’être nommée Directeur grandes entreprises et des Ingénieries financières. Renouvelée par l’Assemblée générale mixte du 8 mars 2018 Première nomination de BPAURA au Conseil d’administration le 19 mars 2009 Échéance du mandat : 2026 Autres mandats et fonctions : •Néant. Mandats échus durant les cinq dernières années : •Néant. Représentant permanent de la Caisse d’Épargne Rhône‑Alpes, Administrateur indépendant Président du Comité d’audit et des comptes Membre du Comité de la stratégie •Né le 1er octobre 1960 •Nationalité française •Nombre d‘actions CDA détenues par la Caisse d‘Épargne Rhône-Alpes : 1 446 972 Caisse d’Épargne Rhône-Alpes représentée par Alain Denizot ·Fonction principale : Président du Directoire de la Caisse d’Épargne Rhône-Alpes ·Adresse professionnelle : 116, cours Lafayette – 69003 Lyon Titulaire d’un DECS, diplômé d’Économie agricole, et de l’Institut d‘administration des entreprises de Paris, Alain Denizot a commencé sa carrière au Crédit du Nord, ensuite à SG Warburg France puis à la Société Marseillaise de Crédit. Il rejoint le Groupe Caisse d’Épargne en 1990. De 1995 à 2003, il a exercé différentes fonctions dirigeantes en Île-de-France et dans le Nord. En 2003, il devient Directeur général d’Écureuil Assurance IARD. Alain Denizot est nommé, en 2008, Président du Directoire de la Caisse d’Épargne de Picardie, puis en 2011, de la Caisse d’Épargne Nord France Europe. En 2017, il devient Président du Directoire de la Caisse d’Épargne Hauts‑de-France, issue de la fusion de la Caisse d’Épargne de Picardie et de la Caisse d’Épargne Nord France Europe. Il rejoint la Caisse d’Épargne Rhône Alpes le 12 novembre 2018. Alain Denizot est titulaire du Certificat Administrateur de Sociétés – Sciences Po-IFA. Renouvelé par l’Assemblée générale mixte du 7 mars 2019 Première nomination le 2 juillet 2013 Échéance du mandat : 2023 Autres mandats et fonctions : •Membre du Conseil de surveillance et du Comité des risques de BPCE ; •Président du Conseil d’administration de la Banque du Léman ; •Président du Conseil de surveillance de Rhône-Alpes PME Gestion ; •Administrateur de la FNCE et de CE Holding Participations ; •Censeur de la Société des Trois Vallées ; •Représentant permanent de la CERA, Président du Conseil d’administration de l’Association HUB612 ; •Représentant permanent de la CERA, Président de Rework Place et de HUB612 Participations ; •Représentant permanent de la CERA, Administrateur de IT-CE, de la Fondation d’entreprise CERA et du GIE BPCE-IT. Mandats échus durant les cinq dernières années : •Représentant permanent de CE HOLDING PARTICIPATIONS, Administrateur de la SAS HABITAT EN REGION PARTICIPATIONS (jusqu’au 8 février 2021) ; •Représentant permanent de la CERA, Administrateur de la SA ERILIA (jusqu’au 19 juin 2020) ; •Administrateur de la SA BPCE FACTOR (jusqu’au 25 mai 2020) ; •Représentant permanent de la CERA, Gérante des SCI DANS LA VILLE, GARIBALDI OFFICE, LAFAYETTE BUREAUX, LE CIEL et LE RELAIS (jusqu’au 11 février 2020) ; •Censeur de CE HOLDING PARTICIPATIONS (jusqu’au 9 mai 2019) ; •Représentant permanent de la CERA, Président de la SAS MIX-R (jusqu’au 29 avril 2019) ; •Président du Conseil d‘administration de la SA BATIXIA (jusqu’au 24 janvier 2019) ; •Administrateur de la SA NATIXIS (jusqu’au 20 décembre 2018) ; •Président du Directoire de la Caisse d’Épargne HAUTS de FRANCE (CEHDF) (jusqu’au 11 novembre 2018) ; •Représentant permanent de la CEHDF, administrateur de la SA ERILIA, du GIE BPCE-IT, du GIE IT-CE, de la SA HAINAUT IMMOBILIER, de la SAS FINORPA FINANCEMENT, de la SAS FINORPA SCR, de la FONDATION D‘ENTREPRISE CENFE Agir et Réussir Ensemble et de la SAEML EURATECHNOLOGIES (jusqu’au 11 novembre 2018) ; •Président du Conseil d’administration de la SA SIA HABITAT (jusqu’au 11 novembre 2018) ; •Membre du Conseil de surveillance de la SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE GRAND HAINAUT (jusqu’au 11 novembre 2018) ; •Président du Comité régional des banques NPDC FBF (jusqu’au 11 novembre 2018) ; •Trésorier de la Fondation des Possibles (jusqu’au 11 novembre 2018). Représentant permanent de Crédit Agricole des Savoie Capital, Administrateur Membre du Comité de la stratégie •Né le 27 octobre 1970 •Nationalité française •Nombre d’actions CDA détenues par Crédit Agricole des Savoie Capital : 3 363 970 Crédit Agricole des Savoie Capital représenté par Lionel Fassart ·Fonction principale : Directeur financier du recouvrement, du mutualisme et de l’engagement sociétal de Crédit Agricole des Savoie ·Adresse professionnelle : PAE Les Glaisins - 4 avenue du Pré Félin - 74940 Annecy‑Le-Vieux De formation d’expertise comptable avec un Diplôme d’Études Supérieures Financières et Comptables, et titulaire d’une Maîtrise des Sciences de comptabilité et de finances, Lionel Fassart a débuté sa carrière dans les métiers de la finance au Crédit Agricole du Nord de 1995 à 1999 (Fiscalité, Trésorerie, Comptabilité). Il a ensuite intégré le Crédit Agricole de Centre Loire durant dix ans (2000-2010) pour exercer diverses fonctions dans la finance mais aussi, dans les fonctions commerciales (la gestion d’un Centre de relation client et d’un Centre d’affaires Entreprises du Loiret). Il complète alors sa formation par un cursus de Banque d’affaires de l’entreprise, à l’ESCP Business School de Paris en 2007. Il rejoint le Crédit Agricole des Savoie en juin 2010 et devient membre du Comité de direction en qualité de Directeur du marché entreprises et de l’international. Il occupe ensuite le poste de Directeur général de Square Habitat des Savoie, filiale immobilière de la Caisse Régionale pendant cinq ans, puis crée le pôle de la Direction du Développement Immobilier de la Caisse Régionale. En 2015, Lionel Fassart est nommé à la tête de la Direction commerciale de la Banque (particuliers, professionnels, agriculteurs, banque privée). Cinq ans plus tard, il prend la Direction du Marketing, Communication, Assurances, Epargne et Banque au quotidien du Crédit Agricole des Savoie. Au sein du Crédit Agricole des Savoie, Lionel Fassart dirigera à compter de septembre 2022, la Direction Financière, du Recouvrement, du Mutualisme et de l’Engagement sociétal pour la banque. Coopté en qualité d’administrateur par le Conseil du 19 janvier 2022, en remplacement du Crédit Agricole des Savoie Échéance du mandat : 2026 Autres mandats et fonctions : •Administrateur de la Société d‘exploitation des Téléphériques Tarentaise-Maurienne. Mandats échus durant les cinq dernières années : •Néant. Représentant permanent de Sofival, Administrateur Membre du Comité de la stratégie •Né le 8 octobre 1953 •Nationalité française •Nombre d’actions CDA détenues à titre personnel : 18 351 •Nombre d’actions CDA détenues par Sofival : 2 821 612 Sofival représentée par Jean-François Blas ·Fonction principale : Président-Directeur général de Sofival ·Adresse professionnelle : 29 bis, rue d’Astorg – 75008 Paris Diplômé d’HEC, Jean-François Blas a débuté sa carrière dans la distribution de vins et spiritueux dans le groupe CASTEL en Côte d’Ivoire, puis en France dans la distribution de produits électroniques. Il rejoint la Société des Téléphériques de Val d‘Isère en 1988, en tant que Directeur général, puis participe à la création de Sofival, holding de tête du groupe, en 1991, dont il devient le Directeur général en 1995. Sofival prendra le contrôle des domaines skiables d’Avoriaz en 1997, de Valmorel en 1999 et de La Rosière en 2002. Il impulse le début de la diversification du groupe vers des activités financières puis en 2007, à l’occasion de la vente de la STVI à la Compagnie des Alpes, il rejoint cette dernière en tant que Directeur des opérations Domaines skiables, membre du Comité exécutif. Il quitte la Compagnie des Alpes en mai 2016 pour prendre la présidence du groupe Sofival dans un premier temps, puis en devient le PDG en avril 2017. Membre du Conseil d’administration de Sofival depuis 1985, il est également membre du Comex et du Comité d’investissement de Sofival. Renouvelé par l’Assemblée générale mixte du 25 mars 2021 Première nomination le 9 mars 2017 Échéance du mandat : 2025 Autres mandats et fonctions : •Président-Directeur général de Sofival SA ; •Gérant d’Acaval SCI ; •Représentant permanent de Sofival au sein de D.S.R. SAS, D.S.V. SAS, Le Jardin Alpin SAS, SERMA SAS, Valastorg SAS, Valcapital SAS, Valdev Immo SAS, Valmont SAS, Serpentine SAS, Valsnet SAS, FDH Chamonix SAS, Société Hôtelière Côte Rotie SAS, Val Environnement SAS, Val GTA SAS, Val RC SAS, VAL Partenaires SAS, Cogelan SAS ; •Représentant permanent de Sofival au sein de Genival SNC, Immobilière Valance SCI, Valmo Invest 1 SNC ; •Administrateur de Trialp SA, Digital Virgo SA. Mandats échus durant les cinq dernières années : •Représentant permanent de Sofival au sein de Valdev Invest SAS. Administrateur indépendant Président du Comité des nominations et des rémunérations Membre du Comité de la stratégie •Né le 17 mars 1966 •Nationalité française •Nombre d’actions CDA détenues : 300 Antoine Gosset-Grainville (1) ·Fonction principale : Président de AXA S.A, avocat associé au sein du cabinet BDGS Associés ·Adresse professionnelle : 51, rue François Ier – 75008 Paris Ancien élève de l’École nationale d’administration (ENA) et également diplômé de l’Université Paris IX Dauphine et de l’Institut d’études politiques (IEP) de Paris, Antoine Gosset-Grainville a débuté sa carrière à l’Inspection générale des finances (1993). Après avoir été notamment en poste à la Commission européenne (1997-2002), Avocat Associé au sein du cabinet Gide Loyrette Nouel de 2002-2007, puis Directeur adjoint de cabinet auprès du Premier Ministre (2007), il rejoint la Caisse des Dépôts en 2010 en qualité de Directeur général adjoint chargé de la stratégie, du pilotage des finances, des participations et de l’international et assure par intérim la Direction générale de l’établissement entre le 8 mars et le 18 juillet 2012. Il a assuré également les fonctions de Président du Conseil d’administration du Fonds stratégique d’investissement. En mars 2013, il quitte la Caisse des Dépôts et reprend ses fonctions d’avocat d’affaires au sein du cabinet BDGS Associés auquel il a participé à la fondation. En 2022, il est désigné Président du Conseil d‘administration de AXA S.A. Renouvelé par l’Assemblée générale mixte du 5 mars 2020 Première nomination le 19 janvier 2011 Échéance du mandat : 2024 Autres mandats et fonctions : •Président de AXA SA (2). Mandats échus durant les cinq dernières années : •Administrateur, Vice-Président de FNAC-DARTY SA (2) ; •Administrateur de Schneider Electric SA (2). (1)Antoine Gosset-Grainville a fait part au Président du Conseil d’administration de sa démission en qualité d’Administrateur avec effet à l’issue de l’Assemblée générale annuelle appelée à statuer le 9 mars 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2022. Au cours de sa séance du 23 janvier 2023, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et rémunérations, a décidé (i) de soumettre la candidature de Stéphanie Fougou au vote de la prochaine Assemblée générale en remplacement d’Antoine Gosset-Grainville en qualité d‘Administrateur indépendant pour une durée de quatre ans et (ii) de la nommer, sous réserve du vote favorable de l‘Assemblée générale, au cours de la séance du Conseil d‘administration qui suivra, Administrateur référent conformément aux termes révisés de la Charte de gouvernement d’entreprise et membre du Comité des nominations et des rémunérations où elle pourra apporter son expérience. (2)Société cotée. Administrateur •Né le 15 mars 1968 •Nationalité française •Nombre d’actions CDA détenues : 0 Paul-Francois Fournier ·Fonction principale : Directeur de l’innovation et Membre du Comité exécutif de la Banque Publique d’investissement (BPIFRANCE) ·Adresse professionnelle : 8, boulevard Haussmann – 75009 Paris Paul-François Fournier, X-Télécom, a rejoint le Groupe France Télécom Orange en 1994. Après un parcours, de sept ans, dédié au développement des services aux Entreprises, il devient, en 2000, Directeur du Business Haut-Débit de Wanadoo, en France puis à l‘international en tant que membre du Comité exécutif du Groupe Wanadoo. Il a ainsi mené des projets stratégiques comme le lancement de la Livebox, et de la voix sur IP. Au-delà de son expérience dans le domaine des services Internet et des partenariats, Paul-François Fournier a une excellente connaissance du développement de nouveaux business et de la transformation des organisations. Il a été à partir de 2011, le Directeur exécutif du Technocentre d’Orange, en charge de l’innovation. Il a également assuré la mise en place de la Direction de l’innovation de Bpifrance depuis le 15 avril 2013. Coopté en qualité d’administrateur par le Conseil d’administration du 13 octobre 2022 (Nomination en qualité d’administrateur soumise à ratification de la prochaine Assemblée générale) Échéance du mandat : 2024 Autres mandats et fonctions : •Président et membre du Conseil de surveillance de Cornovum ; •Représentant permanent de Bpifrance Participations, Administrateur de Proadways Group ; •Administrateur d’Eutelsat Communications (1) ; •Administrateur d’Eutelsat SA ; •Administrateur du CNRS ; •Administrateur d’Exotec. Mandats échus durant les cinq dernières années : •Représentant permanent de Bpifrance Participations Administrateur de Parrot ; •Administrateur de Sigfox. (1)Société cotée. Administrateur indépendant Membre du Comité de la stratégie •Née le 7 avril 1973 •Nationalité française •Nombre d’actions CDA détenues : 893 Carole Montillet ·Fonction principale : Gérante de l’EURL KARLITA ·Adresse professionnelle : 258, impasse de la Marmotte – 38250 Saint-Nizier-du-Moucherotte Carole Montillet est titulaire du baccalauréat et diplômée du Brevet d’État de Ski Alpin au groupe École supérieure de commerce de Chambéry. Elle est skieuse professionnelle jusqu’en 2006, date à laquelle elle met un terme à sa carrière de skieuse professionnelle et participe comme Coureur automobile au rallye des Gazelles en 2006 et aussi au rallye Dakar en 2007. Elle est élue à la mairie de Corrençon‑en-Vercors en 2008. Elle est élue conseillère régionale déléguée aux Sports, le 13 décembre 2015. Le palmarès de Carole Montillet en qualité de skieuse professionnelle est le suivant : •skieuse, Membre de l’Équipe de France de ski (1990-2006) ; •championne de France de super-géant (1992-1998) ; •championne de France de descente en 1996 ; •4e en super-géant du Championnat du monde de Sestrières en Italie ; •médaille d’or (descente dames) aux Jeux Olympiques de Salt Lake City aux États-Unis en 2002 ; •championne de France de géant de Val d‘Isère en 2002 ; •14e en super-géant et 7e en descente au Championnat du monde de Saint-Moritz en 2003 ; •2e en super-géant au Championnat du Monde d’Innsbruck en Autriche en 2003 ; •championne du Monde de super-géant à Kvitfjell en Norvège en 2003 ; •championne du Monde de descente à Lake Louise en 2003 ; •4e en super-géant à Megève en 2003. Carole Montillet est Chevalier de la Légion d’honneur (2002). Renouvelée par l’Assemblée générale mixte du 25 mars 2021 Première nomination le 9 mars 2017 Échéance du mandat : 2025 Autres mandats et fonctions : •Gérante de Karlita EURL ; •Directrice générale déléguée de CT’Skis SAS. Mandats échus durant les cinq dernières années : •Conseillère régionale aux sports (Région Auvergne Rhône-Alpes). Administrateur indépendant Membre du Comité des nominations et des rémunérations Membre du Comité d’audit et des comptes •Née le 5 avril 1962 •Nationalité française •Nombre d’actions CDA détenues : 300 Anne Yannic ·Fonction principale : Executive Coach ·Adresse professionnelle : 19 rue des Megrands - 92500 Rueil Malmaison Diplômée de l’ESSEC, Anne Yannic a débuté sa carrière chez Procter & Gamble et a rejoint en 1995 le groupe Atlas dont elle est devenue Directrice générale en 2001. En 2008, elle a rejoint le Club Med en qualité de Directrice générale France, Belgique et Suisse puis est devenue, en 2012, Présidente du Directoire du groupe CityVision. De janvier 2016 à septembre 2018, Anne Yannic a occupé les fonctions de Directrice générale de la Société d’Exploitation de la Tour Eiffel. Depuis avril 2017, elle est administratrice indépendante de la société Rallye (holding du groupe Casino) et a également développé une activité de coach de dirigeants. Nommée par l’Assemblée générale du 10 mars 2022 Échéance du mandat : 2026 Autres mandats et fonctions : •Administratrice indépendante de Rallye (1). Mandats échus durant les cinq dernières années : •Administratrice de l’Office de tourisme de Paris (2017-2020) ; •Présidente du Parc Zoologique Amnéville (2020-2021). (1)Société cotée. Administrateur •Né le 18 mai 1973 •Nationalité française •Nombre d’actions CDA détenues : 1 Arnaud Taverne ·Fonction principale : Directeur général de CDC Investissement Immobilier ·Adresse professionnelle : 56, rue de Lille – 75007 Paris Arnaud Taverne est diplômé de l’Université Paris IX Dauphine, d’un Magistère Banque Finance Assurance (Licence, Master 1 et Master 2) et d’un Master 2 (DEA) en Économie et Finance internationale. Il a débuté sa carrière chez PWC en 1997 (Auditeur Senior Banques et Assurances) avant de rejoindre Arthur Andersen en 2000 (Restructuring Transaction Advisory Services Paris, Senior Manager). En 2006, il a intégré la Direction financière de Veolia Transport en tant que Responsable acquisition. Il a rejoint la Direction financière du groupe Caisse des Dépôts et Consignations fin 2007 au sein du département immobilier compte propre et a pris la Direction générale de CDC Investissement Immobilier en juillet 2014, société d’asset management détenue à 100 % par la Caisse des Dépôts et Consignations. Nommé par l’Assemblée générale mixte du 5 mars 2020 Échéance du mandat : 2024 Autres mandats et fonctions : •Membre du Conseil de surveillance de Covivio Hotels (1) ; •Administrateur d’AIH France SA ; •Administrateur d’OTELI France ; •Administrateur d’AEW Immocommercial ; •Administrateur de Foncière Franklin ; •Administrateur d‘Immobilière de la Laine SA (Belgique). Mandats échus durant les cinq dernières années : •Administrateur de Le Marquis SA. (1)Société cotée. Administrateur représentant les salariés Administrateur représentant les salariés •Née le 10 mai 1977 •Nationalité polonaise •L’Administrateur représentant les salariés n’est soumis à aucune obligation de détention d’actions Jolanta Ribard ·Fonction principale : Responsable Droit Immobilier de La Compagnie des Alpes ·Adresse professionnelle : 50-52, boulevard Haussmann – 75009 Paris Titulaire d‘un Master 2 en droit des affaires et droit européen, Jolanta Ribard débute sa carrière au sein du cabinet d’avocat Clifford Chance pour ensuite intégrer le secteur industriel en entreprise en tant que juriste. Après deux ans passés dans l’industrie automobile, elle rejoint le groupe Vinci où elle travaille pendant quatre ans sur des projets internationaux. En septembre 2012, elle rejoint la Direction juridique de la Compagnie des Alpes, où elle occupe successivement le poste de juriste en droit des affaires et responsable en droit immobilier en charge du pilotage de l’activité immobilière du Groupe. Administratrice élue par les salariés le 13 septembre 2022 Échéance du mandat : 2026 Autres mandats et fonctions : •Néant. Mandats échus durant les cinq dernières années : •Secrétaire Adjoint du Comité d’Entreprise (désormais Conseil social et économique). Administrateur représentant les salariés Administrateur représentant les salariés •Né le 2 août 1965 •Nationalité française •L’Administrateur représentant les salariés n’est soumis à aucune obligation de détention d’actions Benoit Spriet ·Fonction principale : Directeur projets et créations artistiques de Compagnie des Alpes ·Adresse professionnelle : 50-52, boulevard Haussmann – 75009 Paris Diplômé d’un DUT génie mécanique et productique à l’université de Lille 1 en 1988 et d’un DUEGE (diplôme universitaire de gestion des entreprises) à l‘IAE de Lille en 1992, Benoit Spriet est entré dans le Groupe en 2005, date depuis laquelle il a exercé les fonctions de Directeur du département Grévin production de Grévin & Compagnie, puis de Directeur général des Productions du Parc (devenu CDA Productions) et enfin de Directeur de projets et créations artistiques au sein du département CDA Développement de la Compagnie des Alpes. Administrateur élu par les salariés le 16 novembre 2021 Échéance du mandat : 2025 Autres mandats et fonctions : •Directeur général délégué de CDA Productions. Autres mandats et fonctions hors CDA associations professionnelles : •Membre du Board European du TEA (Theme Entertainment Association). Mandats échus durant les cinq dernières années : •Membre Titulaire et trésorier du Conseil social et économique (jusqu‘à novembre 2021) ; •Membre suppléant du Comité d’entreprise et représentant du Comité d‘entreprise au Conseil d’administration (jusqu‘à octobre 2018). Censeur Censeur •Née le 2 septembre 1974 •Nationalité française Stéphanie Fougou (1) ·Fonction principale : Secrétaire générale de Technicolor Creative Studios ·Adresse professionnelle : 8 rue du renard - 75004 Paris Avocate diplômée du Barreau de Paris, Stéphanie Fougou a commencé sa carrière en 1998 dans la société de production France Animation (Groupe Caisse des Dépôts), avant d’intégrer Orange, où elle a notamment exercé le poste de Directeur juridique adjoint du groupe. Depuis 2011, elle exerce des fonctions de Secrétaire générale de sociétés cotées en transformation dans des secteurs variés (Club Méditerranée, Vallourec, Accor, Ingenico/Worldline) et depuis début 2021, de la société EPI IC, dédiée au lancement d’une solution de paiement pan européenne. Nommée par le Conseil d’administration le 10 mars 2022 Échéance du mandat : 2026 Autres mandats et fonctions : •Administrateur, Vice-Présidente de l’Institut Pasteur. Mandats échus durant les cinq dernières années : •Présidente de l‘Association française des juristes d‘entreprise (AFJE) ; •Présidente du Comité des rémunérations et nominations de l‘Institut Pasteur. (1)Stéphanie Fougou a été nommée en remplacement de Jacques Maillot en qualité de Censeur par les membres du Conseil d’administration le 10 mars 2022. Au cours de sa séance du 23 janvier 2023, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et rémunérations, a décidé (i) de soumettre la candidature de Stéphanie Fougou au vote de la prochaine Assemblée générale en remplacement d’Antoine Gosset-Grainville en qualité d‘Administrateur indépendant pour une durée de quatre ans et (ii) de la nommer, sous réserve du vote favorable de l‘Assemblée générale, au cours de la séance du Conseil d‘administration qui suivra, Administrateur référent conformément aux termes des futurs statuts et de Charte de gouvernement d’entreprise révisée et membre du Comité des nominations et des rémunérations où elle pourra apporter son expérience. Administrateurs ayant été remplacés au cours de l’exercice 2021 / 2022 et jusqu’à la date de publication du présent rapport Président du Conseil d‘administration jusqu’au 1er novembre 2022 •Né le 8 octobre 1955 •Nationalité française Dominique Marcel ·Fonction principale : Ancien Président-Directeur général puis Président du Conseil d‘administration de la Compagnie des Alpes ·Adresse professionnelle : 50-52, boulevard Haussmann – 75009 Paris Inspecteur général des finances, Dominique Marcel est titulaire d’un DEA de sciences économiques et diplômé de l’IEP de Paris. Nommé Administrateur civil à la Direction du Trésor à sa sortie de l’ENA en 1983, il exerce des fonctions de conseiller au sein de différents cabinets ministériels. En 1995, il devient sous-Directeur chargé de l’épargne, de la prévoyance et des marchés financiers à la Direction du Trésor. En 1997, il est nommé Directeur de cabinet de la Ministre de l’Emploi et de la Solidarité, puis en 2000, Directeur adjoint au cabinet du Premier Ministre. Il rejoint le groupe Caisse des Dépôts en novembre 2003 en qualité de Directeur des finances et de la stratégie. Il est au cours de ce mandat, Administrateur d’entreprises comme le CNCE, ACCOR, DEXIA ou encore CNP Assurances. Il assure également la présidence de CDC Infrastructure. Président du Conseil de surveillance et du Comité de la stratégie de la Compagnie des Alpes depuis 2005, il prend la fonction de Président du Directoire en octobre 2008 puis de Président-Directeur général en mars 2009 et de Président du Conseil d‘administration depuis le 1er juin 2021. Il quitte le Conseil d’administration de la Compagnie des Alpes avec effet au 1er novembre 2022. Administrateur indépendant jusqu’au 10 mars 2022 •Née le 11 décembre 1966 •Nationalité française Rachel Picard ·Fonction principale : Présidente du Conseil d‘administration de Criteo ·Adresse professionnelle : 32, rue Blanche – 75009 Paris Diplômée d’HEC, Rachel Picard a été nommée à la Présidence de Criteo en juillet 2020. Elle a exercé d’octobre 2014 à mars 2020 les fonctions de Directrice générale de Voyages SNCF (TGV INOUI, Ouigo, oui.sncf, Eurostar, Thalys…) après avoir dirigé pendant deux ans la branche de la SNCF Gares et Connexions. Auparavant, elle a dirigé en qualité de Directrice générale Voyages-sncf.com (2007-2010) après en avoir été de 2004 à 2006 la Directrice générale adjointe en charge du marketing, des ventes et des opérations. Précédemment encore, elle a créé et dirigé Les Éditions Atlas Voyages (de 2000 à 2002), et auparavant le Tour Operating Europe chez Frantour (1993-2000). Elle a également exercé des fonctions commerciales dans le secteur du ski à Valle Nevado (Chili) et dans celui des parcs de loisirs (au sein d’Euro Disney Paris). Administrateur jusqu’au 13 octobre 2022 •Née le 4 mars 1988 •Nationalité française Clothilde Lauzeral ·Fonction principale : Directrice d‘Investissement Fonds SPI - Bpifrance ·Adresse professionnelle : 27 avenue du Général Leclerc - 94700 Maisons-Alfort Diplômée du Master 2 Finance d’Entreprise et Ingénierie Financière de l’Université Paris Dauphine, Clothilde Lauzeral débute sa carrière en 2011 chez Ernst & Young, en conseil financier. Elle accompagne pendant plus de six ans des grands groupes français et internationaux et des fonds d’investissement dans leurs projets financiers complexes. Début 2018, elle rejoint le groupe Caisse des Dépôts et Consignations où elle est en charge du pilotage d’un portefeuille de participations stratégiques dont CDC Habitat et la Compagnie des Alpes où elle a contribué à la validation des orientations stratégiques et des décisions d’investissement. Elle est aujourd‘hui Directrice d‘Investissement Fonds SPI chez Bpifrance. Administrateur représentant les salariés jusqu’au 12 septembre 2022 •Née le 3 août 1974 •Nationalité française Sophie Sasinka ·Fonction principale : Juriste senior droit des affaires de Compagnie des Alpes ·Adresse professionnelle : 50-52, boulevard Haussmann – 75009 Paris Diplômée du Master 2 Professionnel (ancien DESS) en Droit de la propriété industrielle de l’Université Paris II Panthéon-Assas, Sophie Sasinka est entrée dans le Groupe en 2012, date depuis laquelle elle exerce la fonction de juriste senior en droit des affaires. Censeur jusqu’au 10 mars 2022 •Né le 17 novembre 1941 •Nationalité française Jacques Maillot ·Fonction principale : Consultant ·Adresse professionnelle : 33, rue Maurice Ripoche – 75014 Paris Licencié en Droit, Jacques Maillot est le Président-Fondateur de Nouvelles Frontières. Membre indépendant du Conseil de surveillance de la Compagnie des Alpes puis de son Conseil d’administration, il y siège jusqu’en mars 2013 comme Administrateur indépendant, outre ses fonctions de Président du Comité des nominations et des rémunérations et de membre du Comité de la stratégie. Fort de sa grande expérience dans le domaine des loisirs et de plus de quinze années de présence aux Conseils et comités de la Compagnie des Alpes, Jacques Maillot y a siégé jusqu‘au 10 mars 2022, en qualité de Censeur. Représentants permanents ayant été remplacés au cours de l’exercice 2021 / 2022 et jusqu’à la date de publication du présent rapport Représentant permanent jusqu‘au 21 octobre 2021 de la Caisse des Dépôts et Consignations (CDC), Administrateur •Née le 4 janvier 1976 •Nationalité française Carole Abbey - Précédemment représentant permanent de Caisse des Dépôts et Consignations ·Fonction principale : Directrice du département du pilotage Groupe au sein du pôle Finance, Stratégie et Participations de la Caisse des Dépôts ·Adresse professionnelle : 56, rue de Lille – 75006 Paris Titulaire du DESS de Finance d’Entreprise et d’Ingénierie Financière de l’Université Paris Dauphine, du Diplôme d’Expertise Comptable et du CPA (Certified Public Accountant) certification (USA), Carole Abbey assure le pilotage des participations stratégiques de la Caisse des Dépôts depuis le 1er février 2021. À ce titre, elle s’assure de leur contribution aux objectifs financiers et stratégiques de la Caisse des Dépôts. Elle a rejoint la CDC en juin 2017 afin de s’occuper d’une partie de ce portefeuille de participations, notamment Bpifrance, Icade, la Compagnie des Alpes et CDC Habitat. Auparavant, experte en Corporate Finance, en tant qu’Associé chez EY, elle a accompagné pendant plus de quinze ans des fonds d’investissement et de grands groupes français et internationaux dans leurs projets financiers complexes. Avant de rejoindre la CDC, Carole Abbey fait partie des équipes de l’Agence des Participations de l’État (Ministère de l’Économie et des Finances) début 2017. Représentant permanent jusqu‘au 1er janvier 2022 de la Caisse d’Épargne Rhône‑Alpes, Administrateur indépendant •Né le 26 février 1962 •Nationalité française Guillaume Iserentant - Précédemment représentant permanent de Caisse d’Épargne Rhône-Alpes ·Fonction principale : Membre du directoire de la Caisse d’Épargne Rhône-Alpes ·Adresse professionnelle : 116, cours Lafayette – 69003 Lyon Guillaume Iserentant débute sa carrière au Centre National d’Art et de Culture Georges Pompidou, avant de rejoindre la société de marketing international Sopexa. En novembre 1991, il intègre le Crédit Local de France avant de poursuivre son parcours, en septembre 1997, à la Chambre Syndicale des Sociétés Anonymes de Crédit Immobilier. En 2008 il est nommé Directeur des ressources humaines Groupe au sein de la société Crédit Immobilier de France Développement. En juillet 2013, il rejoint la Caisse d‘Épargne Rhône-Alpes en qualité de membre du Directoire, en charge du pôle Ressources Humaines. Diplômé en gestion de l’Université Paris-Dauphine (Maîtrise « Sciences de Gestion », Master II « Management et Organisation » et MBA « Management des Ressources Humaines »), Guillaume Iserentant a également suivi le cycle dirigeant du Groupe BPCE (AMP : « Advanced Management Program »). Représentant permanent jusqu’au 1er septembre 2022 de Crédit Agricole des Savoie Capital, Administrateur •Née le 19 décembre 1964 •Nationalité française Emmanuelle Jianoux - Précédemment représentant permanent de Crédit Agricole des Savoie Capital ·Fonction principale : Directrice générale adjointe du Crédit Agricole Normandie-Seine ·Adresse professionnelle : PAE Les Glaisins – 4, avenue du Pré Felin – 74940 Annecy‑le-Vieux Diplômée de l’EM Lyon en 1990 (programme Grande École, spécialisation finance), Emmanuelle Jianoux a débuté sa carrière à la Banque Paribas en tant que chargée d’affaires grandes entreprises, avant de devenir journaliste financière en 1992 à « Option Finance ». En 1994, elle rejoint le groupe Archon/Goldman Sachs, où elle prend le poste de chef de Cabinet du Président. En 2002, elle devient attachée de presse du groupe AXA, puis retrouve le monde bancaire en 2005 en prenant la Direction du marketing et de la communication de la Banque Laydernier (groupe Crédit du Nord). En 2011, elle intègre le Crédit Agricole des Savoie en tant que responsable du service Marketing et Communication, avant d’en prendre la direction en 2014, puis elle occupe le poste de Directrice financière entre 2018 et juin 2022. Depuis, elle est membre du Comité de direction du Crédit Agricole Normandie-Seine, en qualité de Directrice Générale Adjointe. 3.1.2La Direction générale 3.1.2.1Composition de la Direction générale Depuis le 1er juin 2021, les fonctions de Président et de Directeur général sont dissociées et la Direction générale est composée de Dominique Thillaud, Directeur général, et de Loïc Bonhoure, Directeur général délégué. Directeur général •Né le 24 décembre 1968 •Nationalité française •Nombre d‘actions CDA détenues : 1 000 actions Dominique Thillaud ·Fonction principale : Directeur général de la Compagnie des Alpes ·Adresse professionnelle : 50‑52, boulevard Haussmann – 75009 Paris Dominique Thillaud a débuté sa carrière dans le conseil et en banque d’affaires avant de rejoindre le groupe SNCF où il a œuvré pendant huit ans d’abord en qualité de responsable des investissements et du développement puis de Directeur général de SNCF Participations et Directeur de la stratégie du groupe SNCF. Il était depuis septembre 2012 Président du Directoire du Groupe Aéroports de la Côte d’Azur, dont il a accompagné la transformation et le développement, tant en France qu’à l’international. Dominique Thillaud a été nommé Directeur général délégué par le Conseil d’administration de la Compagnie des Alpes lors de sa séance du 25 mars 2021 puis Directeur général lors de sa séance du 31 mai 2021, avec effet au 1er juin, aux côtés de Dominique Marcel puis de Gisèle Rossat-Mignod, Présidente du Conseil d’administration depuis le 1er novembre 2022. Nommé par le Conseil d’administration du 31 mai 2021 Échéance du mandat : 2025 Autres mandats et fonctions au sein du groupe Compagnie des Alpes : •Président de Compagnie des Alpes-Domaines Skiables (CDA-DS) ; •Président du Conseil d’administration de Grévin et Compagnie ; •Président du Conseil de surveillance de la Société du Parc du Futuroscope. Autres mandats et fonctions hors Groupe : •Néant. Mandats échus durant les cinq dernières années : •Directeur général délégué de Compagnie des Alpes jusqu’au 31 mai 2021 ; •Président du Directoire du Groupe Aéroports de la Côte d‘Azur jusqu‘en septembre 2020. Directeur général délégué •Né le 6 février 1979 •Nationalité française •Nombre d‘actions CDA détenues : 1 116 actions Loïc Bonhoure ·Fonction principale : Directeur général délégué de la Compagnie des Alpes ·Adresse professionnelle : 50‑52, boulevard Haussmann – 75009 Paris Ancien élève de l’École normale supérieure de la rue d’Ulm, agrégé, Loïc Bonhoure, 43 ans, est ingénieur des Ponts, des Eaux et des Forêts. Il a commencé sa carrière au Ministère de l’Agriculture, notamment en qualité de chef de bureau du budget. Il a rejoint ensuite la Caisse des Dépôts et Consignations où il a occupé des postes à responsabilité croissante dans les domaines de la stratégie, de la finance d’entreprise et des fusions-acquisitions. Directeur des fusions-acquisitions de cette institution depuis 2014, il a piloté les opérations stratégiques qui ont permis une réorganisation profonde du portefeuille de la Caisse des Dépôts et Consignations. Le 4 novembre 2019, Loïc Bonhoure est entré dans le groupe Compagnie des Alpes en qualité de Directeur général adjoint Groupe, en charge de la stratégie, du développement et des fusions‑acquisitions. Il a été nommé en qualité de Directeur général délégué par le Conseil d’administration lors de sa séance du 31 mai 2021, avec effet au 1er juin. Nommé par le Conseil d’administration du 31 mai 2021 Échéance du mandat : 2025 Autres mandats et fonctions au sein du groupe Compagnie des Alpes : •Représentant permanent de Compagnie des Alpes au Conseil d’administration de Grévin & Compagnie ; •Représentant permanent de Compagnie des Alpes au Conseil d’administration de Compagnie du Mont-Blanc. Autres mandats et fonctions hors Groupe : •Administrateur de la Société du Grand Théâtre des Champs-Élysées (groupe CDC). Mandats échus durant les cinq dernières années : •Administrateur d‘Egis jusqu‘en 2019 (groupe CDC). 3.1.2.2Le Comité exécutif Pour mener à bien sa mission, la Direction générale est assistée d’un Comité exécutif, instance de réflexion, de concertation et de décision de politique générale visant à mettre en œuvre les grandes orientations du Groupe. Le Comité exécutif est également consulté sur les sujets majeurs de la vie du Groupe. Il se réunit au moins tous les 15 jours. Le Groupe poursuit, dans le cadre de sa nouvelle organisation mise en place en juin 2021, le pilotage de ses opérations stratégiques en distinguant les Domaines skiables et Activités Outdoor, la Distribution & Hospitality, et les Parcs de loisirs. Le Comité exécutif réunit l’ensemble des fonctions impliquées dans le déploiement de la stratégie. À la date du dépôt du présent Document d’enregistrement universel, le Comité exécutif est composé de 10 membres. Dominique Thillaud ·Directeur Général depuis le 1er juin 2021 (Voir la se ction 3.1.2.1) Loïc Bonhoure ·Directeur Général Délégué (depuis le 1er juin 2021) (Voir la se ction 3.1.2.1) Isabelle Aba-Repellin ·Directrice des ressources humaines Groupe Diplômée d‘une maîtrise en droit social, de l’IEP de Paris et d’un DESS Ressources Humaines de Panthéon Sorbonne, Isabelle Aba-Repellin a été depuis 2018, Directrice des Ressources Humaines d’une division puis du Groupe Lagardère Travel Retail où elle s’est notamment attachée à positionner la fonction RH dans sa dimension accompagnement au plus proche des opérations (Business Partner) et à développer le dialogue social. Ces deux missions sont les marqueurs d’une carrière solidement ancrée depuis plus de 20 ans dans les Ressources Humaines dans des groupes comme Ladurée, Etam ou Disneyland Paris. Elle rejoint la CDA le 16 mai 2022 en tant que Directrice des Ressources Humaines Groupe et devient membre du Comité éxécutif à cette même date. Nommée le 16 mai 2022 – Entrée dans le Groupe le 16 mai 2022 Yariv Abehsera ·Directeur de la Division Distribution & Hospitality Diplômé d’un DESS d’ingénierie financière – Paris I Panthéon-Sorbonne, Yariv Abehsera a débuté sa carrière en 1995 en banques d’affaires du groupe Hervet. En 1997, il rejoint la société nouvelle génération, agence spécialiste des séjours pour étudiants en Europe, où il est en charge du développement et nouveaux produits. En février 2000, il fonde le groupe Travelfactory, et développe un portefeuille de marques golden voyages, travelski, locatour, ski & soleil. En 2018, suite au rachat par la Compagnie des Alpes il devient Président de Travelfactory en charge du développement à l’international et de nouveaux concepts à destination des millennials. Il est nommé Directeur de la Division Distribution & Hospitality des domaines de montagne hiver/été de la Compagnie des Alpes à compter du 15 juin 2021. Nommé le 15 juin 2021 – Entré dans le Groupe le 19 janvier 2018 Marie Artaud-Dewitte ·Directrice des affaires juridiques et de la conformité ·Secrétaire des Instances Marie Artaud-Dewitte a commencé sa carrière en tant qu’avocate au Barreau de Paris, spécialisée en fusions-acquisitions et corporate. Après dix années passées dans des cabinets anglo-saxons à Paris et à New York, elle a rejoint Bpifrance Investissement en qualité de Juriste Senior puis est devenue Directrice juridique adjointe. Responsable du département fusions-acquisitions, participations et gouvernance au sein de la Direction juridique de la Caisse des Dépôts et Consignations depuis 2018, elle a piloté des dossiers stratégiques tels que la prise de contrôle du groupe La Poste et le rachat de la SFIL et assisté la Banque des Territoires dans le cadre de ses activités d’investissement. Elle a rejoint la Compagnie des Alpes en septembre 2020 en qualité de Directrice des affaires juridiques et de la conformité du Groupe et Secrétaire des instances de gouvernance. Elle occupe également la fonction de Déontologue du Groupe. Nommée le 21 septembre 2020 – Entrée dans le Groupe le 21 septembre 2020 Alexia Cadiou ·Directrice financière Groupe Diplômée de l’EDHEC, Alexia Cadiou a débuté sa carrière chez Arthur Andersen en audit puis en Transaction Services chez Ernst & Young. Depuis 2016, elle était Directrice administrative et financière de la Business Unit France Suisse de RATP développement, dont elle a accompagné le développement et la structuration, acquérant une solide expérience de la fonction finance au service de la stratégie, des opérations et des organisations. Elle était auparavant Directrice des fusions acquisitions et du contrôle des appels d’offres de ce groupe entre 2013 et 2016. Elle est nommée le 6 septembre 2021 pour prendre les fonctions de Directrice financière du groupe Compagnie des Alpes sur le pilotage des Finances, Risques et Assurance et devient membre du Comité exécutif à cette même date. Nommée le 6 septembre 2021 – Entrée dans le Groupe le 6 septembre 2021 François Fassier ·Directeur de la Division Parcs de loisirs Diplômé de l’École nationale supérieure d’Arts et Métiers de Paris, François Fassier évolue dans le secteur des parcs de loisirs depuis près de trente ans. Il a été notamment Directeur technique des Parcs et du Disney Village à Disneyland Paris. Il rejoint le groupe Compagnie des Alpes en 2006 en qualité de Directeur du pôle belge, avant d’être nommé en 2007 Directeur du pôle France Nord (comprenant le Parc Astérix) puis en 2010 Directeur de la Direction industrielle. Nommé le 1er décembre 2010 – Entré dans le Groupe en octobre 2006 Sandra Picard ·Directrice de la communication, marque et responsabilité sociétale de l’entreprise (RSE) Diplômée de Kedge Business School Bordeaux et du Executive MBA d‘HEC, Sandra Picard a occupé diverses fonctions au sein d’Euro disney SCA à partir de 1996. D’abord en qualité de contrôleur de gestion, elle prend en 2000 la responsabilité des Relations Investisseurs. Elle rejoint la Compagnie des Alpes en juin 2006 en qualité de responsable des relations publiques et de la communication interne des Parcs de loisirs. En octobre 2009, elle est nommée Directrice de la communication du Groupe en charge de la communication corporate, interne et financière. Le 2 mai 2019, Sandra Picard est nommée Directrice de la communication, marque et responsabilité sociétale de l’entreprise (RSE). Nommée le 1er janvier 2011 – Entrée dans le Groupe en juin 2006 David Ponson ·Directeur de la Division Domaines skiables Diplômé de l’École nationale supérieure d’Arts et Métiers de Paris, David Ponson intègre la Compagnie des Alpes en 1996. Après plusieurs postes de Direction des Domaines skiables du Groupe, il intègre le Comité exécutif en octobre 2011 en tant que Directeur des opérations Domaines skiables. En juin 2016, il devient Directeur de la Division Domaines skiables et accompagne les projets immobiliers Montagne pour le Groupe, il devient, à compter du 1er juin 2021, Directeur de la Division Montagne et Activités Outdoor. Cette division intègre, en plus de la gestion des domaines skiables, les aspects diversification hiver/été. David Ponson est en outre Président de la section Savoie de Domaines skiables de France et Président de la section Formation Domaines skiables de France. Nommé le 1er janvier 2012 – Entré dans le Groupe en 1996 Emmanuel Viennot ·Directeur des systèmes d’information et du digital Diplômé de l’ESCP et de l’Université Paris Dauphine, Emmanuel Viennot a commencé son parcours en tant qu’entrepreneur dans le digital dès 1995. Après un parcours d’une quinzaine d’années dans cet univers de start-up, il intègre L’Oréal en 2013 et y devient DSI de la filiale France. Il rejoint la Compagnie des Alpes en mars 2021 en tant que Directeur des systèmes d’information et du digital. Nommé le 1er juin 2021 – Entré dans le Groupe le 15 mars 2021 3.1.3Informations complémentaires afférentes aux administrateurs et dirigeants mandataires sociaux 3.1.3.1Non-condamnation À la connaissance de la Compagnie des Alpes, au cours des cinq dernières années, aucun des mandataires sociaux n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, n’a fait l’objet d’une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés), ni n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. 3.1.3.2Conflits d’intérêts En vertu de la Charte de gouvernement d‘entreprise, les Administrateurs et le Censeur s’efforcent d’éviter tout conflit pouvant exister entre leurs intérêts moraux et matériels et ceux de la Société. Ils informent le Conseil de tout conflit d’intérêts dans lequel ils pourraient être impliqués. Dans les cas où ils ne peuvent éviter de se trouver en situation de conflit d’intérêts, ils s’abstiennent de participer aux débats ainsi qu’à toute décision sur les matières concernées. Le Conseil d‘administration, lors de sa séance du 13 octobre 2022, a décidé de prévoir la possibilité de nommer un Administrateur référent qui aura notamment pour rôle de gérer les conflits d‘intérêts entre ceux des Administrateurs et de la Société. À la connaissance de la Société, il n’existe pas, à ce jour, de conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs, à l’égard de la Société, des membres composant les organes de direction ou d’administration, et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs ni de pacte ou accord quelconque conclu avec des actionnaires, clients, fournisseurs ou autres aux termes duquel l’un des membres de la Direction générale ou du Conseil a été nommé en cette qualité. À la connaissance de la Société, il n’existe aucune restriction acceptée par les mandataires sociaux de la Société concernant la cession de leur participation dans le capital de la Société. 3.1.3.3Contrats de service À la connaissance de la Société, il n’existe pas de contrat de service conclu entre la Société et l’un des membres de la Direction générale ou du Conseil d’administration autre que la convention de frais de siège et licence d’utilisation des dénominations sociales « CDC », « Caisse des Dépôts et Consignations », « Caisse des Dépôts » et « groupe Caisse des Dépôts » mentionnée au Chapitre 5, dans la note 9.2.2 de l’Annexe aux comptes consolidés. 3.1.3.4Opérations sur titres des dirigeants de la Compagnie des Alpes Voir le Chapitre 6, section 6.2.7 « Participations et opérations sur titres des mandataires sociaux et dirigeants ». 3.1.3.5Liens familiaux Il n’existe à ce jour aucun lien familial entre les membres du Conseil et les membres de la Direction générale. 3.2Fonctionnement des organes d’administration et de direction 3.2.1Fonctionnement du Conseil d’administration et des comités 3.2.1.1Fonctionnement du Conseil d’administration Missions du Conseil d’administration Conformément à la loi et aux statuts, le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’administration procède à tout moment aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Le Président, ou le Vice-Président en cas d’absence, convoque le Conseil. L’ordre du jour est préparé par le Président du Conseil d’administration en concertation avec les membres de la Direction générale et, sauf cas d’urgence, communiqué aux membres du Conseil au moins cinq jours avant la réunion. Un dossier détaillant le contenu des sujets à l’ordre du jour, préparé par la Direction générale, est adressé aux membres du Conseil plusieurs jours avant la séance. Afin de préparer au mieux ses travaux, le Conseil d’administration est assisté de trois comités spécialisés dont la composition et le fonctionnement sont précisés à la section 3.2.1.2 « Fonctionnement des comités », et dont les attributions et le mode de fonctionnement sont fixés par la Charte de gouvernement d‘entreprise : le Comité de la stratégie, le Comité d’audit et des comptes et le Comité des nominations et des rémunérations. Toute délibération du Conseil d’administration portant sur un domaine de compétence d’un comité est, sous réserve de ce qui suit, précédée de la saisine dudit comité compétent et la remise par ce dernier de ses recommandations ou propositions. Modalités de déroulement des sessions du Conseil d’administration Le Président, ou le Vice-Président en cas d’absence, convoque le Conseil et dirige les débats. Conformément aux statuts de la Société, le Conseil adopte en principe ses décisions à la majorité simple des présents, la voix du Président de séance étant prépondérante en cas de partage des voix. Le projet de procès-verbal est transmis aux Administrateurs pour recueillir leurs observations. Le procès-verbal définitif est approuvé lors de la séance suivante. Personnes assistant aux réunions du Conseil d’administration Censeur : un Censeur assiste aux sessions du Conseil d’administration, lequel est nommé conformément aux dispositions de l’article 9 des statuts et de l’article III.4 de la Charte de gouvernement d‘entreprise. Stéphanie Fougou a été nommée Censeur en remplacement de Jacques Maillot par les membres du Conseil d’administration le 10 mars 2022. Le Censeur est à la disposition du Conseil, de ses comités et de son Président pour fournir des conseils, analyses, recommandations de toutes natures sur les questions de tous ordres, notamment en matière technique, commerciale, administrative ou financière. Le Conseil d’administration a décidé que Stéphanie Fougou serait également invitée au Comité des nominations et des rémunérations compte tenu de ses compétences et de son parcours professionnel. Le Censeur n’a pas la qualité de mandataire social et ne dispose que d’une voix consultative et non délibérative aux séances du Conseil d’administration et de ses comités spécialisés, auxquelles il est invité à assister, en se conformant à la réglementation applicable et, le cas échéant, à la Charte de gouvernement d‘entreprise. Il ne peut s’immiscer dans la gestion de la Société. Ses avis n’engagent pas les Administrateurs ni la Direction générale qui restent toujours libres d’apprécier la suite à y donner. Administrateurs représentant les salariés : le Conseil d’administration comprend deux Administrateurs représentant les salariés, désignés, conformément à l’article 9 des statuts et à l’article III.3 de la Charte de gouvernement d‘entreprise. Ils ont une voix délibérative. Benoît Spriet a été élu par les salariés le 16 novembre 2021 et sa désignation a été actée par le Conseil d’administration lors de sa séance du 6 décembre 2021. Jolanta Ribard a été élue par les salariés le 13 septembre 2022 et le Conseil d’administration a pris acte de sa nomination le 13 octobre 2022. Délégation du Comité Social et Économique : un membre du Comité Social et Économique, délégué par ce dernier, assiste avec voix consultative, aux réunions du Conseil d’administration. Conformément à la législation en vigueur, ce représentant ne prend pas part aux votes, ne perçoit aucune rémunération à ce titre, et est tenu en toutes circonstances aux mêmes obligations de discrétion que les autres participants aux réunions du Conseil d’administration. À l’initiative du Président du Conseil ou, le cas échéant, du Vice‑Président, des membres de la direction (le Directeur général et le Directeur général délégué en premier lieu), les Commissaires aux comptes ou d’autres personnes ayant une compétence particulière au regard des sujets inscrits à l’ordre du jour, peuvent assister à tout ou partie d’une séance du Conseil. Activités du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2021 / 2022 Au cours de l’exercice 2021/2022, le Conseil d’administration a notamment traité des points suivants : Situation financière, trésorerie •arrêté des comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2021 ; •examen des comptes consolidés semestriels ; •approbation du rapport financier semestriel. Gouvernance •examen des mandats d’administrateurs dont le terme arrive à échéance et des candidatures des Administrateurs soumis au vote de l’Assemblée générale du 10 mars 2022 ; •information sur la désignation par le Comité Social et Économique d’un second Administrateur représentant les salariés ; •examen annuel des critères d’indépendance des Administrateurs ; •revue annuelle de la composition, de l’organisation et du fonctionnement du Conseil et de ses comités ; •information sur la composition des Comités spécialisés du Conseil ; •examen du rapport égalité professionnelle et salariale femme/homme et politique de mixité appliquée aux instances dirigeantes ; •détermination de la politique de rémunération des dirigeants et non dirigeants mandataires sociaux ; •revue de la Charte de Gouvernement d’entreprise et proposition de modifications statutaires. Suivi des grandes orientations stratégiques du Groupe •approbation du budget 2021-2022 et du Plan Moyen Long Terme 2022-2031 ; •revue annuelle des conventions réglementées et des conventions courantes conclues à des conditions normales (cf. infra) ; •mise en œuvre du plan d’attribution d’actions de performance ; •mise en œuvre du programme de rachat d’actions ; •autorisation au Directeur général en matière de cautions, avals et garanties ; •préparation de l’Assemblée générale du 10 mars 2022 ; •financement. Projet George •approbation de la mise en œuvre de l’offre publique de retrait visant l’intégralité des actions émises par la société Musée Grévin et de la procédure correspondante Projet Platypus •autorisation d’acquérir 100 % du capital et des droits de vote de MMV SAS Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-12 alinéa 2 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n° 2019‑486 du 22 mai 2019 (loi Pacte), le Conseil d’administration sur recommandation du Comité d’audit et des comptes a mis en place, lors de sa séance du 25 janvier 2021, une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales (hors conventions conclues avec des filiales détenues à 100 %) remplissent bien ces conditions, étant précisé que les personnes directement ou indirectement intéressées à ces conventions, ne participent pas à cette évaluation. Cette procédure, à destination des membres du Conseil d’administration, a pour objet de mettre en évidence les critères d’identification des conventions dites « libres » (article L. 22‑10-12 du Code de commerce), les distinguant des conventions « réglementées » (article L. 225-38 du Code de commerce) et des conventions « interdites » (article L. 225‑43 du Code de commerce), et de décrire la méthode permettant l’évaluation du caractère courant et des conditions normales de ces conventions. De manière périodique (au moins une fois par an), le Conseil d’administration procède à cette évaluation par l’examen d’un rapport émis par les services internes de la Société lui permettant d’apprécier si les conditions sont réunies. Ainsi, la Direction juridique de la Société, après avoir recensé avec l’aide de la Direction financière, l’ensemble des conventions soumises à examen, prépare un rapport de pré-analyse de ces conventions qu’elle transmet au Comité d’audit et des comptes pour un premier examen préalablement à celui du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration du 23 janvier 2023 y a procédé, constatant que les conventions en vigueur portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions et a par conséquent décidé de ne pas requalifier ces conventions courantes en conventions réglementées. Assiduité des Administrateurs aux réunions du Conseil d’administration et des comités au cours de l’exercice 2021 / 2022 Au cours de l’exercice 2021 / 2022, le Conseil d’administration de la Compagnie des Alpes s’est réuni sept fois. Le Comité de la stratégie s’est réuni deux fois, le Comité d’audit et des comptes trois fois, et le Comité des nominations et des rémunérations trois fois. Assistent également aux réunions du Conseil le Censeur, les représentants du Comité social et économique (CSE) et les Commissaires aux comptes. Le taux moyen de présence effective des membres du Conseil aux réunions du Conseil et des comités, s’élève à 87 %. ·Taux de présence individuel (réunions du Conseil d’administration et des comités tenues au cours de l’exercice 2021 / 2022) des Administrateurs et du Censeur ayant exercé en cette qualité au cours de l’exercice Nom de l’Administrateur Taux de présence Conseil d’administration Comité d’audit et des comptes Comité de la stratégie Comité des nominations et rémunérations Dominique Marcel 100 % 100 % Antoine Saintoyant 71 % 100 % 100 % CDC, représentée par Marion Cabrol (1) 100 % CADSC, représentée par Emmanuelle Jianoux 71 % 100 % BPAURA, représentée par Maria Paublant 100 % 100 % CERA, représentée par Alain Denizot (2) 100 % 67 % 50 % Sofival, représentée par Jean-François Blas 100 % 50 % Antoine Gosset-Grainville 71 % 100 % 100 % Carole Montillet 100 % 100 % Rachel Picard (3) 43 % 67 % 50 % Anne Yannic (3) 57 % 33 % 50 % Clothilde Lauzeral 100 % 100 % Arnaud Taverne 71 % Sophie Sasinka (Administrateur représentant les salariés) 86 % Benoît Spriet (Administrateur représentant les salariés) 100 % Jacques Maillot (Censeur) (4) 43 % 50 % Stéphanie Fougou (Censeur) (4) 57 % 50 % (1)Marion Cabrol a remplacé Carole Abbey en qualité de Représentant permanent de Caisse des Dépôts et Consignations au Conseil d’administration de Compagnie des Alpes à compter du 21 octobre 2021. (2)Alain Denizot a remplacé Guillaume Iserentant en qualité de Représentant permanent de Caisse de la CERA au Conseil d’administration de Compagnie des Alpes à compter du 1er janvier 2022. (3)Anne Yannic a été nommée en remplacement de Rachel Picard, démissionnaire, en qualité d’Administrateur par l’Assemblée générale annuelle du 10 mars 2022 (leur taux de présence à elles deux équivaut donc à 100 % sur la période considérée). (4)Stéphanie Fougou a été nommée Censeur en remplacement de Jacques Maillot, démissionnaire, par les membres du Conseil d’administration le 10 mars 2022. Jacques Maillot a fait part au Président du Conseil d‘administration de sa démission en tant que Censeur le 10 mars 2022. Le Conseil d’administration a décidé que Stéphanie Fougou serait invitée au Comité des nominations et des rémunérations compte tenu de ses compétences et de son parcours professionnel. Évaluation du Conseil d’administration et des comités Le Conseil a inscrit dans son règlement intérieur un mécanisme d’évaluation annuelle de son fonctionnement et une évaluation formalisée tous les trois ans, conformément aux préconisations du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF. Le Conseil procède à l’évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires. Cette évaluation vise trois objectifs : (i) faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil ; (ii) vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues ; (iii) mesurer la contribution effective de chaque Administrateur aux travaux du Conseil et des comités dont il serait membre, du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations. Au cours de l’exercice 2020 / 2021 et conformément au Code AFEP-MEDEF, l’évaluation triennale et formalisée du Conseil, portant à la fois sur la composition et sur le fonctionnement du Conseil et des comités, a été réalisée lors de la séance du Conseil d’administration du 25 janvier 2021, sous l’égide du Comité des nominations et des rémunérations. Ces travaux ont été réalisés par le biais d’un questionnaire anonyme. Les conclusions du rapport d’évaluation, présentées au Conseil d’administration font état du bon fonctionnement du Conseil et de ses comités, de la qualité de l’information transmise, de la liberté de parole et de la précision des réponses apportées par la Direction générale aux questions posées. Il a été en particulier souligné le bon fonctionnement des instances en période Covid grâce à une régularité des séances et à la pertinence des points discutés. La prochaine évaluation triennale aura lieu au cours de l‘exercice 2023 / 2024. 3.2.1.2Fonctionnement des comités Les comités du Conseil ont été régulièrement saisis des sujets relevant de leur compétence et le Conseil a suivi leurs recommandations. Les informations et documents et les explications nécessaires au Conseil et aux membres des comités pour l’exercice de leurs missions ont été donnés dans la plus grande transparence par la Direction générale. Comité de la stratégie Membres Gisèle ROSSAT-MIGNOD Présidente, Présidente du Conseil d‘administration Antoine SAINTOYANT Administrateur Sofival, représentée par Jean-François BLAS Administrateur Banque Populaire Auvergne Rhône-Alpes, représentée par Maria PAUBLANT Administrateur Crédit Agricole des Savoie Capital, représentée par Lionel FASSART Administrateur Caisse d’Épargne Rhône-Alpes, représentée par Alain DENIZOT Administrateur indépendant Antoine GOSSET-GRAINVILLE Administrateur indépendant Carole MONTILLET Administratrice indépendante Principales missions Les attributions du Comité de la stratégie comprennent notamment l’examen des orientations stratégiques, l’établissement de recommandations sur les objectifs stratégiques et le développement externe, les budgets annuels consolidés, les programmes d’investissements industriels et la politique de dividende. Le Comité de la stratégie assure également une fonction de contrôle des engagements de la Société pour lesquels la délibération du Conseil est préalablement requise. Activités au cours de l’exercice 2021/2022 Au cours de l’exercice, le Comité de la stratégie s’est réuni deux fois. Le Comité de la stratégie a notamment débattu, en amont des séances du Conseil, des questions suivantes : •budget 2021 / 2022 et PMT 2022 / 2031 ; •point sur la situation du financement du Groupe ; •examen du projet Platypus (acquisition du groupe MMV). Comité d’audit et des comptes Membres Caisse d’Épargne Rhône-Alpes, représentée par Alain DENIZOT Président, Administrateur indépendant Caisse des Dépôts et Consignations, représentée par Marion CABROL Administrateur Anne YANNIC Administratrice indépendante Principales missions Les missions du Comité d’audit et des comptes portent notamment sur l’examen des comptes, l’examen de la performance du système de contrôle interne, des méthodes d’identification et de gestion des risques. Il adresse au Conseil d’administration une recommandation sur les Commissaires aux comptes dont la désignation et le renouvellement vont être proposés à l’Assemblée générale, examine leur programme d’intervention et s’assure du respect des conditions d’indépendance qui leur sont applicables. Il approuve par ailleurs la fourniture par les Commissaires aux comptes des services autres que la certification des comptes. Activités au cours de l’exercice 2021/2022 Le Comité d’audit et des comptes a tenu en 2021 / 2022 trois séances à l’effet de répartir l’ensemble de son programme de travail, dans le cadre des recommandations du rapport du groupe de travail de l’AMF sur le Comité d’audit publié le 22 juillet 2010 sur lequel le comité s’appuie. Les sujets suivants ont notamment été traités : •comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2021 ; •examen des documents de gestion prévisionnelle ; •comptes consolidés intermédiaires au 31 mars 2022 et rapport financier semestriel ; •honoraires versés aux Commissaires aux comptes et à leurs réseaux ; •examen et rapport d’activité de la Direction de l’audit interne et des dispositifs de contrôle interne ; •examen de l’exposition aux risques financiers du Groupe et engagements hors bilan significatifs ; •politique de couverture du risque de taux ; •évaluation annuelle préalable des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ; •revue annuelle préalable des conventions réglementées. Comités des nominations et des rémunérations Membres Antoine GOSSET-GRAINVILLE Président, Administrateur indépendant Antoine SAINTOYANT Administrateur Vice-président Anne YANNIC Administratrice indépendante Invitée : Stéphanie FOUGOU Censeur Principales missions Les attributions du Comité des nominations et des rémunérations comprennent notamment la formulation de toute recommandation ou proposition en matière (i) de nomination d’Administrateurs ; (ii) de nomination, de révocation, et de rémunération du Directeur général et le cas échéant des Directeurs généraux délégués, (iii) de politique générale d’attribution d’options de souscription et/ou d’achat d’actions et/ou d’actions de performance au sein du Groupe, (iv) de montant global des rémunérations liées à l‘activité d‘aministrateur (ex jetons de présence). Le Comité des nominations et des rémunérations est également informé de la politique de rémunération des principaux dirigeants non mandataires sociaux du Groupe et peut émettre toute observation à ce sujet. Il est aussi chargé, en liaison avec le Président du Conseil d’administration, de formuler des propositions sur la mise en œuvre des principes de gouvernement d’entreprise et de préparer l’évaluation des travaux du Conseil. Activités au cours de l’exercice 2021 / 2022 Le Comité des nominations et des rémunérations s’est réuni trois fois au cours de l’exercice. Les points suivants ont été débattus : •détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ; •proposition de répartition de la somme annuelle allouée au titre de la rémunération liée au mandat d’Administrateur pour l’exercice 2020 / 2021 ; •information sur la rémunération des membres du Comité exécutif ; •examen des informations en matière de gouvernement d’entreprise et de rémunération des mandataires sociaux fournies dans le rapport annuel et dans le rapport du Conseil d’administration au titre de l’article L. 225-37 du Code de commerce ; •examen de la mise en œuvre de la politique de non-discrimination, de diversité et de mixité au travers d’une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes ; •plans d’actions de performance et conditions de mise en œuvre du plan de performance ; •nominations et cooptations d’Administrateurs ; •examen annuel des critères d’indépendance des Administrateurs, de la composition, de l‘organisation et du fonctionnement du Conseil d‘administration et de ses comités ; •aussi, conformément à l’article 18.2.2 du code AFEP-MEDEF, le Comité des nominations et des rémunérations a mis en place un plan de succession des principaux cadres du Groupe (Comex et N-1 Comex, directeurs de sites) et un suivi annuel dudit plan sur la base de différents critères (évaluation du risque de départ des successeurs potentiels, définition des actions de rétention (formations, rémunérations, etc.). 3.2.2Modalités d’exercice et limitations de pouvoirs de la Direction générale 3.2.2.1Modalités d’exercice de la Direction générale Depuis le 1er juin 2021, le Conseil d’administration de la Société a opté pour une dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur général afin d’assurer une période transitoire, en préparation notamment du départ à la retraite de Dominique Marcel et dans le contexte de la crise sanitaire, conciliant continuité et renouveau. La Direction générale est désormais assumée par Dominique Thillaud, Directeur général, assisté de Loïc Bonhoure, Directeur général délégué depuis cette date. À l’occasion de l’annonce du départ en retraite de Dominique Marcel prenant effet le 1er novembre 2022 et mettant fin à cette transition, le Conseil a maintenu son choix pour une dissociation de fonctions en désignant Gisèle Rossat-Mignod en qualité de Présidente, considérant que la distinction des fonctions opérationnelles et exécutives et des fonctions de contrôle et de définition des grandes orientations stratégiques, garantit la pérennité de sa performance, de ses valeurs et de ses engagements tout en conservant une organisation fluide et équilibrée. 3.2.2.2Articulation des pouvoirs de la Direction générale Gisèle Rossat-Mignod, en qualité de Présidente du Conseil d’administration, ne s’est pas vue assigner de missions particulières au sein du Groupe au-delà de celles prévues par la loi. Le Directeur général et le Directeur général délégué exercent leurs pouvoirs conformément à la Charte sur le gouvernement d‘entreprise de la Société. Les dispositions applicables au Directeur général sont transposables au Directeur général délégué. Le Directeur général et le Directeur général délégué sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Ils exercent ces pouvoirs dans la limite de l‘objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d‘actionnaires et au Conseil d‘administration. Ils représentent la Société dans leurs rapports avec les tiers. Limitations de pouvoirs du Directeur général et du Directeur général délégué Certaines décisions relatives au groupe Compagnie des Alpes ne peuvent être adoptées et certains actes ou engagements relatifs au Groupe ne peuvent être conclus par les Dirigeants mandataires sociaux exécutifs s’ils n’ont pas fait l’objet d’une autorisation préalable, ou d’une délégation de pouvoirs du Conseil d’administration. Ces limitations de pouvoirs sont mentionnées à l’article II.2.4. de la charte, lequel prévoit notamment l’approbation préalable par le Conseil des décisions intéressant l’une des matières suivantes : •la stratégie de développement de la Compagnie des Alpes, notamment en termes géographiques (implantations, etc.) ; •les budgets annuels d’investissements industriels du groupe Compagnie des Alpes ; •tout investissement ou désinvestissement (non compris dans les budgets visés dans la charte et non visés au paragraphe ci‑dessous) (i) entrant dans le cadre de l’activité courante et récurrente du Groupe et dont le montant global (y compris tous investissements additionnels engagés ou engagements hors-bilan souscrits) est supérieur à 15 M€ hors taxes, ou le cas échéant, à des montants inférieurs spécifiques fixés par le Conseil d‘administration, ou (ii) sortant du cadre de l’activité courante et récurrente du Groupe ou d’un domaine stratégique ou devant être réalisé dans un pays où le groupe Compagnie des Alpes n’exerce auparavant directement ou indirectement aucune activité ; •la conclusion, la résiliation volontaire ainsi que la conclusion de tout avenant, de(s) contrat(s) de délégation de service public, hors avenants annuels de mise à jour de l’inventaire des biens, dont le montant global (y compris tous investissements additionnels engagés ou engagements hors bilan souscrits) est supérieur à 15 M€ hors taxes ; •tout projet de création de société ou de prise de contrôle sous toutes ses formes dans toute société ou entreprise hors Groupe dont l’objet ou l’activité ne relève pas des domaines stratégiques ; ou de création de société et prise de participation sous toutes ses formes dans toute société ou entreprise hors Groupe dont l’objet ou l’activité relève des domaines stratégiques et la taille (à savoir le montant le plus faible (aa) de la valeur d‘entreprise ou (bb) de l‘investissement, y compris tous investissements additionnels engagés ou engagements hors bilan souscrits par l‘acquéreur) est supérieure à 15 M€ ; ou de création de partenariat avec une société ou entreprise hors groupe Compagnie des Alpes (accord de coentreprise ou joint-venture) comportant des apports d’actifs par l’une ou l’autre des parties ou autres échanges de titres ; ou de constitution de sûretés non visées par l’article L. 225-35 alinéa 4 du Code de commerce, sous quelque forme que ce soit (nantissements, hypothèques, gages, fiducie-sûreté, etc.) d’un montant supérieur à 15 M€ ; •toute opération de financement effectuée au moyen de lignes bilatérales ou syndiquées d’un montant supérieur (annuellement et en une ou plusieurs fois) à 100 M€ et d’une durée supérieure à un an ; •toute opération sur les actions de la Société effectuée en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce excédant (annuellement et en une ou plusieurs fois) 2 % du capital de la Société ; •la politique générale de mise en place des plans d’options de souscription et/ou d’achat d’actions et/ou d’actions de performance et toute décision d’attribution de telles options ou actions excédant (annuellement et en une ou plusieurs fois) 1 % du capital. Par ailleurs, en application des dispositions légales et de l’article 13.4. des statuts de la Société, le Conseil d’administration a autorisé, lors de sa séance en date du 6 décembre 2021, le Directeur général à consentir des cautions, avals et autres garanties dans la limite d’un plafond global de 15 M€. Limitations de pouvoirs spécifiques du Directeur général délégué En application de la Charte de gouvernement d’entreprise de la Société, le Conseil d’administration dans sa séance du 31 mai 2021 a décidé que le Directeur général délégué bénéficie des mêmes pouvoirs que le Directeur général : •à l’exception des autorisations et délégations spéciales données à ce dernier par le Conseil d’administration en matière d’octroi de cautions, avals et garanties, et en matière de constatation des augmentations de capital ; •à l’exception des décisions visées aux articles II.2.4 (vii) et II.2.4 (viii) de la Charte de gouvernement d’entreprise dans sa version du 31 mai 2021 ; •dans la limite d’un plafond de 5 M€ pour toutes les décisions d’engagement et dépenses visées aux articles II.2.4 (ii) à (v) de ladite charte ; •dans la limite d’un plafond de 50 M€ pour les dépenses visées à l’article II.2.3 (vi) de ladite charte ; •à l’exception des décisions relatives, le cas échéant, à la nomination, la rémunération et la cessation de fonctions de Directeurs généraux adjoints. 3.3Rémunérations des mandataires sociaux 3.3.1Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2022 / 2023 (article L. 22‑10‑8 du Code de commerce) (vote ex ante) Conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, l’Assemblée générale annuelle sera amenée à statuer sur la politique de rémunération des mandataires sociaux telle qu’arrêtée par le Conseil d’administration lors de sa séance du 23 janvier 2023. Cette politique de rémunération des mandataires sociaux est divisée en cinq politiques distinctes : (i) la politique de rémunération de Dominique Marcel en qualité de Président du Conseil d‘administration (pour la période du 1er octobre 2022 au 31 octobre 2022), (ii) la politique de rémunération de Gisèle Rossat-Mignod en qualité de Présidente du Conseil d’administration (pour la période à compter du 1er novembre 2022), (iii) la politique de rémunération du Directeur général, (iv) la politique de rémunération du Directeur général délégué et (v) la politique de rémunération des Administrateurs. 3.3.1.1Principes généraux relatifs à la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux Conformément à l’ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019, prise en application de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (loi PACTE), est exposée ci-après la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux qui décrit toutes les composantes de la rémunération fixe et variable des dirigeants mandataires sociaux, explicite le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre, et qui doit être soumise, chaque année, au vote de l’Assemblée générale des actionnaires. Sans préjudice des compétences de l‘Assemblée générale en la matière, la détermination de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est placée sous la responsabilité du Conseil d’administration, lequel s’appuie sur les avis et recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, conformément à la Charte de gouvernement d’entreprise de la Société, et motive ses décisions prises en la matière. La politique de rémunération des mandataires sociaux est revue chaque année dans les mêmes conditions, après l’arrêté des comptes. La politique exposée ci-après a ainsi été préparée avec le concours du Comité des nominations et des rémunérations lors de ses séances du 30 novembre 2022 et du 18 janvier 2023 et a fait l’objet d’une approbation par le Conseil d’administration lors de sa séance du 23 janvier 2023, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. Dans un souci de transparence et d’équilibre, les instances de la Société veillent à ce que la politique de rémunération des dirigeants prenne en considération l’ensemble des principes de bonne gouvernance en la matière, en particulier ceux visés par le Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère. Ainsi, chaque rémunération se veut mesurée, équilibrée et équitable tout en permettant d’attirer, de retenir et de motiver des dirigeants performants contribuant à la réussite de la Société. Les rémunérations sont appréciées dans le contexte d’un métier et du marché de référence, en cohérence avec les rémunérations de dirigeants occupant des responsabilités analogues dans des entreprises cotées de même taille, chiffres d’affaires et secteur d’activité. Cette politique est conforme à l’intérêt social de la Société, contribue à sa pérennité et s’inscrit dans sa stratégie commerciale. Le Comité des nominations et des rémunérations est composé de trois membres, dont un Président Administrateur indépendant, qui disposent chacun d’une bonne connaissance des systèmes de rémunération et des pratiques de marché en la matière. Afin de prévenir tout conflit pouvant exister entre les intérêts moraux et matériels des mandataires sociaux et ceux de la Société, la Charte de gouvernement d’entreprise a mis en place certaines mesures et prévoit notamment que les Administrateurs informent le Conseil d’administration de tout conflit d’intérêts, même potentiel, dans lequel ils pourraient être impliqués. Dans les cas où ils ne peuvent éviter de se trouver en conflit d’intérêts, même potentiel, ils s’abstiennent d’assister aux débats ainsi qu’à toute décision sur les matières concernées. Les dirigeants mandataires sociaux concernés ne sont par ailleurs pas présents lors des discussions relatives à leur rémunération au cours des séances du Comité des nominations et des rémunérations ou du Conseil d’administration. Une fois définie, la politique de rémunération est soumise pour approbation à l’Assemblée générale annuelle statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application des dispositions du Code de commerce. La politique de rémunération doit être mise en œuvre par le Conseil d’administration conformément aux résolutions votées par l’Assemblée générale. Le Conseil d’administration établit, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, (i) la rémunération annuelle du Président du Conseil d’administration, (ii) la rémunération annuelle du Directeur général, (iii) la rémunération annuelle du Directeur général délégué ainsi que (iv) la rémunération annuelle des Administrateurs. Lorsque l’Assemblée générale ordinaire n’approuve pas la politique de rémunération qui lui est présentée, la politique de rémunération antérieure, ayant déjà fait l’objet d’une approbation lors de l’Assemblée générale au cours de l’exercice qui précède, continue de s’appliquer et la politique de rémunération rejetée peut être révisée dans les conditions prévues à l’article L. 22‑10-8 du Code de commerce. Le Conseil d’administration soumet alors à la prochaine Assemblée générale des actionnaires une politique de rémunération révisée, en indiquant de quelle manière ont été pris en compte le vote des actionnaires et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l’Assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 III du Code de commerce, le Conseil d’administration, sur avis du Comité des nominations et des rémunérations, a la faculté de déroger à l’application de la politique de rémunération concernant les rémunérations fixe et/ou variable annuelle mais uniquement en cas de circonstances exceptionnelles et si cette dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. En application de l’article R. 22-10-14 7° du Code de commerce, si un nouveau Directeur général devait être nommé à titre d’exemple, la politique de rémunération de l’actuel Directeur général serait appliquée au nouveau Directeur général en prenant en considération sa situation particulière, soit toute spécificité le concernant ou liée à ses fonctions. Ces dispositions s’appliqueraient également le cas échéant dans le cadre du renouvellement du mandat du Directeur général. 3.3.1.2Politique de rémunération de Dominique Marcel en qualité de Président du Conseil d‘administration, dirigeant mandataire social non exécutif pour l‘exercice 2022/2023 (pour la période du 1er octobre 2022 au 31 octobre 2022 inclus) La politique de rémunération du Président du Conseil d‘administration fait l‘objet d‘une discussion au sein du Comité des nominations et des rémunérations qui propose ensuite un avis au Conseil d‘administration. Le Président du Conseil d‘administration n‘est pas membre du Comité des nominations et des rémunérations et n‘assiste pas aux discussions concernant sa rémunération au cours des séances du Comité des nominations et des rémunérations ou du Conseil d‘administration. Dominique Marcel, en qualité de Président, ne disposait pas de contrat de travail avec la Société ni de Plans d‘actions de performance mis en oeuvre au sein du Groupe, et ce, conformément au Code de gouvernement d‘entreprise AFEP-MEDEF. Il ne percevait aucune rémunération au titre de son mandat d‘Administrateur au sein de la Société ou des mandats d‘Administrateur exercés dans l‘ensemble des autres sociétés du Groupe, ni aucune rémunération exceptionnelle. Le Président bénéficiait : •d‘un avantage en nature, sous forme de mise à disposition d’un véhicule de fonction ; •du contrat d’assurance Groupe (régime de retraite supplémentaire), composé d’une adhésion au régime de retraite à prestations définies et d’une adhésion au régime de retraite à cotisations définies ; •du régime complémentaire de santé et de prévoyance en vigueur au sein de la Société. (i)Avantage en nature Dans le cadre de l’exercice de ses fonctions, Dominique Marcel bénéficiait d’un véhicule mis à disposition par la Société. (ii)Régime de retraite supplémentaire collectif et encadré Les régimes de retraite supplémentaire permettent de compléter les pensions versées par les régimes de base et complémentaires. Principe général Dominique Marcel bénéficiait d’un régime de retraite supplémentaire mixte, composé d’un régime de retraite à cotisations définies et d’un régime de retraite à prestations définies, conforme aux dispositions de l’article L. 911-1 du Code de la sécurité sociale. Le régime supplémentaire à cotisations définies (article L. 242-1 du Code de la sécurité sociale) bénéficie à l’ensemble du personnel des entités du siège y compris ses dirigeants mandataires sociaux sans condition de présence ni d’ancienneté. Les cotisations définies (droits individuels) sont égales à 7 % de la rémunération annuelle pour chaque bénéficiaire (plafonnée à cinq fois le plafond annuel de sécurité sociale, soit 205 680 € en base annuelle 2022), l’effort d’épargne étant réparti entre l’employeur à hauteur de 4 % et le bénéficiaire à hauteur de 3 % nonobstant le statut et l’âge du bénéficiaire. Les droits sont acquis mensuellement et liquidés au moment où les bénéficiaires terminent leur carrière professionnelle. Le régime à prestations définies (article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale), entièrement pris en charge par la Compagnie des Alpes, était ouvert aux mandataires sociaux et cadres dirigeants. Ce second régime permettait à leurs bénéficiaires qui terminaient leur carrière professionnelle au sein du Groupe de bénéficier, au moment de la liquidation de leur retraite, d’une pension de retraite égale à 1 % de la rémunération annuelle de référence (dernière rémunération annuelle de référence comprenant la part fixe et la part variable) par année d’ancienneté, plafonnée à 10 % de cette rémunération, sous déduction de la rente acquise au titre du régime de retraite à cotisations définies. Lors de son départ en retraite, le bénéficiaire pouvait éventuellement opter pour une rente viagère réversible à 60 %. Les cotisations versées par la Société n‘étaient pas soumises aux charges sociales patronales ni à la CSG – CRDS. La Société doit s’acquitter d’une contribution patronale à hauteur de 32 % des rentes liquidées depuis le 1er janvier 2013. À noter la fermeture du régime de retraite à prestations définies par la CDA à compter du 4 juillet 2019, à la suite des évolutions législatives récentes en la matière issues de l’ordonnance du 3 juillet 2019, prise en application de la loi « Pacte » du 22 mai 2019. Les droits conditionnels attribués au titre de ce régime ont été gelés au 1er janvier 2020, et restaient subordonnés aux conditions prévues au règlement actuel dudit régime. Montant estimatif de la rente de Dominique Marcel, Président La poursuite de cet engagement à l’égard de Dominique Marcel avait été approuvée par l’Assemblée générale mixte du 9 mars 2017, à l’occasion du renouvellement de son mandat de Président-Directeur général. Le Comité des nominations et des rémunérations du 9 mars 2017 avait constaté que Dominique Marcel avait d’ores et déjà atteint le niveau maximum des droits conditionnels au titre du régime de retraite à prestations définies (article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale). En effet, selon les termes du règlement de retraite, la rente annuelle augmentait de 1 % par année d’ancienneté, tout en étant plafonnée à 10 % de la rémunération de référence. Or, Dominique Marcel disposait d’une ancienneté supérieure à 10 ans. Dès lors, aucun accroissement des droits conditionnels au titre dudit régime de retraite ne pouvait être attribué à Dominique Marcel pendant la durée de son mandat. Dans ce contexte, le Conseil d’administration du 9 mars 2017 avait décidé de constater le « gel » des droits à retraite au titre du régime susvisé à compter du 9 mars 2017, en retenant comme rémunération de référence celle attribuée au titre de l’exercice 2015 / 2016. Dès lors, le Conseil d’administration n‘avait pas jugé utile de définir des conditions de performance. Ainsi, la fermeture et le gel de ce régime n’ont pas eu d’incidence sur les droits de Dominique Marcel tel que décidé par le Conseil. Ainsi, Dominique Marcel a conservé ce droit à la fin de son mandat de Président du Conseil d‘administration. (iii)Régime complémentaire de santé et de prévoyance Le Président bénéficiait du régime collectif de santé et de prévoyance en vigueur au sein de la Société, au même titre et dans les mêmes conditions que les salariés de la Société. ·Tableau récapitulatif de la politique de rémunération DE DOMINIQUE MARCEL EN QUALITÉ DE Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2022 / 2023 (pour la période du 1er octobre au 31 octobre 2022 inclus) Éléments de rémunération Commentaires Rémunération fixe Le Président du Conseil d‘administration ne bénéficiait d’aucune rémunération fixe. Rémunération variable Le Président du Conseil d‘administration ne bénéficiait d’aucune rémunération variable. Rémunérations liées à l’activité d’Administrateur et de Président du Conseil d’administration Le Président du Conseil d’administration ne percevait pas de rémunération au titre de son mandat d’Administrateur et de Président du Conseil d’administration de la Société ni au titre des mandats d’Administrateur qu’il exerçait au sein du Groupe. Rémunération exceptionnelle Le Président du Conseil d‘administration ne bénéficiait d’aucune rémunération exceptionnelle. Attribution de stock-options ou d’actions de performance Le Président du Conseil d‘administration n’était pas bénéficiaire des plans d’attribution d’actions de performance. Régime de retraite supplémentaire Le Président du Conseil d‘administration a conservé le bénéfice du régime de retraite supplémentaire applicable aux dirigeants mandataires sociaux et cadres dirigeants du Groupe, composé d’un régime à cotisations définies et d’un régime à prestations définies garantissant lors du départ en retraite une rente égale à 1 % de la dernière rémunération annuelle (fixe + variable) par année d’ancienneté plafonnée à 10 % de cette dernière rémunération. Régime complémentaire de santé et de prévoyance Le Président du Conseil d‘administration bénéficiait du régime collectif de santé et de prévoyance en vigueur au sein de la Société, au même titre et dans les mêmes conditions que les autres salariés. Avantage de toute nature Le Président du Conseil d‘administration disposait d‘un véhicule de fonction. 3.3.1.3Politique de rémunération de Gisèle Rossat-Mignod en qualité de Présidente du Conseil d’administration, dirigeant mandataire social non exécutif pour l’exercice 2022 / 2023 (pour la période à compter du 1er novembre 2022) Gisèle Rossat-Mignod, en qualité de Présidente, ne dispose pas de contrat de travail avec la Société ni de Plans d’actions de performance mis en œuvre au sein du Groupe, et ce, conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF. La Présidente ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat de Présidente du Conseil d‘administration de la Société ou des mandats d‘Administrateur exercés dans l‘ensemble des autres sociétés du Groupe, ni aucune rémunération exceptionnelle. Elle ne bénéficie d’aucun avantage en nature ni du régime de retraite supplémentaire et du régime complémentaire de santé et de prévoyance en vigueur au sein de la Société. Gisèle Rossat-Mignod perçoit une rémunération uniquement liée à ses fonctions d’Administrateur, en fonction de sa présence effective aux réunions du Conseil d’administration ou des comités et du temps consacré aux travaux du Conseil d’administration ou des comités. ·Tableau récapitulatif de la politique de rémunération DE GISÈLE ROSSAT-MIGNOD EN QUALITÉ DE PrésidentE du Conseil d’administration pour l’exercice 2022 / 2023 (pour la pÉriode À compter du 1er novembre 2022) Éléments de rémunération Commentaires Rémunération fixe La Présidente du Conseil d‘administration ne bénéficie d’aucune rémunération fixe. Rémunération variable La Présidente du Conseil d‘administration ne bénéficie d’aucune rémunération variable. Rémunérations liées à l’activité d’Administrateur et de Président du Conseil d’administration La Présidente du Conseil d’administration ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat de Présidente du Conseil d’administration de la Société. La Présidente du Conseil d’administration perçoit une rémunération au titre de son mandat d‘Administrateur du Conseil d’administration de la Société (identique à celle des autres administrateurs). Rémunération exceptionnelle La Présidente du Conseil d‘administration ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle. Attribution de stock-options ou d’actions de performance La Présidente du Conseil d‘administration n’est pas bénéficiaire des plans d’attribution d’actions de performance. Régime de retraite supplémentaire La Présidente du Conseil d‘administration ne bénéficie pas du régime de retraite supplémentaire. Régime complémentaire de santé et de prévoyance La Présidente du Conseil d‘administration ne bénéficie pas du régime collectif de santé et de prévoyance en vigueur au sein de la Société. Avantage de toute nature La Présidente du Conseil d‘administration ne dispose d’aucun avantage en nature. 3.3.1.4Politique de rémunération du Directeur général, dirigeant mandataire social exécutif pour l’exercice 2022 / 2023 La politique de rémunération du Directeur général fait l’objet d’une discussion au sein du Comité des nominations et des rémunérations qui propose ensuite un avis au Conseil d’administration. Le Directeur général n’assiste pas aux discussions concernant sa rémunération au cours des séances du Comité des nominations et des rémunérations ou du Conseil d’administration. Les éléments de rémunération du Directeur général sont les suivants : A.Part fixe de la rémunération La rémunération fixe annuelle du Directeur général est fixée à 400 000 € (cette rémunération est identique depuis la date de son entrée en fonction le 1er juin 2021). B.Part variable de la rémunération 2022 / 2023 La partie variable des rémunérations annuelles du Directeur général est représentée par des primes annuelles, liées à la réalisation d’objectifs à la fois qualitatifs et quantitatifs qui sont fixés pour chaque exercice. Le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, définit chacun des objectifs annuels fixés au Directeur général au titre de l’exercice en cours sur la base de critères quantitatifs (conditionnant 50 % de la partie variable) et qualitatifs (y compris des éléments à caractère extra-financier liés notamment à la responsabilité sociale et environnementale de la Société) conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF (conditionnant les 50 % restants). Postérieurement à la clôture de l’exercice, le Comité des nominations et des rémunérations apprécie la réalisation desdits objectifs au cours de l’exercice écoulé, et sur la base de cet examen, le Conseil d’administration décide d’allouer au Directeur général tout ou partie de la part variable qui s’exprime en pourcentage de la rémunération annuelle fixe. Afin d’évaluer l’atteinte desdits objectifs, le Comité des nominations et des rémunérations rend un avis déterminant : •un pourcentage d’atteinte des critères de performance quantitatifs (sur la base des résultats financiers de la Société, sous réserve de l’examen des indicateurs économiques par le Comité d’audit et des comptes et de leur arrêté par le Conseil d’administration) ; et •un pourcentage d’atteinte des critères qualitatifs sur la base d’une analyse précisant la réalisation des objectifs prévus fournie par le management de la Société. Le Conseil d’administration rend ensuite sa décision d’allocation de tout ou partie de la part variable en fonction de la préconisation émise par le Comité des nominations et des rémunérations. La partie variable de la rémunération allouée au titre d’un exercice est donc liquidée et versée lors de l’exercice suivant, après approbation par l’Assemblée générale annuelle, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. La rémunération variable au titre de l‘exercice 2022 / 2023 est attachée à l‘intégralité de sa rémunération fixe. Elle est de 0 à 12,5 % de sa rémunération fixe (soit un maximum de 50 000 €). Les objectifs quantitatifs 2022 / 2023 conditionnant l’attribution de la part variable de la rémunération du Directeur général ont été définis comme suit : •de 0 à 6,25 % (soit un maximum de 25 000 €) selon les critères quantitatifs suivants : −de 0 à 2,25 % selon l’EBO Groupe (excédent brut opérationnel) de l’exercice, −de 0 à 2 % selon l’endettement net du Groupe constaté en fin d’exercice, −de 0 à 2 % selon l’atteinte de l’objectif Net Zéro Carbone de l’exercice. Les objectifs qualitatifs 2022 / 2023 conditionnant l’attribution de la part variable de la rémunération du Directeur général ont été définis comme suit : •de 0 à 6,25 % (soit un maximum de 25 000 €) selon les critères qualitatifs suivants : 1.Définir une stratégie énergétique moyen terme pour le Groupe ; 2.Déploiement de relais de croissance : a.Division « Parcs de Loisirs » : reconfiguration du site de Bellewaerde, b.Division « Distribution & Hospitality » : intégration de MMV et détermination des synergies, c.Division « Domaines Skiables » : définition d’une méthodologie pour le renouvellement des délégations de service public, d.Domaines de Montagne : approfondissement des travaux pour développer l’activité « hors ski » ; 3.Suite à la définition d’une raison d’être, (i) définir les engagements et les indicateurs d’impact s’y rapportant et (ii) mettre en place des actions visant à la faire connaître en interne et à favoriser son appropriation (via par ex des ateliers par équipes permettant de faire prendre conscience de la contribution de chacun à la raison d’être du Groupe, 4.Poursuivre en cohérence le déploiement des nouvelles ambitions RSE du Groupe (précision et mise en œuvre des feuilles de route), en particulier : a.sur le volet environnemental, définir une feuille de route pour la biodiversité fondée sur l’artificialisation des sols ; b.sur le volet social, mise en oeuvre d‘un plan d’action en vue de réduire l’accidentologie groupe dès 2023 (taux de fréquence) par rapport à 2021 / 2022. Le Comité des nominations et des rémunérations appréciera la réalisation desdits objectifs postérieurement à la clôture de l’exercice 2022 / 2023, et sur la base de cet examen, le Conseil décidera d’allouer au Directeur général tout ou partie de la part variable. La part variable allouée au titre de l’exercice 2022 / 2023 sera liquidée et versée lors de l’exercice suivant, après approbation par l’Assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur l’exercice clos au 30 septembre 2023, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. C.Autres éléments de rémunération Le Directeur général bénéficie également : •de l’accord d’intéressement de la Compagnie des Alpes ; •de la mise à disposition d’un véhicule de fonction ; •du bénéfice d’un régime de retraite à cotisations définies ; •du bénéfice des régimes complémentaires santé et prévoyance de la Compagnie des Alpes ; •d’une indemnité de rupture. (i)une indemnité pourra être versée en cas de départ contraint de la Société, par la suite de révocation hors cas de faute grave ou de faute lourde (ces notions étant appréciées au regard des critères arrêtés par le Code du travail), étant précisé que le non-renouvellement ne constituera pas un cas de déclenchement, (ii)aucune indemnité ne sera versée au Directeur général (i) s’il quitte à son initiative la Société ou (ii) s’il exerce de nouvelles fonctions exécutives à l’intérieur du Groupe, (iii) s’il a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite à taux plein, ou encore (iv) en cas de faute grave ou de faute lourde. Le versement de cette indemnité de rupture sera soumis à une condition de performance individuelle et à une condition de performance du Groupe. La réalisation des conditions de performance sera appréciée à la date de la rupture du mandat social de la façon suivante : (i)condition de performance individuelle : elle sera réalisée si en moyenne sur les deux derniers exercices clos, le montant moyen de bonus attribué par le Conseil d’administration au Directeur général est supérieur à 30 % du bonus maximum attribuable, (ii)condition de performance du Groupe : elle sera réalisée si en moyenne, sur les deux derniers exercices clos, et sur la base des comptes consolidés, le rapport EBO/chiffre d’affaires est supérieur ou égal à 20 % à périmètre constant, étant entendu que ce critère devra être apprécié hors impact lié à la Covid-19 tant que la crise sanitaire aura un impact significatif sur les résultats du Groupe. Le montant de cette indemnité de rupture sera égal à une fois la « rémunération annuelle de référence » du Directeur général. La rémunération annuelle de référence sera sa dernière rémunération brute annuelle de base y compris le montant brut de la prime d’objectifs qui lui aura été versée au titre du dernier exercice social clos, à l’exclusion du montant des avantages en nature, des remboursements de frais professionnels et des instruments financiers et options de souscription qui auraient pu être octroyés au bénéficiaire durant cette période ; •d’une assurance chômage privée, auprès de l’Association pour la Garantie sociale des Chefs et Dirigeants d’Entreprise – GSC. ·Tableau récapitulatif de la politique de rémunération du Directeur général pour l’exercice 2022/2023 Éléments de rémunération Commentaires Rémunération fixe Rémunération fixe brute de 400 000 € Rémunération variable 12,5 % de la rémunération fixe annuelle de référence. Les objectifs subordonnant la part variable et l’appréciation de leur réalisation pourraient évoluer : •de 0 à 6,25 % (soit un maximum de 25 000 €) de la rémunération fixe annuelle selon les critères quantitatifs suivants : •de 0 à 2,25 % selon l’EBO Groupe (excédent brut opérationnel) de l’exercice, •de 0 à 2 % selon l’endettement net du Groupe constaté en fin d’exercice, •de 0 à 2 % selon l’atteinte de l’objectif Net Zéro Carbone de l’exercice ; •de 0 à 6,25 % (soit un maximum de 25 000 €) selon les critères qualitatifs suivants : 1.Définir une stratégie énergétique moyen terme pour le Groupe ; 2.Déploiement de relais de croissance : a.Division « Parcs de Loisirs » : reconfiguration du site de Bellewaerde, b.Division « Distribution & Hospitality » : intégration de MMV et détermination des synergies, c.Division « Domaines Skiables » : définition d’une méthodologie pour le renouvellement des délégations de service public, d.Domaines de Montagne : approfondissement des travaux pour développer l’activité « hors ski » ; 3.Suite à la définition d’une raison d’être, (i) définir les engagements et les indicateurs d’impact s’y rapportant et (ii) mettre en place des actions visant à la faire connaître en interne et à favoriser son appropriation (via par ex des ateliers par équipes permettant de faire prendre conscience de la contribution de chacun à la raison d’être du Groupe) ; 4.Poursuivre en cohérence le déploiement des nouvelles ambitions RSE du Groupe (précision et mise en œuvre des feuilles de route), en particulier : a.sur le volet environnemental, définir une feuille de route pour la biodiversité fondée sur l’artificialisation des sols, b.sur le volet social, mise en oeuvre d‘un plan d’action en vue de réduire l’accidentologie groupe dès 2023 (taux de fréquence) par rapport à 2021 / 2022. Rémunération variable pluriannuelle Le Directeur général ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle Le Directeur général ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle. Accord d’intéressement Le Directeur général bénéficie de l’accord d’intéressement en vigueur au sein de la Société. Attribution de stock-options ou d’actions de performance Le Directeur général n’est pas bénéficiaire des plans d’attribution d’actions de performance. Indemnité de prise ou de cessation de fonction Le Directeur général bénéficie d’une indemnité de départ dans certains cas de sortie du groupe CDA d’un montant égal à un an de rémunération (dernière rémunération fixe + variable), sous réserve de la réalisation de conditions de performance individuelle et du Groupe vérifiées par le Conseil d’administration. Indemnité de non-concurrence Le Directeur général n’est pas soumis à une clause de non-concurrence. Régime de retraite supplémentaire Le Directeur général bénéficie du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies applicable aux dirigeants mandataires sociaux et cadres dirigeants de la Société. Régime complémentaire de santé et de prévoyance Le Directeur général bénéficie du régime collectif de santé et de prévoyance en vigueur au sein de la Société, au même titre et dans les mêmes conditions que les autres salariés. Avantage de toute nature Le Directeur général dispose d’un véhicule de fonction. Assurance chômage privée Assurance chômage privée auprès de l’Association pour la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d’Entreprise – GSC. Cette assurance a pour objet de verser une indemnité journalière au mandataire social en cas de perte involontaire de son activité professionnelle résultant notamment de la révocation ou de la non-reconduction de son mandat. Ainsi, le mandataire social percevra à compter du 31e jour de la perte involontaire d’activité professionnelle, des indemnités journalières de chômage sur une durée maximale de 24 mois (à l’issue de la 1re année d’affiliation). Le montant total des indemnités versées en cas de perte involontaire d’activité professionnelle ne peut en aucun cas excéder 70 % du revenu professionnel annuel net imposable de l’exercice précédent, à l’exclusion de tout dividende. 3.3.1.5Politique de rémunération du Directeur général délégué, dirigeant mandataire social exécutif pour l’exercice 2022 / 2023 La politique de rémunération du Directeur général délégué fait l’objet d’une discussion au sein du Comité des nominations et des rémunérations qui propose ensuite un avis au Conseil d’administration. Le Directeur général délégué n’assiste pas aux discussions concernant sa rémunération au cours des séances du Comité des nominations et des rémunérations ou du Conseil d’administration. A.Part fixe de la rémunération 2022 / 2023 La rémunération fixe annuelle du Directeur général délégué est fixée à 250 000 € (cette rémunération est identique depuis la date de son entrée en fonction le 1er juin 2021). B.Part variable de la rémunération 2022 / 2023 La partie variable des rémunérations annuelles du Directeur général délégué est représentée par des primes annuelles, liées à la réalisation d’objectifs à la fois qualitatifs (conditionnant 50 % de sa partie variable) et quantitatifs (conditionnant les 50 % restants) qui sont fixés pour chaque exercice et qui reposent sur des critères financiers et extra-financiers liés notamment à la responsabilité sociale et environnementale de la Société (tels que décrits ci-après). Elle est définie et versée selon les mêmes modalités que celles applicables au Directeur général exposées ci-avant (définition des objectifs par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, appréciation de la réalisation des objectifs après la clôture de l’exercice sur avis du Comité des nominations et des rémunérations et décision d’allocation de tout ou partie de la part variable sur la base de cet avis par le Conseil d’administration, partie variable liquidée et versée lors de l’exercice suivant, après approbation par l’Assemblée générale annuelle). La rémunération variable au titre de l‘exercice 2022 / 2023 est attachée à l‘intégralité de sa rémunération fixe. Elle est de 0 à 50 % de sa rémunération fixe (soit un maximum de 125 000 €). Les objectifs quantitatifs 2022 / 2023 conditionnant l’attribution de la part variable de la rémunération du Directeur général délégué ont été définis comme suit : •de 0 à 25 % (soit un maximum de 62 500 €) selon les critères quantitatifs suivants : −de 0 à 10 % selon l’EBO Groupe (excédent brut opérationnel) de l’exercice, −de 0 à 7,5 % selon l’endettement net du Groupe constaté en fin d’exercice, −de 0 à 7,5 % selon l’atteinte de l’objectif Net Zéro Carbone de l’exercice. Les objectifs qualitatifs 2022 / 2023 conditionnant l’attribution de la part variable de la rémunération du Directeur général délégué ont été définis comme suit : •de 0 à 25 % (soit un maximum de 62 500 €) selon les critères qualitatifs suivants : 1.Définir une stratégie énergétique moyen terme pour le Groupe ; 2.Déploiement de relais de croissance : a.Division « Parcs de Loisirs » : reconfiguration du site de Bellewaerde, b.Division « Distribution & Hospitality » : intégration de MMV et détermination des synergies, c.Division « Domaines Skiables » : définition d’une méthodologie pour le renouvellement des délégations de service public, d.Domaines de Montagne : approfondissement des travaux pour développer l’activité « hors ski » ; 3.Suite à la définition d’une raison d’être, (i) définir les engagements et les indicateurs d’impact s’y rapportant et (ii) mettre en place des actions visant à la faire connaître en interne et à favoriser son appropriation (via par ex des ateliers par équipes permettant de faire prendre conscience de la contribution de chacun à la raison d’être du Groupe ; 4.Poursuivre en cohérence le déploiement des nouvelles ambitions RSE du Groupe (précision et mise en œuvre des feuilles de route), en particulier : a.sur le volet environnemental, définir une feuille de route pour la biodiversité fondée sur l’artificialisation des sols, b.sur le volet social, mise en oeuvre d‘un plan d’action en vue de réduire l’accidentologie groupe dès 2023 (taux de fréquence) par rapport à 2021 / 2022. Le Comité des nominations et des rémunérations appréciera la réalisation desdits objectifs postérieurement à la clôture de l’exercice 2022 / 2023, et sur la base de cet examen, le Conseil décidera d’allouer au Directeur général délégué tout ou partie de la part variable. La part variable allouée au titre de l’exercice 2022 / 2023 sera liquidée et versée lors de l’exercice suivant, après approbation par l’Assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur l’exercice clos au 30 septembre 2023 conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. C.Autres éléments de rémunération pour l’exercice 2022 / 2023 Le Directeur général délégué bénéficiera également des autres éléments de rémunération attribués au Directeur général, à savoir : •de l’accord d’intéressement de la Compagnie des Alpes ; •de la mise à disposition d’un véhicule de fonction ; •du bénéfice d’un régime de retraite à cotisations définies ; •du bénéfice des régimes complémentaires santé et prévoyance de la Compagnie des Alpes ; •d’une indemnité de rupture ; •d‘une assurance chômage privé auprès de l‘Association pour la Garantie sociale des Chefs et Dirigeants d‘Entreprise – GSC. Les conditions applicables à ces éléments de rémunération seront identiques à celles applicables au Directeur général. ·Tableau récapitulatif de la politique de rémunération du Directeur général délégué pour l’exercice 2022 / 2023 Éléments de rémunération Commentaires Rémunération fixe Rémunération fixe brute de 250 000 € Rémunération variable 50 % de la rémunération fixe annuelle de référence. Les objectifs subordonnant la part variable et l’appréciation de leur réalisation pourraient évoluer : •de 0 à 25 % (soit un maximum de 62 500 €) de la rémunération fixe annuelle selon les critères quantitatifs suivants : •de 0 à 10 % selon l’EBO Groupe (excédent brut opérationnel) de l’exercice, •de 0 à 7,5 % selon l’endettement net du Groupe constaté en fin d’exercice, •de 0 à 7,5 % selon l’atteinte de l’objectif Net Zéro Carbone de l’exercice ; •de 0 à 25 % (soit un maximum de 62 500 €) selon des critères qualitatifs suivants : 1.Définir une stratégie énergétique moyen terme pour le Groupe ; 2.Déploiement de relais de croissance : a.Division « Parcs de Loisirs » : reconfiguration du site de Bellewaerde, b.Division « Distribution & Hospitality » : intégration de MMV et détermination des synergies, c.Division « Domaines Skiables » : définition d’une méthodologie pour le renouvellement des délégations de service public, d.Domaines de Montagne : approfondissement des travaux pour développer l’activité « hors ski » ; 3.Suite à la définition d’une raison d’être, (i) définir les engagements et les indicateurs d’impact s’y rapportant et (ii) mettre en place des actions visant à la faire connaître en interne et à favoriser son appropriation (via par ex des ateliers par équipes permettant de faire prendre conscience de la contribution de chacun à la raison d’être du Groupe) ; 4.Poursuivre en cohérence le déploiement des nouvelles ambitions RSE du Groupe (précision et mise en œuvre des feuilles de route), en particulier : a.sur le volet environnemental, définir une feuille de route pour la biodiversité fondée sur l’artificialisation des sols, b.sur le volet social, mise en oeuvre d‘un plan d’action en vue de réduire l’accidentologie groupe dès 2023 (taux de fréquence) par rapport à 2021 / 2022. Rémunération variable pluriannuelle Le Directeur général délégué ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle Le Directeur général délégué ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle. Accord d’intéressement Le Directeur général délégué bénéficie de l’accord d’intéressement en vigueur au sein de la Société. Attribution de stock-options ou d’actions de performance Le Directeur général délégué n’est pas bénéficiaire des plans d’attribution d’actions de performance. Cependant, en tant que bénéficiaire au titre de fonctions salariées exercées avant qu’il ne devienne mandataire social, il acquerra définitivement des actions au cours de l’exercice 2022 / 2023. Indemnité de prise ou de cessation de fonction Le Directeur général délégué bénéficie d’une indemnité de départ dans certains cas de sortie du groupe CDA d’un montant égal à un an de rémunération (dernière rémunération fixe + variable), sous réserve de la réalisation de conditions de performance individuelle et du Groupe vérifiées par le Conseil d’administration. Indemnité de non-concurrence Le Directeur général délégué n’est pas soumis à une clause de non-concurrence. Régime de retraite supplémentaire Le Directeur général délégué bénéficie du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies applicable aux dirigeants mandataires sociaux et cadres dirigeants de la Société. Régime complémentaire de santé et de prévoyance Le Directeur général délégué bénéficie du régime collectif de santé et de prévoyance en vigueur au sein de la Société, au même titre et dans les mêmes conditions que les autres salariés. Avantage de toute nature Le Directeur général délégué dispose d’un véhicule de fonction. Assurance chômage privée Assurance chômage privée auprès de l’Association pour la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d’Entreprise – GSC. Cette assurance a pour objet de verser une indemnité journalière au mandataire social en cas de perte involontaire de son activité professionnelle résultant notamment de la révocation ou de la non-reconduction de son mandat. Ainsi, le mandataire social percevra à compter du 31e jour de la perte involontaire d’activité professionnelle, des indemnités journalières de chômage sur une durée maximale de 24 mois (à l’issue de la 1re année d’affiliation). Le montant total des indemnités versées en cas de perte involontaire d’activité professionnelle ne peut en aucun cas excéder 70 % du revenu professionnel annuel net imposable de l’exercice précédent, à l’exclusion de tout dividende. 3.3.1.6Politique de rémunération des membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2022 / 2023 La détermination de la politique de rémunération des Administrateurs et Censeur relève de la responsabilité du Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, comme décrit au A. ci-dessus, après fixation par l’Assemblée générale des actionnaires d’une enveloppe représentant un montant total à verser aux Administrateurs et Censeur. Dans ce cadre, il décide chaque année de la répartition de cette rémunération entre ses membres en prenant, éventuellement, en considération l’assiduité des membres aux réunions du Conseil d’administration et des comités ainsi que les éventuelles renonciations à percevoir cette rémunération. Les Administrateurs et le Censeur dont le mandat prendrait fin ou seraient nouvellement nommés au cours de l’exercice écoulé se verraient attribuer une rémunération calculée au prorata temporis. Le Conseil d’administration peut allouer des rémunérations exceptionnelles, en numéraire ou en nature, pour les missions ponctuelles confiées à certains de ses membres ou à raison de la particularité de leur profil ou de leur rôle ; ces rémunérations sont alors soumises à la procédure d’approbation des conventions réglementées. Hormis dans le cadre d’un contrat de travail conclu dans les conditions légales, aucune autre rémunération ne peut être allouée aux Administrateurs. L’Assemblée générale du 18 mars 2010 a fixé le montant global maximal annuel (par exercice) de la somme pouvant être allouée aux membres du Conseil d’administration à la somme de 250 000 €. Ce montant n’a pas été modifié depuis et est donc applicable à l’ensemble des Administrateurs et au Censeur en fonction au cours de l’exercice et ce, jusqu’à l’intervention d’une nouvelle décision. La rémunération est allouée selon les principes suivants : •pour le Conseil d’administration et les comités : une rémunération fixe de 1 500 € est versée par Administrateur en fonction de la présence effective aux réunions du Conseil d’administration ou des comités et du temps consacré aux travaux du Conseil d’administration ou des comités. À noter que les Administrateurs représentant les salariés ne perçoivent pas de rémunération liée à leur mandat social en raison de la détention d’un contrat de travail avec la Société. Il est rappelé que le Président du Conseil d’administration ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat d’Administrateur ; •pour le Censeur : le Conseil d’administration du 14 mars 2013 a décidé d’allouer au Censeur, en contrepartie des services rendus au titre de ses fonctions, une rémunération d’un montant de 1 500 € par séance de Conseil d’administration ou de ses comités spécialisés à laquelle il assiste. Cette rémunération a été maintenue lors du renouvellement de ses fonctions de Censeur par le Conseil d’administration du 10 mars 2022. Lors de sa réunion du 23 janvier 2023, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations lors de sa séance du 30 novembre 2022, a décidé de verser aux Administrateurs et au Censeur un montant total de 159 000 € au titre de l’exercice 2021 / 2022. La rémunération allouée au titre d’un exercice (soit au titre des séances tenues au cours dudit exercice) est versée au cours de l’exercice suivant. Le tableau visé à la section 3.3.2.4 récapitule l’ensemble des rémunérations perçues par les membres du Conseil d’administration au titre des exercices 2020 / 2021 et 2021 / 2022 par la Société, par les sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce et la ou les sociétés contrôlantes. 3.3.2Éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 / 2022 à chaque mandataire social (article L. 22-10-34 II du Code de commerce) (vote ex post) Conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée générale annuelle sera amenée à statuer sur les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives à l’ensemble des mandataires sociaux dirigeants et non dirigeants et qui figurent sous la présente section. L’Assemblée générale annuelle sera également amenée à statuer, conformément à l’article L. 22-10-34 III du Code de commerce, sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou au titre de l’exercice écoulé au dirigeant mandataire social et exposés sous la présente section. 3.3.2.1Éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 / 2022 à Dominique Marcel, Président du Conseil d’administration Le Conseil d’administration a tenu compte des votes des actionnaires du 10 mars 2022 sur la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration puisque les éléments de sa rémunération tels qu’examinés par le Conseil d’administration du 23 janvier 2023 sont en ligne avec ceux qui avaient été approuvés lors de la dernière Assemblée générale annuelle. Il sera demandé à la prochaine Assemblée générale annuelle, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, d’approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au cours de l’exercice écoulé au Président du Conseil d’administration. Le tableau ci-dessous présente de façon synthétique les éléments de rémunération du Président du Conseil d’administration versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 / 2022. ·Présentation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 / 2022 à Dominique Marcel, au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration Éléments de rémunération Montants dus ou attribués au titre de l’exercice 2021 / 2022 Commentaires Rémunération fixe - Le Président du Conseil d’administration ne bénéficie d’aucune rémunération fixe. Rémunération variable - Le Président du Conseil d’administration ne bénéficie d’aucune rémunération variable. Rémunérations liées à l’activité d’Administrateur et de Président du Conseil d’administration N/A Le Président du Conseil d’administration ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d’Administrateur et de Président du Conseil d’administration de la Société ni au titre des mandats d’Administrateur qu’il exerce au sein du Groupe. Rémunération exceptionnelle N/A Le Président du Conseil d’administration ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle. Attribution de stock-options ou d’actions de performance N/A Le Président du Conseil d’administration n’est pas bénéficiaire des plans d’attribution d’actions de performance. Régime de retraite supplémentaire Au 30 septembre 2022, l’engagement actuariel correspond à 1 240 696 € Le Président du Conseil d’administration conserve le bénéfice du régime de retraite supplémentaire applicable aux dirigeants mandataires sociaux et cadres dirigeants du Groupe, composé d’un régime à cotisations définies et d’un régime à prestations définies garantissant lors du départ en retraite une rente égale à 1 % de la dernière rémunération annuelle (fixe + variable) par année d’ancienneté plafonnée à 10 % de cette dernière rémunération. À l’occasion du renouvellement du mandat de Dominique Marcel, la poursuite de cet engagement a été approuvée par l’Assemblée générale mixte du 9 mars 2017. Régime complémentaire de santé et de prévoyance - Le Président du Conseil d’administration bénéficie du régime collectif de santé et de prévoyance en vigueur au sein de la Société, au même titre et dans les mêmes conditions que les autres salariés. Avantage de toute nature 7 660 € Le Président du Conseil d’administration dispose d’un véhicule de fonction. 3.3.2.2Éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 / 2022 à Dominique Thillaud, Directeur général Le Conseil d’administration a tenu compte des votes des actionnaires du 10 mars 2022 sur la politique de rémunération applicable à Dominique Thillaud en sa qualité de Directeur général, puisque les éléments de sa rémunération tels qu’examinés par le Conseil d’administration du 23 janvier 2023 sont en ligne avec ceux qui avaient été approuvés lors de la dernière Assemblée générale annuelle. Il sera demandé à la prochaine Assemblée générale annuelle, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, d’approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au cours de l’exercice écoulé à Dominique Thillaud. ·Présentation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 / 2022 à Dominique Thillaud, au titre de son mandat de Directeur général Éléments de rémunération Montants dus ou attribués au titre de l’exercice 2021 / 2022 Commentaires Rémunération fixe 400 000 € Rémunération fixe brute 2021 / 2022. Rémunération variable (1) 50 000 € Soit 12,5 % de la rémunération fixe annuelle de référence. Rémunération variable pluriannuelle N/A Le Directeur général ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle N/A Le Directeur général ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle. Accord d’intéressement 30 852 € Le Directeur général bénéficie de l’accord d’intéressement en vigueur au sein de la Société. Attribution de stock-options ou d’actions de performance N/A Le Directeur général n’est pas bénéficiaire des plans d’attribution d’actions de performance. Indemnité de prise ou de cessation de fonction - Le Directeur général bénéficie d’une indemnité de départ dans certains cas de sortie du groupe CDA d’un montant égal à un an de rémunération (dernière rémunération fixe + variable), sous réserve de la réalisation de conditions de performance individuelle et du Groupe vérifiées par le Conseil d’administration. Indemnité de non-concurrence N/A Le Directeur général n’est pas soumis à une clause de non‑concurrence. Régime de retraite supplémentaire 8 227 € Le Directeur général bénéficie du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies (art. 83 du Code général des impôts) applicable aux dirigeants mandataires sociaux et cadres dirigeants du Groupe. Régime complémentaire de santé et de prévoyance - Le Directeur général bénéficie du régime collectif de santé et de prévoyance en vigueur au sein de la Société, au même titre et dans les mêmes conditions que les autres salariés. Avantage de toute nature N/A Le Directeur général ne dispose pas de véhicule de fonction. Assurance chômage privée Au 30 septembre 2022, la charge d’assurance chômage a représenté pour la Société un montant de 22 650 € au titre de l’exercice Assurance chômage privée auprès de l’Association pour la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d’Entreprise – GSC. Cette assurance a pour objet de verser une indemnité journalière au mandataire social en cas de perte involontaire de son activité professionnelle résultant notamment de la révocation ou de la non-reconduction de son mandat. Ainsi, le mandataire social percevra à compter du 31e jour de la perte involontaire d’activité professionnelle, des indemnités journalières de chômage sur une durée maximale de 24 mois (à l’issue de la 1re année d’affiliation). Le montant total des indemnités versées en cas de perte involontaire d’activité professionnelle ne peut en aucun cas excéder 70 % du revenu professionnel annuel net imposable de l’exercice précédent, à l’exclusion de tout dividende. (1)Sur la base des travaux et propositions du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d’administration réuni le 23 janvier 2023 a examiné le niveau d’atteinte des objectifs. Il a constaté, après avis du Comité des nominations et des rémunérations, que les critères de performance de la rémunération variable de Dominique Thillaud ont été satisfaits à hauteur de 100 % des objectifs cibles. En effet, tant les critères quantitatifs que qualitatifs décrits dans le Document d‘enregistrement universel 2021 ont été remplis. Il a ainsi décidé que Dominique Thillaud recevrait, au cours de l’exercice 2022 / 2023, au titre de l’exercice 2021 / 2022, 100 % de sa part variable annuelle, cette dernière s’élevant ainsi à 50 000 € brut, soit 12,5 % de sa rémunération annuelle fixe. États récapitulatifs de la rémunération individuelle du Directeur général au titre de l’exercice 2021 / 2022 (Présentations du Code AFEP-MEDEF/position-recommandation AMF n° 2009-16 et n° 2012-02) Le détail de la rémunération individuelle du Directeur général au titre de l’exercice 2021 / 2022 est présenté ci-après : Synthèse des rémunérations dues et des options et actions attribuées au Directeur général (rémunérations brutes et en euros) (Tableau 1 du Code AFEP-MEDEF) Ce premier tableau résume le montant total de la rémunération du Directeur général due au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 et de l’exercice précédent. Dominique Thillaud, Directeur général 2020 / 2021 2021 / 2022 Rémunérations dues au titre de l’exercice (cf. tableau 2) 233 185 487 461 Valorisation des options attribuées au titre de l’exercice (cf. tableau 4) - - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (cf. tableau 6) - - Total 233 185 487 461 Tableau récapitulatif des rémunérations (brutes et en euros) du Directeur général (par la Société, les sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce et la ou les sociétés contrôlantes) (Tableau 2 du Code AFEP-MEDEF) Ce tableau présente les rémunérations brutes dues au Directeur général au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 et de l’exercice précédent, ainsi que les rémunérations qui lui ont été effectivement versées au cours de ces mêmes exercices. Dominique Thillaud, Directeur général Exercice 2020 / 2021 Exercice 2021 / 2022 Dus Versés Dus Versés •rémunération fixe 207 246 207 246 400 000 400 000 •rémunération variable 25 906 0 50 000 25 906 •intéressement brut 33 0 30 852 33 •rémunération exceptionnelle - - - - •avantages en nature - - 6 609 6 609 Total 233 185 207 246 487 461 432 548 Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice au Directeur général par l’émetteur et par chaque société du Groupe (Tableau 4 du Code AFEP-MEDEF) N/A. Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par le Directeur général (Tableau 5 du Code AFEP-MEDEF) N/A. Actions attribuées gratuitement durant l’exercice au Directeur général par l’émetteur ou par toute société du Groupe (Tableau 6 du Code AFEP-MEDEF) N/A. Actions attribuées gratuitement devenues disponibles durant l’exercice pour le Directeur général (Tableau 7 du Code AFEP-MEDEF) N/A. Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions (Tableau 8 du Code AFEP-MEDEF) N/A. Historique des attributions gratuites d’actions au Directeur général (Tableau 9 du Code AFEP-MEDEF) Ce tableau figure dans le Chapitre 5 ; note 6.10 de l’Annexe aux comptes consolidés. Tableau récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles du Directeur général (Tableau 10 du Code AFEP-MEDEF) N/A. Situation du dirigeant mandataire social durant l’exercice 2021 / 2022 au regard du Code AFEP-MEDEF (Tableau 11 du Code AFEP-MEDEF) Dirigeant mandataire social Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non‑concurrence Dominique Thillaud Directeur général Non Oui Oui Non 3.3.2.3Éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 / 2022 à Loïc Bonhoure, Directeur général délégué Le Conseil d’administration a tenu compte des votes des actionnaires du 10 mars 2022 sur la politique de rémunération applicable à Loïc Bonhoure en sa qualité de Directeur général délégué puisque les éléments de sa rémunération tels qu’examinés par le Conseil d’administration du 23 janvier 2023 sont en ligne avec ceux qui avaient été approuvés lors de la dernière Assemblée générale annuelle. Il sera demandé à la prochaine Assemblée générale annuelle, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, d’approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au cours de l’exercice écoulé à Loïc Bonhoure. ·Présentation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 / 2022 à Loïc Bonhoure, au titre de son mandat de Directeur général délégué Éléments de rémunération Montants dus ou attribués au titre de l’exercice 2021 / 2022 Commentaires Rémunération fixe 250 000 € Rémunération fixe brute 2021 / 2022. Rémunération variable (1) 125 000 € Soit 50 % de la rémunération fixe annuelle de référence. Rémunération variable pluriannuelle N/A Le Directeur général délégué ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle N/A Le Directeur général délégué ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle. Accord d’intéressement 30 852 € Le Directeur général délégué bénéficie de l’accord d’intéressement en vigueur au sein de la Société. Attribution de stock-options ou d’actions de performance N/A Le Directeur général délégué n’est pas bénéficiaire des plans d’attribution d’actions de performance. Indemnité de prise ou de cessation de fonction - Le Directeur général délégué bénéficie d’une indemnité de départ dans certains cas de sortie du groupe CDA d’un montant égal à un an de rémunération (dernière rémunération fixe + variable), sous réserve de la réalisation de conditions de performance individuelle et du Groupe vérifiées par le Conseil d’administration. Indemnité de non-concurrence N/A Le Directeur général délégué n’est pas soumis à une clause de non-concurrence. Régime de retraite supplémentaire 8 227 € Le Directeur général délégué bénéficie du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies (art. 83 du Code général des impôts) applicable aux dirigeants mandataires sociaux et cadres dirigeants du Groupe. Régime complémentaire de santé et de prévoyance - Le Directeur général délégué bénéficie du régime collectif de santé et de prévoyance en vigueur au sein de la Société, au même titre et dans les mêmes conditions que les autres salariés. Avantage de toute nature 4 315 € Le Directeur général délégué dispose d’un véhicule de fonction. Assurance chômage privée Au 30 septembre 2022, la charge d’assurance chômage a représenté pour la Société un montant de 2 081 € au titre de l’exercice Assurance chômage privée auprès de l’Association pour la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d’Entreprise – GSC. Cette assurance a pour objet de verser une indemnité journalière au mandataire social en cas de perte involontaire de son activité professionnelle résultant notamment de la révocation ou de la non-reconduction de son mandat. Ainsi, le mandataire social percevra à compter du 31e jour de la perte involontaire d’activité professionnelle, des indemnités journalières de chômage sur une durée maximale de 24 mois (à l’issue de la 1re année d’affiliation). Le montant total des indemnités versées en cas de perte involontaire d’activité professionnelle ne peut en aucun cas excéder 70 % du revenu professionnel annuel net imposable de l’exercice précédent, à l’exclusion de tout dividende. (1)Sur la base des travaux et propositions du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d’administration réuni le 23 janvier 2023 a examiné le niveau d‘atteinte des objectifs. Il a constaté, après avis du Comité des nominations et des rémunérations, que les critères de performance de la rémunération variable de Loïc Bonhoure ont été satisfaits à hauteur de 100 % des objectifs cibles. En effet, tant les critères quantitatifs que qualitatifs décrits dans le Document d‘enregistrement universel 2021 ont été remplis. Il a ainsi décidé que Loïc Bonhoure recevrait, au cours de l‘exercice 2022 / 2023, au titre de l’exercice 2021 / 2022, 100 % de sa part variable annuelle, cette dernière s’élevant ainsi à 125 000 € brut, soit 50 % de sa rémunération annuelle fixe. États récapitulatifs de la rémunération individuelle du Directeur général délégué au titre de l’exercice 2021 / 2022 (Présentations du Code AFEP-MEDEF/position-recommandation AMF n° 2009-16 et n° 2012-02) Le détail de la rémunération individuelle du Directeur général délégué au titre de l’exercice 2021 / 2022 est présenté ci-après : Synthèse des rémunérations dues et des options et actions attribuées au Directeur général délégué (rémunérations brutes et en euros) (Tableau 1 du Code AFEP-MEDEF) Ce premier tableau résume le montant total de la rémunération du Directeur général délégué due au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 et de l’exercice précédent. Loïc Bonhoure, Directeur général délégué 2020 / 2021 2021 / 2022 Rémunérations dues au titre de l’exercice (cf. tableau 2) 126 459 410 167 Valorisation des options attribuées au titre de l’exercice (cf. tableau 4) - - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (cf. tableau 6) - - Total 126 459 410 167 Tableau récapitulatif des rémunérations (brutes et en euros) du Directeur général délégué (par la Société, les sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce et la ou les sociétés contrôlantes) (Tableau 2 du Code AFEP-MEDEF) Ce tableau présente les rémunérations brutes dues au Directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 et de l’exercice précédent, ainsi que les rémunérations qui lui ont été effectivement versées au cours de ces mêmes exercices. Loïc Bonhoure, Directeur général délégué Exercice 2020 / 2021 Exercice 2021 / 2022 Dus Versés Dus Versés •rémunération fixe 83 333 83 333 250 000 250 000 •rémunération variable 41 667 0 125 000 41 667 •intéressement brut 22 0 30 852 22 •rémunération exceptionnelle - - - - •avantages en nature 1 438 1 438 4 315 4 315 Total 126 459 84 771 410 167 296 004 Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice au Directeur général délégué par l’émetteur et par chaque société du Groupe (Tableau 4 du Code AFEP-MEDEF) N/A. Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par le Directeur général délégué (Tableau 5 du Code AFEP-MEDEF) N/A. Actions attribuées gratuitement durant l’exercice au Directeur général délégué par l’émetteur ou par toute société du Groupe (Tableau 6 du Code AFEP-MEDEF) N/A. Actions attribuées gratuitement devenues disponibles durant l’exercice pour le Directeur général délégué (Tableau 7 du Code AFEP-MEDEF) N/A. Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions (Tableau 8 du Code AFEP-MEDEF) N/A. Historique des attributions gratuites d’actions au Directeur général délégué (Tableau 9 du Code AFEP-MEDEF) Ce tableau figure dans le Chapitre 5 ; note 6.10 de l’Annexe aux comptes consolidés. Tableau récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles du Directeur général délégué (Tableau 10 du Code AFEP-MEDEF) N/A. Situation du dirigeant mandataire social durant l’exercice 2021 / 2022 au regard du Code AFEP-MEDEF (Tableau 11 du Code AFEP-MEDEF) Dirigeant mandataire social Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Loïc Bonhoure Directeur général délégué Non Oui Oui Non 3.3.2.4Éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 / 2022 à chaque membre du Conseil d’administration à raison de leur mandat Administrateurs et membres des comités Rémunérations brutes liées à la participation au Conseil d’administration et comité versées au titre de l’exercice 2021 / 2022 Autres rémunérations brutes versées au titre de l’exercice 2021 / 2022 Rémunérations brutes liées à la participation au Conseil d’administration et comité versées au titre de l’exercice 2020 / 2021 Autres rémunérations brutes versées au titre de l’exercice 2020 / 2021 Dominique Marcel N/A Voir section 3.3.2.1. N/A Voir section 3.3.2.1 Caisse des Dépôts et Consignations – Représentant permanent : Carole Abbey puis Marion Cabrol (1) 46 500 75 000 Banque Populaire Auvergne Rhône-Alpes – Représentant permanent : Maria Paublant 13 500 18 000 Caisse d’Épargne Rhône-Alpes – Représentant permanent : Guillaume Iserentant puis Alain Denizot (2) 18 000 25 500 Crédit Agricole des Savoie Capital – Représentant permanent : Emmanuelle Jianoux 10 500 18 000 Sofival – Représentant permanent : Jean‑François Blas 12 000 13 500 Antoine Gosset-Grainville 13 500 27 000 Antoine Saintoyant (3) N/A N/A Carole Montillet 13 500 21 000 Clothilde Lauzeral (3) N/A N/A Arnaud Taverne (3) N/A N/A Rachel Picard (4) 9 000 21 000 Anne Yannic (5) 9 000 Sophie Sasinka (6) N/A N/A Benoît Spriet (7) N/A N/A Total des rémunérations liées à l’activité d’Administrateur 145 500 219 000 - Censeur Jacques Maillot (8) 6 000 22 500 Stéphanie Fougou (9) 7 500 Total des rémunérations 159 000 241 500 (1)Marion Cabrol a remplacé Carole Abbey à compter du 21 octobre 2021 en qualité de Représentant permanent de Caisse des Dépôts et consignations. (2)Alain Denizot a remplacé Guillaume Iserentant à compter du 1er janvier 2022 en qualité de Représentant permanent de Caisse d’Épargne Rhône-Alpes. (3)Antoine Saintoyant, Clothilde Lauzeral et Arnaud Taverne ne perçoivent pas de rémunération liée à l’activité d’Administrateur en application de la politique de la Caisse des Dépôts dont ils sont salariés (ils renoncent à une telle rémunération au bénéfice de la Caisse des Dépôts). (4)Rachel Picard a démissionné de son mandat d’Administrateur avec effet à l’issue de l‘Assemblée générale annuelle appelée à statuer le 10 mars 2022 sur les comptes de l‘exercice clos le 30 septembre 2021. (5)Anne Yannic a été nommée en qualité d’Administrateur par l’Assemblée générale annuelle du 10 mars 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2021 en remplacement de Rachel Picard, démissionnaire. (6)Sophie Sasinka était Administrateur représentant les salariés jusqu’au 12 septembre 2022 et n’a pas perçu pas de rémunération liée à son activité d’Administrateur représentant les salariés. (7)Benoît Spriet est Administrateur représentant les salariés depuis le 16 novembre 2021 et ne perçoit pas de rémunération liée à son activité d’Administrateur représentant les salariés. (8)Jacques Maillot a démissionné de son mandat de Censeur avec effet à l’issue de l’Assemblée générale annuelle appelée à statuer le 10 mars 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2021. (9)Stéphanie Fougou a été nommée en qualité de Censeur lors de la séance du Conseil d’administration du 10 mars 2022 en remplacement de Jacques Maillot, démissionnaire. 3.3.3Ratio d’équité, évolution des rémunérations et de la performance de la Société (article L. 22‑10‑9 al. 6 et 7 du Code de commerce) Cette présentation est réalisée conformément à l’article L. 22-10-9 al. 6 et 7 du Code de commerce et aux lignes directrices sur les multiples de rémunération publiées par l’AFEP en février 2021. Le tableau, conformément à l’article L. 22-10-9 al. 6 du Code de commerce, fait apparaître le niveau de rémunération du Directeur général et du Directeur général délégué de la Société mis au regard d’une part, de la rémunération moyenne des salariés (hors mandataires sociaux) et d’autre part, de la médiane de la rémunération des salariés (hors mandataires sociaux) de la société Compagnie des Alpes, ainsi que l’évolution de ce ratio au cours des cinq exercices les plus récents. Il est rappelé que le Président du Conseil d‘administration ne perçoit aucune rémunération. ·Ratio de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux au regard de la rémunération des salariés de la Société (moyenne et médiane) Dominique Thillaud – Directeur général 2017 / 2018 2018 / 2019 2019 / 2020 2020 / 2021 2021 / 2022 Variation sur 5 ans Rémunération annuelle versée au DG (1) 207 246 € 432 548 € Variation rémunération annuelle versée au DG (2) N/A 6,4 % EBO (en milliers d’euros) 70 568 € 312 587 € Variation EBO - 25 % 343 % Variation de la rémunération moyenne annuelle versée aux salariés CDA SA (3) N/A 15,3 % Ratio DG / Moyenne 4,79 4,48 Variation RATIO (en %) rémunération moyenne versée aux salariés N/A - 6,5 % Ratio DG / Médiane 5,93 5,7 Variation RATIO (en %) rémunération médiane versée aux salariés N/A - 3,9 % (1)La rémunération annuelle versée au DG au cours de l‘exercice comprend les éléments de rémunération suivants : rémunération fixe, rémunération variable, avantages en nature et intéressement. (2)Pour le calcul de la variation de la rémunération versée au DG, la rémunération versée en 2020 / 2021 (à compter du 25 mars 2021) a été rétablie en année pleine. (3)La rémunération annuelle versée aux salariés CDA SA (hors mandataires sociaux) au cours de l‘exercice sur la base d‘un équivalent temps plein au sein de la société CDA SA comprend les éléments de rémunération suivants : rémunération fixe, rémunération variable, avantages en nature, intéressement et attributions d‘actions gratuites de performance. Loïc Bonhoure- Directeur général délégué 2017 / 2018 2018 / 2019 2019 / 2020 2020 / 2021 2021 / 2022 Variation sur 5 ans Rémunération annuelle versée au DGD (1) 84 771 € 296 004 € Variation rémunération annuelle versée au DGD (2) N/A 16,4 % EBO (en milliers d’euros) 70 568 € 312 587 € Variation EBO - 25 % 343 % Variation de la rémunération moyenne annuelle versée aux salariés CDA SA (3) N/A 15,3% Ratio DGD / Moyenne 3,04 3,07 Variation RATIO (en %) rémunération moyenne versée aux salariés N/A 1 % Ratio DGD / Médiane 3,76 3,9 Variation RATIO (en %) rémunération médiane versée aux salariés N/A 3,8 % (1)La rémunération annuelle versée au DGD au cours de l‘exercice comprend les éléments de rémunération suivants : rémunération fixe, rémunération variable, avantages en nature et intéressement. (2)Pour le calcul de la variation de la rémunération versée au DGD, la rémunération versée en 2020 / 2021 (à compter du 1er juin 2021) a été rétablie en année pleine. (3)La rémunération annuelle versée aux salariés CDA SA (hors mandataires sociaux) au cours de l‘exercice sur la base d‘un équivalent temps plein au sein de la société CDA SA comprend les éléments de rémunération suivants : rémunération fixe, rémunération variable, avantages en nature, intéressement et attributions d‘actions gratuites de performance. Du fait de l‘évolution de la gouvernance depuis le 25 mars 2021, un graphique présentant sur les cinq derniers exercices, les rémunérations du Directeur général, du Directeur général délégué et du Président du Conseil d‘administration n‘est pas pertinent au regard des critères de l‘article L. 22-10-9 du Code de commerce. 3.4Conformité au régime de gouvernement d’entreprise La Compagnie des Alpes se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF dans sa version actualisée de décembre 2022, ledit Code pouvant notamment être consulté via le lien suivant : www.medef.com. Conformément à la règle « appliquer ou expliquer » et aux dernières recommandations issues de ce Code et de l’AMF, le tableau ci-après précise les recommandations du Code que la Compagnie des Alpes n’applique pas et en explique les raisons. Principes du Code AFEP-MEDEF non suivis par CDA Explications circonstanciées Obligation de conservation d’actions (article 23) : Le Conseil d’administration fixe une quantité minimum d’actions que les dirigeants mandataires sociaux doivent conserver au nominatif, jusqu’à la fin de leurs fonctions. Cette décision est réexaminée au moins à chaque renouvellement de leur mandat. Le Conseil peut retenir différentes références, par exemple : (i) la rémunération annuelle, (ii) un nombre d’actions déterminé, un pourcentage de la plus-value nette des prélèvements sociaux et fiscaux et des frais relatifs à la transaction, s’il s’agit d’actions issues de levées d’options ou d’actions de performance, (iii) une combinaison de ces références. Tant que cet objectif de détention d’actions n’est pas atteint, les dirigeants mandataires sociaux consacrent à cette fin une part des levées d’options ou des attributions d’actions de performance telle que déterminée par le Conseil. Cette information figure dans le rapport annuel de la Société. La CDA a intégré dans sa charte ce principe de détention et de conservation d’actions par les dirigeants mandataires sociaux, laissant au Conseil le soin de préciser les modalités de ce dispositif. À ce jour, le Conseil n’a pas encore fixé ces modalités et notamment le nombre d’actions devant être détenues et conservées par ses dirigeants mandataires sociaux (étant précisé que ces derniers ne bénéficient pas d’actions de performance ou de stock-option dont ils seraient susceptibles de conserver une quotité des actions issues de ces plans). Néanmoins, compte tenu du nombre d’actions de la Société d’ores et déjà détenu par les dirigeants mandataires sociaux, le Comité des nominations et des rémunérations, conscient de la difficulté pour les dirigeants mandataires sociaux d’investir dans les titres de la Société dans le parfait respect des dispositions du Code monétaire et financier, a décidé de surseoir à la mise en place d’une politique plus précise à ce stade. Régimes de retraite supplémentaires (article 25.6.2) : Les régimes de retraite supplémentaires à prestations définies, prévus pour des cadres dirigeants et des dirigeants mandataires sociaux, doivent prévoir des conditions destinées à prévenir les abus. Ces retraites supplémentaires sont soumises à la condition que le bénéficiaire soit mandataire social ou salarié de l’entreprise lorsqu’il fait valoir ses droits à la retraite en application des règles en vigueur. Afin de prévenir tout abus et en complément des règles légales, il est nécessaire de fixer les règles suivantes (sous réserve des plans fermés à de nouveaux bénéficiaires qui ne peuvent plus être modifiés) : •le groupe des bénéficiaires potentiels doit être sensiblement plus large que les seuls dirigeants mandataires sociaux ; •les bénéficiaires doivent satisfaire à des conditions raisonnables d’ancienneté dans l’entreprise, d’au minimum deux ans, fixées par le Conseil d’administration pour bénéficier des prestations d’un régime de retraite à prestations définies ; •les conditions de performance permettant de définir annuellement l’acquisition des droits conditionnels, applicables selon la législation en vigueur, doivent être exigeantes ; •la période de référence prise en compte pour le calcul des prestations doit être de plusieurs années et toute augmentation artificielle de la rémunération sur cette période à la seule fin d’augmenter le rendement du régime de retraite est à proscrire ; •les systèmes donnant droit immédiatement ou au terme d’un petit nombre d’années à un pourcentage élevé de la rémunération totale des fins de carrière sont de ce fait à exclure ; •le pourcentage maximum du revenu de référence auquel donnerait droit le régime de retraite supplémentaire ne saurait être supérieur à 45 % du revenu de référence (rémunérations fixes et variables dues au titre de la période de référence). La CDA a mis en place un régime de retraite supplémentaire mixte composé d’un régime de retraite à cotisations définies et d’un régime de retraite à prestations définies. Le régime supplémentaire à cotisations définies bénéficie à l’ensemble du personnel des entités du siège y compris ses dirigeants mandataires sociaux. Les cotisations définies (droits individuels) sont égales à 7 % de la rémunération annuelle pour chaque bénéficiaire (plafonnée à cinq fois le plafond de sécurité sociale, soit 205 680 € en base annuelle 2021), l’effort d’épargne étant réparti entre l’employeur à hauteur de 4 % et le salarié à hauteur de 3 % nonobstant le statut et l’âge du salarié. Le régime à prestations définies, entièrement pris en charge par la CDA est ouvert aux mandataires sociaux, cadres dirigeants et cadres CIII (67 bénéficiaires). Ce second régime permet à leurs bénéficiaires qui terminent leur carrière professionnelle au sein du Groupe de bénéficier, au moment de la liquidation de leur retraite, d’une pension de retraite égale à 1 % de la rémunération annuelle de référence (dernier salaire annuel de base comprenant la part fixe et la part variable) par année d’ancienneté, plafonnée à 10 % de cette rémunération, sous déduction de la rente acquise au titre du régime de retraite à cotisations définies. Lors de son départ en retraite, le bénéficiaire peut éventuellement opter pour une rente viagère réversible à 60 %. Si ce régime à prestations définies ne respecte pas à la lettre l’intégralité des recommandations visées dans le Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, la Compagnie des Alpes estime qu’il reste conforme à l’esprit dudit Code. En effet le bénéfice du régime n’est pas actuellement subordonné à une condition d’ancienneté minimale (vs. deux ans minimum recommandés), et la rémunération de référence servant de base au calcul des prestations est le dernier salaire annuel de base (vs. période pluriannuelle recommandée). Toutefois le système mis en place respecte l’ensemble des autres recommandations et reste même très en deçà des niveaux de pension autorisés. Ainsi, les droits potentiels, qui n’augmentent pas avec l’ancienneté, ne représentent que 1 % de la rémunération de référence (vs. 3 % maximum autorisé par la loi), et le plafond qui a été fixé n’atteint que 10 % de la rémunération de référence (vs. 45 % maximum recommandé par le Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF). En conséquence, ce système exclut bien toute possibilité pour ses bénéficiaires d’obtenir avec un tout petit nombre d’années de présence au sein du Groupe un pourcentage élevé de la rémunération de fin de carrière. À noter la fermeture du régime à prestations définies par la CDA à compter du 4 juillet 2019, à la suite des évolutions législatives récentes en la matière issues de l’ordonnance du 3 juillet 2019, prise en application de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 (loi Pacte). Les droits conditionnels attribués au titre de ce régime sont gelés au 1er janvier 2020, et restent subordonnés aux conditions prévues au règlement actuel dudit régime. Administrateur représentant les salariés au Comité des nominations et des rémunérations (article 18.1) : Il est recommandé qu’un Administrateur salarié soit membre du Comité des nominations et des rémunérations. Si le Président du Comité est bien indépendant, aucun administrateur représentant les salariés ne siège à ce jour au Comité, bien que cela puisse être possible au regard de la Charte de gouvernement d’entreprise de la Société. Afin de pallier cette situation, il est systématiquement remonté au Conseil un rapport détaillé des travaux du Comité et la totalité des informations relatives aux rémunérations sont portées à la connaissance de l’ensemble des administrateurs. Une évolution de la composition du Comité reste à l’étude. Déclaration de performance extra-financière 4 Déclaration de performance extra-financière 4.1 Présentation de l’organisation et des enjeux du Groupe en matière de RSE 4.1.1 Organisation 4.1.2 Risques et enjeux du Groupe en matière RSE 4.2 Enjeux sociaux 4.2.1 Principaux indicateurs 4.2.2 Nos effectifs 4.2.3 Nos enjeux sociaux majeurs 4.2.4 Autres enjeux sociaux 4.2.5 Données sociales consolidées – périmètre Groupe 4.3 Enjeux environnementaux 4.3.1 Organisation et démarche dans les sites du Groupe 4.3.2 Réduire l’empreinte carbone du Groupe 4.3.3 Biodiversité et paysages 4.3.4 Gestion durable de l’eau 4.3.5 Économie circulaire et déchets 4.3.6 Données environnementales consolidées 4.4 Enjeux sociétaux 4.4.1 Contribuer au développement et à l’attractivité des territoires sur le long terme 4.4.2 Se positionner comme un acteur de confiance auprès de nos parties prenantes 4.4.3 Conformité et déontologie 4.5 Note méthodologique du reporting RSE 4.5.1 Périmètre de reporting 4.5.2 Les données collectées 4.5.3 Processus de collecte 4.5.4 Limites de la collecte et fiabilité 4.6 Application de la Taxinomie européenne 4.6.1 Note méthodologique 4.6.2 Déclaration 4.6.3 Limites de la déclaration 4.7 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion 4.1Présentation de l’organisation et des enjeux du Groupe en matière de RSE Le présent chapitre contient les informations sociales, sociétales et environnementales requises au titre de l’article R. 225-105-1 du Code de commerce, modifié par l’ordonnance n° 2017-1180 et du décret d’application n° 2017-1265, ayant transposé la Directive 2014/95/UE du Parlement européen et du Conseil du 22 octobre 2014, relative à la publication d’informations non financières. La Déclaration de performance extra-financière s’attache à détailler les enjeux, les démarches mises en œuvre et les indicateurs que le Groupe décide de suivre pour superviser et maîtriser l’évolution de ses impacts positifs et négatifs. La présentation du modèle d’affaires de la Compagnie des Alpes se trouve dans le cahier introductif du document. 4.1.1Organisation Le groupe CDA s’est doté d’une Direction RSE spécialement dédiée à la mise en œuvre des actions visant à réduire les impacts négatifs et augmenter les impacts positifs des activités, produits et services des entités du Groupe. Cette direction est représentée au Comité exécutif du Groupe par la Directrice communication, marque et RSE. La Direction RSE a donc pour objectif de mobiliser les collaborateurs, formaliser une stratégie RSE, déployer des outils pertinents pour accompagner les transitions et suivre les plans d’actions ou les objectifs sur les enjeux à la fois sociaux (en lien étroit avec la Direction des ressources humaines), environnementaux et sociétaux, en collaboration avec l’ensemble des directions du Groupe. Sur notre activité Domaines skiables, nous gérons des contrats de délégations de service public conclus avec de nombreuses autorités délégantes. Bien que les réponses aux appels d’offres contiennent généralement un volet environnemental sur lequel le délégataire est amené à expliciter sa politique, la démarche RSE du Groupe est avant tout issue de la volonté stratégique du Groupe de minimiser ses externalités négatives et de prendre en compte les attentes sociétales. Une première feuille de route RSE consolidée a fait l’objet d’une présentation en Comité de la stratégie, puis en Conseil d’administration, lors de l’exercice 2018 / 2019. Depuis, elle a été précisée sur le volet environnemental avec des actions à court et moyen termes, des objectifs à long terme et des indicateurs de performance ou de progrès associés. La trajectoire bas-carbone du Groupe a ainsi été présentée au Conseil d’administration en octobre 2022. Pour augmenter le niveau de maturité et d’appropriation des sujets RSE auprès des collaborateurs, la démarche RSE est co‑construite depuis quelques années avec de nombreuses instances de gouvernance internes du Groupe et les commissions métiers. Celles-ci réunissent les dirigeants des filiales et les encadrants autour des thématiques métiers (ex. : Ressources Humaines, Exploitation Domaine skiable, Restauration, etc.). Cette démarche continue à se développer avec pour objectif d’améliorer l’acculturation, la responsabilisation et la mise en mouvement de chacun des collaborateurs du Groupe autour de nos priorités et des bonnes pratiques de chaque site. Depuis juin 2021, la Direction générale a clairement mis en avant la priorité donnée à 2 méta-objectifs pour chaque collaborateur du Groupe : l’atteinte du « Net Zéro Carbone » sur ses scopes 1 & 2, et la Sécurité au Travail avec le programme « Ambition Zéro Accident ». Pour compléter, le processus de planification stratégique du Groupe décrit, par l’intermédiaire des lettres de cadrage, les axes de progrès attendus sur la démarche RSE par chacune des entités du Groupe sur un horizon de 10 ans, avec des étapes intermédiaires plus rapprochées. Dans la lignée des engagements pris par le Groupe en termes de responsabilité sociale et environnementale deux indicateurs de performance RSE sont intégrés dans la ligne de financement RCF de 300 M€ : les émissions de CO2 et la sécurité au travail. Le contrat intègre d’ores et déjà le cadre RSE relatif à ces deux indicateurs, négocié avec le pool bancaire. Les trajectoires annuelles de réduction de ces deux indicateurs seront définies en janvier 2023 avec le pool bancaire. 4.1.2Risques et enjeux du Groupe en matière RSE Des risques RSE ont été identifiés lors de ces démarches top‑down et bottom-up, puis hiérarchisés en lien avec la cartographie des risques du Groupe, dont les principaux éléments sont présentés au Chapitre 2. La Déclaration de performance extra-financière présente donc des enjeux principaux, ainsi que d’autres enjeux RSE sur lesquels le Groupe souhaite apporter des informations. Ainsi, chacun des enjeux principaux de la Déclaration de performance extra-financière fait écho à des risques présents dans la cartographie des risques du Groupe, de niveau de priorité 1 ou 2. Ce travail de priorisation a été tout d’abord construit en interne, basé sur notre connaissance des attentes de nos parties prenantes. Pour exemple, nous avons pris en compte des éléments issus des réflexions stratégiques, à l’occasion desquelles de nombreux représentants de nos parties prenantes avaient été interrogés, et nous sommes à l’écoute des éléments en provenance des revues de presse. En parallèle, nous avons un forum de discussion avec une ONG environnementale, au sein duquel nous échangeons sur leurs positions et leurs attentes, que ce soit de manière générale, ou lors de l’examen de projets. En 2020, nous avons étendu l’écoute des parties prenantes à de nombreux acteurs associatifs ou représentants d’autorités administratives ou d’agences de l’État en ce qui concerne le volet environnemental, afin de consolider nos priorités en lien avec leurs attentes. En 2022, la démarche se poursuit avec la réalisation de deux enquêtes, l’une tournée vers les attentes des collaborateurs (2 400 contributeurs permanents et saisonniers) et la seconde ciblée vers des décideurs et personnalités des territoires ou des loisirs. ·Tableau synthétique des risques RSE et des enjeux associés Description des macro-risques ayant un impact matériel Enjeux RSE dont enjeux principaux Social Diminution de l’attractivité et de l’agilité du Groupe •Difficultés de recrutements pour garantir notre capacité à opérer et à se développer. •Dégradation de l’employabilité de nos collaborateurs et inadéquation des compétences avec la stratégie de l’organisation. •Perte de savoir-faire pour la continuité de l’activité. •Difficultés d’attraction des talents liées à une marque employeur faible. § 4.2.2 Nos effectifs § 4.2.3.1 le Développement des collaborateurs, de la diversité dans le Groupe et de l’intégration dans l’emploi § 4.2.3.1.1 Accentuer la Formation § 4.2.3.1.2 Garantir une sécurisation des parcours professionnels § 4.2.3.1.3 Promouvoir l’insertion par l’alternance § 4.2.3.1.4 S’engager pour la diversité dans le Groupe et l’insertion dans l’emploi § 4.2.4.1 Égalité professionnelle entre les femmes et les hommes § 4.2.4.3 Dialogue social et représentation des salariés Augmentation de l’accidentologie et de l’absentéisme/des arrêts de travail •Accroissement des accidents de travail (cf. § 2.4.1 Risques de sécurité du personnel), des risques psychosociaux, des maladies professionnelles impactant le bien-être au travail des collaborateurs et ainsi la satisfaction client. •Non-respect de l’obligation de l’employeur en termes de santé et sécurité au travail. •Désorganisation des activités et insatisfaction client du fait de l’absentéisme. § 4.2.3.2 Garantie de la santé et de la sécurité au travail § 4.2.4.3 Dialogue social et représentation des salariés Risque social lié à l’insatisfaction salariés impactant la compétitivité de nos activités •Dégradation du bien-être au travail. •Insatisfaction clients compte tenu de la qualité des prestations. •Résistance au changement, à l’innovation et à la transformation du Groupe. § 4.2.2. Nos effectifs §4.2.3.3 L’engagement et la motivation des salariés § 4.2.3.3.1 Favoriser l’intégration § 4.2.3.3.2 Développer les certifications professionnelles § 4.2.3.3.3 Améliorer la satisfaction des collaborateurs § 4.2.4.2 Dispositifs de rémunération et avantages sociaux Environnemental (Cf. Risques § 2.2.1 Désaffection de la clientèle pour le ski et § 2.2.3 Impacts du Changement climatique) Réchauffement Climatique Anthropique •Dégradation de l’acceptabilité de loisirs à forte empreinte environnementale dans le moyen-long terme. •Pression sur les ressources en eau. •Surcoûts d’exploitation pour les sites du Groupe et surcoûts d’utilisation pour nos clients (cf. Risques § 2.5.1 Volatilité des coûts). •Non-atteinte des objectifs nationaux et internationaux concernant l’atténuation des dérèglements climatiques, avec pour conséquence des risques physiques, et des risques de transition avec un impact potentiellement fort sur le modèle économique à moyen-long terme. § 4.3.2 Réduire l’empreinte carbone du Groupe § 4.3.4 Gérer durablement l’eau § 4.3.5 Favoriser l’économie circulaire et valoriser les déchets Déclin de la Biodiversité et altération des paysages naturels •Dégradation de l’acceptabilité de loisirs à forte empreinte environnementale dans le moyen-long terme. •Déclin irrémédiable de la biodiversité (bien commun). •Incapacité à aménager et non-acceptabilité des aménagements supports de nos activités en espace naturel, ou péri-urbain. •Réponse inadaptée à l’inquiétude croissante des clients concernant les effets des produits et des processus industriels sur la nature. § 4.3.3.1 Prendre en compte la biodiversité dans l’exploitation et la conception § 4.3.3.2 Valoriser les espaces naturels § 4.3.3.3 Maîtriser les rejets et les pollutions Sociétal Écosystèmes territoriaux et touristiques non résilients (cf. Risques § 2.2.2 Érosion de l‘hébergement DS, § 2.2.3 Impacts du Changement climatique) •Manque d’anticipation territoriale de l’impact du réchauffement climatique (ex. : adaptation). •Développement insuffisant des territoires et des écosystèmes touristiques. § 4.4.1 Contribuer au développement et à l’attractivité des territoires sur le long terme § 4.4.1.5 S‘adapter aux conséquences du changement climatique Déficit de confiance des parties prenantes •Rupture avec les attentes des parties prenantes et du marché. •Accidents du fait de l’utilisation des produits et services (cf. Risques § 2.3.2 Accident de sécurité majeur), sûreté et sécurisation des sites (cf. Risques § 2.3.4 Évènement sûreté majeur). •Risque d’attaque informatique (cf. Risques § 2.3.1 Attaque informatique – cyber-risque). •Perception négative de l’utilité sociale du Groupe par les populations locales. •Non-conformités réglementaires. § 4.4.2 Se positionner comme un acteur de confiance auprès de nos parties prenantes (satisfaction, sécurité, données personnelles, implication auprès des communautés locales) § 4.5 Conformité et déontologie 4.2Enjeux sociaux 4.2.1Principaux indicateurs * Focus Covid-19 La situation sanitaire exceptionnelle de ces deux dernières années avait eu des effets importants sur les indicateurs sociaux. Pour l’exercice 2020 / 2021, le recours à l’activité partielle (diffèrent en fonction des législations des pays d’implantation de nos sites), le décalage des dates d’ouverture de nos Parcs de loisirs (reportant ainsi l’embauche de nombreux saisonniers), la non-ouverture des Domaines skiables, ainsi que l’inondation de Walibi Belgium entraînant la fermeture du site de juillet à fin septembre 2021 ont été des facteurs impactant significativement nos indicateurs sociaux. Il s’agit notamment des indicateurs d’effectifs, d’absentéisme, de mouvements de personnel, de formation ou encore de rémunérations. Les indicateurs de l’exercice 2018 / 2019 pourront servir de comparaison puisqu’il s’agit du dernier exercice sans recours à l’activité partielle. Ainsi, nos effectifs moyens en équivalent temps plein sont en augmentation de 87 % (après une diminution de 32 % l’année dernière et de 16 % l’année précédente). Pour rappel, l’effectif moyen est calculé sur les heures payées (excluant les heures d’activité partielle). L’augmentation de notre effectif moyen est expliquée majoritairement par la fin du recours à l’activité partielle (le nombre de jours d’activité partielle ne représente plus que 0,02 % des heures payées sur cet exercice). En comparaison, nos effectifs moyens sont en augmentation de 7 % par rapport à l’exercice 2018 / 2019. L’exercice 2021 / 2022 constitue une année de reprise d’activité que ce soit dans nos domaines skiables ou dans nos parcs de loisirs. Les effets de cette reprise se retrouvent naturellement dans les données sociales. 4.2.2Nos effectifs Au 30 septembre 2022, l’effectif total du Groupe est de 6 469 collaborateurs pour un effectif moyen de 5 489, ce qui représente respectivement des augmentations de 25 % de l’effectif total et 87 % de l’effectif moyen fortement impacté par l’activité partielle 10. Les activités du Groupe sont marquées par une forte saisonnalité. L’effectif mensuel moyen connaît donc d’importantes variations au cours de l’exercice. Ainsi, l’effectif des Parcs de loisirs est en fort accroissement entre avril et septembre tandis que les Domaines skiables connaissent un accroissement comparable entre décembre et avril. Au total, l’effectif en haute saison (mars pour les Domaines skiables et la société Travelfactory, août pour les Parcs de loisirs et septembre pour les sociétés Holdings et supports – hors Travelfactory) représente 9 358 collaborateurs soit près de 45 % de plus par rapport à l’effectif du 30 septembre 2022. Du fait de la saisonnalité de nos activités, les entrées de personnel concernent principalement les non-permanents (CDD saisonniers pour les deux métiers), qui ont représenté 61 % de l’effectif du Groupe en équivalent temps plein au cours de l’exercice écoulé, alors qu’il représentait 46 % l’exercice précédent. Cette proportion est en augmentation pour les non‑permanents au cours de cet exercice en raison de la fin du recours à l’activité partielle sur les domaines skiables et le retour à une politique d’embauche en lien avec la reprise d’activité sur les Parcs de loisirs. Après une année exceptionnelle au cours de laquelle les recrutements de permanents (CDI) ont été inférieurs aux sorties, l’exercice 2021 / 2022 fait apparaître un maintien du nombre de sorties (par rapport à 2019 / 2020) et une augmentation significative des recrutements compensant en partie la forte baisse constatée l’année dernière. Pour les non-permanents, le quasi-équilibre entre les recrutements et les départs se maintient, avec une augmentation de ces deux indicateurs cette année : ·Nombre d’entrées/sorties des permanents au cours de l’exercice ·Nombre d’entrées/sorties des non‑permanents au cours de l’exercice (1) 4.2.3Nos enjeux sociaux majeurs Du fait de la grande spécificité de ses activités, la Compagnie des Alpes compte une large proportion de collaborateurs saisonniers. Experts dans leurs domaines, leur expérience du secteur des loisirs et leur esprit de service en font des atouts majeurs pour tendre vers la Très Grande Satisfaction de nos clients. Afin d’accompagner ces collaborateurs passionnés tout au long de leur parcours, le Groupe a développé sa politique sociale autour de trois enjeux principaux : 1.Encourager l’intégration dans l’emploi, la diversité et développer les compétences. 2.Se mobiliser pour assurer les conditions de travail pour préserver la santé et garantir la sécurité au travail. 3.Favoriser l’engagement et la motivation des salariés pour leur propre satisfaction et celle de nos clients. Compte tenu de l’organisation du Groupe, la politique sociale est largement déployée de manière décentralisée afin de s’adapter au mieux aux besoins et aux activités de chacun des sites. Chaque filiale s’engage cependant à mettre en place des actions en fonction de ses moyens et de son contexte organisationnel autour de chacun des enjeux sociaux du Groupe énoncés ci-dessus. Domaines skiables Dans les Domaines skiables, les contrats de travail des saisonniers sont reconduits d’une saison à l’autre, dans les conditions définies par l’article 16 de la Convention collective nationale des Remontées Mécaniques et Domaines skiables. Cette sécurité de l’emploi favorise le retour des saisonniers d’une année sur l’autre. Ainsi, plus de 84 % du personnel saisonnier est revenu par rapport à la saison précédente. Parcs de loisirs Concernant les Parcs de loisirs, la structure d’emploi des saisonniers est plus volatile même si une tendance à plus de stabilisation se dessine ces dernières années, notamment générée par l’ouverture des Parcs sur des périodes plus longues. Le taux de retour des saisonniers dans les Parcs de loisirs s’élève à 51 % pour l’exercice 2021 / 2022, en légère progression par rapport aux quatre années précédentes. ·Évolution des taux de retour des saisonniers La capacité à recruter nos collaborateurs représente ainsi un point clé du bon fonctionnement de nos activités. Comme de nombreux secteurs d’activité, cette année a été particulièrement marquée par des difficultés de recrutement. Nous restons très engagés sur l’intégration des nouveaux collaborateurs, la sécurisation de leur parcours (notamment par la formation), la fidélisation de nos saisonniers de manière significative et leur bien-être au travail. 4.2.3.1Le Développement des collaborateurs, de la diversité dans le Groupe, et de l’intégration dans l’emploi Compte tenu de l’importance de nos contrats non-permanents, l’employabilité et le développement des compétences de nos collaborateurs est un enjeu essentiel de notre politique sociale. Il est primordial pour la Compagnie des Alpes de développer les compétences de ses collaborateurs afin de leur garantir une meilleure employabilité tant en interne qu’en externe et de les aider à obtenir des certifications ainsi que des expériences valorisantes. 4.2.3.1.1Développer les compétences En complément de nos programmes de certifications professionnelles, nous développons l‘employabilité par le renforcement et l‘acquisition de compétences. À cet égard, la Compagnie des Alpes poursuit ses efforts de formation en augmentant de 22 % le nombre d’heures de formations par rapport à l’année dernière (exclusion des données de Walibi Holland) s’expliquant notamment par le fait que l’année 2021 a été très marquée par la crise sanitaire. À noter que le nombre d’heures de formation correspond à l’année civile 2021, durant laquelle des fermetures totales ou partielles de nos sites ont eu lieu. Le nombre d’heures de formation comprend également les formations au titre du FNE 11. ·Évolution du nombre d’heures de formation par salariés cadres et non-cadres 12 Au sein des Parcs de loisirs, nous mettons en place des parcours de formation dans le cadre des programmes de certifications professionnelles, afin de fidéliser nos saisonniers et de développer leurs compétences. Ceci renforce nettement leur employabilité au sein du Groupe ou dans des entreprises recherchant le même type de profils (métiers du tourisme notamment). Des programmes de e-learning sont également déployés au sein des sites en fonction des besoins métiers. Nous souhaitons susciter des vocations. Le Parc Astérix propose ainsi deux parcours de formation management, l’un est destiné aux assistants et le second aux agents de maîtrise. Par ailleurs, nous poursuivons l’accompagnement des managers du Groupe en proposant une gamme de modules de formations adaptées à notre culture et à nos métiers. Walibi Belgium s’est engagé à ce que 100 % des managers soient formés aux compétences managériales dans le cadre d’un programme continu et évolutif. Nous souhaitons mettre l’accent sur la formation de nos managers de proximité en les aidant à mieux maîtriser cet aspect important de leur mission. Au Futuroscope, nous leur proposons des modules de formations spécifiques afin de leur donner les clés nécessaires pour accompagner leurs équipes sur nos sujets stratégiques. Cette démarche s‘inscrit dans notre volonté de sécuriser les parcours, développer et valoriser les compétences. L’ensemble des actions de formation vise à garantir un parcours salarié de qualité et valorisant afin que chaque collaborateur puisse se développer au sein de la Compagnie des Alpes. 4.2.3.1.2Garantir une sécurisation des parcours professionnels Nos activités sont par nature saisonnières. Néanmoins, la CDA s’engage à aider les collaborateurs saisonniers à pérenniser leur emploi, notamment en proposant des passerelles internes prévues dans le cadre d’un accord collectif, entre les deux métiers et externes dans le bassin d’emploi. Au titre des passerelles internes, tous les postes saisonniers à pourvoir sont communiqués aux collaborateurs saisonniers (bien que la mobilité géographique représente un frein pour beaucoup d’entre eux). Nous poursuivons nos actions afin de dynamiser et encourager les mobilités internes grâce à un outil de recrutement partagé permettant d’accéder aux offres d’emplois disponibles au sein du groupe Compagnie des Alpes. Une communauté « mobilité » a également été créée. Un référent par site a la responsabilité de diffuser les postes disponibles selon les usages de chaque filiale. Dans le bassin d’emploi, des passerelles externes sont proposées. Elles consistent à organiser des contacts privilégiés entre nos saisonniers et des employeurs locaux à la saisonnalité inversée. Les Domaines skiables poursuivent leur collaboration de manière informelle avec des sociétés sous-traitantes permettant l’emploi de personnel saisonnier pendant les périodes estivales de maintenance et de travaux neufs. Certaines activités (travaux de maintenance notamment) sont également réinternalisées se traduisant soit par des propositions d’emplois d’été au personnel saisonnier d’hiver, soit par la transformation de CDD en CDI. Dans les Parcs de loisirs, nous organisons chaque année en pleine saison d’activité au Parc Astérix, un forum emploi-formation pour nos saisonniers présentant les métiers de l‘activité des Domaines skiables, et les offres d’emploi pour la saison d’hiver. Il permet ainsi à nos saisonniers d’envisager une formation à la suite de leur contrat pour se professionnaliser sur le métier choisi, voire d’envisager un parcours certifiant pour une évolution professionnelle. Un accord-cadre Groupe signé fin 2015 au sujet de la priorité de réembauche a permis de mettre en place sur nos sites une meilleure visibilité pour nos saisonniers souhaitant revenir la saison suivante, sous certaines conditions spécifiques de l’accord. Souhaitant renforcer la visibilité donnée aux collaborateurs saisonniers des Parcs de Loisirs, nous avons lancé cette année une réflexion sur la mise en place d’un dispositif de promesses d’embauches à l’issue de la saison d’été permettant ainsi aux saisonniers d’avoir une sécurité d’emploi sur la prochaine saison. Les saisonniers des Domaines skiables sont quant à eux sécurisés par les dispositions prévues par la convention collective. 4.2.3.1.3Promouvoir l’insertion par l’alternance ·Évolution du pourcentage d’alternants au sein des effectifs Nous avons par ailleurs la volonté de développer l’insertion dans l’emploi notamment par le déploiement d’une démarche de promotion de l’alternance sur toutes nos activités. En effet, nous avons mené une réflexion pour atteindre de manière proactive un objectif de 5 % d’alternants au sein de nos effectifs d’ici 2022 (quelles que soient les obligations légales applicables sur nos sites) notamment en mettant en place des partenariats avec des écoles incitant les jeunes à se diriger vers nos métiers, et en soutenant des actions de formation. Au sein du Parc Astérix par exemple, l’accent a été porté sur des partenariats avec des écoles du secteur de l’hôtellerie dans le cadre du développement de cette activité sur le site. Cet objectif de 5 % d’alternants au sein de nos effectifs avait été atteint en avance. Dès l’exercice 2018 / 2019, le taux était à l’objectif, il l’avait largement dépassé pour atteindre 8,8 % d’alternants au sein de nos effectifs en 2020 / 2021. Durant la période Covid, nous avons maintenu l’effort de recrutement des alternants malgré le manque de visibilité sur notre activité : le nombre d’alternants a augmenté de 2 %. Nous retrouvons un niveau similaire à celui d’avant la crise sanitaire. L’objectif d’insertion dans l’emploi se traduit notamment au sein du siège par une volonté renouvelée depuis plusieurs années d’accueillir et d’amener jusqu’au diplôme des collaborateurs suivant une formation en alternance. Ainsi, une vingtaine d’étudiants préparant des diplômes dans des domaines variés tels que stratégie et fusion/acquisition, comptabilité/gestion, informatique, ressources humaines ou encore audit et contrôle interne ont pu être accueillis au sein des sociétés Holdings et supports au cours de l’exercice 2021 / 2022. Au sein des Domaines skiables, les contrats d’alternance se concentrent sur des activités techniques, des ressources humaines et du commerce, enregistrant 60 alternants sur cet exercice. Au sein des Parcs de loisirs, cette année, 178 alternants ont été accueillis. Ils ont pu suivre leur cursus scolaire tout en se professionnalisant, notamment dans les métiers de la restauration, de l’hôtellerie, de la gestion ou encore de la vente. Ces mesures en faveur de l’alternance nous permettent d’encourager l’insertion professionnelle des jeunes et d’anticiper nos besoins de ressources et compétences en détectant des talents et des profils indispensables à nos activités actuelles et futures. Ainsi, la Compagnie des Alpes s’est engagée cette année dans un partenariat avec l’école Viaticus qui prépare notamment aux métiers « montagne et tourisme » (niveaux Bac+2 à Bac+5 en alternance). Les premiers postes en alternance proposés seront ouverts à l’hiver 2022 / 2023 dans le domaine de la gestion locative. 4.2.3.1.4S’engager pour la diversité dans le Groupe et l’insertion dans l’emploi Par ces différentes mesures de formation, de sécurisation des parcours ou encore d’insertion, la diversité est au cœur des préoccupations du Groupe qui œuvre à l’intégration dans l’emploi de différents publics prioritaires. Pour exemple, en parallèle des dispositifs de formation, nous avons mis en place des actions en partenariat avec des associations pour aider des populations éloignées de l’emploi à s’insérer dans le monde professionnel. La Compagnie des Alpes s’investit notamment pour aider l’insertion des jeunes. Le Parc Astérix et Walibi Rhône-Alpes accueillent régulièrement des jeunes de Sport dans la Ville dans le cadre d’un programme structuré. Le Parc Astérix participe également à l’action Stade pour l’Emploi, qui mêle des recruteurs à des jeunes lors d’activités sportives, sans que les jeunes ne sachent qui sont les recruteurs. Lors de deux sessions dans les QPV (quartiers prioritaires de la ville), le Futuroscope a présenté ses métiers et a pu rencontrer plus de 50 personnes. De par la nature de nos activités, nous mettons en place des actions qui permettent d’attirer ce public par le loisir pour leur faire découvrir nos métiers et nos organisations, et les aider dans leur parcours professionnel (avec deux appuis Conseils Carrières proposés au Parc Astérix). Au Futuroscope, un partenariat avec l’école de la 2e chance a permis à 15 personnes de découvrir les métiers opérationnels. Le Parc Astérix poursuit son engagement au travers de la démarche Hope qui a pour objectif d’insérer des personnes migrantes. Il s’inscrit également dans la préparation des jeunes aux entretiens d’embauches. Au-delà du travail effectué sur l’amélioration de l’accessibilité au parc avec les navettes, il a également mis en place un partenariat avec des auto-écoles pour le passage du permis de conduire, et a mis à disposition des bornes électriques sur le parking dédié au personnel. La Compagnie des Alpes a participé à la 22e édition de l’Altigliss Challenge de la Grenoble Ecole de Management qui a rassemblé près de 1 000 étudiants issus d’écoles de commerce, d’écoles d’ingénieurs et d’universités. Puis, en septembre 2022, la Compagnie des Alpes était présente au Festival Etudiants Entrepreneurs-Entreprises organisé par Alp Valley et Entreprise du futur qui se déroulait sur le campus de l’INSEEC Chambéry. Ces évènements permettent de promouvoir la diversité de nos métiers et de partager la passion de nos missions. Le Groupe s’engage pour l’égalité des chances et par conséquent pour la non-discrimination en tous genres dont celle liée au handicap. En effet, de nombreux sites communiquent régulièrement auprès de leurs salariés afin de les sensibiliser à l’intérêt de la reconnaissance de la qualité de travailleur handicapé. Par ailleurs, et bien que les environnements de travail soient spécifiques tant au sein des Domaines skiables qu’au sein des Parcs de loisirs, certains sites ont adapté et aménagé les postes de travail afin de pouvoir accueillir, recruter et maintenir dans l’emploi des salariés en situation de handicap. Sur cet exercice, 146 salariés en situation de handicap figurent à l’effectif. 4.2.3.2Garantie de la santé et de la sécurité au travail La santé et la sécurité au travail de nos collaborateurs constituent un des fondamentaux du Groupe, au même titre que le Net Zéro Carbone. Ainsi, dès 2021, la démarche « Ambition Zéro Accident » a été lancée au niveau du Groupe, pour que ce sujet, qui était déjà une préoccupation évidente, devienne pour chacun un véritable réflexe culturel. Cette démarche Groupe fixe l’ambition de « zéro accident mortel et une accidentologie très inférieure aux taux de branche ». En pratique, cette démarche vise plusieurs objectifs : •Remettre la réduction des accidents au travail au cœur de l’exercice de nos métiers en impliquant l’ensemble des managers et collaborateurs du Groupe. •Favoriser un engagement des managers et des collaborateurs pour faire évoluer durablement les comportements et diminuer les situations à risque. •Remettre en place des retours d’expérience systématiques, un partage des bonnes pratiques entre les sites et favoriser l’innovation pour adapter nos techniques. •Définir un Socle Commun des invariants Groupe en se laissant la possibilité d’adapter la démarche aux particularités de chaque site. Cette démarche, soutenue par des experts externes (3SAConseil et DuPont Sustainable Solutions) est mise en œuvre par des acteurs du siège et du terrain qui participent aux groupes de travail constitués à la fois au niveau de chaque BU, mais également au sein de chaque site. De nombreuses actions concrètes ont ainsi été déployées au sein du Groupe cette année : des campagnes de communication et de sensibilisation sur les chutes à ski et les chutes de plain-pied, des affichages dynamiques de suivi de l’accidentologie sur chaque site, des RETEX sur les accidents et presqu’accidents, l’identification des contacts sécurité sur chaque site, un reporting mensuel… Un outil commun de suivi de l’accidentologie va être progressivement déployé sur les sites. S’agissant des Domaines Skiables, une mission de conseil a été réalisée en 2022 par Dupont Sustainable Solutions. Un état des lieux détaillé de la sécurité au travail a été réalisé sur chaque site (risques, comportements et culture sécurité, organisation…), contribuant ainsi à identifier les forces sur lesquelles capitaliser et les axes d’amélioration à mettre en œuvre. Les formations relatives à la sécurité au travail ont représenté un total de 26 608 heures durant l’exercice, soit 47 % de l’ensemble des formations dispensées. Le Groupe s‘est engagé dans une démarche forte dans ce domaine afin de poursuivre ses efforts en matière de réduction des accidents du travail. Au sein de Walibi Belgium, la formation Safety Day permet à une centaine de collaborateurs d’être formé aux premiers soins et à l’intervention incendie chaque année. ·Évolution des taux de gravité et taux de fréquence des accidents de travail – Groupe Conformément à la loi du 31 décembre 1991 et au décret du 5 novembre 2001, des documents d’évaluation des risques professionnels (santé et sécurité du personnel) sont établis et actualisés régulièrement dans les sites français. Ils recensent l’ensemble des risques professionnels auxquels peuvent être confrontés les salariés ainsi que des plans d’actions visant à diminuer l’exposition au risque. Chaque accident fait l’objet d’une analyse et d’une action corrective. Chaque société est en charge de l’élaboration et de l’actualisation de son document unique. Celui-ci s’applique à tous les secteurs, à tous les niveaux hiérarchiques et à tous les salariés quel que soit leur statut. Des échanges réguliers sont réalisés entre toutes les sociétés du Groupe sur des retours d’expériences. L’ensemble des documents avaient fait l’objet de mises à jour en cohérence avec la crise sanitaire. Un protocole avait été rédigé précisant l’ensemble des règles et mesures prises en lien avec la Covid-19 (jauges de capacité de salariés présents dans les locaux, télétravail, port des équipements, nettoyage, procédure d’isolement, etc.). Ces outils sont régulièrement mis à jour. Depuis quatre ans, nous avons mis en place une plateforme externe d’écoute et de soutien psychologique. Pour les Domaines skiables, les principaux accidents du travail identifiés sont liés à des chutes au cours de déplacements à skis, ainsi que des glissades et chutes de plain-pied. Pour les Parcs de loisirs, les accidents sont en majorité liés au travail en hauteur, aux déplacements à l’intérieur des sites et aux métiers de la restauration. Si les taux de fréquence et de gravité avaient chuté lors de la période Covid, notamment lié aux saisons écourtées ou annulées, ces deux indicateurs sont repartis à la hausse pour se positionner respectivement à 49 et 0,91 retrouvant ainsi des niveaux connus avant la période Covid. ·Évolution des taux d’absentéisme (toutes absences confondues) et taux d’absentéisme suite à ACCIDENT DE TRAVAIL 4.2.3.3L’engagement et la motivation des salariés Accroître l’engagement et la motivation est une priorité au sein du Groupe, car nous pensons que la satisfaction et la qualité de vie au travail sont la base de la capacité d’innovation. Pour cela, nous mettons en œuvre des actions notamment d’intégration, d’attribution de certifications professionnelles et de mesure de la satisfaction de nos salariés. 4.2.3.3.1Favoriser l’intégration Nos métiers opérationnels nécessitent une formation spécifique au poste de travail que nous dispensons à nos collaborateurs saisonniers. L’essentiel est d’assurer un accueil et des contacts de qualité, d’être en capacité d’accueillir nos visiteurs tout en veillant à leur sécurité dans le but de garantir une expérience unique. Nous recrutons donc avant tout des candidats intéressés par nos métiers et présentant une capacité à développer ces qualités. Nous offrons chaque année un tremplin à un public bien souvent en recherche de leur premier emploi, sans diplôme ou en reconversion professionnelle. L’intégration est ensuite une étape importante à laquelle une attention toute particulière est donnée. Les Parcs de loisirs organisent des journées d’intégration permettant aux nouveaux embauchés de découvrir et s’adapter au secteur des loisirs. Ceci se traduit par une journée d’accueil fédératrice lors de laquelle les équipes se mobilisent afin d’accueillir les nouveaux collaborateurs en leur transmettant des informations essentielles sur la stratégie, l’organisation, les projets de développement et le fonctionnement du site, et ce, de manière ludique et éducative (e-learning de présentation, visite du site, activités en relation avec les fonctions exercées, quiz, etc.). À cette occasion, l’échange et le partage d’expériences sont privilégiés entre les anciens et nouveaux collaborateurs. Nous favorisons ainsi l’interactivité en mettant nos salariés en scène, en leur proposant une présentation dynamique de nos activités. L‘intégration de nos collaborateurs est gage de l‘attention que nous portons à leur bien-être au travail dès leur arrivée. Ces journées se réinventent régulièrement. Cette année le Futuroscope a misé sur des ateliers conçus sur la base de situations réelles et de trois modules « Welcome » animés par le management. Le Parc Astérix a par ailleurs déployé l’année dernière une application mobile permettant aux salariés de mieux communiquer, faciliter le co-voiturage, réaliser des sondages, ce qui participe tant à la qualité de vie au travail qu’à l’intégration des nouveaux salariés. 4.2.3.3.2Développer les certifications professionnelles Dans le but de sécuriser les parcours et garantir l’employabilité de nos collaborateurs, nous déployons de manière significative des mesures en faveur de l’acquisition de certifications professionnelles. Depuis 2015, au sein des Parcs de loisirs, nous avons mis en place un programme de formation certifiante préalable à l’embauche, pour les nouveaux collaborateurs saisonniers, sous forme d’une POEC (préparation opérationnelle à l’emploi collective). Ce programme vise à assurer la montée en compétences des équipes pour développer la qualité d’accueil dans les parcs, et accroître la Très Grande Satisfaction des visiteurs. Proposé sur plusieurs sites (Parc Astérix, Walibi Rhône-Alpes et Futuroscope), il permet d’acquérir une double certification CCP (certificat de compétence professionnelle) et CQP (certificat de qualification professionnelle) de Branche sur l’un des trois métiers suivants : les attractions/animations, la restauration rapide, et la vente en boutique. Ce dispositif a été étendu aux métiers de l’hôtellerie et à la régie des spectacles. Nous permettons également l’acquisition de certifications relatives aux compétences nécessaires à l’accueil et la qualité de service, la bureautique, ou encore le management. Ainsi, le Futuroscope a proposé cette année une certification CLOE (Compétences linguistiques Orales et Ecrites) reconnue par France compétences à tous les salariés en contact avec le public pour valider leur niveau de langues étrangères. Ces programmes connaissent un succès grandissant (+ 82 % sur l‘année civile 2021 par rapport à l’année dernière) avec 399 certifications professionnelles et habilitations certifiantes obtenues cette année par les collaborateurs des Parcs de loisirs. En Belgique, il existe également un fonds de formation géré paritairement par la branche professionnelle dont relèvent nos sites. Il a contibué à renforcer les actions de formation des salariés saisonniers sur les métiers de service et principalement d’accueil, ainsi que sur la sécurité et la technique. 100 % des primo-saisonniers suivent une formation certifiante pour les salariés de Walibi Belgium. Dans les Domaines skiables, l‘accent continue d‘être mis sur les actions de formation liées à la sécurité, aux habilitations, ainsi qu‘au développement de compétences au service de nos clients (accueil, langues). Les actions de formation mettent notamment l‘accent sur les formations au management. Par ailleurs, en 2021, 694 certifications et habilitations certifiantes dont des CQP ont été validées au sein des Domaines skiables notamment pour les métiers opérationnels suivants : conducteur d’engin de damage, conducteur téléporté attaches fixes, conducteur téléporté attaches débrayables, conducteur téléski, agent d’exploitation, nivoculteur et responsable d’équipe. Le nombre de certifications a plus que doublé cette année du fait de la reprise d’activité sur les Domaines skiables et à l’engagement permanent de développer les compétences de nos collaborateurs. Pour permettre aux salariés l’obtention de CQP développée par la branche professionnelle, les Domaines skiables mettent en place des accompagnements en particulier sur les sujets techniques. L’objectif est de valider que les compétences spécialisées sont acquises, notamment dans la conduite d’engins de damage, de téléportés, etc. Ainsi, au cours de l‘année 2021, les collaborateurs du Groupe ont obtenu 1 093 certifications professionnelles et habilitations certifiantes reconnues (dont 46 % par des saisonniers), utiles et valorisantes leur permettant de développer leur employabilité. 4.2.3.3.3Améliorer la satisfaction des collaborateurs ·Enquête de satisfaction salariés 2022 Dans le cadre de la prévention des risques psychosociaux, et soucieux de la qualité de vie au travail de nos collaborateurs, nous avons mis en place depuis plus de cinq ans au sein du Groupe des enquêtes afin de mesurer l‘engagement et la satisfaction des salariés. Cette enquête permet de sonder tous les collaborateurs du Groupe et fournit annuellement des indicateurs. Ce baromètre annuel simple et pratique nous permet de réfléchir collectivement au bien-être au travail par le biais de plans d’actions. La plateforme mise en place en 2021 offre plus d‘agilité aux managers, les résultats sont restitués plus rapidement et les plans d‘action sont mis en œuvre avant la fin de saison. En moyenne, la note de satisfaction des collaborateurs est en diminution cette année à 6,9/10 au sein de la Compagnie des Alpes selon un pourcentage de répondants à cette enquête de 37 % des collaborateurs interrogés (soit 9 669 salariés). Des plans d’actions liés à la QVT et à la prévention des risques psychosociaux se sont poursuivis au cours de cet exercice. De nombreux sites ont mis en place une démarche participative afin d’élaborer des plans d’actions via des ateliers insufflant l’intelligence collective et le travail en mode projets. Au sein du Futuroscope, des journées Cocooning ont été mises en place organisées autour d’un moment bien-être (massage, autre…) et sensibilisations diverses (octobre rose, sécurité routière, mois sans tabac, nutrition, sommeil…). Des évènements sont organisés ponctuellement (comme la semaine de la QVT au Parc Astérix) ou des activités régulières sont proposées (notamment massages au Musée Grévin, salle de sport et séances de relaxation chez Walibi Belgium). Pour aller plus loin, la Direction Générale de la Compagnie des Alpes a souhaité intégrer les collaborateurs à la réflexion sur la raison d’être de la Compagnie des Alpes. En juillet 2022, une consultation appelée « Parlons vrai » a été lancée auprès de tous les collaborateurs qui ont pu parler de leur quotidien et de leur vision de l‘entreprise. Les réponses à la consultation ont déjà été partagées avec les équipes. Un groupe de travail multi-profils a ainsi disposé d‘un diagnostic et mène une réfléxion sur les différents axes de la raison d’être de la Compagnie des Alpes. 4.2.4Autres enjeux sociaux 4.2.4.1Égalité professionnelle entre les femmes et les hommes Représentativité des femmes 2021 / 2022 Groupe Domaines skiables Parcs de loisirs Holdings et supports % de femmes au sein des ETP 42 % 32 % 48 % 41 % % de femmes cadres au sein des effectifs moyens Cadres 41 % 35 % 47 % 36 % % de femmes au sein des Permanents au 30 / 09 37 % 25 % 43 % 42 % % de femmes au sein des Non-permanents en haute saison 47 % 38 % 52 % 42 % Au sein de la Compagnie des Alpes, l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes est une priorité. Une réflexion au sein du Groupe s’est traduite entre autres par la réalisation d’un guide pratique à destination de l’ensemble de nos collaborateurs français afin de promouvoir l’égalité entre les femmes et les hommes. Par la diffusion de ce guide, nous mettons en avant les stéréotypes existants, des statistiques ainsi que l’importance stratégique et les facteurs clés de succès d’une politique d’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes. Des fiches pratiques sur l’ensemble des thèmes liés à l’égalité tels que le recrutement, la formation, la rémunération ou la communication sont mises à disposition de tous. Trois conférences ont été organisées au cours de l’exercice sur la thématique de l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes au cours desquelles ont été abordés les sujets des stéréotypes et de la mixité (« Le sexisme expliqué par les figures de la pop culture », « Stéréotypes : non coupables… mais responsables ! », « Repenser la mixité au service de toutes et tous » ). La représentation des femmes au sein du Groupe a évolué de la manière suivante au cours des cinq derniers exercices : ·Évolution du pourcentage de femmes au sein du Groupe ·Évolution des cadres au sein du Groupe Le pourcentage de femmes, tant au sein de l’effectif total qu’au sein de l’encadrement, reste stable depuis plusieurs années. Une explication de cette situation est liée au faible turn-over du personnel, en particulier celui des permanents. À noter que les femmes cadres ont une représentativité équivalente à celle des femmes présentes à l’effectif total. Par ailleurs, au 30 septembre 2022, la représentation des femmes au sein des instances de direction se stabilise, à savoir 40 % de femmes au sein du Comité exécutif (instance dirigeante) et 23 % de femmes au sein du Comité opérationnel (composé notamment des Directeurs de sites et du Comité exécutif). Enfin, nous constatons que le nombre de femmes ayant suivi au moins une formation augmente de 52 % en 2021 passant à 1 447 femmes formées. Le nombre de formations suivies par les femmes représente 37 % des formations du Groupe. Index d’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes En mars 2022, nos filiales françaises (soumises à cette obligation) ont procédé à la publication de leur index d’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes. Pour toutes les filiales ayant pu calculer l’index, la note obtenue était supérieure à 75/100, portant ainsi une note à 87/100 en moyenne (contre 84 l’année dernière). À la suite de la publication de l’index, plusieurs sociétés ont mis en cohérence leur accord d’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, notamment pour suivre l’évolution de certains indicateurs et réduire les éventuels écarts constatés dans cet index. 4.2.4.2Dispositifs de rémunération et avantages sociaux Rémunération moyenne mensuelle des permanents Cadres Agents de maîtrise Ouvriers Employés Hommes Femmes Hommes Femmes Hommes Femmes Groupe 6 145 € 5 053 € 3 389 € 3 050 € 2 771 € 2 610 € Les décisions salariales sont très largement décentralisées. Les négociations annuelles obligatoires se tiennent en France au niveau de chaque site qui offre des dispositifs spécifiques de participation et d’intéressement. Au cours de l’exercice, 12 accords relatifs à l’intéressement ont été conclus. Le montant moyen d’intéressement et de participation par collaborateur est de 625 € versés sur l’exercice 2021 / 2022 (au titre de l’exercice 2020 / 2021). Ainsi, 3 M€ ont été distribués à l’échelle du Groupe en France (en nette diminution du fait de l‘impact du contexte sanitaire sur notre activité). Un plan d’épargne Groupe (PEG) bénéficie à l’ensemble des collaborateurs ayant un contrat de travail français (à l’exception des salariés du Futuroscope et de STVI qui disposent de leur propre plan d’épargne entreprise). Travelfactory a adhéré au plan au cours de l’exercice 2021 / 2022. Dans ce dispositif, un abondement employeur est fixé par la direction du Groupe et chaque filiale peut également décider de la mise en place d’abondements complémentaires. Un plan d’épargne retraite collectif Groupe (PERCO G) est mis à disposition de l’ensemble des sites français du Groupe afin de compléter la gamme d’épargne salariale. Dans ce dispositif, chaque site décide librement de mettre en place un abondement employeur. Ainsi, 13 sociétés du Groupe ont déjà adhéré au dispositif du PERCO G pour leurs collaborateurs couvrant alors 70 % des effectifs moyens en France en équivalent temps plein. Les salariés français du Groupe sont couverts à titre obligatoire par une couverture de frais de soins et de santé complémentaire et un régime prévoyance. Plusieurs conventions collectives coexistent en France en lien avec la diversité des métiers du Groupe : •la CCN des remontées mécaniques et domaines skiables ; •la CCN des espaces de loisirs, d’attractions et culturels (CCNELAC) ; •la CCN des Agences de voyages et de tourisme ; •la CCN des Guides accompagnateurs et accompagnateurs au service des agences de voyages et de tourisme ; •la CCN de l’immobilier ; •la CCN du sport ; •les dispositions collectives applicables au personnel de la Compagnie des Alpes. En Belgique, aux Pays-Bas et en Autriche, les sociétés du Groupe sont rattachées à des conventions sectorielles (Commissions paritaires 302 et 333 pour la Belgique, Horeca Cao pour les permanents et une convention spécifique pour les non-permanents aux Pays-Bas, accords de la Gastronomie en Autriche). En Belgique, le Groupe offre une assurance hospitalisation à ses collaborateurs ainsi qu’une assurance pension en sus des dispositions légales de protection sociale au personnel cadres et employés. Aux Pays-Bas, l’encadrement bénéficie d’une assurance complémentaire retraite et de dispositifs d’épargne salariale. Pour les Pays-Bas comme pour la Belgique, des accords conventionnels prévoient une revalorisation annuelle des salaires. En Belgique cette revalorisation est déterminée en fonction de la progression de l’indice des prix à la consommation. 4.2.4.3Dialogue social et représentation des salariés Les sociétés du Groupe sont autonomes dans l’animation du dialogue social et dans l’organisation de leurs négociations collectives. Au cours de cet exercice, les accords collectifs et les décisions unilatérales conclus concernent principalement les sujets de rémunération et d’organisation du travail comme l’indique le tableau ci-dessous : Rémunération Intéressement Organisation du travail Santé et Sécurité au travail Autres Nombre d’accords collectifs ou décisions unilatérales conclus durant l’exercice 25 12 10 2 16 Le nombre d’accords et de décisions unilatérales augmente de plus de 40 % par rapport à l’année dernière. Dans la rubrique « Autres » se trouvent notamment les accords ou décisions unilatérales relatives à l’égalité professionnelle ou la QVT. Instance de Groupe Le Comité de Groupe Européen composé de 16 membres s’est réuni quatre fois au cours de l’exercice 2021 / 2022. Il a notamment été abordé les sujets de la reprise d’activité, la situation économique, la sécurité au travail et les rémunérations et de l’emploi saisonnier. 4.2.5Données sociales consolidées – périmètre Groupe Périmètre Groupe 30/09/2022 30/09/2021 Effectif Effectif total (1) 6 469 5 168 Effectif par âge •≤ 20 ans 1 270 690 •21 à 25 ans 1 474 1 079 •26 à 30 ans 820 715 •31 à 35 ans 577 521 •36 à 40 ans 476 412 •41 à 45 ans 422 400 •46 à 50 ans 470 447 •51 à 55 ans 459 443 •56 à 60 ans 373 333 •≥ 61 ans 128 128 Effectif par ancienneté •< 1 an 3 455 1 851 •1 à 3 ans 892 1 237 •4 à 9 ans 874 855 •10 à 14 ans 529 524 •15 à 19 ans 176 169 •≥ 20 ans 543 532 Effectif moyen (2) 5 489 2 937 Effectif moyen France (2) 4 512 2 268 Pourcentage de femmes 42 % 42 % Pourcentage d’hommes 58 % 58 % Nombre de collaborateurs Permanents (tous CDI) 2 127 1 583 Nombre de collaborateurs Non-permanents 3 362 1 354 Entrées (3) Nombre d’embauches par contrat à durée indéterminée 507 174 Nombre d’embauches par contrat à durée déterminée 16 133 10 157 Sorties (3) Nombre de licenciements 357 182 Nombre de ruptures conventionnelles 78 75 Nombre de démissions 619 519 Nombre de fins de contrat 14 339 9 070 Nombre de départs à la retraite 44 44 Nombre de sorties pour autres motifs 24 455 Heures travaillées et supplémentaires Nombre d’heures travaillées (en milliers d’heures) 9 163 4 692 Nombre d’heures supplémentaires (en milliers d’heures) 179 96 Absentéisme Taux d’absentéisme (toutes absences confondues) 5,91 % 4,84 % Nombre de jours d’absence ouvrés 82 357 36 133 •dont maladie 44 080 22 064 •dont accidents de travail, de trajet ou maladie professionnelle 8 256 3 308 •dont autres motifs 30 020 10 761 Rémunération Rémunération brute (en millions d’euros) 198,3 146,8 Charges sociales patronales (en millions d’euros) 68,9 34,9 Intéressement versé sur l’exercice •Montant brut (en millions d’euros) 2,8 2 •Montant moyen par salarié (en euros) 506 681 Participation versée sur l’exercice •Montant brut (en millions d’euros) 1 - •Montant moyen par salarié (en euros) 120 - Relations professionnelles Nombre de représentants du personnel (4) 258 249 Nombre de délégués syndicaux 50 36 Accords collectifs signés durant l’exercice 53 42 Conditions d’hygiène et de sécurité au travail Nombre d’accidents du travail avec arrêt de plus de 24 h 449 136 Nombre de décès suite à un accident du travail - - Nombre de maladies professionnelles déclarées 6 1 Taux de gravité (5) 0,91 0,69 Taux de fréquence (6) 49,0 29,0 Formation (7) Nombre de personnes ayant bénéficié d’une formation 3 683 2 662 Nombre d’heures de formation 56 702 46 581 Nombre d’heures de formation par salarié (8) 10,3 17,3 Emploi des travailleurs handicapés Nombre de travailleurs handicapés salariés sur l’exercice 146 153 Nombre de travailleurs handicapés embauchés au cours de l’exercice 47 86 (1)Tout collaborateur présent au 30 septembre quelle que soit la nature de son contrat de travail. (2)Somme des effectifs mensuels divisée par 12 mois. NB : effectif mensuel moyen : Nb heures payées mensuelles / nombre d’heures légales du travail. (3)Hors Cachets et vacataires. (4)Nombre de représentants du personnel hors CSSCT. (5)Nombre de jours d’arrêts ouvrés suite à un accident de travail * 1 000 / nombre d’heures travaillées hors Walibi Holland en 2022. Ces jours d’arrêt comprennent également les jours d’arrêts suite à un accident de trajet (pour tous les sites sauf SAP, STGM, ADS, Méribel, GMDS, Walibi Belgium et Futuroscope). (6)Nombre d’accidents avec arrêts * 1 000 000 / nombre d’heures travaillées. (7)Données communiquées sur l’année civile 2021 (pour l’exercice 2021 / 2022) et 2020 (pour l’exercice 2020 / 2021). Ces données excluent les formations de Walibi Holland en 2020. (8)Nombre total d’heures de formation rapporté à l’effectif moyen. ·Tableau synthétique de concordance des enjeux sociaux Enjeux RSE dont enjeux principaux Démarche sociale en lien avec les enjeux Indicateurs clés de performance § 2.2. Nos effectifs § 2.3.1 le Développement des collaborateurs, de la diversité dans le Groupe et de l’intégration dans l’emploi § 2.3.1.1 Développer les compétences § 2.3.1.2 Garantir une sécurisation des parcours professionnels § 2.3.1.3 Promouvoir l‘insertion par l‘alternance § 2.3.1.4 S‘engager pour la diversité dans le Groupe et l‘insertion dans l‘emploi § 2.4.1 Égalité professionnelle entre les femmes et les hommes § 2.4.3 Dialogue social et représentation des salariés Plans de formations Reconduction automatique des contrats saisonniers Objectif d‘atteindre les 5 % d‘alternants au sein de nos effectifs (quelles que soient nos obligations légales) Réflexion autour d‘actions communes groupe CDA pour l‘insertion professionnelle Réflexion pour la diffusion d‘un Guide pratique pour garantir l‘égalité professionnelle entre les femmes et les hommes Dialogue social avec les instances Groupe Nombre d’heures de formation par ETP (cadre et non-cadre) (1) Taux de retour des saisonniers Taux de turnover des permanents Pourcentage d’alternants parmi nos ETP Pourcentage de femmes au sein des effectifs, femmes Cadres, femmes au sein du COMOP Part des formations dispensées aux femmes (1) Nombre de réunions du Comité de Groupe Européen Nombre de salariés en situation de handicap § 2.3.2 Garantie de la santé et de la sécurité au travail § 2.4.3 Dialogue social et représentation des salariés Actions décentralisées pour adapter les mesures en matière de santé et sécurité aux activités propres des sites Taux de fréquence Taux de gravité Taux d‘absentéisme suite à AT Taux d‘absentéisme § 2.2. Nos effectifs § 2.3.3 L‘engagement et la motivation des salariés § 2.3.3.1 Favoriser l‘intégration § 2.3.3.2 Développer les certifications professionnelles § 2.3.3.3 Améliorer la satisfaction des collaborateurs § 2.4.2 Dispositifs de rémunération et avantages sociaux Politique de recrutement Reconduction automatique des contrats saisonniers Programmes de certifications professionnelles (POEC, CQP…) Enquête de satisfaction salariés Dispositifs d‘épargne salariale (accords d‘intéressement/participation, PEG, PERCO G) Nombre d‘entrées / sorties des permanents et non-permanents Taux de retour des saisonniers Taux de turnover des permanents Nombre de certifications professionnelles attribuées Note moyenne de satisfaction, Taux de participation à l‘enquête Montant moyen de l‘intéressement / participation par ETP (1)Données communiquées sur l’année civile 2021 (pour l’exercice 2021 / 2022) et 2020 (pour l’exercice 2020 / 2021). Ces données excluent les formations de Walibi Holland en 2020. ·RAPPEL DES PRINCIPAUX INDICATEURS (chapitre 4.2.1) Effectifs de l’exercice 2021 / 2022 (1) Groupe 2022 Domaines skiables Parcs de loisirs Holdings et supports Groupe 2021 Total effectif moyen (en ETP (2)) 5 489 1 805 3 413 271 2 937 Parité femmes/hommes dont % de femmes 42 % 32 % 48 % 41 % 42 % dont % d’hommes 58 % 68 % 52 % 59 % 58 % Encadrement % d’encadrants 12 % 7 % 9 % 74 % 18 % dont % de femmes encadrants 41 % 35 % 47 % 36 % 39 % dont % d’hommes encadrants 59 % 65 % 53 % 64 % 61 % Effectif moyen dont % permanents 39 % 39 % 35 % 90 % 54 % dont % non-permanents 61 % 61 % 65 % 10 % 46 % Formation (3) Nombre d’heures de formation 56 702 22 622 32 089 1 995 46 581 Nombre de salariés ayant suivi au moins une formation 3 683 1 774 1 804 105 2 662 Accidents de travail Taux de fréquence des accidents du travail 49,0 70,4 41,6 4,6 29,0 Nombre d’accidents du travail ayant entraîné le décès du collaborateur - - - - - Nombre d’accidents de trajet ayant entraîné le décès du collaborateur - - - - - (1)Les données communiquées sur l’exercice 2021 / 2022 excluent les agences immobilières et EVOLUTION 2. (2)ETP = équivalent temps plein. (3)Données communiquées sur l’année civile 2021 (pour l’exercice 2021 / 2022) et 2020 (pour l’exercice 2020 / 2021). Ces données excluent les formations de Walibi Holland en 2020. 4.3Enjeux environnementaux La principale mission des filiales du Groupe consiste à aménager et à gérer des terrains de jeu exceptionnels afin d’offrir des loisirs mémorables. L’environnement est donc un des actifs immatériels du Groupe, en particulier dans les Domaines skiables, qui sont situés dans des espaces naturellement extraordinaires. Sur les enjeux environnementaux, les thématiques de l’énergie, de l’eau et de la biodiversité constituent donc trois enjeux majeurs au regard de nos activités. Une synthèse des principaux indicateurs environnementaux se trouve au paragraphe 4.3.6. NB : (cf. 4.5.1 Périmètre de reporting). Les aspects environnementaux de l’activité du Groupe sont collectés auprès de 24 points de collecte suivant trois profils de site : Parcs de loisirs (neuf entités proposant des activités en extérieur), Domaines skiables (huit entités), et sites tertiaires (trois bureaux, un atelier, un musée proposant des activités à l’intérieur, un réseau d’agences immobilières, un réseau d’écoles d’outdoor). Leur restitution est présentée suivant trois secteurs de rattachement : Parcs de loisirs (11 entités dont neuf proposant des activités en extérieur, un atelier et un musée), Domaines skiables et Activités outdoor (neuf entités), et Holdings et supports (trois bureaux et un réseau d’agences immobilières). 4.3.1Organisation et démarche dans les sites du Groupe Le Groupe déploie progressivement des feuilles de route et des trajectoires qui ont pour objectif de préfigurer des loisirs dans un monde bas carbone avec une conscience écologique plus forte, de préserver l’impact économique et social positif sur les territoires, et de contribuer à maintenir des biens communs indispensables. Le Groupe se dote d’une trajectoire bas carbone vers le Net Zéro Carbone au service des territoires Lors des exercices précédents, le Groupe a travaillé sur une feuille de route climat construite sur un socle solide des réalisations passées, qu’il a décidé de regrouper et d’amplifier sous un même objectif commun à tous ses métiers. Cette feuille de route qui présente à la fois des actions identifiées et des objectifs moyen-terme, a été validée par la gouvernance et présentée également aux investisseurs lors de l’augmentation de capital réalisée en juin 2021. •CDA s’est fixé d’atteindre l’objectif « Net Zéro Carbone » sur le périmètre des scopes 1 et 2 des sites du Groupe au plus tard en 2030. −Ne sont inclus que les sites de la consolidation financière à fin 2021. Les acquisitions récentes (MMV, EVOLUTION 2) ne sont pas encore prises en compte et seront intégrées dans la démarche en 2023. −L’année de référence est l’exercice 2018 / 2019, dernière année hors Covid du Groupe. •L’atteinte du « Net Zéro Carbone » se fera, environ à 80 % par la réduction des émissions de Gaz à effet de serre (GES) des sites et à 20 % par la séquestration locale des émissions résiduelles. Les réductions attendues sont en absolu, et pas seulement en intensité de chiffre d’affaires et d’activité. L’objectif intermédiaire des 50 % de réduction, par rapport à l’exercice de référence est prévu dès 2025. ·Émission de GES du Groupe (Scope 1 et 2) - données historiques et projections (1)Les trajectoires « absolute contraction approach » SBTi 1,5° et well Below (WB) 2°C sont compatibles avec les objectifs de Paris. Réduction de 4,2 % min par an pour un alignement « 1,5°C », de 2,5 % min par an pour un alignement avec l‘objectif « bien inférieur à 2°C » •Les actions identifiées sont inscrites au plan stratégique à 10 ans de chaque site, avec les besoins de financement associés. Le plan stratégique du Groupe intègre désormais deux dimensions : un budget en euros, et un budget en grammes de CO2 sur ses scopes 1 et 2 (« le PMT Net Zéro Carbone »). •Ce plan a été approuvé par le Conseil d’administration du 13 octobre 2022. •Le Groupe s’engage à ce que les courbes de progression vers l’atteinte de cet objectif soient périodiquement rendues publiques. Les émissions de GES annuelles seront vérifiées par un des Commissaires aux comptes statutaires. Les réductions d‘émissions de GES continueront sur la base d’actions déjà identifiées ou de nouvelles actions pour se poursuivre bien au-delà de 2030. En se fixant un objectif ambitieux dès 2030, le Groupe crée une vaste dynamique interne sur ce sujet d’alignement avec la trajectoire des Accords de Paris. Le Groupe s’engage par ailleurs plus généralement pour la nature En décembre 2019, le Groupe s’est engagé dans l’initiative Entreprises Engagées pour la Nature. Cette initiative nationale, sous l’égide du Ministère de la Transition Écologique et Solidaire rassemble des entreprises qui souhaitent s’engager et contribuer à la préservation des écosystèmes. Non seulement il s’agit de mettre en œuvre 10 principes déclinés dans une charte commune, mais aussi de définir et s’engager dans des actions additionnelles spécifiques à nos métiers pour réduire nos pressions sur la biodiversité. Le plan d’action du Groupe comporte sept actions impactantes, et a été validé le 27 mai 2021. Cette démarche, dont les actions sont rendues publiques, rassemble une partie des actions et objectifs du Groupe sur les enjeux de biodiversité, déchets et de gestion durable de l’eau. Année de référence du fait de l’impact de la pandémie Covid-19 La pandémie Covid-19 a eu de nombreux impacts sur nos activités : d’une part, la fermeture administrative de nos sites domaines skiables sur l’ensemble de la saison de ski et de nos parcs de loisirs sur la période hivernale et printanière avec pour conséquence une réduction drastique de la période d’exploitation, d’autre part une baisse du nombre de visiteurs quand nos sites ont été autorisés à ouvrir du fait de l’application des politiques sanitaires renforcées. Ce fonctionnement exceptionnel s’est donc traduit par des variations très importantes des indicateurs quantitatifs présentés dans la DPEF concernant l’exercice 2020 / 2021 et dans une moindre mesure l’exercice 2019 / 2020. Le lecteur est donc invité à prendre en compte l’année de référence 2018 / 2019 pour analyser les variations des indicateurs. Organisation et dynamique dans les Domaines skiables Chacun des huit sites Domaines skiables a dans son organisation un responsable QSE ou développement durable. Ceux-ci se réunissent au sein d’un comité trimestriel chargé d’animer le partage d’expérience entre les sites et de mutualiser les problématiques et solutions des Domaines skiables concernant la durabilité des activités. Tous les Domaines skiables du groupe CDA se sont engagés depuis plusieurs années dans une démarche QSE (qualité sécurité environnement) visant à mettre en place un système de management intégré basé sur les référentiels Qualité ISO 9 001, Sécurité OHSAS 18 001 et Environnement ISO 14 001. Après une décennie de certification ISO 14001 (de 2007 à 2018 pour 100 % des sites), et fort d’une grande maturité des systèmes de management relatifs à l’environnement, les Domaines skiables du Groupe se tournent désormais vers des programmes complémentaires ayant pour but d’insuffler des dynamiques plus larges, y compris au niveau de la station. En effet, les pratiques environnementales sont désormais intégrées et crantées dans les systèmes qualités des sites et les efforts sont portés sur de nouveaux enjeux liés à la durabilité du modèle : •en 2015, la Société des Téléphériques de la Grande Motte (STGM) est devenue le premier opérateur de remontées mécaniques au monde certifié Green Globe. Entre 2016 et 2020 la Société des Téléphériques de Val-d’Isère (STVI), a poursuivi cette même démarche, faisant de Tignes-Val-d’Isère le premier domaine skiable relié certifié Green Globe. En 2020, les deux entités abandonnent cette certification et s’engagent dans la démarche Flocon Vert englobant la station ; •depuis 2016, Grand Massif Domaines Skiables, qui relie cinq stations de ski (Morillon, Samoëns, Flaine, Les Carroz et Sixt Fer à Cheval) est certifié Green Globe non seulement pour l’ensemble de ses remontées mécaniques, mais aussi pour ses pistes et leurs services associés ; •entre 2018 et 2021, Serre Chevalier Vallée adopte à son tour la certification Green Globe dans sa démarche de progrès vers un modèle durable pour l’ensemble de ses activités d’opérateur de domaine skiable. L’entité construit désormais sa proche démarche publique « Tous Engagés avec Serre Chevalier » pour porter ses projets de développement durable ; •fin 2020, la société ADS, qui opère le domaine skiable des Arcs contribue à la labélisation Flocon Vert de la destination les Arcs – Bourg-Saint-Maurice. Le label développé par l’association Mountain Riders, valorise les destinations touristiques de montagne qui s’engagent dans une politique de développement durable de pointe ; •depuis Juillet 2022, avec le soutien de Sevabel, filiale de la Compagnie des Alpes, la station de ski des Ménuires – Saint-Martin de Belleville obtient à son tour le label Flocon Vert ; •les équipes du domaine skiable de Méribel Alpina sont partie prenante du Comité RSE du Comité d’organisation de Courchevel Méribel 2023. Organisation et dynamique dans les Parcs de loisirs L’organisation en matière d’environnement des Parcs de loisirs est, quant à elle, plus hétérogène avec des enjeux immédiats moindres compte tenu du caractère plus aménagé des implantations des sites, en périphéries urbaines pour l’essentiel. En conséquence, selon la taille et l’activité des Parcs de loisirs, les missions liées à l’environnement ne représentent pas systématiquement un poste spécifique dans l’organisation. Avec l’accélération de la démarche du Groupe, de nouveaux postes spécifiques ont été créés en 2022 au Parc Astérix, Futuroscope (biodiversité), Walibi Belgium et Aqualibi. De nombreuses démarches sont déployées notamment dans les parcs suivants : •en août 2018, le Parc Astérix a été certifié ISO 50 001 (mise en place d‘un système de management de l‘énergie), pour l’ensemble de ses activités (parcs de loisirs, restauration, complexes hôteliers, etc.). Cette certification concrétise un travail collectif et donne des axes de progrès à suivre pour les trois ans à venir. En 2019, l’hôtel des 3 Hiboux du Parc Astérix obtient le label Clé-Verte, et s’engage dans une démarche environnementale performante. Par ailleurs, Parc Astérix a obtenu en 2021 une médaille d’or pour sa performance RSE par la plateforme d’évaluation ECOVADIS, en se positionnant dans le Top 5 % du panel ; •depuis janvier 2019, le Parc du Futuroscope a également obtenu la certification ISO 50 001 sur l’ensemble du périmètre, et s’est fixé des objectifs ambitieux de gestion de l’énergie et de l’eau. Par ailleurs, le Parc continue à partager des aventures humaines et écologiques à travers ses expositions ou événements : Planet Power a permis d’embarquer pour l’odyssée de Solar Impulse, premier avion à faire le tour du monde à la seule énergie solaire, et le Raid Green Expédition a permis de relier Paris au Cap Nord en voiture électrique ; •Bellewaerde a adhèré en 2021 au programme « Voka Charter for Sustainable Entrepreneurship » dans lequel les entreprises s’engagent à réaliser des plans d’actions spécifiques et contributifs à la réalisation des 17 Objectifs de Développement Durable. Conformité réglementaire Un plan de contrôle est engagé au niveau du Groupe pour s’assurer de la conformité réglementaire des pratiques des sites sur une période de quatre ans, avec l’aide d’expertises externes. Effectif en France depuis 2021, il sera ensuite élargi aux sites de loisirs européens en 2023. Les résultats et recommandations d’amélioration sont suivis dans le cadre de la gouvernance en place (Direction générale du site, Directions opérationnelles et Direction générale de la Compagnie des Alpes). Ce dispositif est complété par la diffusion d’une veille réglementaire sur les thèmes environnementaux, d’une hotline à disposition des sites et d’une présentation des principales exigences aux équipes concernées sur une base trimestrielle. Mobilisation et formation des collaborateurs Les sociétés du Groupe mènent également de multiples actions auprès des collaborateurs destinées à les sensibiliser à la protection de l’environnement comme au tri des déchets, à l’écoconduite pour les conducteurs d’engins de damage, aux écogestes ou à l’utilisation de produits chimiques. Des rappels sont généralement faits dans les livrets d’accueil ou les journées d’intégration du personnel saisonnier. L’objectif est d’inscrire l’environnement dans l’excellence opérationnelle au quotidien. ICPE Au 30 septembre 2022, le Groupe compte 12 Installations Classées pour la Protection de l‘Environnement (ICPE) dont trois soumises à autorisation et trois autres à enregistrement en préfectures, certaines étant par ailleurs en cours d‘étude. Au sein des Domaines skiables, il s‘agit essentiellement de stockages d‘explosifs nécessaires aux déclenchements préventifs d‘avalanches, ou de tours aéroréfrigérantes. Concernant les Parcs de loisirs, les ICPE correspondent, par exemple, à l‘exploitation d‘une centrale de cogénération ou d‘un chenil au Futuroscope. 4.3.2Réduire l’empreinte carbone du Groupe Démarche mise en œuvre pour les enjeux principaux Indicateurs suivis 2015 / 2016 2016 / 2017 2017 / 2018 2018 / 2019 2019 / 2020 (2) 2020 / 2021 (2) 2021 / 2022 Augmenter la part du renouvelable et diminuer la part du fossile dans le mix énergétique du Groupe Consommation totale d’énergie (en GWh) 251 255 249 256 215 121 240 Part des énergies fossiles dans la consommation d’énergie totale 35 % 35 % 36 % 36 % 35 % 35 % 34 % Part des énergies renouvelables dans la consommation d’énergie totale 41 % 40 % 52 % 55 % 58 % 57 % 59 % Réduire l’intensité énergétique et l’intensité carbone en lien avec la fréquentation de nos sites Émissions sc. 1 & 2 GES (1) (en eq.CO2) par visiteur (3) (Parcs de loisirs) 2,01 kg 2,26 kg 1,62 kg 1,7 kg 2,31 kg 2,05 kg 1,29 kg Émissions sc. 1 & 2 GES (1) (en eq.CO2) par journée-skieur (JS) (Domaines skiables) 1,15 kg 1,22 kg 1,25 kg 1,19 kg 1,21 kg Non significatif (2) 1,14 kg Consommation d’énergie (en kWh) par visiteur (3) (Parcs de loisirs) 11,2 10,4 8,9 9,5 13,1 13,3 9,2 Consommation d’énergie (en kWh) par journée-skieur (JS) (Domaines skiables) 11,4 11,7 12 12 12,7 Non significatif (2) 11,7 (1)GES : gaz à effet de serre. (2)Voir 4.3.1 Impact de la pandémie Covid-19. (3)Inclus le nombre des visiteurs des parcs de loisirs et le nombre de nuitées hôtelières dans les établissements gérés par CDA. Années COVID-19 4.3.2.1Empreinte énergétique directe La consommation énergétique du Groupe est de 240 GWh, suivant les répartitions suivantes. ·Répartition des postes d’énergies du Groupe (MWh) 2021 / 2022 4.3.2.1.1Énergie électrique L’électricité est le principal vecteur énergétique du Groupe, représentant environ deux tiers (64,3 %) des consommations d’énergie, essentiellement liées au fonctionnement des remontées mécaniques, unités de production de neige de culture, attractions, bâtiments, hôtels, boutiques et restaurants. La consommation totale d’électricité du Groupe 13 est évaluée à 154 GWh en 2021 / 2022, dont 64 % par les Domaines skiables. La consommation électrique des Domaines skiables dépend de nombreux facteurs : •en ce qui concerne les remontées mécaniques : caractéristiques et dénivelé des installations, nombre de jours d’ouverture du domaine skiable, ouverture / fermeture de certains secteurs, l’adaptation de leur vitesse, fréquentation des domaines en lien avec la météorologie (i.e. nombre de personnes transportées) et, dans une moindre mesure, les facteurs climatiques comme le vent ; •la consommation représentée par la production de neige est fortement liée aux conditions météorologiques, et notamment, à l’enneigement naturel en début de saison (quantités produites), ainsi qu’aux évolutions de l’infrastructure de production (temps de production cumulé, nombre et types d’enneigeurs, alimentation des retenues collinaires…). Les Parcs de loisirs consomment environ 35 % de la consommation totale d’électricité du Groupe, principalement en été. De la même façon, cette consommation est très largement dépendante du niveau d’activité, en relation avec le nombre de jours et les horaires d’ouverture, la fréquentation et le développement de l’attractivité des sites (nouvelles attractions, nouveaux restaurants, création de centres aquatiques, complexes hôteliers sur sites). Note : En ce qui concerne les sites où nous sommes producteurs d’énergie (électricité, chaleur), nous pouvons consommer de l’électricité achetée, de l’électricité produite sur site et autoconsommée, et également injecter de l’électricité sur le réseau national (en lieu et place d’autoconsommation). Pour avoir une vision la plus réaliste possible de notre impact, nous adoptons une vision « nette » (consommation achetée + autoconsommation – production fournie au réseau ou à un tiers). Par exemple, en ce qui concerne le Parc du Futuroscope, nous avons déduit de la consommation du Parc, l’électricité produite dans le cadre de la cogénération et réinjectée sur le réseau électrique. 4.3.2.1.2Chauffage et froid urbains Quelques sites du Groupe (principalement parcs de loisirs, et bureaux) ont recours à des réseaux de production de chaleur ou de froid pour un total de 1,6 GWh sur l’exercice. Ces outils offrent pour la plupart un mix énergétique intéressant et contribuent à maintenir les émissions du Groupe à un niveau bas. 4.3.2.1.3Consommation de carburants fossiles (essence, gazole, fioul) Les carburants fossiles sont le deuxième poste d’énergie avec un usage principalement par le damage, qui représente 67,7 % de la consommation totale. Viennent ensuite les consommations « autres » qui concernent essentiellement les véhicules routiers (ex. : 4x4, véhicules de service, autobus urbains) et non routiers (ex. : motoneiges). Zoom sur les solutions de décarbonation du damage Le Groupe a vocation à tester et mettre en œuvre une panoplie de solutions décarbonées en fonction de ses usages et de l’évolution de la maturité des technologies. Quand ces alternatives n’existent pas encore ou ne sont pas encore opérationnelles, le Groupe s’engage à encourager leur développement. •En 2020 : le Groupe a lancé et financé un programme de R&D avec un acteur Rhône-Alpin pour faire émerger un engin de damage bas-carbone : un prototype électrique à batteries a été testé avec succès sur le Domaine skiable de La Plagne début 2022, et une nouvelle version sera livrée fin 2022. Dans la feuille de route, cet engin totalement électrifié pourra également fonctionner à terme avec un prolongateur d’autonomie basé sur une pile à combustible hydrogène. •La Compagnie des Alpes a travaillé à la structuration du réseau de distribution d’alternatives et n’aura plus recours aux énergies fossiles pour le damage des pistes dès la saison Hiver 2022 / 2023, grâce à l’utilisation d’un substitut HVO100 fabriqué en Europe uniquement à partir de déchets et de résidus (ex. : Huiles Alimentaires Usagées). Également, des expérimentations ont été conduites dès la saison 2019 / 2020 sur des prototypes de motoneige électriques, et les filiales Valbus et STGM ont testé avec succès des modèles d’autobus électriques en conditions hivernales sur les sites de Tignes et de Val-d’Isère où elles opèrent le service de bus urbains. En conséquence, leur déploiement démarre en hiver 2022. ·Consommations de carburants fossiles (m3) 2021 / 2022 La consommation de carburants de l’activité damage est fortement liée aux conditions météorologiques. Aussi, une neige naturellement abondante tout au long de la saison va accentuer le nombre d’heures de damage. Depuis plusieurs années, le Groupe travaille sur l’optimisation du processus de damage, notamment en formant les conducteurs de dameuses et en travaillant sur l’optimisation des parcours grâce à l’utilisation de GPS ou de radars de mesure de hauteur de neige, qui permettent d’ajuster les plans de damage et la production de neige de culture avec davantage de précision. Dans le Groupe, le parc de véhicules routiers électriques ou hybrides augmente régulièrement pour atteindre un total de 172 véhicules soit 22 % de la flotte. En particulier, l’utilisation des véhicules électriques dans les Parcs de loisirs est favorisée par la configuration des sites fermés, notamment pour les véhicules non-spécifiques tels que les camions ou les véhicules d’entretien. De plus les parcs de loisirs déploient des modes de transport alternatifs dans l’enceinte du site avec 52 vélos, triporteurs, etc. Très engagé dans la transition énergétique, le Futuroscope a également organisé avec le Département de la Vienne en septembre 2021 la première édition des « E-Motions Days » entièrement dédiés à la mobilité électrique et aux énergies renouvelables, déclinés autour de rencontres, d’innovations et de défis sportifs. La consommation de fioul est essentiellement liée au chauffage des bâtiments. Le fioul représente 5,4 % de la consommation totale de carburants fossiles. Le Plan Net Zéro Carbone du Groupe vise l’élimination de ce mode de chauffage principal lors des rénovations dans un horizon de 10 ans. 4.3.2.1.4Consommations de gaz La consommation de gaz provient essentiellement des Parcs de loisirs avec 99,4 % des 33 GWh consommés par le Groupe. Le gaz sert principalement à l’alimentation en chauffage des bâtiments et des bassins de baignade des centres aquatiques. Du fait de l’installation d’un cogénérateur électricité-chaleur à partir de gaz naturel sur le site du Parc du Futuroscope, ce site concentre à lui seul 57,5 % de la consommation totale de gaz. Néanmoins, l’énergie produite n’est pas seulement destinée aux besoins du Parc, mais permet de fournir de l’énergie aux entreprises et établissements adjacents et d’injecter de l’électricité co-produite sur le réseau électrique. Les Domaines skiables en font une utilisation dans de très faibles volumes principalement pour le déclenchement d’avalanche ou l’utilisation d’engins spécifiques (ex. : chariots élévateurs). 4.3.2.2Efficacité énergétique et soutien aux énergies renouvelables 4.3.2.2.1Efficacité énergétique Le travail de suivi et d’optimisation des consommations se poursuit grâce au partage des bonnes pratiques en termes d’économie d’énergie, lesquelles doivent continuer à s’intensifier. Par exemple, en 2019, nous avons proposé une nouvelle version plus ergonomique de notre outil de pilotage des consommations d’électricité, et avons construit un référentiel de bonnes pratiques pour que chaque site Domaine skiable puisse s’autoévaluer ou embarquer de nouveaux aspects dans les cahiers des charges des nouveaux projets et des rénovations. En 2019, des missions d’expertise externes ont permis à Parc Astérix, Walibi Belgique et Aqualibi Belgique d’identifier des pistes et des solutions pour améliorer l’efficacité énergétique de leurs process métiers. Nos deux plus grands parcs français s’engagent pour une meilleure gestion de l’énergie à travers les certifications ISO 50 001, soit près de la moitié (45 %) des journées-visiteur des Parcs de loisirs du Groupe. Afin de diminuer la consommation d’énergie, de nombreuses actions adaptées aux spécificités de chaque activité sont lancées dans les sites. Les initiatives suivantes ont notamment été prises : •signature de la Charte Ecowatt, avec notamment l’adaptation des consignes de température ; •le regroupement des bureaux de Paris et de Chambéry sur des surfaces optimisées dans chacune des deux villes, le déménagement des équipes de Travelfactory vers de nouveaux locaux HQE ; •la rationalisation du parc de remontées mécaniques en couvrant le même espace skiable avec moins d’appareils, et le remplacement (remontées mécaniques, enneigeurs…) par des appareils plus performants avec nouvelles motorisations. À titre d’exemple, le remplacement de 45 enneigeurs énergivores à Serre Chevalier permettra de réaliser 205 MWh d’économies par an ; •la généralisation des LEDs lors des rénovations (ex. : parking extérieur à Bellewaerde, vidéoprojecteurs au Musée Grévin), l’achat d’appareillages à faible consommation, et un meilleur pilotage et contrôle des températures ou des ventilations (installation de détecteurs de présence, sondes CO2, baisse des températures ou coupures d’appareils la nuit, mise en place de capteurs sur certaines portes d’atelier pour arrêt du chauffage en cas d’ouverture) ; •la mise en place de récupération de chaleur en machinerie et transformateurs pour chauffer les locaux industriels, ou inversement de Free-cooling, en refroidissant certains locaux grâce à la fraîcheur de la nuit (Chaplin’s World) ; •la régulation de la vitesse des remontées mécaniques en fonction du trafic (avec dans certains cas expérimentaux, une adaptation automatique de la vitesse de l’appareil par scrutation de la file d’attente, ou une supervision centralisée), et l’adaptation des horaires ouvertures des attractions au plus proche des usages ; •l’installation de variateurs de fréquence pour la production de neige (pompes, compresseurs), la suppression progressive des aérothermes dans les gares, le déploiement de sous-compteurs ou la réduction des circuits effectués par les véhicules ; •la rénovation énergétique des bâtiments (ex. : isolation de la toiture de l’Aqualibi en Belgique) et la rénovation des cabanes sur les Domaines skiables ; •la réalisation d’audits énergétiques (Walibi Holland, Aqualibi), ou la signature d’un contrat d’optimisation énergétique (Chaplin’s World), ou le développement des diagnostics énergétiques. Dans le cadre de la démarche PMT Net Zéro Carbone du Groupe, chaque site a établi un plan d’actions de réduction de ses consommations d’énergie en budgétant des actions sur les 10 prochaines années, pour un cumul de plus de 20 millions d’euros au niveau du Groupe. 4.3.2.2.2Soutien à la transition vers les énergies renouvelables Au niveau du Groupe, •l’énergie d’origine renouvelable représente 59,2 % de l’énergie consommée, pratiquement en totalité de l’électricité, avec un accroissement du recours à la biomasse (ex. : bois-bûches), à la géothermie ou aux biocarburants de 2e génération fabriqués à partir de déchets et de résidus ; •l’électricité « verte », d’origine renouvelable représente 91 % de l’électricité consommée. ·Origine de l’énergie consommée (GWh) Recours à l’électricité « verte » avec garanties d’origine Dans la continuité de la démarche historique initiée par les Domaines skiables du Groupe depuis 2011, les Parcs de loisirs français du Groupe (Parc Astérix, Walibi Rhône-Alpes, Musée Grévin Paris et France Miniature) et Hollandais achètent de l’électricité avec certificat Garantie d’Origine renouvelable. Ce mécanisme européen assure qu’il y a fourniture sur le réseau électrique d’autant d’électricité d’origine renouvelable que de certificats vendus. Par cet approvisionnement qui induit un surcoût, le Groupe soutient la transition énergétique, en accompagnant le besoin en production d’électricité renouvelable sur les réseaux, et en fournissant une rémunération complémentaire aux producteurs d’électricité renouvelable. Émissions liées aux consommations d’électricité avec comptabilisation Market-based et Location-based •Dans une logique de comptabilisation dite market-based qui prend en compte la démarche d’achat mise en place par le Groupe, le recours à l’électricité d’origine renouvelable permet à la Compagnie des Alpes de maîtriser ses rejets de gaz à effet de serre (GES) avec 9,8 k teq. CO2 de rejets évités. En effet, les facteurs d’émission sont comptabilisés à zéro. •Avec une logique de comptabilisation dite location-based qui prend uniquement en compte les émissions des mix-électriques nationaux, et non les démarches d’achat ou d’autoconsommation du Groupe, les émissions de GES liées à l’usage de l’électricité se portent à 12,3 k teq. CO2. Émissions liées aux consommations d’électricité (en teq. CO2 par pays) France Belgique Pays-Bas Autriche Suisse Total Market-based 86 2 462 0 0 0 2 548 Location-based 7 683 2 567 1 689 388 8 12 335 Delta (Location-based – Market-based) 9 787 Production sur site d’énergie renouvelable Le Groupe étudie sur chacun de ses sites, les opportunités de contribuer au développement de production d’énergie renouvelable, prioritairement pour de l‘autoconsommation mais aussi pour de la revente dans les cas où les productions ne correspondent pas à nos besoins en consommation. Le point commun entre les projets est la réutilisation d’infrastructures existantes : bâtiments, parkings, canalisation neige de culture, etc. De nombreux projets sont à l’étude dans le cadre du PMT Net Zéro Carbone du Groupe, et certains déjà réalisés : •en particulier, le site de Serre Chevalier sera la première station de ski à produire sa propre électricité en combinant les trois énergies renouvelables. Ce projet d’ores et déjà lancé permettra de produire annuellement 4,5 GWh d’électricité renouvelable à 80 % en utilisant l’hydraulique, 12 % le photovoltaïque et 8 % du micro-éolien d’altitude. Partiellement déployé dès 2018 pour une mise en service intégrale en 2023, ce projet ambitionne de produire 30 % de la consommation électrique totale de la filiale. Reposant sur l’utilisation des infrastructures existantes pour en faire de réels supports aux sources d’énergies renouvelables, cet investissement de 3,6 M€ fait du domaine skiable de Serre Chevalier un acteur incontournable de la transition énergétique sur le territoire. Débutée sur la saison 2018 / 2019, l’installation de panneaux photovoltaïques sur les toitures des bâtiments de la station (gares de remontées mécaniques, bâtiments tertiaires…) cumule une puissance totale installée 325 kW. Une deuxième éolienne a par ailleurs été installée (puissance totale installée 20 kW) et la première turbine hydraulique de 180 kW est en service depuis 2022, alors qu‘une seconde plus puissante est attendue pour 2023 ; •de plus, le volet photovoltaïque de ce projet pilote est dupliqué au sein de tous les Domaines skiables du groupe CDA : chaque nouveau projet prend en compte la faisabilité lors du cahier des charges, et un retrofit est prévu sur les installations présentant les meilleures opportunités. En conséquence, quatre domaines skiables ont récemment emboîté le pas avec l’installation de panneaux photovoltaïques sur des bâtiments ou remontées mécaniques ; enfin, tous les Gazex installés à Samoëns et à Serre Chevalier sont autonomes en énergie grâce à des panneaux solaires ; •le nouvel hôtel Quai de Lutèce du Parc Astérix autoconsomme une partie de ses besoins d’eau chaude produits par des panneaux solaires thermiques ; •Walibi Belgium a une installation de panneaux photovoltaïques sur les toits de trois bâtiments depuis 2013, et continue le déploiement sur de nouveaux bâtiments ; •le Parc du Futuroscope dont le parking du nouvel hôtel Station Cosmos abrite des ombrières photovoltaïques, a également développé en 2022 un réseau de chauffage et de climatisation à base de thermofrigopompes connectées à un système de géothermie afin d’alimenter l‘ensemble hôtelier, son restaurant ainsi que la salle de spectacle Arena de la technopole ; •de nombreux projets de production d’électricité renouvelable sont identifiés dans le plan stratégique de chacun des sites et sont à divers stades de développement (contractualisation, études, préparation du dossier réglementaire, etc.). Au total, 1 622 kW de puissance de production d’énergie renouvelable sont installés sur sites, avec une production de 1 448 MWh d’électricité renouvelable sur l’exercice (soit trois fois plus qu’à la fin du dernier exercice, et environ la consommation électrique de Grévin Paris, Chaplin’s World et France Miniature sur l’exercice). À ceci s’ajoutent 754 MWh de chaleur et de froid produits sur site par géothermie. Environ 87 % de la production est autoconsommée. 4.3.2.3Empreinte carbone scopes 1 et 2 4.3.2.3.1Répartition des rejets directs de gaz à effet de serre (GES)- Scope 1 et 2 Le calcul des émissions a été effectué sur les Scopes 1, 2. •Scope 1 : Émissions directes provenant des installations fixes ou mobiles détenues ou contrôlées par l’entreprise comme par exemple : combustion des sources fixes (chauffage) et mobiles (véhicules), fuites de fluides frigorigènes. •Scope 2 : Émissions indirectes associées à la production d’électricité, de chaleur ou de vapeur achetés par l’entreprise. Les principaux rejets de gaz à effet de serre sont dûs aux consommations directes de carburants fossiles (gasoil/GNR, fioul, essence) à hauteur de 56,8 %, notamment avec le damage et les autres véhicules comme évoqué précédemment, et le gaz naturel utilisé en chauffage ou cogénération à hauteur de 28,1 %. Alors que l’électricité est la première source énergétique du Groupe, les émissions liées ne constituent que 9,3 % du total des émissions de gaz à effet de serre du fait du recours à l’électricité d’origine renouvelable (vision market-based), et une consommation sur le territoire français où le facteur d’émission est faible. Les rejets de liquides frigorigènes (5,3 % des émissions globales) quant à eux, ne concernent que le système de refroidissement de quelques salles informatiques, ainsi que les chambres froides des Parcs de loisirs. Ces circuits sont contrôlés par des prestataires habilités et certains font l’objet de rechargement. ·Répartition des émissions GES (teq. CO2) – Scope 1 et Scope 2 ·location-based ·MARKET-BASED Le bilan gaz à effet de serre du Groupe (vision market-based), dont le détail figure dans le tableau du paragraphe 4.3.6, s’élève à : Exercice Bilan GES scope 1 et 2 Domaines skiables Parcs de loisirs Holdings et support 2021 / 2022 27 520 51 % 48 % 1 % Réf. 2018 / 2019 retraité des cessions (1) 29 571 Réf. 2018 / 2019 – périmètre réel 32 252 52 % 48 % ~ 0 % (1)Domaine skiable des Deux Alpes. Plus précisément : •ce bilan est établi conformément à l’article 75 de la loi n° 2010-788 du 12 juillet 2010 (loi « Grenelle II ») et utilise les facteurs d’émission de la version V8.6 du Bilan Carbone, de l’IEA (CO2 Emissions from Fuel Combustion 2020-Year 2018), ou des facteurs d’émission spécifiques liés aux réseaux urbains ; •puisque le Groupe ne publie pas encore d’émissions sur le Scope 3, nous prenons en compte pour le calcul des émissions directes l’ensemble des facteurs d’émissions dans nos calculs, qu’il s’agisse des postes amont, combustion, ou transport. ·Évolution des émissions totales de gaz à effet de serre (teq. CO2) – Market Based Périmètre réel 2016 / 2017 2017 / 2018 2018 / 2019 2019 / 2020 2020 / 2021 2021 / 2022 Émissions totales de GES 34 842 32 415 32 252 26 218 13 489 27 520 Écart N – N-1 (2 427) (163) (6 034) (12 729) 14 031 Années COVID-19 L’augmentation de 14 031 teq. CO2 par rapport à l’exercice précédent, s’explique principalement du fait de l’arrêt d’exploitation de manière prolongée en lien avec la pandémie de Covid-19 lors de l’exercice 2020 / 2021 et de manière moins importante en 2019 / 2020. 4.3.2.3.2Rejets directs de gaz à effet de serre par visiteur et par euro de chiffre d’affaires Intensité par visiteur ou journée-skieur (cf. tableau § 4.3.2) Les clients qui viennent dans nos sites ont une expérience complète, constituée de plusieurs produits et services (remontées mécaniques, pistes damées et entretenues, courts-séjours hôteliers, attractions, espaces aquatiques) généralement achetés lors d’une transaction en amont de la visite et d’une ou plusieurs transactions sur site (ex. : restauration et commerces) en Parcs de loisirs. Il est donc pertinent de regarder des indicateurs de performance qui puissent inclure l’ensemble des impacts ramenés à la fréquentation des clients, qui est le facteur le plus déterminant de notre consommation d’énergie. Ainsi, nous regardons l’intensité des consommations énergétiques et des émissions de GES par client : •journée-skieur dans le cadre des Domaines skiables et activités Outdoor (sans prise en compte de l’été et des activités Outdoor jusqu’à présent) ; •visiteur et nuitée hôtelière dans le cadre des Parcs de loisirs. ·Intensité par euro de chiffre d’affaires Intensité des émissions directes de GES par milliers d’euros de chiffre d’affaires, market-based (en milliers de tonnes eq.CO2/k€) 2016 / 2017 2017 / 2018 2018 / 2019 2019 / 2020 2020 / 2021 2021 / 2022 Groupe 45,7 40,5 37,8 42,6 57,8 28,7 Parcs de loisirs Indicateur suivi par métier à partir de 2021 45,1 28,1 Domaines skiables et activités Outdoor Non significatif (1) 31,0 (1)Voir 4.3.1 Impact de la pandémie Covid-19. Années COVID-19 4.3.2.4Performance environnementale de l’empreinte indirecte (scope 3) Le Groupe n’a pas réalisé de bilan carbone sur son empreinte indirecte (Scope 3) de façon exhaustive, et se base sur une extrapolation des données de plusieurs filiales ayant réalisé un bilan carbone. Cette vision approximative sera complétée au fil des années. La CDA s’engage à publier son bilan carbone complet au plus tard en 2024. Dans les deux métiers l’empreinte indirecte représente plus de 80 % du bilan carbone global, et est constituée de deux impacts principaux : •les trajets des visiteurs pour se rendre sur nos sites de loisirs, principalement en voiture ; •les achats pour le fonctionnement d’une part et les investissements (immobilisations) d’autre part avec un recours prépondérant de produits avec des sous-jacents liés à l’acier, ciment et bois. Domaines skiables Conformément à un exercice de Bilan Carbone de territoire réalisé en 2010 par 10 stations françaises, les postes significatifs d’émissions de gaz à effet de serre générés du fait d’un séjour au ski, et constatés en station, concernent à plus de 80 % l’acheminement des clients pour venir sur les sites, et l’usage énergétique des bâtiments (résidentiels et tertiaires liés au tourisme). Les émissions de GES liées à l’opérateur du domaine skiable y sont estimées à environ 2 % du total des émissions d’une station. En 2022, une étude réalisée par le cabinet Utopies dans le cadre de la rédaction d’un guide sectoriel de l’évaluation des bilans GES de la filière sports, montagne et tourisme, calcule la part des émissions liées à l’opérateur du Domaine Skiable à 2,8 % des émissions du séjour. En 2020, ADS, filiale opérant les Domaines skiables des Arcs‑Peisey-Vallandry et Villaroger a réalisé un bilan carbone complet avec l’aide du cabinet Ecoact sur la base des données 2018 / 2019. L’outil de calcul a permis de généraliser l’approche auprès de domaines skiables du Groupe. Il en ressort les ordres de grandeur suivants pour le scope 3 : •environ 91 % du scope 3 du bilan carbone est dû aux déplacements des visiteurs pour se rendre sur sites, dans le cas où l’ensemble de leur trajet est comptabilisé au bilan de l’exploitant ; •8 % du scope 3 du bilan carbone est réparti à parts égales entre les immobilisations (investissements) et les achats de biens et services d’exploitation. En extrapolant ces données de façon linéaire en fonction du nombre de journées-skieur, le scope 3 du bilan carbone des Domaines skiables du Groupe peut être estimé à environ 429 k teq. CO2 dans le cas où l’ensemble du trajet des visiteurs est comptabilisé au bilan de l’exploitant, et de 86 k teq CO2 si les émissions liées au trajet des visiteurs sont réparties au prorata de la part des dépenses des clients auprès des domaines skiables dans la dépense globale du séjour. Parcs de loisirs Pour les Parcs de loisirs, la connaissance des émissions de gaz à effet de serre (GES) liées au Scope 3, est basée sur les bilans GES de Bellewaerde et Aquapark et de Walibi Holland (réalisés en 2021 et 2022). Selon ces bilans, les émissions indirectes du Scope 3 concernent à hauteur de 61 % le trajet des visiteurs pour se rendre sur nos sites, à hauteur de 30 % les achats (fonctionnement et investissements) et de 5 % les trajets domicile-travail. Ramené au nombre de visiteurs, le scope 3 représente environ 9 kgCO2e / visiteur. Compte tenu de l’hétérogénéité des Parcs de loisirs (zones de chalandises, desserte en transports collectifs, etc.) une simple extrapolation n’est pas envisagée pour approximer le Scope 3 sur le reste des Parcs de loisirs. Accessibilité des clients à nos destinations Les visiteurs se rendent sur les sites très majoritairement en voiture avec des trajets ayant un impact important sur les émissions de GES de l’activité des loisirs. Ces dernières s’inscrivent dans la trajectoire « Transport » de la Stratégie Nationale Bas Carbone (pour la France) avec un objectif de décarbonation complète de ce secteur à l’horizon 2050. Par ailleurs, les impacts de la transition énergétique, liée à la lutte contre le changement climatique, sont susceptibles d’engendrer des conséquences sur l’accessibilité des sites en voitures individuelles (renchérissement de l’accès, limitations de la circulation, changement de rapport à la voiture individuelle, arbitrages réalisés par les clients). En particulier, le Groupe est désormais présent sur la promotion de packages door-to-door pour l’arrivée en station de ski : •le Groupe a relancé la ligne ferroviaire Londres – Moûtiers – Bourg-Saint-Maurice et en assume le financement, pour la saison de ski 2021 / 2022, suite à l’arrêt de la liaison opérée par Eurostar. Dans l’hypothèse de trains complets avec des passagers qui seraient venus autrement en avion, cela représente environ 6 000 teq CO2 évités ; •pour l’hiver 2022, Travelski propose une expérience « door to door » (porte à porte), qui permettra aux vacanciers de poser leurs bagages dans le train à Paris gare de Lyon et d‘être pris en charge jusqu’à leur arrivée dans leur hébergement dans 21 stations de Tarentaise et de Maurienne. Les sites du Groupe expérimentent d’autres initiatives favorisant les déplacements collectifs vers ses sites, dont voici quelques exemples : •Venir en train −Accès au Futuroscope par gare TGV / TER et passerelle piétonne, billets combinés avec système de réduction pour se rendre à Walibi Belgium, Aqualibi ou à Bellewaerde et Aquapark, gratuité du funiculaire sur présentation du billet de train pour se rendre à la station de ski des Arcs (qui a bénéficié à près de 80 000 personnes), accès train et navettes à destination de Serre Chevalier depuis Turin ou Oulx, Aix-en-Provence TGV par exemple. −Sept stations du Groupe ont signé un partenariat avec Snowcarbon pour promouvoir des packages avec accès train et bus aux stations. •Se déplacer en transport en commun −Navettes stations gratuites (Tignes, Val-d’Isère), navettes inter-stations gratuites, navettes depuis Paris ou l’aéroport Charles de Gaulle ou de Beauvais (Parc Astérix), transports en commun facilitant le déplacement des visiteurs entre le parc et les hôtels (Parc du Futuroscope), accès à Méribel depuis le bas de vallée (Brides-les-Bains) par remontée mécanique dont les cabines ont été rénovées. •Venir en transports collectifs −La société Travelski, filiale du Groupe, achemine l’essentiel de ses groupes en transports collectifs sous la marque Yoonly ; des services de Bus grande distance s’arrêtant désormais au Parc Astérix ou à Walibi Rhône-Alpes (au départ de Lyon, Annecy, Voiron, Grenoble en haute saison), des tarifs préférentiels dont proposés pour les autocaristes à Walibi Belgium par exemple. •Covoiturage et vélos −Promotion de l’accès en transports en commun ou intégration d’encart « covoiturage » sur les sites internet (ex. : Futuroscope, Parc Astérix) pour faciliter les recherches de covoiturage, aires et arrêts de co-voiturage créées dans la vallée, installations de parking vélos à l’Aquapark de Bellewaerde. Par ailleurs, le déploiement de bornes de recharge pour véhicules électriques se poursuit dans les parcs de loisirs pour accompagner la mobilité décarbonée, avec à date 82 bornes disponibles et près de 1 000 points de recharge attendus d’ici 10 ans. Aujourd’hui, ces modes d’accès décarbonés restent d’utilisation marginale par rapport au volume global de clientèle. Toutefois, ces expérimentations et d’autres innovations devront être généralisées pour fournir des alternatives simples, flexibles et confortables, pour devenir des solutions à faible impact carbone pour rejoindre nos différents sites. Accessibilité des salariés à nos destinations Concernant le transport routier domicile-travail, sept Domaines skiables et trois Parcs de loisirs ont mis en place des navettes collectives (gratuites ou subventionnées) pour leurs employés afin de limiter l’emploi des véhicules personnels et faciliter l’accès au lieu de travail. Par ailleurs, les autres sites bénéficient d’un positionnement soit en ville, soit proche des moyens de transport en commun. De plus, les sites du Groupe mettent en place des initiatives pour encourager l’accès au lieu de travail en transport en commun, ou la diminution du nombre de trajets nécessaires. Par exemple : •certains sites Domaines skiables éloignés fournissent des logements à une partie des saisonniers avec un total de 320 lits proposés, avec par exemple 110 mis à disposition par STVI à Val-d’Isère, 88 par STGM à Tignes, 90 par GMDS principalement à Flaine, 29 par SAP à La Plagne. ADS dispose de trois studios pour faciliter le logement d’alternants ; •d’autres sites encouragent les collaborateurs à utiliser de remontées mécaniques en fond de vallée pour se rendre sur le lieu de prise des postes (ex. : participation financière aux parkings de bas de vallée, funiculaire des Arcs puis transports en commun utilisé par environ 450 collaborateurs) ; •les sites de Chambéry et Paris de la société Holding CDA, ainsi que la société SCV à Serre Chevalier ont mis en place le Forfait Mobilité Durable pour l’ensemble des collaborateurs ne bénéficiant pas de véhicule de fonction ; •le covoiturage est proposé, par exemple avec un partenariat avec Karos au Parc du Futuroscope ou l’affichage de tableaux dans les salles de prise de poste ou les maisons des opérateurs, ou dans l’application collaborateur du Parc Astérix ; En domaine skiable, le covoiturage est parfois réalisé avec les véhicules de l’entreprise ; •un de nos sites belges propose le défraiement au personnel venant à vélo et met à disposition un service de shuttle vers la gare lors des nocturnes ; •enfin les personnels des sites bénéficient d’accords de télétravail, et chaque site du Groupe a un ou plusieurs dispositifs de vidéoconférence en salle ou sur ordinateurs individuels qui permettent de limiter le besoin de déplacement entre nos sites. Cette pratique s’est naturellement amplifiée avec le recours au télétravail pendant la gestion de la pandémie Covid-19. 4.3.3Biodiversité et paysages La protection de la biodiversité est un enjeu majeur du Groupe. Le milieu naturel extraordinaire dans lequel nous opérons, est une composante immatérielle de notre outil de travail, et également le lieu de vie de nombreux salariés et de leur famille. Sa résilience est donc essentielle à la poursuite de nos activités. Mise en place d’un indicateur de calcul d’Impact Le Groupe CDA, visant à construire des trajectoires impactantes et à court-terme, est à la recherche de métriques adaptées à chacun de ses enjeux majeurs en privilégiant les méthodes rendant la prise de décision et d’actions rapide et efficace. Dans ce cadre, nous suivons attentivement le développement de l’indicateur GBS (Global Biodiversity ScoreTM) auquel nous avons été formés en 2021, afin d’organiser les données qui concernent les pressions sur la biodiversité dans nos métiers avec l’objectif de calculer l’empreinte « dynamique » de notre activité. En 2022, nous avons également rejoint le club multisectoriel IBL (« Indice de Biodiversité Locale ») de 12 acteurs économiques, encadré par CDC-Biodiversité, dont l’objectif est de développer une méthode et un outil d’évaluation du gain de biodiversité sur les projets. En effet, en complément d’une approche globale, CDA souhaite s’outiller pour permettre d’identifier les gains ou pertes potentiels dès la conception d’un projet. Dans l’attente de ces indicateurs de performance (voire d’autres), le Groupe CDA a opté pour des plans d’actions réduisant une partie des pressions exercées par l’entreprise, en plus des indicateurs de moyens concernant principalement l’acquisition de connaissance sur la biodiversité de nos sites. Le plan d’actions Entreprise Engagée pour la Nature Dans le cadre de cette démarche le Groupe a fait l’analyse de ses dépendances à la Biodiversité. Courant 2021, le Groupe a déposé les actions suivantes dans le cadre de la démarche Entreprise Engagée pour la Nature de l’Office Française de la Biodiversité (OFB), qui sont en cours de déploiement. Ces actions visent pour la plupart à limiter les pressions de l’entreprise, ou à porter des actions positives volontaires (recherche, réhabilitation, etc.). Action État des lieux et prochaines étapes •Multiplier par deux la part d’alimentation durable dans les approvisionnements des Parcs de loisirs Français d’ici 2025 Cf. ci-dessous « La restauration dans les Parcs de loisirs ». •Réduire les déchets d’exploitation d’1/3 dans les Parcs de loisirs d’ici 2025 Mesure annuelle des déchets non triés sur site (DIB/Ordures ménagères). Pilotes mis en place en 2022 pour tester le Zéro emballage (Parc Astérix, Walibi Rhône-Alpes), afin de le généraliser à la restauration sur place, puis dans l’enceinte du parc. Plateforme en tests pour le tri des biodéchets en salle de restauration, le tri en back-office étant déjà bien en place. Plan d’écoconception et trajectoire annuelle en cours de construction sur la restauration. •Réhabiliter le bon fonctionnement de 30 Zones Humides en 10 ans sur les domaines skiables États des lieux réalisés. Partenariat signé avec CEN Savoie pour prioriser et accompagner les premiers travaux sur un objectif de cinq zones humides en 2023. Le domaine skiable d’ADS a réalisé deux chantiers depuis 2020. •Passer à des pratiques zéro-phyto dans la gestion des espaces verts des Parcs de loisirs d’ici 2025 Inventaire des produits utilisés en cours. •Déployer un standard Groupe de travaux sur les domaines skiables, issu des meilleures techniques de l’ingénierie écologique, et qui se traduit dans les pratiques d’ici 5 ans Un Cahier des Clauses Environnementale a été élaboré. Environ 50 % des fiches techniques concernant les bonnes pratiques de travaux sont réalisées. •Lancer un programme de recherche de retenues collinaires favorables à la biodiversité en 2021 La phase 1 a été restituée en juin 2021, dans le cadre d’un stage avec l’INRAE. Le programme devrait être poursuivi via un contrat CIFRE en 2023. •Calculer l’empreinte biodiversité dynamique de nos activités en fiabilisant les outils disponibles d’ici à 2025 Équipe CDA formée en 2021 au Global Biodiversity ScoreTM (GBS). Collecte d’information en cours concernant la pression Changement d’usage des sols afin de pouvoir alimenter l’outil GBS avec des données terrain. 4.3.3.1Prendre en compte la biodiversité dans l’exploitation et la conception Le périmètre concerné par ce chapitre est limité aux huit Domaines skiables et aux sept Parcs de loisirs, et exclut les musées et les sites tertiaires dont l’impact sur la biodiversité est non significatif. Les observatoires des Domaines skiables En raison du milieu naturel dans lequel ils évoluent, chacun des Domaines skiables du Groupe est particulièrement concerné par la présence d’espèces menacées ou protégées, et d’habitats sensibles ou d’importance relative aux territoires considérés. À la suite du succès de l’Observatoire de Flaine (2007) qui a fêté ses 15 ans, le Groupe a généralisé et a financé le développement des Observatoires Environnementaux sur chacun de ses Domaines skiables. Ces derniers permettent de suivre les impacts des activités d’exploitation et de développement sur toutes les composantes de l’environnement : faune, flore, paysages et biotopes particuliers (zones humides, habitats). Selon la spécificité des sites, certains complètent le socle de base avec des inventaires liés à la géologie, ou à la forêt. Alimentés par des experts écologues externes, ils constituent aujourd’hui de véritables outils pour une bonne connaissance du territoire et donc la préservation de la biodiversité. Par exemple, lors d’un projet d’aménagement, l’Observatoire permet de disposer de données concernant le territoire pour une meilleure prise en compte de l’environnement dès l’avant-projet, par exemple en adaptant notamment les tracés ou les périodes de travaux pour éviter d’impacter certaines espèces ou réduire l’impact sur la zone concernée. L’Observatoire contribue également au suivi des mesures de réparation et de compensation engagées lors des projets d’aménagement. En complément, l’Observatoire Environnemental permet d’identifier des actions d’amélioration du milieu naturel. Démarche mise en œuvre pour les enjeux principaux Indicateurs suivis 2021/2022 Prise en compte de la biodiversité, des sols et des paysages dans l’exploitation et la conception Nombre cumulé de visites d’inventaires Faune et Flore dans le cadre des observatoires Domaines skiables depuis leur création (en nombre) 1 184 – cumul depuis 2007, dont 53 en 2022 (1) (1)Hors observatoire du Giffre (Samoëns, Morillon, Sixt Fer à Cheval). Pour exemple, entre 2007 et 2020, sur la base des données faune et flore obtenues lors de 1 085 visites de prospection volontaire, les observatoires du Groupe ont cartographié : •14 600 coordonnées GPS concernant les stations de 68 espèces de flore d’intérêt patrimonial ; •22 800 coordonnées GPS d’observations faunistiques, concernant en moyenne 225 espèces par domaine skiable, dont 93 sont des espèces protégées. L’Observatoire constitue également une plate-forme de dialogue et de collaboration avec de nombreuses parties prenantes sur divers projets : •système de visualisation avifaune sur des tronçons de câbles des remontées mécaniques sensibles, zonage de parade et de reproduction des gallinacés, comptage d’espèces, mise en défens de zones pour préserver les habitats ou les zones d’hivernage, programme Birdski de recherche sur les comportements de certaines espèces sur les domaines skiables avec un suivi GPS, suivi d’une espèce protégée particulière, etc. ; •revégétalisation après travaux avec des techniques d’étrépage pour optimiser la reprise, récolte-utilisation directe de semences locales (SAP, STVI, GMDS), expérimentation de semences adaptées aux milieux d’altitude avec l’aide d’un semencier (Phytosem) qui nous propose des mélanges diversifiés avec des espèces locales contenant un minimum de 20 % de semences labellisées Végétal Local, travaux de boisement, reboisement ou de réouverture de milieux avec l’ONF, plan de gestion des forêts et terrains privés à Flaine, etc. S’agissant de l’utilisation des sols, les Domaines skiables utilisent une faible part du domaine concédé pour les pistes de ski : la surface des pistes représente en moyenne 8,5 % de la surface totale. Le reste du domaine concédé est laissé à l’état naturel, ou exploité hors saison d’hiver (pour l’essentiel des surfaces pâturées ou forestières). Les Parcs de loisirs Les inventaires Les sites Parcs de loisirs bénéficient également d’espaces naturels aménagés qu’ils mettent en valeur pour le plus grand plaisir de leurs visiteurs. En moyenne, la surface imperméabilisée (bétonnée) des Parcs de loisirs représente un tiers (34 %) de la surface totale des sites (sur la base de sept sites sur huit) 14, le reste étant réservé pour des espaces verts et bleus exploités, voire conservé à l’état naturel avec des milieux de type forêt ou marais. Dans la continuité des Domaines skiables du Groupe, plus de la moitié des Parcs de loisirs du Groupe ont lancé une démarche d’inventaire à vocation globale, pour mieux connaître la biodiversité de leur site, et donc des enjeux de gestion associés. Par exemple, le fauchage tardif devient une pratique courante sur certaines parcelles des sites. Les partenariats En particulier, le Parc Astérix, comprend des landes et des pelouses sur sables qui s’inscrivent dans un ensemble écologique qui est un des plus précieux de Picardie. Le Parc Astérix et le Conservatoire des Espaces Naturels de Picardie (CENP) ont ainsi signé une convention de gestion des milieux naturels sur l’emprise du site (lieu-dit Bois de Morrière et Le Fossé de la Coque), qui concerne une superficie d’environ 60 hectares. L’engagement consiste à développer des actions communes et complémentaires pour la préservation et la restauration des habitats naturels d’intérêt patrimonial et des réseaux écologiques, comme par exemple : •des campagnes d’observation et de recensement (oiseaux, insectes) ; •des actions d’entretien visant à limiter la prolifération de la fougère Aigle au profit de la bruyère, d’actions de débardage à cheval ou de tailles réalisées par le personnel du CENP ou des écoles agricoles ; •de réalisation de corridors visant à faciliter le transfert des espèces végétales et animales. En complément, le Parc Astérix développe des actions de gestion des zones humides sur certaines zones du Parc. Enfin, depuis sa création, le site de Bellewaerde (adhérent à EAZA) participe, quant à lui, directement à la sauvegarde d’espèces menacées (Bisons Européens ainsi que les Léopards d’Amour et les Girafes asiatiques) et participe intensivement au programme d’élevage européen pour le Bison Européen (le plus grand mammifère d’Europe) et à sa réintroduction à l’état sauvage. En complément le site soutient financièrement la préservation des espèces menacées dans leur habitat naturel (Girafes de Rothschild, Léopards d’Amour, Lions d’Afrique). La restauration Le chiffre d’affaires de la restauration représente une part significative du chiffre d’affaires de la Compagnie des Alpes (en totalité sur l’activité Parcs de loisirs). Concernant l’offre de restauration, les circuits d’approvisionnement et donc le modèle agricole peuvent avoir de forts impacts sur la biodiversité, ainsi que les transports entre les lieux de production, de transformation, de distribution et de consommation. Nous avons donc mis en place un indicateur composite qui mesure, en pourcentage de nos valeurs d’achats, la part des achats qui : •obéissent à des pratiques respectueuses de l’environnement (Agriculture biologique, HVE, Nature & Progrès, Bleu Blanc Cœur, Pêche durable, etc.) ou sont sous signe de qualité ou d’origine (AOC/AOP, Label Rouge, Élevé en plein air, etc.). Il s’agit du critère « produit durable » ; •sont soit transformés en France, soit dont les principales matières premières sont d’origine France. Il s’agit du critère « pays » ; •sont soit transformés, soit dont les matières premières ont une origine ultra-locale (< 200 km). Il s’agit du critère « ultra-local ». Le déploiement des trois critères (inventaire, objectifs à 5 et 10 ans) n’est pas encore finalisé au sein de tous les sites : •deux parcs Français ont déployé les trois critères, et un parc Français uniquement le critère « ultra-local » ; •cette approche sera déployée à partir de 2023 sur les autres Parcs de loisirs en Europe. Enfin, •la Compagnie des Alpes requiert de ses fournisseurs des œufs et ovoproduits de poules élevées en plein air depuis 2018 sur son périmètre France ; •En 2022, l’origine des approvisionnements centralisés des parcs français en poulet de chair a évolué de façon très significative pour s’élever à 100 % d’origine France. 88 % des volumes achetés sont achetés auprès d’un fournisseur qui met en place la démarche de progrès « Nature d’éleveur » en matière de bien-être animal. Et 9 % des volumes achetés ont un signe de qualité supérieur (Label Rouge). 4.3.3.2Valoriser les espaces naturels Tous les sites Domaines skiables et trois Parcs de loisirs opèrent à proximité de zones protégées réglementairement de type Natura 2000, Parc national, RNN (réserves naturelles nationales), Parc naturel régional, Forêt de protection ou zones APB (arrêté de protection du biotope), ou des zones d’inventaires comme les ZNIEFF (zone naturelle d’intérêt écologique, faunistique et floristique) ou Zones Humides. Restauration volontaire des milieux naturels avec des solutions fondées sur la nature Fin 2016, la Compagnie des Alpes a adhéré au programme Nature 2050. Ce programme est un programme volontaire (au-delà des mesures compensatoires obligatoires), conçu par CDC Biodiversité, et qui met en œuvre des actions basées sur la nature, aux résultats quantifiables, ayant pour objectif l’adaptation des territoires au changement climatique et la restauration de leur biodiversité. Les impacts des projets sont ensuite mesurés jusqu’en 2050 par le maître d’ouvrage à travers des indicateurs définis par un Comité scientifique. Le Groupe adhère au programme depuis quatre ans et a renouvelé en 2021 son engagement sur trois ans. Au-delà de l’apport financier et logistique (mise à disposition de véhicules, participation du personnel), cette action a l’objectif d’aller au-delà de l’action de restauration en elle-même. En effet, il s’agit aussi de faire évoluer la relation avec les parties prenantes dans l’objectif d’agir en commun pour la biodiversité. La Compagnie des Alpes est ainsi associée à quatre projets en lien avec ses territoires d’implantation : •un projet porté par la Ligue de Protection des Oiseaux (LPO) de la région PACA, concerne l’adaptation d’une forêt de montagne aux changements climatiques, sur la Réserve naturelle régionale des Partias (Briançonnais), zone limitrophe du Domaine skiable de Serre Chevalier, avec la plantation réalisée de 3 000 pins cembros ; •la restauration de la tourbière du Plan de l’Eau des Bruyères au pied des Ménuires, est portée par le Conservatoire des Espaces Naturels de Savoie. Le projet vise à améliorer la gestion des crues fréquentes et du transport sédimentaire à l’échelle de la tourbière tout en maintenant l’activité touristique via la préservation de la biodiversité. Ce projet est finalisé et rentre dans sa phase de suivi ; •l’aménagement de zones de quiétude pour le tétras-lyre en hiver au sein du domaine skiable des Arcs, en collaboration avec le Parc National de la Vanoise. La concertation initialement prévue en 2020 a été décalée en 2021, année où les travaux ont été finalisés ; •la restauration du lit mineur du cours d’eau de la Vienne pour renforcer sa résilience face aux risques naturels. Le projet dont les travaux se poursuivent jusqu’en 2023 vise à lutter contre l’effondrement des espèces aquatiques en raison de l’assèchement ponctuel du cours d’eau par son redimensionnement, sa renaturation et la restauration d’une zone humide. Partenariats forestiers En 2022, la Compagnie des Alpes a initié ou concrétisé des partenariats forestiers via le financement des travaux à la fois dans la forêt publique et dans la forêt privé dans le cadre du Label Bas Carbone mis en place par le Ministère de la Transition Écologique. La totalité de ces projets se situent au plus loin à l’échelle du département administratif de localisation de nos sites de loisirs en France : Oise, Isère, Vienne, Hautes-Alpes, Savoie et Haute-Savoie. Ces partenariats visent à financer des reboisements de peuplements endommagés (incendies, dépérissements, ravageurs, tempêtes) et de nouveaux boisements (qui peuvent par exemple servir de refuge pour la faune sur le domaine skiable) en visant leur adaptation au changement climatique et des co-bénéfices pour la biodiversité. En particulier, le partenariat avec l’Office National des Forêts est signé pour une durée de 10 ans. Valorisation des espaces naturels et de la biodiversité des sites Nos Domaines skiables fournissent des espaces de jeux, mais aussi des accès sécurisés à des milieux et des paysages naturellement extraordinaires. Pour préserver ces milieux, les sites du Groupe ont un rôle à jouer dans la valorisation des espaces naturels, et dans la sensibilisation à leur fragilité et à la nécessité de les préserver en reconnectant les clients à la nature. Ci-dessous deux exemples de projets : •le projet « Altitude Expériences » porté par la filiale STGM, qui opère le Domaine skiable de Tignes, est emblématique de cette démarche. Le concept invite le plus grand nombre sur le glacier de la Grande Motte pour découvrir de manière divertissante la richesse de ce patrimoine unique, en offrant l’accès à de magnifiques points de vue, mais aussi en fournissant de l’information et des données sur cet environnement unique si riche et si fragile. Cette initiative public-privé conçue en étroite collaboration avec le Parc National de la Vanoise, vise à sensibiliser le plus grand nombre à l’environnement, en associant cette dimension au produit touristique ; •aux Arcs de nouvelles installations participent à l’interprétation de la montagne pour nos publics. Face à des paysages magnifiques, les visiteurs de la passerelle de l’Aiguille Rouge sont invités à découvrir de l’information proposée avec la Réserve des Hauts de Villaroger ou faire la connaissance du Gypaète dans l’enceinte de la nouvelle gare G1. Les visiteurs côté Peisey-Vallandry pourront également découvrir gratuitement l’histoire et le patrimoine du domaine dans le nouvel espace détente et plus de 30 espèces de faune et de flore locales au sein du Muséum des Animaux de Montagne développé en partenariat avec le Parc National de la Vanoise ; •les Domaines skiables sensibilisent leur clientèle à la protection de la biodiversité de diverses manières : −aux Ménuires : piste ludique Friendly Natural Park qui permet de découvrir toutes les richesses de la faune locale et partir à la rencontre de quelques-uns des nombreux animaux qui peuplent le Parc National de La Vanoise, −au Grand Massif : parcours ludique destiné aux enfants pour la découverte de la faune sur la piste Marvel, ainsi qu’un sentier géologique, une mise en avant des zones sensibles du domaine sur les plans des pistes et une animation nature été-hiver pour faire découvrir la faune, −à Serre Chevalier : l’enjeu biodiversité est intégré dans le déroulé des visites des Colporteurs sur le Domaine skiable, et les zones de mise en défens sont expliquées et valorisées, −le partage de données naturalistes que nous collectons à travers nos observatoires environnementaux : relais sur les réseaux sociaux, partage pour alimenter l’Atlas de la Biodiversité Communale (Belleville), restitutions publiques annuelles de son observatoire (Grand Massif). À moindre échelle, une partie des Parcs de loisirs sensibilise également leurs visiteurs par des parcours pédagogiques en lien avec la biodiversité en particulier sur le site de Bellewaerde qui propose des panneaux éducatifs sur les animaux et leur habitat naturel, une visite en coulisses auprès des animaux permet aux élèves d’être sensibilisés aux enjeux de biodiversité. 4.3.3.3Maîtrise des rejets et des pollutions (sols, air, paysages) Pollution des sols et de l’air La principale cause de pollution des sols est la fuite causée par la rupture accidentelle d’un flexible hydraulique sur un engin de damage. Ce type de fuite reste très localisé. Les Domaines skiables pratiquent tous la maintenance préventive ou le changement préventif sur ces flexibles. Ils travaillent en collaboration avec les fournisseurs afin de les fiabiliser et ont une procédure d’urgence comprenant le traitement de la neige souillée et la dépollution du sol l’été. En 2020 et 2021, le Groupe a géré la dépollution de sols contaminés, découverts dans le cadre de diagnostic foncier et dont l‘origine est attribuée à une cuve enterrée en zone urbaine d‘une des stations. Après dépollution, le site est sous surveillance en 2022. Certains de nos Domaines skiables ont généralisé l’utilisation du XTL (GTL ou HVO100), une technologie de synthèse qui permet de réduire significativement la pollution atmosphérique (NOx et particules) par rapport au Diesel/GNR. Celui-ci représente environ 28 % des consommations de diesel en 2022. De plus, les sites veillent à une maîtrise des produits chimiques en termes d’impact environnemental, mais aussi de sécurité, afin de diminuer ou d’éradiquer l’utilisation des plus dangereux. Les suivis de la conformité environnementale des sites permettent de contrôler les pratiques en place (règles de stockage des produits chimiques et inflammables, généralisation des bacs de rétention, poubelles spécifiques, analyse des risques…), et donc de réduire le risque de pollutions. Pollution visuelle et lumineuse Les sites du Groupe attachent une importance grandissante aux impacts paysagers et lumineux. Ceci se traduit par de multiples initiatives, comme par exemple : •la poursuite d’une politique de diminution progressive du nombre de remontées mécaniques, et donc de pylônes, de câbles, de gares et de lignes électriques aériennes ; •le suivi des travaux est réalisé dans le cadre de l’observatoire environnemental de chaque site Domaine skiable avec l’objectif d’amélioration de l’intégration paysagère des nouveaux aménagements. Il concerne plus de 260 points au total. Le suivi photographique permet une prise de recul sur l’efficience des mesures mises en œuvre et les mesures supplémentaires à prendre le cas échéant. Ainsi, cela concerne la végétalisation des toits, des zones de travaux, l’enfouissement de machinerie (garage du nouveau TSD Legends enterré), de réseau ou de zones de stockage, l’utilisation de matériaux bruts (pierre ou bois) lors de rénovation des cabanes sur le domaine skiable, etc. ; •la prise en compte des horaires et typologies d’éclairages dans les nouveaux aménagements, l’extinction des bandeaux lumineux la nuit, ou l’extinction complète des Parcs de loisirs après fermeture. Nuisances sonores La prise en compte des nuisances sonores est abordée au point 4.4.2.4 « Implication auprès des communautés locales ». 4.3.4Gestion durable de l’eau Les activités de la Compagnie des Alpes sont fortement dépendantes de la ressource en eau. Le Groupe déploie une démarche d’amélioration de la connaissance de son impact sur la ressource en eau, afin de mieux maîtriser son impact. Risque Eau La Compagnie des Alpes n’opère aucun site situé dans des géographies à fort risque hydrique qui pourraient affecter de façon répétée la capacité à opérer. Il s’agirait des géographies où le risque agrégé « eau » est identifié comme élevé ou très élevé par le World Resources Institute (« Overall Water Risk » base Aqueduct 2020). Néanmoins, certains bassins de population (ex. : Île-de-France, Belgique) où le Groupe exerce des activités y sont indiqués comme pouvant entrer en tension entre les prélèvements totaux d‘eau et les approvisionnements renouvelables disponibles en eau de surface et en eau souterraine (indicateur « water stress »), ce qui peut se traduire par une plus grande concurrence entre les utilisateurs sur une base annuelle. Répartition des sites de loisirs selon le risque « Eau » Risque agrégé « eau » fort à très fort « Overall Water Risk » Risque de stress hydrique fort à très fort sur une base annuelle « Water stress » Risque de stress hydrique faible à moyen sur une base annuelle France Aucun Parc Astérix Tous les Domaines skiables du Groupe Parc du Futuroscope Grévin Paris France Miniature Walibi Rhône-Alpes Belgique et Pays-Bas Aucun Walibi Belgium & Aqualibi Bellewaerde & Aquapark Walibi Holland Autre pays d’Europe Aucun Aucun Chaplin’s World Family Park De manière occasionnelle, certains bassins alpins en été (août) ou en fin d’été lors d’épisode de sécheresses, ou lors de journées de pic touristique en vacances d’hiver peuvent entrer en tension entre les prélèvements totaux d‘eau et les approvisionnements renouvelables disponibles en eau de surface et en eau souterraine. Les sites restent par ailleurs attentifs aux restrictions locales prises par les autorités. Conformément à la loi sur l’eau, certaines installations de forages ou pompages, sont soumises à autorisation et les prélèvements annuels plafonnés. Démarche mise en œuvre pour les enjeux principaux Indicateurs suivis 2015 / 2016 2016 / 2017 2017 / 2018 2018 / 2019 2019 / 2020 2020 / 2021 2021 / 2022 Mieux connaître notre impact sur l’eau – Hors Énergie Volume d’eau (en litres) par visiteur (Parcs de loisirs) 145 110 95 90 135 126 86 Volume d’eau (en litres) par journées-skieur (Domaine skiable) 235 259 222 257 285 Non significatif (1) 268 Part de l’eau de ville (en %) 12 % 12,2 % 12,5 % 11 % 10 % 8,7 % 12 % Part de l’eau de ville pour la production de neige de culture (en %) 1 % 2 % 1 % 0,4 % 0,05 % 0,13 % 0,3 % Volume total d’eau prélevée – hors production d’énergie (en 000 m3) (cf. note 1) 4 419 4 550 3 957 4 450 3 955 3 317 4 183 Production d’Énergie Volume total d’eau prélevée – production d’énergie (en 000 m3) (cf. note 2) 0 0 0 0 0 0 544 (1)Voir 4.3.1 Impact de la pandémie Covid-19. Années COVID-19 Note 1 : on distingue le volume prélevé du volume consommé : le second est la part du premier qui ne sera pas retournée au bassin-versant après usage et donc ne sera plus disponible au même endroit (ex : il est désormais contenu dans un produit agricole, ou rendu sous forme d’eau grise ou noire, ou évaporé). L’eau prélevée pour la neige de culture est en très grande partie une eau qui reste disponible sur le bassin-versant avec le même niveau de qualité qu’au départ, uniquement avec un décalage temporel de quelques mois entre son prélèvement et sa restitution. Il est donc imprécis de parler de consommation d’eau dans ce cas. Note 2 : concerne la production de chaleur via Thermofrigopompes (géothermie) et la production d’hydroélectricité par turbinage d’eau de surface en Domaines skiables. ·Origine des volumes d’eau prélevée ·Usages de l’eau prélevée Sites Holdings et supports Dans ces sites de type tertiaire, la consommation d’eau est considérée comme négligeable en volume au niveau Groupe. De plus, faute de compteurs individualisés, ces chiffres excluent les sites de Paris et Chambéry. 4.3.4.1L’eau dans les Domaines skiables État des lieux Dans les Domaines skiables, l’eau prélevée est principalement utilisée pour produire de la neige de culture ou de l’hydroélectricité. L’enneigement de culture vise à préserver le Groupe et les acteurs des stations des conséquences économiques et sociales d’un déficit de neige naturelle pour la pratique du ski, notamment en début et fin de saison. Une fois les travaux des réseaux de neige de culture réalisés, la neige fabriquée n’est rien d’autre que de l’eau transformée en cristal sous l’effet des basses températures et aucune transformation chimique ni aucun additif n’est utilisé. L’eau prélevée dans la nature pour cet usage est restituée au milieu naturel sans traitement nécessaire, principalement lors de la fonte, ou à moindre échelle du fait de l’évaporation. La production de neige de culture et le damage (effet du poids et du fraisage) ont un impact combiné sur la viabilité économique des stations de ski, en allongeant significativement la durée de vie du manteau neigeux nécessaire à la pratique du ski : •Le damage réduit la fonte hivernale en contribuant à un manteau neigeux plus dense et plus froid : la fonte est décalée de quelques semaines par rapport à une neige naturelle. •La production de neige de culture ajoute une masse de neige dense au manteau neigeux, en particulier dès le début de saison : cette masse d’eau est globalement rendue aux bassins-versants des pistes de ski via la fonte au printemps. Source : Modélisation projet Hydroski de l’épaisseur de neige à La Plagne à 1 800 mètres pour la saison 2019 / 2020. Natural snow : neige naturelle uniquement, Groomed snow : effet du damage sur neige naturelle, Managed snow : effet combiné de la production de neige de culture et du damage. Les volumes d’eau utilisés sont sensibles aux quantités et périodes de chute de neige, principalement en prévision de l’ouverture des Domaines skiables en fin d’année civile. Depuis plusieurs années, les Domaines skiables utilisent des techniques de préparation et de damage des pistes qui permettent de limiter la quantité de neige nécessaire à la pratique du ski tout en assurant une qualité de service très élevée. L’utilisation de radars, le travail des surfaces des pistes par un profilage idéal et un bon engazonnement permettent également de diminuer la quantité de neige nécessaire à l’ouverture d’une piste. L’objectif poursuivi est la production de « juste quantité » de neige de culture. Les Domaines skiables limitent le recours à l’eau de ville en privilégiant les solutions de captage de l’eau de surface et de récupération de trop-plein. Ainsi, l’eau utilisée pour la neige de culture provient d’eau de surface (à hauteur de 94,6 %). Stockage temporaire Pendant l’hiver, les cours d’eau de montagne connaissent une période d’étiage, pendant laquelle leur débit est au plus bas. Pour limiter les prélèvements pendant les étiages hivernaux, les stations du Groupe ont développé la construction de retenues collinaires qui permettent de stocker l’eau quand elle est abondante en montagne (ex. : printemps avec la fonte de la neige). Elles permettent de lisser le prélèvement sur le milieu et de mettre à disposition un volume d’eau permettant d’optimiser la production pendant les fenêtres de froid disponibles et les conditions d’humidité optimales, potentiellement pendant des périodes de temps réduites. Les retenues collinaires sont une solution adaptée à la gestion quantitative de l’eau et permettent de limiter l’impact qualitatif des prélèvements en périodes d’étiage. Leur impact sur la biodiversité étant potentiellement important lors des phases de construction, en particulier lorsqu’elles impactent les milieux et zones humides de manière significative, ces impacts sont identifiés et réduits pendant la phase projet, voire compensés si nécessaires. En 2021, le Groupe a finalisé avec INRAE une première phase d’étude visant à identifier des pistes de conception de retenues collinaires favorables à la biodiversité. Cette étude a été restituée en présence de nombreuses parties prenantes scientifiques, administratives ou associatives. Une seconde phase est à l’étude par le biais d’un contrat de recherche sur des dossiers concrets. Amélioration de la connaissance •Prosnow : la SAP (à La Plagne) a été une des stations pilote pour le projet PROSNOW qui visait la conception d’un démonstrateur de prévisions climatiques et météorologiques, alimentant un système de gestion de la neige à l’échelle d’une semaine jusqu’à plusieurs mois. Face à la forte variabilité des conditions météorologiques, notamment en fin d’automne, l’amélioration de la capacité à anticiper les prévisions à toutes les échelles pourrait renforcer la capacité d’adaptation en temps réel des gestionnaires de station, et potentiellement aboutir à un meilleur usage de la ressource en eau. •Les observatoires de l’eau : pour une meilleure gestion, la Compagnie des Alpes souhaite aussi s’appuyer sur une meilleure connaissance de la ressource en eau locale, à l’échelle de chacun de ses sites et des bassins-versants des cours d’eau prélevés. Ainsi, cinq sites ont d’ores et déjà rajouté un volet « ressource en eau » dans leurs observatoires environnementaux, avec parfois rajouts de débitmètres dans les cours d’eau de prélèvement lorsque l’information n’est pas disponible par ailleurs. Un 6e site a participé au schéma de conciliation des usages de l’eau à l’échelle de la commune. Tout comme pour les volets faune et flore, l’objectif est d’avoir des données d’aide à la décision pour connaître et limiter les impacts quantitatifs et qualitatifs. •Projet Hydroski : Compagnie des Alpes a soutenu un projet de recherche (INRAE, CNRS, CNRM-Météo France) visant à modéliser la perturbation hydrologique liée à la présence d’un domaine skiable à différentes échelles de bassins-versants, en climat actuel et projections selon les scénarios de changement climatique. Le projet est finalisé et les conclusions seront disponibles dans un article scientifique à paraître en 2023. Rejets En dehors des usages domestiques, de façon assez simplifiée les domaines skiables prélèvent de l’eau de surface, pour la restituer de manière dispersée à hauteur de 90 % sous forme d’eau de fonte « propre » sur les mêmes bassins-versants du domaine skiable. En complément, environ 10 % des volumes sont restitués à l’atmosphère lors du processus de production de neige de culture. Dans le cas spécifique de turbinage pour la production d’hydroélectricité, l’eau prélevée est restituée en aval de la prise d’eau de manière localisée dans un cours d’eau. Pour les usages domestiques, les rejets d’eaux grises/noires sont localisés dans les infrastructures publiques, sauf très rares cas d’épandages après traitement sur des sites isolés. 4.3.4.2L’eau dans les Parcs de loisirs Dans les Parcs de loisirs, l’eau est utilisée par les attractions (bassins), les centres aquatiques, les bassins pour animaux, espaces verts, dans les restaurants, toilettes et hôtels destinés aux visiteurs. Plus récemment, de l’eau est prélevée puis immédiatement restituée pour la production de chaleur et de froid sur site via géothermie. ·Parcs de loisirs : origine de l’eau consommée (hors géothermie) Hors géothermie, l’eau prélevée par les Parcs de loisirs est issue de forages à 46,4 % (sites du Parc Astérix et du Parc du Futuroscope et de France Miniature), et d’eau de ville à 53,2 % et de manière très marginale d’eau de surface (Bellewaerde – avec la récupération d’eau de pluie). Les Parcs de loisirs veillent à un usage raisonné de la ressource en eau par des actions variées, incluant le repérage des fuites (par exemple via la mise en place de sous-compteurs) ou l’installation de robinets mousseurs, temporisés ou infrarouge, de chasses double flux mais aussi la récupération d’eaux pluviales pour alimenter les sanitaires ou arroser les espaces verts. Rejets Les rejets d’eau grise/noire en Parcs de loisirs sont largement liés à un usage de type domestique, et donc associés à des stations de traitement généralement hors-site. Toutefois le parc de Bellewaerde détient une station de traitement de l’eau sur site. Une fois retraitées, les eaux usées sont contrôlées au regard des règles environnementales locales, à la fois en interne et par des organismes externes indépendants. Dans le cas spécifique de la géothermie, l’eau est puisée puis rejetée dans des puits localisés. Enfin l’eau utilisée pour l’arrosage des espaces verts est rejetée de manière dispersée, sans comptabilisation des volumes en question. Note : Faute de compteur individualisé, ces chiffres excluent le site de CDA production. 4.3.5Économie circulaire et déchets Le Groupe s’est fixé un objectif d’atteindre le Zéro Déchet non Valorisé en 2030. Cet objectif suppose une réduction à la source des déchets produits, une amélioration du tri des déchets produits, et une meilleure valorisation des déchets dans les chaines de traitement aval. Le Groupe est en train de fiabiliser les indicateurs permettant notamment de suivre la valorisation dans la chaîne de traitement. Le recours systématique à l’écoconception (ex. : réduction à la source) et la lutte contre le gaspillage alimentaire devront également être renforcés sur la base des initiatives actuelles. Alors que le tri et la valorisation des déchets (à plus de 93,75 % non dangereux) s’améliorent au sein du Groupe, la dernière grande étape consiste à adresser pleinement les déchets des visiteurs des Parcs de loisirs. Valorisation des déchets Concernant les Domaines skiables et les Parcs de loisirs, les déchets sont générés sur deux types de période, avec des volumes qui peuvent considérablement varier d’une année sur l’autre. •Période de maintenance et de travaux pendant laquelle ont lieu les travaux de rénovation, de remise en état et de construction : Les volumes de déchets générés dans ce cadre fluctuent énormément d’une année sur l’autre ou d’un site à l’autre, notamment en fonction des programmes d’investissement et de travaux. Dans les sites, les déchets générés pendant cette période proviennent des opérations de maintenance, de construction ou de démantèlement des appareils (métaux) et des travaux sur les pistes ou les aménagements (bois, bio déchets et éventuellement pierres et gravats). •Période d’exploitation pendant laquelle sont reçus les visiteurs : Les déchets générés par les Domaines skiables pendant la période d’activité correspondent principalement au papier/carton, déchets ménagers, verre et pneumatiques (pour les dameuses et autres véhicules). S’agissant des Parcs de loisirs, les déchets générés pendant la saison d’exploitation proviennent des activités de restauration, des boutiques et des visiteurs (papier/carton, verre, plastique, aluminium, ordures ménagères), mais aussi de l’entretien des espaces verts (déchets verts). Aujourd’hui les sites du Groupe travaillent principalement sur le tri des déchets afin qu’ils soient apportés à des filières de traitement. •87 % des sites du Groupe pratiquent la collecte sélective des déchets dans les bureaux administratifs ; •100 % 15 des sites Parcs de loisirs et Domaines skiables ont mis en place le tri des principaux déchets générés dans le cadre de l’exploitation courante ou des travaux du site. Ceux-ci sont ensuite traités dans des filières de valorisation adaptées ; •40 % des Parcs de loisirs ont mis en place un tri et une collecte sélective auprès des clients dans les allées des parcs, que cela concerne l’ensemble des poubelles des parcs, ou une partie. En revanche, lorsqu’il est mis en place, la qualité du tri est un axe de progression fort qu’il reste à travailler. Une première étape consiste donc à augmenter le taux de collecte sélective sur les principaux déchets et la qualité du tri. Que ce soit pour l’une ou l’autre des activités, un certain nombre de déchets ne sont pas pesés. Par exemple, le bois et les gravats issus des travaux d’été dans les Domaines skiables sont en général réemployés, les gravats pouvant servir à combler si nécessaire des pistes. Aussi, certains sites apportent leurs déchets non dangereux en déchetterie ou à leur fournisseur, sans obtenir de bordereau correspondant. En conséquence de leur très forte variabilité en fonction des travaux, le Groupe ne pilote pas le volume ou le poids des déchets générés (sauf en ce qui concerne les ordures ménagères et DIB [Déchet Industriel Banal], afin de piloter les progrès en matière de tri). Prolonger la durée de vie des installations et des équipements : le quotidien des techniciens du Groupe Les activités du Groupe sont fortement capitalistiques. La durée d’utilité des immobilisations peut aller jusqu’à 30 ans ou 40 ans pour les remontées mécaniques ou les attractions. Ainsi, les équipes techniques du Groupe travaillent au quotidien sur l’entretien, la maintenance et la réparation des équipements, pour prolonger leur durée de vie en bon état d’exploitation et en conformité avec les réglementations. L’activité de modification et de déplacement de remontées mécaniques démarrée en 2011 par Ingélo (filiale interne d’ingénierie du Groupe), est désormais devenue une activité cœur de métier. Ainsi, 14 télésièges ont été déplacés/modifiés de 2011 à 2022, ainsi que neuf téléskis. La filiale a créé, et occupe ce marché « d’occasion » sur lequel les constructeurs d’équipements ne se positionnent pas. Ingélo est donc devenu un acteur maison de l’économie circulaire, en recyclant et réutilisant au mieux les anciens équipements, pour les réinstaller sur de nouvelles implantations, en lieu et place d’un matériel neuf. Enfin, ces opérations de reconditionnement ont été étendues aux perches d’enneigeurs depuis 2020. Depuis de nombreuses années, le Groupe s’intéresse au reconditionnement de dameuse à un rythme moyen de deux opérations par an. Ceci consiste à remettre en état un véhicule, en remplaçant uniquement les composants anciens ou obsolètes par des composants plus récents. Ces opérations permettent d’augmenter la durée de vie, de valoriser des équipements et les savoir-faire des équipes en privilégiant une logique de réparation. Dans une dynamique d’accélération, six machines ont fait l’objet d’un reconditionnement en 2021 puis en 2022. Depuis 2016, cela correspond à une quantité cumulée de près de 1 340 tonnes d’acier réutilisées. Écoconception Un axe fort de progrès est la mise en place progressive d’une réflexion pour réduire les déchets à la source, notamment en travaillant avec les fournisseurs et aussi en concevant des approches alternatives. Par exemple, la Compagnie des Alpes a signé un partenariat avec IDM France pour faire développer les premiers tapis antidérapants à faible impact carbone, issus de l’économie circulaire et « Made in région AURA ». Le partenariat consiste à récupérer les bandages de remontées mécaniques pour alimenter un processus de production de dalles en caoutchouc antidérapants, alors que les bandages étaient auparavant évacués sous forme de déchets et de nouvelles dalles achetées avec une fabrication utilisant quasi aucune matière recyclée. Au bout d’une saison, 31 tonnes de bandages ont été collectés pour être recyclés pour une seconde vie sous forme de 12 000 dalles Ecoverclip (R), dont certaines sont réinstallées ensuite dans nos gares de Remontées Mécaniques. Suite à une Analyse Cycle de Vie (ACV), le fournisseur estime que, grâce à cette opération, 218 tonnes de CO2 ont pu être évitées. La gare de départ du Funiplagne a été la première de France à s’équiper de 130 m² de ces tapis issus du nouveau label Ecovertis et participe au retour d’expérience concernant la performance des produits. En Parcs de loisirs, le Groupe déploie une démarche systématique d’inventaire (quantité, poids) des emballages à usage unique utilisés en restauration (plastique ou non plastique) afin de piloter leur remplacement progressif en complément d‘autres démarches ciblées, comme par exemple : •remplacement des verres en plastique à usage unique par des Eco-cups, arrêt des pailles en plastique et de leur proposition systématique dans les Parcs de loisirs, travail en amont avec les fournisseurs sur la réduction du poids des boîtes de burger, ou des emballages de produits en boutique (ex. : mugs) ; •passage aux bouteilles en verre consignées dans les restaurants du lac, puis du Cirque (2020) au Parc Astérix, distribution de gourdes et mise à disposition de fontaine à eau pour le personnel, et dans une moindre mesure pour les clients (ex. : Eau des Arcs, Bellewaerde) ; •élimination des plastiques à usage unique dans les bureaux des sièges (recours au lave-vaisselle), sacs réutilisables en boutique (dont 80 % issus de bouteilles recyclées), recommandation de plateaux-repas minimisant les déchets d’emballages ; •évolution vers des regroupements de commandes et des emballages de livraison plus grands sur de nombreux sites ; •recyclage de pylône de Téléski pour en faire un CATEX (à Sevabel), conception réhabilitant une ancienne structure plutôt qu’un remplacement (ex. : nouvelle gare de TC Brévières) ; •achat d’aérosols réutilisables à STGM, analyse d’huile visant à optimiser les fréquences des vidanges, ou système de chiffons réutilisables qui sont dépollués puis réutilisés (STVI). Lutte contre le gaspillage alimentaire et valorisation des déchets alimentaires Les Parcs de loisirs ont initié des premières actions pour lutter contre le gaspillage alimentaire, à travers des initiatives sur un ou plusieurs sites : •l’optimisation de la planification du nombre de visiteurs attendus dans nos sites, la centralisation de la production de certains produits, le réassort automatique des produits ou la mise en place de système de réservation (en restaurant d’entreprise) sont aussi des actions qui permettent de limiter le gaspillage du fait d’une meilleure gestion du stock ; •le contrôle des portions : utilisation de portions standardisées, mise en place de contenants de plus petite quantité, réduction de la taille des pains proposés ; •le suivi des fiches techniques de préparation en termes de quantités, et la sensibilisation des employés par la formation ; •le suivi quotidien des pertes, et en fin de saison, le don des produits alimentaires ayant une Date Limite de Consommation qui ne va pas jusqu’à la réouverture du site au public. Par ailleurs, la moitié de nos sites Parcs de loisirs ont mis en place la pesée et la séparation des biodéchets de préparation de cuisine et retours d’assiettes sur la plupart des unités de restauration, afin d’alimenter des sites de valorisation avec pas moins de 246 tonnes de biodéchets. Des expérimentations sont en cours pour déployer la collecte des restes alimentaires auprès des clients en salle de restaurant. La connaissance concrète des volumes est la première étape à l’action pour identifier les sources du gaspillage alimentaire, et lutter contre le gaspillage de manière davantage structurée. Déchets dangereux L’intégralité des déchets dangereux est collectée et retraitée par des prestataires agréés. Les déchets dits dangereux ne représentent que 6,25 % du poids total des déchets pesés dans le Groupe. Ce pourcentage est, en réalité, réduit significativement en considérant qu’une partie des déchets non dangereux n’est pas pesée. Au global, les déchets dangereux correspondent principalement lors d’une année normale d’exploitation aux boues d’hydrocarbures (en poids) ; elles proviennent des vidanges périodiques des cuves des séparateurs d’hydrocarbures et sont réutilisées pour revalorisation thermique (à 100 %). Viennent ensuite d’autres déchets tels que les vidanges des WC chimiques, les filtres d’huiles, les liquides de refroidissement puis les graisses issues des bacs de rétentions, les solvants et huiles hydrauliques provenant des moteurs des remontées mécaniques, les emballages et chiffons souillés, les déchets équipements et électroniques (DEEE), et les déchets d’activités de soins à risques infectieux provenant des opérations de secours dont certains sites ont la charge. Papier La consommation de papier de la Compagnie des Alpes est liée à son fonctionnement administratif, sa communication financière, mais surtout commerciale sous forme d’impression de tickets, plans, flyers, affiches, ou catalogues. Le papier acheté et utilisé en interne représente en année moyenne (hors années de pandémie) 11,8 % du papier consommé, contre 88,2 % d’utilisation pour des communications extérieures. D’une façon générale, les entités du Groupe limitent leur niveau d’utilisation de papier du fait de projets de numérisation : plans numérisés dans les Domaines skiables, forfaits recyclables, ventes sur sites Internet, confirmation par e-mail, dématérialisation des billets et des bons d’échange, échanges avec les visiteurs au travers de Facebook, Instagram, et développement d’applications smartphone. Ces pratiques viennent s’ajouter à des actions d’archivages numériques, impression recto/verso au niveau des travaux tertiaires et de rationalisation du nombre d’imprimantes. 4.3.6Données environnementales consolidées 2016 / 2017 2017 / 2018 2018 / 2019 2019 / 2020 2020 / 2021 2021 / 2022 Consommation totale d’énergie (en GWh) 255 249 256 215 121 240 Consommation électrique (en GWh) 166 156 164 139 77 154 dont renouvelable 103 129 141 125 69 140 Consommation de carburants fossiles (en GWh PCI) 56 60 58 47 15 49 Consommation de carburants fossiles (en m3) 5 650 6 068 5 847 4 717 1 510 4 971 dont gasoil et GNR 5 216 5 619 5 368 4 318 1 140 4 506 dont essence 138 145 192 158 100 192 dont fioul 296 303 287 242 270 272 Consommation de gaz fossiles (en GWh) 33 30 33 28 28 33 Consommation des réseaux chaud/froid urbains (en GWh) 2 2 1 1 2 Consommation d’autres énergies renouvelables (en GWH) 2 Émissions de gaz a effet de serre (en GES) Scope 1 et 2 par poste d’émission (en tonnes équivalent CO2) 34 842 32 415 32 252 26 218 13 489 27 520 dont électricité 8 124 4 964 4 634 3 578 1 635 2 548 pour information « évités » du fait de recours à l’électricité verte 10 182 8 038 7 345 7 113 9 788 dont gasoil et GNR 16 535 17 813 17 016 13 644 3 600 14 231 dont essence 385 405 536 441 270 518 dont fioul 943 968 916 772 871 881 dont gaz 8 037 7 387 8 108 6 813 6 420 7 740 dont fluides frigorigènes 817 614 779 726 570 1 451 dont réseaux chaud/froid urbains 265 262 245 122 115 dont autres énergies renouvelables 34 Rejets de fluides frigorigènes (en kg) 257 265 403 247 278 577 Utilisation d’eau – hors énergie (en 000 m3) 4 550 3 957 4 450 3 955 3 317 4 183 dont eau de forage 655 764 558 485 436 575 dont eau de surface 3 339 2 697 3 405 3 072 2 593 3 104 dont eau de ville 556 496 487 398 288 504 Utilisation d’eau – énergie (en 000 m3) 544 Consommation de papier (en tonnes) 430 438 474 348 205 327 Production de déchets pesés (en tonnes) 5 132 5 086 4 278 3 169 3 279 5 676 dont déchets non dangereux 4 845 4 752 3 975 3 050 3 132 5 320 dont déchets dangereux 287 335 303 118 147 355 Années COVID-19 ·Tableau synthétique de concordance des enjeux environnementaux Enjeux RSE dont enjeux principaux Démarche mise en œuvre pour les enjeux principaux Indicateurs suivis § 4.3.2 Réduire l‘empreinte carbone du Groupe § 4.3.4 Gestion durable de l’eau § 4.3.6 Économie circulaire et déchets •Augmenter la part du renouvelable et diminuer la part du fossile dans le mix énergétique du Groupe •Améliorer l’intensité énergétique et l’intensité carbone en lien avec la fréquentation de nos sites •Mieux connaître notre impact sur l’eau •Consommation totale d’énergie (en GWh) •Part des énergies fossiles dans la consommation d’énergie totale •Part des énergies renouvelables dans la consommation d’énergie totale •Émission directe de GES (1) par journée-skieur (Domaines skiables) ou par visiteur (Parcs de loisirs) •Consommation d’énergie par journée-skieur (Domaines skiables) ou par visiteur (Parcs de loisirs) •Volume d’eau (en litres) par journée-skieur (Domaine skiable) ou par visiteur (Parcs de loisirs) •Part de l’eau de ville (en %) •Part de l’eau de ville pour la neige de culture (en %) •Volume total d’eau (en m3) § 4.3.3.1 Prendre en compte la biodiversité dans l’exploitation et la conception § 4.3.3.2 Connecter les clients à la nature en valorisant les espaces naturels § 4.3.3.3 Maîtrise des rejets et des pollutions •Prise en compte de la biodiversité, des sols et des paysages dans l’exploitation et la conception •Approvisionnement en restauration davantage respectueux de l’environnement •Nombre cumulé de visites d’inventaires Faune et Flore dans le cadre des observatoires des Domaines skiables •Pourcentage (en valeur d’achats) des achats sur le critère « durable » •Pourcentage (en valeur d’achats) des achats sur le critère « pays » •En attente d’un indicateur adapté pour calculer l’empreinte biodiversité (1)GES : gaz à effet de serre. 4.4Enjeux sociétaux Les filiales du Groupe proposent des activités de loisirs actifs à destination du grand public, et au cœur de territoires urbains, péri-urbains ou régionaux à forte vocation touristique. Il est précisé que, compte tenu des activités du Groupe, •la lutte contre la précarité alimentaire n’a pas été identifiée comme un risque RSE par le Groupe. En conséquence, aucune publication particulière n’a été faite sur ce point ; •l‘ensemble des activités de loisirs proposées aux clients nécessite une activité physique de leur part avec plus ou moins d‘intensité : parcourir les espaces d‘un parc de loisirs pour profiter des attractions et spectacles, nager ou profiter des espaces ludiques dans les parcs aquatiques, parcourir le domaine skiable à skis ou sur les chemins piétons, pratiquer des activités outdoors en montagne avec des encadrants, etc. Ainsi le Groupe participe directement à la promotion d‘activités physiques et sportives en fournissant des terrains de jeu extraordinaires, sécurisés et de qualité. 4.4.1Contribuer au développement et à l’attractivité des territoires sur le long terme Les sites du groupe CDA sont implantés au cœur des territoires et entretiennent des relations très privilégiées avec les structures locales. La CDA est un partenaire de premier ordre en tant que premier ou principal employeur dans les écosystèmes locaux. 4.4.1.1Mieux comprendre l’impact socio-économique du Groupe La présence de filiales de la CDA sur le territoire génère de l’emploi direct, dont beaucoup sont saisonniers et locaux. Les filiales sont aussi génératrices d’emplois indirects et induits à travers leurs propres achats, les reversements aux collectivités locales, et la transmission de ces dépenses dans l’économie locale, ou régionale. Une étude spécifique réalisée par le cabinet Utopies©, basée sur la méthodologie Local Footprint ©, a permis de quantifier l’effet multiplicateur de nos activités en prenant en compte la typologie de nos achats, la masse salariale versée et les reversements sous forme d’impôts, redevances et taxes. Cet exercice, réalisé sur un premier périmètre en 2016 sur six Domaines skiables et le Parc du Futuroscope puis élargi sur le Parc Astérix en 2019, illustre l’impact économique de nos activités et de nos politiques sur les territoires à différentes échelles (Département, Région, Pays). Impact économique de six Domaines skiables Par exemple, sur le périmètre de six Domaines skiables de la vallée de la Tarentaise, en Savoie : Étude 2016 Six domaines skiables de Tarentaise Masse salariale 85 M€ Nombre d’emplois directs 1 295 Multiplicateurs d’emplois soutenus en France (1 emploi direct soutien x emplois supplémentaires en France) X 4 Création de valeur (PIB) en France (direct et indirect) 430 M€ Part des achats irriguant l’économie française 73 % Part des achats irriguant l’économie de la région Auvergne-Rhône-Alpes 60 % •Un emploi direct dans un de nos six Domaines skiables de la Tarentaise, soutient 1,6 emploi supplémentaire en Savoie, 2,8 en Auvergne-Rhône-Alpes (AURA), et quatre en France. •Ces six entreprises ont une contribution de 62 M€ en termes de fiscalité (taxes diverses, hors TVA), de reversements aux collectivités locales (notamment au titre des contrats de Délégation de Service Public) et en impôt sur les sociétés. À noter que 66 % de ce montant est versé en région. •Leurs achats sont réalisés à hauteur de 73 % en France. En particulier, ils irriguent le tissu économique local avec 34 M€ de dépenses auprès de 736 PME en Savoie, et 49 M€ auprès d’environ 1 200 PME en Région Auvergne-Rhône-Alpes. Impact économique du Parc du Futuroscope •Un emploi direct au Parc du Futuroscope, soutient 0,9 emploi supplémentaire en Vienne, 1,2 en Nouvelle-Aquitaine, et 3,2 en France. •L’activité du Parc soutient la création de 78 M€ de PIB en Vienne et 159 M€ de PIB en France. •Le Parc du Futuroscope achète pour 52 M€ de biens ou prestations réalisées en France, soit 74 % de ses achats, dont 29 M€ sont réalisés en Nouvelle-Aquitaine. En particulier, 25 M€ sont dépensés auprès de 192 PME de Vienne. Impact économique du Parc Astérix •Le parc a injecté 100 M€ dans l’économie française en 2017/2018, dont 77 M€ au titre des achats, 21 M€ au titre de la masse salariale et 2 M€ de taxes. •Ces flux ont généré 182 M€ de richesse (PIB) dans l’économie française, dont 87 M€ en Région Hauts-de-France et 63 M€ en Île-de-France. •L’activité du Parc a soutenu 3 327 emplois en France, dont 815 directs et 1 282 emplois indirects dans la chaîne des fournisseurs. •Le Parc Astérix achète pour 52 M€ de biens ou prestations réalisées en Hauts-de-France et en Île-de-France combiné, soit 61 % de ses achats. Parc Astérix (1) Futuroscope (2) Masse salariale 21 M€ 30 M€ Nombre d’emplois directs 815 782 Multiplicateurs d’emplois soutenus en France (1 emploi direct soutien ‘x‘ emplois supplémentaires en France) X 3,1 X 3,2 Création de valeur (PIB) en France (direct et indirect) 182 M€ 159 M€ Part des achats irriguant l’économie française 91 % 74 % Part des achats irriguant l’économie de la région Hauts-de-France et Île-de-France 61 % Nouvelle-Aquitaine 41 % (1)Étude 2019. (2)Étude 2016. Impact de notre effet catalyseur sur l’offre touristique Aussi, nos implantations constituent de réels pôles d’attraction touristique en générant des flux de près de 22,3 millions de visites sur les territoires sur l’exercice 2021 / 2022. Leur activité bénéficie donc aux commerces, transports, hébergements et activités de restaurations, et aux autres acteurs socio-économiques de l’écosystème touristique au sens large. L’effet catalyseur est particulièrement marqué dans l’activité Domaines skiables. •Par exemple, pour 1 € dépensé par un skieur pour les remontées mécaniques, sept autres euros le sont dans la station (étude réalisée par « Contours » en date de 2012). Sur cette base, nous pouvons estimer qu’environ 2,6 Mds€ de PIB sont générés en France par les dépenses des skieurs et leurs accompagnants venant dans nos six stations de la Tarentaise. Respectivement, cela représente 2,1 Mds€ de PIB généré en AURA, et 1,4 Md€ en Savoie, du fait de l’effet catalyseur de notre activité. •Enfin, par la qualité des installations et des prestations, ces stations contribuent au rayonnement touristique de la destination France, que ce soit pour le tourisme national ou européen. Sur la base d’une enquête centrée sur les nuitées en lits professionnels sur la saison 2018 / 2019, les Français et européens en provenance de 10 pays voisins représentaient plus de 93 % des nuitées professionnelles en station de montagne. 4.4.1.2Investir dans l’attractivité des sites et s’impliquer auprès des acteurs socio‑économiques Investir Chaque année, la Compagnie des Alpes investit largement dans l’attractivité des domaines skiables et des parcs de loisirs. Ces investissements massifs dans nos outils de travail contribuent à maintenir et développer la dynamique des écosystèmes touristiques dans lesquels nous opérons. Pour plus d’information, cette dynamique d’investissement est illustrée à de nombreux endroits dans ce Document d’enregistrement universel. S’impliquer Les Parcs de loisirs participent à l’essor du tourisme régional au travers de leur implication dans les structures régionales et notamment les Offices de Tourisme. En renforçant leur capacité d’accueil via la stratégie de développement hôtelier et leur attractivité, les parcs de loisirs deviennent de véritables destinations touristiques sur le plan régional et national. Par exemple, le Parc du Futuroscope mène des actions avec l’agence touristique de la Vienne et d’autres acteurs touristiques du département autour de la marque Pays du Futuroscope. Les Domaines skiables participent également à des études englobant la station (études d’attractivité, de positionnement, d’hébergement ou de satisfaction sur le parcours client), à l’outillage (comme par exemple la mise en place d’outil de CRM, le partage de données, la démarche design thinking, la création de plateforme numérique comme Plagne Resort) et à la promotion des stations (participation au financement des Offices de Tourisme et adhésions à Atout France ou France Montagne, co-financement de référencement des hébergements, etc.). L’objectif poursuivi reste d’améliorer l’attractivité du territoire dans son ensemble. En retour, ceci engendre des retombées économiques sur l’ensemble de la région et des acteurs locaux. Aussi, les sociétés du Groupe participent à la création et à la maintenance des accès vers les stations, notamment au travers du financement du plan routier de la Tarentaise et de la RN 90, et soutiennent les infrastructures des communes au travers du financement de navettes intra- et inter-communes. 4.4.1.3Soutenir le maintien des lits « chauds » dans les stations Le Groupe assume un rôle d’animateur sur des problématiques plus larges que la simple gestion des remontées mécaniques et des pistes. C’est dans ce cadre qu’il travaille notamment sur les sujets d’hébergement afin de combattre le problème de lits froids en montagne. Les « lits froids » sont les logements qui sont rarement occupés par leurs propriétaires, qui ne sont pas proposés à la location, ou, quand ils le sont, ne trouvent pas de locataires : en d’autres termes ce sont des appartements vides. Cette situation provoque donc des déséquilibres dommageables à l’économie des stations avec des résidences mal entretenues et qui parfois dégradent l’attractivité de l’ensemble d’un secteur. Aussi, ces « lits froids » immobilisent du foncier artificialisé mais non productif, alors que la ressource foncière est rare, particulièrement en montagne. La Foncière Rénovation Montagne La Foncière Rénovation Montagne a eu pour vocation d’investir dans des foncières locales dont l’objet est d’acquérir des hébergements vieillissants, pour les rénover et les rendre à nouveau attractifs. Par cette initiative, la Compagnie des Alpes a cherché à créer un effet d’entraînement pour encourager les collectivités locales et les propriétaires à remettre leur logement rénové dans un circuit de commercialisation. 478 logements ont ainsi été acquis et rénovés (avec un coût total de rénovation de 11 M€) avec la création de la Foncière Rénovation Montagne. La politique immobilier-hébergement Le Groupe déploie une stratégie visant à maximiser l’occupation des lits disponibles en station, pour soutenir la dynamique touristique et l’économie locale : •le réseau des agences immobilières du groupe Compagnie des Alpes gère environ 2 950 lots ou 13 500 lits. Leur objectif est d’atteindre un meilleur taux d’occupation des appartements que la moyenne des agences des stations (en moyenne quelques points de plus), afin de générer du flux de skieurs mais aussi du flux économique en station ; •les agences immobilières du Groupe proposent aux propriétaires la labellisation de leur logement, et les accompagnent pour leur rénovation et mise en conformité éventuelle. Elles sont donc aussi en première ligne pour lutter contre les lits froids, également via leurs activités de syndic ; •CDA investit pour préserver et réhabiliter des lits banalisés, ou intervient pour prévenir le changement de destination de certains bâtiments, notamment hôteliers. Par exemple, SAP a complètement rénové l’immeuble du Baccara (460 lits) aux Coches pour le remettre au goût du jour et aux standards actuels, et de la même façon les équipes ont rénové et remis en marché une résidence en multipropriété (300 lits) qui aurait été vendue à la découpe aux Ménuires ; •à Risoul, le Groupe a financé la transformation d‘une ancienne copropriété en résidence pour jeunes combinant un hostel avec des appartements. Suite à un diagnostic énergétique, le bâtiment a été largement rénové : remplacement des ouvrants, des vélux en toiture et des défauts de ponts thermiques en façade, isolation des combles et de la cage d‘escalier Nord, radiateur de dernière génération programmables, régulation centralisée du plancher chauffant, récupération de chaleur sur CTA pour la production centralisée d’eau chaude, etc. Le concept hybride d’hébergement lifestyle 25-35 ans lancé l’hiver dernier par la CDA a reçu le prix international du « Best Food & Beverage & Entertainment Experience » lors des Hospitality Awards ; •CDA accompagne également la réalisation de projets neufs à travers une participation financière sur le portage des murs ou dans les structures de gestion, ou la cession du foncier, ou des promesses d’achat, ou voir la simple mise en relation d’acteurs ; •à la fois sur des lits neufs ou lors d‘actions de rénovation, le Groupe participe activement à la recherche d’opérateur ou d’investisseur jusqu’au bouclage des opérations. C’est par exemple le cas avec la rénovation récente (ouverture 2021) d’environ 400 lits hôteliers à Flaine, sur un patrimoine qui risquait d’être vendu à la découpe. Au total, depuis 2014, le Groupe a soutenu 8 828 lits chauds (9 264 depuis 1998), dont 61 % sont des lits rénovés, l’autre partie concernant des lits neufs. 4.4.1.4Partager la valeur avec l’écosystème Le Groupe mesure depuis 2019, à la fois en réel et en prospectif la destination de ses flux financiers envers ses parties prenantes (fournisseurs, collectivités, etc.) et parties constituantes (salariés, actionnaires) sur un exercice. Ainsi, plus de 90 % des flux sont à destination : •des fournisseurs, dont une très grande majorité est localisée en régions (cf. 4.4.1.1) ; •des collaborateurs, à travers les salaires, intéressements et participations ; •de l’outil de travail situé sur les territoires, à travers les investissements soutenus ; •de l’État et des collectivités par le biais de l’impôt sur les sociétés, les contributions sociales, les taxes et les reversements au titre des contrats de DSP. ·Répartition des flux financiers sortant auprès des parties prenantes (exercice 2021‑2022) Cette analyse des flux sortant du Groupe (i.e. flux entrant ajustés de la variation de dette nette) illustre le rôle socio-économique majeur du Groupe dans les régions d’implantation des sites. 4.4.1.5S’adapter aux conséquences du changement climatique L’évolution de la demande d’une activité de loisirs, par nature dispensable, est difficilement prévisible dans un monde bas carbone imposant de nouveaux référentiels et de nouveaux risques physiques, ainsi que durant la phase de transition. Le Groupe travaille donc en premier lieu à une réduction des externalités négatives liées à ses activités pour favoriser leur résilience, puis en parallèle au chantier long terme de l’adaptation afin de préfigurer les loisirs de demain. Exploitation des Domaines skiables Les conséquences du changement climatique ont déjà des impacts notamment dans les Domaines skiables avec la réduction voire l’arrêt de la période d’exploitation du ski sur glacier (été, automne), une variabilité importante de l’enneigement naturel sur les dernières saisons (notamment en début de saison), ainsi que la réduction du nombre de créneaux de températures disponibles permettant d’assurer la production de neige de culture. À cela s’ajoutera vraisemblablement une augmentation des phénomènes extrêmes pouvant conduire à fermer tout ou partie des installations pendant plusieurs heures. Enfin l’impact du dégel du permafrost nécessitera une maintenance accrue des infrastructures concernées, voire leur démantèlement. Malgré des débuts de saison parfois difficiles, les Domaines skiables de la Compagnie des Alpes sont pour le moment relativement résilients du fait de leur positionnement sur des stations de haute altitude, ou donnant accès à des espaces skiables d’altitude élevée. Ainsi, une solution alternative consiste à utiliser le premier tronçon de remontées mécaniques comme ascenseur, afin d’offrir un accès au domaine skiable, même dans des conditions difficiles sur des pistes de basse altitude. La conception de conditions d’exploitation, et des flux avec cette alternative est une première adaptation. Les Domaines skiables s’adaptent aussi en sécurisant les débuts et fins de saison par une réponse technique grâce à la production de neige de culture, avec environ 43,8 % des surfaces de pistes équipées selon des priorités d’enneigement. Les réseaux de production sont donc adaptés au niveau capacitaire, ainsi que les infrastructures de stockage de l’eau. Également, des travaux d’optimisation ou le renouvellement d’équipement permettent d’améliorer les rendements tout en limitant la hausse des coûts d’exploitation et la consommation de ressources (énergie notamment). Les techniques de damage évoluent aussi afin d’optimiser la qualité de la neige et d’augmenter sa durée de vie. La pratique du damage prend en compte un ensemble de paramètres : météo à venir, calcul précis des volumes de neige juste nécessaires, mesures par satellites ou par radar de l’épaisseur de neige. Les pistes sont aussi étudiées au niveau de leur orientation. Les travaux et la revégétalisation des pistes permettent également de diminuer les quantités de neige nécessaires à la skiabilité. Une première étude réalisée en 2017 a permis d’évaluer les risques de transition (sur la base de scenarii) et les risques physiques (sur la base d’une revue de littérature scientifique sur le sujet, liés à la transition énergétique et écologique et applicables aux sites du Groupe). Les principaux risques physiques à long terme pourraient être liés à un resserrement de la période d’exploitation sur le cœur de saison du fait de la hausse des températures moyennes en hiver, selon les trajectoires des différents modèles du GIEC. Ces modèles prévoient par ailleurs peu de changement du régime des précipitations hivernales à moyen terme, et au global sur l’année. De la fiabilité de ces prévisions dépend la pression sur la disponibilité de la ressource en eau pour la production neige de culture, en fonction du mode de gestion et de stockage. En 2020 et en 2021, le Groupe a travaillé sur une nouvelle modélisation plus précise des impacts physiques du changement climatique sur ses infrastructures et domaines skiables à différents horizons de temps (2030, 2050 et fin de siècle) selon les scénarios RCP 4.5 et 8.5. Cette modélisation à vocation interne est basée sur de nombreux critères (altitude par tranche de 300 mètres, orientation, massif, période de la saison, etc.), et d’autres éléments issus de centres de recherche concernant les risques liés au dégel du permafrost par exemple. Le déploiement de cet outil d’aide à la décision est finalisé sur l’ensemble des domaines skiables du Groupe, sur un support 3D pédagogique et également via de nouvelles couches dans les systèmes d’information géographique des sites. La généralisation de cet outil de sensibilisation et de prise de décision en lien avec la spécificité de chaque domaine, est une des réalisations majeures pour préparer l’adaptation des domaines au changement climatique, à la fois en terme technique que de modèle d’affaires. Au-delà de ces solutions techniques et d’adaptation des infrastructures, les Domaines skiables travaillent également à une stratégie de diversification et de relance du tourisme estival en développant leurs activités de loisirs sur deux saisons, les offres packagées avec des partenaires stations et en renforçant les parcours et accès à des points de vue ou d’observation pour le plus grand nombre. À ce titre, le domaine de Grand Massif Domaines Skiables est pilote pour le Groupe pour la stratégie de diversification à 10 ans, et le Groupe a fait l’acquisition récente d’une école d’Outdoor portée par la marque EVOLUTION 2. Exploitation des Parcs de loisirs Les Parcs de loisirs sont moins soumis au risque physique climatique que les Domaines skiables. La fréquentation des sites Parcs de loisirs est relativement corrélée à la météo et à la température, avec parfois une augmentation de la fréquentation lors de belles arrière-saisons. Toutefois, des journées trop chaudes (vagues de chaleur) pourraient devenir un inconvénient pour se rendre dans un site non adapté, ou perçu comme tel. Aussi, les sites devront répondre à moyen terme aux demandes réglementaires de rénovation des bâtiments tertiaires, et accompagner les nouvelles mobilités bas carbone pour assurer un accès facile aux installations. Grâce au soutien de l’ADEME Hauts-de-France, le Parc Astérix est le premier parc de loisir français à avoir finalisé en 2021 une étude d’adaptation au changement climatique selon le référentiel ISO 14090, et à avoir formalisé un plan d’action spécifique. Dans les deux métiers, l’augmentation de la fréquence et de l’intensité de phénomènes physiques extrêmes aura un impact sur les périodes d’ouvertures et sur les coûts de prévention, de maintenance ou de réparation. À titre d’exemple, deux sites belges ont dû fermer leurs portes pendant plusieurs mois du fait d‘inondations en 2021, suite à des pluies extrêmes. 4.4.2Se positionner comme un acteur de confiance auprès de nos parties prenantes 4.4.2.1Prise en compte de la santé / sécurité des personnes Pour le Groupe, la sécurité et l’intégrité de ses employés et de ses clients sont considérées comme des priorités (voir également §4.2.3.2). Le Chapitre §2.3.2 Risques d’accident de sécurité majeur, décrit les types de contrôles réalisés sur les infrastructures ou la sécurité des articles thématisés vendus dans les boutiques des Parcs de loisirs. Avant le début de chaque saison, des forums d’accueil sont organisés pour recevoir les employés et leur distribuer le cas échéant des livrets ou guides d’accueil leur présentant ces priorités. Des formations sont organisées pour veiller à la sécurité et à la qualité de l’accueil des clients, mais aussi pour l’apprentissage des procédures d’exploitation, de prévention (gestes et postures, travail en hauteur, utilisation des produits chimiques…) et des conduites à tenir en cas d’incident. Au-delà de toutes ces pratiques, les sociétés du Groupe s’engagent dans des actions de prévention spécifiques comme le développement de zones de ski tranquilles ou familiales, actions de sécurisation de l’embarquement sur télésiège (convention ESF, élévateurs pour enfants, tapis, siège école, pose de garde-corps spécifiques ou de systèmes anti-sous-marinage…), sensibilisation aux risques d’avalanches et à l’utilisation de matériel d’aide à la recherche de victimes (ex. : ARVA Park), pictogrammes et rappels des consignes et comportements sur les attractions, mais aussi surveillance accrue des opérateurs. Dans le contexte sanitaire particulier de l’exercice 2019 / 2020, le Groupe a déployé une gestion spécifique de la situation en nommant un référent Covid dans chaque site, ainsi qu’une structure d’animation des référents et de reporting au niveau du Groupe. Par ailleurs, cinq sites du Groupe bénéficient également de la certification qualité ISO 9001. 4.4.2.2Écoute et pilotage de la satisfaction des clients L’écoute de la satisfaction du client est au cœur de la préoccupation de chaque collaborateur, en lien direct avec l‘objectif stratégique de Très Grande Satisfaction. Les enquêtes très fréquentes permettent de faire émerger la voix du client, et d’adopter des actions d’amélioration. Le Groupe a développé des procédures interactives et des méthodologies très complètes pour être en mesure d’identifier les leviers de la satisfaction client et les rongeurs d’expérience. Aussi, des démarches de design de service, permettent d’être à l’écoute du client, en situation d’observation. Ainsi, le Groupe innove dans la façon d’appréhender l’expérience client. Les notes de satisfaction sont revues régulièrement au sein de chaque équipe, chaque site, ainsi que par la Direction générale et le Comité exécutif du Groupe, que ce soit par métier, ou par installation. Aujourd’hui, le Groupe est en mesure de démontrer que la Très Grande Satisfaction des clients est un véritable levier de compétitivité. Concernant des publics spécifiques, certaines sociétés se sont engagées directement dans des actions de sensibilisation autour du handicap et de l’amélioration de l’accessibilité. Le Parc du Futuroscope bénéficie du label national Tourisme & Handicap pour les handicaps moteur, mental et auditif. 4.4.2.3Prise en compte de la sécurité des données personnelles Pour faire face aux cyber-risques et aux responsabilités liées à la détention de données personnelles, le Groupe s’est doté de plan d’actions spécifiques qui sont examinées au moins une fois par an en Comités des risques (plan d’action cybersécurité) et en Comité d’audit et des comptes (plan d’actions et Reporting RGPD). Le Groupe s’est structuré avec un réseau de DPO (Data Protection Officer) en charge de mettre en œuvre les actions au niveau de chaque entité, et deux plans d’actions complémentaires spécifiques portés au niveau Groupe par la Direction des systèmes d’information et la Direction juridique et de la conformité. Ces actions sont complétées d’audits d’intrusion réalisés soit dans le plan d’audit interne, soit dans le cadre du suivi informatique. Le Groupe suit un indicateur concernant le nombre de violations de données personnelles suite à des incidents (ex. : perte de PC, actions de phishing, ransomware…), et notifie les violations de données aux autorités compétentes (ex. : CNIL en France) si ces dernières présentent un risque pour les droits et les libertés des personnes concernées. Au cours de l‘exercice écoulé, le groupe Compagnie des Alpes n‘a notifié aucune violation de données aux autorités de contrôle. 4.4.2.4Implication auprès des communautés locales Ce chapitre donne quelques exemples des nombreuses initiatives des sites comme marques d’implication auprès des communautés locales. Dialogue local Des rencontres sont organisées régulièrement afin de prendre en compte les attentes et besoins des différentes parties prenantes, d’améliorer le dialogue et de collaborer à des solutions ou actions communes : partenaires publics, socio-professionnels, associatifs. Les filiales du groupe CDA sont présentes ou actives au niveau des associations locales, celles qui sont liées à l’environnement, mais aussi au niveau des associations de propriétaires ou de voisins. Sur ce dernier point, la plupart des Parcs de loisirs organisent des événements avec le voisinage qui constituent de véritables moments d’échange. Une attention particulière est donnée à l’étude et à la diminution des nuisances sonores pouvant être engendrées par l’activité des sites. Les sites concernés du Groupe effectuent régulièrement des mesures de bruit, et des actions spécifiques sont menées : adaptation du plan de damage à proximité des habitations (horaire et tracé), enneigeurs et garniture de galets silencieux à proximité des logements, motrice remontée mécanique amont, enfouissement de machinerie, adaptation du volume sonore des spectacles en fonction du vent, mesures adaptées aux événements (festivals), couverture des zones à spectacles, revue des plans de circulation interne, expérimentation de feu d’artifice silencieux, information du voisinage sur les événements, participation à des comités de concertation, et plus récemment la construction d’un mur anti-bruit sur un de nos sites pour atténuer l’impact des cris des visiteurs. Autre exemple : Origine Grand Massif est un label qualité soutenu par la filiale GMDS. Portée la volonté de défendre les valeurs du territoire, cette initiative donne la possibilité à plus de 40 producteurs locaux d’obtenir une appellation dans les secteurs de l’agriculture, de l’artisanat, de la culture, et de la gastronomie. Celle-ci place la rencontre et le partage de moments forts entre visiteurs et producteurs locaux au cœur de ses objectifs. Soutiens solidaires (quelques exemples) Enfin, les sociétés du Groupe soutiennent des actions d’aide au niveau local, et également des partenariats sociaux et sportifs : •le Groupe apporte son soutien à « Sport dans la Ville », en cofinançant des infrastructures sportives au pied des zones d’habitations, et en faisant découvrir les métiers du Groupe auprès de jeunes ; •le Parc Astérix soutien l’insertion de réfugiés depuis 2015 avec le programme Hope piloté par l’État en partenariat avec l’OFII qui a pour objectif d’accompagner les réfugiés vers l’emploi, le logement et l’autonomie (16 personnes en 2022) ; •les sociétés de remontées mécaniques du Groupe participent au financement de la Fédération française de ski (FFS), des comités régionaux et des clubs des sports. Les sommes proviennent de la vente de l’assurance Carré Neige et de versements complémentaires au titre du mécénat. Lors de l’exercice 2021 / 2022, les domaines skiables savoyards ont maintenu leur soutien au Comité de ski de Savoie avec un don de 0,62 M€ au titre du mécénat. Ce soutien financier est complété par l’aide technique et logistique apportée aux clubs pour la préparation (enneigement, heures de damage, entretien) et l’organisation de l’entraînement et des compétitions (ouvertures anticipées, privatisations). En effet, ces comités et clubs œuvrent pour la promotion de la pratique du ski loisirs et la détection des jeunes talents dans les clubs pour les entraîner vers le haut niveau dans les disciplines du ski alpin, ski nordique, ski freestyle, snowboard et télémark ; •de façon récurrente, les domaines skiables savoyards du Groupe participent activement aux initiatives visant à faciliter l’accès des jeunes du département au ski (Plan Ski jeunes du Conseil départemental de Savoie, Comité départemental UNSS, Plan Handisport, Association savoyarde des classes découvertes, etc.). Aussi ils participent au programme Clés Collège donnant 50 % de réduction aux collégiens scolarisés ou domiciliés en Savoie. Des initiatives similaires ont lieu dans chaque département ; •quelques exemples de soutien aux jeunes défavorisés ou aux enfants malades : opération Petits Princes dans les parcs français en collaboration avec le SNELAC lors de la journée de solidarité, soutien de Serre Chevalier à l’association 82-4000 et de CDA à « En cordée pour avancer » pour favoriser la découverte de la haute montagne auprès de jeunes issus de milieux défavorisés ; •le Domaine skiable des Arcs est par ailleurs très actif dans le soutien aux festivals organisés localement. Au total, le montant des mécénats et dons totalise près de 1,6 M€ sur l’exercice. 4.4.3Conformité et déontologie La Compagnie des Alpes intègre la conformité et l’éthique au cœur de l’exercice de ses métiers. La démarche conformité et éthique du Groupe a été confiée à la Directrice juridique et de la conformité du Groupe, nommée en qualité de déontologue du Groupe par le Directeur général. Le rôle du déontologue est de : •mettre en place les procédures favorisant le respect non seulement de la réglementation applicable mais aussi des normes de conduite professionnelle et de déontologie rigoureuses ; •promouvoir auprès de l’ensemble des collaborateurs les principes et bonnes pratiques qui s’inscrivent dans la volonté permanente du Groupe de respecter nos parties prenantes tels que nos collaborateurs, actionnaires, clients, partenaires et bien entendu les pouvoirs publics ; •mettre tout en œuvre pour garantir l’exercice de nos activités, en toute légalité, de manière responsable, transparente et éthique. Il peut être consulté par tout collaborateur sur les sujets relatifs à la conformité et à l’éthique et est amené, le cas échéant, à accompagner les collaborateurs dans leur prise de décision. 4.4.3.1Prévention de la fraude, lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme Afin de favoriser les bonnes pratiques en termes d’éthique, le Groupe a rédigé et diffusé une Charte de déontologie, qui est un guide de comportement professionnel, une Charte d’utilisation des ressources du système d’information, et une procédure de lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme. Ces codes de bonne conduite sont complétés, autant que de besoin, au sein des filiales par des engagements formels de la direction, des formations, des rappels dans les clauses des contrats de travail. Le respect des lois, des politiques Groupe et le bon fonctionnement des processus sont contrôlés par l’application de règles de contrôle interne, la séparation des tâches et les audits internes périodiques. Depuis 2013, la formalisation du dispositif de contrôle interne du Groupe a renforcé l’application des bonnes pratiques et la vigilance des collaborateurs par rapport aux fraudes. 4.4.3.2Lutte contre la corruption Afin de prévenir les risques de corruption, le Groupe a renforcé le dispositif ci-dessus, et mis en place un plan de prévention de la corruption répondant aux exigences de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite « Loi Sapin 2 ». Bien que le Groupe exerce des activités dans des pays exposés aux risques de corruption (indice Transparency International < 50), les contrats de conseil concernant directement ces pays représentent moins de 0,08 % du CA du Groupe. À la suite de la réalisation d’une cartographie des risques de corruption au sein du Groupe par la Direction des risques, assurances et gestion de crise, les documents suivants ont été établis, sous l’impulsion de la Direction juridique et de la conformité du Groupe avec le concours de la Direction des risques, de la Direction financière et de la Direction de l’audit interne et du contrôle interne : •Code de conduite anticorruption, rédigé sur la base du Code type mis à disposition par Middlenext, Code à la rédaction duquel la Société a participé dans le cadre d’un groupe de travail, et complété par des cas pratiques en lien avec les activités du Groupe ; •politique Cadeaux, invitations et dons, donnant aux collaborateurs du Groupe des consignes claires sur les conditions dans lesquelles des cadeaux et/ou invitations peuvent être reçus ou donnés et sur les modalités de participation à des opérations de dons à des associations et/ou mécénat ; •procédure d’alerte interne, ouverte à l’ensemble des collaborateurs du Groupe et aux tiers, précisant les conditions de dépôt d’une alerte – dépôt sur une plateforme sécurisée mise à disposition par un prestataire de service spécialisé, la protection dont bénéficie le lanceur d’alerte, etc. La Directrice des affaires juridiques et de la conformité du Groupe a été nommée référente au sens de l’article 4 II du décret n° 2017‑564 du 19 avril 2017 ; •procédures de contrôles comptables, à destination des membres de la Direction financière, visant à s’assurer que les livres, registres et comptes ne sont pas utilisés pour masquer des faits de corruption ou de trafic d’influence. La Direction générale a largement communiqué sur son attachement au respect de ces procédures et d’une manière générale à l’intégrité des collaborateurs en la matière. Les représentants légaux des entités du Groupe ont pour mission de s’assurer de leur diffusion à l’ensemble des membres de leur personnel et de veiller à leur application. Par ailleurs, la Direction des ressources humaines et la Direction juridique et de la conformité Groupe ont déployé : •une plateforme de formation en ligne (e-learning). La formation, qui comprend des cas pratiques directement liés aux activités du Groupe est déployée pour les salariés francophones permanents, ces derniers étant obligés de suivre la formation ; •des sessions de formation en présentiel pour le Comité exécutif et pour les 340 salariés les plus exposés, dispensées par une avocate spécialisée, et qui ont couvert 82 % des salariés identifiés. Depuis 40 salariés supplémentaires ont été ajoutés à la liste des salariés exposés. 4.4.3.3Droits de l’homme, Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail Le Groupe reconnaît les principes directeurs de l’ONU sur les Droits de l’homme et promeut, dans l’exercice des activités, le respect des droits fondamentaux (respect des droits de l’homme et des normes internationales du travail). Les sociétés du groupe CDA s’engagent à respecter la déclaration de l’Organisation internationale du travail (OIT) relative aux principes et droits fondamentaux au travail, étant précisé que les directives de l’OIT sont entièrement traduites dans le droit du travail de la plupart des pays dans lesquels le groupe CDA exerce ses activités. Cependant, le Groupe ne considère pas le risque lié au respect des droits de l’homme comme étant un risque spécifique. D’une part, les sites exploités par le Groupe dans les Domaines skiables et Parcs de loisirs sont essentiellement situés en Europe, donc dans des pays où le risque en matière d’atteinte aux droits de l’homme est faible. D’autre part, en matière d’achats, une analyse, réalisée en 2018 dans le cadre d’une étude d’impact socio-économique (cf. 4.4.1.1), a permis d’établir qu’environ 97 % des achats réalisés par les sites concernés par l’étude sont faits auprès de fournisseurs de rang 1 basés en France ou plus largement en Europe. Un faible montant d’achats de produits proposés à la vente sur les sites (achats dits Retails) est réalisé auprès de fournisseurs basés en Asie. Ces achats sont potentiellement plus à risque concernant le respect des droits fondamentaux au travail. Depuis 2011, des audits usines chez nos principaux fournisseurs du Sud-Est asiatique ont été réalisés pour s’assurer de la conformité des produits (cf. §4.4.2.1) principalement pour les usines de jouets et d’articles de vaisselle. Ces audits ont été également effectués sur la base de critères sociaux (travail des enfants, travail forcé, discrimination, temps de travail, rémunération, santé/sécurité, etc.). Ayant de faibles volumes d’achats, l’analyse des risques concernant les usines de rang 1 (produits finis) s’est basée à partir de 2019 sur la consolidation des rapports d’audits sociaux également réalisés par des tiers selon des référentiels éthiques reconnus. Les résultats des audits obtenus à ce jour (environ 80 rapports d’audits sociaux, sans être toutefois totalement exhaustifs) montrent que les critères sociaux sont respectés. Le travail se poursuit pour compléter les informations nécessaires. S’agissant des achats hors Retail, le Groupe s’attache à imposer des clauses contractuelles contraignantes aux fournisseurs, clauses qui seront, le cas échéant, renforcées. 4.4.3.4Performance sociétale de la chaîne d’approvisionnement Le Groupe s’est doté d’une politique Achat qui édicte des principes clés applicables à chaque entité du Groupe. Dans le cadre de son ancrage territorial, le groupe CDA choisit en priorité des fournisseurs locaux, reconnus et partageant les mêmes valeurs, en termes de prévention des risques et de respect de l’environnement. Dès que cela est pertinent, le contrat prévoit des clauses concernant la protection de l’environnement et un plan de prévention, éventuellement accompagné d’un guide Prévention-Sécurité-Environnement. De nombreux sites incluent une Charte environnementale dans les plans de prévention rédigés avec les entreprises extérieures. De même, les services achats participent à la suppression des produits chimiques les plus dangereux en les refusant ou les limitant lors des commandes. Aussi, le Groupe prévoit des clauses de protection de la propriété intellectuelle et des licences dans ses contrats, et les contrats signés par les filiales du groupe CDA reflètent l’attachement du Groupe à ne pas participer à des pratiques de travail dissimulé ou ne respectant pas la réglementation. Le recours à la sous-traitance s’effectue essentiellement dans le cadre de travaux de maintenance : travaux de pistes et remontées mécaniques pour les Domaines skiables, et maintenance des attractions, de la sécurité des accès ou entretien des espaces verts en ce qui concerne les Parcs de loisirs. La CDA ne remplissant pas les critères fixés à l’article L. 225-102‑4 (5 000 ou 10 000 salariés à la clôture de deux exercices consécutifs, – cf. 4.2.7), nous considérons que nous ne sommes pas soumis à l’obligation d’établir et de mettre en œuvre de manière formalisée un plan de vigilance. 4.4.3.5Transparence fiscale La Compagnie des Alpes, au travers de son groupe d’intégration fiscale, applique une politique fiscale de transparence qui couvre l’ensemble des impôts, directs et indirects, taxes, contributions, prélèvements de nature fiscale à la charge de l’entreprise. La maison mère : •veille au respect, par les filiales du Groupe, des lois et réglementations fiscales ; •s’efforce de renforcer le recensement des risques à l’échelle du Groupe et la gestion de ces risques ; •établit des échanges constructifs et transparents avec les autorités fiscales et publiques de toute nature. Le groupe Compagnie des Alpes veille par ailleurs à appliquer une politique de prix de transfert conforme aux principes de l’OCDE pour justifier les revenus qui en découlent. Le Groupe ne dispose pas d’implantation juridique (société, succursale ou bureau de représentation) dans un territoire inscrit dans la liste des états et territoires non coopératifs tels que définis par la législation française et internationale. De même les flux via ces pays sont prohibés s’ils ne sont justifiés que par des raisons fiscales. ·Tableau synthétique de concordance des enjeux sociétaux Enjeux RSE dont enjeux principaux Démarche mise en œuvre pour les enjeux principaux Indicateurs suivis § 4.4.1 Contribuer au développement et à l’attractivité des territoires sur le long terme 4.4.1.1 Mieux comprendre l’impact socio-économique du Groupe 4.4.1.2 Investir dans l’attractivité des sites et s’impliquer auprès des acteurs socio-économiques 4.4.1.3 La Politique immobilier-hébergement dans les stations 4.4.1.4 Adaptation aux conséquences du changement climatique Mesures d’impact socio-économique % du CA en investissements industriels Partage de la valeur Nombre de lits sous gestion Nombre de lits « chauds » soutenus (cumul) § 4.4.2 Se positionner comme un acteur de confiance auprès de nos parties prenantes 4.4.2.1 Prise en compte de la santé/sécurité des personnes 4.4.2.2 Écoute et pilotage de la satisfaction des clients 4.4.2.3 Prise en compte de la sécurité des données personnelles 4.4.2.4 Implication auprès des communautés locales Indicateurs internes non communiqués Indicateurs de satisfaction des clients Nombre de violations de données clients communiquées proactivement à la CNIL § 4.4.3 Conformité et déontologie 4.4.3.1 Prévention de la fraude, lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme 4.4.3.2 Lutte contre la corruption 4.4.3.3 Droits de l’homme, Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail 4.4.3.4 Performance sociétale de la chaîne d’approvisionnement 4.4.3.5 Transparence fiscale 4.5Note méthodologique du reporting RSE 4.5.1Périmètre de reporting Les informations portent sur les activités de l’ensemble des entités du Groupe correspondant au périmètre de consolidation par intégration globale. Sont donc exclues les entités consolidées par mise en équivalence. Ces entités (filiale ou site) sont regroupées en trois secteurs : Domaines skiables, Parcs de loisirs et Holdings et supports. Il existe trois cas particuliers détaillés dans le tableau ci-dessous. En effet, certaines filiales : •ne reportent que des données sociales, mais pas de données environnementales ni de données sociétales à défaut d’activité justifiant un impact en la matière ; •ne reportent que données d‘énergie et d‘émissions de GES, du fait de leur petite taille ; •ne reportent aucune donnée ni même sociale à défaut d’effectif et de tout impact environnemental comme sociétal matériel. La période de reporting correspond en principe à l’exercice comptable, c’est-à-dire du 1er octobre au 30 septembre de l’année suivante. Dans quelques cas limités, les données pourront correspondre à l’année civile. Variations de périmètre en cours d‘exercice : Sites entrants : sont intégrés dans le reporting les sites entrants (ouverture de nouveau site/entité ou acquisition d’un site/entité existant) dès lors qu’ils ont fait partie des effectifs pendant une période d’au moins six mois au cours de l’exercice. Le 2 août 2021, le périmètre d’intégration globale est élargi avec l’arrivée de 11 sociétés portant la marque EVOLUTION 2. Ces entités de petite taille proposent à leurs clients des cours de ski et des expériences outdoor. Le 31 mars 2021, le périmètre d’intégration globale est élargi à la société Grand Massif 4 Saisons. Le 1er octobre 2021, le périmètre d’intégration est élargi aux : •10 agences immobilières du Groupe qui exercent des activités de gestions locatives saisonnières, des activités de transactions immobilières et pour certaines de syndic de copropriété ; •l’entité Ski & Soleil qui a des activités de Holding des agences immobilières du Groupe et dont les salariés sont hébergés sur le site CDA-DS (site de Chambéry) ; •aux entités Cassioppée et Travel Exploitation qui gèrent l’exploitation de résidence de tourisme suivantes : les Lys (aux Ménuires), La Muzelle (aux Deux Alpes), Résidence Yoonly & Friends (Risoul). Les 11 entités EVOLUTION 2, 11 agences immobilières, ainsi que Cassioppée et Travel Exploitation ont un reporting limité aux sujets Énergie/GES sur le volet Environnemental. Sites sortants : aucun sur l’exercice. Existence du reporting Social Environnemental Sociétal Domaines skiables ADS ; Grand Massif Domaines Skiables (y compris Grand Massif 4 saisons) ; Méribel Alpina ; SAP ; SCV Domaine skiable ; SEVABEL ; STGM ; STVI/Valbus Oui Oui Oui SAG (cf. note 1) Non Non Non Grand Massif 4 Saisons (cf. note 4) Non Non Non Ecoles de ski et d’outdoor : CDA EVOLUTION 2, A La Montagne, Bellevarde, EDG Avoriaz, Gravity, La Clusaz OUTDOOR, Le Christiana, Mont Blanc Outdoor Adventure (MBOA), Réseau Aventure, Toviere, Val Thorens Outdoor (cf. note 5) Non Énergie et GES uniquement Oui Parcs de loisirs Belpark BV (sites de Bellewaerde, Aquabel, Walibi Belgium & Aqualibi) ; By Grévin (Chaplin’s World) ; CDA Productions (Ateliers) ; France Miniature ; Parc Futuroscope (dont Futuroscope Destination et Futuroscope M&D) ; Grévin & Cie (Parc Astérix y compris le parc hôteliers) ; Musée Grévin (Paris) ; Walibi Holland/Walibi Holiday Park ; Avenir Land (Walibi Rhône-Alpes) ; FamilyPark GMBH Oui Oui Oui CDA DL (cf. note 2) Oui Non Non CDA Brands ; Immoflor NV ; Premier Financial Services ; Walibi World ; HHH (cf. note 3) Non Non Non Holdings et supports CDA (sites de Paris et Chambéry) ; CDA- DS (site de Chambéry) ; groupe Travelfactory (Travelfactory, Djay ; Simply to ski) regroupés sur les sites de Saint Ouen et de Chambéry Oui Oui Oui CDA Management ; INGELO ; (cf. note 2) Oui Non Non CDA Financement ; Loisirs Ré ; Ski & Soleil, (cf. note 3) Non Non Non Scivabel ; TFI ; Skiline ; Snowtime ; CDA Beijing ; SC2A/Pierre et Neige (cf. note 4) Non Non Non Agences Immobilières : La Rosière Immobilier, Le Corbier Immobilier, Alpes Immobilier, Serre Chevalier Immobilier, Val-d’Isère Immobilier, EURL Le Panoramic, Office Immobilier de La Plagne (OIP), Flaine Immobilier, Agence Immobilière Vallée des Belleville (AIVB), ADS Immobilier (cf. note 5) Non Énergie et GES uniquement Oui Cassiopee, Travel Exploitation (cf. note 5) Non Énergie et GES uniquement Oui Note 1 : Il s’agit de filiales porteuses de mur ou détenant des droits fonciers, sans activité opérationnelle. Note 2 : INGELO, CDA Management et CDA-DL sont des entités effectuant des prestations de conseil ou de bureau d’études au sein du Groupe et à l’extérieur du Groupe. Leurs effectifs sont comptabilisés dans le Reporting Social. Les personnels étant hébergés sur les sites tertiaires de Chambéry et de Paris, leur impact environnemental et sociétal est inclus à ce titre dans les impacts des entités holdings CDA, et CDA-DS. Note 3 : Il s’agit d’entités holdings et financières sans activité opérationnelle, et sans personnels. Note 4 : Il s‘agit de filiales avec des impacts non significatifs à l‘échelle du Groupe et des équipes de taille très réduite sur sites. Note 5 : Pour ce premier exercice de Reporting, ces entités de type « Sites tertiaires », avec un impact non significatif à l’échelle du Groupe, ne fournissent que des données limitées aux consommations d’énergies et émissions des Gaz à effet de Serre dans le cadre de la politique climat du Groupe, et par ailleurs avec les limites suivantes pour cette première année : •l’entité « À LA MONTAGNE » exerçant sur le site de Peisey‑Vallandry ne fournit pas de données pour l’exercice 2021 / 2022 ; •l’agence « Flaine Immobilier » ne fournit pas les consommations de chauffage de son bureau, inclus dans les charges de copropriété. 4.5.2Les données collectées La définition de chacune des données à collecter est précisée dans une procédure de reporting et est rappelée dans l’outil de reporting utilisé (ex: outil de collecte web pour le volet environnemental). La pertinence des données ou de leur définition est revue chaque année, lors du retour d’expérience qui suit la fin du processus de reporting. Des précisions complètent la définition pour garantir une meilleure compréhension et faciliter la collecte : unité, méthode de calcul à utiliser et règles d’estimation à appliquer si nécessaire, facteurs de conversion, périmètre à prendre en compte, notions à exclure, exemple. Trois questionnaires sont élaborés pour le volet environnemental afin d’être adaptés à l’activité : « Domaines skiables », « Parcs de loisirs », incluant les sites France et international, et « Sites tertiaires », c’est-à-dire les filiales Holdings et supports dont l’activité est intérieure à un bâtiment (musée, atelier…). 4.5.3Processus de collecte Le processus de reporting des données est placé sous la responsabilité conjointe de la Direction des ressources humaines Groupe et de la Direction en charge de la RSE. Il s’effectue en coordination avec la Direction juridique et de la conformité Groupe pour les éléments de conformité et de déontologie. Après une phase de retour d’expérience et de préparation (sensibilisation, formation), commence une phase de collecte, suivie par une phase de consolidation sous la responsabilité des directions susvisées. Chaque entité est responsable de la collecte et de la saisie de ses données. Les données sont analysées et contrôlées (variations N / N-1, tests de cohérence) pour s’assurer de leur conformité et de leur fiabilité. En fin de processus, elles sont consolidées sous forme de tableau ou de diagramme, et commentées pour être publiées. 4.5.4Limites de la collecte et fiabilité L’exactitude et la comparabilité des données remontées dans le cadre de la collecte peuvent rencontrer certaines limites, notamment en cas d’indisponibilité. Dans ce cas, des explications seront fournies, tant au niveau des raisons de la non-disponibilité que sur le périmètre pris en compte. Les méthodologies relatives à certains indicateurs environnementaux et sociaux peuvent présenter des limites, du fait de l’absence de définitions reconnues au niveau national ou international. Toutefois la révision du référentiel de définitions et les contrôles de cohérence tendent à limiter ces inexactitudes afin d’atteindre un niveau globalement satisfaisant de fiabilité. De plus, ces informations font l’objet de vérifications par un organisme tiers indépendant, en l’occurrence le cabinet Mazars. La planification de ces vérifications sur sites prend en compte les difficultés rencontrées pour l’obtention ou la qualité des données, et l’historique des vérifications sur chacun des sites. Ainsi, ceci permet de fiabiliser progressivement l’ensemble des données collectées par les sites. 4.6Application de la Taxinomie européenne 4.6.1Note méthodologique Contexte réglementaire Afin de favoriser la transparence et une vision de long terme dans les activités économiques et de réorienter les flux de capitaux vers des investissements durables, le plan d’action sur le financement de la croissance durable de l’Union européenne a conduit à la création d’un système commun de classification des activités des entreprises permettant d’identifier les activités économiques considérées comme durables. Ce système est défini dans un règlement européen (EU 2020/852 Taxonomy) entré en vigueur le 12 juillet 2020 (le « Règlement Taxinomie »). Pour déterminer si une activité peut être considérée comme durable, elle doit : •contribuer substantiellement à un ou plusieurs des objectifs environnementaux suivants : (i) l’atténuation du changement climatique, (ii) l’adaptation au changement climatique, (iii) l’utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines, (iv) la transition vers une économie circulaire, (v) la prévention et le contrôle de la pollution, et (vi) la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes ; •ne causer de préjudice important à aucun des objectifs environnementaux ; •être exercée dans le respect des principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales et des principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme, y compris de la déclaration de l’Organisation internationale du travail (OIT) relative aux principes et droits fondamentaux au travail, des huit conventions fondamentales de l’OIT et de la Charte internationale des droits de l’homme ; •être conforme aux critères d’examen technique établis par la Commission. La Commission européenne a adopté, le 4 juin 2021, l‘Acte Délégué Climat, qui définit les critères d’examen techniques relatifs aux deux premiers objectifs environnementaux (atténuation du changement climatique et adaptation au changement climatique) et identifié plus de 70 sous-secteurs d’activités économiques représentant 93 % des émissions de gaz à effet de serre sur le territoire de l’Union européenne et qui nécessitent une action prioritaire (les activités dites « éligibles à la taxinomie européenne »). Les quatre autres objectifs environnementaux feront l‘objet ultérieurement d‘actes délégués complémentaires. En application du Règlement Taxinomie et de l’Acte Délégué relatif à l’article 8 du Règlement Taxinomie publié le 6 juillet 2021, certaines entreprises, et notamment celles soumises à l’obligation de publier une Déclaration annuelle de Performance Extra‑Financière (DPEF) conformément à la directive NFRD, doivent publier depuis le 1er janvier 2022 des indicateurs de durabilité tels que la part de leurs chiffres d’affaires, de leurs dépenses d’investissement (Capex) et de leurs dépenses opérationnelles (Opex) de l’exercice 2022 associées à des activités éligibles à la taxinomie européenne. Depuis le 1er janvier 2023, la Société doit également publier la part de ces indicateurs qui est alignée avec les critères techniques de la Taxinomie. Dans ce contexte, la Société a procédé à l’analyse qui suit. Périmètre concerné Le périmètre d’analyse est identique au périmètre de reporting de la DPEF mentionné en § 4.5. Éligibilité du chiffre d’affaires La Compagnie des Alpes a effectué en 2021, puis en 2022 un examen systématique des activités décrites (secteur, activité, description) dans les actes délégués (Annexe 1 et Annexe 2 du règlement) : •en ce qui concerne l’objectif d’atténuation du changement climatique d’une part, et d’adaptation au changement climatique d’autre part ; •en ciblant les produits et services vendus par l’entreprise et génératrices de chiffre d’affaires, sans considérer les activités uniquement liées au fonctionnement interne (ces dernières étant prises en compte dans l’analyse liée aux Opex et Capex) ; •en faisant un focus particulier sur le secteur des Transports, e lien avec le métier historique d’exploitant de remontées mécaniques. Secteurs et activités (hors secteur Transport) ne faisant pas partie des produits etservices vendus par la Compagnie des Alpes Objectifs concernés Résultat de l’analyse 1. Foresterie ; 2. Activités de protection et de restauration de l’environnement ; 3. Industrie manufacturière ; 4. Énergie ; 5. Production et distribution d’eau, assainissement, gestion des déchets et dépollution ; 7. Construction et immobilier ; 8. Information et communication ; 9. Activités spécialisées, scientifiques et techniques ; 10. Activités financières et d’assurance ; 11. Enseignement ; 12. Santé humaine et action sociale ; 13.3. Production de films cinématographiques, de vidéos et de programmes de télévision ; enregistrement sonore et édition musicale Adaptation au Changement Climatique et/ou Atténuation du Changement Climatique Les produits et services vendus par la Compagnie des Alpes sont non concernés. Activités du secteur des Transports ne faisant pas partie des produits et services vendus par la Compagnie des Alpes Objectifs concernés Résultat de l’analyse 6.1. Transport ferroviaire interurbain de voyageurs ; 6.2. Transports ferroviaires de fret ; 6.4. Exploitation de dispositifs de mobilité des personnes, cyclologistique ; 6.5. Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires ; 6.6. Transport routier de fret ; 6.7. Transports fluviaux de passagers ; 6.8. transports fluviaux de fret ; 6.9. Réaménagement des transports fluviaux de passagers et de fret ; 6.10. Transports maritimes et côtiers de fret, navires nécessaires aux opérations portuaires et aux activités auxiliaires ; 6.11. Transports maritimes et côtiers de passagers ; 6.12. Réaménagement des transports maritimes et côtiers de fret et de passagers ; 6.13. Infrastructures pour la mobilité des personnes, cyclologistique ; 6.16. Infrastructures de transport par voie d’eau ; 6.17. Infrastructures aéroportuaires Adaptation au Changement Climatique et/ou Atténuation du Changement Climatique Les produits et services vendus par la Compagnie des Alpes sont non concernés. Activités se rapprochant d’une activité de la Compagnie des Alpes Objectifs concernés Résultat de l’analyse 13.1. Activités créatives, artistiques et de spectacle Adaptation au Changement Climatique Nos sites Parcs de loisirs proposent un ensemble d’activités immersives (attractions, cinéma, centres aqualudiques, jeux, expositions, restauration, hébergement, spectacles) dont une petite partie seulement fait appel à du spectacle vivant. Les spectacles font partie intégrante d’une billetterie unique qu’il n’est pas possible d’isoler ni dans l’expérience visiteur, ni dans la part du chiffre d’affaires. 13.2. Bibliothèques, archives, musées et activités culturelles Adaptation au Changement Climatique La Compagnie des Alpes exploite des parcs de loisirs (code NACE R.93.21), qui représentent environ 49 % de son chiffre d’affaires sur l’exercice 2021 / 2022. Toutefois, les activités récréatives et de loisirs telles que l’exploitation de parcs d’attractions sont nommément exclues du référentiel d’éligibilité. L’activité de trois sites de la Division Parcs de loisirs du Groupe pourraient rentrer dans les critères d’éligibilité, mais avec les remarques suivantes : Les sites Grévin Paris et Chaplin’s World (code NACE R.91.02) peuvent être assimilés à des musées, sans toutefois qu’ils ne contribuent à la préservation et l’exposition d’objets, de sites et de merveilles naturelles présentant un intérêt historique, culturel ou éducatif. Leur chiffre d’affaires peut être exclu sur ce critère d’interprétation en lien avec le besoin d’adaptation. Le site de Bellewaerde (R 93.21) comprend un parc zoologique qui a également une activité de conservation de certaines espèces. Toutefois, cette activité fait partie d’un ensemble plus large de parc d’attractions. 6.3. Transports urbains et suburbains, transports routiers de voyageurs Adaptation au Changement Climatique et Atténuation du Changement Climatique La Compagnie des Alpes exploite des funiculaires et des téléphériques ou autres transports par câble donnant accès aux domaines skiables, et la vente de titres de transport représente environ 47 % du chiffre d’affaires du Groupe (exercice 2021/2022). Toutefois, cette activité (Code NACE H.49.39) serait éligible dès lors qu’elle contribuerait aux systèmes de transport urbain ou suburbain. Or, la totalité des appareils exploités par le Groupe sont régis par le Code du Tourisme. De plus, dans le cas de quelques appareils ayant également une vocation urbaine au sein de la station, le chiffre d’affaires correspondant n’est pas isolé. La Compagnie des Alpes opère un réseau de transport urbain routier de navettes (skibus) dans 2 sites domaines skiables : Tignes (STGM) et Val-d’Isère (société Valbus, filiale de STVI). Ces services sont gratuits pour les clients transportés, et financés en partie par une contribution indirecte aux charges d’exploitation dans le cadre de DSP remontées mécaniques. Le service opéré par STGM ne réalise aucun chiffre d’affaires propre à l’activité. Valbus (code NACE H 49.3.1) réalise par ailleurs un chiffre d’affaires consolidé de 166 K€ correspondant à des marchés publics de transport urbains de voyageurs. 6.14. Infrastructures de transport ferroviaire Adaptation au Changement Climatique et Atténuation du Changement Climatique Par son activité en domaines skiables, et dans le cadre restreint des funiculaires permettant l’accès aux domaines skiables, la Compagnie des Alpes participe à la construction, la modernisation, l’exploitation et la maintenance de voies ferrées de surface et souterraines ainsi que des tunnels, gares, et installations de systèmes de gestion de la sécurité et du trafic. Cette activité est réalisée dans le cadre de contrat de DSP de remontées mécaniques. Ces actifs peuvent être : •au bilan de la Compagnie des Alpes (biens de retours ou de reprise) : Funiculaires de Tignes et de Val-d’Isère ; •exploités sous un modèle d’affermage (tout ou partie de l’actif étant détenu par une collectivité ou un syndicat) : Funiculaire de Bourg-Saint Maurice – Les Arcs. Toutefois, ces occurrences ne sont pas représentatives de l’activités de remontées mécaniques qui sont concentrées sur du transport par câble, voir des tapis roulant pour stations de montagne. Enfin, l’accès à ces modes de transport est généralement packagé dans un forfait global donnant accès au domaine skiable. 6.15. Infrastructures favorables aux transports routiers et aux transports publics à faible intensité de carbone Adaptation au Changement Climatique et Atténuation du Changement Climatique Dans le métier Domaines skiables, Compagnie des Alpes réalise son chiffre d’affaires par la vente de forfaits donnant accès aux transports publics de remontées mécaniques. Ce mode de transport est à faible intensité carbone, car les infrastructures sont électrifiées et alimentées par une fourniture d’électricité verte, garantie par « garanties d’origine ». La Compagnie des Alpes construit, modernise, maintient et exploite l’infrastructure et les installations destinées à ce mode de transport. La Compagnie des Alpes pourrait être éligible au titre de cette activité (code NACE H.49.39), toutefois les remontées mécaniques ne sont pas exploitées dans le cadre de transport urbain. En conclusion, seule l’activité marginale liée au transport urbain de voyageurs (navettes skibus) dans le cadre des DSP de Tignes et de Val-d’Isère est éligible au référentiel de taxinomie. Alignement du chiffre d’affaires éligible La Compagnie des Alpes a effectué en 2022 une première analyse de l’alignement de son chiffre d’affaires éligible, uniquement sur la base des critères d’examen technique, et non sur la base des critères complets (principe DNSH de non-préjudice important à l’un des cinq autres objectifs et de respect des normes sociales « minimum safeguards »). Activité concernée Nomenclature de l’activité dans la Taxinomie Critères d’examen technique Analyse DNSH et « minimum safeguards » Conclusion Transport urbain de voyageurs (navettes skibus) dans le cadre de DSP de Val-d’Isère Chiffre d’affaires consolidé de 166 K€ 6.3. Transports urbains et suburbains, transports routiers de voyageurs Aucun des véhicules n’est zéro-émission (déploiement en cours à partir de 2022) La flotte de véhicules ne sont pas à 100 % aux normes Euro 6 DNSH non analysés Minimum safeguards respectés. Chiffre d’affaires non aligné Investissements / CAPEX La Compagnie des Alpes a effectué un examen systématique de la typologie de ses investissements au regard du référentiel de la Taxinomie, selon deux principaux axes : •Capex pour aligner une activité éligible dans le cadre des critères d’examen technique propres à chaque activité ; •Capex liés à de mesures individuelles permettant aux activités de devenir sobres en carbone et donc de réduires les émissions de GES du fonctionnement interne du Groupe au regard des critères techniques correspondant. Capex pour aligner une activité éligible dans les critères d’examen technique Objectifs concernés Résultat de l’analyse Secteur 6. TRANSPORTS Adaptation au Changement Climatique et/ou Atténuation du Changement Climatique La Compagnie des Alpes investit dans le verdissement de sa flotte de véhicules : •6.3. Transports urbains et suburbains, transports routiers de voyageurs : remplacement des flottes de bus sur les stations de Tignes et Val-d’Isère sur lesquelles le Groupe opère cette activité. CDA est en train de déployer une flotte de véhicules électriques. Au cours de 2022, les Capex d’alignement sont liés à des investissements de mise en place de chargeurs pour les premiers bus électriques à hauteur de 46K€. Capex de mesures individuelles Objectifs concernés Résultat de l’analyse Secteur 4. ÉNERGIE Atténuation du Changement Climatique La Compagnie des Alpes investit dans le verdissement de ses intrants énergétiques avec des réalisations de production d’énergie renouvelable sur site : •4.1. Production d’électricité au moyen de la technologie solaire photovoltaïque : sur ses infrastructures (remontées mécaniques, bâtiments, etc.) ; •4.3. Production d’électricité à partir d’énergie éolienne : dans le cadre d‘une expérimentation sur le domaine de Serre Chevalier ; •4.5. Production d’électricité par une centrale hydroélectrique : dans le cadre de l‘utilisation des infrastructures de production de neige de culture pour le turbinage et la production d‘électricité ; •4.21. Production de chaleur/froid par chauffage solaire : pour le chauffage de bâtiments en parcs de loisirs ; •4.22. Production de chaleur/froid à partir d’énergie géothermique (à l‘étude dans certains parcs de loisirs du Groupe pour le chauffage de bâtiments) ; •4.25. Production de chaleur/froid par utilisation de chaleur fatale : avec par exemple de la récupération de chaleur en lien avec le fonctionnement des remontées mécaniques. Secteur 5. PRODUCTION ET DISTRIBUTION D’EAU, ASSAINISSEMENT, GESTION DES DÉCHETS ET DÉPOLLUTION Adaptation au Changement Climatique et/ou Atténuation du Changement Climatique Le site de Bellewaerde investit régulièrement dans la station de traitement des eaux usées présente sur le site : •5.3. Construction, extension et exploitation de réseaux de collecte et de traitement des eaux usées. Les sites du Groupe investissent dans la collecte séparée de déchets non dangereux pour être préparés en vue du réemploi ou être recyclés (cf. 5.5). Secteur 6. TRANSPORTS Atténuation du Changement Climatique et Adaptation au Changement Climatique La Compagnie des Alpes investit dans le verdissement de ses flottes de véhicules : •6.4. Exploitation de dispositifs de mobilité des personnes, cyclo logistique : mise à disposition de moyens alternatifs (ex. : triporteur) de mobilité pour les trajets à l’intérieur des parcs de loisirs ; •6.5. Transport par voitures particulières et véhicules utilitaires légers : verdissement progressif des véhicules de fonction et de service dans l’ensemble du Groupe. Par ailleurs, Compagnie des Alpes intègre proactivement les scénarios de changement climatique (cf. § 4.4.1.5) dans la conception de ses infrastructures (6.15) dans son activité Domaine skiable, et Parcs de loisirs. Secteur 7. CONSTRUCTION ET ACTIVITÉS IMMOBILIÈRES Adaptation au Changement Climatique et/ou Atténuation du Changement Climatique Les sites du Groupe investissent régulièrement dans l’amélioration de l’empreinte énergétique de leurs bâtiments : •7.1. Construction de bâtiments neufs : principalement dans les Parcs de loisirs du Groupe, par exemple en lien avec la stratégie immobilière ou d’attractivité ; •7.2. Rénovation de bâtiments existants : pour réduire l‘empreinte énergétique ou carbone des bâtiments de nos sites ; •7.3. Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique et 7.5. Installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments : dans le cadre des démarches d’efficacité énergétique des sites, et plus particulièrement les démarches certifiées ; •7.4. Installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques : soit pour besoins propres, soit pour accompagner la transition de la mobilité des visiteurs sur les parkings des parcs de loisirs. Secteur 9. ACTIVITÉS SPÉCIALISÉES, SCIENTIFIQUES ET TECHNIQUES Atténuation du Changement Climatique •9.1. Recherche, développement et innovation proches du marché : Compagnie des Alpes investit dans un programme de développement expérimental d‘une solution de damage bas‑carbone, destiné à réduire les émissions de GES de ce processus clé de l‘activité Domaines skiables. Méthodologie concernant les OPEX En ce qui concerne les dépenses d’exploitation (i) liées à des actifs ou à des processus associés à des activités économiques alignées sur la taxinomie, (ii) qui font partie du plan CapEx visant l’expansion d’activités économiques alignées sur la taxinomie ou (iii) qui sont liées à l’achat de la production d’activités économiques alignées sur la taxinomie, la Compagnie des Alpes a considéré qu’elle n’est pas encore en mesure de les identifier à ce stade puisque, ces dépenses étant liées à des activités alignées, elle ne dispose d’aucune information publiée sur l’analyse d’alignement de ses fournisseurs dans le cas d’achat de production d’activités économiques alignées sur la taxinomie (ex : achat d’énergie). En ce qui concerne les OpEx faisant partie d’un plan de CapEx et les OpEx permettant à des activités de devenir sobres en carbone ou correspondant à des mesures de rénovation de bâtiments, d’entretien et de réparation d’actifs, elles sont de même nature que les Capex identifiées dans la déclaration. 4.6.2Déclaration Chiffre d’affaires Part du chiffre d‘affaires issus de produits et services associés à des activités économiques éligibles et alignées à la Taxinomie de l‘UE – déclaration couvrant l‘année fiscale 2021 / 2022. · Part du chiffre d’affaires issue de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la taxinomie Activités économiques Code(s) NACE Chiffre d’affaires absolu (k EUR) Part du chiffre d’affaires (%) Eligibilité Attenuation du changement climatique (CCM) (%) Eligibilité Adaptation au changement climatique (CCA) (%) Eligibilité Part du chiffre d’affaires (%) TOTAL Alignement Attenuation du changement climatique (CCM) (%) Alignement Adaptation au changement climatique (CCA) (%) Alignement Part du chiffre d’affaires (%) TOTAL A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE A.1. Activités alignées sur la taxinomie Aucune activité 0 0 % 0 % 0 % Chiffre d’affaires des activités alignées sur la taxinomie (A1) 0 0 % 0 % 0 % A.2. Activités éligibles à la taxinomie mais non alignées 6.3. Transports urbains et suburbains, transports routiers de voyageurs H49.3.1 166 0,02 % 100 % 0 % 0 % Chiffres d’affaires des activités éligibiles mais non alignées sur la taxinomie (A2) 166 0,02 % 0 % Total (A1 + A2) 166 0,02 % 0 % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE Chiffre d’affaires des activités non éligibles à la taxinomie (B) 958 371 99,98 % Total (A + B) 958 537 100,0 % Capex Les investissements de la CDA sont principalement dans son coeur de métier (ex: attractions, remontées mécaniques, scénographie, neige de culture, travaux d’aménagement). Ceux-ci ne sont pas couverts par le référentiel de la Taxinomie et sont donc non éligibles à la Taxinomie. Dès lors, même si CDA investit dans des actifs réduisant les émissions de GES sur ces activités coeur de métier non éligibles, ces Capex ne peuvent être comptabilisés au titre des mesures individuelles permettant de réduire les émissions de GES. Les Capex bruts de l’année 2021 / 2022 ont été passés en revue sur la base de la description du projet afin de fournir un ordre de grandeur de la part d’investissement éligibles. Ces premiers chiffres sont minimalistes par construction, des investissements de verdissement pouvant être englobés dans des projets plus vastes sans que la dépense associée ne soit individualisée. Le Groupe travaille à s’équiper pour adapter son système de reporting les prochaines années. Pour les Capex individuels éligibles, le Groupe n’a pas conduit l’analyse d’alignement sur le critère DNSH, et comptabilise donc par défaut ces Capex comme non alignés. Les données présentées ci-dessous sont des données de Capex bruts avant IFRS. ·Part des CapEx éligibles et alignés à la Taxinomie de l‘UE – déclaration couvrant l‘année fiscale 2021 / 2022. Activités économiques A. CAPEX ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE A.1. Capex alignées sur la taxinomie Aucune activité - 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % Capex alignées sur la taxinomie (A1) 0 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % A.2. Capex éligibles à la taxinomie mais non alignées 4.1 Production d’électricité au moyen de la technologie solaire photovoltaïque 456 0,24 % 100 % 0 % 0,24 % 4.5 Production d’électricité par une centrale hydroélectrique 1 301 0,68 % 100 % 0 % 0,68 % 4.22 Production de chaleur/froid à partir d’énergie géothermique 520 0,27 % 100 % 0 % 0,27 % 4.24 Production de chaleur/froid par bioénergie 1 419 0,74 % 100 % 0 % 0,74 % 5.5 Collecte et transport de déchets non dangereux triés à la source 29 0,02 % 100 % 0 % 0,0 2% 6.15 Infrastructures favorables aux transports routiers et aux transports publics à faible intensité de carbone H49.3.1 46 0,02 % 100 % 0 % 0,02 % 7.3 Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique 330 0,17 % 100 % 0 % 0,17 % 7.4 Installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l’intérieur de bâtiments (et dans des parcs de stationnement annexés à des bâtiments) 78 0,04 % 100 % 0 % 0,04 % 7.5 Installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments 109 0,06 % 100 % 0 % 0,06 % Capex éligibles mais non alignées sur la taxinomie (A2) 4 288 2,25 % 100 % 0 % 2,25 % Total (A1 + A2) 4 288 2,25 % 2,25% B. Capex NON ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE Capex non éligibles à la taxinomie (B) 186 662 97,75 % Total (A + B) 190 950 100,00 % Opex La Compagnie des Alpes n’est pas en mesure d’isoler ces dépenses dans l’état actuel de son système d’information mais y travaille pour le futur. 4.6.3Limites de la déclaration Du fait d’incertitudes d’interprétations concernant la part du chiffre d’affaires et des investissements de CDA éligibles au référentiel de taxinomie européenne, la Compagnie des Alpes ne peut offrir une assurance raisonnable concernant la méthodologie décrite ci-dessus dans le 4.6.1 et la déclaration présentée au 4.6.2. Par ailleurs, la Compagnie des Alpes s’est donné des objectifs ambitieux pour proposer à ses clients des activités de loisirs « bas carbone », sans pour autant que le référentiel sectoriel ne semble inclure ces activités. Dans l’attente du projet d’extension de la taxinomie environnementale à d’autres activités, la Compagnie des Alpes n’a pas identifié les possibilités qui s’offrent à elle pour s’appliquer volontairement le référentiel d’éligibilité dans le cadre de son activité Domaine skiable qui s’appuie pourtant sur une infrastructure de transport bas‑carbone (cf. activité 6.15). 4.7Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion Exercice clos le 30 septembre 2022 Aux actionnaires, En notre qualité d’organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, commissaire aux comptes de la société Compagnie des Alpes, accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro -1058 (portée d’accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci‑après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 30 septembre 2022 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion du groupe, en application des dispositions des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Commentaires Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons les commentaires suivants : •Le Groupe octroie une large autonomie aux filiales dans la conduite des affaires. Les politiques relatives aux principaux risques en matière sociale ne sont pas définies au niveau du Groupe mais au niveau de chaque filiale au regard de leur contexte et de leur activité. Le Groupe a défini un socle commun de politiques concernant les risques environnementaux et sociétaux, mais les filiales conservent une liberté importante dans leur application et leur mise en œuvre. De ce fait, les engagements, les moyens mis en œuvre, l’organisation ainsi que les principales actions peuvent différer sensiblement entre les filiales. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration ou disponibles sur le site internet. Limites inhérentes à la préparation des Informations Comme indiqué dans la Déclaration, les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de la société Il appartient au Conseil d’administration : •de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; •d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; •ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant. Responsabilité de l’Organisme Tiers Indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : •la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; •la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : •le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d’informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ; •la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée). Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de 7 personnes et se sont déroulés entre octobre et décembre 2022 sur une durée totale d’intervention de 3 semaines. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration représentant notamment la Direction RSE et la Direction des ressources humaines. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : •nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; •nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; •nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225 102 1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; •nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ; •nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; •nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : −apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et −corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour certains risques (écosystèmes territoriaux et touristiques non résilients, déficit de confiance des parties prenantes), nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités (1) ; •nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ; •nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; •pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1 , nous avons mis en œuvre : −des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions, −des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices 16 et couvrent entre 26% et 56% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; •nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. L’organisme tiers indépendant, Mazars SAS Paris La Défense, le 30 janvier 2023, Virginie Chauvin Associée Edwige Rey Associée RSE & Développement Durable Annexe 1 : Informations considérées comme les plus importantes ·Informations Sociales Effectifs Effectif moyen ETP Assurance modérée Effectif moyen ETP ventilé par statut (cadres / non-cadres) Pourcentage d’alternants Nombre d’alternants présents au cours de l’exercice Taux de retour des saisonniers Nombre de saisonniers Nombre de saisonniers présents au cours des deux derniers exercices Nombre d’heures de formation par ETP Nombre total d’heures de formation Taux d’absentéisme Nombre total de jours d’arrêt Taux d’absentéisme Taux de fréquence et taux de gravité Nombre d’accidents du travail avec arrêts Nombre d’heures travaillées Nombre de jours d’arrêt pour accident du travail Taux de fréquence des accidents de travail Taux de gravité des accidents de travail Certifications Nombre de certifications (hors alternance) obtenues par les salariés du Groupe ·Informations Environnementales Empreinte énergétique par journées visiteur/ skieur Consommation d’électricité Assurance raisonnable Consommation de carburants fossiles Consommation de gaz (naturel, butane, propane) Consommation des réseaux de chaleur CPCU Consommation d’énergie renouvelable (achetée ou autoconsommée) Consommation totale d’énergie Empreinte carbone par journée visiteur/ skieur Fluides frigorigènes Emission de GES calculées Part d’eau de surface dans la production de neige de culture Consommation d’eau (surface, forage, ville) dont neige de culture Assurance modérée Indicateurs d’ordre de grandeur caractéristique Nombre de journées visiteurs (DL) Nombre de journées skieurs (DS) Nombre de visites d’inventaires Faune et Flore et de suivi de travaux dans les DS Nombre de visites d’inventaires Faune et Flore et de suivi de travaux dans les DS ·Informations Sociétales Développement de l’attractivité des territoires Nombre de lits chauds créés ou rénovés avec le soutien de CDA Assurance modérée Cyber risques Nombre de violations concernant les données clients déclarés à la CNIL de manière préventive par CDA Informations financières 5 Informations financières 5.1 Analyse des performances consolidées et des secteurs 5.1.1 Analyse des résultats du Groupe 5.2 Activité et résultats de la S.A. Compagnie des Alpes 5.2.1 Rôle de la compagnie des Alpes au sein du Groupe 5.2.2 Activité et résultats 5.2.3 Chiffres-clés de la Société 5.2.4 Politique de dividendes 5.2.5 Informations sur les délais de paiement 5.2.6 Informations concernant les rémunérations et avantages de toute nature reçus par chaque mandataire social durant l’exercice 5.2.7 Filiales et participations 5.2.8 Identité de la société consolidante 5.2.9 Autres informations 5.2.10 Faits marquants postérieurs à la date de clôture 5.3 Comptes consolidés 5.3.1 États financiers 5.3.2 Notes annexes aux comptes consolidés 5.3.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 5.4 Comptes sociaux 5.4.1 Bilan social, compte de résultat, tableau des flux de trésorerie au 30 septembre 2022 5.4.2 Notes annexes aux comptes sociaux 5.4.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 5.4.4 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 5.1Analyse des performances consolidées et des secteurs 5.1.1Analyse des résultats du Groupe Faits marquants de l’exercice Activité du Groupe Pour l’ensemble de l’exercice, le chiffre d’affaires consolidé de la Compagnie des Alpes s’élève à 958,5 M€, soit une progression de 17,8 % par rapport à l’exercice 2018 / 2019 (retraité de la sortie du domaine des Deux Alpes). À noter que sur cet exercice 2021 / 2022, la contribution des Parcs de loisirs au chiffre d’affaires annuel du Groupe dépasse celle des Domaines skiables. Indemnisations relatives aux inondations en Belgique Le Groupe a subi durant l’été 2021 des inondations majeures de ses sites de Walibi Belgium et Aqualibi, ayant entraîné leur fermeture jusqu’à la clôture de l’exercice précédent, et même jusqu’à la fin du premier trimestre 2021 / 2022 pour Aqualibi. Au cours de l’exercice 2021 / 2022, le Groupe a perçu des indemnités pour dommages directs et des indemnités de pertes d’exploitation pour un montant total de 24,5 M€. En parallèle de ces indemnités, des coûts ont été constatés au cours de l’exercice pour un montant total de 5 M€, 4,5 M€ ayant déjà été comptabilisés durant l’exercice précédent. Au 30 septembre 2022, l’ensemble des indemnités et coûts afférents à ce sinistre ont été encaissés ou décaissés. Aides et indemnisations relatives à la crise sanitaire Suite à leur déplafonnement, le Groupe a pu constater un complément d’exonérations de charges sociales de 6,8 M€ au titre du dispositif Covid 2 activé en France pour la période de fermeture administrative de ses sites durant l’exercice 2020 / 2021. Il a perçu des aides complémentaires à l’étranger pour un montant de 5,1 M€. Par ailleurs, le groupe a repris les provisions comptabilisées l’exercice précédent au titre du risque de restitution des exonérations de charges sociales pour un montant total de 5,3 €. Liquidité Suite à la bonne performance des parcs de loisirs durant la période d’Halloween et à une position de liquidité suffisante pour couvrir les besoins de financement à court terme, le Groupe a procédé fin décembre 2021 au remboursement de 139 millions de son PGE saison. Pour rappel, ce PGE avait été souscrit par le Groupe l’exercice précédent en décembre 2020 pour un total de 269 M€. Fort de ses bons résultats sur l’exercice 2021 / 2022, le Groupe voit sa dette nette (hors dette de loyers) revenir à un niveau de 335,7 M€ et son covenant à fin septembre 2022 s’élever à 1,1. Impacts potentiels liés à la crise en Ukraine L’exercice 2022 est caractérisé par le conflit russo-ukrainien et une dégradation de l’environnement économique général. Le Groupe n’a subi aucun impact direct de la crise ukrainienne – à l’exception de l’interruption de contrats avec des partenaires russes pour des montants non significatifs inférieurs à 100 K€ – et n’a pas d’exposition directe avec des tiers, clients ou fournisseurs, situés en Ukraine ou en Russie ; par ailleurs aucun flux financier n’est autorisé avec des contreparties situées dans ces pays, à l’exception de l’aide humanitaire à laquelle la Compagnie des Alpes a contribué. En revanche, les effets indirects de la crise ukrainienne, tels que la hausse des prix de l’énergie, des matériaux de construction et des matières premières, ou encore la hausse des taux d’intérêts peuvent avoir un impact direct sur la performance financière du Groupe. À date, nous estimons que l’augmentation des coûts de l’électricité a fait passer le poids de ce poste de coûts de 3 % à plus de 4 % du total des coûts du Groupe sur un exercice de 12 mois. Le choc inflationniste alimente les craintes des consommateurs sur l’évolution de leur pouvoir d’achat, ce qui pourrait avoir un impact sur la fréquentation ou les dépenses par visiteur et skieur, difficile à quantifier. Dans l’ensemble, les activités du Groupe n’ont pas été affectées par de telles tendances sur l’exercice 2021 / 2022. En ce qui concerne les investissements du Groupe, les chaînes d’approvisionnement ont été perturbées jusqu’au début de l’été et les projets subissent l’impact de l’inflation. En conséquence, le Groupe a revu ses projets pour être en mesure de conserver des enveloppes de Capex cohérentes avec les besoins de ses sites. La crise ukrainienne a par ailleurs entraîné une normalisation de la politique monétaire et une hausse des taux d’intérêts qui ont poussé le Groupe à adapter sa stratégie de couverture de taux. 5.1.1.1Compte de résultat consolidé de l’exercice 2021 / 2022 (en millions d‘euros) Exercice 2021 / 2022 Périmètre réel Exercice 2020 / 2021 Périmètre réel Exercice 2021 / 2022 Périmètre comparable (1) Exercice 2018 / 2019 Périmètre comparable (2) Variation % (1) - (2) / (2) Chiffre d‘affaires 958,5 240,6 941,1 814,0 15,6 % Excédent Brut Opérationnel (EBO) 312,6 70,6 310,7 223,1 39,2 % EBO/CA 32,6 % 29,3 % 33,0 % 27,4 % Résultat opérationnel 169,5 - 124,4 170,4 102,7 66,0 % Coût de l‘endettement net et divers - 19,1 - 28,4 Charge d‘impôt - 38,3 20,3 Mises en équivalence 10,9 9,1 Résultat net 123,0 - 123,5 Minoritaires - 8,6 1,8 Résultat net part du Groupe 114,4 - 121,7 (1)La variation à périmètre comparable exclut les agences immobilières, Cassiopée, Travelfactory Exploitation et les sociétés EVOLUTION 2 en 2022. (2)La variation à périmètre comparable exclut la société Deux Alpes Loisirs en 2018 / 2019. L’Excédent Brut Opérationnel (EBO) est positif à hauteur de 312,6 M€ à périmètre réel et 310,7 M€ à périmètre comparable. Sur la même période de l’exercice précédent, impacté par la crise de la Covid-19 et une saison blanche des domaines skiables, l’EBO s’élevait à + 70,6 M€ à périmètre réel. Comparé au dernier exercice de référence 2018 / 2019 en termes d’activité, l’EBO progresse de + 87,6 M€ à périmètre comparable en raison d’un niveau d’activité très bon dans les Parcs de loisirs et dans les Domaines skiables durant la saison d’hiver 2021 / 2022. Il inclut également en 2022 l’impact du retraitement des charges de location selon IFRS 16 pour un montant de + 15,4 M€. Cette norme n’était pas applicable en 2018 / 2019. L’EBO 2021 / 2022 du Groupe prend aussi en compte, pour un total de 42,5 M€, des éléments non récurrents essentiellement liés aux suites de la crise sanitaire, d’une part, et aux conséquences des inondations qui ont touché les parcs en Belgique sur l’exercice précédent, d’autre part. Ces éléments se décomposent comme suit : •chiffre d’affaires non récurrent de 5,8 M€ au niveau des Parcs de loisirs, lié aux billets datés vendus ces trois dernières années et dont la date limite avait été reportée en raison du Covid-19, non consommés et arrivés à expiration ; •exonérations de charges sociales du dispositif Covid 2 pour 6,8 M€ ; •reprises de provisions comptabilisées l’exercice précédent au titre des exonérations de charges sociales pour un montant total de 5,3 M€ ; •autres aides et subventions perçues à l’étranger au titre de la crise sanitaire, pour un montant de 5,1 M€ ; •indemnités d’assurance (perte d’exploitation et dommages aux biens) pour un montant brut de 24,5 M€ et des charges encourues pour un montant de 5 M€, soit un produit net sur cet exercice de + 19,5 M€. Pour rappel, 4,5 M€ de coûts avaient déjà été comptabilisés sur l’exercice précédent. À périmètre comparable, retraité de l’impact IFRS 16 et des effets non récurrents de l’exercice, la progression de l’EBO, comparé à l’année de référence 2018 / 2019, s’élève à + 29,7 M€ (+ 13,3 %). Le résultat opérationnel s’élève à + 169,5 M€ (170,4 M€ à périmètre comparable). Sur l’exercice 2021 / 2022, les autres produits et charges se portent à + 0,2 M€ contre - 54,9 M€ sur l’exercice précédent. Pour mémoire, les autres produits et charges incluaient l’exercice précédent un impairment des goodwills de la business unit Parcs de loisirs pour 55,2 M€ ; Après prise en compte du coût de l’endettement net pour - 16,3 M€, des autres produits et charges financiers pour - 2,8 M€, d’une charge d’impôt de - 38,3 M€, et du résultat des mises en équivalence pour + 10,9 M€, le Résultat Net Part du Groupe s’élève à + 114,4 M€ contre une perte de - 121,7 M€ pour la même période de l’exercice précédent. 5.1.1.2Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires de l’exercice 2021 / 2022 s’élève à 958,5 M€ à périmètre réel. À périmètre comparable, il est en progression de + 15,6 % par rapport à l’exercice 2018 / 2019 (retraité des Deux Alpes), dernier exercice complet avant la crise sanitaire. (en millions d‘euros) Exercice 2021 / 2022 Périmètre réel Exercice 2020 / 2021 Périmètre réel Exercice 2021 / 2022 Périmètre comparable (1) Exercice 2018 / 2019 Périmètre comparable (2) Variation % Périmètre comparable (1) - (2) / (2) Domaines skiables 455,5 11,4 447,7 403,8 10,9 % Parcs de loisirs 468,5 221,7 468,5 380,7 23,1 % Holdings et supports 34,6 7,4 24,8 29,5 - 15,9 % Chiffre d‘affaires 958,5 240,6 941,1 814,0 15,6 % 5.1.1.2.1Domaines skiables Sur l’ensemble de l’exercice, le chiffre d’affaires des Domaines skiables a atteint 455,5 M€ ce qui représente une hausse de 10,9 % par rapport à l’exercice 2018 / 2019 à périmètre comparable. Le chiffre d’affaires des Remontées Mécaniques s’élève quant à lui à 432,3 M€ (soit 95 % du chiffre d’affaires total de cette BU). Il progresse de 10,0 % par rapport à 2018 / 2019. L’activité a été particulièrement dynamique pendant toute la saison de ski, l’attractivité des domaines ayant été encore renforcée par les investissements que le Groupe a maintenus depuis le début de la crise sanitaire. Affecté en début de saison par l’absence de la clientèle britannique (jusqu’en janvier 2022) en raison de la crise sanitaire, le nombre de journées-skieur n’a ensuite cessé de s’améliorer pour finir en retrait de seulement 3,5 % sur l’ensemble de l’année par rapport à l’exercice 2018 / 2019. Il s’est élevé à 12,31 millions sur l’ensemble de l’exercice 2021 / 2022 contre 12,76 millions en 2018 / 2019. L’augmentation du chiffre d’affaires des Remontées Mécaniques a donc été portée par la progression du revenu par journée-skieur, en hausse de plus de 13 % par rapport à l’exercice 2018 / 2019 grâce aux actions commerciales déployées par le Groupe, à un mix clientèle moins intermédié (notamment lié à l’absence de la clientèle britannique en décembre et janvier) et au cumul des indexations tarifaires annuelles depuis 2018 / 2019. 5.1.1.2.2Parcs de loisirs Sur l’ensemble de l’exercice 2021 / 2022, le chiffre d’affaires des Parcs de loisirs atteint 468,5 M€. Il est en progression de 23,1 % par rapport à l’exercice 2018 / 2019, reflétant à la fois une hausse de 6 % de la fréquentation, qui dépasse les 10 millions de visiteurs, et une progression d’environ 17 % de la dépense moyenne par visiteur. L’activité a été soutenue par une stratégie commerciale très dynamique. L’optimisation des tunnels de vente, notamment via une progression de la part du digital, la rationalisation de la gestion des promotions et le maintien d’une présence médiatique soutenue tout au long de l’exercice se sont traduits par un meilleur taux de transformation et une augmentation du panier moyen. Les ventes in-park ont, quant à elles, progressé sur tous les segments (restauration, boutiques, hôtels), fruit d’initiatives commerciales et/ou d’ouvertures de nouveaux points de vente. L’activité a été particulièrement dynamique dans les sites ayant bénéficié des plus importants investissements d’attractivité au cours des dernières années, notamment le Parc Astérix, Walibi Rhône-Alpes et Walibi Belgium. Malgré la crise sanitaire, l’enrichissement de l’offre a concerné l’ensemble des sites et été salué à la fois par les visiteurs et par la profession. Le travail permanent autour de la Très Grande Satisfaction (TGS) des visiteurs continue de porter ses fruits. Les notes de satisfaction ont globalement dépassé leur niveau de 2019 et, à titre d’exemple, celles sur le rapport Qualité/Prix progressent dans tous les sites alors même que la fréquentation et la dépense par visiteur ont augmenté. 5.1.1.2.3Holdings et supports Au cours de l’exercice 2021 / 2022, le chiffre d’affaires des Holdings et Supports a progressé de 17,1 % par rapport à l’exercice de référence 2018 / 2019 à périmètre réel et s’établit à 34,6 M€. L’activité des agences immobilières en montagne a été intégrée à cette BU depuis le début de cet exercice. Tout au long de l’exercice, le niveau d’activité de Travelfactory a été très satisfaisant, que ce soit auprès de la clientèle française mais aussi dans les autres marchés clés pour le Groupe que sont le Royaume-Uni, les Pays-Bas ou la Belgique. La liaison ferroviaire entre Londres et Moûtiers / Bourg-Saint-Maurice inaugurée cette année sera reconduite sur l’exercice 2022 / 2023. La comparaison du chiffre d’affaires sur le 4e trimestre est pénalisée par le fait que Travelfactory a réorienté ses priorités stratégiques sur l’exercice 2021 / 2022 en se désengageant de son activité de camping qui était réalisée essentiellement l’été, pour se focaliser sur les activités Montagne. La suppression de cette activité représente une diminution de chiffre d’affaires de 5,7 M€ par rapport à 2018 / 2019. 5.1.1.3Excédent Brut Opérationnel L’Excédent Brut Opérationnel (EBO) s’élève à 312,6 M€ à périmètre réel et 310,7 M€ à périmètre comparable. L’exercice précédent, il s’élevait à 70,6 M€ à périmètre réel, et à 223,1 M€ à périmètre comparable sur l’exercice 2018 / 2019. (en millions d‘euros) Exercice 2021 / 2022 Périmètre réel Exercice 2020 / 2021 Périmètre réel Exercice 2021 / 2022 Périmètre comparable (1) % du CA 2021 / 2022 Périmètre comparable Exercice 2018 / 2019 Périmètre comparable (2) % du CA 2018 / 2019 Périmètre comparable Variation % Périmètre comparable (1) - (2) / (2) Domaines skiables 179,4 74,7 179,6 40,1 % 156,4 38,7 % 14,8 % Parcs de loisirs 158,3 27,5 158,3 33,8 % 97,0 25,5 % 63,1 % Holdings et supports - 25,0 - 31,6 - 27,2 - 30,3 10,1 % Excédent brut opérationnel 312,6 70,6 310,7 33,0 % 223,1 27,4 % 39,2 % L’EBO des Domaines skiables se porte à 179,6 M€ à périmètre comparable, en progression de 14,8 % par rapport à l’exercice 2018 / 2019 retraité des Deux Alpes. Cette évolution s’explique principalement par la forte progression du chiffre d’affaires (+ 10,9 % par rapport à l’exercice 2018 / 2019 hors Deux Alpes Loisirs) ainsi que par des réductions de charges sociales et reprises de provisions qui sont afférentes à l’exercice précédent pour 10 M€. Retraité de ces éléments non récurrents, l’EBO des Domaines skiables à périmètre comparable s’élève à 169,6 M€ et est en progression de + 8,4 % comparé à l’exercice de référence 2018 / 2019. L’EBO des Parcs de loisirs s’élève à 158,3 M€ contre 27,5 M€ pour la même période de l’exercice précédent et 97 M€ sur l’exercice 2018 / 2019. Au 30 septembre 2022, l’EBO des parcs intègre : •du chiffre d’affaires non récurrent pour 5,8 M€ ; •des aides et subventions pour + 5,1 M€ ; •divers charges et produits relatifs aux inondations de l’exercice précédent en Belgique pour un montant net de + 19,5 M€ ; •des reprises de provisions liées aux exonérations de charges sociales comptabilisées l’exercice précédent pour 1,2 M€. Retraité de ces éléments non récurrents, il s’élève à + 126,7 M€, soit une progression de + 30,6 % comparé à l’exercice de référence 2018 / 2019. L’EBO des Holdings et supports s’élève à - 25 M€ à périmètre réel et à - 27,2 M€ à périmètre comparable (retraité de l’intégration des agences immobilières, Cassiopée et Travelfactory Exploitation). Au 30 septembre 2021, l’EBO s’élevait à - 31,6 M€, soit une amélioration de + 6,6 M€. Cette amélioration à périmètre comparable s’explique principalement par un bon niveau d’activité des Tour opérateurs, fortement impactés par la crise de la Covid-19 l’exercice précédent, et par des éléments non récurrents liés à la crise sanitaire pour 1 M€. Retraité de ces éléments non récurrents, l’EBO des Holdings et supports s’élève à - 28,2 M€ à périmètre comparable et est en progression de + 6,9 %. 5.1.1.4Investissements industriels (en millions d‘euros) Exercice 2021 / 2022 Périmètre réel Exercice 2020 / 2021 Périmètre réel Exercice 2021 / 2022 Périmètre comparable (1) % du CA 2021 / 2022 Périmètre comparable Exercice 2018 / 2019 Périmètre comparable (2) % du CA 2018 / 2019 Périmètre comparable Variation % Périmètre comparable (1) - (2) / (2) Domaines skiables 69,1 24,5 68,7 15,3 % 90,6 22,4 % - 24,2 % Parcs de loisirs 88,3 57,9 88,3 18,9 % 102,8 27,0 % - 14,1 % Holdings et supports 19,6 9,8 16,9 4,9 244,1 % Investissements industriels nets 177,0 92,3 173,9 18,5 % 198,3 24,4 % - 12,3 % Le niveau d’investissement est l’un des principaux agrégats de performance suivis par le Groupe, au même titre que le chiffre d’affaires et l’Excédent Brut Opérationnel. Cependant, compte tenu de la saisonnalité de l’activité et des investissements, le ratio Investissements/Chiffre d’affaires doit s’appréhender sur l’ensemble de l’année. Dans les Domaines skiables, les investissements représentent 68,7 M€ à périmètre comparable et se composent, essentiellement, de remontées mécaniques, d’appareils d’enneigement et de damage. Par rapport à l’exercice 2018 / 2019, ils sont en retrait de 21,9 M€ dans le respect de l’enveloppe d’investissements décidée pour l’exercice 2021 / 2022. Dans les Parcs de loisirs, ils s’élèvent à 88,3 M€, en baisse de 14,5 M€ comparé à 2018 / 2019. Comme les années précédentes, ils résultent d’un programme volontariste d’investissements permettant d’accueillir davantage de clients et d’offrir des expériences immersives générant un niveau de satisfaction élevé. Dans les Holdings et supports, ils correspondent essentiellement aux investissements dans les sites internet, le CRM, des datalakes et des outils de billetteries au service de nos deux business units et pour Travelfactory. 5.1.1.5Résultat Opérationnel (en millions d‘euros) Exercice 2021 / 2022 Périmètre réel Exercice 2020 / 2021 Périmètre réel Exercice 2021 / 2022 Périmètre comparable (1) % du CA 2021 / 2022 Périmètre comparable Exercice 2018 / 2019 Périmètre comparable (2) % du CA2018 / 2019 Périmètre comparable Variation % Périmètre comparable (1) - (2) / (2) Excédent brut opérationnel 312,6 70,6 310,7 33,0 % 223,1 27,4 % 39,2 % Dotations aux amortissements et provisions - 143,4 - 140,0 - 139,7 - 14,8 % - 121,1 - 14,9 % - 15,4 % Autres produits et charges opérationnels 0,2 - 54,9 - 0,5 - 0,1 % 0,6 0,1 % Résultat opérationnel 169,5 - 124,4 170,4 18,1 % 102,7 12,6 % 66,0 % Hors impact des amortissements des droits d’utilisation, les dotations aux amortissements des immobilisations progressent de 5,6 M€ à périmètre comparable par rapport à l’exercice 2018 / 2019. Ainsi, le résultat opérationnel s’élève à 169,5 M€ à périmètre réel (170,4 M€ à périmètre comparable), soit une progression de + 66 %. Retraité des éléments non récurrents impactant favorablement l’EBO pour 42,5 M€, il s’élève à 127,9 M€, soit une hausse de + 24,5 % comparé à l’exercice de référence 2018 / 2019. 5.1.1.6Résultat Net Le coût de la dette diminue de 4 M€ ; en 2021 le coût de la dette avait été impacté à hauteur de 4,3 M€ pour refléter l’impact du coût de la garantie lié à la décision de prorogation du premier PGE. Les frais financiers résultant de l’application d’IFRS 16 se portent à - 4,2 M€, en légère hausse de 0,4 M€ par comparaison avec la même période de l’exercice précédent. Le Groupe a comptabilisé une charge d’impôt courant et différée de - 38,3 M€. Le taux d’imposition effectif ressort à 25,4 %. Le résultat des sociétés mises en équivalence s’élève à + 10,9 M€ contre + 9,1 M€ en septembre 2021. Le Résultat Net Part du Groupe s’élève ainsi à + 114,4 M€ contre une perte de - 121,7 M€ l’exercice précédent. 5.1.1.7Flux financiers (en millions d‘euros) Exercice 2021 / 2022 Exercice 2020 / 2021 Exercice 2018 / 2019 Capacité d‘autofinancement des activités poursuivies après coût endettement et impôts 249,0 81,5 196,3 Investissements industriels (nets de cessions) - 189,5 - 92,8 - 208,1 Variation créances et dettes s/immobilisations 12,5 0,6 - 1,3 Autofinancement disponible 72,0 - 10,8 - 13,0 Coût de l‘endettement net 12,1 16,6 8,3 Charge d‘impôt courante et différée 38,1 - 20,3 32,2 Variation du fonds de roulement et divers 67,5 - 3,3 - 4,4 Impôt versé - 8,1 3,2 - 32,9 Free cash flow opérationnel 181,6 - 14,6 - 9,8 Acquisitions/Cessions d‘immobilisations financières 9,5 - 56,1 - 77,5 Variation des dettes financières et dettes de loyers - 226,1 189,5 162,1 Augmentation de capital CDA 0,0 246,8 0,0 Intérêts financiers bruts versés - 14,7 - 11,1 - 7,6 Autres variations 1,4 - 0,5 - 3,4 Variation de la trésorerie - 48,3 353,9 43,4 La capacité d’autofinancement est en forte progression et s’élève à + 249 M€, contre 81,5 M€ en 2020 / 2021. Les investissements industriels nets se montent à 177 M€, et dépassent de 17 M€ l’enveloppe d’investissements décidée pour l’exercice 2021 / 2022 en raison des excellents résultats dégagés sur l’exercice et de la décision de procéder à des investissements additionnels permettant de dégager de l’EBO additionnel rapidement. En conséquence l’autofinancement disponible (après charge d’intérêts et d’impôts) passe de - 10,8 M€ l’exercice précédent à + 72 M€ en 2021 / 2022. Après prise en compte de la variation du besoin en fonds de roulement, le free cash flow opérationnel ressort à + 181,6 M€. La variation du fonds de roulement s’explique par l’absence d’activité l’exercice précédent et la hausse des dettes d’exploitation résultant du retour à une activité normale. Après prise en compte de la dette pour engagements locatifs de 205 M€, l’endettement net du Groupe s’élève à 540,6 M€ contre 663,9 M€ au 30 septembre 2021. Hors IFRS 16, l’endettement net s’élève à 335,7 M€ contre 501,7 M€ en septembre 2021. Le covenant bancaire du Groupe s’élève à 1,1 et est respecté (< 3,5). 5.1.1.8Évènements postérieurs à la clôture Le Groupe a procédé le 3 octobre 2022 à l’acquisition de 85 % du capital de MMV SAS, l’ensemble des conditions suspensives prévues dans le contrat d’acquisition conclu le 28 juillet dernier ayant été levées ou étant devenues caduques. La transaction est intervenue sur la base d’une valeur d’entreprise de 172,6 M€ (pour 100 % du capital), incluant une dette nette provisoire de 76,6 M€. Cette valorisation se décompose entre un montant de 78,4 M€ correspondant à l’activité d’exploitation de MMV et un montant de 94,2 M€ correspondant à l’activité immobilière qui rassemble les six actifs détenus en propre par MMV et sa participation dans d’autres actifs. La Compagnie des Alpes devient ainsi l’actionnaire majoritaire de MMV SAS, aux côtés de son Président et co-fondateur, Jean‑Marc Filippini, ainsi que de son Directeur général, Bryce Arnaud-Battandier, et se dote d’une offre d’hébergement de très grande qualité en station de montagne, poursuivant le développement de son activité immobilière au sein de sa Division « Distribution & Hospitality ». 5.2Activité et résultats de la S.A. Compagnie des Alpes 5.2.1Rôle de la compagnie des Alpes au sein du Groupe La société Compagnie des Alpes SA a pour vocation la détention des participations, le pilotage, l’animation, la mise en œuvre des développements du Groupe, la gestion des principaux cadres dirigeants. La Société met à disposition des moyens et des services pour ses filiales, concernant notamment l’amélioration de la gestion, ainsi que la conduite de projets particuliers ayant pour objet le développement des outils digitaux, de l’activité à l’international et des synergies entre les métiers. Dans ce cadre, Compagnie des Alpes SA prend en charge, pour l’ensemble du Groupe, la réalisation des comptes consolidés, la communication financière et institutionnelle de l’ensemble des activités dans le cadre de sa cotation, notamment. Par ailleurs, elle dirige les missions achats du Groupe (assistance à la gestion des fournisseurs d’énergie, politique voyages, achats groupés d’équipements…), ainsi que sa politique d’assurance et de financement. CDA SA centralise également certaines équipes marketing et ventes ainsi que l’équipe « développement produit et qualité ». Enfin, elle assure, à travers son organisation matricielle, l’animation des fonctions essentielles au pilotage du Groupe (juridiques, financières, informatiques, techniques, gestion de ressources humaines, marketing stratégique et opérationnel, processus de digitalisation). L’effectif moyen du personnel salarié permanent est passé sur CDA SA, de 126 à 146 personnes en équivalent temps plein (ETP). 5.2.2Activité et résultats La Compagnie des Alpes a poursuivi en 2021 / 2022 sa politique de refacturations internes comme en 2020 / 2021. Ces éléments font apparaître un résultat d’exploitation négatif de - 13,4 M€ (contre - 17,3 M€ l’exercice précédent) en raison principalement des honoraires et commissions liés à l’opération d’augmentation de capital réalisée l’exercice précédent qui n’avaient pas été refacturé dans les managements fees. Le résultat financier ressort à + 33,0 M€ contre - 65,9 M€ l’exercice précédent. Les provisions et reprises de dépréciations des immobilisations financières sont en baisse de 35,7 M€ par rapport à l’exercice précédent. La Compagnie Des Alpes n’a perçu aucun dividende des filiales sur l’exercice (contre 1,1 M€ l’exercice précédent). Le coût du financement diminue de - 6,6 M€ à - 4,5 M€. Les dépréciations de titres et créances financières se sont élevées à - 7,9 M€ et les reprises à 43,6 M€ sur l’exercice 2021 / 2022 et concernent principalement les filiales consolidées. Le résultat exceptionnel s’établit à + 1,4 M€, contre + 0,1 M€ comparé à l’exercice précédent. Après prise en compte d’un produit d’impôt au niveau de l’intégration fiscale pour 9,8 M€, le résultat net s’élève à + 30,8 M€ contre - 79,2 M€ l’exercice précédent. 5.2.3Chiffres-clés de la Société Les chiffres clés de la Société sont les suivants : (en millions d’euros) 30/09/2018 30/09/2019 30/09/2020 30/09/2021 30/09/2022 Immobilisations financières nettes 832,6 883,0 820,2 816,5 861,8 Fonds propres 548,8 547,5 498,1 669,8 700,6 Endettement net (1) 275,1 328,0 309,8 143,4 253,3 Résultat net 17 14,6 - 32,4 - 79,2 30,8 Dividende net 12,2 15,9 - - - (1)Dettes financières moins trésorerie à l’actif du bilan. 5.2.4Politique de dividendes Le dividende est fixé chaque année par le Conseil d’administration dans sa séance de décembre. Les dividendes mis en distribution par la Compagnie des Alpes au titre des trois derniers exercices (dividendes éligibles à l’abattement pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France) ont été les suivants : •exercice 2018 / 2019 : dividende par action de 0,70 €, versé en numéraire le 12 mars 2020 ; •exercice 2019 / 2020 : néant ; •exercice 2020 / 2021 : néant. Au titre de l’exercice 2021 / 2022, le Conseil d’administration propose à l’Assemblée générale de verser un dividende de 0,83 € par action. 5.2.5Informations sur les délais de paiement En application des dispositions de l’article D. 441I.-1° et -2° du Code de commerce, nous vous communiquons les informations relatives au délai de règlement des dettes à l’égard des fournisseurs, et créances à l’égard des clients. (en milliers d’euros) Article D.441 I.-1° : factures reçues non réglées à la date de clôture de l‘exercice dont le terme est échu Article D.441 I.-2° : factures émises non réglées à la date de clôture de l‘exercice dont le terme est échu 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total 1 jour et plus 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total 1 jour et plus (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 46 16 1 29 Montant total des factures concernées TTC 153 53 8 32 0 94 37 386 10 1 020 40 1 456 Pourcentage du montant total des achats HT de l‘exercice 0,29 % 0,10 % 0,01 % 0,06 % 0,00 % 0,18 % Pourcentage du chiffre d‘affaires HT de l‘exercice 0,08 % 0,83 % 0,02 % 2,18 % 0,08 % 3,11 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures exclues 0 2 6 2 0 0 Montant total des factures exclues 0 2 3 1 0 0 (C) Tranches de retard de paiement Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais de 45 jours date de réception de la facture Délais de 45 jours date d‘émission de la facture 5.2.6Informations concernant les rémunérations et avantages de toute nature reçus par chaque mandataire social durant l’exercice L’information prévue par l’article L. 22-10-36 du Code de commerce en matière de rémunération des mandataires sociaux est présentée au Chapitre 5.4. 5.2.7Filiales et participations 5.2.7.1Prises de participations Au cours de l’exercice écoulé, notre Société a acquis 4,12 % des titres de Musée Grévin pour 1,4 M€ portant la participation à 100 %. 5.2.7.2Cessions de participations Au cours de l’exercice écoulé, notre Société a cédé ses titres Lodges & Spa pour 2,6 M€. 5.2.8Identité de la société consolidante Les comptes du groupe Compagnie des Alpes sont consolidés en intégration globale par la Caisse des Dépôts et Consignations. 5.2.9Autres informations Le montant des charges non déductibles visées à l’article 39.4 du CGI s’est élevé à 124 499 € durant cet exercice. 5.2.10Faits marquants postérieurs à la date de clôture La Compagnie des Alpes a procédé le 3 octobre 2022 à l’acquisition de 85 % du capital de MMV SAS, l’ensemble des conditions suspensives prévues dans le contrat d’acquisition conclu le 28 juillet dernier ayant été levées ou étant devenues caduques. La transaction est intervenue sur la base d’une valeur d’entreprise de 172,6 M€ (pour 100 % du capital), incluant une dette nette provisoire de 76,6 M€. Cette valorisation se décompose entre un montant de 78,4 M€ correspondant à l’activité d’exploitation de MMV et un montant de 94,2 M€ correspondant à l’activité immobilière qui rassemble les six actifs détenus en propre par MMV et sa participation dans d’autres actifs. La Compagnie des Alpes devient ainsi l’actionnaire majoritaire de MMV SAS, aux côtés de son Président et co-fondateur, Jean‑Marc Filippini, ainsi que de son Directeur général, Bryce Arnaud-Battandier, et se dote d’une offre d’hébergement de très grande qualité en station de montagne, poursuivant le développement de son activité immobilière au sein de sa Division « Distribution & Hospitality ». 5.3Comptes consolidés 5.3.1États financiers ·Compte de résultat (en milliers d‘euros) Notes 30/09/2022 30/09/2021 Chiffre d‘affaires 5.1 958 537 240 573 Autres produits liés à l‘activité 4 698 4 680 Production stockée 24 11 Achats consommés - 127 671 - 59 398 Services extérieurs - 164 330 - 110 775 Impôts, taxes et versements assimilés - 32 635 - 10 879 Charges de personnel, intéressement et participation - 320 187 - 162 482 Autres charges et produits d‘exploitation 5.3 - 5 848 168 839 Excédent brut opérationnel 5.2 312 587 70 568 Dotations aux amortissements et provisions - 143 372 - 140 034 Autres produits et charges opérationnels 5.4 236 - 54 935 Résultat opérationnel 169 451 - 124 400 Coût de l‘endettement brut - 16 291 - 20 327 Produits de trésorerie & équiv. de trésorerie - - Coût de l‘endettement net 5.5 - 16 291 - 20 327 Autres produits et charges financiers 5.5 - 2 772 - 8 063 Charge d‘impôt 5.6 - 38 265 20 270 Quote-part dans le résultat des sociétés associées 5.7 10 906 9 059 Résultat des activités poursuivies 123 030 - 123 461 Résultat des activités abandonnées - - Résultat net 123 030 - 123 461 Résultat net – part des participations ne donnant pas le contrôle - 8 630 1 791 Résultat net part des actionnaires de la maison-mère 114 400 - 121 670 Résultat net part des actionnaires de la maison-mère, par action 5.8 2,27 € - 3,71 € Résultat net part des actionnaires de la maison-mère, dilué par action 5.8 2,26 € ·Bilan Actif (en milliers d‘euros) Notes 30/09/2022 30/09/2021 Écarts d‘acquisition (goodwills) 6.1 222 782 223 024 Immobilisations incorporelles 6.2 94 287 83 305 Immobilisations corporelles 6.3 587 253 538 962 Immobilisations du domaine concédé 6.3 615 726 601 694 Droit d‘utilisation de l‘actif IFRS 16 8 195 069 154 684 Participations dans des entreprises associées 6.4 101 300 88 050 Actifs financiers non courants 6.7 25 139 49 240 Autres actifs non courants 6.7 6 411 6 411 Impôts différés actifs 6.13 15 725 26 606 Actifs non courants 1 863 691 1 771 975 Stocks 6.5 23 351 21 515 Créances d‘exploitation 6.6 76 771 77 492 Autres créances 6.7 22 262 16 623 Impôts courants 6.7 709 6 600 Actifs financiers courants 6.7 227 82 Trésorerie et équivalents de trésorerie 6.9 303 863 349 953 Actifs courants 427 183 472 265 Actifs destinés à être cédés 6.16 1 488 Total actif 2 290 874 2 245 728 ·Bilan Passif (en milliers d‘euros) Notes 30/09/2022 30/09/2021 Capitaux propres Capital 25 222 25 182 Primes liées au capital 668 904 668 904 Réserves 276 662 151 910 Capitaux propres – Part des actionnaires de la maison mère 970 788 845 996 Capitaux propres – part des participations ne donnant pas le contrôle 46 998 38 309 Total des capitaux propres 1 017 786 884 306 Provisions non courantes 6.11 50 603 64 526 Dettes financières non courantes 6.12 491 777 769 576 Dette de loyers – Part à plus d‘un an 6.12 192 524 151 993 Autres passifs non courants 2 831 2 321 Impôts différés passifs 6.13 17 662 9 223 Passifs non courants 755 397 997 639 Provisions courantes 6.11 21 093 30 629 Dettes financières courantes 6.12 147 751 82 032 Dette de loyers – Part à moins d‘un an 6.12 12 443 10 225 Dettes d‘exploitation 6.14 239 005 166 969 Impôts courants 10 470 845 Autres dettes 6.14 86 928 70 458 Passifs courants 517 691 361 158 Passifs destinés à être cédés 6.16 2 626 Total passif 2 290 874 2 245 728 ·État du Résultat global (en milliers d‘euros) 30/09/2022 30/09/2021 Profit net de juste valeur, brut d‘impôts Couvertures de flux de trésorerie 1 075 867 Différences de conversion - 315 - 626 Incidence des opérations dans les mises en équivalence 2 173 163 Effets d‘impôts rattachés à ces éléments - 294 - 150 Sous-total : éléments recyclables en résultat 2 639 254 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 956 228 Gains (Pertes) actuariels sur avantages au personnel 12 143 1 163 Incidence des opérations dans les mises en équivalence 126 80 Effets d‘impôts rattachés à ces éléments - 2 347 - 1 062 Sous-total : éléments non recyclables en résultat 10 880 409 Résultat de la période 123 030 - 123 461 Total des produits comptabilisés durant la période 136 549 - 122 798 Revenant •aux actionnaires de la Société 127 442 - 121 027 •aux participations ne donnant pas le contrôle 9 107 - 1 771 ·Capitaux propres (en milliers d‘euros) Capital Primes liées au capital Réévaluation des instruments Financiers Écarts de conversion Réserves consolidées Résultat net revenant aux actionnaires de la société mère Capitaux propres part des actionnaires de la société mère Capitaux propres part des participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres Situation au 30 septembre 2020 186 829 260 089 - 3 237 - 1 605 402 722 - 104 345 740 453 49 478 789 931 Augmentation de capital CDA 13 307 233 861 - 407 246 761 246 761 Résultat net 2021 - 174 954 174 954 - 121 670 - 121 670 - 1 791 - 123 461 Autres éléments du résultat global 2021 824 - 626 446 644 20 664 Résultat global 2021 824 - 626 446 - 121 670 - 121 027 - 1 771 - 122 798 Paiements fondés sur des actions 938 938 938 Affectation du résultat de l‘exercice précédent - 104 345 104 345 - - Distribution de dividendes - - 2 - 2 Autres variations - 21 129 - 21 129 - 9 395 - 30 524 Situation au 30 septembre 2021 25 182 668 904 - 2 413 - 2 231 278 225 - 121 670 845 996 38 310 884 306 Augmentation de capital CDA 40 - 40 - - Résultat net 2022 114 400 114 400 8 630 123 030 Autres éléments du résultat global 2022 1 703 - 315 11 654 13 042 477 13 519 Résultat global 2022 1 703 - 315 11 653 114 400 127 441 9 107 136 549 Paiements fondés sur des actions 954 954 954 Affectation du résultat de l‘exercice précédent - 121 670 121 670 - - Distribution de dividendes 0 0 0 0 Autres variations - 3 603 - 3 603 - 419 - 4 023 Situation au 30 septembre 2022 25 222 668 904 - 710 - 2 546 165 519 114 400 970 788 46 998 1 017 786 ·Tableau des flux de trésorerie (en milliers d‘euros) Notes 30/09/2022 30/09/2021 Résultat net part du Groupe 114 400 - 121 670 Intérêts des participations ne donnant pas le contrôle 8 630 - 1 791 Résultat net global 123 030 - 123 461 Dotations et reprises sur amortissements et provisions 136 267 204 725 Plus ou moins-values de cession - 287 2 699 Quote-part dans le résultat des sociétés associées - 10 906 - 9 059 Dividendes reçus des sociétés associées 1 149 3 369 Impact de la juste valeur et du taux effectif 1 129 2 245 Autres - 1 377 985 Capacité d‘autofinancement 249 005 81 503 Coût de l‘endettement net 12 121 16 594 Charge d‘impôt (yc impôts différés) 38 125 - 20 270 Capacité d‘autofinancement avant coût de l‘endettement financier net et impôts 299 250 77 827 Variation des créances et dettes sur opérations d‘exploitation 66 379 - 9 655 Autres éléments de décalage de trésorerie 1 150 6 361 Impôt versé - 8 150 3 191 Flux de trésorerie liés à l‘exploitation 358 630 77 724 Acquisitions d‘immobilisations incorporelles et corporelles 7.1 - 178 020 - 145 553 Cessions d‘immobilisations incorporelles et corporelles 7.1 997 53 276 Investissements industriels nets - 177 023 - 92 277 Acquisitions d‘immobilisations financières et divers - 1 548 - 6 773 Cessions d‘immobilisations financières 2 648 330 Prêts ou remboursements d‘avances financières 6 553 - 19 953 Variation de périmètre 3 633 1 050 Investissements financiers nets 11 286 - 25 346 Flux de trésorerie liés aux investissements - 165 737 - 117 622 Augmentation de capital de la CDA 0 226 761 Variation du capital 0 226 761 Décaissements sur achats de titres de sociétés contrôlées - 1 777 - 10 752 Dividendes versés aux minoritaires des filiales 0 - 10 Dividendes à payer - 31 - 1 Dividendes versés nets - 31 - 11 Remboursement emprunts - 215 517 - 105 856 Nouveaux emprunts 196 305 129 Variation des dettes financières 7.2 - 215 321 199 273 Intérêts financiers bruts versés - 14 675 - 11 137 Variation des dettes de loyers 7.2 - 10 755 - 9 746 Flux de trésorerie liés aux financements - 242 558 394 386 Incidence des autres mouvements 1 366 - 538 Variation de la trésorerie durant la période - 48 300 353 950 Trésorerie nette à l‘ouverture 347 888 - 6 062 Trésorerie nette à la clôture 7.3 299 588 347 888 5.3.2Notes annexes aux comptes consolidés SOMMAIRE DÉTAILLÉ Note 1 Principes et méthodes comptables Note 2 Gestion du capital et des risques Note 3 Organigramme du groupe Compagnie des Alpes Note 4 Périmètre de consolidation Note 5 Informations sur le compte de résultat consolidé Note 6 Informations sur le bilan consolidé Note 7 Informations sur le tableau des flux de trésorerie Note 8 Norme IFRS 16 relative aux contrats de location Note 9 Autres informations Identité de la société mère La société mère du Groupe est la Compagnie des Alpes, société anonyme, dont le siège social est situé 50-52, boulevard Haussmann, 75009 Paris (France). Présentation du Groupe Le groupe Compagnie des Alpes a pour activité principale la gestion d’équipements de loisirs. Il opère principalement dans les métiers de l’exploitation de Domaines skiables et de Parcs de loisirs. Les états financiers consolidés de l’exercice 2021 / 2022 ont été arrêtés le 5 décembre 2022 par le Conseil d’administration, qui en a autorisé la publication. Ils sont exprimés en milliers d’euros, sauf indication contraire. Faits marquants de l’exercice Activité du Groupe Pour l’ensemble de l’exercice, le chiffre d’affaires consolidé de la Compagnie des Alpes s’élève à 958,5 M€, soit une progression de 17,8 % par rapport à l’exercice 2018 / 2019 (retraité de la sortie du domaine des Deux Alpes). À noter que sur cet exercice 2021 / 2022, la contribution des Parcs de loisirs au chiffre d’affaires annuel du Groupe dépasse celle des Domaines skiables. Indemnisations relatives aux inondations en Belgique Le Groupe a subi durant l’été 2021 des inondations majeures de ses sites de Walibi Belgium et Aqualibi, ayant entraîné leur fermeture jusqu’à la clôture de l’exercice précédent, et même jusqu’à la fin du premier trimestre 2021 / 2022 pour Aqualibi. Au cours de l’exercice 2021 / 2022, le Groupe a perçu des indemnités pour dommages directs et des indemnités de pertes d’exploitation pour un montant total de 24,5 M€. En parallèle de ces indemnités, des coûts ont été constatés au cours de l’exercice pour un montant total de 5 M€, 4,5 M€ ayant déjà été comptabilisés durant l’exercice précédent. Au 30 septembre 2022, l’ensemble des indemnités et coûts afférents à ce sinistre ont été encaissés ou décaissés. Aides et indemnisations relatives à la crise sanitaire Suite à leur déplafonnement, le Groupe a pu constater un complément d’exonérations de charges sociales de 6,8 M€ au titre du dispositif Covid 2 activé en France pour la période de fermeture administrative de ses sites durant l’exercice 2020 / 2021. Il a perçu des aides complémentaires à l’étranger pour un montant de 5,1 M€. Par ailleurs, le groupe a repris les provisions comptabilisées l’exercice précédent au titre du risque de restitution des exonérations de charges sociales pour un montant total de 5,3 M€. Liquidité Suite à la bonne performance des parcs de loisirs durant la période d’Halloween et à une position de liquidité suffisante pour couvrir les besoins de financement à court terme, le Groupe a procédé fin décembre 2021 au remboursement de 139 millions de son PGE saison. Pour rappel, ce PGE avait été souscrit par le Groupe l’exercice précédent en décembre 2020 pour un total de 269 M€. En Juin 2022, le Groupe a conclu un nouveau contrat de crédit renouvelable syndiqué d’un montant maximum de 300 M€. Cette ligne RCF (Revolving Credit Facility) vient en remplacement de la ligne existante conclue le 7 mai 2014 et modifiée par avenants en 2017 et 2019 d’un montant de 250 M€ et qui arrivait à échéance le 6 mai 2023. Fort de ses bons résultats sur l’exercice 2021 / 2022, le Groupe voit sa dette nette (hors dette de loyers) revenir à un niveau de 335,7 M€ et son covenant à fin septembre 2022 s’élever à 1,1. Impacts potentiels liés à la crise en Ukraine L’exercice 2022 est caractérisé par le conflit russo-ukrainien et une dégradation de l’environnement économique général. Le Groupe n’a subi aucun impact direct de la crise ukrainienne – à l’exception de l’interruption de contrats avec des partenaires russes pour des montants non significatifs inférieurs à 100 K€ – et n’a pas d’exposition directe avec des tiers, clients ou fournisseurs, situés en Ukraine ou en Russie ; par ailleurs aucun flux financier n’est autorisé avec des contreparties situées dans ces pays, à l’exception de l’aide humanitaire à laquelle la Compagnie des Alpes a contribué. En revanche, les effets indirects de la crise ukrainienne, tels que la hausse des prix de l’énergie, des matériaux de construction et des matières premières, ou encore la hausse des taux d’intérêts peuvent avoir un impact direct sur la performance financière du Groupe. À date, nous estimons que l’augmentation des coûts de l’électricité a fait passer le poids de ce poste de coûts de 3 % à plus de 4 % du total des coûts du Groupe sur un exercice de 12 mois. Le choc inflationniste alimente les craintes des consommateurs sur l’évolution de leur pouvoir d’achat, ce qui pourrait avoir un impact sur la fréquentation ou les dépenses par visiteur et skieur, difficile à quantifier. Dans l’ensemble, les activités du Groupe n’ont pas été affectées par de telles tendances sur l’exercice 2021 / 2022. En ce qui concerne les investissements du Groupe, les chaînes d’approvisionnement ont été perturbées jusqu’au début de l’été et les projets subissent l’impact de l’inflation. En conséquence, le Groupe a revu ses projets pour être en mesure de conserver des enveloppes de Capex cohérentes avec les besoins de ses sites. La crise ukrainienne a par ailleurs entraîné une normalisation de la politique monétaire et une hausse des taux d’intérêts qui ont poussé le Groupe à adapter sa stratégie de couverture de taux. Note 1Principes et méthodes comptables Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci‑après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à toutes les périodes présentées. En application du règlement européen 1606 / 2002 du 19 juillet 2002 sur les normes comptables internationales, les comptes consolidés annuels au 30 septembre 2022 du groupe Compagnie des Alpes ont été établis conformément au référentiel de normes internationales d’information financière (IAS/IFRS) tel qu’en vigueur dans l’Union Européenne à la date du 30 septembre 2022 et selon la convention du coût historique, à l’exception de certains actifs et passifs financiers évalués à leur juste valeur lorsque cela est requis par les normes IFRS. Les principes comptables retenus sont identiques à ceux appliqués pour l’exercice 2021, à l’exception de l’application de la décision de l’IFRS IC présentée ci-dessous. Application de la décision de l’IFRS IC Le Comité d’interprétation des normes IFRS (IFRS IC) a publié en mai 2021 dans l’IFRIC Update une décision portant sur les modalités de répartition dans le temps de la charge relative à des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi présentant certaines caractéristiques. Les régimes de retraite à prestations définies visés par la décision IFRS IC doivent vérifier les trois conditions suivantes : •les droits sont fonction de l’ancienneté dans l’entreprise au moment du départ en retraite ; •les droits sont plafonnés à partir d’un certain nombre d’années d’ancienneté ; •l’attribution des droits – versés sous forme d’une prestation unique au moment du départ en retraite – est conditionnée à la présence du salarié dans l’entreprise au moment de ce départ en retraite. La nouvelle méthode consiste à considérer que l’acquisition des droits (coût des services rendus) ne se réalise que lorsque les années comptant pour le calcul de l’indemnité ont démarré. La question ne se pose que lorsque la convention collective applicable (ou le texte réglementant l’avantage) fixe un nombre limite d’années pour le calcul de l’indemnité, ou prévoit des paliers dans l’acquisition de ces droits. La modification de la méthode d’acquisition des droits conduit à une diminution des engagements de 4 M€ avant impôts au 1er octobre 2021. L’incidence étant non significative sur le résultat des périodes présentées, le changement de méthode n’a pas été appliqué de manière rétrospective, mais comptabilisé par capitaux propres sur la période. Hypothèses clés et appréciations L’élaboration des comptes consolidés en application des normes IFRS repose sur des hypothèses et estimations déterminées par la Direction générale pour calculer la valeur des actifs et des passifs à la date de clôture du bilan et celle des produits et charges de l’exercice. Les résultats réels pourraient s’avérer différents de ces estimations. Les principales sources d’incertitude relatives aux hypothèses-clés et aux appréciations portent sur les écarts d’acquisition (note 6.1), les estimations des valeurs des entreprises associées (note 6.4) ainsi que sur les actifs financiers à la juste valeur (note 6.7). 1.1.Méthodes de consolidation Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Les entreprises associées sont toutes les entités dont le Groupe ne détient pas le contrôle, mais sur lesquelles il exerce une influence notable qui s’accompagne généralement d’une participation comprise entre 20 % et 50 % des droits de vote. Les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence et initialement comptabilisées à leur coût d’acquisition. La participation du Groupe dans les entreprises associées comprend l’écart d’acquisition (net de tout cumul de perte de valeur) identifié lors de l’acquisition. Le Groupe présente sa quote-part de résultat net dans les entreprises associées sur une ligne distincte du compte de résultat, en dehors du résultat opérationnel. Le Groupe ne détient pas de co-entreprise. Toutes les transactions et positions internes sont éliminées, en totalité pour les sociétés consolidées en intégration globale, à concurrence de la quote-part d’intérêt du Groupe pour les sociétés mises en équivalence. Les marges internes sont éliminées dans la mesure où leur montant dépasse individuellement 500 K€ ou 1 M€ en cumulé. La liste des sociétés consolidées figure en note 4.2. 1.2.Arrêté des comptes des sociétés consolidées Les comptes consolidés couvrent une période de 12 mois, du 1er octobre 2021 au 30 septembre 2022 pour toutes les sociétés, à l’exception du groupe Compagnie du Mont-Blanc consolidé par mise en équivalence sur la période du 1er septembre 2021 au 31 août 2022. 1.3.Conversion des états financiers et des transactions exprimés en devises Les états financiers des filiales étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle de présentation (euro) en appliquant les méthodes suivantes : •le bilan (y compris écart d’acquisition) est converti au cours de clôture ; •l’état du résultat global est converti au cours moyen de la période ; •toutes les différences de conversion en résultant sont comptabilisées en tant que composante distincte des capitaux propres. Les écarts de change découlant de la conversion d’investissements nets dans des activités à l’étranger et d’emprunts et autres instruments de change désignés comme instruments de couverture de ces investissements sont imputés aux capitaux propres lors de la consolidation. 1.4.Secteurs opérationnels Conformément à la norme IFRS 8 – Secteurs opérationnels, l’information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion internes utilisées pour l’analyse de la performance des activités et l’allocation des ressources par le Directeur général et les Directeurs du Comité exécutif, qui forment le principal organe de décision opérationnel du Groupe. Un secteur opérationnel est une composante distincte du Groupe engagée dans des activités susceptibles de générer des revenus et d’encourir des dépenses, dont les résultats opérationnels sont régulièrement revus par l’organe de décision opérationnel et pour laquelle une information distincte est disponible. Chaque secteur opérationnel fait l’objet d’un suivi individuel en termes de reporting interne, selon des indicateurs de performance communs à l’ensemble des secteurs. Les secteurs présentés au titre de l’information sectorielle sont des secteurs opérationnels ou des regroupements de secteurs opérationnels. Ils correspondent aux principaux métiers exercés par le Groupe. Le découpage des secteurs opérationnels reflète l’organisation du Groupe. Les données de gestion utilisées pour évaluer la performance d’un secteur sont établies conformément aux principes IFRS appliqués par le Groupe pour ses états financiers consolidés. Les secteurs opérationnels identifiés sont les suivants : •« Domaines skiables » : cette activité concerne pour l’essentiel l’exploitation des remontées mécaniques, l’entretien des pistes et l’activité de diversification montagne quatre saisons ; •« Parcs de loisirs » : ce secteur recouvre l’exploitation de parcs d’attractions, de parcs combinant attractions et animaux, de parcs aquatiques, de musées de cires et de sites touristiques. Il prend en compte le chiffre d’affaires relatif aux billets d’entrée, à la restauration, à l’activité des commerces et à l’hébergement ; •par ailleurs les « Holdings et supports » regroupent : −d’une part les holdings et filiales de support opérationnel (comprenant CDA SA et CDA Domaines Skiables, sa filiale financière CDA Financement, sa filiale de réassurance Loisirs-Ré ainsi que la société Ingénierie de loisirs), −d’autre part les activités de prestations de conseil à l’international (CDA Management et CDA Beijing), −enfin les activités de tour-opérateurs, agences de voyage, agences immobilières et autres activités immobilières (comprenant le Groupe Travelfactory) désormais incluses dans la Division Distribution & Hospitality. Ces activités, prises individuellement, ne remplissent pas les critères de définition d’un secteur opérationnel. La cartographie des sociétés consolidées du Groupe, avec les regroupements par segment, est présentée en note 4.2. 1.5.Regroupements d’entreprises et écarts d’acquisition Le Groupe comptabilise à leur juste valeur à la date de prise de contrôle les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entité acquise. Lorsque l’accord de regroupement d’entreprises prévoit un ajustement du prix d’achat dépendant d’événements futurs, le Groupe inclut le montant de cet ajustement dans le coût du regroupement d’entreprises à la date d’acquisition si cet ajustement est probable et peut être mesuré de manière fiable. Au cas particulier des acquisitions de sociétés détentrices de contrats de concession, une analyse et une valorisation de la juste valeur de ces contrats sont effectuées en fonction du taux de rentabilité attendu sur la fin du contrat de concession. L’écart de rentabilité positif ou négatif du contrat, par rapport à la moyenne du Groupe, est comptabilisé respectivement à l’actif (incorporel) ou au passif (provision). Il est amorti ou repris sur la durée restante du contrat. L’écart d’acquisition représente l’excédent du coût de l’acquisition sur la juste valeur de la quote-part du Groupe dans les actifs nets identifiables de la filiale/entreprise associée à la date d’acquisition. Les écarts d’acquisition résultant de l’acquisition d’une filiale sont comptabilisés sur la ligne « écarts d’acquisition ». Les écarts d’acquisition résultant de l’acquisition d’une entreprise associée sont comptabilisés sous la rubrique « participations dans des entreprises associées ». Le Groupe dispose d’un délai de 12 mois à compter de la date d’acquisition pour finaliser la comptabilisation du regroupement d’entreprises considéré. Toute modification du prix d’acquisition, effectuée en dehors du délai d’affectation, a pour contrepartie le résultat sans modification du coût d’acquisition ou de l’écart d’acquisition. 1.6.Chiffre d’affaires Les ventes de billets (titres de transport de remontées mécaniques, entrées dans les parcs) sont comptabilisées au cours de la période durant laquelle les clients bénéficient des installations du Groupe Compagnie des Alpes. Les billets pré‑vendus et dont la consommation aura lieu sur l’exercice suivant ne sont comptabilisés en résultat qu’au moment de l’utilisation effective sur le site. Les pré-ventes non consommées sont enregistrées en produits constatés d’avance. Les prestations de services sont comptabilisées en résultat lorsque le service est rendu. Les ventes de marchandises (boutiques, restauration) sont enregistrées lors de leur réalisation. Concernant l’activité de conseil, les revenus correspondent à la facturation des contrats de prestations de services et de conseil en management. Celle-ci intervient lorsque les services rendus sont achevés. Concernant l’activité de tour-opérateur et d’agence immobilière, le chiffre d’affaires dépend de la distinction entre agent et principal. Quand la société agit en tant qu’agent, les revenus correspondent aux commissions perçues et quand elle agit en tant que principal et supporte notamment les risques liés à la possession du stock, elle constate un chiffre d‘affaires pour le montant total du prix attendu en échange des biens ou services fournis et le montant versé au tiers est comptabilisé en charges. 1.7.Excédent brut opérationnel L’excédent brut opérationnel est l’agrégat d’exploitation de référence du Groupe permettant d’appréhender la performance opérationnelle de ses différentes activités. Il comprend les revenus et charges directement liés à l’exploitation courante, avant prise en compte des coûts de détention des actifs (amortissements et dépréciations), des autres produits et charges opérationnels, du résultat financier et des impôts sur résultats. 1.8.Autres produits et charges opérationnels Les éléments du résultat opérationnel non directement liés à l’exploitation courante (du fait de leur nature, de leur fréquence et/ou de leur importance relative) sont enregistrés en « autres produits et charges opérationnels ». Ils comprennent principalement : •les résultats liés aux plus et moins-values de cession de participations ; •les coûts générés par la fermeture d’un site ; •les coûts de restructuration ; •tout autre produit et charge aisément individualisable, ayant un caractère inhabituel et significatif et dont la nature n’est pas directement liée à l’exploitation courante. 1.9.Actifs non courants disponibles à la vente et activités abandonnées Un actif est classé en « actif disponible à la vente » seulement si un plan de vente de l’actif a été engagé par la direction, si l’actif est disponible en vue d’une vente immédiate dans son état actuel et si la vente est hautement probable dans un horizon de 12 mois. Lors de la classification initiale comme détenus en vue de la vente : •les actifs non courants et les groupes d‘actifs destinés à être cédés sont comptabilisés au montant le plus faible entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente ; •les actifs amortissables ne sont plus amortis à partir de la date de classement en actifs destinés à être cédés. S’agissant des activités abandonnées, leur résultat net et leur contribution aux flux de trésorerie sont présentés distinctement des résultats et des flux de trésorerie des activités poursuivies. 1.10.Calcul du résultat par action Le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat net disponible pour les actionnaires de la société mère par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période. Le résultat dilué par action est obtenu en divisant le résultat net disponible pour les actionnaires de la société mère par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période, ajusté de l’effet de tous les instruments dilutifs. 1.11.Autres agrégats de performance utilisés La capacité d’autofinancement, le niveau d’investissements industriels nets, l’autofinancement disponible, le free cash flow opérationnel, le ROCE opérationnel (retour sur capitaux employés) et la dette nette sont les principaux agrégats de performance suivis par le Groupe. Ils sont déterminés de la façon suivante : •capacité d’autofinancement : cet agrégat correspond au résultat net ; −augmenté des dotations aux amortissements et provisions, des moins-values de cession, des dividendes versés par les sociétés mises en équivalence, et d’éventuelles autres charges sans impact trésorerie, −diminué des reprises de provisions, des plus-values de cessions, de la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence et d’éventuels autres produits sans impact trésorerie ; •investissements industriels nets : cet agrégat correspond aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles nettes des variations des dettes fournisseurs d’immobilisations et des produits de cession d’immobilisations ; •« Autofinancement disponible » 17 : il correspond à la différence entre la capacité d’autofinancement et les investissements industriels nets ; •free cash flow opérationnel : il correspond à la différence entre les flux de trésorerie liés à l’exploitation et les investissements industriels nets ; •ROCE (retour sur capitaux employés) et ROCE opérationnel sites : cet agrégat permet de mesurer la rentabilité des capitaux investis du Groupe et des principaux métiers du Groupe, à savoir Domaines skiables et Parcs de loisirs. Il correspond au pourcentage, pour chaque métier et en cumul pour les deux métiers, du résultat opérationnel après impôt sur le montant des actifs nets consolidés déterminés comme suit : −résultat opérationnel après impôt : il est déterminé après déduction d’une charge théorique d’impôt par application d’un taux normatif d’impôt, −les actifs nets utilisés hors goodwills incluent : −les actifs immobilisés en valeur nette après exclusion des goodwills, −le droit d’utilisation relatif à l’application de la norme IFRS 16, −le besoin en fonds de roulement, −les impôts différés actif nets des impôts différés passif, −les provisions courantes. Le ROCE opérationnel sites est déterminé sur la base des agrégats indiqués ci-dessus pour chacun des métiers, après exclusion des goodwills (ou écarts d’acquisition) ; −dette nette : elle correspond aux dettes financières brutes, nettes de la trésorerie active et des équivalents de trésorerie. 1.12.Immobilisations incorporelles Les actifs incorporels acquis figurent au bilan à leur coût amorti. Lorsque le Groupe a valorisé des marques ou enseignes, après analyse, ces dernières ont été considérées à durée d’utilité indéterminée, à l’exception de la marque EVOLUTION 2 amortie sur 10 ans. Ces actifs incorporels font l’objet d’un test de dépréciation annuel (cf. note 6.1). Les actifs incorporels et autres droits d’utilisation d’actifs dont la pérennité est directement liée à l’existence d’un contrat de concession ou de bail sont amortis jusqu’à la date d’expiration des contrats ou des droits. Il s’agit en particulier (cf. notes 1.14 et 6.2) : •des droits d’usage : droits incorporels représentatifs de l’exploitation des remontées mécaniques de ADS (Les Arcs/Peisey), SEVABEL (Les Menuires), SCV Domaines Skiables (Serre Chevalier), GMDS (Flaine) et STVI (Val-d’Isère) ; •de la concession d’utilisation de l’échangeur autoroutier ouvrant l’accès au Parc Astérix à échéance en 2086 (cf. note 1.14. ci‑après) ; •et du droit d’utilisation de la marque « Futuroscope » à échéance en 2050 dans le cadre du nouveau bail de 30 ans consenti le 12 octobre 2020. 1.13.Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût amorti. Les subventions pour investissements sont portées en déduction de la valeur brute des immobilisations au titre desquelles elles ont été reçues. Les immobilisations corporelles mises en service sont amorties linéairement, selon une approche par composants, sur leur durée d’utilité estimée comme suit : Durée Constructions 20 à 30 ans Aménagements 10 à 20 ans Remontées mécaniques 15 à 30 ans Travaux de pistes 40 ans Attractions 10 à 40 ans Installations techniques (autres que les remontées mécaniques et les attractions) 5 à 40 ans Autres immobilisations (y compris décors à thème et personnages de Musée Grévin) 3 à 10 ans Les fourchettes constatées sur les durées d’amortissement résultent de la diversité des immobilisations concernées. Les durées minimales concernent les composants à remplacer plus rapidement (ex. : décors sur les différents types d’attractions), les durées maximales s’appliquent aux infrastructures. Les valeurs résiduelles et les durées d’utilité des actifs sont revues et, le cas échéant, ajustées à chaque clôture. 1.14.Concessions La Compagnie des Alpes est un acteur majeur du secteur des loisirs en Europe, notamment dans l’exploitation de domaines skiables. En France, l’exploitation des domaines skiables est organisée dans le cadre juridique de la Loi Montagne du 9 janvier 1985 relative au développement et à la protection de la montagne. Ces domaines font pour l’essentiel l’objet de contrats de concession entre les filiales de CDA et les collectivités locales. L’exploitant est titulaire d’un contrat conclu avec une collectivité territoriale (principalement une commune, parfois le Département) ou un groupement de communes. Ces contrats définissent les relations entre l’Autorité concédante et le concessionnaire sur l’ensemble des options d’exploitation du domaine (investissements, politiques commerciales et tarifaires, risques juridiques, etc.). À ce titre, il a la charge de réaliser, en cours de concession, les investissements nécessaires dans le but de maintenir les exploitations en bon état de fonctionnement et de mettre en œuvre sa politique commerciale et tarifaire. En contrepartie, le concessionnaire est autorisé à percevoir auprès des usagers, sur la base d’une grille tarifaire publique, le produit de la vente des titres de transport de remontées mécaniques. Certaines sociétés du Groupe CDA (STGM, ADS, SAP, SCV et GMDS) ont encore à leur charge des redevances d’affermage sur des remontées mécaniques apportées en début de concession par les autorités concédantes. Cependant, ce régime tend à disparaître au profit de la concession en raison des investissements mis à la charge du concessionnaire. En effet, les exploitants remplacent à leurs frais les installations affermées devenues obsolètes ; ces nouvelles installations entrent dans le régime concessif. Le Groupe CDA a analysé les caractéristiques de ses contrats et la nature des services de loisirs fournis et a conclu que ces contrats ne rentraient pas dans le champ de l’interprétation IFRIC 12 relative aux contrats de concession. En conséquence, le Groupe CDA comptabilise les actifs liés aux concessions de remontées mécaniques sur une ligne distincte du poste « immobilisations corporelles ». Ils sont décomposés et amortis selon les mêmes règles que les immobilisations corporelles détenues en propre. Les biens mis en concession sont : •les biens apportés par le concédant et qui doivent lui revenir en fin de concession ; •les biens apportés par le concessionnaire et qui devront être remis à la disposition du concédant en fin de concession (généralement contre une indemnisation du concessionnaire). Les apports gratuits de l’autorité concédante ainsi que les biens en affermage ne sont pas comptabilisés dans le bilan du Groupe. Les travaux d’entretien périodiques relatifs à ces installations sont provisionnés au passif (provisions pour gros entretien). Les autres biens de la Société, non liés à la concession, et qui ne répondent pas à ces critères, sont classés en biens propres. Conditions de retour aux concédants À l’échéance des contrats de concession, il est prévu, en général, que les biens en concession acquis par le concessionnaire seront repris par le concédant contre une indemnité. Cette indemnité fait référence à différents modes d’évaluation définis par les contrats. Elle est, au minimum, égale à leur valeur nette comptable. Principaux contrats de concession Concessions accordées par les communes, communautés de communes et syndicats Les principaux contrats de concession des sociétés intégrées du Groupe se résument comme suit : •Société des Téléphériques de la Grande Motte (STGM) – Tignes : Concession accordée par la commune de Tignes initialement pour la période du 5 septembre 1988 au 30 septembre 2016 (28 ans) et prolongée de 10 ans en 1998 / 1999 jusqu’au 31 mai 2026. •Société d‘Aménagement de la Station de La Plagne (SAP) – La Plagne : Concession accordée par le Syndicat Intercommunal de la Grande Plagne (SIGP), initialement pour la période du 15 décembre 1987 au 10 juin 2017 (30 ans) et prolongée de 10 ans en 1998 / 1999 jusqu’au 10 juin 2027. •ADS – Les Arcs-Peisey-Vallandry : Concession accordée par la commune de Bourg-Saint-Maurice pour la période du 1er juin 1990 au 31 mai 2020 (30 ans) et prolongée de 10 ans en janvier 2015 jusqu’au 31 mai 2030. Concession accordée par la commune de Villaroger pour la période du 1er juin 2020 au 31 mai 2050 (30 ans). Concession accordée par le syndicat intercommunal à vocation multiple (SIVOM) de Landry-Peisey-Nancroix pour la période du 1er juin 2020 au 31 mai 2050 (30 ans). •Société d‘Exploitation de l2a Vallée des Belleville (SEVABEL) – Les Menuires : Concession pour l’exploitation du domaine skiable de Saint-Martin-de-Belleville, accordée par la commune Les Belleville initialement pour la période du 1er décembre 1990 au 31 mai 2017 (27 ans) et prolongée le 16 mai 2001 de quatre ans jusqu’au 31 mai 2021, puis le 29 mars 2016 de 10 ans jusqu’au 31 mai 2031. Concession pour l’exploitation du domaine skiable des Ménuires, accordée par le Syndicat Mixte pour l’Aménagement de Belleville (SYMAB) initialement pour la période du 1er décembre 1990 au 31 mai 2017 (27 ans) et prolongée le 11 août 2000 de quatre ans jusqu’au 31 mai 2021, puis le 29 mars 2016 de 10 ans jusqu’au 31 mai 2031. •Méribel Alpina : Concession accordée par la commune des Allues pour la période du 18 décembre 1989 au 17 décembre 2019 (30 ans), prolongée jusqu’au 31 mai 2034. Concession accordée par la commune de Brides-les-Bains pour la période du 30 juin 1992 au 17 décembre 2019 (27 ans), qui a été prorogée le 17 juin 2019 pour une durée supplémentaire de 15 ans. À noter que cette prorogation a fait l’objet d’une procédure de résiliation judiciaire devant le Tribunal administratif de Grenoble. À la suite de cette procédure, un nouvel avenant a été signé, prorogeant ainsi la fin de concession au 31 mai 2023. La commune de Brides-les-Bains prépare une procédure de publicité et de mise en concurrence pour le renouvellement du contrat, procédure à laquelle Méribel Alpina compte candidater et déposer une offre. •Grand Massif Domaines Skiables (GMDS) : Concession accordée par le département de Haute-Savoie, modifiée par avenant, pour la période du 9 janvier 1989 au 8 janvier 2019 (30 ans), puis renégociée pour 5 ans jusqu’en 2024. Concession pour l’exploitation des nouvelles remontées mécaniques et des nouvelles pistes accordées par la commune de Magland pour la période du 4 juillet 2000 au 30 avril 2025 (25 ans). Concession pour l’exploitation des nouvelles remontées mécaniques et des nouvelles pistes accordées par la commune d’Arâches-la-Frasse sur la partie de son territoire concernant Flaine pour la période du 9 juillet 2004 au 30 avril 2029 (25 ans). Concession accordée pour l’exploitation des nouvelles remontées mécaniques et des nouvelles pistes par la commune de Morillon pour la période du 8 juillet 2016 au 31 mai 2047 (31 ans). Concession accordée pour l’exploitation des nouvelles remontées mécaniques et des nouvelles pistes par la commune de Samoëns pour la période du 1er septembre 2000 au 30 avril 2030 (30 ans). Concession conclue pour la période du 1er décembre 2013 au 30 septembre 2053 ou 30 septembre 2025 selon la réalisation du projet Sixt-Flaine avec la commune de Sixt Fer à Cheval pour une durée de 40 ans ou 13 ans. •SCV Domaine Skiable – Serre Chevalier : Concession accordée par la commune de Saint-Chaffrey pour la période du 1er décembre 2004 au 30 août 2034 (30 ans) pour la gestion et l’exploitation des nouvelles remontées mécaniques et du domaine skiable. Concession accordée par le Syndicat Intercommunal de Gestion et d’Exploitation des Domaines d’hiver et d’été de Serre Chevalier 1400-1500 (SIGED) le 14 décembre 2017 pour la période du 1er novembre 2017 au 31 octobre 2047 (30 ans), pour l’exploitation du service des pistes et des remontées mécaniques. Concession accordée le syndicat intercommunal à vocation unique du Prorel pour l’exploitation et la gestion du massif du Prorel pour la période du 15 décembre 2006 au 31 octobre 2034. •Société des Téléphériques de Val-d’Isère (STVI) – Val-d’Isère : Concession accordée le 12 mai 1982 par la Commune de Val-d’Isère initialement pour une période de 30 ans (échéance 11 mai 2012), puis prorogée de huit ans en 1991 (jusqu’en juillet 2020) et prorogée une nouvelle fois en 2014 pour une durée de 12 ans (échéance 20 juillet 2032). Concession accordée en septembre 1970 par la Commune de Bonneval s/Arc initialement pour une période de 30 ans, prorogée par plusieurs avenants successifs jusqu’au 31 octobre 2021. Au titre d’une nouvelle consultation lancée par la Commune de Bonneval s/Arc en août dernier, la STVI a remporté l’appel d’offres et un nouveau contrat de concession pour l’exploitation du secteur du Pisaillas a été conclu pour une période de trois années jusqu’au 31 octobre 2024. Les contrats des sociétés mises en équivalence sont les suivants : •Compagnie du Mont-Blanc (CMB) – Chamonix Concession accordée le 5 décembre 2013 par la Commune de Chamonix pour les domaines skiables de Chamonix, pour une durée de 40 ans se terminant le 5 décembre 2053. Concession accordée le 6 janvier 1989 par la Commune de Chamonix pour l’Aiguille du Midi, pour une durée de 40 ans, se terminant le 31 décembre 2028. Concessions pour l’exploitation du Tramway du Mont-Blanc et du Train du Montenvers, accordées par le département de Haute-Savoie respectivement en 1988 et en 1998 pour des durées de 30 et 25 ans, se terminant respectivement le 31 décembre 2018, et prolongé jusqu’au 31 mai 2020, et le 31 décembre 2023. La concession du Tramway du Mont-Blanc a été reconduite à partir du 1er juin 2020 pour une durée de 15 ans jusqu’au 31 mai 2035. Concession pour l’exploitation des Houches/Saint-Gervais (au travers de sa filiale LHSG, à 72,5 %) pour une période de 30 ans du 1er décembre 2011 au 30 novembre 2041. Concession accordée par la commune de Vallorcine le 6 juillet 1996 pour le télésiège des Esserts et la télécabine de Vallorcine pour une durée de 30 ans jusqu’au 5 juillet 2026. •Société des Remontées Mécaniques de Megève (SRMM) – Megève Concession pour l’exploitation du secteur aval Princesse, accordée le 10 décembre 2002 par la Commune de Demi-Quartier, pour une durée de 30 ans, se terminant le 9 décembre 2032. Concession pour les Crêtes du Mont d’Arbois et le secteur amont Princesse, accordée le 10 mars 1989 par la Commune de Saint-Gervais, pour une durée de 30 ans, se terminant le 9 mars 2019 et prolongée par avenant jusqu’au 15 avril 2023. Concessions pour le Mont d’Arbois et Rocharbois, accordées le 15 avril 1993 par la Commune de Megève, pour une durée de 30 ans, se terminant le 14 avril 2023. Concession accordée le 15 avril 1993 par la commune de Megève pour Rochebrune pour une durée de 30 ans, se terminant le 14 avril 2023. Un avenant a été signé le 21 juin 2016, prolongeant le contrat pour une durée de 10 ans jusqu’au 14 avril 2033. •Société d’Exploitation des Remontées Mécaniques de Morzine Avoriaz (SERMA) – Morzine/Avoriaz : La société exploite une concession accordée par la Commune de Morzine à échéance du 13 juin 2032 et une concession accordée par la Commune de Montriond à échéance du 13 juin 2032. •Domaine Skiable de Valmorel (DSV) – Valmorel : La société exploite une concession accordée par la Communauté de Communes de la Vallée d’Aigueblanche à échéance le 30 septembre 2052. •Domaine Skiable de La Rosière (DSR) – La Rosière : La société exploite une concession accordée par la Commune de La Rosière à échéance le 30 septembre 2039. En vertu de ces contrats, les sociétés d’exploitation supportent, selon les cas, soit une redevance de concession, soit une taxe communale et départementale dite « taxe Loi Montagne », soit les deux. Ces redevances et taxes sont assises sur le chiffre d’affaires Remontées mécaniques et sont calculées selon un pourcentage propre à chaque contrat. Certains contrats peuvent prévoir un montant de redevance minimum fixe (sur tout ou partie de la durée du contrat) ; dans ce cas, ils ont donné lieu à un retraitement dans le cadre de la norme IFRS 16. Par exception dans le Groupe CDA, les communes de Saint‑Martin de Belleville, Val-d’Isère et Tignes ont conservé le service des pistes pour lequel la SEVABEL, STVI et STGM versent une redevance spécifique. Par ailleurs, au titre des différents contrats souscrits au sein du Groupe, les filiales de la CDA peuvent être amenées à prendre des accords sur des enveloppes d’investissements. Ces derniers sont variables et révisables notamment en durée, montant et nature, en fonction des contrats et des opportunités de mise en œuvre. Compte tenu de certains contrats de baux souscrits par les Parcs de loisirs, ces accords d’enveloppes d’investissements peuvent concerner l’ensemble des filiales du Groupe. Concessions d’aménagement foncier •ADS détient des concessions d’aménagement foncier accordées par la commune de Bourg-Saint-Maurice. •la SEVABEL détient, par l’intermédiaire de sa filiale à 99,9 %, SCIVABEL, la concession d’aménagement de la ZAC de Reberty aux Menuires. •GMDS est par ailleurs propriétaire dans le Grand Massif, avec sa filiale à 99,99 % la Société d’Aménagement Arve-Giffre (SAG), de terrains à Flaine. Ce foncier est géré dans le cadre d’une convention d’aménagement touristique accordée par le Syndicat Intercommunal de Flaine. Les coûts d’aménagement prévisionnels sont comptabilisés au prorata des droits à construire vendus dès la signature de l’acte de vente. Concessions des Parcs de loisirs •Concession pour l‘échangeur autoroutier d‘accès au Parc Astérix : Le Parc Astérix dispose depuis l’Autoroute A1 d’un échangeur privé donnant accès au Parc : cette concession a été accordée par la SANEF (société concessionnaire de l’Autoroute A1) pour une durée de 99 ans (de 1987 à 2086). Ce droit d’utilisation est comptabilisé dans les immobilisations incorporelles de la société Grévin & Cie (cf. note 6.2) qui verse par ailleurs à la SANEF une redevance par véhicule et par passage. Cette redevance correspond au péage autoroutier non acquitté par les véhicules qui empruntent l’échangeur. •Contrat de licence avec les Éditions Albert-René (Éditeur de la bande dessinée « Astérix ») : En 1986, un contrat de licence est signé avec les Éditions Albert-René pour la durée légale de protection des droits d’auteur, soit 70 ans après le décès du dernier auteur survivant. Ce contrat garantit à Grévin & Cie les droits d’exploitation des personnages de la bande dessinée et de son univers à l’intérieur de parcs à thème, tant en France qu’à l’international. Un avenant signé en mars 1996 fixe le taux de la redevance à 3 % du chiffre d’affaires hors taxes du Parc Astérix avec un minimum forfaitaire de 1,7 M€. 1.15.Dépréciations d’actifs Définition des Unités génératrices de trésorerie et allocation des actifs La valeur recouvrable d’un actif représente sa juste valeur diminuée des coûts de cession ou sa valeur d’utilité si celle-ci est supérieure. La valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès que des évènements ou modifications d’environnement de marché ou des éléments internes indiquent un risque de perte de valeur durable. Elle est testée au moins une fois par an, lors de la clôture annuelle, pour les actifs à durée de vie indéfinie (catégorie limitée aux écarts d’acquisition, aux marques et aux enseignes). Les écarts d’acquisition et les principaux actifs corporels et incorporels étant liés à l’exploitation des sites, ils sont affectés aux groupes d’unités génératrices de trésorerie (UGT) constituant des périmètres homogènes de sites intégrant les axes de développement stratégique du Groupe. Une perte de valeur est comptabilisée dès lors que la valeur recouvrable de l’actif ou du groupe d’actifs testé est inférieure à sa valeur comptable. Les dépréciations des écarts d’acquisition sont irréversibles. Les dépréciations relatives aux autres immobilisations corporelles et incorporelles sont, quant à elles, réversibles dès lors qu’il y a une évolution favorable de la valeur recouvrable de l’actif. Les dépréciations des écarts d’acquisition sont présentées sur la ligne « Autres produits et charges opérationnels » du compte de résultat. Affectation des goodwills et des actifs d’exploitation aux unités génératrices de trésorerie (UGT) Les UGT sont constituées des sites d’exploitation. Pour les besoins des tests de valeur, les goodwills sont affectés au niveau des groupes d’UGT qui constituent des ensembles homogènes générant des flux de trésorerie largement indépendants des flux de trésorerie générés par les autres UGT. Les UGT pour lesquelles le Groupe s’inscrit dans une logique de continuité d’exploitation et de détention, ont été regroupées de la manière suivante : •portefeuille de Domaines skiables : regroupant l’ensemble des Domaines skiables pour lesquels les arbitrages en termes d’exploitation et d’investissements sont pris en commun au sein d’un organe de décision unique ; •portefeuille de Parcs de loisirs : regroupant l’ensemble des Parcs de loisirs et des Musées Grévin en France et à l’international, pour lesquels les arbitrages en termes d’exploitation et d’investissements sont pris en commun au sein d’un organe de décision unique ; •les autres sociétés du Groupe sont regroupées sous le libellé Holdings et Supports (activités de conseil, de tour-opérateur, agences immobilières et sociétés holdings). En effet la taille de ces activités ne justifie pas la création d’un secteur dédié, que ce soit pour le sous-groupe Travelfactory (tour opérateur) ou les autres sociétés ayant une activité immobilière ou d’agences. Modalités de détermination de la valeur recouvrable La valeur recouvrable des groupes d’UGT définis ci-dessus correspond à la somme des valeurs d’utilité des UGT composant les groupes d’UGT, déterminée à partir des projections actualisées des flux de trésorerie futurs d’exploitation des sites basés sur les plans à moyen terme à cinq ans approuvés par la Direction générale du Groupe et présentés au Comité de la stratégie et au Conseil d’administration avec prise en compte d’une valeur terminale basée sur une projection à l’infini des flux futurs normatifs générés par l’actif considéré. Sont pris en compte dans les secteurs opérationnels les frais de support considérés comme raisonnablement allouables. Pour les UGT exploitées dans le cadre de contrats de concession (Domaines skiables) ou de contrats de location (Parcs de loisirs), le Groupe CDA gère ces contrats dans une optique de continuité d’exploitation (tant au niveau de la gestion du site qu’au niveau des investissements pour maintenir/accroître son activité). Le Groupe mesure la valeur recouvrable des groupes d’UGT dans une optique de poursuite de ses activités de concessionnaire au-delà de la date de fin de concession, compte tenu de prolongations déjà obtenues par le passé. La gestion quotidienne et la politique d’investissement s’inscrivent ainsi dans une logique de maintien ou d’accroissement de l’attractivité du parc ou du domaine considéré. 1.16.Actifs financiers En application de la norme IFRS 9, les actifs financiers non courants sont ventilés en trois catégories : •actifs financiers évalués au coût amorti : Il s’agit des actifs financiers dont l’objectif du modèle économique est de percevoir des flux contractuels, et dont les conditions contractuelles prévoient à des dates spécifiées des flux correspondant uniquement à des remboursements en capital et en intérêts. Ils correspondent aux prêts et créances rattachées à des participations et aux dépôts et cautionnements ; •actifs financiers évalués à la juste valeur, avec constatation en autres éléments du résultat global, non recyclables en résultat : Ils correspondent aux titres de participation de sociétés non contrôlées ; •actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat : Ils correspondent principalement aux titres de sociétés contrôlées non consolidées. Cela concerne essentiellement des participations des Domaines skiables dans des sociétés de portage de baux ou de murs, qui ne sont pas significatives au regard des comptes consolidés (cf. notes 6.7 et 6.8). La juste valeur est déterminée selon la méthodologie définie par la norme IFRS 13, en fonction des trois niveaux de juste valeur définis en note 6.15. Elle correspond pour les titres cotés à un prix de marché. Pour les titres non cotés, elle est déterminée prioritairement par référence à des transactions récentes ou par des techniques de valorisation qui intègrent des données de marché fiables et observables. Cependant, en l’absence de données de marché observables sur des entreprises comparables, la juste valeur des titres non cotés est le plus souvent évaluée sur la base des projections de flux de trésorerie actualisés ou de l’actif net comptable réévalué, déterminés à partir de paramètres internes (niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur). 1.17.Stocks Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation (prix de marché diminué des frais de vente encourus). Les stocks sont valorisés au prix moyen pondéré. 1.18.Créances d’exploitation Les créances d’exploitation sont comptabilisées au coût amorti. Une dépréciation est constituée en fonction des pertes attendues et des pertes avérées. Le montant de la dépréciation est comptabilisé au résultat. 1.19.Trésorerie et équivalents de trésorerie Les rubriques trésorerie et équivalents de trésorerie se composent des fonds de caisse, des soldes bancaires ainsi que des placements à court terme dans des instruments monétaires. Ces placements sont disponibles à tout moment pour leur montant nominal et le risque de changement de valeur est négligeable. Les découverts bancaires figurent au passif du bilan, dans la partie « dettes financières courantes ». 1.20.Titres d’autocontrôle Les titres d’autocontrôle sont enregistrés pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l’exercice. 1.21.Provisions Provisions pour indemnités liées aux retraites Les engagements du Groupe CDA en matière d’indemnités de départ à la retraite résultent des obligations légales et conventionnelles des pays d’appartenance des filiales du Groupe. En France, les engagements des sociétés pour leurs salariés permanents et saisonniers donnent lieu, soit au versement d’une prime à une compagnie d’assurances, soit à la constitution d’une provision. Si la prime versée par une société ne couvre que partiellement ses engagements, une provision est constatée pour le complément. Les engagements sont calculés pour tous les salariés du Groupe en France à l’exception des salariés saisonniers de l’activité « Parcs de loisirs » dont la rotation est extrêmement importante. Leur présence dans le Groupe au moment de leur départ à la retraite est considérée, de ce fait, comme peu probable. Le montant de ces engagements est calculé sur la base des salaires actuels des salariés en chiffrant les indemnités qui seront versées aux salariés lors de leur départ à la retraite, compte tenu de l’ancienneté acquise à cette date. Les gains et pertes résultant des changements d’hypothèses actuarielles, ainsi que les impacts du changement de la réglementation, sont imputés sur les capitaux propres. Des compléments de retraite sont accordés à des cadres de certaines filiales, dont la valorisation est ajustée chaque année. Dans les autres pays (principalement aux Pays-Bas et en Belgique) où le Groupe CDA opère, les salariés ne perçoivent de leur entreprise aucune indemnité lors de leur départ à la retraite. Aucune provision ne doit donc être constituée. En revanche, les sociétés cotisent chaque année à des systèmes de prévoyance (fonds de pension). Une vérification de l’absence d’obligation du Groupe vis-à-vis de ces contrats est effectuée chaque année. Autres provisions Les provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l’exercice, le Groupe a une obligation à l’égard d’un tiers qui résulte d’un fait générateur passé et dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Ces provisions sont estimées selon leur nature en tenant compte des hypothèses les plus probables. Les provisions pour restructurations sont comptabilisées lorsque le Groupe a un plan formalisé et détaillé pour la restructuration qui a été notifié aux parties affectées. 1.22.Emprunts Les emprunts sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, nette des coûts de transactions encourus (frais et primes d’émission ou de remboursement déduits, ces retraitements étant pris en compte pour le calcul du taux d’intérêt effectif). Les emprunts sont ultérieurement comptabilisés à leur coût amorti ; toute différence entre les produits (nets des coûts de transaction) et la valeur de remboursement est comptabilisée au compte de résultat sur la durée de l’emprunt selon la méthode du taux d’intérêt effectif. 1.23.Instruments dérivés et opérations de couverture L’utilisation par le Groupe d’instruments dérivés tels que des swaps de taux, des caps ou autres contrats à terme équivalents, a pour objectif la couverture des risques associés aux fluctuations des taux d’intérêts et de change. Pour chacun des instruments de couverture de flux de trésorerie futurs (« cash flow hedge »), le passif financier couvert est enregistré au bilan au coût amorti. Les variations de valeur de l’instrument dérivé sont enregistrées en capitaux propres. Au fur et à mesure que les frais ou produits financiers au titre de l’élément couvert affectent le compte de résultat pour une période donnée, les frais ou produits financiers enregistrés en capitaux propres au titre de l’instrument dérivé pour la même période sont transférés dans le compte de résultat. Lorsqu’un instrument dérivé ne satisfait pas aux critères de la comptabilité de couverture, les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat. 1.24.Impôts et impôts différés Le Groupe calcule ses impôts sur le résultat conformément aux législations fiscales en vigueur dans les pays où les résultats sont taxables. Impôts différés Les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales donnent lieu à la constatation d’un impôt différé selon la méthode du report variable en utilisant les derniers taux d’imposition adoptés ou quasi-adoptés. Un passif d’impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences temporaires imposables. Il n’est constaté d’impôt différé actif sur les déficits reportables que dans la mesure où leur récupération sur une durée raisonnable apparaît probable (la probabilité d’imputation est mesurée à partir des données prévisionnelles disponibles sur les cinq exercices du plan). Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés par entité fiscale. La charge d’impôt est constatée au compte de résultat sauf si elle concerne des éléments qui ont été comptabilisés directement en capitaux propres. Dans ce cas, elle est aussi comptabilisée en capitaux propres. 1.25.Paiements en actions Le Groupe a mis en place des plans de rémunération dénoués en instruments de capitaux propres (attribution gratuite d’actions). La juste valeur des services rendus par les salariés en échange de l’octroi d’actions gratuites est comptabilisée en charges de personnel. Note 2Gestion du capital et des risques 2.1.Gestion du capital L’objectif principal du Groupe en termes de gestion de son capital est de s’assurer le maintien d’une bonne notation du risque de crédit propre et des ratios sur capital sains, de manière à assurer sur le long terme le financement de son activité et optimiser la valeur pour les actionnaires. Ainsi, le Groupe suit la performance du ratio endettement net/capitaux propres. Le Groupe inclut dans l’endettement net les prêts et emprunts portant intérêt, la trésorerie et les équivalents de trésorerie. Les capitaux propres incluent les actions préférentielles convertibles, la part du Groupe dans le capital, ainsi que les gains et pertes latents enregistrés directement en capitaux propres. Le Groupe gère la structure de son capital et procède à des ajustements eu égard à l’évolution des conditions économiques. Le Groupe peut ajuster le paiement des dividendes aux actionnaires, rembourser une partie du capital ou émettre de nouvelles actions. 2.2.Gestion des risques Risque de flux de trésorerie et risque de prix sur taux d’intérêt Le Groupe détient des actifs significatifs portant intérêt à taux fixe. Le risque de taux d’intérêt auquel le Groupe est exposé provient du découvert et des emprunts à long terme et moyen terme. Au 30 septembre 2022, la dette du Groupe est fixée pour 63,3 % (taux fixe ou taux variable couvert) et reste exposée aux variations de taux à hauteur de 36,7 %. Cette dette est constituée de dettes bancaires (59 %) et de dettes de marché (41 %). S’agissant de sa dette à taux variable, le Groupe gère son risque de taux d’intérêt en recourant à des caps et à des swaps de taux variable contre taux fixe (cf. note 6.12). L’exposition au risque de taux de la dette brute au 30 septembre 2022 ainsi que son évolution prévisionnelle en 2022 / 2023, compte tenu des couvertures en place au 30 septembre 2022 et de la prévision d’évolution de la dette, peut se résumer comme suit : 30/09/2022 30/09/2023 Dette brute exposée 36,7 % 29,0 % Dette brute non exposée 63,3 % 71,0 % La dette non exposée comprend l’endettement à taux fixe et la part couverte de l’endettement à taux variable. Dans l’hypothèse d’une variation des taux de référence (Euribor 1 mois et 3 mois, Eonia) de plus ou moins 1 % par rapport aux taux de l’exercice clos le 30 septembre 2022, l’incidence des frais financiers sur l’ensemble de l’exercice 2021 / 2022, compte tenu du profil d’endettement de la Société aurait été le suivant : (en millions d‘euros) Exercice 2021 / 2022 Impact sur le résultat avant impôts Impact en capitaux propres avant impôts Charge d‘intérêts Valorisation des instruments de couverture Impact d’une variation de + 1 % des taux d’intérêt - 0,5 0 0,99 Impact d’une variation de - 1 % des taux d’intérêt 0,2 0 - 1,24 Risque de change Les activités internationales du Groupe sont principalement réalisées dans la zone euro (à l’exception des activités en Israël, en Suisse et en Chine, non significatives au regard de l’actif immobilisé du Groupe). Les investissements dans les filiales étrangères sont réalisés dans la devise des pays concernés : la part du total de l’actif du bilan sensible aux variations de change est inférieure à 1 %. Dans ce contexte, le Groupe estime aujourd’hui comme non significative son exposition au risque de change. Les seules opérations mises en place au 30 septembre 2022 sont : •des achats à terme de dollars pour un montant global de 0,4 MUSD pour couvrir les besoins de ses filiales ; •des achats à terme de Shekels Israéliens pour un montant global de 5,4 MILS pour couvrir les besoins de ses filiales. Pour les autres opérations hors zone Euro, le Groupe n’a pas recours à des opérations de couverture de change, pour les raisons suivantes : •les flux intra-Groupe en devises sont limités ; •le produit des ventes est réalisé dans la même devise que celle des charges d’exploitation. Risque de crédit Le Groupe n’a pas de concentration importante de risque de crédit. L’essentiel de ses activités est réalisé auprès de clients finaux (activités B to C). Les ventes sont réglées en espèces, en chèques ou au moyen de cartes bancaires reconnues en amont de la consommation du service rendu. Par ailleurs, il a mis en place des politiques lui permettant de s’assurer que les clients intermédiaires achetant ses produits ont un historique de risque de crédit approprié. Risque de liquidité Une gestion prudente du risque de liquidité implique de conserver un niveau suffisant de liquidités au-delà des besoins récurrents. Une part significative des emprunts du Groupe est soumise à un covenant (cf. note 6.12). Une analyse du risque de liquidité est communiquée au Chapitre 2.2. Risque de contrepartie Tous les excédents de trésorerie et les instruments financiers sont mis en place avec des institutions et établissements bancaires de premier plan et en respectant des règles de sécurité et de liquidité. Pour les instruments dérivés et les transactions se dénouant en trésorerie, les contreparties sont limitées à des institutions financières de grande qualité. L’exposition du Groupe au risque de contrepartie est par conséquent faible. Note 3Organigramme du groupe Compagnie des Alpes Note 4Périmètre de consolidation 4.1.Variations de périmètre de l’exercice Le Groupe a décidé de consolider à compter du 1er octobre 2021 les sociétés suivantes : •Ski et Soleil et les 10 agences immobilières qu’elle détient ; •les sociétés Cassiopée et Travelfactory Exploitation détenues toutes les deux à 100 % par la société Travelfactory. La Compagnie des Alpes a procédé au retrait de la cote de sa filiale Musée Grévin le 12 avril 2022 et, à ce titre, a racheté les titres détenus par les minoritaires pour un montant de 1,4 M€, portant ainsi son pourcentage de détention à 100 %. Consolidation des agences immobilières, de Cassiopée et Travelfactory Exploitation Avec pour objectif d’assurer un meilleur suivi des performances de ces activités, le Groupe a décidé, depuis le 1er octobre 2021, de consolider en intégration globale Ski et Soleil et ses 10 agences immobilières (huit agences historiques du Groupe et deux agences créées récemment), ainsi que Cassiopée et Travelfactory Exploitation. Ces sociétés étaient précédemment contrôlées, mais non consolidées du fait de leur incidence non significative. La société Cassiopée, portant les murs de la résidence Yoonly & Friends à Risoul, a été acquise à 100 % lors de l’exercice 2018 / 2019 par Travelfactory. La société Travelfactory Exploitation a, quant à elle, été créée lors de l’exercice 2019 / 2020. Cette société exploite la résidence de Yoonly & Friends à Risoul, la résidence des Lys aux Ménuires et la résidence de la Muzelle aux Deux Alpes. Les principaux impacts de l’intégration de ces sociétés au périmètre de consolidation concernent l’actif immobilisé et sont détaillés aux notes 6.2, 6.3 et 6.7 de l’annexe. L’impact sur les capitaux propres consolidés s’élève à - 4,7 M€. 4.2.Liste des sociétés consolidées au 30 septembre 2022 (méthode et secteur d’activité) ·Compagnie des Alpes Maison-mère : Compagnie des Alpes – 50-52, boulevard Haussmann – 75009 Paris Domaines skiables Méthode de consolidation (1) Forme juridique % d‘intérêt STGM 73320 Tignes IG SA 77,78 ADS 73700 Bourg-Saint-Maurice IG SA 97,45 SAP 73210 Macôt-La-Plagne IG SA 98,05 SEVABEL 73440 St-Martin-de-Belleville IG SAS 81,62 Méribel Alpina 73550 Méribel-les-Allues IG SAS 100 Grand Massif Domaines Skiables 74300 Flaine IG SA 80,95 SAG 74300 Flaine IG SA 80,93 SCV Domaine Skiable 05330 St-Chaffrey IG SA 100 STVI 73150 Val-d’Isère IG SAS 100 VALBUS 73150 Val-d’Isère IG SAS 100 Deux Alpes Loisirs (DAL) 38860 Mont-de-Lans IG SA 98,25 Groupe Cie du Mont-Blanc 74400 Chamonix ME SA 37,49 SERMA 74110 Morzine ME SAS 20 DSR 73700 Montvalezan ME SAS 20 DSV 73420 Valmorel ME SAS 20 Grand Massif 4 Saisons 74300 Arrâche-la-Frasse IG SARL 80,95 Société du Téléphérique de Funiflaine 74130 Bonneville ME SAS 25 CDA EVOLUTION 2 73000 Chambéry IG SAS 100 À La Montagne 73210 Landry IG SAS 60 Bellevarde 73320 Tignes IG SAS 60 E.D.G. Avoriaz 74110 Morzine IG SAS 60 Gravity 74110 Montriond IG SAS 100 La Clusaz Outdoor 74220 La Clusaz IG SAS 60 Le Christiania 73210 La Plagne-Tarentaise IG SAS 60 MBOA 74120 Megève IG SAS 60 Réseau Aventure 74400 Chamonix IG SAS 60 Tovière 73320 Tignes IG SAS 60 Val Thorens Outdoor 73440 Les Belleville IG SAS 60 (1)IG = Intégration globale. ME = Mise en équivalence. Parcs de loisirs Méthode de consolidation (1) Forme juridique % d‘intérêt Grévin & Cie 60128 Plailly IG SA 100 Musée Grévin 75009 Paris IG SA 100 France Miniature 78990 Élancourt IG SAS 100 Harderwijk Hellendoorn Holding Harderwijk – Pays-Bas IG BV 100 Walibi World Biddinghuizen – Pays-Bas IG BV 100 Walibi Holland Biddinghuizen – Pays-Bas IG BV 100 Walibi Holiday Park Biddinghuizen – Pays-Bas IG BV 100 Belpark BV 8902 Ieper – Belgique IG BV 100 Immoflor NV 8902 Ieper – Belgique IG NV 100 Premier Financial Services 8902 Ieper – Belgique IG BV 100 CDA Brands 75009 Paris IG SAS 100 Avenir Land 38630 Les Avenières IG SAS 100 Parc Futuroscope 86130 Jaunay-Clan IG SA 79,81 Futuroscope Destination 86130 Jaunay-Clan IG SA 79,81 Futuroscope M&D 86130 Jaunay-Clan IG SA 79,81 CDA DL 60128 Plailly IG SA 100 CDA Productions 75009 Paris IG SAS 100 Grévin Montréal Montréal, QC, Canada IG Inc. 100 BY GRÉVIN Genève – Suisse IG SA 100 FamilyPark GMBH Sankt Margarethen im Burgenland – Autriche IG Inc. 100 (1)IG = Intégration globale. ME = Mise en équivalence. Holdings & supports Méthode de consolidation (1) Forme juridique % d‘intérêt CDA Financement 75009 Paris IG SNC 100 CDA-DS 75009 Paris IG SAS 100 Loisirs Ré L – 2633 Senningenberg (GDL) IG SA 100 INGELO 73000 Chambéry IG SAS 100 CDA MANAGEMENT 75009 Paris IG SAS 100 CDA Beijing Chine – Pékin IG LTD 100 SC2A 38860 Mont-de-Lans IG SA 98,25 Pierre et Neige 38860 Mont-de-Lans IG SA 98,25 SCIVABEL 73440 St-Martin-de-Belleville IG SCI 81,62 Ski et Soleil 73000 Chambéry IG SARL 100 Le Corbier Immobilier 73300 Villarembert IG SASU 100 La Rosière Immobilier 73700 Montvalezan IG SASU 100 Alpes Immobilier 73320 Tignes IG SAS 100 Serre Chevalier Immobilier 05330 Saint-Chaffrey IG SASU 100 Val-d’Isère Immobilier 73150 Val-d’Isère IG SAS 100 (1)IG = Intégration globale. ME = Mise en équivalence. Holdings & supports Méthode de consolidation (1) Forme juridique % d‘intérêt EURL Le Panoramic 73320 Tignes IG SAS 100 Office Immobilier de La Plagne (OIP) 73210 La Plagne-Tarentaise IG SASU 100 Flaine Immobilier 74300 Araches-La-Frasse IG SAS 90 Agence Immobilière de la Vallée de Belleville (AIVB) 73440 Les Belleville IG SASU 100 ADS Immobilier 73700 Bourg-Saint-Maurice IG SASU 100 Travelfactory 93400 Saint-Ouen-sur-Seine IG SAS 100 Djay 93400 Saint-Ouen-sur-Seine IG SAS 100 TFI Raanana, Israel IG SAS 100 Simply to ski 93400 Saint-Ouen-sur-Seine IG SAS 65 Skiline Anvers – Belgique IG SPRL 100 Snowtime Amsterdam – Pays-Bas IG SARL 100 Cassiopée 93400 Saint-Ouen-sur-Seine IG SASU 100 Travelfactory Exploitation 93400 Siant-Ouen-sur-Seine IG SARL 100 (1)IG = Intégration globale. ME = Mise en équivalence. Note 5Informations sur le compte de résultat consolidé L’information synthétique destinée à l’analyse stratégique et à la prise de décision de la direction générale et de la direction générale déléguée du Groupe (notion de principal décideur opérationnel au sens de la norme IFRS 8) est articulée autour des indicateurs suivants déclinés par secteur opérationnel : •chiffre d’affaires ; •excédent brut opérationnel (EBO) et taux de marge sur EBO : l’EBO mesure la performance opérationnelle courante des secteurs (chiffre d’affaires – coûts directs, ces derniers incluant les refacturations de prestations opérationnelles des sociétés de support et des holdings) ; •investissements industriels nets et taux d’investissements industriels nets (investissements/CA). 5.1.Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires des Domaines skiables est pour l’essentiel constitué des ventes de titres de transport de remontées mécaniques (environ 95 % du chiffre d’affaires du métier). Le chiffre d’affaires des Parcs de loisirs est constitué, d’une part, des ventes de billets d’entrée (environ 56 % du chiffre d’affaires du métier) et, d’autre part, des activités restauration, boutiques, services marchands et diverses activités annexes. La performance par zone géographique est présentée en distinguant les activités françaises des activités hors France basées sur la destination du chiffre d’affaires réalisé. Zone géographique (en milliers d‘euros) Domaines skiables Parcs de loisirs Holdings et supports Total France 455 476 323 100 32 571 811 147 Hors France 0 145 392 1 998 147 390 Total au 30/09/2022 455 476 468 492 34 569 958 537 France 11 433 150 215 6 465 168 113 Hors France 0 71 508 952 72 460 Total au 30/09/2022 11 433 221 723 7 417 240 573 5.2.Excédent Brut Opérationnel par secteur d’activité L’excédent brut opérationnel s’analyse comme suit : (en milliers d‘euros) Domaines skiables Parcs de loisirs Holdings & supports Total 30/09/2022 30/09/2021 30/09/2022 30/09/2021 30/09/2022 30/09/2021 30/09/2022 30/09/2021 Chiffre d‘affaires 455 476 11 433 468 492 221 723 34 569 7 417 958 537 240 573 Excédent brut opérationnel 179 361 74 706 158 274 27 505 - 25 048 - 31 643 312 587 70 568 Marge opérationnelle (EBO/CA) 39,4 % 653,4 % 33,8 % 12,4 % NS NS 32,6 % 29,3 % Par ailleurs, ces indicateurs sont complétés par le niveau des investissements industriels, par secteur, et leur poids relatif par rapport au chiffre d’affaires. (en milliers d‘euros) Domaines skiables Parcs de loisirs Holdings & supports Total 30/09/2022 30/09/2021 30/09/2022 30/09/2021 30/09/2022 30/09/2021 30/09/2022 30/09/2021 Investissements industriels nets 69 089 24 494 88 325 57 949 19 609 9 834 177 023 92 277 Taux d‘investissement (Inv/CA) 15,2 % 214,2 % 18,9 % 26,1 % 56,7 % 132,6 % 18,5 % 38,4 % 5.3.Autres charges et produits d’exploitation (en milliers d‘euros) 30/09/2022 30/09/2021 Indemnisations liées à la crise sanitaire 9 961 181 550 Indemnisations sur sinistres 19 500 0 PV de cession d‘actifs autres - 984 - 3 037 Redevances de DSP, de marques et autres - 37 979 - 2 999 Dotations/Reprises sur provisions 9 214 - 6 582 Autres produits et charges 5 560 - 93 Autres charges et produits d‘exploitation - 5 848 168 839 Les indemnisations sur sinistres correspondent aux indemnités d’assurance perçues sur les inondations en Belgique nets des coûts comptabilisés en autres produits et charges d’exploitation. Pour rappel, dans le cadre du dispositif exceptionnel de soutien aux exploitants de remontées mécaniques, des indemnisations ont été perçues l’exercice précédent pour un montant net de 181,6 M€ afin de compenser partiellement les coûts fixes encourus. Par ailleurs le montant des redevances est calculé sur le chiffre d’affaires : celles-ci ont donc retrouvé leur niveau historique sur l’exercice 2022, compte tenu de la reprise de l’activité cette année. 5.4.Autres produits et charges opérationnels Ils se détaillent comme suit : (en milliers d‘euros) 30/09/2022 30/09/2021 Dépréciation des écarts d‘acquisition - 55 200 Produits et charges exceptionnels liés à la résiliation anticipée de la DSP des Deux Alpes 2 166 Produits et charges exceptionnels liés à la fermeture de Grévin Montréal - 671 Autres 236 - 1 230 Autres produits et charges opérationnels 236 - 54 935 5.5.Coût de l’endettement, autres produits et charges financiers (en milliers d‘euros) 30/09/2022 30/09/2021 Charges d‘intérêts sur emprunts - 12 121 - 16 594 Charges d‘intérêts sur dette de loyers - 4 170 - 3 733 Coût de l‘endettement net - 16 291 - 20 327 Pertes sur opérations financières (1) - 1 149 - 1 194 Autres résultats financiers - 747 - 389 Résultat de change 6 484 Effet sur le résultat des titres évalués en JVR (2) 404 - 3 788 Dépréciation des créances financières - 1 447 - 3 274 Dividendes perçus 161 99 Autres produits et charges financiers - 2 772 - 8 063 (1)Quotes-parts de pertes de sociétés non consolidées (en transparence fiscale). (2)Y compris les provisions pour pertes des filiales. 5.6.Charge d’impôt La charge d’impôt se décompose en : (en milliers d‘euros) 30/09/2022 30/09/2021 Impôt exigible - 23 762 1 619 Impôt différé - 14 503 18 652 Total - 38 265 20 270 Le rapprochement entre le taux normal d’impôt en France et le taux effectif constaté est présenté ci-après (le taux effectif correspond au montant de l’impôt rapporté au résultat net des sociétés intégrées, y compris le résultat des activités abandonnées prises en compte dans l’intégration fiscale, avant l’impôt et avant prise en compte des pertes de valeur sur écarts d’acquisition). Le rapprochement entre la charge d’impôt et le résultat avant impôt se résume comme suit : 30/09/2022 30/09/2021 Résultat avant impôt 161 298 - 143 728 Taux d‘impôt en vigueur 26,50 % 28,00 % Charge d‘impôt théorique 42 744 - 40 244 Effet des : Écarts sur les taux d‘imposition par rapport au taux théorique - 1 539 3 980 Charges non déductibles / produits non taxables - 2 269 16 172 Déficits reportables non activés 281 3 970 Activation de déficits antérieurs 1 207 - 846 Résultat des entreprises associées comptabilisé net d‘impôts - 2 891 - 2 537 Autres 732 - 765 Total charge d‘impôt 38 265 - 20 270 Les déficits reportables pour lesquels aucun impôt différé n’a été comptabilisé, s’élèvent à 23,4 M€ au 30 septembre 2022 (dont 11,1 M€ relatifs aux filiales étrangères), et équivalent à un impôt différé actif de 5,1 M€. 5.7.Quote-part dans le résultat des sociétés associées Sociétés (en millions d‘euros) Pays Produits Résultat EBO Quote-part résultat de sociétés associées 30/09/2021 Groupe Cie du Mont-Blanc France 27,7 24,6 23,4 9,2 SERMA (Avoriaz) France 19,8 1,5 9,5 0,3 DSV (Valmorel) France 6,1 - 2,2 0,9 - 0,4 DSR (La Rosière) France 5,6 - 0,2 2,4 0,0 Total 9,1 30/09/2022 Groupe Cie du Mont-Blanc France 119,7 20,3 49,8 7,6 SERMA (Avoriaz) France 44,8 9,6 20,3 1,9 DSV (Valmorel) France 15,4 3,9 5,4 0,8 DSR (La Rosière) France 16,8 4,4 8,0 0,9 Société du Téléphérique de Funiflaine France 0,0 - 1,0 - 1,0 - 0,2 Total 10,9 5.8.Résultat net – Part des actionnaires de la maison-mère par action et Résultat net dilué par action Le résultat net – part des actionnaires de la maison-mère s’élève à 114 400 K€. (en milliers d‘euros) 2022 2021 Résultat net – Part des actionnaires de la maison-mère 114 400 - 121 670 Nombre moyen pondéré d‘actions en circulation au cours de l‘exercice 50 443 612 32 827 691 Résultat net par action – Part des actionnaires de la maison mère 2,27 € - 3,71 € (en milliers d‘euros) 2022 2021 Résultat net – Part des actionnaires de la maison-mère utilisé pour la détermination du résultat dilué par action 114 400 NA Nombre d‘actions en circulation 50 443 612 NA Ajustement pour effet dilutif des plans d‘actions de performance 199 304 NA Résultat net – Part des actionnaires de la maison mère dilué par action 2,26 € Na 5.9.ROCE opérationnel Pour l’exercice 2021 / 2022, la réconciliation entre le ROCE Groupe et le ROCE opérationnel métiers s’établit comme suit : Domaines skiables et Parcs de loisirs Reste du Groupe Total Groupe Résultat opérationnel 188 984 - 19 532 169 451 Impôt théorique (à 26,5 %) - 50 081 5 176 - 44 905 Résultat opérationnel après impôt 138 903 - 14 356 124 547 Actifs utilisés hors goodwills 1 155 983 46 576 1 202 559 ROCE opérationnel métiers 12,0 % 10,4 % Goodwills 222 782 0 222 782 Actifs utilisés totaux (y compris goodwills) 1 378 765 46 576 1 425 341 ROCE Groupe 8,7 % Note 6Informations sur le bilan consolidé 6.1.Écarts d’acquisition Les écarts d’acquisition s’analysent comme suit : (en milliers d‘euros) Valeur brute Pertes de valeur Valeur nette Au 30/09/2020 332 006 - 61 817 270 189 Variation de périmètre 8 035 0 8 035 Autres variations 0 - 55 200 - 55 200 Au 30/09/2021 340 041 - 117 017 223 024 Variation de périmètre 0 0 0 Autres variations - 242 0 - 242 Au 30/09/2022 339 799 - 117 017 222 782 Les autres variations correspondent à l’affectation de l’écart de première consolidation du sous-Groupe EVOLUTION 2. Au 30 septembre 2022, les écarts d’acquisition nets se répartissent comme suit, par grands pôles d’activité du Groupe. (en milliers d‘euros) 30/09/2022 30/09/2021 Domaines skiables 135 752 135 994 Parcs de loisirs 87 030 87 030 Holdings et supports 0 0 Total 222 782 223 024 Modalités de réalisation des tests de dépréciation des écarts d’acquisition et des actifs Les écarts d’acquisition ont fait l’objet d’un test de perte de valeur sur la base de plans à cinq ans (cf. note 1.15.). Le Groupe a modélisé des plans d’affaires, sur la base d’un scénario central et de sensibilités. Les plans d’affaires 2023-2027 sont bâtis sur des hypothèses réalistes, cohérentes avec la reprise de l’activité observée durant l’exercice 2021 / 2022 et intègrent les hypothèses et orientations budgétaires nécessaires à la poursuite d’une croissance rentable dans les Parcs de loisirs et dans les Domaines skiables : •maîtrise des coûts ; •sélectivité accrue des investissements et priorité donnée aux dépenses d’attractivité dans les Parcs de loisirs ; •prise en compte des aléas climatiques ; •prise en compte de l’inflation et des hausses de coût d’énergie. Par ailleurs l’impact du changement climatique sur l’environnement technologique, économique et réglementaire, a été pris en compte dans les flux des prévisions utilisées pour les impairment tests qui incluent notamment les coûts de partenariat avec l’Office National des Forêts et de réalisation du plan Net Zéro Carbone. Les risques étant reflétés dans les flux de trésorerie de chaque activité, un taux d’actualisation unique a été déterminé pour les deux activités testées. Ce taux, qui s’élève à 8 %, (contre 7 % au 30 septembre 2021), a été déterminé en s’appuyant sur les analyses d’experts externes. Un taux de WACC de 12 % a été retenu pour les tests de dépréciation relatifs au sous-groupe Travelfactory (contre 11 % sur l‘exercice précédent), afin de prendre en compte le niveau de risque de son activité de tour-opérateur (inchangé comparé au 30 septembre 2021). Au-delà de la période de cinq ans du plan, la valeur terminale est calculée sur la base d’une rente à l’infini avec un taux moyen de croissance de l’activité entre 1,5 % et 2 % (ce dernier étant ajusté en fonction des évolutions propres de chaque entité et de leur positionnement). Ce taux de croissance est estimé raisonnable pour le secteur des loisirs à moyen et long terme. Ces valorisations sont confortées, en interne, par des tests complémentaires (y compris analyses de sensibilité) réalisés sur les critères suivis en interne (à savoir les investissements et le taux de marge). Résultats des tests de valeur réalisés Les résultats des tests de dépréciations effectués au 30 septembre 2022 indiquent une absence de dépréciation des écarts d’acquisitions à constater sur cet exercice. Cependant des dépréciations d’actifs corporels et incorporels ont été comptabilisées pour un montant de 6,6 M€. Sensibilité globale au WACC et au taux de croissance à l’infini Des tests de sensibilité sont effectués en faisant varier les hypothèses de base d’évolution des plans d’affaires (évolution du chiffre d’affaires) d’une part, ou du taux d’actualisation, d’autre part. Il est rappelé que les tests de dépréciation sont réalisés au niveau des secteurs d’activité afin de refléter la mesure de création de valeur, le suivi de la performance et le niveau de prise de décisions stratégiques au sein du Groupe. Sensibilité globale des tests au WACC et au taux de croissance Domaines skiables (hors mises en équivalence) Le tableau ci-dessous fait apparaître la différence entre les valeurs d’entreprise et les capitaux employés (760,7 M€). Taux d‘actualisation 7,5 % 8,0 % 8,5 % Taux de croissance LT 1,0 % 326,5 240,6 166,3 1,25 % 365,8 273,8 194,7 1,5 % 408,3 309,6 225,1 1,75 % 454,5 348,2 257,8 2,0 % 505,0 390,1 293,0 Parcs de loisirs Le tableau ci-dessous fait apparaître la différence entre les valeurs d’entreprise et les capitaux employés (599,2 M€). Taux d‘actualisation 7,5 % 8,0 % 8,5 % Taux de croissance LT 1,5 % 163,0 83,9 16,6 1,75 % 201,2 115,8 43,5 2,0 % 242,9 150,4 72,6 2,25 % 288,5 187,9 104,0 2,5 % 338,7 228,9 138,0 Les prévisions à long terme prennent en compte des investissements adressant les risques climatiques (notamment le niveau d’enneigement et la fragilisation du permafrost). L’analyse de sensibilité met en évidence une absence d’impairment additionnel en cas d’augmentation du taux de WACC de 1 point pour les Domaines skiables. Concernant le dernier secteur, Holdings et supports, il comporte des sociétés ayant des activités différentes qui sont testées individuellement ou par sous-groupe regroupant des sociétés ayant des activités similaires (tour-opérateur, activités de Conseil, agences immobilières et autres activités immobilières). 6.2.Immobilisations incorporelles Par nature, les actifs incorporels se décomposent comme suit : (en milliers d‘euros) Au 30/09/2021 Acquisitions Cessions Dotations Reprises Variations de périmètre Actifs destinés à être cédés Autres variations Au 30/09/2022 Valeurs brutes Droits d‘usage 82 330 - 19 82 311 Logiciels 50 928 7 608 - 683 83 347 4 381 62 664 Site internet 7 281 30 172 831 8 314 Fonds commerciaux 9 513 - 207 3 169 90 142 12 707 Enseignes et marques 43 098 43 098 Contrats et relations clients attachés 2 637 2 637 Concession échangeur Parc Astérix 6 293 6 293 Films et œuvres cinématographiques 9 670 748 - 849 1 656 11 225 Autres immobilisations incorporelles 17 057 1 480 - 199 285 - 333 18 290 Immobilisations incorporelles en cours 7 189 7 877 - 15 - 5 975 9 076 Sous-total des valeurs brutes 235 995 17 743 - 1 972 3 709 437 703 256 615 Amortissements et dépréciations Amort. Droits d‘usage - 74 387 - 581 - 74 968 Amort. / Logiciels - 38 857 - 6 193 679 - 89 - 347 - 5 - 44 812 Amorti/ Site internet - 4 758 - 1 118 - 147 168 - 5 855 Amort. Fonds commerciaux - 8 244 - 177 178 - 65 - 178 - 8 486 Amort. Contrats et relations clients attachés - 2 109 - 527 - 2 636 Amort. Concession échangeur Parc Astérix - 2 086 - 64 2 - 2 148 Amort. Films et œuvres cinématographiques - 8 119 - 942 836 - 41 - 8 266 Amort. Autres immobilisations incorporelles - 14 131 - 1 185 124 35 - 15 157 Sous-total des amortissements et dépréciations - 152 690 - 10 787 1 817 - 236 - 412 - 20 - 162 328 Valeurs nettes 83 305 17 743 - 1 972 - 10 787 1 817 3 473 25 683 94 287 Les investissements de l’exercice sont principalement composés de dépenses relatives à des sites internet, des projets digitaux (CRM, déploiement de datalakes) ainsi qu’à des logiciels informatiques. La colonne « Variations de périmètre » intègre les immobilisations des agences immobilières, de Cassiopée et Travelfactory Exploitation. Les principes relatifs à l’amortissement des actifs incorporels sont détaillés en note 1.12. 6.3.Immobilisations corporelles (en propre et du domaine concédé) Par nature, les actifs corporels se décomposent comme suit : (en milliers d‘euros) Au 30/09/2021 Acquisitions Subventions Cessions Dotations Reprises Variations de périmètre Actifs destinés à être cédés Autres Au 30/09/2022 Valeurs brutes Terrains et aménagements 75 113 13 - 267 235 952 806 76 852 Travaux de pistes 110 892 748 - 85 5 042 116 597 Enneigement artificiel 188 237 162 - 1 160 11 493 198 732 Immeubles, bureaux, commerces, locaux 475 470 11 922 - 3 717 5 444 4 570 19 433 513 122 Remontées mécaniques 864 946 4 711 - 11 107 52 904 911 454 Engins de damage 48 122 538 - 1 456 1 343 48 547 Attractions 489 419 16 869 - 2 664 13 155 516 779 Matériels et mobiliers 225 756 11 203 - 6 581 1 437 1 374 1 894 235 082 Autres immobilisations corporelles 105 772 3 967 - 2 492 - 1 667 365 16 434 106 395 Immobilisations corporelles en cours 123 811 118 837 - 200 3 711 - 113 708 132 451 Avances et acomptes versés sur immobilisations 240 6 730 316 - 4 542 2 744 Sous-total des valeurs brutes 2 707 778 175 699 - 2 492 - 28 904 11 508 6 912 - 11 746 2 858 755 Amortissements Terrains et aménagements - 33 510 - 1 280 139 - 34 651 Travaux de pistes - 50 048 - 2 892 92 - 52 848 Enneigement artificiel - 132 027 - 6 365 1 051 - 137 341 Immeubles, bureaux, commerces, locaux - 282 540 - 19 246 3 578 - 680 - 4 161 - 2 - 303 051 Remontées mécaniques - 511 784 - 36 919 10 813 - 537 890 Engins de damage - 34 173 - 5 872 1 450 1 - 38 594 Attractions - 263 841 - 26 919 2 653 - 466 - 288 573 Matériels et mobiliers - 175 194 - 15 355 6 053 - 823 - 1 289 12 074 - 174 534 Autres immobilisations corporelles - 84 005 - 6 329 2 281 - 226 - 16 1 - 88 294 Sous-total des amortissements - 1 567 122 - 121 177 28 110 - 1 729 - 5 466 11 608 - 1 655 776 Valeurs nettes 1 140 656 175 699 - 2 492 - 28 904 - 121 177 28 110 9 779 1 446 - 138 1 202 979 Valeurs brutes immobilisations en propre 1 322 333 107 933 - 614 - 14 692 11 508 6 912 - 14 986 1 418 394 Amortissements immobilisations en propre - 783 371 - 66 072 13 889 - 1 729 - 5 466 11 608 - 831 141 Valeurs nettes immobilisations en propre 538 962 107 933 - 614 - 14 692 - 66 072 13 889 9 779 1 446 - 3 378 587 253 Valeurs brutes immobilisations domaine concédé 1 385 445 67 766 - 1 878 - 14 212 3 240 1 440 361 Amortissements immobilisations domaine concédé - 783 751 - 55 105 14 221 - 824 635 Valeurs nettes immobilisations domaine concédé 601 694 67 766 - 1 878 - 14 212 - 55 105 14 221 3 240 615 726 Valeurs nettes 1 140 656 175 699 - 2 492 - 28 904 - 121 177 28 110 9 779 1 446 - 138 1 202 979 Les investissements bruts de la période s’élèvent à 175,7 M€ et s’analysent principalement de la façon suivante : •pour le secteur Domaines skiables (81,2 M€), il s’agit, d’une part, de la fin des programmes d’investissement préalables à la saison d’hiver 2021 / 2022 et, d’autre part, des premiers travaux relatifs à la saison 2022 / 2023. Ils correspondent, pour l’essentiel, aux investissements relatifs à l’aménagement des Domaines skiables (travaux de pistes, remontées mécaniques, neige de culture) ; •pour le secteur Parcs de loisirs (88,7 M€), ils se répartissent en investissements d’attractivité et en investissements de maintien et divers ; •la colonne « Variations de périmètre » prend en compte l’intégration de Ski&Soleil et ses 10 agences immobilières, Cassiopée et Travelfactory Exploitation dans la consolidation ; •la colonne « Actifs destinés à être cédés » intègre les immobilisations de la société Deux Alpes Loisirs retransférées au niveau du bilan des activités poursuivies compte tenu du fait que le délai de cession des actifs et passifs restants sur un délai de 12 mois est incertain ; •enfin, la colonne « Autres » contient essentiellement l’affectation des immobilisations en cours au 30 septembre 2022, les mises au rebut et les écarts de conversion. La ventilation par secteurs d’activité et zones géographique est la suivante : Région ou pays (en milliers d‘euros) Notes Domaines skiables Parcs de loisirs Holdings & supports 30/09/2022 30/09/2021 France 677 085 314 918 50 772 1 042 775 974 489 Autres (hors France) 0 253 322 1 169 254 491 249 472 Total des immobilisations corporelles et incorporelles 677 085 568 240 51 941 1 297 266 1 223 961 Immobilisations incorporelles 6.2 6 856 57 699 29 732 94 287 83 305 Immobilisations corporelles 6.3 670 229 510 541 22 209 1 202 979 1 140 656 Total des immobilisations corporelles et incorporelles au bilan 677 085 568 240 51 941 1 297 266 1 223 961 6.4.Participations dans les entreprises associées (en milliers d‘euros) 30/09/2022 30/09/2021 Valeur des titres au début de la période 88 050 80 910 Variation de périmètre et divers 2 343 257 Résultat de la période 10 906 9 059 Dividendes versés 0 - 2 175 Valeur des titres à la fin de la période 101 300 88 050 dont : Compagnie Du Mont-Blanc 67 599 57 666 Avoriaz 25 452 23 538 La société Compagnie du Mont-Blanc est cotée en Bourse. Cependant, le titre étant à très faible liquidité et très volatile, le cours de Bourse n’est pas représentatif de la valeur recouvrable des titres détenus par le Groupe. En effet, la valeur pour le Groupe est appréciée au regard de sa valeur d’utilité (délégation de service public de Chamonix renouvelée jusqu’en 2053). À titre indicatif, l’écart entre la valeur boursière de la Compagnie du Mont-Blanc au 30 septembre 2022 et la valeur d’équivalence des titres est positif pour 26,3 M€. Sur la base du cours de Bourse au 21 octobre 2022, cet écart est positif à hauteur de 29 M€. 6.5.Stocks (en milliers d‘euros) 30/09/2022 30/09/2021 Valeurs brutes 939 3 029 Dépréciations - 54 - 311 Stocks fonciers 885 2 718 Valeurs brutes 373 373 Dépréciations - 313 - 313 Emplacements de stationnement 60 60 Valeurs brutes 23 088 19 634 Dépréciations - 683 - 896 Stocks de matières premières, fournitures et marchandises 22 406 18 737 Total 23 351 21 515 Les stocks fonciers concernent principalement la société SAG (Flaine) qui viabilise des terrains pour ensuite les commercialiser. Les stocks de matières premières, fournitures et marchandises se rapportent à la fois à l’activité Domaines skiables (pièces détachées destinées aux remontées mécaniques) et à l’activité Parcs de loisirs (stocks boutiques, restauration et costumes, production des cires). 6.6.Créances d’exploitation (en milliers d‘euros) 30/09/2022 30/09/2021 Créances clients : Valeur brute 27 838 21 437 Dépréciation pour pertes de crédit avérées - 1 959 - 3 210 Dépréciation pour pertes de crédit attendues - 300 - 300 Valeur nette : 25 579 17 928 Avances et acomptes 4 175 5 696 Créances sociales et fiscales 38 433 41 532 Autres créances d‘exploitation 8 584 12 336 Total 76 771 77 492 6.7.Actifs financiers et autres actifs courants et non courants (en milliers d‘euros) 30/09/2022 30/09/2021 Non courant Courant Total Non courant Courant Total Actifs financiers Titres disponibles à la vente Titres de sociétés contrôlées non consolidées 2 097 2 097 3 560 3 560 Titres de sociétés non contrôlées évaluées en juste valeur par résultat 1 247 1 247 1 339 1 339 Titres de sociétés non contrôlées évaluées en juste valeur par capitaux propres 3 420 3 420 5 083 5 083 Prêts et créances rattachés à des participations 26 535 26 535 48 087 48 087 Dépôts et cautionnements 1 268 1 268 1 373 1 373 Dérivés sur opérations de financement 806 183 989 0 0 0 Autres actifs financiers 955 44 999 558 82 640 Valeurs brutes 36 328 227 36 555 60 000 82 60 082 Dépréciations - 11 189 - 11 189 - 10 760 - 10 760 Actifs financiers nets 25 139 227 25 366 49 240 82 49 322 Autres actifs non courants 6 411 6 411 6 411 6 411 Subventions d‘investissement à recevoir 3 682 3 682 2 408 2 408 Créances sur cessions d‘immobilisations corporelles 2 505 2 505 2 043 2 043 Charges constatées d‘avance 9 246 9 246 7 562 7 562 Créances d‘impôt 709 709 6 600 6 600 Autres créances 6 829 6 829 4 610 4 610 Autres actifs 6 411 22 971 29 382 6 411 23 223 29 634 Total actifs financiers courants et non courants 31 550 23 198 54 748 55 651 23 305 78 956 La baisse des prêts et créances rattachés à des participations pour 21,5 M€ s’explique principalement par l’entrée dans le périmètre de consolidation des agences immobilières, des sociétés Cassiopée et Travelfactory Exploitation, ayant entrainé l’élimination des prêts intragroupes existants avec ces sociétés. 6.8.Titres de participations non consolidés Les principaux titres non consolidés sont les suivants : Titres de participations contrôlées en juste valeur par résultat Activité Date des états financiers Pourcentage de détention Juste valeur des titres Situation nette Résultat Chiffre d‘affaires Impact en résultat MÉRIBEL PRIVÉ Conciergerie 30/09/2022 100 % 98 115 19 681 DEUX ALPES BAIL Portage de baux 30/09/2021 100 % 0 - 238 - 302 0 - 387 SAP LOCATION Portage de baux 30/09/2022 100 % 0 - 389 - 405 927 - 436 SERRE CHEVALIER BAIL Portage de baux 30/09/2022 100 % 901 902 - 91 369 - 91 SNC GESTION LOCATIVE LES MONTAGNES DE L‘ARC Portage de baux 30/09/2022 100 % 0 - 2 772 - 144 389 - 70 ÉTOILE POLAIRE LOGEMENT Portage de murs 30/09/2021 78 % 1 2 1 339 LES TERRASSES D‘HELIOS Portage de murs 31/12/2021 100 % 2 - 3 0 0 SAP INVEST Portage de murs 30/04/2021 98 % 0 - 633 - 709 786 - 314 SCI 2001 Portage de murs 31/12/2021 60 % 4 19 11 15 SCI FRONT DE NEIGE Portage de murs 31/12/2021 78 % 0 - 721 - 55 204 - 212 LA PLAGNE RESORT Tour opérateur 30/09/2021 50 % 97 194 22 679 61 LES MÉNUIRES TOURS Tour opérateur 30/09/2022 50 % 16 37 0 0 SARL LES ARCS TOURS Tour opérateur 30/09/2022 99 % 908 917 73 1 662 71 SERRE CHEVALIER TOUR Tour opérateur 30/09/2022 100 % 70 70 - 74 542 - 74 FUNIFLAINE GRAND MASSIF Exploitation d‘une remontée mécanique 75 % 0 7 - 7 Total 2 097 - 1 459 Titres de participations non contrôlées évaluées en juste valeur par résultat Activité Date des états financiers Pourcentage de détention Juste valeur des titres Situation nette Résultat Chiffre d‘affaires Impact en résultat SAS 2CO IMMO Portage de murs 31/12/2021 45 % 1 247 2 771 - 206 608 - 92 Total 1 247 - 92 Titres de participations ne donnant pas le contrôle Activité Date des états financiers Pourcentage de détention Juste valeur des titres Situation nette Résultat Dividendes versés Variation capitaux propres FONCIÈRE LA PLAGNE Foncière 30/09/2021 6 % 0 155 221 - 14 FONCIÈRE LES ARCS Foncière 30/09/2021 11 % 147 1 505 12 FONCIÈRE LES ÉCRINS Foncière 30/09/2021 8 % 0 1 655 302 - 101 FONCIÈRE LES MÉNUIRES Foncière 30/09/2021 12 % 141 1 224 - 152 FONCIÈRE RÉNOVATION MONTAGNE Foncière 30/09/2021 10 % 0 4 389 446 JARDIN D‘ACCLIMATATION Parc d‘attraction 31/12/2021 20 % 0 - 11 175 - 6 373 SACOVAL SEM Portage de murs 31/12/2021 14 % 581 4 104 283 40 PLAGNE RENOV Rénovation 31/05/2022 15 % 48 321 0 SCI RT LES CLARINES Portage de murs 31/12/2021 27 % 1 304 4 830 - 334 - 196 SCI RÉSIDENCE LES BOISSES Portage de murs 31/12/2021 23 % 0 - 3 293 - 739 28 VILMONT SARL Portage de murs 31/05/2022 33 % 613 1 859 328 133 43 SAGEST TIGNES DÉVELOPPEMENT SARL Autres services de restauration 31/12/2021 10 % 257 2 580 1 038 103 DIVERS 329 TOTAL 3 420 161 - 125 Les participations ci-dessus concernent essentiellement des participations des Domaines skiables, dans des services d’aménagement immobilier, qui ne sont pas significatives au regard des comptes consolidés. Elles sont, pour l’essentiel, détenues dans un objectif d’utilité (en support aux activités commerciales de nos métiers). 6.9.Trésorerie et équivalents de trésorerie (en milliers d‘euros) 30/09/2022 30/09/2021 Comptes à terme 162 004 1 Comptes à vue 140 527 348 796 Caisse 1 333 1 156 Total 303 863 349 953 6.10.Capitaux propres Titres d’autocontrôle En exécution du programme de rachat d’actions propres autorisé par l’Assemblée générale mixte du 10 mars 2022, la CDA détenait au 30 septembre 2022, dans le cadre d’un contrat de liquidité : •42 513 actions représentant une valeur comptable brute de 591 K€ ; •un encours de trésorerie de 173 K€ (en principal et intérêts courus). Stock-options Il existe 199 304 actions de performance (représentant 0,5 % du capital) non encore définitivement attribuées au 30 septembre 2022. Les options et attributions des plans d’actions gratuites sont réalisées par émission d’actions nouvelles libérées par incorporation spéciale de réserves. Les principales caractéristiques des plans de souscription d’options et d’attribution d’actions de performance au 30 septembre 2022 sont décrites ci-après : Plan d‘attribution d‘actions de performance (1) Plan n° 20 Plan n° 21 Plan n° 22 Plan n° 23 Plan n° 24 Plan n° 25 Total Date de l‘Assemblée 10/03/2016 08/03/2018 08/03/2018 05/03/2020 25/03/2021 25/03/2021 Date de mise en œuvre (décision du Président-Directeur général sur délégation du Conseil d‘administration) 28/03/2017 23/03/2018 25/04/2019 25/06/2020 27/04/2021 23/05/2022 Nombre d‘actions pouvant être souscrites à l‘origine 59 400 65 100 67 050 74 790 73 535 104 032 Dont Conseil d‘administration 0 0 0 0 0 0 Nombre de bénéficiaires 159 158 165 198 176 189 Nombre d‘actions complémentaires pour ajustement suite à l‘augmentation de capital 22 821 29 744 Date de décision d‘attributions complémentaires 05/07/2021 05/07/2021 Date d‘acquisition des actions de performance 28/03/2019 23/03/2020 25/04/2021 25/06/2022 29/04/2023 25/05/2024 Actions de performance définitivement acquises 49 950 53 050 53 350 79 530 0 0 Actions de performance radiées ou annulées 9 450 12 050 13 700 18 081 8 007 Actions de performance restantes 0 0 0 0 95 272 104 032 199 304 (1)Dont l‘octroi est lié à des conditions économiques. En cumul, l’évolution des attributions d’actions de performance se résume comme suit : Attributions d‘actions de performance 30/09/2022 Au 30/09/2021 Au 30/09/2020 Droits attribués en début de période 191 657 134 940 122 650 Droits attribués 104 032 73 535 74 790 Droits attribués par ajustement 0 52 565 0 Droits radiés - 16 855 - 16 033 - 9 450 Actions acquises - 79 530 - 53 350 - 53 050 Ajustements attributions 0 0 0 Droits attribués en fin de période 199 304 191 657 134 940 La charge comptabilisée en résultat au titre des plans d’options de souscription et d’attribution d’actions de performance est de 1 145 K€ au 30 septembre 2022 (dont 954 K€ hors contributions sociales) contre 1 126 K€ au 30 septembre 2021. Plan n° 25 Le Plan n° 25 a été mis en œuvre suite à la décision du Conseil d’administration du 23 mai 2022. Ce Plan porte sur 104 032 actions de performance et concerne 189 bénéficiaires. Une information détaillée portant sur les options de souscription d’actions et les actions de performance figure au Chapitre 3 du Document d‘Enrigistrement Universel afférent au gouvernement d’entreprise. Y sont décrites notamment les conditions de performance subordonnant l’acquisition définitive des actions de performance. La juste valeur au 30 septembre 2022 des actions de performance du Plan n° 25 représente 12,299 € (contre 15,595 € sur l’exercice précédent pour le Plan n° 24). Les principaux paramètres retenus pour le calcul du coût du Plan mis en œuvre pendant l’exercice sont : Taux de distribution 2,00 % Taux de placement sans risque sur actions de performances (durée deux ans) 0,357 % Taux de turnover 5,00 % Sur la base des plans précédents, le pourcentage de réalisation d’attributions d’actions de performance est limité. L’évaluation retient une hypothèse de réalisation à hauteur de 50 % pour les membres du Comité exécutif (hors mandataires sociaux qui ne bénéficient pas d’attribution d’actions) et 75 % pour les autres bénéficiaires. La méthode d’évaluation de la juste valeur retenue est le modèle binomial. 6.11.Provisions à caractère non courant et courant Provisions à caractère non courant Les provisions à caractère non courant sont constituées des éléments suivants : 30/09/2021 Résultat Écart de conversion Variations de périmètre Autres 30/09/2022 Dotations Reprises Retraites 49 090 3 029 - 3 741 4 122 - 16 305 32 198 Autres risques non courants 15 436 2 163 - 1 332 0 62 2 076 18 405 Total 64 526 5 192 - 5 073 4 184 - 14 229 50 603 Les provisions pour « Autres risques non courants » couvrent, notamment, des provisions pour remise en état de site (pour 9,4 M€) et pour litiges. Contentieux des Deux Alpes Pour rappel le 28 novembre 2019, les communes délégantes des Deux Alpes et de Saint-Christophe-en-Oisans ont notifié à la société Deux Alpes Loisirs (DAL), filiale de la Compagnie des Alpes, leur décision de résilier les contrats de délégation de service public par anticipation, afin de permettre une mise en concurrence en vue de l’établissement d’une délégation de service public unique pour l’ensemble du domaine, à compter du 1er décembre 2020. Le 29 janvier 2020, la Compagnie des Alpes a déposé une requête contestant la rupture anticipée des contrats de délégation de service public, accompagnée d’une demande indemnitaire pour un montant de 7,95 M€. En juin 2020, après approbation des communes des Deux Alpes et de Saint-Christophe-en-Oisans, un contrat de délégation de service public a été conclu avec la Société Touristique de l’Alpe d’Huez (SATA), en qualité d’attributaire, en vue de la construction et de l’exploitation du domaine skiable des Deux Alpes. En outre le 6 août 2020, la Compagnie des Alpes a déposé une requête en annulation du cons délégantes et la Société Touristique de l’Alpe d’Huez. Un mémoire en indemnisation a par ailleurs été déposé le 1er février 2021 aux fins d’obtention d’une indemnisation du Groupe à hauteur de 322,5 M€ (préjudice estimé lié à la non attribution du contrat à DAL). Entretemps DAL, la SATA et les Communes ont tenté de faire aboutir leur négociation dans le cadre d’une conciliation. Un protocole d’accord a été trouvé entre la SATA et DAL concernant la reprise des biens concernés par la concession et la SATA a, à ce jour, réglé la totalité des sommes qu’elle devait à DAL. Alors que DAL et les Communes étaient presque arrivées à un accord, les Communes ont contesté les montants qui ont été discutés pendant plusieurs mois. Elles n’ont, à ce jour, pas réglé les sommes dues à DAL alors même que DAL a transféré l’exploitation de la station à la SATA le 1er décembre 2020. Les désaccords portent essentiellement sur : •l’indemnité de résiliation anticipée due au titre des contrats de concession ; •le paiement par les Communes de l’utilisation de terrains nécessaires à l’exploitation des remontées mécaniques alors que ces terrains appartiennent à DAL en propre. À la suite de l’échec de la procédure de conciliation et après une demande indemnitaire préalable auprès des communes restée infructueuse, DAL a déposé une requête tendant à la condamnation des communes des Deux Alpes et de Saint-Christophe-en-Oisans à lui verser 6,4 millions d’euros en application de l’indemnité de résiliation anticipée des contrats de délégation de service public, indemnité prévue contractuellement. Les différentes actions initiées par DAL devant les juridictions administratives sont en cours et en attente d’audiencement. Provisions pour indemnités de départ à la retraite Le montant des provisions pour retraites représente les engagements du Groupe sur les droits acquis par les salariés, nets des versements effectués à des fonds d’assurance. Ces provisions sont calculées avec charges sociales, sur la base d’un âge de départ moyen estimé à 65 ans pour les cadres et 62 ans pour le personnel non-cadre et saisonnier (inchangé par rapport 30 septembre 2021). Le taux d’actualisation utilisé est de 3,75 % au 30 septembre 2022 (contre 0,6 % au 30 septembre 2021). Les montants constatés au bilan sont déterminés de la manière suivante : (en milliers d‘euros) 30/09/2022 30/09/2021 Valeur actualisée des obligations financées 40 409 56 405 Juste valeur des actifs du régime - 8 210 - 7 315 Passif inscrit au Bilan 32 198 49 090 Le montant des provisions pour retraites représente les engagements du Groupe sur les droits acquis par les salariés, nets des versements effectués à des fonds d’assurance. Le tableau ci-après indique les montants comptabilisés au compte de résultat : (en milliers d‘euros) 30/09/2022 30/09/2021 Coûts des services rendus au cours de l‘exercice 2 970 3 284 Coût financier 314 345 Rendement attendu des actifs du régime - 44 - 30 Réduction/cessations - 599 - 1 754 Montant total inclus dans les charges liées aux avantages du personnel 2 641 1 845 Les charges de l’année intègrent : •les droits pour une année supplémentaire d’ancienneté ; •les intérêts crédités ; •le rendement attendu des fonds d’assurance retraite. Les variations de l’exercice au titre des régimes de retraite à prestations définies sont détaillées ci-après : (en milliers d‘euros) 30/09/2022 30/09/2021 Coût des services rendus au cours de l‘exercice - 2 970 - 3 284 Coût financier - 314 - 345 Rendement attendu des actifs du régime 44 30 Pertes/gains actuariels 12 207 1 167 Changement de méthode (IFRS IC) 4 044 Prestations versées nettes de celles remboursées par les fonds 1 057 1 233 Réduction/cessations 599 1 754 Autres 2 223 3 125 Total 16 891 3 680 Le taux de rendement attendu des actifs est identique au taux d’actualisation. Sensibilité au taux d’actualisation (en milliers d‘euros) Taux actualisation (- 2,6 points) Réel (+ 2,6 points) Valeur actualisée de l‘obligation (=engagements) 42 001 32 291 25 708 Coût des services rendus 2 598 1 815 1 333 Intérêts 493 1 219 1 608 Sensibilité à l’évolution des rémunérations (en milliers d‘euros) Revalorisation des rémunérations (- 0,1 point) Réel (+ 0,1 point) Valeur actualisée de l‘obligation (=engagements) 31 989 32 291 32 596 Coût des services rendus 1 792 1 815 1 838 Intérêts 1 202 1 219 1 226 Provisions à caractère courant Les provisions courantes couvrent les risques directement liés à l’exploitation des sites du Groupe. La variation des provisions à caractère courant est constituée des éléments suivants : 30/09/2021 Résultat Variations de périmètre Autres 30/09/2022 Dotations Reprises Provisions pour gros entretien 7 212 2 181 - 1 459 0 - 1 7 933 Autres 23 417 4 326 - 12 701 - 1 882 0 13 160 Total 30 629 6 507 - 14 160 - 1 882 - 1 21 093 Les provisions pour gros entretien concernent uniquement les Domaines skiables ; elles sont destinées à couvrir les travaux relatifs aux remontées mécaniques en affermage. Les dotations et reprises mouvementent les montants des autres provisions courantes qui concernent, pour l’essentiel, des litiges en cours pour 7,6 M€, des contrôles sociaux et fiscaux pour 1,3 M€, des provisions pour situation nette négative de sociétés non consolidées (1,7 M€) et des provisions pour risques divers pour 2,6 M€. 6.12.Dettes financières Décomposition des dettes financières brutes et de la dette nette (en milliers d‘euros) 30/09/2022 30/09/2021 Non courantes Courantes Total Non courantes Courantes Total Emprunts obligataires 259 741 259 741 259 634 259 634 Emprunts auprès des établissements de crédit 229 793 137 612 367 405 506 552 71 148 577 700 Autres emprunts et dettes assimilées 144 144 826 826 Intérêts courus 5 842 5 842 8 628 8 628 Soldes créditeurs de banques et assimilés 4 275 4 275 2 065 2 065 Participation des salariés 1 920 1 920 2 467 2 467 Divers 179 22 201 97 191 288 Sous-total 491 777 147 751 639 528 769 576 82 032 851 608 Dette de loyers IFRS 16 192 524 12 443 204 967 151 993 10 225 162 218 Total 684 301 160 194 844 495 921 569 92 257 1 013 826 Structure de l’endettement La dette à taux fixe correspond essentiellement aux emprunts obligataires souscrits par CDA et CDA Financement (260 M€) et au financement bancaire de 13,75 M€. La dette à taux variable est composée essentiellement des deux PGE (respectivement 200 M€ et 130 M€), d’un financement bancaire de 16 M€, ainsi que des lignes bancaires court terme. Les dettes financières se répartissent, par échéance, de la manière suivante : (en millions d‘euros) Total - d‘un an de 1 à 2 ans de 2 à 3 ans de 3 à 4 ans de 4 à 5 ans + de 5 ans 30/09/2022 (Avec IFRS 16) 844,5 160,2 237,1 115,5 69,9 34,3 227,5 30/09/2022 (Hors IFRS 16) 639,5 147,8 224,9 105,9 60,7 25,2 75,0 30/09/2021 (Avec IFRS 16) 1013,8 92,9 351,4 170,0 113,8 75,5 210,9 30/09/2021 (Hors IFRS 16) 851,6 82,0 341,0 159,6 105,7 68,0 95,3 Dettes obligataires La dette obligataire de la Compagnie des Alpes d’un montant de 260 M€ se décompose comme suit : •un emprunt d’un montant de 65 M€ émis sur le marché de l’US PP, en droit français, pour une durée moyenne de 10 ans et une échéance finale à 12 ans ; •un emprunt d’un montant de 45 M€ émis sur le marché de l’Euro PP pour une durée de huit ans ; •un emprunt d‘un montant de 50 M€ émis sur le marché de l’US PP, en droit français, pour une durée moyenne de 10 ans et une échéance finale à 12 ans ; •un emprunt d’un montant de 100 M€ émis en mai 2014 sur le marché de l’Euro PP, d’une maturité de 10 ans. Au 30 septembre 2022, la juste valeur des quatre emprunts obligataires se détaille comme suit : •emprunt obligataire 2014 : 98,4 M€ ; •emprunt Euro PP 2017 : 42,6 M€ ; •emprunt US PP 2017 : 45,8 M€ ; •emprunt US PP 2019 : 61,9 M€. Dette bancaire amortissable La dette bancaire amortissable d’un montant de 359,75 M€ se décompose de la façon suivante : •un crédit à terme amortissable de 80 M€ mobilisé en totalité le 31 octobre 2017 dont le capital restant dû est égal à 16 M€ au 30 septembre 2022. Ce crédit a été souscrit auprès des partenaires bancaires historiques du Groupe, auquel s’est ajoutée une banque chinoise ; •un crédit à terme amortissable d’un montant de 25 M€ mobilisé en totalité le 18 octobre 2017 dont le capital restant dû est égal à 13,75 M€ au 30 septembre 2022. Ce crédit a été consenti par un partenaire bancaire français, avec une échéance finale à sept ans ; •un Prêt Garanti par l‘État (PGE) d’un montant de 200 M€ mobilisé le 29 juin 2020 et souscrit auprès des partenaires bancaires historiques du Groupe, pour une durée initiale de 12 mois. Ce PGE a été prorogé en juin 2021 pour une durée de cinq ans. Un premier amortissement de 25 M€ aura lieu en décembre 2022 ; •un Prêt Garanti par l‘État (PGE « Saison ») d’un montant de 130 M€. Ce PGE d’un montant initial de 269 M€ mobilisé le 28 décembre 2020 et souscrit auprès des partenaires bancaires historiques du Groupe, a été remboursé partiellement à hauteur de 139 M€ en décembre 2021. Ce PGE a donc été prorogé à hauteur de 130 M€, à un horizon de deux ans. Un premier amortissement de 65 M€ aura lieu en juin 2023. Financement de marché La Compagnie des Alpes dispose de son programme d’émission de Titres négociables à court terme (Negotiable European Commercial Paper – NEU CP), d’un montant maximum de 240 M€, qui pour rappel a été enregistré le 4 février 2019 auprès de la Banque de France. Ce programme est sécurisé par la ligne de crédit revolving d’un montant de 300 M€ (échéance juin 2027), à laquelle a été ajoutée une sous-limite swingline de 80 M€. Le programme est animé par quatre Agents Placeurs (BNP Paribas, CACIB, CIC et Société Générale), et l’Agent domiciliataire est CACEIS Corporate Trust. Le programme de NEU CP n’est pas tiré au 30 septembre 2022. Dette bancaire revolving Le Groupe a conclu en juin 2022 un nouveau contrat de crédit renouvelable syndiqué d’un montant maximum de 300 M€. Cette ligne RCF (Revolving Credit Facility) vient en remplacement de la ligne existante conclue le 7 mai 2014 et modifiée par avenants en 2017 et 2019 d’un montant de 250 M€ et qui arrivait à échéance le 6 mai 2023. Ce nouveau contrat de crédit a une maturité de cinq ans, plus deux options d’extension d’un an chacune à la main des prêteurs (format 5 + 1 + 1). A noter que deux indicateurs de performance RSE sont intégrés dans cette ligne RCF. Pour rappel, dans l’objectif de renforcer la liquidité du programme de NEU CP, une sous-limite de swingline de 80 M€ est incluse. Instruments de couverture Le Groupe a négocié des contrats de couverture de taux (adossés à la dette) au regard de ses engagements à taux variable. Au 30 septembre 2022, les couvertures mises en place se montent à 116 M€. Les instruments de couverture utilisés sont des swaps et des caps à taux fixe, représentant 116 M€ de dette couverte. Aucune incidence sur les instruments de couverture n’a été comptabilisée en dette au 30 septembre 2022. 30/09/2022 (en millions d‘euros) Actifs Financiers (a) Passifs Financiers (b) Exposition de la dette nette avant couverture (c) = (b) - (a) Instruments de couverture de taux (d) Exposition de la dette nette après couverture (e) = (c) + (d) Taux Fixe Taux variable Taux Fixe Taux variable Taux Fixe Taux variable Taux Fixe Taux variable Taux Fixe Taux variable Moins d‘un an 303,9 12,3 135,4 - 291,6 135,4 16 - 275,6 119,4 De 1 an à 2 ans 109,7 115,2 109,7 115,2 20 129,7 95,2 De 2 ans à 3 ans 55,8 50,1 55,8 50,1 40 95,8 10,1 De 3 ans à 4 ans 10,7 50,1 10,7 50,1 40 50,7 10,1 De 4 ans à 5 ans 25,2 0,1 25,2 0,1 25,2 0,1 Plus de 5 ans 74,9 0,1 74,9 0,1 74,9 0,1 Total 303,9 288,5 351,0 - 15,3 351,0 116 100,7 235,0 Liquidité Le groupe Compagnie des Alpes anticipe ses besoins de financement : lors de l’établissement de ses plans pluriannuels, la Direction financière veille à disposer à tout moment de ressources financières suffisantes pour financer l’activité courante, les investissements et faire face à tout événement exceptionnel. À moyen terme, le groupe Compagnie des Alpes bénéficie d’un endettement diversifié décrit précédemment, basé sur un volant de financements bancaires et désintermédiés (prêts d’un pool bancaire, prêts bilatéraux bancaires, prêts obligataires, crédit renouvelable) dont les échéances sont lissées dans le temps. La liquidité a été renforcée dans un contexte d’incertitude liée à la pandémie de Covid-19 par deux PGE (celui de 200 M€ qui a déjà été prorogé en juin 2021 ; celui de 269 M€ prorogé partiellement à hauteur de 130 M€ en décembre 2021). À court terme, le Groupe peut se financer par le recours à des lignes de découvert bancaires qui ne sont pas soumises à des covenants, par un programme de NEU CP (« Negotiable European Commercial Paper ») plafonné à 240 M€ et ou par la ligne de RCF. Au 30 septembre 2022, le Groupe supporte un endettement financier net hors IFRS 16 de 335,7 M€. Au 30 septembre 2022, le Groupe dispose d’un volant significatif de financements non tirés : •au titre de financements moyen et long terme, 300 M€ sont mobilisables à tout instant ; •le montant des ressources court terme disponibles utilisables à tout instant sous forme de découverts s’élève à 149,7 M€ ; •par ailleurs, le montant de la trésorerie et équivalents de trésorerie est de 303,9 M€. Informations sur les clauses d’exigibilité Covenants bancaires Les emprunts obligataires et bancaires souscrits en 2017 et 2019 ainsi que le crédit renouvelable conclu en 2022 sont soumis à un covenant commun. Il correspond au ratio financier « Dette nette consolidée/EBO consolidé » actualisé deux fois par an, au 31 mars et au 30 septembre, qui doit être inférieur à 3,5. Au 30 septembre 2022, ce ratio est respecté : Covenant Ratio au 30/09/2022 Dette nette consolidée /EBO consolidé (1) < 3,50 1,13 (1)Données présentées Hors IFSR 16. Autres clauses d’exigibilité Les autres clauses d’exigibilité concernent pour l’essentiel : •la détention directe ou indirecte de la Compagnie des Alpes par la Caisse des Dépôts et Consignations (qui doit être a minima égale à 33,34 % du capital et des droits de vote de la CDA) ; •la détention de CDA Financement par la Compagnie des Alpes qui doit rester supérieure ou égale à 99,9 % ; •toute prise de participation par une ou plusieurs personnes agissant de concert, autres que la Caisse des Dépôts et Consignations, qui viendraient à acquérir au moins 33,34 % du capital et des droits de vote de la Compagnie des Alpes. Informations sur les taux d’intérêt Le tableau ci-après indique les taux d’intérêts après prise en compte des couvertures de taux. (en millions d‘euros) 30/09/2022 30/09/2021 Montant Taux Montant Taux Dette à taux fixe 402,4 2,08 % 604,8 1,51 % Dette financière à taux variable 235,0 1,78 % 244,1 1,72 % Participation et divers 2,1 2,8 Total hors IFRS 16 639,5 1,95 % 851,6 1,54 % Divers IFRS 16 205,0 162,2 Total avec IFRS 16 844,5 1 013,8 6.13.Impôts différés 30/09/2022 30/09/2021 Total des actifs d‘impôts différés au bilan 15 725 26 606 Total des passifs d‘impôts différés au bilan - 17 662 - 9 223 Solde net des actifs et passifs d‘impôts différés - 1 937 17 383 30/09/2022 30/09/2021 Reports déficitaires 17 908 37 495 Engagements de retraite et assimilés 8 098 11 587 Participation des salariés 1 455 0 Provisions réglementées (amortissements dérogatoires) - 19 976 - 20 943 Provisions non déductibles - 744 - 480 Écarts d‘évaluations / Immobilisations corporelles et incorporelles - 16 978 - 16 706 Contrats de location 1 775 1 303 Risques fiscaux - 445 - 930 Instruments financiers - 269 26 Différences fiscales ou comptables 4 333 4 179 Autres 2 907 1 853 Solde net des actifs et passifs d‘impôts différés - 1 937 17 383 Le Groupe a un historique solide de bénéfices et les impôts différés actif sur reports déficitaires relèvent principalement des pertes liées à la crise sanitaire, non récurrentes. Le délai de recouvrement de ces impôts différés actifs sur reports déficitaires est usuellement de cinq ans. Les projections à cinq ans qui sous-tendent la reconnaissance de ces impôts différés actifs sont alignées sur les hypothèses utilisées pour les tests de valeurs des actifs immobilisés. 6.14.Dettes d’exploitation et autres dettes (en milliers d‘euros) 30/09/2022 30/09/2021 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 108 811 80 991 Dettes fiscales et sociales 96 647 54 575 Autres dettes d‘exploitation 33 547 31 403 Sous-total « Dettes d‘exploitation » 239 005 166 969 Dettes sur immobilisations 39 419 26 011 Autres dettes diverses 7 007 5 214 Produits constatés d‘avance 40 502 39 233 Sous-total « Autres dettes » 86 928 70 458 Total 325 934 237 427 6.15.Instruments financiers par catégorie, juste valeur et effets en résultat La norme IFRS 9 applicable à partir de 2018 définit 3 catégories d’instruments financiers : •les actifs ou passifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global ; •les actifs ou passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat net ; •les prêts et créances évalués au coût amorti. Les instruments financiers comptabilisés à la juste valeur au bilan sont ventilés selon les niveaux de juste valeur suivants : •le niveau 1 qui comprend les évaluations basées sur un prix coté sur un marché actif ; en règle générale, la valeur de marché correspond au dernier cours coté ; •le niveau 2 qui comprend les évaluations basées sur des données observables sur le marché, non incluses dans le niveau 1 ; •le niveau 3 qui comprend les évaluations basées sur des données non observables sur le marché ; en règle générale, la valorisation des titres de sociétés non contrôlées est basée sur la quote-part de situation nette. Les justes valeurs ont été déterminées sur la base des informations disponibles à la date de clôture au 30 septembre 2022 (derniers états disponibles) et ne prennent donc pas en compte l’effet des variations ultérieures. Il n’a été procédé à aucun transfert d’instrument financier entre le niveau 1 et le niveau 2 ni à aucun transfert vers ou en dehors du niveau 3 au 30 septembre 2022. Pour mémoire, les agences immobilières, Cassiopée et Travelfactory Exploitation étaient auparavant des sociétés non consolidées classées en juste valeur par résultat. Actifs financiers et autres actif (en milliers d‘euros) Notes Juste valeur par résultat net (1) Valeur au bilan Instruments de dettes – Juste valeur par autres éléments du résultat global (1) Instruments de capitaux propres – évalués selon leur norme de référence (1) Coût amorti (1) Juste valeur des actifs financiers au coût amorti Niveau de Juste valeur des actifs financiers à la juste valeur Juste valeur des instruments de couverture (1) Instruments de capitaux propres – Juste valeur par autres éléments du résultat global (1) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Autres actifs non courants 6.7 6 411 (2) Créances clients 6.6 25 579 (2) Créances sociales et fiscales 6.6 38 433 (2) Autres créances d‘exploitation (3) 12 759 (2) Créances d‘impôt 709 (2) Autres créances 22 262 (2) Prêts et créances rattachées à des participations 15 410 (2) Dépôts et cautionnements 1 268 (2) Autres actifs financiers 955 (2) Trésorerie et équivalent de trésorerie 6.9 303 863 (2) Total des actifs financiers comptabilisés au coût amorti 0 0 0 0 0 427 649 Titres de sociétés non contrôlées 6.7 3 420 3 420 Dérivés sur opérations de financements 6.7 989 989 Total des actifs financiers en juste valeur par capitaux propres 0 989 3 420 0 0 0 0 989 0 3 420 Titres de sociétés non contrôlées 6.8 1 247 1 247 0 Titres de sociétés contrôlées non consolidées 6.8 2 097 0 2 097 Total des actifs financiers en juste valeur par résultat 3 344 0 0 0 0 0 0 0 1 247 2 097 Total des actifs financiers 3 344 989 3 420 0 0 427 649 0 989 1 247 5 517 (1)Les actifs financiers sont présentés conformément aux dispositions de la norme IFRS 9 « instruments financiers » en vigueur au 1er octobre 2018 ou selon leur norme de référence. (2)Le Groupe n‘indique pas la juste valeur des actifs financiers tels que les créances d‘exploitation, les créances d‘impôt, les autres créances ou la trésorerie et les équivalents de trésorerie, car leur valeur nette comptable, après dépréciation, est une approximation raisonnable de la juste valeur. (3)Intègre les « autres créances d‘exploitation » et les « avances et acomptes » référencés précédemment dans la note 6.6. Passifs financiers et autres passifs (en milliers d‘euros) Notes Valeur au bilan Juste valeur des passifs financiers au coût amorti Niveau de Juste valeur des passifs financiers à la juste valeur Dérivés de couverture (1) Autres passifs financiers Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Autres passifs non courants 2 831 (1) Dettes fournisseurs exploitation 6.14 108 811 (1) Dettes fournisseurs d‘immobilisation 6.14 39 419 (1) Dettes fiscales et sociales 6.14 96 647 (1) Dettes d‘impôts 10 470 (1) Autres dettes d‘exploitation 6.14 33 547 (1) Autres dettes diverses 6.14 7 007 (1) Comptes de régularisation 6.14 40 502 (1) Emprunts obligataires 6.12 259 741 (1) Emprunts auprès des établissements de crédit 6.12 367 405 (1) Autres dettes financières et assimilées 347 (1) Participation des salariés 6.12 1 920 (1) Soldes créditeurs de banque 6.12 4 275 (1) Intérêts courus 6.12 5 842 Total des passifs financiers comptabilisés au coût amorti 0 978 765 Dérivés sur opérations de financements 0 0 Total des passifs financiers en juste valeur par capitaux propres 0 0 0 Dérivés sur opérations de financements Total des passifs financiers en juste valeur par résultat 0 0 Total des passifs financiers 0 978 765 0 0 0 (1)Le Groupe n‘indique pas la juste valeur des passifs financiers tels que les dettes d‘exploitations et les autres dettes, les emprunts auprès des établissements de crédit et les autres dettes financières, car leur valeur comptable est une approximation raisonnable de la juste valeur. 6.16.Actifs et passifs destinés à être cédés ·Actifs destinés à être cédés (en milliers d‘euros) 30/09/2022 30/09/2021 Immobilisations corporelles propres 1 458 Autres actifs financiers non courants 30 Actifs destinés à être cédés 0 1 488 ·Passifs destinés à être cédés (en milliers d‘euros) 30/09/2022 30/09/2021 Provision pour risques liés à la sortie de la DSP 2 082 Dettes sociales et fiscales 544 Passifs destinés à être cédés 0 2 626 Au 30 septembre 2022, les actifs et passifs de la société Deux Alpes Loisirs ont été reclassés au niveau du bilan des activités poursuivies compte tenu du fait que le délai de cession des actifs et passifs restants sur un délai de 12 mois est incertain. Note 7Informations sur le tableau des flux de trésorerie 7.1.Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles (en milliers d‘euros) Notes 30/09/2022 30/09/2021 Acquisitions d‘immobilisations incorporelles 6.2 - 17 743 - 14 368 Acquisitions d‘immobilisations corporelles (net de subvention) 6.3 - 173 207 - 131 917 Acquisitions d‘immobilisations incorporelles et corporelles - 190 950 - 146 285 Variations dettes sur immobilisations 12 930 732 Acquisitions d‘immobilisations incorporelles et corporelles dans le tableau des flux de trésorerie - 178 020 - 145 553 Prix de vente des immobilisations incorporelles 542 0 Prix de vente des immobilisations corporelles 917 2 383 Prix de vente des immobilisations destinées à être cédées 0 51 062 Variations des créances sur cessions d‘immobilisations - 462 - 169 Cessions d‘immobilisations dans le tableau des flux de trésorerie 997 53 276 Le détail des investissements de l’exercice est commenté dans les notes 6.2 et 6.3. 7.2.Variation des dettes financières (en milliers d‘euros) 30/09/2021 Flux de trésorerie Variation « non cash » 30/09/2022 Acquisitions Diminutions Effet de change Autres Juste Valeur Emprunts long terme 774 814 - 177 838 - 102 297 697 495 376 Emprunts court terme 71 125 - 36 681 0 103 223 137 667 Participation des salariés et divers 3 519 - 802 1 292 - 1 799 2 210 Actifs en couverture d‘emprunts à long terme 86 - 86 0 Dettes financières (hors soldes créditeurs de banque et dettes locatives) 849 544 - 215 321 0 1 292 - 873 611 635 253 Soldes créditeurs de banque et assimilés 2 065 2 242 - 33 0 1 4 275 Dettes liées aux contrats de location 162 218 - 10 755 47 859 0 3 246 2 399 204 967 Dettes financières dans le bilan consolidé 1 013 826 - 223 834 47 859 - 33 4 539 1 527 611 844 495 7.3.Trésorerie nette (en milliers d‘euros) 30/09/2022 30/09/2021 Trésorerie à l‘actif du bilan 303 863 349 953 Soldes créditeurs de banques et assimilés - 4 275 - 2 065 Trésorerie nette dans le tableau des flux de trésorerie 299 588 347 888 Note 8Norme IFRS 16 relative aux contrats de location Cette note présente les effets de l’application de la norme IFRS 16 Contrats de location sur les états financiers consolidés du Groupe. 8.1.Impact de la norme IFRS 16 sur les états financiers La valeur comptable des droits d’utilisation et de la dette de loyers ainsi que les mouvements constatés sur la période se décomposent comme suit : Droits d‘utilisation (en milliers d‘euros) Terrains et aménagements Constructions Installations techniques / matériel Autres immobilisations Droits d‘utilisation Dette de loyers Au 30 septembre 2021 101 781 42 127 9 129 1 647 154 684 162 218 Nouveaux actifs 38 316 3 683 41 999 41 556 Réévaluations 4 131 2 746 6 877 6 303 Variation de périmètre 2 456 2 456 2 399 Sorties d‘actifs Dotations aux amortissements et dépréciations - 4 492 - 6 922 - 1 162 - 418 - 12 994 Paiements de loyers (1) - 10 755 Écarts de conversion 2 592 2 592 3 246 Divers - 138 - 270 - 136 - 544 Au 30 septembre 2022 101 420 81 176 7 697 4 776 195 069 204 967 (1)Variation des dettes de loyer dans le tableau des flux de trésorerie. Par nature, les droits d’utilisation de l’actif IFRS 16 se décomposent comme suit : (en milliers d‘euros) Au 30/09/2021 Nouveaux Actifs Réévaluations Sorties d‘Actifs Dotations Variation de périmètre Écarts de conversion Autres Au 30/09/2022 Droits d‘utilisation de l‘actif Terrains et aménagements 106 703 4 131 - 24 110 810 Travaux de pistes 1 576 1 576 Immeubles, bureaux, commerces et locaux 55 373 38 316 2 746 2 456 3 408 - 1 214 101 085 Remontées mécaniques 9 721 - 270 9 451 Enneigement artificiel 1 079 1 079 Engins de damage 540 540 Attractions 158 158 Autres immobilisations 2 821 3 683 - 363 6 141 Sous-total droit d‘utilisation 177 971 41 999 6 877 2 456 3 408 - 1 871 230 840 Amortissements droits d‘utilisation Terrains et aménagements - 6 307 - 4 397 26 - 10 678 Travaux de pistes - 190 - 95 - 285 Immeubles, bureaux, commerces et locaux - 13 245 - 6 922 - 816 1 074 - 19 910 Remontées mécaniques - 1 833 - 875 - 2 708 Enneigement artificiel - 270 - 135 - 405 Engins de damage - 219 - 121 - 340 Attractions - 50 - 31 - 81 Autres immobilisations - 1 173 - 418 227 - 1 364 Sous-total des amortissements - 23 287 - 12 994 - 816 1 327 - 35 771 Valeurs nettes 154 684 41 999 - 12 994 2 456 2 592 - 544 195 069 Les impacts sur le compte de résultat consolidé s’analysent comme suit : •Sur le compte de résultat du Groupe : (en milliers d‘euros) 30/09/2022 30/09/2021 Publié Impact IFRS 16 Sans IFRS 16 Publié Impact IFRS 16 Sans IFRS 16 Excédent brut opérationnel 312 587 15 411 297 176 70 568 13 636 56 932 Résultat opérationnel 169 451 2 415 167 037 - 124 400 2 806 - 127 206 Résultat financier - 16 291 - 4 170 - 12 121 - 20 327 - 3 733 - 16 594 •Sur l’excédent brut opérationnel des métiers : (en milliers d‘euros) Domaines skiables Parcs de loisirs Holdings & supports Total 30/09/2022 30/09/2021 30/09/2022 30/09/2021 30/09/2022 30/09/2021 30/09/2022 30/09/2021 EBO publié 179 361 74 706 158 274 27 505 - 25 048 - 31 643 312 587 70 568 Impact IFRS 16 4 118 3 979 8 609 8 058 2 684 1 599 15 411 13 636 EBO sans IFRS 16 175 243 70 727 149 665 19 447 - 27 732 - 33 242 297 176 56 932 Les montants comptabilisés en compte de résultat sur l‘année au titre des contrats de location et des contrats de concessions sont les suivants : (en milliers d‘euros) Au 30/09/2022 Au 30/09/2021 Loyers des contrats de courte durée ou portant sur des actifs de faible valeur - 8 636 - 5 474 Redevances variables des contrats de concession - 10 327 - 495 Amortissements et dépréciations des droits d‘utilisation - 12 996 - 11 387 Intérêts sur dette de loyers - 4 170 - 3 733 Total - 36 130 - 21 089 Les loyers variables correspondent principalement aux redevances versées par certaines sociétés de remontées mécaniques, filiales du Groupe. Note 9Autres informations 9.1.Parties liées Le Groupe a considéré les parties liées ci-dessous : •l’ensemble des sociétés consolidées en intégration globale et entreprises associées ; •l’actionnaire de référence de la Société : la Caisse des dépôts ; •l’ensemble des membres du Comité exécutif et du Conseil d’administration ainsi que leur famille proche. Sociétés consolidées en intégration globale et entreprises associées Les relations entre la société mère et ses filiales, coentreprises et entreprises associées sont quant à elles présentées à la note 4.2. Les transactions entre la société mère et ses filiales contrôlées sont éliminées en consolidation et ne sont donc pas détaillées dans le présent document. Les produits d’exploitation de Compagnie des Alpes SA proviennent essentiellement des prestations de services réalisées pour ses filiales dans le cadre de conventions libres conclues à des conditions courantes. Le rôle de la Société Compagnie des Alpes SA au sein du Groupe est présenté au Chapitre 5.2. Au 30 septembre 2022, l’encours de financement de CDA‑Financement (filiale de la Compagnie des Alpes) auprès des sociétés contrôlées s’élève à 447,0 M€. L’encours de placement des sociétés contrôlées auprès de CDA-Financement s’élève pour sa part à 130,3 M€. Les flux financiers entre la Compagnie des Alpes et les entités associées n’ont pas de caractère significatif. Caisse des Dépôts et Consignations (CDC) Licence : Une nouvelle convention de licence de marque « Groupe Caisse des dépôts » et de logo, prévoyant également la refacturation de frais de siège, est entrée en vigueur le 1er juin 2022 après approbation par le Conseil d’administration le 23 mai 2022. En contrepartie des actions et droits concédés par la Caisse des dépôts : •s’agissant plus particulièrement de la licence de marques, la Compagnie des Alpes versera à la Caisse des dépôts une redevance annuelle égale à 0,2 % du chiffre d‘affaires consolidé annuel, avec un plafond de 200 K€ HT ; •s’agissant des frais de siège, la Compagnie des Alpes versera à la Caisse des dépôts une redevance annuelle égale à 0,03 % du chiffre d’affaires consolidé annuel, avec les plafonds suivants : −25 K€ si le CA est inférieur à 100 M€, −100 K€ si le CA est compris entre 100 M€ et 1 Md€, −250 K€ si CA est supérieur à 1 Md€. Par conséquent, les frais de siège refacturés ne pourront en aucun cas excéder 250 K€ HT. Le taux appliqué au chiffre d’affaires pour calculer le montant à facturer ainsi que les plafonds pourront faire l’objet d’une révision tous les trois ans à compter de l’entrée en vigueur du contrat et feront l’objet, le cas échéant, d’un avenant au Contrat conformément à l’article 9. Pour la première période de facturation du 1er juin 2022 au 30 septembre 2022, le montant de la redevance a été calculé au prorata temporis. La charge de l’exercice s’élève à 100 K€. Membres du Comité exécutif et du Conseil d’administration Foncière Rénovation Montagne : en avril 2013, la Caisse des Dépôts, la Banque Populaire des Alpes, la Caisse d’Épargne Rhône-Alpes, le Crédit Agricole des Savoie et la CDA ont créé ensemble la Foncière Rénovation Montagne, société dédiée au financement de la rénovation de l’hébergement touristique en montagne. Cette société foncière a pour vocation d’investir dans des foncières locales dont l’objet est d’acquérir des hébergements vieillissants, pour les rénover et les rendre à nouveau attractifs. Ces hébergements devront ensuite être remis sur le marché locatif dans une optique de vente à moyen terme sous gestion locative, afin de les maintenir dans le marché. Le but est de susciter un effet d’entraînement sur d’autres acteurs afin de créer une dynamique de développement vertueuse pour l’économie de la montagne. Rémunérations allouées aux membres du Comité exécutif et du Conseil d’administration Les rémunérations globales allouées aux principaux dirigeants au titre de leurs fonctions dans le Groupe telles que visées par la norme IAS 24.16 sont les suivantes : (en milliers d‘euros) Exercice 2021/2022 Exercice 2020/2021 Conseil d‘administration (1) 10 4 Comité exécutif Groupe 7 288 6 230 Avantages à court terme 3 265 2 822 •Salaires de base 2 004 1 942 •Autres éléments à court terme 1 261 880 Avantages postérieurs à l‘emploi (2) 467 459 Indemnités de fin de contrat de travail (3) 3 417 2 707 Paiement en actions 138 241 (1)Avantages au titre du mandat de Président du Conseil d‘administration depuis le 1er juin 2021. (2)Dont données au titre du régime de retraite à prestations définies : coûts des services rendus et intérêts crédités pour la période N+1. (3)Établi sur la base des maxima théoriques. 9.2.Effectifs Effectif moyen 2021/2022 2020/2021 France 4 512 2 268 Autres (Hors France) 976 669 Total de l‘effectif moyen 5 489 2 937 Au 30 septembre 2022, l’effectif se répartit de la manière suivante : •Domaines skiables : 14,3 % ; •Parcs de loisirs : 81,2 % ; •Holdings et supports : 4,5 %. 9.3.Engagements hors bilan Locations simples et affermages Les engagements du Groupe en matière de loyers représentent 5,1 M€. Ils représentent les contrats considérés comme de faible valeur ou d’une durée inférieure à un an non retraités en application de la norme IFRS 16. (en milliers d‘euros) < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Total Loyers 2 636 2 401 23 5 059 Les loyers variables, non repris dans les engagements ci-dessus, correspondent principalement aux redevances versées par certaines sociétés de remontées mécaniques et représentent, sur une année normative, environ 1 % du chiffre d’affaires total du Groupe. Le Groupe n’anticipe pas de variation significative de ce montant. Autres engagements Les principaux engagements hors bilan du Groupe sont les suivants : (en milliers d‘euros) 30/09/2022 30/09/2021 Avals et cautions 80 80 Garanties de passif données 10 336 10 646 Promesses d‘achats consenties 84 837 4 738 Hypothèques 3 861 Autres 55 704 62 544 Engagements donnés 154 818 78 008 Garanties de passif reçues 3 144 3 144 Cautions reçues 9 072 8 524 Autres 300 000 - Engagements reçus 312 216 11 668 •La Compagnie des Alpes s’est engagée à acquérir 85 % des titres de MMV au titre d’une offre ferme qui a été signée le 3 octobre 2022. La transaction est intervenue sur la base d’une valeur d’entreprise de 172,6 M€ (pour 100 % du capital), incluant une dette nette provisoire de 76,6 M€. Cet accord a conduit à la constatation d’une promesse d’achat consentie au 30 septembre 2022 pour 81,6 M€. •Dans le cadre de la mise en place de sociétés foncières pour dynamiser la rénovation du parc immobilier des stations, les sociétés de remontées mécaniques garantissent aux investisseurs un niveau de loyer durant la période de rénovation, puis de remise sur le marché. Ces engagements s’élèvent à environ 5 M€. •Les lignes de financement octroyées par CDA Financement aux sociétés non consolidées SAP Invest et SAP Location et non utilisées au 30 septembre 2022 s’élèvent à 8,5 M€. •Dans le cadre du plan de transformation du Futuroscope, les garanties suivantes ont été données par la Compagnie des Alpes SA : −une lettre d’intention a été signée garantissant 25 % du montant de l’engagement de travaux relatifs aux installations et immeubles du parc actuel, estimé à 100 M€, soit un montant forfaitaire maximum égal à 25 M€, −une lettre d’intention a été signée garantissant deux années de loyers du parc actuel pour un montant de 6,2 M€, −enfin une garantie de loyer d’un trimestre a été donnée pour le second parc dont la construction est prévue, pour un montant de 279 K€. •Les autres garanties données sont les suivantes : −deux garanties maison-mère à première demande ont été données à la Ville de Paris pour la société Jardin d’Acclimatation, pour un montant total de 9,3 M€, une garantie d’un montant de 8,3 M€ relative à la redevance d’exploitation due jusqu’en 2041, et une garantie d’un montant de 1 M€, relative à l’exécution du programme contractuel d’investissement jusqu’en 2024, −en décembre 2017, dans le cadre de la Délégation de Service Public entre la société SCV Domaine Skiable et le SIGED, la CDA a octroyé une garantie de paiement à première demande afférente à la redevance. Cette garantie porte sur un montant de 600 K€, −une garantie bancaire et une garantie maison-mère à première demande de 750 KCHF, ont été données pour le site de By Grévin, −dans le cadre de son activité d’agences de voyages, CDA a octroyé une garantie Tour opérateur pour le compte de Travelfactory et ses filiales pour un montant de 3,4 M€, −suite à la mise en place du Travelski Express, TravelFactory s’est engagé auprès d’Eurostar et de la SNCF à hauteur de 3,2 M€, correspondant aux frais d’annulation des trains sur la saison 2022 / 2023. •Au 30 septembre 2022, les engagements reçus s’analysent pour l’essentiel comme suit : −les cautions reçues proviennent essentiellement : −des garanties données à ADS pour 6,4 M€ sur des opérations foncières, −de cautions reçues de fournisseurs pour 1,1 M€ dans le cadre de travaux au Parc Astérix et de 1 M€ au Futuroscope, −d’une caution reçue sur des garanties de prestations touristiques pour Futuroscope Destination pour un montant de 0,6 M€ ; −une garantie de passif pour un montant de 0,5 M€ a été reçue lors de l’acquisition de Cassiopée ; −des garanties de passif pour un montant total de 2,6 M€ ont été reçues lors de l’acquisition des sociétés opérant sous licence EVOLUTION 2 ; −des financements bancaires non utilisés à la cloture de l’exercice au 30/09/2022, pour un montant de 300 M€ (Ligne de RCF non tirée). •Par ailleurs au titre des différents contrats souscrits au sein du groupe Compagnie des Alpes, les ﬁliales peuvent être amenées à prendre des accords sur des enveloppes d’investissements. Ces derniers sont variables et révisables notamment en durée, en montant, et en nature, en fonction des contrats et des opportunités de mise en œuvre. Compte tenu de certains contrats de baux souscrits par les Parcs de loisirs, ces accords d’enveloppes d’investissements peuvent concerner l’ensemble des ﬁliales du Groupe. 9.4.Évènements postérieurs à la clôture Le Groupe a procédé le 3 octobre 2022 à l’acquisition de 85 % du capital de MMV SAS, l’ensemble des conditions suspensives prévues dans le contrat d’acquisition conclu le 28 juillet dernier ayant été levées ou étant devenues caduques. La transaction est intervenue sur la base d’une valeur d’entreprise de 172,6 M€ (pour 100 % du capital), incluant une dette nette provisoire de 76,6 M€. Cette valorisation se décompose entre un montant de 78,4 M€ correspondant à l’activité d’exploitation de MMV et un montant de 94,2 M€ correspondant à l’activité immobilière qui rassemble les six actifs détenus en propre par MMV et sa participation dans d’autres actifs. La Compagnie des Alpes devient ainsi l’actionnaire majoritaire de MMV SAS, aux côtés de son Président et co-fondateur, Jean‑Marc Filippini, ainsi que de son Directeur général, Bryce Arnaud-Battandier, et se dote d’une offre d’hébergement de très grande qualité en station de montagne, poursuivant le développement de son activité immobilière au sein de sa Division « Distribution & Hospitality ». 9.5.Responsables du contrôle des comptes Identité des Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit SA 63, rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine Commissaire aux comptes titulaire, représenté par Monsieur Matthieu Moussy. Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles Nommé le 8 mars 2018 (renouvellement de mandat). Fin de mandat à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2022 / 2023. Cabinet Mazars Exaltis 61, rue Henri Régnault 92075 Paris La Défense Cedex Commissaire aux comptes titulaire, représenté par Madame Virginie Chauvin. Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles Nommé le 10 mars 2022 (renouvellement de mandat). Fin de mandat à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2026 / 2027. 9.6.Honoraires des Commissaires aux comptes Montants en milliers d‘euros Mazars PricewaterhouseCoopers Montants % Montants % 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés Émetteur 215 208 24 % 25 % 215 208 43 % 26 % Filiales intégrées globalement 530 483 60 % 58 % 285 302 57 % 38 % Services autres que la certification (1) Travaux liés à l‘audit 35 31 4 % 4 % 4 0 % 1 % Autres 110 113 12 % 14 % 3 271 0 % 35 % Sous-total 890 835 100 % 100 % 503 785 100 % 100 % (1)Missions SAAC requis par les textes : rapports sur la Déclaration de performance extra-financière de CDA SA, diligences sur capital Missions SAAC non requis par les textes : attestations (pour subventions, PGE…), due diligences, lettres de confort 5.3.3Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 30 septembre 2022) À l’assemblée générale Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Compagnie des Alpes relatifs à l’exercice clos le 30 septembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit et des comptes. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er octobre 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Tests de perte de valeur des actifs incorporels, corporels et des droits d’utilisation des actifs IFRS 16 Risque identifié Au 30 septembre 2022, la valeur nette des actifs incorporels et corporels s’élève à 1.715 M€ au regard d’un total de bilan de 2.291 M€. Ces actifs sont composés des écarts d’acquisitions (223 M€), des immobilisations incorporelles (94 M€), des immobilisations corporelles (1.203 M€) et des droits d’utilisation des actifs IFRS 16 (195 M€). Comme indiqué dans la note 1.15 « Dépréciations d’actifs » de l’annexe aux comptes consolidés, la valeur recouvrable de ces actifs est testée par la Direction dès que des évènements ou modifications d’environnement de marché ou des éléments internes indiquent un risque de perte de valeur durable et au moins une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie. Pour déterminer la valeur recouvrable de ces actifs, les principales hypothèses et la méthodologie retenue dans la conduite des tests de perte de valeur sont détaillées dans les notes 1.15 et 6.1 de l’annexe aux comptes consolidés. Comme indiqué dans la note 1.15, les tests de dépréciation sont mis en œuvre au niveau des groupes d’unités génératrices de trésorerie (UGT) que constituent les deux secteurs opérationnels : Domaines skiables et Parcs de loisirs. La note 6.1 indique que ces tests de perte de valeur n’ont pas conduit à constater de dépréciation des écarts d’acquisition sur cet exercice. Une dépréciation des autres actifs incorporels et corporels a été constatée pour un montant de 6,6 M€. Nous avons considéré que la valorisation de ces actifs est un point clé de l’audit en raison : •d’une part, de la détermination de leur valeur recouvrable, fondée sur des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés qui nécessitent l’utilisation d’hypothèses, sur des estimations ou sur des appréciations, •et d’autre part, de la forte sensibilité de ces hypothèses, estimations et appréciations sur les résultats des tests de perte de valeur mis en œuvre, notamment dans le contexte particulier de la crise russo-ukrainienne et de ses impacts indirects sur la hausse des coûts de l’énergie, des matériaux de construction et matières premières et des taux d’intérêt. Notre réponse Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre des tests de perte de valeur réalisés par le groupe. Ceux-ci s’appuient notamment sur les plans d’affaires à moyen terme établis au niveau de chaque site, revus et validés par la Gouvernance du groupe. Nous avons apprécié : •la qualité du processus d’élaboration et d’approbation du budget 2022/2023 et plus largement du plan à moyen terme 2023/2027 établis par la Direction générale du groupe et approuvés par le Conseil d’administration ; •le caractère raisonnable des principales estimations retenues et appréciations réalisées, tant pour les parcs de loisirs que pour les domaines skiables : prévisions de flux de trésorerie, taux de croissance à long terme, et taux d’actualisation retenus ; •pour les autres actifs, le caractère raisonnable des estimations retenues. Nous avons également apprécié la cohérence des prévisions retenues par la Direction et réalisé nos propres analyses de sensibilité sur les tests de perte de valeur. Ces analyses ont été menées avec l’aide de nos experts en évaluation et ont été partagées avec la Direction générale du groupe. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations présentées au titre des tests de perte de valeur des actifs et vérifié les informations chiffrées communiquées dans la note 6.1 de l’annexe aux comptes consolidés et relatives aux tests de sensibilité. Reconnaissance du chiffre d’affaires Risque identifié : Le chiffre d’affaires du groupe provient principalement des ventes de billets d’entrée dans les parcs de loisirs et les musées et des ventes de forfaits dans les stations des domaines skiables. Les revenus en résultant sont comptabilisés à partir de systèmes informatiques de billetterie qui peuvent être différents selon les sites. Bien que le groupe s’appuie sur plusieurs dispositifs de contrôle interne (diffusion de guides de contrôle interne, campagnes d’auto-évaluation des sites, …) afin d’assurer l’exactitude et l’exhaustivité du chiffre d’affaires, nous avons néanmoins considéré que la reconnaissance du chiffre d’affaires relatif à la billetterie est un point clé de l’audit en raison du volume des transactions individuelles, du nombre élevé de sites concernés et de l’existence de différents systèmes de billetterie. Notre réponse : Dans le cadre de notre audit, en adaptant le niveau de diligences en fonction du niveau de risque estimé pour chaque site, notamment lorsque des développements de nouveaux logiciels de billetterie interviennent, nos travaux comprennent principalement : •une revue critique des dispositifs de contrôle interne permettant de vérifier l’efficacité des procédures mises en place pour calculer le chiffre d’affaires ; •une revue critique de l’environnement de contrôle des systèmes d’information utilisés, à l’aide de nos experts informatiques ; •des revues analytiques détaillées afin de corroborer les données chiffrées avec les tendances saisonnières et la fréquentation, et de s’assurer de la prise en compte des changements de prix ; •des rapprochements entre les données issues des systèmes de billetterie, les encaissements et les données comptabilisées. Traitement comptable des concessions des domaines skiables Risque identifié : L’exploitation des domaines skiables de la Compagnie des Alpes s’inscrit dans un cadre juridique complexe : •Les spécificités du service public des remontées mécaniques sont reconnues au plan législatif et règlementaire via la Loi Montagne du 9 janvier 1985 dont les dispositions majeures ont été reprises dans le code du tourisme. •Des délégations de service public (DSP) et concessions, signées entre les filiales de la Compagnie des Alpes et les collectivités locales fixent les principaux paramètres économiques de l’équilibre de la DSP relatifs essentiellement aux investissements, aux redevances versées, à l’évolution des tarifs et à la dévolution des biens en fin de concession. Nous avons considéré que la traduction comptable des éléments de la vie de ces contrats est un point clé de l’audit, dans la mesure où l’enregistrement des opérations directement liées à ces contrats est complexe : •chaque filiale signe un contrat spécifique avec la collectivité locale dont dépend le domaine skiable, •le traitement comptable des biens est spécifique à chacune des concessions, •la détermination de la valeur de reprise des biens en fin de concession peut, selon les contrats, nécessiter l’utilisation de jugements et d’estimations de la Direction, •l’hypothèse de renouvellement de concession prise par la Direction pour la réalisation de ses tests de dépréciation doit tenir compte des derniers échanges avec les collectivités locales. Notre réponse : Nous avons pris connaissance des engagements juridiques et des transactions liées à l’exécution de ces contrats. Nous avons vérifié la correcte traduction comptable de ces opérations particulièrement en ce qui concerne le traitement des biens de la concession et des engagements d’investissements. Le cas échéant, nous avons corroboré nos analyses par entretien avec la Direction financière et la Direction juridique, notamment pour comprendre les jugements et estimations retenus. Nous avons pris connaissance des négociations en cours, afin de vérifier le caractère raisonnable des hypothèses retenues par la Direction et leurs conséquences en termes de traitement comptable notamment dans la détermination des plans d’affaires utilisés pour réaliser les tests de dépréciation. Dans le contexte de la résiliation des contrats de DSP du domaine skiable des Deux Alpes devenue effective sur le précédent exercice, nous avons apprécié le caractère raisonnable des hypothèses prises par la Direction dans le cadre du contentieux engagé avec les communes au sujet de l’indemnité de résiliation. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations mentionnées dans l’annexe aux comptes consolidés, notamment dans la note 1.14 relative aux concessions. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. En application de la loi, nous vous signalons que la déclaration consolidée de performance extra-financière ne comprend pas la part des dépenses d’exploitation éligibles, informations requises par le 2 de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Compagnie des Alpes par l’Assemblée générale en 1998 pour le cabinet Mazars et en 1991 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 30 septembre 2022, le cabinet Mazars était dans la 25ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 32ème année, dont respectivement 25 et 29 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit et des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; •il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; •concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la Direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d’audit et des comptes Nous remettons au Comité d’audit et des comptes un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit et des comptes figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit et des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit et des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Lyon et Paris-La-Défense, le 30 janvier 2023 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Mazars Matthieu Moussy Virginie Chauvin 5.4Comptes sociaux 5.4.1Bilan social, compte de résultat, tableau des flux de trésorerie au 30 septembre 2022 ·Bilan actif (en milliers d‘euros) 30/09/2022 30/09/2021 Montant brut Amortissements et provisions Montant net Immobilisations incorporelles 46 050 26 170 19 880 13 930 Immobilisations corporelles 5 805 3 566 2 239 954 Immobilisations financières 1 007 785 145 992 861 793 816 544 Actif immobilisé 1 059 640 175 728 883 912 831 428 Créances d‘exploitation 22 305 22 305 8 785 Trésorerie 75 006 75 006 4 Actif circulant 97 311 97 311 8 789 Charges constatées d‘avance 717 717 1 402 Écart de conversion actif 0 0 Total Actif 1 157 668 175 728 981 940 841 619 ·Bilan passif (en milliers d‘euros) 30/09/2022 30/09/2021 Capital social 25 222 25 182 Prime d‘émission & boni de fusion 675 968 675 968 Réserve légale 18 642 18 643 Autres réserves 342 381 Report à nouveau - 50 412 28 805 Résultat de l‘exercice 30 793 - 79 217 Capitaux propres 700 555 669 762 Provisions pour risques et charges 6 310 9 501 Dettes financières 253 339 143 449 Dettes d‘exploitation 17 908 16 236 Autres dettes et comptes de régularisation 2 136 2 255 Dettes 273 383 161 940 Écart de conversion passif 1 692 416 Total Passif 981 940 841 619 ·Compte de résultat (en milliers d‘euros) 30/09/2022 30/09/2021 Chiffre d‘affaires hors taxes 38 154 31 291 Autres produits Reprises de provisions et transferts de charges 1 980 1 069 Produits d‘exploitation 40 134 32 360 Achats et charges externes 21 820 22 517 Impôts et taxes 626 630 Salaires et charges sociales 24 707 18 897 Dotations aux amortissements 4 858 3 705 Dotations aux provisions 270 3 624 Autres charges 1 232 250 Charges d‘exploitation 53 513 49 623 Résultat d‘exploitation - 13 379 - 17 263 Résultat financier 32 961 - 65 862 Résultat courant avant impôt 19 582 - 83 125 Résultat exceptionnel 1 403 122 Impôt sur les sociétés 9 808 3 786 Résultat net 30 793 - 79 217 ·Tableau des flux de trésorerie (en milliers d’euros) 30/09/2022 30/09/2021 Résultat net 30 793 - 79 217 Dotations et reprises sur amortissements et provisions (yc dépréciations) - 33 762 66 937 Plus et moins-values de cession - 1 698 1 Produits financiers sur dividendes - 1 083 Abandons de créances et pertes sur créances irrécouvrables 32 Capacité d‘autofinancement - 4 635 - 13 362 Coût de l‘endettement net 4 356 6 463 Charge d‘impôt - 9 808 - 3 786 Capacité d‘autofinancement - 10 087 - 10 685 Variation du BFR 1 666 - 1 244 Retraitement des charges financières et impôts versés - 2 935 - 1 552 Flux de trésorerie liés à l‘exploitation - 11 356 - 13 481 Acquisitions d‘immobilisations incorporelles et corporelles - 12 291 - 8 006 Dividendes reçus 0 3 721 Acquisitions d‘immobilisations financières - 10 850 - 40 391 Cessions et remboursements d‘immobilisations financières 3 894 Flux de trésorerie liés aux investissements - 19 247 - 44 676 Variation des découverts 33 004 - 165 874 Intérêts financiers versés - 4 284 - 6 391 Variations des créances et dettes diverses Sommes reçues des actionnaires lors des augmentations de capital 230 895 Dividendes attribués aux actionnaires Flux de trésorerie liés aux financements 28 720 58 630 Variation de trésorerie - 1 883 473 Trésorerie à l‘ouverture - 49 - 522 Trésorerie à la clôture - 1 932 - 49 Variation de la trésorerie - 1 883 473 5.4.2Notes annexes aux comptes sociaux SOMMAIRE DÉTAILLÉ Note 1 Principaux évènements survenus au cours de l’exercice Note 2 Principes, règles et méthodes comptables Note 3 Notes afférentes au bilan Note 4 Notes afférentes au compte de résultat Note 5 Engagements hors bilan Note 6 Autres informations Note 7 Événements postérieurs à la date de clôture Note 8 Résultats et autres éléments caractéristiques au cours des cinq derniers exercices Les notes annexes aux comptes sociaux de la SA Compagnie des Alpes pour l’exercice de 12 mois clos au 30 septembre 2022 comportent les éléments d’informations complémentaires au bilan dont le total s’établit à 981 940 K€, et au compte de résultat dont le bénéfice s’élève à 30 793 K€. Note 1Principaux évènements survenus au cours de l’exercice Au cours de l‘exercice 2021 / 2022, la Compagnie des Alpes a cédé pour un montant de 2,8 M€ les titres qu‘elle détenait dans la société Lodge & Spa Mountain, générant ainsi une plus-value de cession de 1,4 M€. Note 2Principes, règles et méthodes comptables Les comptes annuels sont présentés conformément aux principes comptables généralement admis en France. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : 2.1.Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d‘acquisition. Les logiciels sont amortis linéairement, en général, sur une durée de un à trois ans. Cependant une durée de cinq à huit ans pourra être retenue sur les projets significatifs (CRM, datalakes, tunnels de vente, outils de billetterie) dont la durée de vie est plus élevée. 2.2.Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d‘acquisition. Les amortissements sont calculés en fonction de la durée d’utilisation estimée des différentes catégories d’immobilisations. Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition. Les durées d’utilisation sont les suivantes : •Installations générales : 10 ans ; •Matériel (transport, bureau et informatique) : 3 à 5 ans ; •Mobilier de bureau : 5 à 10 ans ; •Construction : 30 à 40 ans. 2.3.Immobilisations financières Les titres de participation sont inscrits à leur valeur d’acquisition. La valeur des titres de participation fait l’objet de tests annuels sur la base d’une évaluation multicritères (actif net, perspectives d’évolution déterminées à partir des plans d’affaires à moyen terme des sociétés concernées, valeur de réalisation estimée, etc.). Des dépréciations peuvent être constatées lorsque la valorisation (basée sur ces évaluations multicritères) est inférieure au prix de revient. Les prêts, dépôts et autres créances immobilisées sont évalués à leur valeur nominale, diminuée le cas échéant d’une dépréciation en fonction de la recouvrabilité de ces sommes. 2.4.Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. 2.5.Indemnités de départ en retraite Les engagements de la Compagnie des Alpes en matière d’indemnités de départ à la retraite sont valorisés et inscrits en hors-bilan. Le mode de calcul est conforme aux dispositions collectives de la Société entrées en vigueur le 1er juillet 2009. L’évaluation de l’engagement s’effectue sur la base des salaires actuels (fixes et variables) en chiffrant les indemnités qui seront versées aux salariés lors de leur départ en retraite, compte tenu de l’ancienneté acquise à cette date. Considérée comme la plus probable, l’hypothèse d’un départ à 65 ans pour les cadres (62 ans pour les autres catégories), à l’initiative du salarié, a été retenue. L’indemnité reflète différents coefficients et hypothèses (probabilité de survie, évolution de la base de calcul de l’indemnité, inflation…). Le taux d’actualisation est basé sur l’évolution de l’iBOXX à 10 ans et ressort à 3,75 % pour l’exercice clos le 30 septembre 2022 (également 0,60 % au 30 septembre 2021). Note 3Notes afférentes au bilan 3.1.Immobilisations corporelles et incorporelles Les postes d’immobilisations corporelles et incorporelles ont évolué comme suit : (en milliers d‘euros) Au 30/09/2021 Augmentations Diminutions Au 30/09/2022 Immobilisations corporelles 4 205 1 600 5 805 Amortissements s/ corporelles - 3 250 - 316 - 3 566 Total net 955 1 284 0 2 239 (en milliers d‘euros) Au 30/09/2021 Augmentations Diminutions Au 30/09/2022 Immobilisations incorporelles 35 560 10 489 0 46 049 Amortissements s/ incorporelles - 21 629 - 4 541 - 26 170 Total net 13 931 5 948 0 19 879 Les investissements correspondent, pour l’essentiel, aux développements informatiques portés par la Compagnie des Alpes (notamment développement d’applications CRM, de datalakes et d’outils de billetterie). 3.2.Immobilisations financières L’évolution du poste « Immobilisations financières » se synthétise comme suit : (en milliers d‘euros) Au 30/09/2021 Augmentations Diminutions Au 30/09/2022 Titres de participation 961 412 11 579 972 991 Titres de participation non consolidés 11 937 - 2 210 9 727 Créances rattachées (et ICNE) 23 609 1 450 - 1 109 23 950 Dividendes à recevoir 0 0 Dépôts et cautionnements 447 - 95 352 Actions autodétenues 310 281 591 Encours de trésorerie sur contrat de liquidité 498 - 325 173 Total brut 998 213 13 310 - 3 739 1 007 784 Dépréciation des titres de participation - 162 680 - 5 110 43 560 - 124 230 Dépréciation des créances rattachées - 18 990 - 2 773 - 21 763 Total net 816 543 5 427 39 821 861 791 La Compagnie des Alpes a procédé au retrait de la cote de sa filiale Musée Grévin le 12 avril 2022 et, à ce titre, a racheté les titres détenus par les minoritaires pour un montant de 1,4 M€, portant ainsi son pourcentage de détention à 100 %. La Compagnie des Alpes a également réalisé, au cours de l‘exercice 2021 / 2022, des augmentations de capital en numéraire des filiales suivantes : •CDA Productions pour un montant de 0,7 M€ ; •Ski et Soleil pour un montant de 8,5 M€. Une nouvelle avance a été consentie durant l’exercice par la Compagnie des Alpes à sa filiale Grévin Montréal, pour un montant de 0,25 MCAD (soit 0,17 M€ au 30 septembre 2022), portant le montant total des avances à 12,2 MCAD (soit 9,1 M€ au 30 septembre 2022). Cette créance a généré un écart de conversion passif de 1 692 K€ au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022 (contre un écart de conversion passif de 416 K€ au 30 septembre 2021). Cette filiale, qui n’a plus d’activité, fera l‘objet d‘une procédure de liquidation au cours de l’exercice 2022 / 2023. Aucune nouvelle avance n’a été accordée à Chaplin’s By Grévin. Ces deux créances sont intégralement dépréciées pour tenir compte de la situation financière de ces filiales et de leurs perspectives. Les dépréciations de titres s’élèvent à 124,2 M€ au 30 septembre 2022 après prise en compte de dotations pour un montant de 5,1 M€ et de reprises pour un montant de 43,6 M€. Les dotations s’analysent principalement comme suit : •dépréciation des titres CDA Productions pour un montant de 0,7 M€ ; •dépréciation des titres CDA DL pour un montant de 2,5 M€ ; •dépréciation des titres Ski et Soleil pour un montant de 0,2 M€ ; •dépréciation des tires CDA Financement pour un montant de 1,0 M€ ; •dépréciation des titres Foncière Rénovation Montagne pour un montant de 0,25 M€ ; •dépréciation des titres Mac Earth pour un montant de 0,36 M€ ; •dépréciation des titres 2CO Immo pour un montant de 0,09 M€. Les reprises se détaillent comme suit : •reprises de dépréciation des titres HHH pour un montant de 20,5 M€ ; •reprises de dépréciation des titres Musée Grévin pour un montant de 4,1 M€ ; •reprises de dépréciation des titres Belpark pour un montant de 12 M€ ; •reprises de dépréciation des titres Avenir Land pour un montant de 6,7 M€ ; •reprises de dépréciation des titres Lodge & Spa mountain pour un montant de 0,3 M€. Les dépréciations des créances financières s’élèvent à 21,8 M€ au 30 septembre 2022 après prise en compte des dotations de l’exercice, pour un montant de 2,8 M€, qui s’analysent principalement comme suit : •dépréciation de la créance financière de Grévin Montréal pour 1,0 M€ ; •dépréciation de la créance financière de By Grévin pour 0,5 M€ ; •dépréciation de la créance financière de Foncière Rénovation Montagne pour 1,1 M€ ; •dépréciation de la créance financière de Foncière des Écrins pour 0,18 M€ ; •dépréciation de la créance financière de Foncière La Plagne pour 0,07 M€. ·Tableau des filiales et participations (en milliers d’euros) 3.3.Contrat de liquidité et actions autodétenues Les actions autodétenues et la trésorerie affectée au contrat de liquidité sont classées en « immobilisations financières ». En exécution du programme de rachat d’actions propres autorisé par l’Assemblée générale mixte du 10 mars 2022, la CDA détenait au 30 septembre 2022, dans le cadre d’un contrat de liquidité : •42 513 actions représentant une valeur comptable brute de 591 K€ ; •un encours de trésorerie de 173 K€ (en principal et intérêts courus). Au regard du cours de l’action CDA au 30 septembre 2022 qui s’établissait à 12,34 €, aucune dépréciation n’a été constatée. 3.4.Créances d’exploitation Le poste « Créances d’exploitation » s’établit à 22 305 K€. Il est composé : •des créances clients : 1 873 K€ ; •des comptes courants de l’intégration fiscale : 17 341 K€ ; •des créances sociales et fiscales : 3 061 K€ ; •des créances diverses : 30 K€. L‘essentiel de ces créances est à échéance à moins d‘un an. 3.5.Charges constatées d’avance Les charges constatées d’avance, qui s’élèvent à 717 K€, comprennent : •des charges d’exploitation : 602 K€ ; •des charges financières liées à un emprunt obligataire : 115 K€. Ces coûts sont repris linéairement en charges sur la durée de l’emprunt. 3.6.Capital social Au 30 septembre 2022, le capital est composé de 50 443 612 actions ordinaires. La valeur nominale unitaire est de 0,50 €. Les comptes de la Compagnie des Alpes, et de ses filiales, sont consolidés, en intégration globale, par la Caisse des Dépôts et Consignations (CDC). 3.7.Variation des capitaux propres L’évolution des capitaux propres s’analyse comme suit : (en milliers d‘euros) Capital social Prime d‘émission & boni de fusion Réserves Report à nouveau Résultat Provisions réglementées Capitaux propres Capitaux propres au 30 septembre 2020 186 829 263 018 19 431 61 164 - 32 360 0 498 083 Affectation du résultat - 32 360 32 360 0 Distribution de dividendes 0 Augmentations de capital 13 307 237 996 - 407 250 896 Réduction de capital - 174 954 174 954 0 Résultat de l‘exercice - 79 217 - 79 217 Capitaux propres au 30 septembre 2021 25 182 675 968 19 024 28 804 - 79 217 0 669 762 Affectation du résultat - 79 217 79 217 0 Distribution de dividendes 0 Augmentations de capital 40 - 40 0 Résultat de l‘exercice 30 793 30 793 Capitaux propres au 30 septembre 2022 25 222 675 968 18 984 - 50 413 30 793 0 700 555 L’Assemblée générale du 10 mars 2022 a décidé, lors de l’affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2021, de ne pas effectuer de distribution de dividendes pour l’exercice 2020 / 2021. Le résultat négatif a été affecté au report à nouveau. Le Groupe a mis en place les plans de rémunération suivants, dénoués en instruments de capitaux propres (attribution gratuite d’actions) : Plan d‘attribution d‘actions de performance (1) Plan n° 20 Plan n° 21 Plan n° 22 Plan n° 23 Plan n° 24 Plan n° 25 Total Date de l‘Assemblée 10/03/2016 08/03/2018 08/03/2018 05/03/2020 25/03/2021 25/03/2021 Date de mise en œuvre (décision du Président-Directeur général sur délégation du Conseil d‘administration) 28/03/2017 23/03/2018 25/04/2019 25/06/2020 27/04/2021 23/05/2022 Nombre d‘actions pouvant être souscrites à l‘origine 59 400 65 100 67 050 74 790 73 535 104 032 Dont Conseil d‘administration 0 0 0 0 0 0 Nombre de bénéficiaires 159 158 165 198 176 189 Nombre d‘actions complémentaires pour ajustement suite à l‘augmentation de capital 22 821 29 744 Date de décision d‘attributions complémentaires 05/07/2021 05/07/2021 Date d‘acquisition des actions de performance 28/03/2019 23/03/2020 25/04/2021 25/06/2022 29/04/2023 25/05/2024 Actions de performance définitivement acquises 49 950 53 050 53 350 79 530 0 0 Actions de performance radiées ou annulées 9 450 12 050 13 700 18 081 8 007 Actions de performance restantes 0 0 0 0 95 272 104 032 199 304 (1)Dont l‘octroi est lié à des conditions économiques. 3.8.Provisions pour risques et charges Les provisions pour risques et charges se décomposent de la façon suivante : (en milliers d‘euros) Au 30/09/2021 Augmentation Diminution Au 30/09/2022 Provisions pour risques filiales 1 000 1 000 Provisions pour situations nettes négatives 3 268 1 421 - 3 089 1 600 Provisions pour risques divers 5 083 270 - 1 793 3 560 Provisions pour pertes de change 0 0 Provisions pour charges 150 150 Total 9 501 1 691 - 4 882 6 310 Les provisions pour situations nettes négatives des filiales incluent les provisions complémentaires nécessaires dès lors que les titres sont intégralement dépréciés et que la Société ne dispose pas de créance sur ses filiales. Au 30 septembre 2022, une provision pour situation nette négative a été comptabilisée pour un montant de 1,42 M€, et correspond principalement à la société Travelfactory (1,3 M€). Des reprises pour 3,1 M€ ont été constatées concernant principalement les sociétés Ski et Soleil (2,3 M€) et CDA Productions (0,4 M€), ces filiales ayant été recapitalisées durant l’exercice. Les provisions pour risques divers sont liées à des risques identifiés ou des litiges en cours. 3.9.Dettes financières Les échéances des dettes financières de la Société s’analysent comme suit : (en milliers d‘euros) Au 30/09/2021 Augmentations Diminutions Au 30/09/2022 Emprunt obligataire 100 000 100 000 Emprunt Groupe 41 996 109 832 151 828 Intérêts courus non échus s/emprunt oblig. 1 402 1 402 Découverts bancaires 51 59 110 Total 143 449 109 891 0 253 340 Dettes financières (en milliers d‘euros) Total Échéance à moins d‘un an 1 à 2 ans 2 à 3 ans 3 à 4 ans 4 à 5 ans Plus de 5 ans Emprunt obligataire 100 000 100 000 0 Emprunt Groupe 151 828 76 828 75 000 Intérêts sur emprunt obligataire 1 402 1 402 0 Découverts bancaires (yc intra-Groupe) 110 110 0 Total 253 340 78 340 100 000 0 0 0 75 000 L’emprunt obligataire de 100 M€ souscrit en 2014 est assorti d’une clause d’actionnariat qui stipule que la participation directe ou indirecte de la Caisse des Dépôts dans le capital de Compagnie des Alpes SA doit être supérieure ou égale à 33,33 %. Si, sans l’accord préalable de l’établissement financier prêteur, la Caisse des Dépôts venait à détenir directement ou indirectement moins de 33,33 % du capital et des droits de vote de l’emprunteur, le prêteur pourrait demander l’exigibilité immédiate du prêt. Après la dernière augmentation de capital du 27 juin 2022 la Caisse des Dépôts détient 42,16 % du capital social de la Compagnie des Alpes. Les emprunts et dettes financières divers correspondent à l‘emprunt souscrit auprès de CDA Financement. Les emprunts obligataires sont assortis d’une obligation de respect d’un ratio financier établi sur la base des comptes consolidés du groupe Compagnie des Alpes. Le ratio à respecter est le suivant : Covenant Ratio au 30/09/2022 Dette nette consolidée/EBO consolidé < 3,5 1,1 3.10.Dettes d’exploitation La composition des dettes d’exploitation est la suivante : (en milliers d‘euros) Au 30/09/2021 Au 30/09/2022 Dettes fournisseurs 8 505 6 838 Dettes envers le personnel et les organismes sociaux 7 118 9 154 Dettes fiscales (TVA, impôts et taxes) 613 672 TOTAL 16 236 16 664 L‘essentiel de ces dettes est à échéance à moins d‘un an. 3.11.Autres dettes et comptes de régularisation La composition des autres dettes est la suivante : (en milliers d‘euros) Au 30/09/2021 Au 30/09/2022 Comptes courants liés à l‘intégration fiscale (dettes) 1 441 149 Dettes d‘impôts sur les sociétés 0 1 243 Autres dettes 814 1 988 TOTAL 2 255 3 380 L‘essentiel de ces dettes est à échéance à moins d‘un an. Note 4Notes afférentes au compte de résultat 4.1.Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires s’élève à 38,1 M€. Il comprend principalement les prestations réalisées par la Société pour le compte des filiales (prestations opérationnelles, informatiques et prestations de holding) ainsi que la mise à disposition ponctuelle de personnel auprès de ses filiales. Le chiffre d’affaires est en progression de 6,9 M€ par rapport à l’exercice précédent. 4.2.Charges d’exploitation Les charges d’exploitation nettes des reprises de provision et autres produits s’élèvent à 53,5 M€ et progressent de 3,9 M€ par rapport à l’exercice précédent. Cette évolution s’explique par : •la hausse des frais de personnel de 5,8 M€, suite aux embauches d’environ 20 ETP sur l’exercice ainsi qu’à des provisions pour intéressement et primes partage de la valeur pour 2 M€ ; •la hausse des dotations aux amortissements de 1,1 M€ par rapport à l’exercice précédent, résultant des investissements réalisés dans l’informatique et le digital ; •par la baisse des dotations aux provisions pour risques et charges de 3,3 M€. 4.3.Résultat financier Le résultat financier se décompose de la façon suivante : (en milliers d‘euros) Au 30/09/2021 Au 30/09/2022 Dividendes 1 083 0 Revenus des créances financières 132 119 Sous-total Dividendes et Revenus de créances 1 215 119 Charges d‘intérêts des emprunts et cash pooling - 3 019 - 899 Charges d‘intérêts (emprunt obligataire) - 3 576 - 3 576 Sous-total Coût du financement - 6 595 - 4 475 Reprise de provisions financières 4 455 46 649 Dépréciations des immobilisations financières - 64 932 - 9 303 Sous-total Provisions et dépréciations (nettes) - 60 477 37 346 Abandon de créances Autres - 5 - 29 Résultat financier - 65 862 32 961 La Société n’a perçu aucun dividende de ses filiales au cours de l’exercice 2021 / 2022 contre 1,1 M€ au titre de l‘exercice 2021. Les frais financiers sur emprunts obligataires et compte courant de cash pooling s’élèvent à 4,5 M€, contre 6,6 M€ au 30 septembre 2021. Des reprises nettes de dotations ont été comptabilisées sur les titres de participation et les créances financières pour un montant de 35,7 M€ (cf. note 3.2) 4.4.Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel s’établit à 1,4 M€ contre 0,12 M€ au 30 septembre 2021 et comprend les résultats (malis et bonis) sur rachats d’actions propres dans le cadre du programme d’animation de marché. 4.5.Impôt sur les sociétés Au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022, la Compagnie des Alpes est restée à la tête d’un groupe d’intégration fiscale comprenant toutes les entités françaises du Groupe détenues à plus de 95 %. Le régime d’intégration fiscale de la Compagnie des Alpes repose sur le principe général de neutralité, chaque filiale membre du groupe fiscal constate l’impôt comme si elle n’était pas intégrée et la société mère enregistre l’impôt global du groupe fiscal. Le groupe fiscal dégage un bénéfice d’ensemble de 38,2 M€ après imputation des déficits antérieurs pour 39,2 M€. Il est redevable d’une charge d’impôt de 9,8 M€. Les déficits non encore utilisés du périmètre d’intégration s’élèvent à 8,7 M€ au 30 septembre 2022. Le carry-back réalisé au 30 septembre 2021 pour un montant de 3,4 M€ a été utilisé dans le cadre du règlement du 4e acompte le 15 septembre 2022. Note 5Engagements hors bilan Les engagements donnés prennent en compte : •une garantie de passif accordée à Looping Deutschland GmbH lors de la vente de la société Fort Fun pour un montant de 1 M€ jusqu’en 2026 ; •deux garanties de passif données à la Ville de Paris pour la société Jardin d’Acclimatation pour un montant total de 9,3 M€, une d’un montant de 8,35 M€ relative à la redevance d’exploitation due jusqu’en 2041 et une d’un montant de 0,99 M€ relative à l’exécution du programme contractuel d’investissement jusqu’en 2024 ; •une garantie pour la redevance de DSP de SCV de 0,6 M€ est accordée ; •une garantie de six mois de loyer est accordée au bailleur de Chaplin’s World (0,750 MCHF) ; •les garanties suivantes ont été données par la Compagnie des Alpes SA concernant le parc actuel du Futuroscope et le second parc qui va être construit suite aux accords conclus le 12 octobre 2020 : −une lettre d’intention a été signée garantissant 25 % du montant de l’engagement de travaux relatifs aux installations et immeubles du parc actuel, estimé à 100 M€, soit un montant forfaitaire maximum égal à 25 M€, −une lettre d’intention a été signée garantissant deux années de loyers du parc actuel pour un montant de 6,2 M€, −enfin une garantie de loyer d’un trimestre a été donnée pour le second parc dont la construction est prévue pour un montant de 0,279 M€ ; •des engagements de retraites sont pris en compte : −pour 1,9 M€ d’indemnités de départ en retraite, −3,5 M€ concernant l’article 39 ; •une garantie pour tour opérateur pour le compte de Skiline (0,5 M€), pour le compte de Snowtime (0,49 M€), pour le compte de Djay (0,45 M€) et Travelfactory (2 M€) ; •un engagement en faveur de AXA XL, pour le compte de Loisirs Ré, pour 1 M€ ; •une indemnité d’immobilisation pour une promesse de vente envers la commune de Salle de 0,3 M€ ; •un engagement pour l’acquisition des titres MMV pour 81,6 M€. Note 6Autres informations Les rémunérations globales allouées aux principaux dirigeants au titre de leurs fonctions dans le Groupe sont les suivantes : (en milliers d‘euros) Exercice 2021/2022 Exercice 2020/2021 Conseil d‘administration (1) 10 4 Comité exécutif Groupe 7 288 6 230 Avantages à court terme 3 265 2 822 •Salaires de base 2 004 1 942 •Autres éléments à court terme 1 261 880 Avantages postérieurs à l‘emploi (2) 467 459 Indemnités de fin de contrat de travail (3) 3 417 2 707 Paiement en actions 138 241 (1)Avantages au titre du mandat de Président du Conseil d‘administration depuis le 1er juin 2021. (2)Dont données au titre du régime de retraite à prestations définies : coûts des services rendus et intérêts crédités pour la période N+1. (3)Établi sur la base des maxima théoriques. Note 7Événements postérieurs à la date de clôture La Compagnie des Alpes a procédé le 3 octobre 2022 à l’acquisition de 85 % du capital de MMV SAS, l’ensemble des conditions suspensives prévues dans le contrat d’acquisition conclu le 28 juillet dernier ayant été levées ou étant devenues caduques. La transaction est intervenue sur la base d’une valeur d’entreprise de 172,6 M€ (pour 100 % du capital), incluant une dette nette provisoire de 76,6 M€. Cette valorisation se décompose entre un montant de 78,4 M€ correspondant à l’activité d’exploitation de MMV et un montant de 94,2 M€ correspondant à l’activité immobilière qui rassemble les six actifs détenus en propre par MMV et sa participation dans d’autres actifs. La Compagnie des Alpes devient ainsi l’actionnaire majoritaire de MMV SAS, aux côtés de son Président et co-fondateur, Jean‑Marc Filippini, ainsi que de son Directeur général, Bryce Arnaud-Battandier, et se dote d’une offre d’hébergement de très grande qualité en station de montagne, poursuivant le développement de son activité immobilière au sein de sa Division Distribution & Hospitality. Note 8Résultats et autres éléments caractéristiques au cours des cinq derniers exercices Nature des indications (montants en euros) 30/09/2018 30/09/2019 30/09/2020 30/09/2021 30/09/2022 Capital en fin d‘exercice a) Capital social 186 090 974 186 424 689 186 829 064 25 182 041 25 221 806 b) Nombre d‘actions ordinaires existantes 24 413 271 24 457 051 24 510 101 50 364 082 50 443 612 c) Nombre d‘obligations convertibles en actions Opérations et résultats de l‘exercice a) Chiffre d‘affaires 28 880 325 31 017 444 29 516 859 31 290 760 38 153 827 b) Résultat avant impôts, participations des salariés et dotations aux amortissements et provisions 5 720 490 32 165 937 39 326 960 - 16 064 557 6 587 988 c) Impôts sur les bénéfices 12 888 109 5 433 218 7 741 941 3 785 905 - 9 807 530 d) Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 16 961 031 14 591 888 - 32 359 640 - 79 217 118 30 792 596 e) Résultats distribués 15 850 693 17 119 936 0 ND ND Résultat par action a) Résultat après impôts, participations des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions 0,76 1,54 1,92 - 0,24 - 0,06 b) Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 0,69 0,60 - 1,32 - 1,57 0,61 c) Dividende attribué à chaque action 0,65 0,70 0 ND ND Personnel a) Effectif moyen des salariés employés 118 129 130 126 146 b) Montant de la masse salariale de l‘exercice 14 869 362 12 500 745 12 350 201 12 930 498 16 305 993 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l‘exercice 7 706 118 8 163 146 9 350 153 5 966 078 8 401 313 5.4.3Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 30 septembre 2022 A l’assemblée générale de la société Compagnie des Alpes, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblée générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Compagnie des Alpes relatifs à l’exercice clos le 30 septembre 2022,tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit et des comptes. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er octobre 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Valorisation des titres de participation Risque identifié L’essentiel de l’actif de votre société est constitué de titres de participation qui sont évalués conformément à la méthode mentionnée dans les notes 2.3 et 3.2 de l’annexe aux comptes annuels. Nous avons considéré que la valorisation des titres de participation est un point clé de l’audit en raison : •d’une part, de la crise sanitaire qui avait fortement impacté les activités des filiales lors de l’exercice 2020/2021, •d’autre part, de leur importance significative dans les comptes annuels, •et, enfin, parce que la détermination de leur valeur recouvrable, basée sur des méthodes d’évaluation multicritères, nécessite l’utilisation d’hypothèses, estimations ou appréciations susceptibles d’avoir un impact important sur les provisions pour dépréciation comptabilisées. Notre réponse Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre des tests de perte de valeur réalisés par la société. Ceux-ci s’appuient notamment sur les plans d’affaires à moyen terme établis au niveau de chaque filiale, revus et validés par la Gouvernance de la société. Nous avons apprécié : •la qualité du processus d’élaboration et d’approbation du budget 2022/2023 et plus largement du plan à moyen terme 2023/2027 établis par la Direction générale du Groupe, et approuvés par le Conseil d’administration ; •le caractère raisonnable des principales hypothèses et estimations ou appréciations, notamment les prévisions de flux de trésorerie, les taux de croissance à long terme et les taux d’actualisation retenus. Nous avons également apprécié la cohérence des prévisions retenues par la Direction et réalisé nos propres analyses de sensibilité sur les tests de perte de valeur. Ces analyses ont été menées avec l’aide de nos experts en évaluation et ont été partagées avec la Direction générale de la société. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations mentionnées dans la note 3.2 de l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Compagnie des Alpes par l’Assemblée générale en 1998 pour le cabinet Mazars et en 1991 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 30 septembre 2022, le cabinet Mazars était dans la 25ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 32ème année, dont respectivement 25 et 29 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit et des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; •il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d’audit et des comptes Nous remettons au Comité d’audit et des comptes un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit et des comptes figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit et des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit et des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Lyon, le 30 janvier 2023 Mazars Paris La Défense, le 30 janvier 2023 Matthieu Moussy Associé Virginie Chauvin Associée 5.4.4Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées A l’Assemblée générale de la société Compagnie des Alpes, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée générale En application de l’article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’administration. Convention entre la Compagnie des Alpes (CDA) et la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuelle des Savoie (CRCAM), agissant en tant qu’établissement présentateur pour les besoins de l’offre publique de retrait émise par la CDA sur les titres de Musée Grévin Le Conseil d’administration de la Compagnie des Alpes (CDA) a décidé, en date du 19 janvier 2022, d’autoriser la signature d’une convention entre la CDA et la CRCAM aux termes de laquelle cette dernière a accompagné et garanti la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par la CDA dans le cadre de l’offre publique de retrait émise sur les titres du Musée Grévin et déposée le 1er février 2022 auprès de l’AMF. Au 30 septembre 2022, une charge de 10 K€ a été comptabilisée au titre de cette prestation. Personnes concernées : le Crédit Agricole des Savoie représenté par Emmanuelle Jianoux, administrateur de la Compagnie des Alpes. Motif justifiant de son intérêt pour la société : la conclusion de cette convention a pour objectifs : •d’accompagner et de garantir la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre ; et •de délivrer une attestation sur l’exactitude des informations relatives à la présentation de l’Offre et aux éléments d’appréciation du prix. Convention de frais de siège et licence de marques avec la Caisse des Dépôts et Consignations Le Conseil d’administration de la Compagnie des Alpes (CDA) a décidé, en date du 23 mai 2022, d’autoriser la signature d’une nouvelle convention avec la Caisse des Dépôts et Consignations au titre des frais de siège et licence de marques. La convention conclue le 1er juin 2022 prévoit : •De mettre fin à l’ancien contrat de concession de licence d’utilisation des dénominations et marques « Caisse des Dépôts et Consignations » et « Groupe Caisse des Dépôts ». •Au titre de la licence de marques, le versement d’une redevance annuelle de 0,2 % du chiffre d’affaires consolidé annuel, avec un plafond de 200 K€ hors taxes. •Au titre des frais de siège, le versement d’une redevance annuelle égale à 0,03 % du chiffre d’affaires consolidé annuel avec les plafonds suivants : −25 K€ si le chiffre d’affaires est inférieur à 100 M€, −100 K€ si le chiffre d’affaires est compris entre 100 M€ et 1 Md€, −250 K€ si le chiffre d’affaires est supérieur à 1 Md€. Au 30 septembre 2022, le montant dû au titre du nouveau contrat, calculé prorata temporis depuis le 1er juin 2022, s’élève à 100 K€. La résiliation de l’ancien contrat a donné lieu au versement d’une somme totale de 714 K€ hors taxes valant solde de tout compte. Personnes concernées : la Caisse des Dépôts et Consignations représentée par Marion Cabrol, Arnaud Taverne et Clothilde Lauzeral, administrateurs de la Compagnie des Alpes Motif justifiant de son intérêt pour la société : la convention vise à remplacer l’ancien contrat de licence ainsi qu’à inclure un certain nombre de services administratifs que la CDC réalisera pour votre société. Crédit syndiqué RCF (Revolving Credit Facility) Le Conseil d’administration de la Compagnie des Alpes (CDA) a décidé, en date du 21 juin 2022, d’autoriser l’ouverture d’un contrat de crédit syndiqué RCF d’un montant de 300 M€. Ce contrat a été conclu le 23 juin 2022 entre la CDA (intervenant en qualité de débiteur et de caution), sa filiale CDA Financement (intervenant en qualité d’emprunteur) et son pool de banque habituel dont font partie Banque Populaire Auvergne Rhône-Alpes, Caisse Régionale du Crédit Agricole des Savoie, et Caisse d’Epargne et de Prévoyance Rhône Alpes en qualité de Prêteurs. La CDA garantit le paiement et le remboursement par CDA Financement de toutes les sommes dues au terme de ce contrat de crédit dans la limite d’un montant en principal de 300 M€. Au 30 septembre 2022, l’engagement maximum de la CDA est de 300 M€. Aucun en-cours n’est débloqué au 30 septembre 2022 au titre de ce contrat. Personnes concernées : la Banque Populaire Auvergne Rhône-Alpes représentée par Maria Paublant, le Crédit Agricole des Savoie représenté par Emmanuelle Jianoux, et la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Rhône Alpes représentée par Alain Denizot, administrateurs de la Compagnie des Alpes. Motif justifiant de son intérêt pour la société : ce contrat permet le refinancement du crédit syndiqué (RCF) et de le porter de 250 à 300 M€. Conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Prêt Garanti par l’Etat (PGE) – 269 M€ Le Conseil d’administration de la Compagnie des Alpes (CDA) a décidé, en date du 22 décembre 2020, d’autoriser la signature d’un contrat de Prêt Garanti par l’Etat par votre société intervenant en qualité de « Porte-Fort », aux côtés de « l’Emprunteur » - sa filiale CDA Financement - et de son pool de banque habituel dont font partie Banque Populaire Auvergne Rhône-Alpes, Caisse Régionale du Crédit Agricole des Savoie, et Caisse d’Epargne et de Prévoyance Rhône Alpes en qualité de Prêteurs. Ce PGE d’un montant de 269 M€, signé en date du 23 décembre 2020, avait été conclu pour une durée initiale de 12 mois ; il pouvait être prorogé pour une période d’un à cinq ans, à la main du Groupe Compagnie des Alpes. Il est garanti à hauteur de 90 % par l’Etat français. Un taux d’intérêt annuel est appliqué à compter de la deuxième année, exprimé en pourcentage par chaque Prêteur comme étant celui qui reflète le coût de financement de l’encours conformément à la réglementation PGE. Le coût de la garantie est appliqué dès la première année et en cas de prorogation, conformément à la réglementation PGE. Sur l’exercice, en décembre 2021, ce PGE a été remboursé partiellement pour 139 M€. Il a donc été prorogé à hauteur de 130 M€ à un horizon de deux ans, soit jusqu’en décembre 2023. Un premier amortissement de 65 M€ aura lieu en juin 2023. Au 30 septembre 2022, le capital restant dû chez CDA Financement, correspondant à l’engagement de caution de votre société, est de 130 M€. Prêt Garanti par l’Etat (PGE) – 200 M€ Le Conseil d’Administration de la Compagnie des Alpes (CDA) a décidé, en date du 25 juin 2020, d’autoriser la signature d’un contrat de Prêt Garanti par l’Etat par votre société intervenant en qualité de « Porte-Fort », aux côtés de « l’Emprunteur » - sa filiale CDA Financement - et de son pool de banque habituel dont font partie Banque Populaire Auvergne Rhône-Alpes, Caisse Régionale du Crédit Agricole des Savoie, et Caisse d’Epargne et de Prévoyance Rhône Alpes en qualité de Prêteurs. Ce PGE d’un montant de 200 M€, signé en date du 26 juin 2020, avait été conclu pour une durée initiale de 12 mois et pouvait être prorogé pour une période d’un à cinq ans, à la main du Groupe Compagnie des Alpes. Il est garanti à hauteur de 90 % par l’Etat français. Un taux d’intérêt annuel est appliqué à compter de la deuxième année, exprimé en pourcentage par chaque Prêteur comme étant celui qui reflète le coût de financement de l’encours conformément à la réglementation PGE. Le coût de la garantie est appliqué dès la première année et en cas de prorogation, conformément à la réglementation PGE. Sur l’exercice précédent, le PGE a été prorogé pour une durée de 5 ans, soit jusqu’en juin 2026. Au 30 septembre 2022, le capital restant dû chez CDA Financement, correspondant à l’engagement de caution de votre société, est de 200 M€. Convention de prestations de services avec la société du Parc du Futuroscope Le Conseil d’Administration de la Compagnie des Alpes (CDA) a décidé, en date du 29 octobre 2015, d’autoriser la mise en œuvre d’une convention de prestations de services avec la société du Parc du Futuroscope (« Le Futuroscope »). La CDA, actionnaire de référence du Futuroscope, dispose d’une structure, d’une expérience, d’une organisation et de moyens lui conférant un savoir-faire reconnu et confirmé dans les domaines administratifs, financiers, techniques et opérationnels, lui permettant d’apporter une assistance fiable et efficace à ses filiales dans lesdites matières. Le Futuroscope a exprimé le souhait de pouvoir bénéficier de l’assistance et du savoir-faire que la CDA est en mesure de lui fournir afin d’optimiser sa gestion et de conduire au mieux ses activités. Le Futuroscope est facturé au titre de la Convention d’Assistance générale à hauteur d’un montant global de 900 K€ du 1er octobre de l’année N au 30 septembre de l’année N+1. Ce montant a été calculé afin de tenir compte d’une part des prestations effectivement réalisées par la CDA et d’autre part des moyens mis en œuvre par le Futuroscope, elle-même, au titre des domaines concernés. Cette convention a pris effet au 1er octobre 2014. Au 30 septembre 2022, le produit en résultant s’élève à 900 K€. Mise en œuvre du projet Foncière Rénovation Montagne Le Conseil d’Administration de la Compagnie des Alpes (CDA) a décidé, en date du 12 avril 2013, d’autoriser la mise en œuvre du projet Foncière Rénovation Montagne et la signature du contrat y afférent. Ainsi en avril 2013, la Caisse des Dépôts, la Banque Populaire des Alpes (BPA), la Caisse d’Epargne Rhône Alpes (CERA), le Crédit Agricole des Savoie et la CDA ont créé ensemble la société « Foncière Rénovation Montagne », dédiée au financement de la rénovation de l’hébergement touristique en montagne. A cette date, le capital de la Foncière Rénovation Montagne est détenu à 48,8 % par la CDC, 16 % par la BPAURA, 16 % par la CERA, 9,6 % par le Crédit Agricole des Savoie et 9,6 % par la CDA. Dans ce cadre, des foncières locales ont été créées. Elles ont pour actionnaires la Foncière Rénovation Montagne (actionnaire majoritaire) ainsi que des acteurs publics ou privés locaux (stations / vallées) tels que les sociétés de remontées mécaniques et les collectivités, au travers des Sociétés d’Economie Mixtes compétentes. Au 30 septembre 2022 : •La CDA détient une participation de 9,6 % dans la société Foncière Rénovation Montagne, soit 786 K€ investis. •Les investissements de la CDA dans le capital des quatre sociétés foncières locales représentent 281 K€ : −Foncière des Ecrins pour 111 K€, soit 3,1 % du capital, −Foncière les Arcs pour 59 K€, soit 4,5 % du capital, −Foncière les Ménuires pour 56 K€, soit 7,7 % du capital, −Foncière la Plagne pour 55 K€, soit 2,5 % du capital. •Le montant des avances en compte courant accordés au profit de la société Rénovation Montagne et des Foncières locales s’élève respectivement à 1 071 K€ et 434 K€. Refinancement – conclusion d’un avenant au contrat d’ouverture de crédit et d’un nouveau contrat de crédit à terme amortissable Le Conseil d’Administration de la Compagnie des Alpes (CDA) a décidé, en date du 26 janvier 2017, d’autoriser la signature par votre société intervenant en qualité de « Débiteur » ainsi qu’en qualité de « Caution », aux côtés de « l’Emprunteur » - sa filiale CDA-Financement : •D’un avenant au contrat d’ouverture de crédit en date du 7 mai 2014 : cet avenant, signé le 23 février 2017, porte le montant du crédit renouvelable d’un montant maximum en principal de 260 M€ à un montant de 250 M€. Il a permis de revoir les marges et d’y ajouter deux options d’extension d’un an (mai 2022 et mai 2023). L’extension jusqu’au mois de mai 2023 a été actée par l’avenant du 4 février 2019. Ce contrat a pris fin à l’occasion de la conclusion du nouveau contrat de crédit syndiqué RCF d’un montant de 300 M€ en date du 23 juin 2022. •D’un nouveau contrat de crédit à terme amortissable pour un montant en principal de 80 M€ composé d’un crédit renouvelable à échéance 2022 pour la tranche A (50 %) et 2023 pour la tranche B (50 %). Le capital restant dû chez CDA Financement, correspondant à l’engagement de caution de votre société, est de 16 M€ au 30 septembre 2022. Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Lyon, le 30 janvier 2023 Mazars Paris La Défense, le 30 janvier 2023 Matthieu Moussy Virginie Chauvin Capital social et actionnariat 6 Capital social et actionnariat 6.1 Capital social 6.1.1 Évolution du montant du capital de la Société au cours des trois dernières années 6.1.2 Actions autodétenues 6.1.3 Autorisations d’augmenter le capital social 6.1.4 Capital potentiel 6.1.5 Intérêts des dirigeants et des salariés dans le capital de la Compagnie des Alpes 6.2 Actionnariat 6.2.1 Évolution de la répartition du capital et des droits de vote 6.2.2 Personnes morales ou physiques pouvant exercer un contrôle 6.2.3 Conventions entre actionnaires 6.2.4 Part du capital de la Société faisant l’objet de nantissement ou d’autres restrictions 6.2.5 Développement de l’actionnariat personnes physiques 6.2.6 Actionnariat des salariés 6.2.7 Participations et opérations sur titres des mandataires sociaux et dirigeants 6.2.8 Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée générale 6.2.9 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 6.3 Informations boursières 6.3.1 Contexte 6.3.2 Le marché des titres au cours de l’exercice 2021 / 2022 6.4 Politique d’information 6.4.1 Documents mis à la disposition du public 6.4.2 Communiqués de presse 6.4.3 Comité consultatif des Actionnaires 6.4.4 Contact actionnaire 6.4.5 Réunions publiques 6.4.6 Agenda de l’exercice 2022 / 2023 – calendrier financier 6.1Capital social Au 30 septembre 2022, le capital de la Compagnie des Alpes s’élève à 25 221 806 € et est composé de 50 443 612 actions de 0,50 € de valeur nominale, entièrement libérées, de forme nominative ou au porteur au choix de l’actionnaire. Ces actions représentent 100 % du capital et des droits de vote existants. Il n’existe aucune part de fondateur, ni de part bénéficiaire, ni aucune obligation convertible ou échangeable, ni aucun certificat de droit de vote ou d’investissement. Il n’existe pas non plus de droit de vote double ni d’action à dividende prioritaire. 6.1.1Évolution du montant du capital de la Société au cours des trois dernières années Date Nature de l’opération Montant des variations de capital Montants successifs du capital Nombre d’actions composant le capital Nominal Prime 27 mars 2019 Acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement 333 714,51 – 186 424 688,72 24 457 051 23 mars 2020 Acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement 404 375,40 – 186 829 064,12 24 510 101 26 avril 2021 Acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement 406 644,37 – 187 235 708,49 24 563 451 28 avril 2021 Réduction de capital non motivée par des pertes par diminution de la valeur nominale des actions 174 953 982,99 – 12 281 725,50 24 563 451 30 juin 2021 Augmentation de capital en numéraire avec maintien du DPS 12 281 725,50 218 614 713,90 24 563 451,00 49 126 902 16 septembre 2021 Augmentation de capital en rémunération de l’apport par la CDC des actions SPF 618 590,00 19 381 410 25 182 041,00 50 364 082 27 juin 2022 Acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement 39 765,00 – 25 221 806,00 50 443 612 30 septembre 2022 Capital social en fin d’exercice – – 25 221 806,00 50 443 612 6.1.2Actions autodétenues Au 30 septembre 2022, la Société détenait 42 513 actions auto détenues, pour une valeur comptable de 591 K€. 6.1.2.1Rachat d’actions Du 1er octobre 2021 au 30 septembre 2022, deux programmes de rachat d’actions se sont succédés dans le cadre des autorisations délivrées par l’Assemblée générale à l’effet de permettre à la Société de racheter ses propres titres dans la limite d’un pourcentage d’actions en autodétention de 10 % du capital social : •le programme déjà en vigueur au cours de l’exercice précédent, mis en œuvre le 25 mars 2021 par le Conseil d’administration sur la base de l’autorisation qui lui a été donnée par l’Assemblée générale du même jour ; •un nouveau programme de rachat d’actions, mis en œuvre par le Conseil le 10 mars 2022 sur la base de la nouvelle autorisation donnée par l’Assemblée générale du même jour. Cette dernière autorisation a été donnée au Conseil d’administration pour une nouvelle période de 18 mois. Conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’AMF et au règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 complété du règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016, les objectifs et les modalités du programme, identiques à ceux du programme précédent, sont les suivants : •assurer l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Compagnie des Alpes par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; •conserver lesdites actions, les céder ou généralement les transférer par tous moyens, notamment par échange ou remise de titres, en particulier dans le cadre d’opérations de croissance externe ou à l’occasion d’émission de titres donnant accès au capital ; •attribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, d’options de souscription d’actions, d’attributions gratuites d’actions ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou Groupe ou encore d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire. Au cours de l’exercice 2021 / 2022, le programme de rachat d’actions a été utilisé à l’effet d’assurer l’animation du titre dans le cadre du contrat de liquidité en vigueur – voir ci-dessous. 6.1.2.2Contrat de liquidité Un contrat de liquidité a été conclu le 15 octobre 2020 avec le prestataire de services d’investissement Oddo BHF SCA venant mettre fin au précédent conclu le 28 septembre 2016 avec Oddo & Cie, consécutivement à l’évolution réglementaire (en particulier décision AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018 sur les contrats de liquidité et l’instauration de nouvelles pratiques de marché) nécessitant l’adoption d’une rédaction conforme aux nouvelles dispositions. Il est renouvelable par tacite reconduction pour des périodes successives d’un an. Ce contrat de liquidité est intégralement consacré à l’animation du titre Compagnie des Alpes ainsi qu’à une veille sur son environnement financier et boursier. Au cours de l’exercice 2021 / 2022, 345 427 actions ont été achetées, et 324 981 actions ont été vendues. 6.1.2.3Attribution d’actions aux salariés Au cours de l’exercice 2021 / 2022, la Société n’a pas procédé à des rachats d’actions à l’effet de les attribuer gratuitement à des salariés dans le cadre de plans de performance. 6.1.2.4Bilan annuel des opérations de rachat Le bilan des opérations de rachat d’actions, sur la période du 1er octobre 2021 au 30 septembre 2022, est le suivant : Situation au 30 septembre 2022 Pourcentage du capital autodétenu de manière directe ou indirecte Non significatif Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois Néant Nombre de titres détenus en portefeuille (1) 42 513 Valeur comptable du portefeuille au 30 septembre 2022 (en milliers d’euros) 591 Valeur de marché du portefeuille au 30 septembre 2022 (en milliers d’euros) (2) 525 (1)Dont 42 513 actions affectées au contrat de liquidité. (2)Sur la base d’un cours de Bourse de 12,34 € par action au 30 septembre 2022. Flux bruts cumulés au 30 septembre 2022 Achats Ventes Transferts Nombre de titres 345 427 324 981 – Cours moyen de la transaction (en euros) 14,96 14,90 – Montants (en milliers d’euros) 5 167 4 842 – Il est précisé que la Société n’a pas utilisé de produits dérivés. 6.1.3Autorisations d’augmenter le capital social L’intégralité des délégations en matière d’augmentation de capital en cours de validité a été donnée par l’Assemblée générale extraordinaire du 25 mars 2021 pour une durée de 26 mois. Toutes les délégations en cours sont donc valables jusqu’au 25 mai 2023. Les délégations dont dispose le Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital et l’usage qui en a été fait, le cas échéant, sont précisées dans le tableau de synthèse ci-après : Objet de la délégation Date de l’AGE Échéance Montant maximal autorisé Utilisations Solde de l’autorisation au 30/09/2022 Autorisation à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et mandataires sociaux du Groupe 25/03/2021 (19e résolution) 26 mois (soit jusqu’au 25/05/2023) 1 % du nombre d’actions du capital au jour de la décision d’attribution, outre un maximum de 7 % du nombre d’actions du capital pour l’ensemble des actions gratuites et options de souscription en circulation 23/05/2022 Attribution de 104 032 actions (1) 87 625 actions Délégation pour augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (émissions réservées aux actionnaires) 25/03/2021 (20e résolution) 26 mois (soit jusqu’au 25/05/2023) Actions : 300 M€ Titres de créances : 400 M€ 08/06/2021 Émission de 24 563 451 actions Actions : 287,7 M€ Titres de créances : 400 M€ Délégation pour augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public (autre qu’un placement privé) 25/03/2021 (21e résolution) 26 mois (soit jusqu’au 25/05/2023) Actions : 3 M€ (avec délai de priorité) ou 2,5 M€ (sans délai de priorité) ; Titres de créances : 100 M€ Néant Actions : 3 M€ (avec délai de priorité) ou 2,5 M€ (sans délai de priorité) Titres de créances : 100 M€ Délégation pour augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé 25/03/2021 (22e résolution) 26 mois (soit jusqu’au 25/05/2023) Actions : 2,5 M€ (dans la limite de 20 % du capital par an) Titres de créances : 100 M€ Néant Actions : 2,5 M€ (dans la limite de 20 % du capital par an) Titres de créances : 100 M€ Délégations à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription (greenshoe) 25/03/2021 (23e résolution) 26 mois (soit jusqu’au 25/05/2023) Imputation sur le montant du plafond de l’émission initiale (20e, 21e et 22e résolutions) et sur le montant du plafond global (27e résolution) Néant Imputation sur le montant du plafond de l’émission initiale (20e, 21e et 22e résolutions) et sur le montant du plafond global (27e résolution) Délégation pour augmenter le capital sans droit préférentiel de souscription pour rémunérer des apports en nature de titres 25/03/2021 (24e résolution) 26 mois (soit jusqu’au 25/05/2023) 10 % du capital (soit actuellement 2,5 M€) Néant 10 % du capital (soit actuellement 2,5 M€) Délégation pour augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres 25/03/2021 (25e résolution) 26 mois (soit jusqu’au 25/05/2023) Actions : 30 M€ Néant Actions : 30 M€ Délégation pour augmenter le capital par émission réservée aux salariés dans le cadre du plan d’épargne Groupe 25/03/2021 (26e résolution) 26 mois (soit jusqu’au 25/05/2023) (2,6 % du capital, soit actuellement 0, 6 M€) Néant 2,6 % du capital, soit actuellement 0,6 M€ Plafond nominal total, toutes autorisations confondues (sauf 25e résolution) 25/03/2021 (27e résolution) Actions : 300 M€ Titres de créances : 500 M€ Néant Actions : 287,7 M€ Titres de créances : 500 M€ (1)Une seule autorisation a été utilisée au cours de l’exercice, soit l’autorisation consentie à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société (19e résolution), 104 032 actions de performance ayant ainsi été attribuées dans le cadre du Plan n° 25 mis en œuvre le 23 mai 2022. 6.1.4Capital potentiel Au 30 septembre 2022, le capital potentiel représente environ 0,4 % du capital, soit 199 304 droits à actions gratuites en cours de circulation. 6.1.5Intérêts des dirigeants et des salariés dans le capital de la Compagnie des Alpes Depuis l’exercice 2009 / 2010, les Plans mis en œuvre par la Compagnie des Alpes en vue de fidéliser les dirigeants et une partie des cadres du Groupe ne comprennent plus qu’un unique volet « attribution d’actions de performance » à l’exclusion de tout octroi d’options de souscription d’actions. Les dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie des Alpes ont souhaité ne plus bénéficier, depuis l’exercice 2009 / 2010, de ces attributions. 6.1.5.1Options de souscription d’actions À la date de publication du présent rapport annuel, il n’existe aucune option de souscription d’actions en circulation. 6.1.5.2Actions de performance Actions de performance attribuées au titre de l’exercice 2021 / 2022 L’Assemblée générale extraordinaire de la Société du 25 mars 2021 a autorisé, dans sa dix-neuvième résolution, le Conseil d’administration à attribuer gratuitement des actions sous conditions. Par décision en date du 27 juin 2022, le Directeur général de la Société, sur délégation du Conseil d’administration ayant approuvé la mise en place d’un plan d’attribution gratuite d’actions n° 25, a mis en œuvre cette délégation et a décidé d’attribuer gratuitement 104 032 actions au titre du plan n° 25 au bénéfice de 189 bénéficiaires. Au même titre que les Plans précédents, l’acquisition définitive des actions, en tout ou en partie, dépendra, à l’issue d’une période d’acquisition de deux ans, à la fois d’une condition de présence du bénéficiaire au sein du Groupe (sous réserve des départs à la retraite) et de la réalisation de conditions de performance. Pour les membres du Comité exécutif (à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux), les actions initialement attribuées ne seront définitivement acquises par leurs bénéficiaires : (i)pour moitié des actions attribuées, que sous réserve de la réalisation d’objectifs économiques du Groupe mesurée sur la base de l’évolution du ROCE (rentabilité des capitaux employés). Compte tenu de la crise sanitaire liée au Covid‑19 et de son fort impact sur le ROCE, ce critère sera apprécié en fonction du ROCE 2021 / 2022 cumulé au ROCE 2022 / 2023 rapporté au ROCE 2017 / 2018 cumulé au ROCE 2018 / 2019 ; et (ii)pour moitié, que sous réserve de la réalisation d’une condition de performance qualitative évaluée par le Directeur général, au regard de la « contribution de chacun des bénéficiaires à la réalisation des objectifs stratégiques du Groupe et à la mise en œuvre du Projet d’entreprise de la Compagnie des Alpes », appréciée sur deux ans (2021 / 2022 et 2022 / 2023). Pour les managers opérationnels, les actions initialement attribuées ne seront définitivement acquises par leurs bénéficiaires : (i)pour 20 % des actions attribuées, que sous réserve de la réalisation d’objectifs économiques du Groupe qui sera mesurée sur la base de l’évolution du ROCE, selon la même formule et les mêmes termes et conditions que s’agissant des membres du COMEX et tel qu’explicité ci-dessus ; et (ii)pour 80 % des actions attribuées, que sous réserve de la réalisation d’une condition de performance qualitative évaluée par le Directeur général, au regard de la « contribution de chacun des bénéficiaires à la réalisation des objectifs stratégiques du Groupe et à la mise en œuvre du Projet d’entreprise de la Compagnie des Alpes », appréciée sur deux ans (2021 / 2022 et 2022 / 2023). Pour les autres bénéficiaires, les actions initialement attribuées gratuitement ne seront définitivement acquises par leurs bénéficiaires que sous réserve de la réalisation d’une condition de performance qualitative, s’entendant comme « la contribution de chacun des bénéficiaires à la mise en œuvre du Projet d’entreprise de la Compagnie des Alpes et son comportement managérial » sur deux ans (exercices 2020 / 2021 et 2021 / 2022) et appréciée, pour chaque bénéficiaire, par le Directeur général, sur proposition de son supérieur hiérarchique. Sous réserve de leur acquisition définitive, ces actions devront ensuite être conservées par leurs bénéficiaires pendant une durée minimum d’un an. Ces actions sont évaluées à la juste valeur à leur date d’attribution sans réévaluation ultérieure. La juste valeur est déterminée par un calcul actuariel reposant sur le modèle binomial, après prise en compte de la probabilité de présence moyenne des bénéficiaires au terme de la période d’acquisition. La valeur unitaire de l’action en résultant est de 13,06 € post-augmentation de capital pour le Plan n° 25. Acquisition définitive des actions de performance attribuées au titre du Plan n° 23 Après appréciation de la réalisation des conditions de performance, 79 530 des actions de performance attribuées au titre du Plan n° 23 mis en œuvre en 2020 ont été définitivement acquises par leurs bénéficiaires. L’acquisition des actions de performance du Plan n° 23 était subordonnée, outre à la présence des bénéficiaires au sein du Groupe à la date d’acquisition, à la réalisation des conditions de performance suivantes. Pour les membres du Comité exécutif, l’acquisition définitive des actions attribuées était subordonnée : (i)pour moitié des actions, à la réalisation préalable d’objectifs économiques du Groupe mesurée sur la base de l’évolution du ROCE (rentabilité des capitaux employés), tel que défini au Chapitre 5 – note 1.11 de l’annexe aux comptes consolidés, ce critère étant apprécié en fonction de son amélioration sur deux ans (ROCE cumulé 2019 / 2020 + 2020 / 2021) rapportée aux deux années précédentes (ROCE cumulé 2017 / 2018 + 2018 / 2019) ; et (ii)pour moitié, sous réserve de la réalisation d’une condition de performance qualitative s’entendant comme la qualité contributive de chacun des bénéficiaires aux objectifs stratégiques du Groupe et à la mise en œuvre du Projet d’Entreprise de la Compagnie des Alpes, appréciée sur deux ans (2019 / 2020 et 2020 / 2021). Le Conseil d’administration du 19 janvier 2022 a constaté l’absence de réalisation de la condition de performance économique subordonnant à hauteur de 50 % l’attribution définitive des actions de performance attribuées aux membres du Comité exécutif. Il a constaté que l’objectif de ROCE au 30 septembre 2021 n’était pas atteint et que le taux d’attribution lié à la réalisation d’objectifs économiques du Groupe était donc de 0 %. Après appréciation de la réalisation de la condition de la performance qualitative du ressort de l’appréciation du Directeur général, les membres du Comité exécutif se sont vus attribuer au total 8 424 actions. Pour les autres bénéficiaires, les actions initialement attribuées gratuitement n’étaient définitivement acquises par leurs bénéficiaires que sous réserve de la réalisation d’une condition de performance qualitative, s’entendant comme « la contribution de chacun des bénéficiaires à la mise en œuvre du Projet d’entreprise de la Compagnie des Alpes et son comportement managérial » sur deux ans (exercices 2019 / 2020 et 2020 / 2021). Cette contribution a été appréciée pour chaque bénéficiaire par la Direction générale. Au total, 79 530 actions ont été définitivement attribuées à 198 cadres dirigeants et autres membres de l’encadrement du Groupe. À compter de leur date d’acquisition, les actions de performance attribuées au titre du Plan n° 23 doivent être conservées pendant une durée minimum d’un an. Historique et situation des Plans d’attribution d’actions de performance en vigueur (Tableau 10 de la nomenclature AMF) La situation des Plans en vigueur à ce jour est présentée au Chapitre 5 dans la note 6.10 de l’annexe aux comptes consolidés. Les actions attribuées gratuitement au sein du Groupe sont toutes des actions Compagnie des Alpes. Au total 199 304 droits à actions gratuites restent en circulation au 30 septembre 2022. Ces actions ne seront définitivement acquises qu’après constatation par le Conseil d’administration de la réalisation de conditions de performance. Elles représentent environ 0,4 % du capital de la Compagnie des Alpes. À l’exception des Plans décrits ci-dessus, il n’existe pas d’autre instrument potentiellement dilutif. 6.1.5.3Options de souscription d’actions consenties durant l’exercice clos le 30 septembre 2022 aux mandataires sociaux ou levées par ces derniers N/A. 6.1.5.4Options de souscription d’actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux et levées par ces derniers au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022 N/A. 6.1.5.5Actions de performance attribuées aux dix premiers salariés non mandataires sociaux au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022 Attribution gratuite d’actions de performance CDA aux dix premiers salariés non mandataires sociaux Nombre total d’actions attribuées Valorisation unitaire des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (en euros) Plan n° Actions attribuées gratuitement durant l’exercice par la CDA aux dix premiers salariés de la CDA et de toute autre société comprise dans le périmètre d’attribution (10 attributions initiales les plus élevées en nombre – information globale) 25 330 13,06 € 25 6.2Actionnariat 6.2.1Évolution de la répartition du capital et des droits de vote Actionnaires 30/09/2020 30/09/2021 30/09/2022 Nombre d’actions % Nombre d’actions % Nombre d’actions % Caisse des Dépôts 9 615 579 39,23 % 20 868 337 41,43 % 21 268 337 42,16 % Sofival 2 110 806 8,61 % 2 821 612 5,60 % 2 821 612 5,59 % Crédit Agricole des Savoie Capital 1 681 985 6,86 % 3 363 970 6,68 % 3 363 970 6,67 % Banque Populaire Auvergne Rhône-Alpes 1 204 473 4,91 % 2 408 946 4,78 % 2 408 946 4,78 % Caisse d’Épargne Rhône-Alpes 723 486 2,95 % 1 446 972 2,87 % 1 446 972 2,87 % Public et autres, dont, en particulier : 9 173 772 37,43 % 19 454 245 38,63 % 19 133 775 37,93 % •OPCVM français 1 457 123 5,94 % 3 250 461 6,45 % 4 575 867 9,07 % •dont FCPE CDA Actionnariat 394 183 1,61 % 508 413 1,01 % 485 924 0,96 % •Intermédiaires financiers hors France 4 419 962 18,03 % 10 295 141 20,44 % 5 770 861 11,51 % •Actionnaires individuels 2 558 686 10,44 % 4 583 971 9,10 % 7 517 269 14,90 % •Actions autodétenues (1) 31 932 0,13 % 20 067 0,03 % 42 513 0,08 % Total 24 510 101 100 % 50 364 082 100 % 50 443 612 100 % (1)Actions sans droit de vote : % en capital et droits de vote théoriques. Tous les autres % ci-dessus s’entendent en capital et droits de vote réels. Au cours de l‘exercice la répartition du capital entre les principaux actionnaires n‘a pas connu d‘évolution majeure et la part du flottant est restée également stable. Au sein de ce flottant, la baisse des intermédiaires étrangers a été compensée par la hausse de l‘actionnariat individuel. À la connaissance de la Société, à l’exclusion de la Caisse des Dépôts, de Sofival, et du Crédit Agricole des Savoie Capital, il n’existe pas d’autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert plus de 5 % du capital ou des droits de vote. 6.2.2Personnes morales ou physiques pouvant exercer un contrôle La Caisse des Dépôts, actionnaire de référence à 42,16 %, déclare contrôler la Compagnie des Alpes et est de ce fait considérée comme une partie liée au sens de la norme IAS 24. Les comptes du groupe CDA sont ainsi consolidés par intégration globale dans les comptes consolidés de la Caisse des Dépôts. Dans un souci de bonne gouvernance, la composition du Conseil d’administration obéit aux principes décrits ci-avant au Chapitre 3, section 3.1.1.2, lesquels visent à promouvoir, en présence d’un Actionnaire de référence, une représentativité démocratique et collective de l’ensemble des actionnaires et la prise en compte de l’intérêt social assurée notamment au moyen de la présence d’au moins quatre Administrateurs indépendants. La Caisse des Dépôts ne dispose ainsi que de cinq sièges sur quatorze au Conseil, d’un siège sur trois au Comité des nominations et des rémunérations, de deux sièges sur huit au Comité de la stratégie, et d’un siège sur trois au Comité d’audit et des comptes. Les fonctions de Président et de Directeur général ont par ailleurs été dissociées au cours de l’exercice 2020 / 2021. À la connaissance de la Société, il n’existe aucun accord ou engagement liant un ou plusieurs actionnaires dont la mise en œuvre pourrait entraîner à une date ultérieure un changement de son contrôle. 6.2.3Conventions entre actionnaires À la connaissance de la Société, il n’existe pas de pacte d’actionnaires, de pacte de préférence, ou d’autre accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle. 6.2.4Part du capital de la Société faisant l’objet de nantissement ou d’autres restrictions À la connaissance de la Société, aucune action CDA ne fait l’objet de nantissement ni d’autres restrictions à la date du 30 septembre 2022. 6.2.5Développement de l’actionnariat personnes physiques Créé en septembre 2005, le Club des actionnaires a pour objet de favoriser la connaissance du Groupe par les actionnaires de la Compagnie des Alpes. L’adhésion au Club est gratuite et ouverte à tout actionnaire détenant au moins une action. Elle permet aux membres de recevoir les communiqués de presse en direct, des newsletters régulières, des reportages sur les nouveautés ainsi que des invitations à des événements privés comme des inaugurations. Le Groupe propose aussi, sous réserve de certaines conditions, notamment de seuils de détention, un nouveau dispositif permettant de découvrir les dernières activités ou offres de la Compagnie des Alpes. La documentation détaillant le dispositif est téléchargeable sur le site internet ou disponible sur simple demande au siège de la Société. La Compagnie des Alpes est aussi la première valeur moyenne cotée à Paris à avoir mis en place un Comité consultatif des Actionnaires (voir la section 6.4.3 ci-après). 6.2.6Actionnariat des salariés Depuis 1995, la Compagnie des Alpes a mis en place un plan d’épargne Groupe avec notamment pour objectif d’associer tous les salariés du groupe CDA aux résultats au travers de l’augmentation attendue du cours de l’action CDA. Ainsi, dans le cadre du plan d’épargne Groupe, les salariés peuvent investir dans un Fonds Commun de Placement d’entreprise dénommé CDA Actionnariat dont la vocation est de détenir exclusivement des titres CDA. Les collaborateurs de la Compagnie des Alpes, détenteurs d’avoirs, sont représentés à l’Assemblée générale annuelle par un représentant du personnel désigné par le Conseil de surveillance du FCPE. Le FCPE CDA Actionnariat détenait 485 924 actions au 30 septembre 2022, soit 0,96 % du capital de la CDA. Les cadres dirigeants ainsi qu’une partie des membres du personnel d’encadrement du Groupe sont par ailleurs éligibles aux plans d’attribution gratuite d’actions mis en œuvre par la CDA. 6.2.7Participations et opérations sur titres des mandataires sociaux et dirigeants Participation des Administrateurs dans le capital de l’émetteur Le nombre d’actions que détient chaque Administrateur est indiqué au Chapitre 3, section 3.1.1.3. La Charte de gouvernement d’entreprise de la Compagnie des Alpes comprend un dispositif de détention minimum d’actions par les Administrateurs décrit au Chapitre 3, section 3.1.1.2. Participation des dirigeants mandataires sociaux dans le capital de l’émetteur Le nombre d’actions que détiennent les dirigeants mandataires sociaux est indiqué au Chapitre 3, section 3.1.1.3. Opérations sur titres de la Société réalisées par les Administrateurs et personnes qui leur sont liées, les dirigeants mandataires sociaux et autres responsables visés par le Code monétaire et financier Au cours de l’exercice écoulé et à la connaissance de la Société, les opérations suivantes sur titres telles que visées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et devant faire l’objet de déclaration auprès de l’Autorité des marchés financiers sont intervenues : Déclarant Date Opération Instrument financier Prix unitaire (en euros) Volume Anne Yannic, Administrateur 26 septembre 2022 Acquisition Action 12,50 300 Caisse des Dépôts et Consignations, Administrateur 8 août 2022 Acquisition Action 18,75 153 209 Caisse des Dépôts et Consignations, Administrateur 5 août 2022 Acquisition Action 18,26 48 000 Caisse des Dépôts et Consignations, Administrateur 4 août 2022 Acquisition Action 17,88 12 918 Caisse des Dépôts et Consignations, Administrateur 3 août 2022 Acquisition Action 17,57 20 755 Caisse des Dépôts et Consignations, Administrateur 2 août 2022 Acquisition Action 17,35 29 993 Caisse des Dépôts et Consignations, Administrateur 1er août 2022 Acquisition Action 17,20 16 149 Caisse des Dépôts et Consignations, Administrateur 29 juillet 2022 Acquisition Action 17,12 19 479 Caisse des Dépôts et Consignations, Administrateur 28 juillet 2022 Acquisition Action 17,02 32 000 Caisse des Dépôts et Consignations, Administrateur 27 juillet 2022 Acquisition Action 16,88 3 961 Caisse des Dépôts et Consignations, Administrateur 26 juillet 2022 Acquisition Action 16,50 7 656 Caisse des Dépôts et Consignations, Administrateur 25 juillet 2022 Acquisition Action 16,32 52 287 Caisse des Dépôts et Consignations, Administrateur 22 juillet 2022 Acquisition Action 15,96 9 593 La Charte de gouvernement d’entreprise prévoit des obligations d’abstention pendant des périodes précises (« fenêtres négatives ») avant la publication des communiqués sur les résultats annuels et semestriels et du communiqué sur l’information trimestrielle. Aucune déclaration de franchissement de seuils légaux n’a été notifiée à la Société et à l’AMF au cours de l’exercice 2021 / 2022. 6.2.8Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée générale Les Assemblées générales d’actionnaires de la Compagnie des Alpes sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et par les statuts. Les dispositions statutaires de la Société relatives aux Assemblées générales et aux modalités d’exercice des droits de vote sont prévues sous le titre IV des statuts de la Société, lesquels sont mis en ligne sur le site internet de Compagnie des Alpes sous la rubrique Gouvernance. 6.2.9Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sur les titres de la Société visés à l’article L. 22-10-11 du Code de commerce sont exposés dans le présent document, tel qu’indiqué ci‑après : •structure du capital de la Société : Chapitre 6, section 6.2.1 ; •restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233‑11 : Chapitre 3, section 3.1.3.2 et Chapitre 6 section 6.2.3 ; •participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 : Chapitre 6, section 6.2.1 ; •liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci (actions de préférence) : néant ; •mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier : Chapitre 6, section 6.2.6 ; •accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote : à la connaissance de la Société, il n’existe aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote de la Société ; •règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société : Chapitre 3 section 3.1.1.2. En ce qui concerne la modification des statuts, l’Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts ; •pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier l’émission ou le rachat d’actions : Chapitre 6, section 6.1.2 et 6.1.3 les délégations accordées au Conseil d’administration sont, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale des actionnaires, suspendues en période de pré-offre et d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société, jusqu’à la fin de la période d’offre (à l’exception des autorisations et délégations relatives à l’actionnariat salarié) ; •accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange : Chapitre 3, section 3.3.1 ; •en ce qui concerne les accords conclus par la Société pouvant être modifiés ou pouvant prendre fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, portait gravement atteinte à ses intérêts, trois contrats ou types de contrats comportant une clause dite d’ownership ont été identifiés : −les contrats de crédit, renégociés en 2017, contiennent une clause de propriété précisée en Annexe aux comptes consolidés (Chapitre 5, note 6.12 de l’Annexe aux comptes consolidés), ainsi que certaines lignes bilatérales de crédit, −le contrat de licence d’utilisation de dénominations sociales « Caisse des Dépôts et Consignations » et « groupe Caisse des Dépôts », que la CDC est en droit de résilier en cas de cessation d’appartenance de la Compagnie des Alpes au groupe CDC, −certains contrats de concessions prévoient par ailleurs, sous diverses formes, des clauses de changement de contrôle du délégataire (essentiellement afférentes à la participation du groupe Caisse des Dépôts), lesquelles requièrent l’accord préalable de l’autorité concédante. 6.3Informations boursières 6.3.1Contexte La Compagnie des Alpes a été introduite en Bourse le 18 novembre 1994 à un cours de 8,20 € (après prise en compte de la division par deux du nominal intervenue en 2007 et des différentes opérations sur titres, notamment l’Augmentation de capital avec Droit préférentiel de souscription de juin 2021). L’action Compagnie des Alpes est cotée au compartiment B (Midcaps) d’Euronext. Elle fait partie des indices CAC All-Tradable (ex-SBF 250), CAC Mid & Small (ex-CAC Mid & Small 190) et CAC Small (ex‑CAC Small 90). L’ex-CAC Mid 100, indice dans lequel la CDA était présente, a été remplacé par le CAC Mid 60, dans lequel la CDA n’est pas représentée. Depuis le 26 mai 2010, l’action CDA bénéficie du statut « SRD long-seulement », ce qui signifie que la valeur est exigible au SRD à l’achat seulement. Cette évolution du SRD prévoit une extension de la liste des valeurs exigibles au SRD dans des conditions techniques précises. Ce dispositif permet aux investisseurs de bénéficier d’un effet de levier sur l’action CDA. 6.3.2Le marché des titres au cours de l’exercice 2021 / 2022 Le cours de la Compagnie des Alpes a souffert au cours de cet exercice 2021 / 2022 d’un environnement exogène anxiogène, comme l’ensemble des marchés. Le titre de la Compagnie des Alpes est passé de 14,86 € à la clôture du 30 septembre 2021 à 12,34 € à celle du 30 septembre 2022, soit une baisse de près de 17 %. Il a connu un plus bas à 11,94 € le 8 mars 2022 et un plus haut à 18,40 € le 8 août 2022. Le volume moyen par jour de cotation a continué à fortement augmenter sur l’exercice 2021 / 2022. Il est passé de 27 986 titres en 2020 / 2021 à 37 379 en 2021 / 2022. Ainsi, 54 séances de Bourse ont connu un volume supérieur à 50 K titres, contre 32 en 2020 / 2021. Pour mémoire, le volume moyen par jour de cotation était de 15 470 en 2019 / 2020, 9 423 en 2018 / 2019, de 10 877 en 2017 / 2018, de 13 150 en 2016 / 2017, de 13 260 en 2015 / 2016, de 16 160 en 2014 / 2015, de 14 000 en 2013 / 2014 et de 8 000 titres en 2012 / 2013. ·Évolution du cours de bourse du 01/10/2021 au 30/09/2022 (base 100) Établissement assurant le service financier La Compagnie des Alpes a mandaté la société UPTEVIA (anciennement CACEIS) pour assurer le service financier. Pour la gestion des titres inscrits au nominatif pur, il convient de s’adresser à : UPTEVIA Corporate Trust 12, place des Etats-Unis CS 40083 92549 Montrouge Cedex Prestataire de services d’investissement assurant l’animation du titre dans le cadre du programme de rachat d’actions Depuis le 1er octobre 2016, la Compagnie des Alpes a annoncé avoir confié à Oddo la gestion de son contrat de liquidité. Oddo & Cie 12, bd de la Madeleine 75440 Paris Cedex 09 6.4Politique d’information La Communication financière de la Compagnie des Alpes s’attache à diffuser une information complète, précise, sincère et transparente. Des textes légaux et réglementaires encadrent la communication financière et obligent toute entreprise cotée à donner une image exacte, précise et sincère de sa situation financière. La Compagnie des Alpes met ainsi à la disposition du public des publications variées, périodiques et permanentes, participe à des rencontres avec les actionnaires individuels et institutionnels, et répond à toutes les demandes des investisseurs et actionnaires avec une grande réactivité. La personnalisation des échanges se fait naturellement toujours dans le plus grand respect des règles d’équité d’accès à l’information. Le titre Compagnie des Alpes est par ailleurs régulièrement suivi par six grands cabinets d’analystes financiers. Dans le cadre d’un renforcement de ses actions de communication, la Société a créé un espace dédié pour ses actionnaires : https://espace-actionnaires.compagniedesalpes.com/, qui s’inscrit dans cette même volonté de l’entreprise de communiquer de manière la plus fluide et transparente possible vis-à-vis de son actionnariat. 6.4.1Documents mis à la disposition du public La Compagnie des Alpes met à la disposition du public, en français et/ou en anglais, les informations et documents requis par la réglementation et notamment l’information dite réglementée telle que : •Document d’enregistrement universel/rapport financier annuel ; •rapport financier semestriel ; •chiffre d’affaires trimestriel ; •communiqués de presse diffusés par l’intermédiaire d’un prestataire diffuseur agréé (Les EchosWire) en application de la Directive Transparence de l’Union européenne ; •notes d’opérations financières enregistrées par l’AMF s’il y a lieu. Elle met également à disposition du public les statuts, la Charte de gouvernement d’entreprise ou d’autres documents tels que : •une brochure de présentation du Groupe, résumée et illustrée ; •une lettre périodique, adressée à tous les actionnaires membres du Club des actionnaires et à ceux qui en font la demande ; •le guide du Club des actionnaires. Ces documents et informations sont disponibles sur simple demande, au siège social, ou accessibles et téléchargeables en intégralité depuis le site internet du Groupe : www.compagniedesalpes.com. 6.4.2Communiqués de presse Les informations suivantes ont été publiées depuis le 1er octobre 2021 : 21 octobre 2021 Chiffre d’affaires de l’exercice 2020 / 2021. Confirmation d’une reprise dynamique de l’activité des Parcs de loisirs au 4e trimestre. Activité annuelle affectée par les fermetures de sites liées à la crise sanitaire. •Domaines skiables : un 4e trimestre à nouveau en croissance. •Parcs de loisirs : hors les deux sites belges fermés pour cause d’inondations, une activité estivale supérieure à celle du 4e trimestre 2018 / 2019. •Fermeture de Grévin Montréal. 7 décembre 2021 Exercice 2020 / 2021. •Activité logiquement amputée par la crise sanitaire mais en fort rebond au 4e trimestre. •Maintien d’un EBO positif grâce à une gestion financière rigoureuse et aux compensations reçues. •Maintien d’un niveau élevé d’investissements, principalement en montagne. •Forte position de liquidité en fin d’exercice. 20 janvier 2022 Chiffre d’affaires consolidé du 1er trimestre de l’exercice 2021 / 2022. Activité record dans les Parcs de loisirs. Impact de la crise sanitaire sur la fréquentation des Domaines skiables masqué par un effet calendaire. •Domaines skiables : un début de saison satisfaisant dans un contexte sanitaire toujours pesant. •Parcs de loisirs : une fréquentation record à plus de 2 millions de visiteurs. 10 mars 2022 Compte rendu de l’Assemblée générale mixte du 10 mars 2022. 25 avril 2022 La Compagnie des Alpes accélère sa trajectoire Net Zéro Carbone dans les Domaines de montagne. Réduction immédiate de 72 % de ses émissions de GES en éliminant les énergies fossiles pour ses dameuses dès la saison hiver 2022 / 2023. 24 mai 2022 Premier semestre 2021 / 2022. Résultats nettement supérieurs à ceux du S1 2018 / 2019, exercice de référence d’avant crise : •Chiffre d’affaires en croissance de plus de 16 %. •EBO en hausse de plus de 50 % (+ 32 % hors éléments non récurrents). Résultat net Part du Groupe en progression de près de 75 % Rehaussement des perspectives pour l’ensemble de l’exercice 2021 / 2022 free cash flow attendu positif sur l’exercice. 23 juin 2022 La Compagnie des Alpes refinance son Crédit Syndiqué RCF pour 300 M€. Le nouveau RCF inclut des engagements RSE à partir de 2023. 29 juin 2022 La Compagnie des Alpes signe un accord en vue d’acquérir MMV, second opérateur d’hôtels et de résidences club des Alpes Françaises. •MMV exploite 20 hôtels et résidences club dans 16 stations et détient un patrimoine immobilier valorisé à 94,2 M€. •MMV réalise un chiffre d’affaires de près de 75 M€ et un EBITDA post-IFRS 16, de 25 M€. •En acquérant 85 % du capital de MMV, la Compagnie des Alpes renforcerait significativement sa capacité à contribuer au réchauffement des lits et sa contribution à l’amélioration de l’expérience client et de l’offre en montagne hiver & été. 21 juillet 2022 Chiffre d’affaires des neuf premiers mois de l’exercice 2021 / 2022. Un 3e trimestre dynamique qui s’inscrit dans la continuité de la tendance enregistrée au 1er semestre. 14 octobre 2022 Évolution de la gouvernance de la Compagnie des Alpes et désignation d’une nouvelle Présidente du Conseil d’administration. 20 octobre 2022 Chiffre d’affaires de l’exercice 2021 / 2022 en hausse de 17,8 % par rapport à l’exercice 2018 / 2019. Trajectoire Net Zéro Carbone approuvée. 6 décembre 2022 Résultats de l’exercice 2021 / 2022 : •Résultats nettement supérieurs à ceux de l‘exercice 2018 / 2019. •Résultat net part du groupe en progression de plus de 80 % vs. 2018 / 2019. •Dividende proposé de 0,83 € par action (50 % du RNPG retraité des éléments non-récurrents). •Diminution des émissions de GES groupe (scope 1 et 2) de plus de 2 000 TEQ CO2 (- 7 % vs 2018 / 19). Perspectives 2022 / 2023 : •À périmètre comparable, reprise de la trajectoire de croissance pré-covid du chiffre d‘affaires et EBO attendu à un niveau proche de 2021 / 2022 (hors non-récurrents) du fait de la hausse de coût de l‘électricité. •Intégration de MMV au sein de la nouvelle division Distribution & Hébergement. •Investissements industriels d‘environ 250 M€ et Free cash-flow opérationnel positif. •Diminution des émissions GES Groupe (scope 1 et 2) de plus de 5 500 TEQ CO2 vs. 2021 / 2022 (- 20 %). L’intégralité des communiqués est consultable et téléchargeable depuis le site internet de la Société : www.compagniedesalpes.com. Le site Internet de la Compagnie des Alpes tient à jour l’ensemble des informations utiles à l’actionnaire. Bilingue, il permet de télécharger les documents officiels et tous les communiqués de presse via le lien URL suivant : http://www.compagniedesalpes.com/fr/amf.asp. 6.4.3Comité consultatif des Actionnaires Le Comité consultatif des Actionnaires a été créé en novembre 2005. La Compagnie des Alpes est la première valeur moyenne à avoir mis en place un Comité consultatif des Actionnaires pour renforcer et améliorer la qualité de sa communication avec les actionnaires individuels. Reflétant la diversité de son actionnariat individuel, ce comité se réunit, deux à trois fois par an. Il compte désormais sept membres recrutés en fonction de leur qualification et de leur représentativité. La liste des membres est disponible sur le site internet de la Société. Au cours de l’exercice, ce comité s’est réuni à quatre reprises, le 17 novembre 2021, le 9 décembre 2021, le 17 mars 2022 et le 7 octobre 2022. Il a participé à la réflexion sur diverses thématiques, telles que la Lettre aux Actionnaires, l’Assemblée générale, sans compter les points réguliers sur des sujets d’actualité importants de la Compagnie des Alpes, comme par exemple l’évolution du Club des actionnaires. 6.4.4Contact actionnaire Début 2008, et sur recommandation du Comité consultatif des Actionnaires, la Compagnie des Alpes a mis à la disposition des actionnaires un numéro de téléphone : 01 86 86 02 14. En appelant ce numéro, les actionnaires individuels peuvent obtenir les informations publiées sur les activités du Groupe ainsi que toutes les informations pratiques relevant de la gestion de leurs titres et de leurs avantages. 6.4.5Réunions publiques La Société organise régulièrement des réunions de présentation du Groupe à Paris et en Province. Le calendrier de ces réunions est annoncé à l’avance sur le site internet de la Société. Au cours des exercices 2020 / 2021 et 2021 / 2022, à cause des conditions sanitaires, ces réunions n’ont pas pu se tenir. Le Groupe compte reprendre ces réunions de présentation au cours de cette année 2022 / 2023. 6.4.6Agenda de l’exercice 2022 / 2023 – calendrier financier Mardi 24 janvier 2023 Chiffre d’affaires du 1er trimestre Jeudi 9 mars 2023 Assemblée générale des actionnaires Mardi 25 avril 2023 Chiffre d’affaires du 2e trimestre Mardi 23 mai 2023 Résultats du 1er semestre Mardi 25 juillet 2023 Chiffre d’affaires du 3e trimestre Mardi 24 octobre 2023 Chiffre d’affaires du 4e trimestre Mardi 5 décembre 2023 Résultats annuels de l’exercice Assemblée générale mixte du 9 mars 2023 7 Assemblée générale mixte du 9 mars 2023 7.1 Ordre du jour 7.2 Exposé des motifs et projets de résolutions 7.1Ordre du jour À titre ordinaire 1.Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2022 2.Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2022 3.Affectation du résultat de l‘exercice clos le 30 septembre 2022 4.Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce 5.Renouvellement du mandat d’administrateur d‘Antoine Saintoyant 6.Renouvellement du mandat d‘administrateur de la Caisse d’Épargne Rhône Alpes 7.Ratification de la nomination de Gisèle Rossat-Mignod par cooptation, en qualité d’administrateur 8.Ratification de la nomination de Paul François Fournier par cooptation, en qualité d’administrateur 9.Nomination de Stéphanie Fougou, en qualité d’administrateur 10.Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 / 2022 à Dominique Marcel, Président du Conseil d’administration 11.Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 / 2022 à Dominique Thillaud, Directeur général 12.Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 / 2022 à Loïc Bonhoure, Directeur général délégué 13.Approbation de la politique de rémunération applicable à Dominique Marcel, Président du Conseil d’administration, visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, pour l’exercice 2022 / 2023 (jusqu’au 31 octobre 2022 inclus) 14.Approbation de la politique de rémunération applicable à Gisèle Rossat-Mignod, Présidente du Conseil d’administration, visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, pour l’exercice 2022 / 2023 (à compter du 1er novembre 2022) 15.Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur général, visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, pour l’exercice 2022 / 2023 16.Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur général délégué, visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, pour l’exercice 2022 / 2023 17.Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration, visée à l’article L. 22‑10-8 du Code de commerce, pour l’exercice 2022 / 2023 18.Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22‑10-9 du Code de commerce 19.Autorisation à donner au Conseil d’administration aux fins de rachat par la Société de ses propres actions À titre extraordinaire 20.Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues 21.Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions aux membres du personnel salarié de la Société ou de ses filiales 22.Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration aux fins de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre 23.Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration aux fins de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public autre que les offres au public mentionnées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre 24.Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration aux fins de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre 25.Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des 22e, 23e et 24e résolutions 26.Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration aux fins de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société dans la limite de 10 % du capital de la Société, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société 27.Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres 28.Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et / ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents au Plan d’Épargne Groupe Compagnie des Alpes 29.Fixation du plafond nominal global des émissions de valeurs mobilières 30.Adoption d’une raison d’être de la Société en préambule des statuts et modification corrélative de l‘article 12 31.Modification de l’article 2 des statuts de la Société - Objet social 32.Modification de l‘article 9 des statuts de la Société - Conseil d’administration 33.Modification des articles 10, 11, 12 et 17 des statuts consécutivement à l’évolution de la gouvernance de la Société À titre ordinaire 34.Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales liées aux résolutions adoptées 7.2Exposé des motifs et projets de résolutions Résolutions soumises à l’approbation de l’Assemblée générale mixte du 9 mars 2023 À titre ordinaire Résolutions n°1 et 2 - Approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés Exposé des motifs En vue de l’examen des comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2021/2022, nous vous invitons à prendre connaissance des éléments financiers et commentaires sur les résultats et performances figurant dans leur intégralité dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 (Chapitre 5 « Informations financières »), lesquels vous donneront toute information utile à cet effet. La brochure de convocation 18 présentera un examen sommaire de l’activité de la Société. La résolution n°1 a pour objet d’approuver les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2022, dont il ressort un bénéfice de 30 793 milliers d’euros. La résolution n°2 soumet les comptes consolidés au vote de l’Assemblée générale, comptes qui font apparaître un Résultat Net Part du Groupe positif de 114 400 milliers d’euros. Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2022) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2022, des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes ainsi que des explications complémentaires fournies verbalement, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2022 tels qu’ils lui sont présentés, qui font apparaître un bénéfice de 30 792 595,77 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle approuve également le montant des charges non déductibles (article 39.4 du Code général des impôts) qui s’élève à 124 499 euros, tel que précisé dans le rapport de gestion. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2022) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes ainsi que des explications complémentaires fournies verbalement, approuve les comptes consolidés du Groupe de l’exercice clos le 30 septembre 2022 tels qu’ils lui sont présentés, qui font apparaître un Résultat Net Part du Groupe psitif de 114 400 milliers d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Résolution n°3 - Affectation du résultat Exposé des motifs Le Conseil d’administration propose à l’Assemblée d’affecter le bénéfice de l’exercice clos au 30 septembre 2022 d’un montant de 30 793 595,77 euros de la façon suivante : •d’affecter l’intégralité de ce résultat au report à nouveau, le faisant passer de -50 412 150, 36 euros à - 19 619 554, 59 euros ; •de fixer à 0,83 euro le dividende versé à chaque action y donnant droit, et en conséquence de répartir entre les actionnaires à titre de dividende la somme maximale de 41 868 197,96 euros, sur la base d’un nombre maximal de 50 443 612 actions susceptibles d’en bénéficier, qui sera prélevé sur le poste « Prime d’émission », le faisant passer de 653 657 245, 20 euros à 611 789 047, 24 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2022) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir constaté, compte tenu du bénéfice de l’exercice d’un montant de 30 792 595,77 euros et du report à nouveau antérieur négatif de 50 412 150,36 euros, approuve la proposition d’affectation du résultat et de fixation du montant du dividende faite par le Conseil d’administration et décide : •d’affecter l’intégralité de ce résultat à l’apurement des pertes antérieures, soit au report à nouveau, le faisant passer de – 50 412 150,36 euros à – 19 619 554,59 euros ; •de fixer à 0,83 euro le dividende versé à chaque action y donnant droit, et en conséquence de répartir entre les actionnaires à titre de dividende la somme maximale de 41 868 197,96 euros, sur la base d’un nombre maximal de 50 443 612 actions susceptibles d’en bénéficier, qui sera prélevé sur le poste Prime d’émission, le faisant passer de 653 657 245,20 euros à 611 789 047,24 euros. Le dividende sera mis en paiement à compter du 16 mars 2023, étant précisé que la date de détachement du dividende sur Euronext sera le 14 mars 2023. Dans l’hypothèse où, lors de la mise en paiement, le nombre d’actions ayant effectivement droit au dividende serait inférieur au nombre de 50 443 612 actions mentionné ci-dessus, en raison de la détention par la Société d’une partie de ses propres actions, la somme correspondant au dividende non versé serait affectée au report à nouveau. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts. L’Assemblée générale donne acte au Conseil d’administration du rappel du montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices : Exercice 2018 / 2019 Dividende par action de 0,70 € (1) Exercice 2019 / 2020 Aucun dividende Exercice 2020 / 2021 Aucun dividende (1)Dividendes éligibles à l’abattement bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts Résolution n°4 - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Exposé des motifs Le rapport spécial des Commissaires aux comptes fait état des conventions autorisées par le Conseil d’administration et conclues au cours de l’exercice 2021/2022, soumises à l’approbation de l’Assemblée générale, ainsi que des conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours de l’exercice 2021/2022. Une convention soumise au régime des conventions réglementées a été nouvellement conclue par la Société le 1er février 2022 avec la CRCAM des Savoie et soumise à autorisation préalable du Conseil d’administration le 19 janvier 2022, aux termes de laquelle cette dernière a accompagné et garanti la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par CDA dans le cadre de l’offre publique de retrait émise sur les titres du Musée Grévin déposée le 1er février 2022 auprès de l’AMF. Les sociétés concernées sont Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuelle des Savoie, entité du groupe Crédit Agricole des Savoie (CADS) par ailleurs membre du Conseil d’administration de la Société (au travers de Crédit Agricole des Savoie Capital, société du même groupe, coopté en qualité d’administrateur depuis le 19 janvier 2022). •Une seconde convention soumise au régime des conventions réglementées a été nouvellement conclue par la Société et la Caisse des Dépôts et Consignations le 1er juin 2022 et soumise à autorisation préalable du Conseil d’administration le 23 mai 2022. Cette convention de frais de siège et licence de marque, nouvelle convention de licence de marque « Groupe Caisse des dépôts » et de logo, ayant mis fin à la précédente, prévoit également la refacturation de frais de siège. Au titre de la licence de marque, la Compagnie des Alpes versera à la Caisse des dépôts une redevance annuelle égale à 0,2 % du chiffre d‘affaires consolidé annuel, avec un plafond de 200 K€ HT. Au titre des frais de siège, la Compagnie des Alpes versera à la Caisse des dépôts une redevance annuelle égale à 0,03 % du chiffre d’affaires consolidé annuel, avec les plafonds suivants : −25 K€ si le CA est inférieur à 100 M€, −100 K€ si le CA est compris entre 100 M€ et 1 Md€, −250 K€ si CA est supérieur à 1 Md€. La société concernée est la Caisse des Dépôts et Consignations, par ailleurs actionnaire de référence et membre du Conseil d’administration de la Société. •Une troisième convention soumise au régime des conventions réglementées a été nouvellement conclue le 23 juin 2022 et soumise à autorisation préalable du Conseil d’administration le 21 juin 2022, par la Société et sa filiale CDA Financement (intervenant en qualité d’Emprunteur) et son pool de banque habituel dont font partie Banque Populaire Auvergne Rhône‑Alpes, Caisse Régionale du Crédit Agricole des Savoie, et Caisse d’Epargne de Prévoyance Rhône-Alpes en qualité de Prêteurs. Cette convention prévoit que CDA garantit le paiement et le remboursement par CDA Financement de toutes les sommes dues au terme de ce contrat de crédit dans la limite d’un montant en principal de 300 M€. Les sociétés concernées sont Banque Populaire Auvergne Rhône-Alpes (BPAURA),Crédit Agricole des Savoie (CADS), Caisse d’Epargne et de Prévoyance Rhône-Alpes (CERA), par ailleurs membres du Conseil d’administration de la Société. Par ailleurs, le Conseil d’administration lors de sa séance du 23 janvier 2023, a examiné les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours de l’exercice 2021 / 2022. Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu à l’article L. 225-40 du Code de commerce sur les conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conventions présentées dans ces rapports et prend acte des informations relatives aux conventions conclues au cours des exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice également mentionnées dans ledit rapport spécial. Résolutions 5,6,7,8 et 9 - Renouvellement du mandat de deux administrateurs (résolutions n°5 et 6), ratification de la nomination par cooptation de deux administrateurs (résolution n°7 et 8) et nomination d’un nouvel administrateur (résolution n°9) Exposé des motifs Les mandats d’administrateur d’Antoine Saintoyant et de la Caisse d’Epargne Rhône-Alpes arrivent à échéance à l’issue de la présente Assemblée. À la résolution n°5, nous vous invitons à renouveler le mandat d’administrateur d’Antoine Saintoyant, administrateur, pour quatre années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2026. Les informations relatives à Antoine Saintoyant, dont le mandat est soumis au renouvellement ainsi que le nombre d’actions CDA qu’il détient figurent ci-après. À la résolution n°6, nous vous invitons à renouveler le mandat d’administrateur de la Caisse d’Epargne Rhône-Alpes, administrateur, pour quatre années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2026. Les informations relatives à la Caisse d’Epargne Rhône-Alpes et son représentant permanent Alain Denizot, dont le mandat est soumis au renouvellement ainsi que le nombre d’actions CDA qu’elle détient figurent ci-après. Aux résolutions n°7 et 8, nous vous invitons à ratifier la nomination par cooptation de Gisèle Rossat-Mignod, en qualité d’administrateur, en remplacement de Dominique Marcel, qui a eu lieu sur décision du Conseil d’administration du 13 octobre 2022, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2024. Les informations relatives à Gisèle Rossat-Mignod, dont la nomination est soumise à ratification ainsi que le nombre d’actions CDA qu’elle détient figurent ci-après. À la résolution n°9, nous vous invitons à approuver la nomination de Stéphanie Fougou en qualité d’administrateur pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2026. Stéphanie Fougou viendrait ainsi en remplacement d’Antoine Gosset-Grainville qui a fait part au Président du Conseil d’administration de sa démission de son mandat d’administrateur avec effet à l’issue de la présente Assemblée générale annuelle. Les informations relatives à Stéphanie Fougou, dont la nomination est soumise à approbation de la présente Assemblée générale ainsi que le nombre d’actions CDA qu’elle détient figurent ci‑après. Président du Conseil d’administration de sa démission de son mandat. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d‘administrateur d’Antoine Saintoyant) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur d’Antoine Saintoyant, pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2026. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d‘administrateur de la Caisse d’Épargne Rhône-Alpes) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur de la Caisse d’Épargne Rhône-Alpes, pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2026. Septième résolution (Ratification de la nomination de Gisèle Rossat-Mignod par cooptation, en qualité d’administrateur) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination par cooptation de Gisèle Rossat-Mignod en qualité d’Administrateur, intervenue lors de la réunion du Conseil d’administration du 13 octobre 2022, en remplacement de Dominique Marcel et ce, à compter du 1er novembre 2022 pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2024. Huitième résolution (Ratification de la nomination de Paul-François Fournier par cooptation, en qualité d’administrateur) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination par cooptation de Paul François Fournier en qualité d’Administrateur, intervenue lors de la réunion du Conseil d’administration du 13 octobre 2022, en remplacement de Clothilde Lauzeral, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2023. Neuvième résolution (Nomination de Stéphanie Fougou, en qualité d’administrateur) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Stéphanie Fougou en qualité d’administrateur pour une durée de quatre années à compter de ce jour, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2026. Résolution n°10 - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 à Dominique Marcel à raison de ses fonctions de Président du Conseil d’administration Exposé des motifs Nous vous invitons dans le cadre de la résolution n°10, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce sur la base du rapport sur le gouvernement d’entreprise (chapitre 3 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise » du Document d’enregistrement universel 2022 (section 3.3.2.1)), d’approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 à Dominique Marcel à raison de ses fonctions de Président du Conseil d’administration. ·Tableau sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération du Président du Conseil d’administration versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021/2022 Éléments de rémunération Montants dus ou attribués au titre de l’exercice 2021 / 2022 Commentaires Rémunération fixe 400 000 € Rémunération fixe brute 2021 / 2022. Rémunération variable (1) 50 000 € Soit 12,5 % de la rémunération fixe annuelle de référence. Rémunération variable pluriannuelle N/A Le Directeur général ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle N/A Le Directeur général ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle. Accord d’intéressement 30 852 € Le Directeur général bénéficie de l’accord d’intéressement en vigueur au sein de la Société. Attribution de stock-options ou d’actions de performance N/A Le Directeur général n’est pas bénéficiaire des plans d’attribution d’actions de performance. Indemnité de prise ou de cessation de fonction - Le Directeur général bénéficie d’une indemnité de départ dans certains cas de sortie du groupe CDA d’un montant égal à un an de rémunération (dernière rémunération fixe + variable), sous réserve de la réalisation de conditions de performance individuelle et du Groupe vérifiées par le Conseil d’administration. Indemnité de non‑concurrence N/A Le Directeur général n’est pas soumis à une clause de non‑concurrence. Régime de retraite supplémentaire 8 227 € Le Directeur général bénéficie du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies (art. 83 du Code général des impôts) applicable aux dirigeants mandataires sociaux et cadres dirigeants du Groupe. Régime complémentaire de santé et de prévoyance - Le Directeur général bénéficie du régime collectif de santé et de prévoyance en vigueur au sein de la Société, au même titre et dans les mêmes conditions que les autres salariés. Avantage de toute nature N/A Le Directeur général ne dispose pas de véhicule de fonction. Assurance chômage privée Au 30 septembre 2022, la charge d’assurance chômage a représenté pour la Société un montant de 22 650 € au titre de l’exercice Assurance chômage privée auprès de l’Association pour la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d’Entreprise – GSC. Cette assurance a pour objet de verser une indemnité journalière au mandataire social en cas de perte involontaire de son activité professionnelle résultant notamment de la révocation ou de la non-reconduction de son mandat. Ainsi, le mandataire social percevra à compter du 31e jour de la perte involontaire d’activité professionnelle, des indemnités journalières de chômage sur une durée maximale de 24 mois (à l’issue de la 1re année d’affiliation). Le montant total des indemnités versées en cas de perte involontaire d’activité professionnelle ne peut en aucun cas excéder 70 % du revenu professionnel annuel net imposable de l’exercice précédent, à l’exclusion de tout dividende. (1)Sur la base des travaux et propositions du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d’administration réuni le 23 janvier 2023 a examiné le niveau d’atteinte des objectifs. Il a constaté, après avis du Comité des nominations et des rémunérations, que les critères de performance de la rémunération variable de Dominique Thillaud ont été satisfaits à hauteur de 100 % des objectifs cibles. En effet, tant les critères quantitatifs que qualitatifs décrits dans le Document d‘enregistrement universel 2021 ont été remplis. Il a ainsi décidé que Dominique Thillaud recevrait, au cours de l’exercice 2022 / 2023, au titre de l’exercice 2021 / 2022, 100 % de sa part variable annuelle, cette dernière s’élevant ainsi à 50 000 € brut, soit 12,5 % de sa rémunération annuelle fixe. Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 / 2022 à Dominique Marcel, Président du Conseil d’administration) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 à Dominique Marcel au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le Document d’enregistrement universel 2022 (Chapitre 3. Rapport sur le gouvernement d’entreprise – 3.3.2.1. Eléments de rémunération versés et avantages de toute nature au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 / 2022 à Dominique Marcel, Président du Conseil d’administration). Résolution n°11 - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 à Dominique Thillaud, à raison de ses fonctions de Directeur général Exposé des motifs Nous vous invitons dans le cadre de la résolution n°11, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce sur la base du rapport sur le gouvernement d’entreprise (chapitre 3 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise » du Document d’enregistrement universel 2021 (section 3.3.2.2)), d’approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 à Dominique Thillaud à raison de ses fonctions de Directeur général. ·Tableau sur les éléments fixes, variables et exceptionnels, composant la rémunération du Directeur général versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 / 2022 Éléments de rémunération Montants dus ou attribués au titre de l’exercice 2021 / 2022 Commentaires Rémunération fixe 400 000 € Rémunération fixe brute 2021 / 2022. Rémunération variable (1) 50 000 € Soit 12,5 % de la rémunération fixe annuelle de référence. Rémunération variable pluriannuelle N/A Le Directeur général ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle N/A Le Directeur général ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle. Accord d’intéressement 30 852 € Le Directeur général bénéficie de l’accord d’intéressement en vigueur au sein de la Société. Attribution de stock-options ou d’actions de performance N/A Le Directeur général n’est pas bénéficiaire des plans d’attribution d’actions de performance. Indemnité de prise ou de cessation de fonction - Le Directeur général bénéficie d’une indemnité de départ dans certains cas de sortie du groupe CDA d’un montant égal à un an de rémunération (dernière rémunération fixe + variable), sous réserve de la réalisation de conditions de performance individuelle et du Groupe vérifiées par le Conseil d’administration. Indemnité de non‑concurrence N/A Le Directeur général n’est pas soumis à une clause de non‑concurrence. Régime de retraite supplémentaire 8 227 € Le Directeur général bénéficie du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies (art. 83 du Code général des impôts) applicable aux dirigeants mandataires sociaux et cadres dirigeants du Groupe. Régime complémentaire de santé et de prévoyance - Le Directeur général bénéficie du régime collectif de santé et de prévoyance en vigueur au sein de la Société, au même titre et dans les mêmes conditions que les autres salariés. Avantage de toute nature N/A Le Directeur général ne dispose pas de véhicule de fonction. Assurance chômage privée Au 30 septembre 2022, la charge d’assurance chômage a représenté pour la Société un montant de 22 650 € au titre de l’exercice Assurance chômage privée auprès de l’Association pour la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d’Entreprise – GSC. Cette assurance a pour objet de verser une indemnité journalière au mandataire social en cas de perte involontaire de son activité professionnelle résultant notamment de la révocation ou de la non-reconduction de son mandat. Ainsi, le mandataire social percevra à compter du 31e jour de la perte involontaire d’activité professionnelle, des indemnités journalières de chômage sur une durée maximale de 24 mois (à l’issue de la 1re année d’affiliation). Le montant total des indemnités versées en cas de perte involontaire d’activité professionnelle ne peut en aucun cas excéder 70 % du revenu professionnel annuel net imposable de l’exercice précédent, à l’exclusion de tout dividende. (1)Sur la base des travaux et propositions du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d’administration réuni le 23 janvier 2023 a examiné le niveau d’atteinte des objectifs. Il a constaté, après avis du Comité des nominations et des rémunérations, que les critères de performance de la rémunération variable de Dominique Thillaud ont été satisfaits à hauteur de 100 % des objectifs cibles. En effet, tant les critères quantitatifs que qualitatifs décrits dans le Document d‘enregistrement universel 2021 ont été remplis. Il a ainsi décidé que Dominique Thillaud recevrait, au cours de l’exercice 2022 / 2023, au titre de l’exercice 2021 / 2022, 100 % de sa part variable annuelle, cette dernière s’élevant ainsi à 50 000 € brut, soit 12,5 % de sa rémunération annuelle fixe. Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 / 2022 à Dominique Thillaud, Directeur général) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 à Dominique Thillaud au titre de son mandat de Directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le Document d’enregistrement universel 2022 (Chapitre 3. Rapport sur le gouvernement d’entreprise – 3.3.2.2. Eléments de rémunération versés et avantages de toute nature au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 / 2022 à Dominique Thillaud, Directeur général). Résolution n°12 - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 à Loïc Bonhoure, à raison de ses fonctions de Directeur général délégué Exposé des motifs Nous vous invitons dans le cadre de la résolution n°12, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce sur la base du rapport sur le gouvernement d’entreprise (chapitre 3 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise » du Document d’enregistrement universel 2022 (section 3.3.2.3)), d’approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 à Loïc Bonhoure à raison de ses fonctions de Directeur général délégué. ·Tableau sur les éléments fixes, variables et exceptionnels, composant la rémunération du Directeur général délégué versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 / 2022 Éléments de rémunération Montants dus ou attribués au titre de l’exercice 2021 / 2022 Commentaires Rémunération fixe 250 000 € Rémunération fixe brute 2021 / 2022. Rémunération variable (1) 125 000 € Soit 50 % de la rémunération fixe annuelle de référence. Rémunération variable pluriannuelle N/A Le Directeur général délégué ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle N/A Le Directeur général délégué ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle. Accord d’intéressement 30 852 € Le Directeur général délégué bénéficie de l’accord d’intéressement en vigueur au sein de la Société. Attribution de stock-options ou d’actions de performance N/A Le Directeur général délégué n’est pas bénéficiaire des plans d’attribution d’actions de performance. Indemnité de prise ou de cessation de fonction - Le Directeur général délégué bénéficie d’une indemnité de départ dans certains cas de sortie du groupe CDA d’un montant égal à un an de rémunération (dernière rémunération fixe + variable), sous réserve de la réalisation de conditions de performance individuelle et du Groupe vérifiées par le Conseil d’administration. Indemnité de non-concurrence N/A Le Directeur général délégué n’est pas soumis à une clause de non-concurrence. Régime de retraite supplémentaire 8 227 € Le Directeur général délégué bénéficie du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies (art. 83 du Code général des impôts) applicable aux dirigeants mandataires sociaux et cadres dirigeants du Groupe. Régime complémentaire de santé et de prévoyance - Le Directeur général délégué bénéficie du régime collectif de santé et de prévoyance en vigueur au sein de la Société, au même titre et dans les mêmes conditions que les autres salariés. Avantage de toute nature 4 315 € Le Directeur général délégué dispose d’un véhicule de fonction. Assurance chômage privée Au 30 septembre 2022, la charge d’assurance chômage a représenté pour la Société un montant de 2 081 € au titre de l’exercice Assurance chômage privée auprès de l’Association pour la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d’Entreprise – GSC. Cette assurance a pour objet de verser une indemnité journalière au mandataire social en cas de perte involontaire de son activité professionnelle résultant notamment de la révocation ou de la non-reconduction de son mandat. Ainsi, le mandataire social percevra à compter du 31e jour de la perte involontaire d’activité professionnelle, des indemnités journalières de chômage sur une durée maximale de 24 mois (à l’issue de la 1re année d’affiliation). Le montant total des indemnités versées en cas de perte involontaire d’activité professionnelle ne peut en aucun cas excéder 70 % du revenu professionnel annuel net imposable de l’exercice précédent, à l’exclusion de tout dividende. (1)Sur la base des travaux et propositions du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d’administration réuni le 23 janvier 2023 a examiné le niveau d‘atteinte des objectifs. Il a constaté, après avis du Comité des nominations et des rémunérations, que les critères de performance de la rémunération variable de Loïc Bonhoure ont été satisfaits à hauteur de 100 % des objectifs cibles. En effet, tant les critères quantitatifs que qualitatifs décrits dans le Document d‘enregistrement universel 2021 ont été remplis. Il a ainsi décidé que Loïc Bonhoure recevrait, au cours de l‘exercice 2022 / 2023, au titre de l’exercice 2021 / 2022, 100 % de sa part variable annuelle, cette dernière s’élevant ainsi à 125 000 € brut, soit 50 % de sa rémunération annuelle fixe. Douzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 / 2022 à Loïc Bonhoure, Directeur général délégué) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 à Loïc Bonhoure au titre de son mandat de Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le Document d’enregistrement universel 2022 (Chapitre 3. Rapport sur le gouvernement d’entreprise – 3.3.2.3. Éléments de rémunérations et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 / 2022 à Loïc Bonhoure, à raison de ses fonctions de Directeur général délégué) Résolution n°13 - Approbation de la politique de rémunération applicable à Dominique Marcel au titre de ses fonctions de Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2022 / 2023, jusqu’au 31 octobre 2022 inclus, visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce Exposé des motifs Il vous est demandé au titre de la résolution n°13, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de ommerce, sur la base du rapport sur le gouvernement d’entreprise (chapitre 3 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise ») du Document d’enregistrement universel 2022 (section 3.3.1.2), d’approuver la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2022 / 2023. ·Tableau récapitulatif de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2022 / 2023 Éléments de rémunération Commentaires Rémunération fixe Le Président du Conseil d‘administration ne bénéficiait d’aucune rémunération fixe. Rémunération variable Le Président du Conseil d‘administration ne bénéficiait d’aucune rémunération variable. Rémunérations liées à l’activité d’Administrateur et de Président du Conseil d’administration Le Président du Conseil d’administration ne percevait pas de rémunération au titre de son mandat d’Administrateur et de Président du Conseil d’administration de la Société ni au titre des mandats d’Administrateur qu’il exerçait au sein du Groupe. Rémunération exceptionnelle Le Président du Conseil d‘administration ne bénéficiait d’aucune rémunération exceptionnelle. Attribution de stock-options ou d’actions de performance Le Président du Conseil d‘administration n’était pas bénéficiaire des plans d’attribution d’actions de performance. Régime de retraite supplémentaire Le Président du Conseil d‘administration a conservé le bénéfice du régime de retraite supplémentaire applicable aux dirigeants mandataires sociaux et cadres dirigeants du Groupe, composé d’un régime à cotisations définies et d’un régime à prestations définies garantissant lors du départ en retraite une rente égale à 1 % de la dernière rémunération annuelle (fixe + variable) par année d’ancienneté plafonnée à 10 % de cette dernière rémunération. Régime complémentaire de santé et de prévoyance Le Président du Conseil d‘administration bénéficiait du régime collectif de santé et de prévoyance en vigueur au sein de la Société, au même titre et dans les mêmes conditions que les autres salariés. Avantage de toute nature Le Président du Conseil d‘administration disposait d‘un véhicule de fonction. Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable à Dominique Marcel, Président du Conseil d’administration, visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, pour l’exercice 2022 / 2023 (jusqu’au 31 octobre 2022 inclus)) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2022 / 2023, applicable à Dominique Marcel jusqu’au 31 octobre 2022, telle que détaillée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L. 225‑37 du Code de commerce, inclus dans le Document d’enregistrement universel 2022 (Chapitre 3. Rapport sur le gouvernement d’entreprise – 3.3.1.2. Politique de rémunération de Dominique Marcel en qualité de Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2022 / 2023 (jusqu’au 31 octobre 2022 inclus)). Résolution n°14 - Approbation de la politique de rémunération applicable à Gisèle Rossat-Mignod au titre de ses fonctions de Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2022 / 2023, à compter du 1er novembre 2022, visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce Exposé des motifs Il vous est demandé au titre de la résolution n°14, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, sur la base du rapport sur le gouvernement d’entreprise (chapitre 3 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise ») du Document d’enregistrement universel 2022 (section 3.3.1.3), d’approuver la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2022 / 2023. ·Tableau récapitulatif de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2022 / 2023 (à compter du 1er novembre 2022) Éléments de rémunération Commentaires Rémunération fixe La Présidente du Conseil d‘administration ne bénéficie d’aucune rémunération fixe. Rémunération variable La Présidente du Conseil d‘administration ne bénéficie d’aucune rémunération variable. Rémunérations liées à l’activité d’Administrateur et de Président du Conseil d’administration La Présidente du Conseil d’administration ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat de Présidente du Conseil d’administration de la Société. La Présidente du Conseil d’administration perçoit une rémunération au titre de son mandat d‘Administrateur du Conseil d’administration de la Société (identique à celle des autres administrateurs). Rémunération exceptionnelle La Présidente du Conseil d‘administration ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle. Attribution de stock-options ou d’actions de performance La Présidente du Conseil d‘administration n’est pas bénéficiaire des plans d’attribution d’actions de performance. Régime de retraite supplémentaire La Présidente du Conseil d‘administration ne bénéficie pas du régime de retraite supplémentaire. Régime complémentaire de santé et de prévoyance La Présidente du Conseil d‘administration ne bénéficie pas du régime collectif de santé et de prévoyance en vigueur au sein de la Société. Avantage de toute nature La Présidente du Conseil d‘administration ne dispose d’aucun avantage en nature. Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable à Gisèle Rossat-Mignod, Présidente du Conseil d’administration, visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, pour l’exercice 2022 / 2023 (à compter du 1er novembre 2022) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2022 / 2023, applicable à Gisèle Rossat-Mignod depuis le 1er novembre 2022, telle que détaillée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le Document d’enregistrement universel 2022 (Chapitre 3. Rapport sur le gouvernement d’entreprise – 3.3.1.3. Politique de rémunération de Gisèle Rossat-Mignod en qualité de Présidente du Conseil d’administration, pour l’exercice 2022 / 2023 (à compter du 1er novembre 2022)). Résolution n°15 - Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur général pour l’exercice 2022 / 2023, visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce Exposé des motifs Il vous est demandé au titre de la résolution n°15, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, sur la base du rapport sur le gouvernement d’entreprise (chapitre 3 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise ») du Document d’enregistrement universel 2021 (section 3.3.1.4), d’approuver la politique de rémunération applicable au Directeur général au titre de l’exercice 2022 / 2023. ·Tableau récapitulatif de la politique de rémunération du Directeur général pour l’exercice 2022/2023 Éléments de rémunération Commentaires Rémunération fixe Rémunération fixe brute de 400 000 € Rémunération variable 12,5 % de la rémunération fixe annuelle de référence. Les objectifs subordonnant la part variable et l’appréciation de leur réalisation pourraient évoluer : •de 0 à 6,25 % (soit un maximum de 25 000 €) de la rémunération fixe annuelle selon les critères quantitatifs suivants : •de 0 à 2,25 % selon l’EBO Groupe (excédent brut opérationnel) de l’exercice, •de 0 à 2 % selon l’endettement net du Groupe constaté en fin d’exercice, •de 0 à 2 % selon l’atteinte de l’objectif Net Zéro Carbone de l’exercice. •de 0 à 6,25 % (soit un maximum de 25 000 €) selon les critères qualitatifs suivants : 1.Définir une stratégie énergétique moyen terme pour le Groupe ; 2.Déploiement de relais de croissance : a.Division « Parcs de Loisirs » : reconfiguration du site de Bellewaerde, b.Division « Distribution & Hospitality » : intégration de MMV et détermination des synergies, c.Division « Domaines Skiables » : définition d’une méthodologie pour le renouvellement des délégations de service public, d.Domaines de Montagne : approfondissement des travaux pour développer l’activité « hors ski » ; 3.Suite à la définition d’une raison d’être, (i) définir les engagements et les indicateurs d’impact s’y rapportant et (ii) mettre en place des actions visant à la faire connaître en interne et à favoriser son appropriation (via par ex des ateliers par équipes permettant de faire prendre conscience de la contribution de chacun à la raison d’être du Groupe) ; 4.Poursuivre en cohérence le déploiement des nouvelles ambitions RSE du Groupe (précision et mise en œuvre des feuilles de route), en particulier : a.sur le volet environnemental, définir une feuille de route pour la biodiversité fondée sur l’artificialisation des sols, b.sur le volet social, mise en oeuvre d‘un plan d’action en vue de réduire l’accidentologie groupe dès 2023 (taux de fréquence) par rapport à 2021 / 2022. Rémunération variable pluriannuelle Le Directeur général ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle Le Directeur général ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle. Accord d’intéressement Le Directeur général bénéficie de l’accord d’intéressement en vigueur au sein de la Société. Attribution de stock-options ou d’actions de performance Le Directeur général n’est pas bénéficiaire des plans d’attribution d’actions de performance. Indemnité de prise ou de cessation de fonction Le Directeur général bénéficie d’une indemnité de départ dans certains cas de sortie du groupe CDA d’un montant égal à un an de rémunération (dernière rémunération fixe + variable), sous réserve de la réalisation de conditions de performance individuelle et du Groupe vérifiées par le Conseil d’administration. Indemnité de non‑concurrence Le Directeur général n’est pas soumis à une clause de non-concurrence. Régime de retraite supplémentaire Le Directeur général bénéficie du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies applicable aux dirigeants mandataires sociaux et cadres dirigeants de la Société. Régime complémentaire de santé et de prévoyance Le Directeur général bénéficie du régime collectif de santé et de prévoyance en vigueur au sein de la Société, au même titre et dans les mêmes conditions que les autres salariés. Avantage de toute nature Le Directeur général dispose d’un véhicule de fonction. Assurance chômage privée Assurance chômage privée auprès de l’Association pour la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d’Entreprise – GSC. Cette assurance a pour objet de verser une indemnité journalière au mandataire social en cas de perte involontaire de son activité professionnelle résultant notamment de la révocation ou de la non-reconduction de son mandat. Ainsi, le mandataire social percevra à compter du 31e jour de la perte involontaire d’activité professionnelle, des indemnités journalières de chômage sur une durée maximale de 24 mois (à l’issue de la 1re année d’affiliation). Le montant total des indemnités versées en cas de perte involontaire d’activité professionnelle ne peut en aucun cas excéder 70 % du revenu professionnel annuel net imposable de l’exercice précédent, à l’exclusion de tout dividende. Quinzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur général, visée à l’article L. 22‑10-8 du Code de commerce, pour l’exercice 2022 / 2023) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général pour l’exercice 2022 / 2023, telle que détaillée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le Document d’enregistrement universel 2022 (Chapitre 3. Rapport sur le gouvernement d’entreprise – 3.3.1.4. Politique de rémunération du Directeur général, pour l’exercice 2022 / 2023) Résolution n°16 - Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur général délégué pour l’exercice 2022 / 2023, visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce Exposé des motifs Il vous est demandé au titre de la résolution n°16, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, sur la base du rapport sur le gouvernement d’entreprise (chapitre 3 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise ») du Document d’enregistrement universel 2022 (section 3.3.1.5), d’approuver la politique de rémunération applicable au Directeur général délégué au titre de l’exercice 2022 / 2023. ·Tableau récapitulatif de la politique de rémunération du Directeur général délégué pour l’exercice 2022 / 2023 Éléments de rémunération Commentaires Rémunération fixe Rémunération fixe brute de 250 000 € Rémunération variable 50 % de la rémunération fixe annuelle de référence. •Les objectifs subordonnant la part variable et l’appréciation de leur réalisation pourraient évoluer : •de 0 à 25 % (soit un maximum de 62 500 €) de la rémunération fixe annuelle selon les critères quantitatifs suivants : •de 0 à 10 % selon l’EBO Groupe (excédent brut opérationnel) de l’exercice, •de 0 à 7,5 % selon l’endettement net du Groupe constaté en fin d’exercice, •de 0 à 7,5 % selon l’atteinte de l’objectif Net Zéro Carbone de l’exercice. •de 0 à 25 % (soit un maximum de 62 500 €) selon des critères qualitatifs suivants : 1.Définir une stratégie énergétique moyen terme pour le Groupe ; 2.Déploiement de relais de croissance : a.Division « Parcs de Loisirs » : reconfiguration du site de Bellewaerde, b.Division « Distribution & Hospitality » : intégration de MMV et détermination des synergies, c.Division « Domaines Skiables » : définition d’une méthodologie pour le renouvellement des délégations de service public, d.Domaines de Montagne : approfondissement des travaux pour développer l’activité « hors ski » ; 3.Suite à la définition d’une raison d’être, (i) définir les engagements et les indicateurs d’impact s’y rapportant et (ii) mettre en place des actions visant à la faire connaître en interne et à favoriser son appropriation (via par ex des ateliers par équipes permettant de faire prendre conscience de la contribution de chacun à la raison d’être du Groupe) ; 4.Poursuivre en cohérence le déploiement des nouvelles ambitions RSE du Groupe (précision et mise en œuvre des feuilles de route), en particulier : a.sur le volet environnemental, définir une feuille de route pour la biodiversité fondée sur l’artificialisation des sols, b.sur le volet social, mise en oeuvre d‘un plan d’action en vue de réduire l’accidentologie groupe dès 2023 (taux de fréquence) par rapport à 2021 / 2022. Rémunération variable pluriannuelle Le Directeur général délégué ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle Le Directeur général délégué ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle. Accord d’intéressement Le Directeur général délégué bénéficie de l’accord d’intéressement en vigueur au sein de la Société. Attribution de stock-options ou d’actions de performance Le Directeur général délégué n’est pas bénéficiaire des plans d’attribution d’actions de performance. Cependant, en tant que bénéficiaire au titre de fonctions salariées exercées avant qu’il ne devienne mandataire social, il acquerra définitivement des actions au cours de l’exercice 2022 / 2023. Indemnité de prise ou de cessation de fonction Le Directeur général délégué bénéficie d’une indemnité de départ dans certains cas de sortie du groupe CDA d’un montant égal à un an de rémunération (dernière rémunération fixe + variable), sous réserve de la réalisation de conditions de performance individuelle et du Groupe vérifiées par le Conseil d’administration. Indemnité de non‑concurrence Le Directeur général délégué n’est pas soumis à une clause de non-concurrence. Régime de retraite supplémentaire Le Directeur général délégué bénéficie du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies applicable aux dirigeants mandataires sociaux et cadres dirigeants de la Société. Régime complémentaire de santé et de prévoyance Le Directeur général délégué bénéficie du régime collectif de santé et de prévoyance en vigueur au sein de la Société, au même titre et dans les mêmes conditions que les autres salariés. Avantage de toute nature Le Directeur général délégué dispose d’un véhicule de fonction. Assurance chômage privée Assurance chômage privée auprès de l’Association pour la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d’Entreprise – GSC. Cette assurance a pour objet de verser une indemnité journalière au mandataire social en cas de perte involontaire de son activité professionnelle résultant notamment de la révocation ou de la non-reconduction de son mandat. Ainsi, le mandataire social percevra à compter du 31e jour de la perte involontaire d’activité professionnelle, des indemnités journalières de chômage sur une durée maximale de 24 mois (à l’issue de la 1re année d’affiliation). Le montant total des indemnités versées en cas de perte involontaire d’activité professionnelle ne peut en aucun cas excéder 70 % du revenu professionnel annuel net imposable de l’exercice précédent, à l’exclusion de tout dividende. Seizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur général délégué, visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, pour l’exercice 2022 / 2023) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général délégué pour l’exercice 2022 / 2023, telle que détaillée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le Document d’enregistrement universel 2022 (Chapitre 3. Rapport sur le gouvernement d’entreprise – 3.3.1.5. Politique de rémunération du Directeur général délégué pour l’exercice 2022 / 2023) Résolution n°17 - Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration, pour l’exercice 2022 / 2023, visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce Exposé des motifs Il vous est demandé au titre de la résolution n°17, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, sur la base du rapport sur le gouvernement d’entreprise (chapitre 3 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise ») du Document d’enregistrement universel 2022 (section 3.3.1.6), d’approuver la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2022 / 2023. Dix-septième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration, visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, pour l’exercice 2022 / 2023) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2022 / 2023, telle que détaillée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le Document d’enregistrement universel 2022 (Chapitre 3. Rapport sur le gouvernement d’entreprise – 3.3.1.6 Politique de rémunération des membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2022 / 2023) Résolution n°18 - Dans le cadre de la résolution n°18, il vous est demandé de bien vouloir approuver les informations relatives à la rémunération mentionnée à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées au chapitre 3 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise » du Document d’Enregistrement Universel 2022. Exposé des motifs Dans le cadre de la résolution n°18, il vous est demandé de bien vouloir approuver les informations relatives à la rémunération mentionnée à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées au chapitre 3 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise » du Document d’Enregistrement Universel 2022. Dix-huitième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le Document d’enregistrement universel 2022 (Chapitre 3. Rapport sur le gouvernement d’entreprise). Résolution n°19 - Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les titres de la Société – prix maximum d’achat : 40 euros par action Exposé des motifs Nous vous invitons, à la résolution n°19, comme il est d’usage lors de chaque Assemblée générale ordinaire annuelle, à autoriser votre Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à opérer sur les titres de la Société. En vertu de cette autorisation, votre Conseil pourra mettre en œuvre un nouveau programme de rachat d’actions, dans la limite d’un pourcentage d’actions en auto-détention de 10 % du capital social, avec les mêmes objectifs que ceux du précédent programme, et notamment aux fins d’assurer l’animation de marché par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, en l’occurrence la Charte de l’AMAFI. L’utilisation de cette résolution ne sera pas permise pendant toute période d’offre publique sur les actions de la Société. Pour la mise en place de cette autorisation, nous vous proposons de fixer à 40 euros le prix maximum d’achat par action. Cette autorisation sera donnée pour une nouvelle période de 18 mois, conformément aux dispositions légales. Toutes précisions sur le bilan des opérations réalisées dans le cadre du programme actuellement en vigueur sont fournies dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 (section 6.1.2. actions auto-détenues). Dix-neuvième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration aux fins de rachat par la Société de ses propres actions) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise celui-ci avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à faire acheter par la Société ses propres actions, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, du règlement délégué n° 2016/1961 du 8 mars 2016, du Titre IV du Livre II du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et des instructions d’application, en vue : •d‘assurer l’animation de marché par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; •de conserver lesdites actions, les céder ou généralement les transférer par tous moyens, notamment par échange ou remise des titres, en particulier dans le cadre d’opérations de croissance externe ou à l’occasion d’émission de titres donnant accès au capital, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne pourront excéder 5 % du capital de la Société ; •d’attribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, d’options de souscription d’actions, d’attributions gratuites d’actions ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou Groupe ou encore d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire ; •d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve que le Conseil d’administration dispose d’une autorisation de l’Assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions. L’achat des actions ainsi que la conservation, la cession ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, à tout moment sauf en période d’offre publique d’achat par tous moyens sur le marché de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de bloc, ou par recours à des instruments financiers dérivés et à des bons, dans le respect de la règlementation en vigueur. Pour la mise en place de cette autorisation, l’Assemblée générale fixe le prix maximum d’achat à 40 euros par action. Le nombre maximum de titres pouvant être détenu ne pourra être supérieur à 10 % des actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations le modifiant postérieurement à la présente Assemblée, soit à titre indicatif au 30 septembre 2022, 50 443 612 actions représentant un investissement maximum de 2 017 744 480 euros sur la base d’un prix maximum d’achat par action de 40 euros. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserve et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas soit d’une division soit d’un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. L’Assemblée générale fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée la durée de cette autorisation qui annulera pour la période non écoulée, à compter de la date de mise en œuvre du Conseil d’administration, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 10 mars 2022. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour passer tous ordres, conclure tous accords, établir tous documents et notamment le descriptif du programme qui devra être publié avant la réalisation du nouveau programme, effectuer toutes formalités, toutes déclarations et communiqués auprès de tous organismes, et en particulier l’Autorité des marchés financiers, des opérations effectuées en application de la présente résolution, fixer les conditions et modalités suivants lesquelles seront assurées, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et celle des bénéficiaires d’options en conformité avec les dispositions réglementaires et de manière générale faire tout ce qui est nécessaire. À titre extraordinaire Résolution n°20 - Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues Exposé des motifs À la résolution n°20, nous vous proposons d’autoriser le Conseil d’administration à acheter des actions de la Société aux fins notamment de l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, d’autoriser le Conseil d’administration à réduire le capital social en une ou plusieurs fois par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, étant précisé que le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de 24 mois précédant l’annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date. La durée de validité de la délégation de compétence serait fixée à 18 mois à compter de l’Assemblée générale, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d‘administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de toute quantité d’actions autodétenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce. À la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt‑quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et la valeur nominale, affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, et modifier en conséquence les Statuts et accomplir toutes formalités. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale et prive d’effet, à compter de la présente Assemblée générale, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation relative à la réduction du capital par annulation d’actions autodétenues et remplace l’autorisation donnée à la vingt-deuxième résolution par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 10 mars 2022. Résolution n°21 - Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions aux membres du personnel salarié de la Société ou de ses filiales Exposé des motifs À la résolution n°21, nous vous invitons à permettre la mise en œuvre au sein du Groupe d’un nouveau plan d’attribution gratuite d’actions, au bénéfice des salariés de la Société et/ou du Groupe, à l’exclusion des mandataires sociaux de la Compagnie des Alpes qui ne sont pas bénéficiaires des plans CDA. Les quantités d’actions qui pourraient être attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront dépasser 1 % du nombre total d’actions composant le capital social, et le montant total des actions attribuées gratuitement non définitivement acquises serait limité à 7 % du nombre total d’actions composant le capital social, étant précisé qu’au 30 septembre 2022, la dilution potentielle de l’ensemble des plans en vigueur représente moins de 1 % du capital. En pratique, cette autorisation est utilisée pour deux années consécutives et les plans d’actions de performance mis en place annuellement par la CDA représentent actuellement environ 0,4 % de son capital. Toutefois nous proposons de fixer à 1 % le plafond de cette autorisation, afin de nous laisser une marge de manœuvre devant couvrir notamment les éventuels changements de périmètre et permettant d’ouvrir un peu plus largement les plans à d’autres salariés, les plans mis en œuvre chaque année bénéficiant actuellement à environ 189 collaborateurs membres de l’encadrement du Groupe. L’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires ne deviendra définitive qu’au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, et les bénéficiaires devront conserver ces actions pendant une durée minimale de un an à compter de leur attribution définitive, le Conseil ayant tout pouvoir pour fixer des durées supérieures pour la période d’acquisition et l’obligation de conservation, dans la limite de quatre ans chacune, et pour supprimer l’obligation de conservation d’une durée minimale si la durée de la période d’acquisition était allongée à trois ans. L’acquisition définitive sera subordonnée à des conditions de performance collective et/ou individuelle et/ou à d’autres conditions (présence, etc.) qui seront fixées par le Conseil. Ces conditions peuvent varier selon la catégorie de bénéficiaires, selon que les bénéficiaires sont membres ou non du Comex de CDA ou managers ayant des responsabilités opérationnelles importantes, ces derniers étant soumis à un critère qualitatif mais également à un critère quantitatif définis par le Conseil d’administration (voir pour les plans n°23 et n°25 mis en oeuvre précédemment Document d’enregistrement universel 2022 - Chapitre 6 – « Capital social» – Section 6.1.5. « Intérêt des dirigeants et des salariés dans le capital de la Compagnie des Alpes »). Il sera donné pouvoir au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, donnée, en remplacement de la précédente, pour une nouvelle durée de 26 mois. Ce projet de résolution a donné lieu à l’établissement d’un rapport spécial de vos Commissaires aux comptes. Vingt-et-unième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions aux membres du personnel salarié de la Société ou de ses filiales) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établis conformément à la loi, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et aux dispositions des articles L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1.autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société (hors ses dirigeants mandataires sociaux) ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code, ou de certaines catégories d’entre eux ; 2.décide que la quote-part maximale de capital de la Société représentée par l’ensemble des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas être supérieure, d’une part, à 1 % du nombre total d’actions composant le capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, et, d’autre part, à un montant tel que le nombre cumulé d’actions attribuées gratuitement et non définitivement acquises en vertu de plans existants et de la présente résolution, et d’options ouvertes et non encore levées attribuées aux salariés en vertu de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions existants ou concomitants à la date d’attribution gratuite d’actions, ne pourra être supérieur à 7 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que : −ces plafonds sont fixés sans tenir compte des ajustements législatifs, réglementaires, et le cas échéant contractuels, nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires, et −le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingt-neuvième résolution de la présente Assemblée ; 3.décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions effectuées en application de la présente autorisation, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et les critères d’attribution des actions ; 4.décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale de un an à compter de l’attribution définitive desdites actions, le Conseil d’administration ayant tous pouvoirs pour fixer des durées supérieures pour la période d’acquisition et l’obligation de conservation, dans la limite de quatre ans chacune et pour supprimer l’obligation de conservation d’une durée minimale si la durée de la période d’acquisition était allongée à trois ans ; 5.décide que l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la 2e ou 3e catégorie prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale (ou équivalent hors de France) et que les actions seront librement cessibles immédiatement ; 6.autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; 7.autorise le Conseil d’administration, en cas d’attribution d’actions à émettre, à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et prend acte que la présente autorisation emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle le Conseil d’administration bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce ; 8.délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment : −de déterminer si les actions attribuées sont des actions à émettre ou des actions existantes, −de déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel de la Société (hors ses dirigeants mandataires sociaux) ou des sociétés ou groupements susvisés, −de fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, dans les conditions et limites légales, −de procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires, plus généralement, de conclure tous accords, établir tous documents, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution définitive réalisée par l’usage de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts et effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes ; 9.décide que la présente autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; et 10.décide que la présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la dix-neuvième résolution par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 25 mars 2021. DELEGATIONS FINANCIERES PORTANT SUR DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL Résolutions 22 à 25 - Délégations de compétence à l’effet d’augmenter le capital ou d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société avec et/ou sans droit préférentiel de souscription Exposé des motifs Les résolutions n°22 à 25 portent sur des délégations permettant au Conseil d’administration de choisir, à tout moment, au sein d’une large gamme de valeurs mobilières donnant accès au capital, l’opération la plus appropriée aux besoins et au développement du Groupe, compte tenu des conditions du marché au moment considéré. Pour certaines de ces délégations, il vous est demandé de supprimer le droit préférentiel de souscription attaché aux actions, ce qui permettrait ainsi à la Société, en fonction des conditions du marché ou du type de titres émis, de réaliser un placement de titres dans les meilleures conditions, notamment lorsque la rapidité des opérations constitue une condition essentielle de leur réussite. Le montant nominal maximal des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu des résolutions n°22 à 25, est précisé dans le tableau récapitulatif des délégations financières proposées à votre vote et présenté ci-après. Ces délégations seraient accordées pour une durée de 26 mois. Le Conseil ne pourrait faire usage de la délégation conférée, en période d’offre publique d’achat, qu’avec l’autorisation préalable de l’Assemblée générale. Ces délégations de compétence donnent au Conseil d’administration les moyens d’utiliser les instruments les plus adaptés et de saisir les meilleures fenêtres de marché afin de renforcer, le cas échéant, le bilan de l’entreprise avec souplesse et réactivité. Ces délégations permettront ainsi à la Société de disposer des marges de manœuvre nécessaires dans un grand nombre de scénarios, en fonction de l’évolution des marchés. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration aux fins de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre) L‘Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-132, L. 225-133 et L. 225-134, aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce et aux dispositions des articles L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1.délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu‘il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; 2.décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 3.décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d‘être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 12 millions d’euros étant précisé que : −le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingt-neuvième résolution de la présente Assemblée générale, et −à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 4.décide en outre que le montant nominal des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 13 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies à la date de l‘émission, étant précisé que : −le montant de l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global des émissions de titres de créance prévu à la vingt-neuvième résolution de la présente Assemblée générale, −ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L. 228-92 dernier alinéa, L. 228-93 dernier alinéa et L. 228-94 dernier alinéa du Code de commerce, et −ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; 5.décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et dans les conditions fixées par le Conseil d’administration, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires, aux valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi qu’aux valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, émises en vertu de la présente délégation de compétence. En outre le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu‘ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : −limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, −répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou −offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 6.décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ; 7.prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 8.décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : −décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société, −déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, −fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables, −prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, −fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, −à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, et −prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 9.décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 10.décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et 11.décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation et remplace l’autorisation donnée à la vingtième résolution par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 25 mars 2021. Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration aux fins de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public autre que les offres au public mentionnées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre) L‘Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établis conformément à la loi, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136, aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce et aux dispositions des articles L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce, et notamment aux dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce : 1.délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour décider l’émission, par voie d’offre au public autre que les offres au public visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ; 2.décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 3.décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et / ou à terme en application de la présente délégation est fixé à (i) 6 millions d’euros en cas de délai de priorité de souscription conféré aux actionnaires par le Conseil d’administration ou (ii), à défaut d’un tel délai, à 2,5 millions d’euros étant précisé que : −le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingt-neuvième résolution de la présente Assemblée générale, −à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital de la Société ; 4.décide que le montant nominal des obligations ou autres titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 13 millions d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : −le montant de l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global des émissions de titres de créance prévu à la vingt-neuvième résolution de la présente Assemblée générale, −ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et −ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L. 228-92 dernier alinéa, L. 228-93 dernier alinéa et L. 228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; 5.décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible qu’à titre réductible, étant précisé qu‘à la suite de la période de priorité, les titres non souscrits pourront être offerts en France et/ou à l’étranger ; 6.prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; 7.décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée sera déterminée par le Conseil d’administration en tenant compte du cours de Bourse, étant précisé que : −le prix d’émission des actions nouvelles émises sera fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %) sans pouvoir en tout état de cause être inférieure à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées, et −le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; 8.décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés suivantes : −limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, −répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, ou −offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 9.décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société sur ses propres titres ou les titres d’une autre société, dans les limites et sous les conditions prévues par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; 10.décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : −décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société, −déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, −fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables, −prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, −fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, −en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 7 de la présente résolution trouvent à s’appliquer, constater le nombre de titres apportés à l’échange, et déterminer les conditions d’émission, −à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, et −prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 11.décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 12.décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et 13.décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation et remplace l’autorisation donnée à la vingt-et-Unième résolution par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 25 mars 2021. Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration aux fins de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre) L‘Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établis conformément à la loi, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136, aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce et aux dispositions des articles L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1.délègue au Conseil d’administration sa compétence avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour décider l’émission, par voie d’offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier (c’est-à-dire une offre qui s’adresse exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission (i) d’actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ; 2.décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 3.décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 2,5 millions d’euros étant précisé que : −les émissions de titre de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation), −le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingt-neuvième résolution de la présente Assemblée générale, et −à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 4.décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 13 millions d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : −le montant de l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global des émissions de titres de créance prévu à la vingt-neuvième résolution de la présente Assemblée générale, −ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et −ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L. 228-92 dernier alinéa, L. 228-93 dernier alinéa et L. 228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; 5.décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation ; 6.prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; 7.décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée sera déterminée par le Conseil d’administration en tenant compte du cours de Bourse, étant précisé que : −le prix d’émission des actions nouvelles émises sera fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée de la décote maximale de 10 %) sans pouvoir en tout état de cause être inférieure à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées ; et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; 8.décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : −décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société, −déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non‑paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, −fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables, −prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, −fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, −à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, et −prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 9.décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 10.décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et 11.décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation et remplace l’autorisation donnée à la vingt-deuxième résolution par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 25 mars 2021. Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions) L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établis conformément à la loi, et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1.délègue au Conseil d’administration, sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet de décider d’augmenter le nombre d’actions, de titres de capital ou autres valeurs mobilières à émettre dans le cadre de toute émission réalisée en application des vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions ci-avant, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) ; 2.décide que le montant nominal des émissions décidées en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale et sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingt-neuvième résolution de la présente Assemblée générale ; 3.décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 4.décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et 5.décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation et remplace l’autorisation donnée à la vingt-troisième résolution par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 25 mars 2021. Résolution n°26 - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration aux fins de décider l’augmentation du capital en rémunération d’apports en nature consentis à la Société Exposé des motifs À la résolution n°26, nous vous proposons d’autoriser le Conseil d’administration à décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société en rémunération d’apports en nature consentis à la Société. Le plafond des augmentations de capital, immédiate(s) ou à terme(s), susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente délégation, sera fixé à 10 % du capital de la Société apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’émission. Il vous est demandé de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières, objets de l’apport en nature et de renoncer à votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Il sera donné pouvoir au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, donnée, en remplacement de la précédente, pour une nouvelle durée de 26 mois. Le Conseil ne pourrait faire usage de la délégation conférée en période d’offre publique d’achat qu’avec l’autorisation préalable de l’Assemblée générale. Ce projet de résolution a donné lieu à l’établissement d’un rapport spécial de vos Commissaires aux comptes. Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration aux fins de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société dans la limite de 10 % du capital de la Société, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établis conformément à la loi, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1.délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, la compétence de décider sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2e alinéa de l’article L. 225-147 du Code de commerce l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2.décide que le plafond du montant nominal de(s) augmentation(s) de capital, immédiate(s) ou à terme(s), susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’émission, étant précisé que : −ledit plafond s’impute sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingt-neuvième résolution de la présente Assemblée générale, et −ledit plafond ne tient pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3.décide de supprimer, en tant que de besoin, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires ou valeurs mobilières au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières, objets de l’apport en nature, et prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 4.décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, et, notamment à l’effet de : −statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2e alinéa de l’article L. 225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports et, le cas échéant, l’octroi des avantages particuliers et leurs valeurs, −arrêter le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, −constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports, et −imputer, le cas échéant, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; 5.décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de pouvoirs à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 6.décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et 7.décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation et remplace l’autorisation donnée à la vingt-quatrième résolution par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 25 mars 2021. Résolution n°27 - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration aux fins de décider l’augmentation du capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres Exposé des motifs Il vous est demandé à la résolution n°27, d’approuver la délégation donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, le Conseil pourra, sur le fondement de cette délégation, augmenter le capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation du montant du capital social ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette résolution, est précisé dans le tableau récapitulatif des délégations financières proposées à votre vote présenté ci-après. Cette délégation serait accordée pour une durée de 26 mois. Le Conseil ne pourrait faire usage de la délégation conférée en période d’offre publique d’achat qu’avec l’autorisation préalable de l’Assemblée générale. Vingt-septième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise) L‘Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce et aux dispositions des articles L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1.délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, la compétence de décider de réaliser une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices, d’émission, d’apport ou de fusion ou toutes autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation du montant nominal du capital social ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. 2.décide que le montant nominal maximal d’augmentation de capital susceptible d’être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra dépasser 4 millions euros étant précisé que : −à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant droit à des titres de capital de la Société, et −ce montant ne s’imputera pas sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingt-neuvième résolution de la présente Assemblée générale ; 3.décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions législatives et réglementaires applicables ; 4.délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et, notamment de : −fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, −fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du montant du capital social portera effet, −décider, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce : −que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions législatives et réglementaires, −de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, −de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts, −d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 5.décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et pendant toute la période de l’offre ; 6.décide que la présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale ; et 7.décide que la présente délégation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation et remplace l’autorisation donnée à la vingt-cinquième résolution par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 25 mars 2021. Résolution n°28 - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration aux fins de décider une augmentation de capital par émission réservée aux salariés adhérents au Plan d’Epargne Groupe CDA Exposé des motifs Conformément aux dispositions légales en vigueur, il convient de proposer à l’Assemblée de réserver à des salariés adhérant au Plan d’Epargne Groupe une augmentation du capital social en numéraire. En effet, l’article L. 225-129-6 du Code de commerce dispose que lors de toute décision d’augmentation du capital par apport en numéraire, sauf si elle résulte d’une émission au préalable de valeurs mobilières donnant accès au capital, l’Assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à la réalisation d’une augmentation de capital aux conditions prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail. L’Assemblée générale extraordinaire se prononce sur un tel projet de résolution lorsqu’elle délègue sa compétence pour réaliser l’augmentation de capital conformément à l’article L. 225-129-2. Aux termes de la résolution n°28, il vous est donc demandé, en application des dispositions légales, de donner compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant maximum de 2,6 % du capital de la Société apprécié au jour de la décision d’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’administration, à souscrire en numéraire et réservées aux salariés bénéficiaires du Plan d’Epargne Groupe Compagnie des Alpes. La durée de cette autorisation est également fixée à 26 mois. Votre Conseil d’administration vous invite toutefois à rejeter cette résolution à laquelle il n’est pas favorable dans la mesure où il existe d’autres dispositifs d’intéressement des salariés au sein de la Société. Il est rappelé à cet égard que le FCP « CDA Actionnariat », dans lequel peuvent investir les salariés dans le cadre du Plan d’Epargne Groupe, détenait 0,96 % du capital de la CDA au 30 septembre 2022 Vingt-huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents au Plan d’Épargne Groupe Compagnie des Alpes) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établis conformément à la loi, et conformément, d’une part, aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce, et, d’autre part, aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, 1.autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives ou réglementaires, à décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, aux époques et aux modalités qu’il déterminera, par émission (i) d’actions ordinaires, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, une telle émission étant réservée aux personnes visées au paragraphe 2. ci-dessous ; 2.décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre en application de la présente autorisation en faveur des salariés bénéficiaires du Plan d’Épargne Groupe CDA dont les sociétés employeurs sont soit la Compagnie des Alpes soit des sociétés liées à elle dans les conditions de l‘article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail. Les salariés bénéficiaires souscriront exclusivement par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ; 3.prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; 4.décide que le ou les prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-19 et suivants du Code du travail et décide de fixer la décote maximale à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la réglementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en œuvre ; 5.décide que le montant nominal maximum de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation ne pourra excéder 2,6 % du capital de la Société, apprécié au jour de la décision d’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’administration, étant précisé que : −le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingt-neuvième résolution de la présente Assemblée générale, et −ces montants ne tiennent pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 6.décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de Groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; 7.décide que, dans le cas où les bénéficiaires définis au paragraphe 2. ci-dessus n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau auxdits bénéficiaires dans le cadre d’une augmentation ultérieure ; 8.confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation et la réalisation de l’augmentation de capital et, notamment, à l’effet de : −déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, étant entendu que ce prix ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours des vingt séances de bourse précédant la décision du Conseil d’administration fixant la date d‘ouverture de la souscription, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale admise par la loi au jour de ladite décision, −fixer, dans les limites légales, les conditions de l‘émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés bénéficiaires pour l‘exercice de leurs droits, les délais et modalités de libération des actions nouvelles et les conditions d‘ancienneté des salariés bénéficiaires qui leur sont éventuellement imposés pour exercer leurs droits, −constater la réalisation de l‘augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts, −procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l‘augmentation de capital ; 9.décide que l’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale ; 10.décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation et remplace l’autorisation donnée à la vingt-sixième résolution par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 25 mars 2021. Résolution n°29 - Fixation du plafond nominal global des émissions de valeurs mobilières Exposé des motifs Il vous est proposé, à la résolution n°29, de fixer d’une part à 12 millions d’euros le montant nominal maximal global des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de l’ensemble des autorisations ci-dessus et à 26 millions le montant nominal maximal global des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu desdites autorisations. (résolutions n°21 à 28) qui seraient conférées. Vingt-neuvième résolution (Fixation du plafond nominal global des émissions de valeurs mobilières) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce : •d’une part, à 12 millions d’euros, le montant nominal maximal global des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les résolutions vingt-et-un à vingt-huit ci-avant, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; •d’autre part, à 26 millions d’euros le montant nominal maximal global des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu desdites autorisations. ·RÉCAPITULATIF DES AUTORISATIONS ET DÉLÉGATIONS FINANCIÈRES PROPOSÉES À VOTRE VOTE (résolutions n°19 à 29) Nature des autorisations et délégations financières Durée de l’autorisation et date d’expiration Montant nominal maximum des augmentations de capital Montant maximum des émissions d’obligations (en euros) Autorisation à donner au Conseil d’administration aux fins de rachat par la Société de ses propres actions (résolution n°19) 18 mois 9 septembre 2024 10 % des actions composant le capital social au jour de la décision du Conseil d’administration / prix de rachat 40 € max par action N/A Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues (résolution n°20) 18 mois 9 septembre 2024 10 % des actions composant le capital social au jour de la décision du Conseil d’administration N/A Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions aux membres du personnel salarié ou de ses filiales (résolution n°21) (1) 26 mois 9 mai 2025 1 % des actions composant le capital social au jour de la décision du Conseil d’administration dans la limite de 7% des actions composant le capital social pour le montant total des actions attribuées gratuitement non définitivement acquises N/A Émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription (résolution n°22) (1) 26 mois 9 mai 2025 12 millions d’euros 13 millions Émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public autre que les offres mentionnées à l’art. L. 411-2,1 C. mon. fin. (résolution n°23) (1) 26 mois 9 mai 2025 6 millions d’euros en cas de délai de priorité de souscription octroyé aux actionnaires 2,5 millions d’euros à défaut de délai de priorité de souscription 13 millions Émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public mentionnées à l’art. L. 411-2,1 C. mon. fin. (résolution n°24) (1) 26 mois 9 mai 2025 2,5 millions d’euros 13 millions Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription en application des résolutions 22 à 24 (résolution n°25) (1) 26 mois 9 mai 2025 15 % de l’émission initiale N/A Émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social, en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (résolution n°26) (1) 26 mois 9 mai 2025 10 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration N/A Augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (résolution n°27) (1) 26 mois 9 mai 2025 4 millions d’euros N/A Augmentation de capital par émission réservée aux salariés adhérents au Plan d’Epargne Groupe CDA (résolution n°28) (1) 26 mois 9 mai 2025 2,6 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration N/A Plafond nominal global des émissions de valeurs mobilières (résolution n°29) 12 millions d’euros 26 millions d’euros (1)Le plafond de cette résolution s’imputera sur le plafond global prévu à la résolution n°29. Résolutions n° 30 à 33 - Modifications statutaires (préambule, articles 2, 9, 10, 11, 12 et 17) Exposé des motifs Vous êtes invités, aux résolutions n°30 à 33, à approuver les modifications statutaires suivantes. Résolution n°30 - Insertion dans les statuts d’un préambule à l’effet d’adopter une Raison d’Etre de la Société La trentième résolution vise à ajouter, conformément à la possibilité offerte par l’article 1835 du Code civil, un préambule avant le titre 1er des statuts afin d’intégrer la Raison d’Etre suivante de la Compagnie des Alpes. « À la Compagnie des Alpes, nous façonnons depuis plus de 30 ans, à l’échelle européenne, des moments de loisirs offrant des parenthèses de vie inoubliables pour des millions de personnes. Nous innovons pour surprendre et apporter une très grande satisfaction à nos clients. Nous œuvrons pour proposer une diversité d’expériences avec un fort niveau d’exigence opérationnelle. Nous avons la conviction profonde que la création de liens est la clé de voûte des transformations positives de notre société. Le modèle de loisirs que nous défendons repose sur les principes suivants : •La part de loisirs que l’on s’accorde est essentielle. Alors que nos modes de travail, de consommation et de déplacement vivent une profonde mutation, les loisirs sont des temps auxquels chacune et chacun a droit pour accéder au bien-être physique et mental. •L’immersion dans le réel est privilégiée. À l’heure où l’idée même du vivre ensemble est fragilisée, les lieux de loisirs sont les meilleurs vecteurs de l’ouverture aux autres. •Nous sommes toutes et tous acteurs de la préservation de l’environnement. Dans un monde où les ressources s’amenuisent et où l’urgence écologique est une réalité, aller au contact de la nature favorise la prise de conscience et l’envie d’agir. À la Compagnie des Alpes, nous nous engageons avec passion à offrir des moments exceptionnels de loisirs générateurs de liens et de bien-être et à créer des espaces à vivre alliant vitalité des territoires et transformation écologique. C’est notre Raison d’être. » Résolution n°31 - Modification de l’article 2 des statuts Il vous est proposé à la trente-et-unième résolution d’insérer un alinéa supplémentaire à l’article 2 des statuts - objet social permettant à la Société d’acheter et de vendre de l’électricité pour les besoins de la mise en place d’un éventuel contrat d’approvisionnement à long terme (PPA) qui lui permettrait de maîtriser le prix de l’électricité dans la durée pour une partie de ses besoins, actuellement à l’étude au sein du Groupe. Nous vous proposons d’ajouter le texte suivant : « l’achat d’électricité, notamment auprès de sociétés productrices d’électricité à partir d’énergie renouvelable, y compris au travers de Corporate Power Purchase Agreements, et la vente de cette électricité, notamment à tout fournisseur d’électricité qui intégrerait cette production dans toute offre de fourniture d’électricité à destination des sociétés du groupe » Résolution n°32 - Modification de l’article 9 des statuts Il vous est proposé à la trente-deuxième résolution de supprimer l’alinéa suivant : « Chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins une action de la Société détenue au nominatif pendant toute la durée de ses fonctions. » En effet, ces dispositions ne constituant plus légalement une condition pour assurer un mandat d’administrateur, nous vous proposons de les supprimer des statuts. Le reste de l’article 9 est inchangé. Résolution n°33 - Modification des articles 10, 11 12 et 17 des statuts Il vous est proposé à la trente-troisième résolution de modifier, consécutivement à l’évolution de la gouvernance de la Société, les articles 10, 11 12 et 17 des statuts, en y supprimant la référence à la fonction de Vice-Président pour la remplacer par celle d’Administrateur référent. En effet, le Président du Conseil d’administration étant désigné par l’actionnaire de référence, conformément au principe n° 2 de la Charte de gouvernement d’entreprise, il a été décidé par le Conseil d’administration la désignation d’un Administrateur référent indépendant veillant notamment à la prévention de conflits d’intérêts. Trentième résolution (Adoption d’une raison d’être de la Société en préambule des statuts) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’insérer, avant l’article 1er des statuts, un Préambule rédigé comme suit : « À la Compagnie des Alpes, nous façonnons depuis plus de 30 ans, à l’échelle européenne, des moments de loisirs offrant des parenthèses de vie inoubliables pour des millions de personnes. Nous innovons pour surprendre et apporter une très grande satisfaction à nos clients. Nous œuvrons pour proposer une diversité d’expériences avec un fort niveau d’exigence opérationnelle. Nous avons la conviction profonde que la création de liens est la clé de voûte des transformations positives de notre société. Le modèle de loisirs que nous défendons repose sur les principes suivants : •La part de loisirs que l’on s’accorde est essentielle. Alors que nos modes de travail, de consommation et de déplacement vivent une profonde mutation, les loisirs sont des temps auxquels chacune et chacun a droit pour accéder au bien-être physique et mental. •L’immersion dans le réel est privilégiée. À l’heure où l’idée même du vivre ensemble est fragilisée, les lieux de loisirs sont les meilleurs vecteurs de l’ouverture aux autres. •Nous sommes toutes et tous acteurs de la préservation de l’environnement. Dans un monde où les ressources s’amenuisent et où l’urgence écologique est une réalité, aller au contact de la nature favorise la prise de conscience et l’envie d’agir. À la Compagnie des Alpes, nous nous engageons avec passion à offrir des moments exceptionnels de loisirs générateurs de liens et de bien-être et à créer des espaces à vivre alliant vitalité des territoires et transformation écologique. C’est notre Raison d’être. » Trente-et-unième résolution (Modification de l’article 2 des statuts de la Société - Objet social) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’article 2 des statuts comme suit : « La Société a pour objet, en France comme à l’étranger : •l’acquisition, la détention, la gestion et l’aliénation de toute valeur mobilière et de toute participation dans toutes entreprises françaises ou étrangères sous quelque forme que ce soit, et notamment celles ayant des activités dans le tourisme de montagne et dans le domaine des loisirs ; •la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations se rattachant à l’objet précité, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, souscription ou achats de titres ou droits sociaux, fusion, association en participation ou autrement, tant en France qu’à l’étranger ; •la réalisation de toutes prestations de services notamment au profit de toutes sociétés du groupe, en particulier l’ensemble des prestations pouvant être délivrées par une société holding animatrice à ses filiales, qu’elles soient de nature corporate, opérationnelle, ou spécifique ; •l’achat d’électricité, notamment auprès de sociétés productrices d’électricité à partir d’énergie renouvelable, y compris au travers de Corporate Power Purchase Agreements, et la vente de cette électricité, notamment à tout fournisseur d’électricité qui intégrerait cette production dans toute offre de fourniture d’électricité à destination des sociétés du groupe ; •et généralement, toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l’objet social, similaire ou connexe. » Ancienne version Nouvelle version ARTICLE 2 – OBJET SOCIAL La Société a pour objet, en France comme à l’étranger : •l’acquisition, la détention, la gestion et l’aliénation de toute valeur mobilière et de toute participation dans toutes entreprises françaises ou étrangères sous quelque forme que ce soit, et notamment celles ayant des activités dans le tourisme de montagne et dans le domaine des loisirs ; •la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations se rattachant à l’objet précité, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, souscription ou achats de titres ou droits sociaux, fusion, association en participation ou autrement, tant en France qu’à l’étranger ; •la réalisation de toutes prestations de services notamment au profit de toutes sociétés du groupe, en particulier l’ensemble des prestations pouvant être délivrées par une société holding animatrice à ses filiales, qu’elles soient de nature corporate, opérationnelle, ou spécifiqu ; •et généralement, toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l’objet social, similaire ou connexe. ARTICLE 2 – OBJET SOCIAL La Société a pour objet, en France comme à l’étranger : •l’acquisition, la détention, la gestion et l’aliénation de toute valeur mobilière et de toute participation dans toutes entreprises françaises ou étrangères sous quelque forme que ce soit, et notamment celles ayant des activités dans le tourisme de montagne et dans le domaine des loisirs ; •la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations se rattachant à l’objet précité, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, souscription ou achats de titres ou droits sociaux, fusion, association en participation ou autrement, tant en France qu’à l’étranger ; •la réalisation de toutes prestations de services notamment au profit de toutes sociétés du groupe, en particulier l’ensemble des prestations pouvant être délivrées par une société holding animatrice à ses filiales, qu’elles soient de nature corporate, opérationnelle, ou spécifique ; •l’achat d’électricité, notamment auprès de sociétés productrices d’électricité à partir d’énergie renouvelable, y compris au travers de Corporate Power Purchase Agreements, et la vente de cette électricité, notamment à tout fournisseur d’électricité qui intégrerait cette production dans toute offre de fourniture d’électricité à destination des sociétés du groupe ; •et généralement, toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l’objet social, similaire ou connexe. Trente-deuxième résolution (Modification de l‘article 9 des statuts de la Société - Conseil d’administration) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d‘administration, décide de supprimer l’alinéa suivant figurant à l’article 9 des statuts de la Société : « Chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins une action de la Société détenue au nominatif pendant toute la durée de ses fonctions. » Trente-troisième résolution (Modifications des articles 10, 11, 12 et 17 des statuts consécutivement à l’évolution de la gouvernance de la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d‘administration, décide consécutivement à l’évolution de la gouvernance de la Société, 1.de modifier l’article 10 des statuts de la Société comme suit : Ancienne version Nouvelle version ARTICLE 10 - PRÉSIDENCE, VICE-PRÉSIDENCE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION – SECRÉTAIRE Le Conseil d‘administration élit, parmi ses membres, un Président qui doit être une personne physique. La limite d‘âge pour exercer les fonctions de Président est fixée à 70 ans. Le Président peut exercer ses fonctions jusqu’à la réunion de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle il atteint son soixante dixième anniversaire. Le Conseil d‘administration nomme en son sein un Vice-président qui est appelé à suppléer le Président en cas d‘absence, d’empêchement temporaire, de démission, de décès ou de non renouvellement de son mandat. En cas d’empêchement temporaire, cette suppléance vaut pour la durée limitée de l‘empêchement; dans les autres cas, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau Président. Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d‘administration dont il rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. La nomination du Président et du Vice-Président peut être faite pour toute la durée de leurs fonctions d’administrateur. Le Président et le Vice-Président sont toujours rééligibles. Le Conseil d’administration nomme un Secrétaire qui peut être choisi en dehors de ses membres. ARTICLE 10 - PRÉSIDENCE, ADMINISTRATEUR RÉFÉRENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION - SECRÉTAIRE Le Conseil d‘administration élit, parmi ses membres, un Président qui doit être une personne physique. La limite d‘âge pour exercer les fonctions de Président est fixée à 70 ans. Le Président peut exercer ses fonctions jusqu’à la réunion de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle il atteint son soixante dixième anniversaire. Le Conseil d‘administration peut nommer en son sein un Administrateur référent qui est appelé à suppléer le Président en cas d‘absence, d’empêchement temporaire, de démission, de décès ou de non renouvellement de son mandat. En cas d’empêchement temporaire, cette suppléance vaut pour la durée limitée de l‘empêchement; dans les autres cas, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau Président. L’Administrateur référent a également pour mission de prévenir la survenance de conflits d’intérêts concernant les administrateurs. Il rend compte de son action au Conseil d’administration ainsi qu’à l’assemblée générale annuelle au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise. La durée des fonctions de l’Administrateur référent est fixée par le Conseil d’administration qui peut mettre fin à ses fonctions à tout moment. Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d‘administration dont il rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. La nomination du Président et de l’Administrateur référent peut être faite pour toute la durée de leurs fonctions d’administrateur. Le Président et l’Administrateur référent sont toujours rééligibles. Le Conseil d’administration nomme un Secrétaire qui peut être choisi en dehors de ses membre. 2.de modifier l’article 11 des statuts de la Société comme suit : Ancienne version Nouvelle version ARTICLE 11 -DÉLIBÉRATIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d‘administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué par la convocation. Les administrateurs sont convoqués par le Président, ou le cas échéant par le Vice-président, par tous moyens, même verbalement. Le Conseil peut également être appelé à se réunir lorsque le tiers au moins de ses membres ou le Directeur Général en fait la demande au Président, sur un ordre du jour déterminé. Les réunions du Conseil d‘administration sont présidées par le Président du Conseil d‘administration, ou le cas échéant, par le Vice-président. Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. Toutefois le Conseil d’administration pourra statuer à des conditions de majorité et de quorum plus strictes éventuellement prévues par son règlement intérieur. Un membre du Conseil d’administration peut se faire représenter par un autre membre dans les conditions prévues par la loi. Le Conseil d’administration a la faculté, lors de chaque réunion, de permettre à ses membres de participer aux délibérations par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dans les conditions de la réglementation en vigueur. La voix du Président de séance est prépondérante en cas de partage. À l‘initiative du Président du Conseil d‘administration, ou le cas échéant du Vice-Président, le Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués, des membres de la direction, les Commissaires aux comptes ou d‘autres personnes ayant une compétence particulière au regard des sujets inscrits à l‘ordre du jour peuvent assister à tout ou partie d‘une séance du Conseil d‘administration. Il a également la faculté de prendre des décisions écrites dans les conditions prévues à l’article L. 225-37 du Code de commerce. À l’initiative du Président, ou le cas échéant du Vice-président, le Conseil d’administration peut adopter par voie de consultation écrite, les décisions relevant de ses attributions propres, telles que : •la nomination provisoire de membre du Conseil en cas de vacance d’un siège ; •l’autorisation des cautions, avals et garanties données par la Société ; •la mise en conformité des statuts avec les dispositions législatives et réglementaires prise sur délégation de l’assemblée générale extraordinaire ; •la convocation de l’assemblée générale ; •le transfert de siège social dans le même département ; et plus généralement toute décision relevant de ses attributions propres expressément visée par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans ce cas, les administrateurs et le cas échéant, les administrateurs représentant les salariés sont appelés à la demande du Président du Conseil d’administration ou le cas échéant du Vice-président, à se prononcer par tout moyen écrit sur la décision qui leur a été adressée et ce, dans les trois jours ouvrés (ou moins selon le délai prévu dans la demande) suivant la réception de celle-ci. A défaut d’avoir répondu par écrit au Président du Conseil d’administration ou le cas échéant au Vice-Président, à la consultation dans ce délai et conformément aux modalités prévues dans la demande, ils seront réputés absents et ne pas avoir participé à la décision. Les membres du Comité social et économique doivent être consultés selon les mêmes modalités que les administrateurs. À l‘initiative du Président du Conseil d‘administration, ou le cas échéant du Vice-président, le Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués, des membres de la direction, les Commissaires aux comptes ou d‘autres personnes ayant une compétence particulière au regard des sujets inscrits à l‘ordre du jour peuvent participer à cette consultation. La décision ne peut être adoptée que si la moitié au moins des administrateurs ont participé à la consultation écrite, et qu’à la majorité des membres participant à cette consultation. La voix du Président de séance est prépondérante en cas de partage. Le Secrétaire du Conseil d’administration est habilité à certifier conformes les copies et extraits des procès-verbaux des délibérations et décisions prises par consultation écrite. ARTICLE 11 - DÉLIBÉRATIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d‘administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué par la convocation. Les administrateurs sont convoqués par le Président, par tous moyens, même verbalement. Le Conseil peut également être appelé à se réunir lorsque le tiers au moins de ses membres ou le Directeur Général en fait la demande au Président, sur un ordre du jour déterminé. Les réunions du Conseil d‘administration sont présidées par le Président du Conseil d‘administration, ou le cas échéant, en cas d’absence, d’empêchement temporaire, de conflit d’intérêts, de démission, de décès ou de non-renouvellement du mandat de ce dernier, par un administrateur désigné par les membres du Conseil d’administration, à la majorité simple. Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. Toutefois le Conseil d’administration pourra statuer à des conditions de majorité et de quorum plus strictes éventuellement prévues par son règlement intérieur. Un membre du Conseil d’administration peut se faire représenter par un autre membre dans les conditions prévues par la loi. Le Conseil d’administration a la faculté, lors de chaque réunion, de permettre à ses membres de participer aux délibérations par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dans les conditions de la réglementation en vigueur. La voix du Président de séance est prépondérante en cas de partage. À l‘initiative du Président du Conseil d‘administration, le Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués, des membres de la direction, les Commissaires aux comptes ou d‘autres personnes ayant une compétence particulière au regard des sujets inscrits à l‘ordre du jour peuvent assister à tout ou partie d‘une séance du Conseil d‘administration. Il a également la faculté de prendre des décisions écrites dans les conditions prévues à l’article L. 225-37 du Code de commerce. À l’initiative du Président, le Conseil d’administration peut adopter par voie de consultation écrite, les décisions relevant de ses attributions propres, telles que : •la nomination provisoire de membre du Conseil en cas de vacance d’un siège ; •l’autorisation des cautions, avals et garanties données par la Société ; •la mise en conformité des statuts avec les dispositions législatives et réglementaires prise sur délégation de l’assemblée générale extraordinaire ; •la convocation de l’assemblée générale ; •le transfert de siège social dans le même département ; et plus généralement toute décision relevant de ses attributions propres expressément visée par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans ce cas, les administrateurs et le cas échéant, les administrateurs représentant les salariés sont appelés à la demande du Président du Conseil d’administration, à se prononcer par tout moyen écrit sur la décision qui leur a été adressée et ce, dans les trois jours ouvrés (ou moins selon le délai prévu dans la demande) suivant la réception de celle-ci. A défaut d’avoir répondu par écrit au Président du Conseil d’administration, à la consultation dans ce délai et conformément aux modalités prévues dans la demande, ils seront réputés absents et ne pas avoir participé à la décision. Les membres du Comité Social et Economique doivent être consultés selon les mêmes modalités que les administrateurs. À l‘initiative du Président du Conseil d‘administration, le Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués, des membres de la direction, les Commissaires aux comptes ou d‘autres personnes ayant une compétence particulière au regard des sujets inscrits à l‘ordre du jour peuvent participer à cette consultation. La décision ne peut être adoptée que si la moitié au moins des administrateurs ont participé à la consultation écrite, et qu’à la majorité des membres participant à cette consultation. La voix du Président de séance est prépondérante en cas de partage. Le Secrétaire du Conseil d’administration est habilité à certifier conformes les copies et extraits des procès-verbaux des délibérations et décisions prises par consultation écrite. 3.de modifier l’article 12 comme suit : Ancienne version Nouvelle version ARTICLE 12 - MISSIONS ET POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limte de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le conseil d’administration procède à tout moment aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut oobtenir auprès de la Direction Générale tous les documents qu’il estime utiles. Le Conseil d’administration peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet pour avis à leur examen.Le Conseil fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Le Conseil d’administration établit un règlement intérieur qui précise, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires et avec les présents statuts, les modalités d’exercice des attributions et fonctions du Conseil d’administration, du Président, du Directeur Général et éventuellement des Directeurs Généraux Délégués, fixe les règles de fonctionnement des comités du Conseil d’administration et détermine la manière dont s’articulent les attributions et fonctions entre ces différents organes. Notamment, le Conseil d’administration détermine dans son règlement intérieur les décisions pour lesquelles, outre celles prévues par la loi, la Direction Générale devra obtenir l’approbation préalable du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à toutes personnes choisies hors de son sein, des missions permanentes ou temporaires qu’il définit. ARTICLE 12 - MISSION ET POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en oeuvre conformément à son intérêt social, en prenant en considération les neux sociaux et environnementaux de son activité. il prend également en considération la raison d’être de la Société. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limte de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’administration procède à tout moment aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut oobtenir auprès de la Direction Générale tous les documents qu’il estime utiles. Le conseil d’administration peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet pour avis à leur examen.Le Conseil fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Le Conseil d’administration établit un règlement intérieur qui précise, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires et avec les présents statuts, les modalités d’exercice des attributions et fonctions du Conseil d’administration, du Président, de l’Administrateur référent, fixe les règles de fonctionnement des comités du Conseil d’administration et détermine la manière dont s’articulent les attributions et fonctions entre ces différents organes. Le Conseil d’administration détermine par ailleurs dans son règlement intérieur les décisions pour lesquelles, outre celles prévues par la loi, la Direction Générale devra obtenir l’approbation préalable du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à toutes personnes choisies hors de son sein, des missions permanentes ou temporaires qu’il définit. 4.de modifier l’alinéa 3 de l’article 17 comme suit : Ancienne version Nouvelle version [...] Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence, par le Vice-Président ou, en son absence, par un membre du Conseil d’administration spécialement délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l‘Assemblée désigne elle-même son Président. [...] [...] Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence, par un membre du Conseil d’administration spécialement délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l‘Assemblée désigne elle-même son Président. [...] À titre ordinaire Résolution n°34 - Pouvoirs pour les formalités légales liées aux résolutions adoptées Exposé des motifs La résolution n°34 est une résolution d’usage. Trente-quatrième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités légales liées aux résolutions adoptées) L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant les présentes délibérations à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives consécutives aux décisions prises dans les résolutions qui précèdent. Informations complémentaires 8 Informations complémentaires 8.1 Renseignements concernant la Compagnie des Alpes 8.1.1 Renseignements de caractère général 8.2 Responsables du Document d’enregistrement universel 8.1Renseignements concernant la Compagnie des Alpes 8.1.1Renseignements de caractère général Dénomination sociale : Compagnie des Alpes. Siège social : 50-52 boulevard Haussmann, 75009 Paris. Forme juridique : Société Anonyme de droit français, constituée le 26 janvier 1989. Capital social : 25 221 806 €. Durée : fixée à 99 ans à compter de la date d’immatriculation, elle expirera le 13 février 2088. RCS : la Société est inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 349 577 908 RCS Paris. APE : 7010 Z (Activités des sièges sociaux). Lieu où peuvent être consultés les documents juridiques : siège social. LEI : 96950029IN3GW457GG90. Site internet : https://www.compagniedesalpes.com/fr Numéro de téléphone du siège social : 01 46 84 88 00. Exercice social : du 1er octobre au 30 septembre. 8.1.1.1Objet social (article 2 des statuts) La Compagnie des Alpes a pour objet, en France comme à l’étranger : •l’acquisition, la détention, la gestion et l’aliénation de toute valeur mobilière et de toute participation dans toutes les entreprises françaises ou étrangères sous quelque forme que ce soit, et notamment celles ayant des activités dans le tourisme de montagne et dans le domaine des loisirs ; •la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations se rattachant à l’objet précité, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, souscription ou achats de titres ou droits sociaux, fusion, association en participation ou autrement tant en France qu’à l’étranger ; •la réalisation de toutes prestations de services notamment au profit de toutes sociétés du Groupe, en particulier l’ensemble des prestations pouvant être délivrées par une société holding animatrice à ses filiales, qu’elles soient de nature corporate, opérationnelle, ou spécifique ; •et généralement toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l’objet social, similaire ou connexe. 8.1.1.2Droits attachés aux actions (articles 6 et 8.4 des statuts) Toutes les actions sont de même catégorie et bénéficient des mêmes droits tant dans la répartition des bénéfices que dans le boni de liquidation. Lors de la tenue des Assemblées, chaque action donne droit à une voix. Aucun actionnaire ne bénéficie donc de droit de vote double. 8.1.1.3Répartition statutaire des bénéfices (articles 21 et 22 des statuts) Sur les bénéfices de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d’abord prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social. Après affectation à la réserve légale, l’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, peut prélever toutes sommes qu’elle juge convenable de fixer, soit pour être reportées à nouveau sur l’exercice suivant, soit pour être affectées à un ou plusieurs fonds de réserves, facultatives, ordinaires ou extraordinaires. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire. Après approbation des comptes et constatation des sommes distribuables, l’Assemblée générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende. L’Assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés en priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l’Assemblée générale ou, à défaut, par le Conseil d’administration. L’Assemblée pourra notamment accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou acompte sur dividende mis en distribution une option entre le paiement en numéraire ou en actions. 8.2Responsables du Document d’enregistrement universel Personne responsable du Document d’enregistrement universel et du rapport financier annuel Monsieur Dominique Thillaud, Directeur général Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel incluant le rapport financier annuel « J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Personne responsable de l’information Alexia Cadiou, Directrice financière Groupe 50-52, boulevard Haussmann 75009 Paris Tél. : +33 1 46 84 88 00 Contacts investisseurs Responsables de la communication financière Sandra Picard-Ramé, Directrice de la communication, marque et responsabilité sociétale de l’entreprise (RSE) Tél. & Fax : +33 1 46 84 88 53 courriel : [email protected] Alexis d’Argent, Responsable de la communication financière Tel & Fax : +33 1 46 84 88 79 courriel : [email protected] Tableau de concordance du Document d‘enregistrement universel Le présent tableau de concordance reprend les rubriques prévues par les Annexes I et II du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 et renvoie aux pages du Document d’enregistrement universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques. Annexe I du Règlement délégué (UE) 2019/980 Document d‘enregistrement universel Chapitre(s)/Section(s) Page(s) I Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 1. Personnes responsables des informations contenues dans le Document d’enregistrement universel 8/8.2 291 2. Déclaration des personnes responsables du Document d’enregistrement universel 8/8.2 291 II Contrôleurs légaux des comptes 1. Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de l‘émetteur 5/5.3.2 note 9.5 218 2. Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n‘ayant pas été renouvelés N/A N/A III Facteurs de risques 2 36-47 IV Informations concernant Compagnie des Alpes 1. Raison sociale et nom commercial 8/8.1.1 290 2. Lieu, numéro d‘enregistrement et identifiant d‘entité juridique (LEI) de l‘émetteur 8/8.1.1 290 3. Date de constitution et durée de vie de l‘émetteur 8/8.1.1 290 4. Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant ses activités, pays d’origine, adresse, numéro de téléphone et site web 8/8.1.1 290 V Aperçu des activités 1. Principales activités 1.1. Nature des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités 1/1.1 22-28 1.2. Nouveau produit ou service important lancé sur le marché N/A N/A 2. Principaux marchés 1/1.1 22-28 3. Événements importants dans le développement des activités N/A N/A 4. Stratégie et objectifs 1/1.2 28-31 5. Degré de dépendance à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication N/A N/A 6. Position concurrentielle 1/1.1 22-28 7. Investissements 7.1. Principaux investissements réalisés par l’émetteur durant chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques 1/1.3 ; 5/5.3.2 notes 6.2, 6.3 32-33 ; 177 ; 197‑198 7.2. Principaux investissements de l’émetteur qui sont en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris 1/1.2 ; 5/5.3.2 notes 6.2, 6.3 28-31 ; 177 ; 197‑198 7.3. Coentreprise ou entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une part de capital susceptible d’avoir une incidence significative sur l’évaluation de son actif et de son passif, de sa situation financière ou de ses résultats 5/5.2.7 ; 5/5.3.2 note 3 171 ; 188 7.4. Question environnementale pouvant influencer l’utilisation, faite par l’émetteur, de ses immobilisations corporelles 2/2.2.3 ; 4/4.3 ; 5/5.3.2 note 1.13 38 ; 119-140 ; 181 VI Structure organisationnelle 1. Description du Groupe et place occupée par l‘émetteur 5/5.2.1 ; 5/5.3.2 note 3 169 ; 188 2. Liste des filiales importantes de l‘émetteur 5/5.3.2 note 4.2 190-191 VII Examen de la situation financière et du résultat 1. Situation financière 5/5.1 ; 5/5.2 164-169 ; 169-171 2. Résultats d’exploitation 5/5.1 ; 5/5.2 164-169 ; 169-171 VIII Trésorerie et capitaux 1. Informations sur les capitaux de l‘émetteur (à court terme et à long terme) 5/5.3.1 ; 5/5.3.2 note 2.1 172-176 ; 186 2. Source et montant des flux de trésorerie de l’émetteur 5/5.3.1 ; 5/5.4.1 5/5.3.2 note 7 172-176 ; 224 111 3. Informations sur les besoins de financement et la structure de financement de l’émetteur 5/5.3.2 note 2 ; 5/5.3.2 note 6.12 186-187 ; 205-207 4. Informations concernant toute restriction à l’utilisation de capitaux N/A N/A 5. Informations concernant les sources de financement attendues 5/5.3.2 note 2 ; 5/5.3.2 note 6.12 186 ; 205-207 IX Environnement réglementaire N/A N/A X Informations sur les tendances 1. Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente et changement significatif de performance financière du Groupe, survenus depuis la fin du dernier exercice jusqu‘à la date du Document d‘enregistrement universel 1/1.2 28-31 2. Tendance connue, incertitude ou demande ou engagement ou événement raisonnablement susceptible d‘influer sensiblement sur les perspectives de l‘émetteur, au moins pour l‘exercice en cours 1/1.2 ; 5/5.3.2 note 9.4 28-31 ; 216 XI Prévisions ou estimations du bénéfice 1. Principales hypothèses de la prévision N/A N/A 2. Élaboration des prévisions sur une base comparable aux informations financières historiques N/A N/A XII Organes d’administration, de direction, de surveillance et Direction générale 1. Conseil d’administration et Direction générale 3/3.1 ; 3/3.2 50-72; 65-69; 73-77 2. Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la Direction générale 3/3.1.3.2 77 XIII Rémunération et avantages 1. Montant de la rémunération versée et avantages en nature octroyés par l‘émetteur ou ses filiales 3/3.3 84-99 2. Montant total de sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins du versement de pensions, de retraites ou autres avantages du même ordre 3/3.3 ; 5/5.3.2 note 6.11 84-99 ; 203-204 XIV Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale 1. Date d‘expiration du mandat actuel des membres des organes d‘administration, de direction ou de surveillance 3/3.1.1.1 52 2. Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d‘administration, de direction ou de surveillance de l‘émetteur ou à l‘une de ses filiales 3/3.1.3.3 77 3. Informations sur les Comités 3/3.1.1.1 ; 3/3.1.1.2 ; 3/3.2.1.2 50-53 ; 54-58 ; 81‑82 4. Conformité au régime de gouvernement d’entreprise 3/3.4 100-101 5. Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise N/A N/A XV Salariés 1. Nombre de salariés à la fin de la période couverte par les informations financières historiques ou nombre moyen durant chaque exercice de cette période et répartition des salariés 4/4.2.1 ; 4/4.2.2 106 ; 106-107 2. Participations et stock-options pour chacune des personnes visées au XII.1 ; informations concernant la participation qu’elle détient dans le capital social de l’émetteur et toute option existant sur ses actions 3/3.1.1.3 ; 3/3.1.2.1 ; 3/3.3 ; 6/6.1.5 59-77 ; 73‑74 ; 84‑99 ; 249-250 3. Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur 6/6.1.5 249-250 XVI Principaux actionnaires 1. Nom de toute personne non-membre d‘un organe d‘administration, de direction ou de surveillance détenant, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote devant être notifié en vertu de la législation nationale applicable, ainsi que le montant de la participation ainsi détenue à la date du Document d’enregistrement universel 6/6.2.1 251 2. Différences entre les droits de vote des principaux actionnaires N/A N/A 3. Détention ou contrôle de l‘émetteur et mesures prises pour éviter un exercice abusif de ce contrôle 6/6.2.2 251 4. Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de l’émetteur N/A N/A XVII Transactions avec des parties liées 5/5.3.2 note 8.1 ; 5/5.4.4 212-213 ; 241‑243 XVIII Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de Compagnie des Alpes 1. Informations financières historiques 5/5.3 5/5.4 172-222 ; 223‑243 2. Informations financières intermédiaires et autres N/A N/A 3. Audit des informations financières annuelles historiques 5/5.3.3 ; 5/5.4.3 ; 5/5.4.4 218-222 ; 237-240 ; 241-243 4. Informations financières pro forma N/A N/A 5. Politique en matière de dividendes 5/5.2.4 ; 5/5.4.2 note 7 170 ; 236 6. Procédures judiciaires et d’arbitrage 5/5.3.2 note 6.11 203 7. Changement significatif de la situation financière de l’émetteur N/A N/A XIX Informations supplémentaires 1. Capital social 1.1. Capital souscrit 6/6.1 246-250 1.2. Autres actions N/A N/A 1.3. Actions autodétenues 6/6.1.2 246-247 1.4. Valeurs mobilières N/A N/A 1.5. Conditions d’acquisition 6/6.1.3 248-249 1.6. Options ou accords N/A N/A 1.7. Historique du capital 6/6.1.1 246 2. Acte constitutif et statuts 2.1. Objet social 8/8.1.1.1 298 2.2. Droits et privilèges des actions 8/8.1.1.2 298 2.3. Éléments de changement de contrôle N/A N/A XX Contrats importants XXI Documents disponibles 6/6.4.1 256 Tableau de concordance du rapport financier annuel Le présent Document d’enregistrement universel comprend tous les éléments du rapport financier annuel visé aux articles L. 451-1-2 I du Code monétaire et financier et 222-3 du règlement général de l’AMF. Le tableau de concordance suivant renvoie aux extraits du Document d’enregistrement universel correspondant aux différentes rubriques du rapport financier annuel. Rapport financier annuel Document d’enregistrement universel Chapitre(s)/Section(s) Page(s) I Comptes sociaux 5/5.4 223-243 II Comptes consolidés 5/5.3 172-222 III Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 5/5.4.3 237-240 IV Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 5/5.3.3 218-222 V Rapport de gestion comprenant au minimum les informations mentionnées aux articles L. 22‑10‑35, L. 225-211 alinéa 2 Se référer au tableau de concordance du Rapport de gestion – voir infra 301 VI Déclaration du responsable du rapport financier annuel 8/8.2 299 Tableau de concordance du rapport de gestion Le présent Document d‘enregistrement universel comprend les éléments du rapport de gestion visés par les articles L. 22-10-34 et suivants et L. 232-1 du Code de commerce ainsi que le rapport sur le gouvernement d’entreprise en application des articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce. Le tableau de concordance suivant renvoie aux extraits du Document d‘enregistrement universel correspondant au rapport de gestion. Rapport de gestion Document d‘enregistrement universel Chapitre(s)/Section(s) Page(s) I Activité de la société 1. Situation de la Société au cours de l’exercice écoulé (C. Com, art. L. 232-1) 5/5.2 169-170 2. Stratégie et perspectives d’avenir (C. Com, art. L. 232-1) 1/1.2 28-31 3. Faits marquants postérieurs à la clôture (C. Com, art. L. 232-1) 5/5.2.10 171 4. Rapport d’activité et des résultats des filiales (C. Com, art. L. 233-6) 1/1.1 ; 5/5.1 22-27 ; 164-169 5. Succursales existantes (C. Com, art. L. 232-1) N/A N/A 6. Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière du Groupe (C. Com, art. L. 22-10-35 et L. 233-6) 5 164-243 7. Indicateurs clés de performance financière (C. Com, art. L. 22-10-35) Cahier introductif 2-19 8. Indicateurs clés de performance de nature non financière (C. Com, art. L. 22-10-35) 4 106 9. Prises de participation ou de contrôle dans les sociétés ayant leur siège social en France (C. Com, L. 233-6) 5/5.3.2 note 4.2 190-191 10. Nom des sociétés contrôlées et part du capital social qu’elles détiennent (C. Com, L. 233‑13) 5/5.2.7 ; 5/5.3.2 note 3 171 ; 188 11. Avis de détention de plus de 10% du capital social d’une autre société par actions/ participations croisées (C. Com, R. 233-19) N/A N/A 12. Activités en matière de recherche et de développement (C. Com, art. L. 232-1) N/A N/A 13. Couverture de chaque catégorie principale de transactions avec usage de la comptabilité de couverture ainsi que son exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie (C. Com, art. L. 22-10-35) 2/2.2 38-39 II Facteurs de risques – Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 1. Principaux risques et incertitudes (C. Com, art. L. 225-100-1,3°) 2/2.2 ; 2/2.3 ; 2/2.4 ; 2/2.5 ; 38-39 ; 39-40 ; 41‑41 2. Risques financiers liés aux effets du changement climatique et procédures mises en œuvre pour les limiter (C. Com, art. L. 22-10-35,1°) 2/2.2.3 38 3. Dispositifs de contrôles interne et de gestion des risques (C. Com, art. L. 22-10-35) 2/2.1 ; 2/2.8 36-37 ; 43-46 III Rapport sur le gouvernement d’entreprise (C. Com, art. L. 225-37 et suivants et L. 22‑10-9 et suivants) 1. Présentation de la politique de rémunération des mandataires sociaux 3/3.3.1 84-92 2. Rémunération totale et avantages de toute nature, versés à raison du mandat au cours de l‘exercice écoulé ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice 3/3.3.2 92-98 3. La proportion relative de la rémunération fixe et variable 3/3.3.1 87-91 4. Utilisation de la possibilité de demander la restitution d‘une rémunération variable N/A N/A 5. Engagements de toute nature pris par la société et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d‘être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l‘exercice de celles‑ci 3/3.3.2.2 94-98 6. Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l‘article L. 233-16 3/3.3.2 92-98 7. Présentation pour les dirigeants mandataires sociaux du ratio entre le niveau de la rémunération de chacun de ces dirigeants et la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux et du ratio entre le niveau de la rémunération de chacun de ces dirigeants et la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux 3/3.3.3 99 8. Évolution annuelle des rémunérations et des performances de la Société 3/3.3 99 9. Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la Société, et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués 3/3.3.3 99 10. Prise en compte du vote de la dernière Assemblée générale ordinaire sur la politique de rémunération 3/3.3.1 84-92 11. Écart et dérogation par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération 3/3.3.1 84-92 12. Suspension le cas échéant, de la rémunération pour manquement aux règles de parité N/A N/A 13. Ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice 3/3.1.1.3 59-69 14. Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une autre société contrôlée par la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce 5/9.1 214 15. Délégations en cours de validité en matière d’augmentations de capital 6/6.1.3 248 16. Modalités d’exercice de la Direction générale 3/3.2.2 83-84 17. Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 3/3.1 ; 3/3.2 50-77; 78-80 18. Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’administration, Informations sur la manière dont la Société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes et résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité 3/3.1.1.2 54-58 19. Éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du Directeur général par le Conseil d’administration 3/3.2.2 83-84 20. Conformité au régime de gouvernement d’entreprise 3/3.4 100-101 21. Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée générale 6/6.2.8 253 22. Description de la procédure mise en place par le Conseil d’administration permettant de procéder à l’évaluation annuelle des conventions courantes 3/3.2.1.1 79 23. Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique (C. com, art. L. 22‑10-11) 6/6.2.9 254 IV Déclaration de performance extra-financière (C. com, art. L. 22-10-36 et R. 225-105) Se référer au tableau de concordance de la déclaration de performance extra-financière 238 V Informations sur le capital social 1. Franchissement de seuils déclarés à la Société (C. Com, L. 233-13) 6/6.2.7 252-253 2. Participation des salariés au capital social (C. Com, art. L. 225-102) 6/6.1.2.3 247 3. Intérêts des dirigeants et des salariés dans le capital social de la Société/ informations relatives aux attributions de stock options et aux attributions gratuites d’actions (C. Com, art. L. 22‑10‑57 et L. 22-10-59) 6/6.1.2.3 ; 6/6.1.5 ; 5/5.3.2 note 6.10 247 ; 249-250 ; 202-203 4. Rachat par la Société de ses propres actions et opérations réalisées au cours de l’exercice (C. Com, art. L. 225-211 al. 2) 6/6.1.2 246-247 5. Ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital social en cas de rachat d’actions ou d’opérations financières (C. Com, R. 228-90 et R. 228-91) N/A N/A 6. Opérations sur titres réalisées par les dirigeants de la Société et leurs proches au cours de l’exercice (CMF, art. L. 621-18-2) 6/6.2.7 252-253 7. Éléments de calcul et résultats de l’ajustement des bases d’exercice des options de souscription et d’achat d’actions (en cas d’achat par la société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse) (C. Com, R. 225-138) N/A N/A VI Autres informations 1. Délais de paiement fournisseurs et clients (C. Com, R. 441-4) 5/5.2.5 170 2. Résultat et autres éléments caractéristiques au cours des cinq derniers exercices (C. Com, art. R. 225-102) 5/5.4.2 note 8 236 3. Montant des dividendes et distributions au titre des trois derniers exercices (CGI, art. 243 bis) 5/5.2.4 170 4. Dépenses et charges non déductibles (CGI, 223 quater et 223 quinquies) 5/5.2.9 171 5. Montant des prêts interentreprises (CMF, art. L. 511-6-3) N/A N/A 6. Injonctions ou sanctions pécuniaires pour pratiques anticoncurrentielles prononcées par l’Autorité de la concurrence (C. Com, L. 464-2-I) N/A N/A Tableau de concordance de la déclaration de performance extra-financière Le présent Document d‘enregistrement universel comprend les informations requises par les articles L. 22-10-36 et R. 225-105 du Code de commerce. Le tableau de concordance suivant renvoie aux sections du Document d‘enregistrement universel correspondant à la déclaration de performance extra-financière. Déclaration de performance extra-financière Document d‘enregistrement universel Chapitre(s)/Section(s) Page(s) I Éléments constitutifs de la déclaration de performance extra-financière 1. Modèle d’affaires Cahier introductif 2-19 2. Principaux risques extra-financiers 4/4.1 104-105 3. Politiques et procédures de diligence raisonnables 4/4.1 ; Tableaux synthétiques de concordance des chapitres 4/4.2 ; 4.3 ; 4.4 104-105 106-118 ; 119;144 4. Résultats et indicateurs clés de performance 4/4.2 4/4.3.2 ; 4.3.3 ; 4.3.4 4/4.4 106-118 122-128 ; 129-133 133-136 141-149 II Informations requises part l’article L. 22-10-36 du Code de commerce 1. Conséquences sociales de l’activité 4/4.2 141-149 2. Conséquences environnementales de l’activité 4/4.3 119-140 3. Respect des droits de l’Homme 4/4.4.3.3 148 4. Lutte contre la corruption 4/4.4.3.2 147 5. Lutte contre l’évasion fiscale 4/4.4.3.5 148 6. Conséquences sur le changement climatique de l’activité de la société et de l’usage des biens et services qu’elle produit 4/4.3.2.3 ; 4/4.3.2.4 ; 4/4.4.1.5 125-127 127-128 144-145 7. Engagements sociétaux en faveur du développement durable Cahier introductif Tableaux synthétiques de concordance des chapitres 4/4.2 ; 4.3 ; 4.4 2-19 106-118 ; 119 ; 144 8. Économie circulaire 4/4.3.5 136-138 9. Lutte contre le gaspillage alimentaire 4/4.3.5 136-138 10. Lutte contre la précarité alimentaire N/A (cf. 4.4 Intro) N/A 11. Respect du bien-être animal 4/4.3.3.1 130-131 12. Engagements sociétaux en faveur d’une alimentation responsable, équitable et durable 4/4.3.3.1 130-131 13. Accords collectifs conclus dans l’entreprise et impacts de ces derniers sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés 4/4.2.5 108-112 14. Lutte contre les discriminations et promotion de la diversité 4/4.2.3.1.4 110-111 15. Mesures prises en faveur des personnes handicapées 4/4.2.3.1.4 ; 4/4.2.5 110-111 ; 115-118 Crédits photos : CréditSylvain Cambon Photographie, Anna Cantu Photographe, Eric Caporale, Isabelle FABRE, Julien Knaub, Colin Lloyd, François Marechal, Andy Parant, Jean-Marc Pettina, Frederic Plas, Juliette REBOUR, Manu Reyboz, Virginie Ribaud, ML Serra, Elina Sirparanta, Pierre Vassal, JL AUDY/FUTUROSCOPE, Unsplach Conception et réalisation : Tél. : +33 (0)1 55 32 29 74 Facteurs de risques que la société considère comme les plus importants 1Il n’existe dans le monde qu’un seul autre groupe exploitant de remontées mécaniques ayant un nombre de journées-skieur équivalent à celui du Groupe. 2Source : Laurent Vanat, « 2022 International Report on Snow & Mountain Tourism ». 3Source : Domaines skiables de France – Indicateur et analyse 2022. 4Source : Laurent Vanat, « 2022 International Report on Snow & Mountain Tourism ». 5Source : Laurent Vanat, « 2022 International Report on Snow & Moutain Tourism ». 6Source : Domaines skiables de France, Indicateurs et Analyse 2022. 7La Compagnie des Alpes a fermé le 16 septembre 2021 son site de Grévin Montréal au Canada. 8Source : IAAPA Global Theme and Amusement Park Outlook – 2015 / 2019. 9Source : SNELAC – Rapport d’activité 2017. 10cf Focus Covid-19 11Dans le cadre des conséquences économiques liées à la crise sanitaire du Covid-19, le dispositif FNE-Formation a été repensé afin de répondre aux besoins des entreprises en activité partielle, en activité partielle de longue durée et des entreprises en difficulté par la prise en charge de coûts pédagogiques, voire de la rémunération sous certaines conditions. Le FNE-Formation accompagne les entreprises proposant des actions de formation concourant au développement des compétences de leurs salariés et structurées sous la forme de parcours. Tous les Parcs de loisirs français ainsi que CDA SA ont bénéficié du FNE. 12Hors Walibi Holland en 2020 et Bellewaerde en 2019. 13Exclusion des consommations du siège à Paris, faute de compteur électrique individualisé. 14Exclusion de Walibi Holland. 15Les sites de Paris, Chambéry et le groupe Travelfactory sont exclus puisqu’ils ne sont pas concernés par ce type de déchets. 16Parc du Futuroscope, Walibi Belgium & Aqualibi, Méribel Alpina, Les Arcs. 17Les variations du besoin en fonds de roulement d’exploitation ne sont pas prises en compte. 18Document émis en application de l’article R. 225-81 du Code de commerce et qui sera mis à disposition des actionnaires le 16 février 2023.

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