Compagnie des Alpes

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Interview Acteur majeur du secteur des loisirs en Europe Fondamentaux solides et discipline ﬁnancière Intéractions avec les écosystèmes Partenaire engagé, au service des territoires et des collectivités 10 Création de valeur basée sur des savoir faire communs 12 14 16 Évolution de la gouvernance Indicateurs clés Présentation de Déclaration la Compagnie des Alpes et de ses activités 1.1 Activités, marchés et concurrence 1.2 Stratégie et perspectives d’avenir 1.3 Historique de performance extra-ﬁnancière 4.1 Présentation de l’organisation et des enjeux du Groupe en matière de RSE 4.2 Enjeux sociaux 4.3 Enjeux environnementaux 4.4 Enjeux sociétaux 4.5 Note méthodologique du reporting RSE 4.6 Application de la Taxinomie Européenne 4.7 Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-ﬁnancière ﬁgurant dans le rapport de gestion 19 20 £ 26 91 1 4 2 92 94 105 122 130 132 £ £ 28 Facteurs de risques 2.1 Dispositifs de gestion des risques 2.2 Risques stratégiques 2.3 Risques opérationnels 31 32 £ 33 £ 35 £ 36 £ 37 38 38 39 137 2.4 Risques humains 2.5 Risques réglementaires et de conformité 2.6 Dispositifs de gestion de crise 2.7 Assurances – couverture de risques 2.8 Dispositifs de contrôle interne Informations ﬁnancières 5.1 Analyse des performances consolidées et des secteurs 5.2 Activité et résultats de la S.A. Compagnie des Alpes 5.3 Comptes consolidés 5.4 Comptes sociaux £ 141 5 142 Rapport sur le gouvernement d’entreprise 148 150 197 £ 43 3 3.1 Composition des organes d’administration et de direction 3.2 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 3.3 Rémunérations des mandataires sociaux 3.4 Conformité au régime de gouvernement 44 65 70 Capital social et actionnariat 6.1 Capital social 6.2 Actionnariat 6.3 Informations boursières 6.4 Politique d’information 215 216 £ 221 £ 224 6 d’entreprise 88 225 Les éléments du rapport ﬁnancier annuel (RFA) sont clairement Informations identiﬁés dans le sommaire à l’aide du symbole £ complémentaires 7.1 Renseignements concernant la Compagnie 229 7 des Alpes 230 231 7.2 Responsables du Document d’enregistrement £ universel Tables de concordance 232 Document d'enregistrement universel 2021 incluant le rapport ﬁnancier annuel Le Document d’enregistrement universel a été déposé le 31 janvier 2022 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. En application de l’article 19 du règlement (UE) 2017/1129, le présent Document d’enregistrement universel incorpore par référence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invité à se reporter : les comptes consolidés et les rapports des Commissaires aux comptes y aﬀérents, ﬁgurant aux pages 138 à 185 du Document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 2019/2020 déposé le 29 janvier 2021 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers. l les comptes consolidés et les rapports des Commissaires aux comptes y aﬀérents, ﬁgurant aux pages 126 à 167 du Document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 2018/2019 déposé le 29 janvier 2020 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers. l En particulier, un tableau de correspondance est fourni dans le Document d’enregistrement universel en page 232, afin de permettre aux investisseurs de retrouver facilement des informations déterminées. CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 1 ÉDITO Dominique MARCEL, Président du Conseil d'administration Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires, Comme l’ensemble du secteur des loisirs, dont la Compagnie des Alpes est un acteur majeur à l’échelle européenne, nous venons de traverser une crise sans précédent : les longues périodes de fermeture auxquelles nos sites ont été contraints ont fait perdre à la Compagnie des Alpes l’équivalent d’une année de chiﬀre d’aﬀaires au cours des deux derniers exercices ! Pourtant, l’engouement pour la montagne et les loisirs est bien réel. Nous avons pu le mesurer dès qu’il a été possible d’accueillir des clients dans nos Domaines skiables et nos Parcs de loisirs, ce qui légitime la volonté du Groupe de retrouver au plus vite la trajectoire de croissance rentable qui était la sienne avant la crise. La Compagnie des Alpes dispose pour cela d'actifs de qualité, à la fois attractifs et performants, dans lesquels elle a fortement investi au cours des dernières années. De plus, ses équipes sont prêtes à se surpasser pour oﬀrir aux skieurs et aux visiteurs des moments inoubliables. Enﬁn, elle a su être agile et disciplinée pour faire face à la crise sur le plan ﬁnancier : l’ajustement de ses dépenses opérationnelles, les mesures d’aides et de compensation dont elle a bénéﬁcié, le soutien de ses créanciers et celui de ses actionnaires au travers de l’augmentation de capital réalisée avec succès en juin 2021, ont concouru ensemble à la préservation de sa trésorerie pendant la crise et à lui donner aujourd’hui les moyens de poursuivre sa politique d’investissements volontariste. La Compagnie des Alpes ne manque pas de projets pour dynamiser l’attractivité de ses sites et déployer des relais de croissance créateurs de valeur pour toutes ses parties prenantes.” “ Avec une nouvelle équipe de direction en place et l’appui de son Conseil d’administration, la Compagnie des Alpes est résolument tournée vers l’avenir. Des nouveaux développements en cours au Futuroscope à l’augmentation de la capacité hôtelière au Parc Astérix ou encore à l'accélération du développement du parc Bellewaerde, de l’aménagement continu de nos Domaines skiables à la diversification des loisirs de montagne, nous ne manquons pas de projets visant à dynamiser l’attractivité des sites et à déployer des relais de croissance avec l’ambition de continuer à créer de la valeur pour toutes les parties prenantes. À l’heure où nous publions ce document, de nouvelle vague en nouveau variant, il est bien hasardeux d’envisager un terme précis à la crise sanitaire. Soyez néanmoins assurés que, tout en restant un partenaire engagé aux côtés des territoires et des collectivités, la Compagnie des Alpes saura continuer de s’adapter aux circonstances pour faire preuve de résilience ou de dynamisme selon l’évolution de la situation. 2 CompagniedesAlpes I Document d’enregistrement universel 2021 INTERVIEW Dominique THILLAUD, Directeur général VOUS AVEZ REJOINT LA COMPAGNIE DES ALPES EN PLEINE CRISE SANITAIRE. QUELLES ONT ÉTÉ VOS PRIORITÉS ? J’ai eﬀectivement pris mes fonctions dans un contexte très particulier. Sur le plan opérationnel, alors que nos sites étaient fermés, il a fallu continuer à assurer le lien social et ajuster nos dépenses opérationnelles pour compenser au mieux la perte de chiﬀre d’aﬀaires ; dans le même temps, nous nous préparions à rouvrir nos sites dès que cela serait rendu possible par les autorités. La vigueur de la reprise que nous avons enregistrée au cours de l’été 2021 témoigne de la soif du public pour vivre les émotions et les expériences que la Compagnie des Alpes sait proposer avec passion à ses visiteurs. Sur le plan ﬁnancier, outre les économies réalisées, les aides et compensations perçues, les ﬁnancements mis en place ou renégociés, la priorité a été de lancer une augmentation de capital pour retrouver des marges de manœuvre, une opération que nous avons menée avec succès. J’y vois le signe de l’adhésion que nous avons su créer chez nos actionnaires autour de la nouvelle phase de développement qui s’ouvre pour la Compagnie des Alpes, une phase qui intègre, au préalable de ses priorités stratégiques, deux postulats incontournables : la sécurité au travail et le "Triple Zéro" (Zéro Net Carbone, Zéro Déchets non valorisés et Biodiversité positive). ALORS QUE LA CRISE SANITAIRE SE PROLONGE, COMMENT ABORDEZ-VOUS LA SITUATION ? Nous restons extrêmement attentifs à l’évolution de la situation. La santé de nos visiteurs, comme celle de nos collaborateurs, est primordiale. De ce point de vue, le pass sanitaire ou vaccinal nous permet d’opérer dans des conditions presque normales tout en rassurant nos clients. Nous sommes néanmoins tributaires de dispositions concernant notamment les non-résidents, ce qui peut freiner le rebond que nous avons connu depuis le début de l’été 2021. Je reste cependant optimiste, même si nous avons clairement indiqué que l’exercice 2021/2022 serait une année de transition avant d’espérer retrouver nos niveaux d’activité et de résultats d’avant crise l’année suivante. La situation ne nous a pas empêché de prendre des initiatives, comme par exemple l’acquisition d’Evolution 2, la promotion d’oﬀres de forfaits ou d’hébergement valables dans plusieurs de nos stations ou la remise en circulation d’un train direct entre Londres et Moûtiers-Bourg St-Maurice. À PLUS LONG TERME, QUELLE EST VOTRE VISION POUR L’AVENIR DE LA COMPAGNIE DES ALPES ? Nous sommes encore loin d’avoir exploité tout le potentiel de nos Domaines skiables et Parcs de loisirs. Qu’il s’agisse de créer de la nouveauté avec des attractions uniques, d’augmenter les capacités d’accueil et d’hébergement, ﬂuidiﬁer le parcours client, continuer à moderniser et aménager nos sites, notre objectif est de créer de la préférence pour la Compagnie des Alpes en oﬀrant des expériences inédites et immersives. Ceci participe directement à la très grande satisfaction client tout en contribuant à la hausse de l’activité. De même, nous cherchons à ampliﬁer l’exploitation de nos sites à la fois dans le temps et en proposant de nouvelles oﬀres : nous sommes ainsi de plus en plus engagés dans la diversiﬁcation des loisirs de montagne, été comme hiver, ce qui est aussi un moyen pour la Compagnie des Alpes de jouer pleinement son rôle de compagnon des territoires. Enﬁn, notre vision repose sur l’atteinte d’objectifs environnementaux ambitieux à l’horizon 2030, qu’il s’agisse de viser le zéro net carbone et le zéro déchet non valorisé, de gérer durablement nos ressources ou d’avoir un impact positif sur la biodiversité. CompagniedesAlpes I Document d’enregistrement universel 2021 3 ACTEUR MAJEUR DU SECTEUR DES LOISIRS EN EUROPE La Compagnie des Alpes opère des Domaines skiables et des Parcs de loisirs de grande renommée dans une démarche d’excellence opérationnelle et de qualité de service. Le Groupe a progressivement développé de nouvelles expertises transverses (distribution, digital, hébergement…) qui bénéﬁcient à l’ensemble des sites. UN PORTEFEUILLE DE DOMAINES SKIABLES ET DE PARCS DE LOISIRS DOMAINES SKIABLES PARCS DE LOISIRS Un leader mondial Un leader européen La renommée des domaines alpins de la Compagnie des Alpes est mondiale. Situés pour la plupart à plus de 1 800 m d’altitude, ils accueillent plus de 1 million de journées-skieur. Les parcs de la Compagnie des Apes sont opérés sous des marques fortes et avec des partenaires puissants. 10 14,0 12 9,6 GRANDS DOMAINES SKIABLES DU MASSIF ALPIN FRANÇAIS MILLIONS DE JOURNÉES-SKIEUR PARCS DE LOISIRS DONT 7 HORS DE FRANCE MILLIONS (1) DE VISITES(2) PAYS-BAS 5 2 4 6 1 3 5 7 1 2 4 10 BELGIQUE 9 8 4 3 7 1 6 5 7 6 11 AUTRICHE 2 SUISSE 12 FRANCE 10 9 8 8 3 3 2 1 4 7 5 6 9 10 9 10 12 8 11 3 participations minoritaires 1er actionnaire 1 participation minoritaire (1) Donnée 2018/2019 incluant le domaine des Deux Alpes sorti du périmètre en décembre 2020. (2) Donnée 2018/2019. 4 CompagniedesAlpes I Document d’enregistrement universel 2021 DES EXPERTISES TRANSVERSES 2018/2019 : dernière année de référence Les activités de distribution de séjours et d’hébergement ainsi que de création de contenus et d’ingénierie sont mutualisées, tandis que le Groupe étend ses compétences, conformément notamment à sa volonté de diversiﬁcation des activités en montagne. Par ailleurs, la Compagnie des Alpes exporte son expertise dans le cadre de missions d’assistance et de conseil dans diverses régions du monde. Pour une vision plus pertinente de l’activité, les chiﬀres clés sont ceux de l’exercice 2018/2019, dernière année de référence avant le début de la crise sanitaire. TRAVELFACTORY Spécialiste de la location de vacances et de l’organisation de séjours en groupe, leader de la distribution en ligne de séjours de ski en France : LA COMPAGNIE DES ALPES 345 000 clients 50 000 oﬀres de séjour AGENCES IMMOBILIÈRES 5 129 Un réseau de 12 agences immobilières en montagne. 28 bureaux immobiliers 13 500 lits en gestion 25 % de part de marché NOMBRE MOYEN DE COLLABORATEURS EVOLUTION 2 1,3 Md€ Réseau d’écoles de ski et prestataire d'activités via un réseau de franchisés, acquis en 2021 dans le cadre de la politique de diversiﬁcation et de développement des activités hiver/été de la Compagnie des Alpes, avec pour objectif le renforcement de l’oﬀre indoor et outdoor pour les clients. D'INVESTISSEMENT DEPUIS 2014 LES MARCHÉS CDA MANAGEMENT DE RÉFÉRENCE (1,2) Des contrats d’assistance et de conseil dans diverses régions du monde. Expert de la conception, l’aménagement et l’exploitation de stations de ski et de Parcs de loisirs, la Compagnie des Alpes intervient en partenariat avec des acteurs investissant dans le développement de l’attractivité de leur territoire que ce soit en Afrique du Nord, en Asie, en Europe de l’Est ou encore au Moyen-Orient. 400 MILLIONS DE JOURNÉES-SKIEUR DANS LE MONDE INGELO 220 Cabinet d’ingénierie, spécialisé notamment dans la modiﬁcation et le déplacement de remontées mécaniques permettant la réutilisation d’anciens équipements. MILLIONS DE JOURNÉES-SKIEUR EN EUROPE CDA PRODUCTIONS Société créatrice de contenus multiples et innovants, du développement de concepts pour les sites du Groupe jusqu’à leur mise en scène. 521,2 MILLIONS DE VISITES DANS LES 10 PLUS IMPORTANTS GROUPES DE PARCS DE LOISIRS DANS LE MONDE 64,5 MILLIONS DE VISITES DANS LES 20 PLUS IMPORTANTS PARCS DE LOISIRS EN EUROPE (1) Laurent Vanat, « 2019 International Report on Snow & Mountain Tourism ». (2) TEA/AECOM 2019 Report. CompagniedesAlpes I Document d’enregistrement universel 2021 5 FONDAMENTAUX SOLIDES ET DISCIPLINE FINANCIÈRE Le modèle et la discipline financière de la Compagnie des Alpes lui ont permis de traverser la crise et de maintenir le cap de ses priorités stratégiques. MAINTIEN DU CAP STRATÉGIQUE EN DÉPIT DE LA CRISE Leader diversiﬁé de l’industrie du tourisme et des loisirs Gestion des impacts ﬁnanciers de la crise sur les opérations La force du modèle économique de la Compagnie des Alpes repose sur la complémentarité, en termes de saison- nalité et de localisation, des activités des Domaines de montagne et des Parcs de loisirs ainsi que sur leurs synergies. La croissance régulière et proﬁtable de l’activité a été soutenue jusqu’au début de l’épidémie de Covid-19 en mars 2020. Pour l’exercice 2020/2021, la gestion financière rigoureuse du Groupe, la diminution des charges opérationnelles et les mesures de chômage partiel ont permis de compenser plus de 40 % de la perte de chiﬀre d’aﬀaires due aux fortes restrictions de l’activité imposées par la situation sanitaire. UN EXERCICE 2020/2021 CONTRAINT PAR LA CRISE DOMAINES SKIABLES > Saison d’hiver "blanche" 01/10/2020 01/01/2021 01/04/2021 01/07/2021 Fort potentiel de reprise de l’activité • Ouverture de certaines stations pendant quelques jours avant fermeture fin octobre • Préparation à rouvrir pour saison de Noël • Stations fermées • Stations fermées • Réouverture courant juin pour saison d’été • Bonne saison d’été mais faible impact sur le chiﬀre d’aﬀaires • Montée en puissance des nouvelles activités (mountain kart, tyrolienne) Si la crise est venue perturber les opérations, l’attractivité des sites est demeurée intacte. Le rebond enregistré dès la réouverture des sites pour la saison d’été 2021 en est la parfaite illustration. La priorité du Groupe est de continuer à exploiter le potentiel de reprise de l’activité, dans le respect des conditions dictées par la situation sanitaire. PARCS DE LOISIRS > Année tronquée mais réouverture des sites pour le pic d’activité de la saison estivale 01/10/2020 01/01/2021 01/04/2021 01/07/2021 • Bon début de saison Halloween malgré les restrictions sanitaires • Fermeture fin octobre avant la fin de la saison Halloween • Sites fermés • Réouverture échelonnée entre fin mai et fin juin selon les sites • Activité très dynamique • Mise en place du pass sanitaire en France à partir du 21 juillet • Inondations en Belgique : fermeture à partir du 15 juillet de Walibi Belgium et Aqualibi Après de longues périodes de fermeture, le rebond de l’activité anticipé pour l’été 2021 a bien eu lieu. Exercices 2019/2020 et 2020/2021 Jusqu’à l’exercice 2018/2019 UNE CRISE AFFECTANT L’ENSEMBLE DU MARCHÉ UNE CROISSANCE RÉGULIÈRE Perte de TCAM 2015/2016 à 2018/2019 du chiﬀre chiﬀre d’aﬀaires d’aﬀaires de la Compagnie des Alpes : = manque à gagner total de plus de 800 M€ pour les 2 exercices Dans les Domaines skiables, la saison d’hiver 2019/2020 s’est terminée mi-mars et l’hiver 2020/2021 s’est soldé par une saison blanche. DOMAINES SKIABLES + 3,5 % Dans les Parcs de loisirs, seules les périodes estivales 2019/2020 et 2020/2021 ont pu être préservées dans un contexte sanitaire encore diﬃcile. PARCS + 7,7 % DE LOISIRS 6 CompagniedesAlpes I Document d’enregistrement universel 2021 LA FEUILLE DE ROUTE STRATÉGIQUE La Compagnie des Alpes dispose d’une situation financière suffisamment solide pour reprendre une trajectoire d’investissement offensive destinée à renforcer l’attractivité des sites, conforter sa position de leader et renouer avec sa dynamique de croissance profitable d’avant la crise sanitaire. Cet objectif est soutenu par un plan d’investissement visant à soutenir l’activité des Domaines skiables et des Parcs de loisirs avec de nouveaux équipements et attractions, mais également à développer des relais de croissance créateurs de valeur pour accélérer le développement des sites. Parallèlement, la Compagnie des Alpes accélère la mise en œuvre de sa politique RSE en se ﬁxant des objectifs environnementaux ambitieux, dont notamment le Zéro Net Carbone, et en agissant en acteur engagé pour ses territoires et parties prenantes. Pour améliorer ses performances, le Groupe s’appuie également sur sa discipline financière, ses expertises mutualisées mises au service de l’innovation et les synergies commerciales, marketing et de distribution entre ses domaines d’activité. DYNAMISER L’ACTIVITÉ ET L’ATTRACTIVITÉ DES SITES DÉPLOYER DE NOUVEAUX RELAIS DE CROISSANCE UNE ENTREPRISE PERFORMANTE & ENGAGÉE 01 02 03 • Être acteur de la diversiﬁcation des loisirs de montagne • Discipline ﬁnancière, synergies d’expertises et de distribution • Oﬀrir des expériences uniques, immersives et désaisonnalisées • Accélérer le développement des sites de loisirs • Focus RSE dont objectifs environnementaux ambitieux à horizon 2030 • Développer les capacités d’accueil et la ﬂuidité du parcours clients • Agilité sur la croissance externe • Création de valeur partagée avec les territoires • Renforcer la distribution à l'aide du digital TRÈS GRANDE SATISFACTION La Très Grande Satisfaction est un pilier de la stratégie de la Compagnie des Alpes. Elle en est à la fois l’objectif et le cadre, guidant notamment les décisions d’investissements. des parcours ou encore à l’ambiance et l’immersion. Cette démarche est également appliquée aux collaborateurs de toutes les ﬁliales, leur engagement et leur motivation étant une priorité pour le Groupe et inﬂuant également sur la Très Grande Satisfaction des clients. Elle dicte également les relations du Groupe avec les collectivités et territoires dans un souci de partenariats fructueux et satisfaisants pour l’ensemble des parties. La satisfaction des clients est mesurée en continu pour chacun des sites en couvrant un vaste panel de critères relatifs aux attractions, à la qualité de l’accueil, aux temps d’attente, à la ﬂuidité Hiver 2020/2021 : Été 2021 : GESTION CONTINUE DE LA CRISE REPRISE VIGOUREUSE DE L’ACTIVITÉ > Adaptation permanente aux contraintes sanitaires : sécurité des parties prenantes, protocoles d’ouverture des sites > Dans les Parcs de loisirs, chiﬀre d’aﬀaires du 4ème trimestre 2020/2021 proche de celui de l’été 2019 > Mise en place de plans d’économies de coûts > Fréquentation des Parcs de loisirs proche de celle de l’été 2019 (corrigée du sinistre Walibi Belgium et Dépense par visiteur très dynamique) > Soutien des gouvernements : aides et mesures de compensation > Mise en place de mesures de préservation de la trésorerie : > Retraité des fermetures de 2 sites belges (inondations), chiﬀre d’aﬀaires nouveaux ﬁnancements et renforcement des fonds propres des Parcs de loisirs en hausse de 5,6% par rapport à l’été 2019 > Bonne croissance de l’activité Domaines skiables au 4ème trimestre CompagniedesAlpes I Document d’enregistrement universel 2021 7 INTÉRACTIONS AVEC LES ÉCOSYSTÈMES COOPÉRER AVEC TOUS LES ACTEURS DE LA MONTAGNE Opérant les remontées mécaniques, mais aussi le plus souvent les pistes de ski, la Compagnie des Alpes collabore avec tous les acteurs de la montagne. Ses activités et ses projets contribuent directement et indirectement au dynamisme et à l’économie des stations et de l’écosystème des territoires où elle est implantée. LE CADRE SPÉCIFIQUE DES DSP lits en station, le Groupe dispose de son propre réseau d’agences immobilières et de la force de distribution de sa ﬁliale Travelski. La gestion des activités est confiée aux sociétés du Groupe au titre de Délégations de Service Public (DSP) attribuées par les collectivités des territoires dans lesquels elles opèrent sur des durées de plusieurs dizaines d’années. Un même domaine peut être opéré au titre de plusieurs DSP. LES PARTIES PRENANTES SPÉCIFIQUES Acteur économique local et pourvoyeur d’emplois, la Compagnie des Alpes travaille de manière très rapprochée avec les collectivités, oﬃces de tourisme, hébergeurs, écoles de ski, opérateurs de transport urbain, propriétaires… LES INVESTISSEMENTS Dédiés aux remontées mécaniques, à l’aménagement des Domaines skiables et des pistes, à la production de neige de culture ou au matériel de damage, les investissements de la Compagnie des Alpes participent à l’attractivité des stations et enrichissent l’expérience client. Ils sont en partie prévus dans le cadre des DSP. Les investissements concernant les installations sont majoritairement réalisés en dehors des 4 à 5 mois d’hiver qui concentrent l’essentiel du chiﬀre d’aﬀaires du Groupe. En contrepartie de ses investissements, la Compagnie des Alpes reçoit, sur la base d’une grille tarifaire homologuée, le produit de la vente des forfaits qui représentent la quasi-totalité des revenus des Domaines skiables du Groupe. Développement de nouvelles activités L'activité des remontées mécaniques est principalement exercée dans l’espace public et au sein de sites naturels. Les projets sont soumis à des procédures et autorisations émanant de services de l’État (DREAL, DDT, STRMTG,…) ou des collectivités locales, ainsi qu’aux avis d’associations locales. En 2021, l’acquisition d’EVOLUTION 2 a permis d’élargir l’oﬀre d’activités outdoor. Le Groupe a également lancé dans son site de Grand Massif un projet pilote de diversiﬁcation des activités d’hiver hors ski et d'été (tyrolienne, mountain kart, VTT, logements insolites…). Les sociétés du Groupe sont actives au sein de la chambre interprofessionnelle « Domaines skiables de France ». LA POSITION DANS LA CHAÎNE DE VALEUR La commercialisation des forfaits se fait soit de façon directe, soit de façon intermédiée notamment à travers des Grand Hébergeurs, professionnels du tourisme ou des Tour- Opérateurs. Pour la saison de ski, hors contexte Covid, la clientèle des stations de la Compagnie des Alpes est à environ 40 % étrangère (principalement Royaume-Uni, Belgique et Pays-Bas). Les initiatives multi-sites ont été renforcées avec le Pass Multicimes pour l’hébergement ou encore le rétablissement de la liaison ferroviaire directe entre Londres et la Vallée de la Tarentaise. Enﬁn, le déploiement sur l’ensemble des stations d’Impact, outil de modélisation de l’enneigement, est quasi-ﬁnalisé. Utilisé pour produire la « juste quantité » de neige de culture et déﬁnir les stratégies d’investissement dans les remontées mécaniques, il est également partagé avec les partenaires. L’IMMOBILIER EN STATION Pour l'hébergement, le Groupe agit en tant que facilitateur et parfois investisseur aux ﬁns d’améliorer la quantité et la qualité des lits touristiques et leur taux d’occupation. Aﬁn de dynamiser la commercialisation des LES CINQ PRIORITÉS POUR LES DOMAINES SKIABLES 1 2 3 4 5 Sécuriser l’activité sur le long terme Enrichir l’oﬀre de ski et l’expérience client Développer durablement les activités Optimiser la fréquentation en station Diversiﬁer les loisirs de montagne 8 CompagniedesAlpes I Document d’enregistrement universel 2021 ÉTENDRE LE RAYONNEMENT DES PARCS DE LOISIRS Selon leur positionnement, les Parcs de loisirs attirent à la fois une clientèle de proximité et des visiteurs venus de plus loin, grâce notamment à l’oﬀre d’hébergement. La période d’exploitation varie selon les sites. Certains sites indoor sont exploités toute l’année, tandis que les sites outdoor, traditionnellement visités au printemps et en été, sont de plus en plus exploités pendant les périodes d’Halloween et de Noël. De grands projets d’investissement pour accélérer le développement des parcs Renforcée en 2021, la participation de la Compagnie des Alpes au capital du Futuroscope est dorénavant de 80 %. Fort d’un nouveau bail signé pour une durée de 30 ans, le Groupe engage un plan d’investissement de LES ACTIVITÉS activité en renforçant l’événementialisation des périodes d’Halloween et de Noël. Dans certains de ses sites, il vise également à capitaliser sur l’existence de parcs second gate pour allonger la durée de visite. Le Groupe exploite des sites indoor ainsi que des parcs outdoor au sein de périmètres clos. Ils regroupent de multiples activités : attractions, spectacles, espaces verts ou aquatiques, restaurants, boutiques, hôtels. Ces activités sont entièrement gérées par les sociétés du Groupe, sous des marques en propre ou sous licence. Le chiﬀre d’aﬀaires est constitué des ventes de billets d’entrée (environ 60 %) et, pour le reste, des dépenses au sein des parcs (restauration, boutiques, hébergement, autres services…). 200 M€ sur une durée de 10 ans pour accroître la capacité et LES PARTIES PRENANTES Les parties prenantes sont principalement les acteurs du tourisme des territoires où les sites sont implantés, les détenteurs des licences de marque, les services de l’État ou des collectivités, et les riverains. l’attractivité du parc. Un plan additionnel de 100 M€ sur 10 ans sera consacré par ses partenaires à un hôtel, des écolodges et un parc aqualudique qui seront exploités par la Compagnie des Alpes. En France, les sociétés du Groupe sont actives au sein de la chambre interprofessionnelle du SNELAC. LES INVESTISSEMENTS Visant à capitaliser sur le succès de la stratégie hôtelière du Parc Astérix, le projet Grand Astérix consiste dans un premier temps à étendre la capacité d’hébergement à 565 chambres à l’horizon 2025 (contre 450 en 2021) tout en étudiant diﬀérents projets pour atteindre potentiellement 860 chambres à l’horizon 2026. L’aménagement, les attractions et l’équipement des Parcs de loisirs renforcent leur attractivité et leur capacité. La Compagnie des Alpes développe les capacités hôtelières des sites dont la zone de chalandise peut être étendue (Parc Astérix, Futuroscope, Walibi Holland) et dont l’offre est adaptée à des visites en court séjour. Le Groupe cherche par ailleurs à poursuivre la désaisonnalisation de son LA POSITION DANS LA CHAÎNE DE VALEUR Les activités sont à destination du grand public, avec lequel les sociétés du Groupe sont en relation directe ou intermédiée. Une partie des ventes de billets d’entrée est réalisée par des revendeurs : comités d’entreprise, professionnels du tourisme, ce qui permet de diversiﬁer la base de clientèle. L'augmentation de la capacité et le rehaussement du LES CINQ PRIORITÉS POUR LES PARCS DE LOISIRS positionnement qualitatif de Bellewaerde visent à transformer ce parc local en parc de référence avec un plan d'investissement de l'ordre de 100 M€ sur les 10 prochaines années. 1 2 3 4 5 Oﬀrir des Accélérer Renforcer la Valoriser Accélérer le expériences uniques, les ventes connaissance le capital développement immersives et internes client humain des parcs désaisonnalisées CompagniedesAlpes I Document d’enregistrement universel 2021 9 PARTENAIRE ENGAGÉ, AU SERVICE DES TERRITOIRES ET DES La Compagnie des Alpes ampliﬁe ses engagements en matière de responsabilité environnementale, sociale et sociétale. À cet eﬀet, le Groupe a déﬁni une politique RSE dont la déclinaison participe à son rôle d’acteur engagé vis-à-vis des territoires et des collectivités. DES RELATIONS DE TRAVAIL MUTUELLEMENT BÉNÉFIQUES • Fierté d’appartenance des collaborateurs à la Compagnie des Alpes • Sécurité au travail • Formation professionnelle qualiﬁante et insertion des jeunes dans l’emploi • Des parcours professionnels enrichissants et favorisant la parité • CDA notée 84/100 en moyenne selon l’index d’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes UNE APPROCHE DE CO-CONSTRUCTION AVEC LES TERRITOIRES • Accompagner le dynamisme régional et les initiatives locales • Soutenir la culture, le sport et les programmes socio-éducatifs dans les régions • Plus d’1 Md€ d’investissements de la Compagnie des Alpes depuis 2014 sur l’ensemble des sites • Génération de 3 à 4 emplois indirects (en fonction des sites) par emploi direct dans un site • Plus de 90 % des ﬂux économiques vers les territoires (fournisseurs locaux, collaborateurs, investissements sur site, État et collectivités) GESTION DE LA SITUATION SANITAIRE EN ACTEUR RESPONSABLE VIS-À-VIS DES PARTIES PRENANTES Au-delà de la priorité accordée à la sécurité des collaborateurs et des visiteurs, des initiatives visant à rassurer les clients et de la concertation avec toutes les parties prenantes locales et nationales pour l’élaboration des protocoles adaptés à la situation sanitaire, la Compagnie des Alpes a également porté une attention spéciﬁque aux actions envers ses salariés et le personnel saisonnier, aux relations avec les fournisseurs, au maintien des projets de réhabilitation/adaptation de sites et à la poursuite de ses engagements de mécénat. * Index réglementaire mis en place par le Ministère du travail français. 10 CompagniedesAlpes I Document d’enregistrement universel 2021 COLLECTIVITÉS UNE POLITIQUE ENVIRONNEMENTALE LISIBLE ET FORTE DES OBJECTIFS ENVIRONNEMENTAUX AMBITIEUX ÉCHELONNÉS À L'HORIZON 2030 ZÉRO NET CARBONE • Partenariat dameuse bas-carbone : une 1ère dameuse 100 % électrique et 100 % “made in Alpes” pour l’hiver 2021/2022, puis hybride (hydrogène/électricité) et 100 % hydrogène pour l'hiver 2022/2023 01 • 5 Parcs de loisirs certiﬁés 50 001 en 2025 • Zéro ﬁoul et remplacement cogénération gaz (2026) • Migration des ﬂottes de véhicule (priorité in-park) GESTION DURABLE DES RESSOURCES ET ZÉRO DÉCHET NON VALORISÉ • 1 observatoire de l’eau dans chaque Domaine skiable (2025) et partenariat 02 de recherche sur l’impact des domaines • A minima, 3 reconditionnements annuels d’engins de damage • Réduire d’1/3 les ordures ménagères d’ici 2025 dans les Parcs de loisirs IMPACT POSITIF SUR LA BIODIVERSITÉ • L'observatoire environnemental de Flaine fête ses 15 ans : continuité dans les Domaines skiables et élargissement aux Parcs de loisirs • Zéro-phyto dans la gestion des espaces verts d’ici 2024 (Parcs de loisirs) • Augmentation de l’alimentation durable en restauration à 5 et 10 ans • Réhabilitation de 30 zones humides dégradées en 10 ans 03 • “Nature 2050” : engagement depuis 4 ans, prolongé pour 3 ans • Sensibiliser, éduquer et inspirer nos clients : Altitude Expériences, Aiguille Rouge, partenariat EAZA à Bellewaerde... CompagniedesAlpes I Document d’enregistrement universel 2021 11 CRÉATION DE VALEUR BASÉE SUR DES SAVOIR FAIRE COMMUNS La Compagnie des Alpes poursuit le développement de ses deux activités, les Domaines skiables et les Parcs de loisirs, en s’appuyant sur des savoir-faire communs. Hors impact de la crise sanitaire en 2020 et 2021, son modèle bénéﬁcie du dynamisme du secteur du tourisme tendanciellement en plein essor. TENDANCES SECTORIELLES LES RESSOURCES L’activité de la Compagnie des Alpes est animée par des tendances socio-environnementales et sociétales spécifiques que le Groupe intègre pleinement dans sa stratégie. INVESTIR Humaines MASSE SALARIALE De 185 M€ en 18/19 à 175 M€ en 20/21, des mesures de réduction des frais de personnel (chômage partiel, report d'embauches) ayant été prises aﬁn de compenser partiellement la perte de chiﬀre d’aﬀaires CLIMAT ET CONDITIONS MÉTÉOROLOGIQUES Financières INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS NETS Maintien d’un eﬀort signiﬁcatif malgré la crise : ils s’établissent à 144 M€ en 20/21 • Situés en haute altitude, les Domaines skiables du Groupe bénéficient de DETTE NETTE conditions d’enneigement favorables. De 540 M€ en 18/19 à 502 M€ (hors IFRS 16) en 20/21 • La complémentarité des saisonnalités des deux activités réduit la sensibilité aux conditions météorologiques. DISTRIBUER ET VALORISER LES FLUX Immatérielles Des marques « destination » de notoriété européenne, voire mondiale Les programmes de neige de culture en montagne renforcent cet atout. Des marques distributeurs de notoriété française Adaptation des canaux de distribution en 19/20 et 20/21 aﬁn de pallier la fermeture de certains d’entre eux (groupes, tour-opérateurs, comités d'entreprise…) Appétence pour le tourisme de proximité et pour la montagne en été dans le contexte de crise sanitaire • Le développement de nouvelles offres permet d’étoffer l’activité d’hiver hors ski et d’été en montagne ainsi que celles d’automne et d’hiver dans les Parcs de loisirs. Foncières DOMAINES SKIABLES Agences immobilières : part de marché de 25 % dans les stations du Groupe (soit 13 500 lits sous gestion) MODIFICATIONS DES COMPORTEMENTS PARCS DE LOISIRS 3 sites avec oﬀre hôtelière : Futuroscope, Parc Astérix et Walibi Holland • La Compagnie des Alpes déploie des initiatives vers de nouvelles clientèles venues de l’international et vers de nouvelles générations. ACCUEILLIR Humaines De 3 000 ETP non-permanents accueillis régulièrement chaque année à 1 354 en 20/21 • L’appétence croissante pour les courts séjours constitue une réelle opportunité pour les parcs de loisirs et l’essor Foncières Naturelles 10 Domaines skiables, 9 parcs outdoor et 3 sites indoor Des sites de loisirs à proximité de grandes agglomérations et des sites alpins avec une qualité paysagère et environnementale exceptionnelle des activités de nature est un levier additionnel pour les Domaines skiables. OPÉRER ET SÉCURISER Humaines Savoir-faire et excellence opérationnelle reconnus Eﬀectif total = 2 937 ETP : 18 % d’encadrants, dont 39 % sont des femmes ATTENTES TOUJOURS PLUS FORTES D’UNE RÉPONSE DES ENTREPRISES AUX QUESTIONS LIÉES À LA RSE Naturelles Conditions météorologiques et climatiques Immatérielles 2 sites certiﬁés Green Globe, 2 sites certiﬁés ISO 50001, 1 site labellisé Flocon Vert • L’entreprise doit contribuer à une création de valeur partagée, conciliant économie et durabilité ainsi qu’enjeux globaux et défis locaux dans ses territoires d’implantation (lire pages 10/11 de ce cahier). COOPÉRER ET INTERAGIR Financières Sociétales Plusieurs centaines de millions d’euros d’achats En 19/20 et 20/21 : collaboration étroite avec l’ensemble des parties prenantes nationales et locales pour la gestion de la crise sanitaire et de ses impacts 12 CompagniedesAlpes I Document d’enregistrement universel 2021 En 2020/2021, l’impact sur le chiffre d’affaires de la crise sanitaire et des mesures liées ont conduit la Compagnie des Alpes à continuer d’ajuster ses dépenses opérationnelles et ses investissements, comme elle l’avait déjà fait lors de l’exercice précédent. Les aides exceptionnelles reçues de l’État et l’augmentation de capital réalisée en juin 2021 font également de cette période d’activité un exercice non représentatif du modèle intrinsèque de création et de partage de valeur de la Compagnie des Alpes. LES SAVOIR-FAIRE LES LEVIERS DE CRÉATION DE VALEUR LES IMPACTS FLUX ÉCONOMIQUES SORTANTS 2020/2021 3,8 % 0,2 % Croissance externe et partenariat immobilier Mécénat 2,0 % Banques 31,8 % 11,5 % Collectivités et État Investir pour soutenir l’attractivité et renforcer les capacités Dépenses fournisseurs Développer les compétences des collaborateurs INVESTIR Optimiser les coûts et la performance et étendre la période d’exploitation des infrastructures Valoriser le savoir-faire à l’extérieur du Groupe Gérer le portefeuille de sites de manière intégrée 26,3 % 24,4 % Salaires Investissements Investissements La répartition en pourcentage des ﬂux économiques sortants vers les parties prenantes pour l’exercice 2020/2021 reﬂète l’impact de la crise sanitaire sur l’activité et les mesures prises dont : Conquérir de nouveaux clients DISTRIBUER ET VALORISER LES FLUX Dynamiser la distribution et simpliﬁer l’achat • l'eﬀort du Groupe pour maintenir un certain niveau d'investissement Améliorer la dépense par visiteur et allonger la durée de visite Développer la connaissance client, travailler la ﬁdélité et générer de la revisite • le recul du poste Collectivités et États directement lié à la baisse de l’activité, plus particulièrement des remontées mécaniques Optimiser les taux de remplissage • la hausse du coût de l’endettement net • l’absence de dividende versé aux actionnaires au titre de l’exercice 2019/2020 Déployer la stratégie de Très Grande Satisfaction client ACCUEILLIR Faciliter le parcours et enrichir l’expérience client (produits, applications connectées, expériences uniques et immersives) Développer les capacités d’accueil et améliorer la qualité des hébergements FLUX ÉCONOMIQUES SORTANTS 2018/2019 Dernière année de référence avant la crise sanitaire Bien intégrer les nouveaux collaborateurs 6,2 % Croissance externe 1,5% et partenariat immobilier Autres 1,6% Maintenir l’excellence opérationnelle et améliorer la qualité des services OPÉRER ET SÉCURISER Actionnaires CDA 29,7% Dépenses fournisseurs La sécurité comme ADN 18,2 % Collectivités Développer l’engagement et la motivation des salariés et État Consommer moins et mieux pour réduire l’empreinte environnementale du Groupe 22,0 % Coopérer étroitement avec les parties prenantes locales Entraîner et valoriser l’écosystème, partager la valeur COOPÉRER ET Salaires 20,8 % Investissements INTERAGIR Appliquer et promouvoir les pratiques éthiques et respectueuses de l'environnement CompagniedesAlpes I Document d’enregistrement universel 2021 13 ÉVOLUTION DE LA GOUVERNANCE Les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général de la Compagnie des Alpes sont dissociées depuis le 1er juin 2021. Dominique Marcel, qui était jusqu’à cette date Président-Directeur général de la Compagnie des Alpes, a conservé ses fonctions de Président du Conseil d’administration tandis que Dominique Thillaud, qui avait rejoint le Groupe le 25 mars 2021 en tant que Directeur général délégué, a été nommé Directeur général. Loïc Bonhoure qui occupait jusqu'au 31 mai 2021 le poste de Directeur général adjoint a été nommé Directeur général délégué. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION ET LES COMITÉS SPÉCIALISÉS Le Conseil d’administration est composé de 14 Administrateurs, dont 4 indépendants et 2 représentant les salariés, et d’un Censeur. Dominique MARCEL Antoine SAINTOYANT Jacques MAILLOT Président La composition du Conseil d’administration et des comités obéit Vice-Président Censeur à plusieurs principes Jean-François BLAS Représentant de Soﬁval Administrateur Administrateur ﬁgurant dans la Charte de gouvernement d’entreprise de la Compagnie des Alpes. Celle-ci vise notamment à promouvoir, en présence d’un actionnaire de Marion CABROL Représentant de la Caisse des Dépôts et Consignations (CDC) Alain DENIZOT Représentant de la Caisse d’Épargne Rhône-Alpes Administrateur indépendant Administrateur indépendant Antoine GOSSET-GRAINVILLE Emmanuelle JIANOUX Représentant de Crédit Agricole des Savoie Administrateur référence (la Caisse des Dépôts et Consignations), une représentativité Clothilde LAUZERAL Carole MONTILLET Administrateur Administrateur indépendant Maria PAUBLANT Représentant de Banque Populaire Auvergne Rhône-Alpes démocratique et collective de l’ensemble des Administrateur Rachel PICARD Sophie SASINKA Benoît SPRIET Administrateur indépendant Administrateur représentant les salariés Administrateur représentant les salariés Administrateur actionnaires ainsi que la prise en compte de l’intérêt social de l’entreprise, assurée en particulier par la présence d’administrateurs indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF. Arnaud TAVERNE * Cf. page 45. 3 COMITÉS SPÉCIALISÉS ASSISTENT LE CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Comité de la stratégie Le Comité des nominations et des rémunérations Le Comité d’audit et des comptes Exercice 2020/2021 41,43 % Caisse des dépôts 5,60 % Soﬁval 12 NOMBRE DE RÉUNIONS RÉPARTITION DU CAPITAL AU 30/09/2021 6,68 % Crédit Agricole des Savoie 87 50 % TAUX DE PARTICIPATION 4,78 % Banques Populaires Auvergne Rhône-Alpes 38,63 % Public et autres % PARITÉ HOMMES/FEMMES 2,87 % Caisse d'Epargne Rhône-Alpes 14 CompagniedesAlpes I Document d’enregistrement universel 2021 LE COMITÉ EXÉCUTIF Le Directeur général est épaulé par un Directeur général délégué et s’appuie sur un Comité exécutif. Aﬁn de mettre en œuvre les priorités stratégiques présentées en juin 2021, le Groupe a mis en place une nouvelle organisation pour le pilotage de ses opérations en distinguant les Domaines skiables et Activités Outdoor, la Distribution et l’Hébergement, et les Parcs de loisirs. Le Comité exécutif a évolué en conséquence et a été également élargi aﬁn de réunir l’ensemble des fonctions impliquées dans le déploiement de la stratégie. Dominique THILLAUD Loïc BONHOURE Directeur général Directeur général délégué Marie ARTAUD-DEWITTE Alexia CADIOU François FASSIER Yariv ABEHSERA Directrice aﬀaires juridiques et conformité Directrice financière Directeur Parcs de loisirs Directeur distribution & hébergement David PONSON Sandra PICARD Laurence PIROUÉ Emmanuel VIENNOT Directeur Domaines skiables et activités outdoor Directrice communication, marque et RSE Directrice ressources humaines Groupe Directeur digital et systèmes d’information Composition du Comité exécutif au 6 septembre 2021. ORGANISATION DES RESPONSABILITÉS ET DES RELATIONS AVEC LES PARTIES PRENANTES Dans les limites du cadre stratégique ﬁxé au niveau du Groupe et piloté par le Comité exécutif, les ﬁliales disposent d’une forte autonomie dans la gestion et la réalisation des objectifs de performance. Les relations avec les parties prenantes classiques (fournisseurs et partenaires, clients, salariés) sont gérées à la fois localement et globalement par les fonctions support du Groupe. Les relations avec les parties prenantes ﬁnancières (actionnaires, investisseurs, ﬁnanceurs, banquiers, agences de notations, etc.) sont centralisées au niveau du Groupe. CompagniedesAlpes I Document d’enregistrement universel 2021 15 INDICATEURS CLÉS Après avoir atteint en 2018/2019 des niveaux d’activité et de résultats records, la trajectoire de croissance proﬁtable de la Compagnie des Alpes a été brutalement interrompue par la crise sanitaire à partir de mars 2020. Plus encore qu’en 2019/2020, l’exercice 2020/2021 a été marqué par les longues périodes de fermeture des sites. Le Groupe a néanmoins enregistré une très forte reprise de son activité au 4ème trimestre 2020/2021. DOMAINES SKIABLES(1)(2) PARCS DE LOISIRS(1)(3) GROUPE(2)(3)(4) Chiﬀres d'aﬀaires Chiﬀres d'aﬀaires Chiﬀres d'aﬀaires 444 429 417 854 401 801 387 381 762 360 720 696 340 326 616 298 283 232 222 241 11 14/15 15/16 16/17 17/18 18/19 19/20 20/21 14/15 15/16 16/17 17/18 18/19 19/20 20/21 14/15 15/16 16/17 17/18 18/19 19/20 20/21 Chiﬀre d’aﬀaires en M€. Chiﬀre d’aﬀaires en M€. Chiﬀre d’aﬀaires en M€. Taux de croissance annuel moyen du chiﬀre d’aﬀaires. Taux de croissance annuel moyen du chiﬀre d’aﬀaires. Taux de croissance annuel moyen du chiﬀre d’aﬀaires. DOMAINES SKIABLES(1) PARCS DE LOISIRS(1)(2) GROUPE(1)(3) EBO et marge d'EBO EBO et marge d'EBO EBO et marge d'EBO 97 166 159 232 154 146 218 203 137 82 77 37,3 37,1 37,0 123 184 25,5 36,5 27,3 27,2 169 24,3 26,7 63 61 25,5 35,5 24,1 23,7 75 94 21,7 21,3 71 27 1 14/15 15/16 16/17 17/18 18/19 19/20 20/21 14/15 15/16 16/17 17/18 18/19 19/20 20/21 14/15 15/16 16/17 18/19 19/20 20/21 17/18 Excédent Brut Opérationnel (EBO) en M€. Taux de croissance annuel moyen de l’EBO. Excédent Brut Opérationnel (EBO) en M€. Taux de croissance annuel moyen de l’EBO. Excédent Brut Opérationnel (EBO) en M€. Taux de croissance annuel moyen de l’EBO. Taux de marge d’EBO = EBO / chiﬀre d’aﬀaires. Taux de marge d’EBO = EBO / chiﬀre d’aﬀaires. Taux de marge d’EBO = EBO / chiﬀre d’aﬀaires. Perspectives La Compagnie des Alpes anticipe, pour son exercice 2021/2022, une activité encore impactée par les conséquences de la crise sanitaire ainsi qu’une hausse de certaines charges d’exploitation. À condition que la situation sanitaire ne se dégrade pas à nouveau, le Groupe envisage ensuite un retour de son chiﬀre d’aﬀaires et de son EBO à leurs niveaux d’avant crise à partir de 2022/2023, puis une reprise de la trajectoire de croissance de son chiﬀre d’aﬀaires et de son taux de marge d’EBO lors des exercices suivants. (1) Les données 2013-2017 par domaine d’activité sont retraitées pour prendre en compte les reclassements entre Business Units opérés par le Groupe depuis 2017/2018. (2) Excluant les 2 Alpes depuis décembre 2020. (3) Incluant Family Park à compter d’avril 2019. (4) Le chiﬀre d’aﬀaires Groupe, qui inclut la BU Holdings et Supports, intègre Travelfactory depuis janvier 2018. * EBO et marge d’EBO pre IFRS 16 jusqu’en 2018/2019, post IFRS 16 à partir de 2019/2020. 16 CompagniedesAlpes I Document d’enregistrement universel 2021 INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS NETS (en M€) 209 Aﬁn de préserver sa position de liquidité, la Compagnie des Alpes a ajusté ses investissements au cours des deux derniers exercices. À noter qu’en 2020/2021, le Groupe a perçu 51 M€ du produit de cession des actifs des 2 Alpes, le solde net des dépenses d’investissement atteignant donc 92 M€. Conformément à la volonté du Groupe de reprendre sa trajectoire d’investissements, leur montant devrait se situer en moyenne à environ 210 M€ par an entre 2021/2022 et 2024/2025, dont une enveloppe de l’ordre de 160 M€ en 2021/2022. 186 175 160 154 143 135 125 13/14 14/15 15/16 16/17 17/18 18/19 19/20 20/21 FREE CASH FLOW (1) (en M€) 18/19 - 10 19/20 20/21 Outre la maîtrise de ses investissements, le Groupe a maintenu tout au long de la crise ses eﬀorts pour réduire ses coûts de structure et de fonctionnement. En 2020/2021, ces réductions de charges d’exploitation lui ont permis de compenser à hauteur de 41% le manque à gagner au niveau de son chiﬀre d’aﬀaires par rapport à l’exercice 2018/2019. Le Groupe a par ailleurs bénéﬁcié en 2020/2021 d’un montant total d’aides et d’indemnités de 189 M€ dont 168 M€ nets de compensation partielle des coûts ﬁxes pour les sociétés de remontées mécaniques en France. - 15 - 74 Dette ﬁnancière nette post IFRS 16 Dette de loyers IFRS 16 Dette nette hors IFRS 16 DETTE FINANCIÈRE NETTE (en M€) 825 177 Grâce à l’augmentation de capital réalisée en juin 2021, l’endettement net du Groupe hors IRFS 16 a diminué de 146 M€ en 2020/2021 pour atteindre 502 M€ au 30 septembre 2021. Après prise en compte de la dette pour engagements locatifs de 162 M€, l’endettement net du Groupe post IFRS 16 s’élève à 664 M€ contre 825 M€ au 30 septembre 2020, soit une diminution de 161 M€. Le Groupe vise un niveau de levier d’endettement financier (Dette nette hors IFRS 16 / EBO hors IFRS 16) compris entre 3,0 x et 3,5 x à fin septembre 2022, puis un niveau inférieur à 2,5 x à partir de fin septembre 2023. 644 162 540 648 502 30/09/2019 30/09/2020 30/09/2021 POSITION DE LIQUIDITÉ (au 30/09/2021) Au cours de l’exercice, le Groupe a sécurisé sa position de liquidité pour faire face à la crise sanitaire. Au-delà des mesures d’économies et de l’adaptation de ses investissements, le Groupe a bénéﬁcié d’aides et de mesures de compensation de ses coûts ﬁxes (189 M€), mis en place en décembre 2020 un PGE Saison (269 M€), perçu le produit de cession des actifs des 2 Alpes (51 M€), prorogé en avril 2021 son premier PGE (200 M€) dont le remboursement a été rééchelonné entre 2023 et 2026. Il a ensuite encaissé le produit net de l’augmentation de capital réalisée en juin 2021 (227 M€) avant de connaître une forte reprise de son activité au 4ème trimestre. Le Groupe a ainsi clos l’exercice avec une position de liquidité s’élevant à 696 M€. Cette position est constituée de la trésorerie disponible (350 M€), de lignes de crédit disponibles (214 M€) et de lignes de découvert non tirées (132 M€). 696M€ 62 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE (en M€) 19/20 20/21 Compte tenu de l’impact de la crise sanitaire et des dépréciations de goodwill des Parcs de loisirs enregistrées pour un montant de 55 M€, le résultat net part du Groupe de l’exercice 2020/2021 s’établit à -122 M€ malgré la comptabilisation d’un produit d’impôt courant et diﬀéré de 20 M€. Il se compare à un résultat net part du Groupe de -104 M€ en 2019/2020, qui incluait également des dépréciations de goodwill concernant les Parcs de loisirs et Travelfactory pour un montant total de 49 M€. 18/19 - 104 - 122 DIVIDENDE Compte tenu de la crise sanitaire et de ses conséquences sur l’activité, le Conseil d’Administration proposera à la prochaine Assemblée Générale qui se tiendra le 10 mars 2022 de ne pas verser de dividende au titre de l’exercice 2020/2021. Le Groupe a néanmoins pour objectif de revenir à un taux de distribution au moins équivalent à celui d’avant crise à partir de 2022/2023 (au titre de l’exercice 2021/2022), un objectif que le Groupe juge parfaitement compatible avec sa stratégie de croissance et d’investissements. (1) Free cash ﬂow pre IFRS 16 en 2018/2019, post IFRS 16 à partir de 2019/2020. CompagniedesAlpes I Document d’enregistrement universel 2021 17 18 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 1 PRÉSENTATION DE LA COMPAGNIE DES ALPES ET DE SES ACTIVITÉS 1.1 ACTIVITÉS, MARCHÉS ET CONCURRENCE 20 1.1.1 Domaines skiables (4,8 % du chiﬀre d’aﬀaires 1.2 STRATÉGIE ET PERSPECTIVES D’AVENIR 26 1.3 HISTORIQUE 28 consolidé du Groupe en 2020/2021) 1.1.2 Parcs de loisirs (92,2 % du chiﬀre d’aﬀaires consolidé du Groupe en 2020/2021) 1.1.3 Holdings et supports (3,0 % du chiﬀre d’aﬀaires consolidé du Groupe en 2020/2021) 20 23 25 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 19 PRÉSENTATION DE LA COMPAGNIE DES ALPES ET DE SES ACTIVITÉS Activités, marchés et concurrence 1 Après un exercice 2019/2020 fortement marqué par la pandémie de Covid-19 et les mesures de conﬁnement, l’exercice 2020/2021 a été encore plus impacté par de longues périodes de fermeture imposées, à cause de la crise, par les gouvernements des pays dans lesquels la Compagnie des Alpes opère ses sites. Cependant, le 4e trimestre de l’activité des Parcs de loisirs a été marqué par une reprise dynamique. Ainsi, cet exercice se décompose en trois périodes distinctes : • un 1er semestre durant lequel l’ensemble des Parcs de loisirs et des Domaines skiables n’ont pu ouvrir que quelques jours en octobre et étaient encore fermés à la ﬁn de la période ; • un 3e trimestre durant lequel les sites ont progressivement rouvert, de façon échelonnée entre début mai et début juin, mais avec des conditions sanitaires restrictives ; • puis, un 4e trimestre durant lequel l’activité a été particulièrement dynamique. C’est pour cette raison que toute comparaison, en termes d’activité ou de fréquentation, par rapport à l’exercice précédent est rendue diﬃcile. Cependant, l'exercice 2018/2019 (dernier exercice non impacté par les conséquences de la crise sanitaire) reste la référence. 1.1 Activités, marchés et concurrence Avec plus de 5 millions de visites reçues en 2020/2021 dans ses 23 (1) sites, la Compagnie des Alpes est un acteur majeur du secteur des loisirs en Europe. Parmi les leaders mondiaux de l’exploitation de domaines skiables (2), elle gère 10 des domaines les plus importants en France. Elle est également un opérateur européen important de parcs de loisirs avec 13 sites dont : 5 en France, 4 en Belgique, 1 aux Pays-Bas, 1 en Suisse, 1 en Autriche et 1 au Canada (3). 1.1.1 DOMAINES SKIABLES (4,8 % DU CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ DU GROUPE EN 2020/2021) Les sociétés de remontées mécaniques du Groupe équipent, entretiennent et exploitent des domaines skiables. À titre accessoire, pour des montants n’excédant pas 5 % du chiﬀre d’aﬀaires global des Domaines skiables, et limitée à deux domaines skiables – Les Arcs et Flaine – le Groupe exerce une activité de vente de terrains constructibles à des promoteurs. Leur principale mission consiste à aménager et à gérer les espaces naturels aﬁn d’oﬀrir à leur clientèle des activités de ski alpin et de loisirs d’altitude dans un environnement respecté et dans des conditions de sécurité optimale. Cette activité s’exerce dans le cadre de concessions d’aménagement décrites également dans la note 1.14 visée ci-dessus. S’agissant de terrains destinés à la vente, leur valeur nette comptable ﬁgure en stocks au bilan (Chapitre 5). Les stations dans lesquelles la Compagnie des Alpes opère sont toutes situées en France où le modèle économique s’appuie sur des contrats de concession à très long terme, dont les caractéristiques et les durées sont exposées au Chapitre 5 dans la note 1.14 de l’Annexe aux comptes consolidés. 1.1.1.1 Le marché mondial du ski (4) Le marché mondial du ski se compose de près de 2 000 stations réparties dans 67 pays. La Compagnie des Alpes est ainsi un des acteurs clés de l’économie locale aux côtés des hébergeurs, des collectivités et des écoles du ski français. Il totalisait avant la crise du Covid-19 près de 400 millions de journées- skieur (y compris les stations in-door) et proposait 6 millions de lits commerciaux, essentiellement concentrés dans les pays industrialisés. Pour la saison 2019/2020 (5), les trois pays qui ont comptabilisé le plus de journées-skieur sont les États-Unis (51,1 millions), l’Autriche (47,5 millions) et la France (44,9 millions). Les recettes proviennent des ventes de titres de transport de remontées mécaniques. Les charges sont constituées des dépenses liées au ﬁnancement des installations, au personnel, aux taxes et redevances locales et aux dépenses d’exploitation courantes (entretien, énergie, assurances, etc.). Même si la pratique du ski est largement répandue, il existe peu de « grandes » stations (une station est qualiﬁée de « grande » quand elle dépasse un million de journées-skieur par saison). 83 % d’entre elles sont situées dans les Alpes. En plus de son portefeuille de 10 domaines skiables, la Compagnie des Alpes détient des participations minoritaires dans 4 sociétés françaises qui exploitent les domaines de Chamonix (37,5 %), d’Avoriaz (20 %), de Valmorel (20 %) et de La Rosière (20 %). (1) Le domaine skiable des 2 Alpes est sorti du périmètre de la Compagnie des Alpes le 1er décembre 2020, et le Groupe a annoncé le 16 septembre 2021 la fermeture de son site de Grévin Montréal au Canada. (2) Il n’existe dans le monde qu’un seul autre groupe exploitant de remontées mécaniques ayant un nombre de journées-skieur équivalent à celui du Groupe. (3) Le Groupe a annoncé le 16 septembre 2021 la fermeture du son site de Grévin Montréal au Canada. (4) Source : Laurent Vanat, « 2019 International Report on Snow & Mountain Tourism ». (5) Source : Domaines skiables de France – Indicateur et analyse 2020. 20 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 PRÉSENTATION DE LA COMPAGNIE DES ALPES ET DE SES ACTIVITÉS Activités, marchés et concurrence 1 RÉPARTITION DU MARCHÉ MONDIAL DU SKI PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (EN NOMBRE DE JOURNÉES-SKIEUR) Les chiffres des saisons 2020/2021 et 2019/2020 ne sont plus représentatifs à cause de la fermeture des domaines sur décision des autorités dans le cadre de la crise sanitaire liée au Covid-19. Néanmoins, en 2018/2019, le marché européen du ski était estimé à 45 millions de personnes, soit environ 220 millions de journées-skieur. 1 % 15% Divers $VLHꢀ3DFLŮTXH 44 % (XURSHꢀŏꢀ0DVVLI GHVꢀ$OSHV Sur la base d’une recette moyenne par journée d’environ 30 €, cela représentait un marché de 6,5 Mds€. Les acteurs sur le marché européen sont très nombreux et n’opèrent généralement que sur un seul site. La Compagnie des Alpes est, avec le groupe suédois Skistar, cotée à la Bourse de Stockholm, un des seuls groupes qui opère plusieurs sites. 21 % $PªULTXH Il existe en Europe quatre grands pays du ski : la France, l’Autriche, la Suisse et l’Italie. Seules la France et l’Autriche ont plus de 10 stations accueillant plus d’un million de skieurs par saison. 9 % À noter que le taux de surface utilisé du domaine concédé est de 21 % en France, 62 % en Autriche et de 70 % en Italie (3) et que d’après une étude de Domaines skiables de France, le prix du forfait français est inférieur aux forfaits autrichiens (11 %) et suisses (17 %). (XURSHꢀGHꢀOŒ(VW HWꢀ$VLHꢀ&HQWUDOH 10 % 5HVWHꢀGHꢀOŒ(XURSH GHꢀOŒ2XHVW La position de leader de la France en Europe vient largement de la puissance de son marché intérieur, qui représente environ 70 % de sa fréquentation tandis que la grande majorité de la fréquentation des stations suisses (45 %) et autrichiennes (65 %) est étrangère. 1.1.1.2 Marché et concurrence en Europe (1) Les skieurs qui prennent des vols long-courriers pour aller skier de l’autre côté des océans sont très peu nombreux. C’est pourquoi le marché réel pour la Compagnie des Alpes est l’Europe. Le groupe Compagnie des Alpes est, non seulement leader du marché européen de l’exploitation de domaines skiables, mais aussi un des leaders mondiaux. Superﬁcie du Nombre de remontées mécaniques Nombre de stations Nombre de Pays domaine skiable (km2) très grandes stations (1) France Autriche Suisse Italie 1 180 1 050 950 3 346 3 028 1 446 2 127 325 254 186 349 13 16 5 1 350 7 (1) Stations accueillant plus de 1 million de journées-skieur. Les acteurs les plus signiﬁcatifs, après la Compagnie des Alpes, sont Soﬁval (Avoriaz, Valmorel et La Rosière), S3V (Courchevel, La Tania et Méribel Mottaret) et la SATA (l’Alpe d’Huez, La Grave et Les Deux Alpes). 1.1.1.3 Le marché français du ski Le marché français du ski est avant tout un maillage de 250 domaines skiables, de renommée internationale, répartis sur six massifs très variés en taille et en oﬀre : Alpes, Massif Central, Pyrénées, Vosges, Jura et Corse. Avantages concurrentiels de la Compagnie des Alpes Mais il existe 325 stations possédant au moins une remontée mécanique dont 238 adhèrent à Domaines skiables de France (DSF), la Chambre professionnelle des opérateurs de domaines skiables. Les avantages concurrentiels de la Compagnie des Alpes tiennent pour l’essentiel au positionnement de ses stations : elle a choisi d’opérer exclusivement dans des stations bénéﬁciant d’un domaine skiable de grande dimension et de haute altitude, de notoriété européenne et disposant de capacités d’hébergement professionnel très importantes. L’exercice 2020/2021 a été très fortement impacté par la fermeture des domaines pendant quasiment toute la saison, sur décision des autorités dans le cadre de la crise sanitaire liée au Covid-19. Les chiﬀres 2020/2021 ne sont donc pas représentatifs. En revanche, au cours de la saison 2019/2020, 44,9 millions de journées-skieur ont été vendues et la recette moyenne par journée-skieur était estimée par Domaines skiables de France à 27,2 €. Le marché français du ski représentait donc 1 221 M€. 1.1.1.4 Principaux domaines skiables exploités par la Compagnie des Alpes L’exercice 2020/2021 a été très fortement impacté par la fermeture des domaines pendant quasiment toute la saison, sur décision des autorités dans le cadre de la crise sanitaire liée au Covid-19. Le chiﬀre d’aﬀaires ainsi que les journées-skieur ne sont plus représentatifs et donc, ne sont plus mentionnés par domaines. La clientèle était très majoritairement domestique (72 %). Les Britanniques représentent 10 %, les Belges 5 % et les Hollandais 3 % (2) . Au 30 septembre 2020, la Compagnie des Alpes a réalisé un chiﬀre d’aﬀaires Domaines skiables de 360,2 M€ et a comptabilisé 11,1 M de journées-skieur dans ses domaines. Elle occupait, donc dans son périmètre de consolidation globale, une part de marché de près de 30 % en valeur et de près de 25 % en volume. Paradiski : La Plagne, Les Arcs et Peisey-Vallandry Paradiski est l’un des plus grands domaines skiables du monde avec 425 kilomètres de pistes sur près de 15 000 hectares. Le Vanoise Express, qui est le téléphérique ayant la plus grande capacité au monde, relie les trois stations de renom qui forment ce domaine : La Plagne, Les Arcs et Peisey-Vallandry. (1) Source : Laurent Vanat, « 2019 International Report on Snow & Mountain Tourism ». (2) Source : Domaines skiables de France, Indicateurs et Analyse 2019, octobre 2019. (3) Source : Laurent Vanat, « 2019 International Report on Snow & Moutain Tourism ». CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 21 PRÉSENTATION DE LA COMPAGNIE DES ALPES ET DE SES ACTIVITÉS Activités, marchés et concurrence 1 La Plagne Les Trois Vallées : Les Menuires et Méribel Avec 79 % du domaine skiable au-dessus de 2 000 mètres, dix villages, un glacier équipé à 3 250 mètres et un dénivelé de plus de 2 000 mètres, La Plagne, créée en 1960, est la plus grande station du monde. Elle a vu naître des champions comme Kévin Rolland ou Julien Lizeroux et accueille des événements alpins prestigieux. La Compagnie des Alpes exploite deux des huit stations des Trois Vallées, le plus grand domaine skiable au monde avec 600 kilomètres de pistes entièrement reliées par remontées mécaniques. Il se situe en vallée de la Tarentaise et regroupe trois vallées : celles de Bozel, des Allues et des Belleville. Les Arcs Les Menuires Les Arcs offrent un domaine skiable d’exception s’étirant entre 1 200 et 3 226 mètres d’altitude. Mondialement connue pour son architecture de station intégrée, pionnière des nouvelles glisses et berceau européen du snowboard, Les Arcs est la plus avant-gardiste des stations alpines. La station, composée de quatre villages, oﬀre une variété de terrains permettant un ski tous niveaux avec un panorama sur le Mont-Blanc et un ensoleillement optimal. La « Station des Grands Espaces » a ouvert en 1964. Elle est rapidement devenue l’un des symboles du développement du ski en France et ﬁgure aujourd’hui dans le palmarès de tête des domaines skiables européens. Près de la moitié des pistes sont couvertes par de l’enneigement de culture, garantissant aux clients un ski de qualité jusqu’à la ﬁn du mois d’avril. Peisey-Vallandry Méribel Centre géographique de Paradiski, Peisey-Vallandry oﬀre un cadre à taille humaine entre authenticité et convivialité. Ouverte aux premiers skieurs en 1948, cette station est formée de cinq villages savoyards. Les pistes variées de Peisey-Vallandry se situent sur le versant ensoleillé et boisé des Arcs et la station dispose également d’un vaste site nordique, pour la pratique du ski de fond, de la raquette ou de la découverte du traîneau. Blottie au cœur des 3 Vallées, et située à 2 heures de Lyon, Genève et de l’Italie, Méribel est le charme incarné depuis l’ouverture de ses premières installations en 1938. C’est un vrai village de montagne avec ses chalets de bois et de pierre. Des enneigeurs couvrent plus de la moitié du domaine et 85 % de celui-ci se situe au-dessus de 1 800 mètres d’altitude, ce qui garantit un enneigement optimal tout au long de la saison. La Compagnie des Alpes exploite les stations de La Plagne à travers sa ﬁliale SAP et des Arcs et de Peisey-Vallandry via sa ﬁliale ADS. La Compagnie des Alpes exploite les stations des Ménuires et de Méribel au travers de ses ﬁliales Sevabel et Méribel Alpina. Domaine relié Tignes / Val d'Isère Grand Massif : Flaine, Samoëns, Morillon et Sixt Le Domaine relié Tignes / Val d'Isère est un domaine skiable couplant les stations de Val d'Isère et de Tignes en Savoie. La Compagnie des Alpes exploite quatre des cinq stations formant le Grand Massif en Haute-Savoie. Hormis Flaine, ces sites sont situés à une altitude en moyenne plus basse que celle des autres stations du Groupe. Il s’étend du glacier du Pisaillas au-dessus du Col de l’Iseran à Val d'Isère à celui de la Grande Motte au-dessus du Val Claret à Tignes. Tignes Flaine Tignes oﬀre l’expérience unique de vivre la montagne autrement. Les saisons y sont les plus longues d’Europe (de début octobre à mi- mai) grâce à la haute altitude de la station, de 1 550 à 3 450 mètres et se prolongent de juin à août grâce au glacier de la Grande Motte. À Tignes, plus de 80 % des vacanciers sont des skieurs. La clientèle est jeune, internationale et sportive. Située entre 1 600 et 2 500 mètres d’altitude, Flaine oﬀre une vue imprenable sur le Mont-Blanc. Ouverte en 1969, elle possède plusieurs bâtiments classés à l’inventaire des Monuments historiques de France et se caractérise par ses œuvres monumentales à ciel ouvert. Samoëns, Morillon et Sixt Au cœur de la vallée du Giffre, ces trois stations offrent toute l’authenticité des villages montagnards. Un réseau performant de télécabines les relie au domaine d’altitude. Val d'Isère Devenu station de ski en 1938, le village de Val d'Isère, installé à 1 850 mètres d’altitude au cœur du Domaine relié Tignes / Val d'Isère, est une station internationale qui allie innovation et authenticité. En perpétuelle évolution, elle attire une clientèle des plus cosmopolites. Sa spéciﬁcité est de proposer une oﬀre large de ski accessible à tous les budgets et à tous les niveaux techniques ainsi qu’une gamme complète de services de standing. Entre des pistes de tous niveaux et des sites naturels impressionnants, l’oﬀre de la vallée est riche et diversiﬁée. Le joyau du Grand Massif : une piste bleue de 14 kilomètres qui longe la Réserve Naturelle et relie Flaine à Sixt. La société GMDS, ﬁliale de la Compagnie des Alpes, exploite les domaines de Flaine, Samoëns, Morillon et Sixt. Les sociétés STGM et STVI, ﬁliales de la Compagnie des Alpes, gèrent respectivement les domaines skiables de Tignes et de Val d'Isère. Serre Chevalier Vallée Située dans les Alpes du Sud, dans le Parc National des Écrins, Serre Chevalier Vallée est une station composée de villages authentiques et d’une ville inscrite au Patrimoine Mondial de l’UNESCO pour ses fortiﬁcations Vauban, Briançon. 22 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 PRÉSENTATION DE LA COMPAGNIE DES ALPES ET DE SES ACTIVITÉS Activités, marchés et concurrence 1 Le domaine skiable fait partie des plus grands d’Europe. Il est situé à 80 % à plus de 2 000 mètres d’altitude et son exposition Nord lui permet d’oﬀrir d’excellentes conditions de ski en neige naturelle de mi-décembre à ﬁn avril. famille dans les zones protégées, Serre Chevalier propose toutes les nuances sur la gamme du ski. La société SCV Domaine Skiable, ﬁliale du Groupe, opère le domaine de Serre Chevalier Vallée. De plus, Serre Chevalier possède un des réseaux de neige de culture les plus importants en Europe aﬁn de pouvoir assurer des conditions optimales de ski tout au long de l’hiver. Les Deux Alpes Le domaine skiable des 2 Alpes est sorti du périmètre du Groupe depuis le 1er décembre 2020. Grand ski dans une ambiance haute montagne, ski tranquille dans les forêts de mélèzes, ski fun dans les espaces ludiques ou ski en 1.1.2 PARCS DE LOISIRS (92,2 % DU CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ DU GROUPE EN 2020/2021) Les sociétés du groupe Compagnie des Alpes aménagent et exploitent des sites de loisirs dans trois principaux domaines : Les recettes d’un parc de loisirs sont constituées des ventes de titres d’accès (environ 60 % du chiﬀre d’aﬀaires) ainsi que des dépenses eﬀectuées par les visiteurs à l’intérieur des parcs (restauration et boutique essentiellement). Les charges sont liées au personnel, au ﬁnancement des installations, aux achats, au marketing et aux coûts d’exploitation courants. les parcs d’attractions ; les sites ludo-éducatifs ; les parcs animaliers. l l l À ce titre, la Compagnie des Alpes propose des attractions autour de marques fortes (Astérix, Grévin Paris, Futuroscope, Walibi, etc.) et oﬀre à ses clients des expériences de loisirs, des émotions uniques et des parenthèses culturelles et éducatives dans des conditions de sécurité maximale. Au cours de son exercice 2020/2021, le groupe Compagnie des Alpes exploite 13 (1) sites, représentant près de 4,8 millions de visites annuelles, dont 5 parcs en France, 4 en Belgique, 1 aux Pays-Bas, 1 en Suisse, 1 en Autriche et 1 au Canada. Elle détient aussi une participation minoritaire de 20 % dans le Jardin d’Acclimatation (Paris) aux côtés du groupe LVMH. 1.1.2.1 Marché et concurrence en Europe et en France Le marché européen des parcs de loisirs était estimé avant la crise sanitaire liée au Covid-19 à plus de 160 millions de visiteurs (2) . Le marché européen des parcs de loisirs est un marché très éclaté qui compte de nombreux parcs familiaux ou indépendants avec une fréquentation supérieure à 1 million de visiteurs par saison. En complément de l’exploitation de domaines skiables, qui a lieu essentiellement au cœur de l’hiver, l’activité des sites de loisirs est essentiellement concentrée au printemps, en été et dans une moindre mesure en automne. Fréquentation 2019 Fréquentation 2018 Parcs (hors France) (en millions) (en millions) Pays Allemagne Pays-Bas Danemark Espagne Suède Europa Park 5,7 5,3 4,6 3,7 2,9 2,9 5,7 5,4 4,8 3,6 3,1 2,9 De Efteling Tivoli Gardens Port Aventura Liseberg Gardaland Italie Source : TEA/AECOM 2019 Global Attractions Attendance Report. En France, depuis trente ans, les espaces de loisirs, d’attractions et culturels ne cessent de se développer. Ce secteur contribue activement compte tenu de la pandémie de Covid-19 et de ses conséquences, notamment le conﬁnement, cette indication n’est pas pertinente. à la richesse culturelle et touristique française (3) . 1.1.2.2 Activité des parcs de loisirs Les segments sur lesquels est présente la Compagnie des Alpes (parcs à thème, parcs animaliers, parcs aquatiques, et parcs d’attractions) comptaient, avant la crise du Covid-19, environ 355 établissements en France pour un peu moins de 65 millions de visiteurs et un chiﬀre d’aﬀaires de 2 400 M€. Parc Astérix À 30 kilomètres au nord de Paris, classé parmi les trois plus grands parcs de France, le Parc Astérix conjugue astucieusement humour, convivialité, partage et authenticité. Il possède une identité originale et affirmée que le visiteur peut retrouver dans les six univers qui composent le parc : l’Égypte, la Gaule, l’Empire Romain, la Grèce, les Vikings et À Travers le Temps. La concentration y est assez forte puisque les cinq premiers opérateurs (Disneyland Paris, Astérix, Futuroscope, le Puy du Fou et Marineland) totalisent plus du tiers du nombre de visites. Avec plus de 9,6 millions de visiteurs et un chiﬀre d’aﬀaires de 381 M€ en 2018/2019, la Compagnie des Alpes détenait une part de marché, en volume, de près de 15 %, et en valeur de près de 16 %. Pour 2020/2021, Tout est mis en scène pour s’inscrire parfaitement dans l’esprit gaulois, initié par Albert Uderzo et René Gosciny, créateurs d’Astérix. (1) La Compagnie des Alpes a fermé le 16 septembre 2021 son site de Grévin Montréal au Canada. (2) Source : IAAPA Global Theme and Amusement Park Outlook – 2015/2019. (3) Source : SNELAC – Rapport d’activité 2017. CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 23 PRÉSENTATION DE LA COMPAGNIE DES ALPES ET DE SES ACTIVITÉS Activités, marchés et concurrence 1 Il élargit chaque année son oﬀre à travers un festival de spectacles vivants, d’animations étonnantes et d’attractions tous publics. Ainsi, ce sont 7 spectacles et 42 attractions (7 à sensations fortes, 20 familiales et 15 pour enfants) qui sont proposés aux visiteurs. Les autres sites français (France Miniature, Walibi Rhône-Alpes) France Miniature À 10 minutes de Versailles, France Miniature est le plus grand parc de miniatures d’Europe avec une surface de 8 hectares dont 1,5 d’eau. Ce parc est un voyage à travers l’histoire et la géographie françaises en moins d’une journée : toute la richesse du patrimoine français est représentée à travers 117 répliques exactes de ses plus beaux monuments, chaque maquette est réalisée au 1/30e et 150 paysages sont reconstitués. L’univers du Parc Astérix se prolonge jusqu’à la zone hôtelière dans laquelle l’hôtel d’origine, Les Trois Hiboux, a été agrandi et rénové en 2017. Un deuxième hôtel, La Cité Suspendu, d’une capacité lui aussi de 150 chambres a été inauguré en 2019. Enﬁn, le troisième hôtel 4, avec 150 chambres et un restaurant de 300 places, Les Quais de Lutèce, qui avait été construit l’année dernière, a pu cette année, pleinement accueillir des visiteurs. Il a d’ailleurs été récompensé du prix du meilleur hôtel thématisé en 2020 par les prestigieux Thea Award. La capacité hôtelière totale du parc est maintenant de 450 chambres. Walibi Rhône-Alpes Installé dans un magniﬁque cadre naturel sur la commune des Avenières depuis 1979, Walibi Rhône-Alpes propose plus de 30 attractions et spectacles doublés du plus grand parc aquatique de la région (13 000 m2). Walibi se découvre et s’apprécie en famille ou entre amis. Le parc s’étend sur une superﬁcie de 35 hectares et les attractions sont réparties autour d’un étang central de 7 500 m2. Au cours de l’exercice 2020/2021, le Parc Astérix a réalisé un chiﬀre d’aﬀaires de 79,0 M€ et accueilli plus de 1,32 M de visiteurs. Futuroscope Le site continue cette année encore sa mue avec le lancement des travaux pour une nouvelle zone qui sera inaugurée l’année prochaine. Premier grand parc d’attractions ouvert en France en 1987, situé sur un site arboré de 60 hectares, le Futuroscope revendique sa diﬀérence et en fait le ressort de son développement. Il est porteur d’une double promesse : s’amuser grâce à l’émotion, les sensations, le jeu, tout en se cultivant. Le chiﬀre d’aﬀaires des « autres sites français » est de 14,3 M€ pour l’exercice 2020/2021 et la fréquentation s’élève à plus de 472 000 visiteurs. Sa force réside dans des attractions nombreuses et diversifiées, destinées à tous les publics, dans l’univers de la technologie. Sa réussite se base sur sa place unique sur le marché des loisirs en inventant une nouvelle forme de divertissement, attractif et distinctif, ancré sur le mariage des contraires : l’amusement et la découverte, les sensations physiques et l’émotion, l’art et la technologie. Le parc néerlandais Walibi Holland Ouvert en 1994, Walibi Holland est un des plus grands parcs des Pays- Bas. Il est divisé en huit zones thématiques. Le parc est également réputé pour ses festivals comme « Summer Nights » ou « Halloween Fright Nights » dont le succès dépasse les frontières néerlandaises. Le Futuroscope a inauguré l’année dernière son premier roller coaster, Objectif Mars, qui offre au visiteur une expérience immersive au sein d’un centre d’entraînement spatial. Cette attraction a conﬁrmé pleinement cette année les très bonnes notes de satisfactions données par les visiteurs l’année dernière. Il avait obtenu en 2020 le prix du meilleur roller coaster en Europe par l’European Star Award 2020. Sa maison hantée « Below » a d’ailleurs reçu le prix (Brass Ring Award) de la « Maison hantée, show ou expérience d’Halloween le plus créatif » lors du IAPAA 2019. Depuis 2013, Walibi Village permet aux visiteurs de prolonger l’expérience en passant la nuit dans l’un des bungalows conçus plus particulièrement pour une clientèle familiale. Le Futuroscope est un parc ouvert quasiment toute l’année. La période de fermeture principale correspond au mois de janvier. Il a réalisé en 2020/2021 un chiﬀre d’aﬀaires de 52,6 M€ et sa fréquentation s’établit à 819 000 visiteurs. Walibi Holland a réalisé un chiﬀre d’aﬀaires de 22,0 M€ au cours de l’exercice 2020/2021 et accueilli 505 000 visiteurs. Les parcs belges : Walibi Belgium, Aqualibi, Bellewaerde et Aquapark Grévin Paris Situés dans le 9e arrondissement de Paris, le musée et ses décors historiques constituent l’écrin originel du site. Son théâtre, construit en 1900 et décoré par Antoine Bourdelle et Jules Chéret, est classé à l’Inventaire supplémentaire des Monuments historiques. Grévin est un monde où la réalité se confond avec l’apparence, le vrai avec le faux. Grâce à ses personnages et à ses décors, Grévin crée l’illusion d’une rencontre interactive. Des personnalités françaises ou étrangères, actuelles ou historiques, y sont représentées. Walibi Belgium Créé en 1975, Walibi Belgium est le premier parc d’attractions Walibi. Un parc familial, proposant au travers de décors thématiques, des spectacles musicaux et plus d’une quarantaine d’attractions, dont la moitié réservée aux jeunes enfants. Walibi Belgium est reconnu internationalement grâce à ses plus célèbres attractions comme Loup- Garou, le Vampire, la Dalton Terror ou la Radja River. Sans oublier l’attraction mythique du parc, seul modèle de montagnes russes couvertes au monde, le « Psyké Underground » qui propulse ses passagers à 45 mètres de hauteur à 85 km/h. L’Académie Grévin, sous l’autorité de son Président, se réunit deux fois par an et désigne les personnalités élues pour entrer à Grévin. Le site a particulièrement souﬀert cette année de la crise sanitaire et a dû rester fermé de longs mois. Cependant, la ﬁn de l’exercice a été dynamisée avec d’importantes retombées médias par l’inauguration de Cyril Hanouna à la ﬁn du mois d’août et de Sophie La Girafe en septembre. Le site a poursuivi cette saison sa transformation entamée en 2018 et a inauguré son nouveau mega-coaster, Kondaa, le plus haut et le plus rapide du Benelux qui s’est vu décerner un European Star Award 2021 et un Parksmania Award. Le chiﬀre d’aﬀaires de Grévin pour 2020/2021 s’élève à 4,2 M€ et le musée a accueilli 215 000 visiteurs. 24 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 PRÉSENTATION DE LA COMPAGNIE DES ALPES ET DE SES ACTIVITÉS Activités, marchés et concurrence 1 C’est un parc régional de qualité, dont les infrastructures et les installations sont compatibles avec les exigences de la Compagnie des Alpes. Il a bénéﬁcié au cours des derniers exercices d’un niveau d’investissements qui lui permet d’oﬀrir un produit ayant toutes les qualités intrinsèques du portefeuille des sites du Groupe. Aqualibi Adjacent au parc Walibi Belgium, l’Aqualibi a été ouvert en 1987. Il propose sur une superficie de 6 000 m2, huit toboggans dont « Rapido », un toboggan de 140 mètres de long et un « Xtrême » permettant de descendre à 50 km/h. Un espace de 300 m2 a aussi récemment été créé spécialement pour les enfants. Au cours de l’exercice 2020/2021, Familypark a réalisé un chiﬀre d’aﬀaires de 14,9 M€ et la fréquentation s’établit à 409 000 visiteurs. Bellewaerde Ce parc familial, situé à Ypres, est une référence en Belgique avec également 40 % de visiteurs venant du nord de la France. Depuis 1954, Bellewaerde est une combinaison unique d’un parc d’attractions et d’un parc animalier, dans une nature luxuriante. Les autres musées Grévin (Grévin Montréal et Chaplin’s World by Grévin) Bellewaerde est aussi une organisation zoologique officiellement reconnue par le Service public fédéral de la Santé publique belge. Chaplin’s World by Grévin Situé entre lac et montagne, Chaplin’s World est un musée divertissant, mis en scène By Grévin, pour immerger les visiteurs dans la vie intime et hollywoodienne de Charlie Chaplin, leur faisant découvrir à la fois l’homme et l’artiste. Le site a bénéﬁcié pleinement cette saison de l’attraction, inaugurée l’année dernière, baptisée Wakala, une montagne russe familiale dans la zone Canada du parc. Cette attraction a conﬁrmé cet été son classement comme attraction préférée des visiteurs. Implanté à Corsier-sur-Vevey, en Suisse, dans le manoir de Ban, qui fut la résidence de Charlie Chaplin et de sa famille durant les vingt-cinq dernières années de sa vie, ce parcours thématique de 3 000 m2 a été inauguré en avril 2016. Aquapark L’Aquapark se situe aux portes du site de Bellewaerde (second gate) et est un parc aquatique indoor de 3 000 m2. On y découvre des jeux aquatiques construits dans une oasis de verdure. Les enfants de tout âge peuvent partir à la découverte de deux bateaux d’expédition interactifs, d’une aire de jeux avec un grand seau inclinable et beaucoup d’autres surprises telle que la « Lazy River ». Grévin Montréal Le 16 septembre dernier, le Groupe a annoncé sa décision d’arrêter l’activité de son site Grévin Montréal qui a notamment souﬀert d’une baisse de fréquentation pendant la crise sanitaire fragilisant encore la perspective d’atteinte de son équilibre économique. Le chiﬀre d’aﬀaires 2020/2021 des quatre parcs belges est de 31,4 M€. La fréquentation s’établit à 950 000 visiteurs. Pour l’exercice 2020/2021, Grévin Montréal et Chaplin’s World by Grévin ont réalisé un chiﬀre d’aﬀaires de 3,3 M€ et attiré plus de 151 000 visiteurs. Le parc autrichien de Familypark La Compagnie des Alpes a acquis, le 1er avril 2019, Familypark, le 1er parc de loisirs autrichien, situé dans la région touristique du lac de Neusiedl à moins d’une heure du centre de Vienne. 1.1.3 HOLDINGS ET SUPPORTS (3,0 % DU CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ DU GROUPE EN 2020/2021) Cette section regroupe d’une part les activités de Conseil portées par CDA Management et CDA Beijing et les activités de distribution et d’hébergement portées par la nouvelle Division Distribution & Hospitality. du Groupe présentées lors de la publication de ses résultats semestriels en juin 2021. Son Directeur est membre du Comité exécutif de la Compagnie des Alpes. Cette division comprend le groupe Travelfactory ainsi que, compte tenu de leur activité similaire à celle de Travelfactory, celle de SC2A, Pierre & Neige et SCIVABEL. À partir du 1 octobre 2021, elle prendra aussi en compte l’activité du réseau d’agences immobilières de la Compagnie des Alpes, qui sera consolidé à partir de cette date. 1.1.3.1 Activité de Conseil Forte de son expérience de premier rang en tant qu’opérateur de domaines skiables et de parcs de loisirs, la Compagnie des Alpes a développé une activité de conseil. Elle intervient pour une large part à l’international et propose son expertise dans les domaines suivants : Aujourd’hui, l’hébergement et la distribution sont essentiels pour maximiser la fréquentation en station. C’est pourquoi cette nouvelle division a comme responsabilité de : élaboration de concept et positionnement de site ; master planning ; l l l l l maximiser la création de lits chauds et de réchauﬀer les lits froids ; ﬂuidiﬁer, enrichir et simpliﬁer le parcours clients ; l l l assistance à la construction ; préparation du lancement ; améliorer l’expérience en exploitant l’hébergement adapté 4 saisons. assistance à l’exploitation. L’activité de Travelfactory, sur l’exercice 2020/2021 est en baisse à cause de l’impact de la crise sanitaire sur son activité et à la fermeture des Domaines skiables tout au long du cœur de la saison. Cette activité de conseil est portée à la fois par CDA Management et sa ﬁliale CDA Bejing, cette dernière portant notamment les contrats réalisés en Chine. Pour l’exercice 2020/2021, le chiﬀre d’aﬀaires de 1.1.3.2 Activité de Distribution & Hospitality cette Division Holdings et supports s’élève à 7,4 M€. La Division Distribution & Hospitality des Domaines de montagne hiver/ été (anciennement Activité de Distribution) a été oﬃciellement créée à l’occasion de la présentation des nouvelles orientations stratégiques CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 25 PRÉSENTATION DE LA COMPAGNIE DES ALPES ET DE SES ACTIVITÉS Stratégie et perspectives d’avenir 1 1.2 Stratégie et perspectives d’avenir L’exercice 2020-2021 est singulier dans la trajectoire stratégique du Groupe. L’entreprise a en eﬀet été impactée par la pandémie de Covid-19 qui l’a contrainte une nouvelle fois à partir de ﬁn octobre 2020 à fermer l’ensemble de ses sites pour ne les rouvrir de façon échelonnée qu’à partir de mai/juin 2021 pour ses parcs de Loisirs, et à partir de juin pour l’activité été de ses domaines de montagne. Le quatrième trimestre a démontré l’attractivité de l’ensemble des sites de la Compagnie des Alpes, l’appétence du public pour les loisirs qu’elle propose et la capacité du Groupe à tirer pleinement parti du rebond attendu. Malgré la forte baisse d’activité enregistrée en 2019/2020 (- 28 %) et plus encore au 1er semestre 2020/2021 (- 93 %), soit près d’une année de chiﬀre d’aﬀaires perdue en 18 mois, le Groupe s’est attaché à protéger sa liquidité : sites dont le potentiel de croissance peut être mis en valeur plus rapidement : le Futuroscope, le Parc Astérix et Bellewaerde. Dans les domaines de montagne, la diversiﬁcation été constitue un pivot potentiel de l’activité à moyen/long terme ; Les ﬁnancements du Groupe ont été sécurisés : après avoir mis en place un Prêt Garanti par l’État (PGE) de 200 M€ en juin 2020, le Groupe a souscrit un PGE Saison de 269 M€ en décembre 2020. La décision de prolonger le premier PGE et de l’amortir sur 4 ans, c’est-à-dire jusqu’à l’exercice 2025/2026 a été prise en juin 2021 ; Être une entreprise toujours plus engagée : le Groupe contribuera notamment davantage à la transition écologique. Il a précisé en juin dernier son ambition « Triple Zéro » à 2030 en matière environnementale (c’est-à-dire un triple objectif : la neutralité en matière d'émission carbone, le « zéro déchet non valorisé », enﬁn, un impact positif sur la biodiversité). Il souhaite également augmenter ses contributions en faveur du développement des territoires dans lesquels il est implanté. l l l Sur le plan des dépenses, la baisse de chiﬀre d’aﬀaires a été compensée partiellement par des économies sur coûts de structure et de fonctionnement à hauteur de près de 41 % de la perte de chiﬀre d’aﬀaires), et un ajustement de ses investissements (143 M€ investis, et 51 M€ perçus au 1er semestre au titre du produit de cession des actifs dans le cadre de la résiliation anticipée de la Délégation de Services Public des Deux Alpes, soit 92 M€ d’investissements nets sur l’année) ; Cette stratégie se décline sur chacun de ses métiers. Domaines skiables : améliorer l’expérience sur tous les maillons de la chaîne de valeur pour ﬁdéliser et renouveler la clientèle. L’activité de la division Domaines skiables a connu une croissance annuelle moyenne de plus de 3,5 % entre 2014/2015 et 2018/2019 (soit avant crise Covid-19) dans un contexte global de décroissance lente du ski sur la montagne française et de stagnation au niveau européen. Cette progression s’explique par un eﬀet prix positif et par quatre années consécutives de croissance des journées-skieurs depuis 2015 qui sont le fruit d’une série d’actions et d’une politique d’investissement volontariste (734 M€ investis depuis l’exercice 2012/2013 sur nos domaines skiables). Le Groupe a par ailleurs perçu des subventions, notamment 168,3 M€ nets au titre de la compensation partielle des coûts ﬁxes des sociétés de remontées mécaniques en France et 21,1 M€ d’autres aides et subventions en France et à l’étranger ; l l Enﬁn, aﬁn de retrouver une ﬂexibilité ﬁnancière cohérente avec ses ambitions de croissance, le Groupe a réalisé en juin 2020 une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant de 231 M€. Au ﬁnal, la dette nette du Groupe s’élève à 664 M€ post-IFRS 16 au 30 septembre 2021, équivalent à 502 M€ hors-IFRS 16, soit une situation meilleure qu’avant crise. Fort d’un bilan sain, la Compagnie des Alpes entend accélérer la stratégie de développement de ses sites, créatrice de valeur, en conservant pour boussole la Très Grande Satisfaction de ses visiteurs, de ses collaborateurs et de ses parties prenantes au premier rang desquelles les collectivités locales. La stratégie de développement des domaines skiables opérés par la Compagnie des Alpes s’articule autour de 5 axes : Sécuriser l’activité sur le long terme : dans la quasi-totalité de ses domaines skiables, le Groupe a déployé son outil propriétaire « Impact » qui permet de modéliser la proportion d’enneigement naturel et de neige de culture jusqu’à la ﬁn du siècle en fonction de divers scenarii de réchauﬀement climatique. Au-delà d’arriver à la conclusion que l’activité hiver des domaines de la Compagnie des Alpes est sécurisée jusqu’à au moins 2060, cet outil d’aide à la décision permet d’optimiser le dimensionnement des ouvrages de neige de culture, la quantité de neige produite et gérer ainsi les ressources en eau de manière durable, mais aussi d’orienter les choix en matière d’évolution des remontées mécaniques, notamment leur emplacement et leur typologie (télécabine versus télésiège), et de positionnement des fronts de neige et des zones d’apprentissage ; l La stratégie du Groupe s’articule autour de trois piliers : Sécuriser ses fondations : l’impact du changement climatique fait l’objet d’analyses propriétaires sur chacun des sites de montagne exploités ; ces études permettent à la fois de confirmer les perspectives d’activité à horizon 2060, mais également d’orienter plus eﬃcacement nos investissements sur les sites de montagne. La société travaille par ailleurs à renforcer l’ensemble des services qu’elle propose sur ses stations, de sorte à améliorer le service rendu aux collectivités et aux clients ﬁnaux : la digitalisation en est un axe majeur ; les actions menées pour renforcer l’hébergement et le nombre de lits chauds en station en est un autre. La société renforce par ailleurs les investissements capacitaires sur ses parcs, ainsi que l’oﬀre de boutiques et de restauration, de sorte à soutenir la croissance en volume et en dépense de ses activités. Enﬁn, les actions visant à renforcer le capital humain sont au cœur de notre stratégie ; l Enrichir l’oﬀre et l’expérience client : la démarche de la Compagnie des Alpes en matière d’investissements dans ses domaines skiables répond à une approche globale d’aménagement de chacun des domaines qui vise à la fois à enrichir l’oﬀre et améliorer l’expérience client. Tout en remplaçant et modernisant ses remontées mécaniques, le Groupe cherche à tirer le meilleur parti de chaque domaine de montagne pour dynamiser certains secteurs, mieux répartir les ﬂux, créer des espaces d’apprentissage ou des espaces de détente, proposer de nouvelles activités. L’entretien des pistes et l’amélioration de la couverture neigeuse sont également des facteurs clés pour garantir la satisfaction des skieurs. Enﬁn, les applications digitales permettent de ﬂuidiﬁer le parcours client sur toute la durée du séjour ; l Déployer les relais de croissance de demain : la Société déploiera des projets de développement à fort potentiel de création de valeur qui constituent des relais de croissance à moyen et long terme. Il s’agit notamment dans les parcs d’accélérer le développement de l 26 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 PRÉSENTATION DE LA COMPAGNIE DES ALPES ET DE SES ACTIVITÉS Stratégie et perspectives d’avenir 1 Intégrer les critères de « développement durable » dans toutes les décisions d’investissement : la réduction des impacts écologiques, qu’il s’agisse d’impact visuel, de consommation d’énergie, de gestion des ressources en eau ou de la préservation de la biodiversité, est totalement intégrée à la gestion des domaines skiables. Elle inﬂue notamment sur les décisions d’investissement : il s’agit par exemple de remplacer là où c’est possible plusieurs remontées mécaniques par une nouvelle télécabine aﬁn de réduire le nombre de pylônes, le bruit, l’énergie consommée, les frais de maintenance tout en protégeant la faune et la ﬂore et en améliorant le débit et le confort des skieurs ; il s’agit également de remplacer progressivement les enneigeurs, les dameuses, les navettes pour utiliser du nouveau matériel moins consommateur d’énergie et moins polluant ; il s’agit enﬁn d’expérimenter l’utilisation d’énergies renouvelables pour auto- alimenter les remontées mécaniques ; également sur la satisfaction des visiteurs. Le succès de Kondaa, plus haut et plus rapide Mega Coaster du Benelux inauguré en mai 2021 au sein du parc Walibi Belgium, en est une illustration. Autre exemple : avec le lancement prévu en 2023 de Toutatis, une nouvelle attraction au Parc Astérix, le Groupe attend un surcroît de 140 000 visiteurs par an. Ces investissements visent également à optimiser l’aménagement des parcs pour tirer le meilleur parti de l’espace disponible, ﬂuidiﬁer le parcours des visiteurs et créer des zones thématisées qui participent à leur tour à l’attractivité au même titre que la scénarisation de la visite à travers des spectacles et animations. De plus, l’exploitation des parcs pendant les périodes d’Halloween ou de ﬁn d’année, donne lieu à une événementialisation de l’oﬀre qui répond à une attente forte du public tout en permettant de créer de l’activité supplémentaire ; l Accélérer les ventes internes : les services marchands proposés au sein des parcs de loisirs, qu’il s’agisse de boutiques, de restauration ou de services divers (parkings, coupe-ﬁles, photos) participent pleinement à l’expérience et la satisfaction des visiteurs tout en apportant un important complément d’activité pour la Compagnie des Alpes. La qualité et la diversité des services proposés est donc un axe essentiel de développement que le Groupe a largement intensiﬁé au cours des dernières années. La ﬂuidité du parcours de visite et la réduction des temps d’attente permet de maximiser le temps dévolu à la consommation sur place. Enﬁn, dans certains sites adaptés à de courts séjours, comme le Parc Astérix, l’oﬀre hôtelière permet d’attirer une clientèle plus éloignée tout en contribuant fortement à l’augmentation des ventes internes : au-delà de l’hébergement en lui-même, l’allongement de la durée du séjour se traduit par plus de dépenses de restauration et plus de temps consacré aux achats en boutiques. Les parcs dits « second gate » obéissent à la même logique de maximisation de la dépense par visiteur ; l Optimiser la fréquentation des sites : au-delà de l’attractivité des domaines skiables, la Compagnie des Alpes agit à son niveau sur de multiples leviers pour accroître le nombre de visiteurs en station en s’appuyant notamment sur le digital en termes de connaissance client et de marketing. Cela inclut le développement de nouvelles oﬀres, comme des oﬀres de forfaits et d’hébergement multi-sites, des pass multi-activités au sein d’une même station. En matière d’hébergement, l’objectif du Groupe est de contribuer à l’augmentation du stock de lits chauds en station en facilitant la création de nouvelles résidences par la cession de droits fonciers, en rénovant des logements, en développant l’activité de son réseau d’agences immobilières pour accroître les taux d’occupation ou en dynamisant la distribution de séjours packagés, y compris à l’étranger, via sa ﬁliale TravelFactory ; l Diversifier l’offre d’activité : la diversification des loisirs de montagne participe directement à l’attractivité et à l’économie des territoires, qu’il s’agisse de proposer un éventail d’activités plus large en hiver ou de développer de nouvelles activités pour dynamiser la saison d’été. Le Groupe a déjà déployé de nombreuses initiatives telles que des téléphériques à toit panoramique, des tyroliennes, des activités de mountain kart, de VTT, des parcours et hébergements insolites. A l’avenir, le Groupe pourra aussi s’appuyer sur l’expertise du réseau d’écoles et d’activités outdoor Evolution 2, acquis en 2020/21. Sur le site pilote de Grand Massif, la Compagnie des Alpes a réamorcé une réﬂexion concertée portant sur l’aménagement de l’ensemble du domaine destinée à structurer des espaces de loisirs susceptibles de renforcer l’activité estivale. Des démarches similaires seront réalisées sur ses autres domaines. l Renforcer la connaissance client : en ligne avec l’accélération de sa stratégie digitale, la Compagnie des Alpes a mis en place au cours des dernières années un datalake lui permettant non seulement de mieux connaître ses clients mais aussi de digitaliser à la fois sa communication et sa distribution. Le renforcement de la connaissance client favorise en eﬀet la mise en place d’un marketing ciblé et personnalisé ainsi que le développement des ventes en ligne. En ampliﬁant les cycles relationnels avec clients et prospects, en intégrant une forte composante digitale dans sa communication promotionnelle et en capitalisant sur le contenu de ses plateformes, la digitalisation couplée à la connaissance client permet au Groupe à la fois une plus grande agilité et une plus grande précision dans la relation client. Elle permet aussi de développer les ventes directes avec de nouveaux tunnels de vente puissants et performants pour une meilleure maîtrise de la distribution à un coût optimisé ; l l l Parcs de loisirs : renforcer l’attractivité de nos sites grâce à des expériences uniques, immersives et capacitaires Valoriser le capital humain : la Compagnie des Alpes prend très à cœur sa responsabilité d’employeur en travaillant la dimension sociale de sa politique RSE autour de trois thèmes principaux, à savoir la sécurité, l’employabilité et l’inclusion de ses collaborateurs. Le Groupe propose des formations diplômantes, des certiﬁcations professionnelles, de la formation et emploie au moins 5 % d’alternants. Il vise en parallèle un objectif de très grande satisfaction de ses collaborateurs : les scores de « recommandation de mon employeur » et les taux de retour des saisonniers d’une année sur l’autre attestent tout autant de leur fort niveau d’engagement. En retour, le Groupe sait que pour être en mesure d’oﬀrir à ses clients des expériences inoubliables, la qualité d’accueil est primordiale et que celle-ci repose à la fois sur le professionnalisme et la passion des équipes, leur propre niveau d’engagement et de satisfaction rejaillissant directement sur leurs prestations ; La division Parcs de loisirs a aﬃché une croissance annuelle moyenne de son chiﬀre d’aﬀaires de 7,7 % entre 2014/2015 et 2018/2019 (soit avant crise Covid-19). Ces résultats soulignent le succès de la stratégie poursuivie : un plan d’investissement soutenu pour oﬀrir des expériences d’exception et immersives à ses visiteurs aﬁn de les ﬁdéliser et d’en conquérir de nouveaux. Au total, ce sont 606 M€ qui ont été investis depuis 2012/2013 dans nos sites de loisirs pour augmenter leur capacité, leur attractivité et par là-même celle de leur territoire. La satisfaction client a progressé de manière continue depuis 2014, date à laquelle ce critère est devenu stratégique pour le Groupe, y compris en 2020 pendant la crise sanitaire. Alors que la clientèle démontre un fort appétit de loisirs de proximité post- crise, la Compagnie des Alpes souhaite ampliﬁer cette stratégie pour accélérer le développement de ses parcs. Accélérer le développement des parcs : la Compagnie des Alpes a pour ambition de continuer à développer ses parcs de loisirs pour en valoriser le potentiel encore inexploité. Chaque site donne lieu à des projets spéciﬁques. Concernant le Futuroscope, par exemple, la Compagnie des Alpes va investir 200 M€ en 10 ans pour moderniser l’oﬀre, lancer une nouvelle attraction majeure tous les deux ans, créer de nouveaux spectacles, refondre les espaces interzones, installer de La stratégie des parcs de loisirs s’articule autour de 5 axes : Oﬀrir des expériences uniques, immersives et désaisonnalisées : les investissements dans les Parcs de loisirs visent en premier lieu à renforcer leur attractivité, la nouveauté et la qualité des attractions proposées agissant comme un levier puissant sur la fréquentation, mais l CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 27 PRÉSENTATION DE LA COMPAGNIE DES ALPES ET DE SES ACTIVITÉS Historique 1 nouveaux restaurants ; dans le même temps, 100 M€ d’investissements supplémentaires seront portés par ses partenaires pour développer un nouvel hôtel, des écolodges et un parc aqualudique dont l’exploitation lui sera conﬁée. À Bellewaerde, le Groupe prévoir d’investir 100 M€ sur les dix prochaines années pour en augmenter la capacité d’accueil tout en réhaussant encore la qualité de son positionnement et en étendant les périodes d'ouverture. Au Parc Astérix, le Groupe entend capitaliser sur le succès de sa stratégie hôtelière : après avoir porté cette capacité à 450 chambres en 2020, le Groupe vise la création de 115 chambres supplémentaires ainsi qu’un nouveau restaurant d’ici 2025 ; les phases ultérieures du projet Grand Astérix sont encore à l’étude mais pourraient inclure la création d’un quatrième hôtel de 300 chambres et l’enrichissement de l’oﬀre de divertissements, renforçant encore la vocation du parc à être un véritable site de destination « court séjour ». d’Evolution 2, spécialisée dans l’accompagnement de loisirs outdoor, contribuera également au déploiement de relais de croissance, et notamment à la diversiﬁcation été en montagne ou à l’enrichissement des produits oﬀerts par les parcs (évènements d’entreprise notamment). Enﬁn, la Compagnie des Alpes est convaincue que ses engagements en matière de RSE constituent également une clé essentielle de sa performance. Elle a ainsi renforcé ses engagements environnementaux en juin dernier en annonçant son ambition d’atteindre un « tripe zéro » d’ici à 2030 : la neutralité en matière d'émission carbone, le « zéro déchet non valorisé », enﬁn, un impact positif sur la biodiversité. Ces objectifs sont déclinés en feuilles de route qui permettent de déterminer le chemin qui crédibilise ces ambitions. En matière d’émissions carbone, le développement avec un partenaire local de dameuses électriques (et éventuellement à hydrogène), et le renouvellement progressif de la ﬂotte de dameuses, est un élément essentiel de cette feuille de route. Le remplacement rapide dans les parcs de certaines installations particulièrement émettrices, comme des chaudières au gaz, en est un autre élément. Il est à souligner par ailleurs que l’ensemble de l’électricité des domaines skiables provient depuis plusieurs années de source non émettrice. Enﬁn, la relance par la Compagnie des Alpes d’un service ferroviaire direct entre Londres-Saint Pancras et Moûtiers – Bourg-Saint-Maurice, nommée « Travelski Express », illustre la volonté du Groupe d’aller au-delà de son périmètre de responsabilité en privilégiant le développement de modes de transport doux. La société souhaite également décliner rapidement des objectifs pour améliorer ses contributions sur les volets sociaux et sociétaux. La problématique des accidents du travail est au cœur des priorités du management. Des leviers additionnels pour renforcer la performance d’une entreprise engagée La Compagnie des Alpes a démontré pendant la crise son agilité et sa capacité à faire évoluer rapidement sa structure de coûts. La solidité de son bilan, et la réactivité de sa clientèle, lui permettent aujourd’hui d’envisager sereinement les incertitudes à venir sur la sortie de crise de la Covid-19. La société prévoit par ailleurs d’ampliﬁer les synergies d’expertise permises par certaines fonctions transversales clés pour le développement de l’activité. Les synergies commerciales et les synergies de distributions permises par les investissements digitaux du Groupe sont au cœur de cette stratégie (projet Open Resort pour les domaines skiables, refonte des tunnels de vente BtoC puis BtoB…). Les expertises de conseil (CDA Management), d’ingénierie (Ingélo), de thématisation et créativité (CDA Développement) sont par ailleurs réorientées pour partie sur les projets de développement des sites du Groupe. L’acquisition Prises dans leur globalité, ces orientations ont pour ambition de consolider la place de la Compagnie des Alpes comme acteur de référence de la relance du tourisme en France, et plus généralement des loisirs réels en Europe. 1.3 Historique Saint-Malo, le parc des Mini Châteaux et l’Aquarium du Val de Loire, Bagatelle, Avonturenpark Hellendoorn et Dolﬁnarium aux Pays-Bas, et Fort Fun en Allemagne). 1989 : Création de la Compagnie des Alpes par la Caisse des Dépôts 1989-1990 : Intégration par croissance externe de Tignes (STGM – Société des Téléphériques de la Grande Motte) et de Peisey-Vallandry (STAG – Société des Téléphériques de l’Aiguille Grive). 2003 : Intégration de l’Aquaparc de Bouveret (Suisse). 2004 : Intégration de Panorama Park (Allemagne) et Pleasurewood Hills (Angleterre). 1991-1994 : Intégration de La Plagne (SAP – Société d’Aménagement de La Plagne), Les Arcs (STAR – Société des Téléphériques de l’Aiguille Rouge) et Chamonix – Les Grands Montets (Satal – Société d’Aménagement du Téléphérique Argentière-Lognan). 2004 : Privatisation La Caisse des Dépôts et Consignations (CDC) ne détient plus que 40 % du capital (vs. 53 %). 1994 : Introduction au second marché de la Bourse de Paris Une participation de 13 % de la CDC est vendue à trois groupes bancaires ayant un intérêt stratégique dans la région des Alpes. 1995 : Intégration des Ménuires (Sevabel – Société d’Exploitation de la Vallée des Belleville). 2004-2005 : Intégration de Serre Chevalier (SC 1350 – Serre Chevalier Ski Développement) et d’Aletsch Riederalp (Suisse). 1996 : Prise de participation minoritaire dans Courmayeur (CMBF Courmayeur Mont-Blanc Funivie) et dans le Val d’Aoste (Italie). 2005 : Intégration de Planète Sauvage (Loire-Atlantique) et de la Mer de Sable (Oise). 1997 : Intégration de Flaine, Samöens, Morillon et Sixt (Grand Massif). 2000 : Intégration de Méribel Alpina et Téléverbier (Suisse). 2005-2006 : À travers une politique volontariste de croissance externe, la Compagnie des Alpes équilibre ses activités au cours de l’exercice et devient un acteur incontournable des parcs de loisirs en Europe. 2001 : Prise de participation minoritaire dans Saas-Fee (SFB – Saas-Fee Bergbahnen, Suisse). 2006 : Intégration de Walibi Holland, Walibi Belgium, Aqualibi, Walibi Sud-Ouest, Walibi Rhône-Alpes, Bellewaerde et ouverture du Bioscope. 2002 : Diversiﬁcation La Compagnie des Alpes diversiﬁe son activité en lançant une OPA amicale sur le capital de Grévin et Compagnie (groupe de dix parcs : Musée Grévin, Parc Astérix, France Miniature, Grand Aquarium de 28 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 PRÉSENTATION DE LA COMPAGNIE DES ALPES ET DE SES ACTIVITÉS Historique 1 Enﬁn, au Japon, poursuite du partenariat stratégique avec le groupe Mac Earth. 2007-2008 : L’entrée au capital, en 2008, de Sofival est la dernière évolution capitalistique importante de la Compagnie des Alpes. Elle est concomitante à l’achat par le Groupe de Val d'Isère (STVI – Société de Téléphérique de Val d'Isère). 2014-2015 : ouverture de Grévin Séoul, en Corée du Sud ; l l l ouverture de Sindibad à Casablanca, au Maroc ; 2007-2008 : Parallèlement, prise de participation minoritaire dans Avoriaz, Valmorel, La Rosière. cession de quatre parcs de loisirs : Dolﬁnarium, Walibi Sud-Ouest, Planète Sauvage et Mer de Sable. 2009 : Le domaine skiable des 2 Alpes (Deux Alpes Loisirs – DAL) rejoint la Compagnie des Alpes. 2015 : 1er contrat en Chine : « Thaiwoo ». 2015-2016 : 2009-2010 : Rationalisation et recentrage stratégique nouvelle concession du Jardin d’Acclimatation attribué au groupement LVMH/Compagnie des Alpes ; l Une réorganisation est engagée pour un fonctionnement plus industrialisé et intégré de l’ensemble des sites, en cohérence avec les ambitions de développement de la Société. Les prises de participations dans les sociétés d’exploitations en Suisse et en Italie sont cédées. Le Groupe conserve, aujourd’hui, des participations minoritaires dans quatre sociétés françaises : Chamonix (37,5 %), Avoriaz (20 %), Valmorel (20 %) et la Rosière (20 %). ouverture de Chaplin’s World By Grévin ; l l ouverture d’une ﬁliale en Chine et poursuite du développement international à travers des contrats d’assistance. 2016-2017 : cession du site de Fort Fun en Allemagne ; l poursuite du contrat d’assistance à l’exploitation de la station de Thaiwoo, accompagnement de la conception et la construction de la station de Yanqing, qui accueillera les épreuves phares des JO 2022, et contrats de master planning dans l’Altaï et dans la région d’Urumqi ; 2010 : Restructuration ﬁnancière Reﬁnancement de la dette bancaire moyen-long terme, augmentation de capital de 100 M€ et émission obligataire de 200 M€. l 2011 : Entrée du Futuroscope et cession du contrôle d’un ensemble de sept parcs de loisirs non stratégiques : Bagatelle, l’Aquarium de Saint-Malo, le parc des Mini Châteaux et l’Aquarium du Val de Loire, l’Aquaparc du Bouveret, en Suisse, Avonturenpark Hellendoorn, aux Pays-Bas, et Pleasurewood Hills, au Royaume-Uni. Le Groupe détenait encore 27 % du capital de l’acquéreur, Looping Holding (groupe HIG), jusqu’en avril 2014. reﬁnancement de l’obligation 2017 (200 M€) et amendement du crédit syndiqué RCF (250 M€). l 2017-2018 : Acquisition de Travelfactory cession des sites Grévin à Séoul et à Prague ; l acquisition de 73 % de Travelfactory : la Compagnie des Alpes devient le premier distributeur de séjours de ski en France. l 2011 : Premiers développements de CDA Management Signature des premiers contrats de conseil d’assistance à maîtrise d’ouvrage et d’exploitation dans ses deux métiers, l’un en Russie pour la station de Rosa Khutor (JO 2014 de Sochi) ; l’autre au Maroc, à Casablanca, pour l’activité des Parcs de loisirs. 2018-2019 : Acquisition de Familypark acquisition de 100 % des parts de Familypark, le premier parc de loisirs en Autriche ; l diversification et optimisation des sources de financement du Groupe grâce à l’émission d’un nouvel USPP de 65 M€ et à la mise en place d’un programme de NEU CP d’un plafond de 240 M€. l 2012 : Fermeture du Bioscope. 2013 : Lancement de la Foncière Rénovation Montagne Avec l’appui des actionnaires historiques de la Compagnie des Alpes, qui a pour vocation de rénover en trois ans 500 hébergements (≈ 2 500 lits) et de les commercialiser auprès des skieurs. 2019-2020 : 1er exercice marqué par la crise sanitaire mise en place d’un Prêt Garanti par l’État de 200 M€ ; l plan ambitieux de transformation du Futuroscope et nouveau bail de 30 ans pour son exploitation. l 2013 : ouverture du tout premier Grévin à l’international, à Montréal, au Canada ; l l l 2020-2021 : Second exercice fortement marqué par la crise sanitaire création d’une Direction développement international et nouveaux métiers ; évolution de la gouvernance de la Compagnie des Alpes ; l l l lancement du site de vente en ligne de séjours de ski, Alpes ski Résa. présentation des priorités stratégiques pour les prochains exercices ; acquisition de 24 % supplémentaire du capital du Futuroscope. La participation du Groupe dans ce site est dorénavant de 80 % ; Fin 2013 : Inﬂexion et approfondissement stratégique La Très Grande Satisfaction client, ﬁl rouge de notre stratégie dans les Parcs de loisirs. Pour la première fois, publication d’objectifs chiﬀrés (guidance) au marché. mise en place d’un second Prêt Garanti par l’État (Saison) de 269 M€ ; l l succès de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’environ 231 M€ ; 2014 : ouverture de Grévin Prague, en République tchèque ; JO de Sochi ; l l l lancement de Travelski Express ; l l l l acquisition d’Evolution 2, réseau d’écoles et d‘activités outdoor ; fermeture de Grévin Montréal ; refonte de l’organisation dans la Division Parcs de loisirs. 2013-2014 : Montée en puissance de CDA Management sortie du domaine skiable des 2 Alpes du périmètre du Groupe. En Russie, la Compagnie des Alpes a réalisé les masters plans de trois stations de ski et celui d’un parc de loisirs à Moscou. En Chine, le Groupe assiste les autorités chinoises pour la première de Thaiwoo. CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 29 30 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 2 FACTEURS DE RISQUES 2.1 DISPOSITIFS DE GESTION DES RISQUES 32 2.5 RISQUES RÉGLEMENTAIRES ET DE CONFORMITÉ 37 37 2.2 RISQUES STRATÉGIQUES 33 2.5.1 Risques de non-conformité 2.2.1 Risques liés à l’évolution des modes de consommation des loisirs 2.2.2 Risques liés à la situation du marché immobilier 2.5.2 Risques de perte majeure de délégation de service public 33 33 37 2.6 DISPOSITIFS DE GESTION DE CRISE 38 2.2.3 Risques liés aux eﬀets du changement climatique 34 2.2.4 Risques liés à l’environnement concurrentiel 2.2.5 Risques liés à une épidémie-pandémie majeure 34 34 2.7 ASSURANCES – COUVERTURE DE RISQUES 2.7.1 Assurance de responsabilité civile 38 38 2.3 RISQUES OPÉRATIONNELS 35 2.3.1 Risques d’attaque informatique – CYBER RISQUE 35 2.3.2 Risques de défaillance des systèmes d’informations 35 2.7.2 Assurance Dommages aux biens et Pertes d’exploitation consécutives 38 2.3.3 Les risques d’accident corporel 2.3.4 Les risques de sûreté 35 36 2.8 DISPOSITIFS DE CONTRÔLE INTERNE 39 2.8.1 Le dispositif de contrôle interne 39 2.4 RISQUES HUMAINS 2.4.1 Risques de déﬁcit de ressources humaines 2.4.2 Risques de sécurité du personnel 36 36 37 2.8.2 Processus relatif à l’élaboration de l’information comptable et ﬁnancière 2.8.3 La surveillance 40 41 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 31 FACTEURS DE RISQUES Dispositifs de gestion des risques 2 Dans le cadre des dispositions de l’article 16 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil, sont ainsi présentés dans le présent chapitre les principaux risques pouvant, à la date de l’Amendement, aﬀecter l’activité, la situation ﬁnancière, la réputation, les résultats ou les perspectives du Groupe, tels qu’identiﬁés dans le cadre de l’élaboration de la cartographie des risques du Groupe, qui évalue leur criticité, c’est-à-dire leur gravité et leur probabilité d’occurrence, après prise en compte des plans d’action mis en place. Le Groupe a procédé à cette revue des risques qui pourraient avoir un eﬀet défavorable signiﬁcatif sur son activité, sa situation ﬁnancière ou ses résultats, et considère qu’il n’y a pas à sa connaissance d’autres risques spéciﬁques et signiﬁcatifs identiﬁés hormis ceux présentés ci-après. Dès le Comité des risques de mars 2020, un nouveau risque a été rajouté à la cartographie des risques majeurs : le risque « Épidémie- Pandémie » en priorité 2, portant ainsi à 13 le nombre de risques prioritaires du Groupe. La Compagnie des Alpes présente une classification des risques basée sur la nouvelle cartographie des risques du Groupe, reprenant les 12 risques jugés prioritaires issus de la démarche d’évaluation des risques en approche dite top down. L’identification et l’évaluation des risques de la Compagnie des Alpes s’appuient, en particulier, sur les travaux du Comité des risques Groupe qui se réunit plusieurs fois par an, intégrant l’ensemble des membres du Comité exécutif. Ce chapitre définit les dispositifs de gestion des risques, avec le processus, l’organisation interne et le processus mis en place et précise les risques prioritaires auxquels la Compagnie des Alpes pourrait être exposée, classiﬁés en cinq catégories : les risques stratégiques, les risques opérationnels propres à ses activités, les risques humains, les risques réglementaires et de conformité et les risques ﬁnanciers. 2.1 Dispositifs de gestion des risques La gestion des risques du groupe CDA dépend de la Direction des risques, assurances et gestion de crise. Les experts du Groupe apportent leur soutien à la déﬁnition et à la mise en œuvre des plans d’actions. Ils sont consultés et animés par la Direction des risques, assurances et gestion de crise, et peuvent ainsi partager leur méthodologie et prendre en charge des missions transversales. Elle vise à identiﬁer, analyser, évaluer, suivre et contrôler les principaux risques du Groupe et de ses ﬁliales, contribuant ainsi à : préserver la valeur, les actifs et la réputation du Groupe ; l l Pilotage du dispositif de gestion des risques Un Comité des risques Groupe, présidé par le Directeur général : sécuriser les prises de décision et les processus aﬁn de favoriser l’atteinte des objectifs ; se réunit plusieurs fois par an ; l l favoriser la cohérence des actions préventives et correctrices avec les valeurs de la Société ; l l rassemble tous les membres du Comité exécutif, la Directrice des ressources humaines et le Directeur de l’audit et du contrôle interne ; mobiliser les collaborateurs du Groupe autour d’une vision commune des risques. est préparé et animé par le Directeur des risques, assurances et gestion de crise. l Ce dispositif s’appuie sur : Il assure le pilotage du dispositif de gestion des risques. Il examine l’avancement des plans d’action relatifs aux risques prioritaires identiﬁés, les incidents de la période écoulée, décide des orientations à prendre et arbitre si nécessaire. Enﬁn, il prend des décisions concernant certains risques non prioritaires, selon le contexte économique ou social, l’environnement conjoncturel, l’évolution d’indicateurs, ou encore des signaux faibles nécessitant une attention particulière. un cadre organisationnel déﬁnissant les rôles et responsabilités ; l l un processus de gestion des risques comprenant les étapes d’identiﬁcation, d’analyse et de traitement des risques ; un pilotage du dispositif. l Impulsé par la Direction générale, ce dispositif est animé par la Direction des risques, assurances et gestion de crise, et déployé sur la holding et l’ensemble des entités. Des comités spécialisés viennent compléter ce dispositif, permettant en tant que de besoin de suivre plus ﬁnement des risques opérationnels (risques liés aux systèmes d’information) ou des thématiques spéciﬁques (risques liés au patrimoine immatériel). Comme tout dispositif de maîtrise, le dispositif de gestion des risques, tout en permettant une vision structurée et transversale des risques, ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de l’entreprise. Processus de gestion des risques Le groupe CDA a réalisé des cartographies ﬁnes des risques de ses entités et de la holding sur plusieurs années, se basant sur l’évaluation des impacts potentiels, la probabilité d’occurrence et le niveau de maîtrise. Ces cartographies des risques reposent initialement sur le recueil d’informations des ﬁliales opérationnelles aﬁn de valoriser les potentiels de risque les aﬀectant. Organisation La Direction générale du groupe CDA déﬁnit : les objectifs et les valeurs du Groupe ; l l l l la Politique de Gestion des Risques ; l’organisation et les responsabilités en matière de suivi des risques ; Depuis 2016, le Comité des risques Groupe a revu et défini les 8 nouveaux risques prioritaires du Groupe et des ﬁliales. les risques à traiter de façon prioritaire, et le niveau acceptable de chaque risque. Parallèlement à ces cartographies de risques dites bottom up, le Groupe a entamé en 2018/2019 une démarche d’évaluation des risques en approche dite top down, complétant également l’existant, qui perdure en 2021. Les mandataires sociaux des entités sont les propriétaires ﬁnaux des risques et sont responsables de la mise en œuvre des plans d’actions sur l’ensemble des risques de leur périmètre. Déterminé lors de l’établissement de la cartographie des risques, le pilote du risque (risk owner) a la responsabilité du plan d’actions et du suivi dans la diminution d’un risque identiﬁé qui peut être lié aux diﬀérentes activités de l’entreprise. Cette méthodologie, basée sur des entretiens essentiellement des principaux cadres responsables de l’entreprise, vise à analyser les situations et les scenarii pouvant impacter à moyen et long terme la valeur et la stratégie de l’entreprise. 32 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 FACTEURS DE RISQUES Risques stratégiques 2 Cette double approche (bottom up et top down) accroît ainsi l’eﬃcience du processus de la gestion des risques de l’entreprise et la visibilité à court, moyen et long terme de ses objectifs. d’occurrence, leur impact, et leur priorisation (1 ou 2). Les risques liés à une pandémie ont été rajoutés en mars 2020, portant ainsi à 13 le nombre de risques prioritaires suivis. Fruit d’une analyse réalisée par la Direction des risques, assurances et gestion de crise, chaque risque ressortant de la synthèse des entretiens a été évalué en termes d’impact (ﬁnancier, humain et immatériel), de probabilité de survenance du scénario, et de marges d’amélioration potentielle sur sa maîtrise. Les risques sont classés en cinq catégories : stratégiques, opérationnels, humains, réglementaires et ﬁnanciers. Au sein de chacune des catégories de risques mentionnées ci-dessous, les facteurs de risque que la Société considère aujourd’hui comme les plus importants (soit de Priorité 1) sont signalés par un astérisque (). Il est rappelé que les risques prioritaires du Groupe sont classiﬁés en 4 catégories : les risques stratégiques ; l l l l Plusieurs ateliers de hiérarchisation des risques avec le Comex ont permis de définir une matrice de priorité des risques établissant une liste de 12 risques prioritaires et de valider ainsi la nouvelle cartographie des risques reprise ci-dessous selon leur probabilité les risques opérationnels propres à ses activités ; les risques humains ; les risques réglementaires et de conformité. Catégorie de risque Risque Groupe Probabilité Possible Possible Possible Possible Rare Impact Critique Priorité Priorité 1 Priorité 2 Priorité 1 Priorité 2 Priorité 1 Priorité 1 Priorité 1 Priorité 1 Priorité 2 Priorité 2 Priorité 2 Priorité 2 Priorité 1 Risque Stratégique Évolution des modes de consommation des loisirs Situation du marché immobilier Risque Stratégique Critique Risque Stratégique Eﬀets du changement climatique Évolution de l’environnement concurrentiel Épidémie – Pandémie majeure Critique Risque Stratégique Signiﬁcatif Critique Risque Stratégique Risque Opérationnel Risque Opérationnel Risque Humain Attaque informatique – cyber-risque Défaillance des systèmes d’informations Déﬁcit de ressources humaines Possible Possible Fréquent Possible Rare Très Critique Signiﬁcatif Signiﬁcatif Très Critique Très Critique Très Critique Très Critique Très Critique Risque Opérationnel Risque Opérationnel Risque Humain Sûreté – sécurité des sites Accident corporel clientèle Sécurité du personnel Rare Risque Réglementaire et de Conformité Risque Réglementaire et de Conformité Non-conformité avec les réglementations et LC-BFT Perte majeure de délégation de service public Rare Rare Pour chacun de ces risques prioritaires, classés par ordre de priorité et d’impact, des leviers de maîtrise de risque sont déﬁnis : en termes de transfert ﬁnancier notamment vers des compagnies d’assurance, pour les risques assurables. l en termes de prévention, pour tenter de diminuer la probabilité d’occurrence ; Aﬁn de suivre sur plusieurs années ces risques prioritaires, plusieurs indicateurs sont déterminés pour chacun. l en termes de protection, pour limiter les impacts sur le Groupe ; l 2.2 Risques stratégiques 2.2.1 RISQUES LIÉS À L’ÉVOLUTION DES MODES DE CONSOMMATION DES LOISIRS Le développement des stations de sports d’hiver depuis plus de 50 ans a permis à une clientèle de plus en plus large de découvrir le plaisir du ski et de la montagne. par le biais de sa ﬁliale Travelfactory, permettant de mieux maîtriser les canaux de distribution. La Compagnie des Alpes propose également diﬀérentes activités hors ski, permettant d’élargir la gamme des loisirs proposés à sa clientèle. Le Groupe s’engage dans la promotion et la distribution de nouvelles oﬀres clients. De plus, la Compagnie des Alpes continue à améliorer ses installations de remontées mécaniques, avec plus de confort pour une meilleure satisfaction clients. La Compagnie des Alpes soutient de nombreuses initiatives de promotion de la destination montagne l’été. Par ailleurs, le Groupe s’est engagé dans la digitalisation de la commercialisation, notamment 2.2.2 RISQUES LIÉS À LA SITUATION DU MARCHÉ IMMOBILIER Les stations de sports d’hiver françaises sont confrontées à un phénomène de déqualiﬁcation d’une partie du patrimoine locatif, et d’un transfert de certains lits du circuit professionnel vers la banalisation, ce qui peut avoir des incidences sur le remplissage et donc sur le chiﬀre d’aﬀaires du Groupe. Le risque de transformation de lits dits « chauds » exploités par des hébergeurs vers des lits dits « froids » détenus par des particuliers est au cœur des préoccupations de la Compagnie des Alpes. Le Groupe entend être acteur des solutions pour traiter cette problématique. Elle a d’ailleurs mis en place, en partenariat avec un groupe d’investisseurs institutionnels, un dispositif d’acquisition/ commercialisation de ces lits dits froids. Ce projet de « Foncière Rénovation Montagne », permettant l’acquisition, la rénovation, la mise aux normes, jusqu’à leur commercialisation des logements, a été déployé sur 5 des stations dont le domaine skiable est géré par le Groupe. CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 33 FACTEURS DE RISQUES Risques stratégiques 2 La Compagnie des Alpes contribue par ce biais à remettre sur le marché de la commercialisation des logements (478 logements ont été acquis et rénovés) auparavant occupés peu de jours dans l’année, avec un investissement total de rénovation de 11 M€. titre son exposition à un éventuel retournement du marché immobilier est limitée. Par ailleurs, le Groupe ne constate pas à ce jour de retournement dudit marché en montagne. Des transactions sur le marché immobilier sont réalisées uniquement si elles sont en lien direct avec l’exploitation des sites sur lesquels le Groupe exerce ses activités principales. Le Groupe favorisera chaque fois que cela sera possible la réalisation d’opérations immobilières en portage long terme et accompagnées de gestionnaires performants oﬀrant un produit à forte attractivité, permettant de susciter des projets de développement favorables aux perspectives des Domaines skiables dont il assure l’exploitation. Dès lors, la Compagnie des Alpes est exposée à d’éventuels retournements du marché immobilier. Toutefois, l’essentiel des droits fonciers dont elle disposait ayant été réalisé, son exposition demeure, à date, limitée. Dans le cadre du projet de « Foncière Rénovation Montagne », le Groupe est propriétaire foncier minoritaire (9,59 % dans la foncière faitière (FRM) et moins de 10 % dans les foncières locales) et à ce Par ailleurs, la Compagnie des Alpes développe un réseau d'agences immobilières gérant un total de 13 500 lits. 2.2.3 RISQUES LIÉS AUX EFFETS DU CHANGEMENT CLIMATIQUE Le manque durable de neige pendant une saison complète ne peut être totalement exclu et constitue l’aléa le plus connu des exploitants de domaines skiables. Les nouvelles techniques de damage contribuent également à maximiser la tenue de la neige sur les pistes tout en réduisant le nombre de passages nécessaires des engins. Les modèles climatiques prévoient une augmentation progressive de la température moyenne de l’air sur l’ensemble du globe au cours du 21e siècle. Concernant l’enneigement dans le futur, il pourrait y avoir, à côté de bons hivers, des hivers normaux et des hivers peu enneigés. Dans les Parcs de loisirs de plein air, la fréquentation peut être affectée par l’importance de la pluviosité ou par des périodes de canicule. Le Groupe réduit ce risque par une politique commerciale adaptée (préventes datées par exemple) et en augmentant le nombre d’attractions couvertes. Même si leur éventuelle survenance pour les années à venir ne peut être exclue, les phénomènes de pluviosité en continu susceptibles d’aﬀecter durablement la fréquentation des principaux parcs durant le pic estival restent rares. Aﬁn de permettre à sa clientèle un meilleur confort de visite, le Groupe a développé la mise en place de brumisateurs et d’abris ombragés. Néanmoins, la Compagnie des Alpes a tenu compte de ce risque dans le choix de ses implantations, situées à de hautes altitudes pour bénéﬁcier de conditions d’enneigement favorables sur le long terme. De plus, les programmes d’enneigement de culture et de gestion de la qualité de la neige complètent cette stratégie et renforcent la résilience de son modèle économique. La diversité des activités du Groupe en termes de métiers, d’implantations géographiques et de complémentarité de saisonnalité réduit l’intensité de ces risques liés aux mauvaises conditions météorologiques. Les stations du Groupe participent activement à l’eﬀort de limitation des émissions des gaz à eﬀet de serre. Des actions sont menées, par exemple en matière de réduction des émissions polluantes des engins de damage, dont les derniers modèles réduisent la consommation, d’optimisation des remontées mécaniques, en matière de transport par câble ou collectif pour l’accès aux stations, etc. 2.2.4 RISQUES LIÉS À L’ENVIRONNEMENT CONCURRENTIEL Face au caractère concurrentiel des activités de loisirs, le Groupe se doit d’améliorer constamment l’oﬀre et l’expérience client, tout en investissant dans de nouvelles attractions et dans la rénovation de remontées mécaniques alliant confort et sécurité. Le Groupe s’est également engagé dans une optimisation de ses ressources en développant notamment le yield management. L’objectif stratégique de « Très Grande Satisfaction » des clients du Groupe au cœur de nos préoccupations du Groupe depuis plusieurs années incite le Groupe à améliorer constamment sa compétitivité et à élever le positionnement de ses sites vis-à-vis de la concurrence. La Compagnie des Alpes suit par ailleurs l’évolution de ses concurrents par activités stratégiques et secteurs géographiques. Notre nouvelle stratégie digitale basée notamment sur une connaissance ﬁne de nos clients est à la fois facteur de croissance de la satisfaction et de ﬁdélisation de nos clients. 2.2.5 RISQUES LIÉS À UNE ÉPIDÉMIE-PANDÉMIE MAJEURE La Compagnie des Alpes a changé la classification du risque « Épidémie-Pandémie » dans la cartographie des risques en priorité 1, conformément au suivi d’un risque avéré et mondial. La Compagnie des Alpes a ainsi intégré, début 2020, à la cartographie des risques majeurs le risque « Épidémie-Pandémie » en priorité 2, conformément au suivi d’un risque avéré et mondial. Le groupe Compagnie des Alpes a mis en place dès le mois de janvier 2020 un suivi quotidien de la pandémie liée à la Covid-19, prenant en compte les informations fournies par certains organismes dont l’OMS. La Compagnie des Alpes a identiﬁé l’ensemble des actions à mener pour protéger la sécurité de ses clients et de son personnel. Durant l’année, la préservation de la trésorerie et la réduction de certains coûts non essentiels ont permis au Groupe une grande résilience face à cette crise majeure. Des plans de continuité d’activité et de reprise d’activité élaborant des protocoles sanitaires stricts ont été établis en concertation avec les pouvoirs publics aﬁn d’assurer la sécurité des collaborateurs du Groupe et de permettre l’accueil des visiteurs dans les meilleures conditions de sécurité sanitaire. Un scénario a été analysé (propagation d’un virus obligeant la fermeture d’un ou plusieurs sites durant l’année), partant du constat d’une incapacité des autorités sanitaires des pays à ralentir la propagation du virus combinée à de longues périodes de conﬁnement. 34 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 FACTEURS DE RISQUES Risques opérationnels 2 Le Groupe a identiﬁé des leviers en termes de maîtrise et des indicateurs aﬁn de suivre les plans d’actions conséquemment et conformément aux directives gouvernementales de gestion de la crise Covid-19. en mesure, notamment, de construire et de mettre en place des Plans de Continuité d’Activité et des Plans de Reprise d’Activité, selon les activités. Ce suivi régulier continue d’être poursuivi, permettant d’accueillir les clients dans les meilleures conditions de sécurité sanitaire. Des Comités ad hoc avec le Directeur des risques, la Directrice des ressources humaines et le Directeur du développement opérationnel ont été tenus chaque semaine durant le 1er conﬁnement, aﬁn d’être 2.3 Risques opérationnels 2.3.1 RISQUES D’ATTAQUE INFORMATIQUE – CYBER RISQUE Dans ce contexte de développement de l’activité numérique des entreprises, où chaque pan de son fonctionnement dépend de la sécurité de ses systèmes d’information, le Groupe comme toute autre se doit de se préparer à toute éventualité d’être confronté à des cyber- attaques, cyber-menaces, ou encore des cyber-espionnages. le renforcement des sites vitrines du Groupe sur internet ; des standards Groupe pour les fournisseurs ; le suivi des spams et des alertes ; l l l l l l la sensibilisation de l’ensemble des utilisateurs ; la protection de la messagerie du Groupe ; De la perte de données à l’arrêt de certaines activités et à la détérioration de la réputation, le Groupe s’est lancé depuis plusieurs années dans la protection et le contrôle de ses systèmes. Aﬁn de garder les niveaux de performance et la continuité d’activité requis, un grand nombre de projets ont été menés à bien tels que : la remise à niveau de tout équipement devenu obsolète donc sensible. la cartographie des sites ; l 2.3.2 RISQUES DE DÉFAILLANCE DES SYSTÈMES D’INFORMATIONS Le Groupe est dépendant de ses systèmes informatiques essentiellement dans les domaines financiers, administratifs et de billetterie et de ventes internes. Par ailleurs, le Groupe recourt à l’utilisation de sites de commerce électronique et procède à des ventes dématérialisées de billets ou de forfaits ; il porte une attention particulière à l’intégrité de ses sites Internet, qu’ils soient commerciaux ou bien institutionnels. La commercialisation étant de moins en moins physique, la sécurité des systèmes d’informations utilisés devient primordiale. Le Groupe a mis en place un ensemble de protections, de processus et d’analyses régulières pour pallier un éventuel arrêt d’un système clé, et permettant d’optimiser sa capacité de résilience, parmi lesquels : redondance des données et des réseaux ; suivi des incidents ; l l l C’est pourquoi le Groupe a mis en place une politique de gestion des risques SI animée par la Direction des systèmes d’information et son responsable de la sécurité des SI, avec l’appui de la Direction des risques, assurances et gestion de crise. sauvegarde et restauration de l’intégralité des environnements applicatifs ; plans de reprise d’activité ; l l plan de maintenance préventive. 2.3.3 LES RISQUES D’ACCIDENT CORPOREL La sécurité du public est une préoccupation majeure pour l’ensemble des dirigeants et collaborateurs du Groupe. de contrôle rigoureuse aﬁn de garantir une sécurité optimale de ces produits lors de leur utilisation. De plus, des audits sont menés dans les principales usines fabriquant des jouets et des articles de vaisselle, portant sur les systèmes qualité des usines (contrôle des matières premières, processus de fabrication, respect de la réglementation CE…). Le Groupe veille à ce que : les matériels utilisés soient conçus, fabriqués, installés, exploités et entretenus de façon à présenter, dans des conditions normales d’utilisation ou dans d’autres conditions raisonnablement prévisibles par le professionnel, la sécurité à laquelle on peut légitimement s’attendre et ne pas porter atteinte à la sécurité des personnes, dans le respect des normes en vigueur ; l Le Groupe s’appuie sur un réseau de correspondants dans les domaines de la qualité et de la sécurité chargés de suivre et d’améliorer les processus de contrôle. Des plans de secours sont prévus en cas d’accident grave pour en limiter au maximum les conséquences, ainsi qu’un dispositif complet de gestion de crise, aussi bien sur les sites qu’au siège du Groupe. les produits, consommables et autres, soient conformes aux normes et règlements en vigueur ; l l tous les contrôles réglementaires soient eﬀectués et que chaque installation fasse l’objet de vériﬁcation régulière avant et pendant la saison d’ouverture des sites. Le Groupe procède régulièrement à des visites de prévention en responsabilité civile, accompagné d’ingénieurs prévention de son courtier d’assurance, portant sur l’ensemble de ces risques spéciﬁques, et qui participent à l’amélioration continue de la gestion de ces risques d’accident corporel. Le Groupe porte une attention particulière à la conformité et au niveau de sécurité des articles thématisés vendus dans les boutiques des Parcs de loisirs. Les jouets font notamment l’objet d’une procédure CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 35 FACTEURS DE RISQUES Risques humains 2 Dans les Parcs de loisirs, de nombreux contrôles sont réalisés par les équipes techniques aﬁn d’assurer une expérience visiteur en toute sécurité : Dans les Domaines skiables, divers contrôles, réglementaires et internes, sont réalisés par les équipes techniques et opérationnelles aﬁn d’assurer la sécurité dans les domaines dont la Compagnie des Alpes a la gestion : contrôle et certiﬁcation par un tiers indépendant avant ouverture de la saison puis en préparation de la maintenance hivernale : un organisme agréé par les ministères de chaque pays procède au contrôle de 100 % des attractions, aires de jeu et toboggans aquatiques deux fois par an. L’organisme de contrôle rédige un rapport et délivre une certiﬁcation pour chacune des attractions. Le contrôle est étendu au bon fonctionnement de l’attraction dans son environnement, et sur les risques exogènes associés (ex : critères de taille, zones d’embarquement, procédures internes, etc.) ; l contrôle par un tiers indépendant avant ouverture de la saison l puis en préparation de la maintenance estivale : par exemple, le Service technique des remontées mécaniques et des transports guidés (STRMTG), organisme agréé et dépendant du Ministère de la transition écologique et solidaire (MTES), procède au contrôle de 100 % des remontées mécaniques une fois par an ; contrôles internes réguliers avant début de la saison hivernale et ouverture au public : des contrôles internes journaliers, hebdomadaires, mensuels, trimestriels ou annuels, ainsi que les Grandes Inspections planiﬁées sur plusieurs années, sont réalisés par les équipes techniques et opérationnelles en reprenant l’ensemble des points à vériﬁer, et supervisés hiérarchiquement ; l contrôles internes réguliers avant ouverture au public : des contrôles internes journaliers, hebdomadaires, mensuels, trimestriels ou annuels sont réalisés en reprenant l’ensemble des points à vériﬁer, et supervisés hiérarchiquement avant leur mise en service ; l l maintenance : les équipes techniques de chaque domaine skiable établissent également un plan de maintenance préventive, en prenant aussi en considération les retours d’expérience des différentes stations, visant à s’assurer du bon fonctionnement des installations ; l l plan de contrôle : la Direction technique des Parcs de loisirs établit également un plan pluriannuel de contrôles visant à s’assurer du bon vieillissement des installations et portant sur des points particuliers (ex : mesures d’accélérations, et cohérence avec l’évolution des normes européennes, analyse des signaux faibles) ; sécurité : les sites respectent les directives du décret 2016-29 du 19 janvier 2016 relatif à la sécurité des remontées mécaniques et des tapis roulants en zone de montagne, avec un système de gestion de la sécurité (SGS) élaboré autour d’une organisation spéciﬁque chargée de prévoir les mesures de maintenance et les règles d’exploitation nécessaires pour assurer la sécurité pendant l’exploitation ainsi qu’un dispositif permanent de contrôle de leur respect. audit : la Division Parcs de loisirs industrialise une démarche de revues croisées par les pairs entre les sites. Ce fonctionnement assure la capitalisation et la diﬀusion des bonnes pratiques. l 2.3.4 LES RISQUES DE SÛRETÉ Depuis les attentats de 2016 et 2017, le management du Groupe a renforcé le suivi des risques d’événements terroristes. Les sites du Groupe ont mis en place des mesures visant à protéger le public et le personnel avec un fort niveau de protection et de prévention, un renforcement des contrôles d’accès, de la vidéosurveillance, ou encore des contrôles de sacs accompagnés de portiques de sécurité. Plusieurs de nos sites (Futuroscope, Parc Astérix…) ont obtenu le label « Sécuri-site », label délivré par les préfectures, à destination des hôtels et des sites touristiques prêts à s’engager dans un travail commun avec la préfecture au service de la sécurité des touristes. Même s’il est diﬃcile d’évaluer l’impact de ce risque sur la situation ﬁnancière du Groupe, notamment du fait de la dispersion géographique de ses activités, la sécurité du public et du personnel reste néanmoins, d’une manière générale, une préoccupation majeure pour le Groupe. Des mesures visant à protéger le public et le personnel ont été mises en place et sont revues d’une manière régulière par les équipes. 2.4 Risques humains 2.4.1 RISQUES DE DÉFICIT DE RESSOURCES HUMAINES Le capital humain est un élément essentiel de la compétitivité et de la performance des entreprises. Par ailleurs, nous mettons l’accent sur l’insertion des nouveaux collaborateurs aﬁn de développer davantage la sécurisation de leur parcours (notamment par la formation), leur bien-être au travail. Du fait de la forte saisonnalité de nos activités, les non-permanents (saisonniers pour les deux métiers) représentent 46 % de l’eﬀectif du Groupe en équivalent temps plein au cours de l’exercice écoulé. La gestion de ressources humaines du Groupe, pour pallier un éventuel déﬁcit de personnel et mieux attirer les talents, s’articule autour de plusieurs axes et notamment : Le taux de retour des saisonniers représente ainsi un des facteurs essentiels du bon fonctionnement de nos activités concentrées sur une partie de l’année, que ce soit dans les Domaines skiables ou les Parcs de loisirs, et des sites géographiquement spéciﬁques. des aides au déménagement et au logement ; l l l l l une systématisation des plans de succession ; une campagne orientée marque employeur Heart of CDA ; une intégration favorisée par des formations personnalisées ; Les contrats des saisonniers sont fréquemment reconduits dans les Domaines skiables (82 %), grâce à une population fortement impliquée localement, et régulièrement renouvelés dans les Parcs de loisirs (48 %), par une population plus jeune et donc volatile. un développement des formations et certiﬁcations professionnelles et la promotion de l’alternance. Pour les permanents, qui représentent 54 % des effectifs, nous favorisons la satisfaction de nos salariés, aﬁn de les ﬁdéliser, par des programmes de formations et de certiﬁcations professionnelles. 36 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 FACTEURS DE RISQUES Risques réglementaires et de conformité 2 2.4.2 RISQUES DE SÉCURITÉ DU PERSONNEL La santé et la sécurité au travail de nos collaborateurs sont la base fondamentale de notre politique sociale au sein de la Compagnie des Alpes. De par ses activités, le Groupe est exposé au risque que des membres du personnel soient victimes d’accidents sur les sites, notamment lors de l’utilisation, de l’exploitation ou de la maintenance d’appareils de remontées mécaniques ou d’attractions et installations pour les parcs de loisirs. Chaque année, nous nous efforçons de développer et de garantir la santé et la sécurité au travail de nos collaborateurs. Ce sujet primordial se traduit par de nombreuses actions au sein du Groupe, qui sont déterminées de manière décentralisée au sein de chacun des sites afin de répondre au mieux aux enjeux de leur activité. Ainsi, les formations relatives à la sécurité au travail ont représenté un total de 20 355 heures durant l’exercice clos au 30 septembre 2021. Pour le groupe CDA, la sécurité et l’intégrité de ses employés sont considérés comme des priorités (voir également §4.2.3.2). Avant le début de chaque saison, des forums d’accueil sont organisés pour recevoir les employés et leur distribuer le cas échéant des livrets ou guides d’accueil leur présentant ces priorités. C’est aussi une occasion de présenter aux employés les actions réalisées durant l’intersaison, la stratégie de l’entreprise mais également les mesures à mettre en œuvre aﬁn d’augmenter la Très Grande Satisfaction de la clientèle. Conformément à la loi du 31 décembre 1991 et au décret du 5 novembre 2001, des documents d’évaluation des risques professionnels (santé et sécurité du personnel) sont établis et actualisés régulièrement dans les sites français. Ils comportent l’identiﬁcation des risques par métier et par poste ainsi que des plans d’actions. Chaque société est en charge de l’élaboration et de l’actualisation de son document unique. Celui-ci s’applique à tous les secteurs, à tous les niveaux hiérarchiques et à tous les salariés quel que soit leur statut. Des formations sont organisées pour veiller à la sécurité et à la qualité de l’accueil des clients, mais aussi pour l’apprentissage des procédures d’exploitation, de prévention (gestes et postures, travail en hauteur, utilisation des produits chimiques…) et des conduites à tenir en cas d’incident. 2.5 Risques réglementaires et de conformité 2.5.1 RISQUES DE NON-CONFORMITÉ Le risque de non-conformité est placé sous la surveillance de la Direction juridique du Groupe. La Compagnie des Alpes met en œuvre un ensemble de procédures pour respecter les réglementations applicables dans les domaines du droit du travail, de la concurrence ou encore des marchés ﬁnanciers. Les équipes commerciales et marketing du Groupe ont été sensibilisées avec une vigilance accrue apportée à la conformité des contrats et politiques tarifaires et le renforcement de la culture conformité au sein du Groupe et chez les fournisseurs principaux. 2.5.2 RISQUES DE PERTE MAJEURE DE DÉLÉGATION DE SERVICE PUBLIC L’exploitation des domaines skiables, des pistes de ski et des remontées mécaniques, opérée par la Compagnie des Alpes découlent de délégations de service public (DSP) attribuées par les collectivités territoriales. avant transmission aux collectivités. L’objectif est également de sécuriser les activités dans la durée en participant au développement de l’oﬀre immobilière et en optimisant la distribution des forfaits. La réputation de professionnalisme et de compétences techniques pointues des équipes de la Compagnie des Alpes permet de diminuer le risque de non-renouvellement d’une DSP. Le modèle économique des activités des domaines skiables de la Compagnie des Alpes est basé donc sur une intégration dans les écosystèmes de la montagne, avec une coopération de l’ensemble des parties prenantes pour développer et améliorer encore l’oﬀre et la qualité des activités proposées. Le Groupe reste néanmoins exposé à un risque de résiliation, de perte ou de non-renouvellement des délégations de service public. Ainsi, les communes délégantes du domaine skiable des 2 Alpes ont notiﬁé au Groupe le 28 novembre 2019 leur décision de résilier par anticipation, pour motif d’intérêt général, les trois délégations de service public relatives à ce domaine skiable, à compter du 1er décembre 2020. Cette résiliation est eﬀective depuis cette date, le Groupe n’exploitant plus le domaine skiable des 2 Alpes. Le renouvellement de chacune des DSP fait l’objet d’un processus d’identiﬁcation et d’analyse de la pertinence des investissements, de déﬁnition des cadres réglementaires, locaux et environnementaux, en parfaite collaboration entre les sites et les directions du Groupe concernées. Un Comité d’engagement valide les dossiers de réponses CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 37 FACTEURS DE RISQUES Dispositifs de gestion de crise 2 2.6 Dispositifs de gestion de crise En cas de survenance d’une crise, le Groupe dispose d’un dispositif de gestion de crise permettant une mobilisation rapide des expertises adéquates aﬁn de minimiser les impacts de la crise et accompagner sa résolution de manière optimale. Le dispositif de gestion de crise tient compte de l’évolution du Groupe, notamment dans sa dimension internationale et dans ses nouveaux métiers. Des guides opérationnels de gestion de crise et de gestion de la communication ont été diﬀusés aux entités du Groupe. Ces guides incluent des déﬁnitions communes, un processus d’alerte, et des personnes identiﬁées dans les ﬁliales dans le cadre de la mise en place d’une cellule de crise. Ce dispositif permet au Groupe d’être réactif et de prendre rapidement des décisions, tant en interne que vis-à-vis des parties prenantes. Il permet d’apporter un soutien rapide, eﬃcace et coordonné aux ﬁliales subissant un événement grave, et de limiter les conséquences que ce soit en termes d’atteinte à l’image ou d’impact sur l’activité, que ce soit au niveau du Groupe ou de ses entités. Le Directeur général a placé ce dispositif sous la responsabilité de la Direction des risques, assurances et gestion de crise, qui en assure la mise en place, le déploiement et le suivi, en coordination avec la Direction de la communication Groupe, en charge de la communication de crise. 2.7 Assurances – couverture de risques Le Groupe a souscrit auprès de compagnies d’assurance notoirement solvables des programmes d’assurance de responsabilité civile, de responsabilité civile des dirigeants de droit ou de fait et d’assurance dommages aux biens et pertes d’exploitation consécutives. En complément de ces programmes Groupe, les sociétés du Groupe souscrivent des assurances obligatoires, comme la responsabilité civile pour les ﬂottes de véhicules, ou d’autres couvertures spéciﬁques, comme en matière de construction ou d’assistance. Toutes les sociétés du Groupe détenues à plus de 50 % ou pour lesquelles le Groupe a la charge d’assurance sont couvertes par ces programmes d’assurance. 2.7.1 ASSURANCE DE RESPONSABILITÉ CIVILE Le contrat de responsabilité civile (RC), renouvelé au 1er octobre intègre les garanties RC exploitation, après livraison et professionnelle, et comprend les exclusions généralement admises sur le marché des assurances. Les principales sous-limites concernent la faute inexcusable, la pollution accidentelle, et la RC Maître d’ouvrage. Des contrats spéciﬁques de RC Atteinte à l’Environnement et de responsabilité civile des mandataires sociaux complètent le dispositif de couverture du risque de responsabilité. 2.7.2 ASSURANCE DOMMAGES AUX BIENS ET PERTES D’EXPLOITATION CONSÉCUTIVES Le contrat d’assurance Dommages aux biens, renouvelé au 1er octobre, est un contrat de type « Tous Risques Sauf », comprenant les exclusions généralement admises sur le marché des assurances, et couvrant notamment les risques incendie, événements naturels, bris de machine, ainsi que les pertes d’exploitation consécutives. Le renouvellement au 1er octobre 2021, dans un contexte de marché très diﬃcile, a fait l’objet d’une consultation importante des assureurs et réassureurs, avec un placement à 100 % et un assureur apériteur de tout premier plan. Ce programme est réassuré en partie par Loisirs Ré, ﬁliale à 100 % du Groupe jusqu’à un plafond de 2 M€ par an. Le Groupe révise et améliore constamment sa politique de prévention en lien avec les sites et les assureurs, sur la base de manuels de prévention enrichis tous les ans des retours d’expérience, et des visites effectués régulièrement avec les courtiers émettant des recommandations dans ces domaines. 38 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 FACTEURS DE RISQUES Dispositifs de contrôle interne 2 2.8 Dispositifs de contrôle interne Dans le cadre de sa démarche permanente d’amélioration du contrôle interne et de la gestion des risques, la Compagnie des Alpes s’appuie sur le cadre de référence relatif aux dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne publié par l’AMF en juin 2010 et a utilisé, pour l’établissement du présent rapport, le guide de mise en œuvre destiné aux valeurs petites et moyennes publié en juillet 2010. Le cadre de référence de l’AMF souligne que les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne participent de manière complémentaire à la maîtrise des activités de la Société. 2.8.1 LE DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE Le contrôle interne est un dispositif mis en œuvre par la Direction générale, les dirigeants et les collaborateurs du Groupe, destiné à fournir chacune par un dirigeant membre du Comité exécutif (Comex). Ces directions sont au nombre de 8 : une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants : trois Directions opérationnelles, qui pilotent la mise en œuvre de la stratégie du Groupe et sont responsables de l’atteinte des objectifs ﬁnanciers, du management et de la gestion des ressources humaines et des risques de l’ensemble des entités opérationnelles dont ils ont la charge : l le respect de la conformité aux lois et aux réglementations en vigueur ; l l’application des instructions et orientations de la Direction générale ; l l la réalisation et l’optimisation des opérations, notamment celles concourant à la sauvegarde des actifs du Groupe ; la Direction de la Division Domaines skiables et Activités Outdoor – Domaines de montagne hiver/été, l l l la ﬁabilité des informations ﬁnancières. l la Direction de la Division Distribution & Hospitality – Domaines de montagne hiver/été, Le contrôle interne est un élément du dispositif global de pilotage du Groupe, car il contribue à : la Direction de la Division Parcs de loisirs ; la maîtrise des activités de l’entreprise, l’eﬃcacité de ses opérations et à l’utilisation eﬃciente de ses ressources ; l la Direction de la communication, marque et responsabilité sociétale de l’entreprise (RSE), ayant en charge la communication ﬁnancière et institutionnelle, les enjeux de marque et de RSE ; l l la gestion des risques opérationnels liés aux diﬀérents processus opérationnels, en particulier les risques d’erreur ou de fraude. l la Direction des ﬁnances, des risques, des achats, responsable de la politique financière du Groupe, notamment la production de l’information comptable et ﬁnancière, de la politique achats et de la politique des risques et des assurances ; Comme tout dispositif de contrôle, celui du Groupe ne peut fournir la garantie absolue que les risques identiﬁés sont totalement éliminés ou maîtrisés. Il vise à réduire la probabilité de leur survenance par la mise en œuvre de plans d’actions et de prévention adaptés. la Direction des systèmes d’information et du digital ; la Direction des aﬀaires juridiques et de la conformité Groupe ; la Direction des ressources humaines Groupe. l l l La Direction générale du groupe CDA est responsable de la mise en place et du suivi de l’eﬃcacité du dispositif de contrôle interne. Ce dispositif est adapté à la nature et au volume de chacune des activités et s’intègre dans les processus existants, dans une volonté de responsabilisation des acteurs au plus près des processus. Il s’agit en premier lieu de fournir les outils, et une plateforme de partage, pour que chaque collaborateur prenne conscience du rôle qu’il a dans ce dispositif. Principales chartes du Groupe Des chartes diﬀusent à tous les collaborateurs les valeurs du Groupe : la Charte de gouvernement d’entreprise déﬁnit les domaines pour lesquels les décisions de la Direction générale sont subordonnées à une autorisation préalable du Conseil d’administration et les conditions de délivrance de ces autorisations. Elle précise en outre les missions et prérogatives des différents comités du Conseil d’administration, et notamment du Comité d’audit et des comptes. La charte est disponible sur le site internet du Groupe, à l’adresse suivante : www.compagniedesalpes.com ; l Une Charte du contrôle interne précise les principes clés de fonctionnement (rôles et responsabilités, gouvernance, méthodologie). Elle est disponible dans le référentiel documentaire du Groupe. Le dispositif de contrôle interne s’appuie sur 5 composantes : une organisation, c’est-à-dire une déﬁnition claire des responsabilités, des ressources et compétences adéquates s’appuyant sur des règles et procédures, des outils et systèmes d’information ; l la Charte de déontologie rappelle les valeurs et principes d’action du groupe Compagnie des Alpes. Elle fournit un guide de comportement professionnel, rappelle notamment les principes de déontologie boursière qui s’imposent à chacun, explicite les risques de conﬂits d’intérêts et déﬁnit les comportements adaptés. Elle fait l’objet d’adaptations en fonction des évolutions réglementaires ; l l la diﬀusion d’informations pertinentes ; un dispositif d’analyse des risques ; l l l l des activités de contrôle proportionnées aux enjeux ; un dispositif de surveillance permanente. en application de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016, dite Loi Sapin 2, le Groupe dispose d’un plan de prévention de la corruption et du traﬁc d’inﬂuence comprenant notamment un Code de conduite anticorruption et une procédure d’alerte interne ; Organisation du Groupe La Direction générale du groupe CDA décide : de l’organisation, des responsabilités et des délégations de pouvoirs et/ou de signature ; l une procédure de lutte contre le blanchiment de capitaux et le ﬁnancement du terrorisme ; l l des objectifs, politiques et des valeurs du Groupe. l la Charte d’utilisation des ressources du système d’information (SI). Comme pour la Charte de déontologie, elle est progressivement rendue opposable à l’ensemble des salariés du Groupe. Le pilotage du Groupe, placé sous la responsabilité de la Direction générale, est basé sur une organisation matricielle se décomposant en grandes Directions, fonctionnelles et opérationnelles. Elles sont dirigées CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 39 FACTEURS DE RISQUES Dispositifs de contrôle interne 2 En particulier, le dispositif s’est enrichi de référentiels techniques qui sont utilisés lors de revues croisées entre les équipes opérationnelles des sites, dans une logique de partage des bonnes pratiques et d’expertise. Information et communication Chacune des Directions, fonctionnelle ou opérationnelle, définit les chartes, règles et procédures correspondant à son périmètre de responsabilité. Ainsi, depuis 2013, l’ajout progressif de nouveaux processus au dispositif de contrôle interne, renforce la visibilité donnée aux directions sur le niveau de maîtrise des risques au niveau des processus clés de chaque site de la Compagnie des Alpes. Ces documents constituent le Référentiel Documentaire Groupe, mis à disposition de l’ensemble des collaborateurs du Groupe devant les appliquer via un outil de gestion documentaire. Aﬁn de compléter le dispositif de contrôle interne, un dispositif de prévention de la fraude a été mis en place. Il se compose : Les entités du Groupe sont responsables de la déclinaison des règles et procédures Groupe en règles, procédures et modes opératoires adaptés à leur organisation, ainsi que de leur diﬀusion à l’ensemble des collaborateurs concernés. d’une sensibilisation des collaborateurs aux méthodes de fraude ﬁnancières et aux comportements à adopter face à des tentatives de fraude : usurpation d’identité, protection des informations sensibles… ; l Déﬁnition des activités de contrôle Depuis 2013, le groupe CDA s’est lancé dans une phase de formalisation plus détaillée de son dispositif de contrôle interne, progressivement déployé sur l’ensemble des processus du Groupe répertorié dans la cartographie des processus, avec une priorité donnée aux processus impactant les principales lignes du compte de résultat (ventes, achats…), la production de l’information comptable et ﬁnancière, ainsi que les risques prioritaires du Groupe. d’un système de remontée des fraudes ou tentatives de fraude par les responsables ﬁnanciers et opérationnels des entités du Groupe. Chaque notiﬁcation fait l’objet d’une analyse et de la diﬀusion d’une note de prévention, lorsque cela est nécessaire. l Contrôle permanent et pilotage Pour l’ensemble des processus pour lesquels il existe un guide de contrôle interne, le Département du contrôle interne : Pour chacun des processus concernés, la méthode appliquée correspond à l’élaboration de tout ou partie des documents suivants : pilote le lancement des campagnes d’auto-évaluation, au travers du questionnaire envoyé aux responsables des processus ; l l l logigramme : description schématique des étapes du processus. Ce logigramme est standard au niveau du Groupe ; l analyse les réponses et réalise une synthèse pour l’ensemble du Groupe ; référentiel de contrôle interne : ce guide traduit les objectifs généraux du contrôle interne et décrit les contrôles à mettre en place pour une meilleure maîtrise de chacun des risques identiﬁés, au niveau de chaque étape du processus ; l propose les plans d’action et partage les meilleures pratiques. Les entités élaborent et lancent les plans d’action de mise en conformité qui doivent permettre de réduire les risques à un niveau acceptable pour la ﬁliale. Ces entités intègrent les contrôles pertinents dans leurs règles, procédures et modes opératoires. questionnaire d’auto-évaluation : il permet une évaluation du niveau de conformité des procédures et modes opératoires au niveau d’exigence du contrôle interne préconisé par le Groupe. l La mise en place des plans d’action est sous la responsabilité du management de l’entité, en fonction de leurs moyens ﬁnanciers et humains, et de leurs priorités. L’évolution de la maturité des processus est revue lors des nouvelles campagnes d’évaluation ou de missions ad hoc auprès des entités. L’ensemble de ces documents sont préparés en collaboration avec les opérationnels, les experts risques et les Directions fonctionnelles concernées. Chaque année, le dispositif est renforcé par l’inclusion de nouveaux processus, priorisés avec l’aide de la Direction générale et avec le support de la Direction des risques, assurances et gestion de crise. 2.8.2 PROCESSUS RELATIF À L’ÉLABORATION DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE les formats et les outils de remontées des informations à consolider sont identiques pour toutes les entités consolidées. l Organisation et processus L’élaboration de l’information financière et comptable de CDA, société cotée, est assurée par la Direction de la consolidation et des comptabilités holdings. Le groupe CDA établit ses comptes consolidés selon les normes IFRS. Un calendrier annuel des arrêtés consolidés est transmis aux Directeurs ﬁnanciers et Directeurs de toutes les entités consolidées. Des instructions de clôture des comptes leur sont envoyées avant chaque clôture comptable. La Direction de la consolidation et des comptabilités holdings est responsable de la production et de l’établissement des comptes sociaux des holdings et des comptes consolidés du Groupe. Elle réalise ainsi la partie financière du rapport semestriel et du Document d’enregistrement universel relatif aux comptes arrêtés au 30 septembre, dans le respect des dispositions réglementaires inhérentes aux sociétés cotées. La consolidation des comptes repose sur un système de remontées d’information adapté qui permet de traiter l’information de manière ﬁable, exhaustive et homogène et ce dans les délais imposés. Les Directeurs généraux et ﬁnanciers des entités s’engagent sur la qualité et l’exhaustivité de l’information financière transmise au Groupe, y compris sur les éléments hors bilan, en signant une lettre d’aﬃrmation. Dans ce cadre, la Direction de la consolidation et des comptabilités holdings déﬁnit les normes comptables du Groupe et s’assure de leur diﬀusion et de leur application, conformément aux principes suivants : les Directeurs financiers des entités sont responsables de la production et de l’établissement des comptes sociaux de leur entité. Les comptes sociaux sont établis sur la base des principes comptables en vigueur dans le pays, et retraités à l’échelon consolidation le cas échéant, pour respecter les principes comptables édictés par le Groupe, ce qui permet de garantir l’homogénéité des principes comptables retenus dans les comptes consolidés ; l En complément de ce dispositif très encadré de production et communication des comptes arrêtés au semestre et à l’année, le pilotage de la stratégie ﬁnancière est renforcé par la réalisation de trois exercices d’atterrissage des comptes en cours d’année (dont un semestriel) et l’élaboration du budget et du plan stratégique moyen terme. La Direction de la consolidation et des comptabilités 40 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 FACTEURS DE RISQUES Dispositifs de contrôle interne 2 holdings, garante de la ﬁabilité des données à l’échelle du Groupe, est responsable de la production de ces données. La Direction des systèmes d’information et du digital est responsable de la mise en place d’un système d’information qui doit satisfaire aux exigences de ﬁabilité, de disponibilité, de traçabilité de l’information, d’homogénéité des données et de sécurité. Elle développe et maintient des applications métiers communes à plusieurs entités et veille au bon fonctionnement des interfaces permettant d’alimenter les diﬀérentes applications. Elle anime la politique de sécurité des systèmes et des données et intervient dans la déﬁnition des plans de sécurité et de sauvegarde. Le contrôle de gestion (rattaché à la Direction de la consolidation et des comptabilités holdings) est responsable de la coordination du processus budgétaire et du plan moyen terme à cinq ans, et de l’analyse de la performance du Groupe et de ses entités, en étroite collaboration avec les Directeurs des opérations et les responsables des sites. Une lettre de cadrage est envoyée à la direction de chaque entité aﬁn que la construction budgétaire et le plan moyen terme soient construits à partir d’hypothèses homogènes et communes pour l’ensemble du Groupe. Chacune des directions intervient dans le cadre de sa fonction dans le dispositif de contrôle interne en rédigeant et diﬀusant les règles et procédures relatives à son périmètre de responsabilité aux entités du Groupe. Les plans moyen terme, budgets et atterrissages font l’objet d’analyses spéciﬁques et approfondies : comparaison des données de l’année avec l’année précédente et le budget. Ces analyses sont discutées avec le management de l’entité, les Directeurs des opérations et la Direction générale. Surveillance du processus L’information comptable et ﬁnancière fait l’objet d’un processus de validation impliquant la Direction générale, les Commissaires aux comptes et le Conseil d’administration, notamment via son Comité d’audit et des comptes. Le budget constitue l’élément de référence du reporting mensuel. Des revues mensuelles sont réalisées sur la base de ce reporting et intègrent des analyses de l’activité, notamment au travers d’indicateurs spéciﬁques métiers, avec des comparatifs entre l’année précédente et le budget de l’année en cours. Ce dernier examine les comptes semestriels et annuels préparés par la Société ainsi que le rapport de gestion sur les comptes consolidés, en présence des Commissaires aux comptes, qui présentent leur propre rapport sur le déroulement du processus d’arrêté des comptes, ainsi que sur les principales options comptables, sur les événements ayant eu une incidence signiﬁcative sur la situation ﬁnancière et sur les remarques qu’ils ont à formuler. Les indicateurs d’activité tels que le chiﬀre d’aﬀaires, la fréquentation dans les Parcs de loisirs, le nombre de journées-skieur pour les Domaines skiables sont suivis et analysés de manière hebdomadaire. Le processus d’investissement qui vise à assurer la maîtrise du ﬂux d’investissement en cohérence avec la stratégie de l’entreprise est également piloté par le contrôle de gestion. Les changements de principes comptables sont examinés par le Comité d’audit et des comptes. La Direction des ﬁnancements et de la trésorerie, autre composante de la Direction ﬁnancière, garantit la sécurité, la transparence et l’eﬃcacité des opérations de trésorerie et de ﬁnancement. Elle est responsable de : L’examen des comptes par le Comité d’audit et des comptes porte sur l’intégralité du rapport annuel, incluant l’ensemble des Annexes aux comptes consolidés et aux comptes sociaux de la Société. Les comptes sont examinés par le Conseil d’administration lors de chaque arrêté de comptes. l’application de la politique de financement et notamment la maîtrise du risque de liquidité et de contreparties ; l la maîtrise des frais ﬁnanciers ; l l Communication ﬁnancière la couverture du risque de taux à travers l’utilisation de produits dérivés ; La Compagnie des Alpes publie son information financière conformément aux recommandations de l’AMF. Les informations financières trimestrielles, semestrielles et annuelles sont communiquées à travers des communiqués de presse et sont diﬀusées aux analystes ﬁnanciers, investisseurs et principaux médias, et sont également mises en ligne sur le site internet de la Société. la gestion de trésorerie du Groupe en centralisant les excédents et besoins de trésorerie des entités au sein d’un cash pooling pour les entités ayant adhéré au principe de la gestion centralisée ; l l le suivi des relations avec les banques. 2.8.3 LA SURVEILLANCE L’Audit interne fait régulièrement appel à des expertises internes ou externes lorsque la forte technicité d’une thématique le justiﬁe. L’audit interne La fonction audit interne est rattachée à la Direction générale. La Direction de l’audit interne réalise un suivi semestriel des recommandations émises auprès des différentes entités. Ces conclusions sont ensuite présentées en Comité exécutif et au Comité d’audit et des comptes. Chaque année, le plan d’audit est approuvé par le Comité exécutif et validé par le Comité d’audit et des comptes. Il est établi sur une base pluriannuelle aﬁn d’assurer une couverture adéquate des risques Groupe, des objectifs stratégiques, des processus et des ﬁliales. En complément, des missions non prévues au plan d’audit peuvent être réalisées à la demande de la Direction générale ou du Comité d’audit et des comptes. Un rapport d’activité annuel est présenté au Comité exécutif et au Comité d’audit et des comptes. La Direction de l’audit interne coordonne aussi la réalisation des missions d’audit interne réalisées par la Direction de l’audit interne de la Caisse des Dépôts sur le périmètre de la CDA, ainsi que le suivi des recommandations qui en découle. Les plans d’audit sont partagés pour une plus grande eﬃcacité. Les missions menées par l’Audit interne ont pour objet de s’assurer de la conformité aux lois et règlements, de revoir le bon fonctionnement des processus internes de la société, d’identiﬁer des axes d’amélioration possibles et de détecter d’éventuelles fraudes. Elles sont menées dans le respect de la Charte de l’audit interne du groupe Compagnie des Alpes, qui décrit les ﬁnalités et objectifs de l’Audit interne, les modalités de conduite de missions et les obligations respectives des auditeurs et des audités. Le Conseil d’administration Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et contrôle la gestion. Il est assisté par trois comités spécialisés dont les missions sont précisées à la section 3.2.1.2 « Fonctionnement des comités » du Chapitre 3 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise ». CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 41 42 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3.1 COMPOSITION DES ORGANES 3.3 RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 44 SOCIAUX 70 3.1.1 Le Conseil d’administration et les comités 3.1.2 La Direction générale 3.1.3 Informations complémentaires aﬀérentes aux 44 61 3.3.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux 70 3.3.2 Éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020/2021 à chaque mandataire social 77 administrateurs et dirigeants mandataires sociaux 65 3.4 CONFORMITÉ AU RÉGIME 3.2 FONCTIONNEMENT DES ORGANES DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 88 D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 65 3.2.1 Fonctionnement du Conseil d’administration et des comités 3.2.2 Modalités d’exercice et limitations de pouvoirs de la Direction générale 65 69 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 43 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition des organes d’administration et de direction 3 Le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise a été établi par le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-37 alinéa 6 du Code de commerce et adopté lors de sa séance en date du 19 janvier 2022, après présentation au Comité des nominations et des rémunérations. Il a été préparé avec l’appui de la Direction des aﬀaires juridiques et de la conformité du Groupe et de la Direction des ressources humaines. Il regroupe notamment les informations relatives à la composition des organes d’administration et de direction, les règles relatives au fonctionnement de ces organes et aux rémunérations versées à leurs membres. Il prend en considération le contenu de l’annexe I du règlement délégué (UE) n° 2019/980 du 14 mars 2019, la Recommandation AMF n° 2012-02 modifiée le 29 avril 2021, le rapport 2021 de l’AMF ainsi que le guide du Haut Comité de gouvernement d’entreprise (HCGE) de mars 2020 et son rapport de novembre 2021. Les règles de composition et de fonctionnement des organes de gouvernance sont régies par les dispositions légales, les statuts de la Société ainsi que par la Charte de gouvernement d’entreprise de la Société valant règlement intérieur du Conseil d’administration et de ses comités. Par ailleurs, le Conseil d’administration a décidé que la Société se référait au Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF. Le tableau de concordance qui ﬁgure à la page 232 du Document d’enregistrement universel 2021 expose les parties qui correspondent au rapport sur le gouvernement d’entreprise qui ne ﬁgurent pas au présent chapitre, en particulier les éléments relatifs aux conventions réglementées, aux délégations en cours de validité en matière d’augmentation de capital, aux éléments susceptibles d’avoir une inﬂuence en cas d’oﬀre publique et les modalités particulières de participation des actionnaires à l’Assemblée générale. 3.1 Composition des organes d’administration et de direction 3.1.1 LE CONSEIL D’ADMINISTRATION ET LES COMITÉS Depuis mars 2009, la Compagnie des Alpes est administrée par un Conseil d’administration, lequel est assisté de trois comités spécialisés : le Comité de la stratégie, le Comité d’audit et des comptes et le Comité des nominations et des rémunérations. La Société ayant fait évoluer sa gouvernance au cours de l’exercice 2020/2021 et dissocié les fonctions de Président et de Directeur général, le Conseil d’administration est désormais présidé par un Président non exécutif suppléé, le cas échéant, par un Vice-Président (en cas d’absence, d’empêchement temporaire, de démission, de décès ou de non-renouvellement de son mandat). actionnaires (quatre d’entre eux étant indépendants) et deux Administrateurs représentant les salariés. En outre, et conformément à la Charte de gouvernement d’entreprise, un Censeur est invité à assister aux réunions du Conseil d’administration et éventuellement à celles de certains comités. Conformément aux statuts de la Société et au Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, la durée des mandats des Administrateurs est de quatre ans. Le renouvellement de leurs mandats s’eﬀectue de manière échelonnée aﬁn de permettre un renouvellement régulier par fractions aussi égales que possibles. Aussi, par exception et aﬁn d’assurer cet échelonnement, l’Assemblée générale ordinaire peut désigner un ou plusieurs Administrateurs pour une durée d’une, deux, ou trois années. Conformément aux statuts et à la Charte de gouvernement d’entreprise, le Conseil d’administration est composé de quatorze Administrateurs dont douze Administrateurs nommés par les 44 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition des organes d’administration et de direction 3 3.1.1.1 Composition du Conseil d’administration Dominique MARCEL Antoine SAINTOYANT Président du Conseil d’administration Administrateur Vice-Président Administrateur Membre Président Caisse des Dépôts et Consignations Administrateur Clothilde LAUZERAL Administrateur Représentant permanent : Membre Marion CABROL Antoine GOSSET-GRAINVILLE Administrateur indépendant Banque Populaire Auvergne Rhône-Alpes Administrateur Représentant permanent : Président Membre Maria PAUBLANT Membre Carole MONTILLET Administrateur indépendant Caisse d’Epargne Rhône-Alpes Administrateur indépendant Représentant permanent : Alain DENIZOT Membre Rachel PICARD (1) Administrateur indépendant Président Membre Membre Crédit Agricole des Savoie Capital Administrateur Représentant permanent : Emmanuelle JIANOUX Arnaud TAVERNE Administrateur Membre Jacques MAILLOT (2) Soﬁval Censeur Administrateur Représentant permanent : Jean-François BLAS Membre Sophie SASINKA Administrateur Benoît SPRIET Administrateur représentant les salariés représentant les salariés Comité de la stratégie Comité des nominations et des rémunérations Comité d’audit et des comptes Administrateur indépendant (1) Rachel Picard a fait part au Président du Conseil d'administration de sa démission en qualité d'Administrateur avec eﬀet à l'issue de l'Assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer le 10 mars 2022 sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2021. Au cours de sa séance du 19 janvier 2022, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé (i) de soumettre la candidature d'Anne Yannic au vote de la prochaine Assemblée générale, en remplacement de Rachel Picard en qualité d'Administrateur indépendant pour une durée de quatre ans et (ii) de la nommer, sous réserve du vote favorable de l'Assemblée générale, au cours de la séance du Conseil d'administration qui suivra, membre de chacun des comités spécialisés où Anne Yannic pourra apporter son expérience. (2) Jacques Maillot a fait part au Président du Conseil d'administration de sa démission en tant que Censeur avec eﬀet à compter de l'ouverture de la séance du Conseil d'administration suivant l'Assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer le 10 mars 2022 sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2021, et qui statuera sur son remplacement. Au cours de sa séance du 19 janvier 2022, le Conseil d'administration a décidé qu'il désignerait, après l'Assemblée générale annuelle, Stéphanie Fougou en qualité de Censeur, en remplacement de Jacques Maillot et qu'elle serait invitée au Comité des nominations et rémunérations compte tenu de ses compétences et de son parcours professionnel. CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 45 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition des organes d’administration et de direction 3 Au 28 janvier 2022, la composition du Conseil d’administration est la suivante : Nombre de Comité Comité des Nom/ Dénomination sociale Date de mandats dans Indépendant/ d’audit nominations Comité Date de première Date d’échéance Ancienneté au Nombre naissance/ des sociétés Non et des et des de la Fonction Sexe Nationalité âge cotées indépendant comptes rémunérations stratégie nomination du mandat Conseil de titres AGOA 2025 Dominique MARCEL (1) 08/10/1955 66 ans CA 2025 Président H H Française Française 2 2 Non Non - - - Président 19/03/2009 post AG 13 ans 15 434 1 AGOA 2023 CA 2023 Antoine Vice-Président Administrateur 28/08/1977 44 ans SAINTOYANT (1) Membre Membre 19/11/2020 post AG 1 an 1/2 Caisse des Dépôts et Consignations (CDC) (2) , représentée par 23/11/1976 45 ans AGOA 2022 Marion CABROL Administrateur F Française 1 Non - - - 19/03/2009 (3) 13 ans 20 868 340 Banque Populaire Auvergne Rhône- Alpes, représentée par Maria 08/04/1969 52 ans AGOA 2022 PAUBLANT Administrateur Administrateur F Française Française 1 1 Non Oui - - - Membre 19/03/2009 (4) Membre 18/10/2012 13 ans 2 408 946 9 ans 1/2 1 446 972 Caisse d’Épargne Rhône-Alpes, représentée par Alain DENIZOT 01/10/1960 62 ans AGOA 2023 H Président Crédit Agricole des Savoie Capital, représentée par Emmanuelle 19/12/1964 57 ans AGOA 2022 JIANOUX Administrateur F Française 1 Non - - Membre 19/01/2022 (5) 13 ans (5) 3 363 970 Soﬁval, représentée par 08/10/1953 68 ans AGOA 2025 Jean-François BLAS Administrateur H H F Française Française Française Française Française Française 1 3 1 Non Oui - - Membre 09/03/2017 Membre 19/01/2011 5 ans 11 ans 2 ans 5 ans 13 ans 2 ans 2 821 612 Antoine GOSSET- GRAINVILLE 17/03/1966 55 ans AGOA 2024 Administrateur Administrateur Administrateur - Président 300 1 Clothilde 04/03/1988 33 ans AGOA 2024 LAUZERAL (1) Non Oui Membre - - - - - 05/03/2020 Carole MONTILLET 07/04/1973 48 ans AGOA 2025 F 1 - Membre - Membre 09/03/2017 Membre 15/12/2009 893 1 432 1 11/12/1966 55 ans AGOA 2023 Rachel PICARD (6) Administrateur Arnaud F 2 2 Oui 18/05/1973 48 ans AGOA 2024 TAVERNE (1) Administrateur H Non - - 05/03/2020 Administrateur représentant 03/08/1974 47 ans Sophie SASINKA (7) les salariés F Française Française 1 N/A (8) - - 06/08/2018 05/08/2022 3 ans 1/2 N/A Administrateur représentant les salariés 02/08/1965 56 ans Benoît SPRIET (9) H 1 N/A (8) N/A - - - 16/11/2021 15/11/2025 2 mois N/A 837 Jacques 17/11/1941 Française 80 ans CA post MAILLOT (10) Censeur H N/A - - - 14/03/2013 AG 2025 8 ans * AGOA = Assemblée générale ordinaire annuelle/CA = Conseil d’administration. ** Mandat dans la Société inclus. *** En année pleine. (1) Administrateur proposé par la CDC. (2) Actionnaire de référence. (3) Première nomination de la CDC au Conseil d’administration en 1989, puis au Conseil de surveillance le 20 février 2000, puis au Conseil d’administration le 19 mars 2009. (4) Première nomination de BPAURA au Conseil de surveillance le 20 février 2000, puis au Conseil d’administration le 19 mars 2009. (5) Par décision du Conseil d'administration du 19 janvier 2022, Crédit Agricole des Savoie Capital a été nommé par cooptation en qualité d'administrateur en remplacement de Crédit Agricole des Savoie, société du même groupe. À noter que Crédit Agricole des Savoie a été nommé pour la première fois au Conseil d'administration le 24 octobre 1994, puis au Conseil de surveillance le 25 février 2000, puis au Conseil d'administration le 19 mars 2009. (6) Rachel Picard a fait part au Président du Conseil d'administration de sa démission en tant qu'Administrateur avec eﬀet à l'issue de l'Assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer le 10 mars 2022 sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2021. Au cours de sa séance du 19 janvier 2022, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé (i) de soumettre la candidature d'Anne Yannic au vote de la prochaine Assemblée générale, en remplacement de Rachel Picard en qualité d'Administrateur indépendant pour une durée de quatre ans et (ii) de la nommer, sous réserve du vote favorable de l'Assemblée générale, au cours de la séance du Conseil d'administration qui suivra, membre de chacun des comités spécialisés où Anne Yannic pourra apporter son expérience. (7) Administrateur représentant les salariés dont la première participation à une réunion du Conseil d’administration était le 26 octobre 2018. (8) Conformément au Code AFEP-MEDEF, les Administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés pour établir le pourcentage des Administrateurs indépendants. (9) Administrateur représentant les salariés dont la première participation à une réunion du Conseil d’administration était le 6 décembre 2021. (10) Première nomination de Jacques Maillot en tant qu’Administrateur le 21 novembre 1997, puis membre du Conseil de surveillance le 25 février 2000, puis Administrateur le 19 mars 2009. Jacques Maillot a été nommé Censeur par le Conseil d’administration du 14 mars 2013. Jacques Maillot a fait part au Président du Conseil d'administration de sa démission prochaine en tant que Censeur avec eﬀet à compter de l'ouverture de la séance du Conseil d'administration suivant l'Assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer le 10 mars 2022 sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2021, et qui statuera sur son remplacement. Au cours de sa séance du 19 janvier 2022, le Conseil d'administration a décidé qu'il désignerait, après l'Assemblée générale annuelle, Stéphanie Fougou en qualité de Censeur, en remplacement de Jacques Maillot et qu’elle serait invitée au Comité des nominations et des rémunérations compte tenu de ses compétences et de son parcours professionnel. 46 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition des organes d’administration et de direction 3 Le tableau ci-après fait apparaître l’évolution de la composition du Conseil d’administration au cours de l’exercice écoulé et jusqu’au 28 janvier 2022. Nom/Dénomination sociale Date de départ eﬀectif Date de ﬁn de mandat Au cours de l’exercice écoulé Administrateurs dont la nomination par cooptation a été ratiﬁée (par AGOA (1) du 25 mars 2021) Antoine SAINTOYANT (2) N/A AGOA 2023 Dominique MARCEL Carole MONTILLET Soﬁval N/A N/A N/A AGOA 2025 AGOA 2025 AGOA 2025 Administrateurs dont le mandat a été renouvelé (par AGOA (1) du 25 mars 2021) Administrateurs dont le représentant permanent a été remplacé Caisse des Dépôts et Consignations (3) 28/01/2021 01/05/2021 AGOA 2022 AGOA 2023 Caisse d’Épargne Rhône-Alpes (4) Après la clôture de l’exercice écoulé Administrateur représentant les salariés nouvellement désigné Benoît SPRIET N/A 15 novembre 2025 Administrateurs dont le représentant permanent a été remplacé Caisse des Dépôts et Consignations (5) Caisse d'Epargne Rhône Alpes(6) 21/10/2021 01/01/2022 AGOA 2022 AGOA 2023 Administrateurs ayant été nommés par cooptation Crédit Agricole des Savoie Capital (7) N/A AGOA 2022 (1) Assemblée générale ordinaire annuelle. (2) Antoine Saintoyant avait été coopté par le Conseil d’administration le 19 novembre 2020 sur proposition de la Caisse des Dépôts et Consignations en remplacement de Serge Bergamelli, démissionnaire à compter de cette date. Par la suite, Antoine Saintoyant a été nommé Vice-Président du Conseil d’administration lors de sa séance du 28 janvier 2021 en remplacement de Virginie Fernandes pour la durée de son mandat d’Administrateur. (3) Carole Abbey a remplacé Virginie Fernandes en qualité de Représentant permanent de Caisse des Dépôts et Consignations au Conseil d’administration à compter du 28 janvier 2021. (4) Guillaume Iserentant a remplacé Jérôme Ballet en qualité de Représentant permanent de Caisse d’Épargne Rhône-Alpes au Conseil d’administration à compter du 1er mai 2021. (5) Marion Cabrol a remplacé Carole Abbey en qualité de Représentant permanent de la Caisse des Dépôts et Consignations au Conseil d’administration à compter du 21 octobre 2021. (6) Alain Denizot a remplacé Guillaume Iserentant en qualité de Représentant permanent de Caisse d'Epargne Rhône-Alpes à compter du 1er janvier 2022. (7) Crédit Agricole des Savoie Capital a été nommé par cooptation en qualité d'Administrateur en remplacement de Crédit Agricole des Savoie par décision du Conseil d'administration du 19 janvier 2022. Principe n° 2 : les Administrateurs sont mandatés par l’ensemble des actionnaires et doivent agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de la Compagnie des Alpes, en étant au service de la stratégie de création de valeur à long terme qui s’inscrit dans une volonté permanente de respecter les parties prenantes telles que les collaborateurs, actionnaires, clients, partenaires et bien entendu les pouvoirs publics, et de mettre tout en œuvre pour garantir l’exercice des activités de la Compagnie des Alpes, en toute légalité, de manière responsable, transparente et éthique. l 3.1.1.2 Principes de composition du Conseil d’administration et des comités La composition du Conseil d’administration et des trois comités obéit à plusieurs principes ﬁgurant dans la Charte de gouvernement d'entreprise. La charte, en vigueur depuis la privatisation de la Société en 2004 et amendée depuis à plusieurs reprises (dont la dernière fois le 31 mai 2021) à l’eﬀet d’intégrer d’année en année de nouveaux dispositifs adaptés à l’évolution de sa gouvernance, est disponible dans son intégralité sur le site internet de la Compagnie des Alpes à l’adresse suivante : www. compagniedesalpes.com, dans la rubrique « Gouvernance ». Elle vaut règlement intérieur du Conseil d’administration. Dans la limite de huit membres, la composition du Conseil d’administration doit être conforme à la composition de l’actionnariat, à la dimension et à la nature de l’activité de la Compagnie des Alpes. Elle privilégie notamment une représentativité de l’actionnariat de long terme actuel ou futur (participation détenue au nominatif pur ou administré). La charte vise à promouvoir, en présence d’un Actionnaire de référence (la Caisse des Dépôts et Consignations), une représentativité démocratique et collective de l’ensemble des actionnaires et la prise en compte de l’intérêt social assurée notamment au moyen de la présence d’Administrateurs indépendants. La Caisse des Dépôts et Consignations (CDC), Actionnaire de référence (participation supérieure ou égale à un tiers), dispose des cinq Administrateurs (dont le Président) suivants : Dominique Marcel, Président ; Antoine Saintoyant, Vice-Président ; CDC, représentée par Marion Cabrol ; Clothilde Lauzeral ; l l l l l Principes de composition du Conseil d’administration La charte comporte au total six principes régissant la composition du Conseil d’administration, résumés ci-après. À titre de principe directeur, le Conseil s’attache à rechercher le bon équilibre de sa composition, comme de celle de ses comités, notamment dans la diversité des compétences, la représentation des hommes et des femmes, l’âge et les nationalités. Arnaud Taverne. Les autres actionnaires, détenant leur participation au nominatif pur ou administré, souhaitant être représentés au Conseil d’administration, doivent faire part de leur demande au Président. Principe n° 1 : le Conseil d’administration propose, sur le fondement des recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, à l’Assemblée générale ordinaire, une liste de candidats choisis conformément aux principes de la charte, en raison de leur compétence et de la contribution qu’ils peuvent apporter aux travaux du Conseil d’administration et à la création de valeur à long terme, tout en étant soucieux des enjeux en matière de responsabilité sociale et environnementale. l Toute demande est étudiée par le Comité des nominations et des rémunérations, qui formule des recommandations au Conseil d’administration, au regard des six principes exposés dans la charte. Principe n° 3 : le nombre de membres du Conseil est en principe fixé à douze (principe de plafonnement), dont quatre Administrateurs indépendants. Dès lors que les conditions posées l CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 47 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition des organes d’administration et de direction 3 à l’article L. 22-10-7 du Code de commerce sont remplies, le Conseil d’administration comprend également un ou deux Administrateurs représentant les salariés. Principes de composition des comités Le Comité de la stratégie comprend jusqu’à huit membres, dont (i) le Président qui assure de droit la présidence dudit comité, (ii) un Administrateur représentant, ou désigné par l’Actionnaire de référence et (iii) le tiers d’Administrateurs indépendants. l Principe n° 4 : dans l’hypothèse où l’application des principes ci- dessus ne permettrait pas la désignation de huit membres en vertu du principe n° 2, les postes vacants seraient pourvus par d’autres Administrateurs indépendants. l Le Comité d'audit et des comptes comprend jusqu’à quatre membres non dirigeants mandataires sociaux exécutifs, lesquels doivent tous présenter des compétences particulières en matière ﬁnancière et comptable, dont (i) un Administrateur représentant, ou désigné par l’Actionnaire de référence et (ii) les deux tiers d’Administrateurs indépendants. La présidence du comité est assurée par un Administrateur indépendant sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. l Principe n° 5 : dans l’hypothèse où les actionnaires de la CDA décideraient, en Assemblée générale, par exception au principe de plafonnement (principe n° 3), d’augmenter le nombre d’Administrateurs, la charte serait amendée de manière à adapter en conséquence les principes exposés ci-dessus. l Principe n° 6 : le Président du Conseil d’administration est désigné parmi les membres représentant (ou proposés par) l’Actionnaire de référence. l Le Comité des nominations et des rémunérations comprend jusqu’à trois membres non dirigeants mandataires sociaux exécutifs, dont (i) un Administrateur représentant, ou désigné par l’Actionnaire de référence, et (ii) une majorité d’Administrateurs indépendants. Un Administrateur représentant les salariés peut être membre. Il est présidé par un Administrateur indépendant. l En application de l’article L. 22-10-7 du Code de commerce, un Administrateur représentant les salariés a été désigné après modification des statuts par l’Assemblée générale annuelle qui s’est tenue le 8 mars 2018. Le Conseil d’administration a pris acte de sa nomination le 26 octobre 2018. En application du même article modiﬁé par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 (loi Pacte), un second Administrateur représentant les salariés a été désigné après modiﬁcation des statuts par l’Assemblée générale mixte qui s’est tenue le 16 septembre 2021 et le Conseil d’administration a pris acte de sa nomination le 6 décembre 2021. La composition, les missions et les activités des comités au cours de l’exercice 2020/2021 sont précisées à la section 3.2.1.2 « Fonctionnement des comités ». Évolution de la composition des comités Le tableau ci-après fait apparaître l’évolution de la composition des comités au cours de l’exercice écoulé et jusqu’au 28 janvier 2022. Date de nomination/ Comité Départ(s) Date de départ eﬀectif Nomination(s)/désignation(s) désignation eﬀective Crédit Agricole des Savoie, représenté par Emmanuelle JIANOUX (membre) 19 janvier 2022 Crédit Agricole des Savoie Capital, représenté par Emmanuelle JIANOUX (membre) 19 janvier 2022 Caisse des Dépôts et Consignations, représentée par Virginie FERNANDES (membre) 28 janvier 2021 28 janvier 2021 Comité de la stratégie Antoine SAINTOYANT (membre) Crédit Agricole des Savoie, représenté par Emmanuelle JIANOUX (membre) 19 novembre 2020 Carole MONTILLET (membre) 19 novembre 2020 19 janvier 2022 Caisse d'Épargne Rhône-Alpes, représentée par Jérôme BALLET (membre) 1er mai 2021 Caisse d'Épargne Rhône-Alpes, représentée par Alain DENIZOT (Président) Serge BERGAMELLI (membre) 19 novembre 2020 19 novembre 2020 Clothilde LAUZERAL (membre) 19 novembre 2020 19 novembre 2020 Comité d’audit et des comptes Antoine GOSSET-GRAINVILLE (Président) Caisse d'Épargne Rhône-Alpes, représentée par Jérôme BALLET (Président) Rachel PICARD (membre) 19 novembre 2020 1er mai 2021 Caisse d'Épargne Rhône-Alpes, représentée par Jérôme BALLET (membre) 1er mai 2021 Caisse d'Épargne Rhône-Alpes, représentée par Guillaume ISERENTANT (membre) Comité des nominations et des Antoine GOSSET-GRAINVILLE (Président) 19 novembre 2020 Caisse des Dépôts et Consignations, représentée par Virginie FERNANDES (membre) 19 novembre 2020 Antoine SAINTOYANT (membre) 19 novembre 2020 19 novembre 2020 rémunérations Caisse d'Épargne Rhône-Alpes, représentée par Jérôme BALLET (membre) 48 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition des organes d’administration et de direction 3 Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Compagnie des Alpes ou de son Groupe. Indépendance des Administrateurs Conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP- MEDEF auquel la Société se réfère et aux principes et bonnes pratiques de gouvernement d’entreprise exposés dans la charte, le Conseil d’administration et chacun des comités comprennent des Administrateurs indépendants nommés ou cooptés en tant que tels. Pour être éligible au statut d’Administrateur indépendant, une personne (qu’elle soit Administrateur personne physique ou personne morale ou représentant d’un Administrateur personne morale) doit être compétente et indépendante. Des Administrateurs représentant des actionnaires importants de la Compagnie des Alpes ou de sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Compagnie des Alpes. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil, sur rapport du Comité des nominations, s’interroge systématiquement sur la qualiﬁcation d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Compagnie des Alpes et de l’existence d’un conﬂit d’intérêts potentiel. Compétence : un Administrateur indépendant doit avoir l’expérience et les compétences de nature à lui permettre d’exercer ses fonctions de manière pleine et entière, au sein du Conseil d’administration et des comités dans lesquels il est susceptible de siéger. La durée de cinq ans visée aux (a) et (b) ci-dessus ne disqualiﬁe pas les Administrateurs indépendants qui exerçaient, antérieurement à leur désignation en cette qualité, des fonctions de membre indépendant de l’ancien Conseil de surveillance de la Société ou de membre indépendant d’un organe de gestion d’une société du groupe Compagnie des Alpes ou de la société mère de la Société. Les Administrateurs indépendants doivent en particulier être « intègres, compétents, actifs, présents et impliqués » (voir la section 3.4 « Conformité au régime de gouvernement d’entreprise » du présent chapitre). La qualification d’Administrateur indépendant est évaluée régulièrement, et au moins une fois par an, par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations. Ainsi, au moins une fois par an avant l’Assemblée générale ordinaire, le Conseil d’administration procède à une revue de l’indépendance des Administrateurs en examinant au cas par cas la qualiﬁcation de chacun de ses membres au regard des critères ci-avant exposés, des circonstances et de la situation particulière de l’intéressé, de la Société et du groupe Compagnie des Alpes. Cette revue peut être eﬀectuée dans le cadre de l’évaluation annuelle du Conseil et des comités ou à l’occasion de la nomination d’un Administrateur. Indépendance : un Administrateur indépendant doit présenter un certain nombre de qualités d’indépendance par rapport aux actionnaires de la Compagnie des Alpes et au groupe Compagnie des Alpes. Les Administrateurs indépendants veillent à préserver en toutes circonstances leur indépendance de jugement, de décision et d’action. Ils s’interdisent d’être inﬂuencés par tout élément étranger à l’intérêt social qu’ils ont pour mission de défendre. L’examen de la candidature d’un Administrateur indépendant doit s’attacher à vériﬁer que celui-ci n’entretienne ou ne soit objectivement tenté d’entretenir, dans le cadre de son activité professionnelle, une relation de quelque nature que ce soit avec la Compagnie des Alpes, le groupe Compagnie des Alpes ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Ainsi par Administrateur indépendant, il faut entendre tout mandataire social non exécutif de la Compagnie des Alpes ou de son Groupe dépourvu de liens d’intérêt particulier (actionnaire signiﬁcatif, salarié, autre) avec ceux-ci. Le Conseil d’administration peut estimer qu’un Administrateur, bien que remplissant les critères énoncés ci-avant, ne doit pas être qualiﬁé d’indépendant compte tenu de sa situation particulière ou de celle de la Société, eu égard à son actionnariat ou pour tout autre motif. Inversement, le Conseil peut estimer qu’un Administrateur ne remplissant pas lesdits critères est cependant indépendant. Dans l’examen de ces critères pourront être prises en compte les caractéristiques objectives suivantes, sans que celles-ci ne constituent individuellement ou même cumulativement une cause automatique d’exclusion : Revue de l’indépendance des Administrateurs Conformément à la charte et au Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère, le Conseil d’administration du 19 janvier 2022, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a procédé à la revue annuelle de l’indépendance des Administrateurs en examinant au cas par cas la qualiﬁcation de chacun de ses membres au regard des critères déﬁnis par la charte, des circonstances et de la situation particulière de l’intéressé. (a) ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Compagnie des Alpes, ne pas être salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur d’une société que la Compagnie des Alpes consolide, ne pas être salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur de la société mère de la Compagnie des Alpes ou d’une société consolidée par cette société mère, et ne pas l’être ou ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes ; À l’issue de sa revue, le Conseil d’administration a constaté que 4 Administrateurs sont qualiﬁés d’indépendants. (b) ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Compagnie des Alpes détient directement ou indirectement un mandat d’Administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Compagnie des Alpes (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’Administrateur ; Expertise et diversité Le Conseil d’administration et le Comité des nominations et des rémunérations évaluent annuellement la composition du Conseil et des comités, ainsi que les diﬀérentes compétences et expériences apportées par les Administrateurs, y compris lors de leur nomination et renouvellement. (c) ne pas être client, fournisseur, banquier d’aﬀaires, banquier de ﬁnancement, conseil signiﬁcatif de la Compagnie des Alpes ou du groupe Compagnie des Alpes, ou pour lequel la Compagnie des Alpes ou son Groupe représente une part signiﬁcative de l’activité ; À ce titre, le Conseil d’administration et le Comité des nominations et des rémunérations qui l’assiste sur ces sujets poursuivent l’objectif, dans le choix des Administrateurs et membres des comités, d’arriver à une composition équilibrée des instances. Conformément au principe directeur de diversité, ils privilégient notamment la diversité des compétences, des expériences et des horizons professionnels ainsi que la parité. (d) ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ; (e) ne pas avoir été Commissaire aux comptes de la Compagnie des Alpes au cours des cinq années précédentes ; (f) ne pas être Administrateur de la Compagnie des Alpes depuis plus de douze ans. La perte de la qualité d’Administrateur indépendant intervient à la date des douze ans. Ainsi, Dominique Marcel possède, outre sa très grande expérience dans les domaines de la ﬁnance et de la stratégie, une connaissance approfondie du secteur du tourisme pour avoir été notamment CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 49 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition des organes d’administration et de direction 3 Responsable du pilotage et de l’animation de l’ensemble des actions du groupe Caisse des Dépôts et Consignations dans le secteur du tourisme. La Direction générale tient à maintenir la parité au sein de son instance dirigeante et s’attache à ce que la composition des instances dirigeantes de chaque ﬁliale soit mixte. En application du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, les membres du Comité d’audit et des comptes (Alain Denizot, représentant permanent de la Caisse d’Épargne Rhône-Alpes, Clothilde Lauzeral, Rachel Picard (1) présentent tous des compétences particulières avérées en matière ﬁnancière ou comptable. Les résultats en matière de mixité au sein tant du Comité exécutif que du Comité opérationnel (le Comité opérationnel correspondant aux 10 % de postes à plus forte responsabilité) sont précisés au Chapitre 4, section 4.2.4.1 « Égalité professionnelle entre les femmes et les hommes ». Rachel Picard, a une expertise dans le secteur du tourisme et du digital mais également dans le secteur de la montagne et des parcs de loisirs, notamment à l’international. Plus généralement, la Direction générale s’engage à promouvoir toujours plus sa diversité et veille par de nombreux eﬀorts, à atteindre un niveau équilibré dans la représentation des femmes et des hommes. À ce titre et sous son impulsion, la Direction des ressources humaines du Groupe a initié et déployé une démarche active en matière de promotion de l’égalité professionnelle femmes/hommes, dont l’analyse des résultats est débattue annuellement par le Conseil d’administration. Chaque site est doté d’un accord d’égalité femmes/hommes et un guide d’égalité professionnelle femmes/hommes a été déployé au cours de l’exercice (voir Chapitre 4, section 4.2.4.1 « Égalité professionnelle entre les femmes et les hommes »). Marion Cabrol, Antoine Gosset-Grainville, Alain Denizot, Maria Paublant, Emmanuelle Jianoux et Clothilde Lauzeral ont des compétences reconnues dans le domaine du ﬁnancement. Arnaud Taverne a également une expertise dans le domaine du ﬁnancement et plus particulièrement en matière immobilière. Clothilde Lauzeral et Antoine Saintoyant ont également des compétences avérées en matière de stratégie et fusions-acquisitions. Antoine Gosset-Grainville exerce par ailleurs en qualité d’avocat d’aﬀaires. Autres règles et caractéristiques aﬀérentes à la composition du Conseil et aux Administrateurs Jean-François Blas et Carole Montillet ont aussi une connaissance approfondie du secteur de la montagne. Limite d’âge : deux tiers (2/3) au minimum des membres du Conseil doivent être âgés de moins de soixante-dix (70) ans. Aussi, le Conseil d’administration comprend six membres féminins (hors Sophie Sasinka, Administrateur représentant les salariés), soit 50 % de femmes : Marion Cabrol, Maria Paublant, Rachel Picard, Clothilde Lauzeral, Carole Montillet et Emmanuelle Jianoux. Participation au capital de la Société : la charte du gouvernement d'entreprise comprend un dispositif de détention minimum d’actions par les Administrateurs, par voie de réinvestissement d’une partie de la rémunération liée à leur mandat (ex « jetons de présence »). Par ailleurs, et conformément à la loi n° 2018-771 du 5 septembre 2018 (pour la liberté de choisir son avenir professionnel), la Compagnie des Alpes est attentive à la recherche d’une représentation équilibrée des femmes et des hommes tant au sein de son instance dirigeante (le Comité exécutif), que dans les postes à forte responsabilité. Ainsi, à l’exception des membres du Conseil qui ne perçoivent pas personnellement de rémunération liée au mandat d’Administrateur et aﬁn de démontrer leur engagement au sein de la Société, chaque Administrateur doit être actionnaire à titre personnel et détenir un nombre minimum de 300 actions de la Compagnie des Alpes. Les Administrateurs réinvestiront si nécessaire en actions de la Société une partie de la rémunération liée à leur mandat qu’ils auront perçue, à hauteur de la moitié minimum du montant net de ladite rémunération perçue au titre d’un exercice, jusqu’à atteindre le quota susvisé. Conformément au Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration applique une politique de mixité à son instance dirigeante, sur proposition de la Direction générale. À ce titre, le Comité exécutif de la Compagnie des Alpes qui assiste le Directeur général et le Directeur général délégué comprend huit membres, dont quatre femmes (Laurence Piroué, Sandra Picard, Marie Artaud-Dewitte et Alexia Cadiou) soit 50 % de femmes au 30 septembre 2021, contre 38 % au 30 septembre 2020 (voir la section 3.1.2.2 « Le Comité exécutif »). Dans un souci de transparence, il est en outre recommandé aux Administrateurs de mettre toutes leurs actions en compte nominatif pur ou administré, et au minimum les 300 actions ci-dessus. (1) Rachel Picard a fait part au Président du Conseil d'administration de sa démission en tant qu'Administrateur avec eﬀet à l'issue de l'Assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer le 10 mars 2022 sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2021. Au cours de sa séance du 19 janvier 2022, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé (i) de soumettre la candidature d'Anne Yannic au vote de la prochaine Assemblée générale, en remplacement de Rachel Picard en qualité d'Administrateur indépendant pour une durée de quatre ans et (ii) de la nommer, sous réserve du vote favorable de l'Assemblée générale, au cours de la séance du Conseil d'administration qui suivra, membre de chacun des comités spécialisés où Anne Yannic pourra apporter son expérience. 50 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition des organes d’administration et de direction 3 3.1.1.3 Expertise des membres du Conseil d’administration et autres informations Administrateurs présents à la date de publication du présent rapport DOMINIQUE MARCEL FONCTION PRINCIPALE : PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA COMPAGNIE DES ALPES ADRESSE PROFESSIONNELLE : 50-52 BOULEVARD HAUSSMANN – 75009 PARIS Inspecteur général des ﬁnances, Dominique Marcel est titulaire d’un DEA de sciences économiques et diplômé de l’IEP de Paris. Nommé Administrateur civil à la Direction du Trésor à sa sortie de l’ENA en 1983, il exerce des fonctions de conseiller au sein de diﬀérents cabinets ministériels. En 1995, il devient sous-Directeur chargé de l’épargne, de la prévoyance et des marchés ﬁnanciers à la Direction du Trésor. En 1997, il est nommé Directeur de cabinet de la Ministre de l’Emploi et de la Solidarité, puis en 2000, Directeur adjoint au cabinet du Premier Ministre. Il rejoint le groupe Caisse des Dépôts en novembre 2003 en qualité de Directeur des ﬁnances et de la stratégie. Il est au cours de ce mandat, Administrateur d’entreprises comme le CNCE, ACCOR, DEXIA ou encore CNP Assurances. Il assure également la présidence de CDC Infrastructure. Président du Conseil de surveillance et du Comité de la stratégie de la Compagnie des Alpes depuis 2005, il prend la fonction de Président du Directoire en octobre 2008 puis de Président-Directeur général en mars 2009 et de Président du Conseil d'administration depuis le 1er juin 2021. Président du Conseil d'administration Président du Comité de la stratégie Né le 8 octobre 1955 Nationalité française Renouvelé par l’Assemblée générale mixte du 25 mars 2021 (première nomination le 19 mars 2009) – Échéance du mandat : 2025 Autres mandats et fonctions au sein du groupe Compagnie des Alpes : Néant Nombre d’actions CDA détenues : 15 434 Autres mandats et fonctions hors Groupe : Mandats échus durant les cinq dernières années : Administrateur d’Eiﬀage (1) ; Représentant permanent de CDA au Conseil P P P Président de l’Alliance France Tourisme. d’administration de la Compagnie du Mont-Blanc (à compter du 24 octobre 2018 et jusqu’au 13 mars 2020) ; Représentant permanent de CDA au Conseil P d’administration de la Compagnie du Mont-Blanc (CMB) (jusqu’au 15 septembre 2016) ; Président de Compagnie des Alpes-Domaines Skiables P (CDA DS) (jusqu’au 1er juin 2021) ; Président du Conseil d’administration de Grévin P et Compagnie (jusqu’au 29 juin 2021) ; Président du Conseil de surveillance de la société du Parc P du Futuroscope (jusqu’au 22 septembre 2021) ; Administrateur de Travelfactory (jusqu’au 1er juin 2021) ; P Administrateur de la Société du Grand Théâtre des P Champs-Élysées (groupe CDC) (jusqu’au 9 juillet 2020). (1) Société cotée. ANTOINE SAINTOYANT FONCTION PRINCIPALE : DIRECTEUR DES PARTICIPATIONS STRATÉGIQUES DE LA CAISSE DES DÉPÔTS ET CONSIGNATIONS ADRESSE PROFESSIONNELLE : 56 RUE DE LILLE – 75007 PARIS Diplômé de l’École nationale d’administration et de l’Institut d’études politiques de Paris, Antoine Saintoyant débute sa carrière en 2003 au ministère de l’Économie et des Finances à la Direction générale du Trésor. De 2007 à 2009, il est conseiller en charge des services ﬁnanciers à la représentation permanente de la France auprès de l’Union européenne (Bruxelles). Il regagne ensuite la Direction générale du Trésor en tant que chef du bureau des Aﬀaires bancaires puis sous-Directeur banques et ﬁnancements d’intérêt général. Entre 2012 et 2016, Antoine Saintoyant a également exercé la fonction de Directeur de participations au sein de l’Agence des participations de l’État, en charge des services (Orange, La Poste, Bpifrance, FDJ…). De mai 2017 à juillet 2020, Antoine Saintoyant a été conseiller et chef du pôle Économie, Finances, Industrie au sein du cabinet du Premier Ministre, Édouard Philippe. Il a rejoint la Caisse des Dépôts et Consignations en septembre 2020 en tant que Directeur des participations stratégiques et membre du Comex du Groupe. Vice-Président Administrateur Membre du Comité des nominations et des rémunérations Nomination en qualité d’Administrateur par cooptation le 19 novembre 2020/nomination en qualité de Vice-Président par le Conseil d'administration du 28 janvier 2021 – Échéance mandats : 2023 Membre du Comité de la Stratégie Né le 28 août 1977 Autres mandats et fonctions : Mandats échus durant les cinq dernières années : Nationalité française Administrateur de BPIFrance SA ; Administrateur de la Société de ﬁnancement local P P Administrateur de La Poste ; Administrateur de La Banque Postale ; (SFIL) (jusqu’en 2016). P Nombre d’actions CDA détenues : 1 P Administrateur d’EGIS ; P Administrateur d’ICADE (1) ; P P Administrateur de CDC Habitat. (1) Société cotée. CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 51 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition des organes d’administration et de direction 3 CAISSE DES DÉPÔTS ET CONSIGNATIONS (CDC) REPRÉSENTÉE PAR MARION CABROL FONCTION PRINCIPALE : DIRECTRICE DE PARTICIPATIONS AU SEIN DE LA GESTION DES PARTICIPATIONS STRATÉGIQUES ADRESSE PROFESSIONNELLE : 56 RUE DE LILLE – 75006 PARIS Titulaire du diplôme de statisticienne-économiste de l’ENSAE, Marion Cabrol est directrice de participations au sein de la Gestion des Participations Stratégique de la Caisse des dépôts depuis juin 2021. A ce titre, elle s’assure de la contribution des ﬁliales et participations d’une partie de ce portefeuille aux objectifs stratégiques, ﬁnanciers et extra-ﬁnanciers du Groupe CDC. Elle contribue à la validation des orientations stratégiques et des décisions d'investissement et élabore la position de la CDC au sein des instances de gouvernance de ces sociétés. Elle est notamment membre du conseil de surveillance de CDC Habitat et du Conseil d’administration d’Arpavie. Représentant permanent de la Caisse des Dépôts et Consignations (CDC), Administrateur Elle a auparavant participé au développement du dispositif prudentiel (mise en place de l’activité de validation des modèles, de l’activité de pilotage transverse des risques du groupe et du dispositif d’appétit aux risques) au sein de la Direction des risques de la Caisse des Dépôts pendant une dizaine d’années. Elle était précédemment gérante au sein de la Gestion d’Actifs pour compte propres de la Caisse des Dépôts pendant une dizaine d’années (actions cotées en direct et multigestion). Née le 23 novembre 1976 Nationalité française Nombre d’actions CDA détenues par la CDC : 20 868 340 Mandat de la CDC renouvelé par l’Assemblée générale mixte du 8 mars 2018 pour 4 ans (première nomination de la CDC au Conseil d’administration le 19 mars 2009) – Échéance du mandat : 2022 Autres mandats et fonctions : Mandats échus durant les cinq dernières années : Représentant permanent de la CDC au Conseil Néant. P P de surveillance de CDC HABITAT ; Représentant permanent de la CDC au Conseil P d’administration d’Arpavie. BANQUE POPULAIRE AUVERGNE RHÔNE-ALPES REPRÉSENTÉE PAR MARIA PAUBLANT FONCTION PRINCIPALE : DIRECTEUR GRANDES ENTREPRISES ET DES INGÉNIERIES FINANCIÈRES ET MEMBRE DU COMITÉ DE DIRECTION DE LA BANQUE POPULAIRE AUVERGNE RHÔNE-ALPES ADRESSE PROFESSIONNELLE : 4 BOULEVARD EUGÈNE DERUELLE – 69003 LYON Diplômée de l’ESSEC en 1991, Maria Paublant a débuté sa carrière à Londres pour la Barclays puis chez Warburg Dillon Read (UBS) à Paris. Au global, elle a passé 8 ans en Banque d’aﬀaires (Asset Securitisation, M&A, IPO, Financement de Projets…) entre Londres et Paris. Représentant permanent de la Banque Populaire Auvergne Rhône-Alpes, Administrateur En 1999, après une nouvelle mission chez Axa en tant que gérante actions sénior, elle déménage à Boston et devient Business Developper dans une start-up américaine. De retour en France en 2004, elle devient Chargée de Relations Grandes Entreprises chez CACIB à Lyon et responsable d’un portefeuille de clients existants (opérations de LBO, ﬁnancements syndiqués, banque de marché, émission obligataire, USPP). En 2008, elle rejoint le groupe CIC en tant que Responsable des Financements Spécialisés puis Directeur régional, membre du Comité de direction de la Banque. Elle est responsable de l’animation et du management global du secteur géographique (Rhône) sur les marchés entreprises, professionnels, grand public et banque privée : 400 personnes, 144 000 clients. BPAURA, membre du Comité de la stratégie Née le 8 avril 1969 En septembre 2017, elle rejoint le groupe BPAURA en tant que Directeur grandes entreprises et de l’international et membre du Comité de direction de la Banque, avant d’être nommée Directeur grandes entreprises et des Ingénieries ﬁnancières. Nationalité française Nombre d’actions CDA détenues par la Banque Populaire Auvergne Rhône- Alpes : 2 408 946 Mandat de la Banque Populaire Auvergne Rhône-Alpes renouvelé par l’Assemblée générale mixte du 8 mars 2018 (première nomination de BPAURA au Conseil d’administration le 19 mars 2009) – Échéance du mandat : 2022 Autres mandats et fonctions : Mandats échus durant les cinq dernières années : Néant. Néant. P P 52 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition des organes d’administration et de direction 3 CAISSE D’ÉPARGNE RHÔNE-ALPES REPRÉSENTÉE PAR ALAIN DENIZOT FONCTION PRINCIPALE : : PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE DE LA CAISSE D’ÉPARGNE RHÔNE-ALPES ADRESSE PROFESSIONNELLE : 116 COURS LAFAYETTE – 69003 LYON Titulaire d’un DECS, diplômé d’Economie agricole, et de l’Institut d'administration des entreprises de Paris, Alain DENIZOT a commencé sa carrière au Crédit du Nord, ensuite à SG Warburg France puis à la Société Marseillaise de Crédit. Il rejoint le Groupe Caisse d’épargne en 1990. De 1995 à 2003, il a exercé diﬀérentes fonctions dirigeantes en Île-de-France et dans le Nord. En 2003, il devient Directeur Général d’Ecureuil Assurance IARD. Représentant permanent de la Caisse d’Épargne Rhône-Alpes, Administrateur Alain DENIZOT est nommé, en 2008, Président du Directoire de la Caisse d’épargne de Picardie, puis en 2011, de la Caisse d’épargne Nord France Europe. En 2017, il devient Président du Directoire de la Caisse d’épargne Hauts-de- France, issue de la fusion de la Caisse d’épargne de Picardie et de la Caisse d‘épargne Nord France Europe. indépendant Il rejoint la Caisse d’épargne Rhône Alpes le 12 novembre 2018. Né le 1er octobre 1960 Alain Denizot est titulaire du Certiﬁcat Administrateur de Sociétés – Sciences Po-IFA. Nationalité française Mandat de la Caisse d’Épargne Rhône-Alpes renouvelé par l’Assemblée générale mixte du 7 mars 2019 (première nomination le 2 juillet 2013) – Échéance du mandat : 2023 Nombre d'actions CDA détenues par la Caisse d'Épargne Rhône-Alpes : 1 446 972 Autres mandats et fonctions : Mandats échus durant les cinq dernières années : Membre du conseil de surveillance et du comité Représentant permanent de CE HOLDING P P des risques de BPCE ; Président du conseil d’administration de la Banque du Léman ; PARTICIPATIONS, Administrateur de la SAS HABITAT EN RÉGION PARTICIPATIONS (jusqu’au 08 février 2021) ; P Président du conseil de surveillance de Rhône-Alpes Représentant permanent de la CERA, P P PME Gestion ; Administrateur de la SA ERILIA Administrateur de la FNCE et de CE Holding (jusqu’au 19 juin 2020) ; P Participations ; Administrateur de la SA BPCE FACTOR P Censeur de la Société des Trois Vallées ; (jusqu’au 25 mai 2020) ; P Représentant permanent de la CERA, Président Représentant permanent de la CERA, Gérante P P du Conseil d’administration de l’Association HUB612 ; Représentant permanent de la CERA, Président des SCI DANS LA VILLE, GARIBALDI OFFICE, LAFAYETTE BUREAUX, LE CIEL et LE RELAIS (jusqu’au 11 février 2020) ; P de Rework Place et de HUB612 Participations ; Censeur de CE HOLDING PARTICIPATIONS P Représentant permanent de la CERA, (jusqu’au 09 mai 2019) ; P Administrateur de IT-CE, de la Fondation d’entreprise CERA et du GIE BPCE-IT. Représentant permanent de la CERA, Président de la SAS MIX-R (jusqu’au 29 avril 2019) ; P Président du Conseil d'administration de la SA P BATIXIA (jusqu’au 24 janvier 2019) ; Administrateur de la SA NATIXIS P (jusqu’au 20 décembre 2018) ; Président du Directoire de la Caisse P d'épargne HAUTS de FRANCE (CEHDF) (jusqu’au 11 novembre 2018) ; Représentant permanent de la CEHDF, P administrateur de la SA ERILIA, du GIE BPCE-IT, du GIE IT-CE, de la SA HAINAUT IMMOBILIER, de la SAS FINORPA FINANCEMENT, de la SAS FINORPA SCR, de la FONDATION D'ENTREPRISE CENFE Agir et Réussir Ensemble et de la SAEML EURATECHNOLOGIES (jusqu’au 11 novembre 2018) ; Président du conseil d'administration de la SA SIA P HABITAT (jusqu’au 11 novembre 2018) ; Membre du Conseil de surveillance de la P SOCIETE IMMOBILIÈRE GRAND HAINAUT (jusqu’au 11 novembre 2018) ; Président du Comité régional des banques NPDC P FBF (jusqu’au 11 novembre 2018) ; Trésorier de la Fondation des Possibles P (jusqu’au 11 novembre 2018). CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 53 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition des organes d’administration et de direction 3 CRÉDIT AGRICOLE DES SAVOIE CAPITAL REPRÉSENTÉ PAR EMMANUELLE JIANOUX FONCTION PRINCIPALE : DIRECTRICE FINANCIÈRE, RECOUVREMENT ET RSE DE CRÉDIT AGRICOLE DES SAVOIE, MEMBRE DU COMITÉ DE DIRECTION ADRESSE PROFESSIONNELLE : PAE LES GLAISINS – 4 AVENUE DU PRÉ FELIN – 74940 ANNECY-LE-VIEUX Diplômée de l’EM Lyon en 1990 (programme Grande École, spécialisation ﬁnance), Emmanuelle Jianoux a débuté sa carrière à la Banque Paribas en tant que chargée d’aﬀaires grandes entreprises, avant de devenir journaliste ﬁnancière en 1992 à « Option Finance ». En 1994, elle rejoint le groupe Archon/Goldman Sachs, où elle prend le poste de chef de Cabinet du Président. En 2002, elle devient attachée de presse du groupe AXA, puis retrouve le monde bancaire en 2005 en prenant la Direction du marketing et de la communication de la Banque Laydernier (groupe Crédit du Nord). En 2011, elle intègre le Crédit Agricole des Savoie en tant que responsable du service Marketing et Communication, avant d’en prendre la direction en 2014. Représentant permanent de Crédit Agricole des Savoie Capital, Administrateur Depuis 2014, elle est membre du Comité de direction, d’abord en qualité de Directrice marketing et relation client, puis de Directrice ﬁnancière depuis 2018. CADSC, membre du Comité de la stratégie Mandat du Crédit Agricole des Savoie Capital soumis à ratiﬁcation par l'Assemblée générale mixte du 10 mars 2022 (nomination par cooptation par le Conseil d'administration du 19 janvier 2022 en remplacement de Crédit Agricole des Savoie, société du même groupe, dont la première nomination par le Conseil d'administration a eu lieu le 19 mars 2009 - Échéance du mandat : 2022) Née le 19 décembre 1964 Nationalité française Nombre d’actions CDA détenues par Crédit Agricole des Savoie Capital : 3 363 970 Autres mandats et fonctions : Mandats échus durant les cinq dernières années : Représentant permanent de CADS Capital au sein Néant. P P de SETAM (SA). SOFIVAL REPRÉSENTÉE PAR JEAN-FRANÇOIS BLAS FONCTION PRINCIPALE : PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL DE SOFIVAL ADRESSE PROFESSIONNELLE : 29 BIS RUE D’ASTORG – 75008 PARIS Diplômé d’HEC, Jean-François Blas a débuté sa carrière dans la distribution de vins et spiritueux dans le groupe CASTEL en Côte d’Ivoire, puis en France dans la distribution de produits électroniques. Il rejoint la Société des Téléphériques de Val d'Isère en 1988, en tant que Directeur général, puis participe à la création de Soﬁval, holding de tête du groupe, en 1991, dont il devient le Directeur général en 1995. Soﬁval prendra le contrôle des domaines skiables d’Avoriaz en 1997, de Valmorel en 1999 et de La Rosière en 2002. Il impulse le début de la diversiﬁcation du groupe vers des activités ﬁnancières puis en 2007, à l’occasion de la vente de la STVI à la Compagnie des Alpes, il rejoint cette dernière en tant que Directeur des opérations Domaines skiables, membre du Comité exécutif. Il quitte la Compagnie des Alpes en mai 2016 pour prendre la présidence du groupe Soﬁval dans un premier temps, puis en devient le PDG en avril 2017. Membre du Conseil d’administration de Soﬁval depuis 1985, il est également membre du Comex et du Comité d’investissement de Soﬁval. Représentant permanent de Soﬁval, Administrateur Soﬁval, membre du Comité de la stratégie Né le 8 octobre 1953 Nationalité française Renouvelé par l’Assemblée générale mixte du 25 mars 2021 – Échéance du mandat : 2025 Autres mandats et fonctions : Mandats échus durant les cinq dernières années : Nombre d’actions CDA détenues à titre personnel : 18 351 Président-Directeur général de Soﬁval SA ; Gérant d’Acaval SCI ; Représentant permanent de Soﬁval au sein de D.S.R. Néant. P P P P SAS, D.S.V. SAS, Le Jardin Alpin SAS, SERMA SAS, Valastorg SAS, Valcapital SAS, Valdev Immo SAS, Valdev Invest SAS, Valmont SAS, Serpentine SAS, Valsnet SAS, FDH Chamonix SAS, Société Hôtelière Côte Rotie SAS, Val Environnement SAS, Val GTA SAS, Val RC SAS ; Nombre d’actions CDA détenues par Soﬁval : 2 821 612 Représentant permanent de Soﬁval au sein P de Genival SNC, Immobilière Valance SCI, Valmo Invest 1 SNC ; Administrateur de Trialp SA, Digital Virgo SA. P 54 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition des organes d’administration et de direction 3 ANTOINE GOSSET-GRAINVILLE FONCTION PRINCIPALE : AVOCAT D’AFFAIRES ASSOCIÉ AU SEIN DU CABINET BDGS ASSOCIÉS ADRESSE PROFESSIONNELLE : 51 RUE FRANÇOIS IER – 75008 PARIS Ancien élève de l’École nationale d’administration (ENA) et également diplômé de l’Université Paris IX Dauphine et de l’Institut d’études politiques (IEP) de Paris, Antoine Gosset-Grainville a débuté sa carrière à l’inspection générale des ﬁnances (1993). Après avoir été notamment en poste à la Commission européenne (1997-2002), Avocat Associé au sein du cabinet Gide Loyrette Nouel de 2002-2007, puis Directeur adjoint de cabinet auprès du Premier Ministre (2007), il rejoint la Caisse des Dépôts en 2010 en qualité de Directeur général adjoint chargé de la stratégie, du pilotage des ﬁnances, des participations et de l’international et assure par intérim la Direction générale de l’établissement entre le 8 mars et le 18 juillet 2012. Il a assuré également les fonctions de Président du Conseil d’administration du Fonds stratégique d’investissement. En mars 2013 il quitte la Caisse des Dépôts et reprend ses fonctions d’avocat d’aﬀaires au sein du cabinet BDGS Associés auquel il a participé à la fondation. Administrateur indépendant Président du Comité des nominations et des rémunérations et membre du Comité de la stratégie Renouvelé par l’Assemblée générale mixte du 5 mars 2020 (première nomination le 19 janvier 2011) – Échéance du mandat : 2024 Autres mandats et fonctions : Mandats échus durant les cinq dernières années : Administrateur de Schneider Electric SA (1) Né le 17 mars 1966 Nationalité française Administrateur Vice-Président de FNAC-DARTY SA (1) ; . P P Administrateur de AXA SA (1) . P Nombre d’actions CDA détenues : 300 (1) Société cotée. CLOTHILDE LAUZERAL FONCTION PRINCIPALE : CHARGÉE DE PARTICIPATIONS AU SEIN DU DÉPARTEMENT GESTION DES PARTICIPATIONS STRATÉGIQUES DE LA CAISSE DES DÉPÔTS ADRESSE PROFESSIONNELLE : 56 RUE DE LILLE – 75007 PARIS Diplômée du Master 2 Finance d’Entreprise et Ingénierie Financière de l’Université Paris Dauphine, Clothilde Lauzeral débute sa carrière en 2011 chez Ernst & Young, en conseil ﬁnancier. Elle accompagne pendant plus de six ans des grands groupes français et internationaux et des fonds d’investissement dans leurs projets ﬁnanciers complexes. Début 2018, elle rejoint le groupe Caisse des Dépôts et Consignations où elle est en charge du pilotage d’un portefeuille de participations stratégiques dont CDC Habitat et la Compagnie des Alpes. Elle contribue à la validation des orientations stratégiques et des décisions d’investissement. Elle élabore la position de la Caisse des Dépôts et Consignations au sein des instances de gouvernance de ces sociétés. Administrateur Membre du Comité d’audit et des comptes Nommée par l’Assemblée générale mixte du 5 mars 2020 – Échéance du mandat : 2024 Née le 4 mars 1988 Nationalité française Autres mandats et fonctions : Mandats échus durant les cinq dernières années : Administrateur de MANKO Paris ; Néant. P P Nombre d’actions CDA détenues : 1 Administrateur de Liquidshare SA. P CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 55 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition des organes d’administration et de direction 3 CAROLE MONTILLET FONCTION PRINCIPALE : GÉRANTE DE L’EURL KARLITA ADRESSE PROFESSIONNELLE : 258 IMPASSE DE LA MARMOTTE – 38250 SAINT-NIZIER-DU-MOUCHEROTTE Carole Montillet est titulaire du baccalauréat et diplômée du Brevet d’État de Ski Alpin au groupe École supérieure de commerce de Chambéry. Elle est skieuse professionnelle jusqu’en 2006, date à laquelle elle met un terme à sa carrière de skieuse professionnelle et participe comme Coureur automobile au rallye des Gazelles en 2006 et aussi au rallye Dakar en 2007. Elle est élue à la mairie de Corrençon-en-Vercors en 2008. Elle est élue conseillère régionale déléguée aux Sports, le 13 décembre 2015. Le palmarès de Carole Montillet en qualité de skieuse professionnelle est le suivant : Administrateur indépendant skieuse, Membre de l’Équipe de France de ski (1990-2006) ; P championne de France de super-géant (1992-1998) ; P Membre du Comité de la stratégie championne de France de descente en 1996 ; P 4e en super-géant du Championnat du monde de Sestrières en Italie ; P Née le 7 avril 1973 médaille d’or (descente dames) aux Jeux Olympiques de Salt Lake City aux États-Unis en 2002 ; P Nationalité française championne de France de géant de Val d'Isère en 2002 ; P 14e en super-géant et 7e en descente au Championnat du monde de Saint-Moritz en 2003 ; P Nombre d’actions CDA détenues : 893 2e en super-géant au Championnat du Monde d’Innsbruck en Autriche en 2003 ; championne du Monde de super-géant à Kvitfell en Norvège en 2003 ; P P championne du Monde de descente à Lake Louise en 2003 ; P 4e en super-géant à Megève en 2003. P Carole Montillet est Chevalier de la Légion d’honneur (2002). Renouvelée par l’Assemblée générale mixte du 25 mars 2021 – Échéance du mandat : 2025 Autres mandats et fonctions : Mandats échus durant les cinq dernières années : Gérante de Karlita EURL ; Conseillère régionale aux sports (Région Auvergne P P Directrice générale déléguée de CT’Skis SAS. Rhône-Alpes). P RACHEL PICARD (1) FONCTION PRINCIPALE : PRÉSIDENTE DE CRITEO ADRESSE PROFESSIONNELLE : 32 RUE BLANCHE – 75009 PARIS Diplômée d’HEC, Rachel Picard a été nommée à la Présidence de Criteo en juillet 2020. Elle a exercé d’octobre 2014 à mars 2020 les fonctions de Directrice générale de Voyages SNCF (TGV INOUI, Ouigo, oui.sncf, Eurostar, Thalys…) après avoir dirigé pendant deux ans la branche de la SNCF Gares et Connexions. Auparavant, elle a dirigé en qualité de Directrice générale Voyages-sncf.com (2007-2010) après en avoir été de 2004 à 2006 la Directrice générale adjointe en charge du marketing, des ventes et des opérations. Précédemment encore, elle a créé et dirigé Les Éditions Atlas Voyages (de 2000 à 2002), et auparavant le Tour Operating Europe chez Frantour (1993-2000). Elle a également exercé des fonctions commerciales dans le secteur du ski à Valle Nevado (Chili) et dans celui des parcs de loisirs (au sein d’Euro Disney Paris). Administrateur indépendant Membre du Comité de la stratégie et du Comité d’audit et des comptes Renouvelée par l’Assemblée générale mixte du 7 mars 2019 (première nomination le 15 décembre 2009) – Échéance du mandat : 2023 Autres mandats et fonctions : Mandats échus durant les cinq dernières années : Née le 11 décembre 1966 Nationalité française Présidente du Conseil d’administration de Criteo (2) ; Présidente de Oui.sncf SAS ; P P Présidente de Adoxa Finance SAS ; Présidente de E-Voyageurs Groupe SAS ; P P Administratrice du groupe Rocher Participations. Director of the Board of Eurostar International Ltd (UK) ; P P Nombre d’actions CDA détenues : 1 432 Représentant permanent de SNCF Mobilités au Conseil d’administration de THI Factory SA (Thalys, Belgique) ; P Représentant permanent de SNCF Mobilités P au Conseil de surveillance d’Orient Express SAS. (1) Rachel Picard a fait part au Président du Conseil d'administration de sa démission en tant qu'Administrateur avec eﬀet à l'issue de l'Assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer le 10 mars 2022 sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2021. Au cours de sa séance du 19 janvier 2022, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé (i) de soumettre la candidature d'Anne Yannic au vote de la prochaine Assemblée générale, en remplacement de Rachel Picard en qualité d'Administrateur indépendant pour une durée de quatre ans et (ii) de la nommer, sous réserve du vote favorable de l'Assemblée générale, au cours de la séance du Conseil d'administration qui suivra, membre de chacun des comités spécialisés où Anne Yannic pourra apporter son expérience. Diplômée de l’ESSEC, Anne Yannic a débuté sa carrière chez Procter & Gamble et a rejoint en 1995 le groupe Atlas dont elle est devenue Directrice générale en 2001. En 2008, elle a rejoint le Club Med en qualité de Directrice générale France, Belgique et Suisse puis est devenue, en 2012, Présidente du Directoire du groupe CityVision. De janvier 2016 à septembre 2018, Anne Yannic a occupé les fonctions de Directrice générale de la Société d’Exploitation de la Tour Eiﬀel. Depuis Avril 2017, elle est administratrice indépendante de la société Rallye (holding du groupe Casino) et a également développé une activité de coach de dirigeants. (2) Société cotée. 56 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition des organes d’administration et de direction 3 ARNAUD TAVERNE FONCTION PRINCIPALE : DIRECTEUR GÉNÉRAL DE CDC INVESTISSEMENT IMMOBILIER ADRESSE PROFESSIONNELLE : 56 RUE DE LILLE – 75007 PARIS Arnaud Taverne est diplômé de l’Université Paris IX Dauphine, d’un Magistère Banque Finance Assurance (Licence, Master 1 et Master 2) et d’un Master 2 (DEA) en Économie et Finance internationale. Il a débuté sa carrière chez PWC en 1997 (Auditeur Senior Banques et Assurances) avant de rejoindre Arthur Andersen en 2000 (Restructuring Transaction Advisory Services Paris, Senior Manager). En 2006, il a intégré la Direction ﬁnancière de Veolia Transport en tant que Responsable acquisition. Il a rejoint la Direction ﬁnancière du groupe Caisse des Dépôts et Consignations ﬁn 2007 au sein du département immobilier compte propre et a pris la Direction générale de CDC Investissement Immobilier en juillet 2014, société d’asset management détenue à 100 % par la Caisse des Dépôts et Consignations. Administrateur Né le 18 mai 1973 Nommé par l’Assemblée générale mixte du 5 mars 2020 – Échéance du mandat : 2024 Nationalité française Autres mandats et fonctions : Mandats échus durant les cinq dernières années : Nombre d’actions CDA détenues : 1 Membre du Conseil de surveillance de Covivio Hotels (1) ; Administrateur de Le Marquis SA. P P Administrateur d’AIH France SA ; P Administrateur d’OTELI France ; P Administrateur d’AEW Immocommercial ; P Administrateur de Foncière Franklin ; P Administrateur d'Immobilière de la Laine SA (Belgique). P (1) Société cotée. Administrateur représentant les salariés SOPHIE SASINKA FONCTION PRINCIPALE : JURISTE SENIOR DROIT DES AFFAIRES DE COMPAGNIE DES ALPES ADRESSE PROFESSIONNELLE : COMPAGNIE DES ALPES, 50-52 BOULEVARD HAUSSMANN – 75009 PARIS Diplômée du Master 2 Professionnel (ancien DESS) en Droit de la propriété industrielle de l’Université Paris II Panthéon-Assas, Sophie Sasinka est entrée dans le Groupe en 2012, date depuis laquelle elle exerce la fonction de juriste senior en droit des aﬀaires. Administrateur élu par les salariés le 6 août 2018 – Échéance du mandat : 2022 Autres mandats et fonctions : Mandats échus durant les cinq dernières années : Administrateur représentant les salariés Néant. Membre suppléant du Comité d’entreprise P P (désormais Conseil social et économique) et secrétaire du Comité d’hygiène, de sécurité et des conditions de travail. Née le 3 août 1974 Nationalité française L’Administrateur représentant les salaries n’est soumis à aucune obligation de détention d’actions CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 57 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition des organes d’administration et de direction 3 Administrateur représentant les salariés BENOÎT SPRIET FONCTION PRINCIPALE : DIRECTEUR PROJETS ET CRÉATIONS ARTISTIQUES DE COMPAGNIE DES ALPES ADRESSE PROFESSIONNELLE : COMPAGNIE DES ALPES, 50-52 BOULEVARD HAUSSMANN – 75009 PARIS Diplômée d’un DUT génie mécanique et productique à l’université de Lille 1 en 1988 et d’un DUEGE (diplôme universitaire de gestion des entreprises) à IAE de Lille en 1992, Benoit Spriet est entré dans le Groupe en 2005, date depuis laquelle il a exercé les fonctions de Directeur de Grévin production, puis de directeur général des Productions du Parc et enﬁn de Directeur de projets et créations Artistique au sein de CDA Développement. Administrateur élu par les salariés le 16 novembre 2021 – Échéance du mandat : 2025 Administrateur représentant les salariés Autres mandats et fonctions : Mandats échus durant les cinq dernières années : Directeur général délégué de CDA Productions. Membre Titulaire et trésorier du Conseil social et P P Née le 2 août 1965 Nationalité française économique (jusqu'à novembre 2021) ; Autres mandats et fonctions hors CDA associations professionnelles : Membre suppléant du Comité d’entreprise et P représentant du CE au Conseil d’administration (jusqu'à octobre 2018). L’Administrateur Membre du Board European du TEA (theme P représentant les salariés n’est soumis à aucune obligation de détention d’actions entertainment association) Censeur JACQUES MAILLOT (1) FONCTION PRINCIPALE : CONSULTANT ADRESSE PROFESSIONNELLE : 33 RUE MAURICE RIPOCHE – 75014 PARIS Licencié en Droit, Jacques Maillot est le Président-Fondateur de Nouvelles Frontières. Membre indépendant du Conseil de surveillance de la Compagnie des Alpes puis de son Conseil d’administration, il y siège jusqu’en mars 2013 comme Administrateur indépendant, outre ses fonctions de Président du Comité des nominations et des rémunérations et de membre du Comité de la stratégie. Fort de sa grande expérience dans le domaine des loisirs et de plus de quinze années de présence aux Conseils et comités de la Compagnie des Alpes, Jacques Maillot continue d’assister à l’ensemble de ces instances, sans voix délibérative, en qualité de Censeur. Censeur Renouvelé dans sa fonction de Censeur le 25 mars 2021 (première nomination en 2013) – Échéance du mandat : 2025 Né le 17 novembre 1941 Nationalité française Autres mandats et fonctions : Mandats échus durant les cinq dernières années : Nombre d’actions CDA détenues : 837 Censeur de Voyageurs du monde (2) ; Néant. P P Président de l’association Feu Vert pour le Développement. P (1) Jacques Maillot a fait part au Président du Conseil d'administration de sa démission prochaine en tant que Censeur avec eﬀet à compter de l'ouverture de la séance du conseil d'administration suivant l'Assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer le 10 mars 2022 sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2021, et qui statuera sur son remplacement. Au cours de sa séance du 19 janvier 2022, le Conseil d'administration a décidé qu'il désignerait, après l'Assemblée générale annuelle, Stéphanie Fougou en qualité de Censeur, en remplacement de Jacques Maillot et qu’elle serait invitée au Comité des nominations et des rémunérations compte tenu de ses compétences et de son parcours professionnel. Avocate diplômée du Barreau de Paris, Stéphanie Fougou a commencé sa carrière en 1998 dans la société de production France Animation (Groupe Caisse des Dépôts), avant d’intégrer Orange, où elle a notamment exercé le poste de Directeur juridique adjoint du groupe. Depuis 2011, elle exerce des fonctions de Secrétaire générale de sociétés cotées en transformation dans des secteurs variés (Club Méditerranée, Vallourec, Accor, Ingenico/Worldline) et depuis début 2021, de la société EPI IC, dédiée au lancement d’une solution de paiement pan européenne. Stéphanie Fougou a également exercé la présidence de l’association française des juristes d’entreprise (AFJE) de 2014 à 2019. Elle est administratrice et présidente du Comité de Rémunération et Nomination de l’Institut Pasteur depuis 2019. (2) Société cotée. 58 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition des organes d’administration et de direction 3 Représentants permanents ayant été remplacés au cours de l’exercice 2020/2021 VIRGINIE FERNANDES REPRÉSENTANT PERMANENT DE CAISSE DES DÉPÔTS ET CONSIGNATIONS FONCTION PRINCIPALE : DIRECTRICE DU DÉPARTEMENT DU PILOTAGE GROUPE AU SEIN DU PÔLE FINANCE, STRATÉGIE ET PARTICIPATIONS DE LA CAISSE DES DÉPÔTS ADRESSE PROFESSIONNELLE : 56 RUE DE LILLE – 75006 PARIS Diplômée de l’École supérieure de commerce de Rouen et de la Société française des analystes ﬁnanciers (SFAF), Virginie Fernandes débute sa carrière en 1998 chez Ernst & Young comme auditeur ﬁnancier. À partir de 2000, elle occupe des fonctions d’analyste ﬁnancier, d’abord au sein de la société Oddo Securities puis au Crédit Agricole Cheuvreux. Elle intègre le groupe Caisse des Dépôts en 2010. Elle rejoint alors la Direction ﬁnancière du Fonds Stratégique d’Investissement. En 2012, elle intègre le pôle Finance, Stratégie et Participations et occupe successivement les postes de responsable du pilotage stratégique des ﬁliales puis, en 2013, de responsable du pôle Immobilier, Logement et Tourisme. Virginie Fernandes a ensuite exercé les fonctions de Directrice du département du Pilotage des Participations Stratégiques. Vice-Présidente du Conseil d’administration jusqu'au 28 janvier 2021 Représentant permanent de la Caisse des Dépôts et Consignations (CDC), Administrateur Née le 30 septembre 1974 Nationalité française CAROLE ABBEY REPRÉSENTANT PERMANENT DE CAISSE DES DÉPÔTS ET CONSIGNATIONS FONCTION PRINCIPALE : DIRECTRICE DU DÉPARTEMENT DU PILOTAGE GROUPE AU SEIN DU PÔLE FINANCE, STRATÉGIE ET PARTICIPATIONS DE LA CAISSE DES DÉPÔTS ADRESSE PROFESSIONNELLE : 56 RUE DE LILLE – 75006 PARIS Titulaire du DESS de Finance d’Entreprise et d’Ingénierie Financière de l’Université Paris Dauphine, du Diplôme d’Expertise Comptable et du CPA (Certiﬁed Public Accountant) certiﬁcation (USA), Carole Abbey assure le pilotage des participations stratégiques de la Caisse des Dépôts depuis le 1er février 2021. À ce titre, elle s’assure de leur contribution aux objectifs ﬁnanciers et stratégiques de la Caisse des Dépôts. Représentant permanent jusqu'au 21 octobre 2021 de la Caisse des Dépôts et Consignations (CDC), Administrateur Elle a rejoint la CDC en juin 2017 aﬁn de s’occuper d’une partie de ce portefeuille de participations, notamment Bpifrance, Icade, la Compagnie des Alpes et CDC Habitat. Auparavant, experte en Corporate Finance, en tant qu’Associé chez EY, elle a accompagné pendant plus de 15 ans des fonds d’investissement et de grands groupes français et internationaux dans leurs projets ﬁnanciers complexes. Avant de rejoindre la CDC, Carole Abbey fait partie des équipes de l’Agence des Participations de l’État (Ministère de l’Économie et des Finances) début 2017. Née le 4 janvier 1976 Nationalité française (1) Société cotée. CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 59 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition des organes d’administration et de direction 3 GUILLAUME ISERENTANT REPRÉSENTANT PERMANENT DE CAISSE D’ÉPARGNE RHÔNE-ALPES FONCTION PRINCIPALE : MEMBRE DU DIRECTOIRE DE LA CAISSE D’ÉPARGNE RHÔNE-ALPES ADRESSE PROFESSIONNELLE : 116 COURS LAFAYETTE – 69003 LYON Guillaume Iserentant débute sa carrière au Centre National d’Art et de Culture Georges Pompidou, avant de rejoindre la société de marketing international Sopexa. En novembre 1991, il intègre le Crédit Local de France avant de poursuivre son parcours, en septembre 1997, à la Chambre Syndicale des Sociétés Anonymes de Crédit Immobilier. En 2008 il est nommé Directeur des ressources humaines Groupe au sein de la société Crédit Immobilier de France Développement. Représentant permanent jusqu'au 1er janvier 2022 de la Caisse d’Épargne Rhône-Alpes, Administrateur En juillet 2013, il rejoint la Caisse d'Épargne Rhône-Alpes en qualité de membre du Directoire, en charge du pôle Ressources Humaines. Diplômé en gestion de l’Université Paris-Dauphine (Maîtrise « Sciences de Gestion », Master II « Management et Organisation » et MBA « Management des Ressources Humaines »), Guillaume Iserentant a également suivi le cycle dirigeant du Groupe BPCE (AMP : « Advanced Management Program »). indépendant CERA, Membre du Comité stratégique CERA, Membre du Comité des nominations et des rémunérations Né le 26 février 1962 Nationalité française JEROME BALLET REPRÉSENTANT PERMANENT DE CAISSE D’ÉPARGNE RHÔNE-ALPES FONCTION PRINCIPALE : MEMBRE DU DIRECTOIRE DE LA CAISSE D’ÉPARGNE RHÔNE-ALPES ADRESSE PROFESSIONNELLE : 116 COURS LAFAYETTE – 69003 LYON Titulaire d’une licence de biochimie et diplômé de l’École supérieure de gestion, Jérôme Ballet débute sa carrière en commissariat aux comptes en 1990 chez Mazars & Guérard, puis à La Banque de Financement et de Trésorerie (BFT) à Paris en 1994. En 2000, il intègre la Banque Populaire Val de France, en tant que responsable du contrôle de gestion. Représentant permanent jusqu'au 1er mai 2021 de la Caisse d’Épargne Rhône- Alpes, Administrateur indépendant Jérôme Ballet rejoint les Caisses d’Épargne en 2003, au poste de Directeur ﬁnancier de la Caisse d’Épargne de Lorraine. En 2008, il intègre le Directoire de la Caisse d’Épargne Loire Drôme Ardèche, en charge du pôle Finances et prendra en plus la responsabilité du développement commercial du marché Entreprises en 2010. Depuis 2012, il est Membre du Directoire de la Caisse d’Épargne Rhône-Alpes, en charge du Pôle Finances et Opérations. CERA, Président du Comité d'audit et des comptes et membre du Comité des nominations et des rémunérations Né le 1er mars 1965 Nationalité française 60 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition des organes d’administration et de direction 3 Membres du Conseil d’administration ayant démissionné au cours de l’exercice (19 novembre 2020) SERGE BERGAMELLI FONCTION PRINCIPALE : CONTRÔLEUR GÉNÉRAL DE LA CAISSE DES DÉPÔTS ET CONSIGNATIONS ADRESSE PROFESSIONNELLE : 72 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE – 75013 PARIS Titulaire d’un DEA en histoire contemporaine, agrégé d’histoire, Serge Bergamelli a d’abord été Directeur adjoint du sport scolaire au ministère de l’Éducation nationale (1984-1986), puis professeur d’histoire dans un lycée à Vincennes (1987-1988), avant d’être chef de la mission des relations internationales à la Direction des sports, au Ministère de l’Éducation Nationale, de la Jeunesse et des Sports (1988-1992), puis adjoint au chef du département de la vie fédérale à la Direction des sports à ce même ministère (1990-1991). Conseilleur technique au cabinet du ministère de la Jeunesse et des Sports (1991-1992) puis au cabinet du Secrétaire d’État à l’intégration en qualité de Directeur adjoint (1992-1993), il fut nommé en 1993 inspecteur d’académie-inspecteur pédagogique régional. Directeur des sites du Comité français d’organisation de la coupe du monde de football 1998 (1995-1998) puis associé/Vice-Président de Ernst & Young Conseil/Cap Gémini France (1998-2000), Serge Bergamelli intègre le groupe Caisse des Dépôts et Consignations, où il fut Directeur, par intérim, puis Directeur du département équipements numériques du territoire, à la Direction des ﬁnancements décentralisés (2000-2009), Directeur régional Midi-Pyrénées de la CDC (2009-2011) avant d’être Directeur général du Centre régional d’enseignement à distance (CNED) (2011-2015). Il fut intégré en 2011 dans le corps des Administrateurs civils. Directeur adjoint des investissements et du développement local (2015-2017), puis Directeur adjoint de la Direction de l’investissement de la Banque des territoires (CDC) (2017-2018), Serge Bergamelli est, depuis novembre 2018, Contrôleur général de la CDC. Administrateur et membre du Comité d’audit et des comptes jusqu’au 19 novembre 2020 Né le 22 janvier 1956 Nationalité française 3.1.2 LA DIRECTION GÉNÉRALE Au cours de l'exercice 2020/2021 la Société a souhaité faire évoluer sa gouvernance dans les conditions suivantes : (b) Pouvoirs Le Président du Conseil d’administration ne s’est pas vu assigner de missions particulières au sein du Groupe au-delà de celles prévues par la loi. 3.1.2.1 Évolution de la gouvernance Le Président du Conseil d’administration, le Directeur général et le Directeur général délégué exercent leurs pouvoirs conformément à la charte sur le gouvernement d’entreprise de la Société. (a) Dissociation des fonctions du Président du Conseil d'administration et du Directeur général La Société a souhaité dissocier les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général. Le mandat de Président- Directeur général de Monsieur Dominique Marcel arrivant à échéance, cette dissociation s’est inscrite dans le cadre du plan de succession et vise à assurer une stabilité dans la gestion de la Société tout en permettant une transition managériale progressive dans le meilleur intérêt de la Société et compte tenu du contexte de crise sanitaire. Les dispositions applicables au Directeur général sont transposables au Directeur général délégué. Le Directeur général et le Directeur général délégué sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Ils exercent ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Ils représentent la Société dans leurs rapports avec les tiers. En vue de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général de la Compagnie des Alpes, l’Assemblée générale du 25 mars 2021 a décidé, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Dominique Marcel. En application de la Charte de gouvernement d’entreprise de la Société, le Conseil d’administration dans sa séance du 31 mai 2021 a décidé que le Directeur général délégué bénéﬁcie des mêmes pouvoirs que le Directeur général : Dans le prolongement de sa décision du 28 janvier 2021, le Conseil d’administration qui s’est tenu le 25 mars 2021 a décidé de renouveler le mandat de Président-Directeur général de Monsieur Dominique Marcel pour une période intérimaire allant jusqu’au 31 mai 2021 et, sur proposition du Président-Directeur général, de nommer Monsieur Dominique Thillaud en qualité de Directeur général délégué pour cette période intérimaire. à l’exception des autorisations et délégations spéciales données à ce dernier par le Conseil d’administration en matière d’octroi de cautions, avals et garanties, et en matière de constatation des augmentations de capital ; l à l’exception des décisions visées aux articles II.2.4 (vii) et II.2.4 (viii) de la Charte de gouvernement d’entreprise dans sa version du 31 mai 2021 ; l l Le Conseil d’administration qui s’est tenu le 31 mai 2021 a constaté la dissociation effective des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général de la Compagnie des Alpes et décidé de conﬁer, avec eﬀet à compter du 1er juin 2021, les fonctions de Président du Conseil d’administration à Monsieur Dominique Marcel, celles de Directeur général à Monsieur Dominique Thillaud et celles de Directeur général délégué à Monsieur Loïc Bonhoure. dans la limite d’un plafond de 5 M€ pour toutes les décisions d’engagement et dépenses visées aux articles II.2.4 (ii) à (v) de ladite charte ; dans la limite d’un plafond de 50 M€ pour les dépenses visées à l’article II.2.3 (vi) de ladite charte ; l l à l’exception des décisions relatives, le cas échéant, à la nomination, la rémunération et la cessation de fonctions de Directeurs généraux adjoints. CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 61 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition des organes d’administration et de direction 3 DOMINIQUE THILLAUD FONCTION PRINCIPALE : DIRECTEUR GÉNÉRAL DE LA COMPAGNIE DES ALPES ADRESSE PROFESSIONNELLE : 50-52 BOULEVARD HAUSSMANN – 75009 PARIS Dominique Thillaud a débuté sa carrière dans le conseil et en banque d’aﬀaires avant de rejoindre le groupe SNCF où il a œuvré pendant 8 ans d’abord en qualité de responsable des investissements et du développement puis de Directeur général de SNCF Participations et Directeur de la stratégie du groupe SNCF. Il était depuis septembre 2012 Président du Directoire du Groupe Aéroports de la Côte d’Azur, dont il a accompagné la transformation et le développement, tant en France qu’à l’international. Dominique Thillaud a été nommé Directeur général délégué par le Conseil d’administration de la Compagnie des Alpes lors de sa séance du 25 mars 2021 puis Directeur général lors de sa séance du 31 mai 2021, avec eﬀet au 1er juin, aux côtés de Dominique Marcel, Président du Conseil d’administration. Directeur général Né le 24 décembre 1968 Nationalité française Nommé par le Conseil d’administration du 31 mai 2021 – Échéance du mandat : 2025 Nombre d'actions CDA détenues : 1 000 actions Autres mandats et fonctions au sein du groupe Compagnie des Alpes : Président de Compagnie des Alpes-Domaines Skiables (CDA-DS) ; P Président du Conseil d’administration de Grévin et Compagnie ; P Président du Conseil de surveillance de la Société du Parc du Futuroscope. P Autres mandats et fonctions hors Groupe: Mandats échus durant les cinq dernières années : Néant. Directeur général délégué de Compagnie des Alpes P P jusqu’au 31 mai 2021 ; Président du Directoire du Groupe Aéroports de P la Côte d'Azur jusqu'en septembre 2020. LOÏC BONHOURE FONCTION PRINCIPALE : DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ DE LA COMPAGNIE DES ALPES ADRESSE PROFESSIONNELLE : 50-52 BOULEVARD HAUSSMANN – 75009 PARIS Ancien élève de l’École normale supérieure de la rue d’Ulm, agrégé, Loïc Bonhoure, 42 ans, est ingénieur des Ponts, des Eaux et des Forêts. Il a commencé sa carrière au Ministère de l’Agriculture, notamment en qualité de chef de bureau du budget. Il a rejoint ensuite la Caisse des Dépôts et Consignations où il a occupé des postes à responsabilité croissante dans les domaines de la stratégie, de la ﬁnance d’entreprise et des fusions-acquisitions. Directeur des fusions-acquisitions de cette institution depuis 2014, il a piloté les opérations stratégiques qui ont permis une réorganisation profonde du portefeuille de la Caisse des Dépôts et Consignations. Directeur général délégué Né le 6 février 1979 Le 4 novembre 2019, Loïc Bonhoure est entré dans le groupe Compagnie des Alpes en qualité de Directeur général adjoint Groupe, en charge de la stratégie, du développement et des fusions-acquisitions. Il a été nommé en qualité de Directeur général délégué par le Conseil d’administration lors de sa séance du 31 mai 2021, avec eﬀet au 1er juin. Nationalité française Nombre d'actions CDA détenues : 1 116 actions Nommé par le Conseil d’administration du 31 mai 2021 – Échéance du mandat : 2025 Autres mandats et fonctions au sein du groupe Compagnie des Alpes : Représentant permanent de Compagnie des Alpes au Conseil d’administration de Grévin & Compagnie ; P Représentant permanent de Compagnie des Alpes au Conseil d’administration de Compagnie du Mont-Blanc. P Autres mandats et fonctions hors Groupe : Mandats échus durant les cinq dernières années : Administrateur de la Société du Grand Théâtre des Administrateur d'Egis jusqu'en 2019 (groupe CDC). P P Champs-Élysées (groupe CDC). 62 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition des organes d’administration et de direction 3 3.1.2.2 Le Comité exécutif DOMINIQUE THILLAUD DIRECTEUR GÉNÉRAL DEPUIS LE 1ER JUIN 2021 (Voir la section 3.1.2.1) LOÏC BONHOURE DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ DEPUIS LE 1ER JUIN 2021 (Voir la section 3.1.2.1) YARIV ABEHSERA DIRECTEUR DE LA DIVISION DISTRIBUTION & HOSPITALITY Diplômé d’un DESS d’ingénierie ﬁnancière - Paris I Panthéon-Sorbonne, Yariv Abehsera a débuté sa carrière en 1995 en banques d’aﬀaires du groupe Hervet. En 1997, il rejoint la société nouvelle génération, agence spécialiste des séjours pour étudiants en Europe, où il est en charge du développement et nouveaux produits. En février 2000, il fonde le groupe Travelfactory, et développe un portefeuille de marques golden voyages, travelski, locatour, ski & soleil. En 2018, suite au rachat par la Compagnie des Alpes il devient Président de Travelfactory en charge du développement à l’international et de nouveaux concepts à destination des millennials. Il est nommé Directeur de la Division Distribution & Hospitality des domaines de montagne hiver/été de la Compagnie des Alpes à compter du 15 juin 2021. Nommé le 15 juin 2021 – Entré dans le Groupe le 19 janvier 2018 MARIE ARTAUD-DEWITTE DIRECTRICE DES AFFAIRES JURIDIQUES ET DE LA CONFORMITÉ SECRÉTAIRE DES INSTANCES Marie Artaud-Dewitte a commencé sa carrière en tant qu’avocate au Barreau de Paris, spécialisée en fusions- acquisitions et corporate. Après dix années passées dans des cabinets anglo-saxons à Paris et à New York, elle a rejoint Bpifrance Investissement en qualité de Juriste Senior puis est devenue Directrice juridique adjointe. Responsable du département fusions-acquisitions, participations et gouvernance au sein de la Direction juridique de la Caisse des Dépôts et Consignations depuis 2018, elle a piloté des dossiers stratégiques tels que la prise de contrôle du groupe La Poste et le rachat de la SFIL et assisté la Banque des Territoires dans le cadre de ses activités d’investissement. Elle a rejoint la Compagnie des Alpes en septembre 2020 en qualité de Directrice des aﬀaires juridiques et de la conformité du Groupe et Secrétaire des instances de gouvernance. Elle occupe également la fonction de Déontologue du Groupe. Nommée le 21 septembre 2020 – Entrée dans le Groupe le 21 septembre 2020 FRANÇOIS FASSIER DIRECTEUR DE LA DIVISION PARCS DE LOISIRS Diplômé de l’École nationale supérieure d’arts et métiers de Paris, François Fassier évolue dans le secteur des parcs de loisirs depuis près de 30 ans. Il a été notamment Directeur technique des Parcs et du Disney Village à Disneyland Paris. Il rejoint le groupe Compagnie des Alpes en 2006 en qualité de Directeur du pôle belge, avant d’être nommé en 2007 Directeur du pôle France Nord (comprenant le Parc Astérix) puis en 2010 Directeur de la Direction industrielle. Nommé le 1er décembre 2010 – Entré dans le Groupe en octobre 2006 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 63 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition des organes d’administration et de direction 3 ALEXIA CADIOU FONCTION PRINCIPALE : DIRECTRICE FINANCIÈRE GROUPE Diplômée de l’EDHEC, Alexia Cadiou a débuté sa carrière chez Arthur Andersen en audit puis en Transaction Services chez Ernst & Young. Depuis 2016, elle était Directrice administrative et ﬁnancière de la Business Unit France Suisse de RATP développement, dont elle a accompagné le développement et la structuration, acquérant une solide expérience de la fonction ﬁnance au service de la stratégie, des opérations et des organisations. Elle était auparavant Directrice des fusions acquisitions et du contrôle des appels d’oﬀres de ce groupe entre 2013 et 2016. Elle est nommée le 6 septembre 2021 pour prendre les fonctions de Directrice ﬁnancière du groupe Compagnie des Alpes sur le pilotage des Finances, Risques et Assurance et devient membre du Comité exécutif à cette même date. Nommée le 6 septembre 2021 – Entrée dans le Groupe le 6 septembre 2021 SANDRA PICARD DIRECTRICE DE LA COMMUNICATION, MARQUE ET RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE (RSE) Diplômée de Kedge Business School Bordeaux, Sandra Picard a occupé diverses fonctions au sein d’Eurodisney SCA à partir de 1996. D’abord en qualité de contrôleur de gestion, elle prend en 2000 la responsabilité des Relations Investisseurs. Elle rejoint la Compagnie des Alpes en juin 2006 en qualité de responsable des relations publiques et de la communication interne des Parcs de loisirs. En octobre 2009, elle est nommée Directrice de la communication du Groupe en charge de la communication corporate, interne et ﬁnancière. Le 2 mai 2019, Sandra Picard est nommée Directrice de la communication, marque et responsabilité sociétale de l’entreprise (RSE). Nommée le 1er janvier 2011 – Entrée dans le Groupe en juin 2006 DAVID PONSON DIRECTEUR DE LA DIVISION DOMAINES SKIABLES Diplômé de l’École nationale supérieure d’arts et métiers de Paris, David Ponson intègre la Compagnie des Alpes en 1996. Après plusieurs postes de Direction des Domaines skiables du Groupe, il intègre le Comité exécutif en octobre 2011 en tant que Directeur des opérations Domaines skiables. En juin 2016, il devient Directeur de la Division Domaines skiables et accompagne les projets immobiliers Montagne pour le Groupe, il devient, à compter du 1er juin 2021, Directeur de la Division Montagne et Activités Outdoor. Cette division intègre, en plus de la gestion des domaines skiables, les aspects diversiﬁcation hiver/été. David Ponson est en outre Président de la section Savoie de Domaines skiables de France et Président de la section Formation Domaines skiables de France. Nommé le 1er janvier 2012 – Entré dans le Groupe en 1996 LAURENCE PIROUE DIRECTRICE DES RESSOURCES HUMAINES GROUPE Diplômée IGS et ESSEC en gestion des organisations & des ressources humaines et titulaire d’un master de droit social Paris II, Laurence Piroué a occupé des fonctions à responsabilité croissante au sein de diﬀérentes organisations dans l’industrie des services telles que le tourisme sportif (UCPA), la restauration collective (ELIOR), la publicité (WPP). Elle rejoint la Compagnie des Alpes en décembre 2017 en qualité de Directrice des ressources humaines des Holdings, avant d’être nommée Directrice des ressources humaines du Groupe en février 2019. Nommée le 1er juin 2021 – Entrée dans le Groupe le 18 décembre 2017 EMMANUEL VIENNOT DIRECTEUR DES SYSTÈMES D’INFORMATION ET DU DIGITAL Diplômé de l’ESCP et de l’Université Paris Dauphine, Emmanuel Viennot a commencé son parcours en tant qu’entrepreneur dans le digital dès 1995. Après un parcours d’une quinzaine d’années dans cet univers de startups, il intègre L’Oréal en 2013 et y devient DSI de la ﬁliale France. Il rejoint la Compagnie des Alpes en mars 2021 en tant que Directeur des systèmes d’information et du digital. Nommé le 1er juin 2021 – Entré dans le Groupe le 15 mars 2021 64 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Fonctionnement des organes d’administration et de direction 3 3.1.3 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES AFFÉRENTES AUX ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX quelconque conclu avec des actionnaires, clients, fournisseurs ou autres aux termes duquel l’un des membres de la Direction générale ou du Conseil a été nommé en cette qualité. 3.1.3.1 Non-condamnation À la connaissance de la Compagnie des Alpes, au cours des cinq dernières années, aucun des mandataires sociaux n’a fait l’objet À la connaissance de la Société, il n’existe aucune restriction acceptée par les mandataires sociaux de la Société concernant la cession de leur participation dans le capital de la Société. d’une condamnation pour fraude, n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, n’a fait l’objet d’une incrimination ou sanction publique oﬃcielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés), ni n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des aﬀaires d’un émetteur. 3.1.3.3 Contrats de service À la connaissance de la Société, il n’existe pas de contrat de service conclu entre la Société et l’un des membres de la Direction générale ou du Conseil d’administration autre que la convention de licence d’utilisation des dénominations sociales « Caisse des Dépôts et Consignations » et « groupe Caisse des Dépôts » mentionnée au Chapitre 5, dans la note 9.2.2 de l’Annexe aux comptes consolidés. 3.1.3.2 Conﬂits d’intérêts En vertu de la Charte de gouvernement d'entreprise, les Administrateurs et le Censeur s’eﬀorcent d’éviter tout conﬂit pouvant exister entre leurs intérêts moraux et matériels et ceux de la Société. Ils informent le Conseil de tout conﬂit d’intérêts dans lequel ils pourraient être impliqués. Dans les cas où ils ne peuvent éviter de se trouver en situation de conﬂit d’intérêts, ils s’abstiennent de participer aux débats ainsi qu’à toute décision sur les matières concernées. 3.1.3.4 Opérations sur titres des dirigeants de la Compagnie des Alpes Voir le Chapitre 6, section 6.2.7 « Participations et opérations sur titres des mandataires sociaux et dirigeants ». À la connaissance de la Société, il n’existe pas, à ce jour, de conﬂit d’intérêts potentiel entre les devoirs, à l’égard de la Société, des membres composant les organes de direction ou d’administration, et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs ni de pacte ou accord 3.1.3.5 Liens familiaux Il n’existe à ce jour aucun lien familial entre les membres du Conseil et les membres de la Direction générale. 3.2 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 3.2.1 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DES COMITÉS Le projet de procès-verbal est transmis aux Administrateurs pour recueillir leurs observations. Le procès-verbal déﬁnitif est approuvé lors de la séance suivante. 3.2.1.1 Fonctionnement du Conseil d’administration Missions du Conseil d’administration Aﬁn de préparer au mieux ses travaux, le Conseil d’administration est assisté des trois comités spécialisés dont la composition et le fonctionnement sont précisés à la section 3.2.1.2 « Fonctionnement des comités », et dont les attributions et le mode de fonctionnement sont ﬁxés par la Charte de gouvernement d'entreprise : le Comité de la stratégie, le Comité d’audit et des comptes et le Comité des nominations et des rémunérations. Conformément à la loi et aux statuts, le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les aﬀaires qui la concernent. Toute délibération du Conseil d’administration portant sur un domaine de compétence d’un comité est, sous réserve de ce qui suit, précédée de la saisine dudit comité compétent et la remise par ce dernier de ses recommandations ou propositions. Le Conseil d’administration procède à tout moment aux contrôles et vériﬁcations qu’il juge opportuns. Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Conformément aux statuts de la Société, le Conseil adopte en principe ses décisions à la majorité simple des présents, la voix du Président de séance étant prépondérante en cas de partage des voix. Le Président, ou le Vice-Président en cas d’absence, convoque le Conseil et dirige les débats. Toutefois, dans l’hypothèse où (i) l’un des comités a adopté un avis négatif sur un projet soumis à délibération, ou (ii) le comité saisi n’a pas pu se réunir ou délibérer, une majorité qualiﬁée de huit douzièmes (8/12es) des Administrateurs présents ou représentés est requise pour adopter la décision relative audit projet. L’ordre du jour est préparé par le Président du Conseil d’administration en concertation avec les membres de la Direction générale et, sauf cas d’urgence, communiqué aux membres du Conseil au moins cinq jours avant la réunion. Un dossier détaillant le contenu des sujets à l’ordre du jour, préparé par la Direction générale, est adressé aux membres du Conseil plusieurs jours avant la séance. CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 65 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Fonctionnement des organes d’administration et de direction 3 Par ailleurs, le Conseil d’administration compte un Censeur, nommé conformément aux dispositions de l’article 9 des statuts et de l’article III.4 de la Charte de gouvernement d'entreprise. Jacques Maillot a été nommé Censeur à l’issue de l’Assemblée générale mixte du 14 mars 2013. Son mandat a été renouvelé par le Conseil d’administration lors de sa séance du 25 mars 2021. Il a fait part de sa démission prochaine à l'ouverture de la séance du Conseil d'administration qui suivra l'Assemblée générale appelée le 10 mars 2022 à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2021. Le Conseil d'administration, au cours de sa séance du 19 janvier 2022, à décidé qu'il désignerait Stéphanie Fougou en qualité de Censeur, en remplacement de Jaques Maillot et qu’elle serait invitée au Comité des nominations et des rémunérations compte tenu de ses compétences et de son parcours professionnel. points de situation liés à la Covid-19 ; l l examen des comptes consolidés semestriels du 31 mars 2021 et du rapport ﬁnancier semestriel ; opérations sur le capital social dont l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires de 231 millions d'euros et l’approbation des termes du traité d’apport entre la Société et la Caisse des Dépôts et Consignations relatif à l’apport des actions de la Société du Parc du Futuroscope par la Caisse des Dépôts au proﬁt de la Société ; l proposition de modiﬁcations statutaires ; mise en place d’un prêt garanti par l’État ; ﬁnancement. l l l Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-12 alinéa 2 du Code de commerce telles que modiﬁées par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 (loi Pacte), le Conseil d’administration sur recommandation du Comité d’audit et des comptes a mis en place, lors de sa séance du 25 janvier 2021, une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales (hors conventions conclues avec des ﬁliales détenues à 100 %) remplissent bien ces conditions, étant précisé que les personnes directement ou indirectement intéressées à ces conventions, ne participent pas à cette évaluation. Le Censeur est à la disposition du Conseil, de ses comités et de son Président pour fournir des conseils, analyses, recommandations de toutes natures sur les questions de tous ordres, notamment en matière technique, commerciale, administrative ou ﬁnancière. Le Censeur n’a pas la qualité de mandataire social et ne dispose que d’une voix consultative et non délibérative aux séances du Conseil d’administration et de ses comités spécialisés, auxquelles il est invité à assister, en se conformant à la réglementation applicable et, le cas échéant, à la Charte de gouvernement d'entreprise. Il ne peut s’immiscer dans la gestion de la Société. Ses avis n’engagent pas les Administrateurs ni la Direction générale qui restent toujours libres d’apprécier la suite à y donner. Cette procédure, à destination des membres du Conseil d’administration, a pour objet de mettre en évidence les critères d’identiﬁcation des conventions dites « libres » (article L. 22-10-12 du Code de commerce), les distinguant des conventions « réglementées » (article L. 225-38 du Code de commerce) et des conventions « interdites » (article L. 225-43 du Code de commerce), et de décrire la méthode permettant l’évaluation du caractère courant et des conditions normales de ces conventions. Enﬁn, le Conseil d’administration comprend deux Administrateurs représentant les salariés, désignés, conformément à l’article 9 des statuts et à l’article III.3 de la charte. Ils ont voix délibérative. Sophie Sasinka a été élue par les salariés le 6 août 2018 et le Conseil d’administration a pris acte de sa nomination le 26 octobre 2018. Benoît Spriet a été élu par les salariés le 16 novembre 2021 et sa désignation a été actée par le Conseil d’administration lors de sa séance du 6 décembre 2021. De manière périodique (au moins une fois par an), le Conseil d’administration procède à cette évaluation par l’examen d’un rapport émis par les services internes de la Société lui permettant d’apprécier si les conditions sont réunies. Activités du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2020/2021 Ainsi, la Direction juridique de la Société, après avoir recensé avec l’aide de la Direction ﬁnancière, l’ensemble des conventions soumises à examen, prépare un rapport de pré-analyse de ces conventions qu’elle transmet au Comité d’audit et des comptes pour un premier examen préalablement à celui du Conseil d’administration. Au cours de l’exercice 2020/2021, le Conseil d’administration a notamment traité des points suivants : budget et PMT 2021-2025 ; l l l l l comptes rendus de travaux des divers comités ; présentation de la feuille de route RSE ; Le Conseil d’administration du 19 janvier 2022 y a procédé, constatant que les conventions en vigueur portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions et a par conséquent décidé de ne pas requaliﬁer ces conventions courantes en conventions réglementées. arrêté des comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2020 ; revue annuelle des conventions réglementées et des conventions courantes conclues à des conditions normales ; gouvernance (évolution des modalités d’exercice de la Direction générale et nouveaux mandats d’Administrateurs soumis au vote de l’Assemblée générale du 25 mars 2021, revue triennale du fonctionnement du Conseil et de ses comités, examen annuel des critères d’indépendance des Administrateurs) ; Assiduité des Administrateurs aux réunions du Conseil d’administration et des comités au cours de l’exercice 2020/2021 l Au cours de l’exercice 2020/2021, le Conseil d’administration de la Compagnie des Alpes s’est réuni douze fois. évolution de la Charte de gouvernement d’entreprise ; rémunération des dirigeants et non dirigeants mandataires sociaux ; mise en œuvre du programme de rachat d’actions ; attribution d’actions de performance ; l l l l l l Le Comité de la stratégie s’est réuni trois fois, le Comité d’audit et des comptes quatre fois, et le Comité des nominations et des rémunérations quatre fois. Assistent également aux réunions du Conseil le Censeur, les représentants du Comité social et économique (CSE) et les Commissaires aux comptes. rapport sur l’égalité professionnelle femmes/hommes ; autorisation au Président-Directeur général en matière de cautions, avals et garanties ; Le taux moyen de présence eﬀective des membres du Conseil aux réunions du Conseil et des comités, s’élève à 87 %. préparation des Assemblées générales mixtes du 25 mars et du 16 septembre 2021 ; l 66 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Fonctionnement des organes d’administration et de direction 3 Le tableau ci-dessous mentionne le taux de présence individuel (réunions du Conseil d’administration et des comités tenues au cours de l’exercice 2020/2021) des Administrateurs et du Censeur ayant exercé en cette qualité au cours de l’exercice : Taux de présence Conseil d’administration Comité d’audit et des comptes Comité de la stratégie Comité des nominations et rémunérations Nom de l’Administrateur Dominique Marcel Antoine Saintoyant (1) 100 % 75 % 67 % 83 % 83 % 67 % 67 % 92 % 100 % 75 % 92 % 92 % 100 % NA 100 % 100 % 100 % CDC, représentée par Marion Cabrol (2) CADS, représentée par Emmanuelle Jianoux (3) BPAURA, représentée par Maria Paublant CERA, représentée par Guillaume Iserentant (4) Soﬁval, représentée par Jean-François Blas Antoine Gosset-Grainville 50 % 100 % 100 % 100 % 100 % 50 % 100 % 100 % 50 % Carole Montillet Rachel Picard (5) 100 % 100 % Clothilde Lauzeral Arnaud Taverne Sophie Sasinka (Administrateur représentant les salariés) Benoît Spriet (Administrateur représentant les salariés) (6) Jacques Maillot (Censeur) (7) 100 % 100 % 20 % (1) Antoine Saintoyant a été nommé Vice-Président du Conseil d’administration à l’issue de la séance du Conseil d’administration du 28 janvier 2021. Il a été précédemment nommé par cooptation le 19 novembre 2020 en remplacement de Serge Bergamelli démissionnaire, cooptation ayant fait l’objet d’une ratiﬁcation par l’Assemblée générale du 25 mars 2021. (2) Carole Abbey a remplacé Virginie Fernandes en qualité de Représentant permanent de Caisse des Dépôts et Consignations au Conseil d’administration de Compagnie des Alpes à compter du 28 janvier 2021. Puis Marion Cabrol lui a succédé depuis le 21 octobre 2021. (3) CADS a été remplacé dans ses fonctions d’Administrateur par CADS Capital lors de la séance du Conseil d’administration du 19 janvier 2022. (4) Jérôme Ballet a été remplacé par Guillaume Iserentant en qualité de représentant permanent de la CERA à compter du 1er mai 2021. Puis à compter du 1er janvier 2022, Guillaume Iserentant a été remplacé par Alain Denizot. (5) Rachel Picard a fait part au Président du Conseil d'administration de sa démission en tant qu'Administrateur avec eﬀet à l'issue de l'Assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer le 10 mars 2022 sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2021. Au cours de sa séance du 19 janvier 2022, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé de soumettre la candidature d'Anne Yannic au vote de la prochaine Assemblée générale, en remplacement de Rachel Picard en qualité d'Administrateur indépendant pour une durée de quatre ans et (ii) de la nommer, sous réserve du vote favorable de l'Assemblée générale, au cours de la séance du Conseil d'administration qui suivra, membre de chacun des comités spécialisés où Anne Yannic pourra apporter son expérience. (6) Benoit Spriet a été désigné le 16 novembre 2021 par le Comité Social et Economique en qualité d’Administrateur représentant les salariés et a pris part à une première séance du Conseil d’administration le 6 décembre 2021. (7) Jacques Maillot a fait part au Président du Conseil d'administration de sa démission en tant que Censeur avec eﬀet à compter de l'ouverture de la séance du Conseil d'administration suivant l'Assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer le 10 mars 2022 sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2021, et qui statuera sur son remplacement. Au cours de sa séance du 19 janvier 2022, le Conseil d'administration a décidé qu'il désignerait, après l'Assemblée générale annuelle, Stéphanie Fougou en qualité de Censeur, en remplacement de Jacques Maillot et qu’elle serait invitée au Comité des nominations et des rémunérations compte tenu de ses compétences et de son parcours professionnel. de parole et de la précision des réponses apportées par la Direction générale aux questions posées. Évaluation du Conseil d’administration et des comités Aux termes de la charte (article II.2.7.), le Conseil a inscrit dans son règlement intérieur un mécanisme d’évaluation annuel de son fonctionnement et une évaluation formalisée tous les trois ans, conformément aux préconisations du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF. À été en particulier souligné le bon fonctionnement des instances en période Covid grâce à une régularité des séances et à la pertinence des points discutés. 3.2.1.2 Fonctionnement des comités Les comités du Conseil ont été régulièrement saisis des sujets relevant de leur compétence et le Conseil a suivi leurs recommandations. Le Conseil procède à l’évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires. Cette évaluation vise trois objectifs : (i) faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil ; (ii) vériﬁer que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues ; (iii) mesurer la contribution eﬀective de chaque Administrateur aux travaux du Conseil et des comités dont il serait membre, du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations. Les informations et documents et les explications nécessaires au Conseil et aux membres des comités pour l’exercice de leurs missions ont été donnés dans la plus grande transparence par la Direction générale. Au cours de l’exercice 2020/2021 et conformément au Code AFEP- MEDEF, l’évaluation triennale et formalisée du Conseil, portant à la fois sur la composition et sur le fonctionnement du Conseil et des comités, a été réalisée lors de la séance du Conseil d’administration du 25 janvier 2021, sous l’égide du Comité des nominations et des rémunérations. Ces travaux ont été réalisés par le biais d’un questionnaire anonyme. Les conclusions du rapport d’évaluation, présentées au Conseil d’administration font état du bon fonctionnement du Conseil et de ses comités, de la qualité de l’information transmise, de la liberté Comité de la stratégie Composition Le Comité de la stratégie est composé de Dominique Marcel (Président), Antoine Saintoyant, Jean-François Blas (représentant permanent de Sofival), Maria Paublant (représentant permanent de Banque Populaire Auvergne Rhône-Alpes), Emmanuelle Jianoux (représentant permanent de Crédit Agricole des Savoie Capital), CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 67 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Fonctionnement des organes d’administration et de direction 3 Rachel Picard (1), Carole Montillet et Antoine Gosset-Grainville. Sous réserve de la nomination d'Anne Yannic en remplacement de Rachel Picard par l'Assemblée générale annuelle du 10 mars 2022 en qualité d'administrateur indépendant, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, envisage de la nommer en tant que membre du Comité de la stratégie. comptes consolidés intermédiaires au 31 mars 2021 et rapport ﬁnancier semestriel ; l honoraires versés aux Commissaires aux comptes et à leurs réseaux ; l l examen et rapport d’activité de la Direction de l’audit interne et des dispositifs de contrôle interne et de compliance du Groupe pour 2020 et du plan annuel ; Principales missions examen de l’exposition aux risques financiers du Groupe et engagements hors bilan signiﬁcatifs ; l Les attributions du Comité de la stratégie comprennent notamment l’examen des orientations stratégiques, l’établissement de recommandations sur les objectifs stratégiques et le développement externe, les budgets annuels consolidés, les programmes d’investissements industriels et la politique de dividende. Le Comité de la stratégie assure également une fonction de contrôle des engagements de la Société pour lesquels la délibération du Conseil est préalablement requise. politique de couverture du risque de taux ; l l audit interne : évolution du dispositif de contrôle interne, plan pluriannuel d’audit 2022-2026, point sur les audits, suivi des recommandations. Comités des nominations et des rémunérations Composition Activités au cours de l’exercice 2020/2021 Le Comité des nominations et des rémunérations est composé d'Antoine Gosset-Grainville (Président) et d'Antoine Saintoyant. Sous réserve de la nomination d'Anne Yannic en remplacement de Rachel Picard par l'Assemblée générale annuelle du 10 mars 2022 en qualité d'administrateur indépendant, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, envisage de la nommer en tant que membre du Comité des nominations et des rémunérations. Au cours de l’exercice, le Comité de la stratégie s’est réuni trois fois. Le Comité de la stratégie a notamment débattu, en amont des séances du Conseil, de la question suivante : budget et PMT 2021-2025 ; l point sur la situation du ﬁnancement du Groupe ; Prêt Garanti par l’État et distribution de dividendes ; opérations sur le capital. l l l Principales missions Les attributions du Comité des nominations et des rémunérations comprennent notamment la formulation de toute recommandation ou proposition en matière (i) de nomination d’Administrateurs ; (ii) de nomination, de révocation, et de rémunération du Président-Directeur général et le cas échéant des Directeurs généraux délégués, (iii) de politique générale d’attribution d’options de souscription et/ou d’achat d’actions et/ou d’actions de performance au sein du Groupe. Le Comité des nominations et des rémunérations est également informé de la politique de rémunération des principaux dirigeants non mandataires sociaux du Groupe et peut émettre toute observation à ce sujet. Il est aussi chargé, en liaison avec le Président du Conseil d’administration, de formuler des propositions sur la mise en œuvre des principes de gouvernement d’entreprise et de préparer l’évaluation des travaux du Conseil. Comité d’audit et des comptes Composition Le Comité d'audit et des comptes est composé d'Alain Denizot (représentant permanent de Caisse d'Epargne Rhône-Alpes) (Président), Clothilde Lauzeral et Rachel Picard. Sous réserve de la nomination d'Anne Yannic en remplacement de Rachel Picard par l'Assemblée générale annuelle du 10 mars 2022 en qualité d'administrateur indépendant, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, envisage de la nommer en tant que membre du Comité d'audit et des comptes. Principales missions Les missions du Comité d’audit et des comptes portent notamment sur l’examen des comptes, l’examen de la performance du système de contrôle interne, des méthodes d’identiﬁcation et de gestion des risques. Il adresse au Conseil d’administration une recommandation sur les Commissaires aux comptes dont la désignation et le renouvellement vont être proposés à l’Assemblée générale, examine leur programme d’intervention et s’assure du respect des conditions d’indépendance qui leur sont applicables. Il approuve par ailleurs la fourniture par les Commissaires aux comptes des services autres que la certiﬁcation des comptes. Activités au cours de l’exercice 2020/2021 Le Comité des nominations et des rémunérations s’est réuni quatre fois au cours de l’exercice. Les points suivants ont été débattus : détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ; l proposition de répartition de la somme annuelle allouée au titre de la rémunération liée au mandat d’Administrateur pour l’exercice 2019/2020 ; l Activités au cours de l’exercice 2020/2021 information sur la rémunération des membres du Comité exécutif ; l l Le Comité d’audit et des comptes a de nouveau tenu en 2020/2021 quatre séances à l’eﬀet de bien répartir l’ensemble de son programme de travail, dans le cadre des recommandations du rapport du groupe de travail de l’AMF sur le Comité d’audit publié le 22 juillet 2010 sur lequel le comité s’appuie. examen des informations en matière de gouvernement d’entreprise et de rémunération des mandataires sociaux fournies dans le rapport annuel et dans le rapport du Conseil d’administration au titre de l’article L. 225-37 du Code de commerce ; Les sujets suivants ont notamment été traités : examen de la mise en œuvre de la politique de non-discrimination, de diversité et de mixité au travers d’une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes ; l comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2020 ; examen des documents de gestion prévisionnelle ; l l (1) Rachel Picard a fait part au Président du Conseil d'administration de sa démission en tant qu'Administrateur avec eﬀet à l'issue de l'Assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer le 10 mars 2022 sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2021. Au cours de sa séance du 19 janvier 2022, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé (i) de soumettre la candidature d'Anne Yannic au vote de la prochaine Assemblée générale, en remplacement de Rachel Picard en qualité d'Administrateur indépendant pour une durée de quatre ans et (ii) de la nommer, sous réserve du vote favorable de l'Assemblée générale, au cours de la séance du Conseil d'administration qui suivra, membre de chacun des comités spécialisés où Anne Yannic pourra apporter son expérience. 68 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Fonctionnement des organes d’administration et de direction 3 plans d’actions de performance et conditions de mise en œuvre du plan de performance ; recrutement d’un nouveau Directeur général ; l l l l proposition de révision de la Charte de gouvernement d’entreprise pour mise à jour avec les dernières recommandations du Code AFEP- MEDEF et permettre une recomposition des comités spécialisés pour une meilleure gouvernance. nouveaux mandats d’Administrateurs et point sur la désignation du second Administrateur salarié ; évaluation triennale du fonctionnement du Conseil et des comités ; examen annuel des critères d’indépendance des Administrateurs ; l l 3.2.2 MODALITÉS D’EXERCICE ET LIMITATIONS DE POUVOIRS DE LA DIRECTION GÉNÉRALE les budgets annuels d’investissements industriels du groupe Compagnie des Alpes ; l 3.2.2.1 Modalités d’exercice de la Direction générale tout investissement ou désinvestissement (non compris dans les budgets visés dans la charte et non visés au paragraphe ci-dessous) (i) entrant dans le cadre de l’activité courante et récurrente du Groupe et dont le montant global (y compris tous investissements aditionnels engagés ou engagements hors-bilan souscrits) est supérieur à 15 M€ hors taxes, ou le cas échéant, à des montants inférieurs spécifiques fixés par le Conseil d'administration, ou (ii) sortant du cadre de l’activité courante et récurrente du Groupe ou d’un domaine stratégique ou devant être réalisé dans un pays où le groupe Compagnie des Alpes n’exerce auparavant directement ou indirectement aucune activité ; l Comme indiqué ci-avant, la Direction générale de la Société est assumée depuis le 1er juin 2021 par Dominique Thillaud, Directeur général, assisté de Loïc Bonhoure, Directeur général délégué. Depuis cette même date, Dominique Marcel assure la présidence non exécutive du Conseil d’administration aﬁn d’assurer une continuité dans le développement du Groupe aux côtés du Directeur général et du Directeur général délégué. En eﬀet, la Société avait annoncé consécutivement à la séance du Conseil d’administration du 28 janvier 2021, la volonté de dissocier les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général. la conclusion, la résiliation volontaire ainsi que la conclusion de tout avenant, de(s) contrat(s) de délégation de service public, hors avenants annuels de mise à jour de l’inventaire des biens, dont le montant global (y compris tous investissements additionnels engagés ou engagements hors bilan souscrits) est supérieur à 15 M€ hors taxes ; l l Dans ce cadre, le Conseil d’administration lors de sa séance du 31 mai 2021, a décidé qu’à compter du 1er juin 2021, la Direction générale du Groupe serait conﬁée à Dominique Thillaud en sa qualité de Directeur général, épaulé de Loïc Bonhoure, nommé Directeur général délégué (précédemment Directeur général adjoint en charge de la stratégie, du développement et des fusions-acquisitions du Groupe) à l’eﬀet d’intervenir plus particulièrement dans les domaines de l’organisation, du pilotage et de la gestion du Groupe. tout projet de création de société ou de prise de contrôle sous toutes ses formes dans toute société ou entreprise hors Groupe dont l’objet ou l’activité ne relève pas des domaines stratégiques ; ou de création de société et prise de participation sous toutes ses formes dans toute société ou entreprise hors Groupe dont l’objet ou l’activité relève des domaines stratégiques et la taille (à savoir le montant le plus faible (aa) de la valeur d'entreprise ou (bb) de l'investissement, y compris tous investissements additionnels engagés ou engagements hors bilan souscrits par l'acquéreur) est supérieure à 15 M€ ; ou de création de partenariat avec une société ou entreprise hors groupe Compagnie des Alpes (accord de coentreprise ou joint-venture) comportant des apports d’actifs par l’une ou l’autre des parties ou autres échanges de titres ; ou de constitution de sûretés non visées par l’article L. 225-35 alinéa 4 du Code de commerce, sous quelque forme que ce soit (nantissements, hypothèques, gages, ﬁducie- sûreté, etc.) d’un montant supérieur à 15 M€ ; Il est rappelé qu’afin d’assurer la transition managériale dans le meilleur intérêt de la société, Dominique Marcel dont le mandat d’Administrateur avait été renouvelé par l’Assemblée générale du 25 mars 2021, avait été renouvelé le même jour par le Conseil d’administration dans son mandat de Président-Directeur général jusqu’au 31 mai 2021 et avait proposé au Conseil la nomination de Dominique Thillaud en qualité de Directeur général délégué pour cette période intérimaire. 3.2.2.2 Limitations de pouvoirs de la Direction générale Le Directeur général et le Directeur général délégué exercent leurs pouvoirs conformément à la Charte sur le gouvernement d'entreprise de la Société. Les dispositions applicables au Directeur général sont transposables au Directeur général délégué. Le Directeur général et le Directeur général délégué sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Ils exercent ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Ils représentent la Société dans leurs rapports avec les tiers. toute opération de financement effectuée au moyen de lignes bilatérales ou syndiquées d’un montant supérieur (annuellement et en une ou plusieurs fois) à 100 M€ et d’une durée supérieure à un an ; l l toute opération sur les actions de la Société effectuée en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce excédant (annuellement et en une ou plusieurs fois) 2 % du capital de la Société ; Ainsi, certaines décisions relatives au groupe Compagnie des Alpes ne peuvent être adoptées et certains actes ou engagements relatifs au Groupe ne peuvent être conclus par les Dirigeants mandataires sociaux exécutifs s’ils n’ont pas fait l’objet d’une autorisation préalable, ou d’une délégation de pouvoirs du Conseil d’administration. Ces limitations de pouvoirs sont mentionnées à l’article II.2.4. de la charte, lequel prévoit notamment l’approbation préalable par le Conseil des décisions intéressant l’une des matières suivantes : la politique générale de mise en place des plans d’options de souscription et/ou d’achat d’actions et/ou d’actions de performance et toute décision d’attribution de telles options ou actions excédant (annuellement et en une ou plusieurs fois) 1 % du capital. l Par ailleurs, en application des dispositions légales et de l’article 13.4. des statuts de la Société, le Conseil d’administration a autorisé, lors de sa séance en date du 6 décembre 2021, le Directeur général à consentir des cautions, avals et autres garanties dans la limite d’un plafond global de 15 M€. la stratégie de développement de la Compagnie des Alpes, notamment en termes géographiques (implantations, etc.) ; l CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 69 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 3 3.3 Rémunérations des mandataires sociaux 3.3.1 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX Conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, l’Assemblée générale annuelle sera amenée à statuer sur la politique de rémunération des mandataires sociaux telle qu’arrêtée par le Conseil d’administration lors de sa séance du 19 janvier 2022. Le Comité des nominations et des rémunérations est composé de trois membres, dont un Président Administrateur indépendant, qui disposent chacun d’une bonne connaissance des systèmes de rémunération et des pratiques de marché en la matière. Aﬁn de prévenir tout conﬂit pouvant exister entre les intérêts moraux et matériels des mandataires sociaux et ceux de la Société, la Charte de gouvernement d’entreprise a mis en place certaines mesures et prévoit notamment que les Administrateurs informent le Conseil d’administration de tout conﬂit d’intérêts, même potentiel, dans lequel ils pourraient être impliqués. Dans les cas où ils ne peuvent éviter de se trouver en conflit d’intérêts, même potentiel, ils s’abstiennent d’assister aux débats ainsi qu’à toute décision sur les matières concernées. Les dirigeants mandataires sociaux concernés ne sont par ailleurs pas présents lors des discussions relatives à leur rémunération au cours des séances du Comité des nominations et des rémunérations ou du Conseil d’administration. Cette politique de rémunération des mandataires sociaux est divisée en quatre politiques distinctes : (i) la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, (ii) la politique de rémunération du Directeur général, (iii) la politique de rémunération du Directeur général délégué et (iv) la politique de rémunération des Administrateurs. 3.3.1.1 Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2021/2022 (article L. 22-10-8 du Code de commerce) (vote ex ante) A. Principes généraux relatifs à la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux Une fois définie, la politique de rémunération est soumise pour approbation à l’Assemblée générale annuelle statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application des dispositions du Code de commerce. Conformément à l’ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019, prise en application de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (loi PACTE), est exposée ci-après la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux qui décrit toutes les composantes de la rémunération ﬁxe et variable des dirigeants mandataires sociaux, explicite le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre, et qui doit être soumise, chaque année, au vote de l’Assemblée générale des actionnaires. La politique de rémunération doit être mise en œuvre par le Conseil d’administration conformément aux résolutions votées par l’Assemblée générale. Compte tenu de la nouvelle gouvernance mise en place au cours de l’exercice 2020/2021 et de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général, le Conseil d’administration établit désormais, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, (i) la rémunération annuelle du Président du Conseil d’administration, (ii) la rémunération annuelle du Directeur général, (ii) la rémunération annuelle du Directeur général délégué ainsi que (iv) la rémunération annuelle des Administrateurs. Sans préjudice des compétences de l'Assemblée générale en la matière, la détermination de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est placée sous la responsabilité du Conseil d’administration, lequel s’appuie sur les avis et recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, conformément à la Charte de gouvernement d’entreprise de la Société, et motive ses décisions prises en la matière. La politique de rémunération des mandataires sociaux est revue chaque année dans les mêmes conditions, après l’arrêté des comptes. La politique exposée ci- après a ainsi été préparée avec le concours du Comité des nominations et des rémunérations lors de ses séances du 20 décembre 2021 et du 17 janvier 2022 et a fait l’objet d’une approbation par le Conseil d’administration lors de sa séance du 19 janvier 2022, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. Lorsque l’Assemblée générale ordinaire n’approuve pas la politique de rémunération qui lui est présentée, la politique de rémunération antérieure, ayant déjà fait l’objet d’une approbation lors de l’Assemblée générale au cours de l’exercice qui précède, continue de s’appliquer et la politique de rémunération rejetée peut être révisée dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. Le Conseil d’administration soumet alors à la prochaine Assemblée générale des actionnaires une politique de rémunération révisée, en indiquant de quelle manière ont été pris en compte le vote des actionnaires et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l’Assemblée générale. Dans un souci de transparence et d’équilibre, les instances de la Société veillent à ce que la politique de rémunération des dirigeants prenne en considération l’ensemble des principes de bonne gouvernance en la matière, en particulier ceux visés par le Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 III du Code de commerce, le Conseil d’administration, sur avis du Comité des nominations et des rémunérations, a la faculté de déroger à l’application de la politique de rémunération concernant les rémunérations ﬁxe et/ou variable annuelle mais uniquement en cas de circonstances exceptionnelles et si cette dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Ainsi, chaque rémunération se veut mesurée, équilibrée et équitable tout en permettant d’attirer, de retenir et de motiver des dirigeants performants contribuant à la réussite de la Société. Les rémunérations sont appréciées dans le contexte d’un métier et du marché de référence, en cohérence avec les rémunérations de dirigeants occupant des responsabilités analogues dans des entreprises cotées de même taille, chiﬀres d’aﬀaires et secteur d’activité. Cette politique est conforme à l’intérêt social de la Société, contribue à sa pérennité et s’inscrit dans sa stratégie commerciale. En application de l’article R. 22-10-14 7° du Code de commerce, si un nouveau Directeur général devait être nommé à titre d’exemple, la politique de rémunération de l’actuel Directeur général serait appliquée au nouveau Directeur général en prenant en considération sa situation particulière, soit toute spéciﬁcité le concernant ou liée à ses fonctions. Ces dispositions s’appliqueraient également le cas échéant dans le cadre du renouvellement du mandat du Directeur général. 70 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 3 Le régime à prestations déﬁnies (article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale), entièrement pris en charge par la Compagnie des Alpes, était ouvert aux mandataires sociaux et cadres dirigeants. B. Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, dirigeant mandataire social non exécutif pour l’exercice 2021/2022 Ce second régime permettait à leurs bénéﬁciaires qui terminaient leur carrière professionnelle au sein du Groupe de bénéﬁcier, au moment de la liquidation de leur retraite, d’une pension de retraite égale à 1 % de la rémunération annuelle de référence (dernière rémunération annuelle de référence comprenant la part ﬁxe et la part variable) par année d’ancienneté, plafonnée à 10 % de cette rémunération, sous déduction de la rente acquise au titre du régime de retraite à cotisations déﬁnies. La politique de rémunération du Président du Conseil d’administration fait l’objet d’une discussion au sein du Comité des nominations et des rémunérations qui propose ensuite un avis au Conseil d’administration. Le Président du Conseil d’administration n’est pas membre du Comité des nominations et des rémunérations et n’assiste pas aux discussions concernant sa rémunération au cours des séances du Comité des nominations et des rémunérations ou du Conseil d’administration. Lors de son départ en retraite, le bénéﬁciaire pouvait éventuellement opter pour une rente viagère réversible à 60 %. Le Président ne dispose pas de contrat de travail avec la Société ni de Plans d’actions de performance mis en œuvre au sein du Groupe, et ce, conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF. Les cotisations versées par la Société n'étaient pas soumises aux charges sociales patronales ni à la CSG – CRDS. La Société doit s’acquitter d’une contribution patronale à hauteur de 32 % des rentes liquidées depuis le 1er janvier 2013. Il ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat d’Administrateur au sein de la Société ou des mandats d’Administrateur exercés dans l’ensemble des autres sociétés du Groupe, ni aucune rémunération exceptionnelle. À noter la fermeture du régime de retraite à prestations déﬁnies par la CDA à compter du 4 juillet 2019, à la suite des évolutions législatives récentes en la matière issues de l’ordonnance du 3 juillet 2019, prise en application de la loi « Pacte » du 22 mai 2019. Les droits conditionnels attribués au titre de ce régime ont été gelés au 1er janvier 2020, et restent subordonnés aux conditions prévues au règlement actuel dudit régime. Le Président bénéﬁcie : d'un avantage en nature, sous forme de mise à disposition d’un véhicule de fonction ; l du contrat d’assurance Groupe (régime de retraite supplémentaire), composé d’une adhésion au régime de retraite à prestations déﬁnies et d’une adhésion au régime de retraite à cotisations déﬁnies ; l Montant estimatif de la rente de Dominique Marcel, Président La poursuite de cet engagement à l’égard de Dominique Marcel avait été approuvée par l’Assemblée générale mixte du 9 mars 2017, à l’occasion du renouvellement de son mandat de Président-Directeur général. du régime complémentaire de santé et de prévoyance en vigueur au sein de la Société. l (I) Avantage en nature Dans le cadre de l’exercice de ses fonctions, le Président bénéﬁcie d’un véhicule mis à disposition par la Société (cf. section 3.3.2.1 détail du tableau). Le Comité des nominations et des rémunérations du 9 mars 2017 avait constaté que Dominique Marcel avait d’ores et déjà atteint le niveau maximum des droits conditionnels au titre du régime de retraite à prestations déﬁnies (article 137-11 du Code de la sécurité sociale). En eﬀet, selon les termes du règlement de retraite, la rente annuelle augmentait de 1 % par année d’ancienneté, tout en étant plafonnée à 10 % de la rémunération de référence. Or, Dominique Marcel disposait d’une ancienneté supérieure à 10 ans. Dès lors, aucun accroissement des droits conditionnels au titre dudit régime de retraite ne pouvait être attribué à Dominique Marcel pendant la durée de son mandat. (II)Régime de retraite supplémentaire collectif et encadré Les régimes de retraite supplémentaire permettent de compléter les pensions versées par les régimes de base et complémentaires. Principe général Le Président de la Société bénéficie d’un régime de retraite supplémentaire mixte, composé d’un régime de retraite à cotisations déﬁnies et d’un régime de retraite à prestations déﬁnies, conforme aux dispositions de l’article L. 911-1 du Code de la sécurité sociale. Dans ce contexte, le Conseil d’administration du 9 mars 2017 avait décidé de constater le « gel » des droits à retraite au titre du régime susvisé à compter du 9 mars 2017, en retenant comme rémunération de référence celle attribuée au titre de l’exercice 2015/2016. Dès lors, le Conseil d’administration n'avait pas jugé utile de déﬁnir des conditions de performance. Ainsi, la fermeture et le gel de ce régime n’ont pas eu d’incidence sur les droits de Dominique Marcel tel que décidé par le Conseil. Ainsi, Dominique Marcel conserve ce droit à la ﬁn de son mandat de Président du Conseil d'administration. Le régime supplémentaire à cotisations déﬁnies (article L. 242-1 du Code de la sécurité sociale) bénéﬁcie à l’ensemble du personnel des entités du siège y compris ses dirigeants mandataires sociaux sans condition de présence ni d’ancienneté. Les cotisations déﬁnies (droits individuels) sont égales à 7 % de la rémunération annuelle pour chaque bénéﬁciaire (plafonnée à 5 fois le plafond annuel de sécurité sociale, soit 205 680 € en base annuelle 2021), l’eﬀort d’épargne étant réparti entre l’employeur à hauteur de 4 % et le bénéﬁciaire à hauteur de 3 % nonobstant le statut et l’âge du bénéﬁciaire. Les droits sont acquis mensuellement et liquidés au moment où les bénéﬁciaires terminent leur carrière professionnelle. (III) Régime complémentaire de santé et de prévoyance Le Président bénéﬁcie du régime collectif de santé et de prévoyance en vigueur au sein de la Société, au même titre et dans les mêmes conditions que les salariés de la Société. CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 71 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 3 TABLEAU RÉCAPITULATIF DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR L’EXERCICE 2021/2022 Éléments de rémunération Rémunération ﬁxe Commentaires Le Président du Conseil d'administration ne bénéﬁcie d’aucune rémunération ﬁxe. Le Président du Conseil d'administration ne bénéﬁcie d’aucune rémunération variable. Rémunération variable Rémunérations liées à l’activité d’Administrateur et de Président du Conseil d’administration Le Président du Conseil d’administration ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d’Administrateur et de Président du Conseil d’administration de la Société ni au titre des mandats d’Administrateur qu’il exerce au sein du Groupe. Rémunération exceptionnelle Le Président du Conseil d'administration ne bénéﬁcie d’aucune rémunération exceptionnelle. Attribution de stock-options ou d’actions de performance Le Président du Conseil d'administration n’est pas bénéﬁciaire des plans d’attribution d’actions de performance. Le Président du Conseil d'administration conserve le bénéﬁce du régime de retraite supplémentaire applicable aux dirigeants mandataires sociaux et cadres dirigeants du Groupe, composé d’un régime à cotisations déﬁnies et d’un régime à prestations déﬁnies garantissant lors du départ en retraite une rente égale à 1 % de la dernière rémunération annuelle (ﬁxe + variable) par année d’ancienneté plafonnée à 10 % de cette dernière rémunération. Régime de retraite supplémentaire Régime complémentaire de santé et de prévoyance Le Président du Conseil d'administration bénéﬁcie du régime collectif de santé et de prévoyance en vigueur au sein de la Société, au même titre et dans les mêmes conditions que les autres salariés. Avantage de toute nature Le Président du Conseil d'administration dispose d’un véhicule de fonction. Le Conseil d’administration rend ensuite sa décision d’allocation de tout ou partie de la part variable en fonction de la préconisation émise par le Comité des nominations et des rémunérations. C. Politique de rémunération du Directeur général pour l’exercice 2021/2022 La politique de rémunération du Directeur général fait l’objet d’une discussion au sein du Comité des nominations et des rémunérations qui propose ensuite un avis au Conseil d’administration. Le Directeur général n’assiste pas aux discussions concernant sa rémunération au cours des séances du Comité des nominations et des rémunérations ou du Conseil d’administration. La partie variable de la rémunération allouée au titre d’un exercice est donc liquidée et versée lors de l’exercice suivant, après approbation par l’Assemblée générale annuelle, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. La rémunération variable au titre de l'exercice 2021/2022 est attachée à l'intégralité de sa rémunération ﬁxe. Elle est de 0 à 12,5 % de sa rémunération ﬁxe (soit un maximum de 50 000 euros). Les objectifs quantitatifs 2021/2022 conditionnant l’attribution de la part variable de la rémunération du Directeur général ont été déﬁnis comme suit : Les éléments de rémunération du Directeur général sont les suivants : a) Part ﬁxe de la rémunération La rémunération fixe annuelle du Directeur général est fixée à 400 000 €. de 0 à 6,25 % (soit un maximum de 25 000 €) selon les critères quantitatifs suivants : l b) Part variable de la rémunération 2021/2022 de 0 à 3,125 % selon l’EBO Groupe (excédent brut opérationnel) de l’exercice, l l l La partie variable des rémunérations annuelles du Directeur général est représentée par des primes annuelles, liées à la réalisation d’objectifs à la fois qualitatifs et quantitatifs qui sont ﬁxés pour chaque exercice. de 0 à 2,125 % selon l’endettement net du Groupe constaté en ﬁn d’exercice, Le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, déﬁnit chacun des objectifs annuels ﬁxés au Directeur général au titre de l’exercice en cours sur la base de critères quantitatifs (conditionnant 50 % de la partie variable) et qualitatifs (y compris des éléments à caractère extra-ﬁnancier liés notamment à la responsabilité sociale et environnementale de la Société) conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF (conditionnant les 50 % restants). de 0 à 1 % selon l’AFD (autoﬁnancement disponible) de l’exercice. Le contexte de la crise sanitaire liée à la Covid-19 peut avoir un impact sur les objectifs quantitatifs, indépendamment de la performance des dirigeants. Dans ce cadre, le Conseil d’administration a décidé dans sa séance du 19 janvier 2022 de se laisser la possibilité d’ajuster de façon discrétionnaire les objectifs quantitatifs conditionnant la part variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs si des circonstances exceptionnelles d’origine extérieure à la Société ont un eﬀet défavorable signiﬁcatif sur l’atteinte desdits objectifs, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations. Cette disposition vise à permettre au Conseil d’administration d’assurer l’adéquation entre la politique de rémunération, la performance des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et la performance réalisée du Groupe. Postérieurement à la clôture de l’exercice, le Comité des nominations et des rémunérations apprécie la réalisation desdits objectifs au cours de l’exercice écoulé, et sur la base de cet examen, le Conseil d’administration décide d’allouer au Directeur général tout ou partie de la part variable qui s’exprime en pourcentage de la rémunération annuelle ﬁxe. Aﬁn d’évaluer l’atteinte desdits objectifs, le Comité des nominations et des rémunérations rend un avis déterminant : Les objectifs qualitatifs 2021/2022 conditionnant l’attribution de la part variable de la rémunération du Directeur général ont été déﬁnis comme suit : un pourcentage d’atteinte des critères de performance quantitatifs (sur la base des résultats ﬁnanciers de la Société, sous réserve de l’examen des indicateurs économiques par le Comité d’audit et des comptes et de leur arrêté par le Conseil d’administration) ; et l de 0 à 6,25 % (soit un maximum de 25 000 €) selon les critères qualitatifs suivants : l un pourcentage d’atteinte des critères qualitatifs sur la base d’une analyse précisant la réalisation des objectifs prévus fournie par le management de la Société. l 1. Déployer de nouveaux relais de croissance, notamment : a. Poursuivre la démarche de « Master Planning » sur des projets été sur au moins deux domaines de montagne du groupe, 72 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 3 b. Engager l’accélération du développement du Parc Astérix (hôtels) et de Bellewaerde, (i) une indemnité pourra être versée en cas de départ contraint de la Société, par la suite de révocation hors cas de faute grave ou de faute lourde (ces notions étant appréciées au regard des critères arrêtés par le Code du travail), étant précisé que le non-renouvellement ne constituera pas un cas de déclenchement, c. Dynamiser la distribution et l’hébergement en montagne via l’organisation et le déploiement de la nouvelle division « Distribution & Hospitality » ; (ii) aucune indemnité ne sera versée au Directeur général (i) s’il quitte à son initiative la Société ou (ii) s’il exerce de nouvelles fonctions exécutives à l’intérieur du Groupe, (iii) s’il a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite à taux plein, ou encore (iv) en cas de faute grave ou de faute lourde. 2. Poursuivre le déploiement des nouvelles ambitions RSE du groupe (précision et mise en œuvre des feuilles de route), en particulier : a. sur le volet environnemental, engager le plan d’actions sur le déploiement du 0 net carbone, Le versement de cette indemnité de rupture sera soumis à une condition de performance individuelle et à une condition de performance du Groupe. La réalisation des conditions de performance sera appréciée à la date de la rupture du mandat social de la façon suivante : b. sur le volet social, engager un plan d’actions de réduction de l’accidentologie ; 3. Porter les travaux sur l’adoption d’une raison d’être d’ici à fin 2022 incluant les parties prenantes et engager les collaborateurs du groupe dans la démarche ; (i) condition de performance individuelle : elle sera réalisée si en moyenne sur les deux derniers exercices clos, le montant moyen de bonus attribué par le Conseil d’administration au Directeur général est supérieur à 30 % du bonus maximum attribuable, 4. Définir un plan de succession concernant les principaux managers du groupe dont communication sera faite au Comité des Nominations et Rémunérations de la société. (ii) condition de performance du Groupe : elle sera réalisée si en moyenne, sur les deux derniers exercices clos, et sur la base des comptes consolidés, le rapport EBO/chiﬀre d’aﬀaires est supérieur ou égal à 20 % à périmètre constant, étant entendu que ce critère devra être apprécié hors impact lié à la Covid-19 tant que la crise sanitaire aura un impact signiﬁcatif sur les résultats du Groupe. Le Comité des nominations et des rémunérations appréciera la réalisation desdits objectifs postérieurement à la clôture de l’exercice 2021/2022, et sur la base de cet examen, le Conseil décidera d’allouer au Directeur général tout ou partie de la part variable. La part variable allouée au titre de l’exercice 2021/2022 sera liquidée et versée lors de l’exercice suivant, après approbation par l’Assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur l’exercice clos au 30 septembre 2022, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. Le montant de cette indemnité de rupture sera égal à une fois la « rémunération annuelle de référence » du Directeur général. La rémunération annuelle de référence sera sa dernière rémunération brute annuelle de base y compris le montant brut de la prime d’objectifs qui lui aura été versée au titre du dernier exercice social clos, à l’exclusion du montant des avantages en nature, des remboursements de frais professionnels et des instruments ﬁnanciers et options de souscription qui auraient pu être octroyés au bénéﬁciaire durant cette période ; c) Autres éléments de rémunération Le Directeur général bénéﬁcie également : de l’accord d’intéressement de la Compagnie des Alpes ; de la mise à disposition d’un véhicule de fonction ; du bénéﬁce d’un régime de retraite à cotisations déﬁnies ; l l l l d’une assurance chômage privée, auprès de l’Association pour la l Garantie sociale des Chefs et Dirigeants d’Entreprise – GSC. du bénéﬁce des régimes complémentaires santé et prévoyance de la Compagnie des Alpes ; d’une indemnité de rupture : l CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 73 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 3 TABLEAU RÉCAPITULATIF DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL POUR L’EXERCICE 2021/2022 Éléments de rémunération Commentaires Rémunération ﬁxe Rémunération ﬁxe brute de 400 000 € 12,5 % de la rémunération ﬁxe annuelle de référence. Les objectifs subordonnant la part variable et l’appréciation de leur réalisation pourraient évoluer : de 0 à 6,25 % (soit un maximum de 25 000 €) de la rémunération ﬁxe annuelle selon les critères P quantitatifs suivants : de 0 à 3,125 % selon l’EBO Groupe (excédent brut opérationnel) de l’exercice, P de 0 à 2,125 % selon l’endettement net du Groupe constaté en ﬁn d’exercice, P de 0 à 1 % selon l’AFD (autoﬁnancement disponible) de l’exercice. P Le contexte de la crise sanitaire liée à la Covid-19 peut avoir un impact sur les objectifs quantitatifs, indépendamment de la performance des dirigeants. Dans ce cadre, le Conseil d’administration dans sa séance du 19 janvier 2022 a décidé de se laisser la possibilité d’ajuster de façon discrétionnaire les objectifs quantitatifs conditionnant la part variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs si des circonstances exceptionnelles d’origine extérieure à la Société ont un eﬀet défavorable signiﬁcatif sur l’atteinte desdits objectifs, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations. Cette disposition vise à permettre au Conseil d’administration d’assurer l’adéquation entre la politique de rémunération, la performance des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et la performance réalisée du Groupe. Rémunération variable de 0 à 6,25 % (soit un maximum de 25 000 €) selon les critères qualitatifs suivants : P 1. Déployer de nouveaux relais de croissance, notamment : a. Poursuivre la démarche de « Master Planning » sur des projets été sur au moins deux domaines de montagne du groupe, b. Engager l’accélération du développement du Parc Astérix (hôtels) et de Bellewaerde, c. Dynamiser la distribution et l’hébergement en montagne via l’organisation et le déploiement de la nouvelle division « Distribution & Hospitality » ; 2. Poursuivre le déploiement des nouvelles ambitions RSE du groupe (précision et mise en œuvre des feuilles de route), en particulier : a. sur le volet environnemental, engager le plan d’actions sur le déploiement du 0 net carbone, b. sur le volet social, engager un plan d’actions de réduction de l’accidentologie ; 3. Porter les travaux sur l’adoption d’une raison d’être d’ici à ﬁn 2022 incluant les parties prenantes et engager les collaborateurs du groupe dans la démarche ; 4. Déﬁnir un plan de succession concernant les principaux managers du groupe dont communication sera faite au Comité des Nominations et Rémunérations de la société. Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Accord d’intéressement Le Directeur général ne bénéﬁcie d’aucune rémunération variable pluri-annuelle. Le Directeur général ne bénéﬁcie d’aucune rémunération exceptionnelle. Le Directeur général bénéﬁcie de l’accord d’intéressement en vigueur au sein de la Société. Attribution de stock-options ou d’actions de performance Le Directeur général n’est pas bénéﬁciaire des plans d’attribution d’actions de performance. Le Directeur général bénéﬁcie d’une indemnité de départ dans certains cas de sortie du groupe CDA d’un Indemnité de prise ou de cessation de fonction montant égal à 1 an de rémunération (dernière rémunération ﬁxe + variable), sous réserve de la réalisation de conditions de performance individuelle et du Groupe vériﬁées par le Conseil d’administration. Indemnité de non-concurrence Le Directeur général n’est pas soumis à une clause de non-concurrence. Le Directeur général bénéﬁcie du régime de retraite supplémentaire à cotisations déﬁnies applicable aux dirigeants mandataires sociaux et cadres dirigeants du Groupe Régime de retraite supplémentaire Régime complémentaire de santé et de prévoyance Le Directeur général bénéﬁcie du régime collectif de santé et de prévoyance en vigueur au sein de la Société, au même titre et dans les mêmes conditions que les autres salariés. Avantage de toute nature Le Directeur général dispose d’un véhicule de fonction. Assurance chômage privée auprès de l’Association pour la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d’Entreprise – GSC. Cette assurance a pour objet de verser une indemnité journalière au mandataire social en cas de perte involontaire de son activité professionnelle résultant notamment de la révocation ou de la non-reconduction de son mandat. Ainsi, le mandataire social percevra à compter du 31e jour de la perte involontaire d’activité professionnelle, des indemnités journalières de chômage sur une durée maximale de 24 mois (à l’issue de la 1re année d’aﬃliation). Assurance chômage privée Le montant total des indemnités versées en cas de perte involontaire d’activité professionnelle ne peut en aucun cas excéder 70 % du revenu professionnel annuel net imposable de l’exercice précédent, à l’exclusion de tout dividende. 74 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 3 Les objectifs qualitatifs 2021/2022 conditionnant l’attribution de la part variable de la rémunération du Directeur général délégué ont été déﬁnis comme suit : D. Politique de rémunération du Directeur général délégué pour l’exercice 2021/2022 La politique de rémunération du Directeur général délégué fait l’objet d’une discussion au sein du Comité des nominations et des rémunérations qui propose ensuite un avis au Conseil d’administration. Le Directeur général délégué n’assiste pas aux discussions concernant sa rémunération au cours des séances du Comité des nominations et des rémunérations ou du Conseil d’administration. 1. Déployer de nouveaux relais de croissance, notamment : a. Poursuivre la démarche de « Master Planning » sur des projets été sur au moins deux domaines de montagne du groupe, b. Engager l’accélération du développement du Parc Astérix (hôtels) et de Bellewaerde, a) Part ﬁxe de la rémunération 2021/2022 c. Dynamiser la distribution et l’hébergement en montagne via l’organisation et le déploiement de la nouvelle division « Distribution & Hospitality » ; La rémunération ﬁxe annuelle du Directeur général délégué est ﬁxée à 250 000 €. b) Part variable de la rémunération 2021/2022 2. Poursuivre le déploiement des nouvelles ambitions RSE du groupe (précision et mise en œuvre des feuilles de route), en particulier : La partie variable des rémunérations annuelles du Directeur général délégué est représentée par des primes annuelles, liées à la réalisation d’objectifs à la fois qualitatifs (conditionnant 50 % de sa partie variable) et quantitatifs (conditionnant les 50 % restants) qui sont fixés pour chaque exercice et qui reposent sur des critères financiers et extra-financiers liés notamment à la responsabilité sociale et environnementale de la Société (tels que décrits ci-après). Elle est définie et versée selon les mêmes modalités que celles applicables au Directeur général exposées ci-avant (définition des objectifs par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, appréciation de la réalisation des objectifs après la clôture de l’exercice sur avis du Comité des nominations et des rémunérations et décision d’allocation de tout ou partie de la part variable sur la base de cet avis par le Conseil d’administration, partie variable liquidée et versée lors de l’exercice suivant, après approbation par l’Assemblée générale annuelle). a. sur le volet environnemental, engager le plan d’actions sur le déploiement du 0 net carbone, b. sur le volet social, engager un plan d’actions de réduction de l’accidentologie ; 3. Porter les travaux sur l’adoption d’une raison d’être d’ici à fin 2022 incluant les parties prenantes et engager les collaborateurs du groupe dans la démarche ; 4. Définir un plan de succession concernant les principaux managers du groupe dont communication sera faite au Comité des Nominations et Rémunérations de la société. Le Comité des nominations et des rémunérations appréciera la réalisation desdits objectifs postérieurement à la clôture de l’exercice 2021/2022, et sur la base de cet examen, le Conseil décidera d’allouer au Directeur général délégué tout ou partie de la part variable. La rémunération variable au titre de l'exercice 2021/2022 est attachée à l'intégralité de sa rémunération ﬁxe. Elle est de 0 à 50 % de sa rémunération ﬁxe (soit un maximum de 125 000 euros). La part variable allouée au titre de l’exercice 2021/2022 sera liquidée et versée lors de l’exercice suivant, après approbation par l’Assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur l’exercice clos au 30 septembre 2022 conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. Les objectifs quantitatifs 2021/2022 conditionnant l’attribution de la part variable de la rémunération du Directeur général délégué ont été déﬁnis comme suit : c) Autres éléments de rémunération pour l’exercice 2021/2022 (i) de 0 à 25 % (soit un maximum de 62 500 €) selon les critères quantitatifs suivants : Le Directeur général délégué bénéficiera également des autres éléments de rémunération attribués au Directeur général, à savoir : de 0 à 12,5 % selon l’EBO Groupe (excédent brut opérationnel) de l’exercice, l l l de l’accord d’intéressement de la Compagnie des Alpes ; de la mise à disposition d’un véhicule de fonction ; du bénéﬁce d’un régime de retraite à cotisations déﬁnies ; l l l l de 0 à 8,5 % selon l’endettement net du Groupe constaté en ﬁn d’exercice, de 0 à 4 % selon l’AFD (autoﬁnancement disponible) de l’exercice. du bénéﬁce des régimes complémentaires santé et prévoyance de la Compagnie des Alpes ; Le contexte de la crise sanitaire liée à la Covid-19 peut avoir un impact sur les objectifs quantitatifs, indépendamment de la performance des dirigeants. Dans ce cadre, le Conseil d’administration a décidé dans sa séance du 19 janvier 2022 de se laisser la possibilité d’ajuster de façon discrétionnaire les objectifs quantitatifs conditionnant la part variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs si des circonstances exceptionnelles d’origine extérieure à la Société ont un eﬀet défavorable signiﬁcatif sur l’atteinte desdits objectifs, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations. Cette disposition vise à permettre au Conseil d’administration d’assurer l’adéquation entre la politique de rémunération, la performance des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et la performance réalisée du Groupe. d’une indemnité de rupture ; l l d'une assurance chômage privé auprès de l'Association pour la Garantie sociale des Chefs et Dirigeants d'Entreprise - GSC. Les conditions applicables à ces éléments de rémunération seront identiques à celles applicables au Directeur général. CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 75 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 3 TABLEAU RÉCAPITULATIF DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ POUR L’EXERCICE 2021/2022 Éléments de rémunération Commentaires Rémunération ﬁxe Rémunération ﬁxe brute de 250 000 € 50 % de la rémunération ﬁxe annuelle de référence. Les objectifs subordonnant la part variable et l’appréciation de leur réalisation pourraient évoluer : P de 0 à 25 % (soit un maximum de 62 500 €) de la rémunération ﬁxe annuelle selon les critères P quantitatifs suivants : de 0 à 12,5 % selon l’EBO Groupe (excédent brut opérationnel) de l’exercice, P de 0 à 8,5 % selon l’endettement net du Groupe constaté en ﬁn d’exercice, P de 0 à 4 % selon l’AFD (autoﬁnancement disponible) de l’exercice. P Le contexte de la crise sanitaire liée à la Covid-19 peut avoir un impact sur les objectifs quantitatifs, indépendamment de la performance des dirigeants. Dans ce cadre, le Conseil d’administration a décidé dans sa séance du 19 janvier 2022 de se laisser la possibilité d’ajuster de façon discrétionnaire les objectifs quantitatifs conditionnant la part variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs si des circonstances exceptionnelles d’origine extérieure à la Société ont un eﬀet défavorable signiﬁcatif sur l’atteinte desdits objectifs, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations. Cette disposition vise à permettre au Conseil d’administration d’assurer l’adéquation entre la politique de rémunération, la performance des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et la performance réalisée du Groupe. Rémunération variable de 0 à 25 % (soit un maximum de 62 500 €) selon des critères qualitatifs : P 1. Déployer de nouveaux relais de croissance, notamment : a. Poursuivre la démarche de « Master Planning » sur des projets été sur au moins deux domaines de montagne du groupe, b. Engager l’accélération du développement du Parc Astérix (hôtels) et de Bellewaerde, c. Dynamiser la distribution et l’hébergement en montagne via l’organisation et le déploiement de la nouvelle division « Distribution & Hospitality » ; 2. Poursuivre le déploiement des nouvelles ambitions RSE du groupe (précision et mise en œuvre des feuilles de route), en particulier : a. sur le volet environnemental, engager le plan d’actions sur le déploiement du 0 net carbone, b. sur le volet social, engager un plan d’actions de réduction de l’accidentologie ; 3. Porter les travaux sur l’adoption d’une raison d’être d’ici à ﬁn 2022 incluant les parties prenantes et engager les collaborateurs du groupe dans la démarche ; 4. Déﬁnir un plan de succession concernant les principaux managers du groupe dont communication sera faite au Comité des Nominations et Rémunérations de la société. Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Accord d’intéressement Le Directeur général délégué ne bénéﬁcie d’aucune rémunération variable pluri-annuelle. Le Directeur général délégué ne bénéﬁcie d’aucune rémunération exceptionnelle. Le Directeur général délégué bénéﬁcie de l’accord d’intéressement en vigueur au sein de la Société. Le Directeur général délégué n’est pas bénéﬁciaire des plans d’attribution d’actions de performance. Cependant, en tant que bénéﬁciaire avant la prise du mandat social, il aura donc des actions acquises dans les 2 prochaines années. Attribution de stock-options ou d’actions de performance Le Directeur général délégué bénéﬁcie d’une indemnité de départ dans certains cas de sortie du groupe Indemnité de prise ou de cessation de fonction CDA d’un montant égal à 1 an de rémunération (dernière rémunération ﬁxe + variable), sous réserve de la réalisation de conditions de performance individuelle et du Groupe vériﬁées par le Conseil d’administration. Indemnité de non-concurrence Le Directeur général n’est pas soumis à une clause de non-concurrence. Le Directeur général délégué bénéﬁcie du régime de retraite supplémentaire à cotisations déﬁnies applicable aux dirigeants mandataires sociaux et cadres dirigeants du Groupe. Régime de retraite supplémentaire Régime complémentaire de santé et de prévoyance Le Directeur général délégué bénéﬁcie du régime collectif de santé et de prévoyance en vigueur au sein de la Société, au même titre et dans les mêmes conditions que les autres salariés. Avantage de toute nature Le Directeur général délégué dispose d’un véhicule de fonction. Assurance chômage privée auprès de l’Association pour la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d’Entreprise – GSC. Cette assurance a pour objet de verser une indemnité journalière au mandataire social en cas de perte involontaire de son activité professionnelle résultant notamment de la révocation ou de la non-reconduction de son mandat. Ainsi, le mandataire social percevra à compter du 31e jour de la perte involontaire d’activité professionnelle, des indemnités journalières de chômage sur une durée maximale de 24 mois (à l’issue de la 1re année d’aﬃliation). Assurance chômage privée Le montant total des indemnités versées en cas de perte involontaire d’activité professionnelle ne peut en aucun cas excéder 70 % du revenu professionnel annuel net imposable de l’exercice précédent, à l’exclusion de tout dividende. des actionnaires d’une enveloppe représentant un montant total à verser aux Administrateurs et Censeur. Dans ce cadre, il décide chaque année de la répartition de cette rémunération entre ses membres en prenant, éventuellement, en considération l’assiduité des membres aux réunions du Conseil d’administration et des comités ainsi que les éventuelles renonciations à percevoir cette rémunération. Les E. Politique de rémunération des membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2021/2022 La détermination de la politique de rémunération des Administrateurs et Censeur relève de la responsabilité du Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, comme décrit au A. ci-dessus, après ﬁxation par l’Assemblée générale 76 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 3 Administrateurs et le Censeur dont le mandat prendrait ﬁn ou seraient nouvellement nommés au cours de l’exercice écoulé se verraient attribuer une rémunération calculée au prorata temporis. À noter que les Administrateurs représentant les salariés ne perçoivent pas de rémunération liée à leur mandat social en raison de la détention d’un contrat de travail avec la Société. Il est rappelé que le Président du Conseil d’administration ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat d’Administrateur ; Le Conseil d’administration peut allouer des rémunérations exceptionnelles, en numéraire ou en nature, pour les missions ponctuelles conﬁées à certains de ses membres ou à raison de la particularité de leur proﬁl ou de leur rôle ; ces rémunérations sont alors soumises à la procédure d’approbation des conventions réglementées. pour le Censeur : le Conseil d’administration du 14 mars 2013 a décidé d’allouer au Censeur, en contrepartie des services rendus au titre de ses fonctions, une rémunération d’un montant de 1 500 € par séance de Conseil d’administration ou de ses comités spécialisés à laquelle il assiste. Cette rémunération a été maintenue lors du renouvellement de ses fonctions de Censeur par le Conseil d’administration du 25 mars 2021. l Hormis dans le cadre d’un contrat de travail conclu dans les conditions légales, aucune autre rémunération ne peut être allouée aux Administrateurs. L’Assemblée générale du 18 mars 2010 a fixé le montant global maximal annuel (par exercice) de la somme pouvant être allouée aux membres du Conseil d’administration à la somme de 250 000 €. Ce montant n’a pas été modiﬁé depuis et est donc applicable à l’ensemble des Administrateurs et au Censeur en fonction au cours de l’exercice et ce, jusqu’à l’intervention d’une nouvelle décision. La rémunération est allouée selon les principes suivants : Lors de sa réunion du 19 janvier 2022, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations lors de sa séance du 20 décembre 2021, a décidé de verser aux Administrateurs et au Censeur un montant total de 241 500 euros au titre de l’exercice 2020/2021. La rémunération allouée au titre d’un exercice (soit au titre des séances tenues au cours dudit exercice) est versée au cours de l’exercice suivant. pour le Conseil d’administration et les comités : une rémunération ﬁxe de 1 500 € est versée par Administrateur en fonction de la présence eﬀective aux réunions du Conseil d’administration ou des comités et du temps consacré aux travaux du Conseil d’administration ou des comités. l Le tableau visé à la section 3.3.2.3 récapitule l’ensemble des rémunérations perçues par les membres du Conseil d’administration au titre des exercices 2019/2020 et 2020/2021 par la Société, par les sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce et la ou les sociétés contrôlantes. 3.3.2 ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS AU COURS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2020/2021 À CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL Conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée générale annuelle sera amenée à statuer sur les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives à l’ensemble des mandataires sociaux dirigeants et non dirigeants et qui ﬁgurent sous la présente section. L’Assemblée générale annuelle sera également amenée à statuer, conformément à l’article L. 22-10-34 III du Code de commerce, sur les éléments ﬁxes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou au titre de l’exercice écoulé au dirigeant mandataire social et exposés sous la présente section. 3.3.2.1 Éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020/2021 à Dominique Marcel, Président-Directeur général jusqu’au 31 mai 2021 (vote ex post) Le Conseil d’administration a tenu compte des votes des actionnaires du 25 mars 2021 sur la politique de rémunération du Président- Directeur général puisque les éléments de sa rémunération tels qu’examinés par le Conseil d’administration du 19 janvier 2022 sont en ligne avec ceux qui avaient été approuvés lors de la dernière Assemblée générale annuelle. attribués au cours de l’exercice écoulé au Président-Directeur général, étant précisé que le mandat de Dominique Marcel en cette qualité a été renouvelé par l’Assemblée générale annuelle en date du 25 mars 2021 pour une durée expirant le 31 mai 2021 et que son départ de la Société le 31 mai 2021 a constitué un cas de déclenchement de l'indemnité de rupture comme précisé dans le Document d'enregistrement universel 2020 et rappelé ci-dessous. Il sera demandé à la prochaine Assemblée générale annuelle, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, d’approuver les éléments ﬁxes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou Le tableau ci-dessous présente de façon synthétique les éléments de rémunération du Président-Directeur général versés ou attribués au titre de l’exercice 2020/2021. CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 77 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 3 PRÉSENTATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS AU COURS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2020/2021 À DOMINIQUE MARCEL, AU TITRE DE SON MANDAT DE PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL JUSQU’AU 31 MAI 2021 Montants dus ou attribués au titre de Éléments de rémunération Rémunération ﬁxe (1) Rémunération variable (2) l’exercice 2020/2021 Commentaires 266 664 € 33 333 € N/A Rémunération ﬁxe brute 2020/2021. Soit 12,5 % de la rémunération ﬁxe annuelle de référence. Rémunération variable pluriannuelle Dominique Marcel ne bénéﬁcie d’aucune rémunération variable pluri-annuelle. Rémunération liée à N/A Aucun des dirigeants mandataires sociaux de la CDA ne perçoit de rémunérations liées à l’activité d’Administrateur (ex-jetons de présence) au titre des mandats exercés au sein du Groupe. l’activité d’Administrateur et de Président du Conseil d’administration Rémunération exceptionnelle N/A Dominique Marcel ne bénéﬁcie d’aucune rémunération exceptionnelle. Accord d’intéressement 42 € N/A Dominique Marcel bénéﬁcie de l’accord d’intéressement en vigueur au sein de la CDA. Attribution de stock-options ou d’actions de performance Dominique Marcel, comme les autres dirigeants mandataires sociaux, n’est pas bénéﬁciaire des plans d’attribution d’actions de performance. Indemnité de prise ou de cessation de fonction 857 168 € Prenant acte de l’arrivée du terme des fonctions exécutives de Monsieur Dominique Marcel au sein du Groupe et comme indiqué dans le Document d’enregistrement universel 2020, le Conseil d’administration a constaté, compte tenu de la réalisation des critères de performance requis à ce titre, qu’un cas de déclenchement de l’indemnité de rupture due à Monsieur Dominique Marcel telle que déﬁnie par le Conseil d’administration le 19 mars 2009 et reconduite en 2013 et en 2017 était caractérisé. Cette indemnité s’élève à 1,16 M€ charges sociales incluses. Le versement de cette indemnité interviendra postérieurement à l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes clos au 30 septembre 2021. Indemnité de non-concurrence N/A Dominique Marcel n’est pas soumis à une clause de non-concurrence. Régime de retraite supplémentaire Au 30 septembre Dominique Marcel bénéﬁcie du régime de retraite supplémentaire applicable aux dirigeants 2021, l’engagement mandataires sociaux et cadres dirigeants du Groupe, composé d’un régime à cotisations déﬁnies actuariel correspondant et d’un régime à prestations déﬁnies garantissant lors du départ en retraite une rente égale à 1 % de la dernière rémunération annuelle (ﬁxe + variable) par année d’ancienneté plafonnée s’élève à 1 466 471 €. à 10 % de cette dernière rémunération. À noter : engagement antérieur préalablement autorisé par le Conseil et approuvé par l’Assemblée générale au titre des conventions et engagements réglementés. Régime de retraite supplémentaire à cotisations déﬁnies 5 485 € Dominique Marcel bénéﬁcie du regime de retraite à cotisations déﬁnies (article 83 du CGI) applicable aux dirigeants mandataires sociaux et cadres dirigeants du Groupe. Au 30 septembre 2021, la part patronale des cotisations déﬁnies de Dominique Marcel s'élève à 5 485 euros. Régime complémentaire de santé et de prévoyance - Dominique Marcel bénéﬁcie du régime collectif de santé et de prévoyance en vigueur au sein de la CDA, au même titre et dans les mêmes conditions que les autres salariés. Avantage de toute nature Assurance chômage privée 7 660 € Dominique Marcel dispose d’un véhicule de fonction. Au 30 septembre 2021, la charge d’assurance chômage a représenté pour la Le Conseil d’administration du 25 mars 2021 a approuvé la souscription par la Société, au proﬁt de Dominique Marcel en sa qualité de Président-Directeur général, d’une assurance chômage privée auprès de l’Association pour la garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise – GSC. Cette assurance a pour objet de verser une indemnité journalière au mandataire social en cas de perte involontaire de son activité professionnelle résultant notamment de la révocation Société un montant ou de la non-reconduction de son mandat. Le montant total des indemnités versées est de 19 776,14 € au titre de l’exercice plafonné (voir ci-avant). (1) Lors de la séance du Conseil d’administration du 9 mars 2017, Dominique Marcel a accepté que sa rémunération globale soit plafonnée et donc réduite pour être conforme aux règles imposées aux entreprises du secteur public, et ce alors même que la Compagnie des Alpes, société privée, n’est pas soumise à cette réglementation. La rémunération ﬁxe annuelle de Dominique Marcel n’a pas évolué depuis la décision du Conseil d’administration du 9 mars 2017. (2) Sur la base des travaux et propositions du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d’administration réuni le 19 janvier 2022 a examiné le niveau d’atteinte des objectifs. Il a constaté, après avis du Comité des nominations et des rémunérations, que les critères de performance de la rémunération variable de Dominique Marcel ont été satisfaits à hauteur de 100 % des objectifs cibles En eﬀet, tant les critères quantitatifs que qualitatifs décrits dans le Document d'enregistrement universel 2020 ont été remplis dans un contexte de crise sanitaire sans précédent. Il a ainsi décidé que Dominique Marcel recevrait, au cours de l’exercice 2021/2022, au titre de l’exercice 2020/2021, 100 % de sa part variable annuelle, cette dernière s’élevant ainsi à 33 333 € brut, soit 12,5 % de sa rémunération annuelle ﬁxe. 78 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 3 États récapitulatifs de la rémunération individuelle du Président-Directeur général au titre de l’exercice 2020/2021 (Présentations du Code AFEP-MEDEF/position-recommandation AMF n° 2009-16 et n° 2012-02) Le détail de la rémunération individuelle du Président-Directeur général au titre de l’exercice 2020/2021 est présenté ci-après : Synthèse des rémunérations dues et des options et actions attribuées au Président-Directeur général (rémunérations brutes et en euros) (Tableau 1 du Code AFEP-MEDEF) Ce premier tableau résume le montant total de la rémunération du Président-Directeur général due au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021 et de l’exercice précédent. Dominique Marcel, Président-Directeur général 2019/2020 2020/2021 Rémunérations dues au titre de l’exercice (cf. tableau 2) Valorisation des options attribuées au titre de l’exercice (cf. tableau 4) Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (cf. tableau 6) TOTAL 422 433 307 699 - - - - 422 433 307 699 Tableau récapitulatif des rémunérations (brutes et en euros) du Président-Directeur général (par la Société, les sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce et la ou les sociétés contrôlantes) (Tableau 2 du Code AFEP-MEDEF) Ce tableau présente les rémunérations brutes dues au Président-Directeur général au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021 et de l’exercice précédent, ainsi que les rémunérations qui lui ont été eﬀectivement versées au cours de ces mêmes exercices. Exercice 2019/2020 dus Exercice 2020/2021 Dominique Marcel, Président-Directeur général versés dus 266 664 33 333 42 versés 266 664 28 588 - rémunération ﬁxe 386 663 386 663 48 468 30 245 - P rémunération variable 28 588 P intéressement brut - P rémunération exceptionnelle - - - - P rémunération liée à l’activité d’Administrateur (ex-jeton de présence) - - - P avantages en nature 7 182 422 433 7 182 472 557 7 660 307 699 7 660 302 912 P TOTAL Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice au Président-Directeur général par l’émetteur et par chaque société du Groupe (Tableau 4 du Code AFEP-MEDEF) N/A. Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par le Président-Directeur général (Tableau 5 du Code AFEP-MEDEF) N/A. Actions attribuées gratuitement durant l’exercice au Président-Directeur général par l’émetteur ou par toute société du Groupe (Tableau 6 du Code AFEP-MEDEF) N/A. Actions attribuées gratuitement devenues disponibles durant l’exercice pour le Président-Directeur général (Tableau 7 du Code AFEP-MEDEF) N/A. Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions (Tableau 8 du Code AFEP-MEDEF) N/A. Historique des attributions gratuites d’actions au Président-Directeur général (Tableau 9 du Code AFEP-MEDEF) Ce tableau ﬁgure dans le Chapitre 5 ; note 6.10 de l’Annexe aux comptes consolidés. Tableau récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles du Président-Directeur général (Tableau 10 du Code AFEP-MEDEF) N/A. Situation du dirigeant mandataire social durant l’exercice 2020/2021 au regard du Code AFEP-MEDEF (Tableau 11 du Code AFEP-MEDEF) Indemnités ou avantages dus ou Indemnités relatives Régime de retraite susceptibles d’être dus à raison de la à une clause de Dirigeant mandataire social Contrat de travail supplémentaire cessation ou du changement de fonctions non-concurrence Dominique Marcel Président-Directeur général Non Oui Oui Non CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 79 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 3 3.3.2.2 Éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020/2021 à Dominique Marcel, Président, à compter du 1er juin 2021 (vote ex post) Le Conseil d’administration a tenu compte des votes des actionnaires du 25 mars 2021 sur la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration puisque les éléments de sa rémunération tels qu’examinés par le Conseil d’administration du 19 janvier 2022 sont en ligne avec ceux qui avaient été approuvés lors de la dernière Assemblée générale annuelle. d’approuver les éléments ﬁxes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au cours de l’exercice écoulé au Président du Conseil d'administration. Le tableau ci-dessous présente de façon synthétique les éléments de rémunération du Président du Conseil d'administration versés ou attribués au titre de l’exercice 2020/2021 à compter du 1er juin 2021. Il sera demandé à la prochaine Assemblée générale annuelle, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, PRÉSENTATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS AU COURS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2020/2021 À DOMINIQUE MARCEL, AU TITRE DE SON MANDAT DE PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À COMPTER DU 1ER JUIN 2021 Montants dus ou attribués au titre de Éléments de rémunération Rémunération ﬁxe l’exercice 2020/2021 Commentaires - Le Président du Conseil d'administration ne bénéﬁcie d’aucune rémunération ﬁxe. Rémunération variable - Le Président du Conseil d'administration ne bénéﬁcie d’aucune rémunération variable. Rémunérations liées à l’activité d’Administrateur et de Président du Conseil d’administration N/A Le Président du Conseil d'administration ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d’Administrateur et de Président du Conseil d’administration de la Société ni au titre des mandats d’Administrateur qu’il exerce au sein du Groupe. Rémunération exceptionnelle N/A Le Président du Conseil d'administration ne bénéﬁcie d’aucune rémunération exceptionnelle. Attribution de stock-options ou d’actions de performance N/A Le Président du Conseil d'administration n’est pas bénéﬁciaire des plans d’attribution d’actions de performance. Régime de retraite supplémentaire Au 30 septembre Le Président du Conseil d'administration conserve le bénéﬁce du régime de retraite 2021, l'engagement supplémentaire applicable aux dirigeants mandataires sociaux et cadres dirigeants du Groupe, actuariel correspond composé d’un régime à cotisations déﬁnies et d’un régime à prestations déﬁnies garantissant à 1 466 471 € lors du départ en retraite une rente égale à 1 % de la dernière rémunération annuelle (ﬁxe + variable) par année d’ancienneté plafonnée à 10 % de cette dernière rémunération. À l’occasion du renouvellement du mandat de Dominique Marcel, la poursuite de cet engagement a été approuvée par l’Assemblée générale mixte du 9 mars 2017. Régime complémentaire de santé et de prévoyance - Le Président du Conseil d'administration bénéﬁcie du régime collectif de santé et de prévoyance en vigueur au sein de la Société, au même titre et dans les mêmes conditions que les autres salariés. Avantage de toute nature 2 553 € Le Président du Conseil d'administration dispose d’un véhicule de fonction. 80 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 3 3.3.2.3 Éléments de rémunération et avantage de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020/2021 à Dominique Thillaud au titre de ses mandats de Directeur général délégué (du 25 mars 2021 au 31 mai 2021) puis de Directeur général (à compter du 1er juin 2021) (vote ex post) Le Conseil d’administration a tenu compte des votes des actionnaires du 25 mars 2021 sur la politique de rémunération applicable à Dominique Thillaud en sa qualité de Directeur général délégué, du 25 mars 2021 au 31 mai 2021, puis de Directeur général à compter du 1er juin 2021, puisque les éléments de sa rémunération tels qu’examinés par le Conseil d’administration du 19 janvier 2022 sont en ligne avec ceux qui avaient été approuvés lors de la dernière Assemblée générale annuelle (étant précisé que sa rémunération au titre de ses fonctions de Directeur général délégué est identique à celle au titre de ses fonctions de Directeur général). Il sera demandé à la prochaine Assemblée générale annuelle, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, d’approuver les éléments ﬁxes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au cours de l’exercice écoulé à Dominique Thillaud. Le tableau ci-dessous présente de façon synthétique les éléments de rémunération du Directeur général versés ou attribués au titre de l’exercice 2020/2021 (y compris en sa qualité de Directeur général délégué dans la mesure où sa rémunération était identique) au prorata temporis. Montants dus ou attribués au titre de Éléments de rémunération Rémunération ﬁxe Rémunération variable (1) l’exercice 2020/2021 Commentaires 207 246 € 25 906 € N/A Rémunération ﬁxe brute 2020/2021. Soit 12,5 % de la rémunération ﬁxe annuelle de référence. Rémunération variable pluriannuelle Le Directeur général ne bénéﬁcie d’aucune rémunération variable pluri-annuelle. Rémunération exceptionnelle N/A Le Directeur général ne bénéﬁcie d’aucune rémunération exceptionnelle. Accord d’intéressement 33 € N/A Le Directeur général bénéﬁcie de l’accord d’intéressement en vigueur au sein de la Société. Le Directeur général n’est pas bénéﬁciaire des plans d’attribution d’actions de performance. Attribution de stock-options ou d’actions de performance Indemnité de prise ou de cessation de fonction - Le Directeur général bénéﬁcie d’une indemnité de départ dans certains cas de sortie du groupe CDA d’un montant égal à 1 an de rémunération (dernière rémunération ﬁxe + variable), sous réserve de la réalisation de conditions de performance individuelle et du Groupe vériﬁées par le Conseil d’administration. Indemnité de non-concurrence N/A Le Directeur général n’est pas soumis à une clause de non-concurrence. Régime de retraite supplémentaire 4 268 € Le Directeur général bénéﬁcie du régime de retraite supplémentaire à cotisations déﬁnies (art. 83 du Code général des impôts) applicable aux dirigeants mandataires sociaux et cadres dirigeants du Groupe. Régime complémentaire de santé et de prévoyance - Le Directeur général bénéﬁcie du régime collectif de santé et de prévoyance en vigueur au sein de la Société, au même titre et dans les mêmes conditions que les autres salariés. Avantage de toute nature Assurance chômage privée N/A Le Directeur général ne dispose pas de véhicule de fonction. Au 30 septembre 2021, la charge d’assurance chômage a représenté pour la Assurance chômage privée auprès de l’Association pour la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d’Entreprise – GSC. Cette assurance a pour objet de verser une indemnité journalière au mandataire social en cas de perte involontaire de son activité professionnelle résultant notamment de la révocation ou de la non-reconduction de son mandat. Ainsi, le mandataire social percevra à compter du 31e jour de la perte involontaire d’activité Société un montant professionnelle, des indemnités journalières de chômage sur une durée maximale de 24 mois de 9 732,63 € au titre de l’exercice (à l’issue de la 1re année d’aﬃliation). Le montant total des indemnités versées en cas de perte involontaire d’activité professionnelle ne peut en aucun cas excéder 70 % du revenu professionnel annuel net imposable de l’exercice précédent, à l’exclusion de tout dividende. (1) Sur la base des travaux et propositions du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d’administration réuni le 19 janvier 2022 a examiné le niveau d’atteinte des objectifs. Il a constaté, après avis du Comité des nominations et des rémunérations, que les critères de performance de la rémunération variable de Dominique Thillaud ont été satisfaits à hauteur de 100 % des objectifs cibles. En eﬀet, tant les critères quantitatifs que qualitatifs décrits dans le Document d'enregistrement universel 2020 ont été remplis dans un contexte de crise sanitaire sans précédent. Il a ainsi décidé que Dominique Thillaud recevrait, au cours de l’exercice 2021/2022, au titre de l’exercice 2020/2021, 100 % de sa part variable annuelle, cette dernière s’élevant ainsi à 25 906 € brut, soit 12,5 % de sa rémunération annuelle ﬁxe. CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 81 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 3 États récapitulatifs de la rémunération individuelle du Directeur général au titre de l’exercice 2020/2021 (Présentations du Code AFEP-MEDEF/position-recommandation AMF n° 2009-16 et n° 2012-02) Le détail de la rémunération individuelle du Directeur général au titre de l’exercice 2020/2021 est présenté ci-après : Synthèse des rémunérations dues et des options et actions attribuées au Directeur général (rémunérations brutes et en euros) (Tableau 1 du Code AFEP-MEDEF) Ce premier tableau résume le montant total de la rémunération du Directeur général due au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021 et de l’exercice précédent. Dominique Thillaud, Directeur général 2019/2020 2020/2021 Rémunérations dues au titre de l’exercice (cf. tableau 2) Valorisation des options attribuées au titre de l’exercice (cf. tableau 4) Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (cf. tableau 6) TOTAL N/A - 233 185 - - - N/A 233 185 Tableau récapitulatif des rémunérations (brutes et en euros) du Directeur général (par la Société, les sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce et la ou les sociétés contrôlantes) (Tableau 2 du Code AFEP-MEDEF) Ce tableau présente les rémunérations brutes dues au Directeur général au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021 et de l’exercice précédent, ainsi que les rémunérations qui lui ont été eﬀectivement versées au cours de ces mêmes exercices. Exercice 2019/2020 Exercice 2020/2021 Dominique Thillaud, Directeur général dus N/A N/A N/A - versés N/A N/A N/A - dus 207 246 25 906 33 versés rémunération ﬁxe 207 246 P rémunération variable 0 P intéressement brut 0 P rémunération exceptionnelle - - - P avantages en nature N/A N/A N/A N/A - P TOTAL 233 185 207 246 Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice au Directeur général par l’émetteur et par chaque société du Groupe (Tableau 4 du Code AFEP-MEDEF) N/A. Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par le Directeur général (Tableau 5 du Code AFEP-MEDEF) N/A. Actions attribuées gratuitement durant l’exercice au Directeur général par l’émetteur ou par toute société du Groupe (Tableau 6 du Code AFEP-MEDEF) N/A. Actions attribuées gratuitement devenues disponibles durant l’exercice pour le Directeur général (Tableau 7 du Code AFEP-MEDEF) N/A. Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions (Tableau 8 du Code AFEP-MEDEF) N/A. Historique des attributions gratuites d’actions au Directeur général (Tableau 9 du Code AFEP-MEDEF) Ce tableau ﬁgure dans le Chapitre 5 ; note 6.10 de l’Annexe aux comptes consolidés. Tableau récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles du Directeur général (Tableau 10 du Code AFEP-MEDEF) N/A. Situation du dirigeant mandataire social durant l’exercice 2020/2021 au regard du Code AFEP-MEDEF (Tableau 11 du Code AFEP-MEDEF) Indemnités ou avantages dus ou Indemnités relatives Régime de retraite susceptibles d’être dus à raison de la à une clause de Dirigeant mandataire social Contrat de travail supplémentaire cessation ou du changement de fonctions non-concurrence Dominique Thillaud Directeur général Non Oui Oui Non 82 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 3 3.3.2.4 Éléments de rémunération et avantage de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020/2021 à Loïc Bonhoure au titre de son mandat de Directeur général délégué à compter du 1er juin 2021 (vote ex post) Le Conseil d’administration a tenu compte des votes des actionnaires du 25 mars 2021 sur la politique de rémunération applicable à Loïc Bonhoure en sa qualité de Directeur général délégué, à compter du 1er juin 2021, puisque les éléments de sa rémunération tels qu’examinés par le Conseil d’administration du 19 janvier 2022 sont en ligne avec ceux qui avaient été approuvés lors de la dernière Assemblée générale annuelle. Il sera demandé à la prochaine Assemblée générale annuelle, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, d’approuver les éléments ﬁxes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au cours de l’exercice écoulé à Loïc Bonhoure. Le tableau ci-dessous présente de façon synthétique les éléments de rémunération du Directeur général délégué versés ou attribués au titre de l’exercice 2020/2021. Montants dus ou attribués au titre de Éléments de rémunération Rémunération ﬁxe Rémunération variable (1) l’exercice 2020/2021 Commentaires 83 333 € 41 667 € N/A Rémunération ﬁxe brute 2020/2021. Soit 50 % de la rémunération ﬁxe annuelle de référence. Rémunération variable pluriannuelle Le Directeur général délégué ne bénéﬁcie d’aucune rémunération variable pluri-annuelle. Rémunération exceptionnelle N/A Le Directeur général délégué ne bénéﬁcie d’aucune rémunération exceptionnelle. Accord d’intéressement 22 € N/A - Le Directeur général délégué bénéﬁcie de l’accord d’intéressement en vigueur au sein de la Société. Attribution de stock-options ou d’actions de performance Le Directeur général délégué n’est pas bénéﬁciaire des plans d’attribution d’actions de performance. Indemnité de prise ou de cessation de fonction Le Directeur général délégué bénéﬁcie d’une indemnité de départ dans certains cas de sortie du groupe CDA d’un montant égal à 1 an de rémunération (dernière rémunération ﬁxe + variable), sous réserve de la réalisation de conditions de performance individuelle et du Groupe vériﬁées par le Conseil d’administration. Indemnité de non-concurrence N/A Le Directeur général délégué n’est pas soumis à une clause de non-concurrence. Régime de retraite supplémentaire 2 742 € Le Directeur général délégué bénéﬁcie du régime de retraite supplémentaire à cotisations déﬁnies (art. 83 du Code général des impôts) applicable aux dirigeants mandataires sociaux et cadres dirigeants du Groupe. Régime complémentaire de santé et de prévoyance - Le Directeur général délégué bénéﬁcie du régime collectif de santé et de prévoyance en vigueur au sein de la Société, au même titre et dans les mêmes conditions que les autres salariés. Avantage de toute nature Assurance chômage privée 1 438 € - Le Directeur général délégué dispose d’un véhicule de fonction. Le Directeur général délégué n'a pas bénéﬁcié d'une Assurance chômage privée. (1) Sur la base des travaux et propositions du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d’administration réuni le 19 janvier 2022 a examiné le niveau d'atteinte des objectifs. Il a constaté, après avis du Comité des nominations et des rémunérations, que les critères de performance de la rémunération variable de Loïc Bonhoure ont été satisfaits à hauteur de 100 % des objectifs cibles. En eﬀet, tant les critères quantitatifs que qualitatifs décrits dans le Document d'enregistrement universel 2020 ont été remplis dans un contexte de crise sanitaire sans précédent. Il a ainsi décidé que Loïc Bonhoure recevrait, au cours de l'exercice 2021/2022, au titre de l’exercice 2020/2021, 100 % de sa part variable annuelle, cette dernière s’élevant ainsi à 41 667 € brut, soit 50 % de sa rémunération annuelle ﬁxe. États récapitulatifs de la rémunération individuelle du Directeur général délégué au titre de l’exercice 2020/2021 (Présentations du Code AFEP-MEDEF/position-recommandation AMF n° 2009-16 et n° 2012-02) Le détail de la rémunération individuelle du Directeur général délégué au titre de l’exercice 2020/2021 est présenté ci-après : Synthèse des rémunérations dues et des options et actions attribuées au Directeur général délégué (rémunérations brutes et en euros) (Tableau 1 du Code AFEP-MEDEF) Ce premier tableau résume le montant total de la rémunération du Directeur général délégué due au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021 et de l’exercice précédent. Loïc Bonhoure, Directeur général délégué 2019/2020 2020/2021 Rémunérations dues au titre de l’exercice (cf. tableau 2) Valorisation des options attribuées au titre de l’exercice (cf. tableau 4) Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (cf. tableau 6) TOTAL N/A - 126 459 - - - N/A 126 459 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 83 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 3 Tableau récapitulatif des rémunérations (brutes et en euros) du Directeur général délégué (par la Société, les sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce et la ou les sociétés contrôlantes) (Tableau 2 du Code AFEP-MEDEF) Ce tableau présente les rémunérations brutes dues au Directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021 et de l’exercice précédent, ainsi que les rémunérations qui lui ont été eﬀectivement versées au cours de ces mêmes exercices. Exercice 2019/2020 Exercice 2020/2021 Loïc Bonhoure, Directeur général délégué dus N/A N/A N/A - versés N/A N/A N/A - dus 83 333 41 667 22 versés 83 333 0 rémunération ﬁxe P rémunération variable P intéressement brut 0 P rémunération exceptionnelle - - P avantages en nature N/A N/A N/A N/A 1 438 126 459 1 438 84 771 P TOTAL Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice au Directeur général délégué par l’émetteur et par chaque société du Groupe (Tableau 4 du Code AFEP-MEDEF) N/A. Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par le Directeur général délégué (Tableau 5 du Code AFEP-MEDEF) N/A. Actions attribuées gratuitement durant l’exercice au Directeur général délégué par l’émetteur ou par toute société du Groupe (Tableau 6 du Code AFEP-MEDEF) N/A. Actions attribuées gratuitement devenues disponibles durant l’exercice pour le Directeur général délégué (Tableau 7 du Code AFEP-MEDEF) N/A. Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions (Tableau 8 du Code AFEP-MEDEF) N/A. Historique des attributions gratuites d’actions au Directeur général délégué (Tableau 9 du Code AFEP-MEDEF) Ce tableau ﬁgure dans le Chapitre 5 ; note 6.10 de l’Annexe aux comptes consolidés. Tableau récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles du Directeur général délégué (Tableau 10 du Code AFEP-MEDEF) N/A. Situation du dirigeant mandataire social durant l’exercice 2020/2021 au regard du Code AFEP-MEDEF (Tableau 11 du Code AFEP-MEDEF) Indemnités ou avantages dus ou Indemnités relatives Régime de retraite susceptibles d’être dus à raison de la à une clause de Dirigeant mandataire social Contrat de travail supplémentaire cessation ou du changement de fonctions non-concurrence Loïc Bonhoure Directeur général délégué Non Oui Oui Non 84 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 3 3.3.2.5 Éléments de rémunération et avantage de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020/2021 à chaque membre du Conseil d’administration à raison de leur mandat Le tableau ci-dessous reprend l’ensemble des rémunérations liées à la fonction d’Administrateur (ex-jetons de présence) et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants y compris ceux nouvellement nommés ou dont le mandat a pris ﬁn au cours de l’exercice écoulé (tableau 3 du Code AFEP-MEDEF) (cf. sections 3.2.1.1 et 3.2.1.2 à propos de l’activité du Conseil d’administration et de ses comités durant l’exercice écoulé). Rémunérations brutes liées à la participation au Autres Rémunérations brutes Autres rémunérations rémunérations liées à la participation au Conseil d’administration brutes versées au Conseil d’administration brutes versées au et comité versées au titre titre de l’exercice et comité versées au titre titre de l’exercice Administrateurs et membres des comités Dominique Marcel de l’exercice 2020/2021 2020/2021 de l’exercice 2019/2020 2019/2020 Voir section 3.3.2.1. Voir section 3.3.2.1 N/A N/A Caisse des Dépôts et Consignations – Représentant permanent : Virginie Fernandes puis Carole Abbey (1) 75 000 18 000 40 500 9 000 Banque Populaire Auvergne Rhône-Alpes – Représentant permanent : Maria Paublant Caisse d’Épargne Rhône-Alpes – Représentant permanent : Jérôme Ballet puis Guillaume Iserentant (2) 25 500 15 000 Crédit Agricole des Savoie – Représentant permanent : Emmanuelle Jianoux 18 000 13 500 27 000 N/A 9 000 - Sofival – Représentant permanent : Jean-François Blas Antoine Gosset-Grainville Serge Bergamelli (3) 19 500 N/A Antoine Saintoyant (4) N/A N/A Carole Montillet 21 000 N/A 10 500 Clothilde Lauzeral (5) Arnaud Taverne (6) N/A Rachel Picard Sophie Sasinka (7) 21 000 N/A 9 000 N/A Benoît Spriet (8) N/A N/A TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS LIÉES À L’ACTIVITÉ D’ADMINISTRATEUR 219 000 129 000 - Censeur Jacques Maillot 22 500 15 000 TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS 241 500 144 000 * À noter qu'une séance du Comité de la stratégie a eu lieu le 31 mars 2021 dans le prolongement du Conseil du 25 mars 2021, les deux réunions ayant eu pour but de discuter du projet d'augmentation de capital. Compte tenu de cette proximité et du contexte particulier, les membres du Comité de la stratégie ont renoncé à percevoir une rémunération au titre de cette séance du 31 mars. (1) Carole Abbey a remplacé Virginie Fernandes en qualité de Représentant permanent de Caisse des Dépôts et Consignations au Conseil d’administration de Compagnie des Alpes à compter du 28 janvier 2021. Puis, Marion Cabrol a remplacé Carole Abbey à compter du 21 octobre 2021, cette dernière ne s’est donc vue attribuer aucune rémunération au titre de l’exercice 2020/2021. (2) Guillaume Iserentant a remplacé Jérôme Ballet à compter du 1er mai 2021. Puis Alain Denizot a remplacé Guillaume Iserentant à compter du 1er janvier 2022, ce dernier ne s'est donc vu attribuer aucune rémunération au titre de l'exercice 2020/2021. (3) Serge Bergamelli a démissionné de son mandat d’Administrateur avec eﬀet à l’issue de la séance du Conseil d’administration du 19 novembre 2020. Il ne percevait pas de rémunération liée à l’activité de son mandat d’Administrateur en application de la politique de la Caisse des Dépôts et Consignations dont il est salarié. (4) Antoine Saintoyant a été nommé par cooptation en qualité d’Administrateur lors de la séance du Conseil d’administration du 19 novembre 2020 en remplacement de Serge Bergamelli démissionnaire. Il ne perçoit pas de rémunération liée à l’activité de son mandat d’Administrateur en application de la politique de la Caisse des Dépôts et Consignations dont il est salarié. (5) et (6) Clothilde Lauzeral et Arnaud Taverne ne perçoivent pas de rémunération liée à l’activité d’Administrateur en application de la politique de la Caisse des Dépôts et Consignations dont ils sont salariés. (7) Sophie Sasinka est Administrateur représentant les salariés et ne perçoit pas de rémunération liée à son activité d’Administrateur représentant les salariés. (8) Benoît Spriet est Administrateur représentant les salariés depuis le 16 novembre 2021 et ne perçoit pas de rémunération liée à son activité d’Administrateur représentant les salariés. CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 85 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 3 3.3.2.6 Ratio d’équité, évolution des rémunérations et de la performance de la Société (article L. 22-10-9 al. 6 et 7 du Code de commerce) Cette présentation est réalisée conformément à l’article L. 22-10-9 al. 6 et 7 du Code de commerce. général) et du Directeur général délégué de la Société (à compter du 1er juin 2021) mis au regard d’une part, de la rémunération moyenne des salariés (hors mandataires sociaux) et d’autre part, de la médiane de la rémunération des salariés (hors mandataires sociaux) de la société Compagnie des Alpes, ainsi que l’évolution de ce ratio au cours des cinq exercices les plus récents. Il est rappelé que le Président du Conseil d'administration ne perçoit aucune rémunération. Le tableau, conformément à l’article L. 22-10-9 al. 6 du Code de commerce, fait apparaître le niveau de rémunération du Président- Directeur général (jusqu’au 31 mai 2021), du Directeur général (à compter du 25 mars 2021, ce dernier ayant occupé les fonctions de Directeur général délégué avant sa nomination en tant que Directeur RATIO DE LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX AU REGARD DE LA RÉMUNÉRATION DES SALARIÉS DE LA SOCIÉTÉ (MOYENNE ET MÉDIANE) Dominique Marcel - Président-Directeur général (jusqu'au 31 mai 2021) Rémunération annuelle versée au PDG(1) Variation rémunération annuelle versée au PDG EBO (en K€) Variation sur 5 ans 2016/2017 2017/2018 2018/2019 2019/2020 2020/2021 588 038 € 533 070 € 476 558 € 472 557 € 302 912 € 4 % - 9 % - 11 % 207 203 € 218 344 € 232 292 € - 48 % - 1 % 93 775 € - 60 % - 36 % 70 568 € - 25 % - 66 % Variation EBO 13 % 5 % 6 % Variation de la rémunération moyenne annuelle versée aux salariés CDA SA (2) - 2 % 6,08 7 % 9 % 5,05 0 % 4,52 - 4 % 4,68 4 % - 17 % 5,25 - 14 % - 13 % Ratio PDG / Moyenne Variation RATIO en % rémunération moyenne versée aux salariés Ratio PDG / Médiane - 17 % 6,41 - 10 % 5,71 12 % 6,50 15 % 7,23 3 % 5,67 - 1 % - 10 % Variation RATIO en % rémunération médiane versée aux salariés - 11 % - 11 % (1) La rémunération annuelle versée au PDG au cours de l'exercice (jusqu'au 31 mai 2021) comprend les éléments de rémunération suivants : rémunération ﬁxe, rémunération variable, avantages en nature et intéressement. (2) La rémunération annuelle versée aux salariés CDA SA (hors mandataire social) au cours de l'exercice sur la base d'un équivalent temps plein au sein de la société CDA SA comprend les éléments de rémunération suivants : rémunération ﬁxe, rémunération variable, avantages en nature, intéressement et attributions d'actions gratuites de performance. Dominique Thillaud - Directeur général (à compter du 25 mars 2021) Variation sur 5 ans 2016/2017 2017/2018 2018/2019 2019/2020 2020/2021 Rémunération annuelle versée au DG(1) Variation rémunération annuelle versée au DG EBO (en K€) 207 246 € N/A 70 568 € - 25 % Variation EBO Variation de la rémunération moyenne annuelle versée aux salariés CDA SA (2) N/A 4,79 N/A Ratio DG / Moyenne Variation RATIO en % rémunération moyenne versée aux salariés Ratio DG / Médiane 5,93 N/A Variation RATIO en % rémunération médiane versée aux salariés (1) La rémunération annuelle versée au DG au cours de l'exercice (à compter du 25 mars 2021) comprend les éléments de rémunération suivants : rémunération ﬁxe, rémunération variable, avantages en nature et intéressement. (2) La rémunération annuelle versée aux salariés CDA SA (hors mandataire social) au cours de l'exercice sur la base d'un équivalent temps plein au sein de la société CDA SA comprend les éléments de rémunération suivants : rémunération ﬁxe, rémunération variable, avantages en nature, intéressement et attributions d'actions gratuites de performance. 86 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des mandataires sociaux 3 Loïc Bonhoure- Directeur général délégué (à compter du 1er juin 2021) Variation sur 5 ans 2016/2017 2017/2018 2018/2019 2019/2020 2020/2021 Rémunération annuelle versée au DGD(1) Variation rémunération annuelle versée au DGD EBO (en K€) 84 771 € N/A 70 568 - 25 % Variation EBO Variation de la rémunération moyenne annuelle versée aux salariés CDA SA (2) N/A 3,04 N/A Ratio DGD / Moyenne Variation RATIO en % rémunération moyenne versée aux salariés Ratio DGD / Médiane 3,76 N/A Variation RATIO en % rémunération médiane versée aux salariés (1) La rémunération annuelle versée au DGD au cours de l'exercice (à compter du 1er juin 2021) comprend les éléments de rémunération suivants : rémunération ﬁxe, rémunération variable, avantages en nature et intéressement. (2) La rémunération annuelle versée aux salariés CDA SA (hors mandataire social) au cours de l'exercice sur la base d'un équivalent temps plein au sein de la société CDA SA comprend les éléments de rémunération suivants : rémunération ﬁxe, rémunération variable, avantages en nature, intéressement et attributions d'actions gratuites de performance. Le graphique ci-dessous représente la variation au cours des cinq derniers exercices de la rémunération annuelle versée au Président- Directeur général qui a exercé ses fonctions jusqu'au 1er juin 2021, de la rémunération moyenne annuelle versée aux salariés de la Société, du critère de performance EBO Groupe ainsi que des deux ratios d’équité visés ci-dessus. Les ratios d’équité représentent les écarts entre la rémunération du Président-Directeur général et la rémunération annuelle versée aux salariés de CDA SA en moyenne et en médiane. La rémunération annuelle des salariés CDA SA a baissé de 14 % entre les exercices 2016/2017 et 2020/2021. Au cours de cette même période, l'EBO a également diminué de 66 % suite à la crise sanitaire. L'écart entre la rémunération moyenne des salariés et celle du Président-Directeur général s'est réduite de 13 % au cours des cinq derniers exercices. La rémunération des salariés CDA SA évolue en cohérence avec l’EBO du groupe CDA au cours des derniers exercices (hors résultats particuliers de 2020/2021 liés à l’impact de la situation sanitaire exceptionnelle). L’EBO est un critère de performance représentatif de l’évolution des résultats du Groupe, et déterminant l’atteinte des objectifs quantitatifs des salariés et du Président-Directeur général, ainsi que de l’enveloppe d’intéressement au sein de la société CDA SA. À noter qu’en 2020/2021, le résultat de l’EBO Groupe est inférieur aux années précédentes et impactera la rémunération des salariés et des dirigeants due au titre de 2020/2021 et versée au cours du prochain exercice 2021/2022. Du fait de l'évolution de la gouvernance depuis le 25 mars 2021, un graphique présentant sur les cinq derniers exercices, les rémunérations du Directeur général, du Directeur général délégué et du Président du Conseil d'administration n'est pas pertinent au regard des critères de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce. ÉVOLUTION DES RÉMUNÉRATIONS, DES RATIOS D’ÉQUITÉ ET DES PERFORMANCES DE LA SOCIÉTÉ 8 7 700 000 600 000 500 000 400 000 300 000 200 000 100 000 0 6 5 4 3 2 1 0 Rémunération annuelle versée au PDG Ratio Rémunération du PDG / Rémunération Médiane des salariés Ratio Rémunération du PDG / Rémunération Moyenne des salariés EBO (en K€) Rémunération annuelle moyenne versée aux salariés CDA SA CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 87 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conformité au régime de gouvernement d’entreprise 3 3.4 Conformité au régime de gouvernement d’entreprise La Compagnie des Alpes se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF dans sa version actualisée de janvier 2020, ledit Code pouvant notamment être consulté via le lien suivant : www.medef.com. Conformément à la règle « appliquer ou expliquer » et aux dernières recommandations issues de ce Code et de l’AMF, le tableau ci-après précise les recommandations du Code que la Compagnie des Alpes n’applique pas et en explique les raisons. Principes du Code AFEP-MEDEF non suivis par CDA Explications circonstanciées Obligation de conservation d’actions (article 23) : Le Conseil d’administration ﬁxe une quantité minimum d’actions que les La CDA a intégré dans sa charte ce principe de détention et de conservation d’actions par les dirigeants mandataires sociaux, laissant au Conseil le soin de préciser les dirigeants mandataires sociaux doivent conserver au nominatif, modalités de ce dispositif. À ce jour, le Conseil n’a pas encore ﬁxé ces modalités et jusqu’à la ﬁn de leurs fonctions. Cette décision est réexaminée notamment le nombre d’actions devant être détenues et conservées par ses dirigeants au moins à chaque renouvellement de leur mandat. Le Conseil peut retenir diﬀérentes références, par exemple : mandataires sociaux (étant précisé que ces derniers ne bénéﬁcient pas d’actions de performance ou de stock-option dont ils seraient susceptibles de conserver une quotité (i) la rémunération annuelle, (ii) un nombre d’actions déterminé, des actions issues de ces plans). un pourcentage de la plus-value nette des prélèvements sociaux et ﬁscaux et des frais relatifs à la transaction, s’il s’agit d’actions issues de levées d’options ou d’actions de performance, (iii) une combinaison de ces références. Néanmoins, compte tenu du nombre d’actions de la Société d’ores et déjà détenu par les dirigeants mandataires sociaux, le Comité des nominations et des rémunérations, conscient de la diﬃculté pour les dirigeants mandataires sociaux d’investir dans les titres de la Société dans le parfait respect des dispositions du Code monétaire et Tant que cet objectif de détention d’actions n’est pas atteint, ﬁnancier, a décidé de surseoir à la mise en place d’une politique plus précise à ce stade. les dirigeants mandataires sociaux consacrent à cette ﬁn une part des levées d’options ou des attributions d’actions de performance telle que déterminée par le Conseil. Cette information ﬁgure dans le rapport annuel de la Société. Régimes de retraite supplémentaires (article 25.6.2) : Les régimes de retraite supplémentaires à prestations déﬁnies, prévus pour des cadres dirigeants et des dirigeants La CDA a mis en place un régime de retraite supplémentaire mixte composé d’un régime de retraite à cotisations déﬁnies et d’un régime de retraite à prestations déﬁnies. Le régime supplémentaire à cotisations déﬁnies bénéﬁcie à l’ensemble du personnel mandataires sociaux, doivent prévoir des conditions destinées des entités du siège y compris ses dirigeants mandataires sociaux. Les cotisations à prévenir les abus. déﬁnies (droits individuels) sont égales à 7 % de la rémunération annuelle pour chaque bénéﬁciaire (plafonnée à 5 fois le plafond de sécurité sociale, soit 205 680 € en base annuelle 2021), l’eﬀort d’épargne étant réparti entre l’employeur à hauteur de 4 % et le salarié à hauteur de 3 % nonobstant le statut et l’âge du salarié. Le régime à prestations déﬁnies, entièrement pris en charge par la CDA est ouvert aux mandataires sociaux, cadres dirigeants et cadres CIII (67 bénéﬁciaires). Ce second régime permet à leurs bénéﬁciaires qui terminent leur carrière professionnelle au sein du Groupe de bénéﬁcier, au moment de la liquidation de leur retraite, d’une pension de retraite égale à 1 % de la rémunération annuelle de référence (dernier salaire Ces retraites supplémentaires sont soumises à la condition que le bénéﬁciaire soit mandataire social ou salarié de l’entreprise lorsqu’il fait valoir ses droits à la retraite en application des règles en vigueur. Aﬁn de prévenir tout abus et en complément des règles légales, il est nécessaire de ﬁxer les règles suivantes (sous réserve des plans fermés à de nouveaux bénéﬁciaires qui ne peuvent plus être modiﬁés) : le groupe des bénéﬁciaires potentiels doit être sensiblement annuel de base comprenant la part ﬁxe et la part variable) par année d’ancienneté, P plus large que les seuls dirigeants mandataires sociaux ; les bénéﬁciaires doivent satisfaire à des conditions plafonnée à 10 % de cette rémunération, sous déduction de la rente acquise au titre du régime de retraite à cotisations déﬁnies. P raisonnables d’ancienneté dans l’entreprise, d’au minimum Lors de son départ en retraite, le bénéﬁciaire peut éventuellement opter pour une rente deux ans, ﬁxées par le Conseil d’administration pour bénéﬁcier des prestations d’un régime de retraite à prestations déﬁnies ; les conditions de performance permettant de déﬁnir annuellement l’acquisition des droits conditionnels, applicables selon la législation en vigueur, doivent être exigeantes ; la période de référence prise en compte pour le calcul des prestations doit être de plusieurs années et toute augmentation artiﬁcielle de la rémunération sur cette viagère réversible à 60 %. Si ce régime à prestations déﬁnies ne respecte pas à la lettre l’intégralité des recommandations visées dans le Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, la Compagnie des Alpes estime qu’il reste conforme à l’esprit dudit Code. En eﬀet le bénéﬁce du régime n’est pas actuellement subordonné à une condition d’ancienneté minimale (vs. 2 ans minimum recommandés), et la rémunération de référence servant de base au calcul des prestations est le dernier salaire annuel de base (vs. période pluriannuelle recommandée). P P Toutefois le système mis en place respecte l’ensemble des autres recommandations et reste même très en deçà des niveaux de pension autorisés. Ainsi, les droits potentiels, période à la seule ﬁn d’augmenter le rendement du régime qui n’augmentent pas avec l’ancienneté, ne représentent que 1 % de la rémunération de retraite est à proscrire ; de référence (vs. 3 % maximum autorisé par la loi), et le plafond qui a été ﬁxé n’atteint que 10 % de la rémunération de référence (vs. 45 % maximum recommandé par le Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF). En conséquence, ce système exclut bien toute possibilité pour ses bénéﬁciaires d’obtenir avec un tout petit nombre d’années de présence au sein du Groupe un pourcentage élevé de la rémunération de ﬁn de carrière. À noter la fermeture du régime à prestations déﬁnies par la CDA à compter du 4 juillet 2019, à la suite des évolutions législatives récentes en la matière issues de l’ordonnance du 3 juillet 2019, prise en application de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 (loi Pacte). les systèmes donnant droit immédiatement ou au terme d’un petit nombre d’années à un pourcentage élevé de la rémunération totale des ﬁns de carrière sont de ce fait à exclure ; P P le pourcentage maximum du revenu de référence auquel donnerait droit le régime de retraite supplémentaire ne saurait être supérieur à 45 % du revenu de référence (rémunérations ﬁxes et variables dues au titre de la période Les droits conditionnels attribués au titre de ce régime sont gelés au 1er janvier 2020, de référence). et restent subordonnés aux conditions prévues au règlement actuel dudit régime. Administrateur représentant les salariés au Comité des nominations et des rémunérations (article 18.1) : Si le Président du Comité est bien indépendant, aucun administrateur représentant les salariés ne siège à ce jour au Comité, bien que cela puisse être possible au regard Il est recommandé qu’un Administrateur salarié soit membre de la Charte de gouvernement d’entreprise de la société. Aﬁn de pallier cette situation, du Comité des nominations et des rémunérations. il est systématiquement remonté au Conseil un rapport détaillé des travaux du Comité et la totalité des informations relatives aux rémunérations sont portées à la connaissance de l’ensemble des administrateurs. Une évolution de la composition du Comité pourrait être envisagée prochainement. 88 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 89 90 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 4.1 PRÉSENTATION DE L’ORGANISATION 4.5 NOTE MÉTHODOLOGIQUE ET DES ENJEUX DU GROUPE EN MATIÈRE DE RSE 4.1.1 Organisation DU REPORTING RSE 130 92 92 92 4.5.1 Périmètre de reporting 4.5.2 Les données collectées 4.5.3 Processus de collecte 130 131 131 131 4.1.2 Risques et enjeux du Groupe en matière RSE 4.5.4 Limites de la collecte et ﬁabilité 4.2 ENJEUX SOCIAUX 94 4.6 APPLICATION DE LA TAXINOMIE 4.2.1 Principaux indicateurs 4.2.2 Nos Eﬀectifs 4.2.3 Nos enjeux sociaux majeurs 4.2.4 Autres enjeux sociaux 94 94 95 99 EUROPÉENNE 4.6.1 Note méthodologique 4.6.2 Déclaration 132 132 136 136 4.2.5 Données sociales consolidées – périmètre Groupe 102 4.6.3 Limites de la déclaration 4.3 ENJEUX ENVIRONNEMENTAUX 4.3.1 Organisation et démarche dans les sites du Groupe 105 4.3.2 Empreinte énergétique et carbone du Groupe 4.3.3 Biodiversité et paysages 4.3.4 Gestion durable de l’eau 105 4.7 RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT 107 113 117 119 121 DANS LE RAPPORT DE GESTION 137 4.3.5 Économie circulaire et déchets 4.3.6 Données environnementales consolidées 4.4 ENJEUX SOCIÉTAUX 122 4.4.1 Contribuer au développement et à l’attractivité des territoires sur le long terme 122 4.4.2 Se positionner comme un acteur de conﬁance auprès de nos parties prenantes 4.4.3 Conformité et déontologie 126 127 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 91 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Présentation de l’organisation et des enjeux du Groupe en matière de RSE 4 4.1 Présentation de l’organisation et des enjeux du Groupe en matière de RSE Le présent chapitre contient les informations sociales, sociétales et environnementales requises au titre de l’article R. 225-105-1 du Code de commerce, modiﬁé par l’ordonnance n° 2017-1180 et du décret d’application n° 2017-1265, ayant transposé la Directive 2014/95/UE du Parlement européen et du Conseil du 22 octobre 2014, relative à la publication d’informations non ﬁnancières. La Déclaration de performance extra-ﬁnancière s’attache à détailler les enjeux, les démarches mises en œuvre et les indicateurs que le Groupe décide de suivre pour superviser et maîtriser l’évolution de ses impacts positifs et négatifs. La présentation du modèle d’aﬀaires de la Compagnie des Alpes se trouve dans le cahier introductif du document. 4.1.1 ORGANISATION Le groupe CDA s’est doté d’une Direction RSE spécialement dédiée à la mise en œuvre des actions visant à réduire les impacts négatifs et augmenter les impacts positifs des activités, produits et services des entités du Groupe. Cette direction est représentée au Comité exécutif du Groupe par la Directrice communication, marque et RSE. Une première feuille de route RSE consolidée a fait l’objet d’une présentation en Comité de la stratégie, puis en Conseil d’administration, lors de l’exercice 2018/2019. Depuis, elle a été précisée sur le volet environnemental avec des actions à court et moyen termes, des objectifs à long terme et des indicateurs de performance ou de progrès associés. La direction RSE a donc pour objectif de mobiliser les collaborateurs, formaliser une stratégie RSE et suivre les plans d’actions ou les objectifs sur les enjeux à la fois sociaux (en lien étroit avec la Direction des ressources humaines), environnementaux et sociétaux, en collaboration avec l’ensemble des directions du Groupe. Pour augmenter le niveau de maturité et d’appropriation des sujets RSE auprès des collaborateurs, la démarche RSE est co-construite depuis quelques années avec de nombreuses instances de gouvernance internes du Groupe et les commissions métiers. Celles-ci réunissent les dirigeants des ﬁliales et les encadrants autour des thématiques métiers (ex. : Ressources Humaines, Exploitation Domaine skiable, Restauration, etc.). Cette démarche continue à se développer avec pour objectif d’améliorer l’acculturation, la responsabilisation et la mise en mouvement de chacun des collaborateurs du Groupe autour de nos priorités. Sur notre activité Domaines skiables, nous gérons des contrats de délégations de service public conclus avec de nombreuses autorités délégantes. Bien que les réponses aux appels d’oﬀres contiennent généralement un volet environnemental sur lequel le délégataire est amené à expliciter sa politique, la démarche RSE du Groupe est avant tout issue de la volonté stratégique du Groupe de minimiser ses externalités négatives et de prendre en compte les attentes sociétales. Le processus de planification stratégique du Groupe décrit, par l’intermédiaire des lettres de cadrage, les axes de progrès attendus sur la démarche RSE par chacune des entités du Groupe sur un horizon de 10 ans, avec des étapes intermédiaires plus rapprochées. 4.1.2 RISQUES ET ENJEUX DU GROUPE EN MATIÈRE RSE Des risques RSE ont été identiﬁés lors de ces démarches top-down et bottom-up, puis hiérarchisés en lien avec la cartographie des risques du Groupe, dont les principaux éléments sont présentés au Chapitre 2. Ce travail de priorisation a été tout d’abord construit en interne, basé sur notre connaissance des attentes de nos parties prenantes. Pour exemple, nous avons pris en compte des éléments issus des réﬂexions stratégiques, à l’occasion desquelles de nombreux représentants de nos parties prenantes avaient été interrogés, et nous sommes à l’écoute des éléments en provenance des revues de presse. En parallèle, nous avons un forum de discussion avec une ONG environnementale, au sein duquel nous échangeons sur leurs positions et leurs attentes, que ce soit de manière générale, ou lors de l’examen de projets. En 2020, nous avons étendu l’écoute des parties prenantes à de nombreux acteurs associatifs ou représentants d’autorités administratives ou d’agences de l’État en ce qui concerne le volet environnemental, aﬁn de consolider nos priorités en lien avec leurs attentes. La Déclaration de performance extra-ﬁnancière présente donc des enjeux principaux, ainsi que d’autres enjeux RSE sur lesquels le Groupe souhaite apporter des informations. Ainsi, chacun des enjeux principaux de la Déclaration de performance extra-ﬁnancière fait écho à des risques présents dans la cartographie des risques du Groupe, de niveau de priorité 1 ou 2. 92 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Présentation de l’organisation et des enjeux du Groupe en matière de RSE 4 TABLEAU SYNTHÉTIQUE DES RISQUES RSE ET DES ENJEUX ASSOCIÉS Description des macro-risques ayant un impact matériel Enjeux RSE dont enjeux principaux §4.2.2 Nos eﬀectifs §4.2.3.1 le Développement des collaborateurs, de la diversité dans le Groupe et de l’intégration dans l’emploi §4.2.3.1.1 Accentuer la Formation §4.2.3.1.2 Garantir une sécurisation des parcours professionnels §4.2.3.1.3 Promouvoir l’insertion par l’alternance §4.2.3.1.4 S’engager pour la diversité dans le Groupe et l’insertion dans l’emploi §4.2.4.1 Égalité professionnelle entre les femmes et les hommes Diminution de l’attractivité et de l’agilité du Groupe Diﬃcultés de recrutements pour garantir notre capacité P à opérer et à se développer (cf. §2.4.1 Risques de déﬁcit de Ressources Humaines) Dégradation de l’employabilité de nos collaborateurs P et inadéquation des compétences avec la stratégie de l’organisation Perte de savoir-faire pour la continuité de l’activité P Diﬃcultés d’attraction des talents liées à une marque P employeur faible §4.2.4.3 Dialogue social et représentation des salariés Augmentation de l’accidentologie et de l’absentéisme/ des arrêts de travail §4.2.3.2 Garantie de la santé et de la sécurité au travail §4.2.4.3 Dialogue social et représentation des salariés Social Accroissement des accidents de travail (cf. §2.4.2 Risques P de sécurité du personnel), des risques psychosociaux, des maladies professionnelles impactant le bien-être au travail des collaborateurs et ainsi la satisfaction client Non-respect de l’obligation de l’employeur en termes de santé P et sécurité au travail Désorganisation des activités et insatisfaction client du fait P de l’absentéisme Risque social lié à l’insatisfaction salariés impactant la compétitivité de nos activités §4.2.2. Nos eﬀectifs §4.2.3.3 L’engagement et la motivation des salariés §4.2.3.3.1 Favoriser l’intégration Dégradation du bien-être au travail P Insatisfaction clients compte tenu de la qualité des prestations Résistance au changement, à l’innovation §4.2.3.3.2 Développer les certiﬁcations professionnelles §4.2.3.3.3 Améliorer la satisfaction des collaborateurs §4.2.4.2 Dispositifs de rémunération et avantages sociaux P P et à la transformation du Groupe Changement Climatique §4.3.2 Empreinte énergétique et carbone du Groupe §4.3.4 Gestion durable de l’eau Dégradation de l’acceptabilité de loisirs à forte empreinte P environnementale dans le moyen-long terme §4.3.5 Économie circulaire et déchets Pression sur les ressources en eau P Surcoûts d’exploitation pour les sites du Groupe et surcoûts P d’utilisation pour nos clients Non-atteinte des objectifs nationaux et internationaux P concernant l’atténuation des dérèglements climatiques, avec pour conséquence des risques physiques, et des risques de transition Environnemental (Cf. Risques §2.2.1 et §2.2.3) Déclin de la Biodiversité et altération des paysages naturels §4.3.3.1 Prise en compte de la biodiversité, des sols et des paysages dans l’exploitation et la conception §4.3.3.2 Connecter les clients à la nature en valorisant les espaces naturels Dégradation de l’acceptabilité de loisirs à forte empreinte P environnementale dans le moyen-long terme Déclin irrémédiable de la biodiversité (bien commun) P Capacité à aménager et acceptabilité des aménagements §4.3.3.3 Maîtrise des rejets et des pollutions P en espace naturel, ou péri-urbain Réponse inadaptée à l’inquiétude croissante des clients P concernant les eﬀets des produits et des processus industriels sur la nature Écosystèmes territoriaux et touristiques non résilients (cf. Risques §2.2.2, §2.2.3) §4.4.1 Contribuer au développement et à l’attractivité des territoires sur le long terme Manque d’anticipation territoriale de l’impact du changement climatique (ex. : adaptation) §4.4.1.5 S'adapter aux conséquences du changement climatique P Développement insuﬃsant des territoires et des écosystèmes P touristiques Déﬁcit de conﬁance des parties prenantes §4.4.2 Se positionner comme un acteur de conﬁance auprès de nos parties prenantes (satisfaction, sécurité, données personnelles, implication auprès des communautés locales) Sociétal Rupture avec les attentes des parties prenantes et du marché P Accidents du fait de l’utilisation des produits et services P (cf. Risques §2.3.3), sûreté et sécurisation des sites (cf. Risques §2.3.4) §4.5 Conformité et déontologie Risque d’attaque informatique (cf. Risques §2.3.1) P Perception négative de l’utilité sociale du Groupe P par les populations locales Non-conformités réglementaires P CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 93 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Enjeux sociaux 4 4.2 Enjeux sociaux 4.2.1 PRINCIPAUX INDICATEURS Groupe 2021 Domaines skiables Parcs Holdings Groupe 2020 Eﬀectifs de l’exercice 2020/2021 de loisirs et supports TOTAL EFFECTIF MOYEN (EN ETP (1) PARITÉ FEMMES/HOMMES dont % de femmes ) 2 937 683 2 016 237 4 315 42 % 58 % 28 % 72 % 48 % 52 % 39 % 61 % 41 % 59 % dont % d’hommes ENCADREMENT % d’encadrants 18 % 39 % 61 % 14 % 34 % 66 % 13 % 46 % 54 % 74 % 32 % 68 % 13 % 39 % 61 % dont % de femmes encadrants dont % d’hommes encadrants EFFECTIF MOYEN dont % permanents 54 % 46 % 71 % 43 % 57 % 94 % 6 % 46 % 54 % dont % non-permanents FORMATION (2) 29 % Nombre d’heures de formation 46 581 2 662 15 766 1 067 30 189 1 551 626 44 95 491 6 160 Nombre de salariés ayant suivi au moins une formation ACCIDENTS DE TRAVAIL Taux de fréquence des accidents du travail 29,0 26,6 32,8 0,0 - 41,7 Nombre d’accidents du travail ayant entraîné le décès du collaborateur Nombre d’accidents de trajet ayant entraîné le décès du collaborateur - - - - - - - - - (1) ETP = équivalent temps plein. (2) Données communiquées sur l’année civile 2020 (pour l’exercice 2020/2021) et 2019 (pour l’exercice 2019/2020). Ces données excluent les formations de Walibi Holland en 2020 et de Bellewaerde en 2019. * Focus Covid-19 Compte tenu de la situation sanitaire exceptionnelle, nos sites ont eu recours au dispositif d’activité partielle impactant signiﬁcativement nos eﬀectifs et nos indicateurs clés de performance (cf. Chapitre 1 – Présentation de la Compagnie des Alpes et de ses activités). Ce recours à l’activité partielle, le décalage des dates d’ouverture de nos Parcs de loisirs (reportant ainsi l’embauche de nombreux saisonniers), la non-ouverture des Domaines skiables, ainsi que l’inondation de Walibi Belgium entraînant la fermeture du site de juillet à ﬁn septembre 2021 ont été des facteurs impactant signiﬁcativement nos indicateurs sociaux relatifs à l’exercice 2020/2021. Il s’agit notamment des indicateurs d’eﬀectifs, d’absentéisme, de mouvements de personnel, de formation ou encore de rémunérations. Il convient de préciser que les dispositifs d’activité partielle diffèrent en fonction des législations des pays d’implantation de nos sites. Nos eﬀectifs moyens en équivalent temps plein sont en diminution de 32 %. Pour rappel, l’eﬀectif moyen est calculé sur les heures payées (excluant les heures d’activité partielle). La baisse de notre eﬀectif moyen est expliquée majoritairement par le recours à l’activité partielle (le nombre de jours d’activité partielle ayant augmenté de 107% sur cet exercice). 4.2.2 NOS EFFECTIFS Au 30 septembre 2021, l’effectif total du Groupe est de 5 168 collaborateurs. Conséquence de l’activité partielle, l’effectif moyen calculé sur l’exercice a diminué de 32 %, soit à 2 937 équivalents temps plein, contre 4 315 l’exercice précédent. skiables connaissent un accroissement comparable entre décembre et avril. Du fait de la saisonnalité de nos activités, les entrées de personnel concernent principalement les non-permanents (CDD saisonniers pour les deux métiers), qui ont représenté 46 % de l’eﬀectif du Groupe en équivalent temps plein au cours de l’exercice écoulé. Cette proportion est en diminution pour les non-permanents au cours de cet exercice en raison de l’impact de la saison blanche des Domaines skiables. Les activités du Groupe sont marquées par une forte saisonnalité. L’eﬀectif mensuel moyen connaît donc d’importantes variations au cours de l’exercice. Ainsi, l’eﬀectif des Parcs de loisirs connaît un fort accroissement entre avril et septembre tandis que les Domaines 94 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Enjeux sociaux 4 Nous avons un nombre d’entrées inférieur au nombre de sorties pour les permanents (CDI) au sein du Groupe. Cette baisse est notamment liée au ralentissement des recrutements CDI compte tenu du contexte au cours de l’exercice. On arrive à un quasi-équilibre d’entrées sorties pour les non-permanents : Domaines skiables Dans les Domaines skiables, les contrats de travail des saisonniers sont reconduits d’une saison à l’autre, dans les conditions déﬁnies par l’article 16 de la Convention collective nationale des Remontées Mécaniques et Domaines skiables. Afin de garantir une sécurité d'emploi, les saisonniers des Domaines skiables ont été embauchés avant l'oﬃcialisation de la non-ouverture des stations, puis placés en activité partielle. Ainsi, plus de 82 % du personnel saisonnier est revenu par rapport à la saison précédente. NOMBRE D’ENTRÉES/SORTIES DES PERMANENTS AU COURS DE L’EXERCICE 500 400 300 200 100 Parcs de loisirs Concernant les Parcs de loisirs, la structure d’emploi des saisonniers est plus volatile même si une tendance à plus de stabilisation se dessine ces dernières années. Le taux de retour des saisonniers dans les Parcs de loisirs s’élève à 48 % pour l’exercice 2020/2021. Il est resté stable sur les 4 dernières années. ÉVOLUTION DES TAUX DE RETOUR DES SAISONNIERS 0 2018/2019 2019/2020 2020/2021 100 % 80 % 60 % 40 % 20 % 0 % Entrées Permanents Sorties Permanents NOMBRE D’ENTRÉES/SORTIES DES NON-PERMANENTS AU COURS DE L’EXERCICE (1) 16 000 14 000 12 000 10 000 8 000 6 000 4 000 2 000 0 Taux de retour des saisonniers DS Taux de retour des saisonniers PL La capacité à recruter nos eﬀectifs représente ainsi un point clé du bon fonctionnement de nos activités. Par conséquent, nous mettons l’accent sur l’insertion des nouveaux collaborateurs, la sécurisation de leur parcours (notamment par la formation), la ﬁdélisation de nos saisonniers de manière signiﬁcative et leur bien-être au travail. 2018/2019 2019/2020 2020/2021 Entrées Non permanents Sorties Non permanents (1) Hors cachets/vacataires. 4.2.3 NOS ENJEUX SOCIAUX MAJEURS Les collaborateurs de la CDA présentent deux caractéristiques principales : 4.2.3.1 Le Développement des collaborateurs, de la diversité dans le Groupe, une majorité de saisonniers ayant une personnalité adaptée à nos activités de services ; l et de l’intégration dans l’emploi Compte tenu de l’importance de nos contrats non-permanents, l’employabilité et le développement des compétences de nos collaborateurs est un enjeu essentiel de notre politique sociale. Il est primordial pour la Compagnie des Alpes de développer les compétences de ses collaborateurs aﬁn de leur garantir une meilleure employabilité tant en interne qu’en externe et de les aider à obtenir des certiﬁcations ainsi que des expériences valorisantes. une appétence pour le secteur des loisirs et la volonté d’agir sur la Très Grande Satisfaction client. l Ces deux caractéristiques teintent fortement la politique sociale du Groupe qui se développe autour de 3 enjeux principaux : 1. Encourager l’intégration dans l’emploi, la diversité et développer les compétences ; 4.2.3.1.1 Développer les compétences 2. Se mobiliser pour assurer les conditions de travail pour préserver la santé et garantir la sécurité au travail ; En complément de nos programmes de certiﬁcations professionnelles, nous développons l'employabilité par le renforcement et l'acquisition de compétences. À cet égard, la Compagnie des Alpes poursuit ses efforts de formation et ce, malgré la crise sanitaire : le nombre d’heures de formations par ETP a diminué de 22 % par rapport à l’année précédente en raison de l’activité partielle, soit au total 17 heures de formations en moyenne par salarié. À noter que le nombre d’heures de formation correspond à l’année civile 2020 3. Favoriser l’engagement et la motivation des salariés pour leur propre satisfaction et celle de nos clients. Compte tenu de l’organisation du Groupe, la politique sociale est largement déployée de manière décentralisée aﬁn de s’adapter au mieux aux besoins et aux activités de chacun des sites. Chaque ﬁliale s’engage cependant à mettre en place des actions en fonction de ses moyens et de son contexte organisationnel autour de chacun des enjeux sociaux du Groupe énoncés ci-dessus. CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 95 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Enjeux sociaux 4 (excluant les données de Walibi Holland). Le nombre d’heure de Au titre des passerelles internes, tous les postes saisonniers à pourvoir sont communiqués aux collaborateurs saisonniers (bien que la mobilité géographique représente un frein pour beaucoup d’entre eux). Nous poursuivons nos actions aﬁn de dynamiser et encourager les mobilités internes grâce à un outil de recrutement partagé permettant d’accéder aux oﬀres d’emplois disponibles au sein du groupe Compagnie des Alpes. Une communauté « mobilité » a également été créée. Un référent par site a la responsabilité de diﬀuser les postes disponibles selon les usages de chaque ﬁliale. formation comprend également les formations au titre du FNE (1) . ÉVOLUTION DU NOMBRE D’HEURES DE FORMATION PAR SALARIÉ CADRES ET NON-CADRES (1) 30 25 20 Dans le bassin d’emploi, des passerelles externes sont proposées. Elles consistent à organiser des contacts privilégiés entre nos saisonniers et des employeurs locaux à la saisonnalité inversée. Les Domaines skiables poursuivent leur collaboration de manière informelle avec des sociétés sous-traitantes permettant l’emploi de personnel saisonnier pendant les périodes estivales de maintenance et de travaux neufs. Certaines activités (travaux de maintenance notamment) sont également réinternalisées se traduisant soit par des propositions d’emplois d’été au personnel saisonnier d’hiver, soit par la transformation de CDD en CDI. 15 10 5 0 Nombre d'heures de formation des cadres par ETP cadres Dans les Parcs de loisirs, nous organisons chaque année en fin de saison au Parc Astérix, un forum emploi-formation pour nos saisonniers présentant les métiers de l'activité des Domaines skiables, et les offres d’emploi pour la saison d’hiver. Il permet ainsi à nos saisonniers d’envisager une formation à la suite de leur contrat pour se professionnaliser sur le métier choisi, voire d’envisager un parcours certiﬁant pour une évolution professionnelle. Chaque responsable RH des Domaines skiables s’est engagé à accueillir un saisonnier des Parcs de loisirs au cours de la saison d’hiver. Nombre d'heures de formation des non-cadres par ETP non-cadres (1) Hors Walibi Holland en 2020, Bellewaerde en 2019, Walibi Belgium en 2017 et GMDS en 2016. Au sein des Parcs de loisirs, nous mettons en place des parcours de formation dans le cadre des programmes de certifications professionnelles, aﬁn de ﬁdéliser nos saisonniers et de développer leurs compétences. Ceci renforce nettement leur employabilité au sein du Groupe ou dans des entreprises recherchant le même type de proﬁls (métiers du tourisme notamment). Des programmes de e-learning sont également déployés au sein des sites en fonction des besoins métiers. Un accord-cadre Groupe signé fin 2015 au sujet de la priorité de réembauche a permis de mettre en place sur nos sites une meilleure visibilité pour nos saisonniers souhaitant revenir la saison suivante, sous certaines conditions spéciﬁques de l’accord. Les saisonniers des Domaines skiables sont quant à eux sécurisés par les dispositions prévues par la convention collective. En raison de la crise sanitaire, le Parc Astérix n’a pas pu mettre en place ce forum et a organisé à la place un appui conseil carrière sur rendez-vous pour les saisonniers. Par ailleurs, nous poursuivons l’accompagnement des managers du Groupe en proposant une gamme de modules de formations adaptées à notre culture et à nos métiers. Des formations ont été organisées en lien avec les sujets stratégiques du Groupe comme la sensibilisation au digital et la lutte contre la corruption, l'innovation (méthode design thinking) ou encore le travail en mode projets. 4.2.3.1.3 Promouvoir l’insertion par l’alternance Nous souhaitons mettre l’accent sur la formation de nos managers de proximité en les aidant à mieux maîtriser cet aspect important de leur mission. À cet effet, en moyenne 12% des managers de proximité ont été formés au management au sein du Futuroscope, des Arcs, Serre Chevalier et Walibi Holland. De ce fait, nous allons leur proposer des modules de formations spéciﬁques aﬁn de leur donner les clés nécessaires pour accompagner leurs équipes sur nos sujets stratégiques. Cette démarche prévue sur l'exercice a été retardée du fait du contexte sanitaire. Elle s'inscrit dans notre volonté de sécuriser les parcours, développer et valoriser les compétences. ÉVOLUTION DU POURCENTAGE D’ALTERNANTS AU SEIN DES EFFECTIFS 10 % 9 % 8 % 7 % 6 % 5 % Objectif 2022 = 5 % 4 % 3 % 2 % 1 % 0 % L’ensemble des actions de formation vise à garantir un parcours salarié de qualité et valorisant aﬁn que chaque collaborateur puisse se développer au sein de la Compagnie des Alpes. 4.2.3.1.2 Garantir une sécurisation des parcours professionnels Nos activités sont par nature saisonnières. Néanmoins, la CDA s’engage à aider les collaborateurs saisonniers à pérenniser leur emploi, notamment en proposant des passerelles internes prévues dans le cadre d’un accord collectif, entre les deux métiers et externes dans le bassin d’emploi. Nous avons par ailleurs la volonté de développer l’insertion dans l’emploi notamment par le déploiement d’une démarche de promotion de l’alternance au sein de l’ensemble de nos activités. (1) Dans le cadre des conséquences économiques liées à la crise sanitaire du Covid-19, le dispositif FNE-Formation a été repensé aﬁn de répondre aux besoins des entreprises en activité partielle, en activité partielle de longue durée et des entreprises en diﬃculté par la prise en charge de coûts pédagogiques, voire de la rémunération sous certaines conditions. Le FNE-Formation accompagne les entreprises proposant des actions de formation concourant au développement des compétences de leurs salariés et structurées sous la forme de parcours. Tous les Parcs de loisirs français ainsi que CDA SA ont bénéﬁcié du FNE. 96 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Enjeux sociaux 4 En eﬀet, nous avons mené une réﬂexion pour atteindre de manière proactive un objectif de 5 % d’alternants au sein de nos eﬀectifs d’ici 2022 (quelles que soient les obligations légales applicables sur nos sites) notamment en mettant en place des partenariats avec des écoles incitant les jeunes à se diriger vers nos métiers, et en soutenant des actions de formation. Au sein du Parc Astérix par exemple, l’accent a été porté sur des partenariats avec des écoles du secteur de l’hôtellerie dans le cadre du développement de cette activité sur le site. Domaines skiables qu’au sein des Parcs de loisirs, certains sites ont adapté et aménagé les postes de travail aﬁn de pouvoir accueillir, recruter et maintenir dans l’emploi des salariés en situation de handicap. Sur cet exercice, 153 salariés en situation de handicap ﬁgurent à l’eﬀectif. 4.2.3.2 Garantie de la santé et de la sécurité au travail La santé et la sécurité au travail de nos collaborateurs sont l’un des pivots de notre politique sociale au sein de la Compagnie des Alpes. Cet objectif de 5 % d’alternants au sein de nos eﬀectifs a été atteint en avance depuis 3 ans en dépassant signiﬁcativement cet objectif à plus de 8,8 % d’alternants au sein de nos eﬀectifs en 2020/2021. Nous poursuivons nos investissements aﬁn de maintenir ce niveau les prochaines années. Chaque année, nous mettons en œuvre les moyens aﬁn de réunir les conditions visant à préserver la santé et à assurer la sécurité de nos collaborateurs. Ce sujet d’importance se traduit par de nombreuses actions déployées au sein du Groupe qui sont déterminées de manière décentralisée au sein de chacun des sites aﬁn de répondre au mieux aux enjeux de leur activité. Les formations relatives à la sécurité au travail ont représenté un total de 20 355 heures durant l’exercice, soit 44 % de l’ensemble des formations dispensées. Le groupe s'est engagé dans une démarche forte dans ce domaine aﬁn de poursuivre ses eﬀorts en matière de réduction des accidents du travail. L’objectif d’insertion dans l’emploi se traduit notamment au sein du siège par une volonté renouvelée depuis plusieurs années d’accueillir et d’amener jusqu’au diplôme des collaborateurs suivant une formation en alternance. Ainsi, une dizaine d’étudiants préparant des diplômes dans des domaines variés tels que stratégie et fusion/acquisition, comptabilité/gestion, restauration, ressources humaines ou encore audit et contrôle interne ont pu être accueillis au sein des sociétés Holdings et supports au cours de l’exercice 2020/2021. ÉVOLUTION DES TAUX DE GRAVITÉ ET TAUX DE FRÉQUENCE DES ACCIDENTS DE TRAVAIL – GROUPE Au sein des Domaines skiables, les contrats d’alternance se concentrent sur des activités techniques, des ressources humaines et du commerce, enregistrant 52 alternants sur cet exercice. 1,5 1,0 0,5 0,0 60 50 40 30 20 10 0 Au sein des Parcs de loisirs nous enregistrons cette année plus de 173 alternants accueillis qui ont pu suivre leur cursus scolaire tout en se professionnalisant, notamment dans les métiers de la restauration, de l’hôtellerie, de la gestion ou encore de la vente. Ces mesures en faveur de l’alternance nous permettent d’encourager l’insertion professionnelle des jeunes et d’anticiper nos besoins de ressources et compétences en détectant des talents et des proﬁls indispensables à nos activités actuelles et futures. 4.2.3.1.4 S’engager pour la diversité dans le Groupe et l’insertion dans l’emploi Par ces diﬀérentes mesures de formation, de sécurisation des parcours ou encore d’insertion, la diversité est au cœur des préoccupations du Groupe qui œuvre à l’intégration dans l’emploi de diﬀérents publics prioritaires. Taux de gravité Taux de fréquence Conformément à la loi du 31 décembre 1991 et au décret du 5 novembre 2001, des documents d’évaluation des risques professionnels (santé et sécurité du personnel) sont établis et actualisés régulièrement dans les sites français. Ils recensent l’ensemble des risques professionnels auxquels peuvent être confrontés les salariés ainsi que des plans d’actions visant à diminuer l’exposition au risque. Chaque accident fait l’objet d’une analyse et d’une action corrective. Chaque société est en charge de l’élaboration et de l’actualisation de son document unique. Celui-ci s’applique à tous les secteurs, à tous les niveaux hiérarchiques et à tous les salariés quel que soit leur statut. Des échanges réguliers sont réalisés entre toutes les sociétés du Groupe sur des retours d’expériences. L’ensemble des documents ont fait l’objet de mises à jour en cohérence avec la crise sanitaire. Un protocole a été rédigé précisant l’ensemble des règles et mesures prises en lien avec la Covid-19 (jauges de capacité de salariés présents dans les locaux, télétravail, port des équipements, nettoyage, procédure d’isolement, etc.). Pour exemple, en parallèle des dispositifs de formation, nous avons mis en place des actions en partenariat avec des associations pour aider des populations éloignées de l’emploi à s’insérer dans le monde professionnel. La Compagnie des Alpes s’investit notamment pour aider l’insertion des jeunes. Le Parc Astérix et Walibi Rhône-Alpes accueillent régulièrement des jeunes de Sport dans la Ville dans le cadre d’un programme structuré. De par la nature de nos activités, nous mettons en place des actions qui permettent d’attirer ce public par le loisir pour leur faire découvrir nos métiers et nos organisations, et les aider dans leur parcours professionnel. Le Parc Astérix poursuit son engagement au travers de la démarche Hope qui a pour objectif d’insérer des personnes migrantes. L’ensemble de nos sites a pour mission d’entreprendre une action d’insertion professionnelle parmi un choix d’actions proposées par la CDA au bénéﬁce de la diversité au sein du Groupe. Nous avons sensibilisé les managers et les salariés en télétravail sur le droit à la déconnexion et au management à distance aﬁn de lutter contre les risques de surcharge et d’isolement. Depuis 3 ans, nous avons mis en place une plateforme externe d’écoute et de soutien psychologique. Le Groupe s’engage pour l’égalité des chances et par conséquent pour la non-discrimination en tous genres dont celle liée au handicap. En eﬀet, de nombreux sites communiquent régulièrement auprès de leurs salariés aﬁn de les sensibiliser à l’intérêt de la reconnaissance de la qualité de travailleur handicapé. Par ailleurs, et bien que les environnements de travail soient spécifiques tant au sein des CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 97 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Enjeux sociaux 4 Pour les Domaines skiables, les principaux accidents du travail identiﬁés sont liés à des chutes au cours de déplacements à skis, ainsi que des glissades et chutes de plain-pied. Pour les Parcs de loisirs, les accidents sont en majorité liés au travail en hauteur, aux déplacements à l’intérieur des sites et aux métiers de la restauration collective. collaborateurs, à distance, et maintenu leur vigilance face au virus, notamment dans leur environnement de travail. Certains sites ont préféré former en interne leurs salariés par le biais d'autres actions comme le Futuroscope sur le risque lié à la Covid-19. Ces actions se poursuivent tant que nous sommes en situation de crise sanitaire. 4.2.3.3 L’engagement et la motivation des salariés Accroître l’engagement et la motivation est une priorité au sein du Groupe, car nous pensons que la satisfaction et la qualité de vie au travail sont la base de la capacité d’innovation. Pour cela, nous mettons en œuvre des actions notamment d’intégration, d’attribution de certiﬁcations professionnelles et de mesure de la satisfaction de nos salariés. Le nombre d’accident de travail a diminué de 55 % cette année. Cette baisse liée aux accidents de travail peut s’expliquer par le fruit des actions menées depuis plusieurs années. Elle est également en partie liée à des saisons écourtées ou annulées (suite aux mesures sanitaires). Tous les Domaines skiables du Groupe se sont engagés depuis plusieurs années dans une démarche QSE (qualité sécurité environnement) visant à mettre en place un système de management intégré incluant le référentiel Sécurité OHSAS 18001. Aujourd’hui, de nombreux sites ont ancré ces pratiques dans leur organisation et leur processus, sans pour autant recourir à la certiﬁcation. En eﬀet, les sites expérimentent des actions visant à davantage agir sur les comportements : visites d’observation de comportement sécurité au poste de travail, règles de sécurité insérées dans les tenues de travail, témoignages d’accidentés, etc. 4.2.3.3.1 Favoriser l’intégration Nos métiers opérationnels nécessitent une formation spéciﬁque au poste de travail que nous dispensons à nos collaborateurs saisonniers. L’essentiel est d’assurer un accueil et des contacts de qualité, d’être en capacité d’accueillir nos visiteurs tout en veillant à leur sécurité dans le but de garantir une expérience unique. ÉVOLUTION DES TAUX D’ABSENTÉISME (TOUTES ABSENCES CONFONDUES) ET TAUX D’ABSENTÉISME SUITE À AT Nous recrutons donc avant tout des candidats intéressés par nos métiers et présentant une capacité à développer ces qualités. Nous offrons chaque année un tremplin à un public bien souvent en recherche de leur premier emploi, sans diplôme ou en reconversion professionnelle. 5 % 4 % 3 % 2 % 1 % 0 % 40 000 35 000 30 000 25 000 20 000 15 000 10 000 5 000 0 L’intégration est ensuite une étape importante à laquelle une attention toute particulière est donnée. Les Parcs de loisirs organisent des journées d’intégration permettant aux nouveaux embauchés de découvrir et s’adapter au secteur des loisirs. Ceci se traduit par une journée d’accueil fédératrice lors de laquelle les équipes se mobilisent aﬁn d’accueillir les nouveaux collaborateurs en leur transmettant des informations essentielles sur la stratégie, l’organisation, les projets de développement et le fonctionnement du site, et ce, de manière ludique et éducative (e-learning de présentation, visite du site, activités en relation avec les fonctions exercées, quizz, etc.). NA Taux d’absentéisme (toutes absences confondues) (1) Taux d’absentéisme suite à accident de travail (1) Nombre d’heures de formation relatives à la sécurité au travail À cette occasion, l’échange et le partage d’expériences sont privilégiés entre les anciens et nouveaux collaborateurs. Nous favorisons ainsi l’interactivité en mettant nos salariés en scène, en leur proposant une présentation dynamique de nos activités. L'intégration de nos collaborateurs est gage de l'attention que nous portons à leur bien-être au travail dès leur arrivée. Ces journées se réinventent régulièrement. Cette année le Futuroscope a misé sur des ateliers conçus sur la base de situations réelles et de 3 modules « Welcome » animés par le management. (1) Hors absentéisme de Chaplin's World Par ailleurs, dans les Parcs de loisirs, la démarche de conformité santé et sécurité au travail est assurée dans le cadre du plan d’audit interne de la Compagnie des Alpes. Ainsi, 6 sites Parcs de loisirs (Futuroscope, Walibi Rhône Alpes, Walibi Belgium, Bellewaerde, Walibi Holland et Parc Astérix) ont fait l'objet au cours des dernières années de revues complètes de leur conformité santé et sécurité au travail par des cabinets spécialisés. Les résultats et recommandations d’amélioration sont suivis dans le cadre de la gouvernance en place (Direction générale du site, Directions opérationnelles et générales de la Compagnie des Alpes). Le Parc Astérix a par ailleurs déployé l’année dernière une application mobile permettant aux salariés de mieux communiquer, faciliter le co-voiturage, réaliser des sondages, ce qui participe tant à la qualité de vie au travail qu’à l’intégration des nouveaux salariés. De plus, des travaux d'analyse en collaboration avec la médecine du travail ont été menés notamment avec le Musée Grévin aﬁn d'identiﬁer les risques et de mettre en place des plans d'actions plus adaptés. Cette démarche permet d'améliorer l'élaboration du bilan annuel en termes de sécurité et conditions de travail, et d'enrichir le programme annuel de prévention. La continuité des plans d'action a perduré cet exercice. 4.2.3.3.2 Développer les certiﬁcations professionnelles Dans le but de sécuriser les parcours et garantir l’employabilité de nos collaborateurs, nous déployons de manière signiﬁcative des mesures en faveur de l’acquisition de certiﬁcations professionnelles. Depuis 2015, au sein des Parcs de loisirs, nous avons mis en place un programme de formation certiﬁante préalable à l’embauche, pour les nouveaux collaborateurs saisonniers, sous forme d’une POEC (préparation opérationnelle à l’emploi collective). Dans le cadre de la gestion de la situation sanitaire exceptionnelle liée à la Covid-19, la Compagnie des Alpes s’est mobilisée aﬁn de former les collaborateurs aux gestes barrières et les alerter sur la propagation du virus. Un module de e-learning a donc été développé et mis à disposition de l’ensemble des ﬁliales françaises. Ce module mis à disposition des sites, est composé de 3 vidéos et d’un quizz qui permet de valider les connaissances acquises sur les bons gestes à adopter. Par cette formation en e-learning, nous avons sensibilisé nos Ce programme vise à assurer la montée en compétences des équipes pour développer la qualité d’accueil dans les parcs, et accroître la Très Grande Satisfaction des visiteurs. 98 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Enjeux sociaux 4 Proposé sur plusieurs sites (Parc Astérix, Walibi Rhône-Alpes et Futuroscope), il permet d’acquérir une double certification (CCP (certificat de compétence professionnelle) et CQP (certificat de qualification professionnelle)) de Branche sur l’un des 3 métiers suivants : les attractions/animations, la restauration rapide, et la vente en boutique. Ce dispositif a été étendu aux métiers de l’hôtellerie et à la régie des spectacles. 4.2.3.3.3 Améliorer la satisfaction des collaborateurs ENQUÊTE DE SATISFACTION SALARIÉS 2021 10 100 % 8 6 4 2 0 80 % 60 % 40 % 20 % 0 % Nous permettons également l’acquisition de certiﬁcations relatives aux compétences nécessaires à l’accueil et la qualité de service, la bureautique, ou encore le management. Ces programmes connaissent un certain succès avec plus de 219 certifications professionnelles obtenues cette année par les collaborateurs des Parcs de loisirs. En Belgique, il existe également un fonds de formation géré paritairement par la branche professionnelle dont relèvent nos sites. Il leur permet de bénéﬁcier de subventions pour former les salariés saisonniers sur les métiers de service et principalement d’accueil, ainsi que sur la sécurité et la technique. Parcs de loisirs Holdings et supports % de participation Note moyenne 2021 Dans les Domaines skiables, l'accent continue d'être mis sur les actions de formation liées à la sécurité, aux habilitations, ainsi qu'au développement de compétences au service de nos clients (accueil, langues). Les actions de formation mettent notamment l'accent sur les formations au management. Dans le cadre de la prévention des risques psycho-sociaux, et soucieux de la qualité de vie au travail de nos collaborateurs, nous avons mis en place depuis plus de 4 ans au sein du Groupe des enquêtes aﬁn de mesurer la Satisfaction des salariés. Ce baromètre simple et pratique nous permet de réﬂéchir collectivement au bien-être au travail par le biais de plans d’actions. Cette année, un groupe projet a permis de proposer une enquête révisée sur une plateforme permettant plus d'agilité pour les manager, les résultats pouvant être restitués plus rapidement et les plans d'action mis en œuvre avant la ﬁn de saison. Par ailleurs, plus de 225 CQP (en diminution de 23 % du fait de la saison blanche) ont été validées au sein des Domaines skiables notamment pour les métiers opérationnels suivants : conducteur d’engin de damage, conducteur téléporté attaches ﬁxes, conducteur téléporté attaches débrayables, conducteur téléski, agent d’exploitation, nivoculteur et responsable d’équipe. En moyenne, la note de satisfaction des collaborateurs est stable cette année à 7,5/10 au sein de la Compagnie des Alpes selon un pourcentage de répondants à cette enquête de 41 % des collaborateurs interrogés (soit 5 264 salariés). En raison de la saison blanche au sein des stations de ski, il n’y a pas eu d’enquête au sein des Domaines skiables. Pour permettre aux salariés l’obtention de CQP développée par la branche professionnelle, les Domaines skiables mettent en place des accompagnements en particulier sur les sujets techniques. L’objectif est de valider que les compétences spécialisées sont acquises, notamment dans la conduite d’engins de damage, de téléportés etc. Des plans d’actions liés à la QVT et à la prévention des risques psycho- sociaux se sont poursuivis au cours de cet exercice. De nombreux sites ont mis en place une démarche participative aﬁn d’élaborer des plans d’actions via des ateliers insuﬄant l’intelligence collective et le travail en mode projets. Dans ce contexte et à titre d’exemple, le Parc Astérix poursuit son plan management dont l'objectif est de diminuer les irritants remontés dans le cadre des enquêtes salariés. Les plannings de travail ont notamment été revus pour rechercher un meilleur équilibre entre vie privée et vie professionnelle. Ainsi, au cours de l’exercice, les collaborateurs du Groupe ont obtenu 448 certiﬁcations professionnelles reconnues (dont 30 % par des saisonniers), utiles et valorisantes leur permettant de développer leur employabilité. 4.2.4 AUTRES ENJEUX SOCIAUX 4.2.4.1 Égalité professionnelle entre les femmes et les hommes Domaines skiables Parcs de loisirs Holdings et supports Représentativité des femmes 2020/2021 Groupe 42 % % de femmes au sein des ETP 28 % 34 % 24 % 38 % 48 % 46 % 46 % 54 % 39 % 32 % 41 % 59 % % de femmes cadres au sein des eﬀectifs moyens Cadres % de femmes au sein des Permanents au 30/09 % de femmes au sein des Non-permanents en haute saison 39 % 38 % 48 % Au sein de la Compagnie des Alpes, l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes est une priorité. Une réﬂexion au sein du Groupe s’est traduite entre autres par la réalisation d’un guide pratique à destination de l’ensemble de nos collaborateurs français aﬁn de promouvoir l’égalité entre les femmes et les hommes. Par la diﬀusion de ce guide, nous mettons en avant les stéréotypes existants, des statistiques ainsi que l’importance stratégique et les facteurs clés de succès d’une politique d’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes. Des ﬁches pratiques sur l’ensemble des thèmes liés à l’égalité tels que le recrutement, la formation, la rémunération ou la communication, sont mises à disposition de tous. CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 99 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Enjeux sociaux 4 La représentation des femmes au sein du Groupe a évolué de la manière suivante au cours des cinq derniers exercices : Le pourcentage de femmes, tant au sein de l’effectif total qu’au sein de l’encadrement, reste stable depuis plusieurs années. Une explication de cette situation est liée au faible turn-over du personnel, en particulier celui des permanents. À noter que les femmes cadres ont une représentativité équivalente à celle des femmes présentes à l’eﬀectif total. ÉVOLUTION DU POURCENTAGE DE FEMMES AU SEIN DU GROUPE 100 % 80 % 60 % 40 % 20 % 0 % Par ailleurs, au 30 septembre 2021, la représentation des femmes au sein des instances de direction se stabilise, à savoir 40 % de femmes au sein du Comité exécutif (instance dirigeante) et 23 % de femmes au sein du Comité opérationnel (composé notamment des Directeurs de sites et du Comité exécutif). Enﬁn, nous constatons que le nombre de formations suivies par des femmes diminue de 65 % en 2020 passant à 949 femmes ayant suivi au moins une action de formation au cours de l’année (contre 2 729 sur l’année civile 2019). Le nombre de formations suivies par les femmes représente 36 % des formations du Groupe. Femmes Permanents Femmes Non-permanents en haute saison Femmes au sein des eﬀectifs moyens Index d’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes ÉVOLUTION DES CADRES AU SEIN DU GROUPE En mars 2021, nos filiales françaises (soumises à cette nouvelle obligation) ont procédé à la publication de leur index d’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes. L’ensemble des ﬁliales du groupe Compagnie des Alpes a obtenu une note supérieure à 75/100 (à l’exception de Travelfactory et de l’UES Holdings), portant ainsi une note à 84/100 en moyenne. À la suite de la publication de l’index, plusieurs sociétés ont mis en cohérence leur accord d’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, notamment pour suivre l’évolution de certains indicateurs et réduire les éventuels écarts constatés dans cet index. 100 % 80 % 60 % 40 % 20 % 0 % Femmes Cadres au sein des Cadres Femmes au COMOP Cadres au sein des eﬀectifs moyens 4.2.4.2 Dispositifs de rémunération et avantages sociaux Cadres Agents de maîtrise Ouvriers Employés Rémunération moyenne mensuelle des permanents Groupe Hommes Femmes Hommes Femmes 2 976 € Hommes Femmes 2 590 € 6 132 € 4 958 € 3 258 € 2 754 € Les décisions salariales sont très largement décentralisées. Les négociations annuelles obligatoires se tiennent en France au niveau de chaque site qui oﬀre des dispositifs spéciﬁques de participation et d’intéressement. Au cours de l’exercice, 9 accords relatifs à l’intéressement ont été conclus. Le montant moyen d’intéressement et de participation par collaborateur est de 681 € pour l’exercice 2020/2021. Ainsi, 2 M€ ont été distribués à l’échelle du Groupe en France (en nette diminution du fait de l'impact du contexte sanitaire sur notre activité). Ainsi, 13 sociétés du Groupe ont déjà adhéré au dispositif du PERCO G pour leurs collaborateurs couvrant alors 75 % des eﬀectifs moyens en France en équivalent temps plein. Les salariés français du Groupe sont couverts à titre obligatoire (salariés permanents) ou à titre facultatif (salariés non-permanents) par une couverture de frais de soins et de santé complémentaire. Un régime de prévoyance obligatoire complète ce dispositif pour l’ensemble des salariés français. Plusieurs conventions collectives coexistent en France en lien avec la diversité des métiers du Groupe : Un plan d’épargne Groupe (PEG) bénéficie à l’ensemble des collaborateurs ayant un contrat de travail français (à l’exception des salariés du Futuroscope, de STVI et de Travelfactory qui disposent de leur propre plan d’épargne entreprise). Dans ce dispositif, un abondement employeur est ﬁxé par la direction du Groupe et chaque ﬁliale peut également décider de la mise en place d’abondements complémentaires. la CCN des remontées mécaniques et domaines skiables ; la CCN des espaces de loisirs, d’attractions et culturels (CCNELAC) ; la CCN des Agences de voyages et de tourisme ; l l l l la CCN des Guides accompagnateurs et accompagnateurs au service des agences de voyages et de tourisme ; Un plan d’épargne pour la retraite collectif Groupe (PERCO G) est mis à disposition de l’ensemble des sites français du Groupe aﬁn de compléter la gamme d’épargne salariale. Dans ce dispositif, chaque site décide librement de mettre en place un abondement employeur. la CCN de l’immobilier ; la CCN du sport ; l l l les dispositions collectives applicables au personnel de la Compagnie des Alpes. 100 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Enjeux sociaux 4 En Belgique, le Groupe offre une assurance hospitalisation à ses collaborateurs ainsi qu’une assurance pension en sus des dispositions légales de protection sociale au personnel cadres et employés. Aux Pays-Bas, l’encadrement bénéﬁcie d’une assurance complémentaire retraite et de produits d’épargne salariale. revalorisation est déterminée en fonction de la progression de l’indice des prix à la consommation. Au Canada, les régimes complémentaires de santé prévoyance et retraite du Groupe constituent l’essentiel de la protection sociale des salariés. Les garanties de ces régimes complémentaires ont été déterminées à un niveau compétitif par rapport aux normes locales. Pour les Pays-Bas comme pour la Belgique, des accords conventionnels prévoient une revalorisation annuelle des salaires. En Belgique cette 4.2.4.3 Dialogue social et représentation des salariés Les sociétés du Groupe sont autonomes dans l’animation du dialogue social et dans l’organisation de leurs négociations collectives. Au cours de cet exercice, les accords collectifs et les décisions unilatérales conclus concernent principalement les sujets de rémunération, organisation du travail et santé et sécurité au travail comme l’indique le tableau ci-dessous : Organisation Santé et Sécurité Rémunération Intéressement du travail au travail Autres Nombre d’accords collectifs ou décisions unilatérales conclus durant l’exercice 21 9 5 2 9 L'exercice 2020/2021 a fait l'objet d'un dialogue social nourri notamment dans le cadre de la gestion de la crise sanitaire liée à la Covid-19. Instance de Groupe Les discussions au niveau du Comité de Groupe européen se sont principalement concentrées sur l’actualité de la situation sanitaire exceptionnelle et ses conséquences sur l’emploi. CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 101 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Enjeux sociaux 4 4.2.5 DONNÉES SOCIALES CONSOLIDÉES – PÉRIMÈTRE GROUPE Périmètre Groupe 30/09/2021 30/09/2020 Effectif Eﬀectif total (1) 5 168 5 220 Eﬀectif par âge ≤ 20 ans 690 1 079 715 612 1 032 713 21 à 25 ans 26 à 30 ans 31 à 35 ans 521 545 472 407 515 36 à 40 ans 412 41 à 45 ans 400 447 443 333 128 46 à 50 ans 51 à 55 ans 457 56 à 60 ans 337 ≥ 61 ans 130 Eﬀectif par ancienneté < 1 an 1 851 1 237 855 2 024 1 126 1 025 244 1 à 3 ans 4 à 9 ans 10 à 14 ans 524 15 à 19 ans 169 211 ≥ 20 ans 532 590 Eﬀectif moyen (2) 2 937 2 268 42 % 58 % 1 583 1 354 4 315 3 564 41 % 59 % 1 994 2 321 Eﬀectif moyen France (2) Pourcentage de femmes Pourcentage d’hommes Nombre de collaborateurs Permanents (tous CDI) Nombre de collaborateurs Non-permanents Entrées (3) Nombre d’embauches par contrat à durée indéterminée Nombre d’embauches par contrat à durée déterminée Sorties (3) 174 311 10 157 12 380 Nombre de licenciements Nombre de ruptures conventionnelles Nombre de démissions 182 75 195 60 519 493 12 207 57 Nombre de ﬁns de contrat Nombre de départs à la retraite Nombre de sorties pour autres motifs Heures travaillées et supplémentaires Nombre d’heures travaillées (en milliers d’heures) Nombre d’heures supplémentaires (en milliers d’heures) Absentéisme 9 070 44 455 19 4 692 96 7 297 174 Taux d’absentéisme (toutes absences confondues) Nombre de jours d’absence ouvrés dont maladie 4,84 % 36 133 22 064 3 308 4,40 % 47 835 25 691 6 670 dont accidents de travail, de trajet ou maladie professionnelle dont autres motifs 10 761 15 474 (1) Tout collaborateur présent au 30 septembre quelle que soit la nature de son contrat de travail. (2) Somme des eﬀectifs mensuels divisée par 12 mois. NB : eﬀectif mensuel moyen : Nb heures payées mensuelles / nombre d’heures légales du travail. (3) Hors Cachets et vacataires. 102 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Enjeux sociaux 4 Périmètre Groupe 30/09/2021 30/09/2020 Rémunération Rémunération brute (en millions d’euros) Charges sociales patronales (en millions d’euros) Intéressement au titre de l’exercice Montant brut (en millions d’euros) 146,8 34,9 174,4 53,9 2 5,0 Montant moyen par salarié (en euros) Participation au titre de l’exercice 681 1 159 Montant brut (en millions d’euros) - - 1,4 Montant moyen par salarié (en euros) 323 Relations professionnelles Nombre de représentants du personnel (4) Nombre de délégués syndicaux 249 36 275 35 Accords collectifs signés durant l’exercice Conditions d’hygiène et de sécurité au travail Nombre d’accidents du travail avec arrêt de plus de 24 h Nombre de décès suite à un accident du travail Nombre de maladies professionnelles déclarées Taux de gravité (5) 42 43 136 - 304 - 1 2 0,69 29,0 0,86 41,7 Taux de fréquence (6) Formation (7) Nombre de personnes ayant bénéﬁcié d’une formation 2 662 46 581 17,3 6 160 95 491 22,1 Nombre d’heures de formation Nombre d’heures de formation par salarié (8) Emploi des travailleurs handicapés Nombre de travailleurs handicapés salariés sur l’exercice Nombre de travailleurs handicapés embauchés au cours de l’exercice 153 86 155 72 (4) Nombre de représentants du personnel hors CSSCT. (5) Nombre de jours d’arrêts ouvrés suite à un accident de travail * 1 000 / nombre d’heures travaillées. Ces jours d’arrêt comprennent également les jours d’arrêts suite à un accident de trajet (pour tous les sites sauf SAP, STGM et Futuroscope). (6) Nombre d’accidents avec arrêts * 1 000 000 / nombre d’heures travaillées. (7) Données communiquées sur l’année civile 2020 (pour l’exercice 2020/2021) et 2019 (pour l’exercice 2019/2020). Ces données excluent les formations de Walibi Holland en 2020. (8) Nombre total d’heures de formation rapporté à l’eﬀectif moyen. CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 103 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Enjeux sociaux 4 TABLEAU SYNTHÉTIQUE DE CONCORDANCE DES ENJEUX SOCIAUX Enjeux RSE dont enjeux principaux Démarche sociale en lien avec les enjeux Indicateurs clés de performance §2.2. Nos eﬀectifs Plans de formations et Université d'entreprise CDA Campus Reconduction automatique des contrats saisonniers Objectif d'atteindre les 5 % d'alternants au sein de nos eﬀectifs (quelles que soient nos obligations légales) Réﬂexion autour d'actions communes groupe CDA pour l'insertion professionnelle Réﬂexion pour la diﬀusion d'un Guide pratique pour garantir l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes §2.3.1 le Développement des collaborateurs, de la diversité dans le Groupe et de l’intégration dans l’emploi §2.3.1.1 Développer les compétences §2.3.1.2 Garantir une sécurisation des parcours professionnels §2.3.1.3 Promouvoir l'insertion par l'alternance §2.3.1.4 S'engager pour la diversité dans le Groupe et l'insertion dans l'emploi §2.4.1 Égalité professionnelle entre les femmes et les hommes Nombre d’heures de formation par ETP (cadre et non-cadre) (1) Taux de retour des saisonniers Taux de turnover des permanents Pourcentage d’alternants parmi nos ETP Pourcentage de femmes au sein des eﬀectifs, femmes Cadres, femmes au sein du COMOP Part des formations dispensées aux femmes (1) Nombre de réunions du Comité Groupe et Comité d'entreprise européen Nombre de salariés en situation de handicap §2.4.3 Dialogue social et représentation des salariés Dialogue social avec les instances Groupe §2.3.2 Garantie de la santé et de la sécurité au travail §2.4.3 Dialogue social et représentation des salariés Taux de fréquence Taux de gravité Taux d'absentéisme suite à AT Taux d'absentéisme Actions décentralisées pour adapter les mesures en matière de santé et sécurité aux activités propres des sites §2.2. Nos eﬀectifs §2.3.3 L'engagement et la motivation des salariés §2.3.3.1 Favoriser l'intégration §2.3.3.2 Développer les certiﬁcations professionnelles Nombre d'entrées / sorties des permanents et non-permanents Taux de retour des saisonniers Taux de turnover des permanents Nombre de certiﬁcations professionnelles attribuées Politique de recrutement STAR Reconduction automatique des contrats saisonniers Programmes de certiﬁcations professionnelles (POEC, CQP…) §2.3.3.3 Améliorer la satisfaction des collaborateurs §2.4.2 Dispositifs de rémunération et avantages sociaux Enquête de satisfaction salariés Dispositifs d'épargne salariale (accords d'intéressement/participations, PEG, PERCO G) Note moyenne de satisfaction, Taux de participation à l'enquête Montant moyen de l'intéressement / participation par ETP (1) Données communiquées sur l’année civile 2020 (pour l’exercice 2020/2021) et 2019 (pour l’exercice 2019/2020). Ces données excluent les formations de Walibi Holland en 2020 et Bellewaerde en 2019. 104 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Enjeux environnementaux 4 4.3 Enjeux environnementaux La principale mission des filiales du Groupe consiste à aménager et à gérer des terrains de jeu exceptionnels aﬁn d’oﬀrir des loisirs mémorables. L’environnement est donc un des actifs immatériels du Groupe, en particulier dans les Domaines skiables, qui sont situés dans des espaces naturellement extraordinaires. NB : (cf. 4.5.1 Périmètre de reporting). Les aspects environnementaux de l’activité du Groupe sont collectés auprès de 22 points de collecte suivant 3 proﬁls de site : Parcs de loisirs (9 entités proposant des activités en extérieur), Domaines skiables (8 entités), et sites tertiaires (3 bureaux, 1 atelier et 1 musée proposant des activités à l’intérieur). Sur les enjeux environnementaux, les thématiques de l’énergie, de l’eau et de la biodiversité constituent donc 3 enjeux majeurs au regard de nos activités. Leur restitution est présentée suivant 3 secteurs de rattachement : Parcs de loisirs (11 entités dont 9 proposant des activités en extérieur, 1 atelier et 1 musée), Domaines skiables (8 entités), et Holdings et supports (3 bureaux). Une synthèse des principaux indicateurs environnementaux se trouve au paragraphe 4.3.6. 4.3.1 ORGANISATION ET DÉMARCHE DANS LES SITES DU GROUPE Le Groupe déploie progressivement des feuilles de route qui ont pour objectif de préﬁgurer des loisirs dans un monde bas carbone avec une conscience écologique plus forte, de préserver l’impact économique et social sur le territoire, et de contribuer à maintenir des biens communs indispensables. Cette démarche, dont les actions sont rendues publiques, rassemble une partie des actions et objectifs du Groupe sur les enjeux de biodiversité, déchets et de gestion durable de l’eau. Impact de la pandémie Covid-19 La pandémie Covid-19 a eu de nombreux impacts sur nos activités : d’une part, la fermeture administrative de nos sites domaines skiables sur l’ensemble de la saison de ski et de nos parcs de loisirs sur la période hivernale et printanière avec pour conséquence une réduction drastique de la période d’exploitation, d’autre part une baisse du nombre de visiteurs quand nos sites ont été autorisés à ouvrir du fait de l’application des politiques sanitaires renforcées. Le Groupe se dote d’une trajectoire bas carbone vers le zéro carbone Lors des exercices précédents, le Groupe a travaillé sur une feuille de route climat construite sur un socle solide des réalisations passées, qu’il a décidé de regrouper et d’amplifier sous un même objectif commun à tous ses métiers. Cette feuille de route qui présente à la fois des actions identiﬁées et des objectifs moyen-terme, a été validée par la gouvernance et présentée également aux investisseurs lors de l’augmentation de capital réalisée en juin 2021. Ainsi la trajectoire bas carbone du Groupe vise le zéro net carbone en 2030 sur son périmètre d’inﬂuence directe (Scope 1 et Scope 2), avec la réduction de ses émissions directes de GES (Scope 1 et Scope 2) de moitié par rapport à l’année de référence 2017/2018. Ce fonctionnement exceptionnel s’est donc traduit par des variations très importantes des indicateurs quantitatifs présentés dans la DPEF. De plus, les impacts ne sont pas forcément linéaires avec la baisse de fréquentation, de journées-skieur ou de jours d’ouverture de nos sites sur l’exercice. Par exemple, les Parcs de loisirs proposent des oﬀres de loisirs qui ont peu varié en fonction de la fréquentation réelle. Ainsi, les indicateurs qui présentent des ratios par visiteur évoluent défavorablement. Dans nos Domaines skiables, certaines activités comme la production de neige de culture et la préparation des pistes ont lieu dès le mois de novembre alors que d’autres activités (ex : damage, remontées mécaniques) ont lieu tout au long de la saison. Ainsi la consommation d’électricité pour la production de neige est moins impactée par les fermetures administratives qui ont été notiﬁées ﬁn 2020 que la consommation de GNR utilisé par le damage ou par la consommation d’électricité des remontées mécaniques. Les réductions de GES continueront par ailleurs au-delà de 2030 sur la base d’actions déjà identiﬁées ou de nouvelles actions pour se poursuivre bien au-delà de 2030. En se ﬁxant un objectif ambitieux dès 2030, le Groupe crée une vaste dynamique interne sur ce sujet d’alignement avec la trajectoire des Accords de Paris. Le Groupe s’engage par ailleurs plus généralement pour la nature Le nombre de journées-skieur n’étant pas signiﬁcatif cette année (en baisse de plus de 99 % par rapport aux années précédentes), les indicateurs ramenés à la journée-skieur seront présentés comme non-signiﬁcatifs. Toutefois, les indicateurs des années précédentes sont toujours présentés aﬁn de donner une représentation la plus correcte de l’activité. En décembre 2019, le Groupe s’est engagé dans l’initiative Entreprises engagées pour la Nature. Cette initiative nationale, sous l’égide du Ministère de la Transition Écologique et Solidaire rassemble des entreprises qui souhaitent s’engager et contribuer à la préservation des écosystèmes. Non En fonction des chapitres, la DPEF donnera quelques explications des variations importantes. seulement il s’agit de mettre en œuvre 10 principes déclinés dans une charte commune, mais aussi de déﬁnir et s’engager dans des actions additionnelles spéciﬁques à nos métiers pour réduire nos pressions sur la biodiversité. Le plan d’action du Groupe comporte 7 actions impactantes, et a été validé le 27 mai 2021. En tout état de cause, il serait erroné de conclure que les variations signiﬁcatives à la baisse ou à la hausse des indicateurs présentés sont le fait d’actions pleinement pilotées par l’entreprise, sur cet exercice. CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 105 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Enjeux environnementaux 4 Organisation et dynamique dans les Domaines skiables Organisation et dynamique dans les Parcs de loisirs Chacun des 8 sites Domaines skiables a dans son organisation un responsable QSE ou développement durable. Ceux-ci se réunissent au sein d’un comité trimestriel chargé d’animer le partage d’expérience entre les sites et de mutualiser les problématiques et solutions des Domaines skiables concernant la durabilité des activités. L’organisation en matière d’environnement des Parcs de loisirs est, quant à elle, plus hétérogène avec des enjeux immédiats moindres compte tenu du caractère plus aménagé des implantations des sites, en périphéries urbaines pour l’essentiel. En conséquence, selon la taille et l’activité des Parcs de loisirs, les missions liées à l’environnement ne représentent pas systématiquement un poste spécifique dans l’organisation. Tous les Domaines skiables du groupe CDA se sont engagés depuis plusieurs années dans une démarche QSE (qualité sécurité environnement) visant à mettre en place un système de management intégré basé sur les référentiels Qualité ISO 9001, Sécurité OHSAS 18001 et Environnement ISO 14001. De nombreuses démarches sont déployées notamment dans les parcs suivants : en août 2018, le Parc Astérix a été certifié ISO 50001, pour l’ensemble de ses activités (parcs de loisirs, restauration, complexes hôteliers, etc.). Cette certiﬁcation concrétise un travail collectif et donne des axes de progrès à suivre pour les trois ans à venir. En 2019, l’hôtel des 3 Hiboux du Parc Astérix obtient le label Clé-Verte, et s’engage dans une démarche environnementale performante. Par ailleurs, Parc Astérix a obtenu en 2021 une médaille d’or pour sa performance RSE par la plateforme d’évaluation ECOVADIS, en se positionnant dans le Top 5 % du panel ; l Après une décennie de certification ISO 14001 (de 2007 à 2018 pour 100 % des sites), et fort d’une grande maturité des systèmes de management relatifs à l’environnement, les Domaines skiables du Groupe se tournent désormais vers des programmes complémentaires ayant pour but d’insuﬄer des dynamiques plus larges, y compris au niveau de la station. En eﬀet, les pratiques environnementales sont désormais intégrées et crantées dans les systèmes qualités des sites et les eﬀorts sont portés sur de nouveaux enjeux liés à la durabilité du modèle : depuis janvier 2019, le Parc du Futuroscope obtient également la certiﬁcation ISO 50001 sur l’ensemble du périmètre, et s’est ﬁxé des objectifs ambitieux de gestion de l’énergie et de l’eau. Par ailleurs, le Parc continue à partager des aventures humaines et écologiques à travers ses expositions ou événements : Planet Power a permis d’embarquer pour l’odyssée de Solar Impulse, premier avion à faire le tour du monde à la seule énergie solaire, et le Raid Green Expédition a permis de relier Paris au Cap Nord en voiture électrique ; l en 2015, la Société des Téléphériques de la Grande Motte (STGM) est devenue le premier opérateur de remontées mécaniques au monde certifié Green Globe. Cette certification internationale, spéciﬁque au secteur du tourisme, s’appuie sur 41 critères autour du développement durable ; l l l l entre 2016 et 2020 la Société des Téléphériques de Val d'Isère (STVI), poursuit cette même démarche, faisant de Tignes-Val d'Isère le premier domaine skiable relié certiﬁé Green Globe. En 2020, les 2 entités abandonnent cette certiﬁcation et s’engagent dans une autre démarche englobant la station ; Bellewaerde adhère en 2021 au programme « Voka Charter for Sustainable Entrepreneurship » dans lequel les entreprises s’engagent à réaliser des plans d’action spéciﬁques et contributifs à la réalisation des 17 Objectifs de Développement Durable. l depuis l’automne 2016, Grand Massif Domaines Skiables, qui relie 5 stations de ski (Morillon, Samoëns, Flaine, Les Carroz et Sixt Fer à Cheval) est certiﬁé Green Globe non seulement pour l’ensemble de ses remontées mécaniques, mais aussi pour ses pistes et leurs services associés ; Conformité réglementaire Un plan de contrôle est engagé au niveau du Groupe pour s’assurer de la conformité réglementaire des pratiques des sites sur une période de 4 ans, avec l’aide d’expertises externes. Eﬀectif en France en 2021, il sera ensuite élargi aux sites de loisirs européens en 2022. entre 2018 et 2021, Serre Chevalier Vallée adopte à son tour la certification Green Globe dans sa démarche de progrès vers un modèle durable pour l’ensemble de ses activités d’opérateur de domaine skiable. L’entité construit désormais sa proche démarche publique « Tous Engagés avec Serre Chevalier » pour porter ses projets de développement durable ; Les résultats et recommandations d’amélioration sont suivis dans le cadre de la gouvernance en place (Direction générale du site, Directions opérationnelles et Direction générale de la Compagnie des Alpes). Mobilisation et formation des collaborateurs ﬁn 2020, la société ADS, qui opère le domaine skiable des Arcs contribue à la labélisation Flocon Vert de la destination les Arcs - Bourg-Saint-Maurice. Le label développé par l’association Mountain Riders, valorise les destinations touristiques de montagne qui s’engagent dans une politique de développement durable de pointe ; l l Les sociétés du Groupe mènent également de multiples actions auprès des collaborateurs destinées à les sensibiliser à la protection de l’environnement comme au tri des déchets, à l’écoconduite pour les conducteurs d’engins de damage, aux écogestes ou à l’utilisation de produits chimiques. Des rappels sont généralement faits dans les livrets d’accueil ou les journées d’intégration du personnel saisonnier. L’objectif est d’inscrire l’environnement dans l’excellence opérationnelle au quotidien. en décembre 2018, avec le soutien de Sevabel, ﬁliale de la Compagnie des Alpes, la station de ski des Ménuires devient la première station française à intégrer la POW Resort Alliance, animée par l’association Protect Our Winter ; la station rejoint ainsi le club des stations leaders sur le plan climatique, avec l’objectif de montrer que l’action et le plaidoyer collectifs en faveur du climat peuvent avoir un impact positif, et qu’il n’est pas trop tard pour préserver nos terrains de jeux et nos terrains de vie ; ICPE Au 30 septembre 2021, le Groupe compte 12 Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (ICPE) dont 3 soumises à autorisation et 3 autres à enregistrement en préfectures, certaines étant par ailleurs en cours d'étude. Au sein des Domaines skiables, il s'agit essentiellement de stockages d'explosifs nécessaires aux déclenchements préventifs d'avalanches, ou de tours aéroréfrigérantes. Concernant les Parcs de loisirs, les ICPE correspondent, par exemple, à l'exploitation d'une centrale de cogénération ou d'un chenil au Futuroscope. les équipes du domaine skiable de Méribel Alpina sont partie prenante du Comité RSE du Comité d’organisation de Courchevel Méribel 2023. l 106 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Enjeux environnementaux 4 4.3.2 EMPREINTE ÉNERGÉTIQUE ET CARBONE DU GROUPE Démarche mise en œuvre pour les enjeux principaux Indicateurs suivis 2015/2016 2016/2017 2017/2018 2018/2019 2019/2020 2020/2021 Consommation totale d’énergie (GWh) 251 255 249 256 215 121 Augmenter la part du Part des énergies fossiles dans la consommation d’énergie totale 35 % 35 % 36 % 36 % 35 % 35 % renouvelable et diminuer la part du fossile dans le mix énergétique du Groupe Part des énergies renouvelables dans la consommation d’énergie totale 41 % 40 % 52 % 55 % 58 % 57 % Émission directe de GES (1) par visiteur (Parcs de loisirs) Émission directe de GES (1) par journée- skieur (JS) (Domaines skiables) 2,01 kg eq 2,26 kg eq 1,62 kg eq CO2 CO2 CO2 1,15 kg eq 1,22 kg eq 1,25 kg eq 1,19 kg eq 1,21 kg eq 1,7 kg eq 2,31 kg eq 2,05 kg eq CO2 CO2 CO2 Réduire l’intensité énergétique et l’intensité carbone en lien avec la fréquentation de nos sites Non CO2 11,2 kWh 11,4 kWh CO2 10,4 kWh 11,7 kWh CO2 8,9 kWh 12 kWh CO2 9,5 kWh 12 kWh CO2 signiﬁcatif (2) Consommation d’énergie par visiteur (Parcs de loisirs) 13,1 kWh 13,3 kWh Consommation d’énergie par journée- skieur (JS) (Domaines skiables) Non 12,7 kWh signiﬁcatif (2) (1) GES : gaz à eﬀet de serre. (2) Voir 4.3.1 Impact de la pandémie Covid19. 4.3.2.1 Empreinte énergétique directe La consommation énergétique du Groupe est de 121 GWh, en très forte baisse par rapport aux années de référence. RÉPARTITION DES POSTES D’ÉNERGIES DU GROUPE (MWH) 2018/2019 2020/2021 0,6 % 1,1 % Chauﬀage/Froid Urbain (MWh) Chauﬀage/Froid Urbain (MWh) 12,9 % Gaz (MWh) 22,9 % Gaz (MWh) 22,7 % 63,8% 63,7 % Électricité (MWh) Carburants fossiles Électricité (MWh) 256 GWh 121 GWh 12,3 % (MWh PCI) Carburants fossiles (MWh PCI) (1) La consommation totale d’électricité du Groupe est évaluée à 77 GWh en 2020/2021, dont 59 % par les Domaines skiables. Cette répartition est largement aﬀectée par les conditions d’exploitation spéciﬁques à l’exercice 2020/2021. 4.3.2.1.1 Énergie électrique L’électricité est le principal vecteur énergétique du Groupe, représentant près des deux tiers (63,7 %) des consommations d’énergie, essentiellement liées au fonctionnement des remontées mécaniques, unités de production de neige de culture, attractions, bâtiments, hôtels, boutiques et restaurants. (1) Exclusion des consommations du siège à Paris, faute de compteur électrique individualisé. CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 107 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Enjeux environnementaux 4 RÉPARTITION DES CONSOMMATIONS D’ÉLECTRICITÉ (MWH) 2020/2021 2018/2019 2020/2021 28% Parcs de loisirs 59 % Domaines skiables 163 GWh 77 GWh 41% Parcs de loisirs 72 % Domaines skiables La consommation électrique des Domaines skiables dépend de nombreux facteurs : concerne le Parc du Futuroscope, nous avons déduit de la consommation du Parc, l’électricité produite dans le cadre de la cogénération et réinjectée sur le réseau électrique. en ce qui concerne les remontées mécaniques : caractéristiques des installations, nombre de jours d’ouverture du domaine skiable, ouverture/fermeture de certains secteurs, fréquentation des domaines en lien avec la météorologie et, dans une moindre mesure, les facteurs climatiques comme le vent, et l’adaptation de leur vitesse ; l l 4.3.2.1.2 Chauﬀage et froid urbains Quelques sites du Groupe (principalement parcs de loisirs) ont recours à des réseaux de production de chaleur ou de froid pour un total de 1,3 GWh sur l’exercice. Ces outils offrent pour la plupart un mix énergétique intéressant et contribuent à maintenir les émissions du Groupe à un niveau bas. la consommation représentée par la production de neige est fortement liée aux conditions météorologiques, et notamment, à l’enneigement naturel en début de saison, ainsi qu’aux évolutions de l’infrastructure de production (temps de production cumulé, types d’enneigeurs, altitude des retenues…). 4.3.2.1.3 Consommation de carburants fossiles (essence, gazole, ﬁoul) La consommation de carburants est le troisième poste d’énergie (alors qu’il est le deuxième poste en année hors pandémie) avec un total de 1 510 m3, constitué à 75 % de gazole. Le gazole est principalement utilisé pour le damage qui représente 28 % (en m3) du total de la consommation de carburants du Groupe, à comparer à environ 68 % en année de référence. Viennent ensuite les consommations « autres » qui concernent essentiellement les véhicules routiers (ex. : 4x4, véhicules de service) et non routiers (ex. : motoneiges). Les Parcs de loisirs consomment environ 41 % de la consommation totale d’électricité du Groupe, principalement en été. De la même façon, cette consommation est dépendante du niveau d’activité, en relation avec le nombre de jours d’ouverture, la fréquentation et le développement de l’attractivité des sites (nouvelles attractions, nouveaux restaurants, création de centres aquatiques). Note : En ce qui concerne les sites où nous sommes producteurs d’énergie (électricité, chaleur), nous pouvons consommer de l’électricité achetée, produite sur site et autoconsommée, et également injecter de l’électricité sur le réseau national (en lieu et place d’autoconsommation). Pour avoir une vision la plus réaliste possible de notre impact, nous adoptons une vision « nette » (consommation achetée + autoconsommation – production fournie au réseau ou à un tiers). Par exemple, en ce qui Il n’existe pas aujourd’hui de solution alternative en termes de motorisation pour les engins de damage. Toutefois, le Groupe ﬁnance un programme de R&D en France pour faire émerger un engin électriﬁé qui pourra fonctionner à terme à batteries ou à prolongateur d’autonomie basé sur une pile à combustible hydrogène. Également, des expérimentations ont été conduites dès la saison 2019/2020 sur des prototypes de motoneige électrique. CONSOMMATIONS DE CARBURANTS FOSSILES (M3) 2018/2019 2020/2021 0,3 % 4,9 % Remontées mécaniques 17,8% Chauﬀage ﬁoul et attractions Chauﬀage ﬁoul 3,3 % 0,5 % 27,9 % Véhicules essence Remontées mécaniques et attractions Damage 6,6 % 23 % Véhicules essence 1 510 m3 Véhicules gazole 5 850 m3 68,5 % Damage 47,2 % Véhicules gazole 108 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Enjeux environnementaux 4 La consommation de carburants de l’activité damage est fortement liée aux conditions météorologiques. Aussi, une neige naturellement abondante tout au long de la saison va accentuer le nombre d’heures de damage. Depuis plusieurs années, le Groupe travaille sur l’optimisation du processus de damage, notamment en formant les conducteurs de dameuses et en travaillant sur l’optimisation des parcours grâce à l’utilisation de GPS ou de radars de mesure de hauteur de neige, qui permettent d’ajuster les plans de damage et la production de neige de culture avec davantage de précision. Nos deux plus grands parcs français s’engagent pour une meilleure gestion de l’énergie à travers les certiﬁcations ISO 50001, soit près de la moitié (45 %) des journées-visiteur des Parcs de loisirs du Groupe. Aussi, nos sites ISO 50001 ont chacun pris des objectifs chiﬀrés de réduction de leurs consommations. Par exemple, le Parc Astérix a recensé des actions qui ont eu un eﬀet cumulé de 1,4 GWh de gains en eﬃcacité sur 3 ans (exercice 19/20 et 20/21 non compris), et le Parc du Futuroscope s’est ﬁxé l’objectif de réduire ses consommations de 20 % entre 2018 et 2023. Très engagé dans la transition énergétique, le Futuroscope a également organisé avec le Département de la Vienne en septembre 2021 la première édition des « E-Motions Days » entièrement dédiés à la mobilité électrique et aux énergies renouvelables, déclinés autour de rencontres, d’innovations et de déﬁs sportifs. Dans le Groupe, le parc de véhicules électriques ou hybrides augmente régulièrement pour atteindre un total de 124 véhicules soit 15 % de la ﬂotte. En particulier, l’utilisation des véhicules électriques dans les Parcs de loisirs est favorisée par la conﬁguration des sites fermés, notamment pour les véhicules non-spéciﬁques tels que les camions ou les véhicules d’entretien. De plus les parcs de loisirs déploient des modes de transport alternatifs dans l’enceinte du site avec 84 vélos, triporteurs, etc. Aﬁn de diminuer la consommation d’énergie, de nombreuses actions adaptées aux spéciﬁcités de chaque activité sont lancées dans les sites. Les initiatives suivantes ont notamment été prises : La consommation de ﬁoul est essentiellement liée au chauﬀage des bâtiments. Le ﬁoul représente 17,8 % (contre seulement 5 % en volume en année hors pandémie) de la consommation totale de carburants fossiles. Cette surreprésentation sur l’exercice 2020/2021 est due à la faible consommation globale de carburants fossiles, principalement du fait de la forte baisse du damage en lien avec la fermeture de nos sites. La lettre de cadrage budgétaire envoyée aux sites du Groupe demande par ailleurs à chaque site de bannir ce carburant a minima lors des rénovations à un horizon moyen terme. Pour référence, le site de Bellewaerde a remplacé une citerne de ﬁoul par une pompe à chaleur en 2015, ce qui réduit nettement les émissions de GES, et le site de Chaplin’s World s’est raccordé à un chauﬀage urbain faible émission. le regroupement des bureaux de Paris et de Chambéry sur des surfaces optimisées dans chacune des deux villes ; l la rationalisation du parc de remontées mécaniques en couvrant le même espace skiable avec moins d’appareils, et le remplacement (remontées mécaniques, enneigeurs…) par des appareils plus performants avec nouvelles motorisations. À titre d’exemple, le remplacement de 27 enneigeurs aux Ménuires permettra de réaliser 205 MWh d’économies par an ; l la généralisation des LEDs lors des rénovations (ex. : parking extérieur à Bellewaerde, vidéoprojecteurs au Musée Grévin), l’achat d’appareillages à faible consommation, et un meilleur pilotage et contrôles des températures (installation de détecteurs de présence, baisse des températures ou coupures d’appareils la nuit, mise en place de capteurs sur certaines portes d’atelier pour arrêt du chauﬀage en cas d’ouverture) ; l 4.3.2.1.4 Consommations de gaz La consommation de gaz provient essentiellement des Parcs de loisirs avec 99 % des 27,6 GWh consommés par le Groupe. Le gaz sert principalement à l’alimentation en chauﬀage des bâtiments et des bassins de baignade. Du fait de l’installation d’un cogénérateur électricité-chaleur à partir de gaz naturel sur le site du Parc du Futuroscope, ce site concentre à lui seul 69 % de la consommation totale de gaz. Néanmoins, l’énergie produite n’est pas seulement destinée aux besoins du Parc, mais permet de fournir de l’énergie aux entreprises et établissements adjacents et d’injecter de l’électricité co-produite sur le réseau électrique. la mise en place de récupération de chaleur en machinerie et transformateurs pour chauﬀer les locaux industriels, ou inversement de Free-cooling, en refroidissant certains locaux grâce à la fraîcheur de la nuit (Chaplin’s World) ; l l l la régulation de la vitesse des remontées mécaniques en fonction du traﬁc, avec dans certains cas expérimentaux, une adaptation automatique de la vitesse de l’appareil par scrutation de la ﬁle d’attente, ou une supervision centralisée ; Les Domaines skiables en font une utilisation dans de très faibles volumes principalement pour le déclenchement d’avalanche. l’installation de variateurs de fréquence pour la production de neige (pompes, compresseurs), la suppression progressive des aérothermes dans les gares, le déploiement de sous-compteurs ou la réduction des circuits eﬀectués par les véhicules ; 4.3.2.2 Eﬃcacité énergétique et soutien aux énergies renouvelables la rénovation énergétique des bâtiments et la rénovation des cabanes sur les Domaines skiables ; l l 4.3.2.2.1 Eﬃcacité énergétique Le travail de suivi et d’optimisation des consommations se poursuit grâce au partage des bonnes pratiques en termes d’économie d’énergie, lesquelles doivent continuer à s’intensiﬁer. Par exemple, en 2019, nous proposons une nouvelle version plus ergonomique de notre outil de pilotage des consommations d’électricité, et nous avons construit un référentiel de bonnes pratiques pour que chaque site Domaine skiable puisse s’auto-évaluer ou embarquer de nouveaux aspects dans les cahiers des charges des nouveaux projets et des rénovations. la réalisation d’audits énergétiques (Walibi Holland, Aqualibi), ou la signature d’un contrat d’optimisation énergétique (Chaplin’s World), ou un diagnostic du patrimoine immobilier (ADS). 4.3.2.2.2 Soutien à la transition vers les énergies renouvelables Au niveau du Groupe, l’énergie d’origine renouvelable représente 57 % de l’énergie consommée, pratiquement en totalité de l’électricité ; l l En 2019, des missions d’expertise externes ont permis à Parc Astérix, Walibi Belgique et Aqualibi Belgique d’identiﬁer des pistes et des solutions pour améliorer l’eﬃcacité énergétique de leurs process métiers. l’électricité « verte », d’origine renouvelable représente 89 % de l’électricité consommée. CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 109 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Enjeux environnementaux 4 ORIGINE DE L’ÉNERGIE CONSOMMÉE (GWH) Recours à l’électricité « verte » avec garanties d’origine Dans la continuité de la démarche historique initiée par les Domaines skiables du Groupe depuis 2011, les Parcs de loisirs français du Groupe (Parc Astérix, Walibi Rhône-Alpes, Musée Grévin Paris et France Miniature) et Hollandais achètent de l’électricité avec certiﬁcat d’origine renouvelable. Ceci signiﬁe que nos fournisseurs achètent des certiﬁcats de garantie d’origine à des producteurs d’énergie renouvelable. Ce mécanisme européen assure qu’il y a fourniture sur le réseau électrique d’autant d’électricité d’origine renouvelable que de certiﬁcats vendus. 35 % Énergie non renouvelable : carburants et gaz fossiles 57 % Énergie renouvelable (Électricité principalement) (GWh) (GWh PCI) 121 GWh Par cet approvisionnement qui induit un surcoût, le Groupe soutient la transition énergétique, en accompagnant le besoin en production d’électricité renouvelable sur les réseaux. 8% Électricité non renouvelable et réseaux Émissions liées aux consommations d’électricité avec comptabilisation Market-based et Location-based urbains (GWh) Avec une logique de comptabilisation dite market-based qui prend en compte la démarche d’achat mise en place par le Groupe, le recours à l’électricité d’origine renouvelable permet à la Compagnie des Alpes de maîtriser ses rejets de gaz à effet de serre (GES) avec 5,48 k teq. CO2 de rejets évités, soit une réduction de 35 % par rapport aux émissions totales de GES du Groupe avant prise en compte des garanties d’origine sur l’électricité. l ORIGINE DE L’ÉLECTRICITÉ CONSOMMÉE (GWH) 11% Électricité d’origine non renouvelable Avec une logique de comptabilisation dite location-based qui prend uniquement en compte les émissions des mix-électriques nationaux, et non les démarches d’achat du Groupe, les émissions de GES liées à l’usage de l’électricité se porte à 7,1 k teq. CO2. l 89 % Électricité garantie d’origine renouvelable, ou produite 77 GWh sur site Émissions liées aux consommations d’électricité (teq. CO2 par pays) France 19 Belgique 1 554 Pays-Bas 60 Autriche Suisse Total 1 635 7 114 Market-based - 2 8 Location-based 3 833 1 584 1 401 287 ce programme est aujourd’hui un laboratoire d’innovations technologiques et industrielles. Ainsi, les gares du tout nouveau télésiège de l’Eychauda, ont été directement équipées dans les usines du fabricant de panneaux solaires souples ; Production sur site d’énergie renouvelable l Le Groupe étudie sur chacun de ses sites, les opportunités de contribuer au développement de production d’énergie renouvelable, prioritairement pour autoconsommation mais aussi pour revente dans les cas où les productions ne correspondent pas à nos besoins en consommation. De nombreux projets sont à l’étude, et certains déjà réalisés : par ailleurs, le volet photovoltaïque de ce projet pilote est dupliqué au sein de tous les Domaines skiables du groupe CDA : chaque nouveau projet prend en compte la faisabilité lors du cahier des charges, et un retroﬁt est prévu sur les installations présentant les meilleures opportunités. En conséquence, les sites des Arcs et des Menuires ont récemment emboîté le pas avec l’installation de panneaux photovoltaïques sur des bâtiments ou remontées mécaniques ; l en particulier, le site de Serre Chevalier sera la première station de ski à produire sa propre électricité en combinant les trois énergies renouvelables. Ce projet d’ores et déjà lancé permettra de produire annuellement 4,5 GWh d’électricité renouvelable à 80 % en utilisant l’hydraulique, 12 % le photovoltaïque et 8 % du micro- éolien d’altitude. Partiellement déployé dès 2018 pour une mise en service intégrale en 2021 et 2022, ce projet ambitionne de produire 30 % de la consommation électrique totale de la ﬁliale. Reposant sur l’utilisation des infrastructures existantes pour en faire de réels supports aux sources d’énergies renouvelables, cet investissement de 3,6 M€ fait du domaine skiable de Serre Chevalier un acteur incontournable de la transition énergétique sur le territoire. Débutée sur la saison 2018/2019, l’installation de panneaux photovoltaïques sur les toitures des installations de la station (gares de remontées mécaniques, bâtiments tertiaires…) s’est poursuivie en 2019/2020, et une deuxième éolienne a été installée ; l le nouvel hôtel Quai de Lutèce du Parc Astérix est autosuﬃsant en production d’eau chaude avec des panneaux solaires ; l l Walibi Belgium a une installation de panneaux photovoltaïques sur les toits de trois bâtiments depuis 2013, tout comme le Parc du Futuroscope ; enﬁn, tous les Gazex installés à Samoëns et à Serre Chevalier, par exemple, sont autonomes en énergie grâce à des panneaux solaires. l Au total, 571 kW de puissance de production d’énergie renouvelable sont installés sur sites, soit 472 MWh d’électricité renouvelable produite sur l’exercice (soit environ la consommation électrique de Grévin Paris, des bureaux de Travelfactory à Paris et de CDA à Chambéry sur l’exercice). 110 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Enjeux environnementaux 4 Alors que l’électricité est la première source énergétique du Groupe, les émissions liées ne constituent que 12 % du total des émissions de gaz à eﬀet de serre du fait du recours à l’électricité d’origine renouvelable (vision market-based), et une consommation sur le territoire français où le facteur d’émission est faible. 4.3.2.3 Empreinte carbone directe 4.3.2.3.1 Répartition des rejets directs de gaz à eﬀet de serre (GES)- Scope 1 et 2 Le calcul des émissions a été eﬀectué sur les Scopes 1, 2. Les rejets de liquides frigorigènes (4 % des émissions globales) quant à eux, ne concernent que le système de refroidissement de quelques salles informatiques, ainsi que les chambres froides des Parcs de loisirs. Ces circuits sont contrôlés par des prestataires habilités et certains font l’objet de rechargement. Les principaux rejets de gaz à eﬀet de serre sont dus aux consommations directes de carburants fossiles (gasoil/GNR, ﬁoul, essence) à hauteur de 35 %, notamment avec le damage et les autres véhicules comme évoqué précédemment, et le gaz naturel utilisé en chauffage ou cogénération à hauteur de 48 %. RÉPARTITION DES ÉMISSIONS GES (TEQ. CO2) – SCOPE 1 ET SCOPE 2 (MARKET BASED) 2018/2019 2020/2021 4,2 % 0,9 % 2,4 % 1,6 % Fluides frigorigènes Réseaux urbains Fluides frigorigènes Essence 12,1% 25,2 % 26,7 % Électricité Gaz Gasoil et GNR 32 252 teq.CO2 13 489 teq.CO2 2,8% 52,8% 2 % Fioul Gasoil Essence et GNR 6,5 % 14,4 % Fioul Électricité 47,6 % 0,8% Gaz fossiles Réseaux urbains Du fait des conditions exceptionnelles de l’exercice 2021 (en lien avec la pandémie), le bilan gaz à eﬀet de serre du Groupe (vision market-based), dont le détail ﬁgure dans le tableau du paragraphe 4.3.6, s’élève à : Exercice Bilan GES 13 489 Domaines skiables Parcs de loisirs 73 % Holdings et support 2020/2021 Ref 2018/2019 26 % 52 % 1 % 32 252 48 % ~ 0 % Avec une vision location-based, le bilan du Groupe est de 20 603 tonnes équivalent CO2 sur l’exercice 2020/2021. Plus précisément : puisque le Groupe ne publie pas encore d’émissions sur le Scope 3, nous prenons en compte pour le calcul des émissions directes l’ensemble des facteurs d’émissions dans nos calculs, qu’il s’agisse des postes amont, combustion, ou transport. l ce bilan est établi conformément à l’article 75 de la loi n° 2010-788 du 12 juillet 2010 (loi « Grenelle II ») et utilise les facteurs d’émission de la version V8.6 du Bilan Carbone, de l’IEA (CO2 Emissions from Fuel Combustion 2020-Year 2018), ou des facteurs d’émission spéciﬁques liés aux réseaux urbains ; l ÉVOLUTION DES ÉMISSIONS TOTALES DE GAZ À EFFET DE SERRE (TEQ. CO2) – MARKET BASED 2016/2017 2017/2018 32 415 2018/2019 32 252 2019/2020 26 218 2020/2021 13 489 Émissions totales de GES Écart N - N-1 34 842 (2 427) (163) (6 034) (12 729) La diminution de 12 729 teq. CO2 par rapport à l’exercice précédent, s’explique principalement du fait de l’arrêt d’exploitation de manière prolongée du fait de la pandémie de Covid-19, l’exercice 2019/2020 ayant déjà été aﬀecté par la pandémie. CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 111 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Enjeux environnementaux 4 Ainsi, nous regardons l’intensité des consommations énergétiques et des émissions par client : journée-skieur et visiteur été dans le cadre des Domaines skiables, et visiteur dans le cadre des Parcs de loisirs (cf. tableau § 4.3). 4.3.2.3.2 Rejets directs de gaz à eﬀet de serre par visiteur et par euro de chiﬀre d’aﬀaires Intensité par visiteur ou journée-skieur Les clients qui viennent dans nos sites ont une expérience complète, faite de plusieurs produits et services (remontées mécaniques, damage, attractions, restaurations, espaces aquatiques). Il est donc pertinent de regarder des indicateurs de performance qui puissent inclure l’ensemble des impacts ramené à la fréquentation des clients, qui est le facteur le plus déterminant de notre consommation d’énergie, hors période d’exploitation exceptionnelle telle que connue en 2019/2020, puis en 2020/2021. Ce ratio est non signiﬁcatif dans les domaines skiables du fait de la fermeture des domaines skiables pendant la saison d’hiver alors même que les travaux de préparation de saison avaient été engagés. Pour les Parcs de loisirs, on retrouve une intensité carbone de 2,05 kg eq CO2/visiteur, dans la normale des années précédentes. INTENSITÉ PAR EURO DE CHIFFRE D’AFFAIRES Intensité des émissions directes de GES par milliers d’euros de chiﬀre d’aﬀaires, market-based (k teq.CO2/K€) 2016/2017 45,7 2017/2018 2018/2019 2019/2020 2020/2021 57,8 Groupe 40,5 37,8 42,6 Parcs de loisirs 45,1 Indicateur suivi par métier à partir de 2021 Non Domaines skiables signiﬁcatif (1) (1) Voir 4.3.1 Impact de la pandémie Covid-19. Parcs de loisirs 4.3.2.4 Performance environnementale de l’empreinte indirecte (scope 3) Pour les Parcs de loisirs, la connaissance des émissions de gaz à eﬀet de serre (GES) liées au Scope 3, est basée sur les bilans GES du Parc du Futuroscope et de Bellewaerde (réalisé en 2021). Selon ces bilans, les émissions indirectes du Scope 3 représentent également environ 80 % du total du Bilan Carbone : en particulier 33 % à 47 % du total du Bilan Carbone correspondent au transport de personnes lié à l’utilisation de nos services, et une part similaire de 25 % à 33 % correspond aux achats (fonctionnement et investissements). Le Groupe n’a pas réalisé de bilan carbone sur son empreinte indirecte (Scope 3) de façon exhaustive, et se base sur une extrapolation des données de plusieurs ﬁliales ayant réalisé un bilan carbone. Cette vision approximative sera complétée au ﬁl des années. Dans les deux métiers l’empreinte indirecte représente plus de 80 % du bilan carbone global, et est constituée de 2 impacts principaux : les trajets des visiteurs pour se rendre sur nos sites de loisirs, principalement en voiture ; l Compte tenu de l’hétérogénéité des Parcs de loisirs (zones de chalandises, desserte en transports collectifs, etc.) une simple extrapolation n’est pas envisagée pour approximer le Scope 3 sur le reste des Parcs de loisirs. Un travail nécessitera d’isoler les facteurs d’inﬂuence pour obtenir une estimation à un niveau plus ﬁable. les achats pour le fonctionnement d’une part et les investissements (immobilisations) d’autre part avec un recours prépondérant de produits avec des sous-jacents liés à l’acier, ciment et bois. l Accessibilité des clients à nos destinations Domaines skiables Les visiteurs se rendent sur les sites très majoritairement en voiture avec des trajets ayant un impact important sur les émissions de GES de l’activité des loisirs. Par ailleurs, les impacts de la transition énergétique, liée à la lutte contre le changement climatique, sont susceptibles d’engendrer des conséquences sur l’accessibilité des sites en voitures individuelles (renchérissement de l’accès, limitations de la circulation, changement de rapport à la voiture individuelle). Conformément à un exercice de Bilan Carbone réalisé en 2010 par 10 stations françaises, les postes signiﬁcatifs d’émissions de gaz à eﬀet de serre générés du fait de l’activité ski, et constatés en station, concernent à plus de 80% l’acheminement des clients pour venir sur les sites, et l’usage énergétique des bâtiments (résidentiels et tertiaires liés au tourisme). Les émissions de GES liées à l’opérateur de ski y sont estimées à environ 2 % du total des émissions d’une station. En 2020, ADS, ﬁliale opérant les Domaines skiables des Arcs-Peisey- Vallandry et Villaroger a réalisé un bilan carbone avec l’aide du cabinet Ecoact sur la base des données 2018/2019. Il en ressort les ordres de grandeur suivants : Pour y faire face, et faire leur part, les sites du Groupe expérimentent des initiatives favorisant les déplacements collectifs vers ses sites, dont voici quelques exemples : communication sur la possibilité de se rendre en transports en commun ferré sur nos sites, comme par exemple avec le train pour l’accès au Futuroscope, les voies ferrées belges pour se rendre à Walibi Belgium ou à Bellewaerde (avec un système de réduction sur le billet combiné), l’option train et funiculaire pour se rendre à la station de ski des Arcs (avec gratuité du funiculaire sur présentation du billet de train), l’accès train et navettes à destination de Serre Chevalier depuis Turin ou Oulx par exemple ; ou l’accès à Méribel par remontée mécanique depuis le bas de vallée (Brides-les-Bains) dont les cabines ont été rénovées ; l l’activité de l’exploitant du Domaine skiable ne représente que 20 % des émissions de gaz à eﬀet de serre totales à hauteur d’environ 10 k teq. CO2, les sources d’énergie ﬁxes et mobiles représentant 40 % environ, avec ensuite 34 % pour les immobilisations et 26 % pour les intrants avec toutefois un fort degré d’incertitude sur ces derniers postes ; l 80 % du bilan carbone étant dû aux déplacements des visiteurs pour se rendre sur sites, à hauteur de 40 k teq. CO2. l En extrapolant le scope 3 d’ADS de façon linéaire en fonction du nombre de journées-skieur, le bilan carbone des Domaines skiables du Groupe peut être estimé à environ 305 k teq. CO2 sur l’exercice 2019. 112 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Enjeux environnementaux 4 navettes stations gratuites (Tignes, Val d'Isère), navettes inter- stations gratuites, et navettes depuis la vallée (La Plagne) ou depuis Paris ou l’aéroport Charles de Gaulle (Parc Astérix), transports en commun facilitant le déplacement des visiteurs entre le parc et les hôtels (Parc du Futuroscope), services de Bus grande distance s’arrêtant désormais au Parc Astérix ou à Walibi Rhône-Alpes (au départ de Lyon en haute saison), ou navettes Skibus depuis Annemasse et Annecy pour se rendre dans le Grand Massif les samedis ; l Accessibilité des salariés à nos destinations Concernant le transport routier, 7 Domaines skiables et 3 Parcs de loisirs ont mis en place des navettes collectives (gratuites ou subventionnées) pour leurs employés afin de limiter l’emploi des véhicules personnels et faciliter l’accès au lieu de travail. Par ailleurs, les autres sites bénéﬁcient d’un positionnement soit en ville, soit proche des moyens de transport en commun. De plus, les sites du Groupe mettent en place des initiatives pour encourager l’accès au lieu de travail en transport en commun, ou la diminution du nombre de trajets nécessaires. Par exemple : installations de parking vélos à l’Aquapark de Bellewaerde, tarifs préférentiels pour les autocaristes ; l l certains sites Domaines skiables éloignés fournissent des logements à une partie des saisonniers. Par exemple, STVI met à disposition environ 100 logements, STGM met à disposition de ses collaborateurs un parc d’environ 80 logements aﬁn de loger son personnel, Domaine skiable de Flaine fournit un logement pour une grande partie de ses saisonniers l’hiver, SAP dispose de 26 logements pour ses saisonniers, et ADS de 3 studios pour faciliter le logement d’alternants ; l 7 stations du Groupe ont signé un partenariat avec Snowcarbon pour promouvoir des packages avec accès train et bus aux stations ; Par ailleurs, la société Travelski, ﬁliale du Groupe, achemine l’essentiel de ses groupes en transports collectifs sous la marque Yoonly ; promotion de l’accès en transports en commun ou intégration d’encart « covoiturage » sur les sites internet (ex. : Futuroscope, Parc Astérix) pour faciliter les recherches de covoiturage, aires et arrêts de co-voiturage créées dans la vallée. l d’autres sites encouragent les collaborateurs à utiliser de remontées mécaniques en fond de vallée pour se rendre sur le lieu de prise des postes (ex. : funiculaire des Arcs puis transports en commun utilisé par environ 450 collaborateurs) ; l l En particulier, le Groupe est présent sur 2 actions emblématiques : Travelski Express et FuniFlaine le Groupe relance la ligne ferroviaire Londres - Moûtiers - Bourg- Saint-Maurice et en assumera le ﬁnancement, pour la saison de ski 2021/2022, suite à l’arrêt de la liaison opérée par Eurostar. Dans l’hypothèse de trains complets avec des passagers qui seraient venus autrement en avion, cela représente environ 6 000 teq CO2 évités ; l le covoiturage est proposé, par exemple à travers l’adhésion de GMDS à Green Wayz-up, qui met en relation des usagers de Haute Savoie de diﬀérentes entreprises par une application mobile, un partenariat avec Klaxit au Parc du Futuroscope ou l’aﬃchage de tableaux dans les salles de prise de poste ou les maisons des opérateurs, ou dans l’application collaborateur du Parc Astérix ; le Groupe s’est porté candidat et fait partie du consortium choisi pour la réalisation du projet d’ascenseur valléen FuniFlaine entre Magland et la station de sports d’hiver de Flaine, qui devrait voir le jour en 2025. l un de nos sites belges propose le défraiement au personnel venant à vélo et met à disposition des vélos en partenariat avec Blue Bike pour les trajets gare – parc, ADS, aux Arcs, subventionne un abonnement de parking en bas de vallée au pied du funiculaire auprès de 90 salariés bénéﬁciaires ; l l Aujourd’hui, ces modes d’accès restent d’utilisation marginale par rapport au volume global de clientèle. Toutefois, ces expérimentations et d’autres innovations devront être généralisées pour fournir des alternatives simples, flexibles et confortables, pour devenir des solutions impactantes pour rejoindre nos diﬀérents sites. enﬁn les personnels des sites bénéﬁcient d’accords de télétravail, et chaque site du Groupe a un ou plusieurs dispositifs de vidéoconférence en salle ou sur ordinateurs individuels qui permettent de limiter le besoin de déplacement entre nos sites. Cette pratique s’est naturellement ampliﬁée avec le recours au télétravail pendant la gestion de la pandémie. Par ailleurs, le déploiement de bornes de recharge pour véhicules électriques se poursuit dans les parcs de loisirs pour accompagner la mobilité décarbonée. 4.3.3 BIODIVERSITÉ ET PAYSAGES La protection de la biodiversité est un enjeu majeur du Groupe. Le milieu naturel extraordinaire dans lequel nous opérons, est une composante immatérielle de notre outil de travail, et également le lieu de vie de nombreux salariés et de leur famille. déployer un standard Groupe de travaux sur les domaines skiables, issu des meilleures techniques de l’ingénierie écologique, et qui se traduit dans les pratiques d’ici 5 ans ; l lancer un programme de recherche de retenues collinaires favorables à la biodiversité en 2021 ; l l Le plan d’action Entreprise Engagée pour la Nature calculer l’empreinte biodiversité dynamique de nos activités en ﬁabilisant les outils disponibles d’ici à 2025. Courant 2021, le Groupe a déposé les actions suivantes dans le cadre de la démarche Entreprise Engagée pour la Nature de l’Oﬃce Française de la Biodiversité (OFB) : Dans l’attente d’un futur indicateur de performance mesurant de façon globale notre impact sur la biodiversité, nous avons opté pour des indicateurs de moyens ou des indicateurs de résultats sur une partie des pressions exercées par l’entreprise. En eﬀet, nous n’avons pas trouvé d’indicateur global de résultat facilement mesurable et adapté à la diversité et aux impacts de nos métiers. Dans ce cadre, nous suivons attentivement le développement de l’indicateur GBS (Global Biodiversity ScoreTM) auquel nous avons été formés en 2021, dans le cadre du club B4B+ (Entreprises pour une Biodiversité Positive), dont nous sommes membres. Nous avons donc commencé à organiser les données qui concernent nos pressions sur la biodiversité dans les Domaines skiables, avec l’objectif de calculer l’empreinte « dynamique » de cette activité. passer à des pratiques zéro-phyto dans la gestion des espaces verts des Parcs de loisirs d’ici 2025 ; l l l l multiplier par deux la part d’alimentation durable dans les approvisionnements des Parcs de loisirs Français d’ici 2025 ; réduire les déchets d’exploitation d’1/3 dans les Parcs de loisirs d’ici 2025 ; réhabiliter le bon fonctionnement de 30 Zones Humides en 10 ans sur les domaines skiables ; CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 113 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Enjeux environnementaux 4 Démarche mise en œuvre pour les enjeux principaux Indicateurs suivis 2020/2021 Prise en compte de la biodiversité, des sols et des paysages dans l’exploitation et la conception 1 131 – cumul depuis 2007, dont 46 en 2021 Nombre cumulé de visites d’inventaires Faune et Flore dans le cadre des observatoires Domaines skiables depuis leur création (Nombre) Approvisionnement en restauration davantage respectueux de l’environnement Pourcentage (en valeur d’achats) des achats sur le critère « durable » Pourcentage (en valeur d’achats) des achats sur le critère « pays » En cours (non publié) * hors observatoire du Giﬀre (Samoëns, Morillon, Sixt Fer à Cheval). Les observatoires des Domaines skiables 4.3.3.1 Prise en compte de la biodiversité, des sols et des paysages dans l’exploitation et la conception Le périmètre concerné par ce chapitre est limité aux 8 Domaines skiables et aux 7 Parcs de loisirs, et exclut les musées et les sites tertiaires dont l’impact sur la biodiversité est non signiﬁcatif. En raison du milieu naturel dans lequel ils évoluent, chacun des Domaines skiables du Groupe est particulièrement concerné par la présence d’espèces menacées ou protégées. À la suite du succès de l’Observatoire de Flaine (2007) qui fête ses 15 ans cette année, le Groupe a généralisé le développement des Observatoires Environnementaux sur chacun de ses Domaines skiables. 2004 2006 2008 2010 2012 2014 2016 2021 Ces derniers permettent de suivre les impacts des activités d’exploitation et de développement sur toutes les composantes de l’environnement : faune, ﬂore, paysages et biotopes particuliers (zones humides, habitats). Selon la spéciﬁcité des sites, certains complètent le socle de base avec des inventaires liés à la géologie, ou à la forêt. Alimentés par des experts écologues externes, ils constituent aujourd’hui de véritables outils pour une bonne connaissance du territoire et donc la préservation de la biodiversité. Par exemple, lors d’un projet d’aménagement, l’Observatoire permet de disposer de données concernant le territoire pour une meilleure prise en compte de l’environnement dès l’avant-projet, par exemple en adaptant les tracés ou les périodes de travaux pour éviter d’impacter certaines espèces ou réduisant l’impact sur une zone. L’Observatoire contribue également au suivi des mesures de réparation et de compensation engagées lors des projets d’aménagement. L’Observatoire constitue également une plate-forme de dialogue et de collaboration avec de nombreuses parties prenantes sur divers projets : système de visualisation avifaune sur des tronçons de câbles des remontées mécaniques sensibles, zonage de parade et de reproduction des gallinacés, comptage d’espèces, mise en défens de zones pour préserver les habitats, programme Birdski de recherche sur les comportements de certaines espèces sur les domaines skiables avec un suivi GPS, suivi d’une espèce protégée, etc. ; l revégétalisation après travaux avec des techniques d’étrépage pour optimiser la reprise, expérimentation de semences adaptées aux milieux d’altitude avec l’aide d’un semencier (Phytosem) qui nous propose des mélanges diversiﬁés avec des espèces locales contenant un minimum de 20 % de semences labellisées Végétal Local, travaux de boisement, reboisement ou de réouverture de milieux avec l’ONF, etc. l Entre 2007 et 2020, sur la base des données faune et ﬂore obtenues lors de 1 085 visites de prospection volontaire, les observatoires du Groupe ont cartographié : S’agissant de l’utilisation des sols, les Domaines skiables utilisent une faible surface du domaine concédé pour les pistes de ski : la surface des pistes représente en moyenne 5 % de la surface totale. Le reste du domaine concédé est laissé à l’état naturel, ou exploité hors saison d’hiver (pour l’essentiel des surfaces pâturées ou forestières). 14 600 coordonnées GPS concernant les stations de 68 espèces de ﬂore d’intérêt patrimonial ; l 22 800 coordonnées GPS d’observations faunistiques, concernant en moyenne 225 espèces par domaine skiable, dont 93 sont des espèces protégées. l 114 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Enjeux environnementaux 4 en 2020, l’origine des approvisionnements centralisés des parcs français en poulet de chair a évolué de façon très signiﬁcative pour s’élever à 95 % d’origine France. 83 % des volumes achetés sont achetés auprès d’un fournisseur qui met en place la démarche de progrès « Nature d’éleveur » en matière de bien-être animal. Dans le cadre de la démarche d’alimentation durable du Groupe, les approvisionnements en poulet de chair vont davantage se tourner vers des achats sous signes de qualité sur cette famille d’achat. l Les Parcs de loisirs Les sites Parcs de loisirs bénéﬁcient également d’espaces naturels aménagés qu’ils mettent en valeur pour le plus grand plaisir de leurs visiteurs. En moyenne, la surface bétonnée des Parcs de loisirs représente moins d’un quart (23 %) de la surface totale des sites (sur la base de 7 sites sur 8 (1)), et 40 % des espaces sont réservés pour des espaces verts et bleus exploités, le reste étant conservé à l’état naturel avec des milieux de type forêt ou marais. 4.3.3.2 Connecter les clients à la nature en valorisant les espaces naturels Tous les sites Domaines skiables et 3 Parcs de loisirs opèrent à proximité de zones protégées de type Natura 2000, ZNIEFF (zone naturelle d’intérêt écologique, faunistique et ﬂoristique), Parc national, RNN (réserves naturelles nationales), Parc naturel régional, Forêt de protection ou zones APB (arrêté de protection du biotope). En particulier, le Parc Astérix, est le plus concerné des Parcs de loisirs car il comprend un ensemble de landes et de pelouses sur sables qui s’inscrivent dans un ensemble écologique qui est un des plus précieux de Picardie. Le Parc Astérix et le Conservatoire des Espaces Naturels de Picardie (CENP) ont ainsi signé une convention de gestion des milieux naturels sur l’emprise du site (lieu-dit Bois de Morrière et Le Fossé de la Coque), qui concerne une superﬁcie d’environ 60 hectares. L’engagement consiste à développer des actions communes et complémentaires pour la préservation et la restauration des habitats naturels d’intérêt patrimonial et des réseaux écologiques, comme par exemple : Restauration volontaire des milieux naturels avec des solutions fondées sur la nature des campagnes d’observation et de recensement (oiseaux, insectes) ; l l des actions d’entretien visant à limiter la prolifération de la fougère Aigle au proﬁt de la bruyère, d’actions de débardage à cheval ou de tailles réalisées par le personnel du CENP ou des écoles agricoles ; Fin 2016, la Compagnie des Alpes a adhéré au programme Nature 2050. Ce programme est un programme volontaire (au- delà des mesures compensatoires obligatoires), conçu par CDC Biodiversité, et qui met en œuvre des actions basées sur la nature, aux résultats quantiﬁables, ayant pour objectif l’adaptation des territoires au changement climatique et la restauration de leur biodiversité. Les impacts des projets sont ensuite mesurés jusqu’en 2050 par le maître d’ouvrage à travers des indicateurs déﬁnis par un comité scientiﬁque. de réalisation de corridors visant à faciliter le transfert des espèces végétales et animales. l Dans la continuité, le Parc Astérix pratique l’éco-pâturage sur le site avec une entreprise locale labellisée dans ce domaine. Par ailleurs, le fauchage tardif devient pratique courante dans les sites. Enﬁn, depuis sa création, le site de Bellewaerde (adhérent à EAZA) participe, quant à lui, directement à la sauvegarde d’espèces menacées (bisons européens ainsi que les léopards d’Amour et les girafes asiatiques) et participe intensivement au programme d’élevage européen pour le bison européen (le plus grand mammifère d’Europe) et à sa réintroduction à l’état sauvage. Le Groupe adhère au programme depuis 4 ans et a renouvelé en 2021 son engagement sur 3 ans. Au-delà de l’apport ﬁnancier et logistique (mise à disposition de véhicules, participation du personnel), cette action a l’objectif d’aller au-delà de l’action de restauration en elle- même. En eﬀet, il s’agit aussi de faire évoluer la relation avec les parties prenantes dans l’objectif d’agir en commun pour la biodiversité. La restauration dans les Parcs de loisirs Le chiﬀre d’aﬀaires de la restauration représente une part signiﬁcative du chiffre d’affaires de la Compagnie des Alpes (en totalité sur l’activité Parcs de loisirs). Concernant l’offre de restauration, les circuits d’approvisionnement et donc le modèle agricole peuvent avoir de forts impacts sur la biodiversité, ainsi que les transports entre les lieux de production, de transformation, de distribution et de consommation. Nous avons donc mis en place un indicateur qui mesure, en pourcentage de nos valeurs d’achats, la part des achats : La Compagnie des Alpes est ainsi associée à quatre projets en lien avec ses territoires d’implantation : un projet porté par la Ligue de Protection des Oiseaux (LPO) de la région PACA, concerne l’adaptation d’une forêt de montagne aux changements climatiques, sur la Réserve naturelle régionale des Partias (Briançonnais), zone limitrophe du Domaine skiable de Serre Chevalier, avec la plantation réalisée de 3 000 pins cembros ; l qui obéissent à des pratiques respectueuses de l’environnement (Agriculture biologique, HVE, Nature & Progrès, Bleu Blanc Cœur, Pêche durable, etc.) ou sont sous signe de qualité ou d’origine (AOC/AOP, Label Rouge, Élevé en plein air, etc.). Il s’agit du critère « produit durable » ; l la restauration de la tourbière du Plan de l’Eau des Bruyères au pied des Ménuires, est portée par le Conservatoire des Espaces Naturels de Savoie. Le projet vise à améliorer la gestion des crues fréquentes et du transport sédimentaire à l’échelle de la tourbière tout en maintenant l’activité touristique via la préservation de la biodiversité. Ce projet est en cours de réalisation (travaux) ; l qui sont soit transformés en France, soit dont les principales matières premières sont d’origine France. Il s’agit du critère « pays », avec une déclinaison ultra-locale (< 200 km). l l’aménagement de zones de quiétude pour le tétras-lyre en hiver au sein du domaine skiable des Arcs, en collaboration avec le Parc National de la Vanoise. La concertation initialement prévue en 2020 a été décalée en 2021, année où commenceront les travaux ; l l Le groupe de travail ad hoc a ﬁnalisé l’inventaire et les objectifs à 5 et 10 ans sur les approvisionnements pour les parcs Français, et dupliquera cette approche en adaptant les critères en 2022 sur nos autres Parcs de loisirs en Europe. la restauration du lit mineur du cours d’eau de la Vienne pour renforcer sa résilience face aux risques naturels. Le projet vise à lutter contre l’eﬀondrement des espèces aquatiques en raison de l’assèchement ponctuel du cours d’eau par son redimensionnement, sa renaturation et la restauration d’une zone humide. Enﬁn, la Compagnie des Alpes requiert de ses fournisseurs des œufs et ovo-produits de poules élevées en plein air depuis 2018 sur son périmètre France ; l (1) Exclusion de Walibi Holland. CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 115 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Enjeux environnementaux 4 Valorisation des espaces naturels et de la biodiversité 4.3.3.3 Maîtrise des rejets et des pollutions (sols, air, paysages) Nos Domaines skiables fournissent des espaces de jeux, mais aussi des accès sécurisés à des milieux et des paysages naturellement extraordinaires. Pour préserver ces milieux, les sites du Groupe ont un rôle à jouer dans la valorisation des espaces naturels, et dans la sensibilisation à leur fragilité et à la nécessité de les préserver en reconnectant les clients à la nature. Ci-dessous 2 exemples de projets : Pollution des sols et de l’air La principale cause de pollution des sols est la fuite causée par la rupture accidentelle d’un ﬂexible hydraulique sur un engin de damage. Ce type de fuite reste très localisé. Les Domaines skiables pratiquent tous la maintenance préventive ou le changement préventif sur ces ﬂexibles. Ils travaillent en collaboration avec les fournisseurs aﬁn de les ﬁabiliser et ont une procédure d’urgence comprenant le traitement de la neige souillée et la dépollution du sol l’été. le projet « Altitude Expériences » porté par la ﬁliale STGM, qui opère le Domaine skiable de Tignes, est emblématique de cette démarche. Le concept invite le plus grand nombre sur le glacier de la Grande Motte pour découvrir de manière divertissante la richesse de ce patrimoine unique, en oﬀrant l’accès à de magniﬁques points de vue, mais aussi en fournissant de l’information et des données sur cet environnement unique si riche et si fragile. Cette initiative public-privé conçue en étroite collaboration avec le Parc National de la Vanoise, vise à sensibiliser le plus grand nombre à l’environnement, en associant cette dimension au produit touristique ; l l l En 2020 et 2021, le Groupe a géré la dépollution de sols contaminés, découverts dans le cadre de diagnostic foncier et dont l'origine est attribuée à une cuve enterrée en zone urbaine d'une des stations. Après dépollution, le site est sous surveillance en 2022. Certains de nos Domaines skiables ont généralisé l’utilisation du GTL, une technologie de synthèse qui permet de réduire signiﬁcativement la pollution atmosphérique (NOx et particules) par rapport au Diesel/ GNR. Celui-ci représente environ 19 % des consommations de gazole en 2021. la nouvelle passerelle de l’Aiguille rouge, aux Arcs participe à l’interprétation de la montagne pour nos publics. Face à des paysages magniﬁques, les clients sont invités à découvrir de l’information proposée avec la Réserve des Hauts de Villaroger ou faire la connaissance du Gypaète dans l’enceinte de la nouvelle gare. Les visiteurs côté Peisey-Vallandry pourront également découvrir l’histoire et le patrimoine du domaine dans le nouvel espace détente et plus de 30 espèces de faune et de ﬂore locales au sein du Muséum des Animaux de Montagne développé en partenariat avec le Parc National de la Vanoise ; De plus, les sites veillent à une maîtrise des produits chimiques en termes d’impact environnemental, mais aussi de sécurité, aﬁn de diminuer ou d’éradiquer l’utilisation des plus dangereux. Les suivis de la conformité environnementale des sites permettent de contrôler les pratiques en place (règles de stockage des produits chimiques et inflammables, généralisation des bacs de rétention, poubelles spéciﬁques, analyse des risques…), et donc de réduire le risque de pollutions. les Domaines skiables sensibilisent leur clientèle à la protection de la biodiversité de diverses manières : aux Ménuires : piste ludique Friendly Natural Park qui permet de découvrir toutes les richesses de la faune locale et partir à la rencontre de quelques-uns des nombreux animaux qui peuplent le Parc National de La Vanoise, l Pollution visuelle et lumineuse Les sites du Groupe attachent une importance grandissante aux impacts paysagers et lumineux. Ceci se traduit par de multiples initiatives, comme par exemple : au Grand Massif : parcours ludique destiné aux enfants pour la découverte de la faune, ainsi qu’un sentier géologique et un maraudage été-hiver pour faire découvrir la faune, l la poursuite d’une politique de diminution progressive du nombre de remontées mécaniques, et donc de pylônes, de câbles, de gares et de lignes électriques aériennes ; l à Serre Chevalier : l’enjeu biodiversité est intégré dans le déroulé des visites des Colporteurs sur le Domaine skiable, l l un suivi des travaux est réalisé dans le cadre de l’observatoire environnemental de chaque site Domaine skiable avec l’objectif l’amélioration de l’intégration paysagère des nouveaux aménagements. Ce suivi concerne plus de 300 points au total. Le suivi photographique permet une prise de recul sur l’eﬃcience des mesures mises en œuvre. Ainsi, cela concerne la végétalisation des toits, des zones de travaux, l’enfouissement de machinerie (garage du nouveau TSD Legends enterré), de réseau ou de zones de stockage, l’utilisation de matériaux bruts (pierre ou bois) lors de rénovation des cabanes sur le domaine skiable, etc. ; l le partage de données naturalistes que nous collectons à travers nos observatoires environnementaux : relais sur les réseaux sociaux, partage pour alimenter l’Atlas de la Biodiversité Communale (Belleville), restitutions publiques annuelles de son observatoire (Grand Massif). À moindre échelle, une partie des Parcs de loisirs sensibilise également leurs visiteurs par des parcours pédagogiques en lien avec la biodiversité : l’extinction des bandeaux lumineux la nuit, ou l’extinction complète du Parc du Futuroscope ou de Bellewaerde après fermeture. l au Parc Astérix, un nouveau « sentier découverte » sera proposé aux clients des hôtels pour y découvrir la faune et la ﬂore locale, sur un circuit de 4 km. Le site abrite, par exemple, avec le bois de Morrière des espèces végétales protégées telles que le Millepertuis des marais ; l Nuisances sonores La prise en compte des nuisances sonores est abordée au point 4.4.2.4 « Implication auprès des communautés locales ». en complément des panneaux éducatifs sur les animaux et leur habitat naturel à disposition dans le parc de Bellewaerde, une visite en coulisses auprès des animaux permet aux élèves d’être sensibilisés aux enjeux de biodiversité. l 116 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Enjeux environnementaux 4 4.3.4 GESTION DURABLE DE L’EAU Le Groupe déploie une démarche d’amélioration de la connaissance de son impact sur la ressource en eau, aﬁn de mieux maîtriser son impact. certains bassins de population (ex. : Île-de-France, Belgique) où le Groupe exerce des activités y sont indiqués comme pouvant entrer en tension entre les prélèvements et la demande. Il en est de même en ce qui concerne certains bassins alpins en été (août) ou en ﬁn d’été lors d’épisode de sécheresses, ou lors de journées de pic touristique en vacances d’hiver. Les activités de la Compagnie des Alpes sont fortement dépendantes de la ressource en eau. Mais l’eau de ville ne représente que 8,7 % des usages, l’essentiel de prélèvement d’eau provenant d’eau de surface (78,2 %) puis d’eau de forage (13,1 %). Conformément à la loi sur l’eau, certaines installations de forages ou pompages, sont soumises à autorisation et les prélèvements annuels plafonnés. Les sites restent par ailleurs attentifs aux restrictions locales prises par les autorités. La Compagnie des Alpes n’opère aucun site situé dans des géographies à fort risque hydrique qui pourraient affecter de façon répétée la capacité à opérer. Il s’agirait des géographies où le risque agrégé « eau » est identiﬁé comme élevé ou très élevé par le World Resources Institute (base Aqueduct 2020). Néanmoins, de manière occasionnelle, Démarche mise en œuvre pour les enjeux principaux Indicateurs suivis 2015/2016 2016/2017 2017/2018 2018/2019 2019/2020 2020/2021 Volume d’eau (litres) par visiteur (Parcs de loisirs) 145 l/ visiteur 110 l/ visiteur 95 l/ visiteur 90 l/ visiteur 135 l/ visiteur 126 l/visiteur Volume d’eau (litres) par journées- skieur (Domaine skiable) Non signiﬁcatif* 235 l/JS 12 % 259 l/JS 12,2 % 2 % 222 l/JS 12,5 % 1 % 257 l/JS 11 % 285 l/JS 10 % Mieux connaître notre impact sur l’eau Part de l’eau de ville (%) 8,7 % Part de l’eau de ville pour la production de neige de culture (%) 1 % 0,4 % 0,05 % 0,13 % Volume total d’eau utilisée (m3) (cf. Note 1) 4 418 523 4 550 281 3 956 758 4 449 601 3 955 001 3 317 246 * Voir 4.3.1 Impact de la pandémie Covid-19. Note 1 : On distingue le volume prélevé du volume consommé : le second est la part du premier qui ne sera pas retourné au bassin- versant après usage et donc ne sera plus disponible au même endroit (ex : il est désormais contenu dans un produit agricole, ou rendu sous forme d’eau grise ou noire, ou évaporé). L’eau prélevée pour la neige de culture est en très grande partie une eau qui reste disponible sur le bassin-versant avec le même niveau de qualité qu’au départ, uniquement avec un décalage temporel de quelques mois entre son prélèvement et sa restitution. Il est donc imprécis de parler de consommation d’eau dans ce cas. RÉPARTITION DES USAGES DE L’EAU 0,9 % Autres usages DS 0,1% Sites Holdings et supports 17,2 % Autres usages PL 1,1 % Aquatique et animalier 3 317 246 m3 ORIGINE DES VOLUMES D’EAU UTILISÉE 80,6 % 8,7 % 13,1% Neige Eau de ville Eau de forage de culture Sites Holdings et supports Dans ces sites de type tertiaire, la consommation d’eau est considérée comme négligeable en volume au niveau Groupe. De plus, faute de compteurs individualisés, ces chiﬀres excluent les sites de Paris et Chambéry. 3 317 246 m3 78,2 % 4.3.4.1 L’eau dans les Domaines skiables Eau de surface État des lieux Dans les Domaines skiables, l’eau est principalement utilisée pour produire de la neige de culture. Son utilisation à cette ﬁn représente 80,6 % de l’eau utilisée dans le Groupe. L’enneigement de culture vise à préserver le Groupe et les acteurs des stations des conséquences économiques et sociales d’un déﬁcit de neige naturelle pour la pratique du ski, notamment en début et ﬁn de saison. La production de neige de culture et le damage (fraisage) ont un impact combiné sur la viabilité économique des stations de ski, en prolongeant signiﬁcativement la durée de vie du manteau neigeux. CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 117 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Enjeux environnementaux 4 Les volumes d’eau utilisés sont sensibles aux quantités et périodes de chute de neige, notamment en prévision de l’ouverture des Domaines skiables en ﬁn d’année civile. Amélioration de la connaissance Prosnow : la SAP (à La Plagne) est une des stations pilote pour le projet PROSNOW qui vise la conception d’un démonstrateur de prévisions climatiques et météorologiques, alimentant un système de gestion de la neige à l’échelle d’une semaine jusqu’à plusieurs mois. Face à la forte variabilité des conditions météorologiques, notamment en fin d’automne, l’amélioration de la capacité à anticiper les prévisions à toutes les échelles pourrait renforcer la capacité d’adaptation en temps réel des gestionnaires de station, et potentiellement aboutir à un meilleur usage de la ressource en eau. l Les Domaines skiables limitent le recours à l’eau de ville en privilégiant les solutions de captage de l’eau de surface et de récupération de trop- plein. Ainsi, 99,9 % de l’eau utilisée pour la neige de culture provient d’eau de surface, ou d’eau de forage. ORIGINE DE L’EAU POUR LA PRODUCTION DE NEIGE DE CULTURE 3,2 % Les observatoires de l’eau : pour une meilleure gestion, la Compagnie des Alpes souhaite aussi s’appuyer sur une meilleure connaissance de la ressource en eau locale, à l’échelle de chacun de ses sites et des bassins-versants des cours d’eau prélevés. Ainsi, 5 sites ont d’ores et déjà rajouté un volet « ressource en eau » dans leurs observatoires environnementaux, avec parfois rajouts de débitmètres dans les cours d’eau de prélèvement lorsque l’information n’est pas disponible par ailleurs. Un 6e site a participé au schéma de conciliation des usages de l’eau à l’échelle de la commune. Tout comme pour les volets faune et ﬂore, l’objectif est d’avoir des données d’aide à la décision pour limiter les impacts quantitatifs et qualitatifs. 0,1% l Eau de forage Eau de ville 96,7 % Eau de surface Projet Hydroski : Compagnie des Alpes soutient un projet de recherche (INRAE, CNRS, CNRM-Météo France) visant à modéliser la perturbation hydrologique liée à la présence d’un domaine skiable à diﬀérentes échelles de bassins versants, en climat actuel et projections selon les scénarios de changement climatique. Le projet est ﬁnalisé et les conclusions sont en cours de relecture par un comité scientiﬁque. l Stockage et processus de production Pendant l’hiver, les cours d’eau de montagne connaissent une période d’étiage, pendant laquelle leur débit est au plus bas. Pour limiter les prélèvements pendant les étiages hivernaux, les stations du Groupe ont fait un eﬀort particulier, dans la construction de retenues collinaires qui permettent de stocker l’eau quand elle est abondante en montagne (ex : printemps avec la fonte de la neige). Elles permettent de lisser le prélèvement sur le milieu et de mettre à disposition un volume d’eau permettant d’optimiser la production pendant les fenêtres de froid disponibles et les conditions d’humidité optimales, potentiellement pendant des périodes de temps réduites. 4.3.4.2 L’eau dans les Parcs de loisirs Dans les Parcs de loisirs, l’eau est utilisée par les attractions (bassins, arrosage), les bassins pour animaux et dans les restaurants, toilettes et hôtels destinés aux visiteurs. PARCS DE LOISIRS : ORIGINE DE L’EAU CONSOMMÉE Les retenues collinaires sont une solution adaptée à la gestion quantitative de l’eau et permettent de limiter l’impact qualitatif des prélèvements en périodes d’étiages. Leur impact sur la biodiversité étant potentiellement important lors des phases de construction, en particulier lorsqu’elles impactent les milieux et zones humides de manière signiﬁcative, ces impacts sont identiﬁés et réduits pendant la phase projet, voire compensés si nécessaires. En 2021, le Groupe a lancé avec INRAE une étude visant à identifier des pistes de conception de retenues collinaires favorables à la biodiversité. Cette étude a été restituée en présence de nombreuses parties prenantes scientiﬁques, administratives ou associatives. ~ 0% Eau de surface 42,2 % Eau de ville 57,8% Eau de forage Une fois les travaux des réseaux réalisés, la neige fabriquée n’est rien d’autre que de l’eau transformée en cristal sous l’effet des basses températures et aucune transformation chimique ni aucun additif n’est utilisé. L’eau prélevée dans la nature pour cet usage est restituée au cycle de l’eau sans traitement nécessaire, principalement lors de la fonte, ou à moindre échelle du fait de l’évaporation. L’eau consommée par les Parcs de loisirs est issue de forages à 57,8 % (sites du Parc Astérix et du Parc du Futuroscope et de France Miniature), puis d’eau de ville à 42 % et de manière très marginale d’eau de surface (Bellewaerde). Depuis plusieurs années, les Domaines skiables utilisent des techniques de préparation et de damage des pistes qui permettent de limiter la quantité de neige nécessaire à la pratique du ski tout en assurant une qualité de service très élevée. L’utilisation de radars, le travail des surfaces des pistes par un proﬁlage idéal et un bon engazonnement permettent également de diminuer la quantité de neige nécessaire à l’ouverture d’une piste. L’objectif poursuivi est la production de « juste quantité » de neige de culture. Les Parcs de loisirs veillent à un usage raisonné de la ressource en eau par des actions variées, incluant le repérage des fuites (par exemple via la mise en place de sous-compteurs) ou l’installation de robinets mousseurs, temporisés ou infrarouge, de chasses double ﬂux mais aussi la récupération d’eaux pluviales pour alimenter les sanitaires ou arroser les espaces verts. Le parc de Bellewaerde détient par ailleurs une station de traitement de l’eau. Une fois retraitées, les eaux usées sont vériﬁées par rapport aux règles environnementales locales, par des contrôles à la fois internes et des contrôles externes indépendants. 118 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Enjeux environnementaux 4 Lorsque cela est pertinent, les sites du Groupe mettent en place des analyses de l’eau, soit en amont de son utilisation aﬁn de vériﬁer son niveau de potabilité, soit au moment du rejet aﬁn de vériﬁer son niveau de pollution. Note : Faute de compteur individualisé, ces chiﬀres excluent le site de CDA production. 4.3.5 ÉCONOMIE CIRCULAIRE ET DÉCHETS Alors que le tri et la valorisation des déchets (à plus de 95,5 % non dangereux) s’améliorent au sein du Groupe, la dernière grande étape consiste à adresser pleinement les déchets des visiteurs des Parcs de loisirs. En conséquence de leur très forte variabilité en fonction des travaux, le Groupe ne pilote pas le volume ou le poids des déchets générés (sauf en ce qui concerne les ordures ménagères et DIB, aﬁn de piloter les progrès en matière de tri). Le recours systématique à l’écoconception (ex. : réduction à la source) et la lutte contre le gaspillage alimentaire devront également être renforcés sur la base des initiatives actuelles. Prolonger la durée de vie des installations et des équipements : le quotidien des techniciens du Groupe Les activités du Groupe sont fortement capitalistiques. La durée d’utilité des immobilisations peut aller jusqu’à 30 ans ou 40 ans pour les remontées mécaniques ou les attractions. Valorisation des déchets Concernant les Domaines skiables et les Parcs de loisirs, les déchets sont générés sur deux types de période, avec des volumes qui peuvent considérablement varier d’une année sur l’autre. Ainsi, les équipes techniques du Groupe travaillent au quotidien sur l’entretien, la maintenance et la réparation des équipements, pour prolonger leur durée de vie en bon état d’exploitation et en conformité avec les réglementations. Période de maintenance pendant laquelle ont lieu les travaux de rénovation, de remise en état et de construction : l Les volumes de déchets générés dans ce cadre fluctuent énormément d’une année sur l’autre ou d’un site à l’autre, notamment en fonction des programmes d’investissement et de travaux. Dans les sites, les déchets générés pendant cette période proviennent des opérations de maintenance, de construction ou de démantèlement des appareils (métaux) et des travaux sur les pistes ou les aménagements (bois, bio déchets et éventuellement pierres et gravats). L’activité de modiﬁcation et de déplacement de remontées mécaniques démarrée en 2011 par Ingélo (ﬁliale interne d’ingénierie du Groupe), est désormais devenue son activité cœur de métier. Ainsi, 13 télésièges ont été déplacés/modiﬁés de 2011 à 2019, ainsi que 9 téléskis. La ﬁliale a créé, et occupe ce marché « d’occasion » sur lequel les constructeurs d’équipements ne se positionnent pas. Ingélo est donc devenu un acteur maison de l’économie circulaire, en recyclant et réutilisant au mieux les anciens équipements, pour les réinstaller sur de nouvelles implantations, en lieu et place d’un matériel neuf. Période d’exploitation pendant laquelle sont reçus les visiteurs : l Les déchets générés par les Domaines skiables pendant la période d’activité correspondent principalement au papier/carton, déchets ménagers, verre et pneumatiques (pour les dameuses et autres véhicules). Depuis de nombreuses années, le Groupe s’intéresse au retroﬁt de dameuse à un rythme moyen de 2 opérations par an. Ceci consiste à remettre en état un véhicule, en remplaçant uniquement les composants anciens ou obsolètes par des composants plus récents. Ces opérations permettent d’augmenter la durée de vie, de valoriser des équipements et les savoir-faire des équipes en privilégiant une logique de réparation. Dans une dynamique d’accélération, en 2021, 6 machines ont fait l’objet d’un reconditionnement. S’agissant des Parcs de loisirs, les déchets sont principalement générés pendant la saison d’exploitation, et proviennent des activités de restauration, des boutiques et des visiteurs (papier/ carton, verre, plastique, aluminium, ordures ménagères), mais aussi de l’entretien des espaces verts (déchets verts). Enﬁn, ces opérations de reconditionnement ont été étendues aux perches d’enneigeurs depuis 2020. Aujourd’hui les sites du Groupe travaillent principalement sur le tri des déchets aﬁn qu’ils soient apportés à des ﬁlières de traitement. Depuis 2016, cela correspond à une quantité cumulée de près de 1 200 tonnes d’acier réutilisées. 91 % des sites du Groupe pratiquent la collecte sélective des déchets dans les bureaux administratifs ; l (1) Écoconception 100 % des sites ont mis en place le tri des principaux déchets l générés dans le cadre de l’exploitation courante ou des travaux du site. Ceux-ci sont ensuite apportés à des ﬁlières de valorisation adaptées ; Un axe fort de progrès est la mise en place progressive d’une réﬂexion pour réduire les déchets à la source, notamment en travaillant avec les fournisseurs et aussi en concevant des approches alternatives. 45 % des Parcs de loisirs ont mis en place un tri et une collecte sélective auprès des clients dans les allées des parcs, que cela concerne l’ensemble des poubelles des parcs, ou une partie. En revanche, lorsqu’il est mis en place, la qualité du tri est un axe de progression fort qu’il reste à travailler. Une première étape consiste donc à augmenter le taux de collecte sélective sur les principaux déchets et la qualité du tri. l Ceci se traduit aujourd’hui par quelques démarches ciblées, comme par exemple : remplacement des verres en plastique à usage unique par des Eco-cups, arrêt des pailles en plastique et de leur proposition systématique dans les Parcs de loisirs, travail en amont avec les fournisseurs sur la réduction du poids des boîtes de burger, ou des emballages de produits en boutique (ex : mugs) ; l Que ce soit pour l’une ou l’autre des activités, un certain nombre de déchets ne sont pas pesés. Par exemple, le bois et les gravats issus des travaux d’été dans les Domaines skiables sont en général réemployés, les gravats pouvant servir à combler si nécessaire des pistes. Aussi certains sites apportent leurs déchets non dangereux en déchetterie ou à leur fournisseur, sans obtenir de bordereau correspondant. passage aux bouteilles en verre consignées dans les Restaurant du lac, puis du Cirque (2020) au Parc Astérix, distribution de gourdes et mise à disposition de fontaine à eau pour le personnel, et dans une moindre mesure pour les clients (ex : Eau des Arcs, Bellewaerde) ; l (1) Les sites de Paris, Chambéry et le groupe Travelfactory sont exclus puisqu’ils ne sont pas concernés par ce type de déchets. CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 119 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Enjeux environnementaux 4 élimination des plastiques à usage unique dans les bureaux des sièges (recours au lave-vaisselle), sacs réutilisables en boutique (dont 80 % issu de bouteilles recyclées), recommandation de plateaux-repas minimisant les déchets d’emballages ; l Déchets dangereux L’intégralité des déchets dangereux est collectée et retraitée par des prestataires agréés. Les déchets dits dangereux ne représentent que 4,5 % du poids total des déchets pesés dans le Groupe. Ce pourcentage est, en réalité, réduit signiﬁcativement en considérant qu’une grande partie des déchets non dangereux n’est pas pesée. évolution vers des regroupements de commandes et des emballages de livraison plus grands sur de nombreux sites ; l l recyclage de pylône de Téléski pour en faire un CATEX (à Sevabel), conception réhabilitant une ancienne structure plutôt qu’un remplacement (ex. : nouvelle gare de TC Brévières) ; Au global, les déchets dangereux correspondent principalement lors d’une année normale d’exploitation aux boues d’hydrocarbures (en poids) ; elles proviennent des vidanges périodiques des cuves des séparateurs d’hydrocarbures et sont réutilisées pour revalorisation thermique (à 100 %). Viennent ensuite d’autres déchets tels que les vidanges des WC chimiques, les ﬁltres d’huiles, les liquides de refroidissement puis les graisses issues des bacs de rétentions, les solvants et huiles hydrauliques provenant des moteurs des remontées mécaniques, les emballages et chiﬀons souillés, les déchets équipements et électroniques (DEEE), et les déchets d’activités de soins à risques infectieux provenant des opérations de secours dont certains sites ont la charge. achat d’aérosols réutilisables à STGM, analyse d’huile visant à optimiser les fréquences des vidanges, ou système de chiffons réutilisables qui sont dépollués (STVI). l Lutte contre le gaspillage alimentaire et valorisation des déchets alimentaires Les Parcs de loisirs ont initié des premières actions pour lutter contre le gaspillage alimentaire, à travers de multiples initiatives sur un ou plusieurs sites : Papier l’optimisation de la planiﬁcation du nombre de visiteurs attendus dans nos sites, la centralisation de la production de certains produits, le réassort automatique des produits ou la mise en place de système de réservation sont aussi des actions qui permettent de limiter le gaspillage du fait d’une meilleure gestion du stock ; l La consommation de matières premières de la Compagnie des Alpes est faible compte tenu de ses activités et se réduit à l’utilisation de papier pour son fonctionnement administratif, sa communication ﬁnancière, mais surtout commerciale sous forme d’impression de tickets, plans, ﬂyers, aﬃches, ou catalogues. Le papier acheté et utilisé en interne représente en année moyenne (hors années de pandémie) 11 % du papier consommé, contre 89 % d’utilisation pour des communications extérieures. le contrôle des portions : utilisation de portions standardisées, mise en place de contenants de plus petite quantité, réduction de la taille des pains proposés ; l le suivi des ﬁches techniques de préparation, et la sensibilisation des employés par la formation ; l l D’une façon générale, les entités du Groupe limitent leur niveau d’utilisation de papier du fait de projets de numérisation : plans numérisés dans les Domaines skiables, forfaits recyclables, ventes sur sites Internet, conﬁrmation par e-mail, dématérialisation des billets et des bons d’échange, échanges avec les visiteurs au travers de Facebook, Instagram, et développement d’applications smartphone. Ces pratiques viennent s’ajouter à des actions d’archivages numériques, impression recto/verso au niveau des travaux tertiaires et de rationalisation du nombre d’imprimantes. le suivi quotidien des pertes, et en ﬁn de saison, le don des produits alimentaires ayant une Date Limite de Consommation qui ne va pas jusqu’à la réouverture du site au public. Par ailleurs, la moitié de nos sites Parcs de loisirs ont mis en place la pesée et la séparation des biodéchets de préparation de cuisine et retours d’assiettes sur la plupart des unités de restauration, aﬁn d’alimenter des sites de valorisation avec pas moins de 104 tonnes de biodéchets. La connaissance concrète des volumes est la première étape à l’action pour identiﬁer les sources du gaspillage alimentaire, et lutter contre le gaspillage de manière davantage structurée. 120 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Enjeux environnementaux 4 4.3.6 DONNÉES ENVIRONNEMENTALES CONSOLIDÉES 2016/2017 255 2017/2018 249 2018/2019 256 2019/2020 215 2020/2021 121 CONSOMMATION TOTALE D’ÉNERGIE (GWH) CONSOMMATION ÉLECTRIQUE (GWH) dont renouvelable 166 156 164 139 77 103 129 141 125 69 CONSOMMATION DE CARBURANTS FOSSILES (GWH PCI) CONSOMMATION DE CARBURANTS FOSSILES (M3) dont gasoil et GNR 56 60 58 47 15 5 650 5 216 138 6 068 5 619 145 5 847 5 368 192 4 717 4 318 158 1 510 1 140 100 dont essence dont ﬁoul 296 303 287 242 270 CONSOMMATION DE GAZ FOSSILES (GWH) 33 30 33 28 28 CONSOMMATION DES RÉSEAUX CHAUD/FROID URBAINS (GWH) 2 2 1 1 ÉMISSIONS DE GAZ A EFFET DE SERRE (GES) PAR POSTE D’ÉMISSION (TONNES ÉQUIVALENT CO2) 34 842 32 415 4 964 10 182 17 813 405 32 252 4 634 8 038 17 016 536 26 218 3 578 7 345 13 489 1 635 7 113 dont électricité 8 124 pour information « évités » du fait de recours à l’électricité verte dont gasoil et GNR 16 535 385 13 644 441 3 600 270 dont essence dont ﬁoul 943 968 916 772 871 dont gaz 8 037 817 7 387 8 108 779 6 813 726 6 420 570 dont ﬂuides frigorigènes 614 dont réseaux chaud/froid urbains CONSOMMATION DE FLUIDES FRIGORIGÈNES (KG) UTILISATION D’EAU (M3) dont eau de forage 265 262 245 122 257 4 550 281 655 102 3 339 029 556 150 430 265 403 247 278 3 956 758 763 872 2 697 175 495 711 438 4 449 601 557 877 3 404 985 486 739 474 3 955 001 485 266 3 071 883 397 852 348 3 317 246 435 917 2 593 391 287 937 205 dont eau de surface dont eau de ville CONSOMMATION DE PAPIER (TONNES) PRODUCTION DE DÉCHETS PESÉS (TONNES) dont déchets non dangereux dont déchets dangereux 5 132 5 086 4 752 4 278 3 975 3 169 3 050 118 3 279 3 132 147 4 845 287 335 303 TABLEAU SYNTHÉTIQUE DE CONCORDANCE DES ENJEUX ENVIRONNEMENTAUX Démarche mise en œuvre Enjeux RSE dont enjeux principaux pour les enjeux principaux Indicateurs suivis Consommation totale d’énergie (GWh) P P P Part des énergies fossiles dans la consommation d’énergie totale Part des énergies renouvelables dans la consommation d’énergie totale Augmenter la part du renouvelable P et diminuer la part du fossile dans le mix énergétique du Groupe Améliorer l’intensité énergétique Émission directe de GES (1) par journée-skieur (Domaines skiables) ou par visiteur (Parcs de loisirs) P P P §4.3.2 Empreinte énergétique et carbone du Groupe P Consommation d’énergie par journée-skieur (Domaines skiables) ou par visiteur (Parcs de loisirs) Volume d’eau (litres) par journée-skieur (Domaine skiable) ou par visiteur (Parcs de loisirs) §4.3.4 Gestion durable de l’eau §4.3.6 Économie circulaire et déchets et l’intensité carbone en lien avec la fréquentation de nos sites Mieux connaître notre impact P sur l’eau Part de l’eau de ville (%) P P P Part de l’eau de ville pour la neige de culture (%) Volume total d’eau (m3) §4.3.3.1 Prise en compte de la biodiversité, des sols et des paysages dans l’exploitation et la conception §4.3.3.2 Connecter les clients à la nature en valorisant les espaces naturels Nombre cumulé de visites d’inventaires Faune et Flore dans le cadre des observatoires des Domaines skiables Pourcentage (en valeur d’achats) des achats sur le critère « durable » Pourcentage (en valeur d’achats) des achats sur le critère « pays » En attente d’un indicateur adapté pour calculer l’empreinte biodiversité P P Prise en compte de la biodiversité, des sols et des paysages dans l’exploitation et la conception Approvisionnement en restauration davantage respectueux de l’environnement P P P P §4.3.3.3 Maîtrise des rejets et des pollutions (1) GES : gaz à eﬀet de serre. CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 121 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Enjeux sociétaux 4 4.4 Enjeux sociétaux Les ﬁliales du Groupe proposent des activités de loisirs à destination du grand public, et au cœur de territoires urbains, péri-urbains ou régionaux à forte vocation touristique. Il est précisé que compte tenu des activités du Groupe, la lutte contre la précarité alimentaire n’a pas été identiﬁée comme un risque RSE par le Groupe. En conséquence, aucune publication particulière n’a été faite sur ce point. 4.4.1 CONTRIBUER AU DÉVELOPPEMENT ET À L’ATTRACTIVITÉ DES TERRITOIRES SUR LE LONG TERME Les sites du groupe CDA sont implantés au cœur des territoires et entretiennent des relations très privilégiées avec les structures locales. La CDA est un partenaire de premier ordre en tant que premier ou principal employeur dans les écosystèmes locaux. 4.4.1.1 Mieux comprendre l’impact socio-économique du Groupe La présence de ﬁliales de la CDA sur le territoire génère de l’emploi direct, dont beaucoup sont saisonniers et locaux. Les ﬁliales sont aussi génératrices d’emplois indirects et induits à travers leurs propres achats, les reversements aux collectivités locales, et la transmission de ces dépenses dans l’économie locale, ou régionale. Impact économique de 6 Domaines skiables Par exemple, sur le périmètre de 6 Domaines skiables de la vallée de la Tarentaise, en Savoie, Une étude spécifique réalisée par le cabinet Utopies©, basée sur la méthodologie Local Footprint©, a permis de quantifier l’effet multiplicateur de nos activités en prenant en compte la typologie de nos achats, la masse salariale versée et les reversements sous forme d’impôts, redevances et taxes. Cet exercice, réalisé sur un premier périmètre en 2016 sur 6 Domaines skiables et le Parc du Futuroscope puis élargi sur le Parc Astérix en 2019, illustre l’impact économique de nos activités et de nos politiques sur les territoires à diﬀérentes échelles (Département, Région, Pays). Étude 2016 6 Domaines skiables de Tarentaise Masse salariale 85 M€ 1 295 Nombre d’emplois directs Multiplicateurs d’emplois soutenus en France (1 emploi direct soutien x emplois supplémentaires en France) Création de valeur (PIB) en France (direct et indirect) X 4 430 M€ 73 % Part des achats irriguant l’économie française Part des achats irriguant l’économie de la région Auvergne-Rhône-Alpes 60 % 1 emploi direct dans un de nos 6 Domaines skiables de la Tarentaise, soutient 1,6 emploi supplémentaire en Savoie, 2,8 en Auvergne- Rhône-Alpes (AURA), et 4 en France ; leurs achats sont réalisés à hauteur de 73 % en France. En particulier, ils irriguent le tissu économique local avec 34 M€ de dépenses auprès de 736 PME en Savoie, et 49 M€ auprès d’environ 1 200 PME en Région Auvergne-Rhône-Alpes. l l l ces 6 entreprises ont une contribution de 62 M€ en termes de ﬁscalité (taxes diverses, hors TVA), de reversements aux collectivités locales (notamment au titre des contrats de Délégation de Service Public) et en impôt sur les sociétés. À noter que 66 % de ce montant est versé en région ; 122 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Enjeux sociétaux 4 Impact économique du Parc du Futuroscope Impact économique du Parc Astérix 1 emploi direct au Parc du Futuroscope, soutient 0,9 emploi supplémentaire en Vienne, 1,2 en Nouvelle Aquitaine, et 3,2 en France. l Le parc a injecté 100 M€ dans l’économie française en 2017/2018, dont 77 M€ au titre des achats, 21 M€ au titre de la masse salariale et 2 M€ de taxes. l l L’activité du Parc soutient la création de 78 M€ de PIB en Vienne et 159 M€ de PIB en France. l l Ces flux ont généré 182 M€ de richesse (PIB) dans l’économie française, dont 87 M€ en Région Hauts-de-France et 63 M€ en Île-de-France. Le Parc du Futuroscope achète pour 52 M€ de biens ou prestations réalisées en France, soit 74 % de ses achats, dont 29 M€ sont réalisés en Nouvelle Aquitaine. En particulier, 25 M€ sont dépensés auprès de 192 PME de Vienne. L’activité du Parc a soutenu 3 327 emplois en France, dont 815 directs et 1 282 emplois indirects dans la chaîne des fournisseurs. l l Le Parc Astérix achète pour 52 M€ de biens ou prestations réalisées en Hauts-de-France et en Île-de-France combiné, soit 61 % de ses achats. Parc Astérix (1) Futuroscope (2) Masse salariale 21 M€ 30 M€ Nombre d’emplois directs 815 X 3,1 782 X 3,2 Multiplicateurs d’emplois soutenus en France (1 emploi direct soutien x emplois supplémentaires en France) Création de valeur (PIB) en France (direct et indirect) 182 M€ 91 % 159 M€ 74 % Part des achats irriguant l’économie française Part des achats irriguant l’économie de la région Hauts-de-France Nouvelle Aquitaine et Île-de-France 61 % 41 % (1) Étude 2019. (2) Étude 2016. Impact de notre eﬀet catalyseur sur l’oﬀre touristique – en année de référence hors pandémie 4.4.1.2 Investir dans l’attractivité des sites et s’impliquer auprès des acteurs socio-économiques Aussi, nos implantations constituent de réels pôles d’attraction touristique en générant des ﬂux de près de 23 millions de visites sur les territoires sur l’exercice 2018/2019. Leur activité bénéﬁcie donc aux commerces, transports, hébergements et activités de restaurations, et aux autres acteurs socio-économiques de l’écosystème touristique au sens large. Investir Chaque année, la Compagnie des Alpes investit largement dans l’attractivité des stations et des parcs de loisirs. Ces investissements massifs dans nos outils de travail contribuent à maintenir et développer la dynamique des écosystèmes touristiques dans lesquels nous opérons. L’eﬀet catalyseur est particulièrement marqué dans l’activité Domaines skiables. Pour plus d’information, cette dynamique d’investissement est illustrée à de nombreux endroits dans ce Document d’enregistrement universel. Par exemple, pour 1 € dépensé par un skieur pour les remontées mécaniques, 7 autres euros le sont dans la station (étude réalisée par « Contours » en date de 2012). Sur cette base, nous pouvons estimer qu’environ 2,6 Mds€ de PIB sont générés en France par les dépenses des skieurs et leurs accompagnants venant dans nos 6 stations de la Tarentaise. Respectivement, cela représente 2,1 Mds€ de PIB généré en AURA, et 1,4 Md€ en Savoie, du fait de l’eﬀet catalyseur de notre activité. l S’impliquer Les Parcs de loisirs participent à l’essor du tourisme régional au travers de leur implication dans les structures régionales et notamment les Oﬃces de Tourisme. En renforçant leur capacité d’accueil via la stratégie de développement hôtelier et leur attractivité, les parcs de loisirs deviennent de véritables destinations touristiques sur le plan régional et national. Par exemple, le Parc du Futuroscope mène des actions avec l’agence touristique de la Vienne et d’autres acteurs touristiques du département autour de la marque Pays du Futuroscope. Enﬁn, par la qualité des installations et des prestations, ces stations contribuent au rayonnement touristique de la destination France, que ce soit pour le tourisme national qu’européen. Sur la base d’une enquête centrée sur les nuitées en lits professionnels sur la saison 2018/2019, les français et européens en provenance de 10 pays voisins représentaient plus de 93 % des nuitées professionnelles en station de montagne. l Les Domaines skiables participent également à des études englobant la station (études d’attractivité, de positionnement, d’hébergement ou de satisfaction sur le parcours client), à l’outillage (comme par exemple la mise en place d’outil de CRM, le partage de données, la démarche design thinking, la création de plateforme numérique comme Plagne Resort) et à la promotion des stations (participation au ﬁnancement des Offices de Tourisme et adhésions à Atout France ou France Montagne, co-ﬁnancement de référencement des hébergements, etc.). CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 123 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Enjeux sociétaux 4 L’objectif poursuivi reste d’améliorer l’attractivité du territoire dans son ensemble. En retour, ceci engendre des retombées économiques sur l’ensemble de la région et des acteurs locaux. à la fois sur des lits neufs ou des actions de rénovation, le Groupe participe activement à la recherche d’opérateur ou d’investisseur jusqu’au bouclage des opérations. C’est par exemple le cas avec la rénovation récente (ouverture 2021) d’environ 400 lits hôteliers à Flaine, sur un patrimoine qui risquait d’être vendu à la découpe. l Aussi, les sociétés du Groupe participent à la création et à la maintenance des accès vers les stations, notamment au travers du financement du plan routier de la Tarentaise et de la RN 90, et soutiennent les infrastructures des communes au travers du ﬁnancement de navettes intra- et inter-communes. Au total, depuis 2014, le Groupe a soutenu 7 291 lits chauds (7 727 depuis 1998), dont près de 60 % sont des lits rénovés, l’autre partie concernant des lits neufs. 4.4.1.3 Soutenir le maintien des lits « chauds » 4.4.1.4 Partager la valeur avec l’écosystème Le Groupe mesure depuis 2019, à la fois en réel et en prospectif la destination de ses flux financiers envers ses parties prenantes (fournisseurs, collectivités, etc.) et parties constituantes (salariés, actionnaires) sur un exercice. Ainsi, plus de 90 % des ﬂux sont à destination : dans les stations Le Groupe assume un rôle d’animateur sur des problématiques plus larges que la simple gestion des remontées mécaniques et des pistes. C’est dans ce cadre qu’il travaille notamment sur les sujets d’hébergement. des fournisseurs, dont une très grande majorité est localisée en régions (cf. 4.4.1.1) ; l l l l La Foncière Rénovation Montagne La Foncière Rénovation Montagne a eu pour vocation d’investir dans des foncières locales dont l’objet est d’acquérir des hébergements vieillissants, pour les rénover et les rendre à nouveau attractifs, aﬁn de combattre le problème de lits froids en montagne. Les « lits froids » sont les logements qui sont rarement occupés par leurs propriétaires, qui ne sont pas proposés à la location, ou, quand ils le sont, ne trouvent pas de locataires : en d’autres termes ce sont des appartements vides. Cette situation provoque donc des déséquilibres dommageables à l’économie des stations avec des résidences mal entretenues et qui parfois dégradent l’attractivité de l’ensemble d’un secteur. Aussi, ces « lits froids » immobilisent du foncier artiﬁcialisé mais non productif, alors que la ressource foncière est rare, particulièrement en montagne. des collaborateurs, à travers les salaires, intéressements et participations ; de l’outil de travail situé sur les territoires, à travers les investissements soutenus ; de l’État et des collectivités par le biais de l’impôt sur les sociétés, les contributions sociales, les taxes et les reversements au titre des contrats de DSP. RÉPARTITION DE LA VALEUR 2021 0,2 % 3,8% 2,0 % Mécénat Croissance externe Banques Par cette initiative, la Compagnie des Alpes a cherché à créer un effet d’entraînement pour encourager les collectivités locales et les propriétaires à remettre leur logement rénové dans un circuit de commercialisation. 0,0% et partenariats Actionnaires CDA 11,5 % Collectivités, Etat et organismes sociaux 31,8% Fournisseurs 478 logements ont ainsi été acquis et rénovés (avec un coût total de rénovation de 11 M€) avec la création de la Foncière Rénovation Montagne. (Opex) 24,4 % Investissements (Capex) La politique immobilier-hébergement Le Groupe déploie une stratégie visant à maximiser l’occupation des lits disponibles en station, pour soutenir la dynamique touristique et l’économie locale : 26,3 % le réseau des agences immobilières du groupe Compagnie des Alpes gère environ 2 950 lots ou 13 500 lits. Leur objectif est d’atteindre un meilleur taux d’occupation des appartements que la moyenne des agences des stations (en moyenne quelques points de plus), aﬁn de générer du ﬂux de skieurs mais aussi du ﬂux économique en station ; l l l Salaires Cette analyse des ﬂux (variation de dette nette) démontre le rôle socio-économique majeur du Groupe dans les régions d’implantation des sites. les agences immobilières du Groupe proposent aux propriétaires la labellisation de leur logement, et les accompagnent pour leur rénovation et mise en conformité éventuelle. Elles sont donc aussi en première ligne pour lutter contre les lits froids, également via leurs activités de syndic ; 4.4.1.5 S’adapter aux conséquences du changement climatique L’évolution de la demande d’une activité de loisirs, par nature dispensable, est diﬃcilement prévisible dans un monde bas carbone imposant de nouveaux référentiels et de nouveaux risques physiques, ainsi que dans la phase de transition. Le Groupe travaille donc en premier lieu à une réduction des externalités négatives liées à ses activités, puis en parallèle au chantier long terme de l’adaptation aﬁn de préﬁgurer les loisirs de demain. CDA investit pour préserver et réhabiliter des lits banalisés, ou intervient pour prévenir le changement de destination de certains bâtiments, notamment hôteliers. Par exemple, SAP a complètement rénové l’immeuble du Baccara (460 lits) aux Coches pour le remettre au goût du jour et aux standards actuels, et de la même façon les équipes ont rénové et remis en marché une résidence en multipropriété (300 lits) qui aurait été vendue à la découpe aux Ménuires ; Exploitation des Domaines skiables Les conséquences du changement climatique ont déjà des impacts notamment dans les Domaines skiables avec la réduction de la période d’exploitation du ski sur glacier (été, automne), une variabilité importante de l’enneigement naturel sur les dernières saisons (notamment en début de saison), ainsi que la réduction du nombre de créneaux de températures disponibles permettant d’assurer la production de neige de culture. À cela s’ajouteront vraisemblablement CDA accompagne également la réalisation de projets neufs à travers une participation ﬁnancière sur le portage des murs ou dans les structures de gestion, ou la cession du foncier, ou des promesses d’achat, ou voir la simple mise en relation d’acteurs ; l 124 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Enjeux sociétaux 4 une augmentation des phénomènes extrêmes pouvant conduire à fermer tout ou partie des installations pendant plusieurs heures et l’impact du dégel du permafrost qui nécessitera une maintenance accrue des infrastructures concernées. Une première étude réalisée en 2017 a permis d’évaluer les risques de transition (sur la base de scénarii) et les risques physiques (sur la base d’une revue de littérature scientiﬁque sur le sujet, liés à la transition énergétique et écologique et applicables aux sites du Groupe). Les principaux risques physiques à long terme pourraient être liés à un resserrement de la période d’exploitation sur le cœur de saison du fait de la hausse des températures moyennes en hiver, selon les trajectoires des diﬀérents modèles du GIEC. Ces modèles prévoient par ailleurs peu de changement du régime des précipitations hivernales à moyen terme, et au global sur l’année. De la ﬁabilité de ces prévisions dépend la pression sur la disponibilité de la ressource en eau pour la production neige de culture, en fonction du mode de gestion et de stockage. Malgré des débuts de saison parfois diﬃciles, les Domaines skiables de la Compagnie des Alpes sont pour le moment résilients du fait de leur positionnement sur des stations de haute altitude, ou donnant accès à des espaces skiables d’altitude élevée. Ainsi, une solution alternative consiste à utiliser le premier tronçon de remontées mécaniques comme ascenseur, aﬁn d’oﬀrir un accès au domaine skiable, même dans des conditions diﬃciles sur des pistes de basse altitude. La conception de conditions d’exploitation, et des ﬂux avec cette alternative est une première adaptation. En 2020 et en 2021, le Groupe a travaillé sur une nouvelle modélisation plus précise des impacts physiques du changement climatique sur ses infrastructures et domaines skiables à diﬀérents horizons de temps (2030, 2050 et fin de siècle) selon les scénarios RCP 4.5 et 8.5. Cette modélisation à vocation interne est basée sur de nombreux critères (altitude par tranche de 300m, orientation, massif, période de la saison, etc.), et d’autres éléments issus de centres de recherche concernant les risques liés au dégel du permafrost par exemple. Le déploiement de cette étude est en cours de ﬁnalisation sur l’ensemble des domaines skiables du Groupe, sur un support 3D pédagogique et également via de nouvelles couches qui intégreront les systèmes d’information géographique des sites. La généralisation de cet outil de sensibilisation et de prise de décision en lien avec la spéciﬁcité de chaque domaine, est une des réalisations majeures de cet exercice pour préparer l’adaptation des domaines au changement climatique, à la fois en terme technique que de modèle d’aﬀaires. Les Domaines skiables s’adaptent aussi en sécurisant les débuts et ﬁns de saison par une réponse technique grâce à la production de neige de culture, avec environ 43 % des surfaces de pistes équipées selon des priorités d’enneigement. Les réseaux de production sont donc adaptés au niveau capacitaire, ainsi que les infrastructures de stockage de l’eau, et le niveau d’investissement dans ce domaine demeure signiﬁcatif. Également, des travaux d’optimisation ou le renouvellement d’équipement permettent d’améliorer les rendements tout en limitant la hausse des coûts d’exploitation et la consommation de ressources (énergie notamment). Les techniques de damage évoluent aussi aﬁn d’optimiser la qualité de la neige et d’augmenter sa durée de vie. La pratique du damage prend en compte un ensemble de paramètres : météo à venir, calcul précis des volumes de neige juste nécessaires, mesures par satellites ou par radar de l’épaisseur de neige. Les pistes sont aussi étudiées au niveau de leur orientation. Les travaux et la revégétalisation des pistes permettent également de diminuer les quantités de neige nécessaires à la skiabilité. Au-delà de ces solutions techniques et d’adaptation des infrastructures, les Domaines skiables travaillent également à une stratégie de diversification et de relance du tourisme estival en développant leurs activités ludiques 2 ou 4 saisons, les oﬀres packagées avec des partenaires stations et en renforçant les parcours et accès à des points de vue ou d’observation pour le plus grand nombre. À ce titre, le domaine de Grand Massif Domaines Skiables est pilote pour le Groupe pour la stratégie de diversiﬁcation à 10 ans. Exploitation des Parcs de loisirs Les Parcs de loisirs sont moins soumis au risque physique climatique que les Domaines skiables. La fréquentation des sites Parcs de loisirs est relativement corrélée à la météo et à la température, avec parfois une augmentation de la fréquentation lors de belles arrière-saisons. Toutefois, des journées trop chaudes (vagues de chaleur) pourraient devenir un inconvénient pour se rendre dans un site non adapté, ou perçu comme tel. CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 125 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Enjeux sociétaux 4 Aussi, les sites devront répondre à moyen terme aux demandes réglementaires de rénovation des bâtiments tertiaires, et accompagner les nouvelles mobilités bas carbone pour assurer un accès facile aux installations. Dans les deux métiers, l’augmentation de la fréquence et de l’intensité de phénomènes physiques extrêmes aura un impact sur les périodes d’ouvertures et sur les coûts de prévention, de maintenance ou de réparation. 2 sites belges ont dû fermer leurs portes pendant plusieurs mois du fait d'innondations en 2021, suite à des pluies extrêmes. Grâce au soutien de l’ADEME Hauts-de-France, le Parc Astérix est le premier parc de loisir français à avoir ﬁnalisé en 2021 une étude d’adaptation au changement climatique selon le référentiel ISO 14090, et à avoir formalisé un plan d’action spéciﬁque. 4.4.2 SE POSITIONNER COMME UN ACTEUR DE CONFIANCE AUPRÈS DE NOS PARTIES PRENANTES permettent d’être à l’écoute du client, en situation d’observation. Ainsi, le Groupe innove dans la façon d’appréhender l’expérience client. 4.4.2.1 Prise en compte de la santé/sécurité des personnes Les notes de satisfaction sont revues régulièrement au sein de chaque équipe, chaque site, ainsi que par la Direction générale et le Comité exécutif du Groupe, que ce soit par métier, ou par installation. Aujourd’hui, le Groupe est en mesure de démontrer que la Très Grande Satisfaction des clients est un véritable levier de compétitivité. Pour le Groupe, la sécurité et l’intégrité de ses employés et de ses clients sont considérés comme des priorités (voir également §4.2.3.3). Le Chapitre §2.3.3 Risques d’accident corporel, décrit les types de contrôles réalisés sur les infrastructures ou la sécurité des articles thématisés vendus dans les boutiques des Parcs de loisirs. Enfin, certaines sociétés se sont engagées directement dans des actions de sensibilisation autour du handicap et de l’amélioration de l’accessibilité. Le Parc du Futuroscope bénéﬁcie du label national Tourisme & Handicap pour les handicaps moteur, mental et auditif. Avant le début de chaque saison, des forums d’accueil sont organisés pour recevoir les employés et leur distribuer le cas échéant des livrets ou guides d’accueil leur présentant ces priorités. Des formations sont organisées pour veiller à la sécurité et à la qualité de l’accueil des clients, mais aussi pour l’apprentissage des procédures d’exploitation, de prévention (gestes et postures, travail en hauteur, utilisation des produits chimiques…) et des conduites à tenir en cas d’incident. 4.4.2.3 Prise en compte de la sécurité des données personnelles Pour faire face aux cyber-risques et aux responsabilités liées à la détention de données personnelles, le Groupe s’est doté de plan d’actions spéciﬁques qui sont examinées au moins une fois par an en Comités des risques (plan d’action cyber-sécurité) et en Comité d’audit et des comptes (plan d’actions et Reporting RGPD). Au-delà de toutes ces pratiques, les sociétés du Groupe s’engagent dans des actions de prévention spéciﬁques comme le développement de zones de ski tranquilles ou familiales, actions de sécurisation de l’embarquement sur télésiège (convention ESF, élévateurs pour enfants, tapis, siège école, pose de garde-corps spécifiques ou de systèmes anti-sous-marinage…), sensibilisation aux risques d’avalanches et à l’utilisation de matériel d’aide à la recherche de victimes (ex. : ARVA Park), pictogrammes et rappels des consignes et comportements sur les attractions, mais aussi surveillance accrue des opérateurs. Le Groupe s’est structuré avec un réseau de DPO (Data Protection Oﬃcer) en charge de mettre en œuvre les actions au niveau de chaque entité, et deux plans d’actions complémentaires spéciﬁques portés au niveau Groupe par la Direction des systèmes d’information et la Direction juridique et de la conformité. Ces actions sont complétées d’audits d’intrusion réalisés soit dans le plan d’audit interne, soit dans le cadre du suivi informatique. Depuis le contexte sanitaire particulier de l’exercice 2019/2020, le Groupe a déployé une gestion spéciﬁque de la situation en nommant un référent Covid dans chaque site, ainsi qu’une structure d’animation des référents et de reporting au niveau du Groupe. Ces structures ont vocation à partager les informations réglementaires ou métiers, organiser la commande et la réception de matériel (masques, gel hydroalcoolique, etc.), harmoniser les procédures opérationnelles et les règles de télétravail, produire des chartes à destination des clients et des vidéos de prévention à destination interne, ainsi qu’à remonter les diﬃcultés de mise en œuvre opérationnelle et réaliser les ajustements requis. Les experts du groupe CDA ont participé à l’élaboration des protocoles des diﬀérentes professions. Le Groupe suit un indicateur concernant le nombre de violations de données personnelles suite à des incidents (ex. : perte de PC, actions de phishing, ransomware…), et notifie les violations de données aux autorités compétentes (ex. : CNIL en France) si ces dernières présentent un risque pour les droits et les libertés des personnes concernées. Au cours de l'exercice écoulé, le groupe Compagnie des Alpes n'a notiﬁé aucune violation de données aux autorités de contrôle. 4.4.2.4 Implication auprès des communautés locales Ce chapitre donne quelques exemples des nombreuses initiatives des sites comme marques d’implication auprès des communautés locales. Par ailleurs, 5 sites du Groupe bénéficient également de la certiﬁcation qualité ISO 9001. 4.4.2.2 Écoute et pilotage de la satisfaction des clients L’écoute de la satisfaction du client est au cœur de la préoccupation de chaque collaborateur, en lien direct avec l'objectif stratégique de Très Grande Satisfaction. Dialogue local Des rencontres sont organisées régulièrement afin de prendre en compte les attentes et besoins des diﬀérentes parties prenantes, d’améliorer le dialogue et de collaborer à des solutions ou actions communes : partenaires publics, socio-professionnels, associatifs. Les ﬁliales du groupe CDA sont présentes ou actives au niveau des associations locales, celles qui sont liées à l’environnement, mais aussi au niveau des associations de propriétaires ou de voisins. Sur ce dernier point, la plupart des Parcs de loisirs organisent des événements avec le voisinage qui constituent de véritables moments d’échange. Les enquêtes très fréquentes permettent de faire émerger la voix du client, et d’adopter des actions d’amélioration. Le Groupe a développé des procédures interactives et des méthodologies très complètes pour être en mesure d’identiﬁer les leviers de la satisfaction client et les rongeurs d’expérience. Aussi, des démarches de design de service, 126 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Enjeux sociétaux 4 Une attention particulière est donnée à l’étude et à la diminution des nuisances sonores pouvant être engendrées par l’activité des sites. Les sites concernés du Groupe eﬀectuent régulièrement des mesures de bruit, et des actions spéciﬁques sont menées : adaptation du plan de damage à proximité des habitations (horaire et tracé), enneigeurs et garniture de galets silencieux à proximité des logements, motrice remontée mécanique amont, enfouissement de machinerie, adaptation du volume sonore des spectacles en fonction du vent, mesures adaptées aux événements (festivals), couverture des zones à spectacles, aménagement des attractions, information du voisinage sur les événements, participation à des comités de concertation, et plus récemment la construction d’un mur anti-bruit sur un de nos sites… au titre du mécénat. Lors de l’exercice 2020/2021, les domaines skiables savoyards ont maintenu leur soutien au Comité de ski de Savoie avec un don de 0,61 M€ au titre du mécénat. Ce soutien ﬁnancier est complété par l’aide technique et logistique apportée aux clubs pour la préparation (enneigement, heures de damage, entretien) et l’organisation de l’entraînement et des compétitions (ouvertures anticipées, privatisations). En eﬀet, ces comités et clubs œuvrent pour la promotion de la pratique du ski loisirs et la détection des jeunes talents dans les clubs pour les entraîner vers le haut niveau dans les disciplines du ski alpin, ski nordique, ski freestyle, snowboard et télémark ; de façon récurrente, les domaines skiables savoyards du Groupe participent activement aux initiatives visant à faciliter l’accès des jeunes du département au ski à hauteur de plus de 4 000 journées- skieur en année hors pandémie (Plan Ski jeunes du Conseil départemental de Savoie, Comité départemental UNSS, Plan Handisport, Association savoyarde des classes découvertes, etc.). Aussi ils participent au programme Clés Collège donnant 50 % de réduction aux collégiens scolarisés ou domiciliés en Savoie. Des initiatives similaires ont lieu dans chaque département ; l Autre exemple : Origine Grand Massif est un label qualité soutenu par la filiale GMDS. Portée la volonté de défendre les valeurs du territoire, cette initiative donne la possibilité à plus de 40 producteurs locaux d’obtenir une appellation dans les secteurs de l’agriculture, de l’artisanat, de la culture, et de la gastronomie. Celle-ci place la rencontre et le partage de moments forts entre visiteurs et producteurs locaux au cœur de ses objectifs. Soutiens solidaires (quelques exemples) quelques exemples de soutien aux jeunes défavorisés ou aux enfants malades : opération Petits Princes dans les parcs français en collaboration avec le SNELAC lors de la journée de solidarité, soutien de La Plagne et Serre Chevalier à l’association 82-4000 pour favoriser la découverte de la haute montagne auprès de jeunes issus de milieux défavorisés ; collecte de vêtements professionnels pour la Cravate Solidaire au Parc Astérix ; le Parc Astérix a accueilli plus de 5 000 enfants et parents du Secours Populaire lors du lancement de « Peur Sur Le Parc » avec l’objectif de donner une bouﬀée d’air aux familles encore plus fragilisées par la crise sanitaire et économique. l Enﬁn, les sociétés du Groupe soutiennent des actions d’aide au niveau local, et également des partenariats sociaux et sportifs : pour la 3e année consécutive, le Groupe apporte son soutien à l « Sport dans la Ville », en coﬁnançant des infrastructures sportives au pied des zones d’habitations, et en faisant découvrir les métiers du Groupe auprès de jeunes ; le Parc Astérix soutien l’insertion de réfugiés depuis 2015 avec le programme Hope piloté par l’État en partenariat avec l’OFII qui a pour objectif d’accompagner les réfugiés vers l’emploi, le logement et l’autonomie ; l l Au total, le montant des mécénats et dons totalise près d’1 M€ sur l’exercice dans un contexte de baisse importante du chiﬀre d’aﬀaires du Groupe. les sociétés de remontées mécaniques du Groupe participent au ﬁnancement de la Fédération française de ski (FFS), des comités régionaux et des clubs des sports. Les sommes proviennent de la vente de l’assurance Carré Neige et de versements complémentaires 4.4.3 CONFORMITÉ ET DÉONTOLOGIE La Compagnie des Alpes intègre la conformité et l’éthique au cœur de l’exercice de ses métiers. La démarche conformité et éthique du Groupe a été conﬁée à la Directrice juridique et de la conformité du Groupe, nommée en qualité de déontologue du Groupe par le Président- Directeur général. 4.4.3.1 Prévention de la fraude, lutte contre le blanchiment de capitaux et le ﬁnancement du terrorisme Aﬁn de favoriser les bonnes pratiques en termes d’éthique, le Groupe a rédigé et diﬀusé une Charte de déontologie, qui est un guide de comportement professionnel, une Charte d’utilisation des ressources du système d’information, et une procédure de lutte contre le blanchiment d’argent et le ﬁnancement du terrorisme. Le rôle du déontologue est de : mettre en place les procédures favorisant le respect non seulement de la réglementation applicable mais aussi des normes de conduite professionnelle et de déontologie rigoureuses ; l Ces codes de bonne conduite sont complétés, autant que de besoin, au sein des ﬁliales par des engagements formels de la direction, des formations, des rappels dans les clauses des contrats de travail. promouvoir auprès de l’ensemble des collaborateurs les principes et bonnes pratiques qui s’inscrivent dans la volonté permanente du Groupe de respecter nos parties prenantes tels que nos collaborateurs, actionnaires, clients, partenaires et bien entendu les pouvoirs publics ; l Le respect des lois, des politiques Groupe et le bon fonctionnement des processus sont contrôlés par l’application de règles de contrôle interne, la séparation des tâches et les audits internes périodiques. Depuis 2013, la formalisation du dispositif de contrôle interne du Groupe a renforcé l’application des bonnes pratiques et la vigilance des collaborateurs par rapport aux fraudes (voir section 2.8 « Dispositifs de contrôle interne » du Chapitre 2 « Facteurs de risques »). mettre tout en œuvre pour garantir l’exercice de nos activités, en toute légalité, de manière responsable, transparente et éthique. l Il peut être consulté par tout collaborateur sur les sujets relatifs à la conformité et à l’éthique et est amené, le cas échéant, à accompagner les collaborateurs dans leur prise de décision. CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 127 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Enjeux sociétaux 4 4.4.3.2 Lutte contre la corruption 4.4.3.3 Droits de l’homme, Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail Le Groupe reconnaît les principes directeurs de l’ONU sur les Droits de l’homme et promeut, dans l’exercice des activités, le respect des droits fondamentaux (respect des droits de l’homme et des normes internationales du travail). Aﬁn de prévenir les risques de corruption, le Groupe a renforcé le dispositif ci-dessus, et mis en place un plan de prévention de la corruption répondant aux exigences de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite « Loi Sapin 2 ». Bien que le Groupe exerce des activités dans des pays exposés aux risques de corruption (indice Transparency International < 50), le nombre d’employés basé de façon permanente dans les pays concernés est limité à moins de 5 personnes, et les contrats de conseil concernant directement ces pays représentent moins de 0,25 % du CA du Groupe. Les sociétés du groupe CDA s’engagent à respecter la déclaration de l’Organisation internationale du travail (OIT) relative aux principes et droits fondamentaux au travail, étant précisé que les directives de l’OIT sont entièrement traduites dans le droit du travail de la plupart des pays dans lesquels le groupe CDA exerce ses activités. À la suite de la réalisation d’une cartographie des risques de corruption au sein du Groupe par la Direction des risques, assurances et gestion de crise, les documents suivants ont été établis, sous l’impulsion de la Direction juridique et Direction des risques, assurances et gestion de crise de la conformité Groupe avec le concours de la Direction des risques, de la Direction ﬁnancière et de la Direction de l’audit interne et du contrôle interne : Cependant, le Groupe ne considère pas le risque lié au respect des droits de l’homme comme étant un risque spécifique. D’une part, les sites exploités par le Groupe dans les Domaines skiables et Parcs de loisirs sont essentiellement situés en Europe, donc dans des pays où le risque en matière d’atteinte aux droits de l’homme est faible. Code de conduite anticorruption, rédigé sur la base du Code type mis à disposition par Middlenext, Code à la rédaction duquel la Société a participé dans le cadre d’un groupe de travail, et complété par des cas pratiques en lien avec les activités du Groupe ; l l l D’autre part, en matière d’achats, une analyse, réalisée en 2018 dans le cadre d’une étude d’impact socio-économique (cf. 4.4.1.1), a permis d’établir qu’environ 97 % des achats réalisés par les sites concernés par l’étude sont faits auprès de fournisseurs de rang 1 basés en France ou plus largement en Europe. politique Cadeaux, invitations et dons, donnant aux collaborateurs du Groupe des consignes claires sur les conditions dans lesquelles des cadeaux et/ou invitations peuvent être reçus ou donnés et sur les modalités de participation à des opérations de dons à des associations et/ou mécénat ; Un faible montant d’achats de produits proposés à la vente sur les sites (achats dits Retails) est réalisé auprès de fournisseurs basés en Asie. Ces achats sont potentiellement plus à risque concernant le respect des droits fondamentaux au travail. Depuis 2011, des audits usines chez nos principaux fournisseurs du Sud-Est asiatique ont été réalisés pour s’assurer de la conformité des produits (cf. §4.4.2.1) principalement pour les usines de jouets et d’articles de vaisselle. Ces audits ont été également effectués sur la base de critères sociaux (travail des enfants, travail forcé, discrimination, temps de travail, rémunération, santé/sécurité, etc.). procédure d’alerte interne, ouverte à l’ensemble des collaborateurs du Groupe et aux tiers, précisant les conditions de dépôt d’une alerte – dépôt sur une plateforme de dépôt sécurisée mise à disposition par un prestataire de service spécialisé, la protection dont bénéficie le lanceur d’alerte, etc. La Directrice des affaires juridiques et de la conformité du Groupe a été nommée référente au sens de l’article 4 II du décret n° 2017- 564 du 19 avril 2017 ; Ayant de faibles volumes d’achats, l’analyse des risques concernant les usines de rang 1 (produits finis) s’est basée à partir de 2019 sur la consolidation des rapports d’audits sociaux également réalisés par des tiers selon des référentiels éthiques reconnus. Les résultats des audits obtenus à ce jour (une cinquantaine de rapports d’audits sociaux, sans être toutefois totalement exhaustifs) montrent que les critères sociaux sont respectés. Le travail se poursuit pour compléter les informations nécessaires. procédures de contrôles comptables, à destination des membres de la Direction ﬁnancière, visant à s’assurer que les livres, registres et comptes ne sont pas utilisés pour masquer des faits de corruption ou de traﬁc d’inﬂuence. l Le Président-Directeur général a largement communiqué sur son attachement au respect de ces procédures et d’une manière générale à l’intégrité des collaborateurs en la matière. Les représentants légaux des entités du Groupe ont pour mission de s’assurer de leur diﬀusion à l’ensemble des membres de leur personnel et de veiller à leur application. S’agissant des achats hors Retail, le Groupe s’attache à imposer des clauses contractuelles contraignantes aux fournisseurs, clauses qui seront, le cas échéant, renforcées. 4.4.3.4 Performance sociétale de la chaîne d’approvisionnement Le Groupe s’est doté d’une politique Achat qui édicte des principes clés applicables à chaque entité du Groupe. Par ailleurs, la Direction des ressources humaines et la Direction juridique et de la conformité Groupe ont déployé : une plateforme de formation en ligne (e-learning). La formation, qui comprend des cas pratiques directement liés aux activités du Groupe est déployée pour les salariés francophones permanents, ces derniers étant obligés de suivre la formation ; l Dans le cadre de son ancrage territorial, le groupe CDA choisit en priorité des fournisseurs locaux, reconnus et partageant les mêmes valeurs, en termes de prévention des risques et de respect de l’environnement. des sessions de formation en présentiel pour le Comité exécutif et pour les 340 salariés les plus exposés, dispensées par une avocate spécialisée, et qui ont couvert 82 % des salariés identiﬁés. Depuis 40 salariés supplémentaires ont été ajoutés à la liste des salariés exposés. l Dès que cela est pertinent, le contrat prévoit des clauses concernant la protection de l’environnement et un plan de prévention, éventuellement accompagné d’un guide Prévention- Sécurité-Environnement. De nombreux sites incluent une Charte 128 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Enjeux sociétaux 4 environnementale dans les plans de prévention rédigés avec les entreprises extérieures. De même, les services achats participent à la suppression des produits chimiques les plus dangereux en les refusant ou les limitant lors des commandes. Aussi, le Groupe prévoit des clauses de protection de la propriété intellectuelle et des licences dans ses contrats, et les contrats signés par les ﬁliales du groupe CDA reﬂètent l’attachement du Groupe à ne pas participer à des pratiques de travail dissimulé ou ne respectant pas la réglementation. 4.4.3.5 Transparence ﬁscale La Compagnie des Alpes, au travers de son groupe d’intégration ﬁscale, applique une politique ﬁscale de transparence qui couvre l’ensemble des impôts, directs et indirects, taxes, contributions, prélèvements de nature ﬁscale à la charge de l’entreprise. La maison mère : veille au respect, par les ﬁliales du Groupe, des lois et réglementations ﬁscales ; l l l s’eﬀorce de renforcer le recensement des risques à l’échelle du Groupe et la gestion de ces risques ; Le recours à la sous-traitance s’eﬀectue essentiellement dans le cadre de travaux de maintenance : travaux de pistes et remontées mécaniques pour les Domaines skiables, et maintenance des attractions, de la sécurité des accès ou entretien des espaces verts en ce qui concerne les Parcs de loisirs. établit des échanges constructifs et transparents avec les autorités ﬁscales et publiques de toute nature. Le groupe Compagnie des Alpes veille par ailleurs à appliquer une politique de prix de transfert conforme aux principes de l’OCDE pour justiﬁer les revenus qui en découlent. Le Groupe ne dispose pas d’implantation juridique (société, succursale ou bureau de représentation) dans un territoire inscrit dans la liste des états et territoires non coopératifs tels que déﬁnis par la législation française et internationale. De même les ﬂux via ces pays sont prohibés s’ils ne sont justiﬁés que par des raisons ﬁscales. La CDA ne remplissant pas les critères ﬁxés à l’article L. 225-102-4 (5 000 ou 10 000 salariés à la clôture de deux exercices consécutifs, – cf. 4.2.7), nous considérons que nous ne sommes pas soumis à l’obligation d’établir et de mettre en œuvre de manière formalisée un plan de vigilance. TABLEAU SYNTHÉTIQUE DE CONCORDANCE DES ENJEUX SOCIÉTAUX Enjeux RSE dont enjeux principaux Démarche mise en œuvre pour les enjeux principaux 4.4.1.1 Mieux comprendre l’impact socio-économique Indicateurs suivis §4.4.1 Contribuer au développement et à l’attractivité des territoires sur le long terme du Groupe 4.4.1.2 Investir dans l’attractivité des sites et s’impliquer Mesures d’impact socio-économique % du CA en investissements industriels auprès des acteurs socio-économiques 4.4.1.3 La Politique immobilier-hébergement dans les stations 4.4.1.4 Adaptation aux conséquences du changement climatique Partage de la valeur Nombre de lits sous gestion Nombre de lits « chauds » soutenus (cumul) §4.4.2 Se positionner comme un acteur de conﬁance auprès de nos parties prenantes 4.4.2.1 Prise en compte de la santé/sécurité des personnes Indicateurs internes non communiqués 4.4.2.2 Écoute et pilotage de la satisfaction des clients 4.4.2.3 Prise en compte de la sécurité des données personnelles Indicateurs de satisfaction des clients Nombre de violations de données clients et communiquées proactivement à la CNIL 4.4.2.4 Implication auprès des communautés locales §4.4.3 Conformité et déontologie 4.4.3.1 Prévention de la fraude, lutte contre le blanchiment de capitaux et le ﬁnancement du terrorisme 4.4.3.2 Lutte contre la corruption 4.4.3.3 Droits de l’homme, Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail 4.4.3.4 Performance sociétale de la chaîne d’approvisionnement 4.4.3.5 Transparence ﬁscale CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 129 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Note méthodologique du reporting RSE 4 4.5 Note méthodologique du reporting RSE 4.5.1 PÉRIMÈTRE DE REPORTING Les informations portent sur les activités de l’ensemble des entités du Groupe correspondant au périmètre de consolidation par intégration globale. Sont donc exclues les entités consolidées par mise en équivalence. Ces entités (filiale ou site) sont regroupées en trois secteurs : Domaines skiables, Parcs de loisirs et Holdings et supports. Variations de périmètre en cours d’exercice : Sites entrants : sont intégrés dans le reporting les sites entrants (ouverture de nouveau site/entité ou acquisition d’un site/entité existant) dès lors qu’ils ont fait partie des eﬀectifs pendant une période d’au moins 6 mois au cours de l’exercice. Il existe deux cas particuliers détaillés dans le tableau ci-dessous. En eﬀet, certaines ﬁliales : Le 2 août 2021, le périmètre d’intégration globale est élargi avec l’arrivée de 11 sociétés portant la marque Evolution 2. Toutefois celles- ci ne rentrent pas dans les critères d’intégration dans le périmètre du Reporting RSE de cet exercice. ne reportent que des données sociales, mais pas de données environnementales ni de données sociétales à défaut d’activité justiﬁant un impact en la matière ; l Le 31 mars 2021, le périmètre d’intégration globale est élargi à la société Grand Massif 4 Saisons, qui a pour le moment une activité non signiﬁcative et un impact non signiﬁcatif à l’échelle du Groupe. ne reportent aucune donnée ni même sociale à défaut d’eﬀectif et de tout impact environnemental comme sociétal matériel. l La période de reporting correspond en principe à l’exercice comptable, c’est-à-dire du 1er octobre au 30 septembre de l’année suivante. Dans quelques cas limités, les données pourront correspondre à l’année civile (facturation de prestations sur l’année civile). Sites sortants : l’activité du site Grévin Montréal a été arrêtée le 16 septembre 2021. L’activité de la société Deux Alpes Loisirs a cessé d’être contributrice à l’activité du Groupe au 1er décembre 2020, suite au changement de délégataire. Ces deux entités sont donc exclues du périmètre de reporting sur l’exercice. Existence du reporting Social Environnemental Sociétal Domaines skiables ADS ; Grand Massif Domaines Skiables ; Méribel Alpina ; SAP ; SCV Domaine skiable ; SEVABEL ; STGM ; STVI/Valbus Oui Oui Oui SAG (cf. note 1) Non Non Non Non Non Non Grand Massif 4 Saisons (cf. note 4) Parcs de loisirs Belpark BV (sites de Bellewaerde, Aquabel, Walibi Belgium & Aqualibi) ; By Grévin (Chaplin’s World) ; CDA Productions (Ateliers) ; France Miniature ; Parc Futuroscope (dont Futuroscope Destination et Futuroscope M&D) ; Grévin & Cie (Parc Astérix y compris le parc hôteliers) ; Musée Grévin (Paris) ; Walibi Holland/Walibi Holiday Park ; Avenir Land (Walibi Rhône-Alpes) ; Familypark GMBH Oui Oui Oui CDA DL (cf. note 2) Oui Non Non Non Non CDA Brands ; Immoﬂor NV ; Premier Financial Services ; Walibi World ; HHH (cf. note 3) Non Holdings et supports CDA (sites de Paris et Chambéry) ; CDA- DS (site de Chambéry) ; groupe Travelfactory (Travelfactory, Djay ; Simply to ski) Oui Oui Oui CDA Management ; Ingélo ; (cf. note 2) Oui Non Non Non Non Non Non Non Non CDA Financement ; Loisirs Ré ; (cf. note 3) Scivabel ; TFI ; Skiline ; Snowtime ; CDA Beijing ; SC2A/Pierre et Neige (cf. note 4) Note 1 : Il s’agit de ﬁliales porteuses de murs ou détenant des droits fonciers, sans activité opérationnelle. Note 3 : Il s’agit d’entités holdings et financières sans activité opérationnelle, et sans personnel. Note 2 : Ingélo, CDA Management et CDA-DL sont des entités eﬀectuant des prestations de conseil ou de bureau d’études au sein du Groupe et à l’extérieur du Groupe. Leurs eﬀectifs sont comptabilisés dans le Reporting Social. Les personnels étant hébergés sur les sites tertiaires de Chambéry et de Paris, leur impact environnemental et sociétal est inclus à ce titre dans les impacts des entités holdings CDA, et CDA-DS. Note 4 : Il s’agit de ﬁliales avec des impacts non signiﬁcatifs à l’échelle du Groupe et des équipes de taille très réduite sur sites. 130 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Note méthodologique du reporting RSE 4 4.5.2 LES DONNÉES COLLECTÉES La déﬁnition de chacune des données à collecter est précisée dans une procédure de reporting et est rappelée dans l’outil de reporting utilisé (Outil de collecte web pour les 3 volets : social, environnemental et sociétal). La pertinence des données ou de leur déﬁnition est revue chaque année, lors du retour d’expérience qui suit la ﬁn du processus de reporting. utiliser et règles d’estimation à appliquer si nécessaire, facteurs de conversion, périmètre à prendre en compte, notions à exclure, exemple. Trois questionnaires sont élaborés pour le volet environnemental aﬁn d’être adaptés à l’activité : « Domaines skiables », « Parcs de loisirs », incluant les sites France et international, et « Sites tertiaires », c’est- à-dire les ﬁliales Holdings et supports dont l’activité est intérieure à un bâtiment (musée, atelier…). Des précisions complètent la déﬁnition pour garantir une meilleure compréhension et faciliter la collecte : unité, méthode de calcul à 4.5.3 PROCESSUS DE COLLECTE Le processus de reporting des données est placé sous la responsabilité conjointe de la Direction des ressources humaines Groupe et de la Direction en charge de la RSE. Chaque entité est responsable de la collecte et de la saisie de ses données. Les données sont analysées et contrôlées (variations N/N-1, tests de cohérence) pour s’assurer de leur conformité et de leur ﬁabilité. En ﬁn de processus, elles sont consolidées sous forme de tableau ou de diagramme, et commentées pour être publiées. Il s’eﬀectue en coordination avec la Direction juridique Groupe pour le suivi réglementaire et les éléments de conformité. Après une phase de retour d’expérience et de préparation (sensibilisation, formation), commence une phase de collecte, suivie par une phase de consolidation sous la responsabilité des directions susvisées. 4.5.4 LIMITES DE LA COLLECTE ET FIABILITÉ L’exactitude et la comparabilité des données remontées dans le cadre de la collecte peuvent rencontrer certaines limites, notamment en cas d’indisponibilité. Dans ce cas, des explications seront fournies, tant au niveau des raisons de la non-disponibilité que sur le périmètre pris en compte. Toutefois la révision du référentiel de déﬁnitions et les contrôles de cohérence tendent à limiter ces inexactitudes aﬁn d’atteindre un niveau globalement satisfaisant de ﬁabilité. De plus, ces informations font l’objet de vériﬁcations par un organisme tiers indépendant, en l’occurrence le cabinet Mazars. La planiﬁcation de ces vériﬁcations prend en compte les diﬃcultés rencontrées pour l’obtention ou la qualité des données, et l’historique des vériﬁcations sur chacun des sites. Ainsi, ceci permet de ﬁabiliser progressivement l’ensemble des données collectées par les sites. Les méthodologies relatives à certains indicateurs environnementaux et sociaux peuvent présenter des limites, du fait de l’absence de déﬁnitions reconnues au niveau national ou international. CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 131 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Application de la Taxinomie Européenne 4 4.6 Application de la Taxinomie Européenne 4.6.1 NOTE MÉTHODOLOGIQUE plus de 70 sous-secteurs d’activités économiques représentant 93 % Contexte réglementaire des émissions de gaz à eﬀet de serre sur le territoire de l’Union Aﬁn de favoriser la transparence et une vision de long terme dans Européenne et qui nécessitent une action prioritaire (les activités les activités économiques et de réorienter les ﬂux de capitaux vers dites « éligibles à la taxinomie européenne »). Les quatre autres des investissements durables, le plan d’action sur le ﬁnancement de objectifs environnementaux feront l'objet ultérieurement d'actes la croissance durable de l’Union Européenne a conduit à la création délégués complémentaires. d’un système commun de classiﬁcation des activités des entreprises En application du Règlement Taxinomie et de l’Acte Délégué relatif à l’article 8 du Règlement Taxinomie publié le 6 juillet 2021, certaines entreprises, et notamment celles soumises à l’obligation de publier une Déclaration annuelle de Performance Extra-Financière (DPEF) conformément à la directive NFRD, doivent publier depuis le 1er janvier 2022 des indicateurs de durabilité tels que la part de leurs chiﬀres d’aﬀaires, de leurs dépenses d’investissement (Capex) et de leurs dépenses opérationnelles (Opex) de l’exercice 2021 associées à des activités éligibles à la taxinomie européenne. permettant d’identifier les activités économiques considérées comme durables. Ce système est déﬁni dans un règlement européen (EU 2020/852 Taxonomy) entré en vigueur le 12 juillet 2020 (le « Règlement Taxinomie »). Pour déterminer si une activité peut être considérée comme durable, elle doit : contribuer substantiellement à un ou plusieurs des objectifs environnementaux suivants : (i) l’atténuation du changement climatique, (ii) l’adaptation au changement climatique, (iii) l’utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines, (iv) la transition vers une économie circulaire, (v) la prévention et le contrôle de la pollution, et (vi) la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes ; l Dans ce contexte, la Société a procédé à l’analyse qui suit. Périmètre concerné Le périmètre d’analyse est identique au périmètre de reporting de la DPEF mentionné en §4.5. ne causer de préjudice important à aucun des objectifs environnementaux ; l l Éligibilité du chiﬀre d’aﬀaires La Compagnie des Alpes a eﬀectué un examen systématique des activités décrites (secteur, activité, description) dans les actes délégués (Annexe 1 et Annexe 2 du Règlement) : être exercée dans le respect des principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales et des principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme, y compris de la déclaration de l’Organisation internationale du travail (OIT) relative aux principes et droits fondamentaux au travail, des huit conventions fondamentales de l’OIT et de la Charte internationale des droits de l’homme ; en ce qui concerne l’objectif d’atténuation du changement climatique d’une part, et d’adaptation au changement climatique d’autre part ; l en ciblant les produits et services vendus par l’entreprise et génératrices de chiﬀre d’aﬀaires, sans considérer les activités uniquement liées au fonctionnement interne (ces dernières étant prises en compte dans l’analyse liée aux Opex et Capex) ; l être conforme aux critères d’examen technique établis par la Commission. l La Commission Européenne a adopté, le 4 juin 2021, l'Acte Délégué Climat, qui déﬁnit les critères d’examen techniques relatifs aux deux premiers objectifs environnementaux (atténuation du changement climatique et adaptation au changement climatique) et identiﬁé en faisant un focus particulier sur le secteur des Transports, en lien avec le métier historique d’exploitant de remontées mécaniques. l Secteurs et activités (hors secteur Transport) ne faisant pas partie des produits et services vendus par la Compagnie des Alpes Objectifs concernés Résultat de l’analyse 1 . Foresterie ; 2. Activités de protection et de restauration de l’environnement ; 3. Industrie manufacturière ; 4. Énergie ; Adaptation au Changement Climatique 5. Production et distribution d’eau, assainissement, gestion des déchets et dépollution ; 7. Construction et immobilier ; 8. Information et communication ; 9. Activités spécialisées, scientiﬁques et techniques ; 10. Activités ﬁnancières et d’assurance ; Les produits et services vendus par la Compagnie des Alpes sont non concernés. et/ou Atténuation du Changement Climatique 11. Enseignement ; 12. Santé humaine et action sociale ; 13.3. Production de ﬁlms cinématographiques, de vidéos et de programmes de télévision ; enregistrement sonore et édition musicale 132 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Application de la Taxinomie Européenne 4 Activités du secteur des Transports ne faisant pas partie des produits et services vendus par la Compagnie des Alpes Objectifs concernés Résultat de l’analyse 6.1. Transport ferroviaire interurbain de voyageurs ; 6.2. Transports ferroviaires de fret ; 6.4. Exploitation de dispositifs de mobilité des personnes, cyclologistique ; 6.5. Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires ; 6.6. Transport routier de fret ; 6.7. Transports ﬂuviaux de passagers ; 6.8. transports ﬂuviaux de fret ; 6.9. Réaménagement des transports ﬂuviaux de passagers et de fret ; 6.10. Transports maritimes et côtiers de fret, navires nécessaires aux opérations portuaires et aux activités auxiliaires ; 6.11. Transports maritimes et côtiers de passagers ; 6.12. Réaménagement des transports maritimes et côtiers de fret et de passagers ; Adaptation au Changement Climatique et/ou Les produits et services vendus par la Compagnie des Alpes sont non concernés. Atténuation du Changement Climatique 6.13. Infrastructures pour la mobilité des personnes, cyclologistique ; 6.16. Infrastructures de transport par voie d’eau ; 6.17. Infrastructures aéroportuaires Activités se rapprochant d’une activité de la Compagnie des Alpes Objectifs concernés Résultat de l’analyse Nos sites Parcs de Loisirs proposent un ensemble d’activités immersives (attractions, cinéma, centres aqualudiques, jeux, expositions, restauration, hébergement, spectacles) dont une petite partie seulement fait appel à du spectacle vivant. Les spectacles font partie intégrante d’une billetterie unique qu’il n’est pas possible d’isoler ni dans l’expérience visiteur, ni dans la part du chiﬀre d’aﬀaires. Adaptation au Changement Climatique 13.1. Activités créatives, artistiques et de spectacle La Compagnie des Alpes exploite des parcs de loisirs (code NACE R.93.21), qui représentent environ 45 % de son chiﬀre d’aﬀaires en année de référence 2018-2019 (hors situation de pandémie). Toutefois, les activités récréatives et de loisirs telles que l’exploitation de parcs d’attractions sont nommément exclues du référentiel d’éligibilité. L’activité de trois sites de la division Parcs de Loisirs du Groupe pourraient rentrer dans les critères d’éligibilité, mais avec les remarques suivantes : Adaptation au Changement Climatique 13.2. Bibliothèques, archives, musées et activités culturelles Les sites Grévin Paris et Chaplin’s World (code NACE R.91.02) P peuvent être assimilés à des musées, sans toutefois qu’ils ne contribuent à la préservation et l’exposition d’objets, de sites et de merveilles naturelles présentant un intérêt historique, culturel ou éducatif. Leur chiﬀre d’aﬀaires peut être exclu sur ce critère d’interprétation en lien avec le besoin d’adaptation. Le site de Bellewaerde (R 93.21) comprend un parc zoologique P qui a également une activité de conservation de certaines espèces. Toutefois, cette activité fait partie d’un ensemble plus large de parc d’attractions. La Compagnie des Alpes exploite des funiculaires et des téléphériques ou autres transports par câble donnant accès aux domaines skiables, et la vente de titres de transport représente environ 52 % du chiﬀre d’aﬀaires du Groupe (en année de référence 2018/2019 hors situation de pandémie). Toutefois, cette activité (Code NACE H.49.39) serait éligible dès lors qu’elle contribuerait aux systèmes de transport urbain ou suburbain. Or, la totalité des appareils exploités par le Groupe sont régis par le Code du Tourisme. De plus, dans le cas de quelques appareils ayant également une vocation urbaine au sein de la station, le chiﬀre d’aﬀaires correspondant n’est pas isolé. Adaptation au Changement Climatique 6.3. Transports urbains et suburbains, transports routiers de voyageurs et La Compagnie des Alpes opère un réseau de transport urbain routier de navettes (skibus) dans 2 sites domaines skiables : Tignes (STGM) et Val d’Isère (société Valbus, ﬁliale de STVI). Ces services sont gratuits pour les clients transportés, et ﬁnancés en partie par une contribution indirecte aux charges d’exploitation dans le cadre de DSP remontées mécaniques. Le service opéré par STGM ne réalise aucun chiﬀre d’aﬀaires propre à l’activité. Valbus (code NACE H 49.3.1) réalise par ailleurs un chiﬀre d’aﬀaires consolidé de 75 K€ correspondant à des marchés publics de transport urbains de voyageurs. Atténuation du Changement Climatique CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 133 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Application de la Taxinomie Européenne 4 Activités se rapprochant d’une activité de la Compagnie des Alpes Objectifs concernés Résultat de l’analyse Par son activité en domaines skiables, et dans le cadre restreint des funiculaires permettant l’accès aux domaines skiables, la Compagnie des Alpes participe à la construction, la modernisation, l’exploitation et la maintenance de voies ferrées de surface et souterraines ainsi que des tunnels, gares, et installations de systèmes de gestion de la sécurité et du traﬁc. Cette activité est réalisée dans le cadre de contrat de DSP de remontées mécaniques. Adaptation au Changement Climatique Ces actifs peuvent être : au bilan de la Compagnie des Alpes (biens de retours ou de P 6.14. Infrastructures de transport ferroviaire et reprise) : Funiculaires de Tignes et de Val d’Isère ; Atténuation du Changement Climatique exploités sous un modèle d’aﬀermage (tout ou partie de P l’actif étant détenu par une collectivité ou un syndicat) : Funiculaire de Bourg-Saint Maurice – Les Arcs. Toutefois, ces occurrences ne sont pas représentatives de l’activités de remontées mécaniques qui sont concentrées sur du transport par câble, voir des tapis roulant pour stations de montagne. Enﬁn, l’accès à ces modes de transport est généralement packagé dans un forfait global donnant accès au domaine skiable. Dans le métier Domaines Skiables, Compagnie des Alpes réalise son chiﬀre d’aﬀaires par la vente de forfaits donnant accès aux transports publics de remontées mécaniques. Ce mode de transport est à faible intensité carbone, car les infrastructures sont électriﬁées et alimentées par une fourniture d’électricité verte, garantie par « garanties d’origine ». Adaptation au Changement Climatique 6.15. Infrastructures favorables aux transports routiers et aux transports publics à faible intensité de carbone et LaCompagnie des Alpes construit, modernise, maintient et exploite l’infrastructure et les installations destinées à ce mode de transport. Atténuation du Changement Climatique La Compagnie des Alpes pourrait être éligible au titre de cette activité (code NACE H.49.39), toutefois les remontées mécaniques ne sont pas exploitées dans le cadre de transport urbain. En conclusion, seule l’activité marginale liée au transport urbain de voyageurs (navettes skibus) dans le cadre des DSP de Tignes et de Val d’Isère est éligible au référentiel de taxinomie. Investissements / CAPEX La Compagnie des Alpes a eﬀectué un examen systématique de la typologie de ses investissements au regard du référentiel de la Taxinomie, selon 2 principaux axes : Capex pour maintenir une activité éligible dans le cadre des critères d’examen technique propres à chaque activité, ou pour aligner une activité éligible selon ces critères ; l Capex de « verdissement » d’activités non éligibles, permettant de verdir le fonctionnement interne du Groupe au regard des critères techniques correspondant. l Capex pour maintenir ou aligner une activité éligible dans les critères d’examen technique Objectifs concernés Résultat de l’analyse Adaptation au Changement Climatique La Compagnie des Alpes investit dans le verdissement de sa ﬂotte de véhicules : Secteur 6. TRANSPORTS et/ou 6.3. Transports urbains et suburbains, transports routiers de P voyageurs : remplacement des ﬂottes de bus sur les stations de Tignes et Val d'Isère sur lesquelles le Groupe opère cette activité. Atténuation du Changement Climatique 134 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Application de la Taxinomie Européenne 4 Capex de « verdissement » d’activités non éligibles Objectifs concernés Résultat de l’analyse La Compagnie des Alpes investit dans le verdissement de ses intrants énergétiques avec des réalisations de production d’énergie renouvelable sur site : 4.1. Production d’électricité au moyen de la technologie solaire photovoltaïque : sur ses infrastructures (remontées mécaniques, bâtiments, etc.) ; P 4.3. Production d’électricité à partir d’énergie éolienne : dans le cadre d'une expérimentation sur le domaine de Serre Chevalier ; P P Atténuation du Changement Climatique 4.5. Production d’électricité par une centrale hydroélectrique : dans le cadre de l'utilisation des infrastructures de production de neige de culture pour le turbinage et la production d'électricité ; Secteur 4. ÉNERGIE 4.21. Production de chaleur/froid par chauﬀage solaire : pour le chauﬀage de bâtiments en parcs de loisirs ; P P 4.22. Production de chaleur/froid à partir d’énergie géothermique (à l'étude dans certains parcs de loisirs du Groupe pour le chauﬀage de bâtiments) ; 4.25. Production de chaleur/froid par utilisation de chaleur fatale : avec par exemple de la récupération de chaleur en lien avec le fonctionnement des remontées mécaniques. P Le site de Bellewaerde investit régulièrement dans la station de traitement des eaux usées présente sur le site : Adaptation au Changement Climatique 5.3. Construction, extension et exploitation de réseaux P Secteur 5. PRODUCTION ET DISTRIBUTION D’EAU, ASSAINISSEMENT, GESTION DES DÉCHETS ET DÉPOLLUTION de collecte et de traitement des eaux usées. et/ou Les sites du Groupe investissent dans la collecte séparée de déchets non dangereux pour être préparés en vue du réemploi ou être recyclés (cf. 5.5). Atténuation du Changement Climatique La Compagnie des Alpes investit dans le verdissement de ses ﬂottes de véhicules : 6.4. Exploitation de dispositifs de mobilité des personnes, cyclo logistique : mise à disposition de moyens alternatifs (ex : triporteur) de mobilité pour les trajets à l’intérieur des parcs de Loisirs ; P Atténuation du Changement Climatique 6.5. Transport par voitures particulières et véhicules utilitaires légers : verdissement progressif des véhicules de fonction et de service dans l’ensemble du Groupe. P Secteur 6. TRANSPORTS et Adaptation au Changement Climatique Par ailleurs, Compagnie des Alpes intègre proactivement les scénarios de changement climatique (cf. § 4.4.1.5) dans la conception de ses infrastructures (6.15) dans son activité Domaine skiable, et Parcs de loisirs. Les sites du Groupe investissent régulièrement dans l’amélioration de l’empreinte énergétique de leurs bâtiments : 7.1. Construction de bâtiments neufs : principalement dans les P Parcs de loisirs du Groupe, par exemple en lien avec la stratégie immobilière ou d’attractivité ; Adaptation au Changement Climatique 7.2. Rénovation de bâtiments existants : pour réduire l'empreinte énergétique ou carbone des bâtiments de nos sites ; P 7.3. Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’eﬃcacité énergétique et 7.5. Installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments : dans le cadre des démarches d’eﬃcacité énergétique des sites, et plus particulièrement les démarches certiﬁées ; P Secteur 7. CONSTRUCTION ET ACTIVITÉS IMMOBILIÈRES et/ou Atténuation du Changement Climatique 7.4. Installation, maintenance et réparation de stations de P recharge pour véhicules électriques : soit pour besoins propres, soit pour accompagner la transition de la mobilité des visiteurs sur les parkings des parcs de loisirs. 9.1. Recherche, développement et innovation proches du P Atténuation du Changement Climatique marché: Compagnie des Alpes investit dans un programme de développement expérimental d'une solution de damage bas- carbone, destiné à réduire les émissions de GES de ce processus clé de l'activité Domaines skiables. Secteur 9. ACTIVITÉS SPÉCIALISÉES, SCIENTIFIQUES ET TECHNIQUES CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 135 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Application de la Taxinomie Européenne 4 elle ne dispose d’aucune information publiée sur l’analyse d’alignement de ses fournisseurs dans le cas d’achat de production d’activités économiques alignées sur la taxinomie (ex : achat d’énergie). l Méthodologie concernant les OPEX En ce qui concerne les dépenses d’exploitation (i) liées à des actifs ou à des processus associés à des activités économiques alignées sur la taxinomie, (ii) qui font partie du plan CapEx visant l’expansion d’activités économiques alignées sur la taxinomie ou (iii) qui sont liées à l’achat de la production d’activités économiques alignées sur la taxinomie, la Compagnie des Alpes a considéré qu’elle n’est pas encore en mesure de les identiﬁer à ce stade puisque ces dépenses étant liées à des activités alignées : En ce qui concerne les OpEx faisant partie d’un plan de CapEx et les OpEx permettant à des activités de devenir sobres en carbone ou correspondant à des mesures de rénovation de bâtiments, d’entretien et de réparation d’actifs, elles sont de même nature que les Capex identiﬁées dans la déclaration. elle n’a pas encore procédé à l’exercice d’alignement de ses propres activités éligibles (part de ses activités en tout état de cause peu signiﬁcative comme explicité ci-dessus) ; et l 4.6.2 DÉCLARATION Chiﬀre d’aﬀaires Part du chiﬀre d'aﬀaires issus de produits et services associés à des activités économiques éligibles à la Taxinomie de l'UE - déclaration couvrant l'année ﬁscale 2020/2021. a b c d e Critère de contribution substantielle Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Code(s) NACE Chiﬀres d'aﬀaires Part du chiﬀre d'aﬀaires Activités économiques A.1. Activités économiques éligibles 6.3 Transports urbains et suburbains, transports routiers de voyageurs H49.3.1 75 0,03 % 100 % 0 % B. Activités économiques non-éligibles Chiﬀre d'aﬀaires des activités économiques non-éligibles (B) TOTAL (A + B) 240 498 99,97 % 240 573 100,00 % Capex Opex La Compagnie des Alpes ne dispose pas d’un système de reporting lui permettant d’isoler les dépenses d’investissements identiﬁées en 4.6.1 avec ce niveau de granularité. En conséquence, et compte-tenu des courts délais entre la parution des actes délégués et la date de publication de sa DPEF, le Groupe est dans l’impossibilité de déclarer sa part d’investissement éligible dans ce document. Le Groupe travaille à s’équiper pour être en conformité les prochaines années. Pour les mêmes raisons qu’en ce qui concerne les CapEx, la Compagnie des Alpes n’est pas en mesure d’isoler ces dépenses dans l’état actuel de son système d’information mais y travaille pour le futur. 4.6.3 LIMITES DE LA DÉCLARATION Du fait d’incertitudes d’interprétations concernant la part du chiﬀre d’aﬀaires et des investissements de CDA éligibles au référentiel de taxinomie européenne, la Compagnie des Alpes ne peut oﬀrir une assurance raisonnable concernant la méthodologie décrite ci-dessus dans le 4.6.1 et la déclaration présentée au 4.6.2. activités. Compte-tenu du laps de temps très court pour échanger avec la plateforme européenne pour la ﬁnance durable, et dans l’attente du projet d’extension de la taxinomie environnementale à d’autres activités, la Compagnie des Alpes n’a pas identiﬁé les possibilités qui s’oﬀrent à elle pour s’appliquer volontairement le référentiel d’éligibilité dans le cadre de son activité Domaine skiable qui s’appuie pourtant sur une infrastructure de transport bas-carbone (cf. activité 6.15). Par ailleurs, la Compagnie des Alpes s’est donné des objectifs ambitieux pour proposer à ses clients des activités de loisirs « bas carbone », sans pour autant que le référentiel sectoriel ne semble inclure ces 136 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-ﬁnancière ﬁgurant dans le rapport de gestion 4 4.7 Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-ﬁnancière ﬁgurant dans le rapport de gestion Exercice clos le 30 septembre 2021 Aux actionnaires, En notre qualité d’organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, commissaire aux comptes de la société Compagnie des Alpes, accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-1058 (portée d’accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra ﬁnancière relative à l’exercice clos le 30 septembre 2021 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion, en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Responsabilité de la société Il appartient au Conseil d’administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’aﬀaires, une description des principaux risques extra ﬁnanciers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la société, (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments signiﬁcatifs sont présentés dans la Déclaration. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est déﬁnie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle. Responsabilité de l’Organisme Tiers Indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; l l la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ». Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d’informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion ﬁscale et), sur la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) et sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Nature et étendue des travaux Nos travaux décrits ci-après ont été eﬀectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et à la norme internationale ISAE 3000(1) : nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; l l l nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa ﬁabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; nous avons vériﬁé que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225 102 1 en matière sociale et environnementale ainsi que le respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion ﬁscale ; (1) ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical ﬁnancial information. CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 137 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-ﬁnancière ﬁgurant dans le rapport de gestion 4 nous avons vériﬁé que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justiﬁant l’absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ; l nous avons vériﬁé que la Déclaration présente le modèle d’aﬀaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’aﬀaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance aﬀérents aux principaux risques ; l nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : l apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et l corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour certains risques (déﬁcit de conﬁance de la part des parties prenantes, écosystèmes territoriaux et touristiques non résilients), nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et l dans une sélection d’entités(1) ; nous avons vériﬁé que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ; l l l nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre : des procédures analytiques consistant à vériﬁer la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions, l l des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vériﬁer la correcte application des déﬁnitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justiﬁcatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices et couvrent entre 13 et 75 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. l Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vériﬁcation plus étendus. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de 6 personnes et se sont déroulés entre le mois de septembre et décembre 2021 sur une durée totale d’intervention de 3 semaines. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment la Direction développement durable, la Direction de la communication et la Direction des ressources humaines. Conclusion Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie signiﬁcative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-ﬁnancière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Commentaires Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons les commentaires suivants : le Groupe octroie une large autonomie aux ﬁliales dans la conduite des aﬀaires. Les politiques relatives aux principaux risques en matière sociale ne sont pas déﬁnies au niveau du Groupe mais au niveau de chaque ﬁliale au regard de leur contexte et de leur activité. Le Groupe a déﬁni un socle commun de politiques concernant les risques environnementaux et sociétaux, mais les ﬁliales conservent une liberté importante dans leur application et leur mise en œuvre. l De ce fait, les engagements, les moyens mis en œuvre, l’organisation ainsi que les principales actions peuvent diﬀérer sensiblement entre les ﬁliales. Paris La Défense, le 26 janvier 2022 L'organisme tiers indépendant MAZARS SAS Edwige REY Associée RSE & Développement Durable (1) Parc Astérix, Walibi Rhône Alpes, Walibi Hollande, Serre Chevalier. 138 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-ﬁnancière ﬁgurant dans le rapport de gestion 4 Annexe 1 : Informations considérées comme les plus importantes Indicateurs quantitatifs incluant les indicateurs clés de performance Informations sociales : Pourcentage d’alternants parmi les ETP : nombre d’alternants présents au cours de l’exercice, nombre total d’ETP ; Taux d’absentéisme : nombre total de jours d’arrêts, nombre d’heures travaillées ; Taux de fréquence : nombre total d’accidents de travail avec arrêts, nombre d’heures travaillées ; Taux de gravité : nombre total de jours d’arrêts pour accidents du travail, nombre d’heures travaillées ; Nombre d’heures de formation par ETP : nombre d’heures de formation, nombre d’ETP ; Nombre de certiﬁcations professionnelles attribuées ; Taux de retour des saisonniers : nombre de saisonniers au cours de l’exercice, nombre de saisonniers présents au cours des deux derniers exercices. Informations environnementales : Part des énergies renouvelables dans la consommation totale d’énergie : consommation totale d’électricité, consommation d’énergie renouvelable ; Part des énergies fossiles (dont gaz et dont carburants fossiles) dans la consommation totale d’énergie : consommation totale d’électricité, consommation de combustibles fossiles ; Emissions de GES par visiteur et par journée skieur : émissions de GES liées aux consommations d’énergie, émissions de GES liées aux ﬂuides frigorigènes, nombre de journées skieur, nombre de journées visiteur ; Part de l’eau de ville dans la consommation totale et neige de culture : consommation d’eau par typologie de source, consommation d’eau liée à la neige de culture, consommation d’eau totale ; Nombre cumulé de visites d’inventaires Faune et Flore dans le cadre des observatoires domaines skiables. Informations sociétales : Nombre de lits chauds créés ou rénovés avec le soutien de CDA ; Nombre de violations concernant les données clients déclarés à la CNIL de manière préventive par CDA. CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 139 140 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 5 INFORMATIONS FINANCIÈRES 5.1 ANALYSE DES PERFORMANCES 5.3 COMPTES CONSOLIDÉS 150 CONSOLIDÉES ET DES SECTEURS 5.1.1 Analyse des résultats du Groupe 142 142 5.3.1 États ﬁnanciers 5.3.2 Notes annexes aux comptes consolidés 150 154 5.3.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 5.2 ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE LA S.A. 192 COMPAGNIE DES ALPES 5.2.1 Rôle de la Compagnie des Alpes au sein du Groupe 148 148 5.4 COMPTES SOCIAUX 197 5.4.1 Bilan social, compte de résultat, tableau des ﬂux de trésorerie au 30 septembre 2021 5.4.2 Notes annexes aux comptes sociaux 5.4.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 5.4.4 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 5.2.2 Activité et résultats 5.2.3 Chiﬀres-clés de la Société 5.2.4 Politique de dividendes 148 148 148 149 197 199 5.2.5 Informations sur les délais de paiement 208 211 5.2.6 Informations concernant les rémunérations et avantages de toute nature reçus par chaque mandataire social durant l’exercice 5.2.7 Filiales et participations 5.2.8 Identité de la société consolidante 5.2.9 Autres informations 149 149 149 149 149 5.2.10 Faits marquants postérieurs à la date de clôture CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2020 141 INFORMATIONS FINANCIÈRES Analyse des performances consolidées et des secteurs 5 5.1 Analyse des performances consolidées et des secteurs 5.1.1 ANALYSE DES RÉSULTATS DU GROUPE Régimes d’aides Faits marquants de l’exercice En réponse aux difficultés importantes subies par les entreprises opérant notamment dans le secteur du tourisme, le gouvernement Crise Covid-19 L’exercice clos le 30 septembre 2021 a été marqué, d’une part, par les longues périodes de fermeture imposées par la crise sanitaire et, d’autre part, par une reprise dynamique de l’activité estivale des Parcs de loisirs. L’exercice se décompose ainsi en trois périodes distinctes : français a mis en place des régimes d’aides dont le Groupe a pu bénéﬁcier. Ainsi, en décembre 2020, à l’occasion de l’annonce de la fermeture des remontées mécaniques aﬁn de lutter contre la propagation de l’épidémie de Covid-19, le gouvernement français a introduit le principe d’un dispositif exceptionnel de soutien aux exploitants de remontées mécaniques dont l’activité est particulièrement aﬀectée par l’épidémie de Covid-19 en France. Ce dispositif a pour objectif de compenser partiellement les pertes de chiﬀre d’aﬀaires ou de recettes encourues par ces exploitants. un 1er semestre durant lequel l’ensemble des Parcs de loisirs et des l Domaines skiables n’ont pu ouvrir que quelques jours en octobre et étaient encore fermés à la ﬁn de la période ; un 3e trimestre durant lequel les sites ont progressivement rouvert, l de façon échelonnée entre début mai et début juin, mais avec des conditions sanitaires restrictives ; La Commission européenne a donné son accord le 19 mars dernier pour la mise en place de ce régime d’aides visant à indemniser partiellement les exploitants de remontées mécaniques français pour les dommages causés par la pandémie de Covid-19. Cette compensation partielle des coûts ﬁxes a ensuite fait l’objet du décret n° 2021-311 publié le 25 mars dernier. puis, un 4e trimestre durant lequel l’activité a été particulièrement dynamique. l Activité du Groupe Ainsi, le chiﬀre d’aﬀaires consolidé de la Compagnie des Alpes de l’exercice 2020/2021 se porte à 240,6 M€, contre 615,6 M€ pour la même période de l’exercice précédent, soit une baisse de 60,9 % (- 58,8 % à périmètre comparable). Son impact net sur les cash ﬂows avant impôts au 30 septembre 2021 s’est établi à 168,3 M€. Le chiﬀre d’aﬀaires des Domaines skiables de l’exercice 2020/2021 s’établit à 11,4 M€, contre 360,2 M€ pour la même période de l’exercice précédent. Il inclut le produit d’une vente foncière d’un montant de 2,6 M€ intervenue au cours du 3e trimestre. D’autre part une compensation partielle des coûts ﬁxes a été octroyée à toutes les entreprises du secteur du Tourisme dont l’activité a été pénalisée par les restrictions sanitaires. En conséquence, les parcs de loisirs ainsi que les tours-opérateurs ont pu bénéﬁcier de cette aide et du fonds de solidarité pour un montant global de 10,6 M€. Le chiffre d’affaires des Parcs de loisirs ressort à 221,7 M€ soit un niveau assez proche de celui de l’exercice précédent (232,1 M€, soit - 4,5 %), alors que le nombre de jours d’exploitation a été diminué de 6 % par rapport à l’année passée et malgré la fermeture de Walibi Belgium et Aqualibi à partir de la mi-juillet, suite à de sévères inondations. L’ensemble de ces aides est comptabilisé en Autres produits et charges d’exploitation pour 178,9 M€. Par ailleurs, en raison de la fermeture des parcs de loisirs et des remontées mécaniques, le Groupe a bénéﬁcié du dispositif de chômage partiel, d’exonérations et d’aides au paiement de charges sociales pour un montant total de 22 M€. Ces aides sont comptabilisées en réduction des frais de personnel. Le chiffre d’affaires pour l’exercice 2020/2021 des Holdings et supports atteint 7,4 M€ contre 23,4 M€ pour l’exercice 2019/2020. Cette baisse reﬂète essentiellement l’impact de la crise sanitaire sur l’activité de Travelfactory. À l’étranger, le Groupe a bénéﬁcié d’indemnisations similaires pour un montant total de 10,4 M€. Réduction de charges Liquidité Compte tenu des eﬀorts déployés par le Groupe depuis le début de l’exercice, la Compagnie des Alpes a été en mesure de compenser par une réduction de ses charges d’exploitation le manque à gagner de chiﬀre d’aﬀaires cumulé de ses Domaines skiables et de ses Parcs de loisirs à hauteur de plus de 30 % (hors dispositif d’indemnisation). Dans le contexte de la pandémie de Covid-19, le Groupe a assuré un suivi précis de ses principales sources de liquidité, aﬁn de pouvoir anticiper toute restriction éventuelle et disposer d’une situation financière lui permettant d’assurer, le cas échéant, ses besoins d’exploitation, d’investissement et de paiement de ses intérêts. Enveloppe annuelle de capex Ainsi en parallèle des mesures d’aides, le Groupe a : Comme le Groupe s'y était engagé, les investissements industriels nets ont été maîtrisés : ils atteignent 143,3 M€ sur l'exercice 2020/2021 contre 175,1 M€ l'exercice précédent. Après comptabilisation du produit de cession des actifs des Deux Alpes pour 51 M€, le solde atteint 92,3 M€. Ce montant reﬂète un eﬀort d’accompagnement soutenu pour relancer l’activité dans les territoires dans lesquels le Groupe est implanté. au mois de décembre 2020, souscrit un second Prêt Garanti par l’Etat, dit « Saison », pour un montant de 269 millions d’euros, pour une durée d’un an ; l au mois d’avril 2021, prorogé jusqu’en juin 2026 le Prêt Garanti par l’Etat d’un montant de 200 millions d’euros, qui avait été mis à la disposition du Groupe au mois de juin 2020 pour une durée initiale d’un an. l Enﬁn, en juin 2021, le Groupe a négocié un covenant holiday pour les dates de test du 30 septembre 2021 et du 31 mars 2022. 142 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES Analyse des performances consolidées et des secteurs 5 En conséquence l’indemnité de rupture a été comptabilisée sur l’exercice 2020/2021 pour un montant de 1,16 M€ charges sociales incluses mais ne sera versée qu’au cours de l’exercice 2021/2022. Augmentation de capital Au mois de juin 2021, le Groupe a procédé à une augmentation de capital de 231 M€ avec pour objectif de renforcer les fonds propres du Groupe, tout en soutenant le ﬁnancement du plan d’aﬀaires qui inclut des projets d’attractivité en soutien de la dynamique de l’activité des sites, en accélérant la transition écologique avec le déploiement de l’ambition « Triple Zéro » du Groupe en matière environnementale (c’est-à-dire un triple objectif à horizon 2030 : la neutralité en matière d'émission carbone, le « zéro déchet non valorisé », enﬁn, un impact positif sur la biodiversité) et en accompagnant le déploiement des territoires. Délégations de service public relatives au domaine skiable des 2 Alpes Le 28 novembre 2019, les communes délégantes ont notiﬁé à la société Deux Alpes Loisirs (DAL), ﬁliale de la Compagnie des Alpes, leur décision de résilier les contrats de délégation de service public par anticipation aﬁn de permettre une mise en concurrence en vue de l’établissement d’une délégation de service publique unique pour l’ensemble du domaine, à compter du 1er décembre 2020. Enfin il a procédé à une deuxième augmentation de capital par suppression du droit préférentiel de souscription réservée à la Caisse des Dépôts et Consignations pour un montant de 20 M€, réalisée par apport des titres de la Société du Parc du Futuroscope pour le même montant. En juin 2020, après approbation des communes des Deux Alpes et de Saint-Christophe-en-Oisans, un contrat de délégation de service public a été conclu avec la Société Touristique de l’Alpe d’Huez (SATA), en qualité d’attributaire, en vue de la construction et de l’exploitation du domaine skiable des Deux Alpes. Inondations en Belgique Le 29 janvier 2020, la Compagnie des Alpes a déposé une requête contre la rupture anticipée des contrats de délégation de service public accompagnée d’une demande indemnitaire pour un montant de 7,95 M€. Le 14 juillet 2021, de fortes pluies se sont abattues sur la partie centre et est de la Belgique et ont inondé les parcs de Walibi Belgium et Aqualibi qui ont été fermés jusqu’à la clôture de l’exercice. Les travaux de décontamination, assèchement et nettoyage ont commencé très vite aﬁn de permettre la réouverture du Parc Walibi Belgium le 2 octobre pour Halloween. Des coûts ont été enregistrés à ce titre à hauteur de 4,5 M€ dans les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2021. En outre, le 6 août 2020, la Compagnie des Alpes a déposé une requête en annulation du contrat conclu entre les communes délégantes et la Société Touristique de l’Alpe d’Huez. Un mémoire en indemnisation a par ailleurs été déposé le 1er février 2021 aux ﬁns d’obtention d’une indemnisation du Groupe à hauteur de 322,5 M€ (préjudice estimé lié à la non-attribution du contrat à DAL). Des expertises assurantielles sont en cours aﬁn de déterminer les dommages et pertes d’exploitation et les indemnisations aﬀérentes (actifs et passifs éventuels). DAL, la SATA et les Communes ont tenté de faire aboutir leur négociation dans le cadre d’une conciliation. Évolution de la gouvernance Un protocole d’accord a été trouvé entre la SATA et DAL concernant la reprise des biens concernés par la concession et la SATA a à ce jour réglé la totalité des sommes qu’elle devait à DAL. Un Conseil d’administration s’est tenu le 25 mars dernier, dans la foulée de l’Assemblée générale et a décidé, dans la lignée de sa décision du 28 janvier dernier, d’entériner la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général. Cette décision a été prise dans le contexte de l’échéance du mandat de Dominique Marcel et de la nécessité de mettre en place une nouvelle gouvernance pour le Groupe. Alors que DAL et les Communes étaient presque parvenues à un accord, les Communes contestent aujourd’hui les montants qui ont été discuté depuis des mois. Elles n’ont à ce jour pas réglé les sommes dues à DAL alors même que DAL a transféré l’exploitation de la station à la SATA le 1er décembre 2020. Compte tenu du contexte de crise, le Conseil a souhaité s’assurer qu’il y ait une stabilité dans la gestion de la Société et a décidé qu’il était dans le meilleur intérêt de la Société qu’une transition managériale se fasse progressivement. Le Conseil a ainsi décidé de renouveler le mandat de Président-Directeur général de Dominique Marcel jusqu’au 31 mai 2021 et de nommer Dominique Thillaud en qualité de Directeur général Délégué jusqu’à cette même date. Toujours aﬁn d’assurer une continuité dans la gouvernance de la Société, Dominique Marcel a été désigné Président du Conseil d’administration à compter du 1er juin, Dominique Thillaud a été nommé Directeur général et Loïc Bonhoure a été nommé Directeur général délégué à compter de cette même date, chacun pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes clos le 30 septembre 2024. Les désaccords portent essentiellement sur : l’indemnité de résiliation anticipée due au titre du contrat de concession, les Communes refusant de payer au motif que DAL n’aurait pas perçu de revenus cette année compte tenu de la pandémie Covid et donc n’aurait pas de préjudice, alors que le contrat prévoyait un calcul de l’indemnité sur la base des résultats antérieurs à la rupture et un paiement avant la ﬁn du contrat ; l le paiement par les Communes de l’utilisation de terrains nécessaires à l’exploitation des remontées mécaniques alors que ces terrains appartiennent à DAL en propre. l Suite à l’échec de la procédure de conciliation et à une mise en demeure des communes délégantes par DAL restée infructueuse, DAL a déposé une requête tendant à la condamnation des communes des Deux Alpes et de Saint-Christophe à lui verser 6,4 millions d’euros en application de l’indemnité de résiliation anticipée des contrats de concession prévue contractuellement. Dans ce contexte, le départ de Dominique Marcel de sa fonction de Président-Directeur général le 31 mai dernier constitue un cas de déclenchement de l’indemnité de rupture telle que déﬁnie par le Conseil d’administration le 19 mars 2009 et reconduite en 2013 et en 2017. Le Conseil d’administration du 28 janvier 2021 a constaté que les critères de performance la conditionnant ont été remplis. CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 143 INFORMATIONS FINANCIÈRES Analyse des performances consolidées et des secteurs 5 5.1.1.1 Compte de résultat consolidé de l’exercice 2020/2021 Exercice 2020/2021 Périmètre comparable (2) Exercice Exercice 2020/2021 Périmètre réel (1) 2019/2020 Périmètre comparable (3) Variation % Périmètre comparable (2) - (3) / (3) Exercice 2019/2020 Périmètre réel (4) Variation % (1) - (4) / (4) (en millions d’euros) Chiﬀre d’aﬀaires 240,6 70,6 239,8 71,9 582,4 87,9 - 58,8 % - 18,3 % 98,6 % 615,6 93,8 - 60,9 % - 24,7 % 92,6 % Excédent brut opérationnel (EBO) EBO/CA 29,3 % - 124,4 - 28,4 20,3 30,0 % - 124,3 15,1 % - 102,7 15,2 % - 105,9 - 18,1 12,8 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL Coût de l’endettement net et divers Charge d’impôt - 21,0 % - 17,5 % - 56,7 % 58,0 % Mises en équivalence RÉSULTAT NET 9,1 0,7 1 146,3 % - 11,8 % - 70,5 % - 16,6 % - 123,5 1,8 - 110,4 6,1 Minoritaires RÉSULTAT NET PART DU GROUPE - 121,7 - 104,3 La variation à périmètre comparable exclut le chiﬀre d’aﬀaires du domaine skiable des 2 Alpes qui est sorti du périmètre du Groupe depuis le 1er décembre 2020. Globalement et pour le deuxième exercice consécutif, les résultats de l’exercice 2020/2021 du groupe Compagnie des Alpes sont fortement impactés par la pandémie de Covid-19, avec une perte de chiﬀre d’aﬀaires signiﬁcative. Le résultat opérationnel s’élève à - 124,4 M€ (- 124,3 M€ à périmètre comparable). Les dotations aux amortissements s’élèvent à 140 M€ et sont en baisse de 8,4 M€ comparé à l’exercice précédent, en raison principalement de la sortie des délégations de service public (DSP) des Deux Alpes. L’excédent brut opérationnel (EBO) est positif à hauteur de 70,6 M€ à périmètre réel et 71,9 M€ à périmètre comparable. Sur l’exercice précédent, l’EBO s’élevait à + 93,8 M€ à périmètre réel, et + 87,9 M€ à périmètre comparable, malgré une saison écourtée au niveau des domaines skiables et une activité en baisse de 30 % dans les Parcs de loisirs en raison des mesures de distanciation. Les autres produits et charges incluent : un impairment des goodwills de la business unit Parcs de loisirs pour 55,2 M€ (contre un montant de 48,8 M€ constaté l'exercice précédent) ; l un produit net de 2,2 M€ relatif à la sortie des DSP des Deux Alpes, en raison principalement de la comptabilisation du complément d’indemnité de résiliation due par les Communes, partiellement compensé par des variations de provisions ; l L’EBO du Groupe prend en compte, pour un montant total de 211,4 M€, les aides et compensations obtenues, à savoir : les compensations versées aux sociétés de remontées mécaniques pour leur montant net, soit 168,3 M€ ; l l l un coût lié à la fermeture du site de Grévin Montréal pour un montant de 0,7 M€. l les indemnisations relatives au régime du chômage partiel et aux exonérations de charges sociales en France pour 22 M€ ; Après prise en compte du coût de l’endettement net pour - 20,3 M€, des autres produits et charges ﬁnancières pour - 8,1 M€, d’un produit d’impôt de + 20,3 M€, et du résultat des mises en équivalence pour + 9,1 M€, le Résultat Net Part du Groupe s’élève ainsi à une perte de - 121,7 M€ contre une perte de - 104,3 M€ pour la même période de l’exercice précédent. et d’autres aides et subventions perçues en France et à l’étranger pour un montant net de 21,1 M€. Indépendamment de ces aides obtenues, le Groupe a été en mesure de compenser par une réduction de ses charges d’exploitation le manque à gagner de chiﬀre d’aﬀaires à hauteur de plus de 41 %. 5.1.1.2 Chiﬀre d’aﬀaires Le chiﬀre d’aﬀaires de l’exercice 2020/2021 s’élève à 240,6 M€, en diminution de - 60,9 % en raison de la crise sanitaire qui a conduit le Groupe à fermer ses parcs de loisirs courant octobre et ne pas ouvrir ses domaines skiables durant toute la saison hiver 2020/2021. Exercice 2020/2021 Périmètre comparable (2) Exercice 2019/2020 Périmètre comparable (3) Exercice 2020/2021 Périmètre réel (1) Variation % Périmètre comparable (2) - (3) / (3) Exercice 2019/2020 Périmètre réel (4) Variation % (1) - (4) / (4) (en millions d’euros) Domaines skiables Parcs de loisirs 11,4 221,7 7,4 10,6 221,7 7,4 327,0 232,1 23,4 - 96,8 % - 4,5 % 360,2 232,1 23,4 - 96,8 % - 4,5 % Holdings et supports CHIFFRE D’AFFAIRES - 68,2 % - 58,8 % - 68,2 % - 60,9 % 240,6 239,8 582,4 615,6 de l’exercice 2018/2019 (dernière année de référence avant la crise sanitaire). Cette bonne performance reﬂète l’appétence de plus en plus forte pour la Montagne et d’ailleurs, les activités d’été telles que, par exemple, le Mountain Kart ou la Tyrolienne, ont rencontré un franc succès. 5.1.1.2.1 Domaines skiables Le chiﬀre d’aﬀaires des Domaines skiables du 4e trimestre de l’exercice 2020/2021 s’élève à 5,3 M€ et est en progression, à périmètre comparable, de + 13 % par rapport à la même période de l’exercice précédent qui était elle-même en croissance par rapport au 4e trimestre 144 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES Analyse des performances consolidées et des secteurs 5 Sur l’ensemble de l’exercice, le chiﬀre d’aﬀaires des Domaines skiables s’établit à 11,4 M€ contre 360,2 M€ pour l’exercice précèdent. Il inclut le produit d’une vente foncière d’un montant de 2,6 M€ intervenu au cours du 3e trimestre. Le nombre de journées-skieur s’établit à 0,3 million (contre plus de 11 millions pour l’exercice précédent). Alors que l’oﬀre a encore dû être adaptée à la crise sanitaire, les notes de satisfaction des visiteurs se sont renforcées sur certains items clés tels que le rapport qualité/prix ou l’accueil du personnel. En exploitation jusqu’à l’inondation du parc, le nouveau mega- coaster de Walibi Belgium, Kondaa, le plus haut et le plus rapide du Benelux qui s’est vu décerner un European Star Award 2021 et un Parksmania Award, et a obtenu une note de satisfaction de 9,5/10. Les deux grandes attractions inaugurées l’année dernière mais qui ont réellement rencontré leurs visiteurs cette année, Objectif Mars au Futuroscope et Wakala à Bellewaerde, ont maintenu leur note de satisfaction de 9,2/10. 5.1.1.2.2 Parcs de loisirs Après un 3e trimestre de reprise partielle, l’activité du 4e trimestre a été particulièrement dynamique. Le chiﬀre d’aﬀaires des Parcs de loisirs a ainsi atteint 161,2 M€ au 4e trimestre, ce qui représente une hausse de + 35,6 % par rapport à la même période de l’exercice précédent, malgré l’impact de la fermeture de Walibi Belgium et Aqualibi pour cause d’inondations à compter du 15 juillet 2021 (c. + 47 % hors impact de la fermeture des deux sites belges). Sur l’ensemble de l’exercice 2020/2021, le chiﬀre d’aﬀaires des Parcs de loisirs ressort à 221,7 M€ soit un niveau assez proche de celui de l’exercice précédent (232,1 M€, soit - 4,5 %), alors que le nombre de jour d’exploitation a été diminué de 6 % par rapport à l’année passée et malgré la fermeture de Walibi Belgium et Aqualibi à partir de la mi-juillet. Le chiﬀre d’aﬀaires du 4e trimestre 2020/2021 s’est ainsi rapproché de celui du 4e trimestre 2018/2019 (trimestre record à 163,7 M€ et dernier exercice de référence avant la crise sanitaire), et il est même en croissance de 5,6 % retraité de l’impact de la fermeture des deux sites inondés en Belgique. Cette performance s’explique par une dépense par visiteur dynamique sur l’exercice (+ 5,7 %) et une baisse de la fréquentation limitée à - 10,2 % (4,8 millions de visiteurs contre 5,4 millions en 2019/2020). Cette bonne performance s’explique d’abord par une progression sensible de la fréquentation dans l’ensemble des sites par rapport à l’année passée (+ 27,6 % ou + 43,8 % retraité de la fermeture des deux sites belges), même si elle n’a pas encore retrouvé son niveau du 4e trimestre 2018/2019 (- 18,7 % ou - 6,5 % retraité de la fermeture des deux sites belges). 5.1.1.2.3 Holdings et supports Le chiffre d’affaires pour l’exercice 2020/2021 des Holdings et supports atteint 7,4 M€ contre 23,4 M€ pour l’exercice 2019/2020. Cette baisse, reﬂète essentiellement l’impact de la crise sanitaire sur l’activité de Travelfactory. Elle s’explique aussi par une dépense par visiteur dynamique (+ 6,1 % par rapport au 4e trimestre 2019/2020). Ainsi, à titre d’exemple, les trois hôtels du Parc Astérix ont atteint un taux d’occupation de 99 % au mois d’août 2021. 5.1.1.3 Excédent brut opérationnel L’Excédent brut opérationnel (EBO) s’élève à 70,6 M€ à périmètre réel et 71,9 M€ à périmètre comparable. L’exercice précédent il s’élevait à + 93,8 M€ à périmètre réel, et + 87,9 M€ à périmètre comparable, malgré une saison écourtée au niveau des domaines skiables. Exercice Exercice 2020/2021 Périmètre Périmètre réel comparable Exercice 2019/2020 Périmètre % du CA 2020/2021 Périmètre % du CA 2019/2020 Périmètre Variation % Périmètre comparable Périmètre réel Exercice 2019/2020 2020/2021 comparable Variation % (en millions d’euros) Domaines skiables Parcs de loisirs (1) (2) comparable (3) comparable (2) - (3) / (3) (4) 123,3 1,2 (1) - (4) / (4) 74,7 76,0 715,8 % 12,4 % 117,4 35,9 % 0,5 % - 35,3 % - 39,4 % 2 281,3 % - 3,3 % 27,5 27,5 1,2 2 281,3 % - 3,3 % Holdings et supports - 31,6 - 31,6 - 30,6 - 30,6 EXCÉDENT BRUT OPÉRATIONNEL 70,6 71,9 30,0 % 87,9 15,1 % - 18,3 % 93,8 - 24,7 % L’EBO des domaines skiables reste positif à hauteur de 76 M€ à périmètre comparable, en raison des indemnisations versées aux sociétés de remontées mécaniques, ainsi que du chômage partiel et des exonérations de charges sociales et aides au paiement qui ont été perçus pour un montant total de 181,8 M€. skiables, les parcs ont bénéﬁcié de divers aides en France comme à l’étranger pour un montant total de 27,6 M€. L’EBO des holdings et supports se détériore légèrement de - 30,6 M€ au 30 septembre 2020 à - 31,6 M€ au 30 septembre 2021. Cette tendance s’explique principalement par la dégradation de l’EBO du sous-groupe Travelfactory à - 6,1 M€ contre - 3,9 M€ l’exercice précédent compensée partiellement par les diﬀérentes aides qui ont été perçues au niveau des holdings pour un montant total de 2 M€. Des plans de réduction de charges ont également été enclenchés pour compenser la perte quasi-totale de chiﬀre d’aﬀaires durant la saison hiver 2020/2021. L’EBO des parcs de loisirs s’élève à 27,5 M€ contre 1,2 M€ pour la même période de l’exercice précédent. De la même façon que les domaines CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 145 INFORMATIONS FINANCIÈRES Analyse des performances consolidées et des secteurs 5 5.1.1.4 Investissements industriels Exercice Exercice 2020/2021 Périmètre Périmètre réel comparable Exercice 2019/2020 Périmètre % du CA 2020/2021 Périmètre % du CA 2019/2020 Périmètre Variation % Périmètre comparable Périmètre réel Exercice 2019/2020 2020/2021 comparable Variation % (en millions d’euros) Domaines skiables Parcs de loisirs (1) 24,5 57,9 9,8 (2) 74,3 57,9 9,8 comparable (3) comparable (2) - (3) / (3) (4) 80,1 86,1 8,9 (1) - (4) / (4) 696,0 % 26,1 % 63,9 19,5 % 37,1 % 16,2 % - 69,4 % - 32,7 % 10,0 % 86,1 8,9 - 32,7 % 10,0 % Holdings et supports INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS NETS 92,3 142,1 59,2 % 158,9 27,3 % - 10,6 % 175,1 - 47,3 % Le niveau d’investissement est l’un des principaux agrégats de performance suivis par le Groupe, au même titre que le chiﬀre d’aﬀaires et l’excédent brut opérationnel. Cependant, compte tenu de la saisonnalité de l’activité et des investissements, le ratio Investissements/Chiﬀre d’aﬀaires doit s’appréhender sur l’ensemble de l’année. hausse de 10,4 M€. Ils se composent, essentiellement, de remontées mécaniques, d’appareils d’enneigement et de damage. Dans les Parcs de loisirs, ils s’élèvent à 57,9 M€, en baisse de 28,2 M€, et reﬂètent les plans d’économies décidés dans le contexte de crise sanitaire à laquelle le Groupe fait face. Dans les Domaines skiables, les investissements industriels nets sont impactés par la cession des biens des DSP des Deux Alpes à la Société Touristique de l’Alpe d’Huez (SATA). Retraités de cette cession et à périmètre comparable, ils représentent 74,3 M€, en Dans les Holdings et supports, ils correspondent pour l’essentiellement aux investissements dans les sites internet, le CRM et le datalake pour nos deux métiers et pour Travelfactory. 5.1.1.5 Résultat Opérationnel Exercice Exercice Exercice 2020/2021 % du CA 2020/2021 Périmètre 2019/2020 Périmètre comparable % du CA 2019/2020 Périmètre Variation % Périmètre comparable Périmètre réel Exercice 2019/2020 2020/2021 Périmètre Périmètre réel comparable Variation % (en millions d’euros) (1) (2) comparable (3) comparable (2) - (3) / (3) (4) (1) - (4) / (4) Excédent brut opérationnel 70,6 71,9 30,0 % 87,9 15,1 % - 18,3 % 93,8 - 24,7 % 5,7 % Dotations aux amortissements et provisions - 140,0 - 139,1 - 58,0 % - 143,2 - 24,6 % 2,9 % - 148,4 Autres produits et charges opérationnels - 54,9 - 57,1 - 23,8 % - 48,1 - 8,3 % - 51,2 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL - 124,4 - 124,3 - 51,9 % - 102,7 - 17,6 % - 19,8 % - 105,9 - 17,5 % Le résultat opérationnel s’élève à - 124,4 M€ à périmètre réel, en diminution de 18,5 M€, en raison de la crise sanitaire ayant conduit à la fermeture de nos sites courant octobre 2020. 5.1.1.6 Résultat Net Le coût de la dette progresse de 7,7 M€ en raison de l’augmentation de la dette ﬁnancière moyenne, des frais additionnels encourus sur les US PP et de diverses commissions ou marges sur découverts et d’un coût additionnel de 4,3 M€ comptabilisé pour reﬂéter l’impact de la décision de prorogation du premier PGE de 2 ans à 6 ans. Les frais ﬁnanciers résultant de l’application d’IFRS 16 progressent de 1,1 M€ pour atteindre 3,7 M€. Les dotations aux amortissements diminuent de 4,1 M€ à périmètre comparable. Cette baisse s’explique de la façon suivante : les dotations de l’exercice 2019/2020 incluaient un amortissement exceptionnel de 2,45 M€ sur Grévin Montréal ; l Le Groupe a comptabilisé un produit d’impôt courant et diﬀéré de 20,3 M€. Ce montant prend en compte l’activation des pertes ﬁscales reportables pour un montant de 17,5 M€ et un produit d’impôt lié au déplafonnement du carry back pour 3,4 M€. les dotations de l’exercice 2019/2020 intégraient un amortissement accéléré du droit d’utilisation IFRS de Chaplin’s By Grévin pour 4,2 M€. La variation entre ces deux exercices est compensée partiellement par un amortissement exceptionnel des actifs de ce même site pour 3,4 M€ sur l’exercice 2020/2021 ; l Le résultat des sociétés mises en équivalence s’élève à + 9,1 M€ contre + 0,7 M€ l’exercice précédent. Il correspond pour l’essentiel à la quote- part de résultat de Compagnie du Mont-Blanc pour 9,2 M€ en raison des indemnisations versées aux sociétés de remontées mécaniques et des indemnités d’assurance perçues. au cours de l’exercice 2020/2021, le bail emphytéotique du Futuroscope a été résilié par anticipation pour être remplacé par un nouveau bail d’une durée de 30 ans générant une diminution de l’amortissement du droit d’utilisation de 1 M€ comparé à l'exercice précédent. l Le résultat net part du Groupe s’élève ainsi à une perte de - 121,7 M€ contre une perte de - 104,3 M€ pour la même période de l’exercice précédent. 146 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES Analyse des performances consolidées et des secteurs 5 5.1.1.7 Flux ﬁnanciers Exercice Exercice (en millions d’euros) 2020/2021 2019/2020 108,6 - 161,7 - 13,4 - 66,5 6,0 Capacité d’autoﬁnancement des activités poursuivies après coût endettement et impôts Investissements industriels (nets de cessions) Variation créances et dettes s/immobilisations AUTOFINANCEMENT DISPONIBLE 81,5 - 92,8 0,6 - 10,8 - 56,1 189,5 - Acquisitions/Cessions d’immobilisations ﬁnancières Variation des dettes ﬁnancières et dettes de loyers Dividendes (y compris minoritaires des ﬁliales) Augmentation de capital CDA 119,7 - 22,1 - 246,8 - 4,3 Variation du fonds de roulement et divers Intérêts ﬁnanciers bruts versés - 8,2 - 11,1 353,9 - 8,6 VARIATION DE LA TRÉSORERIE 20,3 Sans contrepartie ﬁnancière, cet accord prévoit certains engagements substitutifs couvrant la période du 30 septembre 2021 au 31 mars 2022. Flux La capacité d’autofinancement est en baisse de + 108,6 M€ à + 81,5 M€. Ils concernent essentiellement : Après retraitement de la cession des biens des Deux Alpes, les investissements nets sont en baisse de 31,8 M€ au 30 septembre 2021, en raison des plans d’économies enclenchés dans le contexte de crise sanitaire et la cession des biens des Deux Alpes pour 51 M€. i. le respect de niveaux de liquidité minimale (Doit être supérieure à 250 M€ mensuellement) ; ii. l’engagement de ne pas excéder un montant d’investissements La hausse de l’autofinancement disponible (ou free cash flow) de - 66,5 M€ à - 10,8 M€ s’explique principalement par une baisse de la capacité d’autoﬁnancement compensée en totalité par le plan de réduction des investissements. industriels nets consolidés de 190 M€ sur 12 mois glissants ; iii. le maintien d’un endettement net consolidé du Groupe à un niveau inférieur à 750 M€ ; et iv. le respect au 31 mars 2022 d’un ratio ﬁnancier maximum à 7,00. Après prise en compte de la dette pour engagements locatifs de 162,2 M€, l’endettement net du Groupe s’élève à 663,9 M€ contre 824,7 M€ au 30 septembre 2020. Hors IFRS 16, l’endettement net s’élève à 501,7 M€ contre 647,7 M€ en septembre 2020. Position de liquidité Compte tenu des diﬀérentes mesures prises tout au long de l’exercice pour renforcer sa position de liquidité, dont l’augmentation de capital avec maintien du DPS de 231 M€ réalisé avec succès en juin dernier, et de la bonne performance enregistrée au 4e trimestre, le Groupe dispose des marges de manœuvre nécessaires à la poursuite de la mise en œuvre de sa stratégie de croissance et d’attractivité destinée à retrouver au plus vite les niveaux d’activité et de rentabilité qui étaient les siens avant crise. Un nouveau prêt garanti par l’État (dit PGE « saison ») a été souscrit en décembre 2020, auprès des partenaires historiques du Groupe, pour un montant de 269 M€. Par ailleurs, le Groupe a procédé durant cet exercice à deux augmentations de capital successives intervenues en juin pour 227,2 M€ (net des frais pour 4,1 M€) puis en juillet (portant la participation totale à 79,81 % au 30 septembre 2021). 5.1.1.8 Évènements postérieurs à la clôture Fin novembre, le Groupe a décidé de proroger le PGE Saison à hauteur de 130 M€ à un horizon de deux ans. Le solde de 139 M€ sera remboursé en décembre 2021. Ratios de structure ﬁnancière Le ratio dette nette/EBO s’élève à 8,8 contre 8,1 au 30 septembre 2020. Pour mémoire, il est calculé avant application d’IFRS 16. En application du covenant holiday (Suspension de ce covenant de levier d’endettement) obtenu en mai avec l’ensemble des partenaires bancaires et obligataires concernés, le Groupe n’est pas tenu de respecter un ratio inférieur à 3,5x pour la période allant de septembre 2021 à mars 2022. CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 147 INFORMATIONS FINANCIÈRES Activité et résultats de la S.A. Compagnie des Alpes 5 5.2 Activité et résultats de la S.A. Compagnie des Alpes 5.2.1 RÔLE DE LA COMPAGNIE DES ALPES AU SEIN DU GROUPE La société Compagnie des Alpes SA a pour vocation la détention des participations, le pilotage, l’animation, la mise en œuvre des développements du Groupe, la gestion des principaux cadres dirigeants. La Société met à disposition des moyens et des services pour ses ﬁliales, concernant notamment l’amélioration de la gestion, ainsi que la conduite de projets particuliers ayant pour objet le développement des outils digitaux, de l’activité à l’international et des synergies entre les métiers. elle dirige les missions achats du Groupe (assistance à la gestion des fournisseurs d’énergie, politique voyages, achats groupés d’équipements…), ainsi que sa politique d’assurance et de ﬁnancement. CDA SA centralise également certaines équipes marketing et ventes ainsi que l’équipe « développement produit et qualité ». Enﬁn, elle assure, à travers son organisation matricielle, l’animation des fonctions essentielles au pilotage du Groupe (juridiques, ﬁnancières, informatiques, techniques, gestion de ressources humaines, marketing stratégique et opérationnel, processus de digitalisation). Dans ce cadre, Compagnie des Alpes SA prend en charge, pour l’ensemble du Groupe, la réalisation des comptes consolidés, la communication financière et institutionnelle de l’ensemble des activités dans le cadre de sa cotation, notamment. Par ailleurs, L’eﬀectif moyen du personnel salarié permanent est passé sur CDA SA, de 130 à 126 personnes en équivalent temps plein (ETP). 5.2.2 ACTIVITÉ ET RÉSULTATS La Compagnie des Alpes a poursuivi en 2020/2021 sa politique de refacturations internes comme en 2019/2020. Les dépréciations de titres et créances ﬁnancières se sont élevées à – 64,9 M€ sur l’exercice 2020/2021 et concernent principalement les ﬁliales consolidées. Ces éléments font apparaître un résultat d’exploitation négatif de - 17,3 M€ (contre - 12,5 M€ l’exercice précédent) en raison principalement des honoraires et commissions liés à l’opération d’augmentation de capital réalisée en juin 2021. Le résultat exceptionnel s’établit à + 0,01 M€, contre - 0,02 M€ comparé à l’exercice précédent. Après prise en compte d’un produit d’impôt au niveau de l’intégration ﬁscale pour 3,79 M€ au titre du dispositif de carry-back exceptionnel concernant le résultat au 30 septembre 2020, le résultat net s’élève à – 79,2 M€ contre - 32,4 M€ l’exercice précédent. Le résultat ﬁnancier ressort à - 65,9 M€ contre - 27,3 M€ l’exercice précédent. Les dividendes perçus des ﬁliales s’élèvent à 1,1 M€ contre 55,4 M€ en 2019/2020. Le coût du ﬁnancement diminue de – 6,9 M€ à - 6,7 M€. 5.2.3 CHIFFRES-CLÉS DE LA SOCIÉTÉ Les chiﬀres clés de la Société sont les suivants : (en millions d’euros) 30/09/2017 839,3 544 30/09/2018 30/09/2019 30/09/2020 30/09/2021 Immobilisations ﬁnancières nettes Fonds propres Endettement net(1) 832,6 548,8 275,1 17 883,0 547,5 328,0 14,6 820,2 498,1 309,8 - 32,4 - 816,5 669,8 143,4 - 79,2 - 289,2 2,5 Résultat net Dividende net 12,2 12,2 15,9 (1) Dettes ﬁnancières moins trésorerie à l’actif du bilan. 5.2.4 POLITIQUE DE DIVIDENDES Le dividende est ﬁxé chaque année par le Conseil d’administration dans sa séance de décembre. exercice 2018/2019 : dividende par action de 0,70 €, versé en numéraire le 12/03/2020 ; l l Les dividendes mis en distribution par la Compagnie des Alpes au titre des trois derniers exercices (dividendes éligibles à l’abattement pour les personnes physiques ﬁscalement domiciliées en France) ont été les suivants : exercice 2019/2020 : néant. Au titre de l’exercice 2020/2021, le Conseil d’administration propose à l’Assemblée générale de ne pas verser de dividende aux actionnaires. exercice 2017/2018 : dividende par action de 0,65 €, versé en numéraire le 14/03/2019 ; l 148 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES Activité et résultats de la S.A. Compagnie des Alpes 5 5.2.5 INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT En application des dispositions de l’article D. 441I.-1° et -2° du Code de commerce, nous vous communiquons les informations relatives au délai de règlement des dettes à l’égard des fournisseurs, et créances à l’égard des clients. Article D. 441 I.-1° : factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Article D. 441 I.-2° : factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Total 61 à 91 jours 1 jour et Total 61 à 91 jours 1 jour et 1 à 31 à 1 à 31 à (en milliers d’euros) 0 jour 30 jours 60 jours 90 jours et plus plus 0 jour 30 jours 60 jours 90 jours et plus plus (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées - - 2 1 - 17 Montant total des factures concernées TTC - - 1 - - - - - - - - - 6 58 65 Pourcentage du montant total des achats HT de l’exercice - 0,01 % Pourcentage du chiﬀre d’aﬀaires HT de l’exercice - - 0,02 % 0,16 % 0,17 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures exclues - - - - - - - - - - - Montant total des factures exclues - (C) Tranches de retard de paiement Délais de paiement Délais de 45 jours date de réception de la facture Délais de 45 jours date d’émission de la facture utilisés pour le calcul des retards de paiement 5.2.6 INFORMATIONS CONCERNANT LES RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE REÇUS PAR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL DURANT L’EXERCICE L’information prévue par l’article L. 22-10-36 du Code de commerce en matière de rémunération des mandataires sociaux est présentée au Chapitre 5.4. 5.2.7 FILIALES ET PARTICIPATIONS 5.2.7.1 Prises de participations Au cours de l’exercice écoulé, notre Société a pris une participation de 34,26 % dans la société Futuroscope portant sa détention à 79,81 %, ainsi qu’une participation de 15,82 % dans la société Travelfactory, portant sa détention à 100 %. 5.2.7.2 Cessions de participations Néant. 5.2.8 IDENTITÉ DE LA SOCIÉTÉ CONSOLIDANTE Les comptes du groupe Compagnie des Alpes sont consolidés en intégration globale par la Caisse des Dépôts et Consignations. 5.2.9 AUTRES INFORMATIONS Le montant des charges non déductibles visées à l’article 39.4 du CGI s’est élevé à 113 327 € durant cet exercice. 5.2.10 FAITS MARQUANTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE Néant. CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 149 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes consolidés 5 5.3 Comptes consolidés 5.3.1 ÉTATS FINANCIERS COMPTE DE RÉSULTAT (en milliers d’euros) Notes 30/09/2021 240 573 4 680 30/09/2020 615 645 3 391 CHIFFRE D’AFFAIRES 5.1 Autres produits liés à l’activité Production stockée 11 - 378 Achats consommés - 59 398 - 110 775 - 10 879 - 162 482 168 839 70 568 - 140 034 - 54 935 - 124 400 - 20 327 - - 85 522 - 128 284 - 33 670 - 240 390 - 37 017 93 775 - 148 446 - 51 190 - 105 861 - 12 552 - Services extérieurs Impôts, taxes et versements assimilés Charges de personnel, intéressement et participation Autres charges et produits d’exploitation EXCÉDENT BRUT OPÉRATIONNEL Dotations aux amortissements et provisions Autres produits et charges opérationnels RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 5.3 5.2 5.4 Coût de l’endettement brut Produits de trésorerie & équiv. de trésorerie COÛT DE L’ENDETTEMENT NET 5.5 5.5 5.6 5.7 - 20 327 - 8 063 20 270 9 059 - 12 552 - 5 561 Autres produits et charges ﬁnanciers Charge d’impôt 12 832 Quote-part dans le résultat des sociétés associées RÉSULTAT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES Résultat des activités abandonnées RÉSULTAT NET 727 - 123 461 - - 110 414 - - 123 461 1 791 - 110 414 6 069 Résultat net - part des participations ne donnant pas le contrôle RÉSULTAT NET PART DES ACTIONNAIRES DE LA MAISON MÈRE Résultat net part des actionnaires de la maison mère, par action Résultat net part des actionnaires de la maison mère, dilué par action - 121 670 - 3,71 € - - 104 345 - 4,26 € - 4,24 € 5.8 5.8 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL (en milliers d’euros) Notes 30/09/2021 30/09/2020 Profit net de juste valeur, brut d’impôts Couvertures de ﬂux de trésorerie 867 - 626 163 42 - 150 Diﬀérences de conversion Incidence des opérations dans les mises en équivalence Eﬀets d’impôts rattachés à ces éléments SOUS-TOTAL : ÉLÉMENTS RECYCLABLES EN RÉSULTAT Actifs ﬁnanciers à la juste valeur par capitaux propres Gains (Pertes) actuariels sur avantages au personnel Incidence des opérations dans les mises en équivalence Eﬀets d’impôts rattachés à ces éléments SOUS-TOTAL : ÉLÉMENTS NON RECYCLABLES EN RÉSULTAT RÉSULTAT DE LA PÉRIODE 84 - 150 - 13 254 - 37 228 - 5 953 1 307 1 163 80 167 - 1 062 409 - 419 - 4 898 - 110 414 - 115 349 - 123 461 - 122 798 TOTAL DES PRODUITS COMPTABILISÉS DURANT LA PÉRIODE Revenant aux actionnaires de la Société - 121 027 - 1 771 - 109 294 - 6 055 aux participations ne donnant pas le contrôle 150 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes consolidés 5 BILAN ACTIF (en milliers d’euros) Notes 6.1 30/09/2021 223 024 83 305 538 962 601 694 154 684 88 050 49 240 6 411 30/09/2020 270 189 78 328 542 517 585 564 170 470 80 910 41 112 Écarts d’acquisition (goodwills) Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations du domaine concédé Droit d’utilisation de l’actif IFRS 16 Participations dans des entreprises associées Actifs ﬁnanciers non courants Autres actifs non courants Impôts diﬀérés actifs 6.2 6.3 6.3 8 6.4 6.7 6.7 - 6.13 26 606 1 771 975 21 515 20 897 1 789 986 23 166 79 728 12 697 8 177 ACTIFS NON COURANTS Stocks 6.5 6.6 6.7 6.7 6.7 6.9 Créances d’exploitation Autres créances 77 492 16 623 Impôts courants 6 600 Actifs ﬁnanciers courants Trésorerie et équivalents de trésorerie ACTIFS COURANTS 82 174 349 953 472 265 1 488 16 470 140 412 59 372 1 989 770 Actifs destinés à être cédés TOTAL ACTIF 6.16 2 245 728 BILAN PASSIF (en milliers d’euros) Notes 30/09/2021 30/09/2020 Capitaux propres Capital 25 182 668 904 151 910 845 996 38 309 884 306 64 526 769 576 151 993 2 321 186 829 260 089 293 535 740 453 49 477 Primes liées au capital Réserves CAPITAUX PROPRES - PART DES ACTIONNAIRES DE LA MAISON MÈRE Capitaux propres - part des participations ne donnant pas le contrôle TOTAL DES CAPITAUX PROPRES Provisions non courantes Dettes ﬁnancières non courantes Dette de loyers - Part à plus d’un an Autres passifs non courants Impôts diﬀérés passifs 789 931 64 769 532 228 165 791 2 000 6.11 6.12 6.12 6.13 9 223 22 070 PASSIFS NON COURANTS Provisions courantes 997 639 30 629 82 032 10 225 786 858 16 911 6.11 6.12 6.12 6.14 Dettes ﬁnancières courantes Dette de loyers - Part à moins d’un an Dettes d’exploitation 131 940 11 252 166 969 845 182 609 607 Impôts courants Autres dettes 6.14 6.16 70 458 361 158 2 626 57 809 PASSIFS COURANTS 401 129 11 852 Passifs destinés à être cédés TOTAL PASSIF 2 245 728 1 989 770 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 151 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes consolidés 5 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE (en milliers d’euros) Notes 30/09/2021 - 121 670 - 1 791 30/09/2020 - 104 345 - 6 069 - 110 414 215 924 - 6 026 - 727 Résultat net part du Groupe Intérêts des participations ne donnant pas le contrôle RÉSULTAT NET GLOBAL - 123 461 204 725 2 699 Dotations et reprises sur amortissements et provisions Plus ou moins-values de cession Quote-part dans le résultat des sociétés associées Dividendes reçus des sociétés associées Impact de la juste valeur et du taux eﬀectif Autres - 9 059 3 369 3 476 2 245 5 530 985 807 CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT Coût de l’endettement net 81 503 16 594 108 571 9 934 Charge d’impôt (yc impôts diﬀérés) - 20 270 - 12 832 CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT AVANT COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPÔTS 77 827 - 9 655 6 361 105 672 - 413 Variation des créances et dettes sur opérations d’exploitation Autres éléments de décalage de trésorerie Impôt versé 4 767 3 191 - 9 319 100 708 - 177 923 2 816 FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À L’EXPLOITATION Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles Cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS NETS Acquisitions d’immobilisations ﬁnancières et divers Cessions d’immobilisations ﬁnancières Prêts ou remboursements d’avances ﬁnancières Variation de périmètre 77 724 - 145 553 53 276 - 92 277 - 6 773 330 7.1 7.1 - 175 107 - 1 961 7 625 - 19 953 1 050 - 155 477 INVESTISSEMENTS FINANCIERS NETS FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX INVESTISSEMENTS Augmentation de capital de la CDA - 25 346 - 117 622 226 761 226 761 - 10 752 - 5 986 - 169 121 - VARIATION DU CAPITAL - DÉCAISSEMENTS SUR ACHATS DE TITRES DE SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES Dividendes versés aux actionnaires de la maison mère Dividendes versés aux minoritaires des ﬁliales Dividendes à payer - 17 100 - 4 969 - - 10 - 1 DIVIDENDES VERSÉS NETS - 11 - 22 069 - 74 656 205 130 130 474 - 8 628 - 10 775 89 002 - 296 Remboursement emprunts - 105 856 305 129 199 273 - 11 137 - 9 746 394 386 - 538 Nouveaux emprunts VARIATION DES DETTES FINANCIÈRES INTÉRÊTS FINANCIERS BRUTS VERSÉS VARIATION DES DETTES DE LOYERS FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX FINANCEMENTS INCIDENCE DES AUTRES MOUVEMENTS VARIATION DE LA TRÉSORERIE DURANT LA PÉRIODE TRÉSORERIE NETTE À L’OUVERTURE TRÉSORERIE NETTE À LA CLÔTURE 7.2 8 353 950 - 6 062 347 888 20 294 - 26 356 - 6 062 7.3 152 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes consolidés 5 CAPITAUX PROPRES Capitaux Résultat net revenant aux Capitaux propres part des participations propres part des Réévaluation des Primes actionnaires actionnaires ne donnant Total liées au instruments Écarts de capital Réserves de la société de la société pas le capitaux (en milliers d’euros) Capital Financiers conversion consolidées mère mère contrôle propres SITUATION AU 30 SEPTEMBRE 2019 2 633 - 1 456 357 524 62 244 867 459 - 60 528 927 987 Augmentation de capital CDA Résultat net 2020 404 - 404 - - 104 345 - 104 345 Autres éléments du résultat global 2020 - 5 870 - 149 1 071 - 4 948 Résultat global 2020 - 5 870 - 149 1 071 - 104 345 - 109 293 Aﬀectation du résultat de l’exercice précédent 62 244 - 17 100 - 613 - 62 244 - - 17 100 - 613 - Distribution de dividendes Autres variations - 26 - 639 SITUATION AU 30 SEPTEMBRE 2020 - 3 237 - 1 605 402 722 - 104 345 740 453 246 761 - 49 478 789 931 246 761 - Augmentation de capital CDA Réduction de capital CDA Résultat net 2021 - 407 - 121 670 - 121 670 Autres éléments du résultat global 2021 824 - 626 446 644 Résultat global 2021 824 - 626 446 - 121 670 - 121 027 Paiements fondés sur des actions 938 938 938 - Aﬀectation du résultat de l’exercice précédent - 104 345 - 104 345 - - Distribution de dividendes Autres variations - 2 - 2 - 21 129 - 21 129 - 9 395 - 30 524 SITUATION AU 30 SEPTEMBRE 2021 -2 413 - 2 231 278 225 - 121 670 845 996 38 310 884 306 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 153 186 425 260 089 186 829 260 089 13 307 233 861 - 174 954 174 954 25 182 668 904 - 6 069 - 110 414 14 - 4 934 - 6 055 - 115 348 - 4 969 - 22 069 - 1 791 - 123 461 - 1 771 - 122 798 20 663 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes consolidés 5 5.3.2 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS S MMAIRE DÉTAILLÉ NOTE 1 PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES NOTE 2 GESTION DU CAPITAL ET DES RISQUES 156 163 NOTE 6 INFORMATIONS SUR LE BILAN CONSOLIDÉ 169 185 NOTE 7 INFORMATIONS SUR LE TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE NOTE 3 ORGANIGRAMME DU GROUPE COMPAGNIE DES ALPES 164 164 NOTE 8 NORME IFRS 16 RELATIVE AUX CONTRATS DE LOCATION 186 188 NOTE 4 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION NOTE 9 AUTRES INFORMATIONS NOTE 5 INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 166 Le chiﬀre d’aﬀaires pour l’exercice 2020/2021 des Holdings et supports atteint 7,4 M€ contre 23,4 M€ pour l’exercice 2019/2020. Cette baisse, reﬂète essentiellement l’impact de la crise sanitaire sur l’activité de Travelfactory. Identité de la société mère La société mère du Groupe est la Compagnie des Alpes, société anonyme, dont le siège social est situé 50-52 boulevard Haussmann, 75009 Paris (France). Réduction de charges Présentation du Groupe Compte tenu des eﬀorts déployés par le Groupe depuis le début de l’exercice, la Compagnie des Alpes conﬁrme avoir été en mesure de compenser par une réduction de ses charges d’exploitation le manque à gagner de chiﬀre d’aﬀaires cumulé de ses Domaines skiables et de ses Parcs de loisirs à hauteur de plus de 30 % (hors dispositif d'indemnisation). Le groupe Compagnie des Alpes a pour activité principale la gestion d’équipements de loisirs. Il opère principalement dans les métiers de l’exploitation de Domaines skiables et de Parcs de loisirs. Les états ﬁnanciers consolidés de l’exercice 2020/2021 ont été arrêtés le 6 décembre 2021 par le Conseil d’administration, qui en a autorisé la publication. Ils sont exprimés en milliers d’euros, sauf indication contraire. Enveloppe annuelle de capex Comme le Groupe s'y était engagé, les investissements industriels nets ont été maîtrisés : ils atteignent 143,3 M€ sur l'exercice 2020/2021 contre 175,1 M€ l'exercice précédent. Après comptabilisation du produit de cession des actifs des Deux Alpes pour 51 M€, le solde atteint 92,3 M€. Ce montant reﬂète un eﬀort d’accompagnement soutenu pour relancer l’activité dans les territoires dans lesquels le Groupe est implanté. Faits marquants de l’exercice Crise Covid-19 L’exercice clos le 30 septembre 2021, a été marqué, d’une part, par les longues périodes de fermeture imposées par la crise sanitaire et, d’autre part, par une reprise dynamique de l’activité estivale des Parcs de loisirs. L’exercice se décompose ainsi en trois périodes distinctes : Régimes d’aides un 1er semestre durant lequel l’ensemble des Parcs de loisirs et des l En réponse aux diﬃcultés importantes subies par les entreprises opérant notamment dans le secteur du tourisme, le gouvernement français a mis en place des régimes d’aides dont le Groupe a pu bénéﬁcier. Domaines skiables n’ont pu ouvrir que quelques jours en octobre et étaient encore fermés à la ﬁn de la période ; un 3e trimestre durant lequel les sites ont progressivement rouvert, l Ainsi, en décembre 2020, à l’occasion de l’annonce de la fermeture des remontées mécaniques aﬁn de lutter contre la propagation de l’épidémie de Covid-19, le gouvernement français a introduit le principe d’un dispositif exceptionnel de soutien aux exploitants de remontées mécaniques dont l’activité est particulièrement aﬀectée par l’épidémie de Covid-19 en France. Ce dispositif a pour objectif de compenser partiellement les pertes de chiﬀre d’aﬀaires ou de recettes encourues par ces exploitants. de façon échelonnée entre début mai et début juin, mais avec des conditions sanitaires restrictives ; puis, un 4e trimestre durant lequel l’activité a été particulièrement l dynamique. Activité du Groupe Ainsi, le chiffre d’affaires consolidé de la Compagnie des Alpes de l’exercice 2020/2021 se porte à 240,6 M€, contre 615,6 M€ pour la même période de l’exercice précédent, soit une baisse de 60,9 % La Commission européenne a donné son accord le 19 mars dernier pour la mise en place de ce régime d’aides visant à indemniser partiellement les exploitants de remontées mécaniques français pour les dommages causés par la pandémie de Covid-19. Cette compensation partielle des coûts ﬁxes a ensuite fait l’objet du décret n°2021-311 publié le 25 mars dernier. (- 58,8 % à périmètre comparable) (1) . Le chiﬀre d’aﬀaires des Domaines skiables de l’exercice 2020/2021 s’établit à 11,4 M€, contre 360,2 M€ pour la même période de l’exercice précédent. Il inclut le produit d’une vente foncière d’un montant de 2,6 M€ intervenu au cours du 3e trimestre. Son impact net sur les cash ﬂows avant impôts au 30 septembre 2021 s’est établi à 168,3 M€. Le chiﬀre d’aﬀaires des Parcs de loisirs ressort à 221,7 M€ soit un niveau assez proche de celui de l’exercice précédent (232,1 M€, soit - 4,5 %), alors que le nombre de jours d’exploitation a été diminué de 6 % par rapport à l’année passée et malgré la fermeture de Walibi Belgium et Aqualibi à partir de la mi-juillet, suite à de sévères inondations. D'autre part une compensation partielle des coûts ﬁxes a été octroyée à toutes les entreprises du secteur du Tourisme dont l'activité a été pénalisée par les restrictions sanitaires. En conséquence, les parcs de loisirs ainsi que les tours-opérateurs ont pu bénéﬁcier de cette aide et du fonds de solidarité pour un montant global de 10,6 M€. (1) Périmètre comparable : hors Deux Alpes Loisirs. 154 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes consolidés 5 L’ensemble de ces aides est comptabilisé en Autres produits et charges d’exploitation pour 178,9 M€. Compte tenu du contexte de crise, le Conseil a souhaité s’assurer qu’il y ait une stabilité dans la gestion de la Société et a décidé qu’il était dans le meilleur intérêt de la Société qu’une transition managériale se fasse progressivement. Le Conseil a ainsi décidé de renouveler le mandat de Président-Directeur général de Dominique Marcel jusqu’au 31 mai 2021 et de nommer Dominique Thillaud en qualité de Directeur général délégué jusqu’à cette même date. Toujours aﬁn d’assurer une continuité dans la gouvernance de la société, Dominique Marcel a été désigné Président du Conseil d’administration à compter du 1er juin. Dominique Thillaud a été nommé Directeur général et Loïc Bonhoure a été nommé Directeur général délégué à compter de cette même date, chacun pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes clos le 30 septembre 2024. Par ailleurs, en raison de la fermeture des parcs de loisirs et des remontées mécaniques, le Groupe a bénéﬁcié du dispositif de chômage partiel, d’exonérations et d’aides au paiement de charges sociales pour un montant total de 22 M€. Ces aides sont comptabilisées en réduction des frais de personnel. À l’étranger, le Groupe a bénéﬁcié d’indemnisations similaires pour un montant total de 10,4 M€. Liquidité Dans le contexte de la pandémie de Covid-19, le Groupe a assuré un suivi précis de ses principales sources de liquidité, aﬁn de pouvoir anticiper toute restriction éventuelle et disposer d’une situation financière lui permettant d’assurer, le cas échéant, ses besoins d’exploitation, d’investissement et de paiement de ses intérêts. Dans ce contexte, le départ de Dominique Marcel de sa fonction de Président-Directeur Général le 31 mai dernier constitue un cas de déclenchement de l’indemnité de rupture telle que déﬁnie par le Conseil d’administration le 19 mars 2009 et reconduite en 2013 et en 2017. Le Conseil d’administration du 28 janvier 2021 a constaté que les critères de performance la conditionnant ont été remplis. Ainsi en parallèle des mesures d’aides, le Groupe a : au mois de décembre 2020, souscrit un second Prêt Garanti par l’Etat, dit « Saison », pour un montant de 269 millions d’euros, pour une durée d’un an ; l En conséquence, l’indemnité de rupture a été comptabilisée sur l’exercice 2020/2021 pour un montant de 1,16 M€ charges sociales incluses mais ne sera versée qu’au cours de l’exercice 2021/2022. au mois d’avril 2021, prorogé jusqu’en 2026 le Prêt Garanti par l’Etat d’un montant de 200 millions d’euros, qui avait été mis à la disposition du Groupe au mois de juin 2020 pour une durée initiale d’un an. l Délégations de service public relatives au domaine skiable des 2 Alpes Le 28 novembre 2019, les communes délégantes ont notifié à la société Deux Alpes Loisirs (DAL), ﬁliale de la Compagnie des Alpes, leur décision de résilier les contrats de délégation de service public par anticipation aﬁn de permettre une mise en concurrence en vue de l’établissement d’une délégation de service publique unique pour l’ensemble du domaine, à compter du 1er décembre 2020. Enﬁn le Groupe a négocié un covenant holiday pour les dates de test du 30 septembre 2021 et du 31 mars 2022. Augmentation de capital Au mois de juin 2021, le Groupe a procédé à une augmentation de capital de 231 M€ avec pour objectif de renforcer les fonds propres du Groupe, tout en soutenant le financement du plan d’affaires qui inclut des projets d’attractivité en soutien de la dynamique de l’activité des sites, en accélérant la transition écologique avec le déploiement de l’ambition « Triple Zéro » du Groupe en matière environnementale (c’est-à-dire un triple objectif à horizon 2030 : la neutralité en matière d'émission carbone, le « zéro déchet non valorisé », enﬁn, un impact positif sur la biodiversité) et en accompagnant le déploiement des territoires. En juin 2020, après approbation des communes des Deux Alpes et de Saint-Christophe-en-Oisans, un contrat de délégation de service public a été conclu avec la Société Touristique de l’Alpe d’Huez (SATA), en qualité d’attributaire, en vue de la construction et de l’exploitation du domaine skiable des Deux Alpes. Le 29 janvier 2020, la Compagnie des Alpes a déposé une requête contre la rupture anticipée des contrats de délégation de service public accompagnée d’une demande indemnitaire pour un montant de 7,95 M€. Enfin il a procédé à une deuxième augmentation de capital par suppression du droit préférentiel de souscription réservée à la Caisse des Dépôts et Consignations pour un montant de 20 M€, réalisée par apport des titres de la Société du Parc du Futuroscope pour le même montant. En outre, le 6 août 2020, la Compagnie des Alpes a déposé une requête en annulation du contrat conclu entre les communes délégantes et la Société Touristique de l’Alpe d’Huez. Un mémoire en indemnisation a par ailleurs été déposé le 1er février 2021 aux ﬁns d’obtention d’une indemnisation du Groupe à hauteur de 322,5 M€ (préjudice estimé lié à la non-attribution du contrat à DAL). Inondations en Belgique Le 14 juillet 2021, de fortes pluies se sont abattues sur la partie centre et est de la Belgique et ont inondé les parcs de Walibi Belgium et Aqualibi qui ont été fermés jusqu’à la clôture de l’exercice. DAL, la SATA et les Communes ont tenté de faire aboutir leur négociation dans le cadre d’une conciliation. Les travaux de décontamination, assèchement et nettoyage ont commencé très vite aﬁn de permettre la réouverture du Parc Walibi Belgium le 2 octobre pour Halloween. Des coûts ont été enregistrés à ce titre à hauteur de 4,5 M€ dans les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2021. Un protocole d’accord a été trouvé entre la SATA et DAL concernant la reprise des biens concernés par la concession et la SATA a à ce jour réglé la totalité des sommes qu’elle devait à DAL. Alors que DAL et les Communes étaient presque parvenues à un accord, les Communes contestent aujourd’hui les montants qui ont été discutés depuis des mois. Elles n’ont à ce jour pas réglé les sommes dues à DAL alors même que DAL a transféré l’exploitation de la station à la SATA le 1er décembre 2020. Des expertises assurantielles sont en cours aﬁn de déterminer les dommages et pertes d’exploitation et les indemnisations aﬀérentes (actifs et passifs éventuels). Les désaccords portent essentiellement sur : Évolution de la gouvernance l’indemnité de résiliation anticipée due au titre du contrat de concession, les Communes refusant de payer au motif que DAL n’aurait pas perçu de revenus cette année compte tenu de la pandémie Covid et donc n’aurait pas de préjudice, alors que le contrat prévoyait un calcul de l’indemnité sur la base des résultats antérieurs à la rupture et un paiement avant la ﬁn du contrat ; l Un Conseil d’administration s’est tenu le 25 mars dernier, dans la foulée de l’Assemblée générale et a décidé, dans la lignée de sa décision du 28 janvier dernier, d’entériner la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général. Cette décision a été prise dans le contexte de l’échéance du mandat de Dominique Marcel et de la nécessité de mettre en place une nouvelle gouvernance pour le Groupe. CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 155 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes consolidés 5 le paiement par les Communes de l’utilisation de terrains nécessaires à l’exploitation des remontées mécaniques alors que ces terrains appartiennent à DAL en propre. DAL a déposé une requête tendant à la condamnation des communes des Deux Alpes et de Saint-Christophe à lui verser 6,4 millions d’euros en application de l’indemnité de résiliation anticipée des contrats de concession prévue contractuellement. l Suite à l’échec de la procédure de conciliation et à une mise en demeure des communes délégantes par DAL restée infructueuse, Note 1 Principes et méthodes comptables Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états ﬁnanciers consolidés sont exposées ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à toutes les périodes présentées. Le Groupe présente sa quote-part de résultat net dans les entreprises associées sur une ligne distincte du compte de résultat, en dehors du résultat opérationnel. Le Groupe ne détient pas de co-entreprise. En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes comptables internationales, les comptes consolidés annuels au 30 septembre 2021 du groupe Compagnie des Alpes ont été établis conformément au référentiel de normes internationales d’information ﬁnancière (IAS/IFRS) tel qu’en vigueur dans l’Union européenne à la date du 30 septembre 2021 et selon la convention du coût historique, à l’exception de certains actifs et passifs ﬁnanciers évalués à leur juste valeur lorsque cela est requis par les normes IFRS. Toutes les transactions et positions internes sont éliminées, en totalité pour les sociétés consolidées en intégration globale, à concurrence de la quote-part d’intérêt du Groupe pour les sociétés mises en équivalence. Les marges internes sont éliminées dans la mesure où leur montant dépasse individuellement 500 K€ ou 1 M€ en cumulé. La liste des sociétés consolidées ﬁgure en note 4.2. 1.2 ARRÊTÉ DES COMPTES DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES Les principes comptables retenus sont identiques à ceux appliqués pour l’exercice 2020. Les comptes consolidés couvrent une période de 12 mois, du 1er octobre 2020 au 30 septembre 2021 pour toutes les sociétés, à l’exception du groupe Compagnie du Mont-Blanc consolidé par mise en équivalence sur la période du 1er septembre 2020 au 31 août 2021. Le groupe n'a pas appliqué, par anticipation, les normes, amendements ou interprétations applicables pour les exercices postérieurs au 30 septembre 2021, qu'ils soient ou non adoptés par l'Union Européenne. En outre le Groupe n’a pas appliqué la décision de l’IFRS IC relative aux modalités de répartition de la charge liée à certains avantages postérieurs à l’emploi dont le montant des avantages dépend de l’ancienneté et est plafonné au-delà d’une certaine ancienneté, tout en étant soumis à la présence du bénéﬁciaire la date de départ à la retraite : en eﬀet compte tenu de la date de clôture des comptes au 30 septembre, il n’a pas été en mesure d’appréhender de façon précise les impacts en résultant. Selon une première estimation, l’impact avant impôt sur les capitaux propres s’élèverait à environ 3,2 M€ au 1er octobre 2019 et au 30 septembre 2020, et à 4 M€ au 30 septembre 2021. 1.3 CONVERSION DES ÉTATS FINANCIERS ET DES TRANSACTIONS EXPRIMÉS EN DEVISES Les états financiers des filiales étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle de présentation (euro) en appliquant les méthodes suivantes : le bilan (y compris écart d’acquisition) est converti au cours de clôture ; l Hypothèses clés et appréciations l’état du résultat global est converti au cours moyen de la période ; l l L’élaboration des comptes consolidés en application des normes IFRS repose sur des hypothèses et estimations déterminées par la Direction générale pour calculer la valeur des actifs et des passifs à la date de clôture du bilan et celle des produits et charges de l’exercice. Les résultats réels pourraient s’avérer diﬀérents de ces estimations. toutes les diﬀérences de conversion en résultant sont comptabilisées en tant que composante distincte des capitaux propres. Les écarts de change découlant de la conversion d’investissements nets dans des activités à l’étranger et d’emprunts et autres instruments de change désignés comme instruments de couverture de ces investissements sont imputés aux capitaux propres lors de la consolidation. Les principales sources d’incertitude relatives aux hypothèses clés et aux appréciations portent sur les écarts d’acquisition (note 6.1), les estimations des valeurs des entreprises associées (note 6.4) et des actifs ﬁnanciers à la juste valeur (note 6.7), ainsi que sur les impacts de la crise Covid-19 (cf. faits marquants). 1.4 SECTEURS OPÉRATIONNELS Conformément à la norme IFRS 8 – Secteurs opérationnels, l’information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion internes utilisées pour l’analyse de la performance des activités et l’allocation des ressources par le Directeur général et les Directeurs du Comité exécutif, qui forment le principal organe de décision opérationnel du Groupe. 1.1 MÉTHODES DE CONSOLIDATION Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Les entreprises associées sont toutes les entités dont le Groupe ne détient pas le contrôle, mais sur lesquelles il exerce une inﬂuence notable qui s’accompagne généralement d’une participation comprise entre 20 % et 50 % des droits de vote. Un secteur opérationnel est une composante distincte du Groupe engagée dans des activités susceptibles de générer des revenus et d’encourir des dépenses, dont les résultats opérationnels sont régulièrement revus par l’organe de décision opérationnel et pour laquelle une information distincte est disponible. Chaque secteur opérationnel fait l’objet d’un suivi individuel en termes de reporting interne, selon des indicateurs de performance communs à l’ensemble des secteurs. Les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence et initialement comptabilisées à leur coût d’acquisition. La participation du Groupe dans les entreprises associées comprend l’écart d’acquisition (net de tout cumul de perte de valeur) identiﬁé lors de l’acquisition. 156 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes consolidés 5 Les secteurs présentés au titre de l’information sectorielle sont des secteurs opérationnels ou des regroupements de secteurs opérationnels. Ils correspondent aux principaux métiers exercés par le Groupe. Le découpage des secteurs opérationnels reﬂète l’organisation du Groupe. 1.6 CHIFFRE D’AFFAIRES Les ventes de billets (titres de transport de remontées mécaniques, entrées dans les parcs) sont comptabilisées au cours de la période durant laquelle les clients bénéﬁcient des installations du groupe Compagnie des Alpes. Les billets pré-vendus et dont la consommation aura lieu sur l’exercice suivant ne sont comptabilisés en résultat qu’au moment de l’utilisation eﬀective sur le site. Les pré-ventes non consommées sont enregistrées en produits constatés d’avance. Les données de gestion utilisées pour évaluer la performance d’un secteur sont établies conformément aux principes IFRS appliqués par le Groupe pour ses états ﬁnanciers consolidés. Les secteurs opérationnels identiﬁés sont les suivants : Les prestations de services sont comptabilisées en résultat lorsque le service est rendu. Les ventes de marchandises (boutiques, restauration) sont enregistrées lors de leur réalisation. « Domaines skiables » : cette activité concerne pour l’essentiel l’exploitation des remontées mécaniques, l’entretien des pistes et l’activité de diversiﬁcation montagne quatre saisons ; l Concernant l’activité de conseil, les revenus correspondent à la facturation des contrats de prestations de services et de conseil en management. Celle-ci intervient lorsque les services rendus sont achevés. « Parcs de loisirs » : ce secteur recouvre l’exploitation de parcs d’attractions, de parcs combinant attractions et animaux, de parcs aquatiques, de musées de cires et de sites touristiques. Il prend en compte le chiﬀre d’aﬀaires relatif aux billets d’entrée, à la restauration, à l’activité des commerces et à l’hébergement ; l Concernant l’activité de tour-opérateur, le chiﬀre d’aﬀaires dépend de la distinction entre agent et principal. Quand la Société agit en tant qu’agent, les revenus correspondent aux commissions perçues et quand elle agit en tant que principal et supporte notamment les risques liés à la possession du stock, elle constate un chiﬀre d’aﬀaires pour le montant total du prix attendu en échange des biens ou services fournis et le montant versé au tiers est comptabilisé en charges. par ailleurs les « Holdings et supports » regroupent : l d’une part les holdings et filiales de support opérationnel (comprenant CDA SA et CDA Domaines Skiables, sa filiale ﬁnancière CDA Financement, sa ﬁliale de réassurance Loisirs-Ré ainsi que la société Ingénierie de Loisirs), l d’autre part les activités de prestations de conseil à l’international (CDA Management et CDA Beijing), l l 1.7 EXCÉDENT BRUT OPÉRATIONNEL enﬁn, les activités de tours-opérateurs, agences de voyages et autres activités immobilières (comprenant le groupe Travelfactory) désormais incluses dans la division Distribution et Hébergements. L’excédent brut opérationnel est l’agrégat d’exploitation de référence du Groupe permettant d’appréhender la performance opérationnelle de ses diﬀérentes activités. Ces activités, prises individuellement, ne remplissent pas les critères de déﬁnition d’un secteur opérationnel. Il comprend les revenus et charges directement liés à l’exploitation courante, avant prise en compte des coûts de détention des actifs (amortissements et dépréciations), des autres produits et charges opérationnels, du résultat ﬁnancier et des impôts sur résultats. La cartographie des sociétés consolidées du Groupe, avec les regroupements par segment, est présentée en note 4.2. 1.5 REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES ET ÉCARTS D’ACQUISITION 1.8 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS Le Groupe comptabilise à leur juste valeur à la date de prise de contrôle les actifs, passifs et passifs éventuels identiﬁables de l’entité acquise. Les éléments du résultat opérationnel non directement liés à l’exploitation courante (du fait de leur nature, de leur fréquence et/ ou de leur importance relative) sont enregistrés en « autres produits et charges opérationnels ». Lorsque l’accord de regroupement d’entreprises prévoit un ajustement du prix d’achat dépendant d’événements futurs, le Groupe inclut le montant de cet ajustement dans le coût du regroupement d’entreprises à la date d’acquisition si cet ajustement est probable et peut être mesuré de manière ﬁable. Ils comprennent principalement : les résultats liés aux plus et moins-values de cession de participations ; l Au cas particulier des acquisitions de sociétés détentrices de contrats de concession, une analyse et une valorisation de la juste valeur de ces contrats sont eﬀectuées en fonction du taux de rentabilité attendu sur la ﬁn du contrat de concession. L’écart de rentabilité positif ou négatif du contrat, par rapport à la moyenne du Groupe, est comptabilisé respectivement à l’actif (incorporel) ou au passif (provision). Il est amorti ou repris sur la durée restante du contrat. les coûts générés par la fermeture d’un site ; les coûts de restructuration ; l l l tout autre produit et charge aisément individualisable, ayant un caractère inhabituel et significatif et dont la nature n’est pas directement liée à l’exploitation courante. L’écart d’acquisition représente l’excédent du coût de l’acquisition sur la juste valeur de la quote-part du Groupe dans les actifs nets identiﬁables de la ﬁliale/entreprise associée à la date d’acquisition. 1.9 ACTIFS NON COURANTS DISPONIBLES À LA VENTE ET ACTIVITÉS ABANDONNÉES Un actif est classé en « actif disponible à la vente » seulement si un plan de vente de l’actif a été engagé par la direction, si l’actif est disponible en vue d’une vente immédiate dans son état actuel et si la vente est hautement probable dans un horizon de douze mois. Les écarts d’acquisition résultant de l’acquisition d’une filiale sont comptabilisés sur la ligne « écarts d’acquisition ». Les écarts d’acquisition résultant de l’acquisition d’une entreprise associée sont comptabilisés sous la rubrique « participations dans des entreprises associées ». Lors de la classiﬁcation initiale comme détenus en vue de la vente : Le Groupe dispose d’un délai de 12 mois à compter de la date d’acquisition pour finaliser la comptabilisation du regroupement d’entreprises considéré. Toute modification du prix d’acquisition, effectuée en dehors du délai d’affectation, a pour contrepartie le résultat sans modification du coût d’acquisition ou de l’écart d’acquisition. les actifs non courants et les groupes d’actifs destinés à être cédés sont comptabilisés au montant le plus faible entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente ; l les actifs amortissables ne sont plus amortis à partir de la date de classement en actifs destinés à être cédés. l CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 157 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes consolidés 5 S’agissant des activités abandonnées, leur résultat net et leur contribution aux ﬂux de trésorerie sont présentés distinctement des résultats et des ﬂux de trésorerie des activités poursuivies. opérationnel après impôt sur le montant des actifs nets consolidés déterminés comme suit : résultat opérationnel après impôt : il est déterminé après déduction d’une charge théorique d’impôt par application d’un taux normatif d’impôt, l 1.10 CALCUL DU RÉSULTAT PAR ACTION Le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat net disponible pour les actionnaires de la société mère par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période. les actifs nets utilisés hors goodwills incluent : l l les actifs immobilisés en valeur nette après exclusion des goodwills, Le résultat dilué par action est obtenu en divisant le résultat net disponible pour les actionnaires de la société mère par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période, ajusté de l’eﬀet de tous les instruments dilutifs. l le droit d’utilisation relatif à l’application de la norme IFRS 16, l le besoin en fonds de roulement, l les impôts diﬀérés actif nets des impôts diﬀérés passif, l les provisions courantes. 1.11 AUTRES AGRÉGATS DE PERFORMANCE Le ROCE opérationnel sites est déterminé sur la base des agrégats indiqués ci-dessus pour chacun des métiers, après exclusion des goodwills (ou écarts d’acquisition) ; UTILISÉS La capacité d’autofinancement, le niveau d’investissements industriels nets, le free cash ﬂow, le ROCE opérationnel (retour sur capitaux employés) et la dette nette sont les principaux agrégats de performance suivis par le Groupe. dette nette : elle correspond aux dettes ﬁnancières brutes nettes de la trésorerie active et des équivalents de trésorerie. l Ils sont déterminés de la façon suivante : 1.12 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES capacité d’autoﬁnancement : cet agrégat correspond au résultat net : l Les actifs incorporels acquis ﬁgurent au bilan à leur coût amorti. Lorsque le Groupe a valorisé des marques ou enseignes, après analyse, ces dernières ont été considérées à durée d’utilité indéterminée. Elles ne sont donc pas amorties et font l’objet d’un test de dépréciation annuel (cf. note 6.1). augmenté des dotations aux amortissements et provisions, des moins-values de cession, des dividendes versés par les sociétés mises en équivalence, et d’éventuelles autres charges sans impact trésorerie, l Les actifs incorporels et autres droits d’utilisation d’actifs dont la pérennité est directement liée à l’existence d’un contrat de concession ou de bail sont amortis jusqu’à la date d’expiration des contrats ou des droits. diminué des reprises de provisions, des plus-values de cessions, de la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence et d’éventuels autres produits sans impact trésorerie ; l investissements industriels nets : cet agrégat correspond aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles nettes des variations des dettes fournisseurs d’immobilisations et des produits de cession d’immobilisations ; l Il s’agit en particulier (cf. notes 1.14 et 6.2) : des droits d’usage : droits incorporels représentatifs de l’exploitation des remontées mécaniques de ADS (Les Arcs/Peisey), SEVABEL (Les Menuires), SCV Domaines skiables (Serre Chevalier), GMDS (Flaine) et STVI (Val d'Isère) ; l (1) free cash ﬂow : il correspond à la diﬀérence entre la capacité l l d’autoﬁnancement et les investissements industriels nets ; de la concession d’utilisation de l’échangeur autoroutier ouvrant l’accès au Parc Astérix à échéance en 2086 (cf. note 1.14. ci-après) ; l l ROCE (retour sur capitaux employés) et ROCE opérationnel sites : cet agrégat permet de mesurer la rentabilité des capitaux investis du Groupe et des principaux métiers du Groupe, à savoir Domaines skiables et Parcs de loisirs. Il correspond au pourcentage, pour chaque métier et en cumul pour les deux métiers, du résultat et du droit d’utilisation de la marque « Futuroscope » à échéance en 2050 dans le cadre du nouveau bail de 30 ans consenti le 12 octobre 2020. 1.13 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût amorti. Les subventions pour investissements sont portées en déduction de la valeur brute des immobilisations au titre desquelles elles ont été reçues. Les immobilisations corporelles mises en service sont amorties linéairement, selon une approche par composants, sur leur durée d’utilité estimée comme suit : Durée Constructions Aménagements Remontées mécaniques Travaux de pistes 20 à 30 ans 10 à 20 ans 15 à 30 ans 40 ans Attractions 10 à 40 ans 5 à 40 ans 3 à 10 ans Installations techniques (autres que les remontées mécaniques et les attractions) Autres immobilisations (y compris décors à thème et personnages de Musée Grévin) Les fourchettes constatées sur les durées d’amortissement résultent de la diversité des immobilisations concernées. Les durées minimales concernent les composants à remplacer plus rapidement (ex. décors sur les diﬀérents types d’attractions), les durées maximales s’appliquent aux infrastructures. Les valeurs résiduelles et les durées d’utilité des actifs sont revues et, le cas échéant, ajustées à chaque clôture. (1) Les variations du besoin en fonds de roulement d’exploitation ne sont pas prises en compte. 158 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes consolidés 5 Société d'Aménagement de la Station de La Plagne (SAP) - La Plagne : l 1.14 CONCESSIONS La Compagnie des Alpes est un acteur majeur du secteur des loisirs en Europe, notamment dans l’exploitation de domaines skiables. En France, l’exploitation des domaines skiables est organisée dans le cadre juridique de la Loi Montagne du 9 janvier 1985 relative au développement et à la protection de la montagne. Ces domaines font pour l’essentiel l’objet de contrats de concession entre les ﬁliales de CDA et les collectivités locales. Concession accordée par le Syndicat Intercommunal de la Grande Plagne (SIGP), initialement pour la période du 15 décembre 1987 au 10 juin 2017 (30 ans) et prolongée de 10 ans en 1998/1999 jusqu’au 10 juin 2027. ADS – Les Arcs-Peisey-Vallandry : l L’exploitant est titulaire d’un contrat conclu avec une collectivité territoriale (principalement une commune, parfois le Département) ou un groupement de communes. Ces contrats déﬁnissent les relations entre l’Autorité concédante et le concessionnaire sur l’ensemble des options d’exploitation du domaine (investissements, politiques commerciales et tarifaires, risques juridiques, etc.). À ce titre, il a la charge de réaliser, en cours de concession, les investissements nécessaires dans le but de maintenir les exploitations en bon état de fonctionnement et de mettre en œuvre sa politique commerciale et tarifaire. En contrepartie, le concessionnaire est autorisé à percevoir auprès des usagers, sur la base d’une grille tarifaire publique, le produit de la vente des titres de transport de remontées mécaniques. Concession accordée par la commune de Bourg-Saint-Maurice pour la période du 1er juin 1990 au 31 mai 2020 (30 ans) et prolongée de 10 ans en janvier 2015 jusqu’au 31 mai 2030. Concession accordée par la commune de Villaroger pour la période du 1er juin 2020 au 31 mai 2050 (30 ans). Concession accordée par le syndicat intercommunal à vocation multiple (SIVOM) de Landry-Peisey-Nancroix pour la période du 1er juin 2020 au 31 mai 2050 (30 ans). Société d'Exploitation de la Vallée des Belleville (SEVABEL) - Les Menuires : l Concession pour l’exploitation du domaine skiable de Saint-Martin-de- Belleville, accordée par la commune Les Belleville initialement pour la période du 1er décembre 1990 au 31 mai 2017 (27 ans) et prolongée le 16 mai 2001 de 4 ans jusqu’au 31 mai 2021, puis le 29 mars 2016 de 10 ans jusqu’au 31 mai 2031. Certaines sociétés du groupe CDA (STGM, ADS, SAP, SCV et GMDS) ont encore à leur charge des redevances d’aﬀermage sur des remontées mécaniques apportées en début de concession par les autorités concédantes. Cependant, ce régime tend à disparaître au profit de la concession en raison des investissements mis à la charge du concessionnaire. En eﬀet, les exploitants remplacent à leurs frais les installations aﬀermées devenues obsolètes ; ces nouvelles installations entrent dans le régime concessif. Concession pour l’exploitation du domaine skiable des Ménuires, accordée par le Syndicat Mixte pour l’Aménagement de Belleville (SYMAB) initialement pour la période du 1er décembre 1990 au 31 mai 2017 (27 ans) et prolongée le 11 août 2000 de 4 ans jusqu’au 31 mai 2021, puis le 29 mars 2016 de 10 ans jusqu’au 31 mai 2031. Le groupe CDA a analysé les caractéristiques de ses contrats et la nature des services de loisirs fournis et a conclu que ces contrats ne rentraient pas dans le champ de l’interprétation IFRIC 12 relative aux contrats de concession. En conséquence, le groupe CDA comptabilise les actifs liés aux concessions de remontées mécaniques sur une ligne distincte du poste « immobilisations corporelles ». Ils sont décomposés et amortis selon les mêmes règles que les immobilisations corporelles détenues en propre. Méribel Alpina : l Concessions accordées respectivement par la commune des Allues pour la période du 18 décembre 1989 au 17 décembre 2019 (30 ans), prolongée jusqu’au 31 mai 2034. Concession accordée par la commune de Brides-les-Bains pour la période du 30 juin 1992 au 17 décembre 2019 (27 ans), qui a été prorogée le 17 juin 2019 pour une durée supplémentaire de 15 ans. À noter que cette prorogation fait l’objet d’une procédure devant le Tribunal administratif de Grenoble. En cas de résiliation anticipée de l’avenant, Meribel Alpina se porterait candidate dans le cadre d’un nouvel appel d’oﬀres, l’exploitation de cette concession étant étroitement liée à celle de la commune des Allues. Les biens mis en concession sont : les biens apportés par le concédant et qui doivent lui revenir en ﬁn de concession ; l les biens apportés par le concessionnaire et qui devront être remis à la disposition du concédant en ﬁn de concession (généralement contre une indemnisation du concessionnaire). l Grand Massif Domaines Skiables (GMDS) : l Les apports gratuits de l’autorité concédante ainsi que les biens en aﬀermage ne sont pas comptabilisés dans le bilan du Groupe. Les travaux d’entretien périodiques relatifs à ces installations sont provisionnés au passif (provisions pour gros entretien). Les autres biens de la Société, non liés à la concession, et qui ne répondent pas à ces critères, sont classés en biens propres. Concession accordée par le département de Haute-Savoie, modiﬁée par avenant, pour la période du 9 janvier 1989 au 8 janvier 2019 (30 ans), puis renégociée pour 5 ans jusqu’en 2024. Concession pour l’exploitation des nouvelles remontées mécaniques et des nouvelles pistes accordées par la commune de Magland pour la période du 4 juillet 2000 au 30 avril 2025 (25 ans). Conditions de retour aux concédants Concession pour l’exploitation des nouvelles remontées mécaniques et des nouvelles pistes accordées par la commune d’Arâches-la-Frasse sur la partie de son territoire concernant Flaine pour la période du 9 juillet 2004 au 30 avril 2029 (25 ans). À l’échéance des contrats de concession, il est prévu, en général, que les biens en concession acquis par le concessionnaire seront repris par le concédant contre une indemnité. Cette indemnité fait référence à diﬀérents modes d’évaluation déﬁnis par les contrats. Elle est, au minimum, égale à leur valeur nette comptable. Concession accordée pour l’exploitation des nouvelles remontées mécaniques et des nouvelles pistes par la commune de Morillon pour la période du 8 juillet 2016 au 31 mai 2047 (31 ans). Principaux contrats de concession Concession accordée pour l’exploitation des nouvelles remontées mécaniques et des nouvelles pistes par la commune de Samoëns pour la période du 1er septembre 2000 au 30 avril 2030 (30 ans). Concession conclue pour la période du 1er décembre 2013 au 30 septembre 2053 ou 30 septembre 2025 selon la réalisation du projet Sixt-Flaine avec la commune de Sixt Fer à Cheval pour une durée de 40 ans ou 13 ans. Concessions accordées par les communes, communautés de communes et syndicats Les principaux contrats de concession des sociétés intégrées du Groupe se résument comme suit : Société des Téléphériques de la Grande Motte (STGM) - Tignes : l Concession accordée par la commune de Tignes initialement pour la période du 5 septembre 1988 au 30 septembre 2016 (28 ans) et prolongée de 10 ans en 1998/1999 jusqu’au 31 mai 2026. CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 159 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes consolidés 5 SCV Domaine Skiable – Serre Chevalier : Société d'Exploitation des Remontées Mécaniques de Morzine Avoriaz (SERMA) - Morzine/Avoriaz : l l Concession accordée par la commune de Saint-Chaﬀrey pour la période du 1er décembre 2004 au 30 août 2034 (30 ans) pour la gestion et l’exploitation des nouvelles remontées mécaniques et du domaine skiable. La société exploite une concession accordée par la Commune de Morzine à échéance du 13 juin 2032 et une concession accordée par la Commune de Montriond à échéance du 13 juin 2032. Concession accordée par le Syndicat Intercommunal de Gestion et d’Exploitation des Domaines d’hiver et d’été de Serre Chevalier 1400- 1500 (SIGED) le 14 décembre 2017 pour la période du 1er novembre 2017 au 31 octobre 2047 (30 ans), pour l’exploitation du service des pistes et des remontées mécaniques. Domaine Skiable de Valmorel (DSV) – Valmorel : l La société exploite une concession accordée par la Communauté de Communes de la Vallée d’Aigueblanche à échéance le 30 septembre 2052. Concession accordée le syndicat intercommunal à vocation unique du Prorel pour l’exploitation et la gestion du massif du Prorel pour la période du 15 décembre 2006 au 31 octobre 2034. Domaine Skiable de La Rosière (DSR) - La Rosière : l La société exploite une concession accordée par la Commune de La Rosière à échéance le 30 septembre 2039. Société des Téléphériques de Val d'Isère (STVI) – Val d'Isère : l En vertu de ces contrats, les sociétés d’exploitation supportent, selon les cas, soit une redevance de concession, soit une taxe communale et départementale dite « taxe Loi Montagne », soit les deux. Ces redevances et taxes sont assises sur le chiﬀre d’aﬀaires remontées mécaniques et sont calculées selon un pourcentage propre à chaque contrat. Certains contrats peuvent prévoir un montant de redevance minimum ﬁxe (sur tout ou partie de la durée du contrat) ; dans ce cas, ils ont donné lieu à un retraitement dans le cadre de la norme IFRS 16. Concession accordée le 12 mai 1982 par la Commune de Val d'Isère initialement pour une période de 30 ans (échéance 11 mai 2012), puis prorogée de 8 ans en 1991 (jusqu’en juillet 2020) et prorogée une nouvelle fois en 2014 pour une durée de 12 ans (échéance 20 juillet 2032). Concession accordée en septembre 1970 par la Commune de Bonneval s/Arc initialement pour une période de 30 ans, prorogée par plusieurs avenants successifs jusqu’au 31 octobre 2021. Au titre d’une nouvelle consultation lancée par la Commune de Bonneval s/Arc en aout dernier, la STVI a remporté l’appel d’oﬀre et un nouveau contrat de concession pour l’exploitation du secteur du Pisaillas a été conclu pour une période de 3 années jusqu’au 31 octobre 2024. Par exception dans le groupe CDA, les communes de Saint-Martin de Belleville, Val d'Isère et Tignes ont conservé le service des pistes pour lequel la SEVABEL, STVI et STGM versent une redevance spéciﬁque. Par ailleurs, au titre des diﬀérents contrats souscrits au sein du Groupe, les ﬁliales de la CDA peuvent être amenées à prendre des accords sur des enveloppes d’investissements. Ces derniers sont variables et révisables notamment en durée, montant et nature, en fonction des contrats et des opportunités de mise en œuvre. Les contrats des sociétés mises en équivalence sont les suivants : Compagnie du Mont-Blanc (CMB) – Chamonix : l Concession accordée le 5 décembre 2013 par la Commune de Chamonix pour les domaines skiables de Chamonix, pour une durée de 40 ans se terminant le 5 décembre 2053. Compte tenu de certains contrats de baux souscrits par les Parcs de loisirs, ces accords d’enveloppes d’investissements peuvent concerner l’ensemble des ﬁliales du Groupe. Concession accordée le 6 janvier 1989 par la Commune de Chamonix pour l’Aiguille du Midi, pour une durée de 40 ans, se terminant le 31 décembre 2028. Concessions d’aménagement foncier Concessions pour l’exploitation du Tramway du Mont-Blanc et du Train du Montenvers, accordées par le département de Haute-Savoie respectivement en 1988 et en 1998 pour des durées de 30 et 25 ans, se terminant respectivement le 31 décembre 2018, et prolongé jusqu’au 31 mai 2020, et le 31 décembre 2023. La concession du Tramway du Mont-Blanc a été reconduite à partir du 1er juin 2020 pour une durée de 15 ans jusqu’en juin 2035. ADS détient des concessions d’aménagement foncier accordées par la commune de Bourg-Saint-Maurice. l La SEVABEL détient, par l’intermédiaire de sa filiale à 99,9 %, SCIVABEL, la concession d’aménagement de la ZAC de Reberty aux Menuires. l GMDS est par ailleurs propriétaire dans le Grand Massif, avec sa ﬁliale à 99,99 % la Société d’Aménagement Arve-Giﬀre (SAG), de terrains à Flaine. Ce foncier est géré dans le cadre d’une convention d’aménagement touristique accordée par le Syndicat Intercommunal de Flaine. l Concession pour l’exploitation des Houches/Saint-Gervais (au travers de sa ﬁliale LHSG, à 72,5 %) pour une période de 30 ans du 1er décembre 2011 au 30 novembre 2041. Société des Remontées Mécaniques de Megève (SRMM) - Megève : l Les coûts d’aménagement prévisionnels sont comptabilisés au prorata des droits à construire vendus dès la signature de l’acte de vente. Concession pour l’exploitation du secteur aval Princesse, accordée le 10 décembre 2002 par la Commune de Demi-Quartier, pour une durée de 30 ans, se terminant le 9 décembre 2032. Concessions des Parcs de loisirs Concession pour l'échangeur autoroutier d'accès au Parc Astérix : l Concession pour les Crêtes du Mont d’Arbois et le secteur amont Princesse, accordée le 10 mars 1989 par la Commune de Saint-Gervais, pour une durée de 30 ans, se terminant le 9 mars 2019 et prolongée par avenant jusqu’en 2023. Le Parc Astérix dispose depuis l’Autoroute A1 d’un échangeur privé donnant accès au Parc : cette concession a été accordée par la SANEF (société concessionnaire de l’Autoroute A1) pour une durée de 99 ans (de 1987 à 2086). Concessions pour le Mont d’Arbois et Rocharbois, accordées le 15 avril 1993 par la Commune de Megève, pour une durée de 30 ans, se terminant le 14 avril 2023. Ce droit d’utilisation est comptabilisé dans les immobilisations incorporelles de la société Grévin & Cie (cf. note 6.2) qui verse par ailleurs à la SANEF une redevance par véhicule et par passage. Cette redevance correspond au péage autoroutier non acquitté par les véhicules qui empruntent l’échangeur. Concession accordée le 15 avril 1993 par la commune de Megève pour Rochebrune pour une durée de 30 ans, se terminant le 14 avril 2023. Un avenant a été signé le 21 juin 2016, prolongeant le contrat pour une durée de 10 ans jusqu’au 14 avril 2033. 160 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes consolidés 5 Contrat de licence avec les Éditions Albert-René (Éditeur de la bande dessinée « Astérix ») : l Modalités de détermination de la valeur recouvrable La valeur recouvrable des groupes d’UGT déﬁnis ci-dessus correspond à la somme des valeurs d’utilité des UGT composant les groupes d’UGT, déterminée à partir des projections actualisées des ﬂux de trésorerie futurs d’exploitation des sites basés sur les plans à moyen terme à cinq ans approuvés par la Direction générale du Groupe et présentés au Comité de la stratégie et au Conseil d’administration avec prise en compte d’une valeur terminale basée sur une projection à l’inﬁni des ﬂux futurs normatifs générés par l’actif considéré. Sont pris en compte dans les secteurs opérationnels les frais de support considérés comme raisonnablement allouables. En 1986, un contrat de licence est signé avec les Éditions Albert-René pour la durée légale de protection des droits d’auteur, soit 70 ans après le décès du dernier auteur survivant. Ce contrat garantit à Grévin & Cie les droits d’exploitation des personnages de la bande dessinée et de son univers à l’intérieur de parcs à thème, tant en France qu’à l’international. Un avenant signé en mars 1996 ﬁxe le taux de la redevance à 3 % du chiﬀre d’aﬀaires hors taxes du Parc Astérix avec un minimum forfaitaire de 1,7 M€. Pour les tests de dépréciation au 30 septembre 2021, le Groupe a choisi d’appliquer l’allègement pratique dans lequel la valeur à tester inclut les droits d’utilisation déduits des passifs de location. Les projections issues des business plans, la valeur terminale et le taux d’actualisation sont déterminés en cohérence avec la situation antérieure à l’application de la norme IFRS 16. Les projections issues des business plans, la valeur terminale et le taux d’actualisation ne tiennent pas compte de l’application de la norme IFRS 16. 1.15 DÉPRÉCIATIONS D’ACTIFS Déﬁnition des unités génératrices de trésorerie et allocation des actifs La valeur recouvrable d’un actif représente sa juste valeur diminuée des coûts de cession ou sa valeur d’utilité si celle-ci est supérieure. La valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès que des évènements ou modiﬁcations d’environnement de marché ou des éléments internes indiquent un risque de perte de valeur durable. Pour les UGT exploitées dans le cadre de contrats de concession (Domaines skiables) ou de contrats de location (Parcs de loisirs), le groupe CDA gère ces contrats dans une optique de continuité d’exploitation (tant au niveau de la gestion du site qu’au niveau des investissements pour maintenir/accroître son activité). Elle est testée au moins une fois par an, lors de la clôture annuelle, pour les actifs à durée de vie indéﬁnie (catégorie limitée aux écarts d’acquisition, aux marques et aux enseignes). Le Groupe mesure la valeur recouvrable des groupes d’UGT dans une optique de poursuite de ses activités de concessionnaire au-delà de la date de ﬁn de concession, compte tenu de prolongations déjà obtenues par le passé. La gestion quotidienne et la politique d’investissement s’inscrivent ainsi dans une logique de maintien ou d’accroissement de l’attractivité du parc ou du domaine considéré. Les écarts d’acquisition et les principaux actifs corporels et incorporels étant liés à l’exploitation des sites, ils sont aﬀectés aux groupes d’unités génératrices de trésorerie (UGT) constituant des périmètres homogènes de sites intégrant les axes de développement stratégique du Groupe. Une perte de valeur est comptabilisée dès lors que la valeur recouvrable de l’actif ou du groupe d’actifs testé est inférieure à sa valeur comptable. 1.16 ACTIFS FINANCIERS En application de la norme IFRS 9, les actifs ﬁnanciers non courants sont ventilés en 3 catégories : Les dépréciations des écarts d’acquisition sont irréversibles. Les dépréciations relatives aux autres immobilisations corporelles et incorporelles sont, quant à elles, réversibles dès lors qu’il y a une évolution favorable de la valeur recouvrable de l’actif. actifs ﬁnanciers évalués au coût amorti : l Les dépréciations des écarts d’acquisition sont présentées sur la ligne « Autres produits et charges opérationnels » du compte de résultat. Il s’agit des actifs ﬁnanciers dont l’objectif du modèle économique est de percevoir des flux contractuels, et dont les conditions contractuelles prévoient à des dates spécifiées des flux correspondant uniquement à des remboursements en capital et en intérêts. Ils correspondent aux prêts et créances rattachées à des participations et aux dépôts et cautionnements ; Aﬀectation des goodwills et des actifs d’exploitation aux unités génératrices de trésorerie (UGT) Les UGT sont constituées des sites d’exploitation. actifs ﬁnanciers évalués à la juste valeur, avec constatation en autres éléments du résultat global, non recyclables en résultat : ils correspondent aux titres de participation de sociétés non contrôlées ; l l Pour les besoins des tests de valeur, les goodwills sont aﬀectés au niveau des groupes d’UGT qui constituent des ensembles homogènes générant des ﬂux de trésorerie largement indépendants des ﬂux de trésorerie générés par les autres UGT. actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat : ils correspondent principalement aux titres de sociétés contrôlées non consolidées. Les UGT pour lesquelles le Groupe s’inscrit dans une logique de continuité d’exploitation et de détention, ont été regroupées de la manière suivante : Cela concerne essentiellement des participations des Domaines skiables dans des agences immobilières et dans des sociétés de portage de baux ou de murs, qui ne sont pas signiﬁcatives au regard des comptes consolidés (cf. notes 6.7 et 6.8). portefeuille de Domaines skiables : regroupant l’ensemble des Domaines skiables pour lesquels les arbitrages en termes d’exploitation et d’investissements sont pris en commun au sein d’un organe de décision unique ; l l l La juste valeur est déterminée selon la méthodologie déﬁnie par la norme IFRS 13, en fonction des 3 niveaux de juste valeur déﬁnis en note 6.15. Elle correspond pour les titres cotés à un prix de marché. Pour les titres non cotés, elle est déterminée prioritairement par référence à des transactions récentes ou par des techniques de valorisation qui intègrent des données de marché ﬁables et observables. Cependant, en l’absence de données de marché observables sur des entreprises comparables, la juste valeur des titres non cotés est le plus souvent évaluée sur la base des projections de ﬂux de trésorerie actualisés ou de l’actif net comptable réévalué, déterminés à partir de paramètres internes (niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur). portefeuille de Parcs de loisirs : regroupant l’ensemble des Parcs de loisirs et des Musées Grévin en France et à l’international, pour lesquels les arbitrages en termes d’exploitation et d’investissements sont pris en commun au sein d’un organe de décision unique ; les autres sociétés du Groupe sont regroupées sous le libellé Holdings et supports (activités de conseil, de tour-opérateur, agences immobilières et sociétés holdings). En eﬀet la taille de ces activités ne justiﬁe pas la création d’un secteur dédié, que ce soit pour le sous-groupe Travelfactory (tour-opérateur) ou les autres sociétés ayant une activité immobilière ou d’agences. CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 161 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes consolidés 5 une sortie de ressources au bénéﬁce de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Ces provisions sont estimées selon leur nature en tenant compte des hypothèses les plus probables. 1.17 STOCKS Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation (prix de marché diminué des frais de vente encourus). Les stocks sont valorisés au prix moyen pondéré. Les provisions pour restructurations sont comptabilisées lorsque le Groupe a un plan formalisé et détaillé pour la restructuration qui a été notiﬁé aux parties aﬀectées. 1.18 CRÉANCES D’EXPLOITATION Les créances d’exploitation sont comptabilisées au coût amorti. Une dépréciation est constituée en fonction des pertes attendues et des pertes avérées. Le montant de la dépréciation est comptabilisé au résultat. 1.22 EMPRUNTS Les emprunts sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, nette des coûts de transactions encourus (frais et primes d’émission ou de remboursement déduits, ces retraitements étant pris en compte pour le calcul du taux d’intérêt eﬀectif). 1.19 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE Les emprunts sont ultérieurement comptabilisés à leur coût amorti ; toute diﬀérence entre les produits (nets des coûts de transaction) et la valeur de remboursement est comptabilisée au compte de résultat sur la durée de l’emprunt selon la méthode du taux d’intérêt eﬀectif. Les rubriques trésorerie et équivalents de trésorerie se composent des fonds de caisse, des soldes bancaires ainsi que des placements à court terme dans des instruments monétaires. Ces placements sont disponibles à tout moment pour leur montant nominal et le risque de changement de valeur est négligeable. 1.23 INSTRUMENTS DÉRIVÉS ET OPÉRATIONS Les découverts bancaires ﬁgurent au passif du bilan, dans la partie « dettes ﬁnancières courantes ». DE COUVERTURE L’utilisation par le Groupe d’instruments dérivés tels que des swaps de taux, des caps ou autres contrats à terme équivalents, a pour objectif la couverture des risques associés aux ﬂuctuations des taux d’intérêts et de change. 1.20 TITRES D’AUTOCONTRÔLE Les titres d’autocontrôle sont enregistrés pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l’exercice. Pour chacun des instruments de couverture de ﬂux de trésorerie futurs (cash ﬂow hedge), le passif ﬁnancier couvert est enregistré au bilan au coût amorti. Les variations de valeur de l’instrument dérivé sont enregistrées en capitaux propres. Au fur et à mesure que les frais ou produits ﬁnanciers au titre de l’élément couvert aﬀectent le compte de résultat pour une période donnée, les frais ou produits ﬁnanciers enregistrés en capitaux propres au titre de l’instrument dérivé pour la même période sont transférés dans le compte de résultat. 1.21 PROVISIONS Provisions pour indemnités liées aux retraites Les engagements du groupe CDA en matière d’indemnités de départ à la retraite résultent des obligations légales et conventionnelles des pays d’appartenance des ﬁliales du Groupe. Lorsqu’un instrument dérivé ne satisfait pas aux critères de la comptabilité de couverture, les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat. En France, les engagements des sociétés pour leurs salariés permanents et saisonniers donnent lieu, soit au versement d’une prime à une compagnie d’assurances, soit à la constitution d’une provision. Si la prime versée par une société ne couvre que partiellement ses engagements, une provision est constatée pour le complément. 1.24 IMPÔTS ET IMPÔTS DIFFÉRÉS Le Groupe calcule ses impôts sur le résultat conformément aux législations ﬁscales en vigueur dans les pays où les résultats sont taxables. Les engagements sont calculés pour tous les salariés du Groupe en France à l’exception des salariés saisonniers de l’activité « Parcs de loisirs » dont la rotation est extrêmement importante. Leur présence dans le Groupe au moment de leur départ à la retraite est considérée, de ce fait, comme peu probable. Impôts diﬀérés Les diﬀérences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases ﬁscales donnent lieu à la constatation d’un impôt diﬀéré selon la méthode du report variable en utilisant les derniers taux d’imposition adoptés ou quasi adoptés. Un passif d’impôt diﬀéré est comptabilisé pour toutes les diﬀérences temporaires imposables. Le montant de ces engagements est calculé sur la base des salaires actuels des salariés en chiﬀrant les indemnités qui seront versées aux salariés lors de leur départ à la retraite, compte tenu de l’ancienneté acquise à cette date. Les gains et pertes résultant des changements d’hypothèses actuarielles, ainsi que les impacts du changement de la réglementation, sont imputés sur les capitaux propres. Il n’est constaté d’impôt diﬀéré actif sur les déﬁcits reportables que dans la mesure où leur récupération sur une durée raisonnable apparaît probable (la probabilité d’imputation est mesurée à partir des données prévisionnelles disponibles sur les cinq exercices du plan). Des compléments de retraite sont accordés à des cadres de certaines ﬁliales, dont la valorisation est ajustée chaque année. Les actifs et passifs d’impôts diﬀérés sont compensés par entité ﬁscale. Dans les autres pays (principalement aux Pays-Bas et en Belgique) où le groupe CDA opère, les salariés ne perçoivent de leur entreprise aucune indemnité lors de leur départ à la retraite. Aucune provision ne doit donc être constituée. La charge d’impôt est constatée au compte de résultat sauf si elle concerne des éléments qui ont été comptabilisés directement en capitaux propres. Dans ce cas, elle est aussi comptabilisée en capitaux propres. En revanche, les sociétés cotisent chaque année à des systèmes de prévoyance (fonds de pension). Une vériﬁcation de l’absence d’obligation du Groupe vis-à-vis de ces contrats est eﬀectuée chaque année. 1.25 PAIEMENTS EN ACTIONS Le Groupe a mis en place des plans de rémunération dénoués en instruments de capitaux propres (attribution gratuite d’actions). La juste valeur des services rendus par les salariés en échange de l’octroi d’actions gratuites est comptabilisée en charges de personnel. Autres provisions Les provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l’exercice, le Groupe a une obligation à l’égard d’un tiers qui résulte d’un fait générateur passé et dont il est probable ou certain qu’elle provoquera 162 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes consolidés 5 Note 2 Gestion du capital et des risques 2.1 GESTION DU CAPITAL 2.2 GESTION DES RISQUES L’objectif principal du Groupe en termes de gestion de son capital est de s’assurer le maintien d’une bonne notation du risque de crédit propre et des ratios sur capital sains, de manière à assurer sur le long terme le ﬁnancement de son activité et optimiser la valeur pour les actionnaires. Risque de ﬂux de trésorerie et risque de prix sur taux d’intérêt Le Groupe ne détient pas d’actif signiﬁcatif portant intérêt. Le risque de taux d’intérêt auquel le Groupe est exposé provient du découvert et des emprunts à long terme et moyen terme. Au 30 septembre 2021, la dette du Groupe est ﬁxée pour 71,3 % (taux ﬁxe ou taux variable couvert) et reste exposée aux variations de taux à hauteur de 28,7 %. Cette dette est constituée de dettes bancaires (65 %) et de dettes de marché (35 %). S’agissant de sa dette à taux variable, le Groupe gère son risque de taux d’intérêt en recourant à des swaps de taux variable contre ﬁxe (cf. note 6.12). Ainsi, le Groupe suit la performance du ratio endettement net/capitaux propres. Le Groupe inclut dans l’endettement net les prêts et emprunts portant intérêt, la trésorerie et les équivalents de trésorerie. Les capitaux propres incluent les actions préférentielles convertibles, la part du Groupe dans le capital, ainsi que les gains et pertes latents enregistrés directement en capitaux propres. Le Groupe gère la structure de son capital et procède à des ajustements eu égard à l’évolution des conditions économiques. Le Groupe peut ajuster le paiement des dividendes aux actionnaires, rembourser une partie du capital ou émettre de nouvelles actions. L’exposition au risque de taux de la dette brute au 30 septembre 2021 ainsi que son évolution prévisionnelle en 2021/2022, compte tenu des couvertures en place au 30 septembre 2021 et de la prévision d’évolution de la dette, peut se résumer comme suit : 30/09/2021 28,7 % 30/09/2022 46,0 % Dette brute exposée Dette brute non exposée 71,3 % 54,0 % La dette non exposée comprend l’endettement à taux ﬁxe et la part couverte de l’endettement à taux variable. Dans l’hypothèse d’une variation des taux de référence (Euribor 1 mois et 3 mois, Eonia) de plus ou moins 1 % par rapport aux taux de l’exercice clos le 30 septembre 2021, l’incidence des frais ﬁnanciers sur l’ensemble de l’exercice 2020/2021, compte tenu du proﬁl d’endettement de la Société aurait été le suivant : Exercice 2020/2021 Impact sur le résultat avant impôts Valorisation des instruments de couverture Impact en capitaux propres avant impôts (en millions d’euros) Charge d’intérêts Impact d’une variation de + 1 % des taux d’intérêt Impact d’une variation de - 1 % des taux d’intérêt - 0,7 0,7 - 0,1 Risque de change Risque de crédit Les activités internationales du Groupe sont principalement réalisées dans la zone euro (à l’exception des activités au Canada, en Suisse et en Chine, non signiﬁcatives au regard de l’actif immobilisé du Groupe). Les investissements dans les ﬁliales étrangères sont réalisés dans la devise des pays concernés : la part du total de l’actif du bilan sensible aux variations de change est inférieure à 1 %. Le Groupe n’a pas de concentration importante de risque de crédit. L’essentiel de ses activités est réalisé auprès de clients ﬁnaux (activités B to C). Les ventes sont réglées en espèces, en chèques ou au moyen de cartes bancaires reconnues en amont de la consommation du service rendu. Par ailleurs, il a mis en place des politiques lui permettant de s’assurer que les clients intermédiaires achetant ses produits ont un historique de risque de crédit approprié. Dans ce contexte, le Groupe estime aujourd’hui comme non signiﬁcative son exposition au risque de change. Risque de liquidité Une gestion prudente du risque de liquidité implique de conserver un niveau suﬃsant de liquidités au-delà des besoins récurrents. Les seules opérations mises en place au 30 septembre 2021 sont : des achats à terme de dollars pour un montant global de 1,2 MUSD l pour couvrir les besoins de ses ﬁliales. Une part significative des emprunts du Groupe est soumise à un covenant (cf. note 6.12). Une analyse du risque de liquidité est communiquée au Chapitre 2.2. Pour les autres opérations hors zone Euro, le Groupe n’a pas recours à des opérations de couverture de change, pour les raisons suivantes : les ﬂux intra-groupe en devises sont limités ; l l Risque de contrepartie Tous les excédents de trésorerie et les instruments ﬁnanciers sont mis en place avec des institutions et établissements bancaires de premier plan et en respectant des règles de sécurité et de liquidité. le produit des ventes est réalisé dans la même devise que celle des charges d’exploitation. Pour les instruments dérivés et les transactions se dénouant en trésorerie, les contreparties sont limitées à des institutions ﬁnancières de grande qualité. L’exposition du Groupe au risque de contrepartie est par conséquent faible. CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 163 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes consolidés 5 Note 3 Organigramme du groupe Compagnie des Alpes COMPAGNIE DES ALPES 99 % 100 % 100 % 100 100 100 % % % 1 % CDA FINANCEMENT CDA- EVOLUTION 2 CDA DOMAINES SKIABLES CDA PRODUCTIONS 100 % HH HOLDING 100 % 60 60 % % CDA MANAGEMENT À LA MONTAGNE 98,05 % CDA BRANDS 100 % SAP ADS 20 20 20 % % % WALIBI WORLD SERMA DSV 100 100 100 100 % % 97,41 % INGELO BELLEVARDE EDG AVORIAZ GRAVITY CDA DL 100 100 % % WALIBI HOLLAND 60 60 % % 94,9 % 77,78 81,62 % % 5,1 % LOISIRS RE CDA Beijing FAMILYPARK STGM WALIBI HOLIDAY PARK DSR % % 100 % FRANCE MINIATURE SEVABEL 37,49 % 100 % CMB BELPARK SAS 100 % TRAVEL FACTORY 60 60 60 % % % 100 100 % % LA CLUSAZ OUTDOOR AVENIR LAND SCIVABEL 100 72,5 % % PREMIER FINANCIAL SERVICES 100 100 % CMB RESTAURATION 65 % SAS SIMPLY TO SKI SCV DOMAINE SKIABLE 100 100 % LE CHRISTIANIA MBOA GRÉVIN & Cie % 100 100 % % LHSG IMMOFLOR TFI 95,88 % MUSÉE GRÉVIN % STVI 54,83 % SRMM (Megève) 100 % SNOWTIME 60 60 60 % % % 79,81 % RÉSEAU FUTUROSCOPE AVENTURE VALBUS Compagnie Tramway Mont Blanc 100 % 80 60 % % 100 % SA SAS DJAY 100 100 % % TOVIÈRE 100 % MÉRIBEL ALPINA FUTUROSCOPE DESTINATIONS Compagnie de la Mer de Glace 100 % VAL THORENS OUTDOOR 80,95 % SKILINE SPRL FUTUROSCOPE MAINT & Société du Téléphérique de Funiﬂaine GMDS SAG 25 % DVLPT 99,97 % 100 100 % BY GRÉVIN 100 % GRAND MASSIF 4 SAISONS % GRÉVIN MONTRÉAL 98,25 % DEUX ALPES LOISIRS 100 100 % % SC2A Domaines skiables Parcs de loisirs PIERRE & NEIGE Holdings et supports La Compagnie des Alpes détient 97,89 % des droits de vote double de Musée Grévin. Les pourcentages indiqués ci-dessus correspondent au pourcentage de détention du capital. Note 4 Périmètre de consolidation 4.1 VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE DE L’EXERCICE Le Groupe a procédé fin juillet 2021 à l’acquisition de la marque Evolution 2 et à une prise de participation majoritaire à hauteur de 60 % du capital de 10 sociétés sous licence Evolution 2, dont la liste est fournie ci-après en paragraphe 4.2. Les sociétés Grand Massif 4 Saisons et Funiﬂaine sont également entrées dans le périmètre de consolidation durant l’exercice 2021. Par ailleurs suite au rachat et à l’apport des titres respectivement du Département de la Vienne et de la Caisse des dépôts et consignations, le pourcentage de détention de la société du Parc du Futuroscope est passé de 45,5 % à 79,81 %. De plus, la société SNC Bâtiment de Service a fait l’objet d’une transmission universelle de patrimoine au sein de la société ADS en cours d’exercice. 164 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes consolidés 5 4.2 LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES AU 30/09/2021 (MÉTHODE ET SECTEUR D’ACTIVITÉ) COMPAGNIE DES ALPES Maison mère : Compagnie des Alpes – 50-52, boulevard Haussmann – 75009 Paris Forme consolidation (1) juridique % d’intérêt Méthode de Forme Méthode de DOMAINES SKIABLES PARCS DE LOISIRS consolidation (1) juridique % d’intérêt STGM Grévin & Cie 73320 Tignes IG IG SA SA 77,78 97,41 98,05 81,62 100 60128 Plailly IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG SA SA 100 95,88 100 ADS Musée Grévin 75009 Paris 73700 Bourg-Saint-Maurice SAP France Miniature 78990 Élancourt 73210 Macôt-La-Plagne IG SA SAS BV BV BV BV BV NV BV SAS SAS SA SEVABEL 73440 St-Martin-de-Belleville Harderwijk Hellendoorn Holding Harderwijk - Pays-Bas IG SAS SAS SA 100 Méribel Alpina 73550 Méribel-les-Allues Walibi World Biddinghuizen - Pays-Bas IG 100 Grand Massif Domaines Skiables 74300 Flaine Walibi Holland Biddinghuizen - Pays Bas IG 80,95 80,93 100 100 SAG 74300 Flaine Walibi Holiday Park Biddinghuizen - Pays Bas IG SA 100 SCV Domaine Skiable 05330 St-Chaﬀrey Belpark BV 8902 Ieper - Belgique IG SA 100 STVI 73150 Val d'Isère Immoﬂor NV 8902 Ieper - Belgique IG SAS SAS SA 100 100 Valbus 73150 Val d'Isère Premier Financial Services 8902 Ieper - Belgique IG 100 100 Deux Alpes Loisirs (DAL) 38860 Mont-de-Lans CDA Brands 75009 Paris IG 98,25 37,49 20 100 Groupe Cie du Mont-Blanc 74400 Chamonix Avenir Land 38630 Les Avenières ME ME ME ME IG SA 100 SERMA 74110 Morzine Parc Futuroscope 86130 Jaunay-Clan SAS SAS SAS SARL 79,81 79,81 79,81 100 DSR Futuroscope Destination 86130 Jaunay-Clan 73700 Montvalezan 20 SA DSV 73420 Valmorel Futuroscope M&D 86130 Jaunay-Clan 20 SA Grand Massif 4 Saisons 74300 Arrâche-la-Frasse CDA DL 60128 Plailly 80,95 SA Société du Téléphérique de Funiﬂaine 74130 Bonneville CDA Productions 75009 Paris SAS Inc. SA 100 ME IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG SAS SAS SAS SAS SAS SAS SAS SAS SAS SAS SAS SAS 25 60 60 60 60 60 60 60 60 60 60 60 Grévin Montréal Montréal, QC, Canada CDA-Evolution 2 73000 Chambéry 100 BY GREVIN Genève - Suisse A La Montagne 73210 Landry 100 Familypark GMBH Sankt Margarethen im Burgenland - Autriche Bellevarde 73320 Tignes IG Inc. 100 E.D.G. Avoriaz 74110 Morzine Gravity 74110 Montriond La Clusaz Outdoor 74220 La Clusaz Le Christiania 73210 La Plagne-Tarentaise MBOA 74120 Megève Reseau Aventure 74400 Chamonix Tovière 73320 Tignes Val Thorens Outdoor 73440 Les Belleville (1) IG = Intégration globale. ME = Mise en équivalence. (1) IG = Intégration globale. ME = Mise en équivalence. CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 165 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes consolidés 5 Forme consolidation (1) juridique % d’intérêt Méthode de Forme Méthode de HOLDINGS et SUPPORTS HOLDINGS et SUPPORTS consolidation (1) juridique % d’intérêt CDA Financement Travelfactory 75009 Paris IG IG IG IG IG IG IG IG IG SNC SAS SA 100 100 92210 Clichy IG IG IG IG IG IG SAS SAS 100 100 CDA-DS 75009 Paris Djay 92210 Clichy Loisirs Ré L - 2633 Senningenberg (GDL) TFI 100 Raanana, Israël SAS 100 Ingélo 73000 Chambéry Simply to ski 92210 Clichy SAS SAS LTD SA 100 SAS 65,00 100 CDA MANAGEMENT 75009 Paris Skiline Anvers, Belgique 100 SPRL SARL CDA Beijing Chine - Pékin Snowtime Amsterdam, Pays-Bas 100 100 SC2A 38860 Mont-de-Lans 98,25 98,25 81,62 Pierre et Neige 38860 Mont-de-Lans SA SCIVABEL 73440 St-Martin-de-Belleville SCI (1) IG = Intégration globale. ME = Mise en équivalence. (1) IG = Intégration globale. ME = Mise en équivalence. Note 5 Informations sur le compte de résultat consolidé L’information synthétique destinée à l’analyse stratégique et à la prise de décision de la Direction générale et de la Direction générale déléguée du Groupe (notion de principal décideur opérationnel au sens de la norme IFRS 8) est articulée autour des indicateurs suivants déclinés par secteur opérationnel : excédent brut opérationnel (EBO) et taux de marge sur EBO : l’EBO mesure la performance opérationnelle courante des secteurs (chiﬀre d’aﬀaires – coûts directs, ces derniers incluant les refacturations de prestations opérationnelles des sociétés de support et des holdings) ; l investissements industriels nets et taux d’investissements industriels nets (investissements/CA). l chiﬀre d’aﬀaires ; l 5.1 CHIFFRE D’AFFAIRES Le chiﬀre d’aﬀaires des Domaines skiables est pour l’essentiel constitué des ventes de titres de transport de remontées mécaniques (environ 99 % du chiﬀre d’aﬀaires du métier). Le chiﬀre d’aﬀaires des Parcs de loisirs est constitué, d’une part, des ventes de billets d’entrée (hors période de pandémie, environ 54 % du chiﬀre d’aﬀaires du métier) et, d’autre part, des activités restauration, boutiques, services marchands et diverses activités annexes. La performance par zone géographique est présentée en distinguant les activités françaises des activités hors France basées sur la destination du chiﬀre d’aﬀaires réalisé. Zone géographique (en milliers d’euros) Domaines skiables Parcs de Loisirs Holdings et supports TOTAL 168 113 72 460 France 11 433 - 150 215 71 508 6 465 952 Hors France TOTAL AU 30/09/2021 France 11 433 360 225 - 221 723 158 636 73 428 7 417 21 466 1 891 23 357 240 573 540 327 75 318 Hors France TOTAL AU 30/09/2020 360 225 232 064 615 645 Les Domaines skiables et les Parcs de loisirs n’ayant pas reçu l’autorisation d’exploiter durant l’hiver et le printemps 2020/21, le chiﬀre d’aﬀaires se réduit à l’automne 2020 (avant fermeture en date du 27 octobre) et à l’été 2021. 166 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes consolidés 5 5.2 EXCÉDENT BRUT OPÉRATIONNEL PAR SECTEUR D’ACTIVITÉ L’excédent brut opérationnel s’analyse comme suit : Domaines skiables Parcs de loisirs Holdings et supports Total (en milliers d’euros) 30/09/2021 30/09/2020 30/09/2021 30/09/2020 30/09/2021 30/09/2020 30/09/2021 30/09/2020 Chiﬀre d’aﬀaires 11 433 360 225 221 723 232 064 7 417 23 357 240 573 615 645 EXCÉDENT BRUT OPÉRATIONNEL 74 706 123 258 27 505 1 155 - 31 643 - 30 638 70 568 93 775 Marge opérationnelle (EBO/CA) 653,4 % 34,2 % 12,4 % 0,5 % NS NS 29,3 % 15,2 % Par ailleurs, ces indicateurs sont complétés par le niveau des investissements industriels, par secteur, et leur poids relatif par rapport au chiﬀre d’aﬀaires. Domaines skiables Parcs de loisirs Holdings et supports Total (en milliers d’euros) 30/09/2021 30/09/2020 30/09/2021 30/09/2020 30/09/2021 30/09/2020 30/09/2021 30/09/2020 INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS NETS 24 494 80 082 57 949 86 081 9 834 8 944 92 277 175 107 Taux d’investissement (Inv/CA) 214,2 % 22,2 % 26,1 % 37,1 % 132,6 % 38,3 % 38,4 % 28,4 % 5.3 AUTRES CHARGES ET PRODUITS D’EXPLOITATION (en milliers d’euros) 30/09/2021 168 293 13 257 30/09/2020 - Indemnisations Remontées mécaniques Indemnisations Parcs de loisirs et Tours-Opérateurs Redevances de DSP, de marques et autres Dotations/Reprises sur provisions - - 2 999 - 6 582 - 26 700 - 5 659 - 4 658 - 37 017 Autres produits et charges - 3 131 AUTRES CHARGES ET PRODUITS D'EXPLOITATION 168 839 Les indemnisations Remontées mécaniques et Parcs de loisirs sont décrites dans les Faits marquants de l’exercice (paragraphe 5.3.2). 5.4 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS Ils se détaillent comme suit : (en milliers d’euros) 30/09/2021 - 55 200 2 166 30/09/2020 - 48 754 - 3 115 Dépréciation des écarts d’acquisition Produits et charges exceptionnels liés à la résiliation anticipée de la DSP des Deux Alpes Produits et charges exceptionnels liés à la fermeture de Grévin Montréal Autres - 671 - 1 230 679 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS - 54 935 - 51 190 La dépréciation des écarts d’acquisition s’analyse comme suit : (en milliers d’euros) 30/09/2021 30/09/2020 - 7 354 Dépréciation de l’écart d’acquisition Travelfactory Dépréciation de l’écart d’acquisition BU Parcs de loisirs DÉPRÉCIATIONS ÉCARTS D’ACQUISITION - 55 200 - 41 400 - 48 754 - 55 200 Les produits et charges exceptionnels liés à la résiliation de la DSP des Deux Alpes se détaillent ainsi : (en milliers d'euros) 30/09/2021 2 621 30/09/2020 3 790 Indemnité de résiliation anticipée (quote-part) Dépréciation de l'écart d'acquisition Deux Alpes Loisirs Provisions pour risques et charges liées à la rupture PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS LIÉS À LA RÉSILIATION DE LA DSP DAL - - 4 196 - 455 - 2 709 - 3 115 2 166 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 167 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes consolidés 5 5.5 COÛT DE L’ENDETTEMENT, AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (en milliers d’euros) 30/09/2021 30/09/2020 - 9 934 - 2 618 - 12 552 - 1 405 - 377 Charges d’intérêts sur emprunts Charges d’intérêts sur dette de loyers COÛT DE L’ENDETTEMENT NET Pertes sur opérations ﬁnancières(1) Autres résultats ﬁnanciers - 16 594 - 3 733 - 20 327 - 1 194 - 389 Résultat de change 484 - 537 Eﬀet sur le résultat des titres évalués en JVR(2) Dépréciation des créances ﬁnancières Dividendes perçus - 3 788 - 3 274 99 1 132 - 4 600 226 AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS - 8 063 - 5 561 (1) Quotes-parts de pertes de sociétés non consolidées (en transparence ﬁscale). (2) Y compris les provisions pour pertes des ﬁliales. Les intérêts sur emprunts prennent en compte une charge de 4,3 M€ relative à la prolongation du premier PGE jusqu’en 2026. 5.6 CHARGE D’IMPÔT La charge d’impôt se décompose en : (en milliers d’euros) Impôt exigible Impôt diﬀéré TOTAL 30/09/2021 1 619 30/09/2020 - 3 528 18 652 20 270 16 360 12 832 Impôt exigible : le Groupe a bénéficié du dispositif de carry-back exceptionnel applicable aux pertes ﬁscales réalisées au 30 septembre 2020 et a constaté une créance d’impôt de 3,4 M€ à ce titre au 30 septembre 2021. Le rapprochement entre le taux normal d’impôt en France et le taux eﬀectif constaté est présenté ci-après (le taux eﬀectif correspond au montant de l’impôt rapporté au résultat net des sociétés intégrées, y compris le résultat des activités abandonnées prises en compte dans l’intégration ﬁscale, avant l’impôt et avant prise en compte des pertes de valeur sur écarts d’acquisition). Le rapprochement entre la charge d’impôt et le résultat avant impôt se résume comme suit : 30/09/2021 30/09/2020 RÉSULTAT AVANT IMPÔT - 143 728 28,00 % - 40 244 - 123 246 31,00 % - 38 206 Taux d’impôt en vigueur Charge d’impôt théorique Eﬀet des : Écarts sur les taux d’imposition par rapport au taux théorique Charges non déductibles/produits non taxables Reports déﬁcitaires Activation de déﬁcits antérieurs Résultat des entreprises associées comptabilisé net d’impôts Autres 3 980 16 172 3 970 - 846 - 2 537 - 765 5 111 15 572 5 442 - - 225 - 525 TOTAL CHARGE D’IMPÔT - 20 270 - 12 832 Les déﬁcits reportables pour lesquels aucun impôt diﬀéré n’a été comptabilisé, s’élèvent à 53,1 M€ au 30 septembre 2021 (29,8 M€ relatifs aux ﬁliales étrangères), et équivalent à un impôt diﬀéré actif de 13,7 M€. 5.7 QUOTE-PART DANS LE RÉSULTAT DES SOCIÉTÉS ASSOCIÉES Sociétés (en millions d’euros) Quote-part résultat de sociétés associées Pays Produits Résultat EBO Impairment 30/09/2020 Groupe Cie du Mont-Blanc SERMA (Avoriaz) DSV (Valmorel) DSR (La Rosière) TOTAL France France France France 86,8 35,6 11,9 10,8 10,0 5,7 0,1 1,0 27,6 15,3 2,9 - 3,8 1,1 - 4,4 0,2 - - 4,4 - 3,8 0,7 30/09/2021 Groupe Cie du Mont-Blanc SERMA (Avoriaz) DSV (Valmorel) DSR (La Rosière) TOTAL France France France France 27,7 19,8 6,1 24,6 1,5 - 2,2 - 0,2 23,4 9,5 0,9 2,4 - - - - 9,2 0,3 - 0,4 0,0 5,6 9,1 168 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes consolidés 5 5.8 RÉSULTAT NET PART DES ACTIONNAIRES DE LA MAISON MÈRE, PAR ACTION Le résultat net - part des actionnaires de la maison mère s’élève à - 121 670 K€. (en milliers d’euros) 2021 2020 Résultat net - Part des actionnaires de la maison mère Nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice RÉSULTAT NET PAR ACTION - PART DES ACTIONNAIRES DE LA MAISON MÈRE - 121 670 32 827 691 - 3,71 € - 104 345 24 510 101 - 4,26 € 5.9 ROCE OPÉRATIONNEL Pour l’exercice 2020/2021, la réconciliation entre le ROCE Groupe et le ROCE opérationnel métiers s’établit comme suit : Domaines skiables et Parcs de loisirs - 100 569 28 159 Reste du Groupe - 23 832 6 673 Total Groupe - 124 400 34 832 Résultat opérationnel Impôt théorique (à 28 %) Résultat opérationnel après impôt Actifs utilisés hors goodwills ROCE OPÉRATIONNEL MÉTIERS Goodwills - 72 410 - 17 159 - 89 568 1 182 510 - 7,6 % 1 171 048 - 6,2 % 11 462 223 024 - 223 024 1 405 534 - 6,4 % Actifs utilisés totaux (y compris goodwills) ROCE GROUPE 1 394 072 11 462 Note 6 Informations sur le bilan consolidé 6.1 ÉCARTS D’ACQUISITION Les écarts d’acquisition s’analysent comme suit : (en milliers d’euros) Valeur brute 344 575 - Pertes de valeur - 13 063 - Valeur nette 331 512 - AU 30/09/2019 Variation de périmètre Autres variations - 8 373 - 4 196 332 006 8 035 - 52 950 4 196 - 61 323 - Activités destinées à être cédées AU 30/09/2020 - 61 817 - 270 189 8 035 Variation de périmètre Autres variations - - 55 200 - 117 017 - 55 200 223 024 AU 30/09/2021 340 041 L’acquisition des 10 sociétés sous licence Evolution 2 a dégagé un écart de première consolidation d’un montant de 8 M€, constaté en écarts d’acquisition, qui reste provisoire compte tenu du délai d’aﬀectation de 12 mois. La colonne « Pertes de valeur » intègre une dépréciation de l’écart d’acquisition de la BU Parcs de loisirs pour un montant de 55,2 M€, déjà comptabilisée au 31 mars 2021. CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 169 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes consolidés 5 Au 30 septembre 2021, les écarts d’acquisition nets se répartissent comme suit, par grands pôles d’activité du Groupe. (en milliers d’euros) Domaines skiables Parcs de loisirs Holdings et supports TOTAL 30/09/2021 135 994 87 030 - 30/09/2020 127 959 142 230 - 223 024 270 189 Modalités de réalisation des tests de dépréciation des écarts d’acquisition et des actifs Les écarts d’acquisition ont fait l’objet d’un test de perte de valeur sur la base de plans à 5 ans (cf. note 1.15.). Ainsi ces plans d’aﬀaires présentent un retour à la normale progressif en 2022/2023 pour revenir pleinement à des taux de marge d’avant- crise en 2024. Dans l’environnement de crise créé par le Covid-19, le Groupe fait face à un grand nombre d’incertitudes qui rendent extrêmement compliquée l’appréciation des diﬀérents impacts sur les résultats du Groupe à très court terme, voire à moyen terme. Bien que les sites aient pu rouvrir, nos activités sont toujours impactées par la crise sanitaire et l’application des mesures de prévention évolutives, décidées par les gouvernements des pays où le Groupe exerce ses activités. Les risques étant reﬂétés dans les ﬂux de trésorerie de chaque activité, un taux d’actualisation unique a été déterminé pour les deux activités testées. Ce taux, qui s’élève à 7 % (inchangé comparé à l'exercice précédent), a été déterminé en s’appuyant sur les analyses d’experts externes. Un taux de WACC de 11 % a été retenu pour les tests de dépréciation relatifs au sous-groupe Travelfactory, aﬁn de prendre en compte le niveau de risque de son activité de tour-opérateur (inchangé comparé au 30 septembre 2020). Dans ce contexte d’incertitude, le Groupe a modélisé des plans d’aﬀaires, sur la base d’un scénario central et de sensibilités. Ces plans sont bâtis sur des hypothèses réalistes, cohérentes avec ce qui a été observé dans le passé, et intègrent les orientations nécessaires à une reprise progressive de croissance rentable dans les Parcs de loisirs et dans les Domaines skiables : Au-delà de la période de cinq ans du plan, la valeur terminale reste calculée sur la base d’une rente à l’inﬁni avec un taux moyen de croissance de l’activité entre 1,5 % et 2 % (ce dernier étant ajusté en fonction des évolutions propres de chaque entité et de leur positionnement). Ce taux de croissance est estimé raisonnable pour le secteur des loisirs à moyen et long terme. maîtrise des coûts ; l l sélectivité accrue des investissements et priorité donnée aux dépenses d’attractivité dans les Parcs de loisirs ; Ces valorisations sont confortées, en interne, par des tests complémentaires (y compris analyses de sensibilité) réalisés sur les critères suivis en interne (à savoir les investissements et le taux de marge). fréquentation et marges d’EBITDA tenant compte des impacts estimés de la crise sanitaire en fonction des spéciﬁcités de nos activités (poids de la clientèle étrangère notamment). l Résultats des tests de valeur réalisés Les résultats des tests de dépréciations eﬀectués au 31 mars 2021 ont conduit le Groupe à comptabiliser une dépréciation du goodwill des Parcs de Loisirs pour 55,2 M€. Au 30 septembre 2021, les tests de sensibilité réalisés n’ont pas révélé la nécessité de comptabiliser une dépréciation complémentaire des goodwill. En eﬀet les plans d’aﬀaires utilisés au 30 septembre intègrent des données d’activité liées aux comportements visiteurs observés sur le 4e trimestre 2020/2021, moins pessimistes que les prévisions réalisées en l’absence de visibilité 6 mois plus tôt. Sensibilité globale au WACC et au taux de croissance à l’inﬁni Des tests de sensibilité sont eﬀectués en faisant varier les hypothèses de base d’évolution des plans d’aﬀaires (évolution du chiﬀre d’aﬀaires) d’une part, ou du taux d’actualisation, d’autre part. Il est rappelé que les tests de dépréciation sont réalisés au niveau des secteurs d’activité aﬁn de reﬂéter la mesure de création de valeur, le suivi de la performance et le niveau de prise de décisions stratégiques au sein du Groupe. Sensibilité globale des tests au WACC et au taux de croissance Domaines skiables (hors mises en équivalence) Le tableau ci-dessous fait apparaître la diﬀérence entre les valeurs d’entreprise et les capitaux employés (747,8 M€). Taux d’actualisation 6,5 % 328,9 374,7 425,1 480,7 542,5 7,0 % 233,5 271,2 312,3 357,3 406,8 7,5 % 152,8 184,3 218,4 255,5 295,9 1,0 % 1,25 % 1,5 % Taux de croissance LT 1,75 % 2,0 % 170 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes consolidés 5 Parcs de loisirs Le tableau ci-dessous fait apparaître la diﬀérence entre les valeurs d’entreprise et les capitaux employés (577,7 M€). Taux d’actualisation 6,5 % 7,0 % 7,8 7,5 % -49,4 -26,6 -1,7 1,5 % 1,75 % 2,0 % 2,25 % 2,5 % 76,7 110,9 149,0 191,5 239,3 35,5 66,0 99,6 137,1 Taux de croissance LT 25,5 55,5 Les prévisions à long terme prennent en compte des investissements addressant les risques climatiques (notamment le niveau d’enneigement et la fragilisation du permafrost). L’analyse de sensibilité met en évidence une absence d’impairment additionnel en cas d’augmentation du taux de WACC de 1 point pour les Domaines skiables. Concernant le dernier secteur, Holdings et supports, il comporte des sociétés ayant des activités diﬀérentes qui sont testées individuellement ou par sous-groupe regroupant des sociétés ayant des activités similaires (tour-opérateur, activités de conseil). 6.2 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Par nature, les actifs incorporels se décomposent comme suit : Variations de Au Autres Au (en milliers d’euros) 30/09/2020 Acquisitions Cessions Dotations Reprises périmètre variations 30/09/2021 Valeurs brutes Droits d’usage 82 330 45 737 - - 5 212 378 - - - - 295 82 330 50 928 7 281 Logiciels - 316 - - Site internet - 6 903 - Fonds commerciaux 9 363 43 098 2 637 - 150 - 9 513 Enseignes et marques - - - 43 098 2 637 Contrats et relations clients attachés Concession échangeur Parc Astérix Films et œuvres cinématographiques Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en cours SOUS-TOTAL DES VALEURS BRUTES Amortissements et dépréciations Amort. Droits d’usage - - - - - 6 290 11 170 20 605 2 741 3 - - 6 293 557 1 228 6 990 - 3 256 - 291 - - 1 199 - 4 650 - 2 542 1 205 9 670 165 - 17 057 7 189 223 970 14 368 - 3 863 315 235 995 - 73 970 - 34 401 - - 417 - 5 583 - 961 - - - 811 - 3 787 - - 74 387 - 38 857 - 4 758 - 8 244 - 2 109 - 2 086 - 8 119 - 14 131 Amort./Logiciels 316 - Amorti/ Site internet - - 10 Amort. Fonds commerciaux Amort. Contrats et relations clients attachés Amort. Concession échangeur Parc Astérix Amort. Films et œuvres cinématographiques Amort. Autres immobilisations incorporelles - 7 979 - 1 582 - 2 022 - 10 110 - 15 579 - 265 - - - - 527 - - - - 64 - - - 1 184 - 1 646 3 245 291 - - 70 2 872 - 69 SOUS-TOTAL DES AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS - 145 643 78 328 - 10 647 3 852 3 852 - 79 236 - 174 1 031 - 152 690 83 305 VALEURS NETTES 14 368 - 3 863 - 10 647 Les investissements de l’exercice sont principalement composés de dépenses relatives à des sites internet, des projets digitaux (CRM, déploiement de datalakes) ainsi qu’à des logiciels informatiques. La colonne « Variations de périmètre » prend en compte l’acquisition des 10 sociétés sous licence Evolution 2. Les principes relatifs à l’amortissement des actifs incorporels sont détaillés en note 1.12. CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 171 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes consolidés 5 6.3 IMMOBILISATIONS CORPORELLES (EN PROPRE ET DU DOMAINE CONCÉDÉ) Par nature, les actifs corporels se décomposent comme suit : Variations de Au Au (en milliers d’euros) 30/09/2020 Acquisitions Subventions Cessions Dotations Reprises périmètre Autres 30/09/2021 Valeurs brutes Terrains et aménagements Travaux de pistes 78 162 106 441 187 249 222 595 121 - 768 - 140 - 2 503 3 856 1 007 75 113 110 892 188 237 Enneigement artiﬁciel Immeubles, bureaux, commerces, locaux 460 608 848 231 47 322 1 690 8 300 5 141 - 2 867 - 5 781 - 5 371 - 3 135 - 2 277 - 1 206 - 539 855 15 184 14 196 1 030 475 470 864 946 48 122 Remontées mécaniques Engins de damage Attractions 463 211 213 998 107 095 84 538 7 577 21 766 7 592 489 419 225 756 105 772 123 811 Matériels et mobiliers 5 258 1 185 Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours 1 038 - 1 663 508 102 363 - 62 551 Avances et acomptes versés sur immobilisations 2 054 1 275 - 3 089 240 SOUS-TOTAL DES VALEURS BRUTES 2 598 909 133 580 - 1 663 - 22 084 2 040 - 3 004 2 707 778 Amortissements Terrains et aménagements Travaux de pistes - 33 630 - 47 272 - 2 059 - 2 776 - 6 190 506 140 1 673 1 - 33 510 - 50 048 - 132 027 Enneigement artiﬁciel - 125 978 Immeubles, bureaux, commerces, locaux - 266 365 - 482 793 - 31 465 - 18 506 - 34 923 - 6 526 2 577 5 913 5 275 2 899 2 058 1 812 - 429 183 19 - 282 540 - 511 784 - 34 173 Remontées mécaniques Engins de damage - 1 457 4 686 - 2 439 - 598 Attractions - 248 873 - 155 678 - 78 773 - 22 550 - 18 477 - 6 426 - 3 - 658 - 20 - 263 841 - 175 194 - 84 005 Matériels et mobiliers Autres immobilisations corporelles SOUS-TOTAL DES AMORTISSEMENTS - 1 470 827 - 118 433 21 180 - 1 110 930 2 069 - 1 567 122 VALEURS NETTES 1 128 082 1 274 788 - 732 270 542 518 133 580 - 1 663 - 22 084 - 118 433 21 180 - 935 - 3 788 2 133 - 1 655 784 1 140 656 1 322 333 - 783 371 538 962 Valeurs brutes immobilisations en propre 63 286 - 290 - 13 703 2 040 - 1 110 930 Amortissements immobilisations en propre - 64 716 12 593 VALEURS NETTES IMMOBILISATIONS EN PROPRE 63 286 - 290 - 13 703 - 64 716 12 593 Valeurs brutes immobilisations domaine concédé 1 324 121 - 738 557 70 294 - 1 373 - 8 381 1 385 445 - 783 751 Amortissements immobilisations domaine concédé - 53 717 8 587 - 64 VALEURS NETTES IMMOBILISATIONS DOMAINE CONCÉDÉ 585 564 70 294 - 1 373 - 8 381 - 53 717 8 587 720 601 694 VALEURS NETTES 1 128 082 133 580 - 1 663 - 22 084 - 118 433 21 180 930 - 935 1 140 656 Les investissements bruts de la période s’élèvent à 133,6 M€ et s’analysent principalement de la façon suivante : pour le secteur Parcs de loisirs (54 M€), ils se répartissent en investissements d’attractivité (pour 38,1 M€) et en investissements de maintien et divers (pour 15,9 M€) ; l pour le secteur Domaines skiables (79,3 M€), il s’agit, d’une part, de la ﬁn des programmes d’investissement préalables à la saison d’hiver 2020/2021 et, d’autre part, des premiers travaux relatifs à la saison 2021/2022. Ils correspondent, pour l’essentiel, aux investissements relatifs à l’aménagement des Domaines skiables (travaux de pistes, remontées mécaniques, neige de culture) ; l la colonne « Variations de périmètre » prend en compte l’acquisition des 10 sociétés sous licence Evolution 2 ; l l enﬁn, la colonne « Autres » contient essentiellement l’aﬀectation des immobilisations en cours au 30 septembre 2021, les mises au rebut et les écarts de conversion. 172 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes consolidés 5 La ventilation par secteurs d’activité et zones géographique est la suivante : Région ou pays Domaines Parcs Holdings (en milliers d’euros) Notes skiables 660 843 - de loisirs et supports 30/09/2021 30/09/2020 FRANCE 285 742 248 343 27 904 1 129 974 489 249 472 958 010 248 399 AUTRES (hors France) TOTAL DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES 660 843 7 016 534 085 56 444 29 033 19 845 9 188 1 223 961 83 305 1 206 409 78 328 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles 6.2 6.3 653 827 477 641 1 140 656 1 128 081 TOTAL DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES AU BILAN 660 843 534 085 29 033 1 223 961 1 206 409 6.4 PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES (en milliers d’euros) 30/09/2021 30/09/2020 82 011 244 VALEUR DES TITRES AU DÉBUT DE LA PÉRIODE Variation de périmètre et divers Résultat de la période (1) Dividendes versés 80 910 257 9 059 - 2 175 88 050 727 - 2 072 80 910 VALEUR DES TITRES À LA FIN DE LA PÉRIODE dont : Compagnie du Mont-Blanc Avoriaz 57 666 23 538 49 271 24 228 (1) Dont une dépréciation d’un montant de 4,4 M€ au 30/09/2020. La société Compagnie du Mont-Blanc est cotée en Bourse. Cependant, le titre étant à très faible liquidité et très volatile, le cours de Bourse n’est pas représentatif de la valeur recouvrable des titres détenus par le Groupe. En eﬀet, la valeur pour le Groupe est appréciée au regard de sa valeur d’utilité (délégation de service public de Chamonix renouvelée jusqu’en 2053). À titre indicatif, l’écart entre la valeur boursière de la Compagnie du Mont-Blanc au 30 septembre 2021 et la valeur d’équivalence des titres est négatif pour 15 M€. Sur la base du cours de Bourse au 25 octobre 2021, cet écart est négatif à hauteur de 13,7 M€. 6.5 STOCKS (en milliers d’euros) 30/09/2021 3 029 - 311 30/09/2020 3 534 - 311 Valeurs brutes Dépréciations STOCKS FONCIERS 2 718 373 3 223 363 Valeurs brutes Dépréciations - 313 - 313 EMPLACEMENTS DE STATIONNEMENT 60 50 Valeurs brutes 19 634 - 896 18 737 21 515 20 821 - 928 19 893 23 166 Dépréciations STOCKS DE MATIÈRES PREMIÈRES, FOURNITURES ET MARCHANDISES TOTAL Les stocks fonciers concernent principalement la société SAG (Flaine) qui viabilise des terrains pour ensuite les commercialiser. Les stocks de matières premières, fournitures et marchandises se rapportent à la fois à l’activité Domaines skiables (pièces détachées destinées aux remontées mécaniques) et à l’activité Parcs de loisirs (stocks boutiques, restauration et costumes, production des cires). CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 173 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes consolidés 5 6.6 CRÉANCES D’EXPLOITATION (en milliers d’euros) 30/09/2021 30/09/2020 Créances clients : Valeur brute 21 437 - 3 210 - 300 19 146 - 1 831 - 300 Dépréciation pour pertes de crédit avérées Dépréciation pour pertes de crédit attendues VALEUR NETTE : 17 928 5 696 17 016 3 061 Avances et acomptes Créances sociales et ﬁscales Autres créances d’exploitation TOTAL 41 532 12 336 77 492 32 748 26 903 79 728 Les créances sociales et ﬁscales comprennent l’aide coûts ﬁxes plafonnée à 10 M€ au niveau du Groupe : celle-ci a fait l’objet d’une demande ﬁn juillet mais est toujours en cours d’examen par les autorités ﬁscales. 6.7 ACTIFS FINANCIERS ET AUTRES ACTIFS COURANTS ET NON COURANTS 30/09/2021 30/09/2020 Courant (en milliers d’euros) Non courant Courant Total Non courant Total ACTIFS FINANCIERS Titres disponibles à la vente Titres de sociétés contrôlées non consolidées 3 560 1 339 3 560 1 439 5 029 1 439 5 029 1 439 Titres de sociétés non contrôlées évaluées en juste valeur par résultat Titres de sociétés non contrôlées évaluées en juste valeur par capitaux propres 5 083 48 087 1 373 5 083 48 087 1 373 4 609 35 684 1 403 4 609 35 684 1 403 - Prêts et créances rattachés à des participations Dépôts et cautionnements Dérivés sur opérations de ﬁnancement Autres actifs ﬁnanciers - 82 82 - - 174 558 60 000 -10 760 49 240 6 411 640 200 48 364 - 7 252 41 112 374 VALEURS BRUTES 60 082 -10 760 49 322 6 411 174 48 538 - 7 252 41 286 Dépréciations ACTIFS FINANCIERS NETS Autres actifs non courants Subventions d’investissement à recevoir Créances sur cessions d’immobilisations corporelles Charges constatées d’avance Créances d’impôt 82 174 2 408 2 043 7 562 2 408 2 043 7 562 6 600 4 610 29 634 4 608 1 874 6 215 8 177 4 608 1 874 6 215 8 177 6 600 4 610 23 223 Autres créances AUTRES ACTIFS 6 411 - 20 874 21 048 20 874 62 160 TOTAL ACTIFS FINANCIERS COURANTS ET NON COURANTS 55 651 23 305 78 956 41 112 La ligne « Autres actifs non courants » correspond à l’indemnité de manque à gagner due par les communes délégantes qui ont notiﬁé à la société Deux Alpes Loisirs, ﬁliale du Groupe Compagnie des Alpes, leur décision de résilier par anticipation les contrats de délégation de services. 174 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes consolidés 5 6.8 TITRES DE PARTICIPATIONS NON CONSOLIDÉS Les principaux titres non consolidés sont les suivants : Juste valeur des Provision situation nette Situation négative Date Titres de participations contrôlées en juste valeur par résultat des états Pourcentage ﬁnanciers de détention Chiﬀre Impact en Activité titres nette Résultat d’aﬀaires résultat Agence SARL SKI & SOLEIL MÉRIBEL PRIVÉ immobilière 30/09/2021 100 % 100 % - - 490 21 3 670 19 - 2 514 - 75 Conciergerie 30/09/2021 23 - 86 Portage DEUX ALPES BAIL SAP LOCATION de baux 30/09/2020 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 78 % - 68 - 1 121 122 - 32 - 1 136 - 515 - 381 - 319 - - 247 524 149 23 - 50 Portage de baux 30/09/2021 - - 1 199 - 1 099 Portage de baux 30/09/2021 SERRE CHEVALIER BAIL 122 - 515 SNC GESTION LOCATIVE LES MONTAGNES DE L’ARC Portage de baux 30/09/2021 - - 2 579 - 153 2 - 454 Portage de murs 30/09/2021 CASSIOPÉE 2 468 - Portage de murs 30/09/2020 ÉTOILE POLAIRE LOGEMENT LES TERRASSES D’HELIOS SAP INVEST 1 2 409 - - Portage de murs 31/12/2020 100 % 98 % 60 % 78 % - 3 - 1 - - 691 - Portage de murs 30/04/2021 - - 633 18 - 709 11 786 15 Portage de murs 31/12/2020 SCI 2001 4 Portage de murs 31/12/2020 SCI FRONT DE NEIGE LA PLAGNE RESORT LES MENUIRES TOURS SARL LES ARCS TOURS - - 451 72 - 75 - 76 - 203 1 115 - - Tour- opérateur 30/09/2020 50 % 36 16 837 - 114 - Tour- opérateur 30/09/2021 50 % 37 Tour- opérateur 30/09/2021 99 % 845 - 94 - - 21 Exploitation d’une TRAVEL EXPLOITATION SERRE CHEVALIER TOUR résidence 30/09/2021 100 % 100 % 20 24 86 24 66 411 1 - Tour- opérateur 30/09/2021 - 67 - 67 Exploitation d’une remontée mécanique FUNIFLAINE GRAND MASSIF 75 % 7 7 TOTAL 3 560 - 5 600 Juste valeur des Date Impact en d’aﬀaires résultat Titres de participations non contrôlées évaluées en juste valeur par résultat des états Pourcentage ﬁnanciers de détention Situation Chiﬀre Activité titres nette Résultat Portage SAS 2CO IMMO de murs 31/12/2020 45 % 1 339 2 976 - 208 600 - 100 TOTAL 1 339 - 100 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 175 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes consolidés 5 Juste Date valeur des Situation titres Variation capitaux propres des états Pourcentage ﬁnanciers de détention Dividendes nette Résultat versés Titres de participations ne donnant pas le contrôle FONCIÈRE LA PLAGNE Activité Foncière 30/09/2020 Foncière 30/09/2020 Foncière 30/09/2020 Foncière 30/09/2020 Foncière 30/09/2020 6 % 11 % 8 % 14 - 66 1 493 1 353 1 376 3 919 208 - 11 299 41 - - - - - - - FONCIÈRE LES ARCS 147 104 141 254 FONCIÈRE LES ÉCRINS 97 - FONCIÈRE LES MENUIRES 12 % 10 % FONCIÈRE RÉNOVATION MONTAGNE 446 - Parc JARDIN D’ACCLIMATATION LODGE & SPA MOUNTAIN d’attraction 31/12/2020 20 % 3 % - - 4 802 - 11 686 30 548 - 1 389 - - - - Portage de murs 30/09/2020 950 Portage SACOVAL SEM de murs 31/12/2020 14 % 15 % 541 48 3 821 321 296 - 19 - - 42 PLAGNE RENOV Rénovation 31/05/2021 - 9 Portage SCI RT LES CLARINES SCI RÉSIDENCE LES BOISSES VILMONT SARL de murs 31/12/2020 27 % 25 % 33 % 1 500 - 5 164 - 313 - - - - - Portage de murs 31/12/2020 - 2 555 - 1 569 Portage de murs 31/05/2021 570 1 731 305 99 Autres services de SAGEST TIGNES DÉVELOPPEMENT SARL restauration 31/12/2020 10 % 15 % 154 37 1 542 248 nd 1 139 - 12 nd - - - 84 14 - SEM RENOV MACEARTH DIVERS Conseil 31/12/2020 360 265 TOTAL 5 085 99 228 Les participations ci-dessus concernent essentiellement des participations des Domaines skiables, dans des agences immobilières et des services d’aménagement immobilier, qui ne sont pas signiﬁcatives au regard des comptes consolidés. Elles sont, pour l’essentiel, détenues dans un objectif d’utilité (en support aux activités commerciales de nos métiers). 6.9 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (en milliers d’euros) OPCVM 30/09/2021 1 30/09/2020 11 Comptes à vue Caisse 348 796 1 156 15 113 1 346 TOTAL 349 953 16 470 6.10 CAPITAUX PROPRES de 1 281 725,50 €, par émission de 24 563 451 actions nouvelles de la Société de 0,50 € de valeur nominale ; Opérations sur le capital de la société-mère Compagnie des Alpes que les actions nouvelles seront émises au prix de 9,40 €, dont 0,50 de valeur nominale et 8,90 € de prime d’émission. l En avril 2021, le Conseil d’administration, sur délégation de l’Assemblée générale, a décidé de procéder à une réduction de capital social non motivée par des pertes, d’un montant de 17 574 013,62 €, pour le ramener de 186 829 064,12 € à un montant de 12 255 050,50 €. La somme correspondant au montant de la réduction de capital, soit un montant de 174 574 013,62 €, a été aﬀectée au compte Primes d’émission. En conséquence l’augmentation de capital en résultant s’élève à 230 896 439,40 €. Les frais relatifs à l’opération d’augmentation de capital ont été enregistrés en réduction de la prime d’émission pour un montant de 4,1 M€. Enfin, le 16 septembre 2021, l’Assemblée générale a approuvé une augmentation de capital de la Société d’un montant total de 20 000 000 €, par émission de 1 237 180 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,50 € chacune, en rémunération de l’apport par la Caisse des dépôts et consignations de 371 402 actions de la Société du Parc du Futuroscope au proﬁt de la Société. Le Directeur Général, par décision en date du 8 juin 2021, faisant usage des pouvoirs qui lui ont été subdélégués par le Conseil d’administration du 31 mai 2021, a décidé : de procéder à une augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’un montant nominal l 176 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes consolidés 5 Titres d’autocontrôle Stock-options En exécution du programme de rachat d’actions propres autorisé par l’Assemblée générale mixte du 5 mars 2021, la CDA détenait au 30 septembre 2021, dans le cadre d’un contrat de liquidité : Il existe 191 657 actions de performance (représentant 0,5 % du capital) non encore déﬁnitivement attribuées au 30 septembre 2021. Les options et attributions des plans d’actions gratuites sont réalisées par émission d’actions nouvelles libérées par incorporation spéciale de réserves. 22 067 actions représentant une valeur comptable brute de 310 K€ ; un encours de trésorerie de 498 K€ (en principal et intérêts courus). l l Les principales caractéristiques des plans de souscription d’options et d’attribution d’actions de performance au 30 septembre 2021 sont décrites ci-après : Plan d’attribution d’actions de performance (1) Plan n° 20 Plan n° 21 Plan n° 22 Plan n° 23 Plan n° 24 Total Date de l’Assemblée 10/03/2016 08/03/2018 08/03/2018 05/03/2020 25/03/2021 Date de mise en œuvre (décision du Président- Directeur général sur délégation du Conseil d’administration) 28/03/2017 23/03/2018 25/04/2019 25/06/2020 27/04/2021 Nombre d’actions pouvant être souscrites à l’origine Dont Conseil d’administration 59 400 - 65 100 - 67 050 - 74 790 - 73 535 - Nombre de bénéﬁciaires 159 158 165 198 176 Nombre d’actions complémentaires pour ajustement suite à l’augmentation de capital 22 821 05/07/2021 25/06/2022 - 29 744 05/07/2021 29/04/2023 - Date de décision d’attributions complémentaires Date d’acquisition des actions de performance Actions de performance déﬁnitivement acquises Actions de performance radiées ou annulées Actions de performance restantes 28/03/2019 49 950 9 450 23/03/2020 53 050 12 050 - 25/04/2021 53 350 13 700 - 7 828 1 405 - 89 783 101 874 191 657 (1) Dont l’octroi est lié à des conditions économiques. En cumul, l’évolution des attributions d’actions de performance se résume comme suit : Attributions d’actions de performance DROITS ATTRIBUÉS EN DÉBUT DE PÉRIODE Droits attribués Au 30/09/2021 134 940 Au 30/09/2020 Au 30/09/2019 116 350 67 050 - 122 650 74 790 - 73 535 52 565 - 16 033 - 53 350 - Droits attribués par ajustement Droits radiés - 9 450 - 53 050 - - 10 800 - 49 950 - Actions acquises Ajustements attributions DROITS ATTRIBUÉS EN FIN DE PÉRIODE 191 657 134 940 122 650 La charge comptabilisée en résultat au titre des plans d’options de souscription et d’attribution d’actions de performance est de 1 126 K€ au 30 septembre 2021 (dont 938 K€ hors contributions sociales) contre 1 102 K€ au 30 septembre 2020. Une information détaillée portant sur les options de souscription d’actions et les actions de performance figure au Chapitre V du Document de référence aﬀérent au gouvernement d’entreprise. Y sont décrites notamment les conditions de performance subordonnant l’acquisition déﬁnitive des actions de performance. Plan n° 24 La juste valeur au 30 septembre 2021 des actions de performance du Plan n° 24 représente 15,595 € (contre 12,556 € sur l’exercice précédent pour le Plan n° 23). Le Plan n° 24 a été mis en œuvre suite à la décision du Président- Directeur général du 27 avril 2021 agissant sur délégation du Conseil d'administration. Ce Plan porte sur 103 279 actions de performance post-augmentation de capital et concerne 176 bénéﬁciaires. Les principaux paramètres retenus pour le calcul du coût du Plan mis en œuvre pendant l’exercice sont : Taux de distribution 2,00 % - 0,595 % 5,00 % Taux de placement sans risque sur actions de performances (durée 2 ans) Taux de turnover Sur la base des plans précédents, le pourcentage de réalisation d’attributions d’actions de performance est limité. L’évaluation retient une hypothèse de réalisation à hauteur de 50 % pour les membres du Comité exécutif (hors mandataires sociaux qui ne bénéﬁcient pas d’attribution d’actions) et 75 % pour les autres bénéﬁciaires. La méthode d’évaluation de la juste valeur retenue est le modèle binomial. CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 177 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes consolidés 5 6.11 PROVISIONS À CARACTÈRE NON COURANT ET COURANT Provisions à caractère non courant Les provisions à caractère non courant sont constituées des éléments suivants : Résultat Dotations 3 468 30/09/2020 52 769 Reprises - 5 984 - 1 419 - 7 403 Autres - 1 163 - 30/09/2021 49 090 Retraites Autres risques non courants TOTAL 12 000 4 855 15 436 64 769 8 323 - 1 163 64 526 Les provisions pour « Autres risques non courants » couvrent, notamment, des provisions pour remise en état de site (pour 8,4 M€). Ces provisions sont calculées avec charges sociales, sur la base d’un âge de départ moyen estimé à 65 ans pour les cadres et 62 ans pour Provisions pour indemnités de départ à la retraite Le montant des provisions pour retraites représente les engagements le personnel non cadre et saisonnier (base de 62 ans au 30 septembre du Groupe sur les droits acquis par les salariés, nets des versements 2020). Le taux d’actualisation utilisé est de 0,6 % au 30 septembre eﬀectués à des fonds d’assurance. 2021 (inchangé par rapport à l’an dernier). Les montants constatés au bilan sont déterminés de la manière suivante : (en milliers d’euros) 30/09/2021 56 405 30/09/2020 57 774 Valeur actualisée des obligations ﬁnancées Juste valeur des actifs du régime PASSIF INSCRIT AU BILAN - 7 315 - 5 005 49 090 52 769 Le montant des provisions pour retraites représente les engagements du Groupe sur les droits acquis par les salariés, nets des versements eﬀectués à des fonds d’assurance. Le tableau ci-après indique les montants comptabilisés au compte de résultat : (en milliers d’euros) 30/09/2021 3 284 30/09/2020 3 611 Coûts des services rendus au cours de l’exercice Coût ﬁnancier 345 321 Rendement attendu des actifs du régime Réduction/cessations - 30 - 31 - 1 754 1 845 - 837 MONTANT TOTAL INCLUS DANS LES CHARGES LIÉES AUX AVANTAGES DU PERSONNEL 3 064 Les charges de l’année intègrent : les droits pour une année supplémentaire d’ancienneté ; les intérêts crédités ; l l l le rendement attendu des fonds d’assurance retraite. Les variations de l’exercice au titre des régimes de retraite à prestations déﬁnies sont détaillées ci-après : (en milliers d’euros) 30/09/2021 - 3 284 - 345 30/09/2020 - 3 611 - 321 31 Coût des services rendus au cours de l’exercice Coût ﬁnancier Rendement attendu des actifs du régime 30 Pertes/gains actuariels 1 167 423 Prestations versées nettes de celles remboursées par les fonds 1 233 1 191 837 Réduction/cessations Autres 1 754 3 125 472 TOTAL 3 679 - 979 Le taux de rendement attendu des actifs est identique au taux d’actualisation. 178 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes consolidés 5 Sensibilité au taux d’actualisation Taux actualisation (en milliers d’euros) (- 0,5 point) 47 372 2 712 Réel 44 614 2 491 273 (+ 0,5 point) 42 092 2 295 Valeur actualisée de l’obligation (=engagements) Coût des services rendus Intérêts 48 468 Sensibilité à l’évolution des rémunérations Revalorisation des rémunérations (en milliers d’euros) (- 0,1 point) Réel 44 614 2 491 273 (+ 0,1 point) 45 126 2 531 Valeur actualisée de l’obligation (=engagements) Coût des services rendus Intérêts 44 109 2 452 269 275 Provisions à caractère courant Les provisions courantes couvrent les risques directement liés à l’exploitation des sites du Groupe. La variation des provisions à caractère courant est constituée des éléments suivants : Résultat 30/09/2020 6 136 Dotations 1 375 Reprises - 300 Autres 30/09/2021 7 212 Provisions pour gros entretien 1 - 1 - Autres 10 775 17 781 - 5 138 - 5 438 23 417 TOTAL 16 911 19 156 30 629 Les provisions pour gros entretien concernent uniquement les Domaines skiables ; elles sont destinées à couvrir les travaux relatifs aux remontées mécaniques en aﬀermage. Les dotations et reprises mouvementent les montants des autres provisions courantes qui concernent, pour l’essentiel, des litiges en cours pour 9,7 M€, des contrôles sociaux et ﬁscaux pour 6,7 M€, des provisions pour situation nette négative de sociétés non consolidées (2,2 M€) et des provisions pour risques divers pour 4,8 M€. 6.12 DETTES FINANCIÈRES Décomposition des dettes ﬁnancières brutes et de la dette nette 30/09/2021 Non 30/09/2020 Courantes Non courantes (en milliers d’euros) courantes 259 634 506 552 701 Courantes Total 259 634 577 700 701 Total 259 530 374 237 700 Emprunts obligataires Emprunts auprès des établissements de crédit Autres emprunts et dettes assimilées Emprunts par crédit-bail Intérêts courus 259 530 268 725 700 71 148 105 512 125 125 4 4 8 628 2 065 8 628 3 091 3 091 Soldes créditeurs de banques et assimilés Participation des salariés Divers 2 065 22 532 22 532 2 999 1 075 2 467 97 2 467 2 999 270 191 82 032 10 225 92 257 288 805 131 940 11 252 SOUS-TOTAL 769 576 151 993 921 569 851 608 162 218 1 013 826 532 228 165 791 698 019 664 168 177 043 841 212 Dette de loyers IFRS 16 TOTAL 143 192 La dette à taux variable est composée essentiellement du PGE de 200 M€ ; d’un ﬁnancement bancaire de 44 M€ ainsi que de tirages sur le programme de NEU CP et sur des lignes bancaires court terme. Structure de l’endettement La dette à taux fixe correspond essentiellement aux emprunts obligataires souscrits par CDA et CDA Financement (260 M€) ; au PGE Saison de 269 M€ et au ﬁnancement bancaire de 18,75 M€. CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 179 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes consolidés 5 Les dettes ﬁnancières se répartissent, par échéance, de la manière suivante : (en millions d’euros) TOTAL 1 013,8 851,6 - d’un an 92,9 de 1 à 2 ans 351,4 de 2 à 3 ans 170,0 de 3 à 4 ans 113,8 de 4 à 5 ans 75,5 + de 5 ans 210,9 30/09/2021 (Avec IFRS 16) 30/09/2021 (Hors IFRS 16) 30/09/2020 (Avec IFRS 16) 30/09/2020 (Hors IFRS 16) 82,0 341,0 159,6 105,7 68,0 95,3 841,2 143,2 131,9 242,7 33,3 121,0 68,2 232,8 110,8 664,2 231,3 21,9 109,6 58,7 Dettes obligataires Dette bancaire in ﬁne La dette obligataire de la Compagnie des Alpes d’un montant de 260 M€ se décompose comme suit : La dette bancaire in ﬁne d’un montant de 274 M€ se décompose de la façon suivante : un emprunt d’un montant de 65 M€ émis sur le marché de l’US PP, en droit français, pour une durée moyenne de 10 ans et une échéance ﬁnale à 12 ans ; un crédit à terme de 5 M€ mobilisé le 23 mars 2020 et consenti par un partenaire autrichien avec une échéance ﬁnale à 6 ans ; l l un prêt garanti par l’état (PGE « saison ») d’un montant de 269 M€ mobilisé en décembre 2020 et souscrit auprès des partenaires bancaires historiques du Groupe, pour une durée initiale de 12 mois. l un emprunt d’un montant de 45 M€ émis sur le marché de l’Euro PP pour une durée de 8 ans ; l l un emprunt d’un montant de 50 M€ émis sur le marché de l’US PP, en droit français, pour une durée moyenne de 10 ans et une échéance ﬁnale à 12 ans ; Financement de marché La Compagnie des Alpes dispose de son programme d’émission de Titres négociables à court terme (Negotiable European Commercial Paper – NEU CP), d’un montant maximum de 240 M€, qui pour rappel a été enregistré le 4 février 2019 auprès de la Banque de France. un emprunt d’un montant de 100 M€ émis en mai 2014 sur le marché de l’Euro PP, d’une maturité de 10 ans. l Au 30 septembre 2021, la juste valeur des quatre emprunts obligataires se détaille comme suit : Ce programme est sécurisé par la ligne de crédit revolving d’un montant de 250 M€ (échéance mai 2023), à laquelle a été ajoutée une sous- limite swingline de 80 M€. emprunt obligataire 2014 : 105,5 M€ ; l emprunt Euro PP 2017 : emprunt US PP 2017 : emprunt US PP 2019 : 46,3 M€ ; 52,7 M€ ; 75,4 M€. Le programme est animé par 4 Agents Placeurs (BNP Paribas, CACIB, CIC et Société Générale), et l’Agent domiciliataire est CACEIS Corporate Trust. l l l L’encours au 30 septembre 2021 est de 36 M€. Dette bancaire amortissable La dette bancaire amortissable d’un montant de 262,75 M€ se décompose de la façon suivante : Dette bancaire revolving Le Groupe dispose d’un crédit renouvelable d’un montant maximum de 250 M€ à échéance le 6 mai 2023. Le crédit renouvelable n’est pas tiré au 30 septembre 2021. un crédit à terme amortissable de 80 M€ mobilisé en totalité le 31 octobre 2017 dont le capital restant dû est égal à 44 M€ au 30 septembre 2021. Ce crédit a été souscrit auprès des partenaires bancaires historiques du Groupe, auquel s’est ajoutée une banque chinoise. Ce prêt est pour 50 % à échéance à 5 ans et 6 ans pour les 50 % restants ; l Par ailleurs, dans l’objectif de renforcer la liquidité du programme de NEU CP, une sous-limite de swingline de 80 M€ a été ajoutée au crédit renouvelable. Instruments de couverture Le Groupe a négocié des contrats de couverture de taux (adossés à la dette) au regard de ses engagements à taux variable. un crédit à terme amortissable d’un montant de 25 M€ mobilisé en totalité le 18 octobre 2017 dont le capital restant dû est égal à 18,75 M€ au 30 septembre 2021. Ce crédit a été consenti par un partenaire bancaire français, avec une échéance ﬁnale à 7 ans ; l l Au 30 septembre 2021, les couvertures mises en place se montent à 44 M€. un prêt garanti par l’état (PGE) d’un montant de 200 M€ mobilisé le 29 juin 2020 et souscrit auprès des partenaires bancaires historiques du Groupe, pour une durée initiale de 12 mois. Ce PGE a été prorogé en juin 2021 pour une durée de 5 ans. Un premier amortissement de 25 M€ aura lieu en décembre 2022. Les instruments de couverture utilisés sont constitués de deux swaps à taux ﬁxe, représentant 44 M€ de dette couverte, respectivement 0,35 % à échéance 2023 et 0,27 % à échéance 2022, activés à la mobilisation du ﬁnancement de 80 M€ du 31 octobre 2017 (amortit à hauteur de 36 M€ au 30 septembre 2021). L’incidence de la juste valeur des instruments de couverture de la dette est comptabilisée au niveau des emprunts auprès des établissements de crédit à hauteur de - 0,1 M€. 180 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes consolidés 5 Exposition de la dette nette avant couverture (c) = (b) - (a) Instruments de couverture de taux (d) Exposition de la dette nette après couverture (e) = (c) + (d) Actifs Financiers (a) Passifs Financiers (b) 30/09/2021 (en millions d’euros) Taux Fixe Taux variable Taux Fixe Taux Taux Fixe Taux variable Taux Fixe Taux variable Taux Fixe Taux variable variable 66,3 66,2 50,2 Moins d’un an De 1 an à 2 ans De 2 ans à 3 ans De 3 ans à 4 ans De 4 ans à 5 ans Plus de 5 ans TOTAL 350,0 15,7 274,8 109,4 55,6 - 334,3 274,8 109,4 55,6 66,3 66,2 50,2 50,1 55,1 28 - 306,3 290,8 109,4 55,6 38,3 50,2 50,2 50,1 55,1 16 50,1 12,9 55,1 12,9 12,9 95,1 0,2 95,1 0,2 95,1 0,2 350,0 563,5 288,1 213,6 288,1 44 257,6 244,1 Liquidité Informations sur les clauses d’exigibilité Le groupe Compagnie des Alpes anticipe ses besoins de ﬁnancement : lors de l’établissement de ses plans pluriannuels, la Direction ﬁnancière veille à disposer à tout moment de ressources ﬁnancières suﬃsantes pour ﬁnancer l’activité courante, les investissements et faire face à tout événement exceptionnel. Covenants bancaires Les emprunts obligataires et bancaires souscrits en 2017 et 2019, le crédit renouvelable, ainsi que l’emprunt bancaire conclu avec une banque autrichienne sont soumis à un covenant commun. Il correspond au ratio ﬁnancier « Dette nette consolidée/EBO consolidé » actualisé deux fois par an, au 31 mars et au 30 septembre, qui doit être inférieur à 3,5. À moyen terme, le groupe Compagnie des Alpes bénéficie d’un endettement diversiﬁé décrit précédemment, basé sur un volant de ﬁnancements bancaires et désintermédiés (prêts d’un pool bancaire, prêts bilatéraux bancaires, prêts obligataires, crédit renouvelable) dont les échéances sont lissées dans le temps. La liquidité a été renforcée dans un contexte d’incertitude liée à la pandémie de Covid-19 par deux PGE, dont celui de 200 M€ qui a déjà été prorogé en juin 2021. Dans un contexte d’incertitude liée à la pandémie de Covid-19, la CDA a obtenu en mai un accord avec l’ensemble des partenaires bancaires et obligataires concernés, pour mettre en place un covenant holiday allant de septembre 2021 à mars 2022. Sans contrepartie ﬁnancière, cet accord prévoit certains engagements substitutifs couvrant la période du 30 septembre 2021 au 31 mars 2022. Ils concernent essentiellement le respect de niveaux de liquidité minimale (celle-ci doit être supérieure à 250 M€ mensuellement), l’engagement de ne pas excéder un montant d’investissements industriels nets consolidés de 190 M€ sur 12 mois glissants, le maintien d’un endettement net consolidé du Groupe à un niveau inférieur à 750 M€ et le respect au 31 mars 2022 d’un ratio ﬁnancier maximum à 7,00. À court terme, par le recours à des lignes de découvert bancaires conﬁrmées et qui ne sont pas soumises à des covenants, et ou par un programme de NEU CP (Negotiable European Commercial Paper) plafonné à 240 M€. Au 30 septembre 2021, le Groupe supporte un endettement ﬁnancier net hors IFRS 16 de 501,7 M€. Au 30 septembre 2021, le Groupe dispose d’un volant signiﬁcatif de ﬁnancements conﬁrmés non tirés : Autres clauses d’exigibilité Les autres clauses d’exigibilité concernent pour l’essentiel : au titre de financements moyen et long terme, 214 M€ sont mobilisables à tout instant ; l l l la détention directe ou indirecte de la Compagnie des Alpes par la Caisse des Dépôts et Consignations (qui doit être a minima égale à 33,34 % du capital et des droits de vote de la CDA) ; l le montant des ressources court terme disponibles utilisables à tout instant sous forme de découverts conﬁrmés s’élève à 132,4 M€ ; par ailleurs, le montant de la trésorerie et équivalents de trésorerie est de 350,6 M€. la détention de CDA Financement par la Compagnie des Alpes qui doit rester supérieure ou égale à 99,9 % ; l l toute prise de participation par une ou plusieurs personnes agissant de concert, autres que la Caisse des Dépôts et Consignations, qui viendraient à acquérir au moins 33,34 % du capital et des droits de vote de la Compagnie des Alpes. Informations sur les taux d’intérêt Le tableau ci-après indique les taux d’intérêts après prise en compte des couvertures de taux. 30/09/2021 30/09/2020 Montant (en millions d’euros) Montant 604,8 244,1 2,8 Taux 1,51 % 1,72 % Taux 2,00 % 0,96 % Dette à taux ﬁxe 576,2 83,9 Dette ﬁnancière à taux variable Participation et divers TOTAL HORS IFRS 16 Divers IFRS 16 4,1 851,6 162,2 1,54 % 664,2 177,0 841,2 1,77 % TOTAL AVEC IFRS 16 1 013,8 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 181 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes consolidés 5 6.13 IMPÔTS DIFFÉRÉS 30/09/2021 26 606 30/09/2020 20 897 Total des actifs d’impôts diﬀérés au bilan Total des passifs d’impôts diﬀérés au bilan - 9 223 - 22 070 - 1 173 SOLDE NET DES ACTIFS ET PASSIFS D’IMPÔTS DIFFÉRÉS 17 383 Impôts diﬀérés passifs Impôts diﬀérés Engagements de retraites participation déﬁcitaires et assimilés des salariés réglementées d’évaluation d’entretien déductibles ﬁscaux location ﬁnanciers Marques Autres actifs sur Provisions sur Contrats (en milliers d’euros) Reports Provisions Écarts Composants non risques de Instruments TOTAL 30/09/2020 20 039 Variation 17 456 30/09/2021 37 495 13 369 - 1 782 11 587 422 - 422 - - 21 484 - 12 071 541 279 - 20 943 - 11 792 - 3 463 452 - 888 - 1 087 1 111 408 157 192 - 480 - 930 1 303 286 - 2 325 4 919 - 1 173 - 260 1 535 18 556 26 - 2 325 6 455 17 383 - - 3 011 Usuellement, le délai de recouvrement des impôts diﬀérés actifs sur reports déﬁcitaires est de 5 ans. 6.14 DETTES D’EXPLOITATION ET AUTRES DETTES (en milliers d’euros) 30/09/2021 30/09/2020 85 915 Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes ﬁscales et sociales Autres dettes d’exploitation SOUS-TOTAL « DETTES D’EXPLOITATION » Dettes sur immobilisations Autres dettes diverses 80 991 54 575 66 062 30 632 182 609 27 438 647 31 403 166 969 26 011 5 214 Produits constatés d’avance SOUS-TOTAL « AUTRES DETTES » TOTAL 39 233 70 458 237 427 29 724 57 809 240 419 6.15 INSTRUMENTS FINANCIERS PAR CATÉGORIE, JUSTE VALEUR ET EFFETS EN RÉSULTAT La norme IFRS 9 applicable à partir de 2018 définit 3 catégories d’instruments ﬁnanciers : le niveau 2 qui comprend les évaluations basées sur des données observables sur le marché, non incluses dans le niveau 1 ; l les actifs ou passifs ﬁnanciers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global ; le niveau 3 qui comprend les évaluations basées sur des données non observables sur le marché ; en règle générale, la valorisation des titres de sociétés non contrôlées est basée sur la quote-part de situation nette. l l l l les actifs ou passifs ﬁnanciers à la juste valeur par le biais du compte de résultat net ; Les justes valeurs ont été déterminées sur la base des informations disponibles à la date de clôture au 30 septembre 2021 (derniers états disponibles) et ne prennent donc pas en compte l’eﬀet des variations ultérieures. les prêts et créances évalués au coût amorti. Les instruments ﬁnanciers comptabilisés à la juste valeur au bilan sont ventilés selon les niveaux de juste valeur suivants : le niveau 1 qui comprend les évaluations basées sur un prix coté sur un marché actif ; en règle générale, la valeur de marché correspond au dernier cours coté ; l Il n’a été procédé à aucun transfert d’instrument ﬁnancier entre le niveau 1 et le niveau 2 ni à aucun transfert vers ou en dehors du niveau 3 au 30 septembre 2021. 182 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes consolidés 5 Niveau de Juste valeur des actifs ﬁnanciers à la juste valeur Valeur au bilan Instruments de capitaux propres Juste valeur Juste - Juste valeur par par autres valeur des autres éléments Instruments de dettes - Instruments Juste valeur des actifs ﬁnanciers au coût Juste valeur par de capitaux propres - Actifs ﬁnanciers et autres actifs (en milliers d’euros) éléments évalués selon du résultat leur norme de résultat instruments de du résultat Coût Notes net (1) couverture (1) global (1) global (1) référence (1) amorti (1) amorti Niveau 1 Niveau 2 (3) Niveau 3 (2) Autres actifs non courants Créances clients 6 411 (2) (2) 6.6 6.6 6.6 17 928 Créances sociales et ﬁscales 41 532 Autres créances d’exploitation (a) (2) (2) (2) 18 032 6 600 16 623 Créances d’impôt Autres créances Prêts et créances rattachées à des participations (2) (2) (2) 37 442 1 373 525 Dépôts et cautionnements Autres actifs ﬁnanciers Trésorerie et équivalent de trésorerie (2) 6.9 6.7 349 953 TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS COMPTABILISÉS AU COÛT AMORTI - - - - - 496 419 Titres de sociétés non contrôlées 5 083 5 083 Dérivés sur opérations de ﬁnancements - - TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS EN JUSTE VALEUR PAR CAPITAUX PROPRES - 6.8 1 339 - 5 083 - - - - - - 1 339 - 5 083 - Titres de sociétés non contrôlées Titres de sociétés contrôlées non consolidées 6.8 3 560 3 560 TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS EN JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT 4 899 4 899 - - - - - - - - - - 1 339 1 339 3 560 8 643 TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS 5 083 496 419 - - (1) Les actifs ﬁnanciers sont présentés conformément aux dispositions de la norme IFRS 9« instruments ﬁnanciers » en vigueur au 1er octobre 2018 ou selon leur norme de référence. (2) Le Groupe n’indique pas la juste valeur des actifs ﬁnanciers tels que les créances d’exploitation, les créances d’impôt, les autres créances ou la trésorerie et les équivalents de trésorerie, car leur valeur nette comptable, après dépréciation, est une approximation raisonnable de la juste valeur. (3) La juste valeur des agences immobilières a été évaluée en tenant compte de la valeur estimée des fonds de commerce, déterminée sur la base de coeﬃcients observables sur le marché, appliqués au chiﬀre d’aﬀaires réalisé selon les activités des agences (locations saisonnières, appartement en bail, syndic, transaction…). (a) Intègre les « autres créances d’exploitation » et les « avances et acomptes » référencés précédemment dans la note 6.6. CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 183 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes consolidés 5 Niveau de Juste valeur des passifs ﬁnanciers à la juste valeur Valeur au bilan Juste valeur des Passifs ﬁnanciers et autres passifs (en milliers d’euros) Dérivés de Autres passifs passifs ﬁnanciers Notes couverture (1) ﬁnanciers au coût amorti Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) Autres passifs non courants Dettes fournisseurs exploitation Dettes fournisseurs d’immobilisation Dettes ﬁscales et sociales Dettes d’impôts 2 321 6.14 6.14 6.14 80 991 26 011 54 575 845 Autres dettes d’exploitation Autres dettes diverses 6.14 6.14 6.14 6.12 6.12 31 403 5 214 Comptes de régularisation Emprunts obligataires 39 233 259 634 577 700 1 028 Emprunts auprès des établissements de crédit Autres dettes ﬁnancières et assimilées Participation des salariés 6.12 6.12 6.12 2 467 Soldes créditeurs de banque Intérêts courus 2 065 8 628 TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS COMPTABILISÉS AU COÛT AMORTI - 1 092 115 - Dérivés sur opérations de ﬁnancements 86 86 TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS EN JUSTE VALEUR PAR CAPITAUX PROPRES 86 86 Dérivés sur opérations de ﬁnancements TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS EN JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT - - TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS 86 1 092 115 86 - - (1) Le Groupe n’indique pas la juste valeur des passifs ﬁnanciers tels que les dettes d’exploitations et les autres dettes, les emprunts auprès des établissements de crédit et les autres dettes ﬁnancières, car leur valeur comptable est une approximation raisonnable de la juste valeur. 6.16 ACTIFS ET PASSIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS ACTIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS (en milliers d’euros) 30/09/2021 30/09/2020 5 033 51 385 1 839 Immobilisations corporelles propres Immobilisations du domaine concédé Stocks 1 458 - - 30 Autres actifs ﬁnanciers non courants Impôt diﬀéré - - 1 115 ACTIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS 1 488 59 372 PASSIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS (en milliers d’euros) 30/09/2021 2 082 30/09/2020 10 467 Provision pour risques liés à la sortie de la DSP Dettes sociales et ﬁscales 544 1 385 PASSIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS 2 626 11 852 Les dispositions de la norme IFRS 5 ont été appliquées à la clôture au 30 septembre 2020 aux actifs et passifs de la société Deux Alpes Loisirs et maintenues au 30 septembre 2021. Dans le cadre du transfert du personnel, les dettes sociales et ﬁscales aﬀérentes ont été transférées au repreneur. Conformément à la norme IFRS 5, les actifs destinés à être cédés résiduels sont comptabilisés au montant le plus faible entre leur valeur comptable et leur juste valeur nette des frais de cession. Les actifs liés à la concession ont été cédés et indemnisés au 1er décembre 2020 par le repreneur des contrats de délégation de service public sur la base de leur valeur nette comptable. Des biens détenus en propre ont également été cédés à leur valeur de marché. La cession des autres biens détenus en propre est en cours de discussion avec d’éventuels repreneurs. 184 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes consolidés 5 Note 7 Informations sur le tableau des ﬂux de trésorerie 7.1 ACQUISITIONS D’IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES (en milliers d’euros) Notes 6.2 30/09/2021 - 14 368 - 131 917 - 146 285 732 30/09/2020 - 10 506 Acquisitions d’immobilisations incorporelles Acquisitions d’immobilisations corporelles (net de subvention) ACQUISITIONS D’IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES Variations dettes sur immobilisations 6.3 - 153 039 - 163 545 - 14 378 ACQUISITIONS D’IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES DANS LE TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE - 145 553 - - 177 923 Prix de vente des immobilisations incorporelles - 1 863 - Prix de vente des immobilisations corporelles 2 383 51 062 - 169 Prix de vente des immobilisations destinées à être cédées Variations des créances sur cessions d’immobilisations CESSIONS D’IMMOBILISATIONS DANS LE TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE 953 53 276 2 816 Le détail des investissements de l’exercice est commenté dans les notes 6.2 et 6.3. 7.2 VARIATION DES DETTES FINANCIÈRES Variation « non cash » Eﬀet de Flux de Juste Valeur 30/09/2021 (en milliers d’euros) 30/09/2020 531 346 105 518 3 879 trésorerie Acquisitions Diminutions change Autres - 1 058 10 107 - 1 038 Emprunts long terme 243 919 - 44 499 - 147 607 774 814 71 125 3 519 86 Emprunts court terme - 1 Participation des salariés et divers Actifs en couverture d’emprunts à long terme 825 889 - 803 DETTES FINANCIÈRES (HORS SOLDES CRÉDITEURS DE BANQUE ET DETTES LOCATIVES) 641 632 22 532 199 273 - 20 923 - 9 746 - - 22 824 8 011 477 - 196 849 544 2 065 Soldes créditeurs de banque et assimilés Dettes liées aux contrats de location 177 047 1 155 - 7 902 174 1 490 162 218 DETTES FINANCIÈRES DANS LE BILAN CONSOLIDÉ 841 212 168 604 1 133 - 7 902 998 9 978 - 196 1 013 826 La colonne « Diminutions » intègre la résiliation par anticipation du bail emphytéotique du Futuroscope ainsi que la sortie du contrat de Musée Grévin Montréal suite à sa fermeture. 7.3 TRÉSORERIE NETTE (en milliers d’euros) 30/09/2021 349 953 - 2 065 30/09/2020 16 470 TRÉSORERIE À L’ACTIF DU BILAN Soldes créditeurs de banques et assimilés TRÉSORERIE NETTE DANS LE TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE - 22 532 - 6 062 347 888 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 185 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes consolidés 5 Note 8 Norme IFRS 16 relative aux contrats de location Cette note présente les eﬀets de l’application de la norme IFRS 16 Contrats de location sur les états ﬁnanciers consolidés du Groupe. 8.1 IMPACT DE LA NORME IFRS 16 SUR LES ÉTATS FINANCIERS La valeur comptable des droits d’utilisation et de la dette de loyers ainsi que les mouvements constatés sur la période se décomposent comme suit : Installations Droits d’utilisation techniques/ Autres Dette (en milliers d’euros) Terrains Constructions matériel immobilisations Total 170 470 2 081 de loyers AU 30 SEPTEMBRE 2020 Augmentations 107 140 67 51 462 1 027 10 503 1 365 177 043 1 160 140 847 Variation de périmètre 349 1 168 1 517 1 490 Sorties - 4 869 - 4 312 - 3 055 - 5 219 - 125 - 100 - 464 - 8 149 - 11 387 - 7 902 Dotations aux amortissements et dépréciations Charges d’intérêts sur dette de loyers (1) Paiements de loyers (1) - 1 392 - 3 733 - 6 013 173 Écarts de conversion 153 -3 407 42 128 153 Divers 3 407 AU 30 SEPTEMBRE 2021 101 782 9 126 1 648 154 684 162 218 (1) Variation des dettes de loyer dans le tableau des ﬂux de trésorerie. Par nature, les droits d’utilisation de l’actif IFRS 16 se décomposent comme suit : Au Variation de Écarts de Au (en milliers d’euros) 30/09/2020 Augmentation Diminution Dotations périmètre conversion Autres 30/09/2021 Droits d’utilisation de l’actif Terrains et aménagements Travaux de pistes 110 143 1 598 61 491 9 848 1 079 67 - 4 847 - 22 349 991 106 703 1 576 Immeubles, bureaux, commerces et locaux Remontées mécaniques Enneigement artiﬁciel 1 027 97 - 3 697 - 125 1 168 184 - 4 800 - 99 55 373 9 721 1 079 540 Engins de damage 497 43 Attractions 1 777 - 1 619 - 101 158 Autres immobilisations 2 175 847 - 100 2 821 177 971 SOUS-TOTAL DROIT D’UTILISATION Amortissements droits d’utilisation Terrains et aménagements Travaux de pistes 188 608 2 081 - 8 791 1 517 184 - 5 628 - 4 499 - 105 - 4 227 2 419 - 6 307 - 190 - 85 - 5 219 - 1 147 - 135 Immeubles, bureaux, commerces et locaux - 10 026 642 - 32 1 390 259 - 13 245 - 1 833 - 270 Remontées mécaniques Enneigement artiﬁciel Engins de damage - 945 - 135 - 141 - 78 - 219 Attractions - 1 477 - 810 - 32 1 459 101 - 50 Autres immobilisations SOUS-TOTAL DES AMORTISSEMENTS VALEURS NETTES - 464 - 1 173 - 23 287 154 684 - 18 138 170 470 642 - 11 387 - 32 152 5 628 2 081 - 8 149 - 11 387 1 517 186 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes consolidés 5 Les impacts sur le compte de résultat consolidé s’analysent comme suit : Sur le compte de résultat du Groupe : l 30/09/2021 Impact IFRS 16 13 636 30/09/2020 (en milliers d’euros) Publié 70 568 Sans IFRS 16 56 932 Publié 93 775 Impact IFRS 16 13 695 Sans IFRS 16 80 080 Excédent brut opérationnel Résultat opérationnel Résultat ﬁnancier - 124 400 - 20 327 2 806 - 127 206 - 16 594 - 105 861 - 12 552 1 064 - 106 925 - 9 934 - 3 733 - 2 618 Sur l’excédent brut opérationnel des métiers : l Domaines skiables Parcs de loisirs Holdings et supports Total Excédent brut opérationnel (EBO) (en milliers d’euros) 30/09/2021 30/09/2020 30/09/2021 30/09/2020 30/09/2021 30/09/2020 30/09/2021 30/09/2020 EBO PUBLIÉ 74 706 3 979 123 258 4 026 27 505 8 058 1 155 8 099 - 31 643 1 599 - 30 638 1 570 70 568 13 636 56 932 93 775 13 695 80 080 Impact IFRS 16 EBO SANS IFRS 16 70 727 119 232 19 447 - 6 944 - 33 242 - 32 208 Les montants comptabilisés en compte de résultat sur l’année au titre des contrats de location et des contrats de concessions sont les suivants : (en milliers d’euros) Au 30/09/2021 - Au 30/09/2020 - 5 Loyers immobiliers variables Loyers des contrats de courte durée ou portant sur des actifs de faible valeur Redevances variables des contrats de concession Amortissements et dépréciations des droits d’utilisation Intérêts sur dette de loyers - 5 474 - 495 - 5 341 - 8 456 - 11 387 - 3 733 - 21 089 - 16 746 - 2 618 TOTAL - 33 161 Les loyers variables correspondent aux contrats de certains sites dont les paiements sont indexés sur la performance future du site. Le Groupe n’anticipe pas de variation signiﬁcative de sa charge de location variable sur les périodes futures. n’est quant à lui pas impacté et son amortissement se poursuit sans changement. Cet amendement ne concerne que les allègements de loyers liés à la Covid-19 qui remplissent les trois conditions cumulatives suivantes : le changement apporté aux paiements de loyers a pour résultat que la contrepartie révisée du contrat de location est pour l’essentiel identique, ou inférieure, à la contrepartie du contrat de location immédiatement avant ce changement ; l 8.2 AMENDEMENT À IFRS 16 « ALLÈGEMENTS DE LOYERS LIÉS À LA COVID-19 » s’il y a réduction des paiements de loyers, celle-ci ne porte que sur les paiements originellement exigibles au plus tard le 30 juin 2022 ; l l L’amendement à IFRS 16 « Allègements de loyers liés à la Covid-19 » a été adopté par l’UE le 09/10/2020 (règlement UE n° 2020/1434) et est applicable au plus tard à partir du 1er juin 2020 pour les exercices commençant le 1er janvier 2020 (ou après cette date). il ne doit y avoir aucun changement substantiel dans les autres termes et conditions du contrat. Cet amendement à la norme IFRS 16 permet aux seuls preneurs (et non aux bailleurs) de choisir d’appliquer une mesure de simpliﬁcation pratique. Cette option comptable oﬀre en eﬀet aux seuls preneurs la faculté de s’exempter d’évaluer si un allègement de loyers lié à la Covid-19 est une modiﬁcation de contrat. Cette exemption constitue une option comptable qui doit être appliquée de manière cohérente aux contrats ayant des caractéristiques similaires et dans des circonstances similaires (ou à tous les contrats). Son application est rétrospective. L’application de l’amendement conduit dès lors en pratique les preneurs à comptabiliser les allègements de loyers liés à la Covid-19 comme s’il ne s’agissait pas d’une modiﬁcation de contrat. Cela revient ainsi à reconnaître l’impact de l’allègement de loyers dans le résultat de la période des preneurs (loyer variable négatif), et non à l’étaler sur la durée résiduelle du contrat. Le droit d’utilisation En application de cet amendement, la réduction du loyer du Musée Chaplin’s World octroyée par le bailleur a été comptabilisée en allégement de loyer dans le résultat de la période pour un montant de 355 K€. CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 187 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes consolidés 5 Note 9 Autres informations 9.1 PARTIES LIÉES Caisse des Dépôts et Consignations (CDC) Licence : La convention de licence d’utilisation des dénominations sociales « Caisse des Dépôts et Consignations » et « Groupe Caisse des Dépôts », autorisée au cours de l’exercice 2005, s’est poursuivie normalement. Le Groupe a considéré les parties liées ci-dessous : l’ensemble des sociétés consolidées en intégration globale et entreprises associées ; l l’actionnaire de référence de la société : la Caisse des Dépôts ; l l La licence représente 0,2 % du chiﬀre d’aﬀaires consolidé de l’exercice, pondéré par application du pourcentage de détention de la Caisse des dépôts dans le capital de la Compagnie des Alpes au 1er janvier de chaque exercice. La charge en résultant au titre de l’exercice est de 671 K€. l’ensemble des membres du Comité exécutif et du Conseil d’administration ainsi que leur famille proche. Sociétés consolidées en intégration globale et entreprises associées Les relations entre la société mère et ses ﬁliales, coentreprises et entreprises associées sont quant à elles présentées à la note 4.2. Apport des titres de la Société du Parc du Futuroscope : le 16 septembre 2021, l’Assemblée générale a approuvé une augmentation de capital de la Société d’un montant total de 20 000 000 euros, par émission de 1 237 180 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,50 euro chacune, en rémunération de l’apport par la Caisse des dépôts et consignations de 371 402 actions de la Société du Parc du Futuroscope au proﬁt de la Société. Les transactions entre la société mère et ses ﬁliales contrôlées sont éliminées en consolidation et ne sont donc pas détaillées dans le présent document. Les produits d’exploitation de Compagnie des Alpes SA proviennent essentiellement des prestations de services réalisées pour ses ﬁliales dans le cadre de conventions libres conclues à des conditions courantes. Le rôle de la société Compagnie des Alpes SA au sein du Groupe est présenté au Chapitre 5.2. Membres du Comité exécutif et du Conseil d’administration Foncière Rénovation Montagne : en avril 2013, la Caisse des Dépôts, la Banque Populaire des Alpes, la Caisse d’Épargne Rhône-Alpes, le Crédit Agricole des Savoie et la CDA ont créé ensemble la Foncière Rénovation Montagne, société dédiée au ﬁnancement de la rénovation de l’hébergement touristique en montagne. Au 30 septembre 2021, l’encours de financement de CDA Financement (ﬁliale de la Compagnie des Alpes) auprès des sociétés contrôlées s’élève à 491,1 M€. L’encours de placement des sociétés contrôlées auprès de CDA Financement s’élève pour sa part à 89,1 M€. Cette société foncière a pour vocation d’investir dans des foncières locales dont l’objet est d’acquérir des hébergements vieillissants, pour les rénover et les rendre à nouveau attractifs. Ces hébergements devront ensuite être remis sur le marché locatif dans une optique de vente à moyen terme sous gestion locative, aﬁn de les maintenir dans le marché. Le but est de susciter un eﬀet d’entraînement sur d’autres acteurs aﬁn de créer une dynamique de développement vertueuse pour l’économie de la montagne. Les flux financiers entre la Compagnie des Alpes et les entités associées n’ont pas de caractère signiﬁcatif. Rémunérations allouées aux membres du Comité exécutif et du Conseil d’administration Les rémunérations globales allouées aux principaux dirigeants au titre de leurs fonctions dans le Groupe telles que visées par la norme IAS 24.16 sont les suivantes : (en milliers d’euros) Exercice 2020/2021 Exercice 2019/2020 Conseil d’administration (1) Comité exécutif Groupe Avantages à court terme 4 6 230 2 822 1 942 880 - 5 651 2 824 1 559 1 264 570 Salaires de base P Autres éléments à court terme P Avantages postérieurs à l’emploi (2) Indemnités de ﬁn de contrat de travail (3) Paiement en actions 459 2 707 241 2 113 145 (1) Avantages au titre du mandat de Président du Conseil d’administration depuis le 01/06/2021. (2) Dont données au titre du régime de retraite à prestations déﬁnie : coûts des services rendus et intérêts crédités pour la période du 01/10/2021 au 30/09/2022. (3) Établi sur la base des maxima théoriques. 188 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes consolidés 5 9.2 EFFECTIFS 2020/2021 2019/2020 Effectif moyen France 2 268 669 3 564 751 Autres (Hors France) TOTAL DE L’EFFECTIF MOYEN 2 937 4 315 Au 30 septembre 2021, l’eﬀectif se répartit de la manière suivante : Domaines skiables Parcs de loisirs 16,1 % ; 78,7 % ; 5,2 %. l l l Holdings et supports 9.3 ENGAGEMENTS HORS BILAN Locations simples et aﬀermages Les engagements du groupe CDA en matière de loyers représentent, au 30 septembre 2021, les montants suivants : (en milliers d’euros) < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans TOTAL Loyers 1 405 1 515 - 2 920 Autres engagements Les principaux engagements hors bilan du Groupe sont les suivants : (en milliers d’euros) 30/09/2021 80 30/09/2020 56 Avals et cautions Garanties de passif données Promesses d’achats consenties Autres 10 646 4 738 10 701 10 713 57 011 78 481 2 050 9 784 - 62 544 78 008 3 144 ENGAGEMENTS DONNÉS Garanties de passif reçues Cautions reçues 8 524 - Autres ENGAGEMENTS REÇUS 11 668 11 834 Les engagements du Groupe en matière de loyers représentent 2,9 M€. Ils représentent les contrats considérés comme de faible valeur ou d’une durée inférieure à un an non retraités en application de la norme IFRS 16 (voir note 8). Dans le cadre du plan de transformation du Futuroscope, les garanties suivantes ont été données par la Compagnie des Alpes SA : l l l une lettre d’intention a été signée garantissant 25 % du montant de l’engagement de travaux relatifs aux installations et immeubles du parc actuel, estimé à 100 M€, soit un montant forfaitaire maximum égal à 25 M€ ; l Dans le cadre de la mise en place de sociétés foncières pour dynamiser la rénovation du parc immobilier des stations, les sociétés de remontées mécaniques garantissent aux investisseurs un niveau de loyer durant la période de rénovation, puis de remise sur le marché. Ces engagements s’élèvent à environ 12,4 M€. une lettre d’intention a été signée garantissant 2 années de loyers du parc actuel pour un montant de 6,2 M€ ; l l Les engagements immobiliers du sous-groupe Deux Alpes Loisirs : sa ﬁliale SC2A s’est portée garante pour les loyers concernant les baux en cours à hauteur de 2,3 M€. l l enﬁn une garantie de loyer d’un trimestre a été donnée pour le second parc dont la construction est prévue, pour un montant de 279 K€. Les lignes de ﬁnancement octroyées par CDA Financement aux sociétés SAP Invest, SAP Location et Cassiopée et non utilisées au 30 septembre 2021 s’élèvent à 4,6 M€. CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 189 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes consolidés 5 Les autres garanties données sont les suivantes : en montant, et en nature, en fonction des contrats et des opportunités de mise en œuvre. Compte tenu de certains contrats de baux souscrits par les Parcs de loisirs, ces accords d’enveloppes d’investissements peuvent concerner l’ensemble des ﬁliales du Groupe. l deux garanties maison mère à première demande ont été données à la Ville de Paris pour la société Jardin d’Acclimatation, pour un montant total de 9,6 M€, une garantie d’un montant de 8,7 M€ relative à la redevance d’exploitation due jusqu’en 2041, et une garantie d’un montant de 1 M€, relative à l’exécution du programme contractuel d’investissement jusqu’en 2024 ; l 9.4 ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE en décembre 2017, dans le cadre de la Délégation de Service Public entre la société SCV Domaine Skiable et le SIGED, la CDA a octroyé une garantie de paiement à première demande aﬀérente à la redevance. Cette garantie porte sur un montant de 600 K€ pour l’exercice 2020/2021 ; l Fin novembre, le Groupe a décidé de proroger le PGE Saison à hauteur de 130 M€ à un horizon de deux ans. Le solde de 139 M€ sera remboursé en décembre 2021. une garantie bancaire et une garantie maison mère à première demande de 750 KCHF, ont été données pour le site de By Grevin ; l l l l 9.5 RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES dans le cadre du projet Funiﬂaine, CDA Financement a octroyé une garantie pour fonds propres, pour le compte de CDA Domaines Skiables, à hauteur de 2,468 M€ ; Identité des Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit SA 63, rue de Villiers dans le cadre de son activité d’agences de voyages, CDA a octroyé une garantie Tour-opérateur pour le compte de Travelfactory et ses ﬁliales pour un montant de 2,2 M€ ; 92200 Neuilly-sur-Seine Commissaire aux comptes titulaire, représenté par Monsieur Philippe Vogt. suite à la mise en place du Travelski Express, Travelfactory s’est engagé auprès d’Eurostar à hauteur de 1,56 M€, correspondant aux frais d’annulation des trains sur la saison d’hiver 2021/2022. Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles Nommé le 8 mars 2018 (renouvellement de mandat). Fin de mandat à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2022/2023. Au 30 septembre 2021, les engagements reçus s’analysent pour l’essentiel comme suit : l les cautions reçues proviennent essentiellement : l Cabinet Mazars l des garanties données à ADS pour 6,8 M€ sur des opérations Exaltis foncières, 61, rue Henri Régnault 92075 Paris La Défense Cedex l de cautions reçues de fournisseurs pour 1,1 M€ dans le cadre de travaux au Parc Astérix, Commissaire aux comptes titulaire, représenté par Monsieur Gilles Rainaut. l d’une caution reçue sur des garanties de prestations touristiques pour Futuroscope Destination pour un montant de 0,6 M€ ; Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles une garantie de passif pour un montant de 0,5 M€ a été reçue lors de l’acquisition de Cassiopée ; Nommé le 10 mars 2016 (renouvellement de mandat). Fin de mandat à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2020/2021. l l des garanties de passif pour un montant total de 2,6 M€ ont été reçues lors de l’acquisition des sociétés opérant sous licence Evolution 2 ; Mme Virginie Chauvin Exaltis 61, rue Henri Régnault 92075 Paris La Défense Cedex lors de l’acquisition du Futuroscope (en janvier 2011), les vendeurs ont accordé une garantie de passif au proﬁt de la Compagnie des Alpes en cas de contrôle par des organismes ﬁscaux, paraﬁscaux, sociaux, douaniers, de sécurité sociale ou autres organes publics. Ces garanties demeurent en vigueur jusqu’à l’expiration des délais légaux et réglementaires correspondants. l Commissaire aux comptes suppléant. Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles Nommé le 10 mars 2016 (en remplacement de Monsieur Raymond Pétroni, dont le mandat est venu à expiration). Fin de mandat à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2020/2021. Par ailleurs au titre des diﬀérents contrats souscrits au sein du groupe Compagnie des Alpes, les ﬁliales peuvent être amenées à prendre des accords sur des enveloppes d’investissements. Ces derniers sont variables et révisables notamment en durée, l 190 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes consolidés 5 9.6 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Mazars PricewaterhouseCoopers Montants % Montants % Montants en milliers d’euros 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Audit Commissariat aux comptes, certiﬁcation, examen des comptes individuels et consolidés Emetteur 208 483 202 485 25 % 58 % 21 % 50 % 208 302 202 351 26 % 38 % 37 % 63 % Filiales intégrées globalement Services autres que la certiﬁcation(1) Travaux liés à l'audit Autres 31 113 835 46 230 963 4 % 14 % 5 % 24 % 4 271 785 - - 1 % 35 % - - SOUS-TOTAL 100 % 100 % 553 100 % 100 % (1) - Missions SAAC requis par les textes : rapports sur la Déclaration de performance extra-ﬁnancière de CDA SA, diligences sur capital. - Missions SAAC non requis par les textes : attestations (pour subventions, PGE…), due diligences, lettres de confort. CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 191 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes consolidés 5 5.3.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS (Exercice clos le 30 septembre 2021) À l’Assemblée générale Opinion En exécution de la mission qui nous a été conﬁée par vos Assemblées générales, nous avons eﬀectué l’audit des comptes consolidés de la société Compagnie des Alpes relatifs à l’exercice clos le 30 septembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certiﬁons que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image ﬁdèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation ﬁnancière et du patrimoine, à la ﬁn de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit et des comptes. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons eﬀectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suﬃsants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er octobre 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justiﬁcation des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En eﬀet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur ﬁnancement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justiﬁcation de nos appréciations nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies signiﬁcatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Tests de perte de valeur des actifs incorporels, corporels et des droits d’utilisation des actifs IFRS 16 Risque identiﬁé Au 30 septembre 2021, la valeur nette des actifs incorporels et corporels s’élève à 1.602 M€ au regard d’un total de bilan de 2.246 M€. Ces actifs sont composés des écarts d’acquisitions (223 M€), des immobilisations incorporelles (83 M€), des immobilisations corporelles (1.141 M€) et des droits d’utilisation des actifs IFRS 16 (155 M€). Comme indiqué dans la note 1.15 « Dépréciations d’actifs » de l’annexe aux comptes consolidés, la valeur recouvrable de ces actifs est testée par la Direction dès que des évènements ou modiﬁcations d’environnement de marché ou des éléments internes indiquent un risque de perte de valeur durable et au moins une fois par an pour les actifs à durée de vie indéﬁnie. L’exercice clos le 30 septembre 2021, a été marqué, d’une part, par les longues périodes de fermeture imposées par la crise sanitaire et, d’autre part, par une reprise dynamique de l’activité estivale des Parcs de loisirs. Pour déterminer la valeur recouvrable de ces actifs, les principales hypothèses et la méthodologie retenue dans la conduite des tests de perte de valeur sont détaillées dans les notes 1.15 et 6.1 de l’annexe aux comptes consolidés. Comme indiqué dans la note 1.15, les tests de dépréciation sont mis en œuvre au niveau des groupes d’unités génératrices de trésorerie (UGT) que constituent les deux secteurs opérationnels : Domaines skiables et Parcs de loisirs. La note 6.1 indique que ces tests de perte de valeur ont conduit à constater, sur l’exercice, une dépréciation des écarts d’acquisition du groupe d’UGT Parcs de Loisirs pour un montant de 55,2 M€. 192 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes consolidés 5 Nous avons considéré que la valorisation de ces actifs est un point clé de l’audit en raison : d’une part, de la crise sanitaire liée à la COVID-19 qui a fortement impacté les activités du groupe ; l l d’autre part, de la détermination de leur valeur recouvrable, fondée sur des prévisions de ﬂux de trésorerie futurs actualisés qui nécessitent l’utilisation d’hypothèses, sur des estimations ou sur des appréciations ; et, enﬁn, de la forte sensibilité de ces hypothèses, estimations et appréciations sur les résultats des tests de perte de valeur mis en œuvre, notamment dans le contexte particulier de la pandémie de COVID-19. l Notre réponse Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre des tests de perte de valeur réalisés par le groupe. Ceux-ci s’appuient notamment sur les plans d’aﬀaires à moyen terme établis au niveau de chaque site, revus et validés par la Gouvernance du groupe. Nous avons apprécié : la qualité du processus d’élaboration et d’approbation du budget 2021/2022 et plus largement du plan à moyen terme 2022/2026 établis par la Direction générale du Groupe et approuvés par le Conseil d’administration ; l le caractère raisonnable des principales estimations retenues et appréciations réalisées, tant pour les parcs de loisirs que pour les domaines skiables : prévisions de ﬂux de trésorerie (notamment pour l’année 2021/2022), retour à la normale pendant la durée du plan, taux de croissance à long terme, et taux d’actualisation retenus ; l pour les autres actifs, le caractère raisonnable des estimations retenues. l Nous avons également apprécié la cohérence des prévisions et du scénario central retenus par la Direction et réalisé nos propres analyses de sensibilité sur les tests de perte de valeur. Ces analyses ont été menées avec l’aide de nos experts en évaluation et ont été partagées avec la Direction générale du groupe. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations présentées au titre des tests de perte de valeur des actifs et vériﬁé les informations chiﬀrées communiquées dans la note 6.1 de l’annexe aux comptes consolidés et relatives aux tests de sensibilité. Reconnaissance du chiﬀre d’aﬀaires Risque identiﬁé : Le chiﬀre d’aﬀaires du groupe provient principalement des ventes de billets d’entrée dans les parcs de loisirs et les musées et des ventes de forfaits dans les stations des domaines skiables. Les revenus en résultant sont comptabilisés à partir de systèmes informatiques de billetterie qui peuvent être diﬀérents selon les sites. Bien que le groupe s’appuie sur plusieurs dispositifs de contrôle interne (diﬀusion de guides de contrôle interne, campagnes d’auto-évaluation des sites…) aﬁn d’assurer l’exactitude et l’exhaustivité du chiﬀre d’aﬀaires, nous avons néanmoins considéré que la reconnaissance du chiﬀre d’aﬀaires relatif à la billetterie est un point clé de l’audit en raison du volume des transactions individuelles, du nombre élevé de sites concernés et de l’existence de diﬀérents systèmes de billetterie. Notre réponse : Dans le cadre de notre audit, en adaptant le niveau de diligences en fonction du niveau de risque estimé pour chaque site, notamment lorsque des développements de nouveaux logiciels de billetterie interviennent, nos travaux comprennent principalement : une revue critique des dispositifs de contrôle interne permettant de vériﬁer l’eﬃcacité des procédures mises en place pour calculer le chiﬀre d’aﬀaires ; l une revue critique de l’environnement de contrôle des systèmes d’information utilisés, à l’aide de nos experts informatiques ; l l des revues analytiques détaillées aﬁn de corroborer les données chiﬀrées avec les tendances saisonnières et la fréquentation, et de s’assurer de la prise en compte des changements de prix ; des rapprochements entre les données issues des systèmes de billetterie, les encaissements et les données comptabilisées. l Reconnaissance des subventions et aides gouvernementales Risque identiﬁé : Les périodes de fermeture des sites imposées par la crise sanitaire ont en partie été indemnisées par la mise en place de diﬀérents dispositifs d’aides gouvernementales, dont les principales incidences sont décrites dans la rubrique « Régimes d’aides » de la note « Faits marquants de l’exercice » de l’annexe aux comptes consolidés, avec en particulier : le dispositif de compensation partielle des coûts ﬁxes pour les exploitants de remontées mécaniques ayant eu un impact net de 168,3 M€ sur le résultat opérationnel du groupe ; l l l le dispositif de compensation partielle des coûts ﬁxes bénéﬁciant aux parcs de loisirs français et tours opérateurs, ainsi que le fonds de solidarité, pour un montant global de 10,6 M€ ; le dispositif de chômage partiel, d’exonérations et d’aides au paiement de charges sociales pour un montant total de 22 M€. Nous avons considéré que la traduction comptable de ces dispositifs d’aides est un point clé de l’audit compte tenu des conditions d’attribution de ces aides qui ont pu évoluer dans le temps, de leurs modalités de calcul et de leurs impacts particulièrement signiﬁcatifs sur le résultat de la période. CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 193 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes consolidés 5 Notre réponse : Dans le cadre de notre audit, nous avons notamment été amenés à réaliser les travaux suivants : nous avons examiné les critères d’éligibilité et d’attribution de ces aides d’une part au niveau de chaque ﬁliale et d’autre part au niveau du groupe, au regard en particulier de certains mécanismes de plafonnement ; l nous avons apprécié le caractère raisonnable des principales estimations réalisées quant aux montants sous-tendant les demandes d’aides et leurs calculs ; l nous avons vériﬁé le correct traitement comptable des diﬀérents dispositifs d’aide dont le groupe a bénéﬁcié ; l l enﬁn nous avons apprécié le caractère approprié des informations présentées dans la rubrique « Régimes d’aides » de la note « Faits marquants de l’exercice » de l’annexe aux comptes consolidés. Traitement comptable des concessions des domaines skiables Risque identiﬁé : L’exploitation des domaines skiables de la Compagnie des Alpes s’inscrit dans un cadre juridique complexe : des spéciﬁcités du service public des remontées mécaniques sont reconnues au plan législatif et règlementaire via la Loi Montagne du 9 janvier 1985 dont les dispositions majeures ont été reprises dans le code du tourisme ; l l des délégations de service public (DSP) et concessions, signées entre les ﬁliales de la Compagnie des Alpes et les collectivités locales ﬁxent les principaux paramètres économiques de l’équilibre de la DSP relatifs essentiellement aux investissements, aux redevances versées, à l’évolution des tarifs et à la dévolution des biens en ﬁn de concession . Nous avons considéré que la traduction comptable des éléments de la vie de ces contrats est un point clé de l’audit, dans la mesure où l’enregistrement des opérations directement liées à ces contrats est complexe : chaque ﬁliale signe un contrat spéciﬁque avec la collectivité locale dont dépend le domaine skiable ; le traitement comptable des biens est spéciﬁque à chacune des concessions ; l l l la détermination de la valeur de reprise des biens en ﬁn de concession peut, selon les contrats, nécessiter l’utilisation de jugements et d’estimations de la Direction ; l’hypothèse de renouvellement de concession prise par la Direction pour la réalisation de ses tests de dépréciation doit tenir compte des derniers échanges avec les collectivités locales. l Notre réponse : Nous avons pris connaissance des engagements juridiques et des transactions liées à l’exécution de ces contrats. Nous avons vériﬁé la correcte traduction comptable de ces opérations particulièrement en ce qui concerne le traitement des biens de la concession et des engagements d’investissements. Le cas échéant, nous avons corroboré nos analyses par entretien avec la Direction ﬁnancière et la Direction juridique, notamment pour comprendre les jugements et estimations retenus. Nous avons pris connaissance des négociations en cours, aﬁn de vériﬁer le caractère raisonnable des hypothèses retenues par la Direction et leurs conséquences en termes de traitement comptable notamment dans la détermination des plans d’aﬀaires utilisés pour réaliser les tests de dépréciation. Nous avons vériﬁé le correct traitement comptable des incidences de la résiliation des contrats de DSP du domaine skiable des 2 Alpes notamment dans le cadre du protocole d’accord signé avec le repreneur de la DSP et apprécié le caractère raisonnable des hypothèses prises par la Direction dans le cadre du contentieux engagé avec les communes au sujet de l’indemnité de résiliation. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations mentionnées dans l’annexe aux comptes consolidés, notamment dans la note 1.14 relative aux concessions et dans la rubrique « Délégations de service public relatives au domaine skiable des 2 Alpes » de la note « Faits marquants de l’exercice ». Vériﬁcations spéciﬁques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vériﬁcations spéciﬁques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-ﬁnancière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce ﬁgure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vériﬁcations de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. En application de la loi, nous vous signalons que la déclaration consolidée de performance extra-ﬁnancière ne comprend pas la part des investissements éligibles et la part des dépenses d’exploitation éligibles, informations requises par le 2 de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852. 194 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes consolidés 5 Autres vériﬁcations ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vériﬁcation du respect de ce format déﬁni par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et ﬁnancier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vériﬁcation de la conformité du balisage de ces comptes au format déﬁni par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel respecte, dans tous ses aspects signiﬁcatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vériﬁer que les comptes consolidés qui seront eﬀectivement inclus par votre société dans le rapport ﬁnancier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Compagnie des Alpes par l’Assemblée générale en 1998 pour le cabinet Mazars et en 1991 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 30 septembre 2021, le cabinet Mazars était dans la 24e année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 31e année, dont respectivement 24 et 28 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image ﬁdèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies signiﬁcatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit et des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information ﬁnancière et de suivre l’eﬃcacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies signiﬁcatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signiﬁcative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme signiﬁcatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, inﬂuencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certiﬁcation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identiﬁe et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies signiﬁcatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, déﬁnit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suﬃsants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie signiﬁcative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie signiﬁcative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsiﬁcation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; l il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit aﬁn de déﬁnir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’eﬃcacité du contrôle interne ; l l l il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude signiﬁcative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 195 INFORMATIONS FINANCIÈRES 5 à l’existence d’une incertitude signiﬁcative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certiﬁcation avec réserve ou un refus de certiﬁer ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reﬂètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image ﬁdèle ; l l concernant l’information ﬁnancière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suﬃsants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la Direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d’audit et des comptes Nous remettons au Comité d’audit et des comptes un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signiﬁcatives du contrôle interne que nous avons identiﬁées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit et des comptes, ﬁgurent les risques d’anomalies signiﬁcatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit et des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 conﬁrmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont ﬁxées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit et des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 26 janvier 2022 Les commissaires aux comptes PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT Philippe Vogt MAZARS Gilles Rainaut 196 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes sociaux 5 5.4 Comptes sociaux 5.4.1 BILAN SOCIAL, COMPTE DE RÉSULTAT, TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE AU 30 SEPTEMBRE 2021 BILAN ACTIF 30/09/2021 30/09/2020 Amortissements et provisions (en milliers d’euros) Montant brut 35 559 4 204 Montant net 13 930 954 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations ﬁnancières ACTIF IMMOBILISÉ Créances d’exploitation Trésorerie 21 629 3 250 9 462 893 998 214 1 037 977 8 785 181 670 206 549 816 544 831 428 8 785 820 238 830 593 8 940 6 4 4 ACTIF CIRCULANT Charges constatées d’avance Écart de conversion actif TOTAL ACTIF 8 789 - 8 789 1 402 8 946 1 945 55 1 402 - 1 048 168 206 549 841 619 841 539 BILAN PASSIF (en milliers d’euros) 30/09/2021 25 182 675 968 18 643 381 30/09/2020 186 829 263 018 18 643 788 Capital social Prime d’émission & boni de fusion Réserve légale Autres réserves Report à nouveau 28 805 - 79 217 669 762 9 501 61 165 Résultat de l’exercice CAPITAUX PROPRES Provisions pour risques et charges Dettes ﬁnancières - 32 360 498 083 8 232 143 449 16 236 2 255 309 801 19 346 6 077 Dettes d’exploitation Autres dettes et comptes de régularisation DETTES 161 940 416 335 224 Écart de conversion passif TOTAL PASSIF 841 619 841 539 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 197 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes sociaux 5 COMPTE DE RÉSULTAT (en milliers d’euros) 30/09/2021 30/09/2020 CHIFFRE D’AFFAIRES HORS TAXES Autres produits 31 291 29 517 Reprises de provisions et transferts de charges PRODUITS D’EXPLOITATION Achats et charges externes Impôts et taxes 1 069 32 360 22 517 630 865 30 382 16 085 943 Salaires et charges sociales Dotations aux amortissements Dotations aux provisions Autres charges 18 897 3 705 21 498 3 332 3 624 903 250 150 CHARGES D’EXPLOITATION RÉSULTAT D’EXPLOITATION RÉSULTAT FINANCIER RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT Résultat exceptionnel 49 623 - 17 263 - 65 862 - 83 125 122 42 911 - 12 529 - 27 323 - 39 852 - 250 Impôt sur les sociétés 3 786 7 742 RÉSULTAT NET - 79 217 - 32 360 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE (en milliers d’euros) 30/09/2021 - 79 217 66 937 1 30/09/2020 - 32 360 79 429 - 1 Résultat net Dotations et reprises sur amortissements et provisions (yc dépréciations) Plus et moins-values de cession Produits ﬁnanciers sur dividendes CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT Coût de l’endettement net - 1 083 - 13 362 6 463 - 55 410 - 8 342 6 852 Charge d’impôt - 3 786 - 10 685 - 1 244 - 1 552 - 13 481 - 8 006 3 721 - 7 742 - 9 232 - 837 CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT Variation du BFR Retraitement des charges ﬁnancières et impôts versés FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À L’EXPLOITATION Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles Dividendes reçus 12 197 2 128 - 6 631 52 772 - 6 187 Acquisitions d’immobilisations ﬁnancières Cessions et remboursements d’immobilisations ﬁnancières FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX INVESTISSEMENTS Variation des découverts - 40 391 - 44 676 - 165 874 - 6 391 39 954 47 870 - 6 779 Intérêts ﬁnanciers versés Variations des créances et dettes diverses Sommes reçues des actionnaires lors des augmentations de capital Dividendes attribués aux actionnaires FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX FINANCEMENTS VARIATION DE TRÉSORERIE 230 895 - 17 100 23 991 66 073 - 66 596 - 522 58 630 473 Trésorerie à l’ouverture - 522 - 49 Trésorerie à la clôture VARIATION DE LA TRÉSORERIE 473 66 074 198 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes sociaux 5 5.4.2 NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX Les notes annexes aux comptes sociaux de la SA Compagnie des Alpes pour l’exercice de 12 mois clos au 30 septembre 2021 comportent les éléments d’informations complémentaires au bilan dont le total s’établit à 841 619 K€, et au compte de résultat dont le déﬁcit s’élève à 79 217 K€. S MMAIRE DÉTAILLÉ NOTE 1 PRINCIPAUX ÉVÈNEMENTS SURVENUS AU COURS DE L’EXERCICE NOTE 5 ENGAGEMENTS HORS BILAN 207 207 199 NOTE 6 ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE NOTE 2 PRINCIPES, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES 199 200 NOTE 7 RÉSULTATS ET AUTRES ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES AU COURS NOTE 3 NOTES AFFÉRENTES AU BILAN DES CINQ DERNIERS EXERCICES 207 NOTE 4 NOTES AFFÉRENTES AU COMPTE DE RÉSULTAT 206 Note 1 Principaux évènements survenus au cours de l’exercice Compte tenu du contexte de crise, le Conseil a souhaité s’assurer qu’il y ait une stabilité dans la gestion de la Société et a décidé qu’il était dans le meilleur intérêt de la Société qu’une transition managériale se fasse progressivement. Le Conseil a ainsi décidé de renouveler le mandat de Président-Directeur général de Dominique Marcel jusqu’au 31 mai 2021 et de nommer Dominique Thillaud en qualité de Directeur général délégué jusqu’à cette même date. Toujours aﬁn d’assurer une continuité dans la gouvernance de la société, Dominique Marcel a été désigné Président du Conseil d’administration à compter du 1er juin. CONSÉQUENCES DE LA PANDÉMIE DE COVID-19 La pandémie du Covid-19 et les mesures de conﬁnement décidées par les gouvernements des pays dans lesquels le Groupe opère, ont entraîné de nouveau un arrêt complet de l’activité des métiers du Groupe à compter du mois d’octobre 2020. La saison d’hiver des Domaines skiables a été déﬁnitivement annulée (« saison blanche ») et l’activité des Parcs de loisirs suspendue jusqu’à une date de réouverture comprise entre fin février (Canada), mai (Belgique, Hollande, Autriche) et début juin (France). Dominique Thillaud a été nommé Directeur g énéral et Loïc Bonhoure a été nommé Directeur général délégué à compter de cette même date, chacun pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes clos le 30 septembre 2024. Cette pandémie a eu des impacts négatifs très signiﬁcatifs sur les résultats du Groupe et a, par conséquent, conduit à comptabiliser des dépréciations sur immobilisations ﬁnancières à hauteur de 60,5 M€ au 30 septembre 2021. Dans ce contexte, le départ de Dominique Marcel de sa fonction de Président-Directeur Général le 31 mai dernier constitue un cas de déclenchement de l’indemnité de rupture telle que déﬁ nie par le Conseil d’administration le 19 mars 2009 et reconduite en 2013 et en 2017. Le Conseil d’administration du 28 janvier 2021 a constaté que les critères de performance la conditionnant ont été remplis . ÉVOLUTION DE LA GOUVERNANCE Un Conseil d’administration s’est tenu le 25 mars dernier, dans la foulée de l’Assemblée générale et a décidé, dans la lignée de sa décision du 28 janvier dernier, d’entériner la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général. Cette décision a été prise dans le contexte de l’échéance du mandat de Dominique Marcel et de la nécessité de mettre en place une nouvelle gouvernance pour le Groupe. En conséquence, l’indemnité de rupture a été comptabilisée sur l’exercice 2020/2021 pour un montant de 1,16 M€ charges sociales incluses mais ne sera versée qu’au cours de l’exercice 2021/2022. Note 2 Principes, règles et méthodes comptables Les comptes annuels sont présentés conformément aux principes comptables généralement admis en France. 2.1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Les logiciels sont amortis linéairement, en général, sur une durée de 1 à 3 ans. Cependant une durée de 5 ans pourra être retenue sur les projets signiﬁcatifs (CRM, datalakes, tunnels de vente). La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 199 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes sociaux 5 2.2 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 2.4 CRÉANCES Les amortissements sont calculés en fonction de la durée d’utilisation estimée des diﬀérentes catégories d’immobilisations. Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition. Les durées d’utilisation sont les suivantes : Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. 2.5 INDEMNITÉS DE DÉPART EN RETRAITE Installations générales 10 ans 3 à 5 ans 5 à 10 ans l l l Matériel (transport, bureau et informatique) Mobilier de bureau Les engagements de la Compagnie des Alpes en matière d’indemnités de départ à la retraite sont valorisés et inscrits en hors-bilan. Le mode de calcul est conforme aux dispositions collectives de la Société entrées en vigueur le 1er juillet 2009. 2.3 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES L’évaluation de l’engagement s’effectue sur la base des salaires actuels (ﬁxes et variables) en chiﬀrant les indemnités qui seront versées aux salariés lors de leur départ en retraite, compte tenu de l’ancienneté acquise à cette date. Considérée comme la plus probable, l’hypothèse d’un départ à 65 ans pour les cadres (62 ans pour les autres catégories), à l’initiative du salarié, a été retenue. L’indemnité reﬂète diﬀérents coeﬃcients et hypothèses (probabilité de survie, évolution de la base de calcul de l’indemnité, inﬂation…). Le taux d’actualisation est basé sur l’évolution de l’iBOXX à 10 ans et ressort à 0,6 % pour l’exercice clos le 30 septembre 2021 (également 0,60 % au 30 septembre 2020). Les titres de participation sont inscrits à leur valeur d’acquisition. Les coûts d’acquisition des titres de participations inclus dans le prix de revient des titres font l’objet d’un amortissement dérogatoire linéaire sur cinq ans. La valeur des titres de participation fait l’objet de tests annuels sur la base d’une évaluation multi-critère (actif net, perspectives d’évolution déterminées à partir des plans d’aﬀaires à moyen terme des sociétés concernées, valeur de réalisation estimée, etc.). Des dépréciations peuvent être constatées lorsque la valorisation (basée sur ces évaluations multicritères) est inférieure au prix de revient. Les prêts, dépôts et autres créances immobilisées sont évalués à leur valeur nominale, diminuée le cas échéant d’une dépréciation en fonction de la recouvrabilité de ces sommes. Note 3 Notes aﬀérentes au bilan 3.1 IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES Les postes d’immobilisations corporelles et incorporelles ont évolué comme suit : (en milliers d’euros) Au 30/09/2020 27 678 Augmentations 7 882 Diminutions Au 30/09/2021 35 560 Immobilisations incorporelles Amortissements s/ incorporelles TOTAL NET - - 18 216 9 462 - 3 413 - 21 629 4 469 - 13 931 (en milliers d’euros) Au 30/09/2020 3 851 Augmentations Diminutions Au 30/09/2021 4 205 Immobilisations corporelles Amortissements s/ corporelles TOTAL NET 355 - 292 63 - 1 - 2 958 893 - 3 250 - 1 955 Les investissements correspondent, pour l’essentiel, aux développements informatiques portés par la Compagnie des Alpes (notamment développement d’applications CRM et de datalakes). 200 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes sociaux 5 3.2 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES L’évolution du poste immobilisations ﬁnancières se synthétise comme suit : (en milliers d’euros) Au 30/09/2020 Augmentations Diminutions Au 30/09/2021 961 412 11 937 Titres de participation 905 883 11 937 18 331 2 638 55 529 Titres de participation non consolidés Créances rattachées (et ICNE) Dividendes à recevoir 5 278 4 23 609 - - 2 638 - 231 Dépôts et cautionnements Actions autodétenues 443 447 541 310 Encours de trésorerie sur contrat de liquidité TOTAL BRUT 172 326 61 137 - 54 437 - 7 527 - 827 498 939 945 - 108 243 - 11 463 820 239 - 2 869 998 213 - 162 680 - 18 990 816 543 Dépréciation des titres de participation Dépréciation des créances rattachées TOTAL NET - 2 869 L’augmentation des titres de participation résulte de l’acquisition de 34,26 % des titres de Futuroscope pour 30,7 M€ portant la participation à 79,81 % et d’un complément de prix de 2,23 M€ versé pour l’acquisition de Travelfactory qui porte à 100 % notre pourcentage de détention. Les dépréciations de titres s’élèvent à 162,7 M€ au 30 septembre 2021 après prise en compte de dotations pour un montant de 54,44 M€, qui s’analysent principalement comme suit : dépréciation des titres CDA Productions pour un montant de 0,5 M€ ; l La Compagnie des Alpes a également recapitalisé durant l’exercice 2020/2021 certaines ﬁliales déﬁcitaires : dépréciation des titres Musée Grévin pour un montant de 4,1 M€ ; dépréciation des titres France Miniature pour un montant de 3,5 M€ ; dépréciation des titres Avenir Land pour un montant de 6,7 M€ ; dépréciation des titres By Grévin pour un montant de 2,6 M€ ; dépréciation des titres Familypark pour un montant de 17,7 M€ ; l l l l l l CDA Production pour un montant de 0,5 M€ ; France Miniature pour un montant de 3,5 € ; Chaplin’s By Grévin pour un montant de 2,6 M€ ; Travelfactory pour un montant de 16 M€ ; l l l l dépréciation des titres Travelfactory pour un montant de 18,2 M€, partiellement compensée par une reprise de provision pour situation nette négative de 4,4 M€ ; Une nouvelle avance a été consentie durant l’exercice par la Compagnie des Alpes à sa ﬁliale Grévin Montréal, pour un montant de 1,6 MCAD (soit 1,1 M€ au 30 septembre 2021), portant le montant total des avances à 11,95 MCAD (soit 8,13 M€ au 30 septembre 2021). Cette créance a généré un écart de conversion passif de 416 K€ au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2021 (contre un écart de conversion actif de 55 K€ au 30 septembre 2020). Une créance de 4 MCHF a été accordée à Chaplin’s By Grévin (soit 3,71 M€ au 30 septembre 2021). Ces deux créances sont dépréciées à 100 % pour tenir compte de la situation ﬁnancière de ces ﬁliales et de leurs perspectives. dépréciation des titres 2CO Immo pour un montant de 0,1 M€ ; dépréciation des titres Ski & Soleil pour un montant de 1 M€. l l Les dépréciations des créances ﬁnancières s’élèvent à 18,99 M€ au 30 septembre 2021 après prise en compte des dotations de l’exercice, pour un montant de 7,5 M€, qui s’analysent principalement comme suit : dépréciation de la créance financière de Grévin Montréal pour 1,5 M€ ; l Dans le contexte de crise sanitaire ayant fortement réduit les valeurs d’entreprise nettes de dettes (basées sur les plans d’aﬀaires à moyen terme), des dépréciations significatives ont été constatées sur l’exercice. dépréciation de la créance ﬁnancière de By Grévin pour 3,7 M€ ; l l dépréciation de la créance ﬁnancière du Jardin d’Acclimatation pour 2,3 M€. CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 201 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes sociaux 5 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS (EN MILLIERS D’EUROS) Quote-part du capital détenue au 30/09/2021 Informations ﬁnancières Filiales et participations Date du dernier Forme juridique exercice clos (directe et indirecte) Filiales (50 % au moins du capital détenu par la Société) BY GREVIN (b) – GENÈVE – SUISSE SA SAS SA 30/09/2021 30/09/2021 30/09/2021 30/09/2021 30/09/2021 30/09/2021 30/09/2021 30/09/2021 30/09/2021 30/09/2021 30/09/2021 30/09/2021 30/09/2021 30/09/2021 30/09/2021 30/09/2021 30/09/2021 30/09/2021 30/09/2021 30/09/2021 30/09/2021 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 95,88 % 100 % 100 % 100 % 79,81 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 94,90 % CDA-DS – n° SIREN 477 855 787 – 92100 BOULOGNE BILLANCOURT GRÉVIN & CIE – n° SIREN 334 240 033 – 60128 PLAILLY CDA FINANCEMENT – n° SIREN 482 940 616 – 92100 BOULOGNE BILLANCOURT CDA PRODUCTIONS – n° SIREN 421 155 458 – 92100 BOULOGNE BILLANCOURT MUSÉE GREVIN – n° SIREN 552 067 811 – 75009 PARIS SNC SAS SA FRANCE MINIATURE – n° SIREN 348 677 196 – 78990 ÉLANCOURT HARDERWIJK HELLENDOORN HOLDING – NL 3840 – HARDERWIJK – PAYS-BAS BELPARK – 8902 LEPER – BELGIQUE SAS BV BE SOCIÉTÉ DU PARC DU FUTUROSCOPE – n° SIREN 444 030 902 – 86130 JAUNAY CLAN CDA BRANDS – n° SIREN 383 926 532 – 92100 BOULOGNE BILLANCOURT AVENIR LAND – n° SIREN 311 285 068 – 38630 LES AVENIÈRES CDA MANAGEMENT – n° SIREN 500 244 140 – 92100 – BOULOGNE BILLANCOURT LOISIRS RE – L 8070 BERTRANGE – GD LUXEMBOURG SA SAS SAS SAS SA CDA BEIJING BUSINESS CONSULTING – CHINE – PÉKIN CDA DL – n° SIREN 534 737 432 – 92100 BOULOGNE BILLANCOURT Ingélo – n° SIREN 534 870 803 – 73000 CHAMBÉRY MUSÉE GRÉVIN MONTRÉAL (b) –MONTRÉAL QC – CANADA TRAVELFACTORY – n° SIREN 534 737 432 – 92210 CLICHY SKI & SOLEIL – n° SIREN 509 089 322 – 92210 CLICHY Ltd SAS SAS Inc SAS SAS SARL FAMILYPARK GMBH – SANKT MARGARETHEN – AUTRICHE Participations (10 à 50 % du capital détenu par la Société) CMB – n° SIREN 605 520 584 (c) – 74400 CHAMONIX SA SA 31/05/2021 31/12/2020 31/12/2020 - 37,49 % 20,00 % 45 % JARDIN d’ACCLIMATATION – n° SIREN 582 110 995 – 75016 PARIS 2CO IMMO – n° SIREN 809 948 870 – 05330 SAINT-CHAFFREY AZOR MANAGEMENT – MOSCOU – RUSSIE SAS LLC SCI 15 % SCI RT LES CLARINES – n° SIREN 850 101 635 – 73000 CHAMBÉRY N/A 27,27 % (a) Montant en principal. (b) Conversion pour 1 € : 1,0877 CHF –1,5082 CAD. (c) Données consolidées du groupe CMB au 31 mai 2021. 3.3 CONTRAT DE LIQUIDITÉ ET ACTIONS AUTODÉTENUES 3.4 CRÉANCES D’EXPLOITATION Le poste « Créances d’exploitation » s’établit à 8 785 K€. Il est composé : Les actions autodétenues et la trésorerie affectée au contrat de liquidité sont classées en « immobilisations ﬁnancières ». des créances clients 1 566 K€ ; 412 K€ ; l l l En exécution du programme de rachat d’actions propres autorisé par l’Assemblée générale mixte du 5 mars 2020, la CDA détenait au 30 septembre 2021, dans le cadre d’un contrat de liquidité : des comptes courants de l’intégration ﬁscale des créances sociales et ﬁscales 6 807 K€. 22 067 actions représentant une valeur comptable brute de 310 K€ ; un encours de trésorerie de 498 K€ (en principal et intérêts courus). l l Au regard du cours de l’action CDA au 30 septembre 2021 qui s’établissait à 14,86 €, aucune dépréciation n’a été constatée. 202 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes sociaux 5 Prêts et avances Capitaux propres autres que le capital yc résultat consentis par la société et non encore remboursés (a) Montants des cautions et avals donnés par CDA Distributions Chiﬀre d’aﬀaires hors taxes versées à la CDA durant l’exercice Valeur brute comptable des titres Valeur nette comptable des titres Capital Résultat net 2 965 298 531 52 913 1 010 664 - 137 107 880 - 13 339 2 650 - 1 006 - 6 765 690 695 2 932 460 - 222 - 10 547 - 7 347 784 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 8 749 318 531 114 541 1 000 - 318 531 114 541 1 000 - - - 78 999 - - - 192 - 716 - 4 507 - 764 - 2 323 - 20 518 - 9 350 78 11 238 30 061 9 512 4 603 1 809 252 - 4 155 2 089 - 25 981 - - 90 154 3 332 1 322 23 572 - 281 - 105 478 142 546 59 306 16 850 16 038 2 574 67 078 130 546 59 306 16 850 9 308 174 97 164 6 504 713 - 31 357 47 078 - 25 000 - - - - - - - - - - - 915 12 219 1 398 - - 827 201 331 554 2 075 1 129 2 685 100 - - 2 075 2 075 1 - 1 308 32 - - 93 1 130 155 - 55 2 725 2 725 100 140 2 456 335 - 135 - 7 384 - 8 247 3 100 11 906 2 328 8 - 20 150 - 524 - 498 11 916 6 602 13 312 30 097 1 010 - 16 325 670 - - 50 14 877 2 525 48 993 31 293 6 885 7 738 3 580 - 154 245 - 12 540 - 604 - - 22 996 11 400 600 23 814 - 11 672 - 208 - 2 869 26 557 5 107 1 611 55 26 557 - 6 893 414 - - - - 1 611 55 - - - - N/A N/A 1 500 N/A N/A N/A N/A 1 500 1 500 3.5 CHARGES CONSTATÉES D’AVANCE 3.6 CAPITAL SOCIAL Les charges constatées d’avance, qui s’élèvent à 1 402 K€, comprennent : Au 30 septembre 2021, le capital est composé de 50 364 082 actions ordinaires. La valeur nominale unitaire est de 0,50 euro. des charges d’exploitation 1 215 K€ ; 187 K€. Les comptes de la Compagnie des Alpes, et de ses filiales, sont consolidés, en intégration globale, par la Caisse des Dépôts et Consignations (CDC). l l des charges ﬁnancières liées à un emprunt obligataire Ces coûts sont repris linéairement en charges sur la durée de l’emprunt. CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 203 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes sociaux 5 3.7 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES L’évolution des capitaux propres s’analyse comme suit : Primes d'émission, Capital social d'apport et de fusion Report à nouveau Capitaux propres (en milliers d’euros) Réserves 19 173 662 Résultat 14 592 CAPITAUX PROPRES AU 30 SEPTEMBRE 2019 Aﬀectation du résultat 186 425 263 018 64 334 13 930 547 542 - 14 592 - - 17 100 - Distribution de dividendes - 17 100 Augmentation de capital 404 - 404 Résultat de l’exercice - 32 360 - 32 360 32 360 - 32 360 498 083 - CAPITAUX PROPRES AU 30 SEPTEMBRE 2020 Aﬀectation du résultat 186 829 263 018 19 431 61 164 - 32 360 Distribution de dividendes - Augmentations de capital 13 307 237 996 174 954 - 407 250 896 - Réduction de capital - 174 954 RÉSULTAT DE L’EXERCICE CAPITAUX PROPRES AU 30 SEPTEMBRE 2021 - 79 217 - 79 217 - 79 217 669 762 25 182 675 968 19 024 28 804 L’Assemblée générale du 25 mars 2021 a décidé, lors de l’aﬀectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2020, de ne pas eﬀectuer de distribution de dividendes pour l’exercice 2019/2020. de 12 281 725,50 €, par émission de 24 563 451 actions nouvelles de la Société de 0,50 € de valeur nominale ; que les actions nouvelles seront émises au prix de 9,40 €, dont 0,50 de valeur nominale et 8,90 € de prime d’émission. l En avril 2021, le Conseil d’administration, sur délégation de l’Assemblée générale, a décidé de procéder à une réduction de capital social non motivée par des pertes, d’un montant de 174 574 013,62 €, pour le ramener de 186 829 064,12 € à un montant de 12 255 050,50 €. La somme correspondant au montant de la réduction de capital, soit un montant de 174 574 013,62 €, a été aﬀectée au compte Primes d’émission. En conséquence l’augmentation de capital en résultant s’élève à 230 896 439,40 €. Enfin, le 16 septembre 2021, l’Assemblée générale a approuvé une augmentation de capital de la Société d’un montant total de 20 000 000 €, par émission de 1 237 180 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,50 € chacune, en rémunération de l’apport par la Caisse des Dépôts et Consignations de 371 402 actions de la Société du Parc du Futuroscope au proﬁt de la Société. Le Directeur général, par décision en date du 8 juin 2021, faisant usage des pouvoirs qui lui ont été subdélégués par le Conseil d’administration du 31 mai 2021, a décidé : de procéder à une augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’un montant nominal l 3.8 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Les provisions pour risques et charges se décomposent de la façon suivante : (en milliers d’euros) Au 30/09/2020 Augmentation Diminution Au 30/09/2021 Provisions pour risques ﬁliales Provisions pour situations nettes négatives Provisions pour risques divers Provisions pour pertes de change Provisions pour charges 1 000 4 700 2 328 54 1 000 3 268 5 083 - 2 968 3 596 - 4 400 - 841 - 54 150 150 TOTAL 8 232 5 725 - 4 456 9 501 Les provisions pour situations nettes négatives des ﬁliales incluent les provisions complémentaires nécessaires dès lors que les titres sont intégralement dépréciés et que la Société ne dispose pas de créance sur ses ﬁliales. Au 30 septembre 2021, une provision pour situation nette négative a été comptabilisée pour un montant de 2,97 M€, et correspond principalement à la société Ski & Soleil (2,3 M€). Une reprise de 4,4 M€ a été constatée concernant la société Travelfactory, cette ﬁliale ayant été recapitalisée durant l’exercice. Les provisions pour risques divers sont liées à des risques identiﬁés ou des litiges en cours. La provision pour perte de change du 30 septembre 2020 correspond à l’écart de conversion actif (perte de change latente) calculé sur le prêt en dollars canadiens consenti à Grévin Montréal a été reprise au 30 septembre 2021 pour un montant de 0,5 M€. 204 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes sociaux 5 3.9 DETTES FINANCIÈRES Les échéances des dettes ﬁnancières de la Société s’analysent comme suit : (en milliers d’euros) Au 30/09/2020 Augmentations Diminutions Au 30/09/2021 100 000 41 996 Emprunt obligataire Emprunt Groupe 100 000 207 870 1 402 - 165 874 Intérêts courus non échus s/emprunt oblig. Découverts bancaires TOTAL 1 402 529 - 478 51 309 801 - - 166 352 143 449 Dettes ﬁnancières Échéance à (en milliers d’euros) Total 100 000 41 996 1 402 moins d’un an 1 à 2 ans 2 à 3 ans 3 à 4 ans 4 à 5 ans Plus de 5 ans Emprunt obligataire 100 000 - Emprunt Groupe 41 996 Intérêts sur emprunt obligataire Découverts bancaires (yc intra-groupe) TOTAL 1 402 51 - - 51 143 449 1 453 - 100 000 - - 41 996 L’emprunt obligataire de 100 M€ souscrit en 2014 est assorti d’une clause d’actionnariat qui stipule que la participation directe ou indirecte de la Caisse des Dépôts dans le capital de Compagnie des Alpes SA doit être supérieure ou égale à 33,33 %. Si, sans l’accord préalable de l’établissement ﬁnancier prêteur, la Caisse des Dépôts venait à détenir directement ou indirectement moins de 33,33 % du capital et des droits de vote de l’emprunteur, le prêteur pourrait demander l’exigibilité immédiate du prêt. Après l’augmentation de capital la Caisse des Dépôts détient 41,435 % du capital social de la Compagnie des Alpes. Les emprunts obligataires sont assortis d’une obligation de respect d’un ratio ﬁnancier établi sur la base des comptes consolidés du groupe Compagnie des Alpes. Le ratio à respecter est le suivant : Dette nette consolidée/EBO consolidé Covenant Ratio au 30/09/2021 N/A 8,8 Le Groupe a obtenu un accord de l’ensemble de ses partenaires bancaires et obligataires portant sur la suspension de son covenant de levier d’endettement (covenant holiday) pour les deux prochaines dates auxquelles celui-ci devait être testé, à savoir le 30 septembre 2021 et le 31 mars 2022. Avant obtention de l’accord des prêteurs pour la suspension du covenant de levier d’endettement, le ratio à respecter était inférieur à 3,50. L'emprunt groupe de 42 M€ est contracté auprès de la société CDA-Financement. 3.10 DETTES D’EXPLOITATION La composition des dettes d’exploitation est la suivante : (en milliers d’euros) Au 30/09/2021 8 505 Au 30/09/2020 7 631 Dettes fournisseurs Dettes envers le personnel et les organismes sociaux Dettes ﬁscales (TVA, impôts et taxes) Avoirs à établir clients 7 118 6 586 613 887 4 242 TOTAL 16 236 19 346 3.11 AUTRES DETTES ET COMPTES DE RÉGULARISATION La composition des autres dettes est la suivante : (en milliers d’euros) Au 30/09/2021 Au 30/09/2020 Comptes courants liés à l’intégration ﬁscale Dettes d’impôts sur les sociétés Autres dettes 1 441 5 531 814 546 TOTAL 2 255 6 077 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 205 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes sociaux 5 Note 4 Notes aﬀérentes au compte de résultat Cette évolution s’explique par : 4.1 CHIFFRE D’AFFAIRES la hausse des services extérieurs de 5,8 M€ suite à l’opération d’augmentation de capital et à la reprise des activités (honoraires, frais informatiques et frais de déplacements en progression comparé à l’exercice précédent) ; l Le chiﬀre d’aﬀaires s’élève à 31,3 M€. Il comprend principalement les prestations réalisées par la Société pour le compte des ﬁliales (prestations opérationnelles et prestations de holding) ainsi que la mise à disposition ponctuelle de personnel auprès de ses ﬁliales. par la hausse des dotations aux provisions pour risques et charges de 2,7 M€. l Le chiﬀre d’aﬀaires est en progression de 1,8 M€ par rapport à l’exercice précédent. En eﬀet un plan d’économies, engagé en mars 2020 dans le contexte de pandémie, s’est traduit par une baisse des prestations refacturées aux filiales sur l’exercice précédent. L’exercice 2021 correspond donc à une reprise des activités et revient au niveau de l’exercice 2019. En contrepartie les frais de personnel baissent de 2,6 M€, suite notamment au versement d’une prime d’activité (PEPA) aux salariés du Groupe sur l’exercice 2019/2020, prise en charge en intégralité par CDA SA et non reconduite sur l’exercice 2020/2021. Ils incluent également l’indemnité de départ due au Président-Directeur général pour un montant de 1,2 M€. Aucune charge d’intéressement n’a été comptabilisée au 30 septembre 2021 tout comme au 30 septembre 2020. 4.2 CHARGES D’EXPLOITATION Les charges d’exploitation nettes des reprises de provision et autres produits s’élèvent à 49,6 M€ et progressent de 6,7 M€ par rapport à l’exercice précédent. 4.3 RÉSULTAT FINANCIER Le résultat ﬁnancier se décompose de la façon suivante : (en milliers d’euros) Au 30/09/2021 1 083 Au 30/09/2020 55 427 Dividendes Revenus des créances ﬁnancières SOUS-TOTAL DIVIDENDES ET REVENUS DE CRÉANCES Charges d’intérêts des emprunts et cash pooling Charges d’intérêts (emprunt obligataire) SOUS-TOTAL COÛT DU FINANCEMENT Reprise de provisions ﬁnancières Dépréciations des immobilisations ﬁnancières SOUS-TOTAL PROVISIONS ET DÉPRÉCIATIONS (NETTES) Abandon de créances 132 65 1 215 55 492 - 3 340 - 3 577 - 3 019 - 3 576 - 6 595 4 455 - 6 917 - 64 932 - 60 477 - 75 843 - 75 843 Autres - 5 - 55 RÉSULTAT FINANCIER - 65 862 - 27 323 Les dividendes s’élèvent à 1,1 M€ contre 55,4 M€ en 2020. 4.5 IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS Les frais ﬁnanciers sur emprunts obligataires et compte courant de cash pooling s’élèvent à 6,6 M€, contre 6,9 M€ en 2020. Au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021, la Compagnie des Alpes est restée à la tête d’un groupe d’intégration ﬁscale comprenant toutes les entités françaises du Groupe détenues à plus de 95 %. Des dépréciations de titres et de créances financières ont été comptabilisées pour un montant net de 60,5 M€ (cf. note 3.2) Le régime d’intégration ﬁscale de la Compagnie des Alpes repose sur le principe général de neutralité, chaque ﬁliale membre du groupe ﬁscal constate l’impôt comme si elle n’était pas intégrée et la société mère enregistre l’impôt global du groupe ﬁscal. 4.4 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL Le résultat exceptionnel s’établit à 0,12 M€ contre - 0,25 M€ en 2020 et comprend les résultats (malis et bonis) sur rachats d’actions propres dans le cadre du programme d’animation de marché. Le groupe ﬁscal dégage un déﬁcit d’ensemble de 47,5 M€. En application de la loi de Finances rectificative pour 2021 une demande pour bénéﬁcier du dispositif complémentaire du carry back a été faite avant le 30 septembre 2021. Ce carry-back génère un produit d’impôt de 3,4 M€ (en complément du carry-back comptabilisé au 30 septembre 2020 pour 0,3 M€). 206 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes sociaux 5 Note 5 Engagements hors bilan Les engagements donnés prennent en compte : parc qui va être construit suite aux accords conclus le 12 octobre 2020 : une garantie de passif accordée à Looping Deutschland GmbH lors de la vente de la société Fort Fun pour un montant de 1 M€ jusqu’en 2026 ; l l une lettre d’intention a été signée garantissant 25 % du montant de l’engagement de travaux relatifs aux installations et immeubles du parc actuel, estimé à 100 M€, soit un montant forfaitaire maximum égal à 25 M€, l deux garanties de passif données à la Ville de Paris pour la société Jardin d’Acclimatation pour un montant total de 9,6 M€, une d’un montant de 8,66 M€ relative à la redevance d’exploitation due jusqu’en 2041 et une d’un montant de 0,99 M€ relative à l’exécution du programme contractuel d’investissement jusqu’en 2024 ; une lettre d’intention a été signée garantissant 2 années de loyers du parc actuel pour un montant de 6,2 M€, l l enﬁn une garantie de loyer d’un trimestre a été donnée pour le second parc dont la construction est prévue pour un montant de 0,279 M€ ; une garantie pour la redevance de DSP de SCV de 0,6 M€ est accordée ; l l l des engagements de retraites sont pris en compte : l pour 4,2 M€ d’indemnités de départ en retraite, 8,3 M€ concernant l’article 39. l l une garantie de 6 mois de loyer est accordée au bailleur de Chaplin’s World (0,750 MCHF) ; les garanties suivantes ont été données par la Compagnie des Alpes SA concernant le parc actuel du Futuroscope et le second Les engagements reçus lors de l’acquisition de Travelfactory (en janvier 2019) sont arrivés à leur terme en janvier 2021 (à hauteur de 1,55 M€). Note 6 Évènements postérieurs à la date de clôture Néant. Note 7 Résultats et autres éléments caractéristiques au cours des cinq derniers exercices TABLEAU DES RÉSULTATS DES 5 ANS Nature des indications (montants en euros) 30/09/2017 30/09/2018 30/09/2019 30/09/2020 30/09/2021 Capital en fin d’exercice a) Capital social 185 703 368 186 090 974 186 424 689 186 829 064 25 182 041 50 364 082 b) Nombre d’actions ordinaires existantes c) Nombre d’obligations convertibles en actions Opérations et résultats de l’exercice a) Chiﬀre d’aﬀaires 24 362 421 24 413 271 24 457 051 24 510 101 27 573 778 28 880 325 31 017 444 29 516 859 31 290 760 b) Résultat avant impôts, participations des salariés et dotations aux amortissements et provisions - 5 547 818 6 391 332 5 720 490 32 165 937 39 326 960 - 16 064 557 5 433 218 7 741 941 3 785 905 c) Impôts sur les bénéﬁces 12 888 109 d) Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions - 2 319 064 12 173 487 16 961 031 15 850 693 14 591 888 - 32 359 640 - 79 217 118 e) Résultats distribués 17 119 936 - ND Résultat par action a) Résultat après impôts, participations des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions 0,03 0,76 1,54 1,92 - 0,24 b) Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions - 0,10 0,50 0,69 0,65 0,60 0,70 - 1,32 - - 1,57 ND c) Dividende attribué à chaque action Personnel a) Eﬀectif moyen des salariés employés b) Montant de la masse salariale de l’exercice c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice 122 118 129 12 500 745 8 163 146 130 12 350 201 9 350 153 126 12 930 498 5 966 078 13 451 976 14 869 362 7 024 197 7 706 118 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 207 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes sociaux 5 5.4.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 30/09/2021 À l’Assemblée générale de la société Compagnie des Alpes, Opinion En exécution de la mission qui nous a été conﬁée par vos Assemblées générales, nous avons eﬀectué l’audit des comptes annuels de la société Compagnie des Alpes relatifs à l’exercice clos le 30/09/2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certiﬁons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image ﬁdèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation ﬁnancière et du patrimoine de la société à la ﬁn de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit et des comptes. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons eﬀectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suﬃsants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er octobre 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justiﬁcation des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En eﬀet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur ﬁnancement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justiﬁcation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies signiﬁcatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Valorisation des titres de participation Risque identiﬁé L’essentiel de l’actif de votre société est constitué de titres de participation qui sont évalués conformément à la méthode mentionnée dans les notes 2.3 et 3.2 de l’annexe aux comptes annuels. La pandémie de COVID-19 et les mesures de conﬁnement décidées par les gouvernements des pays dans lesquels le Groupe opère, ont entrainé de nouveau un arrêt complet de l’activité des métiers du Groupe à compter du mois d’octobre 2020. Comme indiqué dans la note 1 « Principaux événements survenus au cours de l’exercice – Conséquences de la pandémie de COVID-19 », cette pandémie a eu des impacts négatifs très signiﬁcatifs sur les résultats du Groupe et a, par conséquent, conduit à comptabiliser des dépréciations nettes à hauteur de 60,5 M€ au 30 septembre 2021 (note 4.3 « Résultat ﬁnancier »). Nous avons considéré que la valorisation des titres de participation est un point clé de l’audit en raison : d’une part, de la crise sanitaire qui a fortement impacté les activités des ﬁliales ; l l l d’autre part, de l’importance signiﬁcative des titres de participation dans les comptes annuels ; et, enﬁn, parce que la détermination de leur valeur recouvrable, basée sur des méthodes d’évaluation multicritères, nécessite l’utilisation d’hypothèses, estimations ou appréciations susceptibles d’avoir un impact important sur les provisions pour dépréciation comptabilisées. Notre réponse Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre des tests de perte de valeur réalisés par la société. Ceux-ci s’appuient notamment sur les plans d’aﬀaires à moyen terme établis au niveau de chaque ﬁliale, revus et validés par la Gouvernance de la société. Nous avons apprécié : la qualité du processus d’élaboration et d’approbation du budget 2021/2022 et plus largement du plan à moyen terme 2022/2026 établis par la Direction générale du Groupe, et approuvés par le Conseil d’administration ; l 208 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes sociaux 5 le caractère raisonnable des principales hypothèses et estimations ou appréciations, notamment les prévisions de ﬂux de trésorerie, les taux l de croissance à long terme et les taux d’actualisation retenus. Nous avons également apprécié la cohérence des prévisions retenues par la Direction et réalisé nos propres analyses de sensibilité sur les tests de perte de valeur. Ces analyses ont été menées avec l’aide de nos experts en évaluation et ont été partagées avec la Direction générale de la société. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations mentionnées dans la note 3.2 de l’annexe aux comptes annuels. Vériﬁcations spéciﬁques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vériﬁcations spéciﬁques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation ﬁnancière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation ﬁnancière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vériﬁé leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’oﬀre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vériﬁé leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vériﬁcations ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vériﬁcation du respect de ce format déﬁni par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et ﬁnancier, établis sous la responsabilité du directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel respecte, dans tous ses aspects signiﬁcatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vériﬁer que les comptes annuels qui seront eﬀectivement inclus par votre société dans le rapport ﬁnancier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Compagnie des Alpes par l’Assemblée générale en 1998 pour le cabinet Mazars et en 1991 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 30 septembre 2021, le cabinet Mazars était dans la 24e année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 31e année, dont respectivement 24 et 28 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image ﬁdèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies signiﬁcatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 209 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes sociaux 5 Il incombe au Comité d’audit et des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information ﬁnancière et de suivre l’eﬃcacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies signiﬁcatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signiﬁcative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme signiﬁcatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, inﬂuencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certiﬁcation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identiﬁe et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies signiﬁcatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, déﬁnit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suﬃsants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie signiﬁcative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie signiﬁcative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsiﬁcation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; l il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit aﬁn de déﬁnir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’eﬃcacité du contrôle interne ; l l l il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude signiﬁcative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude signiﬁcative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certiﬁcation avec réserve ou un refus de certiﬁer ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reﬂètent les opérations et événements sous- jacents de manière à en donner une image ﬁdèle. l Rapport au Comité d’audit et des comptes Nous remettons au Comité d’audit et des comptes un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signiﬁcatives du contrôle interne que nous avons identiﬁées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit et des comptes ﬁgurent les risques d’anomalies signiﬁcatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit et des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 conﬁrmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont ﬁxées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit et des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine, le 26 janvier 2022 Les commissaires aux comptes PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT Philippe Vogt MAZARS Gilles Rainaut 210 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes sociaux 5 5.4.4 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 30/09/2021 À l’Assemblée générale de la société Compagnie des Alpes, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justiﬁant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vériﬁer la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée générale En application de l’article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’administration. Prêt Garanti par l’Etat (PGE) - 269 M€ Le Conseil d’administration de la Compagnie des Alpes (CDA) a décidé, en date du 22 décembre 2020, d’autoriser la signature d’un contrat de Prêt Garanti par l’Etat par votre société intervenant en qualité de « Porte-Fort », aux côtés de « l’Emprunteur » – sa ﬁliale CDA Financement – et de son pool de banque habituel dont font partie Banque Populaire Auvergne Rhône-Alpes, Caisse Régionale du Crédit Agricole des Savoie, et Caisse d’Epargne et de Prévoyance Rhône Alpes en qualité de Prêteurs. Ce PGE d’un montant de 269 M€, signé en date du 23 décembre 2020, est conclu pour une durée initiale de 12 mois ; il pourra être prorogé pour une période d’un à cinq ans, à la main du Groupe Compagnie des Alpes. Il est garanti à hauteur de 90 % par l’Etat français. Un taux d’intérêt annuel sera appliqué à compter de la deuxième année, exprimé en pourcentage par chaque Prêteur comme étant celui qui reﬂète le coût de ﬁnancement de l’encours conformément à la réglementation PGE. Le coût de la garantie est appliqué dès la première année et en cas de prorogation, conformément à la réglementation PGE. Au 30 septembre 2021, le capital restant dû chez CDA Financement, correspondant à l’engagement de caution de votre société, est de 269 M€. Personnes concernées : la Banque Populaire Auvergne Rhône-Alpes représentée par Maria Paublant, le Crédit Agricole des Savoie représenté par Emmanuelle Jianoux, la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Rhône-Alpes représentée par Jérôme Ballet, administrateurs de la Compagnie des Alpes. Motif justiﬁant de son intérêt pour la société : la conclusion de ce contrat de Prêt est destinée à ﬁnancer les besoins en trésorerie d’exploitation du groupe engendrés par l’état d’urgence sanitaire lié à la pandémie de COVID-19 aﬁn de lui permettre de préserver son activité et ses emplois en France. Conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Prêt Garanti par l’Etat (PGE) – 200 M€ Le Conseil d’Administration de la Compagnie des Alpes (CDA) a décidé, en date du 25 juin 2020, d’autoriser la signature d’un contrat de Prêt Garanti par l’Etat par votre société intervenant en qualité de « Porte-Fort », aux côtés de « l’Emprunteur » – sa ﬁliale CDA Financement – et de son pool de banque habituel dont font partie Banque Populaire Auvergne Rhône-Alpes, Caisse Régionale du Crédit Agricole des Savoie, et Caisse d’Epargne et de Prévoyance Rhône Alpes en qualité de Prêteurs. Ce PGE d’un montant de 200 M€, signé en date du 26 juin 2020, est conclu pour une durée initiale de 12 mois et peut être prorogé pour une période d’un à cinq ans, à la main du Groupe Compagnie des Alpes. Il est garanti à hauteur de 90 % par l’Etat français. Un taux d’intérêt annuel est appliqué à compter de la deuxième année, exprimé en pourcentage par chaque Prêteur comme étant celui qui reﬂète le coût de ﬁnancement de l’encours conformément à la réglementation PGE. Le coût de la garantie est appliqué dès la première année et en cas de prorogation, conformément à la réglementation PGE. Sur l’exercice, le PGE a été prorogé pour une durée de 5 ans, soit jusqu’en juin 2026. Au 30 septembre 2021, le capital restant dû chez CDA Financement, correspondant à l’engagement de caution de votre société, est de 200 M€. Convention de prestations de services avec la société du Parc du Futuroscope Le Conseil d’Administration de la Compagnie des Alpes (CDA) a décidé, en date du 29 octobre 2015, d’autoriser la mise en œuvre d’une convention de prestations de services avec la société du Parc du Futuroscope (« Le Futuroscope »). CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 211 INFORMATIONS FINANCIÈRES Comptes sociaux 5 La CDA, actionnaire de référence du Futuroscope, dispose d’une structure, d’une expérience, d’une organisation et de moyens lui conférant un savoir-faire reconnu et conﬁrmé dans les domaines administratifs, ﬁnanciers, techniques et opérationnels, lui permettant d’apporter une assistance ﬁable et eﬃcace à ses ﬁliales dans lesdites matières. Le Futuroscope a exprimé le souhait de pouvoir bénéﬁcier de l’assistance et du savoir-faire que la CDA est en mesure de lui fournir aﬁn d’optimiser sa gestion et de conduire au mieux ses activités. Le Futuroscope est facturé au titre de la Convention d’Assistance générale à hauteur d’un montant global de 900 K€ du 1er octobre de l’année N au 30 septembre de l’année N+1. Ce montant a été calculé aﬁn de tenir compte d’une part des prestations eﬀectivement réalisées par la CDA et d’autre part des moyens mis en œuvre par le Futuroscope, elle-même, au titre des domaines concernés. Cette convention a pris eﬀet au 1er octobre 2014. Au 30 septembre 2021, le produit en résultant s’élève à 900 K€. Mise en œuvre du projet Foncière Rénovation Montagne Le Conseil d’Administration de la Compagnie des Alpes (CDA) a décidé, en date du 12 avril 2013, d’autoriser la mise en œuvre du projet Foncière Rénovation Montagne et la signature du contrat y aﬀérent. Ainsi en avril 2013, la Caisse des Dépôts, la Banque Populaire des Alpes (BPA), la Caisse d’Epargne Rhône Alpes (CERA), le Crédit Agricole des Savoie et la CDA ont créé ensemble la société « Foncière Rénovation Montagne », dédiée au ﬁnancement de la rénovation de l’hébergement touristique en montagne. À cette date, le capital de la Foncière Rénovation Montagne est détenu à 48,8 % par la CDC, 16 % par la BPAURA, 16 % par la CERA, 9,6 % par le Crédit Agricole des Savoie et 9,6 % par la CDA. Dans ce cadre, des foncières locales ont été créées. Elles ont pour actionnaires la Foncière Rénovation Montagne (actionnaire majoritaire) ainsi que des acteurs publics ou privés locaux (stations / vallées) tels que les sociétés de remontées mécaniques et les collectivités, au travers des Sociétés d’Economie Mixtes compétentes. Au 30 septembre 2021 : la CDA détient une participation de 9,6 % dans la société Foncière Rénovation Montagne, soit 786 K€ investis ; les investissements de la CDA dans le capital des quatre sociétés foncières locales représentent 281 K€ : l l Foncière des Ecrins pour 111 K€, soit 3,1 % du capital, Foncière les Arcs pour 59 K€, soit 4,5 % du capital, Foncière les Menuires pour 56 K€, soit 7,7 % du capital, Foncière la Plagne pour 55 K€, soit 2,5 % du capital ; l l l l le montant des avances en compte courant accordés au proﬁt de la société Rénovation Montagne et des Foncières locales s’élève respectivement à 1 071 K€ et 434 K€. l Convention de licence avec la Caisse des Dépôts et Consignations Le Conseil de Surveillance du 28 juin 2005 a validé la conclusion d’une convention de licence d’utilisation des dénominations « Caisse des Dépôts et Consignations » et « Groupe Caisse des Dépôts ». En contrepartie, la Compagnie des Alpes lui verse une redevance annuelle de 0,2 % du chiﬀre d’aﬀaires hors taxes consolidé de l’exercice, pondéré par application du pourcentage de détention de la Caisse des Dépôts et Consignations dans le capital social de la Compagnie des Alpes au 1er janvier de chaque exercice. Au 30 septembre 2021, la charge constatée s’élève à 589 K€. Reﬁnancement – conclusion d’un avenant au contrat d’ouverture de crédit et d’un nouveau contrat de crédit à terme amortissable Le Conseil d’Administration de la Compagnie des Alpes (CDA) a décidé, en date du 26 janvier 2017, d’autoriser la signature par votre société intervenant en qualité de « Débiteur » ainsi qu’en qualité de « Caution », aux côtés de « l’Emprunteur » – sa ﬁliale CDA-Financement : d’un avenant au contrat d’ouverture de crédit en date du 7 mai 2014 : cet avenant, signé le 23 février 2017, porte le montant du crédit renouvelable d’un montant maximum en principal de 260 M€ à un montant de 250 M€. Il a permis de revoir les marges et d’y ajouter deux options d’extension d’un an (mai 2022 et mai 2023). L’extension jusqu’au mois de mai 2023 a été actée par l’avenant du 4 février 2019. Aucun en-cours n’est débloqué au 30 septembre 2021 au titre de ce contrat ; l d’un nouveau contrat de crédit à terme amortissable pour un montant en principal de 80 M€ composé d’un crédit renouvelable à échéance 2022 pour la tranche A (50 %) et 2023 pour la tranche B (50 %). Le capital restant dû chez CDA Financement, correspondant à l’engagement de caution de votre société, est de 44 M€ au 30 septembre 2021. l Neuilly-sur-Seine, le 26 janvier 2022 Les commissaires aux comptes PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT Philippe Vogt MAZARS Gilles Rainaut 212 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES 5 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 213 214 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 6 CAPITAL SOCIAL ET ACTIONNARIAT 6.1 CAPITAL SOCIAL 216 6.3 INFORMATIONS BOURSIÈRES 224 6.1.1 Évolution du montant du capital de la Société au cours des trois dernières années 6.1.2 Actions autodétenues 6.1.3 Autorisations d’augmenter le capital social 6.1.4 Capital potentiel 6.3.1 Contexte 6.3.2 Le marché des titres au cours de l’exercice 2020/2021 224 216 217 219 219 224 6.4 POLITIQUE D’INFORMATION 225 6.4.1 Documents mis à la disposition du public 6.4.2 Communiqués de presse 6.4.3 Comité consultatif des Actionnaires 6.4.4 Contact actionnaire 6.4.5 Réunions publiques 6.4.6 Agenda de l’exercice 2021/2022 – Calendrier ﬁnancier 226 226 227 227 227 6.1.5 Intérêts des dirigeants et des salariés dans le capital de la Compagnie des Alpes 220 6.2 ACTIONNARIAT 6.2.1 Évolution de la répartition du capital et des droits de vote 6.2.2 Personnes morales ou physiques pouvant exercer un contrôle 6.2.3 Conventions entre actionnaires 221 221 227 221 222 6.2.4 Part du capital de la Société faisant l’objet de nantissement ou d’autres restrictions 222 6.2.5 Développement de l’actionnariat personnes physiques 6.2.6 Actionnariat des salariés 222 222 6.2.7 Participations et opérations sur titres des mandataires sociaux et dirigeants 6.2.8 Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée générale 6.2.9 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’oﬀre publique 222 223 224 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 215 CAPITAL SOCIAL ET ACTIONNARIAT Capital social 6 6.1 Capital social Au 30 septembre 2021, le capital de la Compagnie des Alpes s’élève à 25 182 041 € et est composé de 50 364 082 actions de 0,50 € de valeur nominale, entièrement libérées, de forme nominative ou au porteur au choix de l’actionnaire. Il n’existe aucune part de fondateur, ni de part bénéﬁciaire, ni aucune obligation convertible ou échangeable, ni aucun certiﬁcat de droit de vote ou d’investissement. Il n’existe pas non plus de droit de vote double ni d’action à dividende prioritaire. Ces actions représentent 100 % du capital et des droits de vote existants. 6.1.1 ÉVOLUTION DU MONTANT DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES TROIS DERNIÈRES ANNÉES Par décision en date du 26 avril 2021, le Président-Directeur Général a constaté l’augmentation de capital de la Société consécutive au dénouement du plan d’attribution gratuite d’actions n° 22 par création de 53 350 actions nouvelles. du Parc du Futuroscope (« SPF ») (représentant environ 24 % de son capital) (l’« Apport »). Le 5 juillet 2021, le Conseil d’administration de la Compagnie des Alpes a autorisé la conclusion d’un traité d’apport déﬁnitif et ledit traité a été signé par la Compagnie des Alpes et la CDC le 6 juillet 2021. Le 16 septembre 2021, l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Compagnie des Alpes a approuvé l’Apport et ses modalités, constaté l’accomplissement déﬁnitif de l’ensemble des conditions suspensives à l’Apport (soit (i) l’obtention par la CDC auprès de l’AMF d’une décision de dérogation à l’obligation de déposer un projet d’oﬀre publique sur les actions de la Compagnie des Alpes, purgée des voies de recours ou le cas échéant, de tout recours, (ii) l’approbation par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Compagnie des Alpes des termes de l’Apport, (iii) la remise par les commissaires aux apports désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 15 mars 2021 de leurs rapports sur la valeur de l’Apport et sur le caractère équitable de la rémunération de l’Apport et (iv) la renonciation par la société anonyme d’Économie Mixte Locale « SEML Patrimoniale de la Vienne », autre actionnaire de SPF, à son droit de préemption dans le cadre du projet d’Apport) ainsi que l’augmentation de capital qui en résulte. Conformément aux dispositions du règlement de l’Autorité des Normes Comptables (« ANC ») n° 2014-03 du 5 juin 2014, tel que mis à jour par le règlement ANC n° 2020-05 du 24 juillet 2020, les actions SPF ont été apportées à leur valeur réelle, soit à la somme globale de vingt millions d’euros (20 000 000 €), en contrepartie de l’émission par la Compagnie des Alpes en faveur de la CDC d’un million deux cent trente-sept mille cent quatre-vingt (1 237 180) actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale unitaire de cinquante centimes d’euro (0,50 €) chacune, à créer par augmentation de capital d’un montant nominal total de six cent dix-huit mille cinq cent quatre-vingt-dix euros (618 590 €). La valeur de l’Apport ainsi que la parité d’échange ont été déterminées sur la base de méthodes de valorisation multicritères usuelles. Le capital social de la Compagnie des Alpes a ainsi été porté à vingt-cinq millions cent quatre-vingt-deux mille quarante et un euros (25 182 041 €) et est composé de cinquante millions trois cent soixante-quatre mille quatre-vingt-deux (50 364 082) actions de cinquante centimes d’euro (0,50 €) de valeur nominale chacune. En outre, l’Assemblée générale du 25 mars 2021 a autorisé le Conseil d’administration à procéder à une réduction du capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions et affectation du montant de la réduction de capital au compte « Primes d’émission ». Le Conseil d’administration du 28 avril 2021, au vu du certiﬁcat de non-opposition des créanciers délivré par le greﬀe du tribunal de commerce de Paris, a constaté la réalisation de la réduction du capital social de la Compagnie des Alpes. À la suite de cette opération, le capital social de la Compagnie des Alpes s’élevait à la somme de 12 281 725,50 € divisé en 24 563 451 actions sans valeur nominale. L’Assemblée générale du 25 mars 2021 a par ailleurs autorisé le Conseil d’administration à procéder à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (plafonné à un montant nominal de 300 M€). Le 31 mai 2021, le Conseil d’administration, agissant en vertu de la délégation conférée par l’Assemblée générale, a décidé du principe d’une augmentation de capital et a subdélégué à son Directeur général tous pouvoirs pour la réaliser sous certaines conditions. Le 8 juin 2021, faisant usage des pouvoirs qui lui ont été subdélégués, le Directeur général a décidé de procéder à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant nominal total de 12 281 725,50 €, par émission de 24 563 451 actions nouvelles de 0,50 € de valeur nominale chacune, au prix de 9,40 € chacune (dont 8,90 € de prime d’émission). Le 28 juin 2021, le Directeur général a constaté que l’augmentation de capital de 230 896 439,40 € (prime d’émission incluse) par émission de 24 563 451 actions nouvelles a été intégralement souscrite et que le capital social se portait désormais à 24 563 451 €. Enﬁn, le 31 mai 2021, la Compagnie des Alpes et la CDC ont signé un protocole d’intentions relatif au projet d’apport par la CDC au proﬁt de la Compagnie des Alpes de 371 402 actions de la société 216 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 CAPITAL SOCIAL ET ACTIONNARIAT Capital social 6 Montant des variations de capital Montants successifs du capital Nombre d’actions composant Date Nature de l’opération Nominal Prime le capital 30 septembre 2018 Capital social en ﬁn d’exercice – – 186 090 974,21 186 424 688,72 186 829 064,12 187 235 708,49 24 413 271 24 457 051 24510 101 24 563 451 Acquisition déﬁnitive d’actions attribuées gratuitement 27 mars 2019 23 mars 2020 26 avril 2021 333 714,51 404 375,40 406 644,37 – – – Acquisition déﬁnitive d’actions attribuées gratuitement Acquisition déﬁnitive d’actions attribuées gratuitement Réduction de capital non motivée par des pertes par diminution de la valeur nominale des actions 28 avril 2021 30 juin 2021 174 953 982,99 12 281 725,50 – 12 281 725,50 24 563 451,00 24 563 451 49 126 902 Augmentation de capital en numéraire avec maintien du DPS 218 614 713,90 Augmentation de capital en rémunération de l’apport par la CDC des actions SPF 16 septembre 2021 618 590,00 – 19 381 410 – 25 182 041,00 50 364 082 30 septembre 2021 Capital social en ﬁn d’exercice 25 182 041,00 50 364 082 6.1.2 ACTIONS AUTODÉTENUES Au 30 septembre 2021, la Société détenait 22 067 actions auto détenues, pour une valeur comptable de 310 K€. attribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, d’options de souscription d’actions, d’attributions gratuites d’actions ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou Groupe ou encore d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire. l 6.1.2.1 Rachat d’actions Du 1er octobre 2020 au 30 septembre 2021, deux programmes de rachat d’actions se sont succédés dans le cadre des autorisations délivrées par l’Assemblée générale à l’eﬀet de permettre à la Société de racheter ses propres titres dans la limite d’un pourcentage d’actions en autodétention de 10 % du capital social : Au cours de l’exercice 2020/2021, le programme de rachat d’actions a été utilisé à l’eﬀet d’assurer l’animation du titre dans le cadre du contrat de liquidité en vigueur – voir ci-dessous. le programme déjà en vigueur au cours de l’exercice précédent, mis en œuvre le 5 mars 2020 par le Conseil d’administration sur la base de l’autorisation qui lui a été donnée par l’Assemblée générale du même jour ; l 6.1.2.2 Contrat de liquidité Un contrat de liquidité a été conclu le 15 octobre 2020 avec le prestataire de services d’investissement Oddo BHF SCA venant mettre ﬁn au précédent conclu le 28 septembre 2016 avec Oddo & Cie, consécutivement à l’évolution réglementaire (en particulier décision AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018 sur les contrats de liquidité et l’instauration de nouvelles pratiques de marché) nécessitant l’adoption d’une rédaction conforme aux nouvelles dispositions. Il est renouvelable par tacite reconduction pour des périodes successives d’un an. un nouveau programme de rachat d’actions, mis en œuvre par le Conseil le 25 mars 2021 sur la base de la nouvelle autorisation donnée par l’Assemblée générale du même jour. l Cette dernière autorisation a été donnée au Conseil d’administration pour une nouvelle période de 18 mois. Conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’AMF et au règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 complété du règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016, les objectifs et les modalités du programme, identiques à ceux du programme précédent, sont les suivants : Ce contrat de liquidité est intégralement consacré à l’animation du titre Compagnie des Alpes ainsi qu’à une veille sur son environnement ﬁnancier et boursier. assurer l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Compagnie des Alpes par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés ﬁnanciers ; l Au cours de l’exercice 2020/2021, 102 269 actions ont été achetées, et 133 529 actions ont été vendues. 6.1.2.3 Attribution d’actions aux salariés conserver lesdites actions, les céder ou généralement les transférer par tous moyens, notamment par échange ou remise de titres, en particulier dans le cadre d’opérations de croissance externe ou à l’occasion d’émission de titres donnant accès au capital ; Au cours de l’exercice 2020/2021, la Société n’a pas procédé à des rachats d’actions à l’eﬀet de les attribuer gratuitement à des salariés dans le cadre de plans de performance. l CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 217 CAPITAL SOCIAL ET ACTIONNARIAT Capital social 6 6.1.2.4 Bilan annuel des opérations de rachat Le bilan des opérations de rachat d’actions, sur la période du 1er octobre 2020 au 30 septembre 2021, est le suivant : Situation au 30 septembre 2021 Pourcentage du capital autodétenu de manière directe ou indirecte Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois Nombre de titres détenus en portefeuille (1) Non signiﬁcatif Néant 22 067 310 Valeur comptable du portefeuille au 30 septembre 2021 (en milliers d’euros) (2) Valeur de marché du portefeuille au 30 septembre 2021 (en milliers d’euros) 328 (1) Dont 22 067 actions aﬀectées au contrat de liquidité. (2) Sur la base d’un cours de Bourse de 14,86 € par action au 30 septembre 2021. Flux bruts cumulés au 30 septembre 2021 Nombre de titres Achats 102 269 18,05 Ventes 133 529 15,89 Transferts – – – Cours moyen de la transaction (en euros) Montants (en milliers d’euros) 1 846 2 122 Il est précisé que la Société n’a pas utilisé de produits dérivés. 218 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 CAPITAL SOCIAL ET ACTIONNARIAT Capital social 6 6.1.3 AUTORISATIONS D’AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL L’intégralité des délégations en matière d’augmentation de capital en cours de validité a été donnée par l’Assemblée générale extraordinaire du 25 mars 2021 pour une durée de 26 mois. Toutes les délégations en cours sont donc valables jusqu’au 25 mai 2023. Les délégations dont dispose le Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital et l’usage qui en a été fait, le cas échéant, sont précisées dans le tableau de synthèse ci-après : Solde de l’autorisation Objet de la délégation Date de l’AGE Échéance Montant maximal autorisé Utilisations au 30/09/2021 Autorisation à l’eﬀet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et mandataires sociaux du Groupe 25/03/2021 26 mois 1 % du nombre d’actions du 26/04/2021 capital au jour de la décision Attribution 191 657 actions (19e résolution) (soit jusqu’au 25/05/2023) d’attribution, outre un maximum de 73 535 actions de 7 % du nombre d’actions du capital pour l’ensemble des actions gratuites et options de souscription en circulation Délégation pour augmenter 25/03/2021 26 mois Actions : 300 M€ ; 08/06/2021 Titres de créances : 400 M€ Émission de 24 563 451 Actions : 287,7 M€ ; Titres de créances : 400 M€ le capital avec maintien du droit (20e résolution) (soit jusqu’au préférentiel de souscription (émissions réservées aux actionnaires) 25/05/2023) actions Délégation pour augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par oﬀre au public (autre qu’un placement privé) 25/03/2021 26 mois Actions : 3 M€ (avec délai de priorité) ou 2,5 M€ (sans délai de priorité) ; Titres de créances : 100 M€ Néant Actions : 3 M€ (avec délai de priorité) ou 2,5 M€ (21e résolution) (soit jusqu’au 25/05/2023) (sans délai de priorité) ; Titres de créances : 100 M€ Délégation pour augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé 25/03/2021 26 mois Actions : 2,5 M€ (dans la limite Néant Actions : 2,5 M€ (dans la limite de 20 % du capital par an) ; (22e résolution) (soit jusqu’au 25/05/2023) de 20 % du capital par an) ; Titres de créances : 100 M€ Titres de créances : 100 M€ Délégations à l’eﬀet 25/03/201 26 mois Imputation sur le montant du plafond de l’émission initiale (20e, 21e et 22e résolutions) et sur le montant du plafond global (27e résolution) Néant Imputation sur le montant du plafond de l’émission initiale (20e, 21e et 22e résolutions) et sur le montant du plafond global (27e résolution) d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription (greenshoe) (23e résolution) (soit jusqu’au 25/05/2023) Délégation pour augmenter 25/03/2021 26 mois 10 % du capital (soit actuellement 2,5 M€) Néant Néant Néant Néant 10 % du capital (soit actuellement 2,5 M€) le capital sans droit préférentiel (24e résolution) (soit jusqu’au de souscription pour rémunérer des apports en nature de titres 25/05/2023) Délégation pour augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéﬁces ou autres 25/03/2021 26 mois Actions : 30 M€ Actions : 30 M€ (25e résolution) (soit jusqu’au 25/05/2023) Délégation pour augmenter le capital par émission réservée aux salariés dans le cadre du plan d’épargne Groupe 25/03/2021 26 mois (2,6 % du capital, soit actuellement 0, 6 M€) 2,6 % du capital, soit actuellement 0,6 M€ (26e résolution) (soit jusqu’au 25/05/2023) Plafond nominal total, toutes autorisations confondues (sauf 25e résolution) 25/03/2021 Actions : 300 M€ ; Titres de créances : 500 M€ Actions : 287,7 M€ ; Titres de créances : 500 M€ (27e résolution) Les autorisations utilisées au cours de l’exercice sont les suivantes : (i) l’autorisation consentie à l’eﬀet d’attribuer gratuitement des actions de la Société (19e résolution), 73 535 actions de performance ayant ainsi été attribuées dans le cadre du Plan n° 24 mis en œuvre le 27 avril 2021 ; (ii) l’autorisation consentie à l’eﬀet d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant de 230 896 439,40 € (prime d’émission incluse) portant au 30 juin 2021, le capital social à un montant de 24 563 451 € divisé en 49 126 902 actions et droits de vote. 6.1.4 CAPITAL POTENTIEL Au 30 septembre 2021, le capital potentiel représente environ 0,38 % du capital, soit 191 657 droits à actions gratuites en cours de circulation. CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 219 CAPITAL SOCIAL ET ACTIONNARIAT Capital social 6 6.1.5 INTÉRÊTS DES DIRIGEANTS ET DES SALARIÉS DANS LE CAPITAL DE LA COMPAGNIE DES ALPES Depuis l’exercice 2009/2010, les Plans mis en œuvre par la Compagnie des Alpes en vue de ﬁdéliser les dirigeants et une partie des cadres du Groupe ne comprennent plus qu’un unique volet « attribution d’actions de performance » à l’exclusion de tout octroi d’options de souscription d’actions. Acquisition déﬁnitive des actions de performance attribuées au titre du Plan n° 22 Après appréciation de la réalisation des conditions de performance, 67 050 des actions de performance attribuées au titre du Plan n° 22 mis en œuvre en 2019 ont été déﬁnitivement acquises par leurs bénéﬁciaires. L’acquisition des actions de performance du Plan n° 22 était subordonnée, outre à la présence des bénéficiaires au sein du Groupe à la date d’acquisition, à la réalisation des conditions de performance suivantes. Les dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie des Alpes ont souhaité ne plus bénéﬁcier, depuis l’exercice 2009/2010, de ces attributions. 6.1.5.1 Options de souscription d’actions À la date de publication du présent rapport annuel, il n’existe aucune option de souscription d’actions en circulation. Pour les membres du Comité exécutif, l’acquisition déﬁnitive des actions attribuées était subordonnée : (i) pour moitié des actions, à la réalisation préalable d’objectifs économiques du Groupe mesurée sur la base de l’évolution du ROCE (rentabilité des capitaux employés), tel que déﬁni au Chapitre 5 – note 1.11 de l’annexe aux comptes consolidés, ce critère étant apprécié en fonction de son amélioration sur deux ans (ROCE cumulé 2018/2019 + 2019/2020) rapportée aux deux années précédentes (ROCE cumulé 2016/2017 + 2017/2018) ; et 6.1.5.2 Actions de performance Actions de performance attribuées au titre de l’exercice 2020/2021 L’Assemblée générale extraordinaire de la Société du 25 mars 2021 a autorisé, dans sa dix-neuvième résolution, le Conseil d’administration à attribuer gratuitement des actions sous conditions. (ii) pour moitié, sous réserve de la réalisation d’une condition de performance qualitative s’entendant comme la qualité contributive de chacun des bénéﬁciaires aux objectifs stratégiques du Groupe et à la mise en œuvre du Projet d’Entreprise de la Compagnie des Alpes, appréciée sur deux ans (2018/2019 et 2019/2020). Par décision en date du 27 avril 2021, le Président-Directeur général de la Société, sur délégation du Conseil d’administration ayant approuvé la mise en place d’un plan d’attribution gratuite d’actions n° 24, a mis en œuvre cette délégation et a décidé d’attribuer gratuitement 73 535 actions au titre du plan n° 24 au bénéﬁce de 176 bénéﬁciaires. Le Conseil d’administration du 25 janvier 2021 a constaté l’absence de réalisation de la condition de performance économique subordonnant à hauteur de 50 % l’attribution déﬁnitive des actions de performance attribuées aux membres du Comité exécutif. Il a constaté que l’objectif de ROCE au 30 septembre 2020 n’était pas atteint et que le taux d’attribution lié à la réalisation d’objectifs économiques du Groupe était donc de 0 %. Après appréciation de la réalisation de la condition de la performance qualitative du ressort de l’appréciation du Président-Directeur général, les membres du Comité exécutif se sont vus attribuer au total 5 700 actions. Au même titre que les Plans précédents, l’acquisition définitive des actions, en tout ou en partie, dépendra, à l’issue d’une période d’acquisition de deux ans, à la fois d’une condition de présence du bénéﬁciaire au sein du Groupe (sous réserve des départs à la retraite) et de la réalisation de conditions de performance. Pour les membres du Comité exécutif (à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux), les actions initialement attribuées ne seront déﬁnitivement acquises par leurs bénéﬁciaires : (i) pour moitié des actions attribuées, que sous réserve de la réalisation d’objectifs économiques du Groupe mesurée sur la base de l’évolution du ROCE (rentabilité des capitaux employés). Compte tenu de la crise sanitaire liée au Covid-19 et de son fort impact sur le ROCE, ce critère sera apprécié en fonction du ROCE 2021/2022 rapporté au ROCE de référence précédant la crise Covid-19, soit 2018/2019 ; et Pour les autres bénéficiaires, les actions initialement attribuées gratuitement n’étaient déﬁnitivement acquises par leurs bénéﬁciaires que sous réserve de la réalisation d’une condition de performance qualitative, s’entendant comme « la contribution de chacun des bénéﬁciaires à la mise en œuvre du Projet d’entreprise de la Compagnie des Alpes et son comportement managérial » sur deux ans (exercices 2018/2019 et 2019/2020). Cette contribution a été appréciée pour chaque bénéﬁciaire par la Direction générale. (ii) pour moitié, que sous réserve de la réalisation d’une condition de performance qualitative évaluée par le Président-Directeur général, au regard de la « contribution de chacun des bénéﬁciaires à la réalisation des objectifs stratégiques du Groupe et à la mise en œuvre du Projet d’entreprise de la Compagnie des Alpes », appréciée sur deux ans (2020/2021 et 2021/2022). Au total, 53 350 actions ont été déﬁnitivement attribuées à 165 cadres dirigeants et autres membres de l’encadrement du Groupe. À compter de leur date d’acquisition, les actions de performance attribuées au titre du Plan n° 22 doivent être conservées pendant une durée minimum d’un an. Pour les autres bénéficiaires, les actions initialement attribuées gratuitement ne seront déﬁnitivement acquises par leurs bénéﬁciaires que sous réserve de la réalisation d’une condition de performance qualitative, s’entendant comme « la contribution de chacun des bénéﬁciaires à la mise en œuvre du Projet d’entreprise de la Compagnie des Alpes et son comportement managérial » sur deux ans (exercices 2020/2021 et 2021/2022) et appréciée, pour chaque bénéﬁciaire, par le Directeur général, sur proposition de son supérieur hiérarchique. Historique et situation des Plans d’attribution d’actions de performance en vigueur (Tableau 10 de la nomenclature AMF) La situation des Plans en vigueur à ce jour est présentée au Chapitre 5 dans la note 6.10 de l’annexe aux comptes consolidés. Les actions attribuées gratuitement au sein du Groupe sont toutes des actions Compagnie des Alpes. Sous réserve de leur acquisition déﬁnitive, ces actions devront ensuite être conservées par leurs bénéﬁciaires pendant une durée minimum d’un an. Au total 191 657 droits à actions gratuites restent en circulation au 30 septembre 2021. Ces actions ne seront déﬁnitivement acquises qu’après constatation par le Conseil d’administration de la réalisation de conditions de performance. Elles représentent environ 0,38 % du capital de la Compagnie des Alpes. Ces actions sont évaluées à la juste valeur à leur date d’attribution sans réévaluation ultérieure. La juste valeur est déterminée par un calcul actuariel reposant sur le modèle binomial, après prise en compte de la probabilité de présence moyenne des bénéﬁciaires au terme de la période d’acquisition. La valeur unitaire de l’action en résultant est de 15,595 € post-augmentation de capital pour le Plan n° 24. À l’exception des Plans décrits ci-dessus, il n’existe pas d’autre instrument potentiellement dilutif. 220 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 CAPITAL SOCIAL ET ACTIONNARIAT Actionnariat 6 6.1.5.3 Options de souscription d’actions consenties durant l’exercice clos le 30 septembre 2021 aux mandataires sociaux ou levées par ces derniers N/A. 6.1.5.4 Options de souscription d’actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux et levées par ces derniers au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2021 N/A. 6.1.5.5 Actions de performance attribuées aux dix premiers salariés non mandataires sociaux au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2021 Nombre total Valorisation unitaire des actions Attribution gratuite d’actions de performance CDA aux dix premiers salariés non mandataires sociaux d’actions selon la méthode retenue pour attribuées les comptes consolidés (en euros) Plan n° Actions attribuées gratuitement durant l’exercice par la CDA aux dix premiers salariés de la CDA et de toute autre société comprise dans le périmètre d’attribution (10 attributions initiales les plus élevées en nombre – information globale) 27 065 15,595 € 24 6.2 Actionnariat 6.2.1 ÉVOLUTION DE LA RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE 30/09/2019 Nombre 30/09/2020 Nombre 30/09/2021 Nombre Actionnaires d’actions 9 615 579 2 110 806 1 681 985 1 204 473 723 486 % 39,32 % 8,63 % 6,88 % 4,92 % 2,96 % 37,29 % 6,80 % 1,47 % d’actions 9 615 579 2 110 806 1 681 985 1 204 473 723 486 % 39,23 % 8,61 % 6,86 % 4,91 % 2,95 % 37,43 % 5,94 % 1,61 % d’actions 20 868 337 2 821 612 3 363 970 2 408 946 1 446 972 19 454 245 3 250 461 508 413 % 41,43 % 5,60 % 6,68 % 4,78 % 2,87 % 38,63 % 6,45 % 1,01 % Caisse des Dépôts Soﬁval Crédit Agricole des Savoie Capital Banque Populaire Auvergne Rhône-Alpes Caisse d’Épargne Rhône-Alpes Public et autres, dont, en particulier : OPCVM français 9 120 722 1 663 441 358 368 9 173 772 1 457 123 394 183 dont FCPE CDA Actionnariat Intermédiaires ﬁnanciers hors France Actionnaires individuels Actions autodétenues (1) TOTAL 4 447 319 2 198 155 22 805 18,18 % 8,99 % 0,09 % 100 % 4 419 962 2 558 686 31 932 18,03 % 10,44 % 0,13 % 100 % 10 295 141 4 583 971 20 067 20,44 % 9,10 % 0,03 % 100 % 24 457 051 24 510 101 50 364 082 (1) Actions sans droit de vote : % en capital et droits de vote théoriques. Tous les autres % ci-dessus s’entendent en capital et droits de vote réels. Au cours de l’exercice 2020/2021 le nombre d’actions composant le capital est passé de 24,5 millions de titres à 50,4 millions de titres. Cette évolution, liée aux diﬀérentes augmentations de capital, ne rend plus pertinente la comparaison d’un exercice sur l’autre, en nombre d’actions. le ﬂottant gagne plus d’un point et passe de 37,43 % à 38,63 %. Parmi ses composants, la forte progression du compartiment des Sociétés étrangères ainsi que la hausse des OPCVM françaises viennent compenser sur l'exercice la baisse des compartiments des sociétés françaises, des custodians et de l'actionnariat individuel (en % du capital). l En revanche, en pourcentage du capital, cet exercice montre notamment : À la connaissance de la Société, à l’exclusion de la Caisse des Dépôts, de Soﬁval, et du Crédit Agricole des Savoie Capital, il n’existe pas d’autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert plus de 5 % du capital ou des droits de vote. dans l’actionnariat de référence, un léger renforcement de la Caisse des Dépôts (qui passe de 39,23 % à 41,43 %) et un allégement de Soﬁval (qui passe de 8,61 % à 5,60 %) ; l 6.2.2 PERSONNES MORALES OU PHYSIQUES POUVANT EXERCER UN CONTRÔLE La Caisse des Dépôts, Actionnaire de référence à 41,43 %, déclare contrôler la Compagnie des Alpes et est de ce fait considérée comme une partie liée au sens de la norme IAS 24. Les comptes du groupe CDA sont ainsi consolidés par intégration globale dans les comptes consolidés de la Caisse des Dépôts. Dans un souci de bonne gouvernance, la composition du Conseil d’administration obéit aux principes décrits ci-avant au Chapitre 3, section 3.1.1.2, lesquels visent à promouvoir, en présence d’un Actionnaire de référence, une représentativité démocratique et collective de l’ensemble des actionnaires et la prise en compte de l’intérêt social assurée notamment au moyen de la présence d’au moins quatre Administrateurs indépendants. CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 221 CAPITAL SOCIAL ET ACTIONNARIAT Actionnariat 6 La Caisse des Dépôts ne dispose ainsi que de cinq sièges sur quatorze au Conseil, d’un siège sur trois au Comité des nominations et des rémunérations, de deux sièges sur huit au Comité de la stratégie, et d’un siège sur trois au Comité d’audit et des comptes. À la connaissance de la Société, il n’existe aucun accord ou engagement liant un ou plusieurs actionnaires dont la mise en œuvre pourrait entraîner à une date ultérieure un changement de son contrôle. Les fonctions de Président et de Directeur général ont par ailleurs été dissociées au cours de l’exercice 2020/2021. 6.2.3 CONVENTIONS ENTRE ACTIONNAIRES À la connaissance de la Société, il n’existe pas de pacte d’actionnaires, de pacte de préférence, ou d’autre accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle. 6.2.4 PART DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ FAISANT L’OBJET DE NANTISSEMENT OU D’AUTRES RESTRICTIONS À la connaissance de la Société, aucune action CDA ne fait l’objet de nantissement ni d’autres restrictions à la date du 30 septembre 2021. 6.2.5 DÉVELOPPEMENT DE L’ACTIONNARIAT PERSONNES PHYSIQUES Créé en septembre 2005, le Club des actionnaires a pour objet de favoriser la connaissance du Groupe par les actionnaires de la Compagnie des Alpes. L’adhésion au Club est gratuite et ouverte à tout actionnaire détenant au moins une action. de bénéﬁcier d‘oﬀres commerciales sur des forfaits de remontées mécaniques ou d’entrées dans des Parcs du Groupe. La documentation détaillant le dispositif est téléchargeable sur le site internet ou disponible sur simple demande au siège de la Société. Elle permet aux membres de bénéﬁcier de services (lettre de la CDA, invitations à des rencontres et des salons) et, sous réserve de la détention d’un minimum d’actions au 30 septembre de chaque année, La Compagnie des Alpes est aussi la première valeur moyenne cotée à Paris à avoir mis en place un Comité consultatif des Actionnaires (voir la section 6.4.3 ci-après). 6.2.6 ACTIONNARIAT DES SALARIÉS Depuis 1995, la Compagnie des Alpes a mis en place un plan d’épargne Groupe avec notamment pour objectif d’associer tous les salariés du groupe CDA aux résultats au travers de l’augmentation attendue du cours de l’action CDA. Ainsi, dans le cadre du plan d’épargne Groupe, les salariés peuvent investir dans un Fonds Commun de Placement d’entreprise dénommé CDA Actionnariat dont la vocation est de détenir exclusivement des titres CDA. Les collaborateurs de la Compagnie des Alpes, détenteurs d’avoirs, sont représentés à l’Assemblée générale annuelle par un représentant du personnel désigné par le Conseil de surveillance du FCPE. Le FCPE CDA Actionnariat détenait 508 413 actions au 30 septembre 2021, soit 1,01 % du capital de la CDA. Les cadres dirigeants ainsi qu’une partie des membres du personnel d’encadrement du Groupe sont par ailleurs éligibles aux plans d’attribution gratuite d’actions mis en œuvre par la CDA. 6.2.7 PARTICIPATIONS ET OPÉRATIONS SUR TITRES DES MANDATAIRES SOCIAUX ET DIRIGEANTS Participation des Administrateurs dans le capital de l’émetteur Participation des dirigeants mandataires sociaux dans le capital de l’émetteur Le nombre d’actions que détient chaque Administrateur est indiqué au Chapitre 3, section 3.1.1.3. La Charte de gouvernement d’entreprise de la Compagnie des Alpes comprend un dispositif de détention minimum d’actions par les Administrateurs décrit au Chapitre 3, section 3.1.1.2. Le nombre d’actions que détiennent les dirigeants mandataires sociaux est indiqué au Chapitre 3, section 3.1.1.3. 222 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 CAPITAL SOCIAL ET ACTIONNARIAT Actionnariat 6 Opérations sur titres de la Société réalisées par les Administrateurs et personnes qui leur sont liées, les dirigeants mandataires sociaux et autres responsables visés par le Code monétaire et ﬁnancier Au cours de l’exercice écoulé et à la connaissance de la Société, les opérations suivantes sur titres telles que visées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et ﬁnancier et devant faire l’objet de déclaration auprès de l’Autorité des marchés ﬁnanciers sont intervenues : Instrument Prix unitaire Déclarant Date Opération ﬁnancier (en euros) Volume Caisse des Dépôts et Consignations, Administrateur 16 septembre 2021 Souscription (Augmentation de capital liée à l’apport des actions SPF) Action 16,17 1 237 180 Crédit Agricole des Savoie, Administrateur 30 juin 2021 30 juin 2021 30 juin 2021 30 juin 2021 30 juin 2021 30 juin 2021 29 juin 2021 22 juin 2021 21 juin 2021 21 juin 2021 18 juin 2021 Souscription (Augmentation de capital avec maintien du DPS de juin 2021) Action Action Action Action Action Action Action Action Action Action Action 9,40 9,40 9,40 9,40 9,40 9,40 9,40 9,40 9,40 9,40 9,40 1 681 985 1 204 473 723 486 9 151 Banque Populaire Auvergne Rhône-Alpes Souscription (Augmentation de capital avec maintien du DPS de juin 2021) Caisse d’Épargne Rhône-Alpes, Administrateur Souscription (Augmentation de capital avec maintien du DPS de juin 2021) Jean-François Blas, représentant permanent de Soﬁval, Administrateur Souscription (Augmentation de capital avec maintien du DPS de juin 2021) Soﬁval, Administrateur Souscription (Augmentation de capital avec maintien du DPS de juin 2021) 710 806 116 Loïc Bonhoure, Directeur général délégué Rachel Picard, Administrateur Souscription (Augmentation de capital avec maintien du DPS de juin 2021) Souscription (Augmentation de capital avec maintien du DPS de juin 2021) 716 Caisse des Dépôts et Consignations, Administrateur Souscription (Augmentation de capital avec maintien du DPS de juin 2021) 10 015 580 6 515 Dominique Marcel, Président Souscription (Augmentation de capital avec maintien du DPS de juin 2021) Pascale Marcel, personne liée à Dominique Marcel, Président Souscription (Augmentation de capital avec maintien du DPS de juin 2021) 2 404 Loïc Bonhoure, Directeur général délégué Souscription (Augmentation de capital avec maintien du DPS de juin 2021) 500 Loïc Bonhoure, Directeur général délégué 18 juin 2021 17 juin 2021 Acquisition Acquisition Action Action 13,52 13,71 500 Pascale Marcel, personne liée à Dominique Marcel, Président 1 500 Loïc Bonhoure, Directeur général délégué Dominique Thillaud, Directeur général 16 juin 2021 16 juin 2021 Acquisition DPS 4,80 9,40 500 Souscription (Augmentation de capital avec maintien du DPS de juin 2021) Action 1 000 Dominique Thillaud, Directeur général Soﬁval, Administrateur 14 juin 2021 10 juin 2021 10 juin 2021 Acquisition Cession DPS DPS DPS 5,90 4,76 4,76 1 000 1 400 000 400 000 Caisse des Dépôts et Consignations, Administrateur Acquisition La Charte de gouvernement d’entreprise prévoit des obligations d’abstention pendant des périodes précises (« fenêtres négatives ») avant la publication des communiqués sur les résultats annuels et semestriels et du communiqué sur l’information trimestrielle. Aucune déclaration de franchissement de seuils légaux n’a été notiﬁée à la Société et à l’AMF au cours de l’exercice 2020/2021. 6.2.8 MODALITÉS DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Les Assemblées générales d’actionnaires de la Compagnie des Alpes sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et par les statuts. Les dispositions statutaires de la Société relatives aux Assemblées générales et aux modalités d’exercice des droits de vote sont prévues sous le titre IV des statuts de la Société, lesquels sont mis en ligne sur le site Internet de Compagnie des Alpes sous la rubrique Gouvernance. CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 223 CAPITAL SOCIAL ET ACTIONNARIAT Informations boursières 6 6.2.9 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE Les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’oﬀre publique sur les titres de la Société visés à l’article L. 22-10-11 du Code de commerce sont exposés dans le présent document, tel qu’indiqué ci-après : accordées au Conseil d’administration sont, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale des actionnaires, suspendues en période de pré-oﬀre et d’oﬀre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société, jusqu’à la ﬁn de la période d’oﬀre (à l’exception des autorisations et délégations relatives à l’actionnariat salarié) ; structure du capital de la Société : Chapitre 6, section 6.2.1 ; l l restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 : Chapitre 3, section 3.1.3.2 et Chapitre 6 section 6.2.3 ; accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend ﬁn en raison d’une oﬀre publique d’achat ou d’échange : Chapitre 3, section 3.3.1.1 ; l l participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 : Chapitre 6, section 6.2.1 ; l en ce qui concerne les accords conclus par la Société pouvant être modiﬁés ou pouvant prendre ﬁn en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, portait gravement atteinte à ses intérêts, trois contrats ou types de contrats comportant une clause dite d’ownership ont été identiﬁés : liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci (actions de préférence) : néant ; l l mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier : Chapitre 6, section 6.2.6 ; les contrats de crédit, renégociés en 2017, contiennent une clause de propriété précisée en Annexe aux comptes consolidés (Chapitre 5, note 6.12 de l’Annexe aux comptes consolidés), ainsi que certaines lignes bilatérales de crédit, l l l accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote : à la connaissance de la Société, il n’existe aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote de la Société ; l l l le contrat de licence d’utilisation de dénominations sociales « Caisse des Dépôts et Consignations » et « groupe Caisse des Dépôts », que la CDC est en droit de résilier en cas de cessation d’appartenance de la Compagnie des Alpes au groupe CDC, règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modiﬁcation des statuts de la Société : Chapitre 3 section 3.1.1.2. En ce qui concerne la modiﬁcation des statuts, l’Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modiﬁer les statuts ; certains contrats de concessions prévoient par ailleurs, sous diverses formes, des clauses de changement de contrôle du délégataire (essentiellement aﬀérentes à la participation du groupe Caisse des Dépôts), lesquelles requièrent l’accord préalable de l’autorité concédante. pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier l’émission ou le rachat d’actions : Chapitre 6, section 6.1.2 et 6.1.3 les délégations 6.3 Informations boursières 6.3.1 CONTEXTE La Compagnie des Alpes a été introduite en Bourse le 18 novembre 1994 à un cours de 8,20 € (après prise en compte de la division par 2 du nominal intervenue en 2007 et des diﬀérentes opérations sur titres, notamment l’Augmentation de capital avec Droit préférentiel de souscription de juin 2021). L’action Compagnie des Alpes est cotée au compartiment B (Midcaps) d’Euronext. L’ex-CAC Mid 100, indice dans lequel la CDA était présente, a été remplacé par le CAC Mid 60, dans lequel la CDA n’est pas représentée. Depuis le 26 mai 2010, l’action CDA bénéﬁcie du statut « SRD long- seulement », ce qui signiﬁe que la valeur est exigible au SRD à l’achat seulement. Cette évolution du SRD prévoit une extension de la liste des valeurs exigibles au SRD dans des conditions techniques précises. Ce dispositif permet aux investisseurs de bénéﬁcier d’un eﬀet de levier sur l’action CDA. Elle fait partie des indices CAC All-Tradable (ex-SBF 250), CAC Mid & Small (ex-CAC Mid & Small 190) et CAC Small (ex-CAC Small 90). 6.3.2 LE MARCHÉ DES TITRES AU COURS DE L’EXERCICE 2020/2021 Le cours de la Compagnie des Alpes était de 16,90 € au 30 septembre 2020 (hors impact de l’Augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription (DPS) réalisée en juin 2021). À la clôture du dernier jour de cotation avant l’Augmentation de Capital (soit le 9 juin 2021), l’action cotait 22,45 €. Le lendemain à l’ouverture, l’action, hors DPS, cotait 17,30 € et le DPS cotait 6,53 €. Le volume moyen par jour de cotation a presque doublé sur l’exercice en passant de 15 470 titres par séance en 2019/2020 à 27 986 titres par séance en 2020/2021. Cette accélération s’est vraiment fait ressentir sur les 4 derniers mois de l’exercice, conséquence de l’Augmentation de capital de juin dernier, en passant à près de 54 000 titres par jour de cotation. Pour mémoire, il était de 9 423 en 2018/2019, de 10 877 en 2017/2018, de 13 150 en 2016/2017, de 13 260 en 2015/2016, de 16 160 en 2014/2015, de 14 000 en 2013/2014 et de 8 000 titres en 2012/2013. Rebasé de l’impact de l’Augmentation de capital, le cours de la Compagnie des Alpes était de 11,98 € à la clôture du 30 septembre 2020. Il a sensiblement progressé au cours de l’exercice puisqu’il a clôturé à 14,86 € le 30 septembre 2021. À cette même date, la capitalisation boursière du Groupe s’élevait à 748 M€. 224 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 CAPITAL SOCIAL ET ACTIONNARIAT Politique d’information 6 160 Compagnie des Alpes SA : 26,20 % France CAC Mid & Small : 29,99 % 150 France Cac All-Tradable : 33,83 % France CAC 40 : 35,16 % 140 130 120 110 100 Graphique du 01/10/2020 au 30/09/2021 90 80 70 Oct. 2020 Janv. 2021 Mars 2021 Mai 2021 Juillet 2021 Sept. 2021 Source : FactSet Prices Établissement assurant le service ﬁnancier La Compagnie des Alpes a mandaté la société CACEIS pour assurer le service ﬁnancier. Pour la gestion des titres inscrits au nominatif pur, il convient de s’adresser à : Prestataire de services d’investissement assurant l’animation du titre dans le cadre du programme de rachat d’actions Depuis le 1er octobre 2016, la Compagnie des Alpes a annoncé avoir conﬁé à Oddo la gestion de son contrat de liquidité. CACEIS Corporate Trust 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09 Oddo & Cie 12, bd de la Madeleine 75440 Paris Cedex 09 6.4 Politique d’information La Communication ﬁnancière de la Compagnie des Alpes s’attache à diﬀuser une information complète, précise, sincère et transparente. La personnalisation des échanges se fait naturellement toujours dans le plus grand respect des règles d’équité d’accès à l’information. Le titre Compagnie des Alpes est par ailleurs régulièrement suivi par 6 grands cabinets d’analystes ﬁnanciers. Des textes légaux et réglementaires encadrent la communication ﬁnancière et obligent toute entreprise cotée à donner une image exacte, précise et sincère de sa situation ﬁnancière. Dans le cadre d’un renforcement de ses actions de communication, la Société a créé un espace dédié pour ses actionnaires : https://espace- actionnaires.compagniedesalpes.com/, qui s’inscrit dans cette même volonté de l’entreprise de communiquer de manière la plus ﬂuide et transparente possible vis-à-vis de son actionnariat. La Compagnie des Alpes met ainsi à la disposition du public des publications variées, périodiques et permanentes, participe à des rencontres avec les actionnaires individuels et institutionnels, et répond à toutes les demandes des investisseurs et actionnaires avec une grande réactivité. CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 225 CAPITAL SOCIAL ET ACTIONNARIAT Politique d’information 6 6.4.1 DOCUMENTS MIS À LA DISPOSITION DU PUBLIC La Compagnie des Alpes met à la disposition du public, en français et/ou en anglais, les informations et documents requis par la réglementation et notamment l’information dite réglementée telle que : Elle met également à disposition du public les statuts, la Charte de gouvernement d’entreprise ou d’autres documents tels que : une brochure de présentation du Groupe, résumée et illustrée ; l l Document d’enregistrement universel/rapport ﬁnancier annuel ; rapport ﬁnancier semestriel ; l l l l une lettre périodique, adressée à tous les actionnaires membres du Club des actionnaires et à ceux qui en font la demande ; le guide du Club des actionnaires. l chiﬀre d’aﬀaires trimestriel ; Ces documents et informations sont disponibles sur simple demande, au siège social, ou accessibles et téléchargeables en intégralité depuis le site internet du Groupe : www.compagniedesalpes.com. communiqués de presse diﬀusés par l’intermédiaire d’un prestataire diffuseur agréé (Les EchosWire) en application de la Directive Transparence de l’Union européenne ; notes d’opérations ﬁnancières enregistrées par l’AMF s’il y a lieu. l 6.4.2 COMMUNIQUÉS DE PRESSE Les informations suivantes ont été publiées depuis le 1er octobre 2020 : Moyens envisagés. l Objectifs ﬁnanciers. 22 octobre 2020 l Chiﬀre d’aﬀaires annuel de l’exercice 2019/2020. 7 juin 2021 Un exercice largement marqué par les conséquences de la Covid-19. Nominations au sein du Comité exécutif de la Compagnie des Alpes. Domaines skiables : une activité dynamique au 4e trimestre mais un 9 juin 2021 l exercice amputé par les conséquences du conﬁnement. Parcs de loisirs : une activité au 4e trimestre un peu plus dynamique qu’escompté. La Compagnie des Alpes annonce le lancement d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’environ 231 M€. l Principales caractéristiques de l’Augmentation de Capital. Calendrier indicatif. l l l 8 décembre 2020 Résultats annuels 2019/2020. Un exercice fortement marqué par la crise sanitaire. Engagements de souscription et autres engagements des principaux actionnaires de la Compagnie des Alpes. l l Des résultats impactés par des éléments exceptionnels à hauteur de 69,6 M€. Engagements d’abstention/de conservation. l l l l l l Le Groupe est conﬁant dans sa capacité à couvrir ses besoins de Dilution. l liquidité jusqu’à ﬁn 2021, même dans des scenarii très dégradés. Garantie. 23 décembre 2020 Apport. La Compagnie des Alpes met en place un Prêt Garanti par l’État Saison de 269 000 000 €. Disponibilité du Prospectus. Facteurs de risques. 21 janvier 2021 1er trimestre de l’exercice 2020/2021. 28 juin 2021 La Compagnie des Alpes annonce le succès de son Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’environ 231 M€. Une activité à l’arrêt pendant quasiment toute la durée du trimestre. l l Le Gouvernement annonce la fermeture des remontées mécaniques, probablement jusqu’à la ﬁn de la saison. Rappel des objectifs de l’Augmentation de capital. Résultats de l’Augmentation de capital. Incidence de l’Augmentation de capital sur la répartition du capital. Calendrier indicatif de l’Augmentation de capital. Engagements d’abstention/de conservation. Apport. l l l l l l l l 29 janvier 2021 Évolution de la Gouvernance. 29 mars 2021 Compte rendu de l’Assemblée générale mixte du 25 mars et point sur la situation du Groupe. 22 avril 2021 Chiﬀre d’aﬀaires du 1er semestre de l’exercice 2020/2021. Disponibilité du prospectus. Des sites fermés pendant la quasi-totalité du semestre. l l Facteurs de risques. Indemnité de compensation partielle des coûts fixes pour les Domaines skiables. 22 juillet 2021 Chiﬀre d’aﬀaires des 9 premiers mois de l’exercice 2020/2021. 31 mai 2021 Bon niveau d’activité depuis la réouverture progressive des sites au cours du 3e trimestre. l Premier semestre 2020/2021. Une activité et des résultats fortement aﬀectés par les conséquences de la crise sanitaire. l Après un début juillet très dynamique, la mise en œuvre du pass sanitaire en France et la fermeture due aux inondations de 2 sites en Belgique créent des incertitudes pour le 4e trimestre. l 31 mai 2021 La Compagnie des Alpes présente ses priorités stratégiques pour les prochains exercices. Position de liquidité renforcée au 30 juin 2021. l Ouvrir une nouvelle phase de développement du Groupe. l 226 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 CAPITAL SOCIAL ET ACTIONNARIAT Politique d’information 6 6 septembre 2021 Parcs de loisirs : hors les 2 sites belges fermés pour cause d’inondations, une activité estivale supérieure à celle du 4e trimestre 2018/2019. Nomination d’Alexia CADIOU en tant que Directrice ﬁnancière du Groupe. 7 décembre 2021 16 septembre 2021 Résultats de l'exercice 2020/2021 : À l’occasion de son Assemblée générale mixte de ce jour, le Groupe fera un point sur ses activités : Activité logiquement amputée par la crise sanitaire mais en fort rebond au 4e trimestre ; l l l l Forte reprise de l’activité estivale des Parcs de loisirs ; Lancement de Travelski Express ; l l l l Maintien d'un EBO positif grâce à une gestion ﬁnancière rigoureuse et aux compensations reçues ; Acquisition d’Evolution 2, réseau d’écoles et d’activités outdoor ; Fermeture de Grévin Montréal. Maintien d'un niveau élevé d'investissements, principalement en montagne ; Forte position de liquidité en ﬁn d'exercice. 21 octobre 2021 L’intégralité des communiqués est consultable et téléchargeable depuis le site internet de la Société : www.compagniedesalpes.com Chiﬀre d’aﬀaires de l’exercice 2020/2021. Conﬁrmation d’une reprise dynamique de l’activité des Parcs de loisirs au 4e trimestre. l Le site Internet de la Compagnie des Alpes tient à jour l’ensemble des informations utiles à l’actionnaire. Bilingue, il permet de télécharger les documents oﬃciels et tous les communiqués de presse via le lien URL suivant : http://www.compagniedesalpes.com/fr/amf.asp Activité annuelle aﬀectée par les fermetures de sites liées à la crise sanitaire. l Domaines skiables : un 4e trimestre à nouveau en croissance. 6.4.3 COMITÉ CONSULTATIF DES ACTIONNAIRES Le Comité consultatif des Actionnaires a été créé en novembre 2005. La Compagnie des Alpes est la première valeur moyenne à avoir mis en place un Comité consultatif des Actionnaires pour renforcer et améliorer la qualité de sa communication avec les actionnaires individuels. Reﬂétant la diversité de son actionnariat individuel, ce comité se réunit, deux à trois fois par an. Au cours de l’exercice, ce comité s’est réuni à deux reprises, le 4 mars 2021 et le 18 juin 2021. Il a participé à la réflexion sur diverses thématiques, telles que la Lettre aux Actionnaires, l’Assemblée générale, sans compter les points réguliers sur des sujets d’actualité importants de la Compagnie des Alpes, comme par exemple les impacts de la crise sanitaire sur l’activité du Groupe. Il compte désormais 7 membres recrutés en fonction de leur qualiﬁcation et de leur représentativité. La liste des membres est disponible sur le site internet de la Société. 6.4.4 CONTACT ACTIONNAIRE Début 2008, et sur recommandation du Comité consultatif des Actionnaires, la Compagnie des Alpes a mis à la disposition des actionnaires un numéro de téléphone : 01 86 86 02 14. En appelant ce numéro, les actionnaires individuels peuvent obtenir les informations publiées sur les activités du Groupe ainsi que toutes les informations pratiques relevant de la gestion de leurs titres et de leurs avantages. 6.4.5 RÉUNIONS PUBLIQUES La Société organise régulièrement des réunions de présentation du Groupe à Paris et en Province. Le calendrier de ces réunions est annoncé à l’avance sur le site internet de la Société. précédent, la Compagnie des Alpes, en collaboration avec la F2iC, avait participé à des réunions dédiées aux actionnaires individuels le 8 octobre 2019 à Lyon et le 24 octobre 2019 à Paris. Le Groupe compte reprendre ces réunions de présentation au cours de cette année 2021 2022, dès que les conditions sanitaires le permettront. Au cours de cet exercice 2020 2021, à cause des conditions sanitaires, ces réunions n’ont pas pu se tenir. À titre d’exemple sur l’exercice 6.4.6 AGENDA DE L’EXERCICE 2021/2022 – CALENDRIER FINANCIER Jeudi 20 janvier 2022 Chiﬀre d’aﬀaires du 1er trimestre Jeudi 21 juillet 2022 Chiﬀre d’aﬀaires du 3e trimestre Jeudi 10 mars 2022 Jeudi 20 octobre 2022 Chiﬀre d’aﬀaires du 4e trimestre Assemblée générale des actionnaires Jeudi 21 avril 2022 Mardi 6 décembre 2022 Chiﬀre d’aﬀaires du 2e trimestre Résultats annuels de l’exercice Mardi 24 mai 2022 Résultats du 1er semestre CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 227 228 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 7.1 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA COMPAGNIE DES ALPES 7.2 RESPONSABLES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 230 231 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 229 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Renseignements concernant la Compagnie des Alpes 7 7.1 Renseignements concernant la Compagnie des Alpes 7.1.1 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL Dénomination sociale : Compagnie des Alpes. 7.1.1.2 Droits attachés aux actions Siège social : 50-52 boulevard Haussmann, 75009 Paris. (articles 6 et 8.4 des statuts) Toutes les actions sont de même catégorie et bénéﬁcient des mêmes droits tant dans la répartition des bénéfices que dans le boni de liquidation. Lors de la tenue des Assemblées, chaque action donne droit à une voix. Aucun actionnaire ne bénéﬁcie donc de droit de vote double. Forme juridique : Société Anonyme de droit français, constituée le 26 janvier 1989. Capital social : 25 182 041 €. Durée : fixée à 99 ans à compter de la date d’immatriculation, elle expirera le 13 février 2088. 7.1.1.3 Répartition statutaire des bénéﬁces (articles 21 et 22 des statuts) RCS : la Société est inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 349 577 908 RCS Paris. Sur les bénéﬁces de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d’abord prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social. APE : 7010 Z (Activités des sièges sociaux). Lieu où peuvent être consultés les documents juridiques : siège social. LEI : 96950029IN3GW457GG90. Après affectation à la réserve légale, l’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, peut prélever toutes sommes qu’elle juge convenable de ﬁxer, soit pour être reportées à nouveau sur l’exercice suivant, soit pour être aﬀectées à un ou plusieurs fonds de réserves, facultatives, ordinaires ou extraordinaires. Site internet : https://www.compagniedesalpes.com/fr Numéro de téléphone du siège social : 01 46 84 88 00. Exercice social : du 1er octobre au 30 septembre. Le bénéﬁce distribuable est constitué par le bénéﬁce net de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéﬁciaire. 7.1.1.1 Objet social (article 2 des statuts) La Compagnie des Alpes a pour objet, en France comme à l’étranger : l’acquisition, la détention, la gestion et l’aliénation de toute valeur mobilière et de toute participation dans toutes les entreprises françaises ou étrangères sous quelque forme que ce soit, et notamment celles ayant des activités dans le tourisme de montagne et dans le domaine des loisirs ; l l l l Après approbation des comptes et constatation des sommes distribuables, l’Assemblée générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende. L’Assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont eﬀectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés en priorité sur le bénéﬁce distribuable de l’exercice. la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations se rattachant à l’objet précité, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, souscription ou achats de titres ou droits sociaux, fusion, association en participation ou autrement tant en France qu’à l’étranger ; Les modalités de mise en paiement des dividendes sont ﬁxées par l’Assemblée générale ou, à défaut, par le Conseil d’administration. la réalisation de toutes prestations de services notamment au proﬁt de toutes sociétés du Groupe, en particulier l’ensemble des prestations pouvant être délivrées par une société holding animatrice à ses ﬁliales, qu’elles soient de nature corporate, opérationnelle, ou spéciﬁque ; L’Assemblée pourra notamment accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou acompte sur dividende mis en distribution une option entre le paiement en numéraire ou en action. et généralement toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l’objet social, similaire ou connexe. 230 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Responsables du Document d’enregistrement universel 7 7.2 Responsables du Document d’enregistrement universel Personne responsable Personne responsable de l’information Alexia Cadiou, du Document d’enregistrement universel et du rapport ﬁnancier annuel Directrice ﬁnancière Groupe 50-52, boulevard Haussmann 75009 Paris Monsieur Dominique Thillaud, Directeur général Tél. : +33 1 46 84 88 00 Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel incluant le rapport ﬁnancier annuel Contacts investisseurs Responsables de la communication ﬁnancière « J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. Sandra Picard-Ramé, Directrice de la communication, marque et responsabilité sociétale de l’entreprise (RSE) Tél & Fax : +33 1 46 84 88 53 courriel : [email protected] J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image ﬁdèle du patrimoine, de la situation ﬁnancière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion compris dans le présent Document d’enregistrement universel présente un tableau ﬁdèle de l’évolution des aﬀaires, des résultats et de la situation ﬁnancière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. » Alexis d’Argent, Responsable de la communication ﬁnancière Tel & Fax : +33 1 46 84 88 79 courriel : [email protected] CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 231 TABLEAU DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL TABLEAU DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Le présent tableau de concordance reprend les rubriques prévues par les Annexes I et II du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 et renvoie aux pages du Document d’enregistrement universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques. Annexe I du Règlement délégué (UE) 2019/980 Document d'enregistrement universel Chapitre(s)/Section(s) Page(s) I Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 1. Personnes responsables des informations contenues dans le document d’enregistrement universel Déclaration des personnes responsables du document d’enregistrement universel Contrôleurs légaux des comptes 7/7.2 7/7.2 231 231 2. II 1. Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de l'émetteur Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n'ayant pas été renouvelés Facteurs de risques 5/5.3.2 note 9.5 190 N/A 2. III IV 1. N/A 2 31-41 Informations concernant Compagnie des Alpes Raison sociale et nom commercial 7/7.1.1 7/7.1.1 7/7.1.1 7/7.1.1 230 230 230 230 2. 3. 4. Lieu, numéro d'enregistrement et identiﬁant d'entité juridique (LEI) de l'émetteur Date de constitution et durée de vie de l'émetteur Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant ses activités, pays d’origine, adresse, numéro de téléphone et site web V Aperçu des activités 1. Principales activités 1.1. Nature des opérations eﬀectuées par l’émetteur et ses principales activités 1.2. Nouveau produit ou service important lancé sur le marché Principaux marchés 1/1.1 N/A 20-25 N/A 2. 3. 4. 5. 1/1.1 N/A 1/1.2 N/A 20-25 N/A Événements importants dans le développement des activités Stratégie et objectifs 26-28 N/A Degré de dépendance à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou ﬁnanciers ou de nouveaux procédés de fabrication 6. 7. Position concurrentielle Investissements 1/1.1 20-25 7.1. Principaux investissements réalisés par l’émetteur durant chaque exercice de la période couverte par les informations ﬁnancières historiques 1/1.3 ; 5/5.3.2 notes 6.2, 6.3 28-29 ; 154 ; 171-172 7.2. Principaux investissements de l’émetteur qui sont en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris 1/1.2 ; 5/5.3.2 notes 6.2, 6.3 26-28 ; 154 ; 171-172 7.3. Coentreprise ou entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une part de capital susceptible d’avoir une incidence signiﬁcative sur l’évaluation de son actif et de son passif, de sa situation ﬁnancière ou de ses résultats 5/5.2.7 ; 5/5.3.2 note 3 149 ; 164 7.4. Question environnementale pouvant inﬂuencer l’utilisation, faite par l’émetteur, de ses immobilisations corporelles 2/2.2.3 ; 4/4.3 ; 34 ; 105-121 ; 5/5.3.2 note 1.13 158 VI Structure organisationnelle 1. Description du Groupe et place occupée par l'émetteur 5/5.2.1 ; 148 ; 164 5/5.3.2 note 3 2. Liste des ﬁliales importantes de l'émetteur 5/5.3.2 note 4.2 165-166 232 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 TABLEAU DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Annexe I du Règlement délégué (UE) 2019/980 Document d'enregistrement universel Chapitre(s)/Section(s) Page(s) VII Examen de la situation ﬁnancière et du résultat Situation ﬁnancière 1. 5/5.1 ; 5/5.2 142-147 ; 148-149 2. Résultats d’exploitation 5/5.1 ; 5/5.2 142-147 ; 148-149 VIII Trésorerie et capitaux 1. Informations sur les capitaux de l'émetteur (à court terme et à long terme) 5/5.3.1 ; 150-153 ; 5/5.3.2 note 2.1 163 2. 3. Source et montant des ﬂux de trésorerie de l’émetteur 5/5.3.1 ; 5/5.4.1 5/5.3.2 note 7 150-153 ; 198 185 Informations sur les besoins de ﬁnancement et la structure de ﬁnancement de l’émetteur note 6.12 ; 5/5.3.2 note 2 ; 5/5.3.2 note 6.12 179-181 ; 163 ; 179-181 4. 5. Informations concernant toute restriction à l’utilisation de capitaux Informations concernant les sources de ﬁnancement attendues N/A N/A 5/5.3.2 note 2 ; 163 ; 5/5.3.2 note 6.12 179-181 IX X Environnement réglementaire Informations sur les tendances 2/2.5 1/1.2 37 1. Principales tendances ayant aﬀecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente et changement signiﬁcatif de performance ﬁnancière du Groupe, survenus depuis la ﬁn du dernier exercice jusqu'à la date du Document d'enregistrement universel 26-28 2. Tendance connue, incertitude ou demande ou engagement ou événement raisonnablement susceptible d'inﬂuer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur, au moins pour l'exercice en cours 1/1.2 ; 5/5.3.2 note 9.4 26-28 ; 190 XI 1. Prévisions ou estimations du bénéﬁce Principales hypothèses de la prévision N/A N/A N/A N/A 2. XII 1. Élaboration des prévisions sur une base comparable aux informations ﬁnancières historiques Organes d’administration, de direction, de surveillance et Direction générale Conseil d’administration et Direction générale 3/3.1 ; 3/3.2 44-65 ; 65-69 2. Conﬂits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la Direction générale 3/3.1.3.2 65 XIII 1. Rémunération et avantages Montant de la rémunération versée et avantages en nature octroyés par l'émetteur ou ses ﬁliales 3/3.3 70-87 2. Montant total de sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux ﬁns du versement de pensions, de retraites ou autres avantages du même ordre 3/3.3 ; 5/5.3.2 note 6.11 70-87 ; 178 XIV Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale 1. Date d'expiration du mandat actuel des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance 3/3.1.1.1 3/3.1.3.3 46-47 65 2. 3. Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de l'émetteur ou à l'une de ses ﬁliales Informations sur les Comités 3/3.1.1.1 ; 3/3.1.1.2 ; 45-47 ; 47-50 ; 3/3.2.1.2 67-69 4. 5. Conformité au régime de gouvernement d’entreprise Incidences signiﬁcatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise Salariés 3/3.4 88 N/A N/A XV 1. Nombre de salariés à la ﬁn de la période couverte par les informations ﬁnancières historiques ou nombre moyen durant chaque exercice de cette période et répartition des salariés 4/4.2.1 ; 4/4.2.2 94 ; 94-95 2. Participations et stock-options pour chacune des personnes visées au XII.1 ; informations concernant la participation qu’elle détient dans le capital social de l’émetteur et toute option existant sur ses actions 3/3.1.1.3 ; 3/3.1.2.1 ; 51-64 ; 61-62 ; 3/3.3 ; 6/6.1.5 70-87 ; 220-221 3. Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur 6/6.1.5 220-221 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 233 TABLEAU DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Annexe I du Règlement délégué (UE) 2019/980 Document d'enregistrement universel Chapitre(s)/Section(s) Page(s) XVI Principaux actionnaires 1. Nom de toute personne non-membre d'un organe d'administration, de direction ou 6/6.2.1 221 de surveillance détenant, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote devant être notiﬁé en vertu de la législation nationale applicable, ainsi que le montant de la participation ainsi détenue à la date du Document d’enregistrement universel 2. 3. Diﬀérences entre les droits de vote des principaux actionnaires N/A N/A Détention ou contrôle de l'émetteur et mesures prises pour éviter un exercice abusif de ce contrôle 6/6.2.2 221-222 4. Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de l’émetteur Transactions avec des parties liées N/A N/A XVII 5/5.3.2 note 8.1 ; 5/5.4.4 186-187 ; 211-212 XVIII Informations ﬁnancières concernant l’actif et le passif, la situation ﬁnancière et les résultats de Compagnie des Alpes 1. Informations ﬁnancières historiques 5/5.3 5/5.4 150-196 ; 197-212 2. 3. Informations ﬁnancières intermédiaires et autres N/A N/A Audit des informations ﬁnancières annuelles historiques 5/5.3.3 ; 5/5.4.3 ; 5/5.4.4 192-196 ; 208-210 ; 211-212 4. 5. Informations ﬁnancières pro forma Politique en matière de dividendes N/A N/A 5/5.2.4 ; 5/5.4.2 note 7 148 ; 207 6. Procédures judiciaires et d’arbitrage Changement signiﬁcatif de la situation ﬁnancière de l’émetteur Informations supplémentaires Capital social 5/5.3.2 note 6.11 179 7. N/A N/A XIX 1. 1.1. Capital souscrit 6/6.1 N/A 216-221 N/A 1.2. Autres actions 1.3. Actions autodétenues 1.4. Valeurs mobilières 6/6.1.2 N/A 217-218 N/A 1.5. Conditions d’acquisition 1.6. Options ou accords 6/6.1.3 N/A 219 N/A 1.7. Historique du capital 6/6.1.1 216-217 2. Acte constitutif et statuts 2.1. Objet social 7/7.1.1.1 7/7.1.1.2 N/A 230 230 N/A 2.2. Droits et privilèges des actions 2.3. Éléments de changement de contrôle Contrats importants XX XXI Documents disponibles 6/6.4.1 226 234 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 TABLEAU DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL TABLEAU DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL Le présent Document d’enregistrement universel comprend tous les éléments du rapport ﬁnancier annuel visé aux articles L. 451-1-2 I du Code monétaire et ﬁnancier et 222-3 du règlement général de l’AMF. Le tableau de concordance suivant renvoie aux extraits du Document d’enregistrement universel correspondant aux diﬀérentes rubriques du rapport ﬁnancier annuel. Rapport ﬁnancier annuel Document d’enregistrement universel Chapitre(s)/Section(s) 5/5.4 Page(s) 197-212 150-196 208-210 192-196 236 I Comptes sociaux II Comptes consolidés 5/5.3 III IV V Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 5/5.4.3 5/5.3.3 Rapport de gestion comprenant au minimum les informations mentionnées aux articles L. 22-10-35, L. 225-211 alinéa 2 Se référer au tableau de concordance du Rapport de gestion – voir infra VI Déclaration du responsable du rapport ﬁnancier annuel 7/7.2 231 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 235 TABLEAU DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION TABLEAU DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION Le présent Document d'enregistrement universel comprend les éléments du rapport de gestion visés par les articles L. 22-10-34 et suivants et L. 232-1 du Code de commerce ainsi que le rapport sur le gouvernement d’entreprise en application des articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce. Le tableau de concordance suivant renvoie aux extraits du Document d'enregistrement universel correspondant au rapport de gestion. Rapport de gestion Document d'enregistrement universel Chapitre(s)/Section(s) Page(s) I Activité de la société 1. 2. 3. 4. Situation de la Société au cours de l’exercice écoulé (C. Com, art. L. 232-1) Stratégie et perspectives d’avenir (C. Com, art. L. 232-1) 5/5.2 1/1.2 148-149 26-28 149 Faits marquants postérieurs à la clôture (C. Com, art. L. 232-1) Rapport d’activité et des résultats des ﬁliales (C. Com, art. L. 233-6) 5/5.2.10 1/1.1 ; 5/5.1 20-25 ; 142-147 5. 6. Succursales existantes (C. Com, art. L. 232-1) N/A N/A Analyse objective et exhaustive de l’évolution des aﬀaires, des résultats et de la situation 5 141-212 ﬁnancière du Groupe (C. Com, art. L. 22-10-35 et L. 233-6) 7. Indicateurs clés de performance ﬁnancière (C. Com, art. L. 22-10-35) Cahier introductif 4 2-17 91-139 8. 9. Indicateurs clés de performance de nature non ﬁnancière (C. Com, art. L. 22-10-35) Prises de participation ou de contrôle dans les sociétés ayant leur siège social en France 5/5.3.2 note 4.2 165-166 (C. Com, L. 233-6) 10. 11. Nom des sociétés contrôlées et part du capital social qu’elles détiennent (C. Com, L. 233-13) 5/5.2.7 ; 5/5.3.2 note 3 149 ; 164 Avis de détention de plus de 10% du capital social d’une autre société par actions/ participations croisées (C. Com, R. 233-19) N/A N/A 12. 13. Activités en matière de recherche et de développement (C. Com, art. L. 232-1) N/A N/A Couverture de chaque catégorie principale de transactions avec usage de la comptabilité de couverture ainsi que son exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie (C. Com, art. L. 22-10-35) 2/2.1 32-33 II Facteurs de risques – Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 1. Principaux risques et incertitudes (C. Com, art. L. 225-100-1,3°) 2/2.2 ; 2/2.3 ; 33-35 ; 35-36 ; 2/2.4 ; 2/2.5 ; 36-37 ; 37 2. Risques ﬁnanciers liés aux eﬀets du changement climatique et procédures mises en œuvre 2/2.2.3 34 pour les limiter (C. Com, art. L. 22-10-35,1°) 3. Dispositifs de contrôles interne et de gestion des risques (C. Com, art. L. 22-10-35) 2/2.1 ; 2/2.8 32-33 ; 39-41 III Rapport sur le gouvernement d’entreprise (C. Com, art. L. 225-37 et suivants et L. 22-10-9 et suivants) 1. Présentation de la politique de rémunération des mandataires sociaux 3/3.3.1 3/3.3.2 70-77 77-87 2. Rémunération totale et avantages de toute nature, versés à raison du mandat au cours de l'exercice écoulé ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice 3. 4. 5. La proportion relative de la rémunération ﬁxe et variable 3/3.3.1.1 N/A 70-77 N/A Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable Engagements de toute nature pris par la société et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci 3/3.3.1.1 70-77 6. 7. Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 3/3.3.2 77-87 86-87 Présentation pour les dirigeants mandataires sociaux du ratio entre le niveau de la rémunération de chacun de ces dirigeants et la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux et du ratio entre le niveau de la rémunération de chacun de ces dirigeants et la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux 3/3.3.2.6 8. Évolution annuelle des rémunérations et des performances de la Société 3/3.3.2.6 87 236 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 TABLEAU DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION Rapport de gestion Document d'enregistrement universel Chapitre(s)/Section(s) Page(s) 9. Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération 3/3.3.1.1 70-77 adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la Société, et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués 10. Prise en compte du vote de la dernière Assemblée générale ordinaire sur la politique de rémunération 3/3.3.2.1 77-85 11. 12. 13. Écart et dérogation par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération Suspension le cas échéant, de la rémunération pour manquement aux règles de parité 3/3.3.1.1 N/A 70-77 N/A Ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice 3/3.1.1.3 51-61 14. Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire signiﬁcatif et une autre société 5/9.1 188 contrôlée par la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce 15. 16. 17. Délégations en cours de validité en matière d’augmentations de capital Modalités d’exercice de la Direction générale 6/6.1.3 3/3.2.2.1 219 69 Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 3/3.1 ; 3/3.2 44, 65 18. 19. Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’administration, Informations sur la manière dont la Société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes et résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité 3/3.1.1.2 3/3.2.2 47-50 69 Éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du Directeur général par le Conseil d’administration 20. 21. 22. Conformité au régime de gouvernement d’entreprise 3/3.4 6/6.2.8 88 223 Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée générale Description de la procédure mise en place par le Conseil d’administration permettant de procéder à l’évaluation annuelle des conventions courantes 3/3.2.1.1 65-67 23. Éléments susceptibles d’avoir une inﬂuence en cas d’oﬀre publique (C. com, art. L. 22-10-11) Déclaration de performance extra-ﬁnancière (C. com, art. L. 22-10-36 et R. 225-105) 6/6.2.9 224 238 IV Se référer au tableau de concordance de la déclaration de performance extra-ﬁnancière V Informations sur le capital social 1. 2. 3. Franchissement de seuils déclarés à la Société (C. Com, L. 233-13) Participation des salariés au capital social (C. Com, art. L. 225-102) 6/6.2.7 6/6.2.6 222-223 222 Intérêts des dirigeants et des salariés dans le capital social de la Société/ informations relatives aux attributions de stock options et aux attributions gratuites d’actions (C. Com, art. L. 22-10-57 et L. 22-10-59) 6/6.1.2.3 ; 6/6.1.5 ; 5/5.3.2 note 6.10 217 ; 220-221 ; 176-177 4. 5. 6. 7. Rachat par la Société de ses propres actions et opérations réalisées au cours de l’exercice (C. Com, art. L. 225-211 al. 2) 6/6.1.2 217-218 Ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital social en cas de rachat d’actions ou d’opérations ﬁnancières (C. Com, R. 228-90 et R. 228-91) N/A N/A Opérations sur titres réalisées par les dirigeants de la Société et leurs proches au cours de l’exercice (CMF, art. L. 621-18-2) 6/6.2.7 N/A 222-223 N/A Éléments de calcul et résultats de l’ajustement des bases d’exercice des options de souscription et d’achat d’actions (en cas d’achat par la société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse) (C. Com, R. 225-138) VI 1. Autres informations Délais de paiement fournisseurs et clients (C. Com, R. 441-4) 5/5.2.5 149 207 2. Résultat et autres éléments caractéristiques au cours des cinq derniers exercices 5/5.4.2 note 7 (C. Com, art. R. 225-102) 3. 4. 5. 6. Montant des dividendes et distributions au titre des trois derniers exercices (CGI, art. 243 bis) Dépenses et charges non déductibles (CGI, 223 quater et 223 quinquies) Montant des prêts interentreprises (CMF, art. L. 511-6-3) 5/5.2.4 5/5.2.9 N/A 148 149 N/A N/A Injonctions ou sanctions pécuniaires pour pratiques anticoncurrentielles prononcées N/A par l’Autorité de la concurrence (C. Com, L. 464-2-I) CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 237 TABLEAU DE CONCORDANCE DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE TABLEAU DE CONCORDANCE DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Le présent Document d'enregistrement universel comprend les informations requises par les articles L. 22-10-36 et R. 225-105 du Code de commerce. Le tableau de concordance suivant renvoie aux sections du Document d'enregistrement universel correspondant à la déclaration de performance extra-financière. Déclaration de performance extra-ﬁnancière Document d'enregistrement universel Chapitre(s)/Section(s) Page(s) I Éléments constitutifs de la déclaration de performance extra-ﬁnancière Modèle d’aﬀaires 1. 2. 3. Cahier introductif 2-17 92-93 92-93 Principaux risques extra-ﬁnanciers 4/4.1 Politiques et procédures de diligence raisonnables 4/4.1 ; Tableaux synthétiques de concordance des chapitres 4/4.2 ; 4.3 ; 4.4 94-104 ; 105 ; 122 4. Résultats et indicateurs clés de performance 4/4.2 4/4.3.2 ; 4.3.3 ; 4.3.4 94-104 107-113 ; 117-119 4/4.4 122-129 II Informations requises part l’article L. 22-10-36 du Code de commerce Conséquences sociales de l’activité 1. 2. 3. 4. 5. 6. 4/4.2 4/4.3 94-104 105-121 128 Conséquences environnementales de l’activité Respect des droits de l’Homme 4/4.4.3.3 4/4.4.3.2 4/4.4.3.5 Lutte contre la corruption 128 Lutte contre l’évasion ﬁscale 129 Conséquences sur le changement climatique de l’activité de la société et de l’usage des biens et services qu’elle produit 4/4.3.2.3 ; 4/4.3.2.4 ; 4/4.4.1.5 111-112 112-113 124-126 7. Engagements sociétaux en faveur du développement durable Cahier introductif Tableaux 2-17 synthétiques de concordance des chapitres 4/4.2 ; 4.3 ; 4.4 94-104 ; 105 ; 122 8. Économie circulaire 4/4.3.5 4/4.3.5 119-120 119-120 N/A 9. Lutte contre le gaspillage alimentaire 10. 11. 12. 13. Lutte contre la précarité alimentaire N/A (cf. 4.4 Intro) 4/4.3.3.1 Respect du bien-être animal 114-115 114-115 95-99 Engagements sociétaux en faveur d’une alimentation responsable, équitable et durable 4/4.3.3.1 Accords collectifs conclus dans l’entreprise et impacts de ces derniers sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés 4/4.2.5 14. 15. Lutte contre les discriminations et promotion de la diversité Mesures prises en faveur des personnes handicapées 4/4.2.3.1.4 97 4/4.2.3.1.4 ; 4/4.2.5 97 ; 102-104 238 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 239 240 CompagniedesAlpes I Document d'enregistrement universel 2021 Crédits photographiques : Aigal Studio - OlgaValentinPhoto - Semeliker - Thibaut-Durand Ce document est imprimé en France par un imprimeur certiﬁé Imprim’Vert, FSC et PEFC sur un papier certiﬁé FSC. PASSION CRÉATIVITÉ EXPERTISE EXPÉRIENCE TO U T E S N O S E X PÉ R I E N C E S AU S E R V I C E D E L A VÔT R E 50/52 boulevard Haussmann – 75009 Paris Tél. : +33 1 46 84 88 00 www.compagniedesalpes.com

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