Compagnie des Alpes

AGM Information • Aug 26, 2021

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 16 SEPTEMBRE 2021 EN VUE DE LA REALISATION DE L'APPORT PAR LA CAISSE DES DEPOTS DE SA PARTICIPATION DE 24% AU CAPITAL DE LA SOCIETE DU PARC DU FUTUROSCOPE

Paris, le 26 août 2021 – Conformément aux stipulations du traité d'apport conclu le 6 juillet 2021 entre la Compagnie des Alpes (« CDA ») et la Caisse des dépôts et consignations (« CDC ») relatif au projet d'apport à la CDA de 371.402 actions ordinaires de la Société du Parc du Futuroscope (« SPF ») actuellement détenues par la CDC (l' « Apport »), les actionnaires de la CDA ont été convoqués en Assemblée générale mixte en vue de se prononcer sur l'approbation des termes du projet d'Apport et l'augmentation de capital envisagée en rémunération du projet d'Apport.

Modalités de mise à disposition ou de consultation des documents préparatoires

L'Assemblée générale mixte de la CDA se tiendra le 16 septembre 2021 à 15 heures à huis clos (hors la présence physique des actionnaires) au Studio de Company Webcast - 8 place de l'Opéra - 75009 Paris, en raison du contexte actuel de l'épidémie de Coronavirus et conformément à l'article 4 de l'Ordonnance n°2020- 321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées tel que modifié et prorogé.

Par ailleurs, l'organisation d'une participation des actionnaires par voie de conférence téléphonique ou audiovisuelle n'a pas été jugée opportune, compte tenu notamment, des difficultés techniques importantes attachées à l'authentification des actionnaires.

L'Assemblée générale sera diffusée en direct sur le site internet de la Société (https://www.compagniedesalpes.com/assemblees-generales) le 16 septembre 2021 à 15 heures.

L'avis préalable de réunion comportant l'ordre du jour et le texte des résolutions a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 9 août 2021. Une copie de cet avis est disponible sur le site Internet de la Société (http://www.compagniedesalpes.com).

Les modalités de participation et de vote à cette Assemblée figurent dans cet avis ainsi que sur le site. Un guide de participation à l'Assemblée générale est également mis en ligne sur le site internet de la Société à l'adresse http://www.compagniedesalpes.com.

Sur ce site peuvent être consultés l'ensemble des informations et documents préparatoires à cette Assemblée, notamment les renseignements prévus par les articles R. 22-10-23, R.225-81 et R.225- 83 du Code de commerce, le Document d'enregistrement universel 2020 qui intègre, entre autres, le rapport financier annuel et le rapport sur le gouvernement d'entreprise émis en application de l'article L.225-37 et suivants du Code de commerce ainsi que l'amendement au Document d'enregistrement universel 2020.

Modalités du projet d'Apport

Le 5 juillet 2021, le Conseil d'administration de la CDA a approuvé la conclusion d'un traité d'apport entre la CDA et la CDC relatif au projet d'Apport.

Le projet d'Apport est soumis au régime des apports en nature prévu par l'article L. 225-147 du Code de commerce et des textes prévus pour son application.

L'Apport est évalué à la valeur réelle à un montant de 20 millions d'euros. La valeur de référence retenue entre les parties pour la CDA est de l'ordre de 563 millions d'euros. La parité d'échange a été appréciée sur la base des méthodes de valorisation multicritère usuelles et fera l'objet d'ajustements usuels, notamment afin de prendre en compte, le cas échéant, des évènements affectant de manière significative la valorisation de SPF ou de CDA.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-147 du Code de commerce, la valeur de l'Apport a fait l'objet d'une vérification par Monsieur Olivier Peronnet et Monsieur Vincent Reynier, commissaires aux apports désignés par ordonnance du président du Tribunal de commerce de Paris en date du 15 mars 2021 (ensemble, les « Commissaires aux Apports »). Conformément à la Position-Recommandation de l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») n°2020-06, la mission des Commissaires aux Apports a été étendue à l'équité de la rémunération proposée pour l'Apport.

L'Apport donnera lieu à l'émission au profit de la CDC de 1.237.180 actions ordinaires nouvelles de la CDA, d'une valeur nominale unitaire de cinquante centimes d'euro (0,50 €) à créer par augmentation de capital d'un montant nominal total de 618.590 euros et d'une prime d'apport de 19.381.410 euros, soit une valeur par action nouvelle CDA d'environ 15,67 euros.

Les actions nouvelles de la CDA feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris (compartiment B) sur la même ligne de cotation que les actions existantes (ISIN FR0000053324).

Les actions nouvelles qui seront émises en rémunération de cet Apport ne font pas l'objet d'un prospectus soumis à l'approbation de l'AMF.

Cet apport permettra à la CDA d'augmenter sa participation à c. 80% du capital dans un des sites emblématiques du groupe, contre c. 56% actuellement, et par la même d'augmenter la part du dividende reçue de SPF.

Aux termes du traité d'apport conclu entre la CDA et la CDC en date du 6 juillet 2021, outre l'approbation du projet d'Apport par les actionnaires de la CDA, la réalisation de l'opération d'Apport est soumise aux conditions suspensives suivantes :

• l'obtention par la CDC d'une décision de l'AMF de dérogation à l'obligation pour la CDC de déposer un projet d'offre publique sur les actions de la Société au résultat de la réalisation l'Apport sur le fondement de l'article 234-9 3° du règlement général de l'AMF purgée des voies de recours. L'AMF a rendu une décision en ce sens le 20 juillet 2021 n'ayant pas fait l'objet de recours ;
• l'obtention par la CDC de la renonciation expresse et écrite de la société anonyme d'Économie Mixte Locale « SEML Patrimoniale de la Vienne » à l'exercice du droit de préemption prévu au titre du pacte d'actionnaires relatif à la SPF. Cette renonciation a été obtenue le 23 juin 2021 ;
• la remise des rapports établis par les Commissaires aux Apports, tel que mis en ligne sur le site Internet de la Société. Les rapports des Commissaires aux Apports ont conclu à l'absence de surévaluation de la valeur de l'Apport retenue ainsi qu'au caractère équitable de la rémunération proposée pour l'Apport.

En vue de la satisfaction de la condition suspensive relative à l'approbation du projet d'Apport par les actionnaires de la CDA, l'Assemblée générale mixte des actionnaires de la CDA qui se tiendra le 16 septembre 2021 sera appelée à se prononcer sur les termes du traité d'Apport, la valeur de l'Apport et la rémunération de l'Apport ainsi que l'émission d'actions nouvelles de la CDA en rémunération de l'Apport. A cette occasion, la CDC ne prendra pas part au vote des résolutions relatives à l'opération d'Apport et les actions de la CDA qu'elle détient ne seront pas prises en compte dans le calcul du quorum.

Prochains rendez-vous 2020/2021 :

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• Assemblée Générale Mixte : Jeudi 16 septembre, après-midi • Chiffre d'affaires annuel : Jeudi 21 octobre, après bourse • Résultats annuels : Mardi 7 décembre, avant bourse

Depuis sa création en 1989, la Compagnie des Alpes (CDA) s'est imposée comme un leader incontesté de l'industrie des loisirs. Le Groupe opère aujourd'hui 10 domaines skiables et 13 parcs de loisirs de grandes renommées dans une démarche intégrée d'excellence opérationnelle et de qualité au service de la Très Grande Satisfaction de ses clients mais aussi des territoires dans lesquels elle est présente. La Compagnie des Alpes exporte aussi son expertise dans le cadre de missions d'assistance et de conseil dans diverses régions du monde.

Forte de son expertise, la Compagnie des Alpes s'est également adaptée aux évolutions de consommation : très impliquée dans la rénovation de l'hébergement en montagne, elle y a aussi développé un réseau d'agences immobilières, elle développe en propre des hôtels thématisés auprès de ses parcs d'envergure nationale et est depuis 2018 le 1er tour opérateur de distribution de séjours de ski en ligne en France.

Au cours de son exercice clos le 30 septembre 2020, elle a accueilli plus de 16,5 millions de visiteurs et réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 615,6 M€.

Avec près de 5.000 collaborateurs, la Compagnie des Alpes construit avec ses partenaires des projets générateurs d'expériences uniques, à l'opposé d'un concept standardisé. Des loisirs d'exception pour le plus grand nombre.

• ➢ Domaines Skiables opérés par la CDA : La Plagne, Les Arcs, Peisey-Vallandry, Tignes, Val d'Isère, Les Menuires, Méribel, Serre Chevalier, Flaine, Samoëns – Morillon
• ➢ Parcs de Loisirs opérés par la CDA : En France : Parc Astérix, Futuroscope, Walibi Rhône-Alpes, Grévin Paris, France Miniature ; en Belgique : Walibi Belgium, Aqualibi, Bellewaerde, Bellewaerde Aquapark ; aux Pays-Bas : Walibi Holland, en Suisse : Chaplin's World ; en Autriche : Familypark ; au Canada : Grévin Montréal.

CDA fait partie des indices CAC All-Shares, CAC All-Tradable, CAC Mid & Small et CAC Small. ISIN : FR0000053324 ; Reuters : CDAF.PA ; FTSE : 5755 Recreational services

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