Compagnie d'Entreprises CFE SA

Remuneration Information • May 25, 2022

Politique de Rémunération

CFE

Internal use only.

1.	Introduction3
2.	Gouvernance de la politique de rémunération de CFE3
3.	3 Politique de rémunération des administrateurs non exécutifs
4.	4 Politique de rémunération du CEO
4.1.	Rémunération fixe du CEO4
4.2.	Rémunération variable du CEO – objectifs court terme (Short Term Incentive – STI) 4
4.3.	Rémunération variable du CEO – objectifs long terme (Long Term Incentive - LTI)5
4.4.	Conditions contractuelles entre la société et le CEO 5
5.	6 Politique de rémunération des membres du comité exécutif
5.1.	Rémunération fixe des membres du Comité Exécutif6
5.2.	Rémunération variable des membres du comité exécutif – objectifs court terme (Short Term Incentive – STI)6
5.3.	Rémunération variable des membres du comité exécutif – objectifs long terme (Long Term Incentive – LTI)7
5.4.	Conditions contractuelles entre la société et les membres du comité exécutif 7
6.	Attribution des rémunérations variables8
7.	Mandats dans les filiales8
8.	Description des modifications intervenues depuis la dernière adoption9

1. Introduction

La mise en œuvre d'une politique de rémunération au sein de CFE SA (CFE ou la société) est un enjeu majeur de sa compétitivité et de son développement futur.

La politique de rémunération de CFE est conçue pour soutenir la culture de performance et la création de valeur à long terme de la Société. Elle vise à attirer et à retenir les talents et les compétences nécessaires, dans différents domaines, à la croissance des activités de CFE.

Grâce à sa stratégie de rémunération, CFE désire (i) assurer une rémunération compétitive de son management clé, actuel ou en devenir, (ii) stimuler leur développement personnel en lien avec le développement du groupe et de ses entités, (ii) récompenser les performances, tant financières que non-financières, telles que les facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance.

2. Gouvernance de la politique de rémunération de CFE

La politique de rémunération est établie par le conseil d'administration de la société sur recommandation du comité de nomination et de rémunération et s'applique aux personnes suivantes :

• 1. les administrateurs non exécutifs ;
• 1. le CEO ;
• 1. les autres dirigeants de CFE qui, rassemblés au sein d'un comité de la société (le comité exécutif), participent à la direction générale de CFE, au sens de l'article 3:1 du Code des sociétés et des associations (les membres du comité exécutif) ;

La politique de rémunération des administrateurs non exécutifs, du CEO et des membres du comité exécutif s'inscrit dans le cadre de l'article 7:89/1 du Code des sociétés et des associations et du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 [et a été soumise à l'approbation de l'assemblée générale qui s'est tenue le 29 juin 2022].

La politique de rémunération de CFE est déclinée de manière similaire à travers l'ensemble de son groupe et chacune des filiales de CFE met en œuvre des principes similaires sous le contrôle du CEO. Les filiales de la société n'étant pas cotées, elles ne tombent pas dans le champ d'application des règles du Code des sociétés et des associations relatives à la politique de rémunération et au rapport de rémunération.

3. Politique de rémunération des administrateurs non exécutifs

La rémunération des administrateurs non exécutifs de la Société se compose :

• 1. d'un montant annuel fixe ; et
• 1. de jetons de présence attribués en fonction de leur participation aux réunions du conseil d'administration et, le cas échéant, aux réunions du comité d'audit et du comité de nomination et de rémunération ; des jetons de présence sont également attribués aux administrateurs chargés par le conseil d'administration de missions particulières.

Le cas échéant, les administrateurs non exécutifs ont également droit à une rémunération fixe supplémentaire pour la prestation de services spécifiques tels que la présidence du conseil d'administration ou d'un comité.

De plus, les administrateurs non exécutifs sont remboursés des frais que peut nécessiter l'exercice de leur mandat, dans les conditions déterminées par le conseil d'administration.

Les administrateurs non exécutifs ne reçoivent pas de rémunération variable, que ce soit sous la forme de bonus ou de stock-options. Ils ne reçoivent pas non plus d'avantages en nature ni d'avantages liés à des plans de pension.

Les administrateurs non exécutifs sont invités mais pas obligés de détenir des actions de la société. Cette dérogation au principe 7.6 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 est justifiée par le fait que les politiques de la société favorisent de manière adéquate une perspective à long terme. En outre, plusieurs administrateurs, dans le cadre des fonctions qu'ils exercent au sein de l'actionnariat de la société, sont déjà exposés à l'évolution de la valeur de la société.

Les administrateurs non exécutifs peuvent exercer un mandat d'administrateur au sein des filiales de la société. Les rémunérations éventuellement perçues pour l'exercice de ces mandats sont intégrées dans le rapport de rémunération de la société.

Les administrateurs non exécutifs exercent leurs fonctions en qualité de travailleurs indépendants et ils sont révocables ad nutum, sans indemnité.

4. Politique de rémunération du CEO

La politique de rémunération du CEO se compose d'une partie fixe, d'une partie variable liée à l'atteinte d'objectifs établis sur le cout terme et d'une partie variable liée à l'atteinte d'objectifs établis sur le long terme.

4.1.Rémunération fixe du CEO

La rémunération de base du CEO se veut conforme aux pratiques du marché et se situe au niveau de la médiane du marché pour une fonction similaire. Une marge d'écart de plus ou moins vingt pourcents (20%) est tolérée.

Le comité de rémunération revoit la rémunération du CEO régulièrement (tous les deux ans), conformément aux principes qui régissent la gouvernance de cette politique. Le cas échéant, l'évolution du marché sera estimée au moyen d'études et de documentation obtenues auprès d'agences ou de consultants spécialisés.

La rémunération fixe vise, sur une base consolidée au travers de la société et des sociétés de son groupe, l'ensemble des rémunérations fixes perçues par le CEO.

4.2.Rémunération variable du CEO – objectifs court terme (Short Term Incentive – STI)

Une partie de la rémunération variable du CEO est déterminée en fonction de certains critères de performance à atteindre au cours d'un exercice fiscal donné (la rémunération variable STI).

Ces critères de performance sont de trois ordres : financiers, non-financiers (responsabilité sociétale de l'entreprise) et personnels. Les critères de performance ont été sélectionnés par le conseil d'administration, sur la recommandation du comité de rémunération, en fonction des réalités de la société et de ses différents secteurs d'activité.

Le critère de performance financier retenu pour sous-tendre la rémunération variable du CEO est le résultat net obtenu par le groupe dans son ensemble. En tant que dirigeant du groupe, l'atteinte par le CEO de ses objectifs financiers a un impact positif sur la situation globale du groupe et la poursuite de son développement au cours des exercices suivants. Ce critère est pris en compte pour la moitié du montant total de la rémunération variable STI.

Les critères de performance non-financiers répondent notamment aux enjeux sociétaux et organisationnels auxquels est confronté le groupe dans son ensemble. Il s'agit pour le CEO (i) d'enregistrer au niveau du groupe une amélioration des performances du groupe en matière de sécurité des personnes (essentiellement sur ses chantiers de construction), (ii) de mettre en place des objectifs et des actions concrètes pour le groupe dans son ensemble en matière de réduction de l'impact de ses activités sur l'environnement et (iii) d'enregistrer des progrès significatifs dans les projets prioritaires identifiés par le conseil d'administration. Les critères de performance nonfinanciers sont pris en considération pour le quart du montant total de la rémunération variable STI.

Les objectifs personnels répondent aux défis de leadership auxquels le CEO doit répondre. Ils ont pour objectifs d'assurer la mise en œuvre des valeurs de la société, de stimuler l'engagement des équipes de la société dans des démarches d'excellence opérationnelle et d'agilité, de maintenir une culture d'entreprise ambitieuse et innovante dans tous les métiers dans lequel le groupe est actif. Ils interviennent pour un quart dans l'évaluation du montant total de la rémunération variable STI.

La partie variable de la rémunération du CEO liée aux objectifs court terme fixés par le conseil d'administration peut représenter jusqu'à septante-cinq pourcents de sa rémunération de base en fonction de l'atteinte ou du dépassement des objectifs fixés.

4.3.Rémunération variable du CEO – objectifs long terme (Long Term Incentive - LTI)

Une partie de la rémunération variable vise à rémunérer le CEO sur base de la création de valeur d'actionnaire à plus long terme.

Le conseil d'administration peut, sur proposition du comité de nomination et rémunération, mettre en place un plan d'options sur actions de la Société dans le cadre de la loi du 26 mars 1999 ou accorder des « performance shares ».

Dans l'hypothèse d'options sur actions, la rémunération long terme du CEO sera fonction de la performance de la Société telle que reflétée dans le cours de bourse de l'action.

Dans l'hypothèse d'octroi de « performance shares », la rémunération sur le long terme du CEO sera fonction des critères de performance financiers et non-financiers. Les indicateurs de performance financiers sont liés à certains ratios financiers usuellement retenus pour déterminer la bonne performance financière de sociétés au profil similaire et la croissance des activités innovantes de la société et de son groupe. Les indicateurs de performance non-financiers sont de différents types et reflètent l'importance pour la société et son groupe d'assurer la sécurité sur ses chantiers, de réduire ses émissions de CO2, d'augmenter de la réutilisation des matériaux de construction et d'assurer l'engagement des collaborateurs de la société et de son groupe et la satisfaction de leurs clients.

Il n'y aura cependant ni octroi de rémunération variable LTI ni octroi d'options sur actions ou de performance shares si le CEO est devenu actionnaire de la société à l'issu de l'exercice d'options attribuées dans le cadre d'une politique de rémunération antérieure. Dans cette hypothèse, le CEO bénéficie directement de la bonne performance et des résultats de la société de la même façon que les autres actionnaires.

4.4.Conditions contractuelles entre la société et le CEO

La relation entre la société (et éventuellement certaines de ses filiales) et son CEO est de l'ordre de la prestation de services spécialisés. La convention qui lie la société à l'entreprise qui lui délivre les services de CEO contiennent les dispositions usuelles en matière d'honoraires (rémunération fixe et variable STI et variable LTI) conformes aux dispositions de la politique de rémunération ainsi que des dispositions usuelles de non-concurrence et de confidentialité. Le cas échéant, les accords seront adaptés afin de refléter les modifications qui interviendraient dans la politique de rémunération. Cette convention de service ne prévoit pas d'avantage de toute nature au profit d'une personne individuelle quelconque.

Les accords entre la société et le CEO contiennent également des dispositions relatives aux critères d'attribution de la rémunération variable et prévoient un droit de récupération en faveur de la société de tout ou partie de la rémunération variable attribuée sur la base de données financières erronées, que la rémunération ait déjà été versée ou non.

Les accords sont valables pour une durée indéterminée.

Le CEO peut résilier unilatéralement son contrat moyennant un préavis de six mois. La société peut résilier unilatéralement le présent contrat sous réserve d'un préavis de six mois.

5. Politique de rémunération des membres du comité exécutif

La politique de rémunération des membres du comité exécutif se compose d'une partie fixe, d'une partie variable liée à l'atteinte d'objectifs établis sur le cout terme et d'une partie variable liée à l'atteinte d'objectifs établis sur le long terme.

5.1.Rémunération fixe des membres du comité exécutif

La rémunération de base des membres du comité exécutif se veut conforme aux pratiques du marché et se situe au niveau de la médiane du marché pour une fonction similaire. Une marge d'écart de plus ou moins vingt pourcents (20%) est tolérée.

La rémunération des membres du comité exécutif est indexée, conformément à la législation applicable, lorsque les prestations y afférentes sont rendues dans le cadre d'un contrat de travail. Dans tous les autres cas (prestation de services d'indépendants ou via une société de services), aucune indexation n'est prévue. La rémunération des membres du comité exécutif est revue régulièrement (tous les deux ans), conformément aux principes qui régissent la gouvernance de cette politique. Le cas échéant, l'évolution du marché sera évaluée au moyen d'études et de documentation obtenues auprès d'agences ou de consultants spécialisés.

La rémunération fixe vise, sur une base consolidée au travers de la société et des sociétés de son groupe, l'ensemble des rémunérations fixes perçues par le ou la membre du comité exécutif concerné(e).

5.2.Rémunération variable des membres du comité exécutif – objectifs court terme (Short Term Incentive – STI)

Une partie de la rémunération variable des membres du comité exécutif est déterminée en fonction de certains critères de performance à atteindre au cours d'un exercice fiscal donné (la rémunération variable STI).

Ces critères de performance sont de trois ordres : financiers, non-financiers (responsabilité sociétale de l'entreprise) et personnels. Ces critères ont été sélectionnés par le conseil d'administration, sur la recommandation du comité de rémunération, en fonction des réalités de la société et de ses différents secteurs d'activité.

Le premier critère de performance financier retenu pour sous-tendre la rémunération variable STI des membres du comité exécutif est le résultat net obtenu par le groupe dans son ensemble. En tant que leaders du groupe, l'atteinte par les membres du comité exécutif de cet objectif financier a un impact positif sur la situation globale du groupe et la poursuite de son développement au cours des exercices suivants. Ce critère est pris en compte pour le quart du montant total de la rémunération variable STI lorsque le membre du comité exécutif concerné est en charge du management d'une ou de plusieurs activités au sein du groupe (une business unit) et pour la moitié du montant total de la rémunération variable STI lorsque le membre du comité exécutif n'est pas en charge d'une telle business unit.

Pour les membres du comité exécutif en charge d'une business unit, un quart du montant total de la rémunération variable STI est également lié à des autres critères financiers relatifs aux performances de leur business unit (sur une base consolidée le cas échéant). Ces critères sont ceux communément retenus pour déterminer la bonne performance des sociétés actives sur le même marché que la business unit concernée. Ces critères entrent en considération pour le quart du montant total de la rémunération variable STI.

Les critères de performance non-financiers répondent notamment aux enjeux sociétaux et organisationnels auxquels est confronté le groupe dans son ensemble. Il s'agit pour les membres du comité exécutifs (i) d'enregistrer une amélioration des performances du groupe en matière de

sécurité des personnes (essentiellement sur ses chantiers de construction), (ii) de mettre en place des objectifs et des actions concrètes pour le groupe dans son ensemble en matière de réduction de l'impact de ses activités sur l'environnement et (iii) d'enregistrer des progrès significatifs dans les projets prioritaires identifiés par le conseil d'administration. Les critères de performance nonfinanciers sont pris en considération pour le quart du montant total de la rémunération variable STI.

Les objectifs personnels répondent aux défis de leadership auxquels les membres du comité exécutifs doivent répondre au sein de leurs propres équipes et/ou Business Unit. Ils ont pour objectifs d'assurer un leadership moderne et efficace des entités qui forment le groupe CFE. Ils interviennent pour un quart dans l'évaluation du montant total de la rémunération variable STI.

Les objectifs personnels répondent aux défis de leadership auxquels les membres du comité exécutifs doit répondre individuellement. Ils ont pour objectifs d'assurer la mise en œuvre des valeurs de la société, de stimuler l'engagement des équipes de la société dans des démarches d'excellence opérationnelle et d'agilité, de maintenir une culture d'entreprise ambitieuse et innovante dans tous les métiers dans lequel le groupe est actif. Ils interviennent pour un quart dans l'évaluation du montant total de la rémunération variable STI.

La partie variable de la rémunération STI de chaque membre du comité exécutif peut représenter jusqu'à cinquante pourcents de sa rémunération de base en fonction de l'atteinte ou du dépassement des objectifs fixés.

5.3.Rémunération variable des membres du comité exécutif – objectifs long terme (Long Term Incentive – LTI)

Une partie de la rémunération variable vise à rémunérer le membre du comité exécutif sur base de la création de valeur d'actionnaire à plus long terme.

Le conseil d'administration peut, sur proposition du comité de nomination et rémunération, mettre en place un plan d'options sur actions de la Société dans le cadre de la loi du 26 mars 1999 ou accorder des « performance shares ».

Dans l'hypothèse d'options sur actions, la rémunération variable sur le long terme du membre du comité exécutif sera fonction de la performance de la Société telle que reflétée dans le cours de bourse de l'action.

Dans l'hypothèse d'octroi de « performance shares », la rémunération variable sur le long terme du membre du comité exécutif sera fonction des critères de performance financiers et non-financiers. Les indicateurs de performance financiers sont liés à certains ratios financiers usuellement retenus pour déterminer la bonne performance financière de sociétés au profil similaire et la croissance des activités innovantes de la société et de son groupe. Les indicateurs de performance non-financiers sont de différents types et reflètent l'importance pour la société et son groupe d'assurer la sécurité sur ses chantiers, de réduire ses émissions de CO2, d'augmenter de la réutilisation des matériaux de construction et d'assurer l'engagement des collaborateurs de la société et de son groupe et la satisfaction de leurs clients.

Il n'y aura cependant ni octroi de rémunération variable LTI ni octroi d'options sur actions ou de « performance shares » si le ou la membre du comité exécutif concernée est devenu(e) actionnaire de la société à l'issu de l'exercice d'options attribuées dans le cadre d'une politique de rémunération antérieure. Dans cette hypothèse le membre du comité exécutif bénéficie directement de la bonne performance et des résultats de la société de la même façon que les autres actionnaires.

5.4.Conditions contractuelles entre la société et les membres du comité exécutif

Les accords entre la société (et éventuellement certaines de ses filiales) et les membres du comité exécutif peuvent prendre la forme soit d'un contrat de travail soit d'un contrat de prestation de services avec un prestataire indépendant ou une société spécialisée.

Ces accords contiennent les dispositions usuelles en matière de rémunération (rémunération fixe et variable), de non-concurrence et de confidentialité ainsi que des dispositions relatives aux critères d'attribution de la rémunération variable et prévoient un droit de récupération en faveur de la société de la rémunération variable attribuée sur la base de données financières erronées, que la rémunération ait déjà été versée ou non.

Les accords sont valables pour une durée indéterminée.

Lorsque le ou la membre du comité exécutif fournit ses prestations dans le cadre d'un contrat d'emploi, ce membre dispose, outre sa rémunération fixe et variable, des avantages suivants : frais de transport, assurance de groupe, frais d'expatriation le cas échéant et voiture de société. En cas de rupture de contrat, les dispositions légales, telles que mises en œuvre par la jurisprudence des tribunaux, trouvent à s'appliquer.

Lorsque le ou la membre du comité exécutif fournit ses prestations dans le cadre d'un contrat de services, le membre du comité exécutif ne dispose d'aucun autre avantage. Le ou la membre du comité exécutif peut résilier unilatéralement son contrat moyennant un préavis de 6 mois. La société peut résilier unilatéralement le contrat sous réserve d'un préavis de 6 mois. Pour certains membres du comité exécutif, ce délai peut être porté à 12 mois maximum, en fonction de l'ancienneté du contrat concerné au moment de la résiliation unilatérale de la convention par la société.

6. Attribution des rémunérations variables

La rémunération variable STI est octroyée, pour toutes les catégories concernées, au cours du premier semestre qui suit la clôture de l'exercice social auquel se rapporte les critères de performance financiers retenus. La rémunération variable LTI est également octroyée, pour toutes les catégories concernées au cours du premier semestre qui suit la clôture du second exercice social auquel se rapport les critères de performance financiers retenus.

La décision d'attribuer la rémunération variable STI et LTI du CEO revient au conseil d'administration sur avis du comité de rémunération. Le comité de rémunération procède directement à l'évaluation des performances financières, non-financières et individuelles du CEO. Il s'appuie pour ce faire sur les résultats financiers provisoires du groupe et sur les différents éléments objectifs liés aux critères de performance non-financiers disponibles à la date de son examen. Afin de prévenir l'apparition de conflits d'intérêts, le CEO n'est pas invité à prendre part aux discussions du comité de nomination et de rémunération, ni du conseil d'administration, relatives à sa propre rémunération. De plus, les règles du Code des sociétés et des associations relatives aux conflits d'intérêts sont suivies chaque fois qu'elles sont applicables.

La décision d'attribuer la rémunération variable STI et LTI de chaque membre du comité exécutif revient au conseil d'administration sur avis du comité de rémunération. Le comité de rémunération procède à l'évaluation des performances financières, non-financières et individuelles de chaque membre du comité exécutif. Il est aidé dans sa tâche par le CEO et s'appuie sur les résultats financiers provisoires du groupe ou des business units concernées, sur les différents éléments objectifs liés aux critères de performance non-financiers disponibles à la date de son examen.

En cas de rectification ultérieure des éléments objectifs ayant contribué à l'établissement des rémunérations variables STI et/ou LTI, les montant trop perçus seront récupérés auprès des personnes concernées.

7. Mandats dans les filiales

Le CEO ou tout membre du comité exécutif peut exercer un mandat d'administrateur exécutif ou non exécutif auprès des filiales de la société ou de leur filiale. Ces mandats sont exercés en principe à titre gratuit mais peuvent faire l'objet d'une rémunération.

Le cas échéant, les rémunérations perçues pour l'exercice de ces mandats sont intégrées dans le rapport de rémunération de la société.

Sauf stipulation contraire entre les parties, la fin de la relation entre la société et la personne concernée entraînera la fin des mandats exercés au sein des filiales de la société.

8. Description des modifications intervenues depuis la dernière adoption

La société a fait l'objet d'une opération de scission par constitution d'une nouvelle société[, approuvée lors de l'assemblée générale du 29 juin 2022. Il en résulte une structure totalement remaniée de son management et de sa gouvernance.]

Dans ce contexte, la politique de rémunération adoptée par l'assemblée générale du 6 mai 2021 devrait être intégralement modifiée. A l'exception des principes régissant la rémunération des administrateurs non exécutifs, tous les autres éléments de la précédente politique de rémunération de CFE ont été intégralement remplacés par les dispositions de la présente politique de rémunération.

[L'assemblée générale du 29 juin 2022 qui a approuvé cette politique de rémunération n'a pas émis d'avis particulier dont il convenait de tenir compte].