Compagnie d'Entreprises CFE SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Nov 10, 2011

"AANNEMINGSMAATSCHAPPIJ CFE" in het Frans "COMPAGNIE D'ENTREPRISES CFE" afgekort "CFE"

naamloze vennootschap

Zetel van de vennootschap : Oudergem (1160 Brussel) Herrmann-Debrouxlaan, 40-42

Rechtspersonenregister Brussel Ondernemingsnummer : 0400.464.795

___________

BIJEENROEPING Buitengewone algemene vergadering van 28 november 2011

Aangezien de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van CFE die op 26 oktober 2011 werd gehouden, niet geldig heeft kunnen beraadslagen wegens een gebrek aan voldoende vertegenwoordiging van het kapitaal, heeft de raad van bestuur de eer de aandeelhouders uit te nodigen om de buitengewone algemene vergadering bij te wonen, die zal gehouden worden op de zetel van de vennootschap op maandag 28 november 2011 om 15 uur. De volgende punten staan op de agenda:

1. Plaatsing op de agenda van te behandelen onderwerpen door de aandeelhouders.

Voorstel dat het voorwerp uitmaakt van het eerste besluit:

Voorstel tot wijziging van artikel negenentwintig van de statuten van de Vennootschap om er, overeenkomstig artikelen 533bis en 533ter van het Wetboek van Vennootschappen, de publicatie van de oproepingen aan de algemene vergaderingen op de website van de Vennootschap toe te voegen alsook in de mogelijkheid voor de aandeelhouders te voorzien, te behandelen onderwerpen op de agenda te laten plaatsen, door aan het einde de volgende tekst toe te voegen:

"Op de dag van de publicatie van de oproeping aan de algemene vergadering en ononderbroken tot op de dag van de algemene vergadering wordt de door het Wetboek van Vennootschappen voorgeschreven informatie op de website van de Vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders gesteld.

Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3 % bezitten van het maatschappelijk kapitaal kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Dit artikel geldt niet voor een algemene vergadering die met toepassing van artikel 533, § 2, tweede lid wordt bijeengeroepen.

De aandeelhouders bewijzen op de datum dat zij een agendapunt of voorstel tot besluit indienen als bedoeld hierboven, dat zij in het bezit zijn van het vereiste aandeel in het kapitaal, hetzij op grond van een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij aan de hand van een attest van een financiële tussenpersoon waaruit blijkt dat zij het desbetreffende aantal aandelen aan toonder hebben voorgelegd, hetzij aan de hand van een door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling opgesteld attest waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op hun naam op rekening is ingeschreven.

De te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit die met toepassing van dit artikel op de agenda zijn geplaatst, worden slechts besproken indien het hierboven bedoelde aandeel van het kapitaal geregistreerd is conform artikel 536, § 2.

De hierboven bedoelde verzoeken worden schriftelijk geformuleerd en gaan naargelang van het geval vergezeld van de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit, of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit. Er wordt een post- of e-mailadres in vermeld waarnaar de vennootschap het bewijs van ontvangst van deze verzoeken stuurt.

De vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op de tweeëntwintigste dag vóór de datum van de algemene vergadering ontvangen. Zij kunnen naar de vennootschap worden gezonden langs elektronische weg, op het adres dat vermeld is in de conform artikel 533bis, § 1, gepubliceerde oproeping. De vennootschap bevestigt de ontvangst van de hierboven bedoelde verzoeken binnen een termijn van achtenveertig uur te rekenen vanaf die ontvangst.

Onverminderd artikel 533bis, § 2, eerste lid, d), maakt de vennootschap uiterlijk op de vijftiende dag vóór de datum van de algemene vergadering, conform artikel 533, § 2, een agenda bekend die aangevuld is met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die erin opgenomen zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn.

Tegelijkertijd stelt de vennootschap, op haar website, aan haar aandeelhouders de formulieren ter beschikking die gebruikt kunnen worden voor het stemmen bij volmacht en, indien van toepassing, voor het stemmen per brief, aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die op de agenda geplaatst zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn. Dit lid is niet van toepassing indien die formulieren rechtstreeks naar de aandeelhouders worden gezonden. Artikel 533bis, § 2, e), tweede lid, is van toepassing.

De volmachten die ter kennis gebracht worden van de vennootschap vóór de bekendmaking, conform deze bepaling, van een aangevulde agenda, blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden.

In afwijking van het vorige lid kan de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor met toepassing van deze bepaling nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, tijdens de vergadering afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen.

De volmacht moet vermelden of de volmachtdrager gemachtigd is om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen, dan wel of hij zich moet onthouden."

1. Recht om deel te nemen aan een algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen.

Voorstel dat het voorwerp uitmaakt van het tweede besluit:

Voorstel tot wijziging en vervanging van artikel zevenentwintig van de statuten van de Vennootschap om, overeenkomstig artikel 536 van het Wetboek van Vennootschappen, het recht om deel te nemen aan een algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen als volgt te bepalen:

"Het recht om deel te nemen aan een algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de veertiende dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur (Belgisch uur), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, hetzij door voorlegging van de aandelen aan toonder aan een financiële tussenpersoon, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering.

De dag en het uur bedoeld in het eerste lid vormen de registratiedatum.

De aandeelhouder meldt, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering, aan de vennootschap, of aan de daartoe door haar aangestelde persoon, dat hij deel wil nemen aan de algemene vergadering.

De financiële tussenpersoon, of de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, bezorgt de aandeelhouder een attest waaruit blijkt met hoeveel aandelen aan toonder of gedematerialiseerde aandelen die respectievelijk zijn voorgelegd of op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.

In een door de raad van bestuur aangewezen register wordt voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, zijn naam en adres of maatschappelijke zetel opgenomen, het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarmee hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering, alsook de beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op die registratiedatum in het bezit was van de aandelen.

De dag van de registratie alsook de manier waarop de aandeelhouders zich kunnen laten inschrijven, worden in de oproeping voor de algemene vergadering vermeld."

1. Recht om zich op een algemene vergadering te laten vertegenwoordigen.

Voorstel dat het voorwerp uitmaakt van het derde besluit:

Voorstel tot wijziging en vervanging van artikel tweeëndertig van de statuten van de Vennootschap om, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen, de procedure te omschrijven om zich op een algemene vergadering te laten vertegenwoordigen, als volgt:

"Iedere eigenaar van een aandeel mag zich op de algemene vergadering door een speciaal gevolmachtigde laten vertegenwoordigen.

De medeëigenaars, de vruchtgebruikers en de pandhoudende blote eigenaars, schuldeisers en pandschuldenaars moeten zich respectievelijke door één en dezelfde persoon doen vertegenwoordigen.

Een aandeelhouder mag voor een bepaalde algemene vergadering, voor elke vorm van aandelen die hij bezit alsook voor elk van zijn effectenrekening, slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager.

Bovendien kan een als aandeelhouder gekwalificeerd persoon die evenwel beroepshalve optreedt voor rekening van andere natuurlijke of rechtspersonen, volmacht geven aan elk van die andere natuurlijke of rechtspersonen of aan een door hen aangeduide derde.

Het aantal aandeelhouders die een persoon die als volmachtdrager optreedt, mag vertegenwoordigen, is niet beperkt.

De aanwijzing van een volmachtdrager geschiedt schriftelijk of via een elektronisch formulier en moet ondertekend worden door de aandeelhouder.

Het orgaan dat de vergadering oproept mag de formule van de volmachten bepalen en eisen dat deze worden gedeponeerd op de plaats die het aanwijst en binnen de termijn die het vaststelt.

De kennisgeving van de volmacht aan de Vennootschap dient schriftelijk te gebeuren. Deze kennisgeving kan ook langs elektronische weg geschieden, op het adres dat vermeld is in de oproeping.

De Vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering ontvangen.

Een aanwezigheidslijst, met vermelding van de identiteit van de aandeelhouders en van het aantal der effecten dat zij bezitten, moet door ieder van hen of door hun volmachtdrager worden getekend, vooraleer toegang te hebben tot de vergadering."

1. Mogelijkheid om op afstand deel te nemen aan een algemene vergadering en/of op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering.

Voorstel dat het voorwerp uitmaakt van het vierde besluit:

Voorstel tot invoeging van een nieuw artikel dertig in de statuten van de Vennootschap om, overeenkomstig de bepalingen van artikelen 538bis en 550 van het Wetboek van Vennootschappen, de mogelijkheid te voorzien om op afstand deel te nemen aan een algemene vergadering en/of op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering als volgt:

"Overeenkomstig artikel 538bis van het Wetboek van Vennootschappen en naar keuze van de raad van bestuur kan de aandeelhouders de mogelijkheid worden geboden om op afstand deel te nemen aan een algemene vergadering, door middel van een door de Vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.

De raad van bestuur dient de procedure en de modaliteiten van gebruik te organiseren en bovendien ervoor te zorgen dat de bepalingen van voornoemd artikel 538bis, onder andere inzake controle en veiligheid, nageleefd worden.

In voorkomend geval zullen de oproepingen melding maken van de geboden mogelijkheid tot zulke deelname op afstand en een duidelijke en nauwkeurige omschrijving bevatten van de na te leven procedures voor de deelname op afstand aan de algemene vergadering.

Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden. Dezelfde mogelijkheid wordt geboden aan de houders van obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de Vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met de hun toegekende rechten.

Overeenkomstig artikel 550 van het Wetboek van Vennootschappen en naar keuze van de raad van bestuur kan de aandeelhouders de mogelijkheid worden geboden om op afstand te stemmen vóór een algemene vergadering, per brief of langs elektronische weg, door middel van een door de Vennootschap ter beschikking gesteld formulier.

De raad van bestuur dient de procedure en de modaliteiten van gebruik te organiseren en bovendien ervoor te zorgen dat de bepalingen van voornoemd artikel 550, onder andere inzake controle en veiligheid, nageleefd worden

In voorkomend geval zullen de oproepingen melding maken van de geboden mogelijkheid tot zulke stemming op afstand en een duidelijke en nauwkeurige omschrijving bevatten van de na te leven procedures om op afstand vóór de algemene vergadering te stemmen."

1. Antwoorden van bestuurders en commissarissen op vragen van aandeelhouders.

Voorstel dat het voorwerp uitmaakt van het vijfde besluit:

Voorstel tot wijziging van het huidige artikel dertig van de statuten van de Vennootschap om, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen, de bepalingen voor te schrijven inzake antwoorden van bestuurders en commissarissen op door de aandeelhouders gestelde vragen, door invoeging tussen de derde en de vierde alinea's van de volgende nieuwe alinea's :

"De bestuurders en commissarissen beantwoorden de vragen die tijdens de vergadering of schriftelijk door de aandeelhouders worden gesteld in verband met hun verslag of de onderwerpen op de agenda voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden.

Wanneer verschillende vragen over hetzelfde onderwerp handelen, mogen de bestuurders en de commissarissen daarop één antwoord geven.

Zodra de oproeping gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders vragen schriftelijk stellen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord door, naargelang het geval, de bestuurders of de commissarissen, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de in artikel zevenentwintig van deze statuten bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de Vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde adres en dienen uiterlijk op de zesde dag vóór de vergadering door de Vennootschap te worden ontvangen."

6. Inhoud van notulen.

Voorstel dat het voorwerp uitmaakt van het zesde besluit:

Voorstel tot wijziging van het huidige artikel dertig van de statuten van de Vennootschap om, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen, de inhoud van de notulen van de algemene vergaderingen vast te stellen, en dit, door toevoeging aan het einde van dit artikel van de volgende tekst:

"In de notulen van de algemene vergaderingen wordt voor elk besluit het aantal aandelen vermeld waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, het percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, en het aantal stemmen dat voor of tegen elk besluit is uitgebracht, alsmede het eventuele aantal onthoudingen.

In de notulen van de algemene vergaderingen met mogelijkheid tot deelname op afstand worden de eventuele technische problemen en incidenten vermeld die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering en/of aan de stemming hebben belet of verstoord.

Deze informatie wordt door de Vennootschap openbaar gemaakt via haar website, binnen vijftien dagen na de algemene vergadering."

1. Aanpassing van de terminologie en hernummering van de artikels.

Voorstel dat het voorwerp uitmaakt van de zevende besluit : :

Voorstel tot wijziging van de statuten om de huidige artikel negenentwintig door te passen door vervanging van de verwijzing naar het artikel 558 van het Wetboek van Vennootschappen, door een verwijzing naar het artikel 534 van het Wetboek van Vennootschappen, om de huidige artikels vierentwintig, achtentwintig en dertig van de statuten van de Vennootschap door te passen met het oog op de vervanging van het woord « jaarvergadering » door de woorden « gewone algemene vergadering » en het woord "jaarlijkse" door het woord "gewone" en om de nummering van artikels ten gevolge van de toevoeging van het nieuw artikel dertig aan te passen.

De aandeelhouders die de buitengewone algemene vergadering wensen bij te wonen of zich daar te laten vertegenwoordigen, worden verzocht artikel 27 van de statuten van de vennootschap na te leven.

*

De houders van gedematerialiseerde aandelen moeten uiterlijk op 23 november 2011 het bewijs van de nietbeschikbaarheid van hun effecten aanleveren. Dit bewijs moet uitgaan van de financiële instelling waarbij de aandeelhouder zijn effectenrekening heeft. Dit bewijs zal worden afgeleverd op de maatschappelijke zetel van de vennootschap, of bij de volgende financiële instellingen:

• BNP Paribas Fortis gevestigd te Brussel, Warandeberg 3, of
• Bank Degroof gevestigd te Brussel, Nijverheidsstraat 44, of
• ING België gevestigd te Brussel, Marnixlaan 24.

De houders van aandelen op naam moeten uiterlijk op 23 november 2011 ingeschreven zijn in het register van de aandelen op naam.

De houders van aandelen aan toonder moeten voorafgaandelijk vragen hun aandelen in te ruilen tegen aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen, en moeten de hiervoor beschreven formaliteiten uiterlijk tegen 23 november 2011 naleven. De houders van dergelijke aandelen kunnen deze aandelen overmaken aan de financiële tussenpersoon naar hun keuze ten einde ze te laten inschrijven op de effectenrekening. Ze kunnen deze aandelen ook afleveren op de maatschappelijke zetel van de vennootschap om ze te laten inschrijven in het register van aandeelhouders.

Overeenkomstig artikel 9 van de statuten wordt de uitoefening van eender welk recht met betrekking tot de gedrukte effecten, opgeschort tot de effecten ingeschreven zijn op een effectenrekening of in het register van aandeelhouders.

---

4