Compagnie d'Entreprises CFE SA

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 29, 2024

« COMPAGNIE D'ENTREPRISES CFE »

en abrégé « CFE » Société anonyme de droit belge Avenue Edmond Van Nieuwenhuyse 30 – 1160 Auderghem RPM Bruxelles : 0400.464.795 (la « Société »)

RAPPORT SPÉCIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

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Rapport spécial du Conseil d'Administration établi conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations (le « CSA »)

Conformément à l'article 7:199 du CSA, le Conseil d'Administration a l'honneur de présenter son rapport spécial relatif à la proposition faite à l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société, qui se tiendra le 2 mai 2024, de lui accorder l'autorisation d'augmenter en une ou plusieurs fois le capital dans le cadre du capital autorisé.

1. Objectifs poursuivis et circonstances spécifiques d'utilisation

En principe, toute augmentation de capital nécessite de convoquer une assemblée générale extraordinaire de la Société. Or, les procédures relatives à la convocation et à la tenue d'une assemblée générale extraordinaire sont relativement longues, complexes et coûteuses. Dans certains cas, le respect de ces procédures pourrait être inconciliable avec la nécessité pour la Société de réagir rapidement aux fluctuations des marchés des capitaux, saisir certaines opportunités sur le marché ou répondre à des besoins de financement dans des délais contraints par le calendrier financier de la Société. Les conditions de marché peuvent en effet évoluer rapidement et de manière significative, au détriment des intérêts de la Société, pendant la période de plus d'un mois requise pour convoquer une assemblée générale extraordinaire.

Dans ce contexte, le capital autorisé augmenterait la flexibilité financière dont dispose la Société, en permettant au Conseil d'Administration d'augmenter le capital avec la souplesse et la rapidité voulues pour répondre aux besoins en capital de la Société.

Parmi les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourrait être utilisé, et sans que les exemples cités ne puissent être considérés restrictivement, on peut citer :

• répondre à des opportunités de financement sur le marché à des conditions attractives ;
• rémunérer les actionnaires par l'émission d'actions nouvelles ;
• réaliser des opérations de motivation des cadres et dirigeants de la Société ou du Groupe, ou de l'ensemble du personnel ;
• concrétiser un projet d'association ou de collaboration avec une autre société ou un autre Groupe ;
• permettre à la Société ou au Groupe de réaliser une acquisition favorisant son développement (le cas échéant, sans l'annoncer prématurément) ;
• prendre des mesures permettant de conforter la stabilité ou de poursuivre le développement de la Société et de son Groupe.

2. Paramètres de l'autorisation sollicitée

2.1. Montant

L'autorisation qui est sollicitée permettrait au Conseil d'Administration d'augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, d'un montant maximal de TROIS MILLIONS d'euros (3.000.000,00 €) (hors prime d'émission).

2.2. Formes d'augmentations de capital

L'autorisation permettrait au Conseil d'Administration de réaliser des augmentations de capital par apports en numéraire ou en nature, par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de primes d'émission, avec ou sans création de nouvelles actions, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote, émises au-dessous, au-dessus ou au pair comptable, dans les limites permises par la loi.

Le Conseil d'Administration pourrait par ailleurs émettre des obligations convertibles, des droits de souscription, des obligations avec droit de souscription ou d'autres titres, dans les conditions prévues par le CSA.

Lorsque l'augmentation de capital décidée par le Conseil d'Administration compore une prime d'émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, devra être affecté à un compte indisponible qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital, sous réserve de son incorporation au capital par le Conseil d'Administration.

2.3. Droit de préférence des actionnaires

Le Conseil d'Administration pourrait, dans l'intérêt de la Société, limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires lorsqu'il exerce son habilitation dans le cadre du capital autorisé, y compris au profit d'une ou plusieurs personnes déterminées ou de membres du personnel de la Société ou de ses filiales.

2.4. Durée

L'autorisation serait conférée pour une durée de cinq (5) ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 mai 2024. Elle expirerait à cette date, même si elle n'a pas été utilisée.

2.5. Offres publiques d'acquisition

Pour dissiper tout doute, l'autorisation spéciale visée à l'article 7:202 du CSA pour utiliser le capital autorisé en cas d'offre publique d'acquisition visant les actions de la Société ne doit pas être renouvelée lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 mai 2024.

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Bruxelles, le 26 mars 2024 LE CONSEIL D'ADMINISTRATION