Compagnie d'Entreprises CFE SA

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 2, 2013

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1.- Rapport spécial du conseil d'administration en application de l'article 602, § 1 er, du Code des sociétés.-

2.- Rapport spécial du commissaire en application de l'article 602, § 1er, du Code des sociétés.-

3.- Augmentation de capital par apport en nature par la société anonyme Ackermans & van Haaren, dont le siège social est établi Begijnenvest 113 à 2000 Antwerpen et dont le numéro d'entreprise est le 0404.616.494 de 2.256.450 actions nominatives de la société anonyme Dredging, Environmental & Marine Engineering NV, dont le siège social est établi Scheldedijk 30 à 2070 Zwijndrecht, Belgique et dont le numéro d'entreprise est le 0400.473.705 (RPM Anvers) en contrepartie de l'émission de 12.222.222 nouvelles actions de la société à souscrire au prix de souscription de EUR. 45 par action.-

Proposition de décision :

Proposition d'augmenter le capital social à concurrence de EUR. 19.954.510,99 pour le porter de EUR. 21.374.971,43 à EUR. 41.329.482,42 par apport en nature par la société anonyme Ackermans & van Haaren, dont le siège social est établi Begijnenvest 113 à 2000 Antwerpen et dont le numéro d'entreprise est le 0404.616.494 (« AvH »), de 2.256.450 actions nominatives de la société anonyme Dredging, Environmental & Marine Engineering NV, dont le siège social est établi Scheldedijk 30 à 2070 Zwijndrecht, Belgique et dont le numéro d'entreprise est le 0400.473.705 (« DEME »), en contrepartie de l'émission de 12.222.222 nouvelles actions de la société sans désignation de valeur nominale à souscrire au prix de souscription de EUR. 45 par action, étant précisé que :

1°) la différence entre le prix total de souscription (EUR. 550.000.000) et le montant de l'augmentation de capital (cette différence étant égale à EUR.530.045.489,01) sera comptabilisée au poste « prime d'émission » qui, comme le capital social, constitue la garantie des tiers et ne peut être diminué qu'en exécution d'une décision régulière de l'assemblée générale, adoptée conformément aux dispositions du Code des sociétés qui sont d'application aux modifications statutaires.

2°) les actions nouvelles bénéficieront des mêmes droits et seront soumises aux mêmes obligations que les actions existantes; elles donneront droit à tout dividende se rapportant à l'exercice comptable 2013 et aux exercices suivants; elles seront émises sous forme d'actions nominatives.

3°) l'augmentation de capital ci-dessus visée est soumise aux conditions suspensives suivantes :

(i) l'approbation par la Commission Européenne, sur la base du Règlement n° 139/2004 du 20 janvier 2004 et, le cas échéant, par toute autre autorité, compétente en vertu de toute autre règlementation applicable, sans l'approbation de laquelle l'augmentation de capital visée ci-dessus ne pourrait pas être valablement réalisée, de l'acquisition du contrôle de CFE par AvH, appelée à résulter de la réalisation de l'augmentation de capital visée ci-dessus et de la cession à AvH par la société Vinci Constructions SAS, dont le siège social est établi à F-92851 Rueil-Malmaison, 5 Cours Ferdinand-de-Lesseps, de 3.066.440 actions CFE, suivies de l'offre publique d'acquisition obligatoire telle qu'annoncée dans le communiqué de Vinci S.A. et d'AvH du 19 septembre 2013 (ci-après les « Approbations »).

(ii) l'absence d'un repli de l'indice Bel20, à la date du jour précédant celui de la réalisation effective de l'augmentation de capital, de 25% ou plus par rapport à son niveau de clôture au 19 septembre 2013 (soit 2841,30 points), l'absence d'un tel repli s'appréciant sur la base du niveau de clôture à ladite date.

Etant précisé : (1°) qu'en cas de réalisation de la condition suspensive visée au (i) cidessus, l'augmentation de capital sera réalisée à une date à convenir entre la société, AvH et Vinci S.A. (mais au plus tard dans les cinq jours ouvrables de la confirmation, conforme au (i) ci-dessus, des Approbations), pour autant qu'à la date visée au point (ii) ci-dessus, la condition suspensive visée à ce même point (ii) soit également réalisée et (2°) que si toutes et chacune des conditions suspensives visées aux points (i) et (ii) cidessus n'ont pas été accomplies (sans qu'AvH ait renoncé à la condition visée au (ii) cidessus) de telle sorte que si l'augmentation de capital n'a pas été réalisée le 30 mars 2014 au plus tard, la présente décision sera caduque de plein droit et ne sortira aucun effet .

Proposition de remplacer, sous les mêmes conditions suspensives, l'article 4, premier alinéa, des statuts de la société par le texte suivant afin de le mettre en concordance avec la présente résolution :

« Le capital social souscrit, fixé à quarante et un millions trois cent vingt-neuf mille quatre cent quatre-vingt deux euros quarante-deux cents (41.329.482,42 € ), est représenté par vingt cinq millions trois cent quatorze mille quatre cent quatre-vingt deux (25.314.482) actions sans désignation de valeur, donnant droit chacune à un / vingt cinq millions trois cent quatorze mille quatre cent quatre-vingt deuxième (25.314.482ième ) de l'avoir social. Il est entièrement libéré ».

Proposition de donner tous pouvoirs 1°) à deux administrateurs agissant conjointement aux fins (i) de constater la réalisation ou la non réalisation des conditions suspensives visées au présent point 3 et, en cas de réalisation de ces conditions, d'instruire le notaire instrumentant de constater la réalisation effective de l'augmentation de capital ainsi que la souscription, la libération intégrale et l'émission des actions nouvelles et, plus généralement, (ii) d'accomplir tout acte et de signer tout document utile ou nécessaire en vue de l'exécution de ce qui précède et 2°) au notaire instrumentant pour coordonner les statuts et procéder à toute formalité de dépôt et de publicité en relation avec ce qui précède.

4.- Démission et nomination d'administrateurs.-

Proposition de décision :

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• Proposition de prendre acte de la démission de MM. Bernard Huvelin, Richard Francioli et Jean Rossi de leurs fonctions d'administrateur et de leur donner décharge en leur qualité d'administrateurs de CFE,

• Proposition de nommer MM. Luc Bertrand, Jan Suykens, Piet Dejonghe, Koen Janssen, John-Eric Bertrand et Alain Bernard, en qualité d'administrateurs pour un terme prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels relatifs à l'exercice comptable 2016,

Étant précisé que toutes et chacune des décisions visées par les propositions énoncées au présent point 4 sont subordonnées à la condition suspensive (i) de la réalisation de l'augmentation de capital visée au point 3 ci-avant et (ii) de la cession par Vinci Construction SAS à AvH de 23,42% (avant augmentation de capital) de sa participations dans CFE comme annoncé dans le communiqué de Vinci SA et de AvH du 19 septembre 2013. Elles prendront effet, en cas de réalisation des deux conditions suspensives, à la date à laquelle la réalisation de l'augmentation de capital sera constatée.

• Proposition de donner tous pouvoirs 1°) à deux administrateurs agissant conjointement aux fins de constater la réalisation ou non-réalisation de la condition suspensive visée au présent point 4 et 2°) au notaire instrumentant pour procéder à toute formalité de dépôt et de publicité en relation avec ce qui précède.

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