Compagnie d'Entreprises CFE SA

Earnings Release • Feb 28, 2014

INFORMATION DE PRESSE sous embargo jusqu'au vendredi 28 février 2014 - 7H00 CET

CFE Résultats de l'exercice 2013

• Augmentation forte du chiffre d'affaires
• Résultat opérationnel en baisse suite aux difficultés rencontrées en contracting
• Excellent résultat opérationnel de DEME, en croissance de 52%
• EBITDA de DEME à un niveau historique
• Résultat net part du groupe négatif suite à des écritures spécifiques propres à l'augmentation de capital
• Bonne résistance du carnet de commandes
• Renforcement de la structure financière et amorce de réduction de la dette financière
• Mesures d'assainissement du contracting en cours
• Perspectives 2014 favorables
• Maintien du dividende par action

En millions d'euros	2013	2012	Variation 2013/2012
Chiffre d'affaires	2.267,3	1.898,3	+19,4%
Capacité d'autofinancement (EBITDA)	213,2	199,1	+7,1%
En % du chiffre d'affaires	9,4%	10,5%
Résultat opérationnel(*)	67,2	81,2	-17,2%
En % du chiffre d'affaires	3,0%	4,3%
Résultat net part du Groupe(*)	7,9	49,4	-83,9%
En % du chiffre d'affaires	0,3%	2,6%
Résultat net part du Groupe(**)	-81,2	49,4	n.s.
Résultat net par action (en euros)(**)	-3,21	3,77	n.s.
Dividende brut par action (en euros)		1,15	n.s.
Endettement financier net	781,4	400,0	n.s.
	(DEME à 100%)	(DEME à 50%)
Carnet de commandes au 31 décembre	4.387,9	2.868,2	n.s.
	(DEME à 100%)	(DEME à 50%)

Chiffres clés 2013

(*)(avant les écritures spécifiques propres à l'augmentation de capital et au traitement du goodwill issu de l'intégration de 50% des titres de DEME, objets de l'apport et de l'augmentation de capital)

(**)(après les écritures spécifiques propres à l'augmentation de capital et au traitement du goodwill issu de l'intégration de 50% des titres de DEME, objets de l'apport et de l'augmentation de capital

sous embargo jusqu'au vendredi 28 février 2014 - 7H00 CET - ² information réglementée

Le 27 février 2014, le conseil d'administration de CFE s'est réuni pour arrêter les comptes annuels au 31 décembre 2013 qui seront soumis à la prochaine assemblée générale des actionnaires du 30 avril 2014.

Note préliminaire

Le 19 septembre 2013, CFE a été avisée de la conclusion d'un accord par lequel il était envisagé qu'Ackermans & van Haaren apporte à CFE sa participation de 50% dans DEME. Cette opération devant être suivie du lancement, par AvH, d'une offre publique obligatoire sur CFE au prix de 45 euros par action.

L'assemblée générale du 13 novembre 2013 a approuvé l'augmentation de capital par apport en nature par la société anonyme Ackermans & van Haaren de 2.256.450 actions nominatives de la société anonyme Dredging, Environmental & Marine Engineering NV (DEME) en contrepartie de l'émission de 12.222.222 actions de la société à souscrire au prix de 45 euros par action.

Cette augmentation était cependant soumise à deux conditions suspensives qui ont été levées le 24 décembre 2013.

A la suite de ces opérations, CFE détient désormais le contrôle exclusif de DEME dont elle possède directement ou indirectement l'intégralité des actions.

Pour la bonne compréhension des données chiffrées, toutes les données consolidées relatives au compte d'exploitation et aux cash-flows ne prennent en compte que 50% de l'activité de DEME. Par contre, le bilan consolidé, au 31 décembre 2013, intègre les comptes de DEME à 100%. Le carnet de commandes, au 31 décembre 2013, reprend également 100% de DEME.

1. Synthèse de l'exercice

Chiffre d'affaires consolidé par pôle

		Au 31 décembre	Variation en %
En millions d'euros	2013	2012
Dragage et environnement (DEME à 50%)	1.265,8	957,5	32,2%
Contracting	976,6	900,8	8,4%
-Construction	711,0	645,2	10,2%
-Rail & Routes	95,5	99,3	-3,8%
-Multitechnique	170,1	156,3	8,8%
Promotion et gestion immobilières	21,8	35,0	n.s.
PPP-Concessions	4,3	11,7	n.s.
Holding et ajustements en consolidation	-1,1	-6,7	n.s.
Total	2.267,3	1.898,3	19,4%

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Résultat opérationnel consolidé par pôle

(avant les écritures spécifiques propres à l'augmentation de capital et au traitement du goodwill issu de l'intégration de 50% des titres de DEME, objets de l'apport et de l'augmentation de capital)

		Au 31 décembre	Variation en %
En millions d'euros	2013	2012(*)
Dragage et environnement (DEME à 50%)	105,1	69,1	52,1%
Contracting	-29,5	5,0	-
-Construction	-23,7	-2,5	-
-Rail & Routes	4,5	5,7	-
-Multitechnique	-10,3	1,8	-
Promotion et gestion immobilières	3,8	10,4	-63,5%
PPP-Concessions	-1,4	3,7	-
Holding et ajustements en consolidation	-10,8	-7,0	-
Total	67,2	81,2	-17,2%

Résultat net part du groupe consolidé par pôle

(avant les écritures spécifiques propres à l'augmentation de capital et au traitement du goodwill issu de l'intégration de 50% des titres de DEME, objets de l'apport et de l'augmentation de capital)

		Au 31 décembre	Variation en %
En millions d'euros	2013	2012(*)
Dragage et environnement (DEME à 50%)	52,0	43,3	20,1%
Contracting -Construction -Rail & Routes -Multitechnique	-37,7 -28,8 2,9 -11,8	3,6 -1,3 4,0 0,9	- - - -
Promotion et gestion immobilières PPP-Concessions Holding et ajustements en consolidation	1,8 0,9 -9,1	5,7 3,1 -6,3	-68,4% -71,0% n.s.
Total	7,9	49,4	-83,9%

(après les écritures spécifiques propres à l'augmentation de capital et au traitement du goodwill issu de l'intégration de 50% des titres de DEME, objets de l'apport et de l'augmentation de capital

	Au 31 décembre		Variation en %
En millions d'euros	2013	2012(*)
Eléments non récurrents	-89,2	-	-
Total	-81,2	49,4	n.s.

(*)Montants retraités conformément au changement de méthode comptable lié à l'application de l'IAS 19 amendée

			Au 31 décembre	Variation en %
En millions d'euros	2013	2012 - Proforma	2012
Dragage et environnement	3.049,0(*)	3.317,0(*)	1.658,5(**)	-8,1%(*)
Contracting	1.310,3	1.195,6	1.195,6	9,6%
-Construction	1.077,4	964,2	964,2	11,7%
-Rail & Routes	80,3	65,8	65,8	22,0%
-Multitechnique	152,6	165,6	165,6	-7,9%
Promotion et gestion immobilières	28,6	14,1	14,1	n.s.
PPP-Concessions	-	-	-	n.s.
Holding et ajustements en consolidation	-	-	-	n.s.
Total	4.387,9	4.526,7	2.868,2	-3,1%

Carnet de commandes consolidé par pôle

(*)DEME à 100%

(**)DEME à 50%

Le chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2013 de CFE s'établit à 2.267 millions d'euros, soit une hausse de 19,4% par rapport au 31 décembre 2012.

Le chiffre d'affaires du dragage et environnement est en hausse de 32,2% et atteint 1.266 millions d'euros (DEME à 50%).

Le chiffre d'affaires du contracting est en hausse de 8% à 977 millions d'euros.

Les prises de commandes cumulées au 31 décembre 2013, à périmètre inchangé, totalisent 2.263 millions d'euros, dont 1.132 millions d'euros en dragage et environnement (DEME à 50%) et 1.091 millions d'euros en contracting.

Le carnet de commandes s'élève à 4.388 millions d'euros contre 2.868 millions d'euros au 31 décembre 2012. L'impact sur le carnet de commandes du changement de périmètre (passage de DEME de 50 à 100%) s'élève à 1.525 millions d'euros.

Le résultat opérationnel (avant les écritures spécifiques propres à l'augmentation de capital et au traitement du goodwill issu de l'intégration de 50% des titres de DEME, objets de l'apport et de l'augmentation de capital) s'élève à 67,2 millions d'euros, en baisse de 17,4% par rapport au 31 décembre 2012. Cette baisse provient de l'activité contracting. Le résultat opérationnel des activités de dragage, malgré un début d'année plus difficile, conséquence des conditions climatiques et du démarrage différé des grands projets, est largement supérieur à celui de 2012.

Le résultat net part du groupe, (avant les écritures spécifiques propres à l'augmentation de capital et au traitement du goodwill issu de l'intégration de 50% des titres de DEME, objets de l'apport et de l'augmentation de capital), s'élève à 7,9 millions d'euros contre 49,4 millions d'euros au 31 décembre 2012.

Le résultat net part du groupe, après les écritures précitées, s'élève à -81,2 millions d'euros contre 49,4 millions d'euros à fin 2012.

Analyse par pôle de l'activité, du carnet de commandes et des résultats

Pôle dragage et environnement

(les montants communiqués dans ce chapitre, relatifs à DEME sont donnés à 100%. CFE détient depuis la fin de l'année 100% de cette société)

Chiffre d'affaires

Après un début d'année pénalisé par les conditions hivernales et le démarrage différé en fin de 1er trimestre des grands projets au Qatar et en Australie, le rythme d'activité s'est rapidement accéléré, le chiffre d'affaires croissant de plus de 32% au terme de l'exercice pour atteindre 2.532 millions d'euros (1.915 millions d'euros en 2012).

Evolution de l'activité par métier

En %	2013	2012
Capital dredging	50%	51%
Maintenance dredging	11%	14%
Fallpipe et landfalls	9%	11%
Environment	7%	10%
Marine works	23%	14%
Total (millions euros)	2.532	1.915

Evolution de l'activité par zone géographique

En %	2013	2012
Europe (EU)	43%	45%
Europe (non EU)	2%	4%
Afrique	9%	12%
Amériques	5%	9%
Asie et Océanie	31%	20%
Moyen-Orient	8%	8%
Inde et Pakistan	2%	2%
Total (millions euros)	2.532	1.915

Au cours de l'exercice, DEME a notamment lancé en Australie le projet de GNL de Wheatstone et a finalisé le développement du bassin occidental GNL à Gladstone. Au Moyen-Orient, DEME a achevé en fin d'année le projet d'îles énergétiques au large d'Abu Dhabi et a commencé les travaux de construction du chenal d'accès à New Port au sud de Doha. En Afrique, au Nigéria, DEME a terminé les travaux de développement du projet Eko Atlantic et a entamé les travaux de poldérisation pour deux autres développements industriels attenants. Dans le domaine de l'énergie renouvelable, GeoSea a été particulièrement active en exécutant les travaux d'installation d'éoliennes en mer du Nord des parcs C-Power et Northwind et en mer Baltique de Baltic 2.

Carnet de commandes

Le carnet de commandes est en diminution et s'élève, en fin d'exercice, à 3.049 millions d'euros (3.317 millions d'euros au 31 décembre 2012). Cette diminution est normale, les deux grands projets obtenus en 2012 étant entrés en phase d'exécution. Au cours de l'exercice, DEME a cependant engrangé plusieurs marchés importants tant dans le métier du dragage que dans ses activités spécialisées.

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Elle a ainsi obtenu plusieurs contrats significatifs dans le domaine des énergies renouvelables (Allemagne, Royaume-Uni), des marchés liés à des projets énergétiques (Colombie, Vénézuela, Inde, Australie) et, en fin d'année, à Singapour la commande «Jurong Island Westward extension». Ces prises de commandes confortent le bien-fondé de la stratégie de diversification menée depuis plusieurs années.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel a suivi une tendance similaire à celle du chiffre d'affaires, DEME réalisant au cours du second semestre un résultat d'excellente facture. Le résultat opérationnel atteint en fin d'année 216,5 millions d'euros (140,4 millions d'euros en 2012) soit une croissance de 54% malgré un chantier difficile dans les Emirats. Celui-ci est aujourd'hui terminé et des négociations sont toujours en cours avec le client quant à la finalisation de décomptes.

L'EBITDA, amplifié par un taux d'occupation élevé de la flotte, est en fort progrès (+24,8%) et atteint le niveau historique de 437,8 millions d'euros.

Résultat net part du groupe

Le résultat net part du groupe, malgré une augmentation de la charge financière et de la charge fiscale, est en nette augmentation et atteint 109,1 millions d'euros (89,4 millions d'euros en 2012).

DEME a poursuivi activement, pendant l'exercice, ses projets afin d'améliorer l'efficience de sa flotte et les recherches en vue de développer les énergies houlo et marémotrices.

Le plan d'investissement initié en 2008 est désormais terminé, les dernières échéances ayant été honorées en début 2013. La dette financière est en diminution. Elle atteint 711 millions d'euros (742 millions d'euros à fin 2012).

En début d'exercice 2013, DEME a émis avec succès un emprunt obligataire d'une durée de six ans et d'un montant de 200 millions d'euros.

Pôle construction

Chiffre d'affaires

En millions d'euros	2013		2012	Variation en %
Génie Civil		137,2	138,5	-0,9%
Bâtiment Benelux		442,5	432,7	2,3%
Bâtiment International		131,3	74,0	77,4%
Total		711,0	645,2	10,2%

Le chiffre d'affaires de l'exercice est en hausse de plus de 10% et atteint 711 millions d'euros. Au sein du pôle, les évolutions sont cependant sensiblement différentes :

• stabilité de l'activité en génie civil au Benelux, la tendance à la baisse relevée depuis plus d'un an s'est infléchie
• légère croissance de l'activité bâtiment au Benelux avec cependant quelques variations significatives : une croissance marquée chez MBG et BPC et un tassement chez CFE Brabant
• croissance forte de l'activité internationale du fait de la Pologne, mais moindre qu'attendue au grand international, la lenteur des paiements et les retards d'approbation de décomptes et avenants ayant eu un effet négatif sur le bon avancement des projets.

Carnet de commandes

En millions d'euros	Au 31 décembre 2013	Au 31 décembre 2012	Variation en %
Génie Civil	200,6	190,6	5,2%
Bâtiment Benelux	640,0	527,8	21,3%
Bâtiment International	236,8	245,8	-3,7%
Total	1.077,4	964,2	11,7%

En génie civil, le carnet de commandes est en légère croissance, MBG ayant obtenu la commande de la rénovation de la station d'épuration de Bruxelles-Sud et la construction d'un débarcadère à Zeebrugge.

Le carnet de commandes de l'activité «bâtiment Benelux» progresse fortement. MBG a obtenu les commandes de la construction d'un nouveau bâtiment à l'hôpital AZ Sint-Maarten de Louvain ainsi que trois tours au Kattendijkdok à Anvers. BPC a obtenu, pour sa part, la commande d'un immeuble avenue de la Toison d'Or ainsi que celle du bâtiment «Chambon» à Bruxelles.

A l'international, le carnet se replie légèrement. CFE International a cependant obtenu la commande de trois tours au Nigéria. Dans l'attente de la mise en place du financement, celle-ci n'est pas encore reprise en carnet.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel est en net repli et négatif (-23,7 millions d'euros). Cette perte s'explique par :

• les difficultés importantes rencontrées sur le chantier des écoles en Communauté germanophone
• l'appel à garantie bancaire sur un chantier livré depuis plusieurs années
• une insuffisance d'activité en génie civil conjuguée à l'exécution difficile de quelques chantiers en région wallonne et des mesures de restructuration
• le démarrage différé de projets au Tchad et des reports d'approbation de décomptes et avenants conduisant à différer les prises de résultats
• la restructuration des activités au Qatar.

Résultat net part du groupe

Le résultat net part du groupe est négatif (-28,8 millions d'euros contre -1,3 million d'euros en 2012).

Pôle rail & routes

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires du pôle rail & routes est en légère diminution (-3,8%) et avoisine 96 millions d'euros. Cette baisse s'observe dans l'activité routière qui souffre d'un marché sous pression.

Carnet de commandes

Le carnet de commandes du pôle rail & routes est en hausse (+22%) et atteint 80,3 millions d'euros. Cette hausse se situe au niveau de l'activité routière. Les perspectives du pôle rail & routes restent favorables, des appels d'offres significatifs dans l'activité rail restant en cours.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel est de 4,5 millions d'euros (5,7 millions d'euros en 2012). La baisse trouve son origine au niveau de l'activité routière qui a dû acter une perte additionnelle sur un litige ancien, réglé de façon amiable en cours d'exercice.

Résultat net part du groupe

Le résultat net part du groupe est de 2,9 millions d'euros contre 4,0 millions d'euros à fin 2012.

Pôle multitechnique

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires du pôle multitechnique s'élève à 170 millions d'euros, soit une augmentation de 8,8% par rapport à l'exercice précédent. Cette croissance s'observe dans quasi toutes les filiales du pôle, une diminution de chiffres d'affaires s'observant cependant chez VMA West et ETEC. Cette diminution volontaire est la conséquence de sérieuses difficultés rencontrées par ces deux sociétés au cours de l'exercice.

Carnet de commandes

Le carnet de commandes est en diminution. Il est de 152,6 millions d'euros (165,6 millions d'euros à fin 2012). Cette diminution se situe dans les sociétés VMA WEST (anciennement Elektro Van De Maele) et ETEC.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel est largement négatif et s'élève à -10,3 millions d'euros. Cette perte est la conséquence directe des difficultés opérationnelles précitées rencontrées par VMA West, Brantegem et dans une moindre mesure par ETEC. De plus, la reconnaissance différée de la marge sur un contrat de fournitures au Vietnam et un litige lié à la réalisation contestée des obligations de performance sur un projet environnemental ont pesé sur le résultat opérationnel. Le résultat opérationnel de VMA reste quant à lui excellent.

Par ailleurs, les pertes encourues par les sociétés ETEC et VMA West ont conduit à la dépréciation du goodwill sur ces deux filiales à hauteur de 3,8 millions d'euros. Cette dépréciation se trouve reprise sous le résultat de la holding.

Résultat net part du groupe

Le résultat net part du groupe est en perte et s'élève à -11,8 millions d'euros (0,9 millions d'euros en 2012).

Pôle promotion et gestion immobilières

2013 a été un exercice de transition, animé, d'une part, par des projets en construction dont la commercialisation a été favorable, tels les projets Van Maerlant (Bruxelles), Oosteroever (Ostende), Gdansk et Obozowa (Pologne), Beggen et Bettembourg (Grand-Duché de Luxembourg), mais aussi, d'autre part, par des projets en phase de développement et d'obtention de permis tels Solvay et Erasme (Bruxelles) et Kons (Grand-Duché de Luxembourg) qui devraient démarrer en 2014.

sous embargo jusqu'au vendredi 28 février 2014 - 7H00 CET - ⁹ information réglementée

Globalement, malgré la part importante de l'encours de développement, l'encours immobilier total diminue légèrement, l'encours de commercialisation restant quant à lui faible.

Evolution de l'encours immobilier

En millions d'euros	Au 31 décembre 2013	Au 31 décembre 2012	Variation en %
Encours de commercialisation	18	19	-5,3%
Encours de construction	43	45	-4,4%
Encours de	99	102	-
développement			2,9%
Total	160	166	-3,6%

Résultat opérationnel

Le résultat d'exploitation est en baisse et s'élève à 3,8 millions d'euros (10,4 millions d'euros en 2012). Cette baisse est partiellement la conséquence des charges de développement encourues au cours de l'exercice et prises directement en charge.

Résultat net part du groupe

Le résultat net part du groupe s'élève à 1,8 millions d'euros contre 5,7 millions d'euros en 2012.

Pôle PPP – Concessions

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est en diminution et s'élève à 4,3 millions d'euros (11,7 millions d'euros en 2012). A l'international, l'activité se concentre au travers de Rent-A-Port sur les projets au Vietnam et à Oman; Rent-A-Port ayant cédé sa participation dans le projet OKFTZ au Nigéria. En Belgique, elle reste concentrée sur des études, les grands projets (Liefkenshoekspoortunnel, Coentunnel) entrant progressivement en phase opérationnelle dès le début de l'exercice 2014.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel est négatif (-1,5 millions d'euros) et reflète les coûts d'études des grands projets.

Résultat net part du groupe

Le résultat net part du groupe, positivement influencé par Rent-A-Port au travers des entités mises en équivalence, est de 0,9 millions d'euros (3,1 millions d'euros en 2012).

Holding et retraitements en consolidation

Le résultat net part du groupe est négatif (-9,1 millions d'euros). Cette perte comporte notamment la dépréciation de goodwill précitée sur deux filiales du pôle multitechnique (-3,8 millions d'euros).

Ecritures spécifiques propres à l'augmentation de capital et au traitement du goodwill issu de l'intégration de 50% des titres de DEME, objets de l'apport et de l'augmentation de capital.

En application de la norme IFRS 3 - Regroupement d'entreprises, l'acquisition d'une participation complémentaire de 50% dans DEME a conduit CFE à revaloriser sa participation historique de 50% dans DEME à sa juste valeur de 550 millions d'euros, valeur issue de l'accord entre AvH et Vinci annoncé le 19 septembre 2013. Cette revalorisation engendre la comptabilisation d'une plus-value ayant une incidence positive de 118,2 millions d'euros sur le résultat part du groupe de l'exercice.

Par ailleurs, en application de cette même norme, la participation de DEME acquise a dû être valorisée à la valeur des 12.222.222 titres de CFE émis en contrepartie de l'apport et valorisés au cours de la date d'acquisition, soit le 24 décembre 2013.

La mise en œuvre de la norme IFRS3 a ainsi conduit à porter la valeur nette comptable de DEME à 1.321 millions d'euros et à comptabiliser un goodwill de 459,7 millions d'euros.

La comparaison de cette valeur nette comptable a une estimation de la valeur recouvrable de DEME, tel que requis par l'IAS36 - Dépréciations d'actifs, a conduit à déprécier ce goodwill à concurrence de 207,4 millions d'euros.

Cette transaction a dès lors eu une incidence de -89,2 millions d'euros sur le résultat part net du groupe de l'exercice.

2. Synthèse des résultats

2.A.1 Etat du résultat global consolidé

Exercice clôturé au 31 décembre (milliers d'euros)	2013 (DEME à 50%)	2012(*) (DEME à 50%)
Chiffre d'affaires	2.267.257	1.898.302
Produit des activités annexes	87.925	72.155
Achats	-1.446.118	-1.132.066
Rémunérations et charges sociales	-410.660	-372.172
Autres charges opérationnelles	-300.745	-265.374
Dotations aux amortissements	-126.670	-119.683
Regroupement d'entreprises - Acquisition DEME	111.624	0
Dépréciation des goodwill - DEME	-207.411	0
Dépréciation des goodwill - Autres	-3.795	0
Résultat opérationnel	-28.593	81.162
Coûts de l'endettement financier brut	-31.749	-24.134
Produits financiers des placements de trésorerie	5.448	5.193
Autres charges financières	-22.388	-19.174
Autres produits financiers	9.493	9.494
Résultat financier	-39.196	-28.621
Résultat avant impôts pour la période	-67.789	52.541
Impôts sur le résultat	-27.317	-3.505
Résultat de l'exercice	-95.106	49.036
Part dans le résultat des sociétés mises en	6.953	489
équivalence
Résultat (y compris part des participations ne donnant pas le contrôle) pour l'exercice	-88.153	49.525
Participations ne donnant pas le contrôle	6.918	-162
Résultat - Part du groupe	-81.235	49.363
Exercice clôturé au 31 décembre (milliers d'euros)	2013	2012(*)
Résultat (y compris part des participations ne donnant pas le contrôle) pour l'exercice	-88.153	49.525
Variations de juste valeur liées aux instruments de couverture	10.395	-10.045
Ecarts de conversion	-3.398	2.639
Impôts différés	-3.532	4.018
Acquisition DEME – Retraitement des réserves	7.902	0
recyclables Autres éléments du résultat global recyclables ultérieurement en résultat net	11.367	-3.388
Réévaluations du passif net au titre des prestations définies	-3.538	-6.147
Autres éléments du résultat global non recyclables ultérieurement en résultat net	-3.538	-6.147
Total autres éléments du résultat global comptabilisés directement en capitaux propres	7.829	-9.535
Résultat global	-80.326	39.990
-part du groupe
-part des participations ne donnant pas le contrôle	-73.544 -6.782	39.920 70
Résultat net par action (euro)(base et dilué)	-3,21	3,77
Résultat global part du groupe par action (euro) (base	-2,91	3,05

et dilué)

(*)Montants retraités conformément au changement de méthode comptable lié à l'application de l'IAS 19 amendée, avantages du personnel

2.A.2 Etat consolidé de la situation financière

Exercice clôturé au 31 décembre	2013	2012(*)
(milliers d'euros)	(DEME à 100%)	(DEME à 50%)
Immobilisations incorporelles	19.204	12.651
Goodwill	291.873	33.401
Immobilisations corporelles	1.753.779	980.434
Immeubles de placement	0	2.056
Sociétés mises en équivalence	39.752	18.364
Autres actifs financiers non courants	96.212	56.586
Instruments dérivés non courants	286	0
Autres actifs non courants	12.766	9.283
Actifs d'impôts différés	37.832	22.787
Total actifs non courants	2.251.704	1.135.562
Stocks	215.883	186.534
Créances commerciales et autres créances	1.116.915	732.466
d'exploitation
Autres actifs courants	101.030	84.240
Instruments dérivés courants	0	0
Actifs financiers courants	594	153
Trésorerie et équivalents de trésorerie	474.793	260.602
Total actifs courants	1.909.215	1.263.995
Total de l'actif	4.160.919	2.399.557
Capital	41.330	21.375
Prime d'émission	800.008	62.551
Résultats non distribués	358.124	460.306
Plan de pension à prestations définies	-5.782	-8.101
Réserves liées aux instruments financiers	-351	-17.673
Ecarts de conversion	-176	6.154
Capitaux propres - Part du groupe CFE	1.193.153	524.612
Participations ne donnant pas le contrôle	9.935	6.227
Capitaux propres	1.203.088	530.839
Engagements de retraite et avantages du
personnel	40.724	21.239
Provisions	10.962	10.679
Autres passifs non courants	53.382	70.745
Emprunts obligataires	199.639	100.000
Dettes financières	649.186	379.120
Instruments dérivés non-courants	38.603	32.853
Passif d'impôts différés	14.775	13.789
Total passifs non courants	1.007.271	628.425
Provisions courantes	50.657	35.820
Dettes commerciales et autres dettes d'exploitation	1.045.907	689.475
Passif d'impôts exigibles	78.836	21.579
Dettes financières	407.358	181.474
Instruments dérivés courants	2.538	4.201
Autres passifs courants	365.264	307.744
Total passifs courants	1.950.560	1.240.293
Total des capitaux propres et passifs	4.160.919	2.399.557

(*)Montants retraités conformément au changement de méthode comptable lié à l'application de l'IAS 19 amendée, avantages du personnel

2.A.3 Commentaires sur l'état consolidé de la situation financière, le flux de trésorerie et les investissements

La structure financière s'est renforcée suite à l'augmentation de capital réalisée au cours du 4ème trimestre et les fonds propres, au 31 décembre 2013, s'élèvent à 1.203,1 millions d'euros (530,8 millions d'euros au 31 décembre 2012).

L'endettement financier net(*) s'élève à 781,4 millions d'euros dont 711,6 millions d'euros sont relatifs à DEME et 60,0 millions d'euros à CFE hors DEME. Le solde (9,8 millions d'euros) se compose des intérêts courus non échus. Suite au changement du périmètre de consolidation, cet endettement intègre 100% de DEME. Sur une base comparable, il était de 936 millions d'euros au 30 juin 2013 et de 771 millions d'euros au 31 décembre 2012.

Il se décompose en un endettement long terme de 849 millions d'euros et en une trésorerie nette positive de 67 millions d'euros. Au 31 décembre, l'emprunt obligataire émis par CFE en mai 2011 a été reclassé comme dette à court terme, vu la possibilité pour les détenteurs d'obligations d'en demander le remboursement suite au changement d'actionnariat.

Les flux de trésorerie provenant des opérations d'investissements s'élèvent pour l'année à 59 millions d'euros à comparer à 197 millions d'euros (données intégrant DEME à 50%). Ces flux diminuent fortement suite à la fin du programme d'investissement de DEME.

Les flux de trésorerie provenant de l'acquisition de 50% de la trésorerie de DEME s'élève à 166,7 millions d'euros.

Le besoin de fonds de roulement se dégrade légèrement. Cette dégradation est due au financement, en période de construction, de l'Hôtel de Police de Charleroi. Les créances issues de cette construction seront vendues à une banque au terme de l'exercice 2014.

CFE dispose, pour sa part, de lignes de crédit confirmées à long terme destinées au financement général de la société à hauteur de 100 millions d'euros, dont 70 millions d'euros ne sont pas utilisés au 31 décembre 2013. Les «covenants bancaires» sont quant à eux respectés.

Les acquisitions de dragues et autres équipements maritimes par DEME font, quant à elles, l'objet de financements spécifiques adossés à ces actifs. DEME a, par ailleurs, émis au 1er trimestre 2013 un emprunt obligataire d'une durée de 6 ans et d'un montant de 200 millions d'euros (100% de DEME). Cet emprunt a été entièrement souscrit.

(*)L'endettement financier net au 31 décembre 2013 ne tient pas compte des justes valeurs de produits dérivés qui représentent au 31 décembre 2013 un passif de 41 millions d'euros

Exercice clôturé au 31 décembre (milliers d'euros)	2013 (DEME à 50%)	2012 (DEME à 50%)
Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles	64.885	150.008
Flux de trésorerie provenant des opérations d'investissement	-59.083(1)	-196.971
Flux de trésorerie provenant de l'acquisition de 50% de la trésorerie de DEME	166.702	-
Flux de trésorerie provenant (utilisé dans) des activités de financement	41.130	95.152
Augmentation/(Diminution) nette de la trésorerie	213.634	48.189
Capitaux propres hors minoritaires à l'ouverture	524.612	499.748
Capitaux propres hors minoritaires à la clôture	1.193.153	524.612
Résultat net part du groupe de l'année(**)	7.929	49.363
ROE(***)	1,5%	9,9%

(**)Résultat net part du groupe avant les écritures spécifiques propres à l'augmentation de capital et au traitement du goodwill issu de l'intégration de 50% des titres de DEME, objets de l'apport et de l'augmentation de capital

(***)ROE calculé sur le résultat net part du groupe de l'année (avant les écritures spécifiques propres à l'augmentation de capital et au traitement du goodwill issu de l'intégration de 50% des titres de DEME, objets de l'apport et de l'augmentation de capital)

(1)Compte tenu du paiement des dernières tranches d'investissement au cours du 1er trimestre 2013, la contrepartie en cash des investissements de DEME pour 2013 s'élève à 209 millions d'euros (DEME à 100%)

2.A.4 Etat consolidé des variations de capitaux propres pour la période se terminant au 31 décembre 2013

(milliers d'euros)	Capital	Prime d'émission	Résultats non distribués	Plans de pensions à prestations définies	Réserve liée aux instruments de couverture	conversion Écarts de	Capitaux propres part du groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Total
Décembre 2012	21.375	62.551	460.012	0	(17.673)	6.154	532.419	6.227	538.646
IAS19 amendée			294	(8.101)			(7.807)		(7.807)
Après révision IAS19	21.375	62.551	460.306	(8.101)	(17.673)	6.154	524.612	6.227	530.839
Résultat global de la période			(81.235)	(3.301)	17.322	(6.330)	(73.544)	(6.782)	(80.326)
Augmentation de capital et acquisition DEME	19.955	737.457	(5.620)	5.620			757.412	13.238	770.650
Dividendes payés aux actionnaires			(15.056)				(15.056)		(15.056)
Dividendes des minoritaires								(840)	(840)
Modification de périmètre			(271)				(271)	(1.908)	(2.179)
Décembre 2013	41.330	800.008	358.124	(5.782)	(351)	(176)	1.193.153	9.935	1.203.088

2.A.5 Données par action

	31.12.2013	31.12.2012(*)
Nombre total d'actions	25.314.482	13.092.260
Résultat opérationnel après déduction des charges	1,11(**)	4,01
financières nettes, par action(**)
Résultat net part du groupe par action	-3,21(***)	3,77

(*)Montants retraités conformément au changement de méthode comptable lié à l'application de l'IAS 19 amendée, avantages du personnel

(**)Montants avant les écritures spécifiques propres à l'augmentation de capital et au traitement du goodwill issu de l'intégration de 50% des titres de DEME, objets de l'apport et de l'augmentation de capital

(***)Montants après les écritures spécifiques propres à l'augmentation de capital et au traitement du goodwill issu de l'intégration de 50% des titres de DEME, objets de l'apport et de l'augmentation de capital

2.B.1 Résultat CFE SA (suivant normes belges)

(en milliers d'euros)	2013	2012
Ventes et prestations	381.040	407.806
Chiffre d'affaires	293.572	349.506
Résultat (perte) d'exploitation	-32.389	-721
Résultat financier net	16.974	24.294
Résultat courant	-15.415	23.574
Produits exceptionnels	124	44
Charges exceptionnelles	-9.376	-273
Résultat avant impôts	-24.667	23.345
Impôts	-33	-4
Résultat	-24.700	23.341

2.B.2 Bilan CFE SA après répartition (suivant normes belges)

(en milliers d'euros)	31.12.2013	31.12.2012
Actif
Actifs immobilisés	1.403.091	371.723
Actifs circulants	289.147	284.942
Total de l'actif	1.692.238	656.665
(en milliers d'euros)	31.12.2013	31.12.2012
Passif
Capitaux propres	1.148.532	172.275
Provisions pour risques et charges	54.738	46.258
Dettes long terme	308	117.578
Dettes court terme	488.660	320.554
Total du passif	1.692.238	656.665

L'augmentation des capitaux propres résulte d'une part, d'une augmentation de capital réalisée par un apport en nature de 50% de DEME (participation évaluée à 550 millions d'euros) et d'autre part, d'une réévaluation de la participation de 50% détenu historiquement par CFE en DEME (cette réévaluation s'élève à 480 millions d'euros).

3. Informations sur les tendances

Le niveau élevé du carnet de commandes permet d'entrevoir pour 2014 des perspectives favorables pour le pôle dragage et environnement et le redressement des activités contracting.

4. Rémunération du capital

Le conseil d'administration de CFE SA propose à l'assemblée générale du 30 avril 2014 un dividende brut par action de 1,15 euros correspondant à 0,8625 euro net, soit une distribution de 29.111.654,30 euros. Le report à nouveau après distribution s'élève à 610.271,18 euros.

5. Informations concernant l'action

A la clôture de l'exercice, le capital social de CFE s'élevait à 41.329.482,42 euros, représenté par 25.314.482 actions, sans désignation de valeur nominale. Les actions de la société sont nominatives ou dématérialisées.

Les actions restent nominatives jusqu'à leur entière libération. Lorsque le montant en a été totalement libéré, elles peuvent être transformées en actions dématérialisées, au choix et aux frais de l'actionnaire.

Le registre des titres nominatifs est tenu sous forme électronique et sous forme papier. La gestion du registre électronique a été confiée à Euroclear Belgium (CIK SA).

Les actions nominatives peuvent être converties en actions dématérialisées et vice versa, sur simple demande de leur détenteur et aux frais de celui-ci.

Les actions dématérialisées sont converties en actions nominatives par l'inscription correspondante dans le registre des actionnaires de CFE.

Les actions nominatives sont converties en actions dématérialisées par l'inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.

Les titres au porteur qui n'ont pas été inscrits en compte-titres au 31 décembre 2013 ont été convertis de plein droit en titres dématérialisés à cette date et placés sur un compte-titres spécifique ouvert au nom de CFE auprès d'Euroclear. Il s'agit de 21.080 titres qui représentent 0,08% du capital social de la société.

Au 31 décembre 2013, l'actionnariat de CFE était structuré comme suit :

Actions sans désignation de valeur nominale	25.314.482
- actions nominatives	18.404.102
- actions dématérialisées	6.889.300
- actions dématérialisées au 31/12/2013 (anciennes actions au porteur)	21.080

Actionnaires possédant 3% ou plus des droits de vote afférents aux titres qu'ils possèdent :

Ackermans & van Haaren NV Begijnenvest, 113 B-2000 Anvers (Belgique) 15.288.662 titres soit 60,39%

VINCI Construction SAS 5, cours Ferdinand-de-Lesseps F-92851 Rueil-Malmaison Cedex (France) 3.066.440 titres soit 12,11%

Il n'y a eu aucune émission d'obligations convertibles ou de warrants.

La banque Degroof a été désignée quant à elle 'Main Paying Agent'.

Les institutions financières auprès desquelles les titulaires d'instruments financiers peuvent exercer leurs droits financiers sont : Banque Degroof, BNP Paribas Fortis et ING Belgique.

6. Corporate governance

Le conseil d'administration proposera à l'assemblée générale ordinaire:

• − de procéder au renouvellement du mandat d'administrateur de la SA C.G.O., représentée par Monsieur Philippe Delaunois pour un terme de deux (2) ans prenant fin à l'issue de l'assemblée générale de mai 2016. C.G.O n'est pas un administrateur indépendant.
• − de procéder au renouvellement pour un terme de deux (2) ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale de mai 2016, du mandat d'administrateur de la SA Consuco, représentée par Monsieur Alfred Bouckaert. La SA Consuco, représentée par Monsieur Alfred Bouckaert, répond aux critères d'indépendance définis par l'article 526 ter du Code des sociétés et par le code belge de gouvernance d'entreprise 2009.

Le conseil d'administration convoquera une assemblée générale extraordinaire afin de procéder à une modification des statuts de la société.

7. Agenda de l'actionnaire

• − assemblée générale ordinaire des actionnaires: 30 avril 2014
• − assemblée générale extraordinaire des actionnaires: 30 avril 2014
• − publication de la déclaration intermédiaire: 16 mai 2014 (avant ouverture de la bourse)
• − mise en paiement des dividendes: 28 mai 2014
• − publication des résultats semestriels: 28 août 2014 (avant ouverture de la bourse)
• − publication de la déclaration intermédiaire: 18 novembre 2014 (avant ouverture de la bourse)

Le commissaire Deloitte, Reviseurs d'entreprises, représenté par Pierre-Hugues Bonnefoy, a confirmé que les informations comptables reprises dans le communiqué n'appellent aucune réserve de sa part et concordent avec les états financiers arrêtés par le conseil d'administration.

* *

*

CFE est un groupe industriel belge actif dans six différents secteurs: Dragage et travaux maritimes, Construction, Rail&Routes, Multitechniques, Promotion et gestion immobilières, Partenariats Public-Privé.

Le groupe, basé en Belgique, est très actif dans les pays limitrophes, en Europe centrale et en Afrique. Son activité première, le dragage et les travaux maritimes, est exercé par DEME, filiale à 100%, un des leaders mondiaux de sa spécialité. Le groupe CFE, coté sur Euronext Brussels, est détenu à 60,39% par Ackermans & van Haaren.

Ce communiqué de presse est disponible sur notre site internet www.cfe.be.

Note à la rédaction

Pour de plus amples informations, veuillez prendre contact chez CFE avec:

• Renaud Bentégeat, Administrateur délégué, tél. +32 2 661 13 27, gsm +32 497 514 445, rbentegeat@cfe.be, ou
• Fabien De Jonge, Directeur financier et administratif, tél. +32 2 661 13 12, gsm +32 497 514 406, fabien_de_jonge@cfe.be,