Compagnie d'Entreprises CFE SA

Earnings Release • Nov 14, 2013

INFORMATION DE PRESSE

sous embargo jusqu'au jeudi 14 novembre 2013 - 17H40 CET

CFE

Déclaration intermédiaire au 30 septembre 2013

• Chiffre d'affaires cumulé des neuf premiers mois de l'année 2013: 1.689 millions d'euros (+24,7%)
• Carnet de commandes: 2.645 millions d'euros au 30 septembre 2013 (-7,8% comparé au 31 décembre 2012)
• Endettement financier net stabilisé au 30 septembre 2013: 526 millions d'euros

Chiffre d'affaires consolidé au 30 septembre par pôle

	Au 30 septembre		Variation en %
En millions d'euros	2013	2012
Contracting	712,8	648,0	+10%
- Construction	521,3	471,7	+10,5%
- Rail-Routes	68,0	66,4	+2,4%
- Multitechnique	123,5	109,9	+12,4%
Promotion et gestion immobilières	12,7	23,4	n.s.
Dragage et Environnement (*)	951,6	679,4	+40%
PPP - Concessions	2,9	10,4	n.s.
Ajustements et consolidation	8,9	-6,5	n.s.
Total	1.688,9	1.354,7	+24,7%

(*) chiffres en quote-part CFE (à 50%)

Le chiffre d'affaires consolidé au 30 septembre 2013 de CFE s'établit à 1.688,9 millions d'euros, soit une augmentation de 24,7% par rapport au 30 septembre 2012.

Le chiffre d'affaires du Contracting est en hausse de 10% à 713 millions d'euros, dont le pôle Construction (521 millions d'euros), le pôle Rail-Routes (68 millions d'euros) et le pôle Multitechnique (124 millions d'euros).

Le chiffre d'affaires de la Promotion et gestion immobilières est en baisse mais celle-ci est non significative.

Le chiffre d'affaires du Dragage et Environnement augmente de 40% et atteint (quote-part CFE) 951,6 millions d'euros.

En millions d'euros	Au 30 septembre 2013	Au 31 décembre 2012	Au 30 septembre 2012
Contracting	1.316,8	1.195,6	1.182,9
-Construction	1.074,3	964,2	942,8
-Rail-Routes	75,4	65,8	79,3
-Multitechnique	167,1	165,6	160,8
Promotion et gestion Immobilières	20,7	14,1	10,4
Dragage et Environnement	1.307,5	1.658,5	1.649,1
Total	2.645,0	2.868,2	2.842,4

Carnet de commandes consolidé par pôle

Les prises de commandes cumulées au 30 septembre 2013 totalisent 1.466 millions d'euros, dont 834 millions en Contracting et 601 millions d'euros en Dragage et Environnement.

Le carnet de commandes s'élève à 2.645 millions d'euros, en légère baisse par rapport au 31 décembre 2012. Cette baisse provient du Dragage et Environnement.

L'endettement financier net consolidé s'élève à 526 millions d'euros, contre 400 millions d'euros au 31 décembre 2012. Cette augmentation est la conséquence directe du paiement des derniers investissements réalisés par DEME, de l'augmentation du besoin en fonds de roulement des activités et du financement de l'Hôtel de Police de Charleroi. Cet endettement s'est cependant stabilisé au cours du 3ème trimestre.

Analyse par pôle de l'activité des neuf premiers mois de 2013

Pôle Construction

Chiffre d'affaires du pôle Construction

	Au 30 septembre		Variation en %
En millions d'euros	2013	2012
Génie Civil	108,2	102,6	+5,5%
Bâtiment Benelux	329,4	331,0	-0,5%
Bâtiment International	83,7	38,1	+119,7%
Total	521,3	471,7	+10,5 %

En «Génie civil», le mouvement de baisse d'activité constaté au cours de l'année 2012 et les six premiers mois de 2013 s'est arrêté et une légère reprise s'observe au cours de ce 3ème trimestre.

Le chiffre d'affaires de l'activité «Bâtiment Benelux» reste stable avec cependant quelques variations significatives: une croissance marquée chez MBG et BPC et un tassement chez CFE Brabant. Au Grand-Duché de Luxembourg, les signes de reprise se confirment.

Le chiffre d'affaires de l'activité «Bâtiment International» est en forte hausse. Celle-ci est particulièrement importante en Pologne. Au grand International, le chiffre d'affaires est en croissance mais celle-ci est moindre qu'attendue. Les retards de paiement et d'approbation de décomptes ont un effet négatif sur le bon avancement des projets.

sous embargo jusqu'au jeudi 14 novembre 2013 - 17H40 CET - ³ information réglementée

Carnet de commandes du pôle Construction

En millions d'euros	Au 30 septembre 2013	Au 31 décembre 2012	Au 30 septembre 2012
Génie Civil	214,4	190,6	184,2
Bâtiment Benelux	614,9	527,8	537,2
Bâtiment	245,0	245,8	221,4
International
Total	1.074,3	964,2	942,8

En «Génie civil», le carnet de commandes progresse légèrement, MBG ayant obtenu la commande de la rénovation de la station d'épuration de Bruxelles Sud et la construction d'un débarcadère à Zeebrugge.

Le carnet de commandes de l'activité «Bâtiment Benelux» progresse fortement. Le trimestre a permis à MBG d'engranger des commandes importantes: la construction d'un nouveau bâtiment à l'hôpital AZ Sint-Maarten de Louvain ainsi que trois tours au Kattendijkdok à Anvers.

Le carnet de commandes de l'activité «Bâtiment International» reste stable. CFE International a cependant obtenu, en ce début novembre, une commande importante (sous la réserve de la mise en place du financement) au Nigeria.

Pôle Rail-Routes

Le chiffre d'affaires du pôle Rail-Routes s'élève à 68 millions d'euros soit une hausse de 2,4% par rapport à l'exercice précédent.

Le carnet de commandes s'élève à 75,4 millions d'euros, soit une augmentation de 14,6% par rapport au 31 décembre 2012. Cette croissance se situe principalement dans l'activité routes. Les perspectives du pôle Rail-Routes restent favorables, des appels d'offres significatifs dans l'activité rail étant en cours.

Pôle Multitechnique

Le chiffre d'affaires du pôle Multitechnique s'élève à 123,5 millions d'euros soit une croissance organique de 12,4% par rapport à l'exercice précédent.

Cette croissance se constate dans quasi chacune des sociétés, l'activité se réduisant cependant chez ETEC et VMA West (anciennement Elektro Van De Maele). En ce qui concerne cette dernière, les difficultés rencontrées au cours du 1er semestre ne sont pas encore totalement résolues. Cette société est aujourd'hui directement placée sous le contrôle de VMA.

Le carnet de commandes se maintient et s'élève à 167,1 millions d'euros contre 165,6 millions d'euros en fin 2012. Sa composante principale se situe chez VMA qui poursuit sa croissance à l'International.

Pôle Promotion et gestion immobilières

L'encours immobilier diminue légèrement au cours du 3ème trimestre alors que plusieurs projets sont en pleine phase de construction: Belview à Bruxelles, Bettembourg (résidence service au Grand-Duché de Luxembourg), Gdansk et Obosowa en Pologne.

L'encours de commercialisation reste faible et diminue, les ventes se poursuivant normalement sur le projet Brusilia.

L'encours de développement reste quant à lui stable, CFE n'ayant fait aucune acquisition au cours du trimestre. Les dossiers Oosteroever (Ostende) et Solvay (Bruxelles) évoluent de façon positive.

Evolution de l'encours immobilier

En millions d'euros	Au 30 septembre 2013	Au 30 juin 2013	Au 31 décembre 2012
Encours de	20	24	19
commercialisation
Encours de	47	46	45
construction
Encours de	95	95	102
développement
Total	162	165	166

Pôle Dragage et Environnement

(les montants communiqués dans ce chapitre, relatifs à DEME sont donnés à 100%, CFE détenant pour sa part 50% de cette société)

Le chiffre d'affaires de DEME s'élève pour les neuf premiers mois de l'année à 1.903 millions d'euros, soit une augmentation de 40% par rapport à l'exercice précédent.

La croissance forte du chiffre d'affaires par rapport à l'exercice précédent s'explique par l'exécution des grands projets de Gladstone et de Wheatstone en Australie, du «New Doha Port» au Qatar, et en GeoSea par l'exécution des projets éoliens.

Evolution de l'activité par métier

En %	Fin 09/2013	Fin 09/2012
Capital dredging	51%	50%
Maintenance dredging	10%	15%
Fallpipe et landfalls	8%	12%
Environment	7%	9%
Marine works	24%	14%
Total (millions euros)	100%	100%

Evolution de l'activité par zone géographique

En %	Fin 09/2013	Fin 09/2012
Europe (EU)	44%	47%
Europe (non EU)	1%	4%
Afrique	10%	14%
Amériques	4%	7%
Asie et Océanie	29%	19%
Moyen-Orient	11%	6%
Inde et Pakistan	1%	3%
Total (millions euros)	100%	100%

Le carnet de commandes de DEME s'élève à 2.615 millions d'euros soit une diminution de 21% par rapport au 31 décembre 2012.

Au cours du trimestre, DEME a obtenu des commandes diverses en Colombie, au Vénézuela, au Nigéria. Celles-ci ne compensent cependant pas l'activité des deux grands projets actuellement en cours et obtenus au cours de l'exercice précédent.

Pôle PPP-Concessions

L'activité de Rent-A-Port se déroule normalement. En Tunisie, les travaux de la marina de Bizerte ont repris à allure modérée.

En Belgique, l'activité se concentre sur des nouvelles études.

Eléments financiers

L'endettement financier net(*) à fin septembre 2013 atteint 526 millions d'euros alors qu'il était de 525 millions d'euros au 30 juin 2013 et de 400 millions d'euros au 31 décembre 2012. Cet endettement se décompose, d'une part, en un endettement long terme de 587 millions d'euros se composant principalement du produit de l'emprunt obligataire émis par CFE (100 millions d'euros), l'emprunt obligataire émis par DEME (200 millions d'euros, soit 100 millions d'euros en quote-part CFE), des crédits couvrant l'acquisition des bateaux de DEME et, d'autre part, une trésorerie nette court terme positive de 61 millions d'euros.

L'augmentation de la dette financière nette s'explique par trois éléments:

• Le paiement par DEME, en début d'année, d'échéances importantes relatives aux acquisitions de dragues, déjà en service;
• L'acquisition du foncier du projet Kons Gallery au Grand–Duché de Luxembourg ainsi que le préfinancement en période de construction du projet de l'hôtel de police de Charleroi; et
• Une augmentation des besoins en fonds de roulement de l'activité contracting.

CFE dispose par ailleurs de lignes de crédit à long terme destinées au financement général de la société de 100 millions d'euros. Au 30 septembre 2013, ces lignes sont utilisées à hauteur de 25 millions d'euros. Les acquisitions de dragues et autres équipements spécifiques maritimes par DEME font quant à elles l'objet de financements spécifiques adossés à ces actifs.

(*) l'endettement financier net ne tient pas compte des justes valeurs sur produits dérivés.

Perspectives 2013

Les tendances en matière d'activité, formulées à fin juin 2013, restent d'actualité et le chiffre d'affaires sera supérieur à celui de 2012.

En ce qui concerne le résultat prévu de l'année, il sera, comme indiqué fin juin 2013 inférieur à celui de l'exercice précédent mais les difficultés additionnelles rencontrées dans le pôle contracting et notamment dans la filiale en Flandre Occidentale du pôle Multitechnique, au cours du 3ème trimestre, auront une influence négative sur la guidance.

Gouvernance d'entreprise

Le 19 septembre 2013, CFE a été avisée par VINCI SA et Ackermans & van Haaren SA (AvH) de la conclusion d'un accord portant sur un nouveau projet industriel pour CFE devant permettre à celle-ci d'acquérir le contrôle exclusif de la société anonyme Dredging, Environmental & Marine Engineering (DEME).

Aux termes de cet accord, le conseil d'administration est invité à convoquer une assemblée générale extraordinaire pour décider d'une augmentation de capital à laquelle AvH souscrirait en apportant sa participation de 50% dans DEME en contrepartie de l'émission de 12.222.222 nouvelles actions CFE, souscrites au prix de 45 euros par action. Simultanément, VINCI cédera à AvH la moitié de sa participation dans CFE, soit 23,2% (avant augmentation de capital), au même prix de 45 euros.

A la suite de ces deux opérations, CFE deviendra l'actionnaire unique de DEME, tandis qu'AvH détiendra une participation de 60,39% dans CFE, VINCI conservant, de son côté, une participation de 12,1%.

La réalisation de ces opérations est soumise à des conditions suspensives et notamment:

• i. L'approbation de l' augmentation de capital par l'assemblée générale de CFE
• ii. L'autorisation de l'opération par la Commission Européenne

A l'issue de ces opérations et du franchissement du seuil de 30% du capital de CFE, AvH lancera une offre publique obligatoire sur les actions de CFE détenues par le public, à un prix identique à celui du prix d'émission de l'augmentation du capital de CFE soit 45 euros par action.

Le conseil d'administration de CFE, qui s'est réuni le jeudi 3 octobre 2013, a décidé de convoquer une assemblée générale extraordinaire en date du 13 novembre 2013 en vue de proposer une augmentation de capital par apport en nature par AvH de 2.256.450 actions nominatives de DEME en contrepartie de l'émission de 12.222.222 nouvelles actions de la société à souscrire au prix de souscription de 45 euros par action.

Cet apport en nature fait partie de la transaction globale décrite ci-dessus et détaillée dans le communiqué de presse commun AvH et VINCI du 19 septembre 2013. L'ordre du jour de l'assemblée générale, les rapports spéciaux du conseil d'administration et du commissaire en application de l'article 602, § 1er, du Code des sociétés ainsi que la fairness opinion de ING sont disponible sur le site internet www.cfe.be.

L'assemblée générale qui s'est tenue ce 13 novembre 2013, a approuvé l'augmentation de capital en nature par la société anonyme AvH de 2.256.450 actions nominatives de DEME en contrepartie de l'émission de 12.222.222 nouvelles actions de la société à souscrire au prix de souscription de 45 euros par action, sous les conditions suspensives suivantes:

sous embargo jusqu'au jeudi 14 novembre 2013 - 17H40 CET - ⁷ information réglementée

• i. L'approbation par la Commission Européenne, sur la base du Règlement n°139/2004 du 20 janvier 2004 et, le cas échéant, par toute autre autorité compétente en vertu de toute autre règlementation applicable, sans l'approbation de laquelle l'augmentation de capital visée ci-dessus ne pourrait être valablement réalisée, de l'acquisition du contrôle de CFE par AvH, appelée à résulter de la réalisation de l'augmentation de capital visée ci-dessus et la cession par VINCI à AvH de 3.066.440 actions de CFE, suivies de l'offre publique d'acquisition obligatoire.
• ii. L'absence d'un repli de l'indice Bel20, à la date du jour précédant celui de la réalisation effective de l'augmentation de capital, de 25 % ou plus par rapport à son niveau de clôture au 19 septembre 2013 (soit 2.841,3 points), l'absence d'un tel repli s'appréciant sur la base du niveau de clôture à ladite date.

L'assemblée générale du 13 novembre a, sous les mêmes conditions, pris acte de la démission de Messieurs Bernard Huvelin, Richard Francioli et Jean Rossi en leur qualité d'administrateurs et la nomination de Messieurs Luc Bertrand, Jan Suykens, Piet Dejonghe, Koen Janssen, John-Eric Bertrand et Alain Bernard en qualité d'administrateurs pour un terme prenant fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes annuels relatifs à l'exercice comptable 2016.

* * *

CFE est un groupe multidisciplinaire de construction et de services associés, coté à Euronext Brussels dont AvH, sous les conditions suspensives décrites ci-dessus, détiendra 60,39%. Dans son métier historique de constructeur, CFE est l'un des principaux acteurs en Belgique et est aussi présent aux Pays-Bas, au Grand-Duché de Luxembourg, en Europe centrale ainsi qu'en Afrique. Par ailleurs, CFE, sous les conditions suspensives décrites ci-dessus, détiendra 100% du capital DEME, un des leaders mondiaux du dragage.

Ce communiqué de presse est disponible sur notre site internet www.cfe.be.

Note à la rédaction

Pour de plus amples informations, veuillez prendre contact chez CFE avec :

• Renaud Bentégeat, Administrateur délégué, tél. +32 2 661 13 27, gsm +32 497 514 445, rbentegeat@cfe.be
• ou Jacques Ninanne, Directeur général adjoint corporate Directeur financier et administratif, tél. +32 2 661 17 28, jninanne@cfe.be