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Compagnie d'Entreprises CFE SA

Annual Report Apr 2, 2019

3929_10-k_2019-04-02_bcd5ee6d-bd14-41d8-a5bc-8afc22013af5.pdf

Annual Report

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ENVIRONNEMENT, OFFSHORE ET INFRA

CONTRACTING

PROMOTION IMMOBILIÈRE

RAPPORT ANNUEL 2018 DRAGAGE,

  • Mot du Président et de l'Administrateur délégué 2
  • Les faits marquants de 2018 10
  • Conseil d'administration 14
  • Organigramme opérationnel 16
  • Rapport sur les indicateurs non financiers du groupe CFE 18
38 PÔLE DRAGAGE, ENVIRONNEMENT,
OFFSHORE ET INFRA
50 PÔLE CONTRACTING
52 Construction
60 Multitechnique
62 Rail & Utilities
66 PÔLE PROMOTION IMMOBILIÈRE
75 RAPPORT FINANCIER

MOT DU PRÉSIDENT ET DE L'ADMINISTRATEUR DÉLÉGUÉ

2018 a été pour le groupe CFE une année forte, caractérisée par un niveau d'activité élevé. C'est ce qui ressort aussi bien du chiffre d'affaires consolidé, qui affiche une augmentation de 18,7% et atteint ainsi les 3.641 millions d'euros, que du carnet de commandes bien rempli qui a clôturé l'année bien au-dessus des 5,3 milliards d'euros. Cette activité élevée s'est également traduite par une rentabilité très correcte. Le résultat net part du groupe de 171,5 millions d'euros est à peine 5% inférieur à ce qu'il était l'année précédente, où l'on avait pu enregistrer des bénéfices exceptionnels dans le pôle Promotion Immobilière.

Ces résultats forts consolidés sont le fruit de belles performances dans nos trois pôles.

Chez DEME, le chiffre d'affaires a augmenté de 12,3% et a atteint un niveau record de 2.646 millions d'euros. De ce chiffre, 46% ont été réalisés dans le cadre de projets

en matière d'énergie renouvelable. Les travaux pour la construction de grands parcs éoliens offshore, notamment au Danemark, en Allemagne et au Royaume-Uni, ont assuré un taux d'occupation quasiment complet des navires de GeoSea et de Tideway. Le chiffre d'affaires réalisé dans le dragage traditionnel a lui aussi progressé, notamment avec la poursuite des travaux à Singapour, le début des travaux d'approfondissement du chenal de Szczecin (Pologne) et les travaux de dragage préventif en Belgique, en Allemagne, en Afrique et en Inde. Les activités de Dimco aussi ont connu une croissance notable, avec trois grands projets aux Pays-Bas (la liaison routière RijnlandRoute, l'écluse de Terneuzen et le projet Blankenburgverbinding). Ceci souligne le dynamisme de la branche de génie civil transférée fin 2015 par CFE.

DEME a réalisé une légère hausse de son EBITDA, à 458,9 millions d'euros (ou 17,3% sur le chiffre d'affaires), et le

résultat net part du groupe est resté stable à 155,6 millions d'euros.

De nombreux nouveaux contrats ont été signés. Outre l'approfondissement du chenal vers Szczecin, DEME va également effectuer l'approfondissement et l'entretien du Canal Martin Garcia entre l'Argentine et l'Uruguay. En ce qui concerne l'éolien offshore, d'importantes nouvelles commandes sont en cours pour les parcs éoliens offshore de Borssele (NL), Moray East (UK) et SeaMade (B). Sans oublier le contrat de construction et d'entretien pendant 20 ans du projet Blankenburgverbinding (NL) remporté par Dimco. Avec ces contrats ainsi que d'autres, le carnet de commandes de DEME a grimpé de 13,9% et a atteint 4.010 millions d'euros fin 2018.

Pour pouvoir faire face à ces commandes, DEME a continué d'étendre sa flotte en 2018. Le navire polyvalent de pose de câbles sousmarins 'Living Stone' et la plate-forme autoélévatrice 'Apollo' sont venus

étoffer la flotte. La drague suceuse à désagrégateur 'Spartacus' et le navire de pose offshore 'Orion' seront quant à eux livrés plus tard dans l'année. Enfin, deux dragues aspiratrices en marche modernes et deux nouvelles barges ouvrantes sont également en commande et rejoindront la flotte en 2020.

DEME prévoit de réaliser en 2019 un chiffre d'affaires comparable à celui de l'année dernière, avec une marge EBITDA se situant dans une fourchette historique.

CFE Contracting a réussi à réaliser une progression de 30% de son chiffre d'affaires, le portant à 935 millions d'euros. Si l'on fait abstraction des activités de Coghe et de Van Laere, qui n'ont été reprises que fin 2017, la croissance est encore toujours de 10%. La croissance a été portée par les trois divisions. Avec un périmètre constant, les activités de construction augmentent de 11%, et ce aussi bien en Belgique qu'au Luxembourg et

en Pologne. L'intégration de Van Laere se déroule avec succès. Dans les multitechniques, où l'intégration des installations électriques et HVAC au sein de VMA portent leurs fruits, l'activité a grimpé de 10%. La division Rail & Utilities, qui opère dorénavant sous le nom 'Mobix', a réalisé une croissance de 14%.

Le bon positionnement commercial de nos entreprises de construction et d'installation est également confirmé par notre carnet de commandes qui a augmenté de plus de 7% par rapport à l'année précédente et s'élève à 1.320 millions d'euros. Ce tableau ne tient pas encore compte de deux grandes commandes qui avaient bel et bien été attribuées à CFE en 2018 mais dont le début dépendait encore de certaines conditions, à savoir le contrat de Partenariat Public-Privé (PPP) pour la modernisation et l'entretien pendant 20 ans des éclairages le long des autoroutes wallonnes (pour Mobix) et le projet NEO 2 pour la construction d'un centre de congrès avec hôtel sur

le plateau du Heysel à Bruxelles (pour BPC).

Bien que le résultat net part du groupe de CFE Contracting soit resté relativement stable à 15,2 millions d' euros, l'EBIT a connu un petit recul à 22,7 millions d'euros (2,4% sur le chiffre d'affaires). La réduction en cours des activités en Tunisie a eu un impact négatif. D'autre part, chez Van Laere qui tourne déjà à un niveau d'équilibre après des pertes qui étaient antérieures à la reprise par CFE Contracting, il y a encore un potentiel d'amélioration certain. À la lumière de ce qui précède, CFE Contracting devrait pouvoir améliorer son résultat opérationnel en 2019.

BPI Real Estate aussi a connu une activité élevée dans ses trois marchés géographiques. En Belgique, 259 appartements ont été vendus dans le cadre de 7 projets en construction. Des permis de bâtir ont été demandés pour de nouveaux projets à Bruxelles, Ottignies et Liège. À Auderghem, deux nouveaux fonciers ont été acquis.

Au Luxembourg, le projet résidentiel 'Domaine de l'Europe', entièrement vendu, est pratiquement terminé et les travaux du projet 'Livingstone', dont les appartements des deux premières phases sont déjà vendus, ont démarré. En Pologne, deux projets résidentiels d'une superficie totale de 40.000 m² ont été livrés, et quatre projets sont en cours de construction et de commercialisation à Varsovie, Wroclaw et Poznan.

BPI réalise un résultat net part du groupe de 9,3 millions d'euros, pour 22,3 millions d'euros en 2017 où une valeur ajoutée exceptionnelle de 18,4 millions d'euros avait été enregistrée. Le résultat opérationnel s'élève à 13,2 millions d'euros (9,5% sur le capital investi).

Au cours de l'année écoulée, les entreprises du groupe ont donc une nouvelle fois signé une belle croissance. Mais le chiffre d'affaires et la croissance ne sont cependant pas des objectifs en soi pour nous. Depuis quelques années, nous prouvons une

nouvelle fois dans toutes les fractions du groupe que la croissance du chiffre d'affaires est aussi une croissance en rentabilité. Pour que nos activités soient réellement durables, il faut non seulement qu'elles aient du sens sur le plan économique mais aussi que nous soyons plus attentifs aux aspects sociaux et écologiques. La sécurité et la santé de nos collaborateurs représentent depuis toujours la valeur dominante dans le groupe. Il va de soi que chez DEME, l'énergie renouvelable et l'assainissement des terrains pollués font partie du core business, mais de manière plus générale, l'attention porte plus systématiquement sur la limitation de l'impact environnemental des projets et des navires. Au sein de CFE Contracting aussi, nous voulons harmoniser et stimuler nos efforts pour la promotion des 17 Objectifs de Développement Durable définis par les Nations-Unies. Une nouvelle fonction de 'Sustainability Officer' a d'ailleurs été créée à cet effet.

Nous remercions tous les collaborateurs du groupe pour leur

engagement et l'enthousiasme qu'ils déploient jour après jour pour gagner et concrétiser de nouveaux projets, souvent dans des conditions peu évidentes. Cette année, nous tenons aussi à mettre en avant deux collègues en particulier.

Après 15 années en tant que CEO à la tête de CFE, Renaud Bentégeat est parti à la retraite. Au fil de ces années, il a contribué à donner au groupe la forme que nous lui connaissons aujourd'hui. Via la reprise de Bâtiments & Ponts, il a œuvré au renforcement des activités de construction et de promotion, et il est également à l'origine de la diversification des installations techniques et des infrastructures ferroviaires.

Chez DEME, Alain Bernard a transmis le flambeau à Luc Vandenbulcke le 1er janvier 2019. Alain avait rejoint l'entreprise en 1980 et a,

pendant ces 12 dernières années en tant que CEO, marqué de son empreinte le développement phénoménal de l'entreprise. Avec son esprit d'entreprise et son sens de l'innovation, il a transformé DEME de simple entreprise de dragage en un groupe d'ingénierie maritime diversifié et d'envergure internationale.

Nous remercions Renaud et Alain pour tout ce qu'ils ont fait, et sommes heureux de pouvoir continuer à faire appel à leur expérience et à leur enthousiasme.

LUC BERTRAND

PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

PIET DEJONGHE

ADMINISTRATEUR DÉLÉGUÉ DU GROUPE CFE

CFE EST UN GROUPE INDUSTRIEL DIVERSIFIÉ, COTÉ SUR EURONEXT BRUSSELS ET ACTIF DANS 3 GRANDS DOMAINES : LE DRAGAGE ET L'INGÉNIERIE MARITIME, LA CONSTRUCTION ET LES INSTALLATIONS TECHNIQUES ET LE DÉVELOPPEMENT IMMOBILIER.

CFE SA DÉPLOIE SES ACTIVITÉS À TRAVERS TROIS GRANDES FILIALES À 100 % QUI SONT LES SOCIÉTÉS DE TÊTE DES TROIS PÔLES OPÉRATIONNELS DU GROUPE :

DEME (pour Dredging, Environmental and Marine Engineering) est l'une des plus grandes entreprises de travaux maritimes au monde. Outre l'activité historique du dragage, le portefeuille d'activités s'est diversifié organiquement vers le génie civil, le développement et la construction de projets d'éolien en mer, les travaux offshore pour les secteurs pétrolier et gazier, l'assainissement des sols et des boues pollués et l'exploitation des ressources marines. DEME compte plus de 5.000 collaborateurs et dispose d'une flotte moderne et polyvalente de plus de 100 navires lui permettant d'être active sur tous les océans et tous les continents.

CFE Contracting est active dans la construction, les installations techniques (notamment électricité et HVAC) ainsi que l'infrastructure ferroviaire (voies, caténaires et signalisation). Les entreprises de CFE Contracting emploient plus de 3.500 personnes, principalement en Belgique, au Luxembourg et en Pologne.

BPI Real Estate développe des projets immobiliers en Belgique, au Luxembourg et en Pologne. L'accent est mis sur des réaménagements intra-urbain plus importants et innovants principalement dans des régions ou villes avec une croissance de la population, un développement économique et dans lesquelles des travaux d'infrastructure sont planifiés offrant ainsi à terme une alternative en terme de mobilité.

CFE EST FIÈRE DE SES RACINES QUI LUI PROCURENT DES FONDATIONS SOLIDES.

Chacune de ces filiales est gérée par une équipe de direction propre qui en a la responsabilité opérationnelle et financière, tant au niveau du compte de résultats que du bilan.

La collaboration entre les différentes entreprises est encouragée lorsqu'elle est judicieuse et qu'elle apporte une valeur ajoutée. Cette collaboration peut avoir lieu soit entre les trois grands pôles, comme c'est souvent le cas, par exemple, entre les entreprises de construction et de développement immobilier, soit au sein des entreprises d'un pôle. La collaboration peut se concrétiser par une exécution intégrée combinant différentes compétences

de dragage respectives

QUELQUES DATES CLÉS

techniques, ainsi que par l'échange de bonnes pratiques, l'achat commun de biens et de services ou la mise en commun d'expertise. CFE fait dès lors bénéficier les différentes entreprises de son expérience en matière de finances, d'assurances, de financement des sociétés, de fiscalité, de légal, d'IT et de ressources humaines et il supervise la gestion des risques et les rapports financiers au sein du groupe.

La stratégie de CFE est axée sur la croissance durable de l'ensemble de ses activités à long terme. À ce titre, le chiffre d'affaires n'est pas un objectif en soi. La croissance doit être rentable et CFE ambitionne de

parvenir pour chacune de ses activités à une rentabilité conforme à celles des meilleures entreprises de leur secteur. Compte tenu de la nature de toutes les activités, centrées autour de projets, qui impliquent souvent de travailler dans des conditions difficiles et de tenir compte de circonstances imprévues, l'excellence opérationnelle est une priorité. Cela exige une approche rigoureuse tout au long du cycle du projet : de la sélection et de l'obtention du projet, en passant par la préparation et l'exécution, jusqu'au suivi et à la livraison. Afin de limiter autant que possible les erreurs et de rendre plus efficaces les processus, le groupe

investit également dans la technologie et les outils numériques, aussi bien sur les chantiers que dans nos bureaux.

Pour être véritablement durables, les activités ne doivent pas uniquement avoir du sens sur le plan économique, mais nous devons également veiller aux aspects sociaux et écologiques. La sécurité et la santé de nos collaborateurs ont toujours représenté la valeur clé au sein du groupe, mais nous voulons aller plus loin et intensifier systématiquement nos efforts pour promouvoir les 17 Objectifs de Développement Durable définis par l'organisation des Nations Unies.

1991

Création de DEME issue de la fusion entre Dredging International et Baggerwerken Decloedt

2004

Acquisition de BPC et de BPI

2007

Acquisition de VMA

Ackermans & van Haaren apporte sa participation en DEME à CFE et en devient l'actionnaire de contrôle

2013

2017 Acquisition du groupe Van Laere

01

La sous-station de Rentel prend le large depuis les chantiers navals STX de Saint-Nazaire, en France, pour son installation en mer. La sous-station de 1.200 tonnes exportera l'énergie produite par les 42 éoliennes du parc Rentel d'une capacité de 309 MW, actuellement en cours de construction au large de la côte belge. Le projet Rentel contribue au rôle de leader de la Belgique en matière d'énergie éolienne offshore, à l'accomplissement des objectifs belges à l'horizon 2020, aux normes climatiques de l'UE et à la transition vers un approvisionnement en énergie durable, réduisant ainsi le recours aux combustibles fossiles et à l'énergie nucléaire.

Installation du topside belge de la sous-station électrique qui marque une étape importante dans la construction du parc éolien de Merkur Offshore. La structure du topside comporte 4 ponts, mesure 20 mètres de haut, pèse 2.500 tonnes et a une capacité de production de 396 MW.

2018 FAITS MARQUANTS

02

Van Laere entame la construction du projet résidentiel 'Zen Factory' sur le site historique à Lot-Beersel pour le promoteur BPI Real Estate Belgium. Ce projet comprend 87 appartements avec parking souterrain divisé en 5 blocs.

CFE Polska démarre la construction d'un nouveau entrepôt de matières premières pour son client Coca Cola à Radzymin.

BPI Real Estate conclut un accord avec Xior portant sur le redéveloppement d'un immeuble d'étudiants situé à Bruxelles, composé de 91 unités, connu sous le nom de Woodskot.

GSR réalise avec succès sa quatrième campagne multidisciplinaire offshore dans la fracture Clarion-Clipperton Zone. Cette expédition marque une étape importante dans la partenariat avec Cook Islands Investment Corporation qui a signé, en 2016, un contrat avec l'ISA pour l'exploration de nodules polymétalliques.

BPC Hainaut obtient le contrat DBFM 'Shape 2020' pour la reconstruction de 600 nouveaux logements (300 appartements et 300 maisons) pour le personnel militaire de l'OTAN près de Mons.

04

CFE Polska termine la première phase du prestigieux projet Bulwary Ksiazeceà Wroclaw pour le promoteur BPI Real Estate Poland. La première phase comprend 175 appartements, la deuxième phase 190 appartements et se situe au plein centre historique de la ville, le long de la rivière Oder.

VMA Vanderhoydoncks obtient le contrat pour les installations techniques pour l'extension (phase 2) du European Logistics Campus de Nike à Ham (Limbourg).

Inauguration de l'Ecole et du Lycée Français Vauban à Gasparich en présence de la Grande-Duchesse, Maria Teresa de Luxembourg, et le Premier ministre, Xavier Bettel. Ce projet a été exécuté par CLE.

Pose de la première pierre du nouveau commissariat de Ninove en présence de la directrice exécutive, Catherine De Bolle. Ce nouveau bâtiment sera construit par Van Laere.

07

Le 'Living Stone', un navire de pose de câbles novateur et polyvalent entre en service et double le rythme de production de pose de câbles. Avec sa capacité de câblage de plus de 10.000 tonnes, son système d'installation avancé, ses moteurs à carburant mixte et ses capacités de positionnement dynamique (DP3), le 'Living Stone' établit un nouveau jalon dans l'industrie et met le cap sur le parc éolien offshore Hornsea Project One en Grande-Bretagne.

MBG obtient, en partenariat, le projet Design & Build relatif au nouveau site de la bourse à Bruges. Ce nouveau bâtiment abritera la nouvelle bourse ainsi qu'un palais de congrès.

GeoSea a pris livraison du navire jack-up autopropulsé 'Apollo'. Le navire a mis le cap sur Vlissingen, aux Pays-Bas, avant d'être mobilisé pour ses premières missions. Une des premières missions comprend un projet de démantèlement en mer du Nord.

Une des caractéristiques exceptionnelles du 'Apollo' sont ses jambes de 106,8 m de long permettant d'opérer sur des fonds jusqu'à 70 m. Le navire est équipé d'une grue LEC (Leg Encircling Crane) de 800 tonnes. Le pont du navire offre une superficie de 2.000 m² et une capacité de chargement de 15 t/m². Ce navire polyvalent sera utilisé pour le secteur de l'éolien offshore, mais sera principalement déployé par la filiale EverSea du Groupe DEME, laquelle fournit des services à l'industrie pétrolière et gazière, en se concentrant en particulier sur l'installation et le démantèlement des plateformes.

Le navire d'installation 'Innovation' de GeoSea termine avec succès l'installation de 20 'suction bucket jackets' à Borkum Riffgrund 2 en Allemagne. Ce parc éolien, propriété d'Ørsted et Global Infrastructure Partners, va comporter 56 turbines Vestas de 8 MW et aura une capacité totale de 450 MW.

Le consortium CFE et son partenaire Cofinimmo ainsi que les Ateliers Jean Nouvel ont été choisis par NEO SCRL/ CVBA pour la construction d'un centre de convention international et un hôtel de haut standing sur le plateau du Heysel, au Nord de Bruxelles.

GSR, filiale de DEME spécialisée dans la récolte en eaux profondes, a dévoilé le collecteur de nodules 'Patania II'. Ce préprototype est le successeur du prototype à chenilles 'Patania I', qui a été testé avec succès en 2017 pendant une expédition dans l'Océan Pacifique central.

10

12

CFE annonce que le conseil d'administration de DEME a approuvé la succession d'Alain Bernard par Luc Vandenbulcke en qualité de CEO à partir du 1er janvier 2019. Luc Vandenbulcke est actif depuis 21 ans dans le groupe DEME. Il est le fondateur et CEO de GeoSea qui, depuis sa création en 2005, est l'une des entités ayant connu la croissance la plus rapide au sein du groupe DEME.

Le parc d'attractions 'Holiday Park Kownaty' (Pologne) ouvre ses portes au grand public. CFE Polska était responsable des travaux de soutien au niveau des infrastructures, du béton et des installations. Parallèlement, des spécialistes ont effectués les installations d'attraction et les finitions.

Le consortium dont DEME fait partie, réalise la clôture financière du projet Partenariat Public-Privé du Blankenburgverbinding aux Pays-Bas d'un montant de 1 milliard d'euros. Le projet du Blankenburgverbinding est un projet de conception, de construction, de financement et de maintenance (DBFM) qui vise à améliorer les liaisons routières entre Rotterdam et son port – et constitue le plus important projet de PPP attribué à ce jour aux Pays-Bas.

11

Mise à l'eau du 'Spartacus', la drague suceuse à désagrégateur la plus puissante et la plus écologique au monde et forte d'une capacité installée de 44.180 kW. La drague géante à désagrégateur de DEME, a été lancé avec succès sur le chantier naval Royal IHC à Krimpen aan den Ijssel aux Pays-Bas. Peu après sa mise à l'eau, ce navire reçoit déjà le prix 'Drague de l'année' décerné par 'Dredging and Port Construction Awards'.

En Chine, DEME lance son navire de pose géant nouvelle génération l''Orion'. Le navire 'Orion' disposera d'une combinaison unique de capacités de transport et de charge exceptionnelles, d'une technologie verte et de hauteurs de levage considérables. Il sera déployé pour la construction des plus grands parcs éoliens offshore, pour l'exploitation pétrolière et gazière, ainsi que pour le démantèlement de plateformes.

Le parc éolien offshore Hornsea Project One d'Ørsted au Royaume-Uni enregistre une première mondiale et une étape de construction majeure : Tideway vient de terminer l'installation du câble d'exportation d'énergie. Ce câble d'exportation offshore long de 467 km, est le plus long câble d'énergie éolienne offshore au monde. En outre, la fabrication et l'installation du câble se sont achevées plusieurs mois en avance.

Le parc éolien offshore SeaMade choisit DEME pour ses fondations, turbines, sous-stations, câbles intra-champ et d'exportation. SeaMade est une combinaison de deux projets éoliens offshore en Belgique, anciennement Mermaid (235 MW) et Seastar (252 MW). Le projet comprendra 58 éoliennes et sera situé environ à 45 km au large d'Ostende. La construction du projet a déjà été lancée et les travaux en mer débuteront vers juin 2019. Les deux parcs éoliens devraient être opérationnels d'ici fin 2020.

Lancement du nouveau nom 'Mobix' qui englobe les activités d'ENGEMA, Louis Stevens & Co, Remacom, Coghe et ENGETEC. Ensemble, elles représentent un chiffre d'affaires supérieur à 70 millions d'euros et occupent près de 600 personnes pour l'ensemble de la Belgique. Ce nouvel ensemble se positionne comme un entrepreneur multidisciplinaire pour la pose de voies, la signalisation et les caténaires.

LUC BERTRAND PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION MEMBRE DU COMITÉ DES NOMINATIONS ET RÉMUNÉRATIONS PIET DEJONGHE ADMINISTRATEUR DÉLÉGUÉ RENAUD BENTÉGEAT ADMINISTRATEUR EXÉCUTIF

CONSEIL D'ADMINISTRATION

PHILIPPE DELUSINNE

ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT MEMBRE DU COMITÉ DES NOMINATIONS ET RÉMUNÉRATIONS MEMBRE DU COMITÉ D'AUDIT

LEEN GEIRNAERDT

REPRÉSENTE SPRL PAS DE MOTS ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT MEMBRE DU COMITÉ D'AUDIT

KOEN JANSSEN ADMINISTRATEUR

CHRISTIAN LABEYRIE ADMINISTRATEUR MEMBRE DU COMITÉ D'AUDIT

ALAIN BERNARD ADMINISTRATEUR EXÉCUTIF JOHN-ERIC BERTRAND ADMINISTRATEUR PRÉSIDENT DU COMITÉ D'AUDIT MURIEL DE LATHOUWER REPRÉSENTE SPRL MUCH ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT

CISKA SERVAIS

REPRÉSENTE SPRL CISKA SERVAIS ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT PRÉSIDENTE DU COMITÉ DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS MEMBRE DU COMITÉ D'AUDIT

JAN SUYKENS ADMINISTRATEUR

MARTINE VAN DEN POEL

REPRÉSENTE EURO-INVEST MANAGEMENT SA ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT MEMBRE DU COMITÉ DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS

ORGANIGRAMME OPÉRATIONNEL

MARS 2019 – PRINCIPALES ENTITÉS

DRAGAGE, ENVIRONNEMENT, OFFSHORE ET INFRA CFE CONTRACTING IMMOBILIÈRE

DRAGAGE, ENVIRONNEMENT, OFFSHORE ET INFRA CFE CONTRACTING IMMOBILIÈRE

PROMOTION

CONSTRUCTION MULTITECHNIQUE PROMOTION
IMMOBILIÈRE
ELECTRO + HVAC
INTERNATIONAL
STRUCTURES EN
LAMELLÉ-COLLÉ /
CONSTRUCTION
BOIS
RAIL & UTILITIES
CONSTRUCTION
SITE ASSISTANCE
be.Maintenance

1 MATIÈRES ENVIRONNEMENTALES

1.1. POLITIQUE

PÔLES CONTRACTING ET PROMOTION IMMOBILIÈRE

Dans les entités des deux pôles, la volonté de construire un avenir durable se manifeste aussi bien par des mesures relatives aux opérations quotidiennes que dans la réalisation même des projets immobiliers et de construction.

OPÉRATIONS QUOTIDIENNES

Des dispositions ont été prises par les responsables des diverses entités pour contribuer quotidiennement à la préservation de l'environnement, et ce, tant dans les bureaux que sur chantier. Elles visent notamment :

la réduction de la consommation énergétique. Parmi les très nombreuses mesures prises ou poursuivies en 2018 à cet égard, on peut citer la sensibilisation du personnel à une moindre consommation énergétique

DU RECYCLAGE À L'ÉCONOMIE SOCIALE

Chez BPC, un des chantiers a participé comme chantier « pilote » dans le tri des déchets et la création d'une économie circulaire en collaboration avec le Centre Scientifique et Technique de la Construction. De même, un partenariat avec un acteur de l'économie sociale a été conclu pour la reprise gratuite des déchets en bois afin de les récupérer pour les utiliser dans une menuiserie « sociale ». Par ailleurs, en matière d'ICT, les ordinateurs arrivés en fin de vie sont reconditionnés et donnés gratuitement à des œuvres sociales.

et la chasse systématique aux consommations excessives, l'éclairage LED, le placement de détecteurs de présence dans les bureaux, l'optimisation énergétique des locaux (isolation, systèmes de chauffage et ventilation,…), ou encore, le placement, effectif ou à l'étude, de panneaux photovoltaïques. La volonté de réduire la consommation énergétique s'applique aussi aux installations sur chantiers, notamment avec le placement de conteneurs moins énergivores et le recours à des moteurs à fréquence modulée. Par ailleurs, l'alimentation auprès de fournisseurs d'énergie 'green' est de plus en plus privilégiée.

  • la préservation de l'eau. Nombre d'entités récupèrent l'eau de pluie pour diverses utilisations sur chantier ou en atelier.
  • la limitation, le tri et le traitement des déchets dans les bureaux ainsi que dans les ateliers et sur chantier. Ces tris concernent un large éventail de matériaux (plus de 20 contenants sont parfois proposés) et s'assortissent souvent d'accords

DES MÉTIERS DURABLES PAR NATURE AU SEIN DU PÔLE CONTRACTING

C'est le cas des métiers dédiés à l'optimisation de la gestion des énergies au sein des bâtiments en construction, en rénovation ou déjà livrés. Notamment par l'installation de systèmes de chauffage ou de climatisation avec récupération de chaleur (Procool) ou par la maintenance de bâtiments assurant des systèmes de régulation limitant la consommation. (be.Maintenance).

Difficile aussi de passer sous silence les activités de Laminated Timber Solutions (LTS), spécialiste de la construction en bois, un matériau naturel qui présente la particularité d'absorber et de stocker le CO2.

Rappelons enfin le rôle bénéfique des travaux d'entretien et d'optimisation de la voie ferrée dans la perspective d'une mobilité moins polluante (MOBIX).

Le plus grand bâtiment passif en Belgique ?

C'est le bâtiment Herman Teirlinck à Bruxelles, codéveloppé par Van Laere et VMA pour les installations électriques. Plus que jamais, durable rime avec qualité car ce bâtiment fut également primé d'un Oscar de l'immobilier lors du dernier salon Realty comme étant le « Meilleur projet pour investisseurs institutionnels. »

avec des recycleurs spécialisés. Enfin, les diverses entités sont aussi attentives à sensibiliser et informer les collaborateurs à l'importance du recyclage.

une mobilité plus verte. Diverses stratégies sont mises en œuvre pour réduire les trajets en voiture. Parmi celles-ci la possibilité pour les collaborateurs de travailler régulièrement à domicile ou dans des bureaux satellites plus proches de chez eux, la prise en compte du domicile lors de l'affectation sur chantier, le covoiturage et les vidéoconférences.

Il est également tenu compte des niveaux d'émissions de CO2 lors du choix des voitures de société et de leasing avec engagement de renouveler le parc automobile par des modèles moins polluants – un exemple concret est l'étude de faisabilité relative à l'introduction de voitures utilisant le Gaz Naturel sous pression (GNC) comme carburant (toujours difficile en 2018 en raison du manque de stations proposant du GNC). Certaines entités proposent aussi des cours d'écoconduite aux collaborateurs ayant un usage automobile annuel important.

Parallèlement, la mobilité douce est toujours plus encouragée : abonnement aux transports en commun, vélo électrique, « cash for car » sont mis à disposition pour les employés de CFE.

LES CRITÈRES ENVIRONNEMENTAUX DE NOS RÉALISATIONS - DES BÂTIMENTS PASSIFS OU PEU GOURMANDS EN ÉNERGIE

Les entreprises de promotion et de construction de CFE se sont déjà distinguées à plusieurs reprises au cours des dernières années par la qualité durable de projets et réalisations allant jusqu'à devancer les réglementations environnementales et énergétiques en vigueur.

C'est ainsi que, selon les activités, les entités accordent une importance particulière à l'utilisation de matières premières durables, tel le bois certifié FSC et PEFC.

Notons cependant qu'en ce qui concerne les entreprises de construction, notre champ d'action est souvent limité par le fait que ce sont les maitres d'ouvrage et architectes qui définissent en général le cahier des charges performanciels des projets.

PÔLE DRAGAGE, ENVIRONNEMENT, OFFSHORE ET INFRA

L'environnement est une question importante et fait partie intégrante des valeurs fondamentales de DEME, regroupées sous la dénomination de « STRIVE », qui signifie safety, technical leadership, respect & integrity, innovation, value creation and the environment (sécurité, leadership technique, respect et intégrité, création de valeur et environnement). Ces valeurs sont décrites dans des politiques et dans des chartes adaptées aux activités et aux secteurs dans lesquels DEME opère. Les actions et initiatives environnementales se déclinent à la fois au sein des opérations de DEME mais également à travers la nature même des projets et services que DEME offre à ses clients.

Au niveau de ses opérations, DEME a lancé des navires de dragage à double moteur pour réduire ses émissions de CO2. Tous les nouveaux navires de la flotte sont également équipés d'autres applications respectueuses de l'environnement, telles que les panneaux solaires ou la récupération

1

de chaleur. Dans le cadre d'un programme approfondi de gestion des risques Quality Health Safety Environment (QHSE), DEME recense tous les aspects environnementaux de ses propres opérations afin de limiter son impact sur l'environnement.

En tant qu'entreprise de dragage, génie maritime et assainissement de l'environnement, DEME est aussi impliqué dans de nombreux projets qui contribuent au développement durable. A ce titre, DEME joue une place importante sur le marché de l'énergie offshore et aide ses clients et les gouvernements à réaliser leurs ambitions en matière d'énergie renouvelable. DEME n'est pas seulement un spécialiste de la construction de parcs éoliens offshore, il fournit également des ressources financières pour financer des projets d'énergie renouvelable. Par exemple, DEME a une concession dans les parcs éoliens belges Rentel et SeaMade. DEME utilise également de nouvelles

techniques pour réduire davantage les coûts de construction de parcs éoliens. En 2018, DEME a mis à l'eau le navire innovant de pose de câbles 'Living Stone'. Il peut utiliser un système de pose de câbles révolutionnaire pour installer des câbles sous-marins pour les parcs éoliens plus rapidement et plus efficacement. De cette façon, les coûts sont considérablement réduits.

Compte tenu de la rareté croissante des espaces, le réaménagement des friches industrielles devient de plus en plus important. DEME insuffle une nouvelle vie sur des sites fortement pollués, tels que ceux d'un producteur d'acier en Italie ou de Blue Gate à Anvers.

En collaboration avec l'Autorité internationale des fonds marins, DEME étudie aussi la possibilité de récolter des ressources minérales sur les fonds marins. Après une première expédition réussie en 2017, DEME entre cette année dans une nouvelle phase de recherche avec une seconde expédition, au cours de laquelle le robot d'essai de sol "Patania II" explorera les fonds marins à plus de 4.000 mètres de profondeur.

1.2.

RÉSULTATS ET INDICATEURS DE PERFORMANCE CLÉS (IPC)

Pour mesurer les performances liées à l'environnement, nous calculons notre emprunte carbone pour le groupe. De manière absolue, nos émissions de carbone ont augmentées en 2018 par rapport à 2017.

Cependant, cette augmentation est entièrement due à la croissance de nos activités respectives. En termes relatifs par rapport au chiffre d'affaires et au nombre de collaborateurs, nous pouvons noter en globalité un niveau stable de nos émissions carbones.

Scope Unit CFE Contracting DEME Total
2017 2018 2017 2018 2017 2018
CO2 emissions (scope 1) Tonnes CO2 13.290 19.298 109.178 126.356 122.468 145.654
CO2 emissions (scope 2) Tonnes CO2 2.583 4.565 4.740 5.376 7.323 9.841
CO2 emissions (scope 1 & 2) Tonnes CO2 15.873 23.863 113.918 131.732 129.791 155.595

PÔLES CONTRACTING ET PROMOTION IMMOBILIÈRE

Le premier résultat des politiques menées réside dans la mobilisation générale pour agir en faveur de la préservation de l'environnement : le développement durable y est vraiment devenu l'affaire de tous !

Un exemple concret sont nos systèmes de management environnemental certifiés ISO 14001. En 2018, 62 % de notre organisation (en termes de chiffre d'affaires) était certifiée. D'autres certifications et labels - VCA, 9001, LSK (au Luxembourg) - récompensent

aussi les efforts réalisés, notamment en termes de sécurité (incluant la gestion des risques environnementaux) ou de recyclage des déchets.

La part d'énergie renouvelable sur l'ensemble de la consommation électrique poursuit sa progression : de plus en plus de contrats d'approvisionnement incluent la

fourniture d'un quota déterminé d'électricité verte, certaines entités allant jusqu'à 100 % d'approvisionnement en électricité d'origine renouvelable.

De nouvelles mesures sont et seront prises en 2019 et 2020 afin d'atteindre des objectifs durables toujours plus ambitieux, notamment au niveau du tri et du traitement des déchets de chantiers et de la mobilité : promotion de la mobilité douce, mais aussi exigences accrues en termes d'émissions CO2 du parc automobile. Par ailleurs, de nouveaux projets de construction durable (certifiés ou en cours de certification BREEAM) se poursuivront ou démarreront dans les mois à venir.

PÔLE DRAGAGE, ENVIRONNEMENT, OFFSHORE ET INFRA

Pour apprécier la performance environnementale de ses activités, DEME utilise des indicateurs principalement liés à l'énergie et au climat. Ces derniers sont repris dans le système de gestion intégré QHSE-S que DEME utilise pour mesurer les aspects environnementaux et l'amélioration de sa performance environnementale.

Au niveau du groupe, DEME analyse continuellement la consommation d'énergie de ses navires et matériels. De nouvelles technologies et de nouveaux carburants verts de remplacement (tels que les navires hybrides alimentés au GNL) sont en cours de développement et font l'objet des programmes d'investissement de DEME.

En 2018, DEME a obtenu pour la première fois la certification ISO 14001 pour l'ensemble du groupe DEME. Ce certificat garantit un niveau de performance environnementale homogène pour le groupe au niveau mondial.

Le groupe a également été certifiés niveau 5 conformément aux exigences de l'échelle de performance CO2, appliquée aux activités de DEME en Belgique et aux Pays-Bas. Les rapports bisannuels obligatoires publiés par DEME à propos de ses émissions de CO2 en Belgique et aux Pays-Bas peuvent être téléchargés sur le site internet de DEME : https://www.demegroup.com/nl/performance-ladder/ inzicht

1.3

RISQUES PRINCIPAUX ET GESTION DE CEUX-CI

PÔLES CONTRACTING ET PROMOTION IMMOBILIÈRE

RISQUES LIÉ AUX DÉGÂTS POTENTIELS OCCASIONNÉS PAR LES CHANTIERS

Les fuites de carburant ou d'huile sur chantier, le dégagement de poussière, ou encore les pollutions sonores sont identifiés comme risques environnementaux potentiels et constituent une menace aussi bien pour l'environnement que pour la réputation de CFE. Ils peuvent conduire à de mauvaises relations avec les riverains des chantiers, à l'arrêt

du chantier, ou encore à des coûts additionnels (liés notamment à des amendes).

Dès lors, ces risques potentiels font l'objet de plans de contrôle et d'analyse spécifiques dans les principales entités de construction. Celles-ci mettent en œuvre des mesures de prévention telles que l'utilisation de gattes pour éviter les fuites éventuelles de carburant, l'information des riverains lors du démarrage d'un chantier, le traitement des éventuelles plaintes, ou encore l'utilisation de machines moins bruyantes.

PÔLE DRAGAGE, ENVIRONNEMENT, OFFSHORE ET INFRA

RISQUES LIÉS AUX SYSTÈMES HYDRAULIQUES ET DE GRAISSAGE

Les fuites des systèmes hydrauliques et de graissage peuvent représenter un risque pour l'environnement, étant donné que l'accumulation de fluides toxiques dans la nature sont néfastes pour celle-ci. Pour mitiger ce risque, DEME utilise systématiquement des huiles et de la graisse biodégradables sur tous ses matériels flottants.

RISQUES ASSOCIÉS AUX SOUS-TRAITANTS

Il est important d'impliquer les sous-traitants et fournisseurs de DEME dans la gestion des risques environnementaux, étant donné que leurs activités peuvent impacter la réputation de DEME. C'est dans ce cadre-là que DEME a notamment entamé une analyse de sa chaîne d'approvisionnement centrée sur l'empreinte GES pour un projet de parc éolien.

2 MATIÈRES SOCIALES ET DE PERSONNEL

2.1 POLITIQUE

En termes de matières sociales et de personnel, les thèmes suivants ont été définit comme étant matériels pour nos différentes activités :

  • la diversité et l'égalité des chances,
  • la santé et la sécurité,
  • les formations,
  • les relations sociales,
  • l'engagement envers la collectivité.

PÔLES CONTRACTING ET PROMOTION IMMOBILIÈRE

LA DIVERSITÉ ET L'ÉGALITÉ DES CHANCES

La diversité et l'égalité des chances sont profondément ancrées dans la politique des ressources humaines des pôles Contracting et Promotion immobilière. Au sein de leur entreprise, les entités mettent en avant des valeurs telles que le respect des autres, l'esprit de collaboration et d'ouverture, la motivation, la fiabilité, l'intégrité, l'orientation vers le client (qualité, flexibilité), le professionnalisme, ou encore, la sécurité.

Notre ambition, clairement affichée, est qu'à compétences égales, hommes et

femmes ont les mêmes chances, quelle que soit leur nationalité ou leur origine. Certes, le monde de la construction est traditionnellement masculin et l'on trouve encore proportionnellement trop peu de femmes ayant une formation technique sur le marché du travail. Toutefois, au fil des ans, un nombre croissant (mais encore minoritaire) de femmes occupent dans les entités des fonctions de management, d'ingénieurs, de chefs de projet ou de chantier.

Lors de l'embauche du personnel, employé ou ouvrier, seuls les compétences liées à la fonction concernées et le potentiel du candidat sont pris en compte, sans discrimination aucune liée au genre, à la nationalité ou à la couleur de peau, par exemple.

La politique non discriminatoire des entités ne se limite pas au recrutement. Elle se confirme ensuite lors des opportunités de promotion, formation, mobilité interne, ainsi, qu'au niveau des rémunérations et avantages sociaux.

LA SANTÉ ET LA SÉCURITÉ

L'attention à la sécurité est caractéristique de l'ADN du groupe car tous viennent travailler pour gagner leur vie et non pour la perdre ! Cette attention est traduite par de multiples mesures :

La sensibilisation – ceci comprend le rappel des consignes de sécurité dans les bureaux, l'affichage de

panneaux reprenant les instructions de sécurité dans les chantier, le Safety Day - une journée entière consacrée à la sécurité dans toutes entités.

  • La formation ceci comprend l'organisation de formations, ateliers et toolbox meetings en rapport avec les aspects sécurités spécifiques des divers métiers, l'organisation de formations aux premiers secours et des exercices incendie.
  • La détection des risques ceci comprend l'analyse préalable des risques des chantiers, la tenue d'ateliers interactifs pour susciter la remontée d'informations relatives aux problèmes sur chantier et aux situations à risque, la signalisation des accidents ou situation à risque via une application sécurité, les contrôles réguliers de la sécurité des chantiers par les responsables, les visites impromptues du management et des conseillers en prévention, et la correction des situations non conformes.

Les équipements sûrs -

l'acquisition de nouveaux matériels et équipements de protection individuelle plus adéquats et performants (gants anti-coupures plus résistants, casques avec visière de protection, harnais plus sûrs et confortables pour le travail en hauteur…) et le contrôle périodique de ces équipements

SAFETY DAY 2018 : DES MOMENTS INOUBLIABLES !

Un grand jour que ce Safety Day qui s'adressait à tous les maillons de la chaîne, car la sécurité est l'affaire de tous !

Cette journée passionnante a mis en lumière des aspects très divers de la sécurité. Quelques exemples ?

Au siège de CFE, l'accent fut mis sur la sécurité routière, avec une voiture tonneau – qui tourne sur elle-même. Une expérience inoubliable pour ceux qui ont osé y prendre place. Ils savent aujourd'hui à quel point la ceinture de sécurité les protège !

Côté 'constructeurs', la journée fut aussi très instructive : Amart et BPC ont épelé les 5S « Scheiden, Schikken, Schoonmaken, Standaardiseren, Standhouden » (séparer, ranger, nettoyer, normaliser et maintenir) qui constituent

un système super-pratique sur chantier comme dans les bureaux. MBG a réuni tous ces collaborateurs à participer à des ateliers interactifs abordant divers thèmes. CLE a projeté d'impressionnantes vidéos inspirées par les accidents de 2017 pour insister sur l'importance d'utiliser des Equipements de Protection Individuelles adaptés, CFE Polska a permis aux lunettes de sécurité de tenir le rôle principal dans un film, le groupe Van Laere a profité de l'occasion pour lancer sa campagne « Vision Zéro » qui vise le « zéro incident » et Laminated Timber Solutions proposa notamment la conduite d'un pont roulant. Enfin, diverses visites ont animé les 'Safety Day' de Druart, VMA ou encore MOBIX Remacom qui entraîna son management dans une promenade nocturne insolite sur les rails de la gare de Schaerbeek !

Les incitants - tels qu'une prime s'il n'y a pas eu d'accident durant le trimestre, afin de renforcer et récompenser le respect des procédures de sécurité ;

De nombreuses mesures témoignent aussi de l'importance accordée à la santé et aux bénéfices d'une bonne hygiène de vie par une alimentation saine, à la pratique d'activités physiques ou encore à

l'arrêt du tabac. Par exemple, les collaborateurs sont encouragés à participer à des challenges sportifs ainsi qu'au programme FitBees, une initiative externe, gérée par des professionnels et dédiée à la santé des salariés en privilégiant une approche ludique. Certaines entités importantes proposent aussi l'offre d'examens médicaux ou de vaccins contre la grippe.

La volonté d'assurer le bien-être des collaborateurs s'est aussi manifestée par des améliorations des conditions de travail tels que des aménagements ergonomiques dans les bureaux et sur chantier, et par diverses formations et initiatives visant à renforcer la convivialité, diminuer le stress et prévenir le burn-out.

LES LAURÉATS DES BEST PRACTICE AWARDS À LONDRES : UN VOYAGE STIMULANT LES INTERACTIONS ENTRE FILIALES

Les 'Best Practice Awards' reposent sur le principe que les bonnes idées sont faites pour être partagées. Le voyage à Londres réunissant les vainqueurs de la première édition de ce concours l'a bien confirmé. Ces trois jours ont non seulement été riches en visites et découvertes inspirantes, mais ont aussi permis l'établissement de nouveaux liens entre les participants qui ont ainsi appris à mieux connaître leurs activités respectives. Par la suite, ils se sont revus avec, pour conséquences, plusieurs initiatives très concrètes de partage de connaissances entre les entités lauréates.

UNE FORMATION COURTE ET INGÉNIEUSE

Un recruteur peut identifier des talents chez des candidats qui n'ont pas nécessairement la qualification spécifique recherchée et dès lors, les engager malgré cette absence de qualification. C'était le cas chez Louis Stevens & Co, confronté à une pénurie de soudeurs de fibres optiques. Le problème, c'est que souvent, les nouveaux venus se décourageaient vu la complexité de la tâche. L'entreprise a trouvé la solution : une formation de quinze jours qui évite le découragement et l'abandon comme c'était le cas auparavant. Une initiative couronnée de succès.

… et l'expérience des 'anciens'

Le cluster MOBIX va plus que jamais miser sur les formations et ouvrir en 2019 un centre à cet effet. Son originalité ? Des collègues, nouvellement retraités, viendront y partager leur vaste expérience tant en matière de travaux d'assemblage (lignes haute tension notamment) que dans le domaine des activités ferroviaires.

Au sein de MBG un jeune retraité directeur de travaux anime la MBG Academy qui a pour but d'enseigner « le métier » aux jeunes conducteurs et ingénieurs de projets à travers la présentation de cas pratiques et concrets.

LES FORMATIONS

Outre le coaching des nouveaux venus, les formations à la sécurité et les formations techniques spécifiques aux divers métiers, les deux pôles proposent à leurs collaborateurs un large éventail de formations : leadership et coaching, communication, finance, gestion de projets et de sous-traitants, négociation avec les fournisseurs, aspects juridiques, administration, sécurité informatique et comptabilité. A cela s'ajoutent encore dans les diverses entités l'apprentissage ou le perfectionnement des langues ainsi que des initiatives et formations relatives, entre autres, à l'environnement, à l'hygiène, à la santé (alimentation, sports) et à la prévention du burn-out (reconnaître les signes, mettre les outils en place).

Ces formations sont proposées en interne ou en collaboration avec des organismes extérieurs. Dans certains cas, de nouvelles études (comptabilité, gestion, …) sont financées.

Les métiers de la construction ne cessent d'innover et ce phénomène s'est encore accéléré et étendu ces dernières années. L'innovation concerne non seulement les techniques, machines, outils et matériaux, mais aussi des processus globaux de gestion des projets et chantiers, tels le 'Lean management' et le BIM ou 'Building Information Modelling', qui assurent une efficience optimale. Tous ces aspects sont pris en compte dans les diverses formations, à commencer par celles relatives aux technologies digitales.

LES RELATIONS SOCIALES

L'importance primordiale accordée au facteur humain se traduit notamment par les bonnes relations avec les représentants des partenaires sociaux. Des relations constructives et ouvertes, marquées par la volonté de dialogue et de transparence.

L'ENGAGEMENT ENVERS LA COLLECTIVITÉ

L'IMPORTANCE DU FACTEUR HUMAIN, C'EST AUSSI LE SOUTIEN AUX PROJETS DE SOLIDARITÉ

Les entités de BPC ont organisé un « Solidarity Day » composé d'un demi-jour offert par les employés sur leurs congés annuels et d'un demi jour offert par leur société. Le but ? Aider de façon très concrète l'asbl 'L'Escalpade' qui se consacre à la récolte de fonds pour financer la construction d'une école maternelle, primaire et secondaire et d'un centre de jour pour jeunes adultes, à l'intention de personnes souffrant d'un handicap lourd.

Une équipe de 12 collaborateurs a ainsi, le 1er juin 2018, effectué une journée intense de jardinage et d'aménagement des abords de l'école primaire, le tout avec une belle motivation malgré une pluie battante et ininterrompue ! Cette journée d'effort commun a ravi tout le monde, tant du côté de l'asbl qu'au sein de l'équipe, et a par ailleurs créé de nouveaux liens entre les collègues participant à cette action.

Construire aussi … l'avenir des enfants

L'asbl TADA (ToekomstAtelierdelAvenir) accueille de jeunes bruxellois issus de quartiers défavorisés et les amène à prendre conscience de leur potentiel lors d'ateliers pratiques donnés par des professionnels bénévoles (infirmiers, bouchers, avocats, …). Une soixantaine de ces enfants ont passé toute une journée sur le chantier génie civile 'Erasmus' de BPC. Par le biais de divers ateliers (sécurité, technique, mesurage, …), ils ont pu découvrir un chantier en pleine construction ainsi que différents métiers du secteur. Une expérience très positive !

PÔLE DRAGAGE, ENVIRONNEMENT, OFFSHORE ET INFRA

LA DIVERSITÉ ET L'ÉGALITÉ DES CHANCES

En tant que groupe international, DEME croit très fort à une politique d'égalité des chances et s'efforce de promouvoir celle-ci au sein du groupe. Cette politique, fondée sur le respect et l'intégrité (une des valeurs clés – STRIVE), doit donner l'occasion à chacun des employés de faire carrière au sein du groupe, à condition de posséder les qualifications, la formation et l'expérience appropriées.

LA SANTÉ ET LA SÉCURITÉ

DEME vise continuellement à améliorer ses performances en matière de santé, de sécurité et d'environnement.

Une analyse HIPO (High Potential) est réalisée tous les trimestres pour l'ensemble du groupe DEME. Cette analyse met en évidence tout événement ou incident préoccupant qui doit être résolu le plus rapidement possible. Par exemple, en analysant les incidents QHSE survenus lors d'opérations maritimes, de levage, de terrassement, etc., les problèmes potentiels sont immédiatement signalés et la direction et l'équipe QHSE-S utilisent ces informations pour élaborer un plan d'action ciblé.

En outre, un groupe de travail 'Sécurité' comprenant des représentants des

opérations maritimes, de la QHSE-S et des spécialistes en levage a été mis en place. Ce groupe de travail visite systématiquement chaque navire de la flotte afin de définir les nouvelles procédures de sécurité et de former les équipages.

DEME attache également beaucoup d'importance à la conscientisation de ses employés. A ce titre, DEME a développé le programme de sécurité de DEME, CHILD (Colleagues Help Injuries to Leave DEME). Ceci comprend notamment des séances de sensibilisation à la sécurité. DEME a aussi mis en place une Charte de sécurité qui demande à ses employés de prendre soin les uns des autres. Tous les employés ont été invités à la signer.

Avec sa fondation DEME4Life, DEME participe activement à la réalisation des Objectifs de Développement Durable des Nations Unies

LES FORMATIONS

DEME travaille à la valorisation des compétences grâce à une formation interne (fondée sur des matrices de formation élaborées en interne). Cette formation promeut les cheminements de carrière dans les différentes entités et services du groupe, dans des projets nationaux et internationaux. L'acquisition et le transfert d'expertise (scientifique), ainsi que l'obtention de certificats de formation ou de permis de navigation maritime contribuent également à la valorisation des compétences au sein du groupe.

En 2018, DEME avait pour objectif la mise en œuvre, le suivi et l'évaluation d'objectifs relatifs aux services, au développement de compétences techniques et/ou managériales, et aux besoins de formation générale et spécifique.

Dès lors, une mesure des performances basée sur les compétences a été appliquée à grande échelle et un développement via 'Time To' a été appliqué pour tout le personnel. L'offre de formations aux débutants (Basics4Starters) a également été étendue, et la politique de recrutement et d'intégration a été analysée en profondeur afin de proposer une nouvelle approche (processus d'intégration). De plus, un parcours planifié et des séances de

coaching personnel sont également mis en place et visent à travailler les soft skills (telles que la communication de base, la gestion des ressources humaines pour les cadets, pour les aînés, et pour les futurs dirigeants), mettant l'accent sur les compétences de gestion et de leadership. Finalement, un certain nombre d'initiatives de perfectionnement du management ont également été approfondies, telles que EPC, DEME 2020, etc.

LES RELATIONS SOCIALES

Le soutien du personnel sur le plan des questions sociales est assuré par une approche basée sur les partenaires d'affaires et est géré activement par une équipe de partenaires et d'experts en ressources humaines. Ceux-ci doivent, en étroite collaboration avec la direction et les partenaires sociaux, garantir l'équité, la cohérence et la constance dans le déploiement et l'application des politiques et procédures au sein de leurs parties de l'organisation.

DEME garantit également le dialogue social et la consultation. Plus précisément, DEME est convaincue que le dialogue social et la communication ouverte entre les employés et la direction sont essentiels à la bonne exécution et au succès de toutes ses activités.

Aux fins d'un dialogue social efficace, le dialogue requis est organisé et mené conformément aux lois et réglementations locales des pays dans lesquels DEME opère. À cet égard, la société soutient un dialogue ouvert et constructif en vue de la création de conditions de travail optimales et sûres et de la mise en place d'une politique équitable en termes de conditions de travail.

L'ENGAGEMENT ENVERS LA COLLECTIVITÉ

Redonner à la communauté a toujours été un aspect important de la culture de DEME.

Avec sa fondation DEME4Life, DEME participe activement à la réalisation des Objectifs de Développement Durable des Nations Unies, en favorisant des partenariats solides avec des œuvres de bienfaisance et organisations non gouvernementales axées sur l'amélioration des conditions de vie des personnes dans les communautés où DEME est actif.

Un grand nombre de ces initiatives sont pilotées par les employés eux-mêmes, qui passent souvent des années à vivre sur place, soutenant et travaillant avec des organisations caritatives locales.

2.2 RÉSULTATS ET INDICATEURS DE PERFORMANCE CLÉS (IPC)

LA DIVERSITÉ ET L'ÉGALITÉ DES CHANCES

Les politiques de diversité et égalité des chances menées par les entités favorisent la bonne compréhension entre les collaborateurs venus d'horizons divers. L'accueil réservé aux nouveaux arrivants, prévoyant notamment une présentation aux collègues et un parrainage qui peut durer plusieurs mois, vaut pour tous et toutes, ce qui facilite la bonne intégration de chacun.

COLLABORATEURS PAR PÔLE

CFE DEME Total
2016 3.276 4.476 7.752
2017
2018
3.982
3.524
4.707
5.074
8.689
8.598

COLLABORATEURS PAR STATUT

Total 4.263 4.335 8.598
DEME 2.279 2.795 5.074
CFE 1.984 1.540 3.524
2018 Ouvriers Employés Total

NOMBRE DE COLLABORATEURS PAR TYPE DE CONTRAT POUR LE GROUPE CFE (INCL. DEME)

Contrat à durée
indéterminée
Contrat à durée
déterminée
Travail &
études
Total
2016 6.257 1.491 4 7.752
2017 7.733 949 7 8.689
2018 7.939 648 11 8.598

LA PARITÉ HOMME/FEMME AU SEIN DES COLLABORATEURS POUR LE GROUPE CFE (INCL. DEME)

Employés Employées Ouvriers Ouvrières
2016 2.893 895 3.910 54
2017 3.040 1.016 4.569 64
2018 3.272 1.064 4.201 61

PYRAMIDE DES ÂGES DES COLLABORATEURS POUR LE GROUPE CFE (INCL. DEME)

par tranche de 5 ans 2016 2017 2018
< 25 513 382 377
26-30 1.106 1.160 1.207
31-35 1.245 1.374 1.320
36-40 1.125 1.267 1.267
41-45 1.004 1.189 1.182
46-50 1.005 1.105 1.049
51-55 877 1.072 1.040
56-60 603 754 770
> 60 274 386 386

ANCIENNETÉ DES COLLABORATEURS POUR LE GROUPE CFE (INCL. DEME)

par tranche de 5 ans 2016 2017 2018
< 1 830 1.344 1.144
1-5 2.978 2.866 2.652
6-10 1.725 1.847 1.767
11-15 762 960 1.104
16-20 570 682 701
21-25 426 379 352
> 25 461 611 878

ABSENTÉISME

2016 2017 2018
Nb de jours d'absence pour maladie 69.031 70,954 70,871
Nb de jours d'absence pour acc. travail 4.454 4,109 4,488
Nb de jours d'absence pour acc. trajet 6 36 492
Nb de jours d'absence pour maladie
professionnelle
0 0 0
Nb de jours prestés 1.745.799 1.824.046 1.892.886
Taux d'absentéisme 4,21 % 4,12 % 4,01 %

UNE BELLE FIN DE CARRIÈRE … MALGRÉ LE BURN-OUT

VMA ne déplore pas d'absences pour cause de burn-out actuellement. Mais en 2018, un collaborateur qui s'était absenté pour cette raison a pu reprendre le travail grâce à une série d'entretiens très ouverts et à l'adaptation de sa fonction. VMA a ainsi aidé ce collaborateur à retrouver une vie active, ce qui était d'autant plus valorisant pour lui qu'il ne lui restait que quelques mois à prester avant sa pension. Un bel exemple de l'importance accordée au facteur humain chez CFE !

LA SANTÉ ET LA SÉCURITÉ

Les efforts de sensibilisation à la gestion efficace de la sécurité et au respect des conseils et procédures qui en découlent ont porté leurs fruits : le nombre d'accidents graves a diminué résultant en un taux de gravité TG historiquement bas de 0.49 pour CFE. Certaines filiales affichent même un 'zéro accidents'.

Le bien-être au travail fut aussi un point d'attention en 2018. On peut notamment citer à cet égard la campagne 'Energy – Be Well, Build Well' lancée en septembre 2018 par les entités de BPC avec, pour objectif, la mise en place dès le début 2019 d'une politique de bien-être et de prévention du burn-out par le biais d'une enquête et de workshops pratiques. Ou encore, chez MBG et VMA, l'attention particulière portée à la question de la reprise du travail après un congé de maladie dû au burn-out.

Par ailleurs, une vaste enquête sur le bien-être des collaborateurs a été réalisée dans un grand nombre d'entités de CFE Contracting et Promotion immobilière. Les résultats de ces enquêtes ont donné lieu à la mise sur pied d'un plan d'actions à divers égards (physique, mental, social, …) pour améliorer encore le bien-être de tous.

LES FORMATIONS

Le partage des connaissances entre les entités a favorisé le recours en priorité à des compétences internes au groupe pour les besoins des projets et chantiers à réaliser. La digitalisation joue un rôle majeur dans les possibilités de communiquer des informations entre collègues. Aussi la plate-forme digitale mise en place à cet effet en 2017 a-t-elle encore été optimisée en 2018 pour faire mieux circuler l'information entre les différents services et entités. Elle constitue dès lors au sein de CFE Contracting un atout précieux pour les échanges d'expériences et de bonnes pratiques.

En 2018, nous notons une augmentation de 8,5 % de nos heures de formation par collaborateur pour l'ensemble du groupe CFE (incl. DEME).

FORMATIONS

En nombre d'heures
par nature de
formation
Total 2017 Total 2018
Techniques 44.029 56.785
Hygiène et
sécurité
55.325 41.912
Environnement 1.581 1.062
Management 12.235 16.192
Informatique 6.899 10.850
Adm/Compt./
Gest./Jur.
13.029 13.499
Langues 3.484 6.289
Diversité 64 326
Autres 6.808 7.409
Total des
heures de
formation
143.454 154.324
Total des
heures de
formation par
collaborateur
16,5 17,9

DE LA VLERICK BUSINESS SCHOOL À LA COOPÉRATION SUR LE TERRAIN !

Un coup de main entre collègues, ce n'est pas rare lorsque l'ambiance est bonne dans un service. La particularité ici, c'est que les deux collègues ne travaillent pas ensemble ; l'un est Dirigeant de travaux chez BPC, l'autre est Tender Manager chez VMA Druart (HVAC). Mais ils se sont connus et appréciés en 2018 lors de la formation organisée par CFE Contracting à La Vlerick Business School. Résultat : le collègue de VMA Druart n'a pas hésité une seconde à venir donner un coup de main à son nouvel ami de BPC lorsque celui-ci rencontra un problème sur le chantier Tivoli. L'affaire fut vite réglée !

Ou encore entre Mobix Remacom et VMA ou le projet manager de VMA a aidé le patron de Remacom à équiper les grues rail-route de caméras intelligentes afin d'améliorer la sécurité des travailleurs de Remacom durant les travaux de nuits.

LES RELATIONS SOCIALES

Chez DEME, le programme 'Together for Mobility' vise à surmonter le fardeau croissant du 'navettage', qui a une incidence sur le recrutement et la rétention du personnel.

Pour les bureaux du Benelux, l'adaptation a visé des modes de travail réglementés, indépendants de l'heure et du lieu. La mise en œuvre du projet a été stimulée par un dialogue social positif.

À cet égard, la politique du travail a été entièrement centrée sur :

  • une augmentation de la flexibilité en termes d'horaire quotidien pour les postes dans les bureaux principaux et les satellites,
  • la mise en place de multiples bureaux satellites répartis en Flandre et à Bruxelles,

  • la possibilité de télétravail réglementé,

  • le soutien nécessaire en termes d'organisation du travail et d'infrastructure IT.

Pour les autres bureaux en Europe, une flexibilité similaire en termes d'horaire et de lieu de travail est également envisagée le cas échéant.

L'ENGAGEMENT ENVERS LA COLLECTIVITÉ

En 2018, DEME s'est associé à Mercy Ships, une organisation humanitaire qui se rend en Afrique avec le plus grand navire-hôpital privé au monde, proposant des opérations gratuites, des traitements médicaux et une formation pour les médecins. C'est le plus grand partenariat de l'histoire de DEME4Life. En outre, DEME soutient diverses initiatives sur d'autres continents, tels que l'Inde et le Vietnam.

2.3.

RISQUES PRINCIPAUX ET GESTION DE CEUX-CI

PÔLES CONTRACTING ET PROMOTION IMMOBILIÈRE

RISQUES LIÉS AUX SITUATIONS DANGEREUSES.

Le travail en hauteur, le transport vertical de charges, l'utilisation de machines, ou encore le travail sur des installations électriques représentent des situations dangereuses. Ces situations représentent des risques (électrocution, chute, blessures, etc.) qui menacent la santé des collaborateurs, mais aussi la réputation du groupe. Toutefois, ces activités

RAPPORT ANNUEL 2018 29

ne peuvent être évitées puisqu'elles sont inhérentes aux métiers de la construction et des techniques spéciales.

Pour mitiger ces risques, CFE fait en sorte que la hiérarchie soit parfaitement consciente et informée de ces derniers dès le démarrage des chantiers, afin de créer un environnement de travail sécurisant. Ainsi, dès qu'un problème se pose, les mesures adéquates peuvent être prises directement. Des exemples de mesures sont les visites de chantiers, la transmission des informations par les équipes de chantier vers leurs supérieurs, ou encore l'information immédiate de nouveaux risques via l'App « Sécurité » pour Smartphone.

LES DÉFIS DU 'VIVRE ENSEMBLE'

La diversité de genres et de cultures peut présenter des risques de tensions au sein des employés du groupe. Ces tensions peuvent à leur tour entrainer des problèmes de communication et d'organisation entre les employés, et ainsi freiner les activités de CFE.

Pour pallier à cela, les entités des deux pôles adoptent une position ferme à l'égard de la diversité, refusant toute forme d'intolérance. Lorsqu'un différend survient, les personnes concernées sont confrontées l'une à l'autre et invitées à réapprendre à communiquer entre elles.

En fonction des besoins, des mesures spécifiques concrètes peuvent aussi être prises. Par exemple, une personne de confiance est mise à la disposition de tout collaborateur souhaitant se confier. CFE organise également des séances de brainstorming et de formation sur le thème du « Travailler ensemble » à l'intention des chefs de chantier et de projet.

PÔLE DRAGAGE, ENVIRONNEMENT, OFFSHORE ET INFRA

RISQUES LIÉS AUX NOUVEAUX POSTES VACANTS

Le recrutement et l'attribution d'un nombre important de nouveaux postes vacants est une condition nécessaire à la réalisation de la croissance planifiée. DEME recrute sur un marché du travail très concurrentiel et recherche un nombre considérable de profils pour lesquels l'offre de marché peut être rare et soumise à la concurrence interne et externe de nos industries. La qualité et la rapidité du sourcing international, de l'embauche et de l'intégration, même sur ce marché rare, restent la clé de la livraison durable et du succès. Après avoir démontré le rythme du sourcing et des embauches et la qualité des années précédentes, nous restons confiants que la force de notre marque employeur et de notre

offre d'emploi soutiendra la réalisation des efforts attendus.

RISQUES LIÉS À LA RÉTENTION ET À L'ENGAGEMENT DU PERSONNEL

Une mauvaise rétention et

consolidation de l'engagement du personnel peut mener à des départs et à une rotation accrue du personnel, ce qui nuit au savoir-faire et à l'expertise globale du groupe.

Pour éviter cela, DEME se concentre sur la formation de ses employés, l'évolution de leurs carrières, leur bienêtre et leur épanouissement au sein du groupe.

RISQUES LIÉS À L'INTERNATIONALISATION ET À LA DIVERSITÉ DE POTENTIEL

Conformément à nos besoins en matière de recrutement, d'embauche et de maintien en poste de personnel sur un marché rare et très concurrentiel, la poursuite de l'internationalisation et de la diversification de notre effectif reste un facteur de réussite essentiel pour répondre aux besoins futurs en matière d'emploi.

RISQUES LIÉS AU CLIMAT SOCIAL

Un climat social durable et constructif et la poursuite d'un dialogue ouvert avec les employés et avec les représentants des employés contribuent de manière positive à la continuité des opérations de DEME.

3 RESPECT DES DROITS DE L'HOMME

3.1. POLITIQUE

PÔLE CONTRACTING ET PROMOTION IMMOBILIÈRE

UNE VALEUR FONDAMENTALE

Le respect des droits de l'homme est une des valeurs fondamentales sur lesquelles se base la politique générale des pôles Contracting et Promotion Immobilière, tant en Belgique qu'à l'international.

Ce respect se concrétise par une politique formulée avec un code de conduite spécifique axé sur l'intégrité des collaborateurs qui forme le cadre général dont la mise en application est assurée par des informations individuelles et des audits internes.

Lors du recrutement, mais aussi dans les relations quotidiennes de travail et les opportunités de formation, mobilité interne ou promotion, par exemple, toute discrimination basée sur des critères liés au genre, à l'âge, à la nationalité, à l'origine, aux convictions ou à un handicap est interdite. La politique générale inclut aussi le respect des lois concernant la vie privée des collaborateurs, ce qui se

traduit notamment dans les filiales par des mesures au niveau informatique afin d'assurer la sécurité des données personnelles des collaborateurs.

L'attention portée à la préservation de l'environnement entre aussi dans le cadre de cette politique, tant par son impact global à l'échelle sociétale que par respect pour les travailleurs.

Cette politique générale se reflète également dans les clauses contractuelles avec les sous-traitants, clauses qui exigent le respect des lois en vigueur en matière des droits de l'homme. Lors de la sélection de sous-traitants étrangers, les contrôles requis sont effectués, par exemple, en ce qui concerne la sécurité sociale et le paiement du salaire minimum.

PÔLE DRAGAGE, ENVIRONNEMENT, OFFSHORE ET INFRA

La base du programme de conformité de DEME est le Code d'éthique et d'intégrité d'entreprise. Ce code reflète les valeurs fondamentales de DEME, exprimées par l'acronyme « STRIVE », qui signifie Security, Technical Leadership, Respect & Integrity, Innovation, Value Creation

and Environment (sécurité, leadership technique, respect et intégrité, innovation création de valeur et environnement).

Outre la conformité légale, qui est une condition sine qua non, le respect et l'intégrité sont de toute première importance pour tout le personnel de DEME, et tous ceux qui souhaitent collaborer avec DEME doivent soutenir les mêmes normes.

Tous les membres du personnel de DEME sont traités équitablement, avec dignité et respect, quels que soient leurs traits personnels, leurs croyances ou leur origine nationale ou ethnique, leur culture, leur religion, leur âge, leur genre et leur orientation sexuelle, leurs convictions politiques, leurs capacités mentales ou physiques. DEME met à disposition un lieu de travail où tous les employés sont traités équitablement et sans discrimination.

DEME respecte et protège les droits de l'homme en général, ainsi que les droits et libertés fondamentaux, tels qu'ils sont définis dans la Déclaration universelle des droits de l'homme des Nations Unies. Le groupe ne tolère jamais l'esclavage, le travail des enfants, le travail forcé ou obligatoire, ou le trafic des êtres humains.

3 RAPPORT SUR LES INDICATEURS NON FINANCIERS \ RESPECT DES DROITS DE L'HOMME

3.2.

RÉSULTATS ET INDICATEURS DE PERFORMANCE CLÉS (IPC)

PÔLE CONTRACTING ET PROMOTION IMMOBILIÈRE

A ce jour, aucune infraction à notre politique relative au respect des droits humains n'a été constatée au sein des pôles Contracting et Promotion Immobilière. Toutefois, nous avons rencontré quelques cas de travailleurs dont le statut n'était pas conforme à la légalité chez des sous-traitants. Des actions correctrices ont été prises à cet égard, incluant notamment, en cas de répétition du problème, l'inscription sur une 'liste noire' de sous-traitants, qui est mise en commun entre les services achats des différentes filiales. Par ailleurs, le statut des travailleurs fait également l'objet de contrôles systématiques sur chantier.

PÔLE DRAGAGE, ENVIRONNEMENT, OFFSHORE ET INFRA

La mise en œuvre des politiques a veillé à ce que tous les partenaires prennent conscience de l'importance du respect des droits de l'homme et sachent comment et où signaler d'éventuelles infractions.

3.3.

RISQUES PRINCIPAUX ET GESTION DE CEUX-CI

RISQUES LIÉS AUX SOUS-TRAITANTS, FOURNISSEURS ET PARTENAIRES

Les métiers des deux pôles, Contracting et Promotion Immobilière, impliquent le travail avec des soustraitants, fournisseurs et partenaires qui ne partagent pas forcément les mêmes valeurs que CFE en termes de respect des droits humains. Or, le non-respects des droits de l'homme par un ou plusieurs des sous-traitants, fournisseurs ou partenaires peut entraîner de lourdes conséquences en termes d'image pour le groupe. C'est pourquoi CFE prend diverses mesures pour prévenir ces risques. Ces mesures s'opèrent au niveau de :

  • La prévention : Une Charte a été mise en place dans les filiales, un système de fournisseurs agréés a été organisé, des clauses contractuelles avec les soustraitants ont été instaurées, et des politiques de ressources humaines respectueuses des droits de chacun ont été mises en place ;
  • La formation : Celle-ci peut prendre de multiples formes (réunions, ateliers, partage d'expériences…), incluant la formation de la ligne hiérarchique en matière d'obligations légales et de bien-être ;

Le contrôle : Celui-ci implique notamment des visites de chantiers régulières, ainsi que du reporting et des audits. Les entités ainsi confrontées au non-respect des droits humains chez un sous-traitant réagissent avec fermeté, notamment en cessant la collaboration.

Les mesures d'amélioration continue dans le cadre de la politique générale de ressources humaines et de respect des droits de l'homme contribuent également à l'optimisation de la gestion de ce type de risques.

RISQUES LIÉS À L'INTERNATIONALITÉ DES ACTIVITÉS

CFE exerce des activités dans de nombreux pays étrangers dotés de législations différentes et présentant des situations à risque concernant les droits des personnes. La présence du groupe dans des pays présentant un profil de risque plus élevé en termes de violations des droits de l'homme est une menace pour l'image de CFE.

Les mesures prises pour éviter ces risques sont similaires aux mesures prises pour éviter les risques liés aux sous-traitants, fournisseurs et partenaires de CFE décrits ci-dessus.

4 LUTTE CONTRE LA FRAUDE ET LA CORRUPTION

4.1. POLITIQUE

PÔLES CONTRACTING ET PROMOTION IMMOBILIÈRE

UN CODE ANTI-CORRUPTION RESPECTÉ PAR TOUTES LES ENTITÉS

Le code Anti-Corruption édité par CFE, qui a fait l'objet d'une mise à jour en 2018, est intégré aux politiques des filiales et s'adresse à tous les collaborateurs, quelle que soit leur fonction. Il signale clairement que toute forme de corruption ou de trafic d'influence, directe ou indirecte, est exclue, tant au niveau des entreprises que des personnes physiques. Il est ainsi interdit de « solliciter, accepter ou recevoir un avantage de quelque nature que ce soit afin d'adopter un comportement déterminé dans le cadre de sa fonction (corruption passive) », mais aussi de « proposer ou accorder un tel avantage afin qu'une personne adopte un tel comportement (corruption active) ».

Pour assurer l'efficacité et la bonne compréhension des règles éthiques promulguées, le code donne des détails concrets en ce qui concerne des habitudes courantes dans les relations commerciales, telles que les avantages, cadeaux, privilèges et marques d'hospitalité : il précise ce qui est permis ou non, les limites

à respecter, etc., le tout, en tenant compte des réglementations nationales (de Belgique et/ ou du pays étranger concerné) et internationales.

Les entités se sont pleinement engagées à promouvoir le respect de ces directives auprès de leurs collaborateurs et ce, de diverses façons : via le document d'introduction remis aux nouveaux arrivants, par des entretiens avec les employés et des réunions d'information sur ce thème, ou encore, par la diffusion du Code à tout le personnel et son intégration au règlement de travail de l'entité.

PÔLE DRAGAGE, ENVIRONNEMENT, OFFSHORE ET INFRA

DEME a une politique claire pour mener toutes ses activités avec intégrité et ne tolérer aucune forme de corruption. En plus du Code d'éthique et d'intégrité d'entreprise, DEME a mis en œuvre un programme de conformité d'entreprise à part entière, qui comprend notamment l'élaboration de politiques anticorruption. Dans le cadre de ce programme de conformité, ces politiques anticorruption sont incluses dans le programme annuel de sensibilisation des employés. En outre, cette politique en elle-même est complétée par des procédures spécifiques afin de garantir son efficacité au jour le jour. La diligence raisonnable de la politique à l'égard des tiers, la politique en

matière d'intégrité des paiements sortants et la politique en matière d'approvisionnement jusqu'au paiement pour les tiers importants, ainsi qu'un programme de formation pour les employés qui sont impliqués dans ce genre de procédure, constituent un moyen efficace dans la lutte contre la fraude et la corruption.

4.2. RÉSULTATS ET INDICATEURS DE PERFORMANCE CLÉS (IPC)

PÔLE CONTRACTING ET PROMOTION IMMOBILIÈRE

AUCUNE INFRACTION SIGNALÉE

L'engagement des filiales et de leurs collaborateurs, le sens de l'éthique et la volonté de travailler dans un esprit de collaboration et de confiance ainsi que la mise sur pied d'un certain nombre de procédures internes visant à limiter les possibilités de fraude et de corruption sont autant d'éléments qui ont assuré le bon respect des dispositions antifraude et anti-corruption. Aucune infraction par rapport aux règles n'a été signalée en 2018.

PÔLE DRAGAGE, ENVIRONNEMENT, OFFSHORE ET INFRA

DEME effectue quotidiennement des contrôles de diligence raisonnable basés sur les risques des tiers importants pour détecter et prévenir les risques de fraude et de corruption au maximum et à un stade très précoce. Par ailleurs, le groupe instaure également un programme de formation en salle de classe pour son personnel (susceptible d'être) impliqué dans des situations à risque (accru).

4.3.

RISQUES PRINCIPAUX ET GESTION DE CEUX-CI

PÔLE CONTRACTING ET PROMOTION IMMOBILIÈRE

Dans le métier de la construction, les enjeux financiers sont souvent considérables, la concurrence est parfois redoutable et de nombreux projets requièrent le recours à des associations momentanées et s'assortissent de commandes à de nombreux sous-traitants et fournisseurs. Par ailleurs, les relations avec les clients peuvent s'accompagner de dons ou réceptions de cadeaux, de marques d'hospitalité, d'invitations à diverses manifestations, etc. Tout cela peut créer des situations présentant

des risques de 'dérapage' relevant de la corruption. Les retombées négatives pour CFE et pour ses collaborateurs liées à la corruption (atteinte à la santé et à la sécurité, infraction de la loi, ou réputation compromise) sont donc à éviter à tout prix.

Pour mitiger ces risques, CFE mène une politique préventive. Un Code Anti-Corruption a été mis en place dans les filiales, reprenant à la fois les principes de base et les dispositions concrètes à appliquer dans les différentes situations à risque. À cela s'ajoutent des règlements de travail d'entreprise basés sur des valeurs éthiques d'intégrité communes, ainsi que diverses mesures concrètes prises par les filiales pour assurer l'application de ces dispositions, faisant l'objet d'audits et de contrôles réguliers.

Les directeurs exigent également d'être informés dans les meilleurs délais par les collaborateurs de tout comportement suspect qui pourrait être en infraction avec le Code Anti-Corruption. Les collaborateurs reconnus coupables de fraude ou de corruption sont passibles de sanctions disciplinaires qui, selon les faits incriminés, peuvent aller jusqu'au renvoi pour faute grave.

PÔLE DRAGAGE, ENVIRONNEMENT, OFFSHORE ET INFRA

Les activités sont déployées dans le monde entier, y compris dans des pays qui présentent un score plus élevé d'« indice de perception de la

corruption ». Des situations éventuelles de corruption représente un risque pour l'image du groupe. C'est pourquoi DEME a mis en place une procédure de diligence raisonnable, non seulement pour ce type de pays à haut risque, mais aussi pour toutes les situations où un risque élevé de fraude et de corruption fait son apparition.

Tout d'abord, DEME recommande de recourir le moins possible à des sponsors ou à des agents. Dans les situations où cela ne peut être évité, ces parties doivent tout d'abord faire l'objet d'un examen, plus ou moins étendu en fonction du niveau du risque. Ensuite, le groupe effectue également un suivi des tiers avec lesquels il opère. Des clauses spécifiques sont incluses dans les contrats, de par lesquelles les parties s'engagent à toujours agir en suivant le niveau de conformité exigé par DEME. Enfin, DEME s'assure que ces parties respectent effectivement les politiques et procédures en matière de corruption.

En outre, DEME réduit ces risques autant que possible via des politiques et des procédures bien connues de tous et mises en œuvre dans l'ensemble de l'organisation. À cet égard, le groupe propose une formation spécifique visant à former les cadres et à leur enseigner comment gérer les risques liés à la corruption en pleine connaissance de cause.

5

POLITIQUE DE DIVERSITÉ APPLIQUÉE AUX INSTANCES DE GOUVERNANCE DU GROUPE CFE

UNE VRAIE CULTURE D'ENTREPRISE AXÉE SUR L'INCLUSION, LE RESPECT ET LA VALORISATION DE LA DIVERSITÉ !

CFE est un groupe international et très diversifié de par son histoire, ses métiers et sa structure organisationnelle.

Sa richesse première, ce sont les femmes et les hommes travaillant ensemble dans l'élaboration et la réalisation de ses projets.

Dans ce contexte, le Conseil d'administration de CFE et les Comités de Direction des pôles sont les moteurs pour renforcer quotidiennement une culture d'entreprise forte à travers toutes les filiales axée sur la valorisation du potentiel de contribution de chacun indépendamment de son genre, de ses origines, de son âge ou de son expérience professionnelle.

5.1. CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le groupe CFE est d'avis que la diversité des compétences et des points de vue au sein du Conseil d'administration et des Comités exécutifs du goupe facilite une bonne compréhension de l'organisation et des affaires de l'entreprise. Elle permet aux membres de remettre en cause de manière constructive des décisions stratégiques, d'assurer une sensibilisation à la gestion des risques et d'être plus ouverts aux idées novatrices.

Actuellement, le Conseil d'administration du Groupe CFE compte quatre femmes et neuf hommes.

5.2. COMITÉ EXÉCUTIF ET DIRECTION GÉNÉRALE

Actuellement, le Comité exécutif de CFE Contracting se compose de cinq hommes.

La direction des fonctions de support groupe et experts centraux est assurée par cinq femmes et par trois hommes.

Le Steering committee du pôle Promotion Immobilière est composé quant à lui d'une femme et de six hommes.

Chez DEME, il n'existait pas de Comité exécutif en 2018. Un comité exécutif sera mis en place en 2019. Il existe une équipe de direction, qui se compose d'une femme et de seize hommes.

CFE HOLDING ET ACTIVITÉS NON-TRANSFÉRÉES

L'essentiel des activités de la Holding a été consacré aux concessions, au suivi de l'activité de Rent-A-Port, aux activités internationales et aux activités de génie civil non transférées à Dimco.

PLEIN SUCCÈS DES CONCESSIONS

La concession la plus importante, Green Offshore, concerne les parcs éoliens de la mer du Nord. Les travaux de Rentel, en pleine activité en 2018, s'achèveront dans l'exercice. En fin d'année, ont débuté les travaux de Seastar et Mermaid (réunifiés sous le nom de SeaMade) qui seront achevés en 2020.

Outre ces concessions dans l'éolien offshore, le groupe CFE a emporté deux succès très significatifs : le contrat de Neo 2, dont CFE associé à Cofinimmo, a été déclaré

preferred bidder, le contrat devant être définitivement conclu en 2019. Il s'agit de la réalisation d'un hôtel et d'un palais de congrès à côté du site du futur centre commercial Neo 1 sur le plateau du Heysel à Bruxelles. Le projet, dont l'architecte est Jean Nouvel, devrait débuter en construction en 2020-2021.

L'autre contrat de partenariat publicprivé gagné par CFE concerne le marché de la modernisation de l'éclairage public de Wallonie. Associé à Citelum et EDF Luminus, le groupe a signé le 13 février 2019 ce contrat qui permettra à ENGETEC, filiale de CFE Contracting, de se développer fortement sur ce nouveau segment.

RENT-A-PORT CONFORTE SES POSITIONS

C'est pour l'essentiel au Vietnam et à Oman que Rent-A-Port s'est positionné. Se consacrant à l'étude, au développement et à la gestion des projets de ports et de zones portuaires, la société dispose également d'une filiale Rent-A-Port Green Energy, spécialisée dans la production d'énergies renouvelables et qui entend se positionner notamment en Wallonie.

Dans le cadre de son activités d'aménagement de zones portuaires, la société est amenée à assurer la distribution de l'eau et de l'électricité, la collecte et le traitement des déchets et l'épuration de l'eau. C'est dans ce cadre qu'en 2018, Rent-A-Port a pu poursuivre son développement, particulièrement au Vietnam.

AU VIETNAM

Dans le cadre de son partenariat avec les autorités de Haiphong, Rent-A-Port a pu accélérer ses démarches de mise en valeur de fonciers. En fin d'exercice, l'activité de distribution électrique a été cédée pour moitié à Tepco. L'arrivée sur le site de cette importante société marque l'intérêt que les Japonais accordent à l'ensemble du projet développé par Rent-A-Port en partenariat avec les activités vietnamiennes.

DES COMPÉTENCES DIVERSIFIÉES POUR CLORE CERTAINES ACTIVITÉS… ET PAR AILLEURS PRÉPARER L'AVENIR

A OMAN

Dans le cadre de l'accord de concession signé entre le Sultanat d'Oman et le consortium 'Antwerp Port' (60 % R-A-P et 40 % IAI), ce dernier est en charge de l'aménagement de terrains industriels sur le site de Duqm et assure le rôle d'autorité portuaire ainsi que la gestion et l'opération des terminaux.

L'année 2018 a vu le chiffre d'affaires bondir de plus de 20 % : le port est confirmé comme devenant la porte d'entrée pour les cargos supportant le secteur pétrolier omanais. De plus, le port a réalisé la majorité de ses locations de terrains à des sociétés de logistique pétrolière ou de fournitures d'équipements de forage.

En 2019, le port mettra toute son énergie à l'achèvement de la construction de toutes les infrastructures de base pour une ouverture complète en 2020.

UN ACTIONNARIAT REVISITÉ

En début d'année 2019, CFE et Ackermans & van Haaren, déjà propriétaires chacun de 45 % du capital, ont acquis les titres détenus par le management historique de la société, portant leur participation à 50 % chacun.

LA CONSTRUCTION À L'INTERNATIONAL

L'activité du groupe CFE s'est poursuivie dans plusieurs pays : au Sri Lanka où les travaux réalisés par CFE International et Nizet Entreprise ont obtenu la réception définitive, en Roumanie où le chantier de l'hôpital de Bucarest a été réceptionné par le client et en Algérie où le contrat de maintenance du siège social de la BNP s'est poursuivi à la satisfaction du client.

Au Tchad, CFE International n'a reçu qu'une partie du règlement de son importante créance relative au Grand Hôtel de N'Djamena. Les discussions

entre l'Afreximbank et le gouvernement du Tchad ont cependant progressé pour la mise en place d'un financement international qui permettrait de solder ce dossier délicat.

GÉNIE CIVIL

La deuxième phase de la station d'épuration de Bruxelles-Sud a été livrée avec succès ! L'activité a été intense sur le chantier de la station d'épuration de Bruxelles-Sud. Associé à VINCI, le groupement CFE-Nizet Entreprise a réussi à livrer dans un délai record la deuxième phase de la station d'épuration. La SBGE, maître d'ouvrage, a tenu à féliciter le consortium qui a dû, pendant plusieurs mois, travailler 24 heures sur 24 pour relever le défi souhaité par le client. La réception de la totalité des ouvrages est fixée au 31 décembre 2020. CFE-Nizet Entreprise et VINCI devant développer maintenant une nouvelle phase de travaux tout en continuant à assurer l'exploitation des ouvrages déjà réalisés.

PÔLE DRAGAGE ENVIRONNEMENT, OFFSHORE ET INFRA

ont été réalisés dans le cadre de projets en matière d'énergie renouvelable.

Chiffre d'affaires consolidé

2.646

millions €

Carnet de commandes

Collaborateurs

5.074

2018 A ÉTÉ UNE ANNÉE EXTRAORDINAIRE POUR DEME À BIEN DES ÉGARDS

DEME a enregistré une hausse de 12,3% de son chiffre d'affaires, qui a grimpé à 2.646 millions d'euros, ainsi qu'un EBITDA de 458,9 millions d'euros. Les activités de nos filiales GeoSea, Tideway, A2Sea and EverSea, désormais regroupées dans la nouvelle entité DEME Offshore, ont apporté une contribution substantielle à ce résultat. Grâce à un haut niveau d'exécution des projets et plusieurs nouveaux contrats, nous avons également réalisé de bonnes performances sur le marché du dragage. Le coup d'envoi des travaux pour trois projets de mégainfrastructures aux Pays-Bas a donné lieu à une année exceptionnellement chargée pour notre filiale DIMCO.

En tant que fournisseur de solutions mondiales, nous pouvons contribuer de manière significative au Programme de développement durable à l'horizon 2030 des Nations Unies. Grâce à notre expertise technologique, nous pouvons jouer un rôle de premier plan pour relever les défis mondiaux, notamment l'élévation du niveau de la mer, l'augmentation de la population mondiale, la réduction des émissions de CO2, la raréfaction des ressources minérales et la pollution des rivières et des sols. Nous gérons également nos activités de manière durable, en mettant l'accent sur la réduction de notre impact environnemental et le développement d'innovations technologiques qui nous aideront à relever les défis climatiques de demain.

Nos navires de dragage innovants ont réalisé un large panel de projets sources de défis à travers le monde. En Asie, dans le cadre de l'un des plus grands projets de récupération de terrains sur lesquels DEME a jamais travaillé, nous avons achevé plus de 80 % du projet Tuas Terminal phase 1 (TTP1) à la fin de l'année dernière. Nous sommes en bonne voie pour terminer le projet à Singapour d'ici fin 2020. Dans le cadre d'un consortium, nous avons également obtenu un important contrat pour la modernisation du chenal Świnoujście - Szczecin en Pologne.

Sur le marché de l'énergie offshore, nous avons connu une année extrêmement fructueuse, au cours de laquelle nous avons mené à bien plusieurs projets d'éoliennes offshore ambitieux en Europe. Nos navires d'installation offshores ont été pleinement mis à contribution sur des projets comme Rentel, Merkur et Hornsea Project One.

Notre entreprise spécialisée dans la récolte en eaux profondes, Global Sea Mineral Resources (GSR),

a dévoilé le collecteur de nodules 'Patania II'. Le préprototype est le successeur du 'Patania I', testé avec succès au cours d'une expédition dans l'Océan Pacifique central en 2017. Le 'Patania II' intègre la conception à chenilles du premier prototype 'Patania', avec une tête d'aspiration pour collecter les nodules polymétalliques des fonds marins. Il sera testé au cours d'une expédition.

DEME Concessions, pour sa part, a fait forte impression dans le secteur, aussi bien en mer que sur terre. En 2016, le bouclage financier a été obtenu pour le parc éolien offshore SeaMade en Belgique et Blankenburgverbinding aux Pays-Bas.

Forts de notre programme d'investissement ambitieux dans la flotte, nous avons pris une longueur d'avance grâce à des navires véritablement innovants. Le navire DP3 'Living Stone', le navire de pose de câbles le plus perfectionné au monde, a rejoint la flotte en 2018. Le nouveau navire jack-up autopropulsé 'Apollo' de DEME a rejoint la flotte de manière spectaculaire lorsqu'il a exécuté un projet de démantèlement des plateformes dans le secteur néerlandais de la mer du Nord. De nombreux navires sont en construction, notamment la puissante drague géante à désagrégateur 'Spartacus', le navire d'installation offshore de nouvelle génération 'Orion' et deux dragues aspiratrices en marche.

S'agissant de l'avenir, le groupe DEME est bien positionné pour poursuivre sur la voie de la réussite. Des projets de grande envergure ont en effet été lancés sur nos lignes d'activité de dragage et off-shore. Notre carnet de commandes se porte on ne peut mieux et de nombreux appels d'offres sont en cours. Nous accueillerons bientôt au sein de notre flotte la drague aspiratrice en marche dernier cri 'Bonny River', un autre navire à la pointe de la technologie qui démontre notre volonté d'innover sans relâche. Nous continuons d'explorer de nouvelles possibilités de déployer nos connaissances et notre expertise dans les domaines du dragage, de l'énergie offshore,

du génie civil maritime et de l'assainissement de l'environnement.

LUC VANDENBULCKE CEO DE DEME NV

PÔLE DRAGAGE ENVIRONNEMENT, OFFSHORE ET INFRA

2018 A ÉTÉ MARQUÉE PAR LES EFFORTS CONSTANTS DE DEME EN VUE D'AMÉLIORER LA FLOTTE EN TERMES DE PRODUCTIVITÉ ET DE PERFORMANCES ENVIRONNEMENTALES ET DE METTRE EN ŒUVRE SON EXPÉRIENCE ET SES SOLUTIONS INNOVANTES DANS DE NOMBREUX PROJETS DE DRAGAGE, D'ÉNERGIE OFFSHORE, D'INFRASTRUCTURES MARITIMES ET D'ENVIRONNEMENT.

La nouvelle drague porteuse 'Scheldt River'

La drague géante suceuse à désagrégateur "Spartacus"

PROGRAMME D'INVESTISSEMENTS DANS LA FLOTTE

DEME est déjà l'opérateur le plus « vert » dans son secteur et la plupart de ses nouveaux navires sont équipés de moteurs à double carburant, capables de fonctionner au Gaz Naturel Liquéfié (GNL) et au diesel. Les deux nouvelles dragues porteuses 'Minerva' (3.500 m³) et 'Scheldt River' (8.400 m³), les premières au monde à être équipées de moteurs bicarburants, ont été directement mises au travail : le navire 'Minerva' en Uruguay et le navire 'Scheldt River' en Allemagne. Dans le prolongement de ce succès, DEME a mis un nouveau navire en construction doté de la même conception innovante que le navire bicarburant 'Scheldt River'. DEME construit également une drague porteuse d'une capacité de 2.300 m³. Son design compact lui assure une grande maniabilité et une capacité de dragage optimisée en eaux peu profondes.

Témoin de la volonté d'innovation de l'entreprise, le 'Spartacus', une drague suceuse à désagrégrateur (CSD) géante, a été lancée en novembre au chantier naval Royal IHC aux Pays-Bas et sera opérationnelle au second semestre 2019. Formant une catégorie à part et avec une capacité totale installée de 44.180 kW, le 'Spartacus' est le CSD le plus puissant et le plus écologique jamais construit. Les quatre moteurs principaux peuvent fonctionner au GNL, au diesel marin et au fioul lourd. Le 'Spartacus' comporte également d'autres innovations, comme un système de récupération de chaleur, une commande de dragage par une seule personne et une échelle de désagrégateur robuste pouvant atteindre une profondeur de 45 m.

DEME s'apprête également à prendre livraison du 'Bonny River', une drague aspiratrice en marche de nouvelle génération de 15.000 m³. Ce navire innovant est capable de draguer des sols très durs et d'opérer dans des eaux profondes, à plus de 100 m.

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Le navire d'installation offshore 'Orion'

Le navire polyvalent 'Living Stone'

Un autre navire très spécialisé est le 'Blanew', une drague suceuse compacte à désagrateur à commande électrique spécialement conçue pour les travaux de dragage dans les marinas, les canaux et les lacs. Entré en service en 2018, le 'Blanew' est déjà en activité dans plusieurs marinas belges.

Le nouveau navire d'installation offshore 'Orion', un géant de nouvelle génération, a été lancé avec succès au chantier COSCO Qidong en Chine en novembre 2018 à l'occasion d'une cérémonie spectaculaire et sera opérationnel au début de 2020. Ce navire présentera une configuration inédite alliant une capacité de transport et de charge exceptionnelle, des hauteurs de levage impressionnantes et une technologie verte. Avec sa grue de 5.000 tonnes, le navire est paré pour répondre aux besoins futurs de nos clients et à l'évolution vers des éoliennes de plus grande capacité et des projets éoliens de plus grande envergure.

Le navire DP3 'Living Stone' de DEME, l'un des navires polyvalents les plus avancés au monde, est entré en service en 2018. Le 'Living Stone' est doté d'un système unique pour

l'installation de câbles, avec deux plateaux pivotants d'une capacité de câblage de 5.000 tonnes sous le pont supérieur. Ce système permet d'installer des câbles d'une manière tout à fait inédite et innovante. En réponse au souhait de l'industrie éolienne offshore de réduire ses coûts, un système a été conçu, grâce auquel le 'Living Stone' peut installer un câble tout en préparant entièrement le deuxième sur le pont. Cela réduit le temps nécessaire à la préparation des câbles, avec à la clé une sérieuse économie en temps et en argent.

Le nouveau navire autoélévateur autopropulsé DP2 'Apollo' a fait une entrée spectaculaire dans la flotte en exécutant un projet de démantèlement d'une plateforme en mer du Nord néerlandaise. Ce navire d'installation est doté de jambes en treillis extrêmement longues lui permettant d'opérer dans une profondeur d'eau jusqu'à 65 m. Le navire 'Apollo' opérera dans le secteur de l'énergie offshore et sera principalement déployé pour fournir des services à l'industrie du pétrole et du gaz, en particulier pour l'installation et le démantèlement de plateformes.

Tuas Terminal Phase 1 (TTP1) - Singapour

PROJETS DE DRAGAGE ET RÉCLAMATION DE TERRES À TRAVERS LE MONDE

En 2018, les navires innovants de DEME, nouveaux ou existants, ont été affectés à une série de projets complexes aux quatre coins du globe.

En Asie, dans l'un des plus grands projets de réclamation de terres auxquels DEME ait jamais participé, Dredging International Asia Pacific Pte Ltd (DIAP) et son partenaire en jointventure Daelim Industrial, de Corée du Sud, avaient achevé plus de 80 % du projet Tuas Terminal Phase 1 (TTP1) à la fin de l'année. Ce projet avait été attribué à l'origine par l'Autorité maritime et portuaire de Singapour en 2015. La construction du dernier des 221 caissons qui formeront le futur mur de quai a, en fait, été achevée quatre mois avant l'échéance prévue. DIAP est en bonne voie pour clôturer le projet d'ici fin 2020.

En Australie, par ailleurs, Dredging International Australia Pty Ltd (DIAU) a mené à bien le Sunshine Coast Airport Expansion Project (SCAEP). Ce projet

comportait des travaux de dragage et de réclamation de terres pour la création des fondations d'une nouvelle piste d'environ 2.450 mètres de long. Au total, 1,2 million de m³ de sable a été extrait par la drague aspiratrice en marche 'Nile River' et pompé jusqu'au rivage sans recourir à une station de pompage de relais.

En Afrique, DEME a effectué des travaux de protection côtière le long du littoral de Cotonou, au Bénin. Les travaux se sont poursuivis tout au long de l'année et se prolongeront en 2019. Ils comprennent le remblayage de la plage pour un volume total de 1 million m³, ainsi que des travaux d'enrochement et la construction d'épis.

PREMIER PROJET EN SIERRA LEONE

Le premier projet de DEME en Sierra Leone a par ailleurs été achevé avec succès en mars. Un consortium comprenant DEME a travaillé à l'extension du Freetown Terminal, exploité par le groupe français Bolloré Transport & Logistics. Le programme d'extension englobe la construction

Travaux de protection côtière - Pays-Bas

d'un mur de quai de 270 m pour permettre au terminal d'accueillir des navires de plus grand tonnage.

Plus près de sa base, DEME a été très active dans une série de projets sur les fleuves d'Europe du Nord. En Belgique même, DEME a poursuivi divers contrats de dragage d'entretien à long terme sur les grands cours d'eau et en mer du Nord. Le TSHD 'Pallieter' a mené plusieurs campagnes de dragage d'entretien sur l'Escaut et dans les canaux d'accès au port d'Anvers.

Nouvelle Route du Littoral - La Réunion

DRAGAGE D'ENTRETIEN SUR LES FLEUVES

Après avoir mené à bien des travaux d'approfondissement dans la section Courval-Duclair de la Seine en France, la Société de Dragage International s'est concentrée sur la dernière phase de ce projet. SDI travaillait en fait à l'approfondissement de la Seine depuis 2012 et a exécuté les quatre grandes phases de ce projet ambitieux, réalisé pour le compte du Grand Port Maritime de Rouen.

Sur l'Elbe, ensuite, la filiale allemande de DEME Nordsee Nassbagger- und Tiefbau (Nordsee) a obtenu en 2017 un contrat de dragage d'entretien de deux ans en joint-venture. Ce contrat a été prolongé d'une année supplémentaire et s'étendra jusqu'en 2020. DEME doit assurer l'entretien des 116 km du chenal de l'Elbe entre la mer du Nord et Hambourg.

Approfondissement de la Seine - France

CONTRAT MAJEUR EN POLOGNE

Au sein d'une joint-venture, DEME va développer et exécuter la construction et les travaux de dragage pour la modernisation du chenal Świnoujście-Szczecin en Pologne. Ce chenal a actuellement une profondeur de -10,5 m et sera approfondi jusque -12,5 m pour permettre au port de Szczecin d'accueillir des navires à plus grand tirant d'eau et de maintenir ainsi sa position concurrentielle en mer Baltique.

Pour la Nouvelle Route du Littoral à La Réunion, SDI a assuré le dragage, l'installation du lit de gravier et les travaux de remblayage des 48 fondations gravitaires pour le viaduc de 5.400 m de long.

DEME assure, en joint-venture, l'approfondissement et l'entretien du Canal Martín García. Ce canal est situé entre l'Uruguay et l'Argentine, dans la partie nord de l'estuaire du Rio de la Plata, large de 50 km. L'objectif

Entretien du Canal Martin Garcia entre Uruguay et Argentine

principal du programme de dragage est d'approfondir le canal et de maintenir par la suite une profondeur de 34 pieds.

Fin 2018, DEME avait presque terminé le volet dragage du projet Seabird Phase II en Inde. Au final, quelque 10 millions m³ de matières auront été dragués, et si elles s'y prêtent, ces matières seront également recyclées. Les travaux de dragage, de réhabilitation, d'amélioration des sols et d'enrochement sont exécutés en jointventure avec Larsen & Toubro.

MÉGA-PROJETS AUX PAYS-BAS

Trois méga-projets ont démarré aux Pays-Bas : la RijnlandRoute, la nouvelle écluse de Terneuzen et le Blankenburgverbinding. Outre les travaux d'infrastructure maritime qui seront exécutés par DEME Infra Marine Contractors (DIMCO), les projets comportent un important volet dragage et terrassement.

A24 Blankenburgverbinding - Pays-Bas

DEME fournit tout le sable pour le projet RijnlandRoute, ce qui représente plus de 1 million m³. Pour la nouvelle écluse de Terneuzen, des travaux de dragage et de terrassement à sec seront exécutés. Un volume impressionnant de 9 millions m³ de matériaux doit être dragué. Le projet de conception et de construction s'étend jusqu'en 2022.

Le bouclage financier pour le prestigieux projet A24 Blankenburgverbinding a été clôturé en octobre. Le Rijkswaterstaat (la Direction générale des travaux

publics et de la gestion de l'eau des Pays-Bas) a attribué le projet de 1 milliard EUR en Partenariat Public-Privé (PPP) au consortium BAAK (DEME Concessions Infrastructure, Ballast Nedam et Macquarie Capital). Le dragage et le remblayage représentent environ 1 million m³ et les travaux de terrassement à sec environ 2 millions m³. Le contrat comprend la conception, la construction, le financement et la maintenance pour une période de 20 ans.

Toujours aux Pays-Bas, de Vries & van de Wiel travaille en joint-venture pour exécuter un projet de réclamation de terres de 145 hectares pour la création d'une nouvelle île, 'Strandeiland Ijburg', qui formera un nouveau quartier résidentiel d'Amsterdam. Dans la seconde moitié de l'année, de Vries & van de Wiel a livré plus de 1 million m³ de sable pour le projet. Au total, 12 millions m³ auront été livrés lorsque toutes les phases auront été exécutées.

Parc éolien offshore Borkum Riffgrund 2 - Allemagne

FORTE CROISSANCE DANS L'ÉOLIEN OFFSHORE

DEME a aussi été très active dans l'offshore avec, en particulier, un nombre croissant de projets d'énergie renouvelable.

Le parc éolien offshore Rentel de 309 MW, situé en mer du Nord belge, a été entièrement mis en service avant l'échéance prévue et produit conformément aux attentes. Le projet Rentel était une véritable « affaire de famille ». La sous-station de 1200 tonnes a été installée par le 'Rambiz', un navire-grue à fort tonnage de Scaldis, ceci après que DEME ait mené à bien l'installation des fondations de type 'monopieux' et des pièces de transition avec le navire d'installation

autoélévateur 'Innovation'. Les câbles intra-champ et d'exportation ont également été installés par DEME. DEME a en outre assuré l'installation des éoliennes. Avec une hauteur de pic de 183 mètres, elles seront les plus grandes éoliennes à ce jour en mer du Nord belge.

EXPERTISE EN 'SUCTION BUCKET JACKET'

Durant l'été, le navire autoélévateur 'Innovation' de DEME a achevé avec succès l'installation de 20 'suction bucket jackets' dans le parc éolien offshore Borkum Riffgrund 2 en Allemagne. Ces jackets pèsent 950 tonnes chacune et ont une hauteur de 58 m. C'est la première fois qu'Ørsted utilise ce type de fondation à une si grande échelle dans l'un de ses parcs éoliens. L'achèvement du projet constitue à nouveau pour DEME une solide référence dans la fourniture de solutions innovantes pour ses clients actifs dans l'éoliens offshore. DEME est aujourd'hui l'une des rares entreprises ayant une vaste expertise dans l'installation de suction bucket jackets.

Le navire d'installation de cable à double voie 'Living Stone'

LE PLUS GRAND PARC ÉOLIEN AU MONDE

DEME a également été active dans le plus grand parc éolien offshore au monde en 2018. En toute fin d'année, une première mondiale – marquant un tournant dans le domaine de la construction – a été réalisée dans le projet Hornsea Project One de Ørsted lorsque l'installation du câble d'exportation a été achevée. Le câble d'exportation offshore totalisant 467 km – plus ou moins la distance entre Amsterdam et Hambourg – est ainsi le plus long câble éolien offshore AC qui ait jamais été installé.

En 2020, lorsqu'elles seront pleinement opérationnelles, les 174 éoliennes de Hornsea Project One produiront suffisamment d'électricité verte pour couvrir la consommation de plus d'un million de ménages. L'immense parc éolien a été le premier projet du nouveau navire polyvalent d'installation

Le parc éolien offshore Rentel, situé en mer du Nord belge

de câbles 'Living Stone'. Avec sa capacité de câble de 10.000 tonnes et son système innovant de câble à double voie, le 'Living Stone' offre des rendements nettement supérieurs dans l'installation de câbles.

PERFORMANCES SOLIDES DANS LE PÉTROLE ET LE GAZ

Parallèlement aux activités éoliennes offshore, DEME a affiché des performances solides sur le marché du pétrole et du gaz, grâce à l'obtention de nouveaux contrats et à un excellent niveau d'exécution des projets.

Un important contrat a été attribué par TransCanada pour son gazoduc sous-marin de 700 km qui reliera les États-Unis au Mexique. Environ 200.000 tonnes de roches ont été placées pour stabiliser le pipeline de 42 pouces. Un premier contrat a également été engrangé au Bangladesh pour le 'Moheshkhali Floating LNG Terminal', qui sera le premier terminal d'importation de GNL du pays. DEME est également l'entrepreneur principal pour l'enrochement et la construction d'atterrages dans le projet 'Baltic Gas Interconnector' qui assure

Le collecteur de nodules 'Patania II'

l'interconnexion entre les réseaux gaziers de Finlande et d'Estonie.

Des projets pétroliers et gaziers ont également été exécutés au Moyen-Orient et en Afrique du Sud.

RÉHABILITATION DE SITES POLLUÉS

Les entreprises de DEME spécialisées dans les projets d'environnement – DEME Environmental Contractors (DEC), de Vries & van de Wiel et Ecoterres – jouent un rôle proactif dans le 'sourcing' et le développement de projets de réhabilitation potentiels, aux côtés de leurs partenaires de développement.

Dans le projet Blue Gate de 66 ha, DEC est l'entrepreneur principal responsable de tous les travaux de réhabilitation et d'infrastructure. En Italie, les travaux ont commencé dans le cadre d'un vaste projet de réhabilitation comprenant le dragage de trois canaux et l'assèchement des boues de dragage au moyen d'une installation de lavage des sols conçue en interne à l'aciérie d'ILVA à Tarente. Les travaux de réhabilitation se sont poursuivis tout au long de l'année sur l'ancien site d'une raffinerie d'Esso Norge situé près de Tønsberg, en Norvège.

GLOBAL SEA MINERAL RESOURCES SE PRÉPARE POUR LA CAMPAGNE OFFSHORE 2019

Global Sea Mineral Resources, le spécialiste de la collecte de minerais en mer de DEME, a dévoilé en septembre 2018 le prototype

'Patania II', un collecteur de nodules novateur. Cette année-ci, le collecteur de nodule entreprendra sa première expédition dans les zones d'exploration (allemandes) de GSR et BGR dans la partie Est de la zone Clarion-Clipperton de l'Océan Pacifique central.

GSR fait équipe avec l'Université de Gand et ensemble, ils surveilleront sur place l'impact environnemental du 'Patania II', collectant à nouveau des données essentielles, ce qui permettra à GSR d'affiner encore sa technologie pour accroître son efficacité et minimiser son impact sur l'environnement. Par ailleurs, un consortium international de scientifiques de la 'Joint Programming Initiative for Healthy and Productive Seas and Oceans' de l'UE fournira des rapports indépendants et transparents sur les mesures environnementales additionnelles. Toutes les informations relatives à l'environnement seront accessibles au public.

COMITÉ EXÉCUTIF

PÔLE CONTRACTING

+30 %

1.320

+7,4 %

Carnet de commandes

millions €

Chiffre d'affaires

50 RAPPORT ANNUEL 2018

Collabolateurs

3.459

CFE CONTRACTING CONTINUE D'ÉLARGIR SON PORTEFEUILLE D'ACTIVITÉS

L'année 2018 a été marquée par une croissance significative dans l'ensemble des secteurs d'activité, ainsi que de très nombreuses commandes. Si nos résultats financiers se sont avérés solides, ils ont néanmoins été impactés par une inflation élevée des coûts et d'importants coûts ponctuels liés à la réduction des activités en Tunisie.

Avec le retour à la rentabilité de Van Laere, nous disposons désormais d'un puissant réseau d'entités de construction régionales décentralisées, dotées chacune de la taille adéquate pour que les équipes de direction locales restent proches de leurs employés et des clients et comprennent en profondeur leurs marchés, tout en ayant l'envergure nécessaire pour posséder des capacités de conception, d'ingénierie et d'exécution à la pointe du marché.

De plus petites entreprises de construction spécialisées complètent notre présence sur le marché, comme Laminated Timber Solutions (LTS) pour les projets de constructions axés sur les structures en bois et Arthur Vandendorpe, un spécialiste des projets de rénovation et de restauration.

Les meilleures pratiques et les ressources sont fréquemment partagées pour assurer la collaboration entre les entités dans des domaines tels que les achats, la gestion des opérations, les finances, les ressources humaines, l'informatique et la transformation numérique.

Un nombre réduit d'experts centraux spécialisés renforcent notre portefeuille grâce à des initiatives à l'échelle de l'entreprise ou à une expertise spécifique, comme en témoigne l'achèvement de plusieurs grands projets de conception, de construction, de financement et de maintenance en 2018. Nous comptons étendre cette expertise en 2019 dans les domaines du développement durable et de la transformation numérique.

Notre pôle Multitechnique poursuit sa transformation vers une organisation axée sur ses marchés finaux. Sous le nom de VMA, il fournit des solutions entièrement intégrées spécifiques au marché tout en ayant une forte présence locale et en tirant parti de l'ensemble des capacités techniques du groupe. Nous poursuivrons cette stratégie dans les années à venir, tant par le développement organique, comme en témoigne notre nouvelle solution Internet of Things, ViMAt, que par la poursuite de notre croissance externe, comme l'acquisition rondement menée et l'intégration rapide de P-Multitech en 2018.

Suite à la mise en place d'une nouvelle équipe de direction, l'avenir s'annonce aussi favorable pour Mobix, notre pôle Rail & Utilities. Le vieillissement de l'infrastructure, la mobilité douce et les technologies intelligentes stimuleront la demande puisque les clients sont de plus en plus à la recherche de fournisseurs

solides capables de relever ces défis. Mobix se positionne de plus en plus comme un fournisseur de solutions globales intégrées grâce à ses propres investissements et à des collaborations étroites avec des partenaires industriels spécialisés dans toute l'Europe.

UN OPTIMISME MÊLÉ DE PRUDENCE POUR 2019

Notre carnet de commandes affiche un montant supérieur à 1.320 millions d'euros pour l'ensemble des pays et des secteurs d'activité. Une forte inflation des matériaux et une raréfaction des sous-traitants de qualité imposent inévitablement une hausse des prix de construction en 2019 afin de maintenir les marges à leur niveau actuel.

Néanmoins, CFE Contracting peut envisager l'avenir à court terme avec une grande confiance.

L'innovation numérique, une orientation vers des processus de construction de plus en plus durables et efficaces et des partenariats plus étroits à tous les échelons de la chaîne de valeur auront un impact progressif sur notre industrie au cours des années à venir. Compte tenu de la solidité de notre portefeuille et de notre ambition de faire figure de référence dans le monde de la construction, nous sommes bien positionnés pour relever ces défis.

Grâce aux contrats NEO, Shape, LuWa et EnVes, nous bénéficions déjà aujourd'hui d'un certain nombre de contrats pluriannuels importants dans divers secteurs d'activité qui auront une incidence positive sur nos niveaux d'activité au cours des années à venir.

En outre, les différentes entités de CFE Contracting ont embauché plus de 200 nouveaux collègues au cours des 12 derniers mois, ce qui témoigne indubitablement de notre force d'attraction en tant qu'employeur, caractérisé par une culture forte qui fournit des opportunités de carrière adéquates à des personnes talentueuses et passionnées, peu importe leur âge, leur sexe et leurs origines, au sein d'un environnement très professionnel tout en mettant fortement l'accent sur l'aspect humain.

RAYMUND TROST CEO CFE CONTRACTING SA

CONSTRUCTION

2018 a été une année bien remplie pour CFE Contracting, comme l'avait été 2017. Tant en Belgique qu'au Luxembourg et en Pologne, les entités ont ainsi enregistré de bons résultats. Si le carnet de commandes a légèrement diminué à Bruxelles, une augmentation sensible a été observée en Flandre et dans une moindre mesure au Luxembourg. Grâce à l'étroite collaboration entre les pôles et au renforcement des capacités au sein de CFE Contracting, comme la poursuite de l'intégration de Van Laere et le regroupement des activités Electro et HVAC dans le cluster VMA, CFE Contracting poursuit son développement en tant que partenaire fiable offrant des solutions globales à une clientèle diversifiée et privilégiant des partenariats durables.

AZ Sint-Maarten - Malines

BÂTIMENTS, CONSTRUCTIONS INDUSTRIELLES ET RÉNOVATIONS

BELGIQUE

EN FLANDRE

INNOVATION ET PARTAGE DE CONNAISSANCES AU MENU

MBG a connu une année bien chargée avec la réalisation de plusieurs grands projets, notamment la construction en société momentanée du ZNA Cadix, un chantier complexe dans le nord d'Anvers, la livraison de l'hôpital AZ Sint-Maarten à Malines et la livraison à temps de l'Antwerp Management School pour le début de la nouvelle année académique. L'importante rénovation et restauration de l'enveloppe extérieure de la 'Gare Maritime', l'ancienne gare de marchandises sur le site de Tour & Taxis à Bruxelles, s'est achevée et a été suivie par la construction d'environ 40.000 m² de volumes intérieurs en CLT (Cross Laminated Timber) et en Glulam divisés en une dizaine unités. Ces travaux réalisés pour Extensa seront encore intensifiés en 2019. Par ailleurs, les travaux pour le projet 'Vier Fonteinen' pour Matexi à Vilvorde, la transformation de l'ancien site CM pour ION et Alides, la maison de repos et de soins 'De Linde' à Waarschoot et les logements avec assistance pour Senior Homes à Rumbeke ont été réceptionnés.

Antwerp Management School

Les années précédentes, MBG avait déjà réalisé de grands progrès en termes d'excellence opérationnelle, notamment en introduisant la méthodologie ARPA, impliquant une immersion dans la méthode LEAN tant pour la direction que pour les équipes de chantier. L'utilisation intensive de logiciels comme Bluebeam, Revit, Aproplan et autres programmes BIM sur les chantiers de construction a pour but d'alléger la charge des chantiers et de rationaliser les processus. Plusieurs applications ont également été développées pour accélérer les processus administratifs en ce qui concerne les inspections de sécurité, les rapports d'incidents et les nonconformités. En 2019, MBG entend se concentrer avant tout sur les outils de collaboration numériques comme SharePoint pour favoriser le partage des connaissances au sein de l'entité. Pour assurer le bon déroulement des processus en matière de connaissances et d'optimisation des procédures, un Knowledge Manager a été engagé en début de cet année.

APPROCHE PLUS CIBLÉE CHEZ VAN LAERE

Van Laere a renoué avec la rentabilité grâce, notamment, à une sélection plus minutieuse des dossiers à suivre selon différents critères. Le type de client, le type de contrat, la taille du projet, la région et le délai d'exécution forment ainsi des facteurs importants dans le processus de décision. Par le biais de cette approche plus ciblée, Van Laere enregistre une forte croissance grâce également à un carnet de commandes bien rempli. D'autre part, une attention

Gare Maritime - Bruxelles

Parking sur le site de Tour & Taxis - Bruxelles

Travaux de restauration - Golfclub Knokke

accrue a été accordée à la préparation des projets et la gestion des contrats a été améliorée. Les différends et/ ou les préoccupations sont abordés immédiatement en toute transparence, à la fois avec les partenaires du bouwteam de manière à créer une situation 'win-win', et en interne afin de mettre pleinement à profit les forces de Van Laere. Grâce à ces mesures, le chiffre d'affaires a augmenté, les résultats se sont améliorés et un carnet de commandes confortable se présente pour 2019. Van Laere entend, de cette manière, accroître encore ses performances à tous les niveaux.

Parmi les grands chantiers figurent l'élargissement de la ligne ferroviaire 50A Bruxelles-Ostende pour Tuc Rail, le parking sur le site de Tour & Taxis à Bruxelles pour Extensa, les projets résidentiels 'Riva' pour Extensa et 'Elyssia' pour Cornerstones et Alides, 'Left' pour Vooruitzicht, 'Lovenjoel' pour Virix et la poste sur la Groenplaats pour Fico à Anvers. La participation à l'écluse de Terneuzen reste également un projet important.

La nouvelle structure managériale a aussi eu un impact positif chez Arthur Vandendorpe, spécialisée dans la restauration et la rénovation. Un résultat d'exploitation positif et l'engagement d'un directeur technicocommercial, entre autres, ont permis de remettre l'entreprise sur les rails après deux années difficiles. En 2019, l'attention se portera avant tout sur le développement, tant du service commercial que du département opérationnel. L'an dernier, Arthur Vandendorpe a notamment assuré les travaux de restauration d'une villa historique à Gand, la rénovation et la restauration des baraquements de l'ancien site militaire de Zedelgem, ainsi que la rénovation en profondeur d'une maison de maître située sur la prestigieuse Coupure à Gand.

À BRUXELLES ET EN WALLONIE

BPC, LEADER SUR LE MARCHÉ BRUXELLOIS DU BÂTIMENT

En 2018, à travers les activités de BPC et Amart, le groupe CFE a continué à occuper une place prédominante sur

Quartier résidentiel durable 'Tivoli' - Laeken

le marché bruxellois de la construction. BPC a livré des chantiers importants tels que le regroupement hospitalier Chirec, la rénovation de l'immeuble de bureaux HD 54 (pour AXA), les 2 écoles Van Oost pour la commune de Schaerbeek et la première phase des écoles à Koekelberg pour la Communauté flamande.

L'entreprise a aussi poursuivi de nombreux chantiers publics dont les plus importants restent la construction du nouvel hôpital Bordet à Anderlecht et le chantier du dépôt enterré de la STIB à Erasme, Anderlecht. Pour des clients privés, beaucoup de chantiers en cours se termineront en 2019, parmi lesquels l'important quartier résidentiel Tivoli à Laeken, le projet Agora à Louvain-la-Neuve (comprenant 2 hôtels, une résidence pour seniors et 4 immeubles de logements), ainsi que plusieurs immeubles de logements à Erasmus Gardens (Anderlecht) ou encore le centre de bureaux pour China Belgium Technical Center situé à Louvain-la-Neuve.

En 2018, BPC a entamé plusieurs nouveaux chantiers. Parmi ceux-ci, les immeubles de bureaux Arts 19 pour Cofinimmo, un centre de formation pour Infrabel, la rénovation de l'école Lutgaardis à Ixelles, les salles de fêtes Boulodrome pour la commune d'Anderlecht et l'école Windekind à Molenbeek.

L'évènement de l'année est sans nul doute la fin heureuse du dialogue compétitif mené depuis 4 ans par la ville de Bruxelles en vue d'octroyer le marché DBFM visant la construction d'un centre de congrès de 6.500 places et d'un hôtel de 250 chambres, au profit du consortium formé par CFE et Cofinimmo. Ce projet, dessiné par l'architecte français Jean Nouvel, associé au bureau MDW, viendra idéalement compléter NEO 1 qui comprend la construction de 590 logements, une maison de retraite, une crèche, 3.500 m² de bureaux ainsi qu'un grand centre commercial et un parc de loisirs.

AMART, UNE ACTIVITÉ HISTORIQUEMENT ÉLEVÉE EN 2018

De son côté, Amart a réalisé le chiffre d'affaires le plus élevé de son histoire en 2018 et a livré des chantiers importants, comme celui du gros œuvre fermé du futur magasin Primark chaussée d'Ixelles pour Redevco Belgium, l'extension des bureaux d'Arval pour l'Integrale, le réaménagement des bureaux pour Delta Lloyd et l'ensemble des immeubles résidentiels pour Artone à Etterbeek. En 2018, Amart a aussi démarré la rénovation du grand centre commercial bruxellois City 2, le siège de Plastic Omnium à Evere ainsi que des rénovations de bureaux pour Befimmo et les Berges de l'Argentine à la Hulpe pour Atenor. Par ailleurs, Amart a poursuivi la construction de plusieurs projets pour des clients privés, parmi lesquels des immeubles de logements à la gare de Calevoet (Uccle) pour BPI et un immeuble de bureaux avenue de Tervuren pour AG Real Estate.

Erasmus Gardens - Anderlecht

INTÉGRATION D'AMART DANS BPC

Forts de leurs carnets de commandes respectifs et du personnel qualifié dont ces 2 entités disposent, il a été décidé, à la fin de l'année, de regrouper les deux succursales en intégrant Amart (créé en 1973) dans BPC, ce qui augmentera le nombre d'employés y travaillant d'environ 30 % et le nombre d'ouvriers de 15 % en 2019. De cette manière, BPC s'impose comme l'acteur incontournable du marché bruxellois pour les chantiers tant publics que privés.

UN BEL AVENIR POUR LA WALLONIE

L'année 2018 a incontestablement été marquée par l'attribution du chantier Shape '2020' qui consiste en la conception, la construction et la maintenance pendant 15 ans de 600 logements sur le site de l'OTAN à Casteau. En 2018, BPC Liège a connu une croissance d'activité de 10 % et a finalisé quelques projets importants comme la construction du centre aquatique d'Eupen et l'internat de

CHC MontLégia - Liège

Vielsam. De son côté, BPC Hainaut a terminé l'hôpital de jour à Notre Dame de Gosselies, ainsi que les travaux au parking de l'aéroport de Charleroi.

Enfin, une série de nouveaux chantiers a démarré durant cette année, ceux-ci comprenant des travaux d'aménagement à l'aéroport de Charleroi (BSCA), la restauration et l'extension de la Grand Poste à Liège (avec Meusinvest et IGE) et la construction d'un ensemble immobilier de bureaux au Val Benoît à Liège pour BPI et Immo Moury. D'autres grands chantiers se poursuivent : la piscine de Jonfosse à Liège et le grand centre hospitalier CHC MONTLEGIA, qui regroupera 3 hôpitaux liégeois sur un même site.

Plusieurs commandes importantes sont attendues au premier semestre 2019 dont la reconstruction du site de 'Bavière' à Liège et le DBM pour le Shape à Casteau qui permettent à BPC Hainaut, BPC Liège et BPC Namur d'envisager une croissance significative à partir de 2020.

Campus scolaire Vauban - Luxembourg-ville

INTERNATIONAL

GRAND-DUCHÉ DE LUXEMBOURG

DE BELLES PERSPECTIVES POUR 2019

Au Grand-Duché de Luxembourg, CLE a connu une forte activité avec, entre autres, l'achèvement de plusieurs grands projets de construction comme le campus scolaire 'Vauban' pour l'Ecole Lycée Français à Luxembourgville, le pont le long de l'A13 près de Dudelange et le projet mixte Glesener pour BPI Luxembourg. Cette dernière a obtenu plusieurs permis de bâtir au dernier trimestre 2018, notamment pour le projet Livingstone sur la Route d'Esch à Bettembourg, si bien que l'activité de CLE s'annonce d'ores et déjà prometteuse pour 2019. Le projet bureaux Naos à Belval sera notamment livré en 2019 et la construction de la tour de logement Aurea à Differdange tourne en plein régime. D'autre part, l'entité va accorder plus d'attention à deux nouvelles activités, à savoir les travaux de réseaux et voiries et la construction en bois en partenariat avec LTS.

Projet 'Glesener 21'

POLOGNE

UN PARTENAIRE DE CONSTRUCTION FIABLE POUR DES CLIENTS FIDÈLES

L'économie polonaise et le secteur de la construction ont connu une solide croissance en 2018, entraînant une nette augmentation du chiffre d'affaires de CFE Polska. Au fil des ans, CFE Polska s'est forgé une réputation en tant que partenaire de construction stable et fiable, si bien que des clients internationaux de renom restent fidèles à cette entreprise pour la qualité qu'elle offre. Grâce à ces belles références, de nouveaux clients d'envergure se sont ajoutés à la liste l'an dernier. La collaboration intensive avec BPI s'est poursuivie également. Deux projets résidentiels ont ainsi été livrés (Wola Libre à Varsovie et la phase 1 de Bulwary Ksiazece à Wroclaw) et quatre nouveaux projets ont démarré, dont la phase 2 de Bulwary Ksiazece et Vilda Park à Poznań. L'entité a par ailleurs commencé la construction du prestigieux projet Riverview, au bord de la rivière dans la vieille ville de Gdansk. Ce projet réalisé pour

Phase 1 du projet Bulwary Ksiazece - Wroclaw

Parc de loisirs 'Holiday Park Kownaty'

le compte de VASTINT, la branche immobilière du groupe IKEA, comprend 282 appartements avec certification LEED (Leadership in Energy and Environmental Design) et devrait être achevé mi-2019.

Dans le secteur industriel, CFE Polska a mené trois projets sur le site d'Arcelor Mittal à Dąbrow Gornicza, a construit un centre logistique pour fruits et légumes congelés pour Greenyard et a livré des projets pour Coca Cola, Konsortium Stal et Beaulieu, entre autres. En outre, l'entité a enregistré sa première commande pour Panattoni, leader du marché pour le développement de bâtiments logistiques en Pologne. De jolis succès ont aussi été engrangés dans le secteur de la distribution avec, entre autres, la livraison dans un délai extrêmement court du centre commercial 'Platan' à Zabrze et l'extension du centre 'Atrium Redouta' à Varsovie.

Le parc de loisirs 'Holiday Park Kownaty' a pu accueillir ses premiers visiteurs en septembre 2018. Les travaux d'extension du parc, comme les travaux de génie civil pour la construction de montagnes russes en bois, se poursuivent. Sous la devise 'des clients satisfaits reviennent toujours', Momentum Capital et Studio 100 ont confirmé leur partenariat avec le lancement d'un deuxième parc à thème 'Mayaland' en Pologne. Avec un carnet de commandes bien rempli, 2019 offre de très belles perspectives.

TUNISIE

La filiale tunisienne CTE a été confrontée à des conditions de marché et un climat socio-économique très difficiles qui pèsent lourdement sur les résultats, suite à quoi une baisse sensible du niveau d'activité a été décidée.

CONSTRUCTION INDUSTRIELLE ET SOLUTIONS EN BOIS LAMELLÉ-COLLÉ

Laminated Timber Solutions (LTS) a poursuivi activement le développement de son portefeuille en 2018. L'accent était mis d'une part sur le marché industriel dans les régions Flandre-Occidentale et Orientale, Hainaut et Bruxelles, et d'autre part sur le marché des projets, comme la construction d'écoles, de bureaux et de complexes sportifs. Pour pouvoir mener un marketing clair, les trois entités Korlam/Lamcol/Buildinx ont été regroupées sous une seule marque Laminated Timber Solutions. De plus,

Laminated Timber Solutions

l'attention s'est portée principalement sur la promotion du produit CLT (bois lamellé croisé) par la mise en place d'un groupe de travail 'Wood Works' au sein de CFE Contracting et BPI. Les premiers résultats de cette collaboration sont attendus en 2019.

LOGISTIQUE

BENELMAT 2.0.

BENELMAT est le service matériel interne des entreprises de construction belges et luxembourgeoises de CFE Contracting. Les nouveaux bureaux à Gembloux et le changement dans la structure managériale ont apporté une nouvelle dynamique en 2018, tant sur le plan de l'assistance technique aux chantiers que du développement des services internes. La numérisation de l'équipement et le développement de services visant à simplifier le démarrage des chantiers seront les principaux domaines d'action en 2019.

Activités HVAC exécutées par VMA Druart

UNE APPROCHE INTÉGRÉE POUR OFFRIR UNE SOLUTION GLOBALE

Au sein du cluster VMA, une étape importante a été franchie en 2018 en regroupant toutes les activités d'électricité et d'automatisation avec les activités HVAC du groupe. Avec l'intégration des entités Druart dans ce nouvel ensemble sous le nom VMA, cette dernière est désormais en mesure d'offrir des solutions globales à ses clients. La mise en œuvre de ce plan stratégique s'est concrétisée, durant l'année écoulée, par l'obtention de nouvelles commandes, notamment les installations techniques pour le projet Tweed à Bruxelles, Twee Waters à Louvain et Plastic Omnium à Drogenbos. Dans ce cadre, les deux systèmes de supervision séparés ont également été fusionnés en un seul 'Building Management System' appelé ViMAt, à savoir VMA Internet of Things. Ce système intégré permet d'assurer la surveillance et de la gestion de toutes les installations techniques d'un bâtiment à partir d'une plateforme open source centralisée. Des liens actifs avec d'autres installations et diverses mesures en temps réel, comme la détection de présence, les mesures de température, les calendriers préétablis, les mesures de lumière et de rayonnement solaire… permettent une mise au point optimale de l'installation. Et cela aussi bien pour le HVAC que pour les installations électriques et sanitaires, la détection incendie, le contrôle d'accès, le CCTV,…. Outre sa fonction de contrôle, ViMAt peut aussi archiver les données, ce qui permet d'inventorier, analyser et optimiser la consommation d'énergie.

L'extension géographique et une forte présence locale dans les différentes régions figuraient également parmi les priorités. Par l'acquisition de P-Multitech à Lint, VMA Antwerpen a été portée sur les fonts baptismaux. Cette nouvelle base d'activité nous permettra de mieux servir nos clients établis sur la rive droite d'Anvers et de les suivre au plus près. Cette opération a engendré, elle aussi, une nouvelle dynamique avec quelques beaux contrats signés en fin de 2018, gages d'une belle croissance pour cette nouvelle entité. Outre la présence locale, toutes les activités ont été regroupées en six 'Business Units' de sorte qu'à l'avenir, un maximum d'activités puissent être proposées à nos clients finaux au départ des huit sites opérationnels.

La plus grande 'Business Unit' reste le segment 'bâtiments' avec, à nouveau, quelques belles réalisations comme le nouvel hôpital ZNA d'Anvers ou l'hôpital AZ Delta à Roulers, les nouveaux entrepôts et bureaux pour Nike à Laakdal, ou encore les nouvelles installations pour Punch Power à Saint-Trond. Il a également été fait appel à VMA pour le projet IMEC EnergyVille à Genk et pour les nouveaux bureaux pour BNP Paribas à Bruxelles.

Dans le département 'Automotive', il est important de suivre de près les tendances mondiales du marché dans un secteur de l'automobile en mutation et, le cas échéant, de suivre les clients au niveau international. Dans ce cadre, les priorités et les types de projets sont déterminés en grande partie par le client final, ce qui nécessite une organisation flexible. Durant l'année écoulée, VMA a été très active en Belgique avec la mise en place des lignes pour la nouvelle voiture électrique d'Audi et les extensions

pour les modèles à succès de Volvo à Gand. À l'étranger, VMA a travaillé principalement pour Volvo à Charleston (États-Unis), Porsche (Allemagne) et Jaguar Land Rover (Royaume-Uni). Les relations commerciales internationales tendues entre les États-Unis et la Chine à la fin de l'année ont entraîné la suspension de certains contrats. Ici aussi, la nouvelle organisation VMA a porté ses fruits en permettant l'affectation flexible de collaborateurs à d'autres projets technologiques pour de nouveaux clients.

BE.MAINTENANCE SE CONFIRME COMME UN ACTEUR CLÉ

Sur le marché de la maintenance technique des installations, be.Maintenance a de nouveau enregistré une forte croissance en termes de chiffre d'affaires et d'extension du portefeuille de clients. Grâce entre autres à l'étroite collaboration avec les entités au sein de Contracting, plusieurs grands projets ont démarré, dont la maintenance de deux écoles et d'un centre sportif à Bruxelles, construits par BPC, et la maintenance des installations techniques dans le métro bruxellois, exécutées par VMA Druart.

En Flandre, l'accent a été mis sur le renforcement des équipes opérationnelles pour les contrats avec MBG et Van Laere dans le cadre de la maintenance des 30 écoles qui font partie du programme 'Écoles de demain' (Scholen van morgen). Vu la croissance de l'activité dans les trois régions, ce renforcement sera encore intensifié en 2019. En plus des implantations à Anderlecht, Muizen (Malines) et Charleroi, un site est aussi recherché dans la région d'Alost-Gand.

Nouveaux entrepôts et bureaux pour Nike - Laakdal

RAPPORT ANNUEL 2018 61

L'activité 'Track' a assuré des bons résultats

TOUTES LES ACTIVITÉS REGROUPÉES SOUS UN NOUVEAU NOM : MOBIX

Fin 2018, Mobix est né. Mobix est le nouveau nom du groupe qui englobe les activités d'ENGEMA, Louis Stevens & Co, Remacom, Coghe et ENGETEC. Ensemble, elles représentent un chiffre d'affaires supérieur à 70 millions d'euros et occupent près de 600 personnes pour l'ensemble de la Belgique. Ce nouvel ensemble s'est positionné dès 2017 comme un entrepreneur multidisciplinaire pour la pose de voies, la signalisation et les caténaires. L'environnement en pleine mutation, qui exige une approche globale plus intégrée, nécessite également une autre structure interne pour mieux répondre aux besoins des clients. C'est pourquoi, ces derniers mois, l'accent a été mis sur la mise au point de l'organisation avec la nomination d'une nouvelle équipe de direction afin de pouvoir opérer la transition vers une structure intégrée offrant de telles solutions globales. Depuis le début de 2019, Mobix possède deux divisions : d'une part la division Rail, qui apporte son expertise dans le domaine des caténaires, de la signalisation, de la pose de voies et de la sécurisation, d'autre part la division Utilities qui se spécialise dans le placement d'éclairage public, la pose de réseaux de distribution de gaz et de réseaux de haute, moyenne et basse tension.

Fin 2017, l'entreprise ferroviaire Coghe a été acquise. L'intégration s'est déroulée comme prévue et a assuré, conjointement avec Remacom, des bons résultats dans l'activité 'Track', grâce à un meilleur taux d'occupation de l'équipement lourd. Au sein de l'activité 'Signalisation', ENGEMA et Louis Stevens & Co. ont entamé, avec d'autres partenaires en société momentanée, le projet ETCS niveau 2 pour le client final Infrabel. Ensuite, des travaux de caténaires et d'électrification ont été exécutés à Dudzele, Gand, Ostende, Bruxelles et Liège, entre autres.

La reconduction des contratscadres chez ORES et l'attribution (en consortium) du PPS 'Plan Lumière 4.0' en ce qui concerne la modernisation de l'éclairage le long des autoroutes en Région wallonne, assurent un carnet de commandes bien rempli pour les années à venir. La vision d'un environnement ferroviaire solide et sûr en tant que moyen de transport durable et la demande croissante de nos clients pour une approche multidisciplinaire constituent les bases d'une croissance continue dans le futur.

FRÉDÉRIC CLAES ADMINISTRATEUR DÉLÉGUÉ DE BPC SA

RAYMUND TROST ADMINISTRATEUR DÉLÉGUÉ CFE CONTRACTING SA

COMITÉ EXÉCUTIF

MANU COPPENS ADMINISTRATEUR DÉLÉGUÉ DU GROUPE VAN LAERE SA PRÉSIDENT EXÉCUTIF DE MBG

FABIEN DE JONGE DIRECTEUR FINANCIER ET ADMINISTRATIF DU GROUPE CFE

YVES WEYTS PRÉSIDENT EXÉCUTIF DE VMA ET DE MOBIX

PÔLE PROMOTION IMMOBILIÈRE

BPI, 30 ANS ET PLUS JEUNE QUE JAMAIS !

BPI fêtera cette année ses 30 ans dans la joie. La qualité des projets développés en Belgique, au Luxembourg et en Pologne, justifie l'enthousiasme des collaborateurs, orientés vers une valeur forte : la satisfaction du client.

L'année 2018 s'est déroulée dans de bonnes conditions. Le résultat net après impôts est supérieur à 9 millions d'euros. Il confirme l'excellence des choix opérés par un promoteur qui s'affirme de plus en plus comme un des leaders de sa profession.

Le rebranding mise en place fin 2017 a accru fortement l'image externe de l'entreprise et a impacté positivement la visibilité des projets sur le marché. Cette nouvelle identité visuelle se traduit par un nouveau logo, un nouveau site internet et une charte graphique commune aux trois pays où BPI Real Estate exerce son activité.

Symbole de cette nouvelle dynamique et de son implication sociétale, BPI a obtenu en 2018, ensemble avec Immobel, le prix Caïus de l'Entreprise mécène de l'année pour le partenariat au projet 'Remember – Souvenir' de l'artiste Denis Meyers à Ixelles.

L'ambition d'anticiper l'évolution rapide de la société 4.0 qui impacte considérablement la pensée du développement immobilier se poursuit avec enthousiasme. Le métier de développeur ne consiste plus à concevoir des espaces professionnels, des logements - soit le hardware - mais de penser l'immobilier dans un environnement plus large en vue de créer de nouvelles communautés au service des générations futures. Les exploitants développeurs deviendront des partenaires privilégiés développant le software pour transformer ces défis en succès.

Fort de son indépendance financière, tout en revendiquant son appartenance au groupe CFE, BPI s'est doté des moyens financiers propres lui permettant d'assurer son développement futur sans faire appel à sa société-mère. La qualité historique des résultats de BPI et le professionnalisme de ses collaborateurs ont convaincu les investisseurs et les marchés financiers.

2018 aura permis à l'entreprise de se positionner sur des nouveaux fonciers en région bruxelloise, en Flandre, en Pologne et au Luxembourg. C'est donc avec confiance que BPI aborde les prochaines années pour une croissance bien maîtrisée.

JACQUES LEFÈVRE CEO DE BPI REAL ESTATE

Key West - Anderlecht

Grand-Poste - Liège

BELGIQUE

LE RÉSIDENTIEL EN PLEINE EXPANSION

Les développements en cours de construction tant à Bruxelles que dans le reste du pays ont obtenu des résultats très flatteurs : les ventes se déroulent mieux qu'envisagé dans un marché où l'offre reste pourtant importante.

En région bruxelloise, BPI a poursuivi la reconversion de l'ancien site Solvay à Ixelles. Après la commercialisation réussie de la première phase (Ernest the Garden), les bâtiments de la deuxième phase (Ernest the Park) permettent la mise en vente de 198 nouveaux logements qui seront livrés pour partie en juin, pour partie en décembre 2019. Plus de 85 % de ces logements étaient vendus au 31 décembre ! L'hôtel vendu l'année dernière est également en construction.

Le projet 'Erasmus Gardens' à Anderlecht se poursuit également très bien. Les deux premiers bâtiments ont été réceptionnés dans l'année

(plus de 90 % des unités vendues), un autre sera livré au printemps 2019 et le lancement de la construction d'un quatrième s'est effectué en début d'année. Primé 'Best Sustainable Real Estate Project', le projet 'Erasmus Gardens' confirme la volonté de BPI pour développer des projets à haute valeur environnementale.

A Uccle, les trois bâtiments en cours de construction de l'opération 'Les Hauts Prés' seront livrés au premier semestre 2019. Il restera dans la dernière phase la réalisation de 112 logements, pour lesquels les permis de construire sont obtenus. A Schaerbeek, la commercialisation de l'immeuble 'Voltaire' se poursuit avec succès avec plus de 50 % d'unités vendues au 31 décembre alors que les 87 logements ne seront livrés qu'au second semestre 2019.

Grâce à l'obtention des permis en 2018, la construction du 'Park West', situé près du rond-point Schuman, a démarré début 2019. Avant même les premiers coup de pioche, plus de 50 % des appartements sont

Zen Factory - Lot-Beersel

vendus. Quant au projet 'Woodskot' (94 logements étudiants), il a été cédé à l'investisseur Xior, les travaux devont être achevés dans l'année. Au-delà de la qualité du projet et de sa situation, c'est l'approche CLT (Cross Laminated Timber), développée par Laminated Timber Solutions, qui a séduit le repreneur.

Hors la région bruxelloise, les opérations 'Godskespark' à Godsheide (première phase) et 'Zen Factory' à Lot-Beersel ont été lancées, les premières constructions ont ainsi débuté dans l'exercice.

DES BUREAUX BASSE ÉNERGIE À LIÈGE

Sur le site du Val Benoit, un bail de 18 ans a été signé avec le Forem portant sur un immeuble de 5.500 m² soit près de 45 % du projet. Les travaux de construction seront achevés fin 2019. Le bâtiment est le premier immeuble liégeois répondant aux critères de basse énergie. Des contacts avec d'autres occupants sont initiés.

GITO - Tervueren

Concernant l'immeuble 'Grand-Poste', les travaux en cours portent sur 16.000 m² qui seront notamment affectés aux nouvelles tendances avec le plus gros incubateur numérique de nouvelles économies et média en Belgique, un marché couvert, un incubateur de micro-brasserie et une partie résidentielle étudiante, l'ULG y installant également son service communication, une newsroom et des studios.

2019 : DE NOUVEAUX DÉVELOPPEMENTS

Les équipes de BPI sont mobilisées pour l'obtention des autorisations

administratives sur les fonciers sélectionnés : 'Kuborn' et 'Key West' à Anderlecht, 'Samaya' à Ottignies-Louvain-la-Neuve et 'Bavière' à Liège.

Le projet NEO a obtenu les certificats d'urbanisme et d'environnement, les demandes de permis ont été déposées en début d'année 2019. Il en est de même pour le projet Allianz – place de Brouckère.

Enfin, BPI a remporté le concours GITO à Tervuren et a finalisé l'accord d'acquisition de deux nouveaux sites à Auderghem représentant plus de 30.000 m².

PÔLE PROMOTION IMMOBILIÈRE

Livingstone - Luxemboug-ville

GRAND DUCHÉ DU LUXEMBOURG

LIVRAISON D'ENSEMBLES IMMOBILIERS

BPI a finalisé la livraison à un investisseur privé de l'immeuble 'Glesener 21', dans le quartier de la Gare de Luxembourg. La société Silversquare y a aménagé un espace de Co-Working, espace qui a reçu le prix 'Best office space of the year' de CBRE.

Entrée en ville - Differdange

La livraison des 99 appartements du projet 'Domaine de l'Europe' dans le quartier du Kirchberg, se fera au cours du premier semestre 2019. Les 48 appartements du projet Fussbann à Differdange, dans le sud-ouest du pays seront livrés au premier trimestre 2019.

BPI LUXEMBOURG CONFIRME SON ANCRAGE À TRAVERS LE PAYS

Après une phase d'autorisations administratives, puis de démolition et dépollution des bâtiments et

terrains, la construction du projet 'Livingstone', ville de Luxembourg, démarre. La commercialisation des 248 appartements des deux premières phases a remporté un vif succès avec 100 % d'appartements vendus. Un troisième et dernier lot est en cours de développement.

En périphérie, à Strassen, BPI continue le développement d'un projet de 3.700 à 4.500 m² de bureaux, une demande de permis a été introduite.

Au sud du pays, à Differdange, BPI poursuit le développement du projet 'Entrée en ville'. Ce projet mixte représente 25.000 m² de surfaces de commerces/bureaux/services et logements, avec notamment une tour de 17 étages. Le Plan d'Aménagement Particulier a été obtenu en août 2018 et la convention d'exécution est en cours d'élaboration.

A l'Est, à la frontière allemande, le projet 'Domaine des Vignes' est également en cours de développement. La première phase, comprenant 1.500 m² de commerces/ services, 17 maisons à ossature bois, et 58 appartements a été commercialisée avec succès. Les travaux démarreront courant de l'année 2019 et la phase 2 du projet sera prochainement commercialisée.

Wola Libre - Varsovie

POLOGNE

A Wrocław, BPI a livré avec un grand succès la première phase (175 appartements) du projet 'Bulwary Książęce'. Sa commercialisation a remporté un vif succès avec 100 % d'appartements vendus et livrés aux clients ainsi que la signature d'un contrat de vente de la totalité des commerces situé au rez-de-chaussée de l'immeuble. La construction et la commercialisation de la deuxième phase (190 appartements) se poursuit très positivement - plus de 40 % d'unités vendues au 31 décembre. Sa livraison est prévue en 2020.

A Varsovie, BPI a livré le projet 'Wola Libre' (274 appartements) avec un succès commercial remarquable – 100 % d'appartements et commerces vendus et livrés aux clients.

Au quatrième trimestre, BPI a lancé la construction et la commercialisation des projets 'Wolare' (231 appartements) et 'Rezydencja Barska' (57 appartements) dont les livraisons sont prévues en 2020.

A Poznań, au premier trimestre 2018, BPI a entamé la construction et la commercialisation du projet 'Vilda Park' (230 appartements) dont la livraison est prévue en 2020. L'année se termine avec près de 45 % d'unités vendues, le succès de ce nouveau projet démontre la qualité des emplacements retenus par BPI.

A Gdańsk, après la réalisation des quatre immeubles du projet 'Four Océans' (708 appartements et commerces), BPI, dans un contexte de forte concurrence, a acquis un nouveau site. Il permettra le développement de 240 unités de logements avec services (projet Sadowa).

Depuis son implantation dans le pays, BPI confie la construction de ses projets à CFE Polska afin de profiter d'une relation privilégiée de confiance et assurer la réalisation d'immeuble de grande qualité.

Des belles perspectives s'ouvrent en Pologne pour les années à venir.

Rezydencja Barska - Varsovie

FREDERIK LESIRE HEAD OF DEVELOPMENT BRUXELLES-FLANDRE-POLOGNE

FABIEN DE JONGE DIRECTEUR FINANCIER ET ADMINISTRATIF DU GROUPE CFE

JACQUES LEFÈVRE ADMINISTRATEUR DÉLÉGUÉ

STEERING COMMITTEE

MARIUSZ RODAK DIRECTEUR DE BPI POLSKA ARNAUD REGOUT DIRECTEUR DE BPI LUXEMBOURG

CATHERINE VINCENT HEAD OF LEGAL

PHILIPPE SALLÉ HEAD OF DEVELOPMENT BRUXELLES-WALLONIE

RAPPORT FINANCIER

CHIFFRES CLÉS

En millions d'euros IFRS
2013 Pro Forma
2013
DEME 100 %
2014 2015 2016 2017 2018
Chiffre d'affaires 2.267,3 3.346,1 3.510,5 3.239,4 2.797,1 3.066,5 3.640,6
EBITDA (3) 213,2 460,9 479,5 504,9 465,9 500,7 488,0
Résultat opérationnel (EBIT) (1) 67,2 166,4 240,5 265,7 226,8 249,4 227,2
Résultat avant impôts (1) 28,0 110,2 224,8 233,1 202,8 227,2 218,8
Résultat net part du groupe (1) 7,9 61,7 159,9 175,0 168,4 180,4 171,5
Résultat net part du groupe (2) -81,2 -27,4 159,9 175,0 168,4 180,4 171,5
Capitaux propres part du groupe 1.193,2 1.193,2 1.313,6 1.423,3 1.521,6 1.641,9 1.720,9
Endettement financier net 781,4 614,1 188,1 322,7 213,1 351,9 648,3

(1) Avant écritures spécifiques propres à l'augmentation de capital et au traitement du goodwill issu de l'intégration de 50 % des titres de DEME au 24 décembre 2013, objets de l'apport et de l'augmentation de capital.

(2) Après écritures spécifiques propres à l'augmentation de capital et au traitement du goodwill issu de l'intégration de 50 % des titres de DEME.

(3) EBITDA: EBIT + amortissements et dépréciations + autres éléments non cash (sous le référentiel IFRS) La définition de l'EBITDA a été modifiée comme suit à partir de 2014 (y compris pour retraitement des chiffres comparatifs 2013): résultat opérationnel sur activité + amortissements et dépréciations + autres éléments non cash. Contrairement au résultat opérationnel (EBIT), le résultat opérationnel sur activité ne prend pas en considération la part dans le résultat des entreprises associées et partenariats.

RATIOS

IFRS
2013
(publié)(*)
2013
DEME 50 %(*)
Pro Forma
2013
DEME 100 %(*)
2014 2015 2016 2017 2018
EBIT/ chiffre d'affaires 3,0 % 1,7 % 5,0 % 6,9 % 8,2 % 8,1 % 8,1 % 6,2 %
EBITDA / chiffre
d'affaires
9,4 % -1,0 % 13,8 % 13,7 % 15,6 % 16,7 % 16,3 % 13,4 %
Résultat net part du
groupe /
chiffre d'affaires
0,3 % 0,8 % 1,8 % 4,6 % 5,4 % 6,0 % 5,9 % 4,7 %
Résultat net part du
groupe /
capitaux propres part
du groupe
1,5 % 1,5 % 11,8 % 13,4 % 13,3 % 11,8 % 11,9 % 10,4 %

(*) Avant écritures spécifiques propres à l'augmentation de capital et au traitement du goodwill issu de l'intégration de 50 % des titres de DEME, objets de l'apport et de l'augmentation de capital, et retraités conformément au changement de méthode comptable suite à l'application de l'IFRS 10 et 11.

ÉVOLUTION COMPARÉE DU COURS CFE PAR RAPPORT À L'INDICE BEL20

DONNÉES EN EUR PAR ACTION

2013 (*) 2014 2015 2016 2017 2018
Nombre d'actions au 31/12 25.314.482 25.314.482 25.314.482 25.314.482 25.314.482 25.314.482
Résultat opérationnel (EBIT) N/A ** 9,5 10,5 9,0 9,9 9,0
Résultat net part du groupe N/A ** 6,32 6,9 6,7 7,1 6,8
Dividende brut 1,15 2,00 2,40 2,15 2,40 2,40
Capitaux propres 47,1 52,2 56,7 60,7 65,4 68,5

(*) Montants non relevants suite au changement de périmètre et aux écritures propres à l'augmentation de capital et au traitement du goodwill.

LA BOURSE

2013 2014 2015 2016 2017 2018
Cours extrême minimum EUR 41,00 62,80 83,00 75,15 95,00 83,4
Cours extrême maximum EUR 66,64 89,70 127,70 108,25 141,45 133,4
Cours de clôture de l'exercice EUR 64,76 85,02 109,10 103,50 121,70 86,4
Volume moyen par jour nombre
titres
14.628 15.015 16.128 14.390 14.065 15.188
Capitalisation boursière au
31/12
Mio EUR 1.639,4 2.152,2 2.761,8 2.620,0 3.080,8 2.187,2

DONNÉES PAR MÉTIER

ÉVOLUTION DU CARNET DE COMMANDES

En millions €

ÉVOLUTION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

En millions €

(*) Montants retraités conformément au changement de méthode comptable suite à l'application de l'IFRS 10 et de l'IFRS 11.

RÉPARTITION DU CARNET DE COMMANDES

RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

(*) avant éliminations interpôles

RÉPARTITION DES ACTIVITÉS DU GROUPE CFE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

ÉVOLUTION DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (EBIT)(*)

En millions €

Contracting Promotion
immobilière
Dragage Autres pôles
et holding
Total
2013 (publié) -29,5 3,8 105,1 -12,2 67,2
2013 Pro forma DEME à 100 % (**) -29,5 3,8 202,2 -10,0 166,4
2014 -7,5 7,1 241,2 -0,3 240,5
2015 -34,9 7,7 298,2 -5,3 265,7
2015 Pro forma (***) 7,5 7,7 298,2 -47,7 265,7
2016 20,0 4,3 207,4 -4,9 226,8
2017 27,2 23,4 207,3 -8,5 249,4
2018 22,7 13,2 197,6 -6,3 227,2

(*) Y compris résultats des sociétés associées et partenariats.

(**) Montants retraités conformément au changement de méthode comptable suite à l'application de l'IFRS 10 et de l'IFRS 11.

(***)Montants retraités suivant à la nouvelle organisation interne d'application depuis le 1er janvier 2016

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

TABLE DES MATIÈRES

85 A. Rapport sur les comptes de l'exercice
85 1. Chiffres clés 2018
86 2. Analyse par pôle d'activité
92 3. Synthèse des états financiers
96 4. Rémunération du capital
97 B. Déclaration de gouvernement d'entreprise
97 1. Gouvernance d'entreprise
97 2. Composition du conseil d'administration
107 3. Fonctionnement du conseil d'administration et de ses
comités
110 4. L'actionnariat
110 5. Contrôle interne
117 6. Appréciation des mesures prises par la société dans le
cadre de la directive relative aux opérations d'initiés et
les manipulations de marché
117 7. Transactions et autres relations contractuelles
entre la société, y compris les sociétés liées, et les
administrateurs et managers exécutifs
117 8. Convention d'assistance
117 9. Contrôle de l'entreprise

C. Rapport de rémunération 1. La rémunération des membres du conseil d'administration et de ses comités 2. La direction de CFE 3. La rémunération des membres de la direction de CFE 4. Indemnité de départ 5. Information sur le droit de recouvrement de la rémunération variable attribuée sur la base d'informations financières erronées de la part des membres de la direction de CFE D. Rapport sur les indicateurs non financiers du groupe CFE E. Politique d'assurance F. Rapports spéciaux G. Offre publique d'acquisition H. Acquisitions et cessions I. Création de succursales J. Éléments postérieurs à la clôture K. Recherche et développement L. Information sur les tendances M. Convocation de l'assemblée générale ordinaire du 2 mai 2019

A. RAPPORT SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE

Le 22 février 2019, le conseil d'administration de CFE s'est réuni pour arrêter les comptes annuels 2018 qui seront soumis à la prochaine assemblée générale du 2 mai 2019.

1. CHIFFRES CLÉS 2018

En millions d'euros 2018 2017 Variation
2018/2017
Chiffre d'affaires 3.640,6 3.066,5 +18,7 %
Capacité d'autofinancement (EBITDA) (*) 488,0 500,7 -2,5 %
En % du chiffre d'affaires 13,4 % 16,3 %
Résultat opérationnel (EBIT) (*) 227,2 249,4 -8,9 %
En % du chiffre d'affaires 6,2 % 8,1 %
Résultat net part du groupe 171,5 180,4 -4,9 %
En % du chiffre d'affaires 4,7 % 5,9 %
Résultat net part du groupe par action (en euros) 6,78 7,13 -4,9 %
Dividende par action (en euros) (**) 2,40 2,40 0,0 %

(*) Les définitions sont reprises dans la section «États financiers consolidés» du rapport financier.

(**) Montant qui sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire du 2 mai 2019.

En millions d'euros 2018 2017 Variation
2018/2017
Fonds propres part du groupe 1.720,9 1.641,9 +4,8 %
Endettement financier net (*) 648,3 351,9 +84,2 %
Carnet de commandes 5.385,9 4.850,8 +11,0 %

EXPOSÉ GÉNÉRAL

Le groupe CFE a réalisé une belle progression de son chiffre d'affaires consolidé en 2018. Celui-ci augmente de 18,7 % : 3.640,6 millions d'euros en 2018 contre 3.066,5 millions d'euros en 2017. Les trois pôles affichent une forte augmentation de leur activité.

L'EBITDA s'établit à 488,0 millions d'euros, en léger repli par rapport à 2017 (500,7 millions d'euros).

Le résultat net part du groupe s'élève à 171,5 millions d'euros en 2018, soit 4,7 % du chiffre d'affaires. Alors qu'il est resté stable chez DEME et en Contracting, le résultat net part du groupe s'inscrit en baisse, comme anticipé, en Promotion Immobilière qui avait bénéficié, en 2017, de deux plus-values de cession exceptionnelles.

Les fonds propres part du groupe progressent de 4,8 % pour s'établir à 1.720,9 millions d'euros.

Les investissements en matière de renouvellement et d'expansion de la flotte de DEME font augmenter l'endettement financier net qui s'établit à 648,3 millions d'euros, soit 37 % des fonds propres part du groupe.

Le carnet de commandes franchit très largement le cap des 5 milliards d'euros confirmant ainsi le bon positionnement commercial des entreprises.

2. ANALYSE PAR PÔLE D'ACTIVITÉ

PÔLE DRAGAGE, ENVIRONNEMENT, OFFSHORE ET INFRA

Présentation des résultats

Depuis 2014, les chiffres clés de DEME étaient présentés suivant deux approches : l'approche comptable suivant les règles IFRS en vigueur et l'approche économique qui consistait à consolider proportionnellement les sociétés contrôlées conjointement (règles comptables d'application avant le 1er janvier 2014).

Depuis début septembre 2018, DEME détient 95 % des droits économiques de la société MEDCO au Qatar (contre 44,1 % précédemment). Par conséquent, cette société est maintenant consolidée de manière globale dans les états financiers de DEME.

Suite au changement de méthode de consolidation de MEDCO, la présentation économique ne se justifie plus. C'était historiquement une source de disparités importantes entre les approches comptables et économiques qui disparaît.

En millions d'euros 2018 2017 Variation
2018/2017
DEME Retraitements
DEME (*)
Total DEME Retraitements
DEME (*)
Total
Chiffre d'affaires 2.645,8 0 2.645,8 2.356,0 0 2.356,0 +12,3 %
EBITDA (**) 458,9 0 458,9 455,5 0 455,5 +0,7 %
Résultat opérationnel
(EBIT) (**)
202,9 -5,3 197,6 217,8 -10,5 207,3 -4,7 %
Résultat
net part du groupe
155,6 -2,0 153,6 155,1 1,4 156,5 -1,9 %
Endettement financier net
(**)
555,8 0,2 556,0 285,7 2,0 287,7 +93,3 %
Carnet de commandes 4.010,0 0 4.010,0 3.520,0 0 3.520,0 +13,9 %

Chiffres clés

(*) Retraitements consécutifs à la comptabilisation des actifs et passifs identifiables de DEME à leur juste valeur suite à l'acquisition de 50 % complémentaires des titres DEME au 24 décembre 2013.

(**) Les définitions sont reprises dans la section «États financiers consolidés» du rapport financier.

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires consolidé s'élève à 2.645,8 millions d'euros, soit une hausse de 12,3 % par rapport à celui de l'exercice précédent.

Comme en 2017, l'activité a été soutenue dans la division Offshore qui regroupe GeoSea et Tideway.

En Allemagne, deux projets de type EPCI ont mobilisé les équipes de GeoSea. Il s'agit du projet Merkur qui a été finalisé en 2018 et le projet Hohe See dont la fabrication des monopieux et des pièces de transition est quasiment achevée alors que 63 des 87 fondations étaient installées au 31 décembre 2018.

En Angleterre, les travaux pour le parc éolien Hornsea One ont bien progressé : le navire multi-usage Living Stone a terminé, fin 2018, l'installation du câble sous-marin reliant le parc éolien et les sous-stations au réseau terrestre. Quant à GeoSea, également active sur ce projet, elle a déjà transporté et installé 153 des 174 mono-pieux.

Au Danemark, GeoSea était en charge de la fabrication, le transport et l'installation des 49 mono-pieux et pièces de transition ainsi que l'installation des mâts et des turbines

d'éoliennes du parc éolien off-shore Horns Rev 3. Les travaux sont quasiment finalisés.

Dans la division dragage, DEME poursuit la réalisation du projet TTP1 (Tuas Terminal – phase 1) qui entre dans sa phase finale et vient d'entamer les travaux de dragage d'approfondissement du canal d'accès du port de Szczecin en Pologne. L'activité de dragage de maintenance s'est particulièrement concentrée en Belgique, en Afrique, en Inde et en Allemagne.

La division Environnement de DEME a réalisé un chiffre d'affaires en hausse en 2018. Aux Pays-Bas, cette division est en litige avec son client, Rijkswaterstaat, au sujet du chantier du Canal Juliana.

DIMCO, la filiale spécialisée en génie civil maritime, a connu une hausse sensible de son activité spécifiquement aux Pays-Bas où trois projets majeurs sont en phase de démarrage : la liaison RijnlandRoute, l'écluse de Terneuzen et la jonction A24-Blankenburg.

Évolution de l'activité par métier

En % 2018 2017
Capital dredging 23 % 21 %
Maintenance dredging 11 % 14 %
Fallpipe and landfalls 17 % 8 %
Environment 6 % 7 %
Civil works 6 % 3 %
Marine works 37 % 47 %

Évolution de l'activité par zone géographique

En % 2018 2017
Europe (EU) 67 % 68 %
Europe (non EU) 2 % 2 %
Afrique 10 % 10 %
Amériques 4 % 3 %
Asie et Océanie 13 % 12 %
Moyen-Orient 2 % 1 %
Inde et Pakistan 2 % 4 %

EBITDA et résultat opérationnel (hors retraitements)

L'EBITDA atteint 458,9 millions d'euros, soit un montant légèrement supérieur à celui de 2017 (455,5 millions d'euros). La marge EBITDA s'élève à 17,3 % du chiffre d'affaires.

Alors que DEME avait été confrontée au cours du premier semestre 2018 à des retards substantiels dans la livraison de deux navires (l'Apollo et le Living Stone) affectant sa marge EBITDA qui s'était réduite à 14,1 %, la rentabilité s'est redressée sensiblement au cours du second semestre en affichant une marge EBITDA de 20,6 %.

Le résultat opérationnel s'élève à 202,9 millions d'euros en 2018, en baisse de 6,8 % du fait, entre autres, de l'augmentation de la charge d'amortissements suite à l'entrée en service de plusieurs nouveaux navires.

Carnet de commandes

Le carnet de commandes s'élève à 4,01 milliards d'euros, en hausse de 13,9 % par rapport à fin 2017.

La prise de commandes a été particulièrement soutenue au 4ème trimestre 2018 durant lequel DEME a décroché trois contrats majeurs d'une valeur totale d'environ 1,5 milliard d'euros :

  • Le contrat de type EPCI portant sur la conception, la fabrication, le transport et l'installation des 100 fondations d'éoliennes et sur le transport et l'installation des trois sous-stations du parc éolien off-shore Moray East situé au Royaume-Uni.
  • Le contrat EPCI portant sur la conception, la fabrication, le transport et l'installation des 58 fondations, des sousstations et des deux câbles sous-marins du parc éolien SeaMade situé à 50 km des côtes belges. Il s'agit d'une commande d'environ 500 millions d'euros pour DEME. Les travaux en mer débuteront en juin 2019 pour se terminer fin 2020. Le parc aura une capacité de 487 MW.

• Le contrat DBFM de la jonction Blankenburg dont le bouclage financier eut lieu le 17 octobre 2018. La jonction Blankenburg consiste en la conception, la construction, le financement et la maintenance pendant 20 ans d'une jonction autoroutière à trois voies d'une longueur de 4 km et comportant 2 tunnels dont un tunnel immergé de 900 mètres. Il s'agit d'un projet d'une valeur d'environ 1 milliard dont un peu moins de la moitié pour DEME.

S'agissant de la liaison Fehmarnbelt qui n'est pas encore reprise dans le carnet de commandes au 31 décembre 2018 (710 millions d'euros), les permis environnementaux, côté allemand, ont été obtenus mais restent sujets à d'éventuels recours.

Investissements

Les investissements s'élèvent à 441,3 millions d'euros en 2018, composés principalement des acomptes versés pour les navires Orion et Spartacus et du paiement du solde du prix d'achat des navires Living Stone et Apollo qui sont entrés en service mi-2018.

Au second semestre 2018, DEME a lancé la construction de quatre nouveaux navires pour un montant global de 133 millions d'euros. Il s'agit de deux dragues (Trailing Suction Hopper Dredgers) d'une capacité de respectivement 2.300 et 8.300 m³ (River Thames et Meuse River) et de deux barges auto-propulsées d'une capacité de 3.500 m³ chacune (Bengel et Deugniet). Ces quatre navires seront construits par le chantier naval IHC et leur livraison est prévue en 2020.

Outre les investissements dans sa flotte, DEME a investi plus de 30 millions d'euros dans ses participations minoritaires dans des concessions de parcs éoliens off-shore.

Suite au changement de méthode de consolidation de MEDCO, la flotte de cette dernière, qui est principalement constituée de deux cutters, a été comptabilisée à sa juste valeur dans les actifs immobilisés du groupe pour un montant de 79,6 millions d'euros.

Endettement financier net

L'endettement financier net de DEME s'élève à 555,8 millions d'euros au 31 décembre 2018. Celui-ci a augmenté de 270,1 millions d'euros en 2018 compte tenu des investissements dans le maintien, le renouvellement et l'expansion de la flotte et de l'augmentation du besoin en fonds de roulement (baisse des avances de démarrage).

DEME a par ailleurs refinancé avec succès son emprunt obligataire de 200 millions d'euros arrivé à échéance le 14 février 2019.

Changement à la tête de DEME

Luc Vandenbulcke est devenu le nouveau CEO de DEME au 1er janvier 2019. Il succède à Alain Bernard qui reste administrateur de DEME et de certaines de ses filiales

ainsi que président du conseil d'administration de DEME Concessions et GSR.

Le conseil d'administration de DEME et de CFE remercient chaleureusement Alain Bernard pour le travail accompli au cours de ces 12 dernières années. Sous son égide, DEME est devenu l'un des groupes belges de référence dont la réputation internationale est établie.

DEME Offshore

Les activités des filiales GeoSea, Tideway, A2Sea et EverSea sont intégrées à partir de 2019 au sein de la division Offshore de DEME (DEME Offshore).

DEME Offshore propose une offre complète de solutions et de services aux clients des secteurs pétrolier, gazier et des énergies renouvelables offshore.

PÔLE CONTRACTING

Chiffres clés

En millions d'euros 2018 2017 Variation
2018/2017
Chiffre d'affaires 934,6 717,6 +30,2 %
Résultat opérationnel (EBIT) (*) 22,7 27,2 -16,5 %
Résultat net part du groupe 15,2 15,4 -1,3 %
Endettement financier net 102,4 90,5 +13,2 %
Carnet de commandes 1.320,3 1.229,7 +7,4 %

(*) Les définitions sont reprises dans la section «États financiers consolidés» du rapport financier.

Chiffre d'affaires

CFE Contracting a connu une forte progression de son chiffre d'affaires consolidé : 30,2 % à structure réelle et 10,2 % à structure comparable.

Les trois divisions (Construction, Multitechnique et Rail & Utilities) affichent une solide croissance en 2018.

En Belgique, le chiffre d'affaires de Van Laere et de ses filiales est consolidé depuis le 1er janvier 2018 (139,8 millions d'euros) expliquant l'essentiel de l'augmentation de l'activité de la division Construction Belgique.

Les principaux chantiers en cours en Belgique sont la Gare Maritime située sur le site de Tour & Taxi à Bruxelles, l'hôpital ZNA à Anvers et les immeubles résidentiels situés sur le site d'Erasmus Gardens à Anderlecht.

En Construction à l'international, CFE Polska a connu une activité historiquement élevée. Elle a, entre autres, réalisé en un temps record l'extension du centre commercial Platan à Zabrze (sud du pays). L'activité a également été soutenue au Luxembourg alors que la filiale tunisienne poursuit la réduction de ses activités, subissant un environnement socioéconomique très défavorable.

En Multitechnique, l'intégration des activités d'électricité et de HVAC sous la bannière de VMA porte ses fruits. L'activité progresse de 9,9 % en 2018.

En Rail & Utilities, l'activité liée au projet ETCS (système de freinage automatique des trains) monte en puissance tout comme le département «caténaires» qui a connu une hausse de son chiffre d'affaires.

En millions d'euros 2018 2017 Variation en %
Construction 692,5 499,8 +38,6 %
Bâtiment Belgique 516,4 346,7 +48,9 %
Bâtiment International 176,1 153,1 +15,0 %
Multitechnique 170,6 155,3 +9,9 %
Rail & Utilities 71,5 62,5 +14,4 %
Total Contracting 934,6 717,6 +30,2 %

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel du pôle s'élève à 22,7 millions, en repli de -16,5 % par rapport à 2017. Les volumes d'activité se maintiennent à des niveaux élevés tant en Construction qu'en Multitechnique mais les prix restent extrêmement compétitifs, et ce, malgré l'inflation sensible des prix des matériaux et de la sous-traitance.

Plusieurs entités ont connu une forte progression de leurs résultats opérationnels et en particulier, CFE Polska et VMA-Druart (entité active en Belgique dans le domaine de l'HVAC). A contrario, la Tunisie a fortement pesé sur

les résultats du pôle (environ 6 millions d'euros de pertes enregistrées en 2018).

Il est également à souligner que le groupe Van Laere a dégagé un résultat opérationnel très proche de l'équilibre alors qu'il avait acté une lourde perte en 2017, avant son entrée dans le périmètre de CFE Contracting.

Résultat net

Le résultat net part du groupe reste quasiment stable à 15,2 millions d'euros, soit 1,6 % du chiffre d'affaires.

Carnet de commandes

En millions d'euros 31 décembre 2018 31 décembre 2017 Variation en %
Construction 1.069,1 978,8 +9,2 %
Belgique 870,9 767,3 +13,5 %
International 198,2 211,5 -6,3 %
Multitechnique 168,4 152,6 +10,4 %
Rail & Utilities 82,8 98,3 -15,8 %
Total Contracting 1.320,3 1.229,7 +7,4 %

Le carnet de commandes s'élève à 1.320,3 millions d'euros au 31 décembre 2018, en augmentation de 7,4 %. La prise de commandes a été particulièrement soutenue en Flandre, tant chez MBG que chez Van Laere.

Le groupe a connu, en 2018, deux succès commerciaux significatifs qui ne sont pas encore intégrés dans le carnet de commandes au 31 décembre 2018 :

  • CFE Contracting et ses partenaires ont obtenu la commande pour la conception, la modernisation, le financement, la gestion et la maintenance pendant 20 ans des équipements d'éclairage public du réseau structurant de la Région Wallonne (Plan Lumière 4.0). Le bouclage financier est intervenu le 13 février 2019. Les travaux de modernisation du réseau commenceront durant l'été 2019.
  • En juillet 2018, le consortium composé de CFE et Cofinimmo a remporté l'appel d'offres du projet NEO 2. Le marché public lancé par la Ville de Bruxelles et la Région de Bruxelles Capitale en 2013, porte sur la conception, la construction, le financement et la maintenance d'un centre de congrès et la conception, la construction et l'exploitation d'un hôtel sur le plateau du Heysel, au Nord de Bruxelles. La commande sera incluse dans le carnet au démarrage du chantier, prévu en 2020, après la signature du contrat, le bouclage financier et l'obtention des permis de bâtir.

Excédent financier net

L'excédent financier net de CFE Contracting a progressé sensiblement en 2018 (102,4 millions d'euros contre 90,5 millions d'euros fin 2017) traduisant la solidité des cash flows opérationnels et l'amélioration continue du besoin en fonds de roulement.

MOBIX

En fin d'exercice 2018, le management de la division Rail & Utilities a présenté le nouveau nom commercial et le nouveau logo du Cluster : il se dénommera dorénavant MOBIX.

Voltis

Au 4e trimestre 2018, CFE Contracting a cédé sa participation dans la société Voltis à son management. Cette société est active dans la vente de matériel électrique aux particuliers et aux professionnels et dispose de trois points de vente en Brabant Wallon (8,7 millions d'euros de chiffre d'affaires en 2017). La cession n'a pas eu d'impact significatif sur les résultats de CFE Contracting.

PÔLE PROMOTION IMMOBILIÈRE

Chiffres clés

En millions d'euros 2018 2017 Variation
2018/2017
Chiffre d'affaires 94,7 10,9 n.s.
Résultat opérationnel (EBIT) (*) 13,2 23,4 -43,6 %
Résultat net part du groupe 9,3 22,3 -58,3 %
Endettement financier net 70,5 68,8 +2,5 %

(*) Les définitions sont reprises dans la section «États financiers consolidés» du rapport financier.

Ventilation suivant le stade de développement du projet

En millions d'euros 31 décembre 2018 31 décembre 2017
Projets construits non vendus 4 6
Projets en cours de construction 70 69
Projets à l'étude 65 58
Total de l'encours 139 133

Ventilation par pays

En millions d'euros 31 décembre 2018 31 décembre 2017
Belgique 89 82
Grand-Duché de Luxembourg 23 20
Pologne 27 31
Total de l'encours 139 133

(*) L'encours immobilier se définit comme la somme des fonds propres et de l'endettement financier net du pôle immobilier.

Développements immobiliers

BPI Real Estate Belgium (BPI), société de tête du pôle immobilier, développe actuellement une quarantaine de projets portant sur 561.000 m² bruts hors sol (en quote-part BPI) dont 142.000 m² sont en cours de construction.

En Belgique

BPI a vendu 259 appartements en 2018. Sept programmes résidentiels sont actuellement en cours de construction et de commercialisation :

  • Ernest The Park, à Ixelles (Bruxelles)
  • Erasmus Gardens, à Anderlecht (Bruxelles)
  • Les Hauts-Prés à Uccle (Bruxelles)
  • Voltaire à Schaerbeek (Bruxelles)
  • Park West, à Bruxelles
  • Zen Factory, à Lot-Beersel (Flandre)
  • Godsheide à Hasselt (Flandre)

Alors que les cinq programmes bruxellois affichent des taux de commercialisation très satisfaisants, le rythme de ventes est plus lent pour les deux projets situés en Flandre.

Outre ses programmes résidentiels, BPI développe également en partenariat deux projets de bureaux à Liège, le projet Grand Poste et le projet Renaissance, situé sur le site du Val Benoît, qui est déjà partiellement loué à un organisme public.

BPI et ses partenaires ont déposé la demande de permis de bâtir du projet NEO 1, qui se compose d'un centre commercial et de plus de 500 unités de logements situées sur le plateau du Heysel, à Bruxelles.

Les premières demandes de permis des projets Samaya à Ottignies et Bavière à Liège ont également été déposées tandis que celles des projets Allianz et Key West le seront dans les prochainsmois.

Fin décembre 2018, BPI a conclu avec Cofinimmo l'acquisition à terme (mi-2020) des droits immobiliers de ses immeubles de bureaux situés sur les sites de Serenitas et Moulin à Papier, à Auderghem (Bruxelles) et totalisant près de 23.000 m². La transaction s'élève à environ 27 millions d'euros. Ces bâtiments seront reconvertis principalement en immeubles résidentiels alors qu'une partie du site de Serenitas accueillera le futur siège social de CFE.

Au Luxembourg

BPI et ses partenaires ont obtenu les autorisations de bâtir du projet Livingstone, situé route d'Esch à Luxembourg-ville (35.000 m²). L'intégralité des appartements des phases 1 et 2, soit 247 unités, ont déjà trouvé preneur alors que les travaux de la première phase viennent à peine de démarrer. Sur le plateau du Kirchberg, le projet Kiem entre dans sa phase finale, les réceptions des appartements étant programmées au printemps 2019.

BPI a par ailleurs introduit une demande de permis pour le projet Domaine des Vignes à Mertert.

En Pologne

BPI a livré en juin 2018 deux immeubles mixtes totalisant 40.400 m², Immo Wola à Varsovie et Bulwary Ksiazce, phase 1 à Wroclaw. Quasiment l'intégralité des unités de logements ont été vendues.

Actuellement, quatre projets résidentiels sont en cours de construction et de commercialisation totalisant 57.000 m² et localisés dans trois grandes villes polonaises : Varsovie, Wroclaw et Poznan.

BPI a également acquis un nouveau foncier à Gdansk en vue de réaliser 240 logements avec services (projet Sadowa).

Encours immobilier

L'encours immobilier a progressé légèrement au cours de l'exercice 2018 pour atteindre 139 millions d'euros. Les encours construits non vendus se maintiennent à un très bas niveau (moins de 3 % de l'encours total).

Endettement financier net

Après avoir lancé avec succès son premier placement privé fin 2017 (30 millions d'euros), BPI a encore renforcé sa structure financière en 2018 par la mise en place, d'une part, de 40 millions d'euros de lignes bilatérales confirmées et d'autre part, d'un programme de billets de trésorerie de 40 millions d'euros.

Résultat net

Le résultat net part du groupe s'élève à 9,3 millions d'euros, favorablement influencé, entre autres, par le résultat dégagé à l'avancement sur les projets Ernest The Park, Kiem (Luxembourg) et Erasmus Gardens ainsi que la reconnaissance de la marge des deux projets livrés en Pologne. Contrairement aux règles comptables appliquées en Belgique et au Luxembourg, la marge des projets résidentiels polonais n'a été reconnue qu'au moment de la livraison.

En 2017, la cession des projets Kons au Luxembourg et Oosteroever à Ostende (Belgique) avait contribué de façon exceptionnelle au résultat net de BPI.

Holding, activités non transférées et éliminations interpôles

En millions d'euros 2018 2017 Variation
2018/2017
Chiffre d'affaires -34,4 -18,1 n.s.
Résultat opérationnel (EBIT) (*) -6,4 -8,4 -23,8 %
Résultat net part du groupe -6,5 -13,7 -52,6 %
Endettement financier net 124,4 85,9 +44,8 %

(*) Les définitions sont reprises dans la section «États financiers consolidés» du rapport financier.

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires s'établit à 27,1 millions d'euros en 2018, hors éliminations interpôles (-61,5 millions d'euros).

L'activité se concentre essentiellement sur le chantier de la station d'épuration de Bruxelles-Sud dont la deuxième des trois phases a été livrée fin 2018, dans les délais impartis et à la satisfaction du client. La réception de l'ensemble des ouvrages est planifiée pour décembre 2020. Pour rappel, ce chantier est le dernier en cours de construction au niveau du pôle Holding.

Résultat opérationnel

La perte opérationnelle se réduit de 23,8 % pour s'établir à – 6,4 millions d'euros grâce à la contribution positive des filiales Rent-A-Port et Green Offshore.

Rent-A-Port, au travers de sa filiale Infra Asia Investments (IAI), a poursuivi le développement de ses terrains industriels dans les zones portuaires de Hai Phong et Quang Ninh : environ 40 hectares ont été vendus en 2018. En fin d'exercice, IAI a conclu la vente de 50 % de ses activités de distribution d'électricité au groupe japonais TEPCO.

Green Offshore est actionnaire de deux parcs éoliens off-shore belges : Rentel et Seamade. Le parc Rentel a démarré sa production électrique au second semestre 2018 alors que le bouclage financier du parc SeaMade a eu lieu début décembre 2018. Le parc devrait être opérationnel fin 2020.

Résultat net

Le résultat net part du groupe du pôle Holding s'élève à – 6,5 millions d'euros contre – 13,7 millions d'euros en 2017.

Évolution au Tchad

Suite aux encaissements intervenus en juillet 2018, le montant des créances ouvertes a été réduit de 7,5 millions d'euros, passant de 60 à 52,5 millions d'euros (hors TVA et en excluant les créances couvertes par le groupe d'assurance-crédit, Credendo). Aucun nouvel encaissement n'est intervenu depuis juillet 2018. Par ailleurs, les sommes encaissées localement n'ont pas encore été converties en euros et transférées en Belgique.

Les termes et conditions du refinancement des créances du Grand Hôtel ont été formellement approuvés par les autorités tchadiennes. Ceux-ci doivent maintenant être validés par le conseil d'administration de l'Afreximbank.

Endettement financier net

Le 21 juin 2018, CFE a procédé au remboursement de son emprunt obligataire de 100 millions d'euros qui arrivait à échéance. Le refinancement a été réalisé par le biais de lignes de crédit bilatérales confirmées pour un montant global de 160 millions d'euros (échéance 2023) dont 130 millions d'euros ont été tirés au 31 décembre 2018. En fin d'exercice, CFE a mis en place un programme de billets de trésorerie de 50 millions d'euros. Les premières émissions ont eu lieu début 2019.

L'augmentation sensible de l'endettement financier net s'explique par les injections de fonds dans les filiales Rent-A-Port et Green Offshore ainsi que par la consommation des provisions pour pertes à terminaison et la dégradation du besoin en fonds de roulement.

3. SYNTHÈSE DES ÉTATS FINANCIERS

3.A.1 COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉ ET ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

Exercice clôturé au 31 décembre
En milliers d'euros
2018 2017
Chiffre d'affaires 3.640.627 3.066.525
Produit des activités annexes 123.018 116.588
Achats -2.147.130 -1.726.761
Rémunérations et charges sociales -633.090 -546.699
Autres charges opérationnelles -497.748 -404.180
Dotations aux amortissements -272.602 -238.316
Résultat opérationnel sur l'activité 213.075 267.157
Part dans le résultat des entreprises associées et partenariats 14.169 -17.710
Résultat opérationnel 227.244 249.447
Coûts de l'endettement financier -8.433 -14.362
Autres charges et produits financiers -55 -7.904
Résultat financier -8.488 -22.266
Résultat avant impôts 218.756 227.181
Impôts sur le résultat -49.549 -48.430
Résultat de l'exercice 169.207 178.751
Participations ne donnant pas le contrôle 2.323 1.691
Résultat - Part du groupe 171.530 180.442
Exercice clôturé au 31 décembre
En milliers d'euros
2018 2017
Résultat de l'exercice 169.207 178.751
Variations de juste valeur liées aux instruments de couverture -5.498 6.463
Ecarts de conversion 621 -4.754
Impôts différés 775 -1.583
Autres éléments du résultat global recyclables
ultérieurement en résultat net
-4.102 126
Réévaluations du passif net au titre des prestations définies -1.063 -2.227
Impôts différés 726 -3.382
Autres éléments du résultat global non
recyclables ultérieurement en résultat net
-337 -5.609
Total autres éléments du résultat global
comptabilisés directement en capitaux propres
-4.439 -5.483
Résultat global 164.768 173.268
- part du groupe 167.279 174.771
- part des participations ne donnant pas le contrôle -2.511 -1.503
Résultat net part du groupe par action (euro) (base et dilué) 6,78 7,13
Résultat global part du groupe par action (euro)
(base et dilué)
6,61 6,9
ROE (*) 10,4 % 11,9 %

(*) Les définitions sont reprises dans la section «États financiers consolidés» du rapport financier.

3.A.2 ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE

Immobilisations incorporelles
89.588
91.343
Goodwill
177.127
184.930
Immobilisations corporelles
2.390.236
2.138.208
Entreprises associées et partenariats
155.792
140.510
Autres actifs financiers non courants
171.687
147.719
Instruments dérivés non courants
9
921
Autres actifs non courants
5.501
7.798
Actifs d'impôts différés
99.909
104.022
Total actifs non courants
3.089.849
2.815.451
Stocks
128.889
138.965
Créances commerciales et autres créances d'exploitation
1.261.298
1.098.842
Autres actifs courants d'exploitation
55.712
67.561
Autres actifs courants hors exploitation
12.733
10.715
Instruments dérivés courants
275
4.156
Actifs financiers courants
0
34
Trésorerie et équivalents de trésorerie
388.346
523.018
Total actifs courants
1.859.102
1.831.442
Total de l'actif
4.948.951
4.646.893
Capital
41.330
41.330
Prime d'émission
800.008
800.008
Résultats non distribués
923.768
840.543
Plan de pension à prestations définies
-25.521
-25.268
Réserves liées aux instruments financiers
-2.457
-7.153
Ecarts de conversion
-11.554
-12.252
Capitaux propres - Part du groupe CFE
1.720.878
1.641.904
Participations ne donnant pas le contrôle
13.973
14.421
Capitaux propres
1.734.851
1.656.325
Engagements de retraite et avantages du personnel
57.553
53.149
Provisions
35.172
30.183
Autres passifs non courants
5.725
4.497
Emprunts obligataires
29.584
231.378
Dettes financières
656.788
419.093
Instruments dérivés non courants
9.354
7.209
Passif d'impôts différés
119.386
130.023
Total passifs non courants
913.562
875.532
Provisions courantes
65.505
82.530
Dettes commerciales et autres dettes d'exploitation
1.410.944
1.276.446
Passif d'impôts exigibles
43.275
44.543
Emprunts obligataires
200.221
99.959
Dettes financières
150.075
124.497
Instruments dérivés courants
10.990
7.445
Autres passifs courants d'exploitation
201.609
95.012
Autres passifs courants hors exploitation
216.651
385.872
Total passifs courants
2.300.538
2.115.036
Total des capitaux propres et passifs
4.948.951
4.646.893
Exercice clôturé
En milliers d'euros
2018 2017

3.A.3 TABLEAUX CONSOLIDÉS DES FLUX DE TRÉSORERIE

Exercice clôturé
En milliers d'euros
2018 2017
Activités opérationnelles
Résultat opérationnel sur l'activité 213.075 267.157
Amortissements sur immobilisations (in)corporelles et immeubles de placement 272.602 238.316
Dotations nettes aux provisions 1.265 4.986
Réduction de valeur sur actifs et autres éléments non cash 1.018 -9.725
Perte/(bénéfice) relatifs à la cession des immobilisations corporelles -7.530 -9.662
Dividendes reçus des entreprises associées et en partenariat 4.935 6.507
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles avant les variations du
fonds de roulement
485.365 497.579
Diminution/(augmentation) des créances commerciales et autres créances courantes
et non courantes
-349.838 107.002
Diminution/(augmentation) des stocks 6.142 -8.466
Augmentation/(diminution) des dettes commerciales et des autres dettes courantes
et non courantes
141.189 75.012
Impôt sur le résultat payé/reçu -58.375 -42.282
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles 224.483 628.845
Activités d'investissement
Vente d'immobilisations 15.833 18.322
Acquisition d'immobilisations -453.475 -458.210
Acquisition de filiales sous déduction de trésorerie acquise -35 -181.370
Variation du pourcentage d'intérêts détenus dans des entreprises associées et
partenariats
70.049 0
Augmentation de capital des sociétés mises en équivalence -8.660 -32.323
Cession de filiales 1.202 574
Nouveaux emprunts accordés -41.066 -9.926
Flux de trésorerie provenant des opérations d'investissement -416.152 -662.933
Activités de financement
Intérêts payés -22.583 -29.347
Intérêts perçus 13.697 13.970
Autres charges et produits financiers -2.734 -12.218
Emprunts 422.808 240.289
Remboursements des dettes -294.122 -212.271
Dividendes payés -60.755 -54.426
Flux de trésorerie provenant (utilisé dans) des activités de financement 56.311 -54.003
Augmentation/(Diminution) nette de la trésorerie -135.358 -88.091
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l'exercice 523.018 612.155
Effets de change 686 -1.046

Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l'exercice 388.346 523.018

3.A.4 COMMENTAIRES SUR L'ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE, LE FLUX DE TRÉSORERIE ET LES INVESTISSEMENTS

Les immobilisations corporelles s'élèvent à 2.390,2 millions d'euros au 31 décembre 2018, en hausse de 252 millions d'euros. Le programme d'investissement de DEME s'est poursuivi en 2018, partiellement compensé par les amortissements de l'exercice.

Les capitaux propres consolidés d'ouverture ont été retraités de respectivement - 15,55 millions d'euros (application de l'IFRS 15 – contrats EPCI chez DEME) et – 12,0 millions d'euros (application de l'IFRS 9 – créance sur l'Etat tchadien).

Compte tenu du versement d'un dividende de 60,8 millions d'euros, les capitaux propres consolidés s'élèvent à 1.734,9 millions d'euros au 31 décembre 2018.

L'endettement financier net se décompose d'une part, en un endettement financier courant et non courant de respectivement 350,3 millions d'euros et 686,4 millions d'euros et d'autre part, d'une trésorerie disponible de 388,3 millions d'euros.

Les covenants financiers sont intégralement respectés tant chez CFE que chez DEME, CFE Contracting et BPI Real Estate Belgium.

3.A.5 ÉTAT CONSOLIDÉ DES VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES POUR LA PÉRIODE SE TERMINANT AU 31 DÉCEMBRE 2018

En milliers d'euros Capital Prime
d'émission
Résultats non
distribués
Plans de
pensions à
presta- tions
définies
Réserve
liée aux
instru- ments de
couverture
Écarts de
conversion
Capitaux
propres part
du groupe
Participations
ne don- nant pas le
contrôle
Total
31 décembre 2017 41.330 800.008 840.543 -25.268 -2.457 -12.252 1.641.904 14.421 1.656.325
IFRS 15 & 9 amendés -27.550 -27.550 -27.550
31 décembre
2017 (*)
41.330 800.008 812.993 -25.268 -2.457 -12.252 1.614.354 14.421 1.628.775
Résultat global de la
période
171.530 -253 -4.696 698 167.279 -2.511 164.768
Dividendes payés
aux actionnaires
-60.755 -60.755 -60.755
Dividendes des
minoritaires
-365 -365
Modification de
périmètre et autres
mouvements
2.428 2.428
31 décembre 2018 41.330 800.008 923.768 -25.521 -7.153 -11.554 1.720.878 13.973 1.734.851

(*) Montants retraités conformément au changement de méthode comptable lié à l'application de la norme IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients et de la norme IFRS 9 Instruments financiers et des amendements liés.

3.A.6 DONNÉES PAR ACTION

31 décembre 2018 31 décembre 2017
Nombre total d'actions 25.314.482 25.314.482
Résultat net part du groupe par action (en euros) 6,78 7,13
Fonds propres part du groupe par action (en euros) 67,98 64,86

3.B.1 COMPTE DE RÉSULTATS DE CFE SA (SUIVANT NORMES BELGES)

En milliers d'euros 2018 2017
Chiffre d'affaires 29.249 29.578
Résultat d'exploitation -23.944 -31.507
Résultat financier net hors charges et produits financiers non récurrents 62.771 57.681
Produits financiers non récurrents 63 518
Charges financières non récurrentes -63 0
Résultat avant impôts 38.827 26.692
Impôts -118 -170
Résultat de l'exercice 38.709 26.522

Le chantier de la station d'épuration de Bruxelles-Sud représente une part importante du chiffre d'affaires. Ce chantier va encore durer deux années.

Comme en 2017, le résultat d'exploitation a été négativement affecté par les dotations aux provisions pour autres risques et charges.

Le résultat financier se compose principalement des dividendes reçus de DEME, CFE Contracting et BPI Real Estate Belgium, soit respectivement 55, 6 et 5 millions d'euros.

3.B.2 BILAN DE CFE SA APRÈS RÉPARTITION (SUIVANT NORMES BELGES)

En milliers d'euros 31 décembre
2018
31 décembre
2017
Actif
Actifs immobilisés 1.338.202 1.325.005
Actifs circulants 169.859 155.489
Total de l'actif 1.508.061 1.480.494
En milliers d'euros 31 décembre
2018
31 décembre
2017
Passif
Capitaux propres 1.141.304 1.163.350
Provisions pour risques et charges 95.381 81.998
Dettes à plus d'un an 130.248 248
Dettes à un an au plus 141.128 234.898
Total du passif 1.508.061 1.480.494

Les actifs immobilisés sont très majoritairement composés des participations dans DEME, CFE Contracting et BPI Real Estate Belgium.

Les dettes à plus d'un an reprennent 130 millions d'euros de prêts tirés sur les lignes bilatérales confirmées. En 2017, l'emprunt obligataire de 100 millions d'euros avait été reclassé en dettes à moins d'un an.

4. RÉMUNÉRATION DU CAPITAL

Le conseil d'administration proposera à l'assemblée générale ordinaire du 2 mai 2019 la mise en paiement d'un dividende de 2,40 euros brut par action, soit une distribution de 60,75 millions.

B. DÉCLARATION DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

1. GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

La société a adopté le Code belge de gouvernance d'entreprise 2009 comme son Code de référence.

La charte de corporate governance de CFE, qui a été établie sur la base de ce Code de référence, peut être consultée sur le site internet de la société www.cfe.be.

La charte de corporate governance a été modifiée pour la dernière fois le 26 mars 2019. Les modifications portent principalement sur :

  • L'assouplissement de la limite d'âge des administrateurs
  • La mise à jour du processus d'audit externe

Pour CFE, la gouvernance d'entreprise va au-delà du respect du Code, CFE estimant qu'il est indispensable de fonder la conduite de ses activités sur une éthique de comportement et de décision et une culture fortement ancrée de gouvernance d'entreprise.

2. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Au 31 décembre 2018, le conseil d'administration de CFE se compose de treize membres, entrés en fonction aux dates reprises ci-dessous et dont les mandats expirent immédiatement après les assemblées générales ordinaires des années reprises ci-dessous :

Entrée en
fonction
Expiration
mandat
Luc Bertrand 24.12.2013 2021
Piet Dejonghe (*) 24.12.2013 2021
Renaud Bentégeat 18.09.2003 2020
John-Eric Bertrand 24.12.2013 2021
Jan Suykens 24.12.2013 2021
Koen Janssen 24.12.2013 2021
Alain Bernard 24.12.2013 2021
Philippe Delusinne 07.05.2009 2020
Christian Labeyrie 06.03.2002 2020
Ciska Servais SPRL représentée par Ciska Servais 03.05.2007 2019
Pas De Mots SPRL représentée par Leen Geirnaerdt 07.10.2016 2020
Euro-Invest Management SA représentée par Martine Van de Poel 03.05.2018 2021
MucH SPRL représentée par Muriel De Lathouwer 03.05.2018 2022

(*) Administrateur délégué responsable de la gestion journalière

Il sera proposé à l'Assemblée générale ordinaire de renouveler le mandat de Ciska Servais SPRL, représentée par Ciska Servais, pour un terme de 4 ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale de mai 2023. Etant donné qu'il s'agit de son quatrième mandat consécutif, Ciska Servais SPRL ne répond plus aux critères d'indépendance définis par l'article 526 ter du Code des sociétés et par le code belge de gouvernance d'entreprise 2009.

2.1 MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

Administrateurs

Le tableau ci-dessous récapitule les mandats et fonctions des treize administrateurs à la date du 31 décembre 2018.

Luc Bertrand Président du conseil d'administration
Ackermans & van Haaren
Begijnenvest, 113
B- 2000 Antwerpen
Membre du comité des
Né en 1951, Luc Bertrand a obtenu en 1974 le diplôme d'ingénieur commercial (KU Leuven).
Luc Bertrand a commencé sa carrière chez Bankers Trust, où il a assumé la fonction de
Vice-Président et Regional Sales Manager, Northern Europe. Il a été nommé administrateur
d'Ackermans & van Haaren en 1985 et président du comité exécutif jusqu'en 2016.
nominations et des Mandats exercés :
rémunérations a- sociétés cotées :
Président du conseil d'administration d'Ackermans & van Haaren
Président du conseil d'administration de SIPEF
b- sociétés non cotées :
Président du conseil d'administration de DEME
Président du conseil d'administration de Dredging International
Président du conseil d'administration de FinAxs
Administrateur de Baarbeek
Administrateur de Banque J. Van Breda & C°
Administrateur de Belfimas
Administrateur de BOS
Administrateur de Delen Private Bank
Administrateur de DEME Coordination Center
Administrateur de JM Finn & Co (UK)
Administrateur de Scaldis Invest
c- associations :
Président de l'Institut Belge des Administrateurs – Guberna (Trustees)
Président du conseil d'administration de l'Institut de Duve
Président de Middelheim Promotors
Administrateur de FBNet (Family Business Network)
Administrateur d'Europalia
Membre du Conseil Consultatif de INSEAD Belgium
Président Honoraire du Cercle de Lorraine, Bruxelles
Membre du conseil d'administration du VOKA
Membre du conseil d'administration du VOKA VEV
Membre du conseil d'administration de l'Institut de Médecine Tropicale
Membre du conseil d'administration de la KU Leuven
Gérant du Musée Mayer van den Bergh
Membre du conseil général de Vlerick Leuven Gent School

Ackermans & van Haaren Begijnenvest, 113 B- 2000 Antwerpen

Piet Dejonghe Administrateur délégué

Né en 1966, Piet Dejonghe a obtenu, après des études de licence en droit (KU Leuven, 1989), un post graduat en gestion à la KU Leuven (1990) et un MBA à l'Insead (1993). Avant de rejoindre Ackermans & van Haaren en 1995, il était avocat attaché à Loeff Claeys Verbeke et était actif comme consultant auprès de Boston Consulting Group.

Mandats exercés :

  • a- sociétés cotées :
  • Membre du comité exécutif d'Ackermans & van Haaren Administrateur de Leasinvest Real Estate
  • b- sociétés non cotées :

Administrateur de Baloise Belgium Administrateur de Banque J. Van Breda & C° Président de Brinvest Administrateur de la Delen Private Bank Administrateur de Delen Private Bank Luxembourg Administrateur de DEME Administrateur de FinAx Administrateur de GB-INNO-BM Administrateur de Leasinvest–Immo-Lux Administrateur de Profimolux Administrateur de Sofinim Administrateur de BPI Real Estate Belgium Administrateur de BPI Real Estate Luxembourg Administrateur de CFE Bouw Vlaanderen Administrateur de CFE Bâtiment Brabant Wallonie Administrateur de CFE Contracting Administrateur de Engema Administrateur de CLE Administrateur de Extensa Group Administrateur de Green Offshore Administrateur de Van Laere

c- association :

Membre du conseil d'administration de SOS-Villages d'Enfants Belgique

CFE Av. Herrmann-Debroux, 40-42 B-1160 Bruxelles

Renaud Bentégeat Administrateur exécutif

Né en 1953, Renaud Bentégeat est titulaire d'une maîtrise de droit public, d'un DEA de droit public, d'un DEA d'analyse politique approfondie ainsi que du diplôme de l'Institut d'Etudes Politiques de Bordeaux.

Il a entamé sa carrière en 1978 au sein de la société Campenon Bernard. Il a, ensuite, été successivement chef du service juridique, directeur de la communication, directeur administratif et secrétaire général en charge des services juridique, communication, administratif et ressources humaines de la Compagnie générale de bâtiment et de construction (CBC).

De 1998 à 2000, il a été directeur régional bâtiment Ile-de-France de Campenon Bernard SGE, avant d'être nommé directeur général adjoint de VINCI Construction, en charge notamment des filiales du groupe VINCI Construction en Europe centrale et administrateur délégué de Bâtiments et Ponts Construction et Bâtipont Immobilier en Belgique. De 2003 à septembre 2018, il était administrateur délégué de CFE.

Renaud Bentégeat est officier de l'Ordre de Léopold, Chevalier de la Légion d'Honneur ainsi que Chevalier de l'Ordre national du Mérite (France).

Mandats exercés :

a- sociétés non cotées :

Président de BPI Real Estate Belgium Administrateur de Bizerte CAP 3000 Administrateur de BPI Real Estate Luxembourg Gérant de BPI Real Estate Poland Administrateur de CFE Contracting & Engineering Membre du conseil de surveillance de CFE Polska Administrateur de DEME Administrateur de Rent-A-Port

b- associations :

Président de la Chambre française de commerce et d'Industrie de Belgique Administrateur de CCI France International Conseiller du commerce extérieur de la France

John-Eric Bertrand Administrateur

Ackermans & van Haaren Begijnenvest, 113 B- 2000 Antwerpen

Président du comité d'audit

Né en 1977, John-Eric Bertrand a obtenu, après des études d'ingénieur commercial (UCL 2001, magna cum laude), un Master en International Management (CEMS, 2002) et un MBA à l'Insead (2006). Avant de rejoindre Ackermans & van Haaren en 2008 en tant qu'Investment Manager, John-Eric Bertrand a travaillé en tant que senior auditor chez Deloitte et senior consultant chez Roland Berger Strategy Consultants. Il fait partie du comité exécutif d'AvH depuis le 1er juillet 2015.

Mandats exercés :

  • a- sociétés cotées :
  • Membre du comité exécutif d'Ackermans & van Haaren Administrateur de Sagar Cements
  • b- sociétés non cotées :

Président du conseil d'administration d'Agidens Président du Conseil d'Administration de Baarbeek Immo Administrateur de DEME Administrateur de Sofinim Administrateur de Manuchar Administrateur de Residalya Administrateur de HPA Administrateur de Axe Investments Administrateur d'Oriental Quarries & Mines Administrateur d'AvH Resources India Administrateur de Telemond Holding Administrateur de Henschel Engineering Administrateur de Extensa Group Administrateur de Onco DNA Administrateur de Nizet Entreprise Administrateur des Etablissements Druart Administrateur de VMA Membre du comité d'investissement de Inventures Administrateur de Profimolux Administrateur de Finasucre Membre du Comité d'Investissement de Healthquad

c- association :

Administrateur du Belgian Finance Club

Ackermans & van Haaren Begijnenvest, 113 B- 2000 Antwerpen

Jan Suykens Administrateur

Né en 1960, Jan Suykens est licencié en sciences économiques appliquées (UFSIA, 1982) et a obtenu un MBA à la Colombia University (1984). Il a travaillé plusieurs années à la Générale de Banque dans le Corporate & Investment Banking avant de rejoindre Ackermans & van Haaren en 1990.

Mandats exercés :

  • a- sociétés cotées :
  • Président du comité exécutif d'Ackermans & van Haaren Président du conseil d'administration de Leasinvest Real Estate
  • b- sociétés non cotées :
  • Président du conseil d'administration d'Anima Care Président du conseil d'administration de la Banque J. Van Breda & C° Vice-président du conseil d'administration de Delen Private Bank Administrateur d'Anfima Administrateur de BPI Real Estate Belgium Administrateur de Mediahuis Partners Administrateur de Delen Private Bank Luxembourg Administrateur de DEME Administrateur d'Extensa Administrateur d'Extensa Group Administrateur de FinAx Administrateur de Green Offshore Administrateur de Grossfeld PAP Administrateur de HPA-Residalya Administrateur de JM Finn & Co (UK) Administrateur de Leasinvest Immo Lux SICAV-FIS Administrateur de Mediacore Administrateur de Mediahuis Administrateur de Oyens & Van Eeghen Administrateur de Profimolux Administrateur de Project TT Administrateur de Rent-A-Port Administrateur de Sofinim Administrateur de T&T Openbaar Pakhuis Administrateur de T&T Parking

c- associations

Administrateur d'Antwerp Management School Administrateur de De Vrienden van het Rubenshuis Membre du Comité Consultatif de ING Antwerp Branch

Ackermans & van Haaren Begijnenvest, 113 B- 2000 Antwerpen

Koen Janssen Administrateur

Né en 1970, Koen Janssen a obtenu, après ses études d'ingénieur civil en électromécanique (KU Leuven, 1993), un MBA à IEFSI (France, 1994). Il a travaillé pour Recticel, ING Investment Banking et ING Private Equity avant d'entrer chez Ackermans & van Haaren en 2001.

Mandats exercés :

a- sociétés cotées :

Membre du comité exécutif d'Ackermans & van Haaren

  • b- sociétés non cotées :
  • Administrateur de Bedrijvencentrum Regio Mechelen Administrateur de DEME
    • Administrateur de Dredging International
    • Administrateur de NMC International
    • Administrateur de Rent-A-Port
    • Administrateur de Green Offshore
    • Administrateur de Sofinim Lux
    • Administrateur de Sofinim
    • Administrateur de Groep Terryn
    • Administrateur de Rentel
    • Administrateur de Otary RS
    • Administrateur de SeaMade

c- associations

Administrateur de Belgian Offshore Platform (BOP) vzw, représentant permanent pour Green Offshore

Administrateur de BVBA (Belgian Venture Captial & Private Equity Association)

DEME Haven 1025 Scheldedijk, 30 B-2070 Zwijndrecht

Alain Bernard Administrateur exécutif

Né en 1955, Alain Bernard a obtenu le diplôme d'ingénieur civil en construction (KU Leuven, 1978) et d'ingénieur civil en gestion industrielle (KU Leuven, 1979). Alain Bernard a rejoint le Groupe DEME en 1980 comme project manager. Il a été directeur général de Dredging International et COO du Groupe DEME entre 1996 et 2006. Alain Bernard a été nommé CEO du Groupe DEME en 2006, fonction exercée jusqu'au 31 décembre 2018.

Mandats exercés :

  • a- sociétés non cotées : Administrateur de DEME Administrateur de diverses filiales du Groupe DEME Administrateur d'Aquafin
  • b- associations : l'Union Royale des Armateurs Belges Administrateur de FIT (Flanders Investment & Trade)

RTL Belgium Avenue Jacques Georgin, 2 B-1030 Bruxelles

Membre du comité des nominations et des rémunérations

Membre du comité d'audit

Philippe Delusinne Administrateur indépendant

Né en 1957, Philippe Delusinne est titulaire d'un diplôme de Marketing & Distribution de l'ISEC à Bruxelles et d'un Short MBA du Sterling Institute d'Harvard.

Il a commencé sa carrière chez Ted Bates comme account executive, il fut ensuite account manager chez Publicis, client service director chez Impact FCB, deputy general manager de McCann Erikson et chief executive officer de Young & Rubicam en 1993. Depuis mars 2002, il est chief executive officer de RTL Belgium.

Mandats exercés :

a- sociétés cotées :

  • Membre du Conseil de Surveillance de Métropole Télévision M6
  • b- sociétés non cotées : Administrateur délégué de RTL Belgium Administrateur délégué de Radio H Représentant permanent de CLT-UFA. Administrateur délégué de INADI, COBELFRA SA et NEW CONTACT CEO de RTL Belux SA & Cie SECS Administrateur délégué de RTL Belux Administrateur délégué et Président du Conseil d'Administration de IP Belgium Président du Conseil d'Administration de Home Shopping Service Belgium Président de New Contact Administrateur de CLT-UFA Administrateur de l'Agence Télégraphique Belge de Presse Administrateur de MaRadio.be SCRL
  • c- associations :

Administrateur de l'Association pour l'Autorégulation de la Déontologie Journalistique ASBL

Membre du Conseil Supérieur de l'Audiovisuel (Belgique)

Président du Théâtre Royal de La Monnaie

Président des Amis des Musées Royaux des Beaux-Arts de Belgique ASBL

Christian Labeyrie Administrateur

VINCI 1, cours Ferdinand-de-Lesseps, F-92851 Rueil-Malmaison Cedex

Membre du comité d'audit

Né en 1956, Christian Labeyrie est directeur général adjoint, directeur financier et membre du comité exécutif du groupe VINCI. Avant de rejoindre le groupe VINCI en 1990, il a exercé diverses fonctions dans les groupes Rhône-Poulenc et Schlumberger. Il a démarré sa carrière dans la banque. Christian Labeyrie est diplômé de HEC, de l'Escuela Superior de Administración de Empresas (Barcelone) et de Mc Gill University (Canada) et titulaire du DECS. Il est Chevalier de la Légion d'honneur et Chevalier de l'ordre national du Mérite.

Mandats exercés :

a- sociétés cotées : Membre du comité exécutif du Groupe VINCI

b- sociétés non cotées : Administrateur de VINCI Deutschland Administrateur d'Arcour Administrateur du consortium Stade de France Administrateur de VFI Administrateur de Amundi Convertibles Euroland du Groupe Crédit Agricole Asset management Administrateur de SMABTP Membre du Comité d'Audit de SMABTP Membre du Conseil d'Administrateur Linea Amarilla Sac (LAMSAC) Président d'ASF Holding Président de Cofiroute Holding Gérant SCCV CESAIRE-LES GROUES Gérant SCCV HEBERT-LES GROUES Représentant permanent de VINCI Innovation au Conseil d'Administration d'ASF

SPRL Ciska Servais, représentée par Ciska Servais

Boerenlegerstraat, 204 B-2650 Edegem

Présidente du comité des nominations et des rémunérations

Membre du comité d'audit

Administrateur indépendant

Ciska Servais est associée au sein du cabinet d'avocats Astrea. Elle est active dans le domaine du droit administratif, particulièrement le droit de l'environnement et l'aménagement du territoire ainsi que le droit immobilier et le droit de la construction. Elle dispose d'une expérience étendue en matière de conseil, de procédures judiciaires et de négociations; elle donne cours et est régulièrement conférencière lors de séminaires.

Elle a obtenu une licence en droit à l'Université d'Anvers (1989) ainsi qu'un Master complémentaire (LL.M) en international legal cooperation à la Vrije Universiteit Brussel (V.U.B.) (1990). Elle a également obtenu une licence spéciale en écologie à l'Université d'Anvers (1991).

Elle a commencé ses stages en 1990 auprès du cabinet d'avocats Van Passel & Greeve. Elle est devenue associée chez Van Passel & Vennoten en 1994 et, par la suite, chez Lawfort en 2004. En 2006, elle a cofondé le cabinet d'avocats Astrea.

Ciska Servais publie principalement en matière de droit de l'environnement, entre autres concernant le décret d'assainissement, la responsabilité environnementale et la réglementation relative au déplacement de terre. Elle est inscrite au Barreau d'Anvers.

Mandats exercés :

a- sociétés cotées :

Administrateur indépendant de MONTEA Comm. VA Vice-présidente du conseil de MONTEA Comm. VA Présidente du Comité des rémunérations de MONTEA Comm. VA Membre du comité d'audit de MONTEA Comm. VA

b- société non cotée : Administrateur d'Astrea BV CVBA Administrateur de SYMBIOSIS SON

Pas De Mots SPRL Administrateur indépendant
représentée par Leen
Geirnaerdt
Leen Geirnaerdt est licenciée en science économique appliquée (UFSIA, Cum Laude, 1996).
Elle a travaillé pendant plusieurs années chez PricewaterhouseCoopers et chez USG People /
Anne Frankstraat 1
B-9150 Kruibeke
Solvus Resource Group. Après avoir travaillé pendant 7 ans comme CFO chez USG People elle
occupe actuellement la fonction de CFO chez Recruit Global Staffing où elle est membre du
Membre du comité d'audit conseil d'administration.
Mandats exercés :
Société cotée :
Administrateur et Présidente du comité d'audit de Wereldhave
Euro-Invest Management Administrateur indépendant
SA
représentée par Martine
Van den Poel
Avenue Molière 164
Martine Van den Poel est titulaire d'une licence en Sciences Politiques à la KUL (Leuven),
d'un Master in Public Administration à la Kennedy School of Government, Harvard University
(Cambridge, USA) et d'un Executive Master in Coaching and Consulting for Change à
l'INSEAD (Fontainebleau, France).
B-1050 Ixelles
Membre du comité des
nominations et des
rémunérations
Associée de recherche à la Harvard Business School en 1978 et à la Stanford Business School
en 1985, Martine Van den Poel fut membre du Comité Exécutif de l'INSEAD de 1995 à 2003
dans sa fonction de Directeur de Executive Education et puis de Doyen associé pour les
relations extérieures sur les campus de Fontainebleau et Singapore.
Au sein de INSEAD Global Leadership Center, elle est depuis 2003 Coaching Director et
Executive Coach pour plusieurs programmes et modules de Leadership. Elle exerce aussi une
activité privée de coaching en Leadership pour plusieurs entreprises à Bruxelles et à Paris.
Elle est membre du Women on Boards (WOB), du Club L, et INSEAD Women in Business
Club.
Mandats exercés :
Association :
Administrateur d'ICEDR (International Consortium for Executive Development research)
Boston, USA.
MucH SPRL Administrateur indépendant
représentée par Muriel
De Lathouwer
Muriel De Lathouwer est ingénieur civil en physique nucléaire (ULB, Bruxelles) et détient un
MBA de l'INSEAD, Paris.
Avenue Jacques Pastur 128
B-1180 Uccle
Elle débuta sa carrière comme consultant IT chez Accenture, suivi de 7 années chez McKinsey
à Bruxelles, où elle fut Associate Principal, et conseillait de grands opérateurs télécom et TV,
ainsi que des sociétés médias et high tech partout dans le monde. Elle fut ensuite directrice
du marketing et membre du comité exécutif de l'opérateur de téléphonie mobile BASE. Elle
rejoint le conseil d'administration d'EVS et en préside le comité stratégique. Elle en était la
PDG de 2014 à 2018.
Mandats exercés :
a- société cotée :
Administrateur indépendant et membre du comité de rémunération de Shurgard
b- société non cotée :
Administrateur d'Amoobi
c- organisation :

Administrateur de Coderdojo Belgium

2.2 ÉVALUATION DE L'INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS

Sur les treize membres du conseil d'administration au 31 décembre 2018, huit ne peuvent pas être qualifiés d'indépendants au sens de l'article 526 ter du Code des sociétés et du Code belge de gouvernance d'entreprise. Il s'agit de :

  • Piet Dejonghe qui est administrateur délégué de la société.
  • Renaud Bentégeat et Alain Bernard qui sont administrateurs exécutifs.
  • Luc Bertrand, Jan Suykens, Koen Janssen et John-Eric Bertrand qui représentent l'actionnaire de contrôle, Ackermans & van Haaren.
  • Christian Labeyrie qui représente VINCI Construction, actionnaire à hauteur de 12,11 %.

Au 31 décembre 2018, les administrateurs indépendants sont : Philippe Delusinne, Ciska Servais SPRL, représentée par Ciska Servais, Pas de Mots SPRL représentée par Leen Geirnaerdt, Euro-Invest Management SA, représentée par Martine Van den Poel et MucH SPRL représentée par Muriel De Lathouwer.

Il est à noter que tous les administrateurs indépendants de CFE ont pu exercer leur mission avec une totale indépendance de jugement en 2018.

2.3 SITUATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Aucun administrateur de CFE (i) n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude ou d'une quelconque incrimination ou sanction publique par les autorités réglementaires, (ii) n'a été associé à une faillite, à une mise sous séquestre ou une liquidation et (iii) n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

2.4 CONFLIT D'INTÉRÊTS

2.4.1 Règles de conduite

L'indépendance de jugement est requise de tous les administrateurs, qu'ils soient exécutifs ou non et, pour les administrateurs non exécutifs, qu'ils soient indépendants ou non.

Chaque administrateur organise ses affaires personnelles et professionnelles de manière à éviter tout conflit d'intérêts, direct ou indirect, avec la société.

Le conseil d'administration est particulièrement attentif à l'existence de conflits d'intérêts éventuels avec un administrateur ou avec une société du groupe et à la mise en œuvre des procédures particulières prévues par les articles 523 et 524 du Code des sociétés.

Les transactions ou autres relations contractuelles entre la société, y compris les sociétés liées, et les administrateurs doivent être conclues aux conditions normales de marché.

Les administrateurs non exécutifs ne sont pas autorisés à conclure avec la société, directement ou indirectement, des accords relatifs à la fourniture de services rémunérés sans le consentement explicite du conseil d'administration. Ils sont tenus de consulter le président, qui décide de soumettre ou non la demande de dérogation au conseil d'administration.

2.4.2 Application des procédures

En 2018, un administrateur (Renaud Bentégeat) a été en situation de conflit d'intérêt lorsque le conseil d'administration a dû se prononcer sur le contrat de prestations de services entre CFE et sa société de management de droit français (Renaud Bentégeat Conseil S.A.S.).

Extrait du procès-verbal du conseil d'administration de Compagnie d'Entreprises CFE SA du 23 août 2018:

La présidente du Comité des Nominations et des Rémunérations propose au conseil de confier à Renaud Bentégeat (qui reste administrateur de CFE) les tâches suivantes :

  • La finalisation des activités non transférées et en particulier la récupération des créances du Tchad et la réalisation de la phase C de la station d'épuration de Bruxelles-Sud;
  • La présidence du conseil d'administration de BPI Real Estate Belgium;
  • La poursuite de ses mandats d'administrateur chez DEME et Rent-A-Port.

Un contrat de prestations de services sera signé entre CFE et la société de management de droit français de Renaud Bentégeat. La mise en vigueur de ce contrat est prévue le 1 er septembre 2018 pour une durée de 18 mois. Le montant total des honoraires est fixé à 1,5 million d'euros hors TVA, comme proposé par le Comité des Nominations et des Rémunérations en date du 19 février 2018.

Compte tenu de la situation de conflit d'intérêts, l'article 523 du Code des Société est respecté.

Les administrateurs prenant part au vote approuvent à l'unanimité la liste des missions attribuées à Renaud Bentégeat ainsi que la mise en place du contrat de prestations de services.

À la connaissance de CFE, aucun autre administrateur ne s'est trouvé cette année en situation de conflit d'intérêts.

Il est précisé que certains administrateurs exercent des mandats dans d'autres sociétés dont les activités sont parfois concurrentes à celles de CFE.

2.5 ÉVALUATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION, DE SES COMITÉS ET DES ADMINISTRATEURS

2.5.1 Mode d'évaluation

Assisté par le comité des nominations et des rémunérations, et éventuellement par des experts externes et sous la direction de son président, le conseil d'administration évalue régulièrement sa composition, sa taille et son fonctionnement, ainsi que la composition, la taille et le fonctionnement des comités spécialisés du conseil d'administration, avec pour objectif de favoriser l'amélioration continue de la gouvernance de la société, tout en tenant compte des changements de circonstances.

Lors de cette évaluation, le conseil d'administration vérifie, entre autres, si, en son sein et au sein des comités spécialisés, les questions importantes sont préparées et discutées de manière adéquate.

Il vérifie la contribution effective de chaque administrateur du fait de sa compétence, de sa présence aux réunions et de son engagement constructif dans les discussions.

Il vérifie également si la prise de décisions et si la composition actuelle du conseil d'administration et celle des comités correspondent à celle qui est souhaitable.

Le conseil d'administration tire les enseignements de l'évaluation de ses performances en reconnaissant ses points forts et en remédiant à ses faiblesses. Le cas échéant, cela implique la proposition de nomination de nouveaux membres, la proposition de ne pas réélire des membres existants ou l'adoption de toute mesure jugée appropriée pour assurer le fonctionnement efficace du conseil d'administration. Il en est de même pour les comités spécialisés.

Les administrateurs non exécutifs procèdent une fois par an à l'évaluation de leur interaction avec la direction exécutive. A cet effet, ils se réunissent une fois par an sans la présence des administrateurs délégués et des éventuels autres administrateurs exécutifs.

2.5.2 Évaluation des performances

L'évaluation formelle du fonctionnement et des performances du conseil d'administration eut lieu pour la dernière fois fin 2016. Cet exercice d'évaluation avait été réalisé avec le support de Guberna, l'Institut des Administrateurs ASBL. La prochaine évaluation formelle aura lieu en 2019.

3. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE SES COMITÉS

3.1 LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Rôle et compétences du conseil d'administration

Rôle du conseil d'administration

La mission du conseil d'administration s'exerce dans l'intérêt social.

Le conseil d'administration détermine les orientations et les valeurs, la stratégie et les politiques clés de la société, il examine et approuve les opérations significatives y afférentes, il veille à leur mise en œuvre et définit toute mesure nécessaire pour la réalisation de sa politique. Il décide du niveau de risques qu'elle accepte de prendre.

Le conseil d'administration vise le succès à long terme de la société en assurant le leadership entrepreneurial et en permettant l'évaluation et la gestion des risques.

Le conseil d'administration veille à ce que les ressources financières et humaines nécessaires soient disponibles pour permettre à la société d'atteindre ses objectifs et il met en place les structures et les moyens nécessaires à la réalisation des objectifs de la société. Le conseil d'administration prête une attention particulière à la responsabilité sociale, à la mixité des genres et au respect de la diversité au sein de la société.

Le conseil d'administration adopte le budget et examine et arrête les comptes.

Le conseil d'administration :

• approuve le cadre général du contrôle interne et de

gestion des risques et en contrôle la mise en œuvre

  • prend toutes les mesures nécessaires pour assurer l'intégrité des états financiers
  • supervise les performances du commissaire
  • examine les performances de l'administrateur délégué
  • veille au bon fonctionnement et à l'efficacité des comités spécialisés du conseil d'administration.

Compétences du conseil d'administration

(i) Compétences générales du conseil d'administration

Sous réserve des pouvoirs expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires et dans les limites de l'objet social, le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société.

Le conseil d'administration rend compte de l'exercice de ses responsabilités et de sa gestion aux actionnaires réunis en assemblée générale. Il prépare les propositions de résolutions à prendre par l'assemblée générale.

(ii) Compétences du conseil d'administration en matière d'augmentation de capital (capital autorisé)

Suite à l'autorisation donnée par l'assemblée générale des actionnaires du 6 mai 2010 et renouvelée par l'assemblée générale des actionnaires du 30 avril 2014, le conseil d'administration est autorisé à augmenter - en une ou plusieurs fois - le capital social à concurrence d'un montant maximum de 2.500.000 d'euros, hors prime d'émission, par voie d'apports en numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par incorporation de réserves, avec ou sans l'émission d'actions nouvelles. Dans le cadre du capital autorisé, c'est le conseil d'administration qui décide des conditions de l'augmentation de capital et notamment les conditions d'émission des nouvelles actions dont le prix d'émission.

Le capital autorisé de CFE permet l'émission de 1.531.260 actions supplémentaires en cas d'augmentation de capital avec émission d'actions sur la base du pair comptable.

Cette autorisation a été conférée pour une durée de cinq ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale du 30 avril 2014.

(iii) Compétences du conseil d'administration en matière d'acquisition d'actions propres

L'assemblée générale des actionnaires du 30 avril 2014 a autorisé le conseil d'administration de CFE à (i) acquérir, pour une durée de 5 ans à dater de la publication au Moniteur Belge de cette autorisation, le nombre maximum d'actions de la société tel qu'autorisé par le Code des sociétés, par voie d'achat ou d'échange, à un prix minimum par action correspondant au cours de clôture le plus bas des vingt (20) jours précédant le jour de l'achat d'actions propres diminué de dix pour cent (10 %) et à un prix maximum par action correspondant au cours de clôture le plus haut des vingt (20) jours précédant le jour de l'achat d'actions propres augmenté de dix pour cent (10 %), et (ii) céder les actions ainsi acquises, soit en personne soit par une personne agissant en nom propre mais pour le compte de la société, soit (a) à un prix déterminé conformément au point (i) ci-dessus soit (b) lorsque la cession a lieu dans le

cadre d'un plan d'options sur actions de la société, au prix d'exercice des options. Dans cette dernière hypothèse, le conseil d'administration peut, moyennant l'autorisation du bénéficiaire, céder les actions en dehors du marché réglementé.

(iv) Compétences du conseil d'administration en matière d'émission d'obligations

Sous réserve de l'application des dispositions légales en la matière, le conseil d'administration peut décider de la création et de l'émission d'obligations, éventuellement convertibles en actions.

Fonctionnement du conseil d'administration

Le conseil d'administration est organisé de manière à assurer que les décisions soient prises dans l'intérêt social et de manière à permettre que les tâches soient exécutées efficacement.

Les réunions du conseil d'administration

Le conseil d'administration se réunit à périodicité régulière, suffisamment fréquemment pour exercer efficacement ses obligations, et chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

En 2018, le conseil d'administration a délibéré sur toutes les questions majeures de la vie de CFE. Il s'est ainsi réuni six fois en 2018.

Le conseil d'administration a notamment :

  • arrêté les comptes de l'exercice 2017 ainsi que les comptes semestriels 2018
  • examiné le budget 2018 et les actualisations de celui-ci
  • examiné le budget 2019
  • passé en revue les dossiers qui ont été présentés en comités de risques
  • examiné la situation financière de CFE, l'évolution de son endettement et de son besoin en fonds de roulement
  • approuvé la mise en place d'un programme de billets de trésorerie de 50 millions d'euros chez CFE SA
  • passé en revue le plan stratégique de BPI Real Estate Belgium
  • examiné l'évolution de l'encours immobilier et approuvé l'acquisition et la cession de plusieurs projets immobiliers dont la valeur excède dix millions d'euros
  • ratifié la nomination de Luc Vandenbulcke en tant que CEO de DEME, à partir du 1er janvier 2019
  • décidé, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, des modalités de la rémunération et des primes des administrateurs délégués et des directeurs.

En ce qui concerne la participation active des administrateurs aux séances du conseil, le tableau qui suit indique le taux individuel de présence des administrateurs aux conseils d'administration pour l'exercice 2018.

Administrateurs Présence/
Nombre de
séances
Luc Bertrand 5/6
Renaud Bentégeat 6/6
Piet Dejonghe 6/6
Jan Suykens 5/6
Koen Janssen 5/6
John-Eric Bertrand 6/6
Christian Labeyrie 4/6
Philippe Delusinne 3/6
Ciska Servais SPRL, représentée par
Ciska Servais
6/6
Pas de Mots SPRL, représentée par Leen
Geirnaerdt
6/6
Alain Bernard 5/6
Euro-Investment Management SA,
représentée par Martine Van den Poel
3/4
MucH SPRL, représentée par Muriel De
Lathouwer
4/4

Le mode de prise des décisions du conseil d'administration

Sauf dans les cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents ou représentés. Les membres du conseil d'administration, empêchés d'assister à une réunion, peuvent se faire représenter par un autre membre du conseil, conformément aux dispositions légales et réglementaires, chaque membre ne pouvant disposer que d'une procuration. Les lettres, télécopies ou autres moyens de communication donnant le mandat de vote sont annexés au procès-verbal de la réunion du conseil à laquelle ils ont été produits.

Sur décision du président du conseil d'administration, les réunions peuvent se tenir, pour tous les administrateurs ou une partie des administrateurs, sous la forme d'une audioou vidéoconférence. Les administrateurs concernés sont alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les résolutions sont votées à la majorité des membres présents ou représentés.

Dans le cas où des administrateurs doivent s'abstenir de prendre part à la délibération, en vertu de la loi, les résolutions sont votées à la majorité des autres membres présents ou représentés.

Si les voix sont partagées également, la voix du membre qui préside la réunion est prépondérante.

Après chaque réunion, les délibérations sont constatées par des procès-verbaux signés par le président du conseil d'administration et par la majorité des membres qui ont pris part à la délibération.

Les procès-verbaux résument les discussions, précisent les décisions prises et indiquent, le cas échéant, les réserves émises par les administrateurs.

Ils sont consignés dans un registre spécial, tenu au siège de la société.

Les principales caractéristiques du processus d'évaluation du conseil d'administration ont été précisées dans le règlement d'ordre intérieur publié dans la charte de gouvernance d'entreprise de la société.

CFE n'a pas accordé en 2018 de primes de prestations en actions, d'options ou autres droits à acquérir des actions de Compagnie d'Entreprises CFE SA.

3.2 LE COMITÉ DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS

Au 31 décembre 2018, ce comité se compose de :

  • Ciska Servais SPRL, représentée par Ciska Servais,
  • présidente (*)
  • Luc Bertrand
  • Philippe Delusinne (*)
  • Euro-Invest Management SA, représentée par Martine Van den Poel (*)

(*) administrateurs indépendants

Ce comité s'est réuni deux fois en 2018.

Au cours de l'exercice, ce comité a notamment examiné :

  • les rémunérations fixe et variable des administrateurs délégués
  • les rémunérations fixe et variable des directeurs
  • le rapport annuel de rémunérations
  • les émoluments des administrateurs
  • l'évolution de la gestion des ressources humaines chez CFE
  • le contrat de prestations de services de la société de management de Renaud Bentégeat
  • le long term incentive plan chez BPI
  • l'examen de la candidature de MucH SPRL, représentée par Muriel De Lathouwer, au poste d'administrateur indépendant

Le tableau qui suit indique le taux individuel de présence des membres au comité des nominations et des rémunérations pour l'exercice 2018.

Membres Présence/
Nombre de
séances
Ciska Servais SPRL, représentée par Ciska
Servais (*)
2/2
Luc Bertrand 2/2
Philippe Delusinne (*) 2/2
Euro-Investment Management SA,
représentée par Martine Van den Poel (*)
0/1

(*) administrateurs indépendants

Le mandat de membre du comité des nominations et des rémunérations est rémunéré à hauteur de 1.000 euros par séance. Le mandat de son président est rémunéré à hauteur de 2.000 euros par séance.

Les principales caractéristiques du processus d'évaluation du comité des nominations et des rémunérations ont été précisées dans le règlement d'ordre intérieur publié dans la charte de gouvernance d'entreprise de la société.

3.3 LE COMITÉ D'AUDIT

Au 31 décembre 2018, ce comité se compose de :

  • John-Eric Bertrand, président
  • Philippe Delusinne (*)
  • Ciska Servais SPRL, représentée par Ciska Servais (*)
  • Pas de Mots SPRL, représentée par Leen Geirnaerdt (*)
  • Christian Labeyrie

(*) administrateurs indépendants

Le conseil d'administration de CFE a porté une attention particulière à la présence au comité d'audit d'administrateurs spécialisés dans les matières financières, comptables ou en gestion des risques.

John-Eric Bertrand préside le comité d'audit depuis le 4 mai 2016. Il était depuis le 15 janvier 2015 membre du comité d'audit. John-Eric Bertrand a effectué des études à orientations économique et financière. Il a exercé des activités professionnelles au sein d'un cabinet de réviseurs d'entreprises et au sein d'un cabinet de consultance stratégique. Il a rejoint Ackermans & Van Haaren en 2008 en tant que Investment Manager. Depuis 2015, il est membre du comité exécutif en charge du suivi financier et opérationnel de plusieurs participations stratégiques. Ces éléments justifient les compétences en matières de finance et d'audit de John-Eric Bertrand.

Le commissaire participe aux travaux du comité d'audit à la demande expresse de celui-ci.

Ce comité s'est réuni quatre fois au cours de l'exercice 2018.

Ce comité a notamment examiné :

  • les comptes annuels 2017 et semestriels 2018
  • les comptes trimestriels à fin mars et fin septembre 2018
  • le projet de budget 2019 avant présentation de celui-ci au conseil d'administration
  • les rapports de l'auditeur interne et a approuvé le plan d'audit
  • les résultats des principaux chantiers et des chantiers à risque sur une base trimestrielle
  • les impacts des nouvelles normes IFRS
  • l'évolution de la trésorerie du groupe et du besoin en fonds de roulement
  • les engagements hors bilan du groupe, en particulier les garanties bancaires
  • les rapports du commissaire

Le comité d'audit a consacré une attention particulière au contrôle interne du groupe et suivi les démarches entreprises par CFE pour l'améliorer.

Le tableau qui suit indique le taux individuel de présence des membres au comité d'audit pour l'exercice 2018.

Membres Présence/
Nombre de
séances
John-Eric Bertrand 4/4
Philippe Delusinne (*) 3/4
Pas de Mots SPRL, représentée par Leen
Geirnaerdt (*)
4/4
Ciska Servais SPRL, représentée par
Ciska Servais (*)
4/4
Christian Labeyrie 4/4

(*) administrateurs indépendants

Le mandat de membre du comité d'audit est rémunéré à hauteur de 1.000 euros par séance. Le mandat de son président est rémunéré à hauteur de 2.000 euros par séance.

Les principales caractéristiques du processus d'évaluation du comité d'audit ont été précisées dans le règlement d'ordre intérieur publié dans la charte de gouvernance d'entreprise de la société.

4. L'ACTIONNARIAT

4.1 CAPITAL ET STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT

À la clôture de l'exercice, le capital social de CFE s'élevait à 41.329.482,42 euros, représenté par 25.314.482 actions, sans désignation de valeur nominale. Les actions de la société sont nominatives ou dématérialisées.

Les actions restent nominatives jusqu'à leur entière libération. Lorsque le montant en a été totalement libéré, elles peuvent être transformées en actions dématérialisées, au choix et aux frais de l'actionnaire.

Le registre des titres nominatifs est tenu sous forme électronique et sous forme papier. La gestion du registre électronique a été confiée à Euroclear Belgium (CIK SA).

Les actions nominatives peuvent être converties en actions dématérialisées et vice versa, sur simple demande de leur détenteur et aux frais de celui-ci. Les actions dématérialisées sont converties en actions nominatives par l'inscription correspondante dans le registre des actionnaires de CFE. Les actions nominatives sont converties en actions dématérialisées par l'inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.

Conformément à la loi du 14 décembre 2005 portant suppression des titres au porteur, les actions CFE qui n'avaient pas encore fait l'objet d'une conversion de plein droit ou à l'initiative de leurs titulaires au 1er janvier 2014, ont été dématérialisées d'office et inscrites en compte-titres par CFE à son propre nom.

Depuis cette date, les droits qui étaient attachés aux actions ont été suspendus jusqu'à ce que leur titulaire se manifeste et obtienne que celles-ci soient inscrites à son nom dans le registre des titres nominatifs ou sur un compte-titres tenu par un teneur de compte agréé ou un organisme de liquidation.

En exécution de la loi du 21 décembre 2013 et conformément aux dispositions de celle-ci, 18.960 actions dont le titulaire ne s'est pas fait connaître au jour de la vente, ont été vendues d'office sur Euronext Brussels courant juillet 2015. Les sommes issues de la vente ont été déposées à la Caisse des Dépôts et Consignations jusqu'à ce qu'une personne ayant pu valablement établir sa qualité de titulaire en demande la restitution.

Toute personne qui demandera la restitution sera redevable d'une amende calculée par année de retard à partir du 1er janvier 2016, égale à 10 % de la somme ou de la contrevaleur des actions en question.

Au 1er janvier 2026, les sommes issues de la vente qui n'auront pas fait l'objet d'une demande de restitution seront attribuées à l'État.

Au 31 décembre 2018, l'actionnariat de CFE était structuré comme suit :

Total 25.314.482
Actions dématérialisées 6.742.288
Actions nominatives 18.572.094

Actionnaires possédant 3 % ou plus des droits de vote afférents aux titres qu'ils possèdent :

Ackermans & van Haaren NV 15.289.521
Begijnenvest, 113 titres soit
B-2000 Anvers (Belgique) 60,40 %
VINCI Construction SAS
5, cours Ferdinand-de-Lesseps
F-92851 Rueil-Malmaison Cedex
(France)
3.066.460
titres soit
12,11 %

Au cours de l'exercice 2018, CFE n'a reçu aucune notification dans le cadre de la loi du 2 mai 2007 en matière de transparence.

4.2 TITRES COMPRENANT DES DROITS DE CONTRÔLE SPÉCIAUX

À la clôture de l'exercice, il n'y avait pas de détenteurs de titres comprenant des droits de contrôle spéciaux.

4.3 DROIT DE VOTE

La propriété d'une action CFE donne droit à une voix à l'assemblée générale de CFE et emporte de plein droit adhésion aux statuts de CFE et aux décisions de l'assemblée générale de CFE. Tout actionnaire n'est responsable des engagements de la société que jusqu'à concurrence du montant de sa souscription.

La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action, en ce qui concerne l'exercice des droits accordés aux actionnaires. La société peut suspendre l'exercice des droits afférents aux actions faisant l'objet d'une copropriété, d'un usufruit ou d'un gage, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme bénéficiant à l'égard de la société de ces droits.

4.4 EXERCICE DES DROITS DES ACTIONNAIRES

Les actionnaires de la société ont les droits qui leur sont conférés par le Code des sociétés et par les statuts. Ainsi, ils ont le droit d'assister à toute assemblée générale des actionnaires de la société et d'y voter. Chaque action donne droit à une voix lors d'une assemblée générale. Les conditions d'admission à une assemblée générale sont reprises dans les statuts de la société et sont également décrites dans toute convocation à l'assemblée générale.

5. CONTRÔLE INTERNE

5.A. CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

5.A.1. Introduction

5.A.1.1 Définition - référentiel

«Le contrôle interne peut être défini comme un système développé par l'organe de gestion et mis en œuvre sous sa responsabilité par le management exécutif. Il contribue à la maîtrise des activités de la société, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources, et ce, en fonction des objectifs, de la taille et de la complexité des activités de la société.

Le système de contrôle interne vise à assurer plus particulièrement :

• l'application (réalisation et optimisation) des politiques et des objectifs fixés par l'organe de gestion (par exemple : performances, rentabilité, protection des ressources,…);

  • la fiabilité des informations financières et non financières (par exemple : préparation des états financiers, du rapport de gestion,…);
  • la conformité aux lois, règlements et autres textes (par exemple : les statuts,…).»

(extrait des Lignes directrices dans le cadre de la loi du 6 avril 2010 et du Code belge de gouvernance d'entreprise 2009 publié par la Commission Corporate Governance version 10/01/2011, page 8).

Toutefois, le dispositif de contrôle interne, aussi bien conçu et appliqué soit-il, ne peut, comme tout système de contrôle, fournir une garantie absolue que ces risques soient totalement éliminés.

5.A.1.2 Périmètre d'application du contrôle interne

Le contrôle interne s'applique à CFE et aux sociétés filiales entrant dans le périmètre de consolidation.

Pour l'exercice 2018, en ce qui concerne Rent-A-Port et Green Offshore, les conseils d'administration de ces sociétés sont responsables du contrôle interne de celles-ci. CFE cherche cependant au travers de ses représentants aux conseils d'administration de ces sociétés à promouvoir les bonnes pratiques qui lui sont propres.

5.A.2. Organisation du contrôle interne

Les métiers de CFE nécessitent que les équipes qui les exercent soient proches de leurs clients. Afin de permettre à chaque responsable d'entité de prendre rapidement les décisions opérationnelles adéquates, une organisation décentralisée a été mise en place au sein des pôles Dragage, Environnement, Offshore et Infra, Contracting et Promotion Immobilière.

L'organisation de CFE implique une délégation de pouvoirs et de responsabilités aux acteurs opérationnels et fonctionnels à tous les niveaux de l'organisation. Cette délégation de pouvoirs donnée aux responsables opérationnels et fonctionnels s'exerce dans le respect des principes d'action et de fonctionnement de CFE :

  • respect rigoureux des règles communes au groupe en matière d'engagements, de prises de risques, de prises d'affaires, de remontées d'informations financières, comptables et de gestion;
  • transparence et loyauté des responsables vis-à-vis de leur hiérarchie au niveau opérationnel et vis-à-vis des services fonctionnels;
  • respect des lois et règlements en vigueur dans le pays où le groupe opère quelle que soit la matière;
  • responsabilité des dirigeants opérationnels de communiquer les principes d'action du groupe à leurs collaborateurs;
  • sécurité des personnes (collaborateurs, prestataires de services, sous-traitants);
  • recherche de la performance financière.
  • Le contrôle interne se décline :
  • au niveau de CFE SA qui, outre son rôle de holding, regroupe les activités i) de bâtiments à l'International (hors Pologne, Luxembourg et Tunisie), ii) de génie civil non maritime en Belgique et iii) de PPP-Concessions (section 5 A 2.1)
  • au niveau de DEME NV qui chapeaute les activités de Dragage, Environnement, Off-shore et Infra (section 5.A.2.2)

  • au niveau de CFE Contracting SA qui chapeaute les activités de Contracting (section 5.A.2.3)

  • au niveau de BPI Real Estate Belgium SA qui gère les activités de Promotion immobilière (section 5.A.2.4)

5.A.2.1 CFE SA

a. Holding

Les acteurs du contrôle interne

  • Le conseil d'administration de CFE est un organe collégial chargé de contrôler la gestion de la direction, de fixer les orientations stratégiques de la société et de veiller à la bonne marche de celle-ci. Il délibère sur toutes les questions majeures de la vie du groupe. Le conseil d'administration s'est doté de comités spécialisés pour l'audit des comptes, les rémunérations et les nominations.
  • L'administrateur délégué qui assure la gestion journalière de la société a pour mission la mise en œuvre de la stratégie du groupe définie par le conseil d'administration.
  • La direction financière qui dispose d'une structure limitée adaptée à l'organisation décentralisée du groupe a notamment pour mission d'établir et de veiller à la bonne application des règles et procédures du groupe et des décisions prises par l'administrateur délégué. Elle est également responsable de la production et de l'analyse des informations financières et comptables diffusées tant à l'intérieur qu'à l'extérieur du groupe et dont elle doit s'assurer de la fiabilité.

Elle a en particulier en charge de :

  • › l'établissement, la validation et l'analyse des comptes semestriels et annuels consolidés du groupe et des données prévisionnelles (consolidation des budgets et des recalages budgétaires).
  • › la définition et le suivi des procédures comptables au sein du groupe ainsi que l'application des normes IFRS.
  • › le traitement comptable des opérations complexes et veille à les faire valider par le commissaire aux comptes.
  • Le commissaire aux comptes fait part au comité d'audit de ses observations éventuelles sur les comptes annuels et semestriels avant présentation au conseil d'administration.

Procédures relatives au suivi des opérations

Les pôles disposent de systèmes de contrôle des opérations qui leur sont propres et adaptés aux spécificités de leur activité.

Un tableau de bord de l'activité, des prises de commandes, du carnet de commandes et de l'endettement financier net est établi mensuellement par la direction financière sur la base des informations transmises par les différentes entités opérationnelles.

Mensuellement, une lettre d'information reprenant les faits marquants est établie par les dirigeants des différentes entités.

La procédure budgétaire est commune à l'ensemble des pôles du groupe et à leurs filiales. Elle comporte quatre rendez-vous annuels :

  • le budget initial présenté en novembre de l'année n-1
  • le premier recalage budgétaire présenté en avril de l'année n
  • le deuxième recalage présenté en juillet/août de l'année n
  • le troisième recalage présenté en octobre de l'année n.

Ces réunions, auxquelles assistent l'administrateur délégué de CFE, le directeur financier et administratif de CFE, la Director Finance & Controlling, le CEO du pôle concerné, l'administrateur délégué ou directeur général de la filiale concernée, son directeur opérationnel ainsi que son directeur financier et administratif, examinent :

  • le volume des affaires de l'exercice en cours, l'état du carnet de commandes
  • les derniers états financiers communiqués (bilan et compte de résultats)
  • la marge prévisible du centre de profits avec le détail des marges par projet
  • l'analyse des grandes masses bilantaires
  • l'analyse des risques en cours avec notamment une présentation des contentieux
  • l'état des garanties données
  • les besoins d'investissements ou les désinvestissements
  • la trésorerie et son évolution future sur douze mois.

Pour les filiales DEME, Rent-A-Port et Green Offshore, ces informations sont transmises à CFE au travers de sa représentation au comité d'audit de ces entités.

b. Activités non transférées

L'administrateur délégué et un administrateur exécutif (Renaud Bentégeat) sont en charge du suivi et du contrôle des activités non transférées à savoir les PPP-Concessions, le génie civil non maritime en Belgique et la division Bâtiment International hors Luxembourg, Pologne et Tunisie.

Ils mettent en œuvre la stratégie définie par le conseil d'administration de CFE dont l'accord formel préalable est requis pour la réalisation de tout nouveau projet.

Ils sont assistés dans l'exercice de leur mission, par le directeur financier et administratif, par le directeur des ressources humaines et par le directeur de CFE International.

5.A.2.2 DEME

Le contrôle de CFE sur sa filiale de dragage s'exerce à cinq niveaux différents :

  • Au niveau du conseil d'administration. Celui-ci est composé de sept administrateurs qui sont également administrateurs de CFE. Le conseil d'administration contrôle la gestion du management, arrête les comptes semestriels et annuels et approuve, entre autres, la stratégie et la politique d'investissement de DEME. En 2018, le conseil d'administration s'est réuni huit fois;
  • Au niveau du comité technique. Celui-ci est composé du CEO, du COO, du CFO et des principaux directeurs de DEME ainsi que deux représentants de CFE (un administrateur de CFE ainsi que le président du comité des risques de CFE). Ce comité assure le monitoring des chantiers les plus importants et les litiges en cours. Il a également comme tâche la préparation des dossiers d'investissement ;
  • Au niveau du comité des risques qui compte deux représentants de CFE parmi ses membres (un administrateur de CFE ainsi que le président du comité des risques de CFE) ainsi que le CEO, le COO, le CFO et les principaux directeurs de DEME. Le comité des risques analyse et approuve toutes les offres engageantes portant sur un montant supérieur à 100 millions d'euros (travaux de dragage) ou 25 millions d'euros (activités hors dragage);

  • Au niveau du comité d'audit qui compte trois représentants de CFE parmi ses membres (un administrateur de CFE, le directeur financier et administratif de CFE ainsi que la Director Finance & Controlling de CFE). Le comité d'audit passe en revue, à chaque clôture trimestrielle, les états financiers de DEME, l'évolution des résultats des différents projets ainsi que les mises à jour des budgets. Il peut également être convoqué pour passer en revue des points financiers spécifiques. Il s'est réuni à 5 reprises en 2018;

  • Enfin au niveau du Steering Committee qui a été créé en 2018 par le conseil d'administration de DEME. Celui-ci a pour mission de suivre la mise en place des procédures en matière de Compliance et de veiller à leur stricte application au sein du groupe. Ce comité est composé de quatre membres dont le président du conseil d'administration de CFE et de DEME et deux administrateurs de CFE.

Comme par le passé, le système de contrôle interne de DEME est mis en œuvre par son CEO, son COO et son CFO avec le support du Management Team et sous la responsabilité du conseil d'administration.

Dans ce cadre, DEME a multiplié les initiatives pour renforcer le contrôle interne sur ses activités. En particulier :

  • L'outil BI est mis en place ainsi que l'interface avec le logiciel de consolidation. En 2017, le blueprint relatif à la mise à jour du logiciel comptable du groupe a été finalisé et l'implémentation se poursuit. Un reporting uniforme est une priorité pour DEME.
  • Les conventions de crédit relatives aux garanties bancaires ont été harmonisées.
  • Depuis 2016, le département «Opportunity et Risk Management (ORM)» a implémenté avec succès les nouveaux outils et procédures ORM dans l'ensemble des filiales de DEME. Les risques et opportunités sont dès lors estimés et adaptés de façon transparente et uniforme depuis la phase d'appel d'offres jusqu'à la livraison définitive des projets. Cette nouvelle approche fait dorénavant partie de la culture de l'entreprise.
  • Avec l'aide d'un consultant externe, de nouveaux systèmes de gestion de la trésorerie ont été sélectionnés. Ceux-ci seront implémentés en 2019 afin d'encore améliorer l'efficacité du département de trésorerie centralisé qui aura un meilleur contrôle sur les flux de paiements dans tous les pays où DEME est active.
  • DEME a une politique claire qui lui permet de poursuivre toutes ses activités dans le respect de l'intégrité tout en ne tolérant aucune forme de corruption. En plus du Code d'éthique et d'intégrité, DEME a mis en place un programme complet de corporate compliance qui inclut entre autre une politique anti-corruption élaborée. Cette politique d'anti-corruption fait partie intégrante du programme annuel de sensibilisation destiné aux employés. Elle est en outre complétée par des procédures spécifiques afin d'assurer son efficacité au quotidien. Les procédures en matière i) d'analyse et de contrôle des sous-traitants, des agents, des associés et des clients et ii) de contrôle du flux de paiements sortant, ainsi que la mise en place d'une formation pour les employés ont fait leurs preuves en tant que moyen efficace dans la lutte contre la fraude et la corruption.

5.A.2.3 CFE Contracting

a. Les acteurs du contrôle interne

1. Le conseil d'administration

Le conseil d'administration de CFE Contracting est composé de quatre administrateurs : l' administrateur délégué de CFE, le CEO et président du comité exécutif de CFE Contracting, le directeur financier et administratif de CFE et un représentant de l'actionnaire de contrôle. Le conseil d'administration assure le contrôle du comité exécutif, arrête les comptes semestriels et annuels et définit la stratégie du pôle.

2. Le comité exécutif

Le comité exécutif de CFE Contracting est en charge de la gestion journalière du pôle et de la mise en œuvre de la stratégie définie par le conseil d'administration.

Celui-ci est présidé par le CEO de CFE Contracting et est composé au 31 décembre 2018 de l'administrateur délégué de CFE, du directeur financier et administratif de CFE, de l'administrateur délégué de CFE Bouw Vlaanderen (également directeur général des activités multitechniques et rail & utilities), de l'administrateur délégué de CFE Bâtiment Brabant Wallonie et du CEO du Groupe Van Laere.

3. Le comité des risques

Les projets présentant un profil de risque élevé et ceux supérieurs à 50 millions d'euros en construction ou supérieurs à 10 millions d'euros en multitechnique ou rail & utilities doivent obtenir l'approbation du comité des risques avant la remise de prix. Le comité passe en revue les risques techniques, commerciaux, contractuels et financiers des projets qui lui sont soumis.

Le comité des risques comprend les membres suivants :

  • l'administrateur délégué de CFE
  • le CEO de CFE Contracting
  • le président du comité des risques de CFE
  • le membre du comité exécutif, en charge de la filiale
  • les représentants opérationnels ou fonctionnels de l'entité concernée
  • le directeur financier et administratif de CFE
  • un administrateur représentant l'actionnaire de contrôle

4. Audit interne

L'audit interne se veut une fonction indépendante et a pour mission principale d'être un support au management et d'accompagner celui-ci dans une meilleure maîtrise des risques.

L'audit interne rapporte de manière fonctionnelle au Comité d'audit de CFE, en lui soumettant le plan d'audit annuel et en présentant les principaux résultats des audits effectués ainsi qu'un suivi des plans d'actions. Au besoin, des missions supplémentaires peuvent être exécutées à la demande du Comité d'audit ou du Comité exécutif. En 2018, l'audit interne a poursuivi les travaux initiés l'année précédente concernant le respect de la législation sociale. Les autres thèmes principaux des audits internes étaient le processus de sélection des sous-traitants et le fonctionnement du département Assurances.

Les résultats des audits effectués sont présentés à la fois aux membres du Comité d'audit de CFE et au Comité exécutif de CFE Contracting (afin de convenir avec ces derniers des actions correctives à entreprendre).

L'audit interne est également responsable de la tenue à jour de la cartographie des risques.

b.Actions menées afin d'améliorer le contrôle interne

Au cours de l'exercice sous revue, plusieurs actions ont été menées afin de renforcer le contrôle interne de CFE Contracting, notamment :

  • La mise à jour de la Charte de Corporate Gouvernance et du manuel de procédures internes, notamment en y intégrant une politique de sécurisation des données sensibles.
  • La mise en place d'un code de conduite anti-corruption.
  • La mise en place d'une procédure traitant du contrôle de gestion et de l'intégration comptable des Sociétés momentanées.

c.Organisation du contrôle interne au niveau de la division Construction

Les différentes filiales de la division construction (CFE Bouw Vlaanderen, CFE Bâtiment Brabant Wallonie, Groep Van Laere, Groep Terryn, CFE Polska, CTE, CLE et Benelmat) disposent de leurs propres conseils d'administration composés entre autre des administrateurs délégués ou directeurs généraux de la société en question, du CEO de CFE Contracting ainsi que d'un ou plusieurs représentants du comité exécutif de CFE Contracting.

Chaque entité dispose en outre d'un comité de direction responsable de la politique commerciale et de la gestion opérationnelle de l'entité.

d.Organisation du contrôle interne au niveau de la division Multitechnique & Rail Infra

Le contrôle interne de la division Multitechnique et rail & utilities s'articule autour de conseils d'administration organisés par cluster (à savoir le cluster VMA qui regroupe les activités d'électricité et d'HVAC et le cluster MOBIX qui regroupe les activités de rail & utilities) lesquels sont composés des directeurs généraux respectifs, du directeur général de la division, du CEO de CFE Contracting, du directeur financier et administratif de CFE et d'un administrateur de CFE.

5.A.2.4 BPI

a. Les acteurs du contrôle interne

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs qui lui sont conférés par la loi. Il est composé de six administrateurs parmi lesquels comptent l'administrateur délégué de BPI (le CEO) ainsi que quatre administrateurs de CFE (dont l'administrateur délégué) et le directeur financier et administratif de CFE (également dénommé Head of Finance de BPI).

Le Conseil d'Administration a constitué un comité d'investissement. Le comité d'investissement a pour compétence d'analyser et d'approuver tous les investissements immobiliers de BPI d'une valeur inférieure à 10 millions d'euros en quote-part. Ce Comité est constitué de quatre administrateurs de BPI – parmi lesquels l'administrateur délégué de CFE, le CEO de BPI et le directeur financier et administratif de CFE – ainsi que le Head of Legal. Sont invités d'office aux réunions du comité d'investissement le Finance Director de BPI ainsi que toute personne qui avait la responsabilité de l'analyse de l'investissement proposé.

La compétence du comité d'investissement ne s'étend pas à la représentation de la Société et n'exclut pas celle du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration peut à tout moment se saisir de tout projet d'investissement ou de désinvestissement de tout montant et décider le cas échéant en lieu et place du Comité d'investissement. Le conseil d'administration est par ailleurs seul compétent pour approuver, sur avis favorable du conseil d'administration de CFE, (i) les investissements dont la valeur est supérieure à 10 millions d'euros en quote-part, (ii) la constitution de tout partenariat portant sur un projet dont la valeur est supérieure à 10 millions d'euros en quote-part et (iii) le lancement de la construction et/ou de la commercialisation de tout projet immobilier.

Afin de l'aider dans la conduite des affaires courantes, l'Administrateur délégué s'est entouré d'un Steering Committee, composé du CEO, du Head of Finance, du Head of Legal, des Heads of Development et des Country Managers. Le CEO peut également inviter toute personne qu'il souhaite à participer au Steering Committee.

5.B. FACTEURS DE RISQUES

5.B.1 Risques opérationnels

5.B.1.1 L'exécution de projets

La caractéristique principale des métiers du dragage et du contracting réside dans l'engagement pris à la remise d'offres, de réaliser un objet unique par nature, pour un prix dont les modalités sont préfixées et ce, dans un délai convenu.

Les facteurs de risque portent dès lors sur :

  • l'établissement du prix de l'objet à réaliser et en cas d'écart entre le prix prévu et le prix de revient réel consécutif aux variations dans les prix unitaires et/ou dans les quantités prévues à la soumission;
  • la possibilité (ou non) d'obtenir la couverture des surcoûts engagés et compléments de prix;
  • le design, si la responsabilité en incombe à l'entreprise;
  • la réalisation proprement dite;
  • la maîtrise des éléments constitutifs du prix de revient ;
  • les délais, différents facteurs internes et externes pouvant influencer la date de livraison;
  • les obligations de performance (qualité, délai) et les conséquences directes et indirectes y liées;
  • les obligations de garantie (décennale, maintenance);
  • le respect des obligations en matière de droit social étendu, en outre, aux prestataires de services, ainsi qu'en termes de sécurité.

5.B.1.2 Pôle Dragage, Environnement, Off-shore et Infra

L'activité du pôle est exécutée au travers de DEME et les filiales de celle-ci.

DEME est un des grands acteurs sur le marché mondial du dragage et des travaux off-shore. Son marché porte tant sur le dragage de maintenance que sur le dragage d'infrastructure ('capital dredging'). Ce dernier est notamment lié au développement du commerce mondial et aux décisions des états d'investir dans des grands travaux d'infrastructure.

DEME a par ailleurs développé son offre de services vis-à-vis de l'industrie pétrolière et gazière dans les domaines tels que la protection des installations en mer et la protection des pipelines et des câbles sous-marins à très grande profondeur.

DEME se positionne également comme un acteur majeur du développement des parcs éoliens off-shore en intervenant à deux niveaux :

  • en tant que concessionnaire via des participations minoritaires dans des concessions;
  • en tant qu'entrepreneur général spécialisé dans la construction et la maintenance de parcs éoliens offshore capable d'offrir une solution globale à ses clients.

DEME est également active dans le domaine environnemental et ce, au travers de DEC. Cette société est spécialisée dans le traitement des boues et des sédiments pollués ainsi que dans la réhabilitation de friches industrielles.

En 2015, DEME a décidé de créer une nouvelle division qui s'articule autour de deux nouvelles filiales : DEME Infra Sea Solutions (DISS) et DEME Infra Marine Contractor (DIMCO), spécialisées dans le génie civil maritime et fluvial. La création de cette nouvelle division s'inscrit dans la volonté de DEME d'offrir des solutions globales et intégrées à ses clients, tant au niveau du dragage que du génie civil maritime.

Enfin, DEME, au travers de DBM («DEME Building Materials») est présente sur le marché de l'approvisionnement en agrégats.

Risques opérationnels liés aux travaux de dragage et off-shore

DEME est confrontée lors de l'exécution de ses projets de dragage, de pose d'éoliennes et de câbles sous-marins et de génie civil hydraulique non seulement aux risques décrits au chapitre 5.B.1.1 mais également à divers risques opérationnels spécifiques liés :

  • à la détermination de la nature et de la composition du sol;
  • aux conditions climatiques et météorologiques en ce compris les événements climatiques extrêmes (tempêtes, tsunamis, tremblements de terre, etc.);
  • à l'usure du matériel;
  • aux incidents techniques et aux pannes qui peuvent affecter la performance des navires;
  • à la défaillance de sous-traitants ou fournisseurs, en particulier dans le cadre de contrats de type EPCI;
  • à la conception et l'engineering du projet ;
  • à l'évolution du cadre réglementaire en cours de contrat aux relations avec les sous-traitants, les fournisseurs et les partenaires.

Risques opérationnels liés au développement de concessions

Comme décrit ci-dessus, DEME a développé depuis plusieurs années une activité de concessions éoliennes offshore. Dans ce cadre, DEME est confrontée à des risques spécifiques liés à ces investissements :

  • l'instabilité du cadre réglementaire
  • les évolutions technologiques
  • la capacité à financer ces projets de grande ampleur.

Risques opérationnels liés aux investissements dans la flotte

Les activités de DEME sont principalement maritimes et se caractérisent par leur côté »capital intensive», justifié par la nécessité d'investir régulièrement dans de nouveaux navires

afin de maintenir la flotte à la pointe de la technologie. A ce titre, DEME est confrontée à des décisions d'investissements complexes et à des risques opérationnels spécifiques liés à ces investissements :

  • conception technique de l'investissement (type de navire, capacité, puissance, …) et maîtrise des technologies nouvelles
  • décalage entre la décision d'investir et la mise en exploitation du bateau et l'appréhension du marché futur
  • maîtrise de la réalisation par le chantier naval de l'investissement décidé (coût, performance, conformité, …)
  • occupation de la flotte et planification des activités
  • financement.

DEME dispose d'un personnel qualifié à même de concevoir des nouveaux navires, d'étudier et d'exécuter des projets de grande ampleur. Compte tenu de la nature même de l'activité et de l'ensemble des éléments externes entrant en ligne de compte, le risque inhérent à l'activité ne peut cependant être totalement exclu.

5.B.1.3 Contracting

Le pôle Contracting regroupe les activités de construction, de multitechnique et de rail & utilities.

L'activité de construction se concentre en Belgique, au Grand-Duché de Luxembourg, en Pologne et, dans une moindre mesure, en Tunisie. CFE Contracting est spécialisée dans la construction et la rénovation d'immeubles de bureaux, de logements, d'hôtels, d'écoles et d'universités, de parkings, de centres commerciaux et de loisirs, d'hôpitaux et de constructions pour l'industrie.

Les divisions multitechnique et rail & utilities sont principalement actives en Belgique au travers de deux clusters :

  • le Cluster VMA comprenant l'électricité tertiaire, l'HVAC (heating, ventilation et air conditioning), les installations électrotechniques, les réseaux de télécommunication, l'automatisation dans l'industrie automobile, pharmaceutique et agro-alimentaire, la gestion automatisée des installations techniques des bâtiments, l'électromécanique des infrastructures routières et ferroviaires (tunnels,…), et la maintenance à long terme des installations techniques.
  • Le cluster MOBIX comprenant les travaux ferroviaires (pose des voies et des caténaires) et de signalisation, le transport d'énergie et l'éclairage public.

CFE Contracting dispose depuis 2013 d'une cartographie des risques mise à jour tous les deux ans. L'évaluation est réalisée suivant trois critères : l'impact (les conséquences financières, humaines ou de réputation), la fréquence d'occurrence et le degré de maîtrise, résultant en une représentation par domaine spécifique et fournissant ainsi à chaque responsable un outil de suivi des risques liés à son activité.

Le programme des audits internes est défini à partir de cette cartographie dans le but de mieux cibler les domaines devant faire l'objet d'une évaluation prioritaire.

Les principaux risques identifiés lors de la mise à jour de 2017 étaient :

  • la disponibilité de l'encadrement, à savoir les chefs de projets et les conducteurs de chantier ainsi que la gestion des compétences de ceux-ci;
  • les risques liés à la sous-traitance (respect du planning, qualité, respect de règles sociales);

• le risque d'accident qui demeure un point d'attention permanent pour les filiales du Contracting.

Les risques opérationnels liés aux activités du pôle Contracting sont décrits au chapitre 5.B.1.1.

La prochaine mise à jour de la cartographie des risques aura lieu en 2019 mais CFE Contracting ne s'attend pas à des changements majeurs dans la liste des principaux risques identifiés en 2017.

5.B.1.4 Promotion immobilière

BPI, société de tête du pôle de promotion immobilière, a développé ses activités de promotion immobilière en Belgique, au Grand-Duché de Luxembourg et en Pologne.

L'activité immobilière est soumise directement ou indirectement à certains facteurs macro-économiques (niveau des taux d'intérêt, propension à investir, épargne, …), politiques (développement d'institutions supra-nationales, plans d'aménagement, …) qui influencent le comportement des acteurs sur le marché et ce, tant sous l'angle de la demande que de l'offre.

Cette activité se caractérise également par la durée longue du cycle des opérations, ce qui implique la nécessité d'anticiper les décisions et de souscrire des engagements sur des termes longs.

Pour chacun de ses projets, cette activité, en plus des risques liés au secteur, est soumise à ses risques propres :

  • la sélection de l'investissement foncier
  • la définition du projet et de sa faisabilité
  • l'obtention des différents permis et autorisations
  • la maîtrise des coûts de construction, les honoraires et le financement
  • la commercialisation.

5.B.2 La conjoncture

Les différents pôles de CFE sont par nature soumis à des fluctuations cycliques fortes. Il convient cependant de nuancer ce constat par pôle ou sous-pôle d'activité, les facteurs clés pouvant différer pour chacun de ceux-ci.

Ainsi :

  • l'activité de dragage et de génie civil maritime est sensible à la conjoncture internationale, à l'évolution du commerce mondial et à la politique d'investissement des états en matière de grands travaux d'infrastructure et de développement durable. Un ralentissement de la croissance dans un ou plusieurs marchés où DEME est active peut influencer négativement son niveau d'activité et ses résultats;
  • les activités de construction ou de développement immobilier pour leur composante bureaux suivent le cycle conjoncturel classique, tandis que l'activité logements privés dépend plus directement de la conjoncture, de la confiance des ménages et du niveau des taux d'intérêts.

5.B.3 Encadrement et main-d'œuvre

CFE Contracting souffre de façon chronique d'un manque de personnel d'encadrement et de main-d'œuvre qualifiée. La bonne réalisation des projets, tant au niveau de la phase d'étude que celle de la préparation et de l'exécution, est dépendante à la fois du niveau de qualification et de compétence du personnel ainsi que de sa disponibilité sur le marché de l'emploi.

Sur le marché des talents, DEME doit, quant à elle, réussir à attirer, motiver et conserver des collaborateurs hautement

qualifiés qui pourront diriger des chantiers à l'étranger.

5.B.4 Risques de marché

5.B.4.1 Intérêts

CFE, DEME et BPI sont confrontées à des investissements importants et portant sur de longues périodes. Dans ce contexte, et dans le cadre de la mise à disposition de crédits long terme, de financement de projets ou d'investissements importants, ces entités pratiquent, le cas échéant, une politique de couverture de taux d'intérêts. Le risque de taux ne peut cependant être totalement exclu.

5.B.4.2 Change

Compte tenu du caractère international de son activité et de l'exécution de marchés en monnaies étrangères, les différents pôles du groupe sont soumis au risque de change. Pour réduire ce risque, ceux-ci pratiquent des couvertures de taux ou procèdent à des ventes à terme de devises. Le risque de change ne peut cependant être totalement exclu.

5.B.4.3 Crédit

Afin de limiter le risque courant de solvabilité, CFE, DEME et CFE Contracting vérifient, lors de la remise d'offres, la solvabilité de leurs clients, suivent de façon régulière l'encours de ceux-ci et adaptent, si nécessaire, leur position vis-à-vis d'eux. Pour des clients présentant un risque de crédit non négligeable, des avances au démarrage et/ou des garanties bancaires de paiement sont exigées avant le démarrage du chantier.

A la grande exportation, dans la mesure où le pays est éligible et où le risque peut être couvert par l'assurancecrédit, CFE et DEME se couvrent auprès des organismes compétents en ce domaine comme par exemple Credendo Group. Le risque de crédit ne peut cependant être totalement éliminé.

Alors que DEME, CFE Contracting et BPI ne présentent pas d'exposition significative au risque de crédit, CFE est confrontée à des retards de paiement de la part de l'État tchadien.

5.B.4.4 La liquidité

Afin de limiter le risque de liquidité, les entités du groupe CFE ont multiplié leurs sources de financement qui sont de cinq ordres :

  • des emprunts obligataires pour un montant global de 230 millions d'euros. Il s'agit d'un emprunt obligataire de 200 millions d'euros émis par DEME NV et venant à échéance en février 2019 et d'un emprunt obligataire de 30 millions d'euros émis par BPI Real Estate Belgium SA (échéance 2022),
  • des nouvelles lignes de crédit bilatérales confirmées à moyen terme chez CFE SA,
  • des lignes de crédit bilatérales confirmées à moyen terme chez DEME,
  • des emprunts ou des contrats de leasing de type «project finance» que DEME utilise pour le financement de certains de ses navires et que BPI met en place pour le financement de ses projets immobiliers,
  • des emprunts bancaires ou billets de trésorerie pour couvrir les besoins de trésorerie à court et moyen termes.

CFE respecte l'ensemble de ses covenants financiers au 31 décembre 2018. C'est également le cas pour DEME, CFE Contracting et BPI.

5.B.5 Risque du prix des matières premières, des matériaux et des sous-traitants

CFE, DEME et CFE Contracting sont potentiellement exposées à la hausse du prix de certaines matières premières, matériaux et prestations des sous-traitants. De telles hausses sont susceptibles d'avoir une incidence défavorable sur la rentabilité des projets. Par ailleurs, il est rappelé que DEME met en place des couvertures spécifiques du prix du gasoil pour les contrats qui ne prévoient pas de mécanisme de révision de prix.

5.B.6 Dépendance de clients ou de fournisseurs

Compte tenu de la nature de ses activités et de son type d'organisation, qui découle du caractère local de ses marchés, CFE considère qu'elle n'est pas globalement dépendante d'un petit nombre de clients, ni de fournisseurs ou sous-traitants.

5.B.7 Risques environnementaux

De par le type de travaux qu'elle est appelée à exécuter, CFE Contracting peut être conduite à manipuler des matériaux dangereux.

CFE Contracting prend toutes les précautions en matière de sécurité et d'hygiène des travailleurs et y est particulièrement attentive, mais il n'en demeure pas moins que ce risque ne peut être totalement exclu.

Comme toute société active dans le domaine du dragage et des travaux maritimes, DEME porte une attention particulière aux risques environnementaux qui sont de deux ordres :

  • une perturbation de la flore et/ou de la faune ou une pollution accidentelle ne peut jamais être totalement exclue malgré les mesures de prévention très strictes que la société s'impose dans l'exécution des travaux de dragage
  • les filiales de DEME actives dans le domaine de l'environnement sont par nature confrontées à l'assainissement de sols fortement pollués dont l'étendue et la composition exacte ne sont pas toujours aisées à établir avant le démarrage du contrat. De plus, les technologies innovantes que DEME met en œuvre pour la dépollution des sols présentent, par nature, un certain degré de risque.

Le respect de l'environnement est une des valeurs fondamentales des différents pôles de CFE qui mettent tout en œuvre pour limiter les impacts négatifs de leurs activités sur l'environnement.

5.B.8 Risques juridiques

Compte tenu de la diversité de ses activités et de ses implantations géographiques, CFE et CFE Contracting sont soumises à un environnement réglementaire complexe lié au lieu d'exécution des prestations et aux domaines d'activité concernés. Lui sont notamment applicables, les règles relatives aux contrats administratifs, aux marchés de travaux publics et privés, à la responsabilité civile.

Le secteur de la construction est, de plus, confronté à une interprétation extensive des notions relatives à la responsabilité des constructeurs dans les domaines de la responsabilité décennale, de la responsabilité des vices

cachés véniels, ainsi qu'à l'émergence d'une responsabilité pour des dommages consécutifs indirects.

DEME est, quant à elle, confrontée à une instabilité et à une complexité croissante du cadre juridique de certains pays dans lesquels elle opère.

5.B.9 Risques politiques

CFE et DEME sont exposées aux risques politiques qui peuvent revêtir différentes formes : instabilité politique, guerres et guerres civiles, conflits armés, terrorisme, prises d'otage, extorsions ou sabotages.

Ce risque est potentiellement une menace pour la sécurité des employés et des biens. C'est pourquoi, ceux-ci font l'objet d'une surveillance étroite et, en cas de nécessité, un projet peut être arrêté si les conditions minimales de sécurité ne sont plus assurées : le personnel et le matériel sont alors transférés vers un lieu plus sûr.

Au sein de DEME, un Entreprise Security Officer a été engagé afin :

  • de mettre à jour de façon régulière les menaces potentielles à la sécurité du personnel et du matériel,
  • d'aider à la mise en place de procédures en matière de sécurité,
  • de contrôler le respect de celles-ci,
  • de coordonner, le cas échéant, des situations d'urgence.

5.B.10 Risques liés à la protection de la propriété intellectuelle et du know-how

DEME a développé un know-how spécifique et des technologies innovantes dans différents domaines.

Afin de protéger ses secrets industriels et la propriété intellectuelle de ses innovations, DEME a introduit de nombreuses demandes de brevets couvrant plus d'une centaine d'applications spécifiques.

5.B.11 Risques liés aux sociétés d'objet

Pour réaliser certaines de ses opérations immobilières, en partenariat public-privé ou dans le cadre de concessions, CFE, DEME et BPI participent et continueront à participer à des sociétés d'objet («Special Purpose Companies») qui consentent des sûretés à l'appui de leur crédit. Le risque est, en cas de défaillance de ce type de société et d'exercice de la sûreté, que le produit de l'exercice de celle-ci ne permette pas de rembourser en tout ou en partie le montant des fonds propres ou assimilés mis à disposition pour conforter la mise en place des crédits.

5.B.12 Risques liés au BREXIT

Durant ces derniers mois, DEME a suivi de près les évolutions concernant le Brexit. Il est évident que le Brexit affectera les relations que DEME a vis-à-vis de ses clients, ses fournisseurs ainsi que ses collaborateurs. De même, au sein du pôle Dragage, Environnement, Offshore et Infra, des changements impacteront une grande partie des unités opérationnelles suivantes : Operations, Procurement, Finance, Compliance et Ressources Humaines. A ce propos, une évaluation de l'impact du Brexit sur les activités de DEME, dont en particulier le projet Moray East, a été effectuée sur base d'un scénario sans accord (« No Deal »). Bien qu'aucun risque matériel n'ait été identifié, une stratégie de couverture des risques a été mise en place pour limiter l'impact du Brexit.

6. APPRÉCIATION DES MESURES PRISES PAR LA SOCIÉTÉ DANS LE CADRE DE LA DIRECTIVE RELATIVE AUX OPÉRATIONS D'INITIÉS ET LES MANIPULATIONS DE MARCHÉ

La politique de CFE en la matière a été précisée dans la charte de gouvernance d'entreprise.

Un compliance officer (MSQ SPRL, ayant comme représentant permanent Fabien De Jonge) a été désigné et un programme d'information destiné aux cadres dirigeants et aux personnes susceptibles de par leur fonction de disposer d'informations privilégiées est en place depuis 2006.

7. TRANSACTIONS ET AUTRES RELATIONS CONTRACTUELLES ENTRE LA SOCIÉTÉ, Y COMPRIS LES SOCIÉTÉS LIÉES, ET LES ADMINISTRATEURS ET MANAGERS EXÉCUTIFS

La politique en la matière a été précisée dans la charte de gouvernance d'entreprise.

8. CONVENTION D'ASSISTANCE

Ackermans & van Haaren a conclu avec CFE et DEME une convention de services. Les rémunérations dues par CFE et DEME pour l'exercice 2018 s'élèvent respectivement à 650 et 1.192 milliers d'euros.

9. CONTRÔLE DE L'ENTREPRISE

Le commissaire est la société Deloitte Reviseurs d'Entreprises, représentée par Michel Denayer et Rik Neckebroeck.

L'assemblée générale ordinaire du 4 mai 2016 a renouvelé pour un terme de trois ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de mai 2019, le mandat de commissaire de Deloitte, Réviseurs d'Entreprises, représentée par Michel Denayer et Rik Neckebroeck. La rémunération du mandat en CFE SA s'est élevée à 123 milliers d'euros pour l'exercice 2018.

Les coûts facturés par Deloitte Reviseurs d'Entreprises, pour des missions spéciales s'élèvent à 82 milliers d'euros.

Par ailleurs, durant l'exercice 2018, des coûts facturés par Deloitte dans le cadre de sa mission dite de conseil aux entreprises ont été comptabilisés à hauteur de 69 milliers d'euros.

Deloitte a effectué la révision des comptes de la majeure partie des sociétés du groupe CFE.

Pour les autres principaux groupes et filiales, le commissaire a généralement obtenu les rapports de certification des commissaires de celles-ci et/ou eu des entretiens avec ces derniers et il a effectué certaines procédures de révisions complémentaires.

Rémunération des commissaires pour l'ensemble du groupe, en ce compris CFE SA (exercice 2018) :

(milliers d'euros) Deloitte Autres
Montant % Montant %
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des
comptes individuels et consolidés
1.825,0 74,23 % 721,0 35,68 %
Autres missions accessoires et autres missions d'audit 144,7 5,88 % 118,0 5,84 %
Sous-total audit 1.969,7 80,11 % 839,0 41,52 %
Autres prestations
Juridique, fiscal, social 181,4 7,38 % 793,7 39,28 %
Autres 307,6 12,51 % 388,0 19,20 %
Sous-total autres 489,0 19,89 % 1.181,7 58,48 %
Total honoraires des commissaires aux comptes 2.458,7 100 % 2.020,7 100 %

C. RAPPORT DE RÉMUNÉRATION

La politique de rémunération de CFE vise à attirer, à retenir, à motiver les ouvriers, les employés et les cadres de l'entreprise.

Afin d'aider le comité des nominations et des rémunérations à analyser le contexte concurrentiel ainsi que d'autres facteurs utiles à l'évaluation en matière de rémunération, le comité peut recourir aux services de consultants en rémunération de renommée internationale.

Pour l'année 2018, il n'y a pas eu de modifications en matière de politique de rémunération par rapport à l'exercice précédent.

1. LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE SES COMITÉS

1.1. RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

L'assemblée générale ordinaire du 3 mai 2018 de CFE SA a approuvé l'octroi au président du conseil d'administration et à chacun des autres administrateurs d'émoluments annuels de respectivement 100.000 € et 20.000 €, prorata temporis de l'exercice de leur mandat.

L'assemblée générale a également approuvé l'octroi aux administrateurs, à l'exception du président du conseil d'administration, de jetons de présence de 2.000 € par séance.

Les rémunérations des administrateurs membres des comités d'audit et des nominations et rémunérations sont inchangées.

De plus, les administrateurs sont remboursés des frais que peut nécessiter l'exercice de leur mandat, dans les conditions déterminées par le conseil d'administration.

Montants des avantages accordés directement ou indirectement aux administrateurs dans le cadre de l'exercice de leurs mandats au sein du groupe :

(euros) Emoluments
CFE SA
Luc Bertrand, Président 100.000
Renaud Bentégeat (administrateur
délégué jusqu'au 31/08/2018, puis
administrateur
32.000
Piet Dejonghe, administrateur
délégué
32.000
Koen Janssen 30.000
Christian Labeyrie 28.000
John-Eric Bertrand 32.000
Ciska Servais SPRL, représentée par
Ciska Servais
32.000
Pas de Mots SPRL, représentée par
Leen Geirnaerdt
32.000
Philippe Delusinne 26.000
Jan Suykens 30.000
Alain Bernard 30.000
Euro-Invest Management SA,
représentée par Martine Van den Poel
19.260
MucH SPRL, représentée par Muriel
De Lathouwer
21.260
Total 444.520

Les montants attribués au Président et aux administrateurs représentant l'actionnaire Ackermans & van Haaren sont intégralement rétrocédés à Ackermans & van Haaren en vertu d'une convention qui les lie.

Il n'existe aucune convention avec un administrateur non exécutif prévoyant une indemnité de départ. Il sera proposé à l'assemblée générale du 2 mai 2019 de maintenir la même politique de rémunération des Administrateurs et du Président du conseil d'administration.

1.2 RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU COMITÉ D'AUDIT

John-Eric Bertrand 8.000
Philippe Delusinne 3.000
Christian Labeyrie 4.000
Pas de Mots SPRL, représentée par
Leen Geirnaerdt
4.000
Ciska Servais SPRL, représentée par
Ciska Servais
4.000
Total 23.000

1.3 RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU COMITÉ DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS

Le comité des nominations et des rémunérations est constitué d'administrateurs non exécutifs dont la majorité sont des administrateurs indépendants.

Ciska Servais SPRL, représentée par
Ciska Servais
4.000
Luc Bertrand 2.000
Philippe Delusinne 2.000
Euro-Invest Management SA,
représentée par Martine Van den Poel
(àpd 3 mai 2018)
Total 8.000

2. LA DIRECTION DE CFE

Jusqu'au 31 août 2018, le groupe CFE est dirigé par les deux administrateurs délégués. A compter du 1er septembre 2018, Piet Dejonghe est le seul administrateur délégué. Il assure la gestion journalière de l'entreprise sous le contrôle du conseil d'administration du groupe.

L'activité de DEME est suivie par un steering committee au sein de CFE, composé de Renaud Bentégeat, Alain Bernard et Fabien De Jonge.

Le pôle contracting, qui regroupe la plupart des activités du groupe CFE dans la construction, le multitechnique et le rail, est dirigé par un comité exécutif composé d'un CEO; Trorema SPRL représentée par Raymund Trost, et de quatre autres membres; Frédéric Claes SA, représentée par Frédéric Claes, Fabien De Jonge ('MSQ SPRL' à compter du 1/10/2018), 8822 SPRL représentée par Yves Weyts et Almacon SPRL représentée par Manu Coppens.

L'activité de promotion immobilière est placée sous la responsabilité d'un administrateur délégué; Artist Valley SA, représentée par Jacques Lefèvre.

3. LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA DIRECTION DE CFE

Il n'y a pas eu de modification dans la politique de rémunération en 2018. La rémunération fixe, la rémunération variable et les autres avantages ont été examinés par le comité des nominations et des rémunérations.

Après échange d'informations et de points de vue, plus spécialement l'examen de la performance pour la rémunération variable, le comité des nominations et des rémunérations a fait les recommandations au conseil d'administration qui statue en la matière.

L'année de référence pour les administrateurs délégués (et pour les autres membres de la direction) pour l'attribution d'une rémunération variable annuelle court du 1er janvier au 31 décembre; le cas échéant, les versements de la rémunération variable interviennent en avril de l'année suivante.

3.1 RÉMUNÉRATION DE RENAUD BENTÉGEAT

3.1.1 Rémunération de Renaud Bentégeat, administrateur délégué, jusqu'au 31 août 2018

Au titre de ses fonctions exécutives au sein du groupe CFE, Renaud Bentégeat, administrateur délégué jusqu'au 31 août 2018, outre la rémunération de son mandat d'administrateur, soit 32.000 €, a perçu une rémunération brute qui s'élevait à 200.675 €. La rémunération de Renaud Bentégeat était soumise à la sécurité sociale française.

Renaud Bentégeat, en tant qu'administrateur délégué, disposait en plus d'un logement et d'un véhicule de société, soit l'équivalent de 38.639 € pour 2018. Il bénéficiait en 2018, à charge de CFE, d'un plan de pension, la cotisation patronale s'élevant à 17.998 €.

CFE n'a pas accordé en 2018 de primes de prestations en actions, d'options ou autres droits à acquérir des actions de la société à Renaud Bentégeat, administrateur délégué.

3.1.2 Rémunération de Renaud Bentégeat à partir du 1er septembre 2018

Une convention est entrée en vigueur le 1er septembre 2018 pour la société Renaud Bentégeat Conseil S.A.S. (droit français), représentée par Renaud Bentégeat. Cette convention, approuvée par le conseil d'administration sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, est à durée déterminée et prendra fin le 29 février 2020. Le montant convenu est de 1,5 Mio € pour la période du 1er septembre 2018 au 29 février 2020.

Renaud Bentégeat Conseil S.A.S. (droit français) a bénéficié en 2018 d'une rémunération de 400.000 €.

3.2 RÉMUNÉRATION DE PIET DEJONGHE, ADMINISTRATEUR DÉLÉGUÉ.

Piet Dejonghe, administrateur délégué, outre la rémunération de son mandat d'administrateur de 32.000 €, a perçu une rémunération d'un montant total de 345.000 € pour l'exercice de mandats d'administrateurs au sein de plusieurs filiales du groupe. L'intégralité de ces rémunérations est rétrocédée à Ackermans & van Haaren en vertu d'une convention qui les lie.

CFE n'a pas accordé en 2018 de primes de prestations en actions, d'options ou autres droits à acquérir des actions de la société à Piet Dejonghe, administrateur délégué.

3.3 LA RÉMUNÉRATION, À CHARGE DE CFE, DES AUTRES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION NON EXÉCUTIFS

  • John-Eric Bertrand a perçu, outre son mandat d'administrateur de 32.000 € et outre son mandat comme président du comité d'audit de 8.000 €, un montant de 115.000 € pour l'exercice d'activités au sein de plusieurs sociétés du groupe CFE. L'intégralité de ces rémunérations est rétrocédée à Ackermans & van Haaren en vertu d'une convention qui les lie.
  • Koen Janssen a perçu, outre son mandat d'administrateur de 30.000 €, un montant de 15.000 € pour l'exercice d'activités au sein de plusieurs filiales du groupe CFE. L'intégralité de ces rémunérations est rétrocédée à Ackermans & van Haaren en vertu d'une convention qui les lie.

3.4 LA RÉMUNÉRATION DES AUTRES MEMBRES DE LA DIRECTION DE CFE

La politique de rémunération est calculée de manière à :

  • ce que la société puisse attirer, motiver et garder les talents exécutifs de haut niveau et à grand potentiel;
  • stimuler et récompenser les performances personnelles.

Les propositions de rémunérations fixe et variable pour les membres de la direction de CFE, autres que l'administrateur délégué, font l'objet d'une attention toute particulière de la part de l'administrateur délégué et du directeur des ressources humaines du groupe. Celles-ci sont présentées au comité des nominations et des rémunérations.

Le comité entend les explications et, après discussions et échanges de points de vue entre ses membres, soumet les propositions définitives au conseil d'administration qui statue en la matière.

Le salaire annuel de base constitue la rémunération fixe et est basée sur une grille définie par la structure salariale existante dans le groupe CFE. Il existe une marge d'appréciation en fonction de l'expérience, de la fonction, de la rareté des compétences techniques, des performances, etc.

Pour les membres opérationnels de la direction de CFE, c'està-dire pour les responsables de centres de profit (filiales), le système de rémunération variable applicable au titre de l'exercice 2018 est fonction du niveau de la performance individuelle.

  • Il est directement lié à la performance financière de leur secteur de responsabilité, soit le résultat net avant impôts. Ce résultat est confronté à une grille reprenant des montants fixes en fonction du résultat obtenu appelé «montant de base».
  • La performance «sécurité» : critère quantitatif à raison de 50 %, basé sur zéro accident de travail grave pour toute personne intervenant sur chantier, critères qualitatifs à raison de 50 % selon le degré d'exécution des plans de sécurité.

L'ensemble influence négativement de 20 % le montant de base si les objectifs ne sont pas atteints.

• La performance «qualitative», à savoir des objectifs individuels qui leur sont assignés en début de l'exercice.

L'appréciation de cette performance «qualitative» est laissée à la discrétion du comité des nominations et des rémunérations.

• Le conseil d'administration, sur proposition du comité

des nominations et des rémunérations, peut également augmenter ou diminuer le montant de la rémunération variable issu de la grille fixée en début d'exercice en fonction de résultats ou leadership exceptionnels.

• La rémunération variable peut être nulle si les prestations sont insatisfaisantes.

Pour les directeurs fonctionnels, la rémunération variable tient compte de plusieurs éléments, à savoir :

  • le résultat global du groupe CFE,
  • le fonctionnement du département dont ils ont la charge,
  • éventuellement la réalisation d'objectifs spécifiques qui leur ont été assignés en début d'exercice par l'administrateur délégué,
  • la rémunération variable peut être nulle si les prestations sont insatisfaisantes.

L'année de référence pour l'attribution d'une rémunération variable court du 1er janvier au 31 décembre; le cas échéant, les versements interviennent en avril de l'année suivante.

En ce qui concerne les membres de la direction de DEME, la rémunération est fixée par le conseil d'administration de DEME sur proposition du comité des rémunérations de DEME comprenant Renaud Bentégeat, administrateur et Luc Bertrand. Depuis le 1er janvier 2018, Jan Suykens assiste aux réunions de ce comité.

Le montant de la rémunération variable est calculé après prise en compte de 4 critères : la sécurité, l'EBITDA, le résultat net et l'endettement financier net.

Les membres de la direction de CFE (autres que les administrateurs délégués) – à savoir Fabien De Jonge, 'MSQ SPRL représentée par Fabien De Jonge à compter du 1/10/2018, Gabriel Marijsse, D2C Partners S.A.S. représentée par Patrick Bonnetain, Alain Bernard, Trorema SPRL représentée par Raymund Trost, Frédéric Claes SA représentée par Frédéric Claes, 8822 SPRL, représentée par Yves Weyts, Artist Valley SA représentée par Jacques Lefèvre, et Almacon SPRL, représentée par Manu Coppens - ont perçu en 2018 :

Rémunérations fixes et honoraires 2.600.606 €
Rémunérations variables 2.562.367 €
Versements aux diverses assurances
(plans de pension, hospitalisation,
accidents)
420.892 €
Frais de véhicule de fonction 30.573 €
Total 5.614.438 €

Un plan de pension couvre également des membres du steering committee de CFE pour l'activité de DEME.

CFE SA n'a pas accordé en 2018 de primes de prestations en actions, d'options ou autres droits à acquérir des actions de la société aux membres de la direction de CFE.

Le comité des nominations et des rémunérations du groupe CFE, après accord du conseil d'administration, avait décidé en 2016 la mise en place d'un plan d'options au niveau de CFE Contracting. Les quatre bénéficiaires avaient accepté l'offre, la durée des options étant de 7 ans. Le cinquième bénéficiaire mentionné dans le rapport 2017 a également accepté l'offre, la durée de l'option étant de 5 ans.

Par ailleurs, le conseil d'administration, sur conseil du comité des nominations et rémunérations du groupe CFE, a décidé en 2017 la mise en place d'un plan d'options au niveau de

BPI Real Estate Belgium (activité de promotion immobilière). Deux bénéficiaires avaient alors accepté l'offre. La durée des options est de 8 ans.

4. INDEMNITÉ DE DÉPART

En ce qui concerne les règles en matière d'indemnité de départ, en application de la loi du 6 avril 2010 relative à la gouvernance d'entreprise, d'application après le 3 mai 2010 pour les membres de la direction de CFE, l'assemblée générale ordinaire du 3 mai 2018 a approuvé le texte qui suit :

  1. La loi sur les contrats de travail sera d'application pour les personnes sous statut «salarié» et toutes les autres conventions existantes restent en vigueur.

Pour les membres salariés de la direction de CFE et de DEME qui n'ont pas conclu de convention en matière d'indemnité de départ avant le 3 mai 2010, en cas de rupture du contrat de travail par l'employeur (en dehors de toute faute grave), la durée du préavis qui leur sera notifiée ou le montant de l'indemnité de départ qui leur sera payée sera déterminé, conformément à la loi du 26 décembre 2013 relative à l'introduction du statut unique, publiée au Moniteur Belge du 31 décembre 2013.

Alain Bernard

Gabriel Marijsse

    1. En ce qui concerne les indemnités de départ d'application après le 3 mai 2010 convenues avec les membres de la direction de CFE,
  • › une convention est entrée en vigueur le 9 novembre 2015 pour Trorema SPRL, représentée par Raymund Trost.

Cette convention, approuvée par le conseil d'administration sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, stipule qu'en cas de rupture du contrat de prestation de services par la société contractante du groupe CFE (en dehors de toute faute grave), la durée du préavis qui lui sera notifiée ou le montant de l'indemnité de départ qui lui sera payé est fixé à 6 mois d'honoraires.

› une convention est entrée en vigueur le 1er janvier 2016 pour 8822 SPRL, représentée par Yves Weyts.

Cette convention, approuvée par le conseil d'administration sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, stipule qu'en cas de rupture du contrat de prestation de services par la société contractante du groupe CFE (en dehors de toute faute grave), la durée du préavis qui lui sera notifiée ou le montant de l'indemnité de départ qui lui sera payé est fixé à 12 mois d'honoraires.

› une convention est entrée en vigueur le 13 juin 2017 pour Almacon SPRL, représentée par Manu Coppens.

Cette convention stipule qu'en cas de rupture du contrat de prestation de services par la société contractante du groupe CFE (en dehors de toute faute grave), la durée du préavis qui lui sera notifiée ou le montant de l'indemnité de départ qui lui sera payé est fixé à 6 mois d'honoraires.

› une convention est entrée en vigueur le 28 février 2018 pour Frédéric Claes SA, représentée par M. Frédéric Claes. Cette convention stipule qu'en cas de rupture du contrat de prestation de services par la société contractante du groupe CFE (en dehors de toute faute grave), la durée du préavis qui lui sera notifiée ou le

montant de l'indemnité de départ qui lui sera payé est fixé à 12 mois d'honoraires.

  • › une convention est entrée en vigueur le 28 février 2018 pour Artist Valley SA, représentée par M. Jacques Lefèvre. Cette convention stipule qu'en cas de rupture du contrat de prestation de services par la société contractante du groupe CFE (en dehors de toute faute grave), la durée du préavis qui lui sera notifiée ou le montant de l'indemnité de départ qui lui sera payé est fixé à 12 mois d'honoraires.
  • › une convention est entrée en vigueur le 1er octobre 2018 pour MSQ SPRL, représentée par Fabien De Jonge. Cette convention, approuvée par le conseil d'administration sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, stipule qu'en cas de rupture du contrat de prestation de services par la société contractante du groupe CFE (en dehors de toute faute grave), la durée du préavis qui lui sera notifiée ou le montant de l'indemnité de départ qui lui sera payé est fixé à 12 mois d'honoraires.
  • › une convention à durée déterminée est entrée en vigueur le 1er janvier 2019 pour la D2C Partners S.A.S., représentée par Patrick Bonnetain, s'achevant le 31/12/2019 sans préavis ni indemnité.

5. INFORMATION SUR LE DROIT DE RECOUVREMENT DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE ATTRIBUÉE SUR LA BASE D'INFORMATIONS FINANCIÈRES ERRONÉES DE LA PART DES MEMBRES DE LA DIRECTION DE CFE

Les contrats entre les membres de la direction de CFE y compris ceux des administrateurs délégués d'une part et la société d'autre part, prévoient un droit de recouvrement, au profit de la société, de la rémunération variable accordée sur la base de données financières incorrectes.

D. RAPPORT SUR LES INDICATEURS NON FINANCIERS DU GROUPE CFE

Ce rapport est repris à la page 18 du rapport annuel

E. POLITIQUE D'ASSURANCE

CFE assure de façon systématique tous ses chantiers par une assurance «Tous risques chantiers» et couvre sa responsabilité civile exploitation et après travaux pour des montants suffisants.

F. RAPPORTS SPÉCIAUX

Aucun rapport spécial n'a été établi durant l'exercice 2018.

G. OFFRE PUBLIQUE D'ACQUISITION

En application de l'article 34 de l'Arrêté Royal du 14.11.2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé, la Compagnie d'Entreprises CFE SA expose que :

i) le conseil d'administration a le pouvoir d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant maximum de 2.500.000 euros, étant rappelé que l'exercice de ce pouvoir est limité en cas d'offre publique d'acquisition par l'article 607 du Code des sociétés;

ii) le conseil d'administration a le pouvoir d'acquérir des actions propres de la société.

H. ACQUISITIONS ET CESSIONS

Au cours de l'exercice 2018, Compagnie d'Entreprises CFE SA n'a ni acquis, ni cédé de participation.

Les acquisitions et cessions des filiales de CFE sont détaillées dans le rapport financier.

I. CRÉATION DE SUCCURSALES

Au cours de l'exercice, Compagnie d'Entreprises CFE SA n'a pas créé de succursale.

J. ÉLÉMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Aucun changement significatif de la situation financière et commerciale du groupe CFE n'est survenu depuis le 31 décembre 2018.

K. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

DEME poursuit de façon permanente des recherches pour accroître l'efficience de sa flotte. Elle mène également, en partenariat avec les universités et la Région Flamande, des études afin de développer la production d'énergie durable en milieu marin. Elle mène également, en partenariat avec des entreprises privées, des études portant sur les techniques d'exploitation des matériaux rares en mer.

L. INFORMATION SUR LES TENDANCES

Le chiffre d'affaires de DEME devrait rester stable en 2019 : l'impact des nouveaux bateaux de la flotte devrait être compensé par le gros entretien planifié du navire Innovation. La marge EBITDA exprimée en pourcentage du chiffre d'affaires devrait se maintenir dans la fourchette historique comprise entre 16 et 20 %.

Le chiffre d'affaires du Pôle Contracting devrait également être stable en 2019 alors que son résultat opérationnel

devrait légèrement progresser.

Le résultat opérationnel 2019 du Pôle Promotion Immobilière devrait se maintenir à un niveau proche de celui de 2018.

M. CONVOCATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 2 MAI 2019

Le conseil d'administration invite les actionnaires et les obligataires à assister à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra au siège social de la société, avenue Herrmann-Debroux, 40-42, à 1160 Bruxelles, le jeudi 2 mai 2019 à 15 heures ainsi qu'à l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra à la même date, immédiatement après l'assemblée générale ordinaire.

A. ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE :

  • 1. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RELATIF À L'EXERCICE SOCIAL CLÔTURÉ LE 31 DÉCEMBRE 2018
  • 2. RAPPORT DU COMMISSAIRE RELATIF À L'EXERCICE SOCIAL CLÔTURÉ LE 31 DÉCEMBRE 2018

3. APPROBATION DES COMPTES ANNUELS

Proposition de résolution :

Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2018.

4. APPROBATION DES COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS

Proposition de résolution :

Approbation des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2018.

5. AFFECTATION DU BÉNÉFICE – APPROBATION DU DIVIDENDE

Proposition de résolution :

Approbation d'un dividende brut de 2,40 euro par action, correspondant à un dividende net de 1,68 euro par action. Mise en paiement du dividende à partir du 22 mai 2019.

6. RÉMUNÉRATION

6.1. Approbation du rapport de rémunération

Proposition de résolution :

Approbation du rapport de rémunération.

6.2. Emoluments annuels administrateurs et commissaire

Proposition de résolution :

Approbation, avec effet au 1er janvier 2019, de l'octroi au président du conseil d'administration et à chacun des autres administrateurs, d'émoluments annuels de respectivement 100.000 euros et 20.000 euros, prorata temporis de l'exercice de leur mandat en cours d'année.

Approbation de l'octroi aux administrateurs, à l'exception du président du conseil d'administration, de jetons de présence de 2.000 euros par séance. Les rémunérations des administrateurs membres des comités d'audit et des nominations et rémunérations restent inchangées.

Approbation de l'octroi au commissaire d'une rémunération de 125.000 euros par an pour l'exercice de son mandat. Ces honoraires sont sujets à indexation annuelle.

7. DÉCHARGE AUX ADMINISTRATEURS

Proposition de résolution :

Décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2018.

8. DÉCHARGE AU COMMISSAIRE

Proposition de résolution :

Décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2018.

9. NOMINATIONS

9.1. Le mandat d'administrateur de Ciska Servais SPRL, représentée par Madame Ciska Servais, vient à échéance à l'assemblée générale ordinaire du 2 mai 2019.

Proposition de résolution :

Approbation du renouvellement du mandat d'administrateur de Ciska Servais SPRL, représentée par Madame Ciska Servais, pour un terme de quatre (4) ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale de mai 2023. Ciska Servais SPRL, représentée par Madame Ciska Servais, ne répond pas aux critères d'indépendance définis par l'article 526 ter du Code des sociétés et par le Code belge de gouvernance d'entreprise 2009.

9.2. Le mandat de commissaire de Deloitte, Reviseurs d'Entreprises, SC s.f.d. SCRL, représentée par Messieurs Michel Denayer et Rik Neckebroeck, vient à échéance à l'assemblée générale ordinaire du 2 mai 2019.

Proposition de résolution :

Sous réserve de l'approbation par le conseil d'entreprise, approbation du renouvellement du mandat de commissaire de Deloitte, Reviseurs d'Entreprises, SC s.f.d. SCRL, représentée par Messieurs Michel Denayer et Rik Neckebroeck, pour un terme de trois (3) ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de mai 2022.

B. ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

  • 1. RAPPORT SPÉCIAL ÉTABLI PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION, CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 604 DU CODE DES SOCIÉTÉS, RELATIF AU RENOUVELLEMENT DE L'AUTORISATION D'AUGMENTATION DU CAPITAL DANS LE CADRE DU CAPITAL AUTORISÉ, COMME MENTIONNÉ AU POINT 2 À L'ORDRE DU JOUR
  • 2. RENOUVELLEMENT DE L'AUTORISATION D'AUGMENTATION DU CAPITAL DANS LE CADRE DU CAPITAL AUTORISÉ – MODIFICATION DE L'ARTICLE 4, ALINÉAS 2 ET 3, DES STATUTS

Proposition de résolution :

L'assemblée décide de renouveler, pour une durée de cinq (5), ans le pouvoir du conseil d'administration d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant maximum de cinq millions d'euros (EUR 5.000.000), avec ou sans émission d'actions nouvelles ou par l'émission d'obligations convertibles subordonnées ou non ou de warrants ou d'autres valeurs mobilières liées ou non à d'autres titres de la société.

Cette autorisation comprend également le pouvoir de procéder à :

  • des augmentations de capital ou l'émission d'obligations convertibles ou de warrants supprimant ou limitant le droit de souscription préférentielle des actionnaires;
  • des augmentations de capital ou des émissions d'obligations convertibles supprimant ou limitant le droit de souscription préférentielle des actionnaires en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que des membres du personnel de la société ou de ses filiales; et
  • des augmentations de capital par l'incorporation de réserves.

En conséquence, il est proposé à l'assemblée générale de modifier l'article 4, alinéas 2 et 3 des statuts comme suit :

«Le conseil d'administration est autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social à concurrence d'un montant maximum de cinq millions d'euros (EUR 5.000.000). Dans cette limite, le conseil d'administration peut décider d'augmenter le capital par voie d'apports en numéraire ou non, par incorporation de réserves, avec ou sans émission de titres nouveaux.

Cette autorisation est conférée au conseil d'administration pour une durée de cinq (5) ans prenant cours à dater de la publication du renouvellement du capital autorisé décidé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 2 mai 2019.

L'augmentation de capital décidée conformément à la présente disposition peut être réalisée aux conditions à déterminer par le conseil d'administration, et entre autres, par des apports en espèces ou, sous réserve des limites imposées par la loi, par des apports autres qu'en espèces ou par la conversion de réserves disponibles ou indisponibles et de primes d'émission avec ou sans émission d'actions nouvelles ou par l'émission d'obligations convertibles subordonnées ou non, ainsi que par l'émission de warrants ou d'autres valeurs mobilières liées ou non aux autres titres de la société, étant entendu que le conseil d'administration peut décider que les actions resteront nominatives. Ces pouvoirs peuvent être renouvelés conformément aux dispositions légales applicables.

Le conseil d'administration peut, dans l'intérêt social, supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires, dans le cadre d'une augmentation de capital par l'émission d'obligations convertibles ou d'obligations auxquelles sont liés ou non des warrants, sous réserve des limites légales en la matière, par l'émission de warrants dans le cadre du capital autorisé, en ce compris en faveur d'une ou plusieurs personnes ou membres du personnel de la société ou de ses filiales.

Dans l'hypothèse où, suite à une augmentation de capital décidée par le conseil d'administration ou suite à la conversion d'obligations ou suite à l'exercice d'un droit de souscription préférentiel, une prime d'émission est payée, celle-ci sera comptabilisée de plein droit au poste des réserves indisponibles, nommé «primes d'émission», qui, au même titre que le capital, constitue la garantie des tiers et dont, sous réserve de la possibilité de convertir cette réserve en capital, il ne pourra être disposé que conformément aux conditions prescrites par le Code des sociétés pour une réduction du capital social.

Le conseil d'administration est par ailleurs autorisé, suite à chaque augmentation de capital décidée dans le cadre du capital autorisé, à modifier les statuts pour les mettre en conformité avec la nouvelle situation du capital.

Disposition transitoire :

L'autorisation conférée au conseil d'administration par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2014 reste en vigueur jusqu'à la publication aux Annexes du Moniteur Belge du renouvellement de l'autorisation conférée par l'assemblée générale extraordinaire du 2 mai 2019. »

3. RENOUVELLEMENT DE L'AUTORISATION CONFÉRÉE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR L'ACQUISITION D'ACTIONS PROPRES – AUTORISATION DE CÉDER- MODIFICATION DE L'ARTICLE 14 BIS DES STATUTS.

Proposition de résolution :

L'assemblée générale décide de renouveler, pour une durée respectivement de cinq ans et de trois ans, l'autorisation conférée au conseil d'administration, par l'assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2014, d'acquisition d'actions propres.

En conséquence, l'assemblée générale extraordinaire décide, :

• dans le cadre de l'article 620 du Code des sociétés, d'autoriser le conseil d'administration de la société ainsi que les conseils d'administration des sociétés filiales contrôlées directement par la société, au sens de l'article 627 du Code de sociétés : (i) à acquérir, soit en personne soit par l'intermédiaire d'une personne agissant en nom propre mais pour le compte de la société, et pour une durée de cinq (5) ans à dater de la date de la

présente assemblée générale extraordinaire, le nombre maximum d'actions de la société tel qu'autorisé par le Code des sociétés, par voie d'achat ou d'échange, à un prix minimum par action correspondant au cours de clôture le plus bas des vingt (20) jours précédant le jour de l'achat d'actions propres diminué de dix pourcents (10 %) et à un prix maximum par action correspondant au cours de clôture le plus haut des vingt (20) jours précédant le jour de l'achat d'actions propres augmenté de dix pourcents (10 %) et (ii) à céder les actions ainsi acquises, soit en personne soit par une personne agissant en nom propre mais pour le compte de la société, soit (a) à un prix déterminé conformément au point (i) ci-dessus soit (b) lorsque la cession a lieu dans le cadre d'un plan d'options sur actions de la société, au prix d'exercice des options. Dans cette dernière hypothèse, le conseil d'administration peut, moyennant l'autorisation du bénéficiaire, céder les actions en dehors du marché réglementé.

• dans le cadre de l'article 620 du Code des sociétés, de renouveler également l'autorisation prévue à l'article 14 bis des statuts «Acquisition d'actions propres», pour une durée de trois (3) ans à dater de la publication de cette décision de modification des statuts aux Annexes du Moniteur Belge, d'acquérir ou de céder des actions de la société lorsque cela s'avère nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent, et ce sans autre décision de l'assemblée générale et conformément aux dispositions du Code des sociétés. Cette autorisation peut être renouvelée chaque fois pour une durée de trois (3) ans.

L'acquisition d'actions propres sera effectuée sans réduction du capital mais par la constitution d'une réserve indisponible correspondant au montant de la valeur à laquelle les actions seront reprises dans l'inventaire. Tant que les actions sont en possession de la société, les droits de vote liés à ces actions seront suspendus. Le droit au dividende, ainsi que les autres droits patrimoniaux liés à ces actions, ne seront pas suspendus.

Il est en conséquence proposé à l'assemblée générale des actionnaires de modifier l'article 14 bis des statuts comme suit :

« Le conseil d'administration est autorisé à acquérir et à céder des actions de la société sans autre décision de l'assemblée générale des actionnaires et conformément aux dispositions du Code des sociétés. L'acquisition d'actions propres sera effectuée sans réduction du capital mais par la constitution d'une réserve indisponible correspondant au montant de la valeur à laquelle les actions seront reprises dans l'inventaire. Tant que les actions seront en possession de la société, les droits de vote liés à ces actions seront suspendus. Le droit au dividende, ainsi que les autres droits patrimoniaux liés à ces actions ne seront pas suspendus.

L'autorisation d'acquérir ou de céder des actions de la société lorsque cela s'avère nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent est conférée pour une durée de trois (3) ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur Belge de la décision de modification des statuts décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 2 mai 2019, sans autre décision de l'assemblée générale et conformément aux dispositions du Code des sociétés. Cette autorisation peut être renouvelée chaque fois pour une durée de trois (3) ans.

Le conseil d'administration de la société ainsi que les conseils d'administration des sociétés filiales contrôlées directement par la société, au sens de l'article 627 du Code de sociétés sont autorisés, conformément à l'article 620 du Code des sociétés : (i) à acquérir, soit en personne soit par l'intermédiaire d'une personne agissant en nom propre mais pour le compte de la société et pour une durée de cinq (5) ans à dater de la date du 2 mai 2019, le nombre maximum d'actions de la société tel qu'autorisé par le Code des sociétés, par voie d'achat ou d'échange, à un prix minimum par action correspondant au cours de clôture le plus bas des vingt (20) jours précédant le jour de l'acquisition d'actions propres diminué de dix pourcents (10 %) et à un prix maximum par action correspondant au cours de clôture le plus haut des vingt (20) jours précédant le jour de l'acquisition d'actions propres augmenté de dix pourcents (10 %) et (ii) à céder les actions ainsi acquises, soit en personne soit par une personne agissant en nom propre mais pour le compte de la société, soit (a) à un prix déterminé conformément au point (i) ci-dessus soit (b) lorsque la cession a lieu dans le cadre d'un plan d'options sur actions de la société, au prix d'exercice des options. Dans cette dernière hypothèse, le conseil d'administration peut, moyennant l'autorisation du bénéficiaire, céder les actions en dehors de la bourse. Cette autorisation peut être renouvelée une ou plusieurs fois, conformément aux dispositions légales applicables.

Disposition transitoire :

L'autorisation conférée au conseil d'administration par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2014 reste en vigueur jusqu'à la publication aux Annexes du Moniteur Belge du renouvellement de l'autorisation conférée par l'assemblée générale extraordinaire du 2 mai 2019. »

Au cas où cette assemblée générale extraordinaire ne pouvait valablement délibérer, faute de représentation suffisante du capital, une nouvelle assemblée générale se tiendra, avec le même ordre du jour, le 29 mai 2019, à 15 heures, au siège social, à Auderghem (1160 Bruxelles), 40-42 avenue Herrmann-Debroux, qui délibérera valablement quel que soit le nombre de titres présents ou représentés.

C. FORMALITÉS D'ADMISSION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

1. ACTIONNAIRES QUI SOUHAITENT PARTICIPER PERSONNELLEMENT

Seuls les actionnaires qui sont détenteurs d'actions CFE au plus tard le 14ème jour précédant les assemblées générales, soit le 18 avril 2019 à minuit, heure belge (la 'Date d'enregistrement') et qui confirment leur intention de participer à l'assemblée générale ordinaire et/ou à l'assemblée générale extraordinaire au plus tard le 26 avril 2019 à minuit, heure belge, seront admis à y assister, soit en personne, soit par mandataire.

  • Pour les détenteurs d'actions nominatives, la preuve de la détention d'actions à la Date d'enregistrement résultera de l'inscription dans le registre des actions nominatives de CFE à cette date. Par ailleurs, chaque actionnaire veillera à remplir le formulaire «Intention de participation à l'assemblée générale» disponible sur le site www.cfe. be et à le renvoyer au plus tard le 26 avril 2019 à minuit, heure belge, soit par courrier postal à l'attention de Fabien De Jonge, Directeur Financier et Administratif, avenue Herrmann-Debroux 40-42 à 1160 Auderghem, soit par courrier électronique à l'adresse [email protected].
  • Pour les détenteurs d'actions dématérialisées, la preuve de la détention à la Date d'enregistrement résultera de leur inscription dans les comptes du teneur de comptes agréé ou de l'organisme de liquidation à la Date d'enregistrement. Par ailleurs, chaque actionnaire veillera à informer sa banque au plus tard le 26 avril 2019 à minuit, heure belge, de son intention de participer à l'assemblée générale ordinaire ainsi que du nombre d'actions pour lesquelles il souhaite participer.

2. ACTIONNAIRES QUI SOUHAITENT SE FAIRE REPRÉSENTER

Chaque actionnaire qui détient des actions à la Date d'enregistrement peut se faire représenter lors de l'assemblée générale ordinaire et/ou de l'assemblée générale extraordinaire.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter, complèteront et signeront la procuration disponible sur le site internet www.cfe.be et l'enverront soit par courrier postal adressé à l'attention de Fabien De Jonge, Directeur Financier et Administratif, avenue Herrmann-Debroux, 40-42 à 1160 Auderghem, soit par courrier électronique à l'adresse [email protected], au plus tard le 26 avril 2019, à minuit, heure belge.

Si la procuration est envoyée par courrier électronique, le mandataire devra se munir de la procuration originale signée le jour de l'assemblée.

3. ACTIONNAIRES QUI SOUHAITENT VOTER PAR CORRESPONDANCE

Chaque actionnaire qui détient des actions à la Date d'enregistrement peut voter par correspondance à l'assemblée générale ordinaire et/ou à l'assemblée générale extraordinaire.

Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance complèteront et signeront le formulaire de vote par correspondance disponible sur le site internet www.cfe.be et enverront l'original signé uniquement par courrier postal adressé à l'attention de Fabien De Jonge, Directeur Financier et Administratif, avenue Herrmann-Debroux, 40-42 à 1160 Auderghem, au plus tard le 26 avril 2019, à minuit, heure belge. L'actionnaire qui vote par correspondance veillera à remplir obligatoirement le sens de son vote sur le formulaire.

4. ACTIONNAIRES QUI SOUHAITENT INSCRIRE DES NOUVEAUX SUJETS À L'ORDRE DU JOUR

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital peuvent requérir l'inscription de sujets à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire et/ou de l'assemblée générale extraordinaire ainsi que déposer des propositions de décisions concernant des sujets à traiter déjà inscrits à l'ordre du jour ou à inscrire à l'ordre du jour.

Les actionnaires qui souhaitent inscrire des sujets à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire et/ou de l'assemblée générale extraordinaire ou formuler des propositions de décision, devront :

  • adresser leur demande écrite à la société, au plus tard le 10 avril 2019, à minuit, heure belge, soit par courrier postal à l'attention de Fabien De Jonge, Directeur Financier et Administratif, avenue Herrmann-Debroux, 40-42 à 1160 Auderghem, soit par courrier électronique à l'adresse [email protected];
  • prouver qu'à la date de leur demande, ils détiennent seuls ou ensemble au moins 3 % du capital de la société, et joindre à leur demande soit un certificat constatant l'inscription du nombre d'actions nominatives correspondantes dans le registre des actions nominatives qu'ils auront demandé préalablement à la société, soit une attestation établie par le teneur de compte agréé ou l'organisme de liquidation, certifiant l'inscription en compte, à leur nom, du nombre d'actions dématérialisées correspondantes;
  • joindre à leur demande, selon le cas, le texte des sujets à inscrire à l'ordre du jour et des propositions de décision y afférentes, ou le texte des propositions de décision à ajouter à l'ordre du jour.

Le cas échéant, CFE publiera au plus tard le 17 avril 2019, un ordre du jour complété de l'assemblée générale ordinaire et/ou de l'assemblée générale extraordinaire, selon les mêmes modalités que le présent ordre du jour. CFE publiera simultanément sur son site internet les formulaires de vote par procuration ainsi que les formulaires de vote par correspondance complétés des sujets à traiter additionnels et des propositions y afférentes et/ou des propositions de décisions seules qui auraient été formulées.

Les procurations et les formulaires de vote par correspondance qui auront été adressés à la société avant le 17 avril 2019 resteront valables pour les sujets à l'ordre du jour qu'ils couvrent. Par ailleurs, dans le cadre du vote par procuration, le mandataire sera autorisé à voter sur les nouveaux sujets à l'ordre du jour et/ou sur les nouvelles propositions de décisions, sans qu'une nouvelle procuration ne soit requise, si le formulaire de procuration l'y autorise expressément. Le formulaire de procuration peut également préciser que dans ce cas, le mandataire est tenu de s'abstenir.

5. ACTIONNAIRES QUI SOUHAITENT POSER DES QUESTIONS

Chaque actionnaire a le droit de poser des questions aux administrateurs et/ou au commissaire au sujet de leur rapports ou les points à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire et/ou de l'assemblée générale extraordinaire, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société, ses administrateurs ou le commissaire. Les questions peuvent être posées oralement lors de l'assemblée ou par écrit avant l'assemblée.

Les actionnaires qui souhaitent poser des questions par écrit avant l'assemblée devront adresser leur(s) question(s) par courrier électronique à la société au plus tard le 24 avril 2019, à minuit, heure belge, à l'adresse [email protected]. Seules les questions écrites posées par les actionnaires qui auront satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée (voir point 1), recevront une réponse en assemblée.

6. DROIT POUR LES OBLIGATAIRES D'ASSISTER À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Les porteurs d'obligations peuvent assister à l'assemblée générale ordinaire et/ou à l'assemblée générale extraordinaire, avec voix consultative seulement, en établissant leur qualité d'obligataire par la production, le jour de l'assemblée générale, d'une attestation délivrée par leur intermédiaire financier auprès duquel ils détiennent leurs obligations.

7. MISE À DISPOSITION DES DOCUMENTS

Chaque actionnaire et chaque porteur d'obligation peut obtenir gratuitement, au siège social de la société (avenue Herrmann-Debroux, 40-42 à 1160 Bruxelles), pendant les heures de bureau, une copie intégrale des comptes annuels, des comptes annuels consolidés, du rapport de gestion, de l'ordre du jour et des formulaires de vote par procuration et de vote par correspondance, ainsi que des formulaires d'intention de participation. Les demandes d'obtention d'une copie gratuite peuvent également être adressées par courrier électronique à l'adresse [email protected].

8. SITE INTERNET

L'ensemble des informations relatives aux assemblées générales de ce 2 mai 2019, en ce compris l'ensemble des documents qui y sont relatifs, sont disponibles sur le site internet de la société à l'adresse http:///www.cfe.be.

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

DÉFINITIONS

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Compte de résultats consolidé État consolidé du résultat global État consolidé de la situation financière Tableau consolidé des flux de trésorerie État consolidé des variations des capitaux propres Notes aux états financiers consolidés Rapport du commissaire

ÉTATS FINANCIERS STATUTAIRES

États de la situation financière et du résultat global statutaires Analyse de l'état du résultat global et de l'état de la situation financière

DÉFINITIONS

Besoin en fonds de roulement Stocks + créances commerciales et autres créances d'exploitation + autres actifs courants
+ actifs non courants détenus en vue de la vente – autres provisions courantes – dettes
commerciales et autres dettes d'exploitation – passifs d'impôts exigibles – autres passifs
courants
Endettement financier net (EFN) Emprunts obligataires non courants + Dettes financières non courantes + Emprunts
obligataires courants + Dettes financières courantes - Trésorerie et équivalents de trésorerie
Capitaux employés Fonds propres + Endettement financier net (EFN)
Résultat opérationnel sur activité Chiffre d'affaires + produits des activités annexes + achats + rémunérations et charges
sociales + autres charges opérationnelles et dotations aux amortissements et dépréciation
des goodwill
Résultat opérationnel (EBIT) Résultat opérationnel sur activité + part dans le résultat des entreprises associées et
des partenariats
EBITDA Résultat opérationnel sur activité + amortissements et dépréciations + autres éléments
non cash

COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉ

Exercice clôturé au 31 décembre
(milliers d'euros)
Notes 2018 2017
Chiffre d'affaires 4 3.640.627 3.066.525
Produits des activités annexes 6 123.018 116.588
Achats (2.147.130) (1.726.761)
Rémunérations et charges sociales 7 (633.090) (546.699)
Autres charges opérationnelles 6 (497.748) (404.180)
Dotations aux amortissements 12-14 (272.602) (238.316)
Résultat opérationnel sur l'activité 213.075 267.157
Part dans le résultat des entreprises associées et partenariats 15 14.169 (17.710)
Résultat opérationnel 227.244 249.447
Coûts de l'endettement financier 8 (8.433) (14.362)
Autres charges & produits financiers 8 (55) (7.904)
Résultat financier (8.488) (22.266)
Résultat avant impôts 218.756 227.181
Impôts sur le résultat 10 (49.549) (48.430)
Résultat de l'exercice 169.207 178.751
Participations ne donnant pas le contrôle 9 2.323 1.691
Résultat - Part du groupe 171.530 180.442
Résultat net part du groupe par action (EUR) (base et dilué) 11 6,78 7,13

ÉTAT CONSOLIDÉ DU RÉSULTAT GLOBAL

Exercice clôturé au 31 décembre
(milliers d'euros)
Notes 2018 2017
Résultat – Part du groupe 171.530 180.442
Résultat de l'exercice 169.207 178.751
Variations de juste valeur liées aux instruments de couverture (5.498) 6.463
Ecarts de conversion 621 (4.754)
Impôt différés 10 775 (1.583)
Autres éléments du résultat global recyclables ultérieurement en
résultat net
(4.102) 126
Réévaluation du passif net au titre des prestations définies 22 (1.063) (2.227)
Impôts différés 10 726 (3.382)
Autres éléments du résultat global non recyclables ultérieurement en
résultat net
(337) (5.609)
Total des autres éléments du résultat global (4.439) (5.483)
Résultat global : 164.768 173.268
- Part du groupe 167.279 174.771
- Part des participations ne donnant pas le contrôle (2.511) (1.503)
Résultat global part du groupe par action (EUR) (base et dilué) 11 6,61 6,90

ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE

Exercice clôturé au 31 décembre
(milliers d'euros)
Notes 2018 2017
Immobilisations incorporelles 12 89.588 91.343
Goodwill 13 177.127 184.930
Immobilisations corporelles 14 2.390.236 2.138.208
Entreprises associées et partenariats 15 155.792 140.510
Autres actifs financiers non courants 16 171.687 147.719
Instruments dérivés non courants 26 9 921
Autres actifs non courants 5.501 7.798
Actifs d'impôts différés 10 99.909 104.022
Total actifs non courants 3.089.849 2.815.451
Stocks 18 128.889 138.965
Créances commerciales et autres créances d'exploitation 19 1.261.298 1.098.842
Autres actifs courants d'exploitation 19 67.561 55.712
Autres actifs courants hors exploitation 19 12.733 10.715
Instruments dérivés courants 26 275 4.156
Actifs financiers courants 0 34
Trésorerie et équivalents de trésorerie 20 388.346 523.018
Total actifs courants 1.859.102 1.831.442
Total de l'actif 4.948.951 4.646.893
Capital 41.330 41.330
Prime d'émission 800.008 800.008
Résultats non distribués 923.768 840.543
Plan de pension à prestations définies (25.521) (25.268)
Réserves liées aux instruments financiers (7.153) (2.457)
Écarts de conversion (11.554) (12.252)
Capitaux propres – Part du groupe CFE 1.720.878 1.641.904
Participations ne donnant pas le contrôle 13.973 14.421
Capitaux propres 1.734.851 1.656.325
Engagements de retraites et avantages du personnel 22 57.553 53.149
Provisions 23 35.172 30.183
Autres passifs non courants 5.725 4.497
Emprunts obligataires – non courants 25 29.584 231.378
Dettes financières – non courantes 25 656.788 419.093
Instruments dérivés non courants 26 9.354 7.209
Passifs d'impôts différés 10 119.386 130.023
Total passifs non courants 913.562 875.532
Provisions courantes 23 65.505 82.530
Dettes commerciales et autres dettes d'exploitation 19 1.410.944 1.276.446
Passifs d'impôts exigibles 44.543 43.275
Emprunts obligataires – courants 25 200.221 99.959
Dettes financières - courantes 25 150.075 124.497
Instruments dérivés courants 26 10.990 7.445
Autres passifs courants d'exploitation 19 201.609 95.012
Autres passifs courants hors exploitation 19 216.651 385.872
Total passifs courants 2.300.538 2.115.036
Total des capitaux propres et passifs 4.948.951 4.646.893

TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE

Exercice clôturé au 31 décembre
(milliers d'euros)
Notes Décembre
2018
Décembre
2017
Activités opérationnelles
Résultat opérationnel sur l'activité 213.075 267.157
Amortissements sur immobilisations (in)corporelles et immeubles de
placement
272.602 238.316
Dotations nettes aux provisions 1.265 4.986
Réduction de valeur sur actifs et autres éléments non-cash 1.018 (9.725)
Perte/(bénéfice) relatifs à la cession des immobilisations corporelles (7.530) (9.662)
Dividendes reçus des entreprises associées et en partenariat 4.935 6.507
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles avant
variations du fonds de roulement
485.365 497.579
Diminution/(augmentation) des créances commerciales et autres
créances courantes et non courantes
(349.838) 107.002
Diminution/(augmentation) des stocks 6.142 (8.466)
Augmentation/(diminution) des dettes commerciales et des autres
dettes courantes et non courantes
141.189 75.012
Impôts sur le résultat payé/reçu (58.375) (42.282)
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles 224.483 628.845
Activités d'investissement
Vente d'immobilisations 15.833 18.322
Acquisition d'immobilisations (453.475) (458.210)
Acquisitions de filiales sous déduction de trésorerie acquise 5 (35) (181.370)
Variation du pourcentage d'intérêts détenus dans des entreprises
associées et partenariats
70.049 0
Augmentation de capital des sociétés mises en équivalence 15 (8.660) (32.323)
Cession de filiales 1.202 574
Nouveaux emprunts accordés (41.066) (9.926)
Flux de trésorerie provenant des opérations d'investissement (416.152) (662.933)
Activités de financement
Intérêts payés (22.583) (29.347)
Intérêts perçus 13.697 13.970
Autres charges & produits financiers (2.734) (12.218)
Emprunts 25.3 422.808 240.289
Remboursements des dettes 25.3 (294.122) (212.271)
Dividendes payés (60.755) (54.426)
Flux de trésorerie provenant (utilisé dans) des activités de
financement
56.311 (54.003)
Augmentation/(diminution) nette de la trésorerie (135.358) (88.091)
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l'exercice 20 523.018 612.155
Effets de change 686 (1.046)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l'exercice 20 388.346 523.018

Les acquisitions et ventes de filiales sous déduction de la trésorerie acquise n'incluent pas les entités qui ne constituent pas un regroupement d'entreprises (pôle promotion immobilière); celles-ci ne sont donc pas considérées comme des opérations d'investissement et sont directement reprises dans les flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles.

ÉTAT CONSOLIDÉ DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

POUR LA PÉRIODE SE TERMINANT LE 31 DÉCEMBRE 2018

(milliers d'euros) Capital Prime
d'émission
Résultats non
distribués
Plans de
pensions à
presta- tions
définies
Réserves
liées aux
instru- ments de
couver- ture
Écarts de
conversion
Capitaux
propres part
du groupe
Participations
ne don- nant pas le
contrôle
Total
Décembre 2017 41.330 800.008 840.543 (25.268) (2.457) (12.252) 1.641.904 14.421 1.656.325
IFRS 15 & 9
amendées
(27.550) (27.550) (27.550)
Décembre 2017 (*) 41.330 800.008 812.993 (25.268) (2.457) (12.252) 1.614.354 14.421 1.628.775
Résultat global de
la période
171.530 (253) (4.696) 698 167.279 (2.511) 164.768
Dividendes payés
aux actionnaires
(60.755) (60.755) (60.755)
Dividendes des
minoritaires
(365) (365)
Modification de
périmètre et autres
mouvements
2.428 2.428
Décembre 2018 41.330 800.008 923.768 (25.521) (7.153) (11.554) 1.720.878 13.973 1.734.851

(*) Montants retraités conformément aux changements de méthodes comptables liées à l'application de la norme IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients et de la norme IFRS 9 Instruments financiers et des amendements liés, nous référons à la note 2.1.

Les modifications de périmètre et autres mouvements sont présentés parmi les principales transactions reprises dans le préambule.

POUR LA PÉRIODE SE TERMINANT LE 31 DÉCEMBRE 2017

(milliers d'euros) Capital Prime
d'émission
Résultats non
distribués
Plans de
pensions à
presta- tions
définies
Réserves
liées aux
instru- ments de
couverture
Écarts de
conversion
Capitaux
propres part
du groupe
Participations
ne don- nant pas le
contrôle
Total
Décembre 2016 41.330 800.008 714.527 (19.464) (7.337) (7.505) 1.521.559 14.918 1.536.477
Résultat global
de la période
180.442 (5.804) 4.880 (4.747) 174.771 (1.503) 173.268
Dividendes payés
aux actionnaires
(54.426) (54.426) (54.426)
Dividendes des
minoritaires
(528) (528)
Modification de
périmètre et autres
mouvements
1.534 1.534
Décembre 2017 41.330 800.008 840.543 (25.268) (2.457) (12.252) 1.641.904 14.421 1.656.325

CAPITAL ET RÉSERVES

Le capital au 31 décembre 2018 est constitué de 25.314.482 actions ordinaires. Il s'agit d'actions sans désignation de valeur nominale. Les propriétaires d'actions ordinaires ont le droit de recevoir des dividendes et ont le droit à une voix par action aux assemblées générales des actionnaires de la société.

Un dividende de 60.755 milliers d'euros, correspondant à 2,40 EUR brut par action, a été proposé par le conseil d'administration et sera soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'assemblée générale. L'affectation du résultat n'a pas été comptabilisée dans les états financiers au 31 décembre 2018.

Le dividende final pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2017 était de 2,40 EUR brut par action.

NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS POUR L'EXERCICE CLÔTURÉ AU 31 DÉCEMBRE 2018

135 1. PRINCIPES GÉNÉRAUX
137 2. PRINCIPES COMPTABLES SIGNIFICATIFS
149 3. MÉTHODES DE CONSOLIDATION
149 Périmètre de consolidation
149 Opérations intragroupe
149 Conversion des états financiers des sociétés et des
établissements étrangers
149 Opérations en monnaies étrangères
150 4. INFORMATION SECTORIELLE
150 Secteurs opérationnels
151 Éléments de l'état consolidé du compte de résultats
152 Chiffre d'affaires
152 Décomposition du chiffre d'affaires du pôle dragage
152 Décomposition du chiffre d'affaires du pôle
152 Carnet de commandes
153 État consolidé de la situation financière
154 État consolidé de la situation financière
155 Tableau résumé consolidé des flux de trésorerie
155 Autres informations
156 INFORMATIONS GÉOGRAPHIQUES
156 5. ACQUISITIONS ET CESSIONS DE FILIALES
158 6. PRODUITS DES ACTIVITÉS ANNEXES ET AUTRES CHARGES
OPÉRATIONNELLES
158 7. RÉMUNÉRATIONS ET CHARGES SOCIALES
158 8. RÉSULTAT FINANCIER
159 9. PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE
161 12. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES AUTRES QUE
GOODWILL
162 13. GOODWILL
164 14. IMMOBILISATIONS CORPORELLES
166
15. ENTREPRISES ASSOCIÉES ET PARTENARIATS
168 16. AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS
169 17. CONTRATS DE CONSTRUCTION
169 18. STOCKS
170 19. ÉVOLUTION DES CRÉANCES ET DETTES COMMERCIALES ET
AUTRES CRÉANCES ET DETTES D'EXPLOITATION
170 20. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE
170 21. SUBSIDES EN CAPITAL
171 22. AVANTAGES DU PERSONNEL
174 23. PROVISIONS AUTRES QU'ENGAGEMENTS DE RETRAITES ET
AVANTAGES DU PERSONNEL NON COURANTS
175 24. ACTIFS ET PASSIFS ÉVENTUELS
175 25. INFORMATIONS RELATIVES À L'ENDETTEMENT
FINANCIER NET
177 26. INFORMATIONS RELATIVES À LA GESTION DES RISQUES
FINANCIERS
184 30. LITIGES
184 27. LEASINGS OPÉRATIONNELS
184 28. AUTRES ENGAGEMENTS DONNÉS
184 29. AUTRES ENGAGEMENTS REÇUS
185 31. PARTIES LIÉES
186 32. HONORAIRES DES COMMISSAIRES
186 33. ÉVÉNEMENT IMPORTANT SURVENU APRÈS
LA DATE DE CLÔTURE

34. ENTREPRISES APPARTENANT AU GROUPE CFE

PRÉAMBULE

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ET NOTES

Le conseil d'administration a donné son autorisation pour la publication des états financiers consolidés du groupe CFE le 26 mars 2019.

Les états financiers consolidés du groupe CFE doivent être lus en parallèle avec le rapport de gestion du conseil d'administration.

PRINCIPALES TRANSACTIONS EN 2018 ET 2017 AVEC EFFET SUR LE PÉRIMÈTRE DU GROUPE CFE

PRINCIPALES TRANSACTIONS EN 2018

1. Pôle dragage et environnement

Au cours de l'année 2018 DEME a acquis :

  • 100 % des titres de la société nouvellement créée Middle East Marine Contracting Ltd;
  • 100 % des titres de la société nouvellement créée Naviera Living Stone S.L.U.;
  • 100 % des titres de la société Cathie Associates Holding CVBA.;
  • 100 % des titres de la société nouvellement créée Geowind NV;
  • 100 % des titres de la société nouvellement créée GeoSea SAS;
  • 100 % des titres de la société nouvellement créée Apollo Shipping SA.;
  • 100 % des titres de la société nouvellement créée Dredging International Services Middle East Contracting DMCEST.

Les entités acquises citées ci-dessus ont été consolidées selon la méthode globale.

Le groupe DEME a également acquis durant l'année 2018 :

  • 18,89 % des titres de la société nouvellement créée Otary Bis NV;
  • 15 % des titres de la société nouvellement créée BAAK Blankenburg-Verbinding BV;
  • 13,22% des titres de la société nouvellement créée North Sea Wave NV.

Les entités acquises citées ci-dessus ont été intégrées par mise en équivalence.

Durant 2018, DEME a cédé la totalité des titres qu'elle détenait dans les entités suivantes, soit :

  • 100 % de la société Energies du Nord SAS. Cette société était consolidée selon la méthode globale;
  • 74,90 % de la société Cebruval Bruceval SA. Cette société était consolidée selon la méthode globale;
  • 37,45 % de la société Extract Ecoterres SA. Cette société était intégrée par mise en équivalence.

DEME a augmenté sa participation dans la société Middle East Dredging Company QSC (Medco) de 44,1 % à 95 %. Cette société intégrée par mise en équivalence est désormais consolidée selon la methode globale.

La société Scaldis Salvage & Marine Contractors NV détenue

à 54,38 % et précédemment consolidée selon la méthode globale est désormais intégrée par mise en équivalence.

DEME a réduit sa participation dans la société De Vries & Van de Wiel Kust en Oeverwerken BV de 87,45 % à 74,90 %. Cette société reste consolidée selon la méthode globale. Par ailleurs, les sociétés Europ Agregats sarl détenue à 100 % et Ecoterres Holding SA détenue à 74,90 % ont été absorbées respectivement par DEME Building Materials NV et DEME Environmental Contractors NV, sociétés détenues à 100 %.

2. Pôle contracting

Le 31 juillet 2018, le groupe CFE, au travers de ses filiales VMA NV et Vanderhoydoncks NV, a acquis 100 % des titres de la société P-Multitech BVBA. Cette société est consolidée selon la méthode globale.

Le 28 novembre 2018, les sociétés CFE Contracting SA et VMA NV, filiales à 100 % du groupe CFE, ont cédé l'entièreté de leur participation dans la société Voltis SA, détenue à 100 % et consolidée selon la méthode globale.

Le 12 décembre 2018, le groupe CFE, au travers de sa filiale CFE Contracting SA, a acquis 12 % de la société nouvellement créée LuWa SA. Cette société est intégrée par mise en équivalence.

Le 28 décembre 2018, le groupe CFE, au travers de sa filiale Engetec SA, a acquis 25 % de la société nouvellement créée LuWa Maintenance SA. Cette société est intégrée par mise en équivalence.

3. Pôle promotion immobilière

Le 1er janvier 2018, le groupe CFE, au travers de sa filiale BPI Real Estate Belgium SA, a augmenté sa participation de 75,33 % à 100 % dans la société D.H.B. SA. Cette société était déjà consolidée selon la méthode globale.

Le 14 mai 2018, la société Foncière Sterpenich SA, filiale de BPI Real Estate Belgium SA, a été renommée BPI Park West SA.

Le 30 mai 2018, le groupe CFE, au travers de sa filiale BPI Real Estate poland sp.z.o.o. a acquis 100 % des titres de la société BPI Sadowa sp.z.o.o. Cette société a été consolidée selon la méthode globale.

Le 8 juin 2018, le groupe CFE, au travers de ses filiales BPI Real Estate Belgium SA et BPI Samaya SA, a constitué la société Wolimmo SA. Cette société est détenue à 100 % et a été consolidée selon la méthode globale.

Le 8 juin 2018, le groupe CFE, au travers de ses filiales BPI Real Estate Belgium SA et BPI Samaya SA, a constitué la société Zen Factory SA. Cette société est détenue à 100 % et a été consolidée selon la méthode globale.

Le 7 août 2018, le groupe CFE, au travers de sa filiale BPI Real Estate Belgium SA, a acquis 50 % de la société nouvellement créée Debrouckère Development SA. Cette société est intégrée par mise en équivalence.

Le 27 septembre 2018, BPI Real Estate Belgium SA, filiale à 100 % du groupe CFE, a liquidé sa participation dans Elinvest SA détenue à 50 % et intégrée par mise en équivalence.

Le 3 octobre 2018, le groupe CFE, au travers de sa filiale BPI Real Estate poland sp.z.o.o. a acquis 100 % des titres de la société BPI Czysta sp.z.o.o. Cette société a été consolidée selon la méthode globale.

4. Pôle Holding et activités non transférées

Le 13 novembre 2018, la société CFE SA, a acquis 49% des sociétés nouvellement créées BPG Congrès SA et BPG Hôtel SA. Ces sociétés sont intégrées par mise en équivalence.

PRINCIPALES TRANSACTIONS EN 2017

5. Pôle dragage et environnement

Au cours de l'année 2017, DEME a acquis :

  • 100 % des titres de la société A2Sea A/S, via sa filiale GeoSea détenue à 100 %;
  • 100 % des titres de la société nouvellement créée Novadeal EKO FZE;
  • 100 % des titres de la société nouvellement créée Dredging International RAK FZ LLC, via sa filiale DI Cyprus détenue à 100 %;
  • 100 % de la société nouvellement créée DEME Shipping Co Ltd;
  • 72,5 % des titres des société G-Tec Offshore SA, G-Tec SAS, G-Tec NV et G-Tec BV;
  • 60 % des titres de la société nouvellement créée PT Dredging International Indonesia.

Les entités acquises citées ci-dessus ont été consolidées selon la méthode globale.

Par ailleurs, DEME a également acquis durant 2017 :

  • 50 % des titres de la société nouvellement créée K3DEME;
  • 50 % des titres de la société nouvellement créée Earth moving Middle East Contracting DMCEST;
  • 50 % de la société Earth moving worldwide;
  • 49 % de la société Gulf earth moving Qatar;
  • 43,5 % de la société Hydrogeo SARL, filiale à 60 % de G-Tec;
  • 25,47 % de la société Bluechem Building NV, via sa filiale DEC NV.

Les entités acquises citées ci-dessus ont été intégrées par mise en équivalence.

Durant 2017, DEME a cédé la totalité des titres qu'elle détenait dans les entités suivantes, soit :

  • 100 % de la société DI Bulgarie Ltd. Cette société était consolidée selon la méthode globale;
  • 100 % de la société Dragafi SA. Cette société était consolidée selon la méthode globale;
  • 17,5 % de la société Kriegers Flaks. Cette société était intégrée par mise en équivalence.

Par ailleurs, les société InfraSea Solutions

Verwaltungsgesellschaft GmbH et InfraSea Solutions GmbH & co KG détenues à 100 % ont été absorbées par Geosea, société également détenue à 100 %.

6. Pôle contracting

Le 31 mars 2017, la société ETEC SA, filiale de CFE Contracting, a été renommée ENGETEC SA.

Le 26 avril 2017, CFE Contracting a acquis 100 % des titres de la société nouvellement créée CFE SENEGAL SASU qui a été consolidée selon la méthode globale.

Le 12 décembre 2017, CFE Contracting a acquis 100 % des titres de la société José Coghe Werbrouck NV. Cette entité est consolidée selon la méthode globale.

Le 21 décembre 2017, CFE Contracting a acquis 100 % des titres de la société Algemene Aannemingen Van Laere NV. Cette société, détenant entre autres la totalité des titres de Groupe Thiran SA et Arthur Vandendorpe NV, est consolidée selon la méthode globale.

7. Pôle promotion immobilière

Au cours du 1er semestre, BPI a cédé la totalité de ses participations dans les sociétés Rederij Marleen BVBA, Rederij Ishtar BVBA et Oosteroever NV. Ces sociétés étaient détenues à 50 % et intégrées par mise en équivalence.

Durant la même période, BPI Luxembourg, filiale à 100 % de BPI SA, a cédé sa participation dans Pef Kons Investment SA détenue à 33,33 % et consolidée selon la méthode de mise en équivalence.

Le 29 juin 2017, BPI a acquis 50 % des titres de la société Ernest 11 SA nouvellement créée qui a été intégrée par mise en équivalence.

Le 30 juin 2017, BPI Polska Development, a acquis 90 % des parts des sociétés ACE 12 sp z o o (projet Poznan) et ACE 14 sp z o o (projet Varsovie). Ces 2 sociétés sont consolidées selon la méthode globale.

Le 18 septembre 2017, la société Brusilia Building SA, détenues à 100 % par BPI SA a été liquidée.

Le 27 septembre 2017, BPI a cédé l'entièreté de sa participation, soit 100 %, dans la société Rondriesch 123 SA.

Au cours du dernier trimestre 2017, la société BPI SA est renommée BPI Real Estate Belgium SA, la société BPI Polska Development est renommée BPI Real Estate Poland sp.z.o.o. et la société BPI Luxembourg est renommée BPI Real Estate Luxembourg.

Le 15 décembre, BPI Real Estate Luxembourg, filiale à 100 % de BPI a acquis 100 % des titres de la société Swiss Life Immo Arlon. Cette entité est consolidée selon la méthode globale.

Le 20 décembre 2017, BPI Real Estate Belgium a acquis 100 % des titres de la SPRL MG Immo. Cette entité est consolidée selon la méthode globale.

8. Pôle holding et activités non transférées

Le 16 août 2017, CFE Hongrie, filiale à 100 % de CFE SA, a cédé l'entièreté de sa participation dans CFE Bayer, détenue à 50 % et intégrée par mise en équivalence.

Durant le 4e trimestre 2017, la société VMA Hungary Kft a été liquidée.

1. PRINCIPES GÉNÉRAUX

IFRS TELS QU'ADOPTÉS PAR L'UNION EUROPÉENNE

Les principes comptables retenus pour la préparation et la présentation des états financiers consolidés de CFE au 31 décembre 2018 sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2018.

Les principes comptables retenus au 31 décembre 2018 sont les mêmes que ceux retenus pour les états financiers consolidés au 31 décembre 2017, à l'exception des normes et/ ou amendements de normes décrits ci-après, adoptés par l'Union européenne, applicables de façon obligatoire à partir du 1er janvier 2018.

NORMES ET INTERPRÉTATIONS APPLICABLES POUR LA PÉRIODE ANNUELLE OUVERTE À COMPTER DU 1ER JANVIER 2018

  • Amendements à IAS 40 Transferts des immeubles de placement
  • Amendements à IFRS 2 Classification et évaluation des

transactions dont le paiement est fondé sur des actions

  • Amendements à IFRS 4 Application d'IFRS 9 Instruments financiers avec IFRS 4 Contrats d'assurance
  • Améliorations annuelles des IFRS cycle 2014-2016 : Amendements à IFRS 1, IFRS 12 et IAS 2
  • IFRIC 22 Transactions en monnaies étrangères et contrepartie anticipée
  • IFRS 9 Instruments financiers et les amendements liés
  • IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients

L'application de ces normes et interprétations n'a pas eu d'effet significatif sur les états financiers consolidés de CFE hormis l'application des normes IFRS 9 Instruments financiers et IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients. L'incidence de l'application de ces deux normes sur les états consolidés de la situation financière du groupe CFE est présentée en note 2.1.

NORMES ET INTERPRÉTATIONS ÉMISES MAIS PAS ENCORE APPLICABLES POUR LA PÉRIODE ANNUELLE OUVERTE À COMPTER DU 1ER JANVIER 2018

Le Groupe n'a appliqué de façon anticipée aucune des nouvelles normes et interprétations suivantes dont l'application n'est pas obligatoire au 31 décembre 2018.

  • Améliorations annuelles des IFRS cycle 2014-2016 : amendements aux IFRS 1 et IAS 28 (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2018, mais non encore adoptées au niveau européen)
  • Amendements à IAS 1 et IAS 8 Modification de la définition du terme «significatif» (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2020, mais non encore adoptés au niveau européen)
  • Amendements à IAS 19 Modification, réduction ou liquidation d'un régime (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2019, mais non encore adoptés au niveau européen)
  • Amendements à IAS 28 Intérêts à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2019)
  • Amendements à IFRS 3 Regroupements d'entreprises (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2020, mais non encore adoptés au niveau européen)
  • Amendements à IFRS 9 Caractéristiques de remboursement anticipé avec rémunération négative (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2019)
  • Amendements à IFRS 10 et IAS 28 Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise (date d'entrée en vigueur reportée à une date indéterminée, par conséquent l'adoption au niveau européen a également été reportée)
  • Amendements des références au cadre conceptuel de l'information financière dans les normes IFRS (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2020, mais non encore adoptés au niveau européen)
  • Améliorations annuelles des IFRS cycle 2015-2017 (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2019, mais non encore adoptées au

niveau européen)

  • IFRIC 23 Incertitude relative aux traitements des impôts sur le résultat (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2019)
  • IFRS 14 Comptes de report réglementaires (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016, mais non encore adoptée au niveau européen)
  • IFRS 16 Contrats de location (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2019)

IFRS 16 - Contrats de location

La nouvelle norme IFRS 16 abolit pour le preneur d'un contrat de location, l'actuelle distinction entre locations simples, comptabilisées en charges et locations financement, comptabilisées en immobilisations corporelles en contrepartie d'une dette financière pour requérir, pour l'ensemble des contrats de location, la comptabilisation d'un droit d'usage en contrepartie d'une dette financière. L'IFRS 16 remplacera la norme et interprétations IAS 17, IFRIC 4, SIC 15 et SIC 27. Alors que selon les dispositions d'IAS 17, le traitement comptable des contrats de location est déterminé en fonction de l'appréciation du transfert des risques et avantages liés à la propriété de l'actif, l'IFRS 16 impose un mode de comptabilisation unique des contrats par les preneurs impactant le bilan d'une façon similaire aux contrats de location financement. Cette norme entrera en vigueur au 1er janvier 2019.

La mise en œuvre de l'IFRS 16 engendrera ainsi les effets suivants sur l'état consolidé de la situation financière et sur le compte de résultats consolidé :

  • augmentation des actifs et des passifs à concurrence de la valeur actualisée des paiements futurs engendrés par les contrats de location;
  • augmentation de l'endettement financier net ; et
  • augmentation du montant de l'EBITDA suite à la présentation des charges issues des contrats de location dans la rubrique «dotations aux amortissements» et «charges financières», plutôt qu'en charges opérationnelles.

Du fait des spécificités de certains contrats de location (notamment en termes de modalités de renouvellement) les durées retenues pour l'évaluation des contrats sous IFRS 16 pourraient, dans certains cas, être différentes de celles retenues pour l'évaluation des engagements hors bilan où seule la durée d'engagement ferme était prise en compte. Les engagements mentionnés en note 27 Leasings opérationnels pourraient ainsi ne pas être totalement représentatifs des passifs qui seront à comptabiliser dans le cadre de l'application de l'IFRS 16.

Le groupe CFE estime au 31 décembre 2018 que l'incidence sur les actifs et passifs de leasing s'élèverait à 98 millions d'euros. Il est à noter cependant que les travaux de mise en œuvre et de vérification sont toujours en cours en date de publication du rapport financier.

2. PRINCIPES COMPTABLES SIGNIFICATIFS

La Compagnie d'Entreprises CFE SA (ci-après dénommée 'la société' ou 'CFE') est une société de droit belge dont le siège social est situé en Belgique. Les états financiers consolidés pour la période clôturée au 31 décembre 2018 comprennent les états financiers de la société, de ses filiales, ('le Groupe CFE') et les intérêts dans les sociétés mises en équivalence.

2.1. CHANGEMENT DE MÉTHODE COMPTABLE : APPLICATION DE LA NORME IFRS 15 « PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES TIRÉS DE CONTRATS AVEC DES CLIENTS » ET DE LA NORME IFRS 9 « INSTRUMENTS FINANCIERS » ET DES AMENDEMENTS LIÉS

Au 1er janvier 2018, le groupe a diminué le montant de ses capitaux propres d'ouvertures à hauteur de 15.550 milliers d'euros, net d'impôts différés, pour refléter l'effet cumulatif de la première application de la norme IFRS 15 «Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients».

L'IFRS 15 est la nouvelle norme régissant les principes de comptabilisation du chiffre d'affaires. Cette norme est en vigueur depuis le 1er janvier 2018 et remplace les normes IAS 11 «Contrats de construction» et IAS 18 «Produits des activités ordinaires» ainsi que les différentes interprétations existantes, notamment IFRIC 15 «Contrats de construction de biens immobiliers». La comptabilisation des produits issus des contrats conclus avec des clients est par conséquent régie par une seule norme à partir du 1er janvier 2018.

La mise en application de cette norme à compter du 1er janvier 2018 a une incidence limitée quant à la comptabilisation du chiffre d'affaires que nous résumons comme suit :

• Le chiffre d'affaires issu de la majorité des contrats de construction et de services était comptabilisé sous l'ancienne norme IAS 11 comme une obligation de performance unique dont le transfert du contrôle s'effectue progressivement. Cette approche reste

conforme aux dispositions de la norme IFRS 15. Aucune modification matérielle n'est donc d'application pour l'établissement des états financiers consolidés 2018.

  • Pour mesurer l'avancement des contrats, le Groupe utilisait sous l'ancienne norme IAS 11 une méthode basée sur un avancement par les coûts. Cette approche reste également conforme aux dispositions de la norme IFRS 15. Aucune modification matérielle n'est donc d'application pour l'établissement des états financiers consolidés 2018.
  • Pour un nombre limité de contrat de type «EPCI» au sein du pôle Dragage et Environnement, des obligations de performance multiples ont été identifiées. Ces obligations de performance concernent les activités de «procurement» d'une part, et de transport et d'installation par ailleurs. Etant donné que le chiffre d'affaires issu de ces contrats était comptabilisé comme une obligation de performance unique sous l'ancienne norme IAS 11, l'application de l'IFRS 15 engendre un retraitement conduisant à diminuer les fonds propres d'ouverture au 1er janvier 2018 d'un montant de 15.550 milliers d'euros.

Au 1er janvier 2018, le groupe a diminué le montant de ses capitaux propres d'ouvertures à hauteur de 12.000 milliers d'euros pour refléter l'effet cumulatif de la première application de la norme IFRS 9 «Instruments financiers» et des amendements liés.

Destinée à remplacer l'actuelle norme IAS 39 Instruments financiers, la nouvelle norme IFRS 9 propose de nouvelles dispositions quant à la classification et l'évaluation des actifs financiers basées sur le modèle de gestion de l'entreprise et des caractéristiques contractuelles des actifs financiers.

• Phase I – Classement et évaluation des actifs financiers

Les dispositions d'IFRS 9 quant à la classification et l'évaluation des actifs financiers sont basées sur le modèle de gestion de l'entreprise et des caractéristiques des actifs financiers. Du fait de la pratique du Groupe dans la gestion de ses actifs financiers et le Groupe ne détenant pas d'instruments financiers complexes, il a été conclu que l'ensemble des actifs financiers du Groupe respectait le critère «Solely Payment of Principal and Interests (SSPI)» tel que défini par IFRS 9. Les actifs financiers comptabilisés au coût amorti selon IAS 39 n'ont donc pas connu de changement de méthode comptable lors de la première application d'IFRS 9. Aucune modification matérielle n'est donc d'application pour l'établissement des états financiers consolidés 2018.

La réconciliation entre les catégories prévues par les normes IAS 39 et IFRS 9 se résume comme suit :

Catégories d'actifs et de passifs financiers
- (Note 26.9)
IAS 39 IFRS 9
Actifs financiers
Titres de participation Instruments disponibles à la vente Actifs/passifs mesurés au coût
amorti
Prêts et créances financiers Prêts et créances / Passifs au coût
amorti
Actifs/passifs mesurés au coût
amorti
Dérivés de taux Instruments financiers non qualifiés
de couverture OU Instruments
dérivés qualifiés de couverture
Actifs financiers mesurés
obligatoirement à la juste valeur par
le biais du résultat net – Instruments
qualifiés de couverture / non
qualifiés de couverture
Créances commerciales et autres
créances d'exploitation
Prêts et créances / Passifs au coût
amorti
Actifs/passifs mesurés au coût
amorti
Equivalents de trésorerie Prêts et créances / Passifs au coût
amorti
Actifs/passifs mesurés au coût
amorti
Disponibilités Prêts et créances / Passifs au coût
amorti
Actifs/passifs mesurés au coût
amorti
Passifs financiers
Emprunt obligataire Prêts et créances / Passifs au coût
amorti
Actifs/passifs mesurés au coût
amorti
Dettes financières Prêts et créances / Passifs au coût
amorti
Actifs/passifs mesurés au coût
amorti
Dettes commerciales et autres
dettes d'exploitation
Prêts et créances / Passifs au coût
amorti
Actifs/passifs mesurés au coût
amorti
Dérivés de taux Instruments financiers non qualifiés
de couverture OU Instruments
dérivés qualifiés de couverture
Passifs financiers désignés à la juste
valeur par le biais du résultat net -
Instruments qualifiés de couverture
/ non qualifiés de couverture

• Phase II – Modèle de dépréciation des actifs financiers

La norme fait évoluer les modalités de dépréciation des actifs financiers du Groupe, l'IFRS 9 imposant un modèle désormais basé sur les pertes attendues. L'évaluation des actifs financiers du groupe CFE sur base du modèle des pertes estimées requiert de prendre en considération la valeur actualisée des pertes estimées si le débiteur s'avère défaillant. Les pertes estimées sont calculées à partir de la moyenne pondérée des pertes à encourir lors de plusieurs scénarios de survenance. L'application de ce modèle à la valorisation des créances détenues par le groupe CFE sur l'état tchadien engendre un retraitement conduisant à diminuer les fonds propres d'ouverture au 1er janvier 2018 d'un montant de 12.000 milliers d'euros.

Pour la mise en œuvre des normes IFRS 15 et IFRS 9, le Groupe a opté pour la méthode rétrospective simplifiée. Les états financiers comparatifs ont fait l'objet d'un retraitement uniquement au niveau de l'état consolidé de la situation financière. Les données de l'exercice 2017, présentées à titre de comparatif dans l'état consolidé du résultat global, n'ont pas été ajustées et continuent à être présentées conformément au référentiel comptable d'application en 2017.

L'état consolidé de la situation financière pour l'exercice se clôturant au 31 décembre 2017 a été impacté à hauteur des montants suivants :

Décembre 2017 Incidence
IFRS 15
Incidence IFRS 9 Décembre 2017,
après révision
Actifs courants, dont :
Les créances commerciales et autres créances
d'exploitation
1.098.842 (12.000) 1.086.842
Capitaux propres – Part du groupe CFE, dont :
Résultats non distribués 840.543 (15.550) (12.000) 812.993
Passifs non courants, dont :
Passifs d'impôts différés 130.023 (3.077) 126.946
Dettes commerciales et autres dettes d'exploitation 1.276.446 18.627 1.295.073

Si la norme IFRS 15 n'avait pas été mise en œuvre au 1er janvier 2018, le résultat net du Groupe pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2018 aurait été inférieur à hauteur de -15.550 milliers d'euros et ce, au sein du pôle Dragage et Environnement.

2.2. RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

(A) DÉCLARATION DE CONFORMITÉ

Les états financiers consolidés ont été établis conformément aux normes internationales d'information financière internationale (IFRS – International Financial Reporting Standards) telles qu'approuvées dans l'Union européenne.

(B) BASE DE LA PRÉSENTATION

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros, arrondis au millier le plus proche.

Les instruments ou dérivés de capitaux propres sont valorisés au coût historique si ces instruments de capitaux propres n'ont pas de cotation publiée sur un marché actif et si d'autres méthodes d'estimation raisonnables pour déterminer la juste valeur sont clairement inappropriées et/ ou inapplicables.

Les principes comptables sont appliqués de façon cohérente.

Les états financiers sont présentés avant affectation du résultat de la société mère proposée à l'assemblée générale des actionnaires.

(C) PRINCIPAUX JUGEMENTS ET HYPOTHESES

L'établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite d'effectuer des estimations, de porter des jugements et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers, notamment en ce qui concerne les éléments suivants :

  • les durées d'amortissement des immobilisations;
  • l'évaluation des provisions et des engagements de retraites;
  • l'évaluation du résultat à l'avancement des contrats de construction;
  • les évaluations retenues pour les tests de perte de valeur;
  • la valorisation des instruments financiers à la juste valeur;
  • l'appréciation du pouvoir de contrôle; et
  • la qualification, lors de l'acquisition d'une société, du caractère de l'opération en regroupement d'entreprises ou acquisition d'actifs.

Ces estimations partent d'une hypothèse de continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

En particulier, au 31 décembre 2018, dans le cadre de l'application du modèle des pertes estimées à la valorisation des créances détenues sur l'état tchadien, le groupe CFE a émis des hypothèses quant au taux de survenance des différents scénarios identifiés.

Durant ces derniers mois, DEME a suivi de près les évolutions concernant le Brexit. Il est évident que le Brexit affectera les relations que DEME a vis-àvis de ses clients, ses fournisseurs ainsi que ses collaborateurs. De même, au sein du pôle Dragage, Environnement, Offshore et Infra,

des changements impacteront une grande partie des unités opérationnelles suivantes : Operations, Procurement, Finance, Compliance and Ressources Humaines. A ce propos, une évaluation de l'impact du Bexit sur les activités de DEME, dont en particulier le projet Moray East, a été effectuée sur base d'un scénario sans accord («No Deal»). Bien qu'aucun risque matériel n'ait été identifié, une stratégie de couverture des risques a été mise en place pour limiter l'impact du Brexit.

(D) PRINCIPES DE CONSOLIDATION

Les présents états financiers consolidés comprennent les états financiers du groupe CFE et les états financiers des entités qu'elle contrôle et ses filiales. Le groupe CFE détient le contrôle lorsqu'il :

  • détient le pouvoir sur l'entité émettrice;
  • est exposé, ou a le droit, à des rendements variables, en raison de ses liens avec l'entité émettrice;
  • a la capacité d'exercer son pouvoir de manière à influer sur le montant des rendements qu'elle obtient.

Si le groupe CFE ne détient pas la majorité des droits de vote dans une entité émettrice, il a des droits qui sont suffisants pour lui conférer le pouvoir lorsqu'il a la capacité pratique de diriger unilatéralement les activités pertinentes de l'entité émettrice. Le groupe CFE prend en considération tous les faits et circonstances lorsqu'il évalue si les droits de vote qu'il détient dans l'entité émettrice sont suffisants pour lui conférer le pouvoir, y compris les suivants :

  • le nombre de droits de vote que le groupe CFE détient par rapport au nombre de droits détenus respectivement par les autres détenteurs de droits de vote et à leur dispersion;
  • les droits de vote potentiels détenus par le groupe CFE, les autres détenteurs de droits de vote ou d'autres parties;
  • les droits découlant d'autres accords contractuels;
  • les autres faits et circonstances, le cas échéant, qui indiquent que le groupe CFE a, ou n'a pas, la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes au moment où les décisions doivent être prises, y compris les tendances du vote lors des précédentes assemblées des actionnaires.

Le groupe CFE consolide la filiale à compter de la date à laquelle il en obtient le contrôle et cesse de la consolider lorsqu'il perd le contrôle de celle-ci. Précisément, les produits et les charges d'une filiale acquise ou cédée au cours de l'exercice sont inclus dans l'état consolidé du résultat net et des autres éléments du résultat global à compter de la date où le groupe CFE acquiert le contrôle de la filiale et jusqu'à la date où elle cesse de contrôler celle-ci.

Au besoin, des ajustements sont apportés aux états financiers des filiales afin que leurs méthodes comptables concordent avec les méthodes comptables du groupe CFE. Tous les actifs et les passifs, les capitaux propres, les produits, les charges et les flux de trésorerie intragroupe qui ont trait à des transactions entre entités du groupe sont éliminés complètement lors de la consolidation.

Les changements dans les participations du groupe dans des filiales qui ne se traduisent pas par une perte de contrôle sont comptabilisés comme des transactions portant sur des capitaux propres. La valeur comptable des participations du groupe et des participations ne donnant pas le contrôle est ajustée pour tenir compte des changements des participations relatives dans les filiales. Tout écart entre le montant de l'ajustement des participations ne donnant pas le contrôle et la juste valeur de la contrepartie versée

ou reçue est comptabilisé directement dans les capitaux propres.

Lorsque le groupe CFE accorde une option de vente aux actionnaires minoritaires d'une filiale («put» sur les participations ne donnant pas le contrôle), le passif financier y relatif est comptabilisé initialement en déduction des participations ne donnant pas le contrôle dans les capitaux propres.

Une entreprise associée est une entité dans laquelle le groupe CFE a une influence notable. L'influence notable est le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle d'une entité émettrice, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques.

Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l'entreprise ont des droits sur l'actif net de celle-ci. Le contrôle conjoint s'entend du partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entreprise, qui n'existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle.

Les résultats et les actifs et passifs des entreprises associées ou des coentreprises sont comptabilisés dans les présents états financiers consolidés selon la méthode de la mise en équivalence, sauf si la participation, ou une partie de celle-ci, est classée comme détenue en vue de la vente; dans ce cas, celle-ci est comptabilisée selon IFRS 5. Selon la méthode de la mise en équivalence, une participation dans une entreprise associée ou une coentreprise est initialement comptabilisée au coût dans l'état consolidé de la situation financière, puis est ajustée par la suite pour comptabiliser la quote-part du groupe dans le résultat net et les autres éléments du résultat global de l'entreprise associée ou de la coentreprise. Si la quote-part du groupe dans les pertes d'une entreprise associée ou d'une coentreprise est supérieure à sa participation dans celles-ci, le groupe CFE cesse de comptabiliser sa quote-part dans les pertes à venir. Les pertes additionnelles sont comptabilisées seulement dans la mesure où le groupe CFE a contracté une obligation légale ou implicite ou a effectué des paiements au nom de l'entreprise associée ou de la coentreprise.

Une participation dans une entreprise associée ou une coentreprise est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence à partir de la date à laquelle l'entité émettrice devient une entreprise associée ou une coentreprise. Lors de l'acquisition de la participation dans une entreprise associée ou une coentreprise, tout excédent du coût de la participation sur la quote-part revenant au groupe de la juste valeur nette des actifs et des passifs identifiables de l'entité émettrice est comptabilisé à titre de goodwill, qui est inclus dans la valeur comptable de la participation. Tout excédent de la quote-part revenant au groupe de la juste valeur nette des actifs et des passifs identifiables sur le coût de la participation, après réévaluation, est immédiatement comptabilisé en résultat net dans la période d'acquisition de la participation.

Une entreprise commune est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l'entreprise ont des droits sur les actifs et des obligations au titre des passifs, relatifs à celle-ci. Le contrôle conjoint s'entend du partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entreprise, qui n'existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Lorsqu'une entité du groupe CFE entreprend ses activités dans le cadre d'une entreprise commune, le groupe CFE,

à titre de coparticipant, doit comptabiliser les éléments suivants relativement à ses intérêts dans l'entreprise commune :

  • ses actifs, y compris sa quote-part des actifs détenus conjointement ;
  • ses passifs, y compris sa quote-part des passifs assumés conjointement, le cas échéant ;
  • les produits qu'il a tirés de la vente de sa quote-part de la production générée par l'entreprise commune;
  • sa quote-part des produits tirés de la vente de la production générée par l'entreprise commune;
  • les charges qu'il a engagées, y compris sa quote-part des charges engagées conjointement, le cas échéant.

(E) MONNAIES ÉTRANGÈRES

(1) Transactions en monnaies étrangères

Les transactions en monnaies étrangères sont comptabilisées au taux de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de clôture. Les gains et les pertes qui résultent de ces transactions ainsi que la conversion des éléments d'actif et de passif monétaires libellés en monnaies étrangères sont comptabilisés en compte de résultats.

Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change en vigueur à la date de la transaction.

(2) États financiers des entités étrangères

Les actifs et passifs de sociétés du groupe CFE utilisant des devises fonctionnelles autres que l'euro sont convertis en euros au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les comptes de résultats des filiales étrangères, à l'exclusion des entités étrangères exerçant leurs activités dans des pays où prévaut une hyper-inflation, sont convertis en euros au taux de change moyen de l'exercice (proche du taux en vigueur à la date de la transaction).

Les éléments constituant les capitaux propres sont convertis au taux de change historique.

Les écarts de conversion générés, à l'occasion de cette conversion, sont comptabilisés en autres éléments du résultat global et font l'objet d'une réserve séparée des capitaux propres, en l'occurrence les 'écarts de conversion'. Ces écarts sont enregistrés dans le compte de résultats au cours de l'exercice durant lequel l'entité est cédée ou liquidée.

(3) Taux de conversion

Devises Taux clôture 2018 Taux moyen 2018 Taux clôture 2017 Taux moyen 2017
Zloty polonais 4,30 4,26 4,18 4,26
Forint hongrois 320,98 318,89 310,33 309,19
Dollar US 1,15 1,18 1,20 1,13
Dollar Singapour 1,56 1,59 1,60 1,56
Rial du Qatar 4,17 4,30 4,36 4,14
Leu roumain 4,66 4,65 4,66 4,57
Dinar tunisien 3,43 3,11 2,94 2,73
Franc CFA 655,96 655,96 655,96 655,96
Dollar australien 1,62 1,58 1,53 1,47
Naira du Nigéria 416,29 425,60 430,94 377,02
Dirham marocain 10,94 11,08 11,22 10,95
Yeni turc 6,06 5,71 4,55 4,12

1 euro = X Devise

(F) IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

(1) Frais de recherche et de développement

Les frais de recherche exposés dans le but d'acquérir une compréhension des connaissances scientifiques ou des techniques nouvelles, sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

Les frais de développement, grâce auxquels les résultats des recherches sont appliqués à la planification ou à la conception de la production de produits ou de procédés nouveaux ou améliorés, sont comptabilisés en tant qu'actif si le produit ou le procédé est réalisable techniquement et commercialement, si la société a suffisamment de ressources pour réaliser le développement et si les dépenses attribuables peuvent être identifiées de manière fiable.

Les frais activés comprennent tous les coûts directement attribuables à cet actif, qui sont nécessaires à sa création, sa production et à sa préparation en vue de son utilisation projetée. Les autres frais de développement sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

Les frais de développement comptabilisés en tant qu'actif sont repris au bilan à leur coût d'acquisition diminué des amortissements cumulés (voir ci-dessous) et des dépréciations.

(2) Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles, acquises par la société, sont comptabilisées au bilan à leur coût d'acquisition diminué des amortissements cumulés (voir ci-dessous) et des dépréciations. Les frais relatifs aux goodwills et marques générés en interne sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

(3) Dépenses ultérieures

Les dépenses ultérieures au titre d'une immobilisation incorporelle sont comptabilisées en tant qu'actif uniquement si elles permettent à l'actif de générer des avantages économiques futurs, au-delà du niveau de performance défini à l'origine. Tous les autres frais sont comptabilisés parmi les charges lorsqu'ils sont encourus.

(4) Amortissements

Les actifs immobilisés incorporels sont amortis linéairement sur une période correspondant à leur durée d'utilité estimée aux taux ci-après :

Minimum 5 % Les concessions d'exploitation
20 %-33,33 % Les logiciels

(G) REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES

Les acquisitions de filiales et d'entreprises sont comptabilisées selon la méthode de l'acquisition. La contrepartie transférée à l'occasion d'un regroupement d'entreprises est évaluée à la juste valeur; les frais connexes à l'acquisition sont comptabilisés en résultat lorsqu'ils sont encourus.

Lorsqu'une contrepartie transférée par le groupe dans le cadre d'un regroupement d'entreprises inclut un accord de contrepartie éventuelle, la contrepartie éventuelle est évaluée à sa juste valeur à la date d'acquisition. Les variations de la juste valeur de la contrepartie éventuelle qui constituent des ajustements de période d'évaluation (voir ci-dessous) sont comptabilisées rétrospectivement ; les autres variations de la juste valeur de la contrepartie éventuelle sont comptabilisées au compte de résultats.

Dans un regroupement d'entreprises réalisé par étapes, le groupe doit réévaluer la participation qu'il détenait précédemment dans l'entreprise acquise à la juste valeur à la date d'acquisition (c.-à-d. la date à laquelle le groupe a obtenu le contrôle) et comptabiliser l'éventuel profit ou perte en résultat net.

À la date d'acquisition, les actifs identifiables acquis et les passifs repris sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition à l'exception :

• des actifs ou passifs d'impôt différé et des passifs ou actifs liés aux dispositions visant les avantages des membres du personnel, qui sont comptabilisés et évalués conformément à IAS 12, Impôts sur le résultat, et à IAS 19, Avantages du personnel, respectivement ;

  • des passifs ou des instruments de capitaux propres liés à des accords de paiement fondés sur des actions de l'entreprise acquise ou à des accords de paiement fondé sur des actions du groupe conclus pour remplacer des accords de paiement fondé sur des actions de l'entreprise acquise, qui sont évalués conformément à IFRS 2, Paiement fondé sur des actions, à la date d'acquisition;
  • des actifs (ou des groupes destinés à être cédés) classés comme détenus en vue de la vente selon IFRS 5, Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées, qui sont évalués conformément à cette norme.

Si la comptabilisation initiale d'un regroupement d'entreprises est inachevée à la fin de la période de présentation de l'information financière au cours de laquelle le regroupement d'entreprises survient, le groupe doit présenter les montants provisoires relatifs aux éléments pour lesquels la comptabilisation est inachevée. Ces montants provisoires sont ajustés durant la période d'évaluation (voir ci-dessous), ou les actifs ou passifs additionnels sont comptabilisés pour tenir compte d'informations nouvelles obtenues à propos des faits et des circonstances qui prévalaient à la date d'acquisition et qui, si elles avaient été connues, auraient eu une incidence sur les montants comptabilisés à cette date.

Les ajustements de période d'évaluation découlent d'informations additionnelles à propos des faits et des circonstances qui prévalaient à la date d'acquisition obtenues pendant la «période d'évaluation» (maximum d'un an à partir de la date d'acquisition).

(1) Goodwill positif

Le goodwill découlant d'un regroupement d'entreprises est comptabilisé en tant qu'actif à la date d'obtention du contrôle (la date d'acquisition). Le goodwill est évalué comme l'excédent de la somme de la contrepartie transférée, du montant des participations ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise et de la juste valeur de la participation précédemment détenue par le groupe dans l'entreprise acquise (s'il y a lieu) sur le solde net des montants, à la date d'acquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs repris.

Les participations ne donnant pas le contrôle sont évaluées initialement soit à la juste valeur, soit à la quote-part de la participation ne donnant pas le contrôle dans l'actif net identifiable comptabilisé de l'entreprise acquise. Le choix de la base d'évaluation s'effectue transaction par transaction.

Le goodwill n'est pas amorti mais fait l'objet d'un test de dépréciation réalisé annuellement ou plus fréquemment s'il y a une indication que l'unité génératrice de trésorerie auquel il est alloué (généralement, une filiale) pourrait avoir subi une perte de valeur. Le goodwill est exprimé dans la devise de la filiale à laquelle il se rapporte. Si la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie est inférieure à sa valeur comptable, la perte de valeur est d'abord portée en réduction de tout goodwill affecté à l'unité et est par la suite imputée aux autres actifs de l'unité au prorata de la valeur comptable de chacun des actifs compris dans l'unité. Le goodwill est comptabilisé au bilan à la valeur d'acquisition diminuée des dépréciations. Une perte de valeur comptabilisée pour un goodwill n'est pas reprise dans des périodes ultérieures. À la sortie d'une filiale, le goodwill qui en découle ainsi que le montant cumulé des autres éléments du résultat global relatif à cette filiale sont pris en compte dans la détermination du résultat net de la sortie.

Pour les sociétés mises en équivalence, la valeur comptable du goodwill est incluse dans la valeur comptable de cette participation.

(2) Goodwill négatif

Si le solde net des montants, à la date d'acquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs repris est supérieur à la somme de la contrepartie transférée, du montant des participations ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise et de la juste valeur de la participation précédemment détenue par le groupe dans l'entreprise acquise (s'il y a lieu), l'excédent est comptabilisé immédiatement en résultat net à titre de profit sur une acquisition à des conditions avantageuses.

(H) IMMOBILISATIONS CORPORELLES

(1) Comptabilisation et évaluation

Toutes les immobilisations corporelles sont portées à l'actif uniquement s'il est probable que des avantages économiques futurs iront à l'entité et si son coût peut être évalué de façon fiable. Ces critères sont applicables lors de la comptabilisation initiale et pour des dépenses ultérieures.

Toutes les immobilisations corporelles sont reprises au bilan à leur coût d'acquisition historique diminué des amortissements cumulés et des dépréciations.

Le coût historique inclut le prix d'achat d'origine, les coûts d'emprunts encourus pendant la période de construction et les coûts accessoires directs (par exemple les taxes non recouvrables ou le transport). Le coût des actifs produits par l'entreprise comprend les coûts des matériaux, les coûts salariaux directs et une proportion appropriée des coûts généraux.

(2) Dépenses ultérieures

Les dépenses ultérieures ne sont portées à l'actif que si elles permettent d'augmenter les avantages économiques futurs générés par l'immobilisation corporelle. Les frais de réparation et d'entretien qui ne permettent pas d'augmenter les avantages économiques futurs de l'actif auquel ils ont trait, sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

(3) Amortissements

Les amortissements sont calculés à partir de la date à laquelle l'actif est prêt à être utilisé. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire et sur base de la durée de vie économique utile estimée de ces actifs soit :

camions : 5 ans
véhicules : 3 à 5 ans
autre matériel : 5 ans
matériel informatique : 3 ans
matériel de bureau : 5 ans
mobilier de bureau : 10 ans
rénovation de bâtiment/constructions
neuves :
20-33 ans
dragues avec
désagrégateur et
dragues suceuses :
18 ans avec une valeur
résiduelle de 5 %
pontons, bacs, navires
et boosters :
18 ans sans valeur résiduelle
grues :
8-12 ans avec/ou sans valeur
résiduelle de 5 %
excavateurs : 7 ans sans valeur résiduelle
conduits : 3 ans sans valeur résiduelle
containers et installations de chantier : 5 ans
matériel de chantier divers : 5 ans

Les terrains ne font pas l'objet d'un amortissement étant donné qu'ils sont considérés comme ayant une durée de vie illimitée.

Les coûts d'emprunts qui sont directement liés à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif nécessitant une longue période de préparation sont inclus dans le coût de cet actif.

(4) Méthode de comptabilisation de la flotte chez DEME

La valeur d'acquisition se divise en deux parties, une composante bateau qui représente 92 % de la valeur d'acquisition amortie linéairement suivant le taux d'amortissement défini par type de bateau et une composante maintenance qui représente 8 % de la valeur d'acquisition et qui est quant à elle amortie linéairement sur 4 ans. Pour les bateaux de type «Jack-Up», le système de levage et la grue sont amortis linéairement sur 10 ans.

À l'acquisition d'un bateau, les pièces de rechange sont capitalisées en proportion des achats avec un maximum de 8 % sur le prix d'achat total du bateau (100 %) et sont amorties linéairement sur la durée de vie restante à partir de la date à laquelle l'actif est disponible pour l'utilisation.

Certaines réparations sont activées et amorties linéairement sur 4 ans à partir de la remise en navigation du bateau.

(I) IMMEUBLES DE PLACEMENT

Un immeuble de placement est un bien immobilier détenu dans le but d'en retirer des loyers ou de valoriser le capital investi ou les deux.

Un immeuble de placement se distingue d'un bien immobilier occupé par son propriétaire ou preneur en ce sens qu'il génère des flux de trésorerie indépendants des autres actifs détenus par l'entreprise.

Les immeubles de placement sont évalués au bilan à leur coût y inclus les coûts d'emprunts encourus pendant la période de construction, diminué des amortissements et des dépréciations.

Les amortissements sont calculés à partir de la date à laquelle l'actif est prêt à être utilisé, selon la méthode linéaire et selon un taux correspondant à la durée de vie économique utile estimée de ces actifs.

Les terrains ne font pas l'objet d'un amortissement étant donné qu'ils sont considérés comme ayant une durée de vie illimitée.

(J) CONTRATS DE LOCATION

Lorsqu'un contrat de location transfère à la société la quasitotalité des avantages et risques inhérents à la propriété d'un actif, il est considéré comme étant un contrat de location-financement.

Les actifs détenus en vertu d'un contrat de locationfinancement sont portés à l'actif du bilan à la valeur actualisée des loyers minimaux estimés au moment de la conclusion du contrat si celle-ci est inférieure, à la juste valeur des biens diminuée des amortissements cumulés et des dépréciations.

Tous les paiements à effectuer dans le cadre de tels contrats sont répartis entre les remboursements de la dette et une charge financière afin d'obtenir sur toute la durée du leasing un taux d'intérêt constant sur la dette enregistrée. Les obligations correspondantes, hors intérêts, sont comptabilisées en dettes financières. La part des paiements correspondant aux intérêts est prise en charge sur la durée du leasing.

Les immobilisations corporelles acquises dans le cadre de contrats de location-financement sont amorties de façon linéaire sur leur durée d'utilité ou sur la durée du contrat de location si celui-ci ne prévoit pas le transfert de propriété à son terme.

Les contrats de location pour lesquels les avantages et risques inhérents à la propriété du bien sont conservés par le loueur sont considérés comme étant des leasings opérationnels. Les paiements relatifs à de tels leasings opérationnels sont comptabilisés en charges de façon linéaire sur la durée du contrat.

Lorsqu'il est mis fin à un contrat de leasing opérationnel avant qu'il ne soit arrivé à échéance, toute indemnité payée au bailleur est prise en charge pendant la période au cours de laquelle il est mis fin au contrat.

(K) ACTIFS FINANCIERS

Chaque catégorie de placements est comptabilisée à sa valeur d'acquisition.

(1) Participations disponibles à la vente

Cette rubrique reprend les titres de sociétés (disponibles à la vente) dans lesquelles le groupe CFE n'a pas de contrôle, ni d'influence notable. Ceci est généralement justifié par la possession de moins de 20 % des droits de vote. De tels investissements sont comptabilisés à leur juste valeur sauf si celle-ci ne peut être déterminée de façon fiable. Dans cette dernière hypothèse, ils sont dès lors comptabilisés à leur coût d'acquisition diminué des dépréciations.

Les dépréciations sont enregistrées en compte de résultats. Les changements de la juste valeur sont comptabilisés en autres éléments du résultat global et font l'objet d'une réserve spécifique dans les capitaux propres. Lors de la vente d'une participation, la différence entre le produit net de la vente et la valeur comptable est enregistrée en compte de résultats.

(2) Actifs financiers mesurés au coût amorti

(2.1) Titres d'emprunt et autres actifs financiers

Les placements dans les titres d'emprunt sont présentés comme étant des actifs financiers détenus à des fins de transaction et sont évalués à leur coût amorti, déterminé sur base du 'effective interest rate method'. La méthode du taux d'intérêt effectif est une méthode de calcul du coût amorti d'un actif ou d'un passif financier et d'affectation des produits financiers ou des charges financières au cours de la période considérée. Le taux d'intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l'instrument financier ou, selon les cas, sur une période plus courte de manière à obtenir la valeur comptable nette de l'actif ou du passif financier. Le bénéfice ou la perte est enregistré dans le

compte de résultats. Les dépréciations sont comptabilisées en compte de résultats.

Les autres actifs financiers de la société sont repris comme étant disponibles à la vente et sont comptabilisés à leur juste valeur. Les profits et les pertes générés par une variation de juste valeur de ces actifs financiers sont inclus dans les autres éléments du résultat global. Les dépréciations sont comptabilisées dans le compte de résultats.

(2.2) Créances commerciales

Nous référons au paragraphe (M).

(3) Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultats

Les instruments dérivés sont comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultats à moins qu'ils ne fassent l'objet d'une documentation de couverture (paragraphe Y).

(L) STOCKS

Les stocks sont évalués au coût moyen pondéré ou à la valeur nette de réalisation si cette dernière est inférieure.

Le coût des produits finis et des en-cours de fabrication reprend les matières premières, les autres matières entrant dans la fabrication, la main-d'œuvre directe, les autres coûts directs, les coûts d'emprunts encourus dans la mesure où le bien nécessite une longue période de construction et une affectation des frais généraux de production fixes et variables basés sur la capacité normale des installations de production.

La valeur nette de réalisation correspond au prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité après déduction des coûts d'achèvement estimés et de ceux nécessaires à la réalisation de la vente.

(M) CRÉANCES COMMERCIALES

Les créances commerciales courantes sont valorisées au coût amorti, en général identique à leur valeur nominale diminuée des réductions de valeur. L'évaluation des actifs financiers est réalisée sur base du modèle des pertes estimées qui requiert de prendre en considération la valeur actualisée des pertes estimées si le débiteur s'avère défaillant. Les pertes estimées sont calculées à partir de la moyenne pondérée des pertes à encourir lors de plusieurs scénarios de survenance.

(N) TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les caisses et les dépôts à terme ayant une échéance à l'origine de moins de trois mois.

(O) DÉPRÉCIATION (IMPAIRMENT)

La valeur comptable des actifs non courants (à l'exception des actifs financiers entrant dans le champ d'application de l'IFRS 9, des impôts différés et des actifs non courants détenus en vue de la vente) est revue à chaque date de clôture afin de déterminer s'il existe une indication qu'un actif ait perdu de sa valeur. Si une telle indication existe, la valeur recouvrable est alors estimée. Pour ce qui est des immobilisations incorporelles ayant une durée d'utilité indéfinie et des goodwills, la valeur recouvrable est estimée à chaque clôture. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur comptable de cet actif ou de son unité génératrice

de trésorerie dépasse sa valeur recouvrable. Les dépréciations sont enregistrées au compte de résultats.

(1) Estimation de la valeur recouvrable

La valeur recouvrable des créances et des placements de la société détenus jusqu'à leur échéance est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs, escomptés au taux d'intérêt originel effectif inhérent à ces actifs.

La valeur recouvrable des autres actifs est le montant le plus élevé entre la juste valeur moins les coûts de vente de l'actif et leur valeur d'utilité. La valeur d'utilité est la valeur actualisée des flux futurs estimés de trésorerie.

Afin de déterminer la valeur d'utilité, les flux futurs estimés de trésorerie sont actualisés, en utilisant un taux d'intérêt avant impôts qui reflète à la fois l'intérêt du marché actuel et les risques spécifiques liés à l'actif.

Pour les actifs qui ne génèrent pas eux-mêmes de flux de trésorerie, le montant recouvrable est déterminé pour l'unité génératrice de trésorerie à laquelle ces actifs appartiennent.

(2) Reprise de la dépréciation

Une dépréciation relative aux créances ou placements détenus jusqu'à leur échéance est reprise si l'augmentation subséquente de la valeur recouvrable peut être mise objectivement en relation avec un événement survenant après la comptabilisation de la dépréciation.

A l'exception du goodwill pour lequel les pertes de valeur ne sont jamais reprises, les dépréciations sur les autres actifs ne sont reprises que lorsqu'un changement dans les estimations utilisées pour déterminer le montant recouvrable survient.

Une dépréciation d'actif ne peut être reprise que si la valeur comptable de l'actif, augmentée après reprise d'une perte de valeur, n'excède pas la valeur comptable nette des amortissements, qui aurait été déterminée, si aucune dépréciation n'avait été comptabilisée pour cet actif.

(P) CAPITAL

Achat d'actions propres

Lorsque des actions de la société sont rachetées par cette dernière ou par une société du groupe CFE, le montant payé, en ce compris les coûts directement attribuables à leur acquisition, est comptabilisé en déduction des capitaux propres. Le produit de la vente d'actions est directement inclus dans le total des capitaux propres, sans impact sur le compte de résultats.

(Q) PROVISIONS

Des provisions sont constituées lorsque la société a une obligation juridique ou une obligation implicite résultant d'événements survenus dans le passé, lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources générant des avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et lorsque le montant de cette obligation peut être estimé de manière fiable.

Le montant enregistré en tant que provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire pour éteindre l'obligation actuelle à la date du bilan. Cette estimation est établie en utilisant un taux d'intérêt avant impôts qui reflète à la fois les évaluations du marché actuel et les risques spécifiques de la dette.

Des provisions pour restructuration sont constituées lorsque la société a approuvé un plan détaillé et formalisé de

restructuration et lorsque la restructuration a été entreprise ou annoncée publiquement. Les coûts qui sont liés aux activités normales poursuivies par la société ne sont pas provisionnés.

Les provisions courantes correspondent aux provisions directement liées au cycle d'exploitation propre à chaque métier, quelle que soit leur échéance estimée.

Les provisions pour service après-vente couvrent les obligations des entités du groupe CFE dans le cadre des garanties légales concernant les chantiers livrés. Elles sont estimées de manière statistique selon les dépenses constatées au cours des années précédentes ou de manière individuelle sur la base des problèmes spécifiquement identifiés. Les provisions pour service après-vente sont constituées à partir du commencement des travaux.

Une provision pour contrats déficitaires est constituée lorsque les avantages économiques attendus d'un contrat sont moins élevés que les coûts inévitables liés au respect des obligations du contrat.

Les provisions pour litige liées à l'activité concernent, pour l'essentiel, des litiges avec des clients, sous-traitants, co-traitants ou fournisseurs. Les autres provisions pour risque courantes sont principalement constituées de provisions pour pénalités de retard et autres risques rattachés à l'exploitation.

Les provisions non courantes correspondent aux provisions non directement liées au cycle d'exploitation et dont l'échéance est généralement supérieure à un an.

(R) AVANTAGES DU PERSONNEL

(1) Obligations en matière de pension

Les obligations en matière de pension reprennent les plans de pension et les assurances vie.

La société met en œuvre à travers le monde des plans de pension de type 'prestations définies' et de type 'cotisations définies'.

En Belgique, certains plans de pension basés sur des cotisations définies font l'objet d'un rendement minimum légalement garanti par l'employeur et sont donc qualifiés de plans de type 'prestations définies'.

Les actifs de ces plans sont en général détenus par des institutions séparées et sont en général financés par des contributions des filiales concernées et par les membres de son personnel. Ces contributions sont déterminées sur base des recommandations d'actuaires indépendants.

Les obligations en matière de pension du groupe CFE sont soit couvertes, soit non couvertes par des actifs.

a) Plans de pension de type 'cotisations définies'

Les contributions à ces plans de pension sont enregistrées dans le compte de résultats de l'exercice durant lequel elles surviennent.

b) Plans de pension de type 'prestations définies'

Pour ces plans de pension, les coûts sont estimés séparément pour chaque plan en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. La méthode des unités de crédit projetées considère que chaque période de services donne droit à une unité d'avantage supplémentaire et chaque unité est considérée séparément.

Suivant cette méthode, le coût des pensions est pris en charge au compte de résultats de façon à répartir le coût de manière régulière au cours de la carrière résiduelle des travailleurs participant au plan et ce, sur base des recommandations d'actuaires qui effectuent une évaluation annuelle complexe de ces plans. Les montants comptabilisés au compte de résultats comprennent le coût des services rendus, les charges d'intérêts, les revenus attendus des actifs de couverture et les coûts des services passés.

Les obligations relatives aux pensions comptabilisées au bilan sont évaluées en tenant compte de la valeur actuelle des dépenses futures estimées, calculées en utilisant des taux d'intérêts correspondant à ceux applicables aux obligations d'entreprises de première qualité d'une durée similaire à celles des obligations en matière de pensions après déduction des coûts des services passés non reconnus et de la juste valeur des actifs.

Le calcul des bénéfices et pertes actuariels est déterminé séparément pour chaque type de plan à prestations définies. Les bénéfices et pertes actuariels reprennent l'effet des différences entre les hypothèses actuarielles prévues et les réalisations et l'effet des modifications des hypothèses actuarielles.

Les écarts actuariels sur les engagements ou les actifs liés aux avantages postérieurs à l'emploi et résultant des ajustements d'expérience et/ou des changements d'hypothèses actuarielles sont comptabilisés en autres éléments du résultat global dans la période dans laquelle ils sont encourus et font l'objet d'une réserve séparée dans les capitaux propres. Ces écarts et les variations de la limite de l'actif comptabilisé sont présentés dans l'état du résultat global.

Les charges d'intérêt à la suite de la désactualisation des avantages de retraite et engagements similaires et les produits financiers du rendement attendu des actifs du régime sont comptabilisés en résultat dans les éléments financiers.

L'introduction ou la modification d'un nouveau régime postérieur à l'emploi ou autres régimes à long terme peut augmenter la valeur actualisée de l'obligation au titre de régime à prestations définies pour les services rendus dans les périodes précédentes, c'est-à-dire le coût des services passés. Le coût des services passés lié aux régimes postérieurs à l'emploi est comptabilisé en résultat de façon linéaire sur la période moyenne jusqu'à ce que les avantages correspondants sont acceptés par les employés. Les avantages acceptés à la suite de l'adoption ou la modification d'un régime postérieur à l'emploi, et les coûts des services passés liés aux autres avantages à long terme, sont immédiatement comptabilisés en résultat.

Les calculs actuariels des obligations postérieures à l'emploi et des autres avantages à long terme sont effectués par des actuaires indépendants.

(2) Bonus

Les bonus octroyés aux employés et cadres supérieurs sont basés sur des objectifs résultant d'indicateurs financiers clés. Le montant estimé des bonus est reconnu comme une charge de l'exercice auquel ils se rattachent.

(S) PASSIFS FINANCIERS

(1) Passifs au coût amorti

Les emprunts portant intérêts sont valorisés à leur coût initial, diminué des coûts de transaction y afférents.

Toute différence entre cette valeur nette et la valeur de remboursement est comptabilisée au compte de résultats pendant la durée de l'emprunt selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Nous référons au paragraphe K 2.1 pour la définition de cette méthode.

(2) Passifs financiers désignés comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultats

Les instruments dérivés sont comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultats à moins qu'ils ne fassent l'objet d'une documentation de couverture (paragraphe Y).

(T) DETTES COMMERCIALES ET AUTRES DETTES

Les dettes commerciales et les autres dettes courantes sont valorisées à leur valeur nominale.

(U) IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT

L'impôt sur le résultat de l'exercice reprend l'impôt courant et l'impôt différé. Les impôts sont comptabilisés au compte de résultats sauf s'ils concernent des éléments qui ont été comptabilisés en autres éléments du résultat global ou en 'capitaux propres'; dans ce cas, les impôts différés sont également comptabilisés dans ces rubriques.

L'impôt courant est le montant des impôts à payer sur les revenus imposables de l'année écoulée ainsi que tout ajustement aux impôts payés ou à payer relatifs aux années antérieures. Il est calculé en utilisant le taux d'imposition en vigueur à la date de clôture.

L'impôt différé est calculé selon la méthode dite du report variable ('liability method') sur toutes les différences temporelles existant entre la base fiscale d'un actif/passif et sa valeur comptable. Les taux d'imposition en vigueur à la date de la clôture sont utilisés pour le calcul des impôts différés actifs et passifs.

En vertu de cette méthode, la société doit, dans le cas d'un regroupement d'entreprises, établir des provisions pour impôts différés pour la différence entre la juste valeur de l'actif net acquis et sa base fiscale.

Les différences temporelles suivantes ne sont pas prises en compte : le goodwill non déductible fiscalement, la comptabilisation initiale des éléments d'actif et de passif qui n'affectent ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable et les différences concernant les participations dans des filiales tant qu'il n'est pas probable qu'elles seront extournées dans un futur prévisible.

Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que s'il est probable qu'un bénéfice imposable futur sera disponible permettant de compenser l'avantage fiscal. L'actif d'impôts différés sera réduit s'il n'est plus probable que l'avantage fiscal y afférent soit réalisé.

(V) PRODUITS RELATIFS AUX CONTRACTS DE CONSTRUCTION ET DE SERVICES

Lorsque les gains et pertes qui résultent d'un contrat de construction peuvent être estimés de manière fiable, les produits et coûts liés aux contrats, incluant les coûts liés aux emprunts encourus lorsque le contrat dépasse la période comptable, sont reconnus progressivement dans le compte de résultat, selon le degré d'avancement du contrat à la date de clôture. Le degré d'avancement est calculé comme la

proportion entre les coûts du contrat à la date de clôture et les coûts totaux estimés du contrat.

La majeur partie du revenu est reconnue progressivement lorsque l'un des critères suivant est rempli :

  • i. le client reçoit et consomme simultanément tous les avantages générés par la prestation de la société au fur et à mesure de sa réalisation,
  • ii. la prestation de la société crée ou valorise un actif dont le client obtient le contrôle au fur et à mesure de sa création ou de sa valorisation,
  • iii. la prestation de la société crée un actif sans utilisation alternative possible par la société et celle-ci a un droit exécutoire à un paiement au titre de la prestation achevée à date.

Coûts du contrat

Les coûts du contrat sont comptabilisés comme charges au compte de résultat de l'exercice sur lequel les prestations sont fournies et auxquelles ils sont liés, et les coûts encourus liés aux activités futures du contrat sont capitalisés si l'entité s'attend à les recouvrer. Une correction sera passée pour le coût du matériel qui a été acheté mais pas encore fabriqué ou en cours de fabrication à la date faisant rapport. Dans le cas où la prévision à fin d'affaire fait ressortir un résultat déficitaire, la perte à terminaison attendue est reconnue immédiatement comme une charge.

Produits du contrat

Les produits issus d'un contrat de construction comprennent les produits initiaux définis dans le contrat ainsi que les modifications de travaux y étant spécifiées, les revendications et bonus de performance dans la mesure où il est hautement probable qu'il n'y aura pas d'ajustement significatif des produits reconnus cumulés lorsque l'incertitude associée aux composantes variables est ultérieurement résolue. Lorsque l'issue d'un contrat de construction ne peut pas être estimée de manière fiable, les produits du contrat sont comptabilisés dans la mesure où les coûts du contrat encourus sont susceptibles d'être recouvrés.

Le prix de la transaction est déterminé comme étant la juste valeur de la contrepartie que la société s'attend à recevoir et celui-ci est alloué à l'obligation de performance basée sur des prix de vente séparés. Les prix de vente séparés sont estimés selon les coûts estimés.

Une modification du contrat peut mener à l'augmentation ou la diminution du prix de transaction. Il s'agit d'une instruction venant du client quant à la portée du travail déterminée par le contrat. En appliquant ce principe, les primes de performances et les revendications sont généralement considérées comme faisant uniquement partie du prix de transaction lorsqu'un accord fut défini avec le client. Les composantes variables les plus communes telles que le prix de l'acier, la consommation de carburant ou les modifications du prix de conception ne doivent être inclues dans le prix de transaction qu'à partir du moment où il est hautement probable qu'il n'y aura pas ultérieurement d'ajustement significatif à la baisse des produits comptabilisés.

Les primes de performance constituent une partie des produits du contrat lorsque le degré d'avancement du contrat est tel qu'il est probable que le niveau de performance spécifié sera effectivement atteint ou dépassé et que le montant de la prime de performance peut être déterminée de manière fiable.

Soldes du contrat

Un actif sur contrat est le droit de l'entité d'obtenir une contrepartie en échange du transfert de biens ou services à un client. Si l'entité fournit des biens ou services à un client avant que ce dernier ne paie la contrepartie ou que cette contrepartie ne soit due, un actif sur contrat est reconnu pour la contrepartie conditionnelle acquise.

Un passif sur contrat est l'obligation de l'entité de transférer des biens ou services à un client pour lequel le groupe a encaissé la contrepartie préalablement au transfert de biens ou services à ce client. Un passif sur contrat est reconnu lorsque la contrepartie est encaissée d'avance ou que celle-ci est due (selon la première éventualité). Les passifs sur contrat sont comptabilisés en tant que produits lorsque l'entité réalise le contrat.

Coûts d'obtention ou de réalisation d'un contrat

CFE a estimé que le coût d'obtention d'un contrat (par exemple, les commissions payées) ainsi les coûts de réalisation y étant liés non couverts par une norme IFRS spécifique (par exemple, les coûts de mobilisation) qui doivent en principe être capitalisés comme défini par l'IFRS 15 lorsqu'ils remplissent certains critères spécifiques, n'ont pas d'incidences significatives sur la comptabilisations des produits et marges sur projets. En tant que tels, ces coûts d'obtention ou de réalisation d'un contrat ne sont pas comptabilisés indépendamment selon l'IFRS 15, mais inclus dans la comptabilisation du projet et donc reconnus lorsqu'ils sont encourus.

Considérations spécifiques du revenu par segment :

a. Revenu du pôle dragage et environnement

Les activités de DEME comprennent le dragage, le traitement des terres, des travaux de génie civil maritime, des services aux industries offshore pétrolières, gazières et actives dans les énergies renouvelables. Le chiffre d'affaires issu de la majorité des contrats de construction et de services est comptabilisé comme une obligation de performance unique dont la réalisation s'effectue progressivement. Le Groupe a estimé que les revenus provenant des contrats de construction et services devraient être reconnus selon le degré d'avancement en utilisant une méthode basée sur les coûts. En tant que tel, le modèle prévoit que le revenu sera comptabilisé suivant le degré d'avancement de l'obligation de performance, laquelle correspond au transfert du contrôle des biens ou services à un client.

Les coûts et revenus sont comptabilisés selon le degré d'avancement du contrat à exécuter à la fin de la période, mesuré comme la part engagée des coûts du contrat pour la réalisation du contrat à date compte tenu des coûts totaux estimés, excepté dans le cas où cela ne serait pas représentatif du degré d'avancement. Une correction sera passée pour le coût du matériel qui a été acheté mais pas encore fabriqué ou en cours de fabrication à la date faisant rapport.

Dans le cas où le contrat comprend plusieurs obligations de performance distinctes, le groupe alloue le prix global du contrat à chaque obligation de performance conformément aux dispositions de la norme IFRS 15.

Pour un nombre limité de contrat de type «EPCI» au sein du pôle Dragage et Environnement (parcs éoliens offshore), des obligations de performance multiples ont été identifiées. Ces obligations de performances concernent les activités de

"procurement" d'une part, et de transport et d'installation par ailleurs.

b. Revenu des contrats de construction

CFE est responsable de la gestion globale d'un projet dans lequel divers biens et services sont inclus comme la démolition, le terrassement, la dépollution des sols, les travaux de fondation, les achats de matériaux, la construction du gros-œuvre et des façades, l'installation des lots techniques (électricité, HVAC, …) et la réalisation des parachèvements. Les obligations de performance visant à transférer les biens et services ne sont pas traités distinctement dans le cadre du contrat, car l'entité fournit un service significatif d'intégration de biens et services (les intrants) dans le bâtiment (le produit combiné) pour lequel le client a conclu un accord. C'est pourquoi les biens et services ne sont pas distincts. L'entité comptabilise tous les biens et services du contrat comme une seule et même obligation de performance.

Les revenus des contrats de construction sont reconnus selon le degré d'avancement suivant la méthode basée sur les coûts, c'est-à-dire selon la part des coûts du contrat engagée pour sa réalisation à date sur les coûts totaux estimés.

Dans la mesure où le contrat identifie explicitement chaque unité de manière individuelle et que le client peut tirer avantage de chacune individuellement, la construction de chaque unité doit être considérée comme des obligations de performances distinctes et les produits sont reconnus séparément pour chaque obligation de performance.

Pour certains contrats, principalement dans le segment multitechnique, les travaux d'installation et d'exécution couvrent une très courte période temps. Pour de tels contrats, les produits sont reconnus au moment précis où les travaux sont achevés.

c. Développement d'immeubles résidentiels

CFE est responsable de la gestion globale des projets immobiliers au travers desquels plusieurs blocs d'immeubles en construction (ou à construire) sont vendus au client. Tout en prenant en considération que le régulateur local régit le transfert de propriété au client final, l'obligation de performance est remplie progressivement ou à un moment précis. Le revenu est reconnu une fois que les risques matériels et avantages inhérents à la propriété ont été transféré à l'acheteur en substance et qu'aucune incertitude persiste en ce qui concerne le recouvrement des montants dus, des coûts associés ou du possible renvoi des biens. Le transfert du terrain et des constructions sont généralement considérées comme une unique obligation de performance.

Si le régulateur local rend la propriété de la construction transférable progressivement tout au long de l'exécution des travaux de construction et dans le cas où le groupe est contractuellement contraint de rediriger les biens immobiliers vers d'autres clients et qu'il dispose d'un droit exécutoire au paiement des travaux effectués, les revenus issus de la construction de ces immeubles résidentiels seront dès lors reconnus progressivement selon la méthode basée sur les coûts, c'est-à-dire selon la part des coûts du contrat engagée pour sa réalisation à date sur les coûts totaux estimés et suivant le degré de propriété transférée à la date de clôture. Cette méthode est considérée comme une évaluation appropriée du degré d'achèvement vers la réalisation complète de ces obligations de performance selon l'IFRS 15.

Si le législateur prévoit que le transfert de risques et avantage ainsi que le droit au paiement exécutoire n'est établi que lorsque l'unité résidentielle est entièrement construite et livrée, le revenu est seulement reconnu à un moment précis : à la signature de l'acte notarié ou du protocole de transfert entre CFE et le client final.

(W) AUTRES REVENUS

Revenus et frais locatifs

Les revenus et frais locatifs sont reconnus linéairement sur la durée du bail.

Subventions publiques

Une subvention publique est reconnue au niveau du bilan, initialement en tant que produit à reporter dans le cas où il existe une forte présomption que celle-ci sera reçue et que la société se conformera aux conditions y étant attachées. Les subventions qui compensent les dépenses engagées sont systématiquement reconnues comme étant des autres produits issus des activités opérationnelles sur la même période pendant laquelle ces dépenses sont couvertes par la subvention.

Les subventions qui indemnisent la société pour le coût d'un actif sont systématiquement reconnues au compte de résultat en tant que charge d'amortissement sur la durée de vie utile de l'actif.

(X) CHARGES

(1) Charges financières

Les charges financières comprennent les intérêts dus sur les emprunts, les pertes de change sur les monnaies étrangères et les pertes émanant des instruments de couverture qui sont repris au compte de résultats.

Tous les intérêts et les autres coûts encourus liés aux emprunts, hors ceux qui étaient éligibles à être capitalisés, sont comptabilisés en résultat en tant que charges financières. Les frais d'intérêts relatifs aux paiements de location-financement sont reconnus au compte de résultats en utilisant la méthode de taux d'intérêt effectif.

(2) Frais de recherche et de développement, frais de publicité et de promotion et coûts de développement de systèmes informatiques

Les frais de recherche, de publicité et de promotion sont pris en résultat pendant l'exercice au cours duquel ils ont été encourus. Les frais de développement et de développement de systèmes informatiques sont pris en charges lorsqu'ils sont encourus s'ils ne satisfont pas aux critères d'immobilisations incorporelles.

(Y) COMPTABILITÉ DE COUVERTURE

La société utilise des instruments financiers dérivés principalement afin de réduire les risques liés aux fluctuations défavorables des taux d'intérêt, des taux de change, des prix des matières premières et d'autres risques de marché. Les règles adoptées par la société interdisent l'utilisation de tels instruments à des fins spéculatives.

La société ne détient ni n'émet d'instruments financiers à des fins de transaction. Cependant, les dérivés qui ne sont pas qualifiés comme instruments de couverture au sens de la norme IFRS 9 sont présentés en tant qu'instruments détenus à des fins de transaction.

Les instruments financiers dérivés sont valorisés initialement à leur coût. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les instruments financiers dérivés sont valorisés à leur juste valeur. La comptabilisation des pertes ou bénéfices non réalisés dépend de la qualification de l'instrument financier dérivé et de l'efficacité de la couverture.

La juste valeur 'swaps' des taux d'intérêt est la valeur estimée que la société recevrait ou paierait en exerçant le swap à la date de clôture, en tenant compte des courbes de taux d'intérêt actuelles et de la solvabilité de la contrepartie du swap.

La juste valeur d'un 'forward exchange contract' est la valeur cotée en bourse à la date de clôture, donc la valeur actuelle du prix 'forward' coté.

La comptabilité de couverture est applicable si les conditions prévues par la norme IFRS 9 sont remplies :

  • La relation de couverture doit être clairement désignée et documentée à la date de la mise en place de l'instrument de couverture;
  • Le lien économique entre l'élément couvert et l'instrument de couverture doit être documenté, ainsi que les potentielles sources d'inefficacité;
  • L'inefficacité rétrospective doit être mesurée à chaque arrêté.

Les variations de juste valeur d'une période à l'autre sont comptabilisées de manière différente selon la qualification comptable de l'instrument :

(1) Couverture de flux de trésorerie (Cashflow hedges)

Si un instrument financier dérivé couvre l'exposition aux variations de flux de trésorerie d'une obligation reconnue, d'un engagement ferme ou d'une transaction prévue de la société, la partie effective du profit ou de la perte réalisée sur l'instrument financier dérivé est comptabilisée en autres éléments du résultat global et font l'objet d'une réserve séparée des capitaux propres.

Si l'engagement ferme ou la transaction prévue dans le futur mène à la comptabilisation d'un élément d'actif ou de passif, les pertes ou les profits cumulés sont extraits de la rubrique 'capitaux propres' et sont repris dans l'évaluation initiale de la valeur de l'élément d'actif ou de passif.

Dans l'autre cas, les profits ou les pertes cumulés sont extraits de la rubrique 'capitaux propres' et comptabilisés au compte de résultats en même temps que la transaction couverte.

La partie non effective de la perte ou du profit réalisé sur l'instrument financier est comptabilisée au compte de résultats. Les pertes et les profits provenant de la valeur temporaire de l'instrument financier dérivé sont comptabilisés en compte de résultats.

Si un instrument de couverture ou une relation de couverture est arrivé à échéance mais que la transaction couverte doit encore avoir lieu, le profit ou la perte cumulative non réalisé à ce moment reste dans la rubrique 'capitaux propres' et est comptabilisé suivant le principe exposé ci-dessus quand la transaction a lieu.

Si l'on s'attend à ce que la transaction couverte ne se

produise pas, le profit ou la perte cumulatif non réalisé comptabilisé dans la rubrique 'capitaux propres' est repris immédiatement au compte de résultats.

(2) Couverture de juste valeur

Pour tout instrument financier dérivé couvrant l'exposition aux variations de la juste valeur d'une créance ou d'une dette comptabilisée, le profit ou la perte résultant de la réévaluation de l'instrument de couverture est comptabilisé au compte de résultats. La valeur de l'élément couvert est également valorisée à la juste valeur attribuable au risque couvert. La perte ou le profit y étant relatif est comptabilisé au compte de résultats.

Les justes valeurs des éléments couverts, relatives au risque couvert, sont les valeurs comptables à la date de clôture converties en euros au taux de change en vigueur à la date de clôture.

(3) Couverture d'un investissement net dans des activités à l'étranger

Si une dette en monnaie étrangère couvre un investissement dans une entité étrangère, les écarts de conversion dus à la conversion de la dette en euros, seront comptabilisés en 'écarts de conversion' dans les autres éléments du résultat global.

Si un instrument financier dérivé couvre un investissement net relatif à des opérations étrangères, la partie effective du bénéfice ou de la perte sur l'instrument financier sera comptabilisée directement en 'écarts de conversion' dans les autres éléments du résultat global, la partie non effective étant comptabilisée au compte de résultats.

(4) Instruments liés aux contrats de construction

Si un instrument financier dérivé couvre l'exposition aux variations de flux de trésorerie d'une obligation reconnue, d'un engagement ferme ou d'une transaction prévue de la société dans le cadre d'un contrat de construction (principalement des achats à terme de matières premières, et des achats ou ventes à terme de devises), cet instrument ne fait pas l'objet d'une documentation de couverture de flux de trésorerie telle que décrite au point (1) ci-dessus. Le profit ou la perte réalisée sur l'instrument financier dérivé est comptabilisé au compte de résultats comme un produit financier ou une charge financière.

Cependant, ces instruments font l'objet d'un test d'efficacité suivant les mêmes principes que ceux de la comptabilité de couverture.

La partie effective du profit ou de la perte réalisée sur l'instrument financier dérivé est considérée comme un coût du contrat de construction (voir section (M) ci-dessus). Cet élément n'intervient cependant pas dans la détermination du degré d'avancement du contrat.

(Z) INFORMATION SECTORIELLE

Un secteur est une composante distincte du groupe CFE qui génère des revenus et encourt des charges, et dont les résultats opérationnels sont régulièrement revus par la direction afin de prendre des décisions ou déterminer la performance du secteur. Le groupe CFE est composé de quatre pôles opérationnels : le pôle dragage et environnement, le pôle contracting, le pôle promotion immobilière, et le pôle holding et activités non transférées.

3. MÉTHODES DE CONSOLIDATION

PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Les sociétés dont le groupe détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote permettant le contrôle sont consolidées par intégration globale.

Les sociétés sur lesquelles le groupe exerce un contrôle conjoint avec d'autres actionnaires sont intégrées par mise en équivalence. Cela concerne notamment Rent-A-Port et certaines sociétés dans le dragage et environnement et promotion immobilière.

ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Nombre d'entités 2018 2017
Intégration globale 200 191
Mise en équivalence 128 124
Total 328 315

OPÉRATIONS INTRAGROUPE

Les opérations et transactions réciproques d'actifs et de passifs, de produits et de charges entre entreprises intégrées sont éliminées dans les états financiers consolidés. Cette élimination est réalisée :

  • en totalité si l'opération est réalisée entre deux filiales; et
  • à hauteur du pourcentage de détention de l'entreprise mise en équivalence pour le résultat interne réalisé entre une entreprise intégrée globalement et une entreprise mise en équivalence.

CONVERSION DES ÉTATS FINANCIERS DES SOCIÉTÉS ET DES ÉTABLISSEMENTS ÉTRANGERS

Dans la plupart des cas, la monnaie fonctionnelle des sociétés et établissements correspond à la monnaie du pays concerné.

Les états financiers des sociétés étrangères dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation des états financiers consolidés du groupe sont convertis au cours de clôture pour les éléments de bilan et au cours moyen de la période pour les éléments du compte de résultats. Les écarts de conversion en résultant sont enregistrés en écart de conversion dans les réserves consolidées. Les goodwill relatifs aux sociétés étrangères sont considérés comme faisant partie des actifs et passifs acquis et, à ce titre, sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture.

OPÉRATIONS EN MONNAIES ÉTRANGÈRES

Les opérations en monnaies étrangères sont converties en

euros au cours de change en vigueur à la date de l'opération. À la clôture de la période, les actifs financiers et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis en euros au cours de change de clôture de la période. Les pertes et gains de change en découlant sont reconnus dans la rubrique résultat de change et présentés en autres produits financiers et autres charges financières au compte de résultats.

Les pertes et gains de change sur les emprunts libellés en monnaies étrangères ou sur les produits dérivés de change utilisés à des fins de couverture des participations dans les filiales étrangères, sont enregistrés dans la rubrique des écarts de conversion dans les autres éléments du résultat global et font l'objet d'une réserve séparée dans les capitaux propres.

4. INFORMATION SECTORIELLE

SECTEURS OPÉRATIONNELS

L'information sectorielle est présentée en tenant compte des secteurs opérationnels. Les résultats et les éléments d'actif et de passif de secteurs comprennent des éléments attribuables à un secteur, soit directement, soit répartis sur une base logique.

Le groupe CFE est constitué de quatre pôles opérationnels, à savoir :

DRAGAGE ET ENVIRONNEMENT

Le pôle dragage et environnement, au travers de sa filiale DEME, est actif dans le domaine du dragage (dragage d'investissement et dragage de maintenance), de la pose d'éoliennes offshore, de la pose de câbles sous-marins, de la protection de pipelines en mer, du traitement des terres, des boues polluées et du génie civil maritime.

CONTRACTING

Le pôle Contracting regroupe les activités de Construction, de Multitechnique et de Rail & Utilities.

L'activité de Construction se concentre en Belgique, au Grand-Duché de Luxembourg, en Pologne et, dans une moindre mesure, en Tunisie. CFE Contracting est spécialisée dans la construction et la rénovation d'immeubles de bureaux, de logements, d'hôtels, d'écoles et d'universités, de parkings, de centres commerciaux et de loisirs, d'hôpitaux et de constructions pour l'industrie.

Les divisions Multitechnique, Rail & Utilities sont principalement actives en Belgique au travers de deux clusters :

• le Cluster VMA comprenant l'électricité tertiaire, l'HVAC (heating, ventilation et air conditioning), les installations électrotechniques, les réseaux de télécommunication, l'automatisation dans l'industrie automobile, pharmaceutique et agro-alimentaire, la gestion automatisée des installations techniques des bâtiments, l'électromécanique des infrastructures routières et ferroviaires (tunnels,…), et la maintenance à long terme des installations techniques.

• Le cluster MOBIX comprenant les travaux ferroviaires (pose des voies et des caténaires) et de signalisation, le transport d'énergie et l'éclairage public.

PROMOTION IMMOBILIÈRE

Le pôle promotion immobilière développe des projets immobiliers en Belgique, au Luxembourg et en Pologne.

HOLDING ET ACTIVITÉS NON TRANSFÉRÉES

En plus des activités propres à une holding, ce pôle regroupe également :

  • des participations dans Rent-A-Port, Green-Offshore et dans deux contrats de type Design Build Finance and Maintenance en Belgique;
  • les activités de contracting non transférées à CFE Contracting SA et à DEME NV dont plusieurs projets de génie civil en Belgique et de bâtiments en Afrique (hors Tunisie) et en Europe Centrale (hors Pologne).

ÉLÉMENTS DE L'ÉTAT CONSOLIDÉ DU COMPTE DE RÉSULTATS

(milliers d'euros) Chiffre d'affaires Résultat opérationnel sur activité Résultat opérationnel (EBIT) Résultat financier
2018 2017 2018 %CA 2017 %CA 2018 % CA 2017 % CA 2018 2017
Dragage et
environnement
2.645.780 2.356.014 196.012 7,41 % 230.507 9,78 % 202.940 7,67 % 217.775 9,24 % (6.391) (21.117)
Retraitements
DEME
(4.589) (5.468) (5.273) (10.510) 2.901 4.218
Contracting 934.573 717.649 22.728 2,43 % 27.212 3,79 % 22.728 2,43 % 27.212 3,79 % (2.073) (134)
Promotion
immobilière
94.696 10.900 10.346 10,93 % 21.799 199,99 % 13.209 13,95 % 23.388 214,5 % (2.832) (902)
Holding et
activités non
transférées
27.051 34.141 (10.865) (7.704) (5.803) (9.229) (93) (4.331)
Eliminations
entre pôles
(61.473) (52.179) (557) 811 (557) 811
Total
consolidé
3.640.627 3.066.525 213.075 5,85 % 267.157 8,71 % 227.244 6,24 % 249.447 8,13 % (8.488) (22.266)
(milliers d'euros) Impôts Résultat net part groupe Éléments non cash EBITDA
2018 2017 2018 %CA 2017 %CA 2018 2017 2018 %CA 2017 % CA
Dragage et
environnement
(43.231) (43.269) 155.570 5,88 % 155.055 6,58 % 262.889 224.993 458.901 17,34 % 455.500 19,33 %
Retraitements
DEME
384 7.739 (1.988) 1.448 4.589 5.468
Contracting (5.491) (11.726) 15.161 1,62 % 15.351 2,14 % 12.686 406 35.414 3,81 % 27.618 3,85 %
Promotion
immobilière
(1.134) (256) 9.321 9,84 % 22.255 204,17 % (1.932) 1.860 8.414 8,87 % 23.659 217,06 %
Holding et
activités non
transférées
(124) (856) (6.024) (14.416) (3.347) 850 (14.212) (6.854)
Eliminations
entre pôles
47 (62) (510) 749 (557) 811
Total
consolidé
(49.549) (48.430) 171.530 4,71 % 180.442 5,88 % 274.885 233.577 487.960 13,40 % 500.734 16,33 %

CHIFFRE D'AFFAIRES

(milliers d'euros) 2018 2017
Belgique 1.080.912 1.018.284
Autres Europe 1.739.573 1.324.955
Moyen-Orient 45.597 16.337
Asie 355.996 342.356
Océanie 56.122 32.173
Afrique 265.266 250.878
Amériques 97.161 81.542
Total consolidé 3.640.627 3.066.525

La répartition du chiffre d'affaires par pays est fonction du pays où les prestations sont réalisées.

Le groupe n'a pas de revenus générés en 2018 par un client significatif qui s'élèveraient à plus de 10 % du chiffre d'affaires.

Le chiffre d'affaires généré par la vente de biens pour 2018 s'élève à 5.289 milliers d'euros (2017 : 8.490 milliers d'euros). Il s'agit des ventes effectuées par les filiales Voltis et Terryn Timber Products.

DÉCOMPOSITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES DU PÔLE DRAGAGE

(milliers d'euros) 2018 2017
Capital dredging 601.993 499.049
Civil works 155.747 81.308
Environmental
contracting
163.442 152.331
Fallpipe & landfalls 462.059 199.426
Maintenance dredging 280.191 322.116
Marine works 982.348 1.101.784
Total 2.645.780 2.356.014

DÉCOMPOSITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES DU PÔLE CONTRACTING

(milliers d'euros) 2018 2017
Construction 692.444 499.914
Multitechnique 170.642 155.255
Rail & Utilities 71.487 62.480
Contracting 934.573 717.649

Le groupe CFE reconnaît, au niveau du chiffre d'affaires du pôle contracting, le chiffre d'affaires réalisé par le biais du pôle promotion immobilière.

L'élimination du chiffre d'affaires commun au pôle contracting et au pôle promotion immobilière est réalisée au niveau des éliminations entre pôles.

Compte tenu de l'absence de simultanéité entre la construction et la vente par le pôle promotion immobilière, le chiffre d'affaires interne se trouve stocké en cours de construction et déstocké au moment de la vente.

CARNET DE COMMANDES

(millions d'euros) 2018 2017 % de
variation
Dragage et
environnement
4.010,0 3.520,0 +13,9 %
Contracting 1.320,3 1.229,7 +7,4 %
Construction 1.069,1 978,8 +9,2 %
Multitechnique 168,4 152,6 +10,4 %
Rail & Utilities 82,8 98,3 -15,8 %
Promotion
immobilière
10,8 3,5 n.s.
Holding et
activités non
transférées
44,8 97,6 -54,1 %
Total 5.385,9 4.850,8 +11,0 %

ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE

au 31 décembre 2018
(milliers d'euros)
Dragage et
environnement
Contracting Promotion
immobilière
Holding et
activités non
transférées
Eliminations
interpôles
Total consolidé
ACTIFS
Goodwill 155.567 21.560 0 0 0 177.127
Immobilisations corporelles 2.326.304 61.526 928 1.478 0 2.390.236
Prêts non courants à des
sociétés consolidées du
groupe
0 0 0 20.000 (20.000) 0
Autres actifs financiers non
courants
108.066 0 35.106 28.515 0 171.687
Autres postes d'actifs non
courants
274.058 13.217 34.923 1.274.450 (1.245.849) 350.799
Stocks 15.244 16.945 94.592 3.733 (1.625) 128.889
Trésorerie et équivalents de
trésorerie
287.394 53.440 9.197 38.315 0 388.346
Position de trésorerie interne –
Cash pooling – actif
0 62.808 2.793 1.889 (67.490) 0
Autres postes d'actifs
courants
914.328 314.783 26.180 96.214 (9.638) 1.341.867
Total de l'actif 4.080.961 544.279 203.719 1.464.594 (1.344.602) 4.948.951
PASSIFS
Capitaux propres 1.646.910 84.781 68.108 1.182.527 (1.247.475) 1.734.851
Emprunts non courants à
des sociétés consolidées du
groupe
0 0 20.000 0 (20.000) 0
Emprunts obligataires non
courants
0 0 29.584 0 0 29.584
Dettes financières non
courantes
494.796 10.156 21.836 130.000 0 656.788
Autres postes de passifs non
courants
179.572 14.712 10.923 21.983 0 227.190
Emprunt obligataire courant 200.221 0 0 0 0 200.221
Dettes financières courantes 148.376 1.699 0 0 0 150.075
Position de trésorerie interne –
Cash pooling – passif
0 1.889 11.043 54.558 (67.490) 0
Autres postes de passifs
courants
1.411.086 431.042 42.225 75.526 (9.637) 1.950.242
Total passifs 2.434.051 459.498 135.611 282.067 97.127 3.214.100
Total des capitaux propres et
passifs
4.080.961 544.279 203.719 1.464.594 (1.344.602) 4.948.951

ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE

au 31 décembre 2017
(milliers d'euros)
Dragage et
environnement
Contracting Promotion
immobilière
Holding et
activités non
transférées
Eliminations
interpôles
Total consolidé
ACTIFS
Goodwill 163.370 21.560 0 0 0 184.930
Immobilisations corporelles 2.073.436 63.736 526 510 0 2.138.208
Prêts non courants à des
sociétés consolidées du
groupe
0 0 0 20.000 (20.000) 0
Autres actifs financiers non
courants
94.138 754 34.981 17.846 0 147.719
Autres postes d'actifs non
courants
278.749 10.894 32.889 1.267.880 (1.245.818) 344.594
Stocks 15.714 24.020 99.216 1.640 (1.625) 138.965
Trésorerie et équivalents de
trésorerie
434.687 59.234 3.324 25.773 0 523.018
Position de trésorerie interne –
Cash pooling – actif
0 47.985 0 1.928 (49.913) 0
Autres postes d'actifs
courants
727.178 290.454 26.723 136.074 (10.970) 1.169.459
Total de l'actif 3.787.272 518.637 197.659 1.471.651 (1.328.326) 4.646.893
PASSIFS
Capitaux propres 1.570.503 74.226 64.433 1.194.605 (1.247.442) 1.656.325
Emprunts non courants à
des sociétés consolidées du
groupe
0 0 20.000 0 (20.000) 0
Emprunts obligataires non
courants
201.900 0 29.478 0 0 231.378
Dettes financières non
courantes 401.559 11.134 6.400 0 0 419.093
Autres postes de passifs non
courants
177.604 18.241 8.846 20.370 0 225.061
Emprunt obligataire courant 0 0 0 99.959 0 99.959
Dettes financières courantes 118.889 5.608 0 0 0 124.497
Position de trésorerie interne –
Cash pooling – passif
0 0 16.293 33.620 (49.913) 0
Autres postes de passifs
courants
1.316.817 409.428 52.209 123.097 (10.971) 1.890.580
Total passifs 2.216.769 444.411 133.226 277.046 (80.884) 2.990.568

TABLEAU RÉSUMÉ CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE

au 31 décembre 2018
(milliers d'euros)
Dragage et
environnement
Contracting Promotion
immobilière
Holding,
activités non
transférées et
éliminations
Total consolidé
Flux de trésorerie provenant des activités
opérationnelles avant variation du fonds de
roulement
454.987 36.904 10.994 (17.520) 485.365
Flux de trésorerie net provenant (utilisé
dans) des activités opérationnelles
222.406 20.552 (1.909) (16.566) 224.483
Flux de trésorerie provenant (utilisé dans)
des opérations d'investissement
(395.432) (6.569) (700) (13.451) (416.152)
Flux de trésorerie provenant (utilisé dans)
des activités de financement
24.893 (19.684) 8.546 42.556 56.311
Augmentation/(Diminution) nette de la
trésorerie
(148.133) (5.701) 5.937 12.539 (135.358)
au 31 décembre 2017
(milliers d'euros)
Dragage et
environnement
Contracting Promotion
immobilière
Holding,
activités non
transférées et
éliminations
Total consolidé
Flux de trésorerie provenant des activités
opérationnelles avant variation du fonds de
roulement
449.832 24.904 29.056 (6.213) 497.579
Flux de trésorerie net provenant (utilisé
dans) des activités opérationnelles
595.170 44.895 24.272 (35.492) 628.845
Flux de trésorerie provenant (utilisé dans)
des opérations d'investissement
(632.851) (21.773) (2.583) (5.726) (662.933)
Flux de trésorerie provenant (utilisé dans)
des activités de financement
(53.178) (8.412) (24.152) 31.739 (54.003)
Augmentation/(Diminution) nette de la
trésorerie
(90.859) 14.710 (2.463) (9.479) (88.091)

Le flux de trésorerie provenant des activités de financement contient les montants de cash pooling par rapport aux autres segments. Un montant positif correspond à une consommation de liquidité dans le cash pooling. Cette rubrique est également influencée par des financements externes notamment et principalement dans les segments promotion immobilière, holding et dragage et environnement. Le segment dragage et environnement ne fait pas partie du cash pooling du groupe CFE.

AUTRES INFORMATIONS

au 31 décembre 2018 (milliers d'euros) Dragage et
environnement
Contracting Promotion
immobilière
Holding et
activités non
transférées
Total consolidé
Amortissements (261.182) (10.665) (304) (138) (272.289)
Investissements 434.842 10.272 701 1.204 447.019
Dépréciations (313) 0 0 0 (313)
au 31 décembre 2017 (milliers d'euros) Dragage et
environnement
Contracting Promotion
immobilière
Holding et
activités non
transférées
Total consolidé
Amortissements (230.143) (7.426) (207) (201) (237.977)
Investissements 474.911 15.343 541 687 491.482
Dépréciations (339) 0 0 0 (339)

Les investissements incluent les acquisitions effectuées dans le cadre des activités d'investissement du groupe ainsi que les acquisitions réalisées pour les activités de promotion immobilière dans le cadre des activités opérationnelles. Les acquisitions par voie de regroupement d'entreprises ne sont pas incluses dans ces montants.

INFORMATIONS GÉOGRAPHIQUES

Les opérations du groupe dans les pôles contracting et promotion immobilière se situent principalement en Belgique, au Luxembourg et en Pologne.

Les immobilisations corporelles dans les pôles contracting et promotion immobilière se situent principalement en Belgique.

Par contre, au niveau de DEME l'activité principale est effectuée par la flotte qui est reprise dans différentes sociétés, mais la localisation juridique ne reflète pas la réalité économique de l'activité exécutée par cette flotte pour les mêmes sociétés. Par conséquent, un détail des immobilisations corporelles par société n'a pas été présenté, une présentation qui reflète les secteurs géographiques où l'activité a été effectuée n'étant pas possible à fournir.

5. ACQUISITIONS ET CESSIONS DE FILIALES

ACQUISITIONS POUR LA PÉRIODE AU 31 DÉCEMBRE 2018

A. ACQUISITION PAR GEOSEA - VALORISATION DÉFINITIVE

Dans le courant du premier semestre 2018, Geosea, filiale de DEME a finalisé l'exercice d'évaluation des actifs et passifs identifiables à leur juste valeur des filiales G-Tec et A2Sea A/S, acquises en 2017 et a comptabilisé l'écart par rapport à la valorisation provisoire effectuée en décembre 2017. Le prix d'acquisition définitif et la valorisation définitive des actifs et passifs identifiables acquis se résument comme suit :

(milliers d'euros) Évaluation provisoire
Décembre 2017
Évaluation définitive
Décembre 2018
Immobilisations corporelles 186.675 190.964
Trésorerie 38.945 38.945
Dettes non courantes (14.279) (14.279)
Autres postes d'actifs et de passifs courants et non
courants
(9.192) (7.281)
Total de l'actif net acquis 202.149 208.349
Participations ne donnant pas le contrôle 699 869
Total de l'actif net acquis – part du groupe 202.848 209.218
Goodwill 7.410 704
Prix d'acquisition 210.258 209.922

B. MIDDLE EAST DREDGING COMPANY QSC « MEDCO » – VARIATION DU POURCENTAGE D'INTÉRÊTS

Le 3 septembre 2018, D.E.M.E. NV a acquis des droits économique complémentaires de la société Middle East Dredging Company QSC «Medco», portant le pourcentage d'intérêts du groupe de 44,1 % à 95 %. Il en résulte un changement de méthode de consolidation de Medco : celle-ci reste consolidée selon la méthode de mise en équivalence jusqu'au début du 3ème trimestre de l'exercice, période à partir de laquelle elle est consolidée par intégration globale.

Cette prise de contrôle répond à la définition d'un regroupement d'entreprises conformément à la norme IFRS 3 – Regroupement d'entreprises qui impose l'application de la «méthode de l'acquisition» selon laquelle les actifs et passifs identifiables de Medco doivent être valorisés à leur juste valeur à la date d'acquisition dans les états financiers consolidés de CFE. En outre, selon cette méthode, la participation historique de 44,1 % doit également être réévaluée à sa juste valeur, avec une contrepartie dans le compte de résultats. Enfin, le goodwill total généré sur cette transaction résulte de la différence entre la contrepartie transférée et de la juste valeur des actifs et passifs identifiables de Medco.

Les travaux de valorisation des actifs et passifs identifiables à la juste valeur ont pu être menés à leur terme dans des délais compatibles avec ceux de la clôture annuelle. Cet exercice de valorisation, effectué selon les méthodes comptables du groupe CFE, revêt un caractère définitif au 31 décembre 2018.

Les justes valeurs affectées aux actifs et passifs éventuels repris se résument comme suit :

(milliers d'euros)
Immobilisations corporelles 79.636
Créances commerciales et autres
créances d'exploitation
52.925
Trésorerie 72.454
Engagements de retraites et
avantages du personnel
(757)
Dettes financières courantes et non
courantes
(35.330)
Autres postes d'actifs et de passifs
non courants
(14.829)
Dettes commerciales et autres dettes
d'exploitation
(148.776)
Total de l'actif net acquis 5.323
Valorisation des 44,1 % des titres
historiques de Medco
(10.605)
Goodwill 5.282
Prix d'acquisition 0

Les méthodes d'évaluation suivantes ont été mises en œuvre pour déterminer la juste valeur des principaux actifs et passifs identifiables :

• immobilisations corporelles (principalement constituées de deux cutters Al Mahaar et Al Jarraf) : la juste valeur a été déterminée sur base d'un rapport de valorisation établi par un expert indépendant ;

• autres actifs et passifs : la juste valeur a été basée sur la valeur de marché à laquelle ces actifs ou passifs peuvent être cédés à une partie tierce non liée.

Cette transaction n'a pas engendré de règlement en cash. Ainsi, à l'issue de l'opération, DEME a acquis 50,9 % complémentaires de la trésorerie de Medco, engendrant un mouvement net de trésorerie positif à hauteur de 72,5 millions d'euros. La réévaluation de la participation historique génère un gain de 10,6 millions d'euros, comptabilisé en produits des activités annexes. Le goodwill non-alloué total généré par la transaction s'élève à 5,3 millions d'euros ; et a été réduit de valeur au 31 décembre 2018.

CESSIONS POUR LA PÉRIODE AU 31 DÉCEMBRE 2018

Les cessions considérées comme regroupements d'entreprises au sens de la norme IFRS 3 n'ont pas d'incidences matérielles sur l'exercice.

Au niveau du pôle promotion immobilière, les acquisitions et cessions réalisées ne sont pas des regroupements d'entreprises et, par conséquent, l'ensemble du prix payé est alloué aux terrains et constructions détenus en stock. Les principales acquisitions et cessions réalisées au niveau du pôle promotion immobilière sont présentées ci-dessus dans le préambule.

Résultat global

6. PRODUITS DES ACTIVITÉS ANNEXES ET AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELLES

Les produits des activités annexes qui s'élèvent à 123.018 milliers d'euros (2017 : 116.588 milliers d'euros) intègrent les plusvalues sur cessions d'immobilisations pour 8.412 milliers d'euros (2017 : 10.893 milliers d'euros) ainsi que des locations, autres indemnisations et refacturations diverses pour 114.606 milliers d'euros (2017 : 70.658 milliers d'euros) qui sont essentiellement liés à DEME pour 73.678 milliers d'euros.

Les autres charges opérationnelles se composent des éléments suivants :

(milliers d'euros) 2018 2017
Services et biens divers (483.178) (408.978)
Dépréciation d'actifs
- Stocks 91 405
- Créances commerciales et autres créances (19.473) 13.315
Dotations nettes aux provisions (hors provisions pour engagements de retraite) 12.531 (5.428)
Autres charges opérationnelles (7.719) (3.494)
Total consolidé (497.748) (404.180)

7. RÉMUNÉRATIONS ET CHARGES SOCIALES

(milliers d'euros) 2018 2017
Rémunérations (502.049) (430.279)
Cotisations obligatoires à la sécurité sociale (96.718) (86.414)
Autres frais salariaux (22.192) (17.990)
Coûts des services rendus liés aux plans de pension de type prestations définies (12.131) (12.016)
Total consolidé (633.090) (546.699)

Le nombre d'équivalents temps plein (effectif moyen total) pour 2018 s'élève à 8.391 (2017 : 7.924), ce qui représente 8.689 personnes au 1er janvier 2018 (2017 : 7.752) et 8.598 au 31 décembre 2018 (2017 : 8.689).

8. RÉSULTAT FINANCIER

(milliers d'euros) 2018 2017
Coût de l'endettement financier (8.433) (14.362)
Instruments dérivés - Juste valeur par le compte de résultats 0 0
Instruments dérivés utilisés comme instruments de couverture 0 0
Actifs valorisés à la juste valeur 0 0
Instruments financiers disponibles à la vente 0 0
Prêts et créances - Produits 13.819 13.701
Passifs évalués au coût amorti - Charges d'intérêts (22.252) (28.063)
Autres charges et produits financiers (55) (7.904)
Gains (pertes) de change réalisés / non réalisés 4.504 (4.059)
Dividendes reçus 0 0
Réductions de valeurs sur actifs financiers 0 (3)
Charges financières relatives au régime à prestations définies (105) (183)
Autres (4.454) (3.659)
Résultat financier (8.488) (22.266)

La baisse des taux d'intérêts et le refinancement de certains emprunts bancaires et emprunt obligataire ont contribué à la diminution de la charge d'intérêts.

L'évolution des gains (pertes) de change réalisés / non réalisés et autres au 31 décembre 2018 s'explique principalement par la dévalorisation de l'euro par rapport à d'autres devises chez DEME.

9. PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE

Au 31 décembre 2018, la part des participations ne donnant pas le contrôle dans le résultat de l'exercice s'élève à 2.323 milliers d'euros (2017 : 1.691 milliers d'euros) et est principalement liée au pôle dragage (2.251 milliers d'euros).

10. IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT GLOBAL

REPRIS AU RÉSULTAT GLOBAL

(milliers d'euros) 2018 2017
Impôts courants
Charges d'impôts exercice en cours 49.981 49.260
Compléments/(reprises) de provision des exercices précédents (502) 260
Total charges d'impôts courants 49.479 49.520
Impôts différés
Création et reprise des différences temporelles 70 (1.173)
Utilisation des pertes des exercices précédents 0 0
Impôt différé reconnu sur les pertes de l'exercice 0 83
Impôt différé reconnu sur revenus définitivement taxés 0 0
Total charges/(produits) d'impôts différés 70 (1.090)
Impôt sur le résultat de l'exercice 49.549 48.430
Produits/charges d'impôts comptabilisés en autres éléments du résultat global 1.501 (4.965)
Total de la charge d'impôts reprise au résultat global 51.050 43.465

RÉCONCILIATION DU TAUX DE TAXATION EFFECTIF

(milliers d'euros) 2018 2017
Résultat avant impôts 218.756 227.181
dont part dans le résultat des entreprises associées et partenariats 14.169 (17.710)
Résultat avant impôts, hors entreprises associées 204.587 244.891
Impôts sur le résultat calculés au taux de 29,58 % (*) 60.517 83.238
Impact fiscal des dépenses non déductibles 5.643 7.127
Impact fiscal des revenus non imposables (11.301) (6.660)
Crédit d'impôts et incidence des intérêts notionnels (5.767) (18.425)
Effet de taux d'impôts différents de filiales opérant dans d'autres juridictions (3.364) (20.202)
Effet de modification du taux d'imposition suite à la réforme fiscale en Belgique 0 (11.400)
Impact fiscal de l'utilisation de pertes non reconnues précédemment (995) (722)
Ajustements d'impôts courants et différés relatifs aux années antérieures (11.005) (905)
Actifs d'impôts différés sur pertes de l'exercice non reconnues 15.821 16.379
Charge fiscale 49.549 48.430
Taux d'impôt effectif de l'exercice 24,22 % 19,78 %

(*) Le taux d'imposition en Belgique est de 29,58 % pour l'exercice 2018 contre 33,99 % pour l'exercice 2017.

La charge d'impôts s'élève à 49.549 milliers d'euros au 31 décembre 2018, contre 48.430 milliers d'euros fin 2017. Le taux effectif d'impôt est de 24,22 % contre 19,78 % au 31 décembre 2017. L'augmentation du taux effectif d'impôts s'explique essentiellement par le fait que les activités de DEME ont été exécutées dans d'autres juridictions. Par ailleurs, l'incidence des crédits d'impôts et des intérêts notionnels est plus limitée en 2018.

ACTIFS ET PASSIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS COMPTABILISÉS

(milliers d'euros) Actifs Passifs
2018 2017 2018 2017
Immobilisations (in)corporelles 21.925 11.794 (84.096) (92.992)
Avantages du personnel 13.023 11.306 0 0
Provisions 2.011 426 (21.837) (22.984)
Juste valeur des produits dérivés 2.483 2.369 (5) 0
Autres éléments 33.823 44.326 (60.350) (53.783)
Pertes fiscales 147.005 138.453 0 0
Impôts différés bruts actifs/(passifs) 220.270 208.674 (166.288) (169.759)
Actifs d'impôts différés non reconnus (73.459) (64.916) 0 0
Compensation fiscale (46.902) (39.736) 46.902 39.736
Impôts différés actifs/(passifs) comptabilisés 99.909 104.022 (119.386) (130.023)

Les pertes fiscales reportées et autres différences temporelles pour lesquelles aucun impôt différé actif n'est reconnu s'élèvent à 293.836 milliers d'euros. Les pertes fiscales étant majoritairement reconnues par des sociétés belges, celles-ci n'ont pas de date d'expiration.

Le poste « compensation fiscale » reflète la compensation effectuée entre impôts différés actifs et passifs par entité.

DIFFÉRENCES TEMPORELLES OU PERTES FISCALES POUR LESQUELLES AUCUN IMPÔT DIFFÉRÉ ACTIF N'EST RECONNU

Des impôts différés actifs n'ont pas été comptabilisés dans les cas où il n'est pas probable qu'un bénéfice imposable futur soit suffisant pour permettre aux filiales de récupérer leurs pertes fiscales.

PRODUITS (CHARGES) D'IMPÔTS DIFFÉRÉS COMPTABILISÉS EN AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL

(milliers d'euros) 2018 2017
Impôts différés sur la partie effective des changements de la juste valeur dans le
cash-flow hedge
775 (1.583)
Impôts différés sur la réévaluation du passif au titre de prestations définies 726 (3.382)
Total 1.501 (4.965)

11. RÉSULTAT PAR ACTION

Le résultat de base par action est identique au résultat dilué par action étant donné l'absence d'actions ordinaires potentielles dilutives en circulation. Il se calcule comme suit :

(milliers d'euros) 2018 2017
Bénéfice net attribuable aux actionnaires 171.530 180.442
Résultat global (part du groupe) 167.279 174.771
Nombre d'actions ordinaires à la date de clôture 25.314.482 25.314.482
Résultat net (part du groupe) par action en euros 6,78 7,13
Résultat global (part du groupe) par action en euros 6,61 6,90

Situation financière

12. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES AUTRES QUE GOODWILL

Exercice 2018
(milliers d'euros)
Concessions,
brevets et licences
Coûts de
développement
Total
Coûts d'acquisition
Au terme de l'exercice précédent 129.059 3.547 132.606
Effets des variations des cours des monnaies étrangères (31) 0 (31)
Effets de périmètre (176) 0 (176)
Acquisitions 1.567 283 1.850
Cessions (1.281) (24) (1.305)
Transferts d'une rubrique d'actif à une autre (74) 78 4
Au terme de l'exercice 129,064 3,884 132,948
Amortissements et dépréciations
Au terme de l'exercice précédent (37.972) (3.291) (41.263)
Effets des variations des cours des monnaies étrangères (14) 0 (14)
Amortissements de l'exercice (3.487) (353) (3.840)
Effets de périmètre 85 0 85
Cessions 1.281 24 1.305
Transferts d'une rubrique d'actif à une autre 306 61 367
Au terme de l'exercice (39.801) (3.559) (43.360)
Valeur nette comptable
Au 1er janvier 2018 91.087 256 91.343
Au 31 décembre 2018 89.263 325 89.588

Le total des immobilisations incorporelles acquises s'élève à 1.850 milliers d'euros et concerne principalement des licences de logiciels et des droits de concessions. Les amortissements sur les immobilisations incorporelles sont repris dans la rubrique 'amortissements' dans l'état du résultat global et s'élèvent à 3.840 milliers d'euros.

Les immobilisations incorporelles répondant à la définition d'IAS 38 – Immobilisations incorporelles ne sont comptabilisées que dans la mesure où des avantages économiques futurs sont probables.

Exercice 2017
(milliers d'euros)
Concessions,
brevets et licences
Coûts de
développement
Total
Coûts d'acquisition
Au terme de l'exercice précédent 126.248 3.347 129.595
Effets des variations des cours des monnaies étrangères (52) 0 (52)
Effets de périmètre 2.078 0 2.078
Acquisitions 1.240 275 1.515
Cessions (508) 0 (508)
Transferts d'une rubrique d'actif à une autre 53 (75) (22)
Au terme de l'exercice 129.059 3.547 132.606
Amortissements et dépréciations
Au terme de l'exercice précédent (30.812) (3.342) (34.154)
Effets des variations des cours des monnaies étrangères 42 0 42
Amortissements de l'exercice (6.034) (22) (6.056)
Effets de périmètre (1.554) 0 (1.554)
Cessions 289 0 289
Transferts d'une rubrique d'actif à une autre 97 73 170
Au terme de l'exercice (37.972) (3.291) (41.263)
Valeur nette comptable
Au 1er janvier 2017 95.436 5 95.441

13. GOODWILL

(milliers d'euros) 2018 2017
Coûts d'acquisition
Solde au terme de l'exercice précédent 405.685 395.924
Effets de périmètre (2.521) 9.761
Cessions 0 0
Autres variations 0 0
Solde au terme de l'exercice 403.164 405.685
Dépréciations
Solde au terme de l'exercice précédent (220.755) (220.755)
Dépréciations de l'exercice (5.282) 0
Solde au terme de l'exercice (226.037) (220.755)
Valeur nette comptable au 31 décembre 177.127 184.930

Les effets de périmètre s'expliquent principalement par DEME, d'une part, par la finalisation de l'exercice de valorisation des filiales de GeoSea et d'une part, par l'intégration de Medco à 95%. Ces opérations sont détaillées en note 5.

Conformément à la norme IAS 36 – Dépréciations d'actifs, ces écarts d'acquisition ont fait l'objet de tests de dépréciation au 31 décembre 2018.

Les hypothèses suivantes ont été retenues dans les tests de dépréciation :

Activité Valeur nette du
goodwill
Paramètres du modèle appliqués aux projections de flux
de trésorerie
Valeur brute
du goodwill
Pertes de valeurs
comptabilisées
sur l'exercice
(milliers d'euros) 2018 2017 Taux de
croissance
Taux de
croissance
(valeur
terminale)
Taux
d'actualisation
Taux de
sensibilité
DEME & filiales 155.567 163.369 1,5 % 1,5 % 7,9 % 5 % 375.591 -
VMA 11.115 11.115 0 % 0 % 7,1 % 5 % 11.115 -
Remacom 2.995 2.995 0 % 0 % 7,1 % 5 % 2.995 -
Stevens 2.682 2.682 0 % 0 % 7,1 % 5 % 2.682 -
Coghe 2.351 2.351 0 % 0 % 7,1 % 5 % 2.351 -
Druart 1.507 1.507 0 % 0 % 7,1 % 5 % 3.360 -
Amart 911 911 0 % 0 % 7,1 % 5 % 911 -
Total 177.127 184.930 399.005 -

Les flux de trésorerie utilisés dans les tests de dépréciation découlent du budget 2019 présenté au Conseil d'Administration. Pour les activités de Contracting, par prudence, aucun taux de croissance n'a été appliqué pour les années suivantes, ni dans la détermination de la valeur terminale. Pour les activités de DEME, un taux de croissance de 1,5 % pour les années suivantes et pour la détermination de la valeur finale a été considéré au vu des programmes d'investissements en cours.

Une analyse de sensibilité a été réalisée en variant les flux de trésorerie et les WACC de 5 %. La valeur des entités étant toujours plus élevée que leur valeur comptable y compris le goodwill, aucune dépréciation n'a été détectée.

Le groupe DEME est considéré comme une unité génératrice de trésorerie. Aucune perte de valeur n'a été identifiée sur celle-ci. Le groupe DEME réalise également des tests de dépréciation à son niveau, qui n'ont pas révélé de pertes de valeur.

14. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Exercice 2018
(milliers d'euros)
Terrains et
constructions
Installations et
équipements
Mobilier,
agencements
et matériel
roulant
Autres im
mobilisations
corporelles
En
construction
Total
Coûts d'acquisition
Solde au terme de l'exercice
précédent
144.888 3.435.161 76.181 0 428.074 4.084.304
Effets des variations des cours
des monnaies étrangères
176 1.402 (17) 0 25 1.586
Effets de périmètre 190 191.310 505 0 0 192.005
Acquisitions 3.351 182.259 6.840 0 252.718 445.168
Transferts d'une rubrique d'actif à
une autre
(863) 241.853 (2.175) 0 (245.853) (7.038)
Cessions (3.442) (137.114) (12.925) 0 (3.942) (157.423)
Solde au terme de l'exercice 144.300 3.914.871 68.409 0 431.022 4.558.602
Amortissements et dépréciations
Solde au terme de l'exercice
précédent
(58.599) (1.823.759) (63.738) 0 0 (1.946.096)
Effets des variations des cours
des monnaies étrangères
(153) (546) 36 0 0 (663)
Effets de périmètre (190) (108.113) (330) 0 0 (108.633)
Amortissements (5.315) (257.345) (6.102) 0 0 (268.762)
Transferts d'une rubrique d'actif à
une autre
4.106 201 2.361 0 0 6.668
Cessions 1.124 135.620 12.376 0 0 149.120
Solde au terme de l'exercice (59.027) (2.053.942) (55.397) 0 0 (2.168.366)
Valeur nette comptable
Au 1er janvier 2018 86.289 1.611.402 12.443 0 428.074 2.138.208
Au 31 décembre 2018 85.273 1.860.929 13.012 0 431.022 2.390.236

Au 31 décembre 2018, les acquisitions d'immobilisations corporelles s'élèvent à 445.168 milliers d'euros et sont essentiellement liées à DEME. Les investissements à fin 2018 ont diminué de 44.799 milliers d'euros en comparaison à 2017. Les effets de périmètre incluent des acquisitions par changement de périmètre de consolidation – c'est-à-dire une variation de pourcentage d'intérêts détenu dans les entités-, dont la valeur comptable nette est de 83.337 milliers d'euros, qui concerne principalement l'augmentation de la participation du groupe DEME dans la société Medco, lequel intègre globalement des investissements à hauteur de 79.636 milliers d'euros (note 5 – acquisitions de filiales).

Sur les sept navires commandés en 2015 et 2016 pour une valeur globale d'un milliard d'euros, les navires suivants ont été livrés : les dragues aspiratrices en marche Minerva et Scheldt River d'une capacité de respectivement 3.500 m³ et 8.400 m³, le navire multifonctions Living Stone et le navire jack-up autopropulsé Apollo.

Les trois derniers navires – la drague Bonny River, le Smart Mega Cutter Suction Dredger Spartacus et le bateau grue à positionnement dynamique Orion – sont en cours de construction.

Par ailleurs, DEME a également débuté la construction de quatre navires pour un total de 133 millions d'euros, à savoir deux hoppers River Thames et Meuse River et deux barges autopropulsées Bengel et Deugniet.

La valeur nette comptable des immobilisations corporelles constituant une garantie pour certains emprunts s'élève à 84.599 milliers d'euros (2017 : 113.231 milliers d'euros).

La valeur nette des immobilisations corporelles détenues en location-financement s'élève à 58.785 milliers d'euros (2017 : 65.599 milliers d'euros). Ces contrats de locationfinancement concernent principalement le groupe DEME, les bâtiments des filiales Engema et Louis Stevens & Co NV, les grues de Benelmat ainsi que les équipements de Compagnie Tunisienne d'Entreprises et de Coghe.

Les amortissements sur immobilisations corporelles s'élèvent à 268.762 milliers d'euros (2017 : 232.986 milliers d'euros).

Exercice 2017
(milliers d'euros)
Terrains et
constructions
Installations et
équipements
Mobilier,
agencements
et matériel
roulant
Autres im-
mobilisations
corporelles
En
construction
Total
Coûts d'acquisition
Solde au terme de l'exercice
précédent
130.770 3.022.471 60.273 0 129.115 3.342.629
Effets des variations des cours
des monnaies étrangères
(275) (6.100) (492) 0 (81) (6.948)
Effets de périmètre 17.183 348.682 16.852 0 0 382.717
Acquisitions 7.428 106.443 4.638 0 371.458 489.967
Transferts d'une rubrique d'actif à
une autre
145 71.830 (1.473) 0 (71.736) (1.234)
Cessions (10.363) (108.165) (3.617) 0 (682) (122.827)
Solde au terme de l'exercice 144.888 3.435.161 76.181 0 428.074 4.084.304
Amortissements et dépréciations
Solde au terme de l'exercice
précédent
(58.215) (1.551.879) (49.231) 0 0 (1.659.325)
Effets des variations des cours
des monnaies étrangères
206 2.883 139 0 0 3.228
Effets de périmètre (1.060) (157.356) (14.217) 0 0 (172.633)
Amortissements (5.196) (223.487) (4.303) 0 0 (232.986)
Transferts d'une rubrique d'actif à
une autre
(469) 1.306 398 0 0 1.235
Cessions 6.135 104.774 3.476 0 0 114.385
Solde au terme de l'exercice (58.599) (1.823.759) (63.738) 0 0 (1.946.096)
Valeur nette comptable
Au 1er janvier 2017 72.555 1.470.592 11.042 0 129.115 1.683.304
Au 31 décembre 2017 86.289 1.611.402 12.443 0 428.074 2.138.208

15. ENTREPRISES ASSOCIÉES ET PARTENARIATS

MOUVEMENTS DE LA PÉRIODE

Les intérêts dans les entreprises associées et partenariats se détaillent comme suit :

(milliers d'euros) 2018 2017
Solde au terme de l'exercice précédent 140.510 141.355
Transferts 4.243 (6.240)
Part dans le résultat des entreprises associées et partenariats 14.169 (17.710)
Augmentation / (Diminution) de capital 11.956 31.763
Dividendes (4.935) (6.507)
Effets de périmètre (7.774) (5.498)
Autres variations (2.377) 3.347
Solde au terme de l'exercice 155.792 140.510
Goodwill inclus dans les entreprises associées et partenariats 19.548 19.548

Toutes les entités dans lesquelles le groupe CFE a une influence notable sont comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence. Le groupe CFE ne dispose pas de sociétés associées ou partenariats cotés sur un marché public.

La part du groupe CFE dans le résultat des entreprises associées et partenariats s'élève à 14.169 milliers d'euros (contre -17.710 milliers d'euros en 2017) et est essentiellement issu des activités de DEME, de Rent-A-Port et de Green Offshore.

Les modifications de périmètre durant l'exercice 2018 sont essentiellement relatives au pôle dragage (Scaldis NV, Medco QSC et Extract Ecoterres SA).

INFORMATION FINANCIÈRE RELATIVE AUX ENTREPRISES ASSOCIÉES ET PARTENARIATS

Les sociétés associées et partenariats les plus significatifs sont présentés à la note 34 en fonction de leur pourcentage d'intérêts dans le groupe CFE, le secteur d'activité dans lequel ils sont actifs et la zone géographique de leur siège social.

Les informations financières condensées par pôles présentées ci-dessous sont issues à partir des comptes établis sur base des méthodes comptables IFRS des entreprises associées et partenariats, ou à défaut de leurs comptes statutaires. Les transactions inter-compagnies ne sont pas neutralisées. La réconciliation entre les capitaux propres statutaires et la contribution aux comptes consolidés est présentée subséquemment aux indicateurs financiers.

Décembre 2018
(milliers d'euros)
Dragage et environnement Promotion Immobilière et
Contracting
Holding & activités non
transférées
Total
100 % Q/P 100 % Q/P 100 % Q/P 100 % Q/P
Compte de résultat
Chiffre d'affaires 685.457 251.233 100.260 46.477 6.677 2.186 792.394 299.896
Résultat net – part du
groupe
41.092 6.929 11.951 6.165 8.772 4.057 61.815 17.151
Bilan
Actifs non courants 3.736.097 481.255 43.040 13.145 203.321 68.507 3.982.458 562.907
Actifs courants 536.086 143.940 252.728 99.642 40.447 12.906 829.261 256.488
Capitaux propres 676.233 75.568 39.825 17.115 38.584 20.720 754.642 113.403
Passifs non courants 2.757.856 377.075 90.863 34.424 137.209 34.173 2.985.928 445.672
Passifs courants 838.094 172.552 165.080 61.248 67.975 26.520 1.071.149 260.320
Endettement
Financier Net
2.639.786 377.698 100.984 39.313 144.913 44.893 2.885.683 461.904

Dans le pôle dragage, les actifs non-courants sont majoritairement constitués des sociétés C-Power NV : 842.548 KEUR (à 100 %), Merkur Offshore GMBH : 1.353.747 KEUR (à 100 %) et Rentel : 977.287 KEUR (à 100 %). La contribution de ces sociétés à l'endettement financier net condensé est respectivement de 608.230 KEUR (à 100 %), de 1.000.590 KEUR (à 100 %) et de 875.077 KEUR (à 100 %). La contribution de ces sociétés au résultat net condensé est respectivement de 15.056 KEUR (à 100 %), de -7.624 KEUR (à 100 %) et de 25.494 KEUR (à 100 %).

Les actifs non courants et courants du pôle immobilier sont essentiellement composés des sociétés M1 SA : 56.701 KEUR (à 100 %), Les 2 Princes Development SA : 12.734 KEUR (à 100 %), Pré de la Perche Construction SA : 20.891 KEUR (à 100 %), Grand Poste SA : 14.860 KEUR (à 100 %), Victor Estate SA : 10.975 KEUR (à 100 %), Erasmus Gardens SA : 32.899 KEUR (à 100 %), Ernest 11 SA : 12.613 KEUR (à 100 %) et Goodways SA : 12.293 KEUR (à 100 %).

Concernant les activités non transférées, l'endettement financier net de la division PPP-Concessions est relatif au projet des écoles d'Eupen (DBFM) : 64.992 KEUR (à 100 %) ainsi qu'aux sociétés Rent-A-Port NV : 24.160 KEUR (à100 %) et Green Offshore NV : 35.700 KEUR (à 100 %).

Décembre 2017
(milliers d'euros)
Dragage et environnement Promotion Immobilière et
Contracting
Holding & activités non
transférées
Total
100 % Q/P 100 % Q/P 100 % Q/P 100 % Q/P
Compte de résultat
Chiffre d'affaires 683.387 273.786 99.554 44.305 9.539 3.104 792.480 321.195
Résultat net – part du
groupe
(30.900) (12.731) 9.346 4.898 (7.158) (3.363) (28.712) (11.196)
Bilan
Actifs non courants 2.795.598 402.617 36.030 10.493 176.862 55.237 3.008.490 468.347
Actifs courants 538.462 192.758 253.321 102.004 43.160 12.541 834.943 307.303
Capitaux propres 457.763 71.282 41.243 17.578 28.768 16.387 527.774 105.247
Passifs non courants 1.916.312 269.573 89.921 33.622 122.052 25.130 2.128.285 328.325
Passifs courants 959.985 254.520 158.187 61.297 69.202 26.261 1.187.374 342.078
Endettement
Financier Net
1.850.634 238.601 99.090 37.911 122.268 34.061 2.071.992 310.573

Dans le pôle dragage, les actifs non-courants sont majoritairement constitués des sociétés C-Power NV : 904.681 milliers d'euros (à 100 %), Merkur Offshore GMBH : 927.718 milliers d'euros (à 100 %) et Rentel : 529.750 milliers d'euros (à 100 %). La contribution de ces sociétés à l'endettement financier net condensé est respectivement de 695.718 milliers d'euros (à 100 %), de 588.312 milliers d'euros (à 100 %) et de 434.691 milliers d'euros (à 100 %). La contribution de ces sociétés au résultat net condensé est respectivement de 14.781 milliers d'euros (à 100 %), de -14.810 milliers d'euros (à 100 %) et de -2.792 milliers d'euros (à 100 %).

Les actifs non courants et courants du pôle immobilier sont essentiellement composés des sociétés M1 SA : 51.666 milliers d'euros (à 100 %), Immomax Sp z.o.o : 10.353 milliers d'euros (à 100 %), Pré de la Perche : 17.323 milliers d'euros (à 100 %), La Réserve Promotions NV : 18.530 milliers d'euros (à 100 %), Victor Estate SA : 10.980 milliers d'euros (à 100 %), Erasmus Gardens : 32.744 milliers d'euros (à 100 %) et Goodways : 11.575 milliers d'euros (à 100 %).

Concernant les activités non transférées, l'endettement financier net de la division PPP-Concessions est relatif au projet des écoles d'Eupen (DBFM) : 61.369 milliers d'euros (à 100 %) ainsi qu'aux sociétés Rent-A-Port : 18.906 milliers d'euros (à 100 %) et Green Offshore : 18.931 milliers d'euros (à 100 %).

La réconciliation entre la quote-part du groupe CFE dans les capitaux propres statutaires de ces sociétés et la valeur comptable des entreprises associées et partenariats se résume comme suit :

Au 31 décembre 2018
(milliers d'euros, en quote-part CFE)
Dragage et
environnement
Promotion immobi-
lière et Contracting
Holding & activités
non transférées
Total
Actif net des associés
avant les éléments de réconciliation
75.568 17.115 20.720 113.403
Eléments de réconciliation 10.889 12.635 (4.557) 18.967
Entreprises associées et partenariats
négatifs
6.742 4.472 12.208 23.422
Valeur comptable de la participation de
CFE
93.199 34.222 28.371 155.792
Au 31 décembre 2017
(milliers d'euros, en quote-part CFE)
Actif net des associés avant les éléments
de réconciliation
71.282 17.578 16.387 105.247
Eléments de réconciliation 11.479 11.240 (6.635) 16.084
Entreprises associées et partenariats
négatifs
3.469 3.467 12.243 19.179
Valeur comptable de la participation de
CFE
86.230 32.285 21.995 140.510

Les éléments de réconciliation présentés au niveau des segments dragage, promotion immobilière et contracting sont principalement relatifs à la reconnaissance du revenu en accord avec les règles comptables du groupe et aux éliminations intragroupes.

Les entreprises associées et partenariats négatifs sont les sociétés mises en équivalence pour lesquelles le groupe CFE estime avoir une obligation de soutenir les engagements de ces sociétés et leurs projets.

16. AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

Les autres actifs financiers non courants s'élèvent à 171.687 milliers d'euros au 31 décembre 2018, en hausse par rapport à décembre 2017 (147.719 milliers d'euros). Ils comprennent principalement les prêts octroyés à des sociétés de projets intégrées par mise en équivalence, soit 165.930 milliers d'euros (2017 : 140.618 milliers d'euros).

(milliers d'euros) 2018 2017
Solde au terme de l'exercice précédent 147.719 153.976
Effets de périmètre (15.724) 667
Augmentations 49.111 20.273
Diminution et transferts (10.688) (22.309)
Réduction de valeur / reprises de réduction de valeur 0 0
Effets des variations de cours des monnaies étrangères 1.269 (4.888)
Solde au terme de l'exercice 171.687 147.719

17. CONTRATS DE CONSTRUCTION

Le montant des coûts encourus augmenté des profits et diminué des pertes comptabilisées, ainsi que des facturations intermédiaires, est déterminé contrat par contrat. Le montant net dû par les clients ou dû aux clients est déterminé contrat par contrat par différence entre ces deux postes.

Tels que décrits au paragraphe (V) de la section relative aux principes comptables significatifs, les coûts et produits des contrats de construction sont comptabilisés respectivement en charge et en produit en fonction du degré d'avancement de l'activité du contrat à la date de clôture (méthode du pourcentage d'avancement). Le degré d'avancement de l'activité est calculé suivant la méthode du «cost to cost». Une perte attendue sur le contrat de construction est immédiatement comptabilisée en charge.

(milliers d'euros) 2018 2017
Données bilantielles
Avances et acomptes reçus (66.031) (122.064)
Contrats de construction en cours, actifs 430.704 261.844
Contrats de construction en cours, passifs (282.115) (177.008)
Contrats de construction en cours, nets 148.589 84.836
Cumul des produits et charges comptabilisés sur contrats en cours
Coûts encourus majorés des profits comptabilisés et diminués des pertes
comptabilisées à ce jour
6.254.163 5.722.071
Moins factures émises (6.105.574) (5.629.038)
Incidence des sociétés acquises en cours d'exercice 0 (8.197)
Contrats de construction en cours, nets 148.589 84.336

Les excédents des coûts encourus et des profits et pertes comptabilisés sur les facturations intermédiaires comprennent d'une part, la partie non encore facturée des contrats, sous le poste «Créances commerciales et autres créances d'exploitation» de la situation financière, et d'autre part, les excédents relatifs aux chantiers en cours et repris au poste «autres actifs courants d'exploitation».

Les excédents des facturations intermédiaires sur les coûts encourus et les profits et pertes comptabilisés comprennent d'une part, la partie non encore facturée des coûts des contrats, sous le poste «Dettes commerciales et autres dettes d'exploitation» de la situation financière, et d'autre part, les excédents relatifs aux chantiers en cours et repris au poste «autres passifs courants d'exploitation».

Les avances sont les montants reçus par l'entrepreneur avant que les travaux correspondants n'aient été effectués.

Le montant des retenues de garantie effectuées par les clients est de 3.320 milliers d'euros repris au poste «Créances commerciales et autres créances d'exploitation» (voir note 19).

Les obligations résiduelles de performance, à savoir le chiffre d'affaires à réaliser, dans les années suivantes pour les projets en cours d'exécution au 31 décembre 2018 s'élèvent à 2.611 millions d'euros.

18. STOCKS

Au 31 décembre 2018, les stocks s'élèvent à 128.889 milliers d'euros (2017 : 138.965 milliers d'euros) et se détaillent comme suit :

(milliers d'euros) 2018 2017
Matières premières et auxiliaires 37.203 40.727
Réductions de valeur sur stock matières premières et auxiliaires (195) (324)
Produits finis et immeubles destinés à la vente 92.861 101.182
Réductions de valeur sur stocks de produits finis (980) (2.620)
Stocks 128.889 138.965

19. ÉVOLUTION DES CRÉANCES ET DETTES COMMERCIALES ET AUTRES CRÉANCES ET DETTES D'EXPLOITATION

(milliers d'euros) 2018 2017
Créances commerciales 1.027.092 908.687
Moins : provision pour dépréciation de créances (41.875) (12.595)
Créances commerciales nettes 985.217 896.092
Autres créances courantes 276.081 202.750
Total consolidé 1.261.298 1.098.842
Autres actifs courants d'exploitation 67.561 55.712
Autres actifs courants hors exploitation 12.733 10.715
Dettes commerciales et autres dettes d'exploitation 1.410.944 1.276.446
Autres passifs courants d'exploitation 201.609 95.012
Autres passifs courants hors exploitation 216.651 385.872
Total consolidé 1.829.204 1.757.330
Situation nette des créances et dettes commerciales et d'exploitation (487.612) (592.061)

Nous référons à la note 26.7 pour l'analyse du risque de crédit et de contrepartie. Les créances commerciales des entités prises en considération dans la note 17 - Contrats de construction s'élèvent à 972.634 milliers d'euros (2017 : 865.522 milliers d'euros).

20. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

(milliers d'euros) 2018 2017
Dépôts en banque à court terme 12.655 9.650
Comptes courants bancaires et caisse 375.691 513.368
Trésorerie et équivalents de trésorerie 388.346 523.018

Les dépôts en banque à court terme concernent des placements auprès des institutions financières avec une durée à l'origine inférieure à 3 mois. Ces placements font l'objet d'une rémunération variable qui est principalement liée aux taux Euribor ou Eonia.

21. SUBSIDES EN CAPITAL

Le groupe CFE n'a reçu aucun subside en capital en 2018.

22. AVANTAGES DU PERSONNEL

Le groupe CFE participe à des plans de pension et de prépension dans plusieurs pays dans lesquels il exerce ses activités. Ces avantages sont comptabilisés conformément à l'IAS 19 et sont considérés comme «post-employment' et 'long-term benefit plans».

Au 31 décembre 2018, la dette nette des obligations du groupe CFE pour les avantages «post employment» pour pensions et prépensions s'élevait à 57.553 milliers d'euros (2017 : 53.149 milliers d'euros). Ces montants sont repris dans la rubrique «Engagements de retraites et avantages du personnel». Cette rubrique reprend également des provisions pour d'autres avantages du personnel à concurrence de 3.240 milliers d'euros (2017 : 2.099 milliers d'euros) principalement issues du groupe DEME.

PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DES PLANS D'AVANTAGES POSTÉRIEURS À L'EMPLOI DU GROUPE CFE

Les plans d'avantages postérieurs à l'emploi sont classés en plans à cotisations définies et plans à prestations définies.

PLANS À COTISATIONS DÉFINIES

Les plans de retraite à cotisations définies sont des plans pour lesquels la société paie des cotisations déterminées à une entité ou un fonds séparé, en accord avec les dispositions du plan. Lorsque les cotisations ont été payées, il n'y a pas d'obligation supplémentaire pour la société.

PLANS À PRESTATIONS DÉFINIES

Tous les plans qui ne sont pas à cotisations définies sont présumés être à prestations définies. Ces plans sont soit financés à l'extérieur par des fonds de pension ou des compagnies d'assurances («plans financés»), soit financés au sein du groupe CFE («plans non financés»). Pour les plans principaux, une évaluation actuarielle est effectuée tous les ans par des actuaires indépendants.

Les plans d'avantages postérieurs à l'emploi auxquels participent le groupe CFE procurent à son personnel des avantages lors de la retraite ainsi qu'en cas de décès. Tous les plans sont financés à l'extérieur par le biais d'une compagnie d'assurances (98,9 % des engagements) ou par un fonds de pension auto-administré (1,1 % des engagements), non liés au groupe CFE. Les engagements au titre des prestations définies peuvent être géographiquement répartis comme suit : 81 % en Belgique et 19 % aux Pays-Bas.

Les plans d'avantages postérieurs à l'emploi belges sont du type «branche 21» ce qui implique que l'assureur garantit un taux d'intérêt minimum sur les cotisations versées.

Tous les plans sont conformes au cadre réglementaire local et aux exigences de financement minimal.

La majorité des plans d'avantages postérieurs à l'emploi du groupe CFE sont du type «à prestations définies».

PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DES PLANS À PRESTATIONS DÉFINIES

PLANS DE PENSION BELGES DE TYPE « BRANCHE 21 »

Certain membre du personnel bénéficient d'un régime à cotisations définies financé par une compagnie d'assurances en «branche 21».

La législation belge requiert que l'employeur garantisse pour les plans à cotisations définies assurés un intérêt minimum de 3,25 % sur ses propres contributions aux plans et de 3,75 % sur les contributions des bénéficiaires jusqu'à fin 2015, et un intérêt minimum de 1,75 % ensuite. Suite au changement de législation intervenu fin 2015, ces régimes de retraite ont été comptabilisés en tant que plans à prestations définies.

Les ouvriers du secteurs de la construction bénéficient du régime de retraite à cotisations définies financé par le fonds de pension multi-employeurs «fbz-fse Constructiv». Ce régime de retraite est également soumis à la législation belge précitée relative au rendement minimum garanti.

INFORMATION QUANT AUX RISQUES LIÉES AUX PLANS À PRESTATIONS DÉFINIES

Les régimes à prestations définies exposent généralement l'employeur aux risques actuariels tels que le risque de variation de taux d'intérêt, le risque lié à l'évolution des salaires et le risque lié à l'évolution du taux d'inflation. L'impact potentiel de l'évolution de ces risques a été illustré par une analyse de sensibilité qui est détaillée ci-dessous.

Le risque lié l'étalement dans le temps des prestations est limité dans la mesure où la majorité des plans prévoient le paiement d'un capital. L'option d'un versement d'annuités a néanmoins été prévue. Dans ce cas, le versement des annuités est pris en

charge par un contrat d'assurances convertissant le capital en annuité. Le risque de décès en service est entièrement assuré auprès d'une compagnie d'assurances. Le risque d'insolvabilité des compagnies d'assurances peut être considéré négligeable.

INFORMATION QUANT À LA GOUVERNANCE DES PLANS À PRESTATIONS DÉFINIES

L'administration et la gouvernance des régimes assurés sont confiées à la compagnie d'assurances. CFE s'assure, par ailleurs, du respect par la compagnie d'assurances des législations relatives aux retraites.

INFORMATION QUANT AUX ACTIFS PLANS À PRESTATIONS DÉFINIES

Les actifs des régimes investis auprès d'une compagnie d'assurances ne sont pas soumis aux fluctuations du marché. La juste valeur des contrats d'assurances correspond soit à la valeur actualisée des avantages futurs garantis (Pays-Bas), soit à la valeur capitalisée des cotisations versées compte tenu du rendement convenu contractuellement avec la compagnie d'assurances (Belgique).

Les actifs des plans n'incluent pas d'instruments financiers propres au groupe CFE, ni un quelconque immeuble utilisé par le groupe CFE.

ÉLÉMENTS DES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES ET PRÉPENSION

(milliers d'euros) 2018 2017
Engagements provisionnés pour régimes à prestations définies et prépension (54.313) (51.050)
Droits accumulés financés partiellement ou à l'entièreté (255.602) (241.644)
Juste valeur des actifs des régimes 201.289 190.594
Engagements provisionnés au bilan (54.313) (51.050)
Obligations (54.313) (51.050)
Actifs 0

VARIATIONS DES ENGAGEMENTS PROVISIONNÉS AU BILAN AU TITRE DES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES ET PRÉPENSION

(milliers d'euros) 2018 2017
Solde au 1er janvier (51.050) (49.552)
Charges pris en résultat (12.782) (12.607)
Charges comptabilisés en capitaux propres (1.210) (2.228)
Contributions aux actifs des régimes 13.207 13.340
Effets de périmètre 0 0
Autre mouvements (2.478) (3)
Solde au 31 décembre (54.313) (51.050)

La rubrique «autres mouvements» reflète principalement l'incidence due à l'inventaire de l'ensemble des obligations du groupe CFE pour les avantages «post employment» pour pensions et prépensions ainsi qu'à leur comptabilisation suivant les prérequis de la norme IAS 19.

CHARGES COMPTABILISÉES EN RÉSULTAT AU TITRE DES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES ET PRÉPENSION

(milliers d'euros) 2018 2017
Charges comptabilisées en résultat (12.782) (12.607)
Coût des services rendus (12.131) (12.016)
Effet de l'actualisation (3.746) (2.926)
Rendement sur les actifs des régimes (-) 3.001 2.277
Coût des services passés non reconnus 94 58

Les coûts des plans de pension pour la période sont inclus dans la rubrique 'Rémunérations et charges sociales' ainsi que dans le résultat financier.

CHARGES COMPTABILISÉS EN CAPITAUX PROPRES AU TITRE DES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES ET PRÉPENSION

(milliers d'euros) 2018 2017
Charges comptabilisés en capitaux propres (1.210) (2.228)
Écarts actuariels (1.800) 6.336
Rendement des actifs des régimes (à l'exclusion des montants pris en résultat) 555 (8.564)
Effet de change 35 0

MOUVEMENTS DES ENGAGEMENTS PROVISIONNÉS AU BILAN AU TITRE DES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES ET PRÉPENSION

(milliers d'euros) 2018 2017
Solde au 1er janvier (241.644) (240.281)
Coût des services rendus (12.131) (12.016)
Effet de l'actualisation (3.905) (2.926)
Contributions aux actifs des régimes (716) (760)
Prestations versées aux bénéficiaires 16.719 6.166
Réévalutions des passifs (actifs) (1.726) 6.329
Écarts actuariels découlant de changements dans les hypothèses démographiques 0 0
Écarts actuariels découlant de changements dans les hypothèses financières 491 11.958
Écarts actuariels découlant d' ajustements liés à l' expérience (2.217) (5.629)
Coûts des services passés non reconnus 0 (71)
Effets de périmètre 0 0
Effet de la variation des taux de change 0 0
Autres mouvements (12.199) 1.915
Solde au 31 décembre (255.602) (241.644)

La rubrique 'Écarts actuariels découlant de changements dans les hypothèses financières' reflète en 2017 l'incidence de la baisse du taux d'actualisation, ainsi que l'augmentation du taux prévu des augmentations salariales.

La rubrique «autres mouvements» reflète principalement l'incidence due à l'inventaire de l'ensemble des obligations du groupe CFE pour les avantages «post employment» pour pensions et prépensions ainsi qu'à leur comptabilisation suivant les prérequis de la norme IAS 19.

MOUVEMENTS DES ACTIFS DE COUVERTURE DES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES ET PRÉPENSIONN

(milliers d'euros) 2018 2017
Solde au 1er janvier 190.594 190.729
Rendement des actifs des régimes (à l' exclusion des montants pris en résultat) 555 (8.564)
Rendement sur les actifs des régimes 3.160 2.277
Contributions aux actifs des régimes 13.759 13.753
Prestations versées aux bénéficiaires (16.719) (6.036)
Effets de périmètre 0 0
Effet de la variation des taux de change 0 0
Reclassification des régimes de retraites belges soumis à rendement minimum 0 0
Autres mouvements 9.940 (1.565)
Solde au 31 décembre 201.289 190.594

La rubrique «autres mouvements» reflète principalement l'incidence due à l'inventaire de l'ensemble des obligations du groupe CFE pour les avantages «post employment» pour pensions et prépensions ainsi qu'à leur comptabilisation suivant les prérequis de la norme IAS 19.

PRINCIPALES HYPOTHÈSES ACTUARIELLES À LA DATE DE CLÔTURE (EXPRIMÉES EN MOYENNES PONDÉRÉES)

2018 2017
Taux d'actualisation au 31 décembre 1,60 % 1,50 %
Taux prévu des augmentations salariales 3,15 % 2,73 %
Taux d'inflation 1,80 % 1,80 %
Tables de mortalité MR/FR MR/FR

AUTRES CARACTÉRISTIQUES DES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES

2018 2017
Duration (en années) 14,55 14,99
Rendement moyen réel des actifs des régimes 1,91 % -3,24 %
Cotisations prévues de verser au régimes au cours de l'exercice prochain 12.610 12.389

ANALYSE DE SENSIBILITÉ (INCIDENCE SUR LE MONTANT DES ENGAGEMENTS)

2018 2017
Taux d'actualisation
Augmentation de 25 BP -3,4 % -3,3 %
Diminution de 25 BP 4,4 % 3,7 %
Taux de croissance des salaires
Augmentation de 25 BP 2,3 % 2,3 %
Diminution de 25 BP -1,4 % -1,8 %

23. PROVISIONS AUTRES QU'ENGAGEMENTS DE RETRAITES ET AVANTAGES DU PERSONNEL NON COURANTS

Au 31 décembre 2018, ces provisions s'élèvent à 100.677 milliers d'euros, soit une diminution de 12.036 milliers d'euros par rapport à fin 2017 (112.713 milliers d'euros).

(milliers d'euros) Service
après-vente
Autres risques
courants
Provisions
pour mises en
équivalences
négatives
Autres risques
non courants
Total
Solde au terme de l'exercice précédent 14.898 67.632 19.179 11.004 112.713
Effets des variations des cours des monnaies
étrangères
(88) (305) 0 0 (393)
Transferts d'une rubrique à une autre (2) (5.925) 4.243 2.572 888
Provisions constituées 2.522 10.076 0 168 12.766
Provisions utilisées (1.800) (21.503) 0 (1.983) (25.286)
Provisions reprises non utilisées 0 0 0 (11) (11)
Solde au terme de l'exercice 15.530 49.975 23.422 11.750 100.677
dont :
courant :
65.505
non courant : 35.172

La provision pour service après-vente augmente de 632 milliers d'euros et s'élève à 15.530 milliers d'euros fin 2018. L'évolution à fin 2018 s'explique par les constitutions et/ou reprises de provisions comptabilisées dans le cadre des garanties décennales.

Les provisions pour autres risques courants diminuent de 17.657 milliers d'euros et s'élèvent à 49.975 milliers d'euros fin 2018.

Celles-ci comprennent :

  • les provisions pour litiges courants (5.991 milliers d'euros), les provisions pour risques sociaux (968 milliers d'euros), ainsi que les provisions pour autres risques courants (21.717 milliers d'euros). Pour ces derniers, étant donné que les négociations avec les clients sont en cours, nous ne pouvons pas donner plus d'information sur les hypothèses prises, ni sur le moment du décaissement probable;
  • les provisions pour pertes à terminaison (21.299 milliers d'euros) sont comptabilisées lorsque les avantages économiques attendus de certains contrats sont moins élevés que les coûts inévitables liés au respect des obligations de ceux-ci. L'utilisation des pertes à terminaison est liée à l'exécution des contrats y relatifs.

Lorsque la part du groupe CFE dans les pertes des sociétés mises en équivalence excède la valeur comptable de la participation, cette dernière est ramenée à zéro. Les pertes au-delà de ce montant ne sont pas comptabilisées, à l'exception du montant des engagements du groupe CFE envers ces sociétés mises en équivalence. Le montant de ces engagements est comptabilisé parmi les provisions non courantes, le groupe estimant avoir une obligation de soutenir ces sociétés et leurs projets.

Les autres risques non courants comprennent les provisions pour risques non liés directement au cycle d'exploitation des chantiers en cours.

24. ACTIFS ET PASSIFS ÉVENTUELS

Suivant les informations disponibles à la date où les états financiers ont été approuvés par le conseil d'administration, nous ne connaissons pas d'actifs ou passifs éventuels, à l'exception des actifs ou passifs éventuels liés aux contrats de construction (par exemple les revendications du groupe envers les clients ou les revendications de sous-traitants), ce que l'on peut qualifier comme normal pour le secteur du dragage et du contracting et qui sont traités via la détermination du résultat du chantier lors de l'application de la méthode du pourcentage d'avancement.

DEME a ainsi été impliqué, en 2018, dans un litige avec le Rijkwaterstaat aux Pays-Bas relatif à l'exécution du projet du Canal Juliana. Sur base des informations actuellement disponibles, il est difficile pour DEME d'estimer les conséquences financières de ce litige.

CFE veille également à ce que les entreprises du groupe s'organisent afin que les lois et réglementations en vigueur soient respectées, y compris les règles de «compliance». DEME coopère pleinement a une enquête judiciaire sur les circonstances de l'attribution d'un contrat qui a été exécuté entre-temps en Russie. Dans les circonstances actuelles, on ne peut estimer de manière fiable l'impact financier pour DEME.

25. INFORMATIONS RELATIVES À L'ENDETTEMENT FINANCIER NET

25.1. L'ENDETTEMENT FINANCIER NET, TEL QUE DÉFINI PAR LE GROUPE, S'ANALYSE COMME SUIT :

31/12/2018 31/12/2017
(milliers d'euros) Non courant Courant Total Non courant Courant Total
Emprunts bancaires et autres dettes
financières
472.786 138.888 611.674 373.667 110.236 483.903
Emprunt obligataire 29.584 200.221 229.805 231.378 99.959 331.337
Tirages sur lignes de crédit 146.000 0 146.000 0 0 0
Emprunts liés aux locations - financements 38.002 8.324 46.326 45.426 7.920 53.346
Total de l'endettement financier long
terme
686.372 347.433 1.033.805 650.471 218.115 868.586
Dettes financières à court terme 0 2.863 2.863 0 6.341 6.341
Equivalents de trésorerie 0 (12.655) (12.655) 0 (9.650) (9.650)
Trésorerie 0 (375.691) (375.691) 0 (513.368) (513.368)
Total de l'endettement financier net à
court terme (ou disponibilités)
0 (385.483) (385.483) 0 (516.677) (516.677)
Total de l'endettement financier net 686.372 (38.050) 648.322 650.471 (298.562) 351.909
Instruments dérivés de couverture de taux 6.168 3.143 9.311 5.250 3.453 8.703

Les emprunts bancaires et autres dettes financières (611.674 milliers d'euros) concernent essentiellement les lignes de crédit corporate bilatérales et crédit de projets octroyés chez DEME, alloués au financement de la flotte de navires.

Les emprunts obligataires (229.805 milliers d'euros) sont relatifs aux emprunts obligataires souscrits au niveau de DEME NV et BPI Real Estate Belgium SA. Le 14 février 2013, DEME a procédé à l'émission d'un emprunt obligataire d'un montant de 200 millions d'euros remboursable le 14 février 2019 et générant un intérêt de 4,145 %. Le 19 décembre 2017, BPI Real Estate Belgium a procédé à l'émission d'un emprunt obligataire d'un montant de 30 millions d'euros remboursable le 19 décembre 2022 et générant un intérêt de 3,75 %.

Les contrats de locations-financement (46.326 milliers d'euros) concernent principalement les installations et équipements du groupe DEME ainsi que les bâtiments des filiales Engema et Louis Stevens & Co NV.

25.2. ÉCHÉANCIER DES DETTES FINANCIÈRES

(milliers d'euros) Echéant
dans l'année
Entre 1 et
2 ans
Entre 2 et
3 ans
Entre 3 et
5 ans
Entre 5 et
10 ans
Plus de
10 ans
Total
31/12/2018
Emprunts bancaires et autres
dettes financières
138.888 85.960 83.531 121.697 181.598 0 611.674
Emprunt obligataire 200.221 0 0 29.584 0 0 229.805
Tirages sur lignes de crédit 0 0 16.000 130.000 0 0 146.000
Emprunts liés aux locations
- financements
8.324 8.838 6.141 10.537 10.190 2.296 46.326
Total de l'endettement
financier long terme
347.433 94.798 105.672 291.818 191.788 2.296 1.033.805
Dettes financières à court
terme
2.863 0 0 0 0 0 2.863
Equivalents de trésorerie (12.655) 0 0 0 0 0 (12.655)
Trésorerie (375.691) 0 0 0 0 0 (375.691)
Total de l'endettement
financier net à court terme
(385.483) 0 0 0 0 0 (385.483)
Total de l'endettement
financier net
(38.050) 94.798 105.672 291.818 191.788 2.296 648.322

La valeur actuelle des obligations courantes en matière de locations-financements s'élève à 8.324 milliers d'euros (2017 : 7.920 milliers d'euros).

25.3. FLUX DE TRÉSORERIE RELATIFS AUX DETTES FINANCIÈRES

Au 31 décembre 2018, les dettes financières de CFE s'élèvent à 1.036.668 milliers d'euros, soit une augmentation de 161.741 milliers d'euros par rapport au 31 décembre 2017.

Cet accroissement de la dette s'explique principalement par un flux net de trésorerie positif des remboursements et emprunts bancaires (+128.686 milliers d'euros) ainsi que par les modifications de périmètre qui se sont déroulées durant l'exercice 2018 chez DEME (+35.588 milliers d'euros).

(milliers d'euros) Solde au
1er janvier 2018
Flux de
trésorerie
Modifications
de périmètre
Autres
variations
Total
mouvements non-cash
Solde au
31 décembre
2018
Dettes financières
– Non courantes
Emprunts obligataires 231.378 105 0 (201.899) (201.899) 29.584
Autres dettes financières non
courantes
419.093 390.518 35.380 (188.203) (152.823) 656.788
Dettes financières – Courantes
Emprunts obligataires 99.959 (99.959) 0 200.221 200.221 200.221
Autres dettes financières
courantes
124.497 (161.978) 208 187.348 187.556 150.075
Total 874.927 128.686 35.588 (2.533) 33.055 1.036.668

25.4. LIGNES DE CRÉDIT ET EMPRUNTS BANCAIRES

CFE SA dispose au 31 décembre 2018 de lignes de crédit bancaire à long terme confirmées de 160 millions d'euros, utilisées à hauteur de 130 millions d'euros au 31 décembre 2018. CFE SA a également la possibilité d'émettre des billets de trésorerie à hauteur de 50 millions d'euros. Cette source de financement n'est pas utilisée au 31 décembre 2018.

BPI Real Estate Belgium SA dispose au 31 décembre 2018 de lignes de crédit bancaire à long terme confirmées de 30 millions d'euros, utilisées à hauteur de 16 millions d'euros au 31 décembre 2018. BPI Real Estate Belgium SA a également la possibilité d'émettre des billets de trésorerie à hauteur de 40 millions d'euros. Cette source de financement n'est pas utilisée au 31 décembre 2018.

DEME dispose, par ailleurs, de lignes de crédit bancaire confirmées «revolving» de 120 millions d'euros, et de lignes de crédit bancaire confirmées (term loans) de 250 millions d'euros et de la possibilité d'émettre des billets de trésorerie à hauteur de 125 millions d'euros. Au 31 décembre 2018, aucune de ces sources de financement n'est utilisée.

25.5. COVENANTS FINANCIERS

Les crédits bilatéraux sont soumis à des covenants spécifiques qui tiennent compte entre autres de l'endettement financier et de la relation entre celui-ci et les capitaux propres ou les actifs immobilisés, ainsi que du cash-flow généré. Les covenants sont intégralement respectés au 31 décembre 2018.

26. INFORMATIONS RELATIVES À LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS

26.1. GESTION DU CAPITAL

Fin 2018, la structure du capital du groupe CFE est constituée d'une dette nette de 648.322 milliers d'euros (note 25) et de capitaux propres de 1.734.851 milliers d'euros. Par ailleurs, CFE dispose également de lignes de crédit confirmées (note 25) tandis que CFE SA, BPI SA et DEME ont la possibilité d'émettre du commercial paper. Les fonds propres du groupe CFE sont constitués de capital souscrit, prime d'émission, réserves consolidées et des participations ne donnant pas le contrôle. Le groupe CFE ne possède ni d'actions propres, ni d'obligations convertibles. L'entièreté des fonds propres sont affectés au financement des opérations tels que définis dans l'objet social des filiales.

26.2. RISQUE DE TAUX D'INTÉRÊTS

La gestion du risque de taux d'intérêt est assurée au sein du groupe en distinguant les concessions, la promotion immobilière, le holding, les activités de contracting et le dragage (DEME).

S'agissant du dragage, le groupe CFE, par sa filiale DEME, est confronté à des financements importants dans le cadre d'investissements dans sa flotte. L'objectif est d'atteindre un équilibre optimal entre le coût de financement et la volatilité des résultats financiers. Pour couvrir le risque de taux d'intérêts, DEME utilise des produits dérivés d'échanges de taux d'intérêts (IRS). Ces instruments de couverture ont en général les mêmes montants nominaux ainsi que les mêmes dates d'échéances que les dettes couvertes. Ces produits peuvent être qualifiés, ou non, comptablement d'opérations de couverture.

Les activités de contracting se caractérisent par un excédent de trésorerie, venant compenser partiellement les engagements immobiliers. La gestion en est majoritairement centralisée dans le cadre du cash pooling.

D'autre part, CFE SA et BPI SA utilisent également des produits dérivés (IRS) pour couvrir le risque de taux d'intérêts relatif aux tirages sur leurs lignes de crédit confirmées.

TAUX MOYEN EFFECTIF AVANT PRISE EN COMPTE DES PRODUITS DÉRIVÉS

Type de dettes Taux fixe Taux variable Total
Montants Quote-part Taux Montants Quote-part Taux Montants Quote-part Taux
Emprunts bancaires
et autres dettes
financières
40.675 12,93 % 1,74 % 570.999 79,40 % 0,77 % 611.674 59,17 % 0,83 %
Emprunt obligataire 229.805 73,03 % 4,09 % 0 0,00 % 0,00 % 229.805 22,23 % 4,09 %
Tirages sur lignes
de crédit
0 0,00 % 0,00 % 146.000 20,30 % 1,00 % 146.000 14,12 % 1,00 %
Emprunts liés
aux locations
financements
44.176 14,04 % 2,06 % 2.150 0,30 % 2,81 % 46.326 4,48 % 2,09 %
Total 314.656 100 % 3,50 % 719.149 100 % 0,82 % 1.033.805 100 % 1,64 %

TAUX MOYEN EFFECTIF APRÈS PRISE EN COMPTE DES COUVERTURES DE GESTION

Type de dettes Taux fixe Taux variable Taux variable capé +
inflation
Total
Montants Quote
part
Taux Montants Quote
part
Taux Montants Quote
part
Taux Montants Quote
part
Taux
Emprunts
bancaires et
autres dettes
financières
591.522 64,06 % 0,78 % 20.152 18,27 % 1,05 % 0 0,00 % 0,00 % 611.674 59,17 % 0,78 %
Emprunt
obligataire
229.805 24,88 % 4,09 % 0 0,00 % 0,00 % 0 0,00 % 0,00 % 229.805 22,23 % 4,09 %
Tirages sur lignes
de crédit
58.000 6,28 % 1,50 % 88.000 79,78 % 1,09 % 0 0,00 % 0,00 % 146.000 14,12 % 1,25 %
Emprunts liés
aux locations
financements
44.176 4,78 % 2,06 % 2.150 1,95 % 2,81 % 0 0,00 % 0,00 % 46.326 4,48 % 2,09 %
Total 923.503 100 % 1,71 % 110.302 100 % 1,12 % 0 0,00 % 0,00 % 1.033.805 100 % 1,65 %

26.3. SENSIBILITÉ AU RISQUE DE TAUX

Le groupe CFE est soumis au risque de variation des taux d'intérêts sur son résultat compte tenu :

  • des flux de trésorerie relatifs aux instruments financiers à taux variables après couverture;
  • des instruments financiers à taux fixes, comptabilisés en juste valeur au bilan par le biais du résultat ;
  • des instruments dérivés non qualifiés de couverture.

En revanche, la variation de valeur des dérivés qualifiés de couverture de flux de trésorerie n'impacte pas directement l'état du résultat global et elle est comptabilisée en autres éléments du résultat global.

L'analyse suivante est effectuée en supposant que le montant de dettes financières et de dérivés au 31 décembre 2018 reste constant sur une année.

Une variation de 50 points de base de taux d'intérêts à la date de clôture aurait eu pour conséquence une hausse ou une diminution des capitaux propres et du résultat à hauteur des montants indiqués ci-dessous. Pour les besoins de cette analyse, les autres variables ont été supposées rester constantes.

31/12/2018
(milliers d'euros) Résultat Capitaux propres
Impact du calcul
de sensibilité +50bp
Impact du calcul
de sensibilité -50bp
Impact du calcul
de sensibilité +50bp
Impact du calcul
de sensibilité -50bp
Dettes non courantes (+ échéant dans
l'année) à taux variables après couverture
comptable
5.169 (5.169)
Endettement financier net à court terme (*) 14 (14)
Dérivés non qualifiés comptablement de
couverture
0 0
Dérivés qualifiés de flux de trésorerie
hautement probables ou certains
660 (186)

(*) hors disponibilités.

26.4. DESCRIPTION DES OPÉRATIONS DE COUVERTURE DE FLUX DE TRÉSORERIE

À la date de clôture, les instruments qualifiés de couverture de flux de trésorerie sont relatifs à DEME, à CFE SA et à BPI SA et ont les caractéristiques suivantes :

(milliers d'euros) 31/12/2018
<1 an Entre 1 et
2 ans
Entre 2 et
5 ans
> 5 ans Notionnel Juste
valeur
actif
Juste
valeur
passif
Swap de taux d'intérêts receveur taux
variable et payeur taux fixe
Options de taux (cap, collar)
Dérives de taux : couverture de flux
de trésorerie prévisionnel hautement
probables
0
Swap de taux d'intérêts receveur taux
variable et payeur taux fixe
144.721 144.688 434.301 135.137 858.847 (9.312)
Options de taux (cap, collar)
Dérives de taux : couverture de flux de
trésorerie certains
144.721 144.688 434.301 135.137 858.847 (9.312)
(milliers d'euros) 31/12/2017
<1 an Entre 1 et
2 ans
Entre 2 et
5 ans
> 5 ans Notionnel Juste
valeur
actif
Juste
valeur
passif
Swap de taux d'intérêts receveur taux
variable et payeur taux fixe
Options de taux (cap, collar)
Dérives de taux : couverture de flux
de trésorerie prévisionnel hautement
probables
Swap de taux d'intérêts receveur taux
variable et payeur taux fixe
124.502 129.096 328.355 93.395 675.348 (8.703)
Options de taux (cap, collar)
Dérives de taux : couverture de flux de
trésorerie certains
124.502 129.096 328.355 93.395 675.348 (8.703)

26.5 RISQUE DE CHANGE

NATURE DES RISQUES AUXQUELS LE GROUPE EST EXPOSÉ

Le groupe CFE et ses filiales, hors dragage, pratiquent à de rares occasions des couvertures de taux de change pour les activités de contracting et de promotion immobilière, ces marchés se situant principalement dans la zone euro. Compte tenu du caractère international de son activité et l'exécution de marchés en monnaies étrangères, DEME pratique des couvertures de taux de change et si celles-ci entrent dans le cadre d'un contrat de construction, enregistre les variations de juste valeur comme coûts du contrat. Les monnaies qui sont sujettes à risque sont reprises dans la note 2.

Lorsqu'il s'agit d'un risque de change lié à un risque d'exposition au niveau opérationnel, la politique du groupe CFE est de limiter l'exposition au risque de fluctuations des monnaies étrangères.

RÉPARTITION PAR DEVISE DES DETTES FINANCIÈRES À LONG TERME

Les encours de dettes (hors dettes de location-financement qui sont majoritairement en euros) par devises sont :

(milliers d'euros) 2018 2017
Euro 987.479 815.240
Dollar américain 0 0
Autres devises 0 0
Total des dettes à long terme 987.479 815.240

Le tableau ci-après reprend la juste valeur et le montant notionnel des instruments de change (contrat forward de vente/achat) (+ :actif / - :passif) :

(milliers Notionnel Juste valeur
d'euros) USD US
Dollar
SGD
Singapour
Dollar
AUD
Australian
Dollar
PLN
Zloty
Autres Total USD US
Dollar
SGD
Singapour
Dollar
AUD
Australian
Dollar
PLN
Zloty
Autres Total
Achats à
terme
44.551 16.275 12.953 0 7.599 81.378 (41) 54 (34) 0 (15) (36)
Ventes à
terme
169.927 19.682 0 72.293 7.755 269.657 (4.139) (329) 0 (4) 64 (4.408)

La variation de juste valeur des instruments de change est considérée comme coûts de construction. Cette variation est présentée comme un résultat opérationnel.

Le groupe CFE, e n particulier au travers de sa filiale DEME, est soumis au risque de variation des taux de change sur son résultat.

L'analyse suivante est effectuée en supposant que le montant des actifs et passifs financiers et des dérivés au 31 décembre 2018 restent constants sur une année.

Une variation de 5 % de taux de change (appréciation de l'EUR) à la date de clôture aurait eu pour conséquence une hausse ou une diminution des capitaux propres et du résultat à hauteur des montants indiqués ci-dessous. Pour les besoins de cette analyse, les autres variables ont été supposées rester constantes.

(milliers d'euros) 31/12/2018 - Résultat
Impact du calcul de sensibilité
dépréciation de l'EUR de 5 %
Impact du calcul de sensibilité
appréciation de l'EUR de 5 %
Dettes non courantes (+échéant dans
l'année) à taux variables après couverture
comptable
2.418 (2.187)
Endettement financier net à court terme (2.302) 2.083
Fonds de roulement 403 (365)

26.6. RISQUE LIÉ AUX MATIÈRES PREMIÈRES

Les matières premières et fournitures incorporées aux ouvrages constituent un élément important du prix de revient.

Bien que certains marchés comportent des clauses de révision de prix ou formules de révision et que le groupe CFE met en place, dans des cas précis, des couvertures de prix de fourniture (gas-oil), le risque de fluctuation du prix des matières premières ne peut pas complètement être exclu.

DEME se couvre contre des fluctuations de gas-oil par l'achat d'options ou de contrats forward de fuel. La variation de juste valeur de ces instruments est considérée comme coûts de construction. Cette variation est présentée comme un résultat opérationnel.

La juste valeur de ces instruments, à fin 2018, s'élève à -6.305 milliers d'euros (contre -5.317 milliers d'euros à fin 2017).

26.7. RISQUE DE CRÉDIT ET DE CONTREPARTIE

Le groupe CFE est exposé à des risques de crédit en cas de défaillance de ses clients. Il est exposé au risque de contrepartie dans le cadre du placement de ses disponibilités, de la souscription de titres de créances négociables, de créances financières et de produits dérivés.

Par ailleurs, le groupe CFE a mis en place des procédures destinées à éviter la concentration du risque de crédit et à le limiter.

A l'exportation, dans la mesure où le pays est éligible et que le risque peut être couvert par l'assurance-crédit, DEME et CFE se couvrent régulièrement auprès d'organismes compétents en ce domaine (Credendo).

INSTRUMENTS FINANCIERS

Le groupe a mis en place un système de limites de placement pour gérer son risque de contrepartie. Ce système affecte des lignes de risque maximum par contreparties définies en fonction de leurs notations de crédit telles que publiées par Standard & Poor's et Moody's. Ces limites sont régulièrement suivies et mises à jour.

CLIENTS

En ce qui concerne le risque sur ses créances clients, le groupe a mis en place des procédures afin de limiter ce risque. Il est à noter qu'une partie non négligeable du chiffre d'affaires consolidé est réalisé avec une clientèle publique ou parapublique. Par ailleurs, CFE considère que la concentration du risque de contrepartie lié aux comptes clients est limitée du fait du grand nombre de clients.

Afin de limiter le risque courant, le groupe CFE suit de façon régulière ses encours clients et adapte sa position vis-à-vis de ceux-ci. Remarquons à ce propos que CFE a exécuté deux chantiers au Tchad : le Grand Hôtel et le bâtiment du Ministère des Finances. La gestion opérationnelle et la maintenance du Grand Hôtel ont été transférées en juin 2017 à l'opérateur hôtelier désigné par l'État tchadien. L'ouverture officielle du Grand Hôtel eut lieu le 1er juillet 2017. Suite Aux encaissements intervenus en juillet 2018, le montant des créances ouvertes a été réduit de 7,5 millions d'euros, passant de 60 à 52,5 millions d'euros (hors TVA et en excluant les créances couvertes par le groupe d'assurance-crédit, Credendo). Aucun nouvel encaissement n'est intervenu depuis juillet 2018. Par ailleurs, les sommes encaissées localement n'ont pas encore été converties en euros et transférées en Belgique. Les termes et conditions du refinancement des créances du Grand Hotel ont été formellement approuvés par les autorités tchadiennes. Ceux-ci doivent maintenant être validés par le conseil d'administration de l'Afreximbank.

L'analyse du retard de paiement fin 2018 et fin 2017 se présente comme suit :

Situation au 31 décembre 2018
(milliers d'euros)
Clôture Non échu < 3 mois < 1 an > 1 an
Créances commerciales et autres créances
d'exploitation
1.308.519 917.442 196.442 56.353 138.282
Total brut 1.308.519 917.442 196.442 56.353 138.282
Réduction de valeur sur les créances
commerciales et autres créances
d'exploitation
(44.223) (1.007) 0 (318) (42.898)
Total provisions (44.223) (1.007) 0 (318) (42.898)
Total montants nets 916.435 196.442 56.035 95.384
1.264.296
Situation au 31 décembre 2017
(milliers d'euros)
Clôture Non échu < 3 mois < 1 an > 1 an
Créances commerciales et autres créances
d'exploitation
1.114.377 775.424 87.246 39.703 212.004
Total brut 1.114.377 775.424 87.246 39.703 212.004
Réduction de valeur sur les créances
commerciales et autres créances
d'exploitation
(15.563) (578) (19) (704) (14.262)
Total provisions (15.563) (578) (19) (704) (14.262)

Les montants échus concernent en grande partie des décomptes et avenants reconnus par les clients mais qui doivent encore faire l'objet d'inscriptions budgétaires ou s'inscrire dans le cadre d'un règlement global des marchés.

L'évolution des réductions de valeur sur les créances commerciales et autres créances d'exploitation s'explique comme suit :

(milliers d'euros) 2018 2017
Réductions de valeur cumulées – solde d'ouverture (15.563) (30.268)
Retraitement IFRS 9 (12.000) 0
Réductions de valeur cumulées – solde d'ouverture (*) (27.563) (30.268)
Variation du périmètre de consolidation 42 (2.899)
Réductions de valeur (reprises)/actées au cours de l'exercice (19.473) 13.315
Écarts de conversion et transferts vers d'autres rubriques 2.771 4.289
Réductions de valeur cumulées – solde de clôture (44.223) (15.563)

(*) Montants retraités conformément au changement de méthode comptable lié à l'application de la norme IFRS 9 Instruments financiers et amendements liés.

Suite à l'application du modèle des pertes estimées, tel que prescrit par la norme IFRS 9, les créances détenues par le groupe CFE sur l'état tchadien ont été dépréciées de 10 millions d'euros sur l'exercice 2018. La réduction de valeur cumulée relative à ces créances s'élève donc à -22 millions d'euros au 31 décembre 2018.

26.8. RISQUE DE LIQUIDITÉ

DEME, CFE SA et BPI SA ont pu négocier dans des conditions favorables de nouvelles lignes de crédit bilatérales leur permettant de réduire le risque de liquidité.

26.9. VALEUR COMPTABLE ET JUSTE VALEUR PAR CATÉGORIE COMPTABLE

31 décembre 2018
(milliers d'euros)
AFMOJV /
PFDJV (3)
–Dérivés
non qualifiés
d'instruments
de couverture
AFMOJV /
PFDJV (3)
– Dérivés
qualifiés
d'instruments
de couverture
Actifs / passifs
mesurés au
coût amorti
Total de la
valeur nette
comptable
Mesure de la
juste valeur
des actifs
financiers par
niveau
Juste valeur de
la classe
Actifs financiers non courants 0 9 171.687 171.696 171.696
Titres de participation (1) 0 0 5.758 5.758 Niveau 2 5.758
Prêts et créances financiers (1) 0 0 165.929 165.929 Niveau 2 165.929
Dérivés de taux 0 9 0 9 Niveau 2 9
Actifs financiers courants 257 18 1.649.644 1.649.919 1.649.919
Créances commerciales et
autres créances d'exploitation
0 0 1.261.298 1.261.298 Niveau 2 1.261.298
Dérivés de taux 257 18 0 275 Niveau 2 275
Equivalents de trésorerie (2) 0 0 12.655 12.655 Niveau 1 12.655
Disponibilités (2) 0 0 375.691 375.691 Niveau 1 375.691
Actif total 257 27 1.821.331 1.821.615 1.821.615
Dettes financières non
courantes
3.185 6.169 686.372 695.726 702.044
Emprunt obligataire 0 0 29.584 29.584 Niveau 2 29.584
Dettes financières 0 0 656.788 656.788 Niveau 2 663.106
Dérivés de taux 3.185 6.169 0 9.354 Niveau 2 9.354
Passifs financiers courants 3.170 7.820 1.761.240 1.772.230 1.781.768
Dettes commerciales et autres
dettes d'exploitation
0 0 1.410.944 1.410.944 Niveau 2 1.410.944
Emprunts obligataires 0 0 200.221 200.221 Niveau 1 200.880

Dettes financières 0 0 150.075 150.075 Niveau 2 158.954 Dérivés de taux 3.170 7.820 0 10.990 Niveau 2 10.990 Passif total 6.355 13.989 2.447.612 2.467.956 2.483.812

31 décembre 2017
(milliers d'euros)
AFMOJV /
PFDJV (3)
–Dérivés
non qualifiés
d'instruments
de couverture
AFMOJV /
PFDJV (3)
– Dérivés
qualifiés
d'instruments
de couverture
Actifs / passifs
mesurés au
coût amorti
Total de la
valeur nette
comptable
Mesure de la
juste valeur
des actifs
financiers par
niveau
Juste valeur de
la classe
Actifs financiers non courants 921 147.719 148.640 148.640
Titres de participation (1) 7.101 7.101 Niveau 2 7.101
Prêts et créances financiers (1) 140.618 140.618 Niveau 2 140.618
Dérivés de taux 921 921 Niveau 2 921
Actifs financiers courants 2.320 1.836 1.621.860 1.626.016 1.626.016
Créances commerciales et
autres créances d'exploitation
1.098.842 1.098.842 Niveau 2 1.098.842
Dérivés de taux 2.320 1.836 4.156 Niveau 2 4.156
Equivalents de trésorerie (2) 9.650 9.650 Niveau 1 9.650
Disponibilités (2) 513.368 513.368 Niveau 1 513.368
Actif total 2.320 2.757 1.769.579 1.774.656 1.774.656
Dettes financières non
courantes
1.960 5.249 650.471 657.680 671.253
Emprunt obligataire 231.378 231.378 Niveau 1 235.599
Dettes financières 419.093 419.093 Niveau 2 428.445
Dérivés de taux 1.960 5.249 7.209 Niveau 2 7.209
Passifs financiers courants 401 7.044 1.500.902 1.508.347 1.512.198
Dettes commerciales et autres
dettes d'exploitation
1.276.446 1.276.446 Niveau 2 1.276.446
Emprunts obligataires 99.959 99.959 Niveau 1 101.168
Dettes financières 124.497 124.497 Niveau 2 127.139
Dérivés de taux 401 7.044 7.445 Niveau 2 7.445
Passif total 2.361 12.293 2.151.373 2.166.027 2.183.451

(1) Repris dans les rubriques «autres actifs financiers non courants» et «autres actifs non courants»

(2) Repris dans la rubrique «trésorerie et équivalents de trésorerie»

(3) AFMOJV : Actifs financiers mesurés obligatoirement à la juste valeur par le biais du résultat net PFDJV : Passifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du résultat net Nous référons à la note 2.1 – tableau de réconciliation entre les catégories prévues par les normes IAS 39 et IFRS 9

La juste valeur des instruments financiers peut être hiérarchisée selon 3 niveaux (1 à 3) correspondant chacun à un degré d'observabilité de la juste valeur :

  • Les évaluations de la juste valeur de niveau 1 sont celles qui sont établies d'après des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passif identiques;
  • Les évaluations de la juste valeur de niveau 2 sont celles qui sont établies d'après des données autres que les prix cotés au niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées des prix);
  • Les évaluations de la juste valeur de niveau 3 sont celles qui sont établies d'après des techniques d'évaluation qui comprennent des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables).

La juste valeur des instruments financiers a été déterminée selon les méthodes suivantes :

  • Pour les instruments financiers à court terme, tels que les créances et dettes commerciales, la juste valeur est considérée comme n'étant pas significativement différente de la valeur comptable en fonction du coût amorti;
  • Pour les prêts et emprunts à taux variable, la juste valeur est considérée comme n'étant pas significativement différente de la valeur comptable en fonction du coût amorti;
  • Pour les instruments financiers dérivés de taux, de change ou de flux de trésorerie prévisionnels, la juste valeur est déterminée sur base de modèles actualisant les flux futurs déterminés sur base des courbes de taux d'intérêts futurs, ou des taux de change ou autres prix à terme (forward);
  • Pour les autres instruments financiers dérivés, la juste valeur est déterminée sur base d'un modèle d'actualisation de flux futurs estimés;
  • Pour les obligations cotées émises par CFE, DEME et BPI, la juste valeur est déterminée sur base de la cotation à la date de clôture;

• Pour les emprunts à taux fixe : la juste valeur est déterminée sur base des flux de trésorerie actualisés, basés sur les taux d'intérêt de marché à la date de clôture.

27. LEASINGS OPÉRATIONNELS

Les engagements du groupe CFE liés à des contrats de location simples non résiliables sont les suivants :

(milliers d'euros) 2018 2017
Echéant dans l'année 27.126 12.667
Ayant plus d'un an mais 5 ans au plus à courir 52.729 15.444
Ayant plus de 5 ans à courir 53.027 10.326
Total 132.882 38.437

28. AUTRES ENGAGEMENTS DONNÉS

Le total des engagements donnés autres que des sûretés réelles pour le groupe CFE pour l'exercice se clôturant au 31 décembre 2018 s'élève à 1.450.914 milliers d'euros (2017 : 1.168.439 milliers d'euros) et se décompose par nature comme suit :

(milliers d'euros) 2018 2017
Bonne exécution et performance bonds (a) 1.273.793 997.687
Soumissions (b) 13.110 16.902
Restitution d'acomptes (c) 1.206 2.683
Retenues de garanties (d) 17.491 12.300
Paiement à terme des sous-traitants et fournisseurs (e) 64.999 51.317
Autres engagements donnés - dont 77.249 milliers d'euros de garanties corporate
chez DEME
80.315 87.550
Total 1.450.914 1.168.439

a) Garanties données dans le cadre de la réalisation des marchés de travaux. En cas de défaillance du constructeur, la banque (ou la compagnie d'assurances) s'engage à indemniser le client à hauteur de la garantie.

b) Garanties données dans le cadre d'appels d'offres relatifs aux marchés de travaux.

  • c) Garanties délivrées par la banque à un client garantissant la restitution des avances sur contrats (principalement chez DEME).
  • d) Garanties délivrées par la banque à un client se substituant à la retenue de garantie.

e) Garantie du paiement de la dette envers un fournisseur ou un sous-traitant.

29. AUTRES ENGAGEMENTS REÇUS

Le total des engagements reçus pour le groupe CFE pour l'exercice se clôturant au 31 décembre 2018 s'élève à 515.508 milliers d'euros (2017 : 396.107 milliers d'euros) et se décompose par nature comme suit :

(milliers d'euros) 2018 2017
Bonne exécution et performance bonds 512.354 393.592
Autres engagements reçus 3.154 2.515
Total 515.508 396.107

La forte augmentation des engagements reçus est essentiellement liée aux engagements reçus dans le cadre de l'extension de la flotte de DEME.

30. LITIGES

Le groupe CFE connaît un nombre de litiges que l'on peut qualifier de normal pour le secteur du dragage et du contracting. Dans la plupart des cas, le groupe CFE cherche à conclure une convention transactionnelle avec la partie adverse, ce qui réduit substantiellement le nombre de procédures.

Le groupe CFE essaie de récupérer des créances auprès des clients. Il est néanmoins impossible de faire une estimation de ce potentiel d'actifs.

31. PARTIES LIÉES

  • Ackermans & van Haaren (AvH) détient 15.289.521 actions de CFE au 31 décembre 2018, étant par conséquent l'actionnaire principal de CFE, à hauteur de 60,40 %.
  • Au titre de ses fonctions exécutives au sein du groupe CFE, Renaud Bentégeat, administrateur délégué jusqu'au 31 août 2018, outre la rémunération de son mandat d'administrateur, soit 32.000 €, a perçu une rémunération brute qui s'élevait à 200.675 €. La rémunération de Renaud Bentégeat était soumise à la sécurité sociale française. Renaud Bentégeat, en tant qu'administrateur délégué, disposait en plus d'un logement et d'un véhicule de société, soit l'équivalent de 38.639 € pour 2018. Il bénéficiait en 2018, à charge de CFE, d'un plan de pension, la cotisation patronale s'élevant à 17.998 €. CFE n'a pas accordé en 2018 de primes de prestations en actions, d'options ou autres droits à acquérir des actions de la société à Renaud Bentégeat, administrateur délégué. Une convention est entrée en vigueur le 1er septembre 2018 pour la société Renaud Bentégeat Conseil S.A.S. (droit français), représentée par Renaud Bentégeat. Cette convention, approuvée par le conseil d'administration sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, est à durée déterminée et prendra fin le 29 février 2020. Renaud Bentégeat Conseil S.A.S. (droit français) a bénéficié en 2018 d'une rémunération de 400.000 €.
  • Piet Dejonghe, administrateur délégué a perçu une rémunération d'un montant total de 345.000 € pour l'exercice de mandats d'administrateurs au sein de plusieurs filiales du groupe. L'intégralité de ces rémunérations est rétrocédée à Ackermans & van Haaren en vertu d'une convention qui les lie. CFE n'a pas accordé en 2018 de primes de prestations en actions, d'options ou autres droits à acquérir des actions de la société à Piet Dejonghe, administrateur délégué.
  • Les membres de la direction de CFE (autres que les administrateurs délégués) à savoir Fabien De Jonge, MSQ SPRL représentée par Fabien De Jonge à compter du 1/10/2018, Gabriel Marijsse, D2C Partners S.A.S. représentée par Patrick Bonnetain, Alain Bernard, Trorema SPRL représentée par Raymund Trost, Frédéric Claes SA représentée par Frédéric Claes, 8822 SPRL, représentée par Yves Weyts, Artist Valley SA représentée par Jacques Lefèvre, et Almacon SPRL, représentée par Manu Coppens - ont perçu en 2018 :
Total 5.614.438 €
Frais de véhicule de fonction 30.573 €
Versements aux diverses assurances (plans de pension, hospitalisation, accidents) 420.892 €
Rémunérations variables 2.562.367 €
Rémunérations fixes et honoraires 2.600.606 €
  • Des prêts ont été accordés à certains membres du comité exécutif de CFE Contracting dans le cadre des plans de stock option qui leur ont été octroyés.
  • John-Eric Bertrand a perçu un montant de 115.000 € pour l'exercice d'activités au sein de plusieurs sociétés du groupe CFE. L'intégralité de ces rémunérations est rétrocédée à Ackermans & van Haaren en vertu d'une convention qui les lie. De même, Koen Janssen a perçu un montant de 15.000 € pour l'exercice d'activités au sein d'une filiale du groupe CFE. L'intégralité de ces rémunérations est rétrocédée à Ackermans & van Haaren en vertu d'une convention qui les lie.
  • Dredging Environmental & Marine engineering NV et CFE SA ont conclu un contrat de services avec Ackermans van Haaren NV le 26 novembre 2001. Les rémunérations dues par Dredging Environmental & Marine engineering NV, filiale à 100 % de CFE SA, et par CFE SA en vertu de ce contrat, s'élèvent à 1.191 milliers d'euros et 650 milliers d'euros par année.
  • Il n'y a pas de transactions avec les sociétés Trorema SPRL, Frédéric Claes SA, 8822 SPRL, D2C Partners, Artist Valley SA, ALMACON SPRL, MSQ SPRL, sans préjudice de la facturation de ces sociétés au titre de leur contrat de prestation de services.
  • Au 31 décembre 2018, le groupe CFE exerce un contrôle conjoint sur notamment Rent-A-Port NV, Green-Offshore NV et leurs filiales.
  • Les transactions avec les parties liées concernent essentiellement les opérations avec les sociétés dans lesquelles CFE exerce une influence notable ou détient un contrôle conjoint. Ces transactions sont effectuées sur une base de prix de marché.
  • Durant 2018, il n'y a pas eu de variations significatives dans la nature des transactions avec les parties liées par rapport au 31 décembre 2017.

Les transactions commerciales ou transactions de financement entre le groupe et des entreprises associées et partenariats, intégrées suivant la méthode de mise en équivalence se présentent comme suit :

(milliers d'euros) 2018 2017
Actifs vers les parties liées 237.937 445.634
Actifs financiers non courants 170.380 143.203
Créances commerciales et autres créances d'exploitation 50.072 281.761
Autres actifs courants 17.485 20.670
Passifs vers les parties liées 37.646 106.555
Autres passifs non courants 1.309 3.542
Dettes commerciales et autres dettes d'exploitation 36.337 103.013

(milliers d'euros) 2018 2017
Charges & produits envers les parties liées 354.762 629.089
Chiffre d'affaires & produits des activités annexes 369.154 642.173
Achats & autres charges opérationnelles (23.616) (23.441)
Charges & produits financiers 9.224 10.357

Le chiffre d'affaires et les produits d'activités annexes envers les entreprises associées et partenariats diminuent sensiblement entre 2017 et 2018 suite à la fin des travaux de développement des parcs éoliens offshore Merkur et Rentel.

32. HONORAIRES DES COMMISSAIRES

La rémunération des commissaires pour l'ensemble du groupe, en ce compris CFE SA (exercice 2018), s'élève à :

(milliers d'euros) Deloitte Autres
Montant % Montant %
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des
comptes individuels et consolidés
1.825,0 74,23% 721,0 35,68%
Autres missions accessoires et autres missions d'audit 144,7 5,88% 118,0 5,84%
Sous-total audit 1.969,7 80,11% 839,0 41,52%
Autres prestations
Juridique, fiscal, social 181,4 7,38% 793,7 39,28%
Autres 307,6 12,51% 388,0 19,20%
Sous-total autres 489,0 19,89% 1.181,7 58,48%
Total honoraires des commissaires aux comptes 2.458,7 100% 2.020,7 100%

33. ÉVÉNEMENT IMPORTANT SURVENU APRÈS LA DATE DE CLÔTURE

Néant.

34. ENTREPRISES APPARTENANT AU GROUPE CFE

Liste des principales filiales consolidées selon la méthode d'intégration globale

Noms Siège
Pôle d'activité
Intérêts du
groupe en %
EUROPE
Allemagne
GEOSEA INFRA SOLUTIONS GMBH Bremen Dragage 100 %
NORDSEE NASSBAGGER UND TIEFBAU GMBH Bremen Dragage 100 %
OAM-DEME MINERALIEN GMBH Hambourg Dragage 70 %
Belgique
ABEB NV Anvers Contracting 100 %
ANMECO NV Zwijndrecht Contracting 100 %
CFE BATIMENT BRABANT WALLONIE SA Bruxelles Contracting 100 %
DESIGN & ENGINEERING SA Bruxelles Contracting 100 %
BE.MAINTENANCE SA Bruxelles Contracting 100 %
BENELMAT SA Gembloux Contracting 100 %
BRANTEGEM NV Alost Contracting 100 %
CFE BOUW VLAANDEREN NV Wilrijk Contracting 100 %
CFE CONTRACTING SA Bruxelles Contracting 100 %
ENGEMA SA Bruxelles Contracting 100 %
ETABLISSEMENTS DRUART SA Péronne-lez-Binche Contracting 100 %
ENGETEC SA Manage Contracting 100 %
GROEP TERRYN NV Moorslede Contracting 100 %
HOFKOUTER NV Zwijndrecht Contracting 100 %
Jose COGHE-WERBROUCK NV
Hooglede
Contracting
LOUIS STEVENS NV
Halen
Contracting
NIZET ENTREPRISES SA
Louvain-la-Neuve
Contracting
P-MULTITECH NV
Kontich
Contracting
PROCOOL SA
Péronne-lez-Binche
Contracting
REMACOM NV
Lochristi
Contracting
THIRAN SA
Ciney
Contracting
VANDENDORPE ARTHUR NV
Zedelgem
Contracting
VANDERHOYDONCKS NV
Alken
Contracting
VANLAERE NV
Zwijndrecht
Contracting
VMA NV
Sint-Martens-Latem
Contracting
100 %
VMA FOOD & PHARMA NV
Sint-Martens-Latem
Contracting
100 %
VMA WEST NV
Waregem
Contracting
100 %
WEFIMA NV
Zwijndrecht
Contracting
100 %
AGROVIRO NV
Zwijndrecht
Dragage
74,90 %
BAGGERWERKEN DECLOEDT EN ZOON NV
Ostende
Dragage
100 %
CATHIE ASSOCIATES HOLDING CVBA
Sint-Pieters-Woluwe
Dragage
100 %
COMBINED MARINE TERMINAL OPERATIONS WORLDWIDE NV (CTOW)
Zwijndrecht
Dragage
54,38 %
DEME BLUE ENERGY NV
Zwijndrecht
Dragage
69,99 %
DEME BUILDING MATERIALS NV
Zwijndrecht
Dragage
DEME ENVIRONMENTAL CONTRACTORS NV
Zwijndrecht
Dragage
DEME NV
Zwijndrecht
Dragage
DEME COORDINATION CENTER NV
Zwijndrecht
Dragage
DEME CONCESSIONS NV
Zwijndrecht
Dragage
DEME CONCESSIONS WIND NV
Zwijndrecht
Dragage
DEME CONCESSIONS INFRASTRUCTURE NV
Zwijndrecht
Dragage
DEME INFRASEA SOLUTIONS NV (DISS)
Zwijndrecht
Dragage
DEME INFRA MARINE CONTRACTORS NV (DIMCO NV)
Zwijndrecht
Dragage
DREDGING INTERNATIONAL NV
Zwijndrecht
Dragage
ECOTERRES SA
Gosselies
Dragage
ECO SHIPPING NV
Ostende
Dragage
EKOSTO NV
Sint-Gillis-Waas
Dragage
EVERSEA NV
Zwijndrecht
Dragage
FILTERRES SA
Gosselies
Dragage
GEOSEA NV
Zwijndrecht
Dragage
GEOSEA MAINTENANCE NV
Zwijndrecht
Dragage
GEOWIND NV
Zwijndrecht
Dragage
100 %
GLOBAL SEA MINERAL RESOURCES NV
Ostende
Dragage
100 %
GROND RECYCLAGE CENTRUM NV
Zwijndrecht
Dragage
52,43 %
GROND RECYCLAGE CENTRUM ZOLDER NV
Zwijndrecht
Dragage
36,70 %
G-TEC OFFSHORE SA
Milmort
Dragage
72,50 %
G-TEC SA
Milmort
Dragage
72,50 %
LOGIMARINE SA
Berchem
Dragage
100 %
MDCC INSURANCE BROKER NV
Bruxelles
Dragage
PURAZUR NV
Zwijndrecht
Dragage
HDP CHARLEROI SA
Bruxelles
Holding
BPI REAL ESTATE BELGIUM SA
Bruxelles
Immobilier
BPI SAMAYA SA
Bruxelles
Immobilier
BPI PARK WEST SA
Bruxelles
Immobilier
DEVELOPPEMENT D'HABITATIONS BRUXELLOISES SA
Bruxelles
Immobilier
PROJECTONTWIKKELING VAN WELLEN NV
Kapellen
Immobilier
MG IMMO SPRL
Bruxelles
Immobilier
SOGESMAINT SA
Bruxelles
Immobilier
VAN MAERLANT SA
Bruxelles
Immobilier
WOLIMMO SA
Bruxelles
Immobilier
ZEN FACTORY SA
Bruxelles
Immobilier
Chypre
BELLSEA LTD
Nicosia
Dragage
DEME CYPRUS LTD
Nicosia
Dragage
DREDGING INTERNATIONAL CYPRUS LTD
Nicosia
Dragage
DREDGING INTERNATIONAL SERVICES CYPRUS LTD
Nicosia
Dragage
DREDGING & MARINE SERVICES CYPRUS LTD
Nicosia
Dragage
DEME SHIPPING CO LTD
Nicosia
Dragage
MIDDLE EAST MARINE CONTRACTING LTD (MEMC)
Nicosia
Dragage
NOVADEAL LTD
Nicosia
Dragage
TCMC THE CHANNEL MANAGEMENT COMPANY LTD
Nicosia
Dragage
100 %
Noms Siège Pôle d'activité Intérêts du
groupe en %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
74,90 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
74,90 %
100 %
74,90 %
100 %
56,10 %
100 %
100 %
100 %
74,90 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
CONTRACTORS OVERSEAS LTD
Oraklini
Holding
100 %
France
G-TEC SAS
Le Havre
Dragage
72,50 %
GEOSEA SAS
Lambersart
Dragage
100 %
SOCIETE DE DRAGAGE INTERNATIONAL SA
Lambersart
Dragage
100 %
FRANCO-BELGE DE CONSTRUCTIONS INTERNATIONALES SAS
Paris
Holding
100 %
Grande Bretagne
VMA MIDLANDS LTD
Yorkshire
Contracting
100 %
DEME BUILDING MATERIALS LTD
Weybridge, Surrey
Dragage
100 %
DEME ENVIRONMENTAL CONTRACTORS UK LTD
Weybridge, Surrey
Dragage
74,90 %
NEWWAVES SOLUTIONS LTD
Londres
Dragage
100 %
Noms Siège Pôle d'activité Intérêts du
groupe en %
Grand-Duché de Luxembourg
COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D'ENTREPRISES CLE SA Strassen Contracting 100 %
APOLLO SHIPPING SA Luxembourg Dragage 100 %
DREDGING INTERNATIONAL LUXEMBOURG SA Luxembourg Dragage 100 %
GEOSEA LUXEMBOURG SA Luxembourg Dragage 100 %
GEOSEA PROCUREMENT & SHIPPING LUXEMBOURG SA Luxembourg Dragage 100 %
MARITIME SERVICES AND SOLUTIONS SA Luxembourg Dragage 100 %
SAFINDI SA Luxembourg Dragage 100 %
SAFINDI RE SA Luxembourg Dragage 100 %
SOCIETE DE DRAGAGE LUXEMBOURG SA Luxembourg Dragage 100 %
THOR CREWING LUXEMBOURG SA Luxembourg Dragage 100 %
SOCIETE FINANCIERE D'ENTREPRISES SFE SA Strassen Holding 100 %
ARLON 23 SA
BPI REAL ESTATE LUXEMBOURG SA
Strassen
Strassen
Immobilier
Immobilier
100 %
100 %
Hongrie
CFE HUNGARY EPITOIPARI KFT
Budapest Holding 100 %
Pays-Bas
AANNEMINGSMAATSCHAPPIJ DE VRIES & VAN DE WIEL BV Amsterdam Dragage 74,90 %
DEME BUILDING MATERIALS BV Vlissingen Dragage 100 %
DEME CONCESSIONS MERKUR BV Breda Dragage 100 %
DEME CONCESSIONS NETHERLANDS BV Breda Dragage 100 %
DE VRIES & VAN DE WIEL BEHEER BV Amsterdam Dragage 74,90 %
DE VRIES & VAN DE WIEL KUST EN OEVERWERKEN BV Amsterdam Dragage 74,90 %
DEME INFRA MARINE CONTRACTORS BV (DIMCO BV) Dordrecht Dragage 100 %
TIDEWAY SHIPPING BV Breda Dragage 100 %
G-TEC BV Delft Dragage 72,50 %
MILIEUTECHNIEK DE VRIES & VAN DE WIEL BV Amsterdam Dragage 74,90 %
INNOVATION HOLDING BV Breda Dragage 100 %
INNOVATION SHIPOWNER BV Breda Dragage 100 %
INNOVATION SHIPPING BV Breda Dragage 100 %
PAES MARTIEM BV Amsterdam Dragage 100 %
TIDEWAY BV Breda Dragage 100 %
ZANDEXPLOITATIEMAATSCHAPPIJ DE VRIES & VAN DE WIEL BV Amsterdam Dragage 74,90 %
Pologne
CFE POLSKA S.P. ZOO Varsovie Contracting 100 %
VMA POLSKA S.P.ZOO Varsovie Contracting 100 %
ACE 12 S.P.ZOO Varsovie Immobilier 90 %
ACE 14 S.P.ZOO Varsovie Immobilier 90 %
BPI BARSKA SP. ZOO Varsovie Immobilier 100 %
BPI CZYSTA SP. ZOO. Varsovie Immobilier 100 %
BPI REAL ESTATE POLAND SP. ZOO Varsovie Immobilier 100 %
BPI SADOWA SP.ZOO. Varsovie Immobilier 100 %
BPI WROCLAW SP.ZOO Varsovie Immobilier 100 %
IMMO WOLA SP. ZOO Varsovie Immobilier 100 %
Roumanie
CFE CONTRACTING AND ENGINEERING SRL Bucarest Holding 100 %
Slovaquie
VMA SLOVAKIA SRO
Trencin Contracting 100 %
CFE SLOVAKIA SRO Bratislava Holding 100 %
Autres pays d'Europe
VMA ELEKTRIK TESISATI VE INSAAT TICARET LIMITED SIRKETI Istanbul, Turquie Contracting 100 %
A2SEA A/S Fredericia, Danemark Dragage 100 %
BAGGERWERKEN DECLOEDT EN ZOON ESPANA SA Madrid, Espagne Dragage 100 %
DREDGING INTERNATIONAL ESPANA SA Madrid, Espagne Dragage 100 %
NAVIERA LIVING STONE SL Madrid, Espagne Dragage 100 %
BERIN ENGENHARIA DRAGAGENS E AMBIENTE SA Lisbonne, Portugal Dragage 100 %
DRAGMORSTROY LLC Saint-Petersbourg, Russie Dragage 100 %
DREDGING INTERNATIONAL UKRAINE LLC Odessa, Ukraine Dragage 100 %
SOCIETA ITALIANA DRAGAGGI SPA Rome, Italie Dragage 100 %
AFRIQUE
Angola
DRAGAGEM ANGOLA SERVICOS LDA
SOYO DRAGAGEM LDA
Luanda
Soyo
Dragage
Dragage
Nigeria
COMBINED MARINE TERMINAL OPERATIONS NIGERIA LTD (CMTON) Lagos Dragage
DREDGING AND ENVIRONMENTAL SERVICES NIGERIA LTD Lagos Dragage
DREDGING INTERNATIONAL SERVICES NIGERIA LTD Lagos Dragage
EARTH MOVING INTERNATIONAL NIGERIA
NOVADEAL EKO FZE
Port harcourt
Lagos
Dragage
Dragage
100 %
100 %
54,43 %
100 %
100 %
100 %
100 %

CFE TCHAD SA Ndjamena Holding 100 %

Noms Siège Pôle d'activité Intérêts du
groupe en %
Tunisie
COMPAGNIE TUNISIENNE D'ENTREPRISES SA Tunis Contracting 100 %
CONSTRUCTION MANAGEMENT TUNISIE SA Tunis Holding 99,96 %
Autres pays d'Afrique
DRAGAMOZ LDA Maputo, Mozambique Dragage 100 %
MASCARENES DREDGING & MANAGEMENT LTD Ebene, Mauritius Dragage 100 %
DREDGING INTERNATIONAL SOUTH AFRICA PTY LTD Durban, Afrique du Sud Dragage 100 %
CFE SENEGAL SASU Dakar, Sénégal Contracting 100 %
ASIE
Inde
DREDGING INTERNATIONAL INDIA PVT LTD New Delhi Dragage 99,78 %
INTERNATIONAL SEAPORT DREDGING PTY LTD Chennai Dragage 86,00 %
Autres pays d'Asie
MIDDLE EAST DREDGING COMPANY QSC (MEDCO) Qatar Dragage 95 %
DREDGING INTERNATIONAL SAUDI ARABIA LTD Arabie Saoudite Dragage 100 %
DREDGING INTERNATIONAL MALAYSIA SDN BHD Kuala Lumpur, Malaysie Dragage 100 %
DREDGING INTERNATIONAL MANAGEMENT CONSULTING SHANGHAI LTD Shanghai, Chine Dragage 100 %
DREDGING INTERNATIONAL RAK FZ LLC Emirats Arabes Unis Dragage 100 %
DREDGING INTERNATIONAL SERVICES MIDDLE EAST CONTRACTING DMCEST Emirats Arabes Unis Dragage 100 %
FAR EAST DREDGING LTD Hong Kong Dragage 100 %
DREDGING INTERNATIONAL ASIA PACIFIC PTE LTD (DIAP) Singapoure Dragage 100 %
OFFSHORE MANPOWER SINGAPORE PTE LTD Singapoure Dragage 100 %
PT DREDGING INTERNATIONAL INDONESIA Jakarta, Indonesia Dragage 60 %
AMERIQUE
Brésil
DEC DO BRASIL ENGENHARIA AMBIENTAL LTDA
Santos Dragage 74,90 %
DRAGABRAS SERVICOS DE DRAGAGEM LTDA Rio de Janeiro Dragage 100 %
Canada
TIDEWAY CANADA LTD Halifax Dragage 100 %
Autres pays d'Amérique
VMA US INC South Carolina, USA Contracting 100 %
MARINE CONSTRUCTION & SOLUTIONS HOLDING LLC Texas, USA Dragage 100 %
MARINE CONSTRUCTION & SOLUTIONS LLC Texas, USA Dragage 100 %
DREDGING INTERNATIONAL MEXICO SA DE CV Mexique Dragage 100 %
LOGIMARINE SA DE CV Mexique Dragage 100 %
CORPORACION ARENERA MARINA SA Panama Dragage 100 %
DREDGING INTERNATIONAL DE PANAMA SA Panama Dragage 100 %
OFFSHORE MANPOWER SUPPLY PANAMA SA
SERVICIOS MARITIMOS SERVIMAR SA
Panama
Caracas, Vénézuela
Dragage
Dragage
100 %
100 %
OCEANIE
Australie
DREDGING INTERNATIONAL AUSTRALIA PTY LTD Brisbane Dragage 100 %
GEOSEA AUSTRALIA PTY LTD Brisbane Dragage 100 %
Papouasie-Nouvelle-Guinée
DREDECO (PNG) LTD Port Moresby Dragage 100 %

Liste des entités associées les plus importantes consolidées selon la méthode mise en équivalence

Noms Siège Pôle d'activité Intérêts du
groupe en %
EUROPE
Belgique
LUWA SA Wierde Contracting 12 %
LUWA MAINTENANCE SA Wierde Contracting 25 %
LIGHTHOUSE PARKING NV Gent Contracting 33,33 %
BLUECHEM BUILDING NV Gent Dragage 25,47 %
BLUEPOWER NV Zwijndrecht Dragage 35 %
BLUE OPEN NV Zwijndrecht Dragage 49,94 %
BLUE GATE ANTWERP DEVELOPMENT NV Zwijndrecht Dragage 25,46 %
C-POWER NV Ostende Dragage 6,46 %
C-POWER HOLDCO NV Zwijndrecht Dragage 10 %
HIGH WIND NV Zwijndrecht Dragage 50,40 %
LA VELORIE SA Tournai Dragage 12,48 %
NORTH SEA WAVE NV Ostende Dragage 13,22 %
OTARY BIS NV Ostende Dragage 18,89 %
OTARY RS NV Ostende Dragage 18,89 %
POWER@SEA NV Zwijndrecht Dragage 51,10 %
RENEWABLE ENERGY BASE OSTEND NV Ostende Dragage 25,50 %
RENTEL NV Ostende Dragage 18,89 %
Noms Siège Pôle d'activité Intérêts du
groupe en %
SCALDIS SALVAGE & MARINE CONTRACTORS NV Anvers Dragage 54,38 %
SEDISOL SA Farciennes Dragage 37,45 %
SEAMADE NV Ostende Dragage 13,22 %
SILVAMO NV Roeselare Dragage 37,45 %
TERRANOVA NV Zwijndrecht Dragage 43,73 %
TERRANOVA SOLAR NV Stabroek Dragage 16,85 %
TOP WALLONIE SA Mouscron Dragage 37,45 %
BPG CONGRES SA Bruxelles Holding 49 %
BPG HOTEL SA Bruxelles Holding 49 %
PPP BETRIEB SCHULEN EUPEN SA Eupen Holding 25 %
PPP SCHULEN EUPEN SA Eupen Holding 19 %
GREEN OFFSHORE NV Anvers Holding 50 %
RENT-A-PORT NV et ses filiales Anvers Holding 45 %
BARBARAHOF NV Louvain Immobilier 40 %
FONCIERE DE BAVIERE SA Liège Immobilier 30 %
BAVIERE DEVELOPPEMENT SA Liège Immobilier 30 %
BATAVES 1521 SA Bruxelles Immobilier 50 %
DEBROUCKERE DEVELOPMENT SA Bruxelles Immobilier 50 %
ERASMUS GARDENS SA Bruxelles Immobilier 50 %
ERNEST 11 SA Bruxelles Immobilier 50 %
ESPACE ROLIN SA Bruxelles Immobilier 33,33 %
EUROPEA HOUSING SA Bruxelles Immobilier 33 %
FONCIERE DE BAVIERE A SA Liège Immobilier 30 %
FONCIERE DE BAVIERE C SA Liège Immobilier 30 %
GOODWAYS SA Anvers Immobilier 31,20 %
GRAND POSTE SA Liège Immobilier 24,97 %
IMMOANGE SA Bruxelles Immobilier 50 %
IMMO KEYENVELD I SA Bruxelles Immobilier 50 %
IMMO KEYENVELD II SA Bruxelles Immobilier 50 %
IMMO PA 33 1 SA Bruxelles Immobilier 50 %
IMMO PA 44 1 SA Bruxelles Immobilier 50 %
IMMO PA 44 2 SA Bruxelles Immobilier 50 %
IMMOBILIERE DU BERREVELD SA Bruxelles Immobilier 50 %
LA RESERVE PROMOTION NV Kapellen Immobilier 33 %
LES JARDINS DE OISQUERCQ SPRL Bruxelles Immobilier 50 %
LES 2 PRINCES DEVELOPMENT SA Bruxelles Immobilier 50 %
LRP DEVELOPMENT BVBA Gent Immobilier 33 %
PRE DE LA PERCHE CONSTRUCTION SA Bruxelles Immobilier 50 %
PROMOTION LEOPOLD SA Bruxelles Immobilier 30,44 %
VICTOR BARA SA Bruxelles Immobilier 50 %
VICTOR SPAAK SA Bruxelles Immobilier 50 %
VICTOR ESTATE SA Bruxelles Immobilier 50 %
VICTORPROPERTIES SA Bruxelles Immobilier 50 %
VM PROPERTY I SA Bruxelles Immobilier 40 %
VM PROPERTY II SA Bruxelles Immobilier 40 %
VAN MAERLANT RESIDENTIAL SA Bruxelles Immobilier 40 %
Grand-Duché de Luxembourg
NORMALUX MARITIME SA Luxembourg Dragage 37,50 %
BAYSIDE FINANCE SRL Luxembourg Immobilier 40 %
BEDFORD FINANCE SRL Luxembourg Immobilier 40 %
CHATEAU DE BEGGEN SA Strassen Immobilier 50 %
M1 SA Strassen Immobilier 33,33 %
M7 SA Strassen Immobilier 33,33 %
Grande Bretagne
FAIR HEAD TIDAL ENERGY PARK LTD Irlande du Nord Dragage 17,50 %
HITHERMOOR SOIL TREATMENTS LTD Ecosse Dragage 37,45 %
WEST ISLAY TIDAL ENERGY PARK LTD Ecosse Dragage 17,50 %
Pologne
B-WIND POLSKA S.P. Z00 Gdynia Dragage 51,10 %
C-WIND POLSKA S.P. Z00 Gdynia Dragage 51,10 %
IMMOMAX S.P. Z00 Varsovie Immobilier 47 %
Autres pays d'Europe
CBD SAS Ferques, France Dragage 50 %
BAAK BLANKENBURG-VERBINDING BV Nieuwegein, Pays-Bas Dragage 15 %
DEEPROCK BV Breda, Pays-Bas Dragage 50 %
DEEPROCK BEHEER CV Breda, Pays-Bas Dragage 50 %
EARTH MOVING WORLDWIDE (EMI) LTD Chypre Dragage 50 %
K3 DEME BV Amsterdam, Pays-Bas Dragage 50 %
MERKUR OFFSHORE GMBH Hambourg, Allemagne Dragage 12,50 %
MORDRAGA LLC Saint-Petersbourg, Russie Dragage 40 %
OVERSEAS CONTRACTING & CHARTERING SERVICES BV Papendrecht, Pays-Bas Dragage 50 %
LIVEWAY LTD Larnaca, Chypre Holding 50 %
LOCKSIDE LTD Larnaca, Chypre Holding 50 %
Noms Siège Pôle d'activité Intérêts du
groupe en %
AFRIQUE
Maroc
HYDROGEO SARL Rabat Dragage 43,50 %
Nigeria
COBEL CONTRACTING NIGERIA LTD Lagos Holding 50 %
Tunisie
BIZERTE CAP 3000 SA et sa filiale Tunis Holding 20 %
AMERIQUE
Brésil
DEME BRAZIL SERVICOS DE DRAGAGEM LTDA Rio de Janeiro Dragage 50 %
MSB MINERACOES SUSTENTAVEIS DO BRASIL SA Sao Paulo Dragage 51 %
ASIE
GUANGZHOU COSCOCS DEME NEW ENERGY ENGINEERING CO LTD Guangzhou,China Dragage 50 %
DIAP DAELIM JOINT VENTURE PTE LTD Singapoure Dragage 51 %
DIAP-SHAP JOINT VENTURE PTE LTD Singapoure Dragage 51 %
DRAGAFI ASIA PACIFIC PTE LTD Singapoure Dragage 40 %
JV KPC-TDI CO LTD Bangkok, Thailande Dragage 49 %
GULF EARTH MOVING QATAR WLL Qatar Dragage 50 %
EARTH MOVING AL DUQM LLC Oman Dragage 50 %
EARTH MOVING MIDDLE EAST CONTRACTING DMCEST Emirats Arabes Unis Dragage 50 %

Toutes les filiales ont le 31 décembre comme date d'établissement des comptes à l'exception de Lighthouse Parking (30 juin) et des filiales de DEME actives en Inde (31 mars).

Le groupe CFE travaille également en activité conjointe dans les sociétés momentanées constituées en Belgique ou à l'étranger pour l'exécution de projets. Les sociétés momentanées, véhicules légaux communs dans le secteur du dragage et de la construction, ne sont pas listées ci-dessus.

DÉCLARATION PORTANT SUR L'IMAGE FIDÈLE DONNÉE PAR LES ÉTATS FINANCIERS ET SUR L'EXPOSÉ FIDÈLE CONTENU DANS LE RAPPORT DE GESTION

(Article 12, par 2, 3° de l'Arrêté royal du 14.11.2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé)

Nous attestons, au nom et pour le compte de la Compagnie d'Entreprises CFE SA et sous la responsabilité de celle-ci, que, à notre connaissance,

    1. les états financiers, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la Compagnie d'Entreprises CFE SA et des entreprises comprises dans la consolidation;
    1. le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de la Compagnie d'Entreprises CFE SA et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.

Signatures

Nom: Fabien De Jonge Piet Dejonghe Fonction: Directeur financier et administratif Administrateur délégué Date : 26 mars 2019

RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX SUR LA SOCIÉTÉ

Identité de la société Compagnie d'Entreprises CFE
Siège avenue Herrmann-Debroux 40-42, 1160 Bruxelles
Téléphone + 32 2 661 12 11
Forme juridique société anonyme
Législation belge
Constitution 21 juin 1880
Durée indéfinie
Exercice social du 1er janvier au 31 décembre de chaque année
Registre de commerce RPM Bruxelles 0400 464 795 – TVA 400.464.795
Lieux où peuvent être consultés les
documents juridiques
au siège social de la société

OBJET SOCIAL (ARTICLE 2 DES STATUTS)

«La société a pour objet d'étudier et exécuter, tant en Belgique qu'à l'étranger, soit seule, soit conjointement avec d'autres personnes physiques ou morales, publiques ou privées, pour son compte ou pour le compte de tiers publics ou privés, toute entreprise de travaux et de constructions quelconques dans tous et chacun de ses métiers, notamment l'électricité et l'environnement.

Elle peut également prester les services annexes à ces activités, en assurer la promotion, les exploiter, directement ou indirectement, ou les mettre en concession, ainsi que réaliser toute opération quelconque d'achat, de vente, de location, de leasing se rapportant à ces entreprises.

Elle peut prendre, détenir et céder des participations, directement ou indirectement, dans toute société ou entreprise existante ou à créer, par voie d'acquisition, fusion, scission ou autrement.

Elle peut effectuer toutes les opérations commerciales, industrielles, administratives, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet, même partiellement ou de nature à en faciliter ou développer la réalisation, tant pour elle-même que pour ses filiales.

L'assemblée générale peut modifier l'objet social dans les conditions prévues par l'article cinq cent cinquante-neuf du Code des sociétés.»

RAPPORT DU COMMISSAIRE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DE COMPAGNIE D'ENTREPRISES CFE SA POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2018 - COMPTES CONSOLIDÉS

Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés de Compagnie d'Entreprises CFE SA («la société») et de ses filiales (conjointement «le groupe»), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes consolidés ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Le tout constitue un ensemble et est inséparable.

Nous avons été nommés en tant que commissaire par l'assemblée générale du 4 mai 2016, conformément à la proposition de l'organe de gestion. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l'assemblée générale délibérant sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2018. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes consolidés de Compagnie d'Entreprises CFE SA durant 29 exercices consécutifs.

RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

OPINION SANS RÉSERVE

Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du groupe, comprenant l'état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2018, ainsi que le compte de résultats consolidé, l'état consolidé du résultat global, l'état consolidé des variations des capitaux propres et un tableau consolidé des flux de trésorerie de l'exercice clos à cette date, ainsi que les annexes, contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres informations explicatives, dont le total de l'état de la situation financière consolidé s'élève à 4 948 951 (000) EUR et dont l'état consolidé du résultat net et des autres éléments du résultat global se solde par un bénéfice de l'exercice de 171 530 (000) EUR.

À notre avis, les comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du groupe au 31 décembre 2018, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

FONDEMENT DE L'OPINION SANS RÉSERVE

Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d'audit (ISA), telles qu'applicables en Belgique. Par ailleurs, nous avons appliqué les normes internationales d'audit approuvées par l'IAASB applicables à la présente clôture et non encore approuvées au niveau national. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section «Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés» du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.

Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de la société, les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

PARAGRAPHE D'OBSERVATION

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons l'at¬tention sur les informations reprises dans la Note 26.7 des états financiers qui décrivent les incertitudes quant au paiement des créances dues par l'État tchadien et les actions entamées pour faciliter leur paiement.

POINTS CLÉS DE L'AUDIT

Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points.

RECONNAISSANCE DU REVENU ET COMPTABILISATION DES CONTRATS (SEGMENT CONTRACTING ET DRAGAGE ET ENVIRONNEMENT)

  • Pour l'essentiel de ses contrats, le groupe reconnait le chiffre d'affaires et le résultat sur base de l'avancement. Ce dernier se définit pour les contrats en cours de réalisation à la date de clôture, comme les coûts encourus, par rapport aux coûts totaux estimés à l'achèvement. La reconnaissance du chiffre d'affaires et du résultat repose donc sur des estimations de coûts à prévoir pour chaque contrat. Des provisions peuvent également être incluses dans cette estimation afin de refléter certains risques spécifiques et incertains, ou des réclamations de clients vis-à-vis du groupe. Le chiffre d'affaires peut également inclure des réclamations introduites par le groupe et des modifications au contrat, qui sont reconnues individuellement pour chaque contrat lorsque celles-ci peuvent être estimées avec un degré élevé de certitude.
  • Cela implique souvent un haut degré de jugement en raison de la complexité des projets, de l'incertitude des coûts à supporter et de l'incertitude liée à l'issue des discussions avec les clients sur des modifications du contrat et des réclamations. Par conséquent, il existe un niveau élevé de risque et de jugement de la part de la direction pour estimer le montant des revenus et des bénéfices associés (comptabilisés en pourcentage d'avancement) ou des pertes (comptabilisées en totalité) à la date de clôture. Tout changement dans ces estimations pourrait générer des écarts matériels.
  • Le traitement comptable lié aux contrats implique également une analyse comptable approfondie en cas de groupement ou de dissociation des contrats. Le regroupement (dissociation) d'un ou de plusieurs contrats peut avoir une incidence importante sur les produits et les résultats comptabilisés au cours de la période comptable.

Référence aux annexes

• Les principes comptables appliqués pour la reconnaissance du revenu et le traitement des contrats sont repris à la Note 2 («principes comptables significatifs») des états financiers consolidés. De plus, nous renvoyons à la Note 17 des états financiers consolidés relatifs aux contrats de construction et de services.

  • Revue de projet : sur base de divers critères quantitatifs et qualitatifs, nous avons sélectionné un échantillon de contrats avec pour objectif de challenger les estimations contractuelles les plus significatives et les plus complexes. Avec l'aide de la direction et de personnes expérimentées, nous avons acquis une compréhension de la situation actuelle et historique du projet et challengé les jugements inhérents à ces projets. En outre, nous avons analysé les différences avec les estimations antérieures réalisées sur ces mêmes projets et avons évalué la cohérence avec l'évolution au cours de l'année.
  • Pour une sélection de projets, nous avons revu le calcul du pourcentage d'avancement ainsi que le revenu et la marge reconnus. Nous avons obtenu une compréhension des procédures relatives à la comptabilisation des coûts encore à supporter pour clôturer le projet et avons examiné la conception et la mise en œuvre des contrôles et procédures liés.
  • Comparaisons avec l'historique : évaluation de la performance financière des contrats par rapport aux tendances budgétaires et historiques.
  • Visites de chantiers : nous avons effectué des visites de certains chantiers à plus haut risque ou des contrats significatifs, observé le degré d'avancement de chaque projet et identifié les zones de complexité et à risques en discutant avec le personnel sur chantier.
  • Hypothèses de référence : nous avons discuté et remis en question certains jugements faits par le groupe, tels que les prévisions de contrats, les imprévus, les règlements et la recouvrabilité des soldes contractuels, et ce notamment au travers de confirmations reçues de tiers et sur base de nos propres évaluations et des résultats historiques.
  • Contrôle de la correspondance client : analyse de la correspondance avec les clients au sujet de modifications de contrat et des réclamations et réconciliation de ces informations avec les estimations faites par le groupe.
  • Revue des clauses majeures pour une sélection de contrats : identification des engagements contractuels pertinents ayant un impact sur le groupement ou dissociation des contrats, et d'autres clauses telles que les pénalités de retard, les bonus ou bonifications et évaluation si ces clauses ont été correctement reflétées dans les états financiers.

INCERTITUDE SUR LES POSITIONS FISCALES (SEGMENT DRAGAGE & ENVIRONNEMENT)

• DEME exerce ses activités dans plusieurs pays soumis à différents régimes fiscaux. L'imposition des opérations peut faire l'objet de jugements et entraîner des litiges avec les autorités fiscales locales. Si la direction estime probable que de tels litiges entraîneront une sortie de ressources, des provisions ont été comptabilisées en conséquence. Par conséquent, il existe un degré élevé de risque et des éléments de jugement importants dans l'estimation des provisions liées aux positions fiscales incertaines. Des modifications de ces estimations pourraient donner lieu à des écarts significatifs.

Référence aux annexes :

  • Nous renvoyons à la Note 2 («principes comptables significatifs») et à la Note 10 («Impôt sur le résultat global»).
  • Afin de vérifier le caractère adéquat de la charge d'impôts comptabilisée, nos procédures d'audit ont consisté en une analyse de la probabilité du risque fiscal, de l'estimation par la direction des sorties de ressources probables et d'un examen de la documentation de support.
  • Implication des experts : nous avons fait appel à des experts fiscalistes pour revoir les hypothèses utilisées dans les estimations et pour challenger la pertinence de ces hypothèses au regard des réglementations fiscales locales.
  • Nous avons développé une connaissance des procédures en lien avec la comptabilisation des impôts (différés) et pris en compte la conception et la mise en œuvre des contrôles et procédures.
  • Nous nous sommes assurés que les informations relatives aux impôts (différés) reprises dans les annexes aux états financiers consolidés du groupe sont appropriées.

RECONNAISSANCE DU REVENU ET VALORISATION DES INVENTAIRES (SEGMENT PROMOTION IMMOBILIÈRE)

  • Les actifs fonciers et les coûts de construction supportés pour le développement de l'immobilier résidentiel sont évalués au coût historique ou à la valeur nette de réalisation, si cette dernière est inférieure. L'évaluation de la valeur nette de réalisation inclut notamment des hypothèses liées aux développements futurs du marché, aux décisions des organes gouvernementaux, aux variations de prix d'achat et vente futurs. Ces estimations intègrent différents facteurs et sont sensibles aux scénarii et hypothèses utilisés ainsi qu'aux jugements importants retenus par la direction. Il y a un risque que certaines pertes de valeur sur les stocks ne soient pas correctement comptabilisées.
  • Les revenus et les résultats sont reconnus au moment où les unités de logement sont vendues et sur base du pourcentage d'achèvement des projets. La reconnaissance du chiffre d'affaires et du résultat repose donc sur des estimations de coûts à prévoir pour chaque contrat.
  • Cela implique souvent un haut degré de jugement en raison de la complexité des projets et de l'incertitude des coûts à supporter. Par conséquent, il existe un niveau élevé de risque dans l'estimation du montant des revenus et du résultat à reconnaitre pour la période. Tout changement dans ces estimations pourrait générer des impacts matériels.

Référence aux annexes :

• Nous renvoyons à la Note 2 («principes comptables significatifs») et à la Note 18 («stocks»).

  • Pour un échantillon de projets en développement, nous avons vérifié les coûts encourus à la date de clôture, prenant en compte les terrains et les travaux en cours. Nous avons également estimé le pourcentage d'achèvement à la date du bilan. Pour ces projets sélectionnés, nous avons validé un échantillon de coûts sur base des rapports de géomètres indépendants, du prix de vente contractuel et de la précision du pourcentage appliqué pour la reconnaissance du revenu.
  • Nous avons revu les méthodes de calcul utilisées par la direction pour estimer la valeur nette de réalisation. Nous nous sommes également assurés du caractère prudent et cohérent de hypothèses retenues.
  • Nous avons évalué la performance financière de certains projets par comparaison aux tendances budgétaires et historiques, dans le but d'évaluer le caractère raisonnable des coûts encore à supporter.

RESPONSABILITÉS DE L'ORGANE DE GESTION RELATIVES À L'ÉTABLISSEMENT DES COMPTES CONSOLIDÉS

L'organe de gestion est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à l'organe de gestion d'évaluer la capacité du groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si l'organe de gestion a l'intention de mettre le groupe en liquidation ou de cesser ses activités ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

RESPONSABILITÉS DU COMMISSAIRE RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Lors de l'exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s'applique à l'audit des comptes consolidés en Belgique.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre :

  • nous identifions et évaluons les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;
  • nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du groupe;

  • nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier;

  • nous concluons quant au caractère approprié de l'application par l'organe de gestion du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire le groupe à cesser son exploitation;
  • nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidés et évaluons si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle;
  • nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités ou activités du groupe pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit au niveau du groupe. Nous assumons l'entière responsabilité de l'opinion d'audit.

Nous communiquons au comité d'audit notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les observations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.

Nous fournissons également au comité d'audit une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.

Parmi les points communiqués au comité d'audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation en interdit la publication.

AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES

RESPONSABILITÉS DE L'ORGANE DE GESTION

L'organe de gestion est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés, de la déclaration non financière annexée à celui-ci et des autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés.

RESPONSABILITÉS DU COMMISSAIRE

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire (révisée en 2018) aux normes internationales d'audit (ISA) telles qu'applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion sur les comptes consolidés, ainsi que de faire rapport sur ces éléments.

ASPECTS RELATIFS AU RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

À l'issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés, nous sommes d'avis que celui-ci concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice et a été établi conformément à l'article 119 du Code des sociétés.

Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés comporte une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur base de ces travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer.

L'information non financière requise par l'article 119, § 2 du Code des sociétés est reprise dans un rapport distinct du rapport de gestion sur les comptes consolidés. Ce rapport sur les informations non financières contient les informations requises par l'article 119, § 2 du Code des sociétés et concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice. Pour l'établissement de cette information non financière, la société s'est basée sur le cadre de référence Global Reporting Initiative («GRI»). Conformément à l'article 144, § 1, 6° du Code des sociétés, nous ne nous prononçons pas sur la question de savoir si cette information non financière est établie conformément au cadre de référence Global Reporting Initiative («GRI») mentionné dans le rapport de gestion sur les comptes consolidés.

MENTIONS RELATIVES À L'INDÉPENDANCE

  • Notre cabinet de révision et notre réseau n'ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis du groupe au cours de notre mandat.
  • Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal visées à l'article 134 du Code des sociétés ont correctement été valorisés et ventilés dans l'annexe aux comptes consolidés.

AUTRES MENTIONS

• Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.

Zaventem, le 26 mars 2019

Le commissaire

Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCRL

Représentée par Rik Neckebroeck, Michel Denayer

ÉTATS FINANCIERS STATUTAIRES

ÉTATS DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT GLOBAL STATUTAIRES (BEGAAP)

Exercice clôturé au 31 décembre
(milliers d'euros)
2018 2017
Actifs immobilisés 1.338.202 1.325.005
Frais d'établissement 0 0
Immobilisations incorporelles 95 54
Immobilisations corporelles 1.548 583
Immobilisations financières 1.336.559 1.324.368
- Entreprises liées 1.336.525 1.324.334
- Autres 34 34
Actifs circulants 169.859 155.489
Créances à plus d'un an 0 0
Stocks & commandes en cours d'exécution 3.463 6.912
Créances à un an au plus 128.145 128.885
- Créances commerciales 35.304 36.853
- Autres créances 92.841 92.032
Placements de trésorerie 0 0
Valeurs disponibles 38.030 19.326
Comptes de régularisation 221 366
Total de l'actif 1.508.061 1.480.494
Capitaux propres 1.141.304 1.163.350
Capital 41.330 41.330
Primes d'émission 592.651 592.651
Plus-values de réévaluation 487.399 487.399
Réserves 8.654 8.654
Bénéfice reporté (+) ou perte reportée (-) 11.270 33.316
Provisions et impôts différés 95.381 81.998
Dettes 271.376 235.146
Dettes à plus d'un an 130.248 248
Dettes à un an au plus 140.872 234.643
- Dettes financières 8 102.332
- Dettes commerciales 16.745 24.545
- Dettes fiscales et acomptes sur commandes 4.006 6.211
- Autres dettes 120.113 101.555
Compte de régularisation 256 255
Total du passif 1.508.061 1.480.494
RÉSULTAT
Ventes et prestations 39.577 57.015
Coût des ventes et prestations (63.521) (88.576)
- Marchandises (27.501) (36.822)
- Services et biens divers (12.304) (16.165)
- Rémunérations et charges sociales (9.014) (9.762)
- Amortissements, réduction valeur et provisions (13.617) (23.781)
- Autres (1.085) (2.046)
Bénéfice d'exploitation (23.944) (31.561)
Produits financiers 69.443 65.303
Charges financières (6.672) (7.050)
Bénéfice de l'exercice avant impôts 38.827 26.692
Impôts (prélèvements et régularisation) (118) (170)

Bénéfice de l'exercice 38.709 26.522

Exercice clôturé au 31 décembre
(milliers d'euros)
2018 2017
AFFECTATION
Bénéfice de l'exercice 38.709 26.522
Bénéfice reporté 33.316 67.548
Rémunération du capital (60.755) (60.755)
Réserves disponibles 0 0
Réserves légales 0 0
Bénéfice à reporter 11.270 33.315

ANALYSE DE DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT GLOBAL

Les actifs immobilisés sont très majoritairement composés des participations dans DEME, CFE Contracting et BPI Real Estate Belgium.

Les dettes à plus d'un an reprennent 130 millions d'euros de prêts tirés sur les lignes bilatérales confirmées. En 2017, l'emprunt obligataire de 100 millions d'euros avait été reclassé en dette à moins d'un an.

La livraison progressive des derniers chantiers réalisés par CFE SA entraîne mécaniquement une baisse de son chiffre d'affaires. Le chantier de la station d'épuration de Bruxelles-Sud représente une part importante du chiffre d'affaires. Ce chantier va encore durer deux années.

Le résultat d'exploitation a été négativement influencé par des reprises et utilisations des provisions pour autres risques et charges.

Le résultat financier se compose principalement des dividendes versés par DEME, CFE Contracting et BPI Real Estate Belgium de respectivement 55, 6 et 5 millions d'euros.

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