Compagnie d'Entreprises CFE SA

AGM Information • Mar 29, 2024

COMPAGNIE D'ENTREPRISES CFE

en abrégé « CFE » Société anonyme de droit belge Avenue Edmond Van Nieuwenhuyse 30 – 1160 Auderghem RPM Bruxelles : 0400.464.795 (la « Société »)

Ce formulaire dûment complété et signé doit être retourné à la Société au plus tard le 26 avril 2024 (à 24h, heure belge). Nous vous recommandons vivement de nous l'envoyer par e-mail (securities@cfe.be).

Les procurations qui nous parviennent tardivement ou qui ne remplissent pas les formalités requises, ne seront pas prises en compte.

Dans le cadre de l'organisation de ses assemblées générales, la Société traite des informations concernant ses actionnaires qui constituent des « données personnelles ». La Société considère la protection de ces données personnelles comme une question très importante et a adopté une Politique relative à la Vie Privée, disponible sur https://www.cfe.be/fr/data-protection.

PROCURATION

POUR LES ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 2 MAI 2024

Si l'actionnaire est une personne physique :
Le/la soussigné(e) (nom et prénom) _________
Domicilié(e) à ____________
__________ Adresse e-mail ___________
Si l'actionnaire est unepersonne morale :
La soussignée (dénomination complète) ______
Représentée par ___________
Dont le siège est sis _________
__________ Adresse e-mail ___________

propriétaire/usufruitier/nu-propriétaire1 de ________ actions dématérialisées et/ou actions nominatives2 de la Société, ayant son siège à 1160 Auderghem, avenue Edmond Van Nieuwenhuyse 30,

¹ Merci de biffer les mentions inutiles.

² Merci de biffer les mentions inutiles.

déclare, par la présente, constituer pour son mandataire spécial3: (mention de l'identité du mandataire – une seule personne peut être désignée)

Nom : ____________
Prénom : __________
Adresse : __________

auquel/à laquelle l'actionnaire confie tous pouvoirs afin de représenter l'actionnaire aux Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire de la Société qui se tiendront le 2 mai 2024 au siège de la Société avec l'ordre du jour suivant :

Veuillez indiquer dans l'ordre du jour ci-dessous vos instructions de vote spécifiques pour chaque proposition de résolution en coloriant ou en cochant la case de votre choix.

Le mandataire votera au nom du soussigné conformément aux instructions de vote indiquées.

A défaut d'instructions de vote précises sur les points à l'ordre du jour ou si, pour quelque raison que ce soit, les instructions de vote données étaient confuses ou s'il était nécessaire de voter sur des décisions à prendre en séance par les assemblées générales, sous réserve du respect du Code des sociétés et des associations, le mandataire votera toujours en faveur du projet de résolution, tel que modifié s'il échet.

³ Attention aux conflits d'intérêts. Selon l'article 7:143, §4, 2° du Code des sociétés et des associations, il y a un conflit d'intérêts potentiel lorsque le mandataire :

^1° est la société elle-même ou une entité contrôlée par elle, un actionnaire qui contrôle la société ou est une autre entité contrôlée par un tel actionnaire ;

^2° est un membre d'un organe d'administration de la société ou d'un actionnaire qui la contrôle ou d'une entité contrôlée visée au 1° ;

^3° est un employé ou un commissaire de la société, ou de l'actionnaire qui la contrôle ou d'une entité contrôlée visée au 1° ;

^4° a un lien parental avec une personne physique visée aux 1° à 3° ou est le conjoint ou le cohabitant légal d'une telle personne ou d'un parent d'une telle personne.

Crée également une situation de conflit d'intérêts potentiel l'absence de désignation de mandataire, auquel cas la Société désignera comme mandataire le secrétaire général de la Société ou l'un de ses employés. En cas de conflit d'intérêts entre le mandataire désigné et la Société, les règles suivantes s'appliqueront :

^1. le mandataire doit divulguer les faits précis qui sont pertinents pour permettre à l'actionnaire d'évaluer le risque que le mandataire puisse poursuivre un intérêt autre que celui de l'actionnaire.

^2. le mandataire n'est autorisé à exercer le droit de vote pour compte de l'actionnaire qu'à la condition qu'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour. La Société vous invite dès lors à indiquer vos instructions de vote spécifique en cochant une case ci-après pour chaque point à l'ordre du jour.

A. Ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire

• 1. Présentation du Rapport de gestion du Conseil d'Administration (en ce compris la déclaration de gouvernance d'entreprise et la déclaration non-financière du rapport annuel) relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023
• 2. Présentation du Rapport du Commissaire relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023
• 3. Présentation des Comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2023
• 4. Approbation des Comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023 et affectation du résultat

Proposition : d'approuver les Comptes annuels statutaires de la Société arrêtés au 31 décembre 2023, tels qu'établis par le Conseil d'Administration, en ce compris l'affectation du résultat de la Société et la distribution d'un dividende unitaire brut de 0,40 EUR par action.

□ Pour □ Contre □ Abstention

5. Approbation du Rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023

Proposition : d'approuver le Rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023.

□ Pour □ Contre □ Abstention

6. Décharge aux Administrateurs

Proposition : de donner décharge par un vote spécial aux Administrateurs de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023 :

- Luc Bertrand	□ Pour	□ Contre	□ Abstention
- Piet Dejonghe	□ Pour	□ Contre	□ Abstention
- Koen Janssen	□ Pour	□ Contre	□ Abstention
- An Herremans	□ Pour	□ Contre	□ Abstention
- Hélène Bostoen	□ Pour	□ Contre	□ Abstention
- Lieve Creten SRL (Lieve Creten)	□ Pour	□ Contre	□ Abstention
- B Global Management SRL (Stéphane Burton)	□ Pour	□ Contre	□ Abstention
- Fernando Sistac (à partir du 04/05/2023)	□ Pour	□ Contre	□ Abstention
- Christian Labeyrie (jusqu'au 04/05/2023)	□ Pour	□ Contre	□ Abstention

7. Décharge au Commissaire

Proposition : de donner décharge par un vote spécial au Commissaire de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023.

□ Pour □ Contre □ Abstention

8. Confirmation de mandats d'Administrateurs et fixation de leur rémunération

Madame Hélène Bostoen a démissionné de ses fonctions d'administrateur indépendant avec effet au 1er janvier 2024.

Monsieur Fernando Sistac a démissionné de ses fonctions d'administrateur avec effet au 26 mars 2024.

8.1. Proposition : sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, de confirmer la nomination de Waraku SRL, représentée par son représentant permanent Madame Hélène Bostoen, cooptée en qualité d'administrateur indépendant avec effet au 1er janvier 2024 par décision du Conseil d'Administration du 23 février 2024 en remplacement de Madame Hélène Bostoen et ce, jusqu'à l'expiration du mandat de cette dernière qui prend fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2025 et de constater l'indépendance de Waraku SRL, représentée par son représentant permanent Madame Hélène Bostoen, au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et du Principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, dès lors qu'il ressort des informations dont dispose la Société et des informations fournies par Waraku SRL qu'elle respecte l'ensemble des critères énoncés par ce principe. Sa rémunération est fixée conformément à la Politique de Rémunération et à l'article 23 des statuts de la Société.

□ Pour □ Contre □ Abstention

8.2. Proposition : sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, de confirmer la nomination de FERNANDO SISTAC MANAGEMENT ET CONSEIL SAS, représentée par son représentant permanent Monsieur Fernando Sistac, cooptée en qualité d'administrateur avec effet au 26 mars 2024 par décision du Conseil d'Administration du 26 mars 2024 en remplacement de Monsieur Fernando Sistac et ce, jusqu'à l'expiration du mandat de ce dernier qui prend fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2027. Sa rémunération est fixée conformément à la Politique de Rémunération et à l'article 23 des statuts de la Société.

□ Pour □ Contre □ Abstention

9. Renouvellement du mandat du Commissaire et fixation de sa rémunération

Le mandat de Commissaire de EY Réviseurs d'Entreprises SRL, une société de droit belge, ayant son siège à Kouterveldstraat 7B Boîte 1, 1831 Machelen, Belgique, et inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0446.334.711 (RPM Bruxelles), représentée par Marnix Van Dooren et Patrick Rottiers, vient à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2024.

Proposition : sur recommandation du Comité d'Audit et sur présentation du Conseil d'Entreprise de la Société, de :

(i) renouveler le mandat de Commissaire de EY Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par son représentant permanent Marnix Van Dooren, réviseur d'entreprises, pour une période de trois ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2027 et de fixer ses émoluments à 133.180 EUR par an (hors TVA et contributions à l'Institut des Réviseurs d'entreprises) pour le contrôle des comptes annuels et des comptes consolidés. Les émoluments du Commissaire seront ajustés chaque année en fonction de l'évolution de l'indice du coût de la vie.

□ Pour □ Contre □ Abstention

(ii) charger également, pour autant que de besoin, le Commissaire de la mission d'assurance de l'information en matière de durabilité pour une période de trois ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2027. La mission d'assurance de l'information en matière de durabilité est prescrite par la directive (UE) 2022/2464 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 en ce qui concerne la publication d'informations en matière de durabilité par les entreprises, qui devrait être transposée en droit belge avant le 6 juillet 2024. Ces informations sur la durabilité comprennent également les informations requises par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil du 18 juin 2020 sur l'établissement d'un cadre visant à favoriser les investissements durables.

□ Pour □ Contre □ Abstention

10. Délégation de pouvoirs en vue d'exécuter les décisions prises

Proposition : de donner procuration à Anne Dooremont, Philippine De Wolf et Alexia Waucquez, chacune agissant seule et avec l'autorisation de subdéléguer ses pouvoirs, et au notaire David Indekeu et/ou tout collaborateur du notaire David Indekeu, afin de procéder à toute formalité généralement nécessaire ou utile relative à l'exécution des décisions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire ainsi que tous pouvoirs aux fins d'accomplir les formalités nécessaires à leur publication.

□ Pour □ Contre □ Abstention

B. Ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire

1. Proposition d'autoriser le Conseil d'Administration à augmenter le capital

• 1.1. Rapport du Conseil d'Administration conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations indiquant les circonstances spécifiques dans lesquelles le Conseil d'Administration pourra utiliser le capital autorisé ainsi que les objectifs poursuivis dans ce contexte.
• 1.2. Proposition d'autoriser le Conseil d'Administration à augmenter le capital.

Proposition de décision :

Dans le respect des limites de l'article 7:198 du Code des sociétés et des associations, l'Assemblée Générale décide d'autoriser le Conseil d'Administration à augmenter le capital de la Société en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximal de 3.000.000 EUR pour une durée de cinq ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 mai 2024.

L'Assemblée Générale décide dès lors de modifier l'article 8 (Capital autorisé) des statuts comme suit (sous réserve de l'alinéa 3 qui reste inchangé) :

Article 8 – Capital autorisé

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois d'un montant maximal de TROIS MILLIONS d'euros (3.000.000,00 €) (hors prime d'émission).

Le conseil d'administration peut exercer ce pouvoir pendant une période de cinq ans suivant la publication de la modification des statuts décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 2 mai 2024.

[…] [L'alinéa 3 reste inchangé]

Les pouvoirs peuvent être renouvelés conformément aux dispositions légales. Les augmentations de capital décidées en vertu de ces habilitations peuvent être effectuées conformément aux modalités à déterminer par le conseil d'administration, et notamment par apports en numéraire ou en nature, par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de primes d'émission, avec ou sans création de nouvelles actions, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote, émises en dessous, au-dessus ou au pair comptable, dans les limites permises par la loi. Le conseil d'administration peut, dans le cadre de la présente autorisation, émettre des obligations convertibles, des droits de souscription, des obligations avec droit de souscription ou d'autres titres, dans les conditions prévues par le Code des sociétés et des associations.

Le conseil d'administration peut, dans l'intérêt de la société, limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires lorsqu'il exerce son habilitation dans le cadre du capital autorisé, y compris au profit d'une ou plusieurs personnes déterminées ou de membres du personnel de la société ou de ses filiales.

Lorsque l'augmentation de capital décidée par le conseil d'administration comporte une prime d'émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, doit être

affecté à un compte indisponible qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital, sous réserve de son incorporation au capital par le conseil d'administration.

Chaque membre du conseil d'administration, le secrétaire général de la société et chaque personne ayant été spécifiquement autorisée à cette fin par le conseil d'administration, est habilité, après chaque augmentation de capital effectuée dans les limites du capital autorisé, à mettre les statuts en conformité avec la nouvelle situation du capital et des titres. □ Pour □ Contre □ Abstention

2. Proposition de renouveler l'autorisation donnée au Conseil d'Administration d'acquérir et d'aliéner ses actions propres

Proposition : de renouveler l'autorisation donnée au Conseil d'Administration de la Société et aux Conseils d'Administration des filiales sur lesquelles la Société exerce son contrôle, d'acquérir et/ou d'aliéner ses actions propres, conformément aux statuts de la Société et au Code des sociétés et des associations, au moyen de sommes susceptibles d'être distribuées conformément à l'article 7:212 du Code des sociétés et des associations, pour une période de cinq ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 mai 2024.

L'Assemblée Générale décide dès lors de modifier l'article 14 (Acquisition d'actions propres), 3/ des statuts comme suit (le reste de l'article 14 reste inchangé) :

Article 14 – Acquisition d'actions propres

[...]

3/ En vertu d'une résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 2 mai 2024, le conseil d'administration de la société ainsi que les conseils d'administration des filiales contrôlées directement par la société sont également autorisés, dans les limites légales applicables, à: (i) acquérir, soit directement soit par l'intermédiaire d'une personne agissant en nom propre mais pour le compte de la société, pendant une période de cinq (5) ans à dater de la publication de la modification des statuts aux annexes du Moniteur Belge, jusqu'au maximum du nombre d'actions de la société autorisé par la loi, par voie d'achat ou d'échange, à un prix minimum par action correspondant au cours de clôture le plus bas des vingt (20) jours précédant le jour de l'acquisition d'actions propres diminué de dix pourcents (10%) et à un prix maximum par action correspondant au cours de clôture le plus haut des vingt (20) jours précédant le jour de l'acquisition d'actions propres augmenté de dix pourcents (10%) et (ii) à céder les actions ainsi acquises, soit en personne soit par une personne agissant en nom propre mais pour le compte de la société, soit (a) à un prix déterminé conformément au point (i) ci-dessus soit (b) lorsque la cession a lieu dans le cadre d'un plan d'options sur actions de la société, au prix d'exercice des options. Dans cette dernière hypothèse, le conseil d'administration peut, moyennant l'autorisation des bénéficiaires, céder les actions hors bourse. Cette autorisation peut être renouvelée une ou plusieurs fois, conformément aux dispositions légales applicables.

□ Pour □ Contre □ Abstention

3. Délégation de pouvoirs en vue d'exécuter les décisions prises

Proposition : d'octroyer (i) à chaque administrateur de la Société, chacun agissant seul et avec pouvoir de substitution, pour faire tout ce que est nécessaire ou utile pour exécuter les résolutions qui précèdent, et (ii) au notaire David Indekeu et/ou tout collaborateur du notaire David Indekeu, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la société, le signer et le déposer dans la base de données électronique prévue à cet effet, conformément aux dispositions légales en la matière.

□ Pour □ Contre □ Abstention

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Ajouts à l'ordre du jour de nouveaux points et/ou de nouvelles propositions/alternatives de décisions

Conformément à l'article 7:130, §3 du Code des sociétés et des associations, en cas d'ajouts à l'ordre du jour des Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire de nouveaux points et/ou de nouvelles propositions de décisions, un nouveau formulaire de procuration adapté, permettant au mandant de donner au mandataire des instructions de vote spécifiques à ce sujet, sera mis à disposition des actionnaires par la Société au plus tard le 17 avril 2024.

Les instructions de vote ci-dessous ne seront dès lors applicables qu'en l'absence de nouvelles instructions de vote spécifiques valablement envoyées au mandataire après la date de la présente procuration.

En cas d'ajout à l'ordre du jour de nouveaux points et/ou de nouvelles propositions/alternatives de décisions, le mandataire devra (cochez l'une des deux cases) :

• □ S'abstenir de voter sur les nouveaux points et/ou les nouvelles propositions de décisions/alternatives inscrits à l'ordre du jour ; ou
• □ Emettre tous votes ou s'abstenir sur les éventuels nouveaux points inscrits à l'ordre du jour et/ou les nouvelles propositions/alternatives de décisions, en fonction de ce qu'il/elle juge opportun tenant compte des intérêts du mandant.

Le mandataire devra s'abstenir de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et/ou les nouvelles propositions/alternatives de décisions si l'actionnaire n'indique pas de choix cidessus. Il ne pourra alors que voter ou s'abstenir de voter sur les propositions existantes de décisions conformément aux instructions du mandant.

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De plus, le/la mandataire peut prendre part à toutes délibérations, faire toutes déclarations en toutes matières, signer tous actes, procès-verbaux, registres, listes de présence et documents, se faire substituer et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire à l'exécution du présent mandat, le mandant promettant ratification au besoin.

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Fait à ____ le ___ 2024.
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SIGNATURE(S) : ____________________________________________________

Nom et prénom : ___________________________________________________

Les personnes morales doivent préciser les nom, prénom et titre de la personne physique signant la présente procuration en leur nom. Dans ce même cas, le signataire déclare et garantit par la présente à la Société avoir le pouvoir de signer la présente procuration au nom de la personne morale.

Les procurations d'un(e) usufruitier(ière) et d'un(e) nu-propriétaire ne sont valables que conjointement et établies au nom du même mandataire, à défaut d'instructions contraires valables expressément données à la Société.