Compagnie d'Entreprises CFE SA

AGM Information • Mar 29, 2024

AANNEMINGSMAATSCHAPPIJ CFE

afgekort "CFE" Naamloze vennootschap naar Belgisch recht Edmond Van Nieuwenhuyselaan 30 – 1160 Oudergem RPR Brussel : 0400.464.795 (de "Vennootschap")

Dit behoorlijk ingevulde en ondertekende formulier moet bij de Vennootschap toekomen uiterlijk op uiterlijk op 26 april 2024 (om 24u, Belgische tijd). Wij bevelen u aan om ons dit formulier via e-mail te bezorgen (securities@cfe.be).

Volmachten die ons te laat toekomen of die niet voldoen aan de vereiste formaliteiten, zullen niet in aanmerking worden genomen.

In het kader van de organisatie van haar algemene vergaderingen verwerkt de Vennootschap informatie over haar aandeelhouders, die "persoonsgegevens" uitmaken. De Vennootschap hecht veel belang aan het beschermen van zulke persoonsgegeven en heeft daarom een Privacybeleid aangenomen, beschikbaar op https://www.cfe.be/nl/privacy-policy.

VOLMACHT

VOOR DE GEWONE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERINGEN VAN 2 MEI 2024

Indien de aandeelhouder een natuurlijke persoon is:
De ondergetekende (naam en voornaam) _____
Met woonplaats te _________
__________
e-mail adres _____________
Indien de aandeelhouder een rechtspersoon is:
De ondergetekende (volledige benaming) _____
Vertegenwoordigd door ____________
Waarvan de zetel gevestigd is te ______
__________ e-mail adres _____________

eigenaar/vruchtgebruiker/naakte eigenaar1 van ________ gedematerialiseerde aandelen en/of aandelen op naam2 van de Vennootschap, waarvan de zetel gevestigd is te 1160 Oudergem, Edmond Van Nieuwenhuyselaan 30,

¹ Gelieve te doorhalen wat niet van toepassing is.

² Gelieve te doorhalen wat niet van toepassing is.

verklaart, bij deze, als zijn/haar bijzondere lasthebber aan te stellen3:

(vermelding van de identiteit van de volmachtdrager – slechts één persoon mag aangeduid worden)

Naam : ___________
Voornaam : ________
Adres: ____________

teneinde hem/haar te vertegenwoordigen op de Gewone en Buitengewone Algemene Vergaderingen van de Vennootschap dewelke zullen worden gehouden op 2 mei 2024 op de zetel van de Vennootschap met onderstaande agenda:

Gelieve in onderstaande agenda uw specifieke steminstructies voor elk voorstel tot besluit aan te duiden door het vakje naar keuze in te kleuren of aan te vinken.

De volmachtdrager zal namens ondergetekende stemmen overeenkomstig de aangegeven steminstructies.

Bij gebreke aan specifieke steminstructies met betrekking tot de agendapunten of indien, om welke reden ook, de verleende steminstructies onduidelijk zouden zijn of indien er gestemd zou moeten worden over beslissingen te nemen ter vergadering door de algemene vergadering mits naleving van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal de volmachtdrager steeds voor het voorgestelde besluit, eventueel zoals het zal worden aangepast, stemmen.

³ Opgelet voor belangenconflicten. Volgens artikel 7:143, §4, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is er een potentieel belangenconflict wanneer de lasthebber:

^1° de vennootschap zelf is, of één van haar dochtervennootschappen;

^2° lid is van de raad van bestuur of van één van de bestuursorganen van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen;

^3° een werknemer of commissaris is van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen;

^4° een ouderschapsband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in 1° tot 3°, dan wel de echtgenoot of de wettelijke samenwonende partner van een dergelijke persoon of van een verwant van een dergelijke persoon is. Creëert eveneens een potentieel belangenconflict, het ontbreken van aanwijzing van een lasthebber, in welk geval de Vennootschap als lasthebber de secretaris generaal of een werknemer van de Vennootschap zal aanduiden. In geval van belangenconflict tussen de aangewezen lasthebber en de Vennootschap, zullen volgende regels van toepassing zijn:

^1. moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft.

^2. mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt. De Vennootschap nodigt u bijgevolg uit om uw specifieke steminstructies aan te geven door de onderstaande vakjes aan te kruisen voor elk punt op de agenda.

A. Agenda van de Gewone Algemene Vergadering

• 1. Presentatie van het Verslag van de Raad van Bestuur (met inbegrip van de verklaring inzake deugdelijk bestuur en de niet-financiële verklaring van het jaarverslag) aangaande het boekjaar afgesloten op 31 december 2023
• 2. Presentatie van het Verslag van de Commissaris aangaande het boekjaar afgesloten op 31 december 2023
• 3. Presentatie van de Geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2023
• 4. Goedkeuring van de Statutaire jaarrekening aangaande het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 en bestemming van het resultaat

Voorstel: goedkeuring van de Statutaire jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2023, zoals opgemaakt door de Raad van Bestuur, met inbegrip van de bestemming van het resultaat van de Vennootschap en de uitkering van een brutodividend van 0,40 EUR per aandeel.

□ Voor □ Tegen □ Onthouding

5. Goedkeuring van het Remuneratieverslag aangaande het boekjaar afgesloten op 31 december 2023

Voorstel: goedkeuring van het Remuneratieverslag aangaande het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

□ Voor □ Tegen □ Onthouding

6. Kwijting aan de Bestuurders

Voorstel: om bij afzonderlijke stemming kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor alle aansprakelijkheid die voortvloeit uit de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2023:

□ Voor	□ Tegen	□ Onthouding
□ Voor	□ Tegen	□ Onthouding
□ Voor	□ Tegen	□ Onthouding
□ Voor	□ Tegen	□ Onthouding
□ Voor	□ Tegen	□ Onthouding
□ Voor	□ Tegen	□ Onthouding
□ Voor	□ Tegen	□ Onthouding
□ Voor	□ Tegen	□ Onthouding
□ Voor	□ Tegen	□ Onthouding

7. Kwijting aan de Commissaris

Voorstel: om bij afzonderlijke stemming kwijting te verlenen aan de Commissaris voor alle aansprakelijkheid die voortvloeit uit de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

□ Voor □ Tegen □ Onthouding

8. Bevestiging van bestuurdersmandaten en vaststelling van hun remuneratie

Mevrouw Hélène Bostoen heeft haar ontslag gegeven als onafhankelijk bestuurder met ingang op 1 januari 2024.

De heer Fernando Sistac heeft zijn ontslag gegeven als bestuurder met ingang op 26 maart 2024.

8.1. Voorstel: om, op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité, de benoeming te bevestigen van Waraku BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Hélène Bostoen, gecoöpteerd als onafhankelijk bestuurder met ingang op 1 januari 2024 bij besluit van de Raad van Bestuur van 23 februari 2024, ter vervanging van mevrouw Hélène Bostoen tot aan het einde van haar mandaat, eindigend na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van 2025, en de onafhankelijkheid vast te stellen van Waraku BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Hélène Bostoen, in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en Principe 3.5 van de Corporate Governance Code 2020, aangezien uit de informatie waarover de Vennootschap beschikt en de door Waraku BV verstrekte informatie blijkt dat zij voldoet aan alle criteria vervat in voornoemd principe. Haar remuneratie wordt vastgesteld overeenkomstig het Remuneratiebeleid en artikel 23 van de statuten van de Vennootschap.

□ Voor □ Tegen □ Onthouding

8.2. Voorstel: om, op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité, de benoeming te bevestigen van FERNANDO SISTAC MANAGEMENT ET CONSEIL SAS, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Fernando Sistac, gecoöpteerd als bestuurder met ingang op 26 maart 2024 bij besluit van de Raad van Bestuur van 26 maart 2024, ter vervanging van de heer Fernando Sistac tot aan het einde van zijn mandaat, eindigend na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van 2027. Zijn remuneratie wordt vastgesteld overeenkomstig het Remuneratiebeleid en artikel 23 van de statuten van de Vennootschap.

□ Voor □ Tegen □ Onthouding

9. Hernieuwing van het mandaat van de Commissaris en vaststelling van zijn remuneratie

Het Commissarismandaat van EY Bedrijfsrevisoren BV, een vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Kouterveldstraat 7B bus 1, 1831 Machelen, België, en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0446.334.711 (RPR Brussel), vertegenwoordigd door Marnix Van Dooren en Patrick Rottiers, vervalt na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van 2 mei 2024.

Voorstel: om, op aanbeveling van het Audit Comité en op voordracht van de ondernemingsraad van de Vennootschap:

(i) het Commissarismandaat van EY Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Marnix Van Dooren, bedrijfsrevisor, te hernieuwen voor een periode van drie jaar eindigend na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van 2027 en zijn bezoldiging vast te stellen op 133.180 EUR per jaar (exclusief BTW en bijdragen aan het Instituut van de Bedrijfsrevisoren) voor de controle van de jaarrekening en geconsolideerde jaarrekening. De bezoldiging van de Commissaris zal jaarlijks worden aangepast aan de hand van de evolutie van de index van de kosten van levensonderhoud.

□ Voor □ Tegen □ Onthouding

(ii) de Commissaris, voor zover als nodig, ook te belasten met de opdracht betreffende de assurance van de duurzaamheidsinformatie voor een periode van drie jaar eindigend na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van 2027. De opdracht betreffende de assurance van de duurzaamheidsinformatie wordt vereist door richtlijn (EU) 2022/2464 van het Europees Parlement en de Raad van 14 december 2022 met betrekking tot duurzaamheidsrapportering door ondernemingen, die vóór 6 juli 2024 in Belgisch recht moet zijn omgezet. Deze duurzaamheidsinformatie omvat ook de informatie vereist door artikel 8 van verordening (EU) 2020/852 van het Europees Parlement en de Raad van 18 juni 2020 betreffende de totstandbrenging van een kader ter bevordering van duurzame beleggingen.

□ Voor □ Tegen □ Onthouding

10. Volmacht ter uitvoering van de genomen besluiten

Voorstel: om volmacht te geven aan Anne Dooremont, Philippine De Wolf en Alexia Waucquez, ieder alleen handelend en met de machtiging om hun bevoegdheden te subdelegeren, en aan notaris David Indekeu en/of elk medewerker van notaris David Indekeu om alle formaliteiten te vervullen die nodig of nuttig kunnen zijn in verband met de uitvoering van de besluiten genomen door de Gewone Algemene Vergadering, en hen volledig te machtigen om alle formaliteiten te vervullen die nodig zijn voor de bekendmaking ervan.

□ Voor □ Tegen □ Onthouding

B. Agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering

1. Voorstel tot machtiging van de Raad van Bestuur om het kapitaal te verhogen

• 1.1. Verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met vermelding van de specifieke omstandigheden waaronder de Raad van Bestuur het toegestane kapitaal kan gebruiken en de in dit verband nagestreefde doelstellingen.
• 1.2. Voorstel tot machtiging van de Raad van Bestuur om het kapitaal te verhogen.

Voorgesteld besluit:

Binnen de grenzen van artikel 7:198 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen besluit de Algemene Vergadering de Raad van Bestuur te machtigen om het kapitaal van de Vennootschap in een of meer malen te verhogen met een maximum bedrag van 3.000.000 EUR, voor een periode van vijf jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering van 2 mei 2024.

De Algemene Vergadering beslist bijgevolg artikel 8 (Toegestaan kapitaal) van de statuten als volgt te wijzigen (behoudens lid 3, dat ongewijzigd blijft):

Artikel 8 – Toegestaan kapitaal

De raad van bestuur is gemachtigd het kapitaal, in één of meerdere malen, te verhogen met een maximum bedrag van DRIE MILJOEN EURO (3.000.000,00 €) (zonder uitgiftepremie).

De raad van bestuur kan deze machtiging uitoefenen voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering van 2 mei 2024.

[…] [Lid 3 blijft ongewijzigd]

De machtigingen kunnen worden hernieuwd overeenkomstig de wettelijke bepalingen. De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtigingen wordt besloten, kunnen worden uitgevoerd in overeenstemming met de voorwaarden die door de raad van bestuur worden vastgesteld, en met name bij wijze van inbreng in geld of bij wijze van inbreng in natura, door omzetting van beschikbare of onbeschikbare reserves of van uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, al dan niet preferent, met of zonder stemrecht, onder, boven of tegen fractiewaarde, binnen de door de wet toegestane grenzen. De raad van bestuur kan in het kader van deze machtiging converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten, obligaties met inschrijvingsrechten of andere effecten uitgeven onder de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De raad van bestuur kan, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen wanneer hij zijn machtiging onder het toegestane kapitaal uitoefent, inclusief ten gunste van één of meer bepaalde personen of personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.

Wanneer de kapitaalverhoging beslist door de raad van bestuur een uitgiftepremie omvat, moet het bedrag van deze premie, na aftrek van eventuele kosten, worden toegewezen aan een onbeschikbare rekening die, net als het kapitaal, een waarborg voor derden zal vormen en die alleen kan worden verminderd of opgeheven door een beslissing van de algemene vergadering die beslist volgens de voorwaarden van quorum en meerderheid die vereist zijn voor een kapitaalvermindering, onder voorbehoud van de incorporatie ervan in het kapitaal door de raad van bestuur.

Elk lid van de raad van bestuur, de secretaris-generaal van de vennootschap en elke persoon die hiertoe specifiek gemachtigd is door de raad van bestuur is bevoegd om, na elke kapitaalverhoging die tot stand is gekomen binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal en effecten.

□ Voor □ Tegen □ Onthouding

2. Voorstel tot hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur om eigen aandelen te verwerven en te vervreemden

Voorstel: tot hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur van de Vennootschap en aan de Raden van Bestuur van de dochtervennootschappen waarover de Vennootschap controle uitoefent, om eigen aandelen te verwerven en/of te vervreemden, overeenkomstig de statuten van de Vennootschap en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door middel van bedragen die voor uitkering vatbaar zijn overeenkomstig artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor een periode van vijf jaar die loopt vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering van 2 mei 2024.

De Algemene Vergadering beslist bijgevolg artikel 14 (Inkoop van eigen aandelen), 3/ van de statuten als volgt te wijzigen (de rest van artikel 14 blijft ongewijzigd):

Artikel 14 – Inkoop van eigen aandelen

[...]

3/ Ingevolge een besluit van de buitengewone algemene vergadering van 2 mei 2024, zijn de raad van bestuur van de vennootschap en de raden van bestuur van haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen, bovendien gemachtigd om binnen de wettelijk bepaalde grenzen: (i) rechtstreeks of door tussenkomst van een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, tot het maximum aantal dat wettelijk toegelaten is, aandelen van de vennootschap te verkrijgen, door aankoop of ruil, tegen een minimumprijs per aandeel die overeenstemt met de laagste slotkoers van de twintig (20) dagen voorafgaand aan de dag van inkoop van eigen aandelen verminderd met tien procent (10%) en tegen een maximumprijs per aandeel die overeenstemt met de hoogste slotkoers van de twintig (20) dagen voorafgaand aan de dag van inkoop van eigen aandelen verhoogd met tien procent (10%); en (ii) de aldus ingekochte aandelen te vervreemden, hetzij rechtstreeks hetzij door tussenkomst van een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, tegen ofwel (a) een prijs vastgesteld overeenkomstig punt (i) hierboven ofwel (b) wanneer de vervreemding geschiedt in het kader van een aandelenoptieplan van

de vennootschap, de uitoefenprijs van de opties. In het laatste geval is de raad van bestuur gemachtigd om de aandelen, met toestemming van de begunstigden, buiten beurs te vervreemden. Deze machtiging kan één of meerdere keren worden hernieuwd, in overeenstemming met de wettelijke bepalingen ter zake.

□ Voor □ Tegen □ Onthouding

3. Volmacht ter uitvoering van de genomen besluiten

Voorstel: om (i) aan elke bestuurder van de Vennootschap, ieder alleen handelend en met macht van indeplaatsstelling, alle machten te verlenen om alles te doen wat nodig of nuttig is om de voorgaande besluiten uit te voeren, en (ii) aan notaris David Indekeu en/of elke medewerker van notaris David Indekeu, alle machten te verlenen om de tekst van de coördinatie van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische databank, in overeenstemming met de desbetreffende wettelijke bepalingen.

□ Voor □ Tegen □ Onthouding

_____________

Toevoegingen aan de agenda van nieuwe punten en/of van nieuwe voorstellen tot besluit/alternatieve besluiten

Overeenkomstig artikel 7:130, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal, in geval van toevoeging aan de agenda van de Gewone en Buitengewone Algemene Vergaderingen van nieuwe punten en/of nieuwe voorstellen tot besluit, een nieuwe aangevulde volmacht, die aan de lastgever toelaat om aan de lasthebber specifieke steminstructies te geven omtrent deze nieuwe agendapunten en/of voorstellen tot besluit, ter beschikking worden gesteld van de aandeelhouders uiterlijk op 17 april 2024.

De volgende steminstructies zullen bijgevolg slechts van toepassing zijn voor zover er geen nieuwe, geldige, specifieke steminstructies verzonden worden aan de volmachtdrager na datum van huidige volmacht.

In geval van toevoeging aan de agenda van nieuwe punten en/of nieuwe voorstellen tot besluit/alternatieve besluiten, zal de lasthebber (kruis een van de twee vakjes aan):

• □ Zich dienen te onthouden bij de stemming betreffende de nieuwe punten en/of de nieuwe voorstellen tot besluit/alternatieve besluiten opgenomen op de agenda; of
• □ Alle stemmen uit brengen of zich onthouden bij de stemming betreffende de nieuwe punten en/of de nieuwe voorstellen tot besluit/alternatieve besluiten opgenomen op de agenda, in functie van wat hij/zij opportuun acht rekening houdend met de belangen van de lastgever.

De lasthebber zal zich dienen te onthouden bij de stemming betreffende de nieuwe punten en/of de nieuwe voorstellen tot besluit/alternatieve besluiten op de agenda indien de lastgever hierboven zijn/haar keuze niet heeft aangeduid. De lasthebber zal slechts kunnen stemmen of zich onthouden bij de stemming betreffende de bestaande voorstellen tot besluit, conform de instructies van de lastgever.

_____________

Bovendien mag de lasthebber aan alle beraadslagingen deelnemen en alle verklaringen afleggen, alle akten, notulen, aanwezigheidslijsten, registers en documenten ondertekenen, overgaan tot indeplaatsstelling en in het algemeen, al het nodige en nuttige doen ter uitvoering van de gekregen volmacht, waarbij de lastgever bekrachtiging beloofd indien nodig.

_____________

Aldus ondertekend te ____________________ op ____________________ 2024.

HANDTEKENING(EN): __________________________________________________ Naam en voornaam: _________________________________________________

Rechtspersonen dienen de naam, voornaam en functie te preciseren van de natuurlijke persoon dewelke deze volmacht zal tekenen in haar naam. In dit geval verklaart en waarborgt de ondergetekende bij deze aan de Vennootschap de bevoegdheid te hebben om onderhavige volmacht te tekenen in naam van de rechtspersoon.

De volmachten van een vruchtgebruiker en van een naakte eigenaar zijn slechts geldig indien dezelfde lasthebber aangeduid wordt, bij gebrek aan geldige andersluidende instructies uitdrukkelijk gegeven aan de Vennootschap.