AGM Information • May 25, 2022
AGM Information
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avenue Herrmann-Debroux 42 – B-1160 BRUXELLES
RPM Bruxelles : 0400.464.795
Pour être valable, la présente procuration doit parvenir dûment complétée et signée, au siège de Compagnie d'Entreprises CFE SA au plus tard le 23 juin 2022, Nous vous recommandons l'envoi par e-mail (general\[email protected]). Pour les actions dématérialisées, la procuration doit être accompagnée du certificat bancaire attestant le nombre d'actions que vous détenez au 15 juin 2022 (24h00, heure belge) (date d'enregistrement).
Les procurations qui nous parviennent tardivement ou qui ne remplissent pas les formalités requises, ne seront pas prises en compte.
Veuillez consulter la Data Protection Notice sur notre site web (www.cfe.be) afin d'obtenir des informations sur le traitement de vos données personnelles (en ce compris vos droits y afférents).
Le/la soussigné(e),
| - | si actionnaire personne physique : |
|---|---|
| (nom et prénom) …………………………………………………………………………………………………. | |
| domicilié(e) à …………………………………………………………………………………………………… | |
| ……………………………………………………………………………………………………………………… | |
| adresse email ………………………………………………………………………………………………… | |
| - | si actionnaire personne morale : |
| (dénomination sociale complète)……………………………………………………………………………… | |
| représentée par ………………………………………………………………………………………………… | |
| siège à …………………………………………………………………………………………………………… | |
adresse email ……………………………………………………………………………………………………..
propriétaire/usufruitier de ……………………………… actions dématérialisées et/ou actions nominatives de Compagnie d'Entreprises CFE SA, ayant son siège à 1160 Bruxelles, avenue Herrmann-Debroux 42,
désigne, par la présente, le secrétaire de l'assemblée générale ordinaire ou Mme/Mr ………………………………… …………………………………………………………………, avec droit de substitution, (à compléter uniquement si vous souhaitez désigner un autre mandataire), en qualité de mandataire1 à qui il accorde tous pouvoirs pour le représenter à l'assemblée générale extraordinaire de Compagnie d'Entreprises CFE SA, qui se tiendra le 29 juin 2022 à 17.30 heures.
Cette procuration tient également lieu de confirmation de participation.
Le soussigné confirme qu'il souhaite participer à l'assemblée générale susmentionnée avec toutes ses actions soit ............................ actions (nombre spécifique à renseigner au cas où le soussigné souhaiterait participer pour un nombre moindre que le total de ses actions. En absence d'un nombre exact, nous supposerons que vous souhaitez participer avec toutes vos actions).
Cette procuration vaut pour le nombre total d'actions pour lesquelles le soussigné souhaite participer, toutefois limité au nombre d'actions dont la détention sera établie à la date d'enregistrement conformément aux directives pratiques.
Veuillez indiquer dans l'ordre du jour ci-dessous vos instructions de vote spécifiques pour chaque proposition de résolution du conseil d'administration en coloriant ou en cochant la case de votre choix.
Le mandataire votera au nom du soussigné conformément aux instructions de vote indiquées.
A défaut d'instructions de vote précises sur les points à l'ordre du jour ou si, pour quelque raison que ce soit, les instructions de vote données étaient confuses ou s'il était nécessaire de voter sur des décisions à prendre en séance par l'assemblée générale, sous réserve du respect du Code des sociétés et des associations, le mandataire votera toujours en faveur du projet de résolution proposé par le conseil d'administration, tel que modifié s'il échet.
1 Veuillez noter que sauf exceptions et conformément à l'article 27 des statuts, chaque actionnaire ne peut désigner qu'un seul mandataire
L'assemblée approuve le projet de scission et décide la scission partielle de CFE, sans que celle-ci ne cesse d'exister, par laquelle les actifs et passifs se rapportant à la participation dans la société anonyme DREDGING ENVIRONMENTAL AND MARINE ENGINEERING seront scindés et transférés à DEME GROUP (les "le Patrimoine scindé"), sur la base du bilan de scission au 31 mars 2022, en application de l'article 12:08 juncto articles 12:74 et suivants du Code des sociétés et des associations (la "Scission partielle").
25.314.482 nouvelles actions DEME GROUP à émettre, entièrement libérées, seront attribuées aux actionnaires de CFE, en appliquant le rapport d'échange suivant: 1 nouvelle action DEME GROUP en échange de 1 action CFE.
Etant donné que l'opération envisagée concerne une scission partielle par constitution, par laquelle les éléments apportés sont transférés à DEME GROUP sans que CFE cesse d'exister, les actions existantes de CFE ne doivent pas être échangées.
Aucune soulte en espèces ne sera attribuée aux actionnaires de CFE.
2. Constitution de DEME GROUP résultant de la Scission partielle – Approbation des statuts et nomination du conseil d'administration et du commissaire de DEME GROUP, ainsi que des capitaux propres de départ, du siège, de la date de clôture du premier exercice social et de la date de la première assemblée générale ordinaire – Autorisation d'augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé – Autorisation d'acquérir ou d'aliéner des actions propres
L'assemblée décide de constituer DEME GROUP et d'arrêter ses statuts, ainsi que ses capitaux propres de départ, le siège, la date de clôture du premier exercice social et la date de la première assemblée générale ordinaire, et de nommer le conseil d'administration et le commissaire aux comptes.
Les capitaux propres de départ de DEME GROUP consiste en l'apport en nature résultant de la Scission partielle du patrimoine de CFE, et ce pour un montant total de 1.100.000.000,00 EUR, soit la valeur comptable nette du Patrimoine scindé, dont, et ce sur la base du Projet de scission, 33.193.861,28 EUR sont affectés au poste "Capital", 6.950.004,92 EUR au poste "Réserves", et 96.467.209,70 EUR au poste "Résultats reportés".
Le siège de DEME GROUP est établi pour la première fois à 2070 Zwijndrecht, Scheldedijk 30, Haven 1025.
DEME GROUP acquerra la personnalité juridique à compter du jour du dépôt d'une expédition de l'acte constitutif de DEME GROUP au greffe du Tribunal de l'entreprise.
Le premier exercice social commence à la date du dépôt d'une expédition de l'acte constitutif de DEME GROUP au greffe du Tribunal de l'entreprise (sans préjudice de la rétroactivité comptable de la Scission partielle) et sera clos le 31 décembre 2022.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2023.
Le texte des statuts de DEME GROUP est à la disposition des actionnaires sur le site Internet de CFE (https://www.cfe.be/fr/assemblee-generale).
□ Pour □ Contre □ Abstention
L'assemblée décide de nommer en qualité d'administrateurs de DEME GROUP :
L'assemblée décide de nommer en qualité d'administrateurs indépendants de DEME GROUP, sous la condition suspensive de l'admission à la négociation des actions de la société sur le marché réglementé d'Euronext Bruxelles :
Madame Kerstin Konradsson remplit les critères d'indépendance décrits à l'article 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.
° Kerstin Konradsson a travaillé quinze ans en tant que directeur exécutif et non exécutif dans des entreprises industrielles internationales et instituts de recherche suédois.
Depuis 2020 elle est membre du conseil d'administration et du comité de rémunération de Sibelco et
membre du conseil d'administration de Blue Institute. Jusqu'en 2021 elle était membre du conseil d'administration et du comité d'audit de Höganäs et jusqu'en 2019 elle était président et CEO de Boliden
Commercial AB.
Elle a obtenu un Master of Science in Metallurgy, KTH à la Royal Institute of Technology (1991)
Leur mandat prend fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle de l'année 2026.
L'assemblée décide d'attribuer à chaque administrateur une rémunération annuelle fixe de 50.000 euros (100.000 euros au président du conseil d'administration) et un jeton de présence de 2.500 euros par participation à une réunion du conseil d'administration ou d'un comité consultatif. Une rémunération annuelle additionnelle de 7.500 euros est attribuée aux membres du comité d'audit (10.000 euros au président du comité d'audit) et 5.000 euros aux membres du comité de rémunération (7.500 euros au président du comité de rémunération).
L'assemblée prend acte de la décision de messieurs Luc Bertrand, Piet Dejonghe, John-Eric Bertrand, Koen Janssen et Tom Bamelis, prise conformément à l'article 2:7,§5 du Code des sociétés et des associations, d'élire domicile au siège de Ackermans & van Haaren, Begijnenvest, 13, 2000 Antwerpen, et de la décision de monsieur Luc Vandenbulcke, Pas de Mots SRL et madame, Kerstin Konradsson d'élire domicile au siège de DEME GROUP, pour tout ce qui touche à l'exercice de leur mandat d'administrateur. Il sera également tenu compte de cette élection de domicile pour la mention des coordonnées figurant dans la liste des administrateurs reprise dans les comptes annuels de la société.
L'assemblée décide de nommer en tant que commissaire de DEME GROUP, Ernst & Young Réviseurs d'entreprises SRL, ayant son siège social à 1831 Diegem, avenue De Kleet 2, avec le numéro d'entreprise 0446.334.711, représenté par Messieurs Patrick Rottiers et Wim Van Gasse (au travers de leurs sociétés de management respectives, Rottiers & C° Bedrijfsrevisor SRL et Wim Van Gasse SRL), pour les trois premiers exercices de DEME GROUP.
Sa rémunération est de 3.500 EUR (hors TVA) par an, liée à l'indice des prix à la consommation.
L'assemblée prend connaissance du rapport spécial du fondateur de DEME GROUP, établi en application de l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations relatif à la demande de conférer au conseil d'administration le pouvoir d'augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé, qui décrit les circonstances particulières dans lesquelles le capital autorisé peut être utilisés et les objectifs poursuivis sont expliqués.
L'assemblée décide de conférer le pouvoir au conseil d'administration d'augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital d'un montant maximum de sept millions d'euros (EUR 7.000.000) (hors prime d'émission). Cette autorisation est conférée au conseil d'administration pour une durée de cinq (5) ans prenant cours à dater de la publication de l'acte constitutif de la société.
Le conseil d'administration est également habilité, pour une durée de trois (3) ans à compter de la publication de l'acte constitutif de la société, à procéder à des augmentations de capital dans les conditions et limites prévues à l'article 7:202 du Code des sociétés et des associations, en cas d'offre publique d'achat visant les titres émis par la société.
Ces pouvoirs peuvent être renouvelés conformément aux dispositions légales applicables.
L'augmentation de capital décidée en vertu des présents pouvoirs sera réalisée selon les modalités déterminées par le conseil d'administration, telles que, notamment, par apport en numéraire ou en nature, avec ou sans primes d'émission, par conversion des réserves disponibles ou indisponibles, primes d'émission et bénéfices reportés, avec ou sans émission de nouvelles actions avec ou sans droits de vote, en-dessous, au-dessus ou au pair comptable, conformément aux dispositions impératives prescrites par le Code des sociétés et des associations
Le conseil d'administration pourra exercer les présents pouvoirs pour émettre des obligations convertibles subordonnées ou non, des droits de souscription, des obligations avec droits de souscription ou autres titres, dans les conditions prescrites par le Code des sociétés et des associations.
Le conseil d'administration peut, dans le cadre de l'exercice des présents pouvoirs et dans l'intérêt de la société, supprimer ou limiter le droit de préférence des actionnaires, en ce compris en faveur d'une ou plusieurs personnes ou de membres du personnel de la société ou de ses filiales.
En cas d'augmentation de capital décidée par le conseil d'administration en vertu des présents pouvoirs, les primes d'émission éventuelles seront comptabilisées dans un ou plusieurs comptes de capitaux propres distincts au passif du bilan.
A l'issue de chaque augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé, chaque membre du conseil d'administration, le secrétaire de la société et toute personne spécifiquement mandatée à cet effet par le conseil d'administration, est mandaté pour mettre les statuts en conformité avec la nouvelle situation du capital.
L'assemblée décide de conférer le pouvoir au conseil d'administration d'acquérir, directement ou indirectement, des titres de la société (par voie d'achat ou d'échange, d'apport ou de tout autre mode d'acquisition) ou de les aliéner (par voie de vente, échange ou tout autre forme de transfert) pour le compte de cette dernière, si cette acquisition ou aliénation est nécessaire pour éviter que la société ne subisse un préjudice grave imminent. Cette autorisation est donnée pour une durée de trois ans à compter de la publication aux annexes du Moniteur belge de l'acte constitutif de la société. Cette autorisation peut être prolongée pour des périodes de trois ans. Cette autorisation du conseil d'administration s'applique également à l'acquisition ou à l'aliénation d'actions au sens de l'article 7:221 du Code des sociétés et des associations.
Le conseil d'administration de la société ainsi que les conseils d'administration des filiales contrôlées directement par la société sont également autorisés, dans les limites légales applicables, à:
(i) acquérir, soit directement soit par l'intermédiaire d'une personne agissant en nom propre mais pour le compte de la société, pendant une période de cinq (5) ans à dater de la publication de l'acte constitutif aux annexes du Moniteur Belge, jusqu'au maximum du nombre d'actions de la société autorisé par la loi, par voie d'achat ou d'échange, à un prix minimum par action correspondant au cours de clôture le plus bas des vingt (20) jours précédant le jour de l'acquisition d'actions propres diminué de dix pourcents (10%) et à un prix maximum par action correspondant au cours de clôture le plus haut des vingt (20) jours précédant le jour de l'acquisition d'actions propres augmenté de dix pourcents (10%) et
(ii) à céder les actions ainsi acquises, soit en personne soit par une personne agissant en nom propre mais pour le compte de la société, soit (a) à un prix déterminé conformément au point (i) ci-dessus soit (b) lorsque la cession a lieu dans le cadre d'un plan d'options sur actions de la société, au prix d'exercice des options. Dans cette dernière hypothèse, le conseil d'administration peut, moyennant l'autorisation des bénéficiaires, céder les actions hors bourse.
Cette autorisation peut être renouvelée une ou plusieurs fois, conformément aux dispositions légales applicables.
□ Pour □ Contre □ Abstention
En conséquence de la Scission partielle, l'assemblée décide de réduire le capital de la société d'un montant de 33.193.861,28 euros, portant le capital de 41.329.482,42 euros à 8.135.621,14 euros, sans annulation des actions existantes.
L'assemblée établit et charge le notaire de constater que la réduction de capital susvisée a été effectivement réalisée et que le capital a ainsi été effectivement porté à 8.135.621,14 euros, représenté par 25 314 482 actions, sans mention de valeur.
□ Pour □ Contre □ Abstention
Sous réserve de l'adoption des points 1 à 3 de l'ordre du jour, l'assemblée décide de modifier l'article 4 (Capital) des statuts de l'adaptation, tel que reproduit dans le nouveau texte des statuts disponible sur le site internet de CFE (http:///www.cfe.be/fr/assemblée-générale).
□ Pour □ Contre □ Abstention
L'assemblée approuve la modification de la politique de rémunération afin de la mettre en adéquation avec la charte amendée telle qu'approuvée par le conseil d'administration en date du 16 mai 2022 sous réserve de l'approbation des points 1 à 3.
L'assemblée décide donc de modifier l'article 23 des statuts, tel que reproduit dans le nouveau texte des statuts disponible sur le site internet de CFE (http:///www.cfe.be/fr/assemblée-générale).
6. Renouvellement de l'autorisation d'augmenter le capital en cas d'offre publique d'achat visant les titres émis par la Société et par conséquent, modification de l'article 8, al.2 et 3 des statuts
L'assemblée prend connaissance du rapport spécial du conseil d'administration, établi en application de l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations relatif à l'autorisation du capital autorisé, qui décrit les circonstances particulières dans lesquelles le capital autorisé peut être utilisés et les objectifs poursuivis sont expliqués.
L'assemblée décide de renouveler l'autorisation donnée par l'assemblée générale extraordinaire du 5 mai 2019 au conseil d'administration, pour une durée de trois (3) ans à compter de la publication de la décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 29 juin 2022 aux annexes du Moniteur belge, de procéder à des augmentations de capital dans les conditions et limites prévues à l'article 7:202 du Code des sociétés et des associations, en cas d'offre publique d'achat sur les titres émis par la société,.
L'augmentation de capital décidée en vertu de la présente autorisation pourra être réalisée selon des modalités à déterminer par le conseil d'administration, telles que, notamment, par apport en numéraire ou en nature, avec ou sans primes d'émission, par moyen de conversion des réserves disponibles ou indisponibles et des primes et bénéfices reportés, avec ou sans émission d'actions nouvelles conformément aux dispositions impératives prescrites par le Code des sociétés et des associations
Les autorisations peuvent être renouvelées conformément aux dispositions légales.
L'assemblée décide donc de modifier l'article 8, alinéas 2 et 3 des statuts, tel que reproduit dans le nouveau texte des statuts disponible sur le site internet de CFE (http:///www.cfe.be/fr/assemblée-générale)
7. Renouvellement de l'autorisation de rachat ou de cession d'actions propres de la Société lorsque cette acquisition ou aliénation est nécessaire pour éviter que la Société ne subisse un préjudice grave imminent, et par conséquent, modification de l'article 14, 2/ des statuts
L'assemblée décide de renouveler l'autorisation conférée par l'assemblée générale extraordinaire du 5 mai 2019 au conseil d'administration, à acquérir, directement ou indirectement, des titres de la Société (par voie d'achat ou d'échange, d'apport ou de tout autre mode d'acquisition) ou de les aliéner (par voie de vente, échange ou toute autre forme de transfert) pour le compte de cette dernière, si cette acquisition ou aliénation est nécessaire pour éviter que la société ne subisse un préjudice grave imminent. Cette autorisation est conférée pour une durée de trois ans à compter de l'assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2022. Cette autorisation du conseil d'administration s'applique également à l'acquisition ou à l'aliénation d'actions au sens de l'article 7:221 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée décide donc de modifier l'article 14, 2/ des statuts, tel que reproduit dans le nouveau texte des statuts disponible sur le site internet de CFE (http:///www.cfe.be/fr/assemblée-générale).
□ Pour □ Contre □ Abstention
Sous réserve de l'approbation des points 1 à 3 de l'ordre du jour et afin de mettre les statuts en conformité avec les décisions prises et avec le Code des sociétés et des associations, l'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts.
Le texte des statuts de CFE est à la disposition des actionnaires sur le site Internet de CFE (http://www.cfe.be/fr/assemblee-generale).
□ Pour □ Contre □ Abstention
L'assemblée générale prend acte de la démission volontaire et anticipée de Monsieur Jan Suykens, Monsieur John-Eric Bertrand, Monsieur Philippe Delusinne, Pas de Mots SRL, représentée par Madame Leen Geirnaerdt, et Ciska Servais SRL, représentée par Madame Ciska Servais, de leurs mandats respectifs d'administrateur.
L'assemblée décide de nommer Mme An Herremans en qualité d'administrateur pour une durée de quatre (4) ans. Mme An Herremans ne remplit pas les critères d'indépendance décrits à l'article 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.
° An Herremans est membre du comité exécutif d'Ackermans & van Haaren depuis septembre 2021.
Elle est active chez AvH depuis 2014 et est membre du conseil d'administration d'Agidens International, Indigo, OncoDNA, Anima et Turbo's Hoet Groep.
Auparavant, elle a travaillé comme Strategy Office Manager chez Barco et comme Senior Consultant chez Roland Berger Strategy Consultants.
Elle a obtenu un Master en Business Engineering de la KU Leuven et un Master en Finance de la Vlerick Business School.
L'assemblée décide de nommer B Global Management SRL, ayant pour représentant permanent Monsieur Stéphane Burton, en qualité d'administrateur pour une durée de quatre (4) ans. B Global Management SRL et Monsieur Stéphane Burton remplissent les critères d'indépendance décrits à l'article 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.
° Stéphane Burton est CEO de Blueberry et CEO de Sabena Aerospace.
Il est administrateur de SABCA et vice-président du conseil d'administration de Liege Airport.
Il a obtenu un Master en droit à l'Université Catholique de Louvain, un Master in Social, Economic & Tax Law à Universiteit Gent et un Global Executive MBA à INSEAD.
Chaque administrateur a droit à une rémunération annuelle fixe de 20.000 euros. Une rémunération annuelle additionnelle de 80.000 euros est octroyée au président du conseil d'administration. Chaque administrateur, à l'exception du président du conseil d'administration, a droit en outre à un jeton de présence par participation à une réunion du conseil d'administration ou d'un comité consultatif, fixé comme suit :
L'assemblée confère tous pouvoirs :
□ Pour □ Contre □ Abstention
Le mandataire peut également représenter le soussigné en vertu de la présente procuration à toutes les assemblées ultérieures qui se tiendraient avec le même ordre du jour.
En cas de modifications à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire et/ou ajout de propositions de décision nouvelles ou alternatives conformément à l'article 7:130 CSA, la société publiera au plus tard le 14 juin 2022 un ordre du jour et un modèle de procuration complétés. Les procurations qui nous seront parvenues antérieurement à la publication de l'ordre du jour complété, restent valables pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'ils couvrent.
Si, après la date de cette procuration, des décisions nouvelles/alternatives sont proposées concernant des points à l'ordre du jour, le mandataire devra:
□ voter en faveur des propositions modifiées ou nouvelles;
□ voter contre les propositions modifiées ou nouvelles;
□ s'abstenir de voter sur ces propositions modifiées ou nouvelles.
(Si le soussigné n'indique pas de choix, le mandataire s'abstiendra de voter sur les propositions modifiées ou nouvelles)
Fait à .............……….............., le ............................................... 2022.
(Si l'actionnaire est une personne morale, cette procuration doit être signée par une ou plusieurs personnes qui peuvent valablement la représenter. Veuillez également indiquer explicitement le nom et le titre du ou des signataires).
SIGNATURE(S) :
.....................................................................
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