NOTAIRES

Berquin Notarissen CVBA Lloyd Georgelaan 11 1000 Brussel RPR Brussel 0474.073.840

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Dossiernummer: TC/MBT/2221528-1/AVDS

Repertorium: 2022/113108

"AANNEMINGSMAATSCHAPPIJ CFE" afgekort "CFE" naamloze vennootschap te 1160 Oudergem, Herrmann-Debrouxlaan 42 BTW (BE) 0400.464.795 Rechtspersonenregister Brussel [email protected] https://www.cfe.be

PARTIELE SPLITSING VAN "AANNEMINGSMAATSCHAPPIJ CFE" NV DOOR OPRICHTING VAN "DEME GROUP" NV

KAPITAALVERMINDERING

AANNAME VAN EEN NIEUWE TEKST VAN STATUTEN

ONTSLAGEN EN BENOEMINGEN

NOTULEN VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP

Op heden, negenentwintig juni tweeduizend tweeëntwintig.

Te 1160 Oudergem, Herrmann-Debrouxlaan 42.

Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,

WORDT GEHOUDEN

de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "AANNEMINGSMAATSCHAPPIJ CFE", afgekort "CFE", waarvan de zetel gevestigd is te 1160 Oudergem, Herrmann-Debrouxlaan 42, hierna de "Vennootschap" genoemd.

IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP

De Vennootschap werd onder de naam "COMPAGNIE GENERALE DE CHEMINS DE FER SECONDAIRES" opgericht krachtens akte verleden voor notaris Pierre Vandervelde, destijds te Brussel, op 21 juni 1880, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 juni daarna, onder nummer 911.

De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal bij notulen opgesteld door notaris David Indekeu, te Brussel, op 2 mei 2019, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22 mei daarna, onder nummers 19068846 en 19068847.

De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0400.464.795.

Het e-mailadres van de Vennootschap is [email protected]

De website van de Vennootschap is https://www.cfe.be

OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

De vergadering wordt geopend om 17 uur 30 minuten, onder het voorzitterschap van de heer BERTRAND Luc Jacques Léon César, wonende te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Goevernementsweg 67, die aanstelt tot secretaris: Mevrouw DOOREMONT Anne Françoise Ghislaine, wonende te 1800 Vilvoorde, Vlierkensstraat 87.

De vergadering stelt aan als stemopnemer: Mevrouw LE JEUNE Catherine Marie Ghislaine, wonende te 1310 La Hulpe, rue Général de Gaulle 19.

VERIFICATIES DOOR HET BUREAU - AANWEZIGHEDEN

De voorzitter brengt verslag uit aan de vergadering over de vaststellingen en verificaties die het bureau heeft verricht, tijdens en na de registratieformaliteiten van de deelnemers, met het oog op de samenstelling van de vergadering.

1. Bijeenroeping van de houders van effecten

Voor de opening van de vergadering, werden de bewijzen van de oproepingen verschenen in het Belgisch Staatsblad en in de pers voorgelegd aan het bureau. Zij zullen bewaard blijven in de archieven van de Vennootschap. Het bureau heeft vastgesteld dat de data van publicatie de volgende zijn:

op 30 mei 2022 in het Belgisch Staatsblad;
op 27 mei 2022 in L'Echo; en
op 27 mei 2022 in De Tijd.

De tekst van de oproeping, de formulieren voor een stemming op afstand en de modellen van volmachten, alsook het splitsingsvoorstel, de verslagen van bestuur vermeld in de agenda van onderhavige vergadering, het verslag van de commissaris vermeld in de agenda van onderhavige vergadering, het ontwerp van nieuwe statuten van de nieuw op te richten vennootschap, het ontwerp van nieuwe statuten van de Vennootschap, het charter en het voorgestelde remuneratiebeleid en het curriculum vitae van de bestuurders waarvan de kandidaatstellingen werden voorgesteld werden daarenboven ter beschikking gesteld van de aandeelhouders substantieel in de vorm zoals gepubliceerd op de website van de Vennootschap (http:///www.cfe.be/nl/algemene-vergadering) vanaf 25 mei 2022.

Een mededeling werd verstuurd naar diverse persagentschappen teneinde internationale verspreiding te garanderen.

Het bureau heeft eveneens, door kennisname van de kopie van de verzonden brieven of desgevallend van de e-mails, vastgesteld dat een oproeping werd verstuurd op 25 mei 2022, door middel van een brief of desgevallend van een e-mail (indien er aan de Vennootschap een emailadres werd meegedeeld om via dit communicatiemiddel te communiceren), aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en aan de commissaris.

De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, zijn.

2. Verificatie van de machten van de deelnemers aan de vergadering

Terzake de deelneming tot onderhavige vergadering werd door het bureau nagegaan of artikelen 28, 29 en 30 van de statuten werden gerespecteerd, hetgeen ons notaris door het bureau werd bevestigd; de diverse stavingsdocumenten alsmede de originelen en kopieën van formulieren voor een stemming op afstand en de originelen en kopieën van volmachten blijven bewaard in de archieven van de Vennootschap.

3. Lijsten van de aanwezigheden

Een lijst van de aanwezigheden werd opgesteld, waarin de naam, de voornaam en het adres, of de naam en de zetel, van alle aandeelhouders die in persoon of door een lasthebber aan de vergadering deelnemen, werd opgenomen.

Deze lijst werd vervolledigd met een lijst van alle aandeelhouders die per brief hebben gestemd overeenkomstig artikel 30 van de statuten.

Het origineel van de aanwezigheidslijst blijft gehecht aan onderhavige proces-verbaal.

Verificatie van het aanwezigheidsquorum

Het bureau heeft vastgesteld dat uit de aanwezigheidslijst van de blijkt dat 20.919.819 aandelen op een totaal van 25.314.482 op heden uitstaande aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

Overeenkomstig artikelen 33 en 35 van de statuten juncto artikelen 7:153 en 12:83 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan de buitengewone algemene vergadering slechts op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen.

Bijgevolg kan onderhavige algemene vergadering, geldig beraadslagen en besluiten over de agendapunten.

5. Stemmingsmodaliteiten

De voorzitter brengt in herinnering dat elk aandeel recht geeft op één stem. Hij herinnert er tevens aan dat enkel de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders aan de stemming kunnen deelnemen.

Bovendien stelt de voorzitter dat ook de stemmen die rechtsgeldig per brief werden uitgebracht als rechtsgeldig uitgebrachte stemmen zullen worden aangenomen.

De voorzitter brengt eveneens in herinnering dat:

de voorstellen tot besluit met betrekking tot punten 1.b., 2.a., 2.c. tot en met 4 en 6 tot en met 8 van de agenda moeten worden goedgekeurd door drie vierden van de stemmen in overeenstemming met artikel 35 van de statuten van de Vennootschap juncto artikelen 7:153 en 12:83 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
de voorstellen tot besluit met betrekking tot punten 2.b., 5, 9 en 10 van de agenda moeten worden goedgekeurd door de meerderheid van de stemmen, in overeenstemming met artikel 33 van de statuten van de Vennootschap.

De voorzitter wijst erop dat de aard van de stem van de aandeelhouders die per brief hebben gestemd, reeds werd in het gegevensbestand en dat deze stemmen automatisch bij de stemmen uitgedrukt op de zitting gevoegd worden. De exacte totalen van de stemmen per brief en de stemmen tijdens de zitting worden opgenomen in het proces-verbaal.

6. Derden aanwezig op de vergadering

Behalve de voormelde personen, wonen de volgende personen eveneens de vergadering

enkele personeelsleden van de Vennootschap.

bij:

AGENDA

De voorzitter wordt vrijgesteld door de vergadering om de agenda volledig voor te lezen. Agenda

1. Splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap
1.a. kosteloos een afschrift kunnen verkrijgen:
- Met betrekking tot de partiële splitsing (i)
  - Het splitsingsvoorsteld door de raad van bestuur van CFE (de "Partieel te Splitsen Vennootschap"), overeenkomstig artikel 12:08 juncto artikel 12:75 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het "Splitsingsvoorstel").
- Met betrekking tot de inbreng in natura in de op te richten vennootschap (ii)
  - Het verslag van de oprichter van de nieuw op te richten vennootschap "DEME GROUP" (de "Nieuw op te richten Vennootschap" of "DEME GROUP"), opgesteld overeenkomstig artikel 7:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de inbreng in natura in "DEME GROUP" als gevolg van de partiële splitsing;
Het verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 7:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de inbreng in natura in de Nieuw op te richten Vennootschap als gevolg van de partiële splitsing;
Het verslag van de oprichter van de Nieuw op te richten vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot het toegestane kapitaal.
(iii) Met betrekking tot het verzoek tot machtiging in het kader van het toegestane kapitaal in geval van openbaar overnamebod op effecten uitgegeven door de vennootschap
- Het verslag van de vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot het toegestane kapitaal in geval van openbaar overnamebod op effecten uitgegeven door de vennootschap.
1.b. Beslissing tot partiële splitsing Vastlegging van de ruilverhouding Algemene voorwaarden

Voorstel tot besluit:

De vergadering keurt het Splitsingsvoorstel goed en beslist tot partiële splitsing van CFE, zonder dat deze ophoudt te bestaan, waarbij de actieve en passieve vermogensbestanddelen met betrekking tot de deelneming in de naamloze vennootschap DREDGING ENVIRONMENTAL AND MARINE ENGINEERING zullen worden afgesplitst en ingebracht in DEME GROUP (het "Afgesplitste Vermogen"), op basis van de splitsingsbalans per 31 maart 2022, in toepassing van artikel 12:08 juncto artikel 12:74 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (de "Partiële Splitsing").

Aan de aandeelhouders van CFE zullen 25.314.482 volgestorte nieuw uit te geven aandelen van DEME GROUP worden uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding zal worden toegepast: 1 nieuw aandeel van DEME GROUP in ruil voor 1 aandeel van CFE.

Aangezien de voorgestelde verrichting een partiële splitsing door oprichting betreft waarbij de overgedragen bestanddelen overgaan op DEME GROUP zonder dat CFE ophoudt te bestaan, dienen de bestaande aandelen van CFE niet te worden geruild. Er zal geen opleg in geld aan de aandeelhouders van CFE worden toegekend.

Oprichting van DEME GROUP ingevolge de Partiële Splitsing – Goedkeuring van de 2. statuten en benoeming van de raad van bestuur en commissaris van DEME GROUP, alsook het aanvangsvermogen, de zetel, de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en de datum van de eerste gewone algemene vergadering - Machtiging aan de raad van bestuur tot kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal – Machtiging aan de raad van bestuur tot verkrijging of vervreemding van eigen effecten

Oprichting - Statuten 2.a.

Voorstel tot besluit:

De vergadering beslist DEME GROUP op te richten en de statuten ervan vast te leggen, alsook het aanvangsvermogen, de zetel, de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en de datum van de eerste gewone algemene vergadering, en de raad van bestuur en commissaris te benoemen.

Het aanvangsvermogen van DEME GROUP wordt gevormd door de inbreng in natura ingevolge de Partiële Splitsing uit het vermogen van CFE, en dit voor een totaalbedrag van 1.100.000.000,00 EUR, zijnde de netto-boekwaarde van het Afgesplitste Vermogen, waarvan, en dit op basis van het Splitsingsvoorstel, 33.193.861,28 EUR wordt toegekend aan de post "Kapitaal", 6.950.004,92 EUR aan de post "Reserves", en 96.467.209,70 EUR aan de post "Overgedragen resultaat".

De zetel van DEME GROUP wordt voor het eerst gevestigd te 2070 Zwijndrecht, Scheldedijk 30.

DEME GROUP zal rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een uitgifte van de akte houdende vaststelling van de oprichting van DEME GROUP op de griffie van de Ondernemingsrechtbank.

Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van de akte houdende vaststelling van de oprichting van DEME GROUP op de griffie van de ondernemingsrechtbank (zonder hierbij afbreuk te doen aan de retroactiviteit op boekhoudkundig vlak van de Partiële Splitsing) en zal worden afgesloten op 31 december 2022.

De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2023.

De tekst van de statuten van DEME GROUP werd ter beschikking gesteld van de aandeelhouders, substantieel in de vorm zoals gepubliceerd op de website van CFE (http://www.cfe.be/nl/algemene-vergadering) en zoals tevens zal worden beschikbaar gesteld op de website van DEME GROUP (www.deme-group.com).

2.b. Benoemingen bestuurders en commissaris

Voorstel tot besluit:

De vergadering beslist te benoemen in hoedanigheid van bestuurders van DEME GROUP:

de heer Luc Bertrand;
de heer Piet Dejonghe;
de heer Luc Vandenbulcke;
de heer John-Eric Bertrand;
de heer Koen Janssen;
de heer Tom Bamelis;
de heer Christian Labeyrie.

De vergadering beslist te benoemen in hoedanigheid van onafhankelijke bestuurders van DEME GROUP, onder de opschortende voorwaarde van de toelating tot de verhandeling van de aandelen in de vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels:

Pas de Mots BV, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Leen Geirnaerdt.
- Pas de Mots BV en mevrouw Leen Geirnaerdt voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria omschreven in artikel 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020.
- Mevrouw Kerstin Konradsson.
  - Mevrouw Kerstin Konradsson voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria omschreven in artikel 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020.
  - ° Kerstin Konradsson is sinds vijftien jaar werkzaam als uitvoerend en nietuitvoerend bestuurder in internationale industriële bedrijven en Zweedse onderzoeksinstituten.

Sinds 2020 is ze lid van de raad van bestuur en van het remuneratiecomité van Sibelco en lid van de raad van bestuur van Blue Institute. Tot 2021 was ze lid van de raad van bestuur en van het auditcomité van Höganäs en tot 2019, voorzitter en CEO van Boliden Commercial AB.

Ze behaalde een Master of Science in Metallurgy, KTH aan het Royal Institute of Technology (1991).

De bestuurdersmandaten nemen een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2026.

De vergadering beslist om aan iedere bestuurder een jaarlijkse vaste vergoeding van 50.000 EUR (100.000 EUR aan de voorzitter van de raad van bestuur) en een zitpenning van 2.500 EUR per deelname aan een vergadering van de raad van bestuur of van een adviserend comité toe te kennen. Er wordt een bijkomende jaarlijkse vergoeding van 7.500 EUR voorzien voor de leden van het auditcomité (10.000 EUR voor de voorzitter ervan) en 5.000 EUR voor de leden van het remuneratiecomité (7.500 EUR voor de voorzitter ervan),

De algemene vergadering neemt hierbij kennis van de beslissing van de heren Luc Bertrand, Piet Dejonghe, John-Eric Bertrand, Koen Janssen en Tom Bamelis om keuze van woonplaats te doen op de zetel van Ackermans & van Haaren, Begijnenvest, 13, 2000 Antwerpen, en van de beslissing van de heer Luc Vandenbulcke, Pas de Mots BV en Mevrouw Kerstin Konradsson om keuze van woonplaats te doen op de zetel van DEME GROUP, voor alle materies die aan hun bestuurdersmandaat raken. Voormelde woonplaatskeuze heeft ook gevolgen voor de adresgegevens opgenomen in de lijst van bestuurders in de jaarrekening.

Voorstel tot besluit:

De vergadering beslist te benoemen in hoedanigheid van commissaris van DEME GROUP, Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, met ondernemingsnummer 0446.334.711, vertegenwoordigd door de heren Patrick Rottiers en Wim Van Gasse (via hun resp. managementvennootschappen, Rottiers & C° Bedrijfsrevisor BV en Wim Van Gasse BV), en dit voor de eerste drie boekiaren van DEME GROUP.

Zijn bezoldiging bedraagt 3.500 EUR (excl. BTW) per jaar, gekoppeld aan de index der consumptieprijzen.

Machtiging aan de raad van bestuur tot kapitaalverhoging in het kader van het 2.c. toegestane kapitaal

De vergadering neemt kennis van het verslag van de oprichter van DEME GROUP, opgesteld in toepassing van artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot het verzoek tot machtiging aan de raad van bestuur tot kapitaalverhogingen in het kader van het toegestane kapitaal, waarin de bijzondere omstandigheden zijn beschreven waarin van het toegestane kapitaal kan worden gebruik gemaakt en de daarbij nagestreefde doeleinden worden uiteengezet.

Voorstel tot besluit:

De vergadering beslist machtiging te verlenen aan de raad van bestuur om het kapitaal, in één of meerdere malen, te verhogen met een bedrag van maximum zeven miljoen euro (7.000.000 EUR) (exclusief uitgiftepremie). De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking van de oprichtingsakte van de vennootschap.

De raad van bestuur wordt tevens, gedurende een periode van drie (3) jaar vanaf de bekendmaking van de oprichtingsakte van de vennootschap, bijzonder gemachtigd om, in geval van openbaar overnamebod op effecten uitgegeven door de vennootschap, tot kapitaalverhogingen over te gaan onder de voorwaarden en binnen de grenzen zoals bepaald in artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De machtigingen kunnen worden hernieuwd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.

De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtigingen wordt besloten kunnen geschieden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten, zoals onder meer door middel van inbreng in geld of in natura, met of zonder uitgiftepremies, door middel van omzetting van beschikbare of onbeschikbare reserves en van uitgiftepremies en overgedragen winsten, al dan niet met uitgifte van nieuwe aandelen met of zonder stemrecht, onder, boven of met fractiewaarde, overeenkomstig de dwingende bepalingen voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De raad van bestuur mag deze machtiging gebruiken om al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten, obligaties met inschrijvingsrechten of andere effecten, uit te geven onder de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De raad van bestuur kan, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen wanneer hij zijn machtiging onder het toegestaan kapitaal uitoefent, inclusief ten gunste van één of meer bepaalde personen of van leden van het personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.

In geval de raad van bestuur besluit over te gaan tot een kapitaalverhoging overeenkomstig het toegestane kapitaal, worden alle uitgiftepremies, zo die er zijn, geboekt op één of meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen op het passief van de balans.

Elk lid van de raad van bestuur, de secretaris van de vennootschap en elke persoon die daartoe specifiek werd gemachtigd door de raad van bestuur, is bevoegd om na elke kapitaalverhoging die tot stand is gekomen binnen de grenzen van het toegestane kapitaal de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal en de effecten.

Machtiging aan de raad van bestuur tot verkrijging of vervreemding van eigen effecten 2.d. Voorstel tot besluit:

De vergadering beslist machtiging te verlenen aan de raad van bestuur om, rechtstreeks of onrechtstreeks, effecten van de vennootschap te verkrijgen (bij wijze van aankoop of ruil, inbreng of om het even welke andere wijze van verkrijging) of te vervreemden (door middel van verkoop, ruil of enige andere vorm van overdracht) voor rekening van deze laatste, wanneer deze verkrijging of vervreemding noodzakelijk is om te vermijden dat de vennootschap een dreigend ernstig nadeel zou lijden. Deze machtiging is toegekend voor een periode van drie (3) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de oprichtingsakte van de vennootschap. Deze machtiging kan voor periodes van drie (3) jaar verlengd worden. Deze machtiging van de raad van bestuur geldt tevens voor de verkrijging of vervreemding van aandelen in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De raad van bestuur van de vennootschap en de raden van bestuur van haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen worden bovendien gemachtigd om binnen de wettelijk bepaalde grenzen:

(i) rechtstreeks of door tussenkomst van een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de oprichtingsakte van de vennootschap in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, tot het maximum aantal dat wettelijk toegelaten is, aandelen van de vennootschap te verkrijgen, door aankoop of ruil, tegen een minimumprijs per aandeel die overstemt met de laagste van de laatste twintig (20) slotkoersen voorafgaand aan de dag van inkoop van eigen aandelen verminderd met tien procent (10 %) en tegen een

maximumprijs per aandeel die overeenstemt met de hoogste van de laatste twintig (20) slotkoersen voorafgaand aan de dag van inkoop van eigen aandelen verhoogd met tien procent (10%); en

(ii) de aldus ingekochte aandelen te vervreemden, hetzij rechtstreeks hetzij door tussenkomst van een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, tegen ofwel (a) een prijs die ligt binnen de vork bepaald voor de machtiging tot inkoop van eigen aandelen ofwel (b) wanneer de vervreemding geschiedt in het kader van een aandelenoptieplan van de vennootschap, de uitoefenprijs van de opties. In het laatste geval is de raad van bestuur gemachtigd om de aandelen, met toestemming van de begunstigden, buiten beurs te vervreemden.

Deze machtiging kan één of meerdere keren verlengd worden, in overeenstemming met de wettelijke bepalingen ter zake.

3. Kapitaalvermindering ten gevolge van de Partiële Splitsing

Voorstel tot besluit:

Ten gevolge van de Partiële Splitsing, beslist de vergadering tot kapitaalvermindering van de vennootschap ten belope van 33.193.861,28 EUR, zodat het kapitaal wordt gebracht van 41.329.482,42 EUR tot 8.135.621,14 EUR, zonder vernietiging van bestaande aandelen.

De vergadering stelt vast en verzoekt notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalvermindering daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op 8.135.621,14 EUR, vertegenwoordigd door 25.314.482 aandelen, zonder vermelding van waarde.

বঁ Wijziging van artikel 4 de statuten

Voorstel tot besluit:

Onder voorbehoud van goedkeuring van punten 1 tot 3 op de agenda, beslist de vergadering artikel 4 (Kapitaal) van de statuten te wijzigen, zoals hernomen in de nieuwe tekst van de statuten beschikbaar op de website van CFE (http:///www.cfe.be/nl/algemene-vergadering).

5. Wijziging van het remuneratiebeleid

Voorstel tot besluit:

De vergadering keurt de wijzigingen aan het remuneratiebeleid goed teneinde het in overeenstemming te brengen met de wijzigingen aan het charter goedgekeurd door de raad van bestuur op 16 mei 2022 onder voorbehoud van goedkeuring van punten 1 tot 3. De vergadering beslist bijgevolg artikel 23 van de statuten te wijzigen, zoals hernomen in de nieuwe tekst van de statuten beschikbaar op de website van CFE (http:///www.cfe.be/nl/algemene-vergadering).

Hernieuwing van de machtiging om in geval van openbaar overnamebod op effecten 6. uitgegeven door de vennootschap, tot kapitaalverhogingen over te gaan en bijgevolg wijziging van artikel 8, lid 2 en 3 van de statuten

De vergadering neemt kennis van het verslag van de raad van bestuur, opgesteld in toepassing van artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de machtiging van het toegestane kapitaal, waarin de bijzondere omstandigheden zijn beschreven waarin van het toegestane kapitaal kan worden gebruik gemaakt en de daarbij nagestreefde doeleinden worden uiteengezet. Voorstel tot besluit:

algemene vergadering van de aandeelhouders van 29 juni 2022 in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, in geval van openbaar overnamebod op effecten uitgegeven door de vennootschap, tot kapitaalverhogingen over te gaan onder de voorwaarden en binnen de grenzen zoals bepaald in artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De kapitaalverhoging waartoe krachtens deze machtiging wordt besloten kan geschieden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten, zoals onder meer door middel van inbreng in geld of in natura, met of zonder uitgiftepremies, door middel van omzetting van beschikbare of onbeschikbare reserves en van uitgiftepremies en overgedragen winsten, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen overeenkomstig de dwingende bepalingen voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De machtigingen kunnen worden hernieuwd overeenkomstig de wettelijke bepalingen. De vergadering beslist bijgevolg artikel 8, lid 2 en 3 van de statuten te wijzigen, zoals hernomen in de nieuwe tekst van de statuten beschikbaar op de website van CFE (http:///www.cfe.be/nl/algemene-vergadering).

Hernieuwing van de machtiging om effecten van de Vennootschap te verkrijgen of te 7. vervreemden, wanneer deze verkrijging of vervreemding noodzakelijk is om te vermijden dat de Vennootschap een dreigend ernstig nadeel zou lijden en bijgevolg wijziging van artikel 14, 2/ van de statuten

Voorstel tot besluit:

De vergadering beslist tot hernieuwing van de machtiging verleend door de buitengewone algemene vergadering van 5 mei 2019 aan de raad van bestuur om, rechtstreeks of onrechtstreeks, effecten van de Vennootschap te verkrijgen (bij wijze van aankoop of ruil, inbreng of om het even welke andere wijze van verkrijging) of te vervreemden (door middel van verkoop, ruil of enige andere vorm van overdracht) voor rekening van deze laatste, wanneer deze verkrijging of vervreemding noodzakelijk is om te vermijden dat de vennootschap een dreigend ernstig nadeel zou lijden. Deze machtiging is toegekend voor een periode van drie (3) jaar te rekenen vanaf de buitengewone algemene vergadering van 29 juni 2022. Deze machtiging kan voor periodes van drie (3) jaar verlengd worden. Deze machtiging van de raad van bestuur geldt tevens voor de verkrijging of vervreemding van aandelen in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De vergadering beslist bijgevolg artikel 14, 2/ van de statuten te wijzigen, zoals hernomen in de nieuwe tekst van de statuten beschikbaar op de website van CFE (http:///www.cfe.be/nl/algemene-vergadering).

Aanname van een nieuwe tekst van statuten van CFE 8.

Voorstel tot besluit:

Onder voorbehoud van goedkeuring van punten 1 tot 3 op de agenda en teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, beslist de vergadering een nieuwe tekst van statuten aan te nemen.

De tekst van de statuten van CFE is beschikbaar voor aandeelhouders op de website van CFE (http:///www.cfe.be/nl/algemene-vergadering).

Ontslagen en benoemingen

Ontslagen 9.1.

De vergadering neemt kennis van het vrijwillig en vervroegd ontslag van de heer Jan Suykens, de heer John-Eric Bertrand, de heer Philippe Delusinne, Pas de Mots BV, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Leen Geirnaerdt, en Ciska Servais BV, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Ciska Servais, als bestuurders.

9.2. Benoemingen

- Voorstel tot besluit:

De vergadering beslist over te gaan tot de benoeming van mevrouw An Herremans tot bestuurder voor een termijn van vier (4) jaar. Mevrouw An Herremans voldoet niet aan de onafhankelijkheidscriteria omschreven in artikel 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020.

° An Herremans is lid van het Executief Comité van Ackermans & van Haaren sinds september 2021.

Zij is sinds 2014 actief bij AvH en is bestuurslid van o.a. Agidens International, Indigo, OncoDNA, Anima en Turbo's Hoet Groep.

Voordien was zij werkzaam als Strategy Office Manager bij Barco en als Senior Consultant bij Roland Berger Strategy Consultants.

Zij behaalde een Master in Business Engineering aan de KU Leuven en een Master in Finance aan de Vlerick Business School.

- Voorstel tot besluit:

De vergadering beslist om over te gaan tot de benoeming van B Global Management BV, met de heer Stéphane Burton als vaste vertegenwoordiger, tot bestuurder voor een periode van vier (4) jaar. B Global Management en de heer Stéphane Burton voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria omschreven in artikel 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020.

° Stéphane Burton is CEO van Blueberry en CEO van Sabena Aerospace.
- Hij is bestuurder van SABCA en ondervoorzitter van de raad van bestuur van Liege Airport.

Hij behaalde een Master in de Rechten aan de Université Catholique de Louvain, een Master in Social, Economic & Tax Law aan de Universiteit Gent, en een Global Executive MBA aan INSEAD.

Remuneratie

ledere bestuurder heeft recht op een jaarlijkse vaste vergoeding van 20.000 EUR. Er geldt een bijkomende jaarlijkse vergoeding van 80.000 EUR voor de voorzitter van de raad van bestuur. Iedere bestuurder, met uitzondering van de voorzitter, heeft bovendien recht op zitpenningen per deelname aan een vergadering van de raad van bestuur of van een adviserend comité, vastgelegd als volgt:

raad van bestuur: 2.500 EUR
auditcomité: 2.000 EUR (2.500 EUR aan de voorzitter van het auditcomité)
benoemings-en remuneratiecomité: 1.500 EUR

Volmacht 10.

Voorstel tot besluit:

De vergadering verleent alle machten:

aan de heer Piet Dejonghe, met recht van indeplaatsstelling, teneinde de akte houdende vaststelling van de oprichting van DEME GROUP in opdracht van CFE te ondertekenen;
aan elke notaris en/of medewerker van "Berquin Notarissen" CVBA, om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake;
aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen beslissingen; en
aan Mevrouw Anne Dooremont, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

Vragen

Overeenkomstig artikel 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, nodigt de voorzitter de deelnemers die dat wensen uit, de vragen te stellen die de agendapunten bij hen oproepen.

Alvorens het woord te geven aan het aanwezige publiek, deelt de voorzitter mee dat geen enkele aandeelhouder gebruik heeft gemaakt van de mogelijkheid voorzien door artikel 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen om vooraf schriftelijke vragen te stellen.

De vragensessie geeft aanleiding tot tussenkomsten.

De voorzitter stelt vervolgens de sluiting van de debatten vast.

BERAADSLAGING - BESLISSINGEN

De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:

Splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap

EERSTE A. BESLISSING: Kennisneming door de aandeelhouders van documenten.

I. De vergadering stelt vast dat, overeenkomstig artikel 12:08 juncto artikel 12:77, laatste lid, en artikel 12:78, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, er geen omstandig schriftelijk verslag door het bestuursorgaan en geen schriftelijk verslag over het Splitsingsvoorstel door een bedrijfsrevisor dient te worden opgesteld daar de aandelen in de Nieuw op te richten Vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van de Partieel te Splitsen Vennootschap.

II. Met betrekking tot de Partiële Splitsing

De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het Splitsingsvoorstel de dato 16 mei 2022; dit Splitsingsvoorstel werd neergelegd op de Nederlandstalige afdeling van de griffie van de ondernemingsrechtbank te Brussel, op 17 mei 2022 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel of mededeling overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 25 mei daarna, onder nummers 22063137 en 22063138.

III. Met betrekking tot de inbreng in natura in de Nieuw op te richten Vennootschap

a) De oprichter van de Nieuw op te richten Vennootschap heeft een schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig artikel 7:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de inbreng in natura in DEME GROUP als gevolg van de Partiële Splitsing.

b) De commissaris, zijnde de besloten vennootschap "Ernst & Young Bedrijfsrevisoren", te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, met ondernemingsnummer 0446.334.711, vertegenwoordigd door Marnix Van Dooren en Patrick Rottiers, heeft op 16 mei 2022 een schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig artikel 7:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de inbreng in natura in de Nieuw op te richten Vennootschap als gevolg van de Partiële Splitsing.

De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:

"Overeenkomstig artikel 7:7 van het WVV, brengen wij hierna aan de oprichter van de naamloze vennootschap DEME GROUP (hierna genoemd: de « Vennootschap ») onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 4 mei 2022.

Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.

Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie «Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura».

Inzake de inbreng in natura

Overeenkomstig artikel 7:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van de oprichter op datum van 16 mei 2022 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:

de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
de toegepaste waardering
de daartoe aangewende methodes van waardering.

Tevens concluderen wij dat de voor de inbrenq in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde, of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, verhoogd met de andere elementen van het eigen vermogen, van toepassing op huidige transactie.

Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk € 1.100.000.00,00, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap Aannemingsmaatschappij CFE NV per 31 maart 2022, en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.

De werkelijke vergoeding bestaat uit 25.314.482 aandelen van de nieuw op te richten vennootschap DEME GROUP NV.

No fairness opinion

Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is («no fairness opinion»).

Verantwoordelijkheid van de oprichter betreffende de inbreng in natura De oprichter is verantwoordelijk voor:

het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap:
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbrenq in natura; en
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.

Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:

het onderzoeken van de door de oprichter gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt. Beperking van het gebruik van dit verslag

Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:7 van het WVV in het kader van de oprichting van de naamloze vennootschap DEME GROUP door middel van een inbreng in natura, en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.

Diegem, 16 mei 2022 EY Bedrijfsrevisoren BV Bedrijfsrevisor Vertegenwoordigd door Marnix Van Dooren* Partner *Handelend in naam van een BV Patrick Rottiers* Partner *Handelend in naam van een BV". Neerlegging

Voormelde verslagen zullen met een uitgifte van de akte tot vaststelling van de oprichting van de Nieuw op te richten Vennootschap worden neergelegd op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.

IV. a) Aan de aandeelhouders, in hun hoedanigheid van houders van aandelen op naam, wordt uiterlijk een maand voor de algemene vergadering een kopie van het Splitsingsvoorstel meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in toepassing van artikel 12:08 juncto artikel 12:80, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

b) De voorzitter verklaart dat de Vennootschap de stukken bedoeld in artikel 12:08 juncto artikel 12:80, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen gedurende een ononderbroken periode van één maand voor de datum van deze algemene vergadering kosteloos op haar website ter beschikking heeft gesteld, te weten:

1° het Splitsingsvoorstel;

2° de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van de Partieel te Splitsen Vennootschap;

3° de verslagen van het bestuursorgaan en de commissaris over de laatste drie boekjaren van de Partieel te Splitsen Vennootschap.

Overeenkomstig artikel 12:08 juncto artikel 12:80, §2, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dienen geen tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen te worden opgesteld, daar de aandelen in de Nieuw op te richten Vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van de Partieel te Splitsen Vennootschap.

De voorzitter verklaart tevens dat:

de website van de Vennootschap gedurende de voormelde ononderbroken periode de mogelijkheid heeft geboden om voormelde stukken te downloaden en af te drukken;
deze stukken ter beschikking zijn gebleven op de zetel van de Vennootschap voor raadpleging door de aandeelhouders; en
deze stukken nog tot één maand na deze algemene vergadering op de website van de Vennootschap blijven staan.

V. Met betrekking tot het toegestane kapitaal van de Nieuw op te richten Vennootschap

Bewaring

Het verslag blijft bewaard in het dossier van de notaris.

VI. Met betrekking tot het verzoek tot machtiging in het kader van het toegestane kapitaal in geval van openbaar overnamebod op effecten uitgegeven door de Vennootschap

De vergadering neemt kennis van het verslag van de raad van bestuur, opgesteld in toepassing van artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de machtiging van het toegestane kapitaal, in geval van een openbaar overnamebod op effecten uitgegeven door de Vennootschap, onder de voorwaarden en binnen de grenzen zoals bepaald in artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Bewaring

Het verslag blijft bewaard in het dossier van de notaris.

EERSTE B. BESLISSING: Beslissing tot Partiële Splitsing - Vastlegging van de ruilverhouding - Algemene voorwaarden.

1. Melding eventuele belangrijke wijzigingen in het vermogen

Overeenkomstig artikel 12:08 juncto artikel 12:79, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moet het bestuursorgaan van de Partieel te Splitsen Vennootschap geen melding maken van belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap die zich zouden hebben voorgedaan tussen de datum van de opstelling van het Splitsingsvoorstel en heden, daar de aandelen in de Nieuw op te richten Vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van de Partieel te Splitsen Vennootschap.

2. Goedkeuring van de Partiële Splitsing

De vergadering keurt het Splitsingsvoorstel goed en beslist tot partiële splitsing van CFE, zonder dat deze ophoudt te bestaan, waarbij de actieve en passieve vermogensbestanddelen met betrekking tot de deelneming in de naamloze vennootschap DREDGING ENVIRONMENTAL AND MARINE ENGINEERING zullen worden afgesplitst en ingebracht in de naamloze vennootschap DEME GROUP, op basis van de splitsingsbalans per 31 maart 2022, in toepassing van artikel 12:08 juncto artikel 12:74 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

3. Beschriiving van het Afgesplitste Vermogen

De vergadering verzoekt ondergetekende notaris de hierna volgende samenvattende beschrijving van het Afgesplitste Vermogen vast te stellen.

Ten gevolge van de Partiele Splitsing worden de in het Splitsingsvoorstel beschreven activa en passiva, hierin begrepen elke latente schuld of verplichting die betrekking heeft op de deelneming in de naamloze vennootschap "DREDGING ENVIRONMENTAL AND MARINE ENGINEERING", met zetel te 2070 Zwijndrecht, Scheldedijk 30, Haven 1025, ingeschreven in het Rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen, met ondernemingsnummer 0400.473.705 ("DEME"), afgesplitst naar en ingebracht in DEME GROUP, op basis van de splitsingsbalans per 31 maart 2022, zoals opgenomen in bijlage van het Splitsingsvoorstel.

De Partieel te Splitsen Vennootschap heeft verklaard dat er geen onroerende zakelijke rechten noch onroerende goederen worden overgedragen.

Voor een meer uitgebreide beschrijving van de actief- en passiefbestanddelen van het Afgesplitste Vermogen, verwijst de vergadering naar voormelde verslagen en het Splitsingsvoorstel.

De vergadering stelt ondergetekende notaris vrij van een volledige cijfer- en balansmatige weergave van het Afgesplitste Vermogen in onderhavige akte, daar hij hiervan op de hoogte is op grond van andere bestaande documenten, waaronder voormelde verslagen en het Splitsingsvoorstel.

Voor zover de in bijlage van het Splitsingsvoorstel omschreven verdeling van het vermogen niet voldoende nauwkeurig is, ofwel omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is, ofwel omdat het gaat om delen van het vermogen die ten gevolge van nalatigheid niet in de opsomming van de toegekende vermogensbestanddelen zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen, dat alle vermogensbestanddelen waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden toegekend, toekomen aan DEME GROUP voor zover deze vermogensbestanddelen betrekking hebben op de af te splitsen vermogensbestanddelen, dit gelet op de bepalingen van artikel 12:76 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

4. Toekenning van nieuwe aandelen in de Nieuw op te richten Vennootschap Ruilverhouding

Er zal geen opleg in geld aan de aandeelhouders van CFE worden toegekend.

Toekenningswijze

Bij de oprichting van DEME GROUP zal het aantal aandelen dat aan de aandeelhouders worden toegekend, bepaald worden op basis van dezelfde verhouding als deze van hun participatie in CFE op het ogenblik van de Partiële Splitsing.

De door DEME GROUP uit te geven aandelen zullen op naam of in gedematerialiseerde vorm zijn, met dien verstande dat de vorm van de uit te geven aandelen zal worden bepaald door de vorm van de participatie van elke aandeelhouder in CFE op het ogenblik van de Partiële Splitsing.

Voor wat betreft de uit te geven aandelen op naam zal DEME GROUP, na het verlijden van de notariële akte tot oprichting van deze vennootschap, een inschrijving doen in het aandeelhoudersregister van DEME GROUP.

Voor wat betreft de uit te geven gedematerialiseerde aandelen zal DEME GROUP, na het verlijden van de authentieke akte tot oprichting van deze vennootschap Euroclear instrueren om deze aandelen in te schrijven op de effectenrekeningen op naam van de aandeelhouders van CFE aangehouden door de betrokken financiële instellingen.

Deelname in de winst en bijzondere rechten inzake winstdeelname

De uitgereikte aandelen van DEME GROUP zullen recht geven te delen in de winst vanaf 1 april 2022.

Boekhoudkundige, fiscale en juridische datum

Alle handelingen die CFE vanaf 1 april 2022 heeft verricht met betrekking tot het Afgesplitste Vermogen zullen boekhoudkundig en fiscaal worden geacht te zijn verricht voor rekening van DEME GROUP in zoverre de wetgeving dit toelaat.

Vanuit juridisch oogpunt worden de verrichtingen geacht te zijn gedaan vanaf de oprichting van de Nieuw op te richten Vennootschap.

Bevoorrechte aandelen of effecten

Daar de aandeelhouders van CFE geen speciale rechten hebben en CFE geen effecten andere dan aandelen heeft uitgegeven, is deze bepaling niet van toepassing.

Bezoldiging commissaris

Gelet op het feit dat de nieuwe aandelen van de Nieuw op te richten Vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap evenredig aan de rechten in het kapitaal van de Partieel te Splitsen Vennootschap, dient er in toepassing van artikel 12:08 juncto artikel 12:78, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, geen schriftelijk verslag over het Splitsingsvoorstel door een cijferberoeper te worden opgesteld en dient er bijgevolg geen melding te worden gemaakt van diens bezoldiging.

Bijzondere voordelen voor bestuurders

Aan de bestuurders van CFE zijn geen bijzondere voordelen toegekend ten gevolge van de huidige partiele splitsing.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 20.919.819

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 82,6% 3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 20.919.819

Waarvan:

VOOR	20.919.819
TEGEN
ONTHOUDING

Het voorstel wordt bijgevolg goedgekeurd.

OPRICHTING VAN DEME GROUP INGEVOLGE DE PARTIËLE SPLITSING - GOEDKEURING VAN DE STATUTEN EN BENOEMING VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN COMMISSARIS VAN DEME GROUP, ALSOOK HET aanvangsvermogen, de zetel, de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en de datum van de EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING - MACHTIGING AAN DE RAAD VAN BESTUUR TOT KAPITAALVERHOGING IN HET KADER VAN HET TOEGESTANE KAPITAAL – MACHTIGING AAN DE RAAD VAN BESTUUR TOT VERKRIJGING OF VERVREEMDING VAN EIGEN EFFECTEN.

TWEEDE A. BESLISSING: Oprichting - Statuten.

Oprichting

Aanvangsvermogen

7etel

De zetel van DEME GROUP wordt voor het eerst gevestigd te 2070 Zwijndrecht, Scheldedijk 30.

Begin van de Nieuw op te richten Vennootschap - Afsluiting eerste boekjaar - Datum eerste gewone algemene vergadering

De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2023.

Statuten

De statuten van de Nieuw op te richten Vennootschap luiden als volgt:

TITEL I

RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR

Artikel 1 - Rechtsvorm en Naam

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Haar naam luidt "DEME GROUP".

De vennootschap is een genoteerde vennootschap in de zin van artikel 1:11 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Artikel 2 - Zetel

De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.

De zetel van de vennootschap mag, door beslissing van de raad van bestuur, naar elke plaats in het Brussels Gewest, het Vlaams Gewest of het Waals Gewest worden overgebracht, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.

Hij kan, onder dezelfde voorwaarden, naar het buitenland overgebracht worden ingeval van oorlog of politieke onrust en dit tot het sluiten van de vrede of het herstel van de orde.

De vennootschap kan, bij enkel besluit van de raad van bestuur, in België en in het buitenland, administratieve zetels, agentschappen en vestigingseenheden vestigen.

Voor de toepassing van artikel 2:31 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is de website van de vennootschap: www.deme-group.com en het e-mailadres van de vennootschap: [email protected].

Artikel 3 - Voorwerp

De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en voor eigen rekening, als in naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, rechtstreeks of onrechtstreeks via met haar verbonden vennootschappen:

a) de studie, het toezicht en het beheer van alle openbare of private bouwkundige werken, te land, ter zee of in maritieme omstandigheden, zoals onder meer doch niet beperkt tot estuaria, maritieme toegangsgeulen of havens;

b) de aanneming van alle openbare of private bouwkundige werken te land, ter zee of in maritieme omstandigheden, zoals onder meer doch niet beperkt tot estuaria, maritieme toegangsgeulen of havens, in het bijzonder werken ter zee en op de binnenwateren, grote bevloeiingswerken en normalisering van waterlopen, grote werken voor drooglegging en bemaling, uitbaggering, boring, peiling en uitgraving van putten, ontwatering, bouw van kunstwerken, graafwerk, alle werken die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de constructie of de exploitatie van havens of verkeerswegen te water of te land en algemene aanneming van constructies, evenals het vlottrekken van boten en schepen;

c) de prospectie te land en ter zee op het gebied van de ontginnings- en energienijverheid;

d) de uitbating, productie, omvorming, verdeling, aankoop, verkoop en vervoer van alle producten van de ontginnings- en energienijverheid;

e) de sanering van vervuilde bodem, lucht en waterlopen.

De vennootschap mag:

onroerende goederen en onroerende rechten verwerven, uitbaten, productief maken en overdragen;

op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, modellen, brevetten en concessies verwerven, uitbaten en te gelde maken;

bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, splitsing, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen of verenigingen zonder onderscheid in België of in het buitenland, alsook deze belangen of deelnemingen beheren, valoriseren en te gelde maken;

rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft;

rechtstreeks of onrechtstreeks aan vennootschappen en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft advies en bijstand verlenen op alle mogelijke vlakken van de bedrijfsvoering;

in het algemeen, alle handelingen en verrichtingen stellen die geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks behoren tot de activiteiten van een holdingvennootschap;

alle hoegenaamde burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking daarvan te bevorderen;

zich ten gunste van de vennootschappen en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft borg stellen of andere zekerheden verstrekken, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen.

Artikel 4 – Duur

De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.

TITEL II

KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES

Artikel 5 – Kapitaal

Het" kapitaal van de vennootschap bedraagt drieëndertig miljoen honderd drieënnegentigduizend achthonderdeenenzestig euro en achtentwintig eurocent (33.193.861,28 EUR).

Het is verdeeld in in vijfentwintig miljoen driehonderdveertienduizend vierhonderdtweeëntachtig (25.314.482) aandelen zonder vermelding van waarde.

Het kapitaal is volledig geplaatst en volgestort.

Artikel 6 – Aard van de aandelen

De aandelen blijven op naam totdat zij zijn volgestort.

De volgestorte aandelen en de andere effecten van de vennootschap bestaan op naam of in gedematerialiseerde vorm. Elke titularis kan op elk ogenblik op zijn kosten de omzetting vragen van zijn volgestorte effecten in een andere vorm, binnen de grenzen van de wet.

Het qedematerialiseerd effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkeninghouder of bij een centrale effectenbewaarinstelling.

Het aantal gedematerialiseerde effecten in omloop wordt geregistreerd op naam van de erkende rekeninghouder of van de centrale effectenbewaarinstelling, per categorie van effecten, in het betreffende reaister van effecten op naam.

Op de vennootschapszetel wordt voor elke categorie effecten op naam een register gehouden. Dit register kan elektronisch aangehouden worden. De raad van bestuur kan een derde van zijn keuze aanduiden om dit elektronische register bij te houden.

Artikel 7 – Niet-volgestorte aandelen – Stortingsplicht

De uit te voeren stortingen op de bij de inschrijving niet volgestorte aandelen moeten geschieden op de door de raad van bestuur bepaalde tijdstippen.

Een aandeelhouder die in gebreke blijft de stortingen te doen op de tijdstippen bepaald door de raad van bestuur zal van rechtswege en zonder aanmaning, op het bedrag van de opgevraagde en niet-voldane storting, een interest moeten betalen aan de vennootschap, berekend op basis van de wettelijke interestvoet vermeerderd met twee punten, en dit onverminderd alle andere rechten en alle andere maatregelen.

De raad van bestuur zal daarenboven, na een aanmaning tot betalen die acht dagen volgend op haar betekening zonder gevolg gebleven is, de vervallenverklaring van de aandeelhouder kunnen uitspreken en de aandelen behorend aan de ingebreke gebleven aandeelhouder op een gereglementeerde markt doen verkopen.

De opbrengst van deze verkoop zal aan de vennootschap toebehoren ten belope van de som die haar verschuldigd is uit hoofde van de opgevraagde stortingen, de interest en de veroorzaakte kosten. Het overschot, zo er één is, zal aan de in gebreke gebleven aandeelhouder overhandigd worden indien hij uit geen andere hoofde schuldenaar van de vennootschap is.

Zo de opbrengst van de verkoop niet voldoende is om de verplichtingen van de in gebreke gebleven aandeelhouder te dekken, zal deze tegenover de vennootschap gehouden zijn voor het verschil.

De aandeelhouders zullen hun aandelen steeds voortijdig kunnen volstorten, tegen de voorwaarden te bepalen door de raad van bestuur.

Artikel 8 - Het toegestane kapitaal

De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal, in één of meerdere malen, te verhogen met een bedrag van maximum zeven miljoen euro (7.000.000 EUR) (exclusief uitgiftepremie). De raad van bestuur kan deze bevoeqdheid uitoefenen gedurende vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking van de oprichtingsakte van de vennootschap.

De machtigingen kunnen worden hernieuwd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.

De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtigingen wordt besloten, kunnen geschieden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten, zoals onder meer door middel van inbrenq in geld of in natura, met of zonder uitgiftepremies, door middel van omzetting van beschikbare of onbeschikbare reserves en van uitgiftepremies en overgedragen winsten, al dan niet met uitgifte van nieuwe aandelen met of zonder stemrecht, onder, boven of met fractiewaarde, overeenkomstig de dwingende bepalingen voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

In geval de raad van bestuur besluit over te gaan tot een kapitaalverhoging overeenkomstia het toegestane kapitaal, worden alle uitgiftepremies, zo die er zijn, geboekt op één of meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen op het passief van de balans.

Elk lid van de raad van bestuur, de secretaris van de vennootschap en elke persoon die daartoe specifiek werd gemachtigd door de raad van bestuur, is bevoegd om na elke kapitaalverhoging die tot stand is gekomen binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal en de effecten.

Artikel 9 – Kapitaalverhoging

Bij elke kapitaalverhoging door inbreng in geld worden de nieuwe aandelen bij voorkeur aangeboden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het kapitaal dat hun aandelen op het ogenblik van de uitgifte vertegenwoordigt.

In afwijking van wat voorafgaat, kan de algemene vergadering evenwel, in het belang van de vennootschap en op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten, beslissen dat alle nieuwe aandelen of een deel ervan, niet bij voorkeur aan de bestaande aandeelhouders zullen worden aangeboden. De algemene vergadering bepaalt zelf de voorwaarden en de prijs van de uitgifte buiten voorkeurrecht. Bij opheffing of beperking van het voorkeurrecht kan bij de toekenning van nieuwe aandelen een recht van voorrang toegekend worden aan de vroegere aandeelhouders.

De raad van bestuur kan steeds bij kapitaalverhogingen waartoe besloten is, zowel door de algemene vergadering als door de raad van bestuur zelf, overeenkomsten met derden aangaan onder de bedingen en op de voorwaarden die hij passend oordeelt, om de plaatsing van de uit te geven aandelen te verzekeren.

Artikel 10 -- Overdracht van aandelen

De overdracht van een aandeel op naam kan aan de vennootschap en aan derden slechts worden tegengeworpen door een overdrachtsverklaring ingeschreven in het register van de aandelen op naam, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun gevolmachtigden in geval van overdracht onder de levenden, en door een lid van de raad van bestuur en de rechtverkrijgenden of door hun gevolmachtigden in geval van overgang wegens overlijden.

Het staat de vennootschap vrij een overdracht te erkennen en in het register in te schrijven, als uit stukken het bewijs van de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt.

Een overdracht of overgang van een gedematerialiseerd effect kan aan de vennootschap en aan derden slechts worden tegengeworpen door boeking van de ene op de andere effectenrekening.

Artikel 11 - Ondeelbaarheid van de effecten

De effecten zijn ondeelbaar tegenover de vennootschap, die de rechten, behorende tot ieder aandeel waarover betwistingen zouden bestaan betreffende de eigendom, het vruchtgebruik of de blote eigendom, kan schorsen.

De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en de blote eigenaars zijn gehouden zich te laten vertegenwoordigen door een gemeenschappelijke mandataris en daarvan kennis te geven aan de vennootschap.

Ingeval van vruchtgebruik, oefent de vruchtgebruiker alle aan de aandelen verbonden rechten uit, en wordt de blote eigenaar van het aandeel tegenover de vennootschap vertegenwoordigd door de vruchtqebruiker, uitgezonderd wat betreft (de uitoefening van) het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging dat toekomt aan de blote eigenaar(s). Voormelde regel geldt behoudens andersluidende bepaling in een overeenkomst tussen partijen of een testament. In dat geval dienen de blote eigenaar(s) en de vruchtgebruiker(s) de vennootschap schriftelijk in kennis te stellen van deze regeling.

Artikel 12 – Rechtverkrijgenden

De rechten en verplichtingen verbonden aan een aandeel volgen dat aandeel, in welke handen het ook overgaat.

Erfgenamen en schuldeisers van een aandeelhouder mogen onder geen enkel voorwendsel de verdeling of veiling van de activa van de vennootschap eisen noch zich op enige wijze inlaten met het bestuur van de vennootschap.

Voor het uitoefenen van hun rechten moeten zij zich schikken naar de jaarrekening en de beslissing van de algemene vergadering.

Artikel 13 – Uitgifte van obligaties

De raad van bestuur kan onder de voorwaarden die hij gepast acht, besluiten tot de uitgifte van achtergestelde, hypothecaire of andere obligaties.

Onverminderd de bevoegdheden van de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal, kan de algemene vergadering besluiten tot de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, overeenkomstig de wettelijke voorwaarden.

Artikel 14 – Inkoop van eigen aandelen

1/ Het is de vennootschap toegestaan, door een besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt en stemt overeenkomstig de toepasselijke bepalingen inzake quorum en meerderheid, eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben te verkrijgen, in pand te nemen of te vervreemden, overeenkomstig de toepasselijke bepalingen inzake deze verkrijging of vervreemding.

De inkoop van eigen aandelen zal geschieden zonder vermindering van het geplaatst kapitaal, doch door vorming van een onbeschikbare reserve gelijk aan de waarvoor de verkregen aandelen in de inventaris zijn ingeschreven, in voorkomend geval verhoogd met de aanschaffingswaarde van de aandelen in bezit van personen die handelen in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen, in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Zolang de aandelen in het bezit zijn van de vennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, wordt het aan die aandelen verbonden stemrecht geschorst. De dividendrechten verbonden aan de aandelen die de vennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap bezit, komen te vervallen. Behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering, wordt het tijdstip voor het bepalen van de dividendgerechtigdheid en dus het verval van de dividendrechten verbonden aan de eigen aandelen, vastgesteld op 23u59 Belgische tijd van de dag voorafgaand aan de exdate (zoals bepaald in het Euronext Vade-Mecum 2020, zoals van tijd tot tijd gewijzigd).

Wanneer de vennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap haar eigen aandelen of certificaten verkrijgt teneinde deze aan te bieden aan haar personeel of aan het personeel van de met haar verbonden vennootschappen, is er geen besluit van de algemene vergadering nodig. Deze verkrijging kan slechts geschieden conform de toepasselijke wettelijke bepalingen.

2/ Ingevolge oprichtingsakte van de vennootschap werd machtiging verleend aan de raad van bestuur om, rechtstreeks of onrechtstreeks, effecten van de vennootschap te verkrijgen (bij wijze van aankoop of ruil, inbreng of om het even welke andere wijze van verkrijging) of te vervreemden (door middel van verkoop, ruil of enige andere vorm van overdracht) voor rekening van deze laatste, wanneer deze verkrijging of vervreemding noodzakelijk is om te vermijden dat de vennootschap een dreigend ernstig nadeel zou lijden. Deze machtiging is toegekend voor een periode van drie (3) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de oprichtingsakte van de vennootschap. Deze machtiging kan voor periodes van drie jaar verlengd worden. Deze machtiging van de raad van bestuur geldt tevens voor de verkrijging of vervreemding van aandelen in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

3/ Inaevolae oprichtinasakte van de vennootschap zijn de raad van bestuur van de vennootschap en de raden van bestuur van haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen, bovendien gemachtigd om binnen de wettelijk bepaalde grenzen:

Staatsblad, tot het maximum aantal dat wettelijk toegelaten is, aandelen van de vennootschap te verkrijgen, door aankoop of ruil, tegen een minimumprijs per aandeel die overstemt met de laagste van de laatste twintig (20) slotkoersen voorafgaand aan de dag van inkoop van eigen aandelen verminderd met tien procent (10 %) en tegen een maximumprijs per aandeel die overeenstemt met de hoogste van de laatste twintig (20) slotkoersen voorafgaand aan de dag van inkoop van eigen aandelen verhoogd met tien procent (10%); en

TITEL III

BESTUUR - CONTROLE

Artikel 15 – Bevoegdheden van de raad van bestuur

De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of deze statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Artikel 16 – Samenstelling van de raad van bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste drie bestuurders, die natuurlijke of rechtspersonen zijn, en overeenkomstig de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor genoteerde vennootschappen.

Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.

De bestuurders worden benoemd door de algemene veraadering voor een duur van ten hoogste zes jaar. Tenzij het benoemingsbesluit anders bepaalt, loopt hun mandaat vanaf de algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de sluiting van de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.

De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opqave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering kan op het moment van de opzegging evenwel steeds de datum bepalen waarop het mandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.

Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.

Artikel 17 - Coöptatie

Bii het openvallen van een plaats van bestuurder, kunnen de overige bestuurders een nieuwe bestuurder coöpteren. In voorkomend geval moet de eerstvolgende algemene vergadering het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen.

Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.

Artikel 18 - Voorzitterschap

De raad van bestuur kiest tussen zijn leden een voorzitter.

Ingeval deze belet is, duidt de raad van bestuurder aan om hem/haar te vervangen.

Artikel 19 – Bijeenroeping van de raad van bestuur

De raad van bestuur komt bijeen op uitnodiging van de voorzitter, zo dikwijls als het belang van de vennootschap het vereist.

Hij moet bovendien binnen een maand bijeengeroepen worden op verzoek van minstens twee bestuurders of de gedelegeerde(n) tot het dagelijks bestuur.

De vergaderingen van de raad worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats aangeduid in de oproeping.

Artikel 20 – Besluitvorming van de raad van bestuur

Behalve in geval van overmacht voortkomende uit oorlog, onlusten of andere algemene rampen kan de raad van bestuur alleen dan geldig beraadslagen indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Geen enkele bestuurder mag meer dan één afwezige collega vertegenwoordigen.

ledere bestuurder die verhinderd is kan via eender welk communicatiemiddel waarbij de volmacht in een document wordt vastgesteld een andere bestuurder machtigen om hem/haar te vertegenwoordigen en in zijn/haar plaats te stemmen over de punten die op de agenda staan.

Bij de berekening van het quorum waarvan sprake in de eerste paragraaf zal geen rekening gehouden worden met de leden van de raad van bestuur die niet aan de beraadslaging en stemming mogen deelnemen wegens toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zelfs indien tengevolge van de terugtrekking van meerdere bestuurders niet meer voldaan wordt aan het aanwezigheidsquorum gesteld in het eerste lid van dit artikel.

De bestuurders dienen de bepalingen en formaliteiten voorzien in de artikelen 7:96 en 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven, in zoverre van toepassing.

De besluiten worden bij gewone meerderheid van stemmen genomen. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de raad van bestuur doorslaggevend.

De besluiten van de raad van bestuur kunnen tevens bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders worden genomen.

De vergaderingen kunnen (geheel of gedeeltelijk) worden gehouden door middel van telecommunicatietechnieken die een gezamenlijke beraadslaging mogelijk maken, zoals telefoonof videoconferentie.

De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter en de leden die erom verzoeken. De notulen worden bewaard op de zetel van de vennootschap. De afschriften of uittreksels van de notulen voor derden worden ondertekend door twee bestuurders of door een gedelegeerde tot het dagelijks bestuur.

Artikel 21 – Dagelijks bestuur – Algemene leiding – Comités binnen de raad van bestuur Dagelijks bestuur 1/

De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur zoals omschreven in artikel 7:121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, alsook de vertegenwoordiging wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, al dan niet bestuurder, die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden. De raad van bestuur benoemt en ontslaat de gedelegeerde(n) tot het dagelijks bestuur.

Beperkingen van de vertegenwoordigingsbevoeadheid van het orgaan van dagelijks bestuur, andere dan deze inzake de gezamenlijke handtekenbevoegdheid, kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs indien zij worden bekendgemaakt.

2/ Executief comité

Indien de raad van bestuur het dagelijks bestuur delegeert aan één persoon, Chief Executive Officer of CEO genoemd, kan de raad van bestuur een comité oprichten, executief comité genoemd, en dit comité samenstellen uit de CEO en één of meer andere personen belast met de leiding van de vennootschap. De raad van bestuur beslist over de samenstelling, rol en werkwijze van het executief comité dat in essentie belast is met de bespreking van de algemene leiding van de vennootschap.

Bijzondere volmachten 3/

Binnen de raad van bestuur wordt een auditcomité en een remuneratiecomité opgericht, conform de relevante bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Bovendien kan binnen de raad van bestuur worden overgegaan tot de oprichting van één of meer andere adviserende comités, waarvan de raad van bestuur de samenstelling en opdrachten omschrijft.

De leden van de comités worden aangesteld door de raad van bestuur, die tevens de voorwaarden van hun aanstelling, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze en de rol van het comité bepaalt, in voorkomend geval in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Artikel 22 – Vertegenwoordiging van de vennootschap

1/ Algemeen

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd:

hetzij door twee bestuurders die gezamenlijk optreden;

hetzij door één bestuurder samen handelend met een gedelegeerde tot het dagelijks bestuur of een lid van het executief comité.

2/ Dagelijks bestuur

Onverminderd de voorgaande vertegenwoordigingsbevoegdheid wordt de vennootschap tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd, binnen de perken van het dagelijks bestuur, door de gedelegeerde(n) tot het dagelijks bestuur samen handelend met een lid van het executief comité, conform het besluit van de raad van bestuur.

Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen de perken van de hen verleende volmacht.

Artikel 23 - Vergoedingen

De algemene vergadering kan beslissen over het al dan niet vergoeden van het mandaat van bestuurder door het toekennen van een vergoeding.

De beperkingen zoals bepaald in artikelen 7:91 en 7:121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn niet van toepassing, noch op de bestuurders, noch op de leden van het orgaan van dagelijks bestuur, noch op de personen belast met de leiding bedoeld in artikel 3:6, § 3, derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

TITEL IV CONTROLE

Artikel 24 - Controle

De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmotigheid vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en van de statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders overeenkomstig de wettelijke voorschriften terzake. Indien er meerdere commissarissen worden benoemd, dan beraadslagen en beslissen zij collegiaal.

De commissaris wordt steeds benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Hij kan niet meer dan drie opeenvolgende mandaten uitoefenen, wat aldus een maximale duur van negen jaar omvat.

De bezoldiging van de commissarissen wordt vastgesteld door de algemene vergadering.

Deze bezoldiging bestaat uit een vast bedrag dat bij de aanvang van hun opdracht wordt vastgesteld. Zij kan niet worden gewijzigd dan met instemming van partijen.

De functie van de uittredende commissaris(sen) houdt op onmiddellijk na de gewone algemene vergadering.

TITEL V

ALGEMENE VERGADERINGEN

Artikel 25 – Samenstelling van de algemene vergadering De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid

van de aandeelhouders. De regelmatig genomen besluiten zijn bindend voor allen, zelfs voor de afwezigen en de tegenstemmers.

Artikel 26 - Gewone algemene vergadering

De gewone algemene vergadering vergadert jaarlijks op de derde woensdag van de maand mei om 14 uur op de zetel van de vennootschap of op eender andere plaats aangeduid in de oproeping. Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden, behoudens zaterdag, op hetzelfde tijdstip.

De gewone algemene vergadering spreekt zich uit over de jaarrekening en, na goedkeuring ervan, over het verlenen van kwijting aan de bestuurders en aan de commissaris(sen).

Ze beslist eveneens, bij afzonderlijke stemming, over het remuneratieverslag. Deze stemming is adviserend. De vennootschap legt in het volgende remuneratieverslag uit hoe rekening is gehouden met de stemming van de algemene vergadering.

Artikel 27 – Bijzondere en buitengewone algemene vergadering

De raad van bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen te allen tijde een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen om te beraadslagen over enig onderwerp dat tot haar bevoegdheden behoort.

Zij zijn verplicht een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen binnen de drie weken wanneer één of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk een tiende van het kapitaal vertegenwoordigen, het vraaen. Het verzoek dient bij aangetekend schrijven aan de zetel van de vennootschap te worden gestuurd. Het moet de agendapunten en voorstellen tot besluit opgeven waarover de algemene vergadering dient te beraadslagen en te besluiten.

De oproeping tot de dientengevolge te houden algemene vergadering moet worden gedaan binnen drie weken na de verzendingsdatum van de voormelde aangetekende brief. In de oproeping kunnen aan de agendapunten opgegeven door de aandeelhouders andere onderwerpen worden toegevoegd.

Artikel 28 – Bijeenroeping van de algemene vergadering

De oproepingen tot een algemene vergadering worden gedaan namens de raad van bestuur door de voorzitter, door twee bestuurders, door een bijzonder gevolmachtigde of door de commissaris(sen), in de vorm en binnen de termijnen vereist door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Indien de vergadering niet in getal is, wordt een tweede vergadering bijeengeroepen. Indien de datum van de tweede vergadering werd vermeld in de eerste oproeping, wordt voor de tweede oproeping de termijn herleid zoals bepaald in de wet.

Artikel 29 – Toelating tot de algemene vergadering

Het recht om deel te nemen aan een algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van een boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de veertiende (14de) dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur, Belgisch uur (de "registratiedatum"), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een centrale effectenbewaarinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering van de aandeelhouders.

Indien een aandeelhouder wenst deel te nemen aan een algemene vergadering, meldt hij zulks, uiterlijk op de zesde (6de) dag vóór de datum van de vergadering, aan de vennootschap (of aan de daartoe door haar aangestelde persoon), via het e-mailadres van de vennootschap of het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde specifieke e-mailadres, in voorkomend geval, door middel van de volmacht bedoeld in artikel 7:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of het stemformulier zoals bedoeld in artikel 7:146 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (waarvan de modelformulieren beschikbaar zijn op de website van de vennootschap).

De houder van gedematerialiseerde aandelen bezorgt aan de vennootschap (of aan de daartoe door haar aangestelde persoon), overeenkomstig de door de raad van bestuur vastgestelde procedure, een attest van de erkeninghouder of centrale effectenbewaarinstelling, waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen, die op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.

De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem, mits naleving van de voormelde toelatingsvoorwaarden die worden voorzien voor aandeelhouders die alsdan mutatis mutandis dienen te worden toegepast.

Houders van aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten die de formaliteiten om tot een algemene vergadering te worden toegelaten hebben vervuld, worden ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.

In een door de raad van bestuur aangewezen register wordt voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, zijn naam en adres of de zetel opgenomen, het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarmee hij heeft aangeaeven te willen deelnemen aan de algemene veraadering, alsook de beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op die registratiedatum in het bezit was van de aandelen.

Een aanwezigheidslijst, met vermelding van de namen van de aandeelhouders en het aantal effecten dat zij vertegenwoordigen, moet ondertekend worden door ieder van hen of door hun gevolmachtigden alvorens aan de vergadering deel te nemen. De vorm en de ondertekeningsmodaliteiten van de lijst worden per verqadering bepaald door de raad van bestuur (of een daartoe door haar aangestelde persoon).

Artikel 30 – Vertegenwoordiging op de algemene vergadering

ledere aandeelhouder, natuurlijke persoon of rechtspersoon, mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde, die geen aandeelhouder hoeft te zijn. Behalve in de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen toegestane gevallen, mag een aandeelhouder, voor een bepaalde algemene vergadering, slechts één volmachtdrager aanwijzen.

De aanstelling van een gevolmachtigde gebeurt schriftelijk en wordt ondertekend door die aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische handtekening overeenkomstig artikel 7:144 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde dag voór de datum van de algemene vergadering ontvangen overeenkomstig de door de raad van bestuur vastgestelde procedure. Er wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten van aandeelhouders die aan de toelatingsformaliteiten zoals uiteengezet in artikel 29 van deze statuten hebben voldaan.

Artikel 31 – Stemming op afstand vóór de algemene vergadering

Indien toegelaten door de raad van bestuur in de oproeping tot de algemene vergadering, kan iedere aandeelhouder op afstand stemmen voor de algemene vergadering, per brief en/of via de vennootschapswebsite, door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier, overeenkomstig artikel 7:146 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De raad van bestuur zal de praktische modaliteiten verduidelijken in de oproeping.

De vennootschap moet het formulier voor de stemming per brief uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de algemene vergadering ontvangen overeenkomstig de door de raad van bestuur vastgestelde procedure. Indien voorzien wordt in elektronische stemming, kan dit tot de dag vóór de vergadering.

Formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien, tijdens de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de op afstand uitgebrachte stem buiten beschouwing gelaten.

Een aandeelhouder die, per brief of langs elektronische weg, op afstand heeft gestemd, mag geen andere wijze van deelname aan de vergadering meer kiezen voor het aantal op afstand uitgebrachte stemmen.

De aandeelhouder die stemt op afstand is verplicht de voorwaarden bedoeld in artikel 29 van de statuten na te leven opdat zijn stem in aanmerking zou worden genomen voor de berekening van het quorum en de meerderheid.

Als er langs elektronische weg wordt gestemd, wordt er een elektronische ontvangstbevestiging van de stemmen gestuurd naar de persoon die de stem uitbrengt.

De aandeelhouder of een door de aandeelhouder aangewezen derde kan na de algemene vergadering op verzoek een bevestiging krijgen dat zijn/haar stem op geldige wijze door de vennootschap is geregistreerd en geteld. tenzij die informatie hem/haar reeds ter beschikking staat. Het verzoek moet ten hoogste drie maanden na de datum van de stemming worden ingediend.

Artikel 32 – Stemrecht op de algemene vergadering

leder aandeel geeft recht op één stem.

Artikel 33 - Bureau

ledere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij zijn afwezigheid, door een bestuurder.

De voorzitter wijst een secretaris aan en de vergadering kiest tussen haar leden twee stemopnemers.

Samen vormen zij het bureau.

Artikel 34 - Besluitvorming in de algemene vergadering

Behalve voor de wijziging van de statuten mag de algemene vergadering besluiten nemen, ongeacht het aantal aandelen waarvoor aan de stemming wordt deelgenomen. De besluiten worden bij gewone meerderheid van stemmen genomen, behalve voor de statuten waarvoor een bijzondere meerderheid vereist is naargelang de wijziging een algemene statutenwijziging betreft, een wijziging van het voorwerp en van de doelen of een wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen of winstbewijzen.

Het stemmen geschiedt bij handopsteken of op enige andere wijze die door de algemene vergadering wordt aanvaard.

Een geheime stemming heeft plaats op verzoek van één of meer aanwezigen, op

voorwaarde dat dit verzoek door één derde van de stemmen wordt gesteund.

Artikel 35 – Statutenwijzigingen

Over een wijziging van de statuten kan slechts geldig worden beraadslaagd en besloten door een buitengewone algemene vergadering voor notaris met inachtneming van de voorschriften van de artikelen 7:153 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Artikel 36 – Verdaging van de algemene vergadering

De raad van bestuur heeft het recht tijdens de zitting het betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening vijf weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.

De raad van bestuur heeft tevens het recht tijdens de zitting elke bijzondere of buitengewone algemene vergadering één enkele maal met vijf weken uit te stellen. Hij kan gebruik maken van dit recht op elk ogenblik, maar enkel na de opening van de zitting. Zijn beslissing, die niet met redenen omkleed moet zijn, moet ter kennis gebracht worden van de vergadering voor het sluiten van de zitting en in de notulen vermeld worden. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de door deze vergadering reeds genomen besluiten, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering hieromtrent.

De algemene vergadering zal binnen vijf (5) weken met dezelfde agenda opnieuw worden gehouden. Op de volgende vergadering worden de agendapunten van de eerste vergadering waarover geen definitief besluit werd genomen, verder afgehandeld. Aan deze agendapunten kunnen bijkomende agendapunten worden toegevoegd. Aandeelhouders die aan deze vergadering wensen deel te nemen, dienen te voldoen aan de toelatingsvoorwaarden vermeld in artikel 29. Hiertoe zal een registratiedatum worden bepaald op de veertiende (14e) kalenderdag voorafaaand aan de datum van de tweede vergadering om vierentwintig uur (Belgisch uur).

Artikel 37 - Notulen

De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken.

Zij bevatten ten minste de gegevens voorzien in artikel 7:141 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en worden openbaargemaakt via de website van de vennootschap binnen de vijftien dagen na de algemene vergadering.

Kopieën voor derden worden ondertekend door minstens twee bestuurders die gezamenlijk optreden.

TITEL VI

BOEKJAAR - BESTEMMING VAN HET RESULTAAT - DIVIDENDEN

Artikel 38 - Boekjaar

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar. Artikel 39 – Bestemming van het resultaat

Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de te bestemmen winst van het boekjaar. Van deze winst wordt tenminste vijf ten honderd voorafgenomen om een reservefonds te vormen totdat deze een tiende van het kapitaal bedraagt.

Over het saldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen op voorstel van de raad van bestuur.

Artikel 40 - Uitkering van dividenden - Interimdividenden

De uitkering van de dividenden gebeurt op de tijdstippen en op de plaatsen vastgesteld door de raad van bestuur.

De raad van bestuur is bevoegd om uit het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren, overeenkomstig de bij artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalde voorwaarden.

TITEL VII

ONTBINDING - VEREFFENING

Artikel 41 – Vereffening – Verdeling van het netto-actief

De vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering, in de vorm en op de wijze zoals voorzien voor wijziging van de statuten.

In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen overeenkomstig de wettelijke bepalingen.

Bij gebreke van benoeming van vereffenaar(s), wordt het bestuursorgaan als vereffenaar beschouwd ten aan zien van derden.

Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantelen dat zij bezitten.

TITFI. VIII ALGEMENE BEPALINGEN

Artikel 42 - Woonstkeuze

Elk lid van de raad van bestuur of gedelegeerde tot het dagelijks bestuur kan keuze van woonplaats doen op de zetel van de rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen overeenkomstig de voorwaarden bepaald in artikel 2:18 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Elke in het buitenland gevestigde bestuurder, gedelegeerde tot het dagelijks bestuur, commissaris of vereffenaar, wordt geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap waar alle mededelingen, aanmaningen en betekeningen hen rechtsgeldig zullen worden geadresseerd.

Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de effectenhouders op naam geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij gebreke daaraan, het laatst bekendgemaakt postadres. Iedere wijziging dient te worden meegedeeld aan het bestuursorgaan van de vennootschap per e-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend schriiven of bii schriiven met ontvangstmelding.

ls dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig geschieden op de zetel van de vennootschap.

Artikel 43 – Verwijzing – Intern reglement

1/ het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

2/ De raad van bestuur kan, binnen de wettelijke grenzen, een intern reglement uitvaardigen.

Het intern reglement en elke wijziging daarvan worden aan de aandeelhouders meegedeeld overeenkomstig de wettelijke bepalingen.

Indien er een intern reglement wordt opgemaakt of gewijzigd zal door toedoen van de raad van bestuur in de statuten een verwijzing naar de laatste goedgekeurde versie van het intern reglement worden opgenomen en openbaar gemaakt.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder

weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 20.919.819

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 82,6% 3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 20.919.819

Waarvan:

VOOR	20.919.175
TEGEN
ONTHOUDING	644

Het voorstel wordt bijgevolg goedgekeurd.

TWEEDE B. BESLISSING: Benoemingen bestuurders en commissaris.

Bestuurders

De vergadering beslist te benoemen in hoedanigheid van bestuurders van DEME GROUP:

de heer Luc Bertrand;
de heer Piet Dejonghe;
de heer Luc Vandenbulcke;
de heer John-Eric Bertrand;
de heer Koen Janssen;
de heer Tom Bamelis;
de heer Christian Labeyrie.

Pas de Mots BV, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Leen Geirnaerdt. Pas de Mots BV en mevrouw Leen Geirnaerdt voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria omschreven in artike! 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020.

Mevrouw Kerstin Konradsson.

Mevrouw Kerstin Konradsson voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria omschreven in artikel 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020.

Mevrouw Kerstin Konradsson is sinds vijftien jaar werkzaam als uitvoerend en nietuitvoerend bestuurder in internationale industriële bedrijven en Zweedse onderzoeksinstituten.

Ze behaalde een Master of Science in Metallurgy, KTH aan het Royal Institute of Technology (1991).

De bestuurdersmandaten nemen een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2026.

De vergadering neemt hierbij kennis van de beslissing van de heren Luc Bertrand, Piet Dejonghe, John-Eric Bertrand, Koen Janssen en Tom Bamelis, genomen overeenkomstig artikel 2:7, §5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, om keuze van woonplaats te doen op de zetel van Ackermans & van Haaren, Begijnenvest, 13, 2000 Antwerpen, en van de beslissing van de heer Luc Vandenbulcke, Pas de Mots BV en Mevrouw Kerstin Konradsson om keuze van

woonplaats te doen op de zetel van DEME GROUP, voor alle materies die aan hun bestuurdersmandaat raken. Voormelde woonplaatskeuze heeft ook gevolgen voor de adresgegevens opgenomen in de lijst van bestuurders in de jaarrekening.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 20.919.819

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 82,6% 3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 20.919.819

Waarvan:

VOOR	19.097.664
TEGEN	1.822.155
ONTHOUDING

Het voorstel wordt bijgevolg goedgekeurd.

Commissaris

Zijn bezoldiging bedraagt 3.500 EUR (excl. BTW) per jaar, gekoppeld aan de index der consumptieprijzen.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 20.919.819

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 82,6% 3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 20.919.819

Waarvan:

VOOR	20.913.088
TEGEN	6.087
ONTHOUDING	644

Het voorstel wordt bijgevolg goedgekeurd.

TWEEDE C. BESLISSING: Machtiging aan de raad van bestuur tot kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal.

De vergadering beslist machtiging te verlenen aan de raad van bestuur van DEME Group om het kapitaal, in één of meerdere malen, te verhogen met een bedrag van maximum zeven miljoen euro (7.000.000 EUR) (exclusief uitgiftepremie). De raad van bestuur van DEME Group kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking van de oprichtingsakte van de vennootschap.

De raad van bestuur van DEME Group wordt tevens, gedurende een periode van drie (3) jaar vanaf de bekendmaking van de oprichtingsakte van de vennootschap, bijzonder gemachtigd om, in geval van openbaar overnamebod op effecten uitgegeven door de vennootschap, tot kapitaalverhogingen over te gaan onder de voorwaarden en binnen de grenzen zoals bepaald in artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De machtigingen kunnen worden hernieuwd overeenkomstig de wettelijke bepalingen. De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtigingen wordt besloten kunnen geschieden overeenkomstig de door de raad van bestuur van DEME Group te bepalen modaliteiten, zoals onder meer door middel van inbreng in geld of in natura, met of zonder uitgiftepremies, door middel van omzetting van beschikbare of onbeschikbare reserves en van uitgiftepremies en overgedragen winsten, al dan niet met uitgifte van nieuwe aandelen met of zonder stemrecht, onder, boven of met fractiewaarde, overeenkomstig de dwingende bepalingen voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

De raad van bestuur van DEME Group mag deze machtiging gebruiken om al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten, obligaties met inschrijvingsrechten of andere effecten, uit te geven onder de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De raad van bestuur van DEME Group kan, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen wanneer hij zijn machtiging onder het toegestaan kapitaal uitoefent, inclusief ten gunste van één of meer bepaalde personen of van leden van het personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.

In geval de raad van bestuur van DEME Group besluit over te gaan tot een kapitaalverhoging overeenkomstig het toegestane kapitaal, worden alle uitgiftepremies, zo die er zijn, geboekt op één of meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen op het passief van de balans.

Elk lid van de raad van bestuur van DEME Group, de secretaris van DEME Group en elke persoon die daartoe specifiek werd gemachtigd door de raad van bestuur, is bevoegd om na elke kapitaalverhoging die tot stand is gekomen binnen de grenzen van het toegestane kapitaal de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal en de effecten.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 20.919.819

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 82,6% 3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 20.919.819

Waarvan:

VOOR	19.462.826
TEGEN	1.456.349
ONTHOUDING	644

Het voorstel wordt bijgevolg goedgekeurd.

TWEEDE D. BESLISSING: Machtiging aan de raad van bestuur tot verkrijging of vervreemding van eigen effecten.

De vergadering beslist machtiging te verlenen aan de raad van bestuur van DEME Group om, rechtstreeks of onrechtstreeks, effecten van DEME Group te verkrijgen (bij wijze van aankoop of ruil, inbreng of om het even welke andere wijze van verkrijging) of te vervreemden (door middel van verkoop, ruil of enige andere vorm van overdracht) voor rekening van deze laatste, wanneer deze verkrijging of vervreemding noodzakelijk is om te vermijden dat de vennootschap een dreigend ernstig nadeel zou lijden. Deze machtiging is toegekend voor een periode van drie (3) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de oprichtingsakte van DEME Group. Deze machtiging kan voor periodes van drie (3) jaar verlengd worden. Deze machtiging van de raad van bestuur van DEME Group geldt tevens voor de verkrijging of vervreemding van aandelen in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De raad van bestuur van DEME Group en de raden van bestuur van haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen worden bovendien gemachtigd om binnen de wettelijk bepaalde grenzen:

(i) rechtstreeks of door tussenkomst van een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van DEME Group, gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de oprichtingsakte van DEME Group in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, tot het maximum aantal dat wettelijk toegelaten is, aandelen van DEME Group te verkrijgen, door aankoop of ruil, tegen een minimumprijs per aandeel die overstemt met de laatste twintig (20) slotkoersen voorafgaand aan de dag van inkoop van eigen aandelen verminderd met tien procent (10 %) en tegen een maximumprijs per aandeel die overeenstemt met de hoogste van de laatste twintig (20) slotkoersen voorafgaand aan de dag van inkoop van eigen aandelen verhoogd met tien procent (10%); en

(ii) de aldus ingekochte aandelen te vervreemden, hetzij rechtstreeks hetzij door tussenkomst van een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van DEME Group, tegen ofwel (a) een prijs die ligt binnen de vork bepaald voor de machtiging tot inkoop van eigen aandelen ofwel (b) wanneer de vervreemding geschiedt in het kader van een aandelenoptieplan van de vennootschap, de uitoefenprijs van de opties. In het laatste geval is de raad van bestuur van DEME Group gemachtigd om de aandelen, met toestemming van de begunstigden, buiten beurs te vervreemden.

Deze machtiging kan één of meerdere keren verlengd worden, in overeenstemming met de wettelijke bepalingen ter zake.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 20.919.819

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 82,6% 3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 20.919.819

Waarvan:

VOOR	19.634.265
TEGEN	1.285.554
ONTHOUDING

Het voorstel wordt bijgevolg goedgekeurd.

3. Kapitaalvermindering

DERDE BESLISSING: Kapitaalvermindering ten gevolge van de Partiële Splitsing.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 20.919.819

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 82,6% 3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 20.919.819

Waarvan:

UAAD VUUR	20.903.324
TEGEN ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	2.951

	ONTHOUDING	13.544
Het voorstel wordt bijgevolg goedgekeurd.
AUTICING VAN CTATUTER

VIERDE BESLISSING: Wijziging van artikel 4 de statuten.

De vergadering beslist artikel 4 (Kapitaal) van de statuten te wijzigen, zoals hernomen hieronder in de nieuwe tekst van de statuten.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 20.919.819

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 82,6% 3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 20.919.819

Waarvan:

VOOR	20.789.395
TEGEN	117.880
ONTHOUDING	13.544

Het voorstel wordt bijgevolg goedgekeurd.

REMUNERATIEBELEID

VIJFDE BESLISSING: Wijziging van het remuneratiebeleid.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 20.919.819

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 82,6% 3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 20.919.819

Waarvan:

VOOR	19.007.266
TEGEN	1.265.155
ONTHOUDING	647.398

Het voorstel wordt bijgevolg goedgekeurd.

Hernieuwing van de machtiging in geval van openbaar overnamebod

ZESDE BESLISSING: Hernieuwing van de machtiging om in geval van openbaar overnamebod op effecten uitgegeven door de vennootschap, tot kapitaalverhogingen over te gaan en bijgevolg wijziging van artikel 8, lid 2 en 3 van de statuten.

De vergadering beslist tot hernieuwing van de machtiging verleend door de buitengewone algemene vergadering van 5 mei 2019 aan de raad van bestuur om, gedurende een periode van drie (3) jaar vanaf de bekendmaking van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van 29 juni 2022 in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, in geval van openbaar overnamebod op effecten uitgegeven door de Vennootschap, tot kapitaalverhogingen over te gaan onder de voorwaarden en binnen de grenzen zoals bepaald in artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De kapitaalverhoging waartoe krachtens deze machtiging wordt besloten kan geschieden

overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten, zoals onder meer door middel van inbreng in geld of in natura, met of zonder uitgiftepremies, door middel van omzetting van beschikbare of onbeschikbare reserves en van uitgiftepremies en overgedragen winsten, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen overeenkomstig de dwingende bepalingen voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 20.919.819

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 82,6% 3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 20.919.819

Waarvan:

VOOR	19.617.952
TEGEN	1.288.323
ONTHOUDING	13.544
.

Het voorstel wordt bijgevolg goedgekeurd.

Hernieuwing van de machtiging om te vermijden dat de Vennootschap een dreigend ernstig nadeel zou lijden

ZEVENDE BESLISSING: Hernieuwing van de machtiging om effecten van de Vennootschap te verkrijgen of te vervreemden, wanneer deze verkrijging of vervreemding noodzakelijk is om te vermijden dat de Vennootschap een dreigend ernstig nadeel zou lijden en bijgevolg wijziging van artikel 14, 2/ van de statuten.

De vergadering beslist bijgevolg artikel 14, 2/ van de statuten te wijzigen, zoals hernomen hieronder in de nieuwe tekst van de statuten.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 20.919.819

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 82,6% 3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 20.919.819

Waarvan:

11AAD	19.617.952
TEGEN	.288.323

ONTHOUDING	13.544
Het voorstel wordt bijgevolg goedgekeurd.
8. STATUTEN VAN CFE

ACHTSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten van CFE.

Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, beslist de vergadering een nieuwe tekst van statuten aan te nemen.

De statuten van CFE luiden als volgt:

TITEL I

RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR

Artikel 1 - Rechtsvorm en Naam

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Haar naam luidt « AANNEMINGSMAATSCHAPPIJ CFE », in het Frans « COMPAGNIE D'ENTREPRISES CFE », afgekort « CFE ». De vennootschap mag deze benamingen hetzij samen, hetzij afzonderlijk gebruiken.

De vennootschap is een genoteerde vennootschap in de zin van artikel 1:11 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Artikel 2 - Zetel

De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.

De zetel van de vennootschap mag, door beslissing van de raad van bestuur, naar elke plaats in het Brussels Gewest, het Vlaams Gewest of het Waals Gewest worden overgebracht.

Hij kan, onder dezelfde voorwaarden, naar het buitenland overgebracht worden ingeval van oorlog of politieke onrust en dit tot het sluiten van de vrede of het herstel van de orde.

De vennootschap kan, bij enkel besluit van de raad van bestuur, in België en in het buitenland,

administratieve zetels, agentschappen en vestigingseenheden vestigen.

Voor de toepassing van artikel 2:31 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is de website van de vennootschap: https://www.cfe.be en het e-mailadres van de vennootschap: [email protected]

Artikel 3 - Voorwerp

De vennootschap heeft tot voorwerp:

het bestuderen en uitvoeren, in België alsmede in het buitenland, hetzij alleen hetzij gezamenlijk met andere natuurlijke of rechtspersonen, publiek- of privaatrechtelijk, voor eigen rekening of voor rekening van publiek- of privaatrechtelijke derden, van welkdanige aanneming van werken en bouwwerken, in alle en elk van haar beroepen, onder andere elektriciteit en milieu.
Het verlenen van diensten aanverwant aan deze activiteiten, voor de promotie ervan zorgen, deze rechtstreeks of onrechtstreeks uitbaten of in concessie geven, alsmede welkdanige aankoop-, verkoop- huur-, verhuur-, of leasingverrichting uitvoeren die verband houdt met deze aannemingen.
Het verwerven van rechtstreekse of onrechtstreekse deelnemingen, het houden of . . overdragen in iedere bestaande of op te richten vennootschap of maatschappij, bij wijze van verwerving, fusie, splitsing of andersom.
Het uitvoeren van alle commerciële, industriële, administratieve, financiële verrichtingen, roerend of onroerend, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp, zelfs gedeeltelijk, of van aard zijn om de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of te ontwikkelen, zowel voor haarzelf als voor haar dochtervennootschappen.

Artikel 4 - Duur

De vennootschap is aangegaan voor onbepaalde tijd.

TITEL II

KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES

Artikel 5 - Kapitaal

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt acht miljoen honderdvijfendertigduizend zeshonderdeenentwintig euro en veertien cent (8.135.621,14 €).

Het is verdeeld in vijfentwintig miljoen driehonderdveertienduizend vierhonderdtweeëntachtig (25.314.482) aandelen zonder vermelding van waarde.

Het kapitaal is volledig geplaatst en volgestort.

Artikel 6 – Aard van de aandelen

De aandelen blijven op naam totdat zij zijn volgestort.

Het gedematerialiseerd effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkeninghouder of bij een centrale effectenbewaarinstelling.

Artikel 7 – Niet-volgestorte aandelen – Stortingsplicht

De uit te voeren stortingen op de bij de inschrijving niet volgestorte aandelen moeten geschieden op de door de raad van bestuur bepaalde tijdstippen.

Zo de opbrengst van de verkoop niet voldoende is om de verplichtingen van de in gebreke gebleven aandeelhouder te dekken, zal deze tegenover de vennootschap gehouden zijn voor het verschill.

De aandeelhouders zullen hun aandelen steeds voortijdig kunnen volstorten, tegen de voorwaarden te bepalen door de raad van bestuur.

Artikel 8 – Het toegestane kapitaal

De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal, in één of meerdere malen, te verhogen met een bedrag van maximum vijf miljoen euro (EUR 5.000.000,00). De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking van

de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 2 mei 2019.

De raad van bestuur wordt tevens, gedurende een periode van drie (3) jaar vanaf de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van 29 juni 2022, bijzonder gemachtigd om, in geval van openbaar overnamebod op effecten uitgegeven door de vennootschap, tot kapitaalverhogingen over te gaan onder de voorwaarden en binnen de grenzen zoals bepaald in artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De machtigingen kunnen worden hernieuwd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.

De raad van bestuur mag deze machtiging gebruiken om al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven onder de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De raad van bestuur kan, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen wanneer hij zijn machtiging onder het toegestane kapitaal uitoefent, inclusief ten gunste van één of meer bepaalde personen of van personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.

Voor het geval de raad van beslist over een kapitaalverhoging overeenkomstig het toegestane kapitaal, worden alle uitgiftepremies geboekt in de rubriek onbeschikbare reserves, genaamd "uitgiftepremie", die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze reserve in kapitaal, slechts kan beschikt worden overeenkomstig de voorwaarden voor vermindering van het kapitaal, gesteld door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De raad van bestuur is gemachtigd na elke kapitaalverhoging uit hoofde van het toegestaan kapitaal de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal.

Artikel 9 – Kapitaalverhoging

In afwijking van wat voorafgaat kan de algemene vergadering evenwel, in het belang van de vennootschap en op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten, beslissen dat alle nieuwe aandelen of een deel ervan, niet bij voorkeur aan de bestaande aandeelhouders zullen worden aangeboden. De algemene vergadering bepaalt zelf de voorwaarden en de priis van de uitgifte buiten voorkeurrecht. Bij opheffing of beperking van het voorkeurrecht kan bij de toekenning van nieuwe aandelen een recht van voorrang toegekend worden aan de vroegere aandeelhouders.

Artikel 10 – Overdracht van aandelen

De overdracht van een aandeel op naam kan aan de vennootschap en aan derden slechts worden tegengeworpen door een overdrachtsverklaring ingeschreven in het register van de

aandelen op naam, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun gevolmachtigden in geval van overdracht onder de levenden, en door een lid van de raad van bestuur en de rechtverkrijgenden of door hun gevolmachtigden in geval van overgang wegens overlijden.

Het staat de vennootschap vrij een overdracht te erkennen en in het register in te schrijven, als uit stukken het bewijs van de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt.

Een overdracht of overgang van een gedematerialiseerd effect kan aan de vennootschap en aan derden slechts worden tegengeworpen door boeking van de ene op de andere effectenrekening.

Artikel 11 – Ondeelbaarheid van de effecten

De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en de blote eigenaars zijn gehouden zich te laten vertegenwoordigen door een gemeenschappelijke mandataris en daarvan kennis te geven aan de vennootschap.

Ingeval van vruchtgebruik oefent de vruchtgebruiker alle aan de aandelen verbonden rechten uit, en wordt de blote eigenaar van het aandeel tegenover de vennootschap vertegenwoordigd door de vruchtgebruiker, uitgezonderd wat betreft (de uitoefening van) het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging dat toekomt aan de blote eigenaar(s). Voormelde regel geldt behoudens andersluidende bepaling in een overeenkomst tussen partijen of een testament. In dat geval dienen de blote eigenaar(s) en de vruchtgebruiker(s) de vennootschap schriftelijk in kennis te stellen van deze regeling.

Artikel 12 – Rechtverkrijgenden

De rechten en verplichtingen verbonden aan een aandeel volgen dat aandeel, in welke handen het ook overgaat.

Artikel 13 - Uitgifte van obligaties

De raad van bestuur kan onder de voorwaarden die hij gepast acht besluiten tot de uitgifte van achtergestelde, hypothecaire of andere obligaties.

Onverminderd de bevoegdheden van de raad van bestuur in het kader van het toegestane kapitaal, kan de algemene vergadering besluiten tot de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, overeenkomstig de wettelijke voorwaarden.

Artikel 14 – Inkoop van eigen aandelen

De inkoop van eigen aandelen zal geschieden zonder vermindering van het geplaatst kapitaal, doch door vorming van een onbeschikbare reserve gelijk aan de waarde waarvoor de verkregen aandelen in de inventaris zijn ingeschreven, in voorkomend geval verhoogd met de aanschaffingswaarde van de aandelen in bezit van personen die handelen in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen, in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en

verenigingen.

2/ Ingevolge besluit van de buitengewone algemene vergadering van 29 juni 2022 werd machtiging verleend aan de raad van bestuur om, rechtstreeks, effecten van de vennootschap te verkrijgen (bij wijze van aankoop of ruil, inbreng of om het even welke andere wijze van verkrijging) of te vervreemden (door middel van verkoop, ruil of enige andere vorm van overdracht) voor rekening van deze laatste, wanneer deze verkrijging of vervreemding noodzakelijk is om te vermijden dat de vennootschap een dreigend ernstig nadeel zou lijden. Deze machtiging is toegekend voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van 29 juni 2022. Deze machtiging kan voor periodes van drie jaar verlengd worden. Deze machtiging van de raad van bestuur geldt tevens voor de verkrijging of vervreemding van aandelen in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

3/ Ingevolge besluit van de buitengewone algemene vergadering van 2 mei 2019 zijn de raad van bestuur van de vennootschap en de raden van haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen, bovendien gemachtigd om binnen de wettellik bepaalde grenzen:

(i) rechtstreeks of door tussenkomst van een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, tot het maximum aantal dat wettelijk toegelaten is, aandelen van de vennootschap te verkrijgen, door aankoop of ruil, tegen een minimumprijs per aandeel die overstemt met de laagste van de laatste twintig (20) slotkoersen voorafgaand aan de dag van inkoop van eigen aandelen verminderd met tien procent (10 %) en tegen een maximumprijs per aandeel die overeenstemt met de hoogste van de laatste twintig (20) slotkoersen voorafgaand aan de dag van inkoop van eigen aandelen verhoogd met tien procent (10%); en

TITEL III BESTUUR - CONTROLE

Artikel 15 – Bevoegdheden van de raad van bestuur

Artikel 16 – Samenstelling van de raad van bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste drie bestuurders, die natuurlijke of rechtspersonen zijn.

Ten minste één derde van de leden van de raad van bestuur is van een ander geslacht dan de overige leden, waarbij het vereiste minimum aantal wordt afgerond naar het dichtstbijzijnde gehele getal.

Indien de bestuurder een rechtspersoon is, dan wordt zijn geslacht bepaald door dat van zijn vaste vertegenwoordiger.

Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.

De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een duur van ten hoogste zes jaar. Tenzij het benoemingsbesluit anders bepaalt, loopt hun mandaat vanaf de algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de sluiting van de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.

De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering kan op het moment van de opzegging evenwel steeds de datum bepalen waarop het mandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.

Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.

Artikel 17 – Coöptatie

Bij het openvallen van een plaats van bestuurder, kunnen de overige bestuurders een nieuwe bestuurder coöpteren. In voorkomend geval moet de eerstvolgende algemene vergadering het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen.

Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.

Artikel 18 - Voorzitterschap

De raad van bestuur kiest tussen zijn leden een voorzitter.

Ingeval deze belet is, duidt de raad van bestuur een bestuurder aan om hem/haar te vervangen.

Artikel 19 – Biieenroeping van de raad van bestuur

De raad van bestuur komt bijeen op uitnodiging van de voorzitter, zo dikwijls als het belang van de vennootschap het vereist.

Hij moet bovendien binnen een maand bijeengeroepen worden op verzoek van minstens twee bestuurders of de gedelegeerde(n) tot het dagelijks bestuur.

De vergaderingen van de raad worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats aangeduid in de oproeping.

Artikel 20 – Besluitvorming van de raad van bestuur

Bij de berekening van het quorum waarvan sprake in eerste paragraaf zal geen rekening gehouden worden met de leden van de raad van bestuur die niet aan de beraadslaging en stemming mogen deelnemen wegens toepassing van het Wetboek van vennootschappen en

verenigingen, zelfs indien tengevolge van de terugtrekking van meerdere bestuurders niet meer voldaan wordt aan het aanwezigheidsquorum gesteld in het eerste lid van dit artikel.

De besluiten worden bij gewone meerderheid van stemmen genomen. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de raad van bestuur doorslaggevend.

De besluiten van de raad van bestuur kunnen tevens bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders worden genomen.

De vergaderingen kunnen (geheel of gedeeltelijk) worden gehouden door middel van telecommunicatietechnieken die een gezamenlijke beraadslaging mogelijk maken, zoals telefoonof videoconferentie.

Artikel 21 - Dagelijks bestuur - Algemene leiding - Comités binnen de raad van bestuur Dagelijks bestuur 1/

Beperkingen van de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur, andere dan deze inzake de gezamenlijke handtekenbevoegdheid, kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs indien zij worden bekendgemaakt.

Bijzondere volmachten 3/

De raad van bestuur en de gedelegeerde(n) tot het dagelijks bestuur kunnen, binnen de grenzen van de hen toegekende bevoegdheden, bijzondere en bepaalde volmachten verlenen aan één of meer personen van hun keuze.

Binnen de raad van bestuur wordt een auditcomité en een benoemings- en remuneratiecomité opgericht (of twee afzonderlijke comités, een benoemngscomité en een remuneratiecomité), conform de relevante bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Artikel 22 – Vertegenwoordiging van de vennootschap

1/ Algemeen

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd:

hetzij door twee bestuurders die gezamenlijk optreden;

hetzij, binnen de perken van het dagelijks bestuur, door één bestuurder samen handelend met een gedelegeerde tot het dagelijks bestuur of een lid van het executief comité.

Dagelijks bestuur 2/

3/

Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen de perken van de hen verleende volmacht.

Artikel 23 – Vergoedingen

De algemene vergadering kan beslissen over het al dan niet vergoeden van het mandaat van bestuurder door het toekennen van een vergoeding.

De beperkingen zoals bepaald in artikelen 7:91 en 7:121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn niet van toepassing op de gedelegeerde tot het dagelijks bestuur noch op de leden van het executief comité.

TITEL IV

CONTROLE

Artikel 24 - Controle

De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en van de statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders overeenkomstig de wettelijke voorschriften terzake. Indien er meerdere commissarissen worden benoemd, dan beraadslagen en beslissen zij collegiaal.

De commissaris wordt steeds benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Hij kan niet meer dan drie opeenvolgende mandaten uitoefenen, wat aldus een maximale duur van negen jaar omvat.

De bezoldiging van de commissarissen wordt vastgesteld door de algemene vergadering. Deze bezoldiging bestaat uit een vast bedrag dat bij de aanvang van hun opdracht wordt vastgesteld. Zij kan niet worden gewijzigd dan met instemming van partijen.

De functie van de uittredende commissaris(sen) houdt op onmiddellijk na de gewone algemene vergadering.

TITEL V

ALGEMENE VERGADERINGEN

Artikel 25 – Samenstelling van de algemene vergadering

De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de aandeelhouders.

De regelmatig genomen besluiten zijn bindend voor allen, zelfs voor de afwezigen en de tegenstemmers.

Artikel 26 - Gewone algemene vergadering

De gewone algemene vergadering vergadert jaarlijks op de eerste donderdag van de maand mei om vijftien uur op de zetel van de vennootschap of op eender andere plaats aangeduid in de oproeping. Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eraan voorafgaande woensdag gehouden, op hetzelfde tijdstip.

De gewone algemene vergadering spreekt ze zich uit over de jaarrekening en, na goedkeuring ervan,

over het verlenen van kwijting aan de bestuurders en aan de commissaris(sen).

Artikel 27 – Bijzondere en buitengewone algemene vergadering

Zij zijn verplicht een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen binnen de drie weken wanneer één of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk een tiende van het kapitaal vertegenwoordigen, het vragen. Het verzoek dient bij aangetekend schrijven aan de zetel van de vennootschap te worden gestuurd. Het moet de agendapunten en voorstellen tot besluit opgeven waarover de algemene vergadering dient te beraadslagen en te besluiten.

Artikel 28 – Bijeenroeping van de algemene vergadering

Artikel 29 - Toelating tot de algemene vergadering

De houder van gedematerialiseerde aandelen bezorgt de vennootschap (of aan de daartoe door haar aangestelde persoon), overeenkomstig de door de raad van bestuur vastgestelde procedure, een attest van de erkende rekeninghouder of centrale effectenbewaarinstelling, waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen, die op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.

In een door de raad van bestuur aangewezen register wordt voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, zijn naam en adres of de zetel opgenomen, het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarmee hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering, alsook de beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op die registratiedatum in het bezit was van de aandelen.

Een aanwezigheidslijst, met vermelding van de namen van de aandeelhouders en het aantal effecten dat zij vertegenwoordigen, moet ondertekend worden door ieder van hen of door hun gevolmachtigden alvorens aan de vergadering deel te nemen. De vorm en de ondertekeningsmodaliteiten van de lijst worden per vergadering bepaald door de raad van bestuur (of een daartoe door haar aangestelde persoon).

Artikel 30 - Vertegenwoordiging op de algemene vergadering

De vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de algemene vergadering ontvangen overeenkomstig de door de raad van bestuur vastgestelde procedure. Er wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten van aandeelhouders die aan de toelatingsformaliteiten zoals uiteengezet in artikel 29 van deze statuten hebben voldaan.

Artikel 31 – Stemming op afstand voor de algemene vergadering

Als er langs elektronische weg wordt gestemd wordt er een elektronische ontvangstbevestiging van de stemmen gestuurd naar de persoon die de stem uitbrengt.

De aandeelhouder of een door de aandeelhouder aangewezen derde kan na de algemene vergadering op verzoek een bevestiging krijgen dat hun stem op geldige wijze door de vennootschap is geregistreerd en geteld, tenzij die informatie hem reeds ter beschikking staat. Het verzoek moet ten hoogste drie maanden na de datum van de stemming worden ingediend.

Artikel 32 - Stemrecht op de algemene vergadering

leder aandeel geeft recht op één stem.

Artikel 33 - Bureau

ledere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij zijn afwezigheid, door een bestuurder.

De voorzitter wijst een secretaris aan en de vergadering kiest tussen haar leden twee stemopnemers.

Samen vormen zij het bureau.

Artikel 34 - Besluitvorming in de algemene vergadering

Behalve voor de wijziging van de statuten mag de algemene vergadering besluiten nemen, ongeacht het aantal aandelen waarvoor aan de stemming wordt deelgenomen. De besluiten worden bij gewone meerderheid van stemmen genomen, behalve voor de wijziging van de statuten waarvoor een bijzondere meerderheid vereist is naargelang de wijziging een algemene statutenwijziging betreft, een wijziging van het voorwerp en van de doelen of een wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen of winstbewijzen.

Het stemmen geschiedt bij handopsteken of op enige andere wijze die door de algemene vergadering wordt aanvaard.

Een geheime stemming heeft plaats op verzoek van één of meer aanwezigen, op voorwaarde dat dit verzoek door één derde van de stemmen wordt gesteund.

Artikel 35 - Statutenwijzigingen

Artikel 36 - Verdaging van de algemene vergadering

De raad van bestuur heeft het recht tijdens de zitting het besluit met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening vijf weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.

De raad van bestuur kan eveneens de vergadering tot vijf weken verdagen wanneer, binnen twintig dagen vóór de datum waarop een algemene vergadering is samengeroepen, de vennootschap een kennisgeving ontvangt of weet dat een kennisgeving had moeten of nog moet worden verricht op grond van artikel 7:83 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen. De verdaagde algemene vergadering wordt op de gewone wijze samengeroepen. Haar agenda mag worden aangevuld of gewijzigd.

Artikel 37 – Notulen

De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken.

Kopieën voor derden worden ondertekend door één of of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.

BOEKJAAR - BESTEMMING VAN HET RESULTAAT - DIVIDENDEN

Artikel 38 - Boekjaar

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar. Artikel 39 - Neerlegging van de jaarrekening

De jaarrekening moet binnen de dertig dagen nadat zij door de algemene vergadering is goedgekeurd en ten laatste zeven maanden na de datum van afsluiting van het boekjaar, door toedoen van de bestuurders bij de Nationale Bank van België neergelegd worden.

Artikel 40 - Bestemming van het resultaat

Over het saldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen op voorstel van de raad van bestuur.

Artikel 41 – Uitkering van dividenden – Interimdividenden

De uitkering van de dividenden gebeurt op de tijdstippen en op de plaatsen vastgesteld door de raad van bestuur.

TITEL VII

ONTBINDING - VEREFFENING

Artikel 42 - Vereffening - Verdeling van het netto-actief

De vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering, in de vorm en op de wijze zoals voorzien voor wijziging van de statuten.

De vennootschap zal na ontbinding geacht worden voort te bestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting daarvan.

Bij gebreke van benoeming van vereffenaar(s), worden de bestuurders als vereffenaar beschouwd ten aan zien van derden.

Na aanzuivering van het gehele passief, zal het maatschappelijk netto-actief eenvormig verdeeld worden onder alle aandelen, mits aftrek van de eventueel op deze aandelen nog verschuldigde stortingen.

TITFI. VIII ALGEMENE BEPALINGEN

Artikel 43 - Woonstkeuze

Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de effectenhouders op naam geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij gebreke het laatst bekendgemaakt postadres. Iedere wijziging dient te worden meegedeeld aan het bestuursorgaan van de vennootschap per e-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend schrijven of bij schrijven met ontvangstmelding.

Artikel 44 – Verwijzing – Intern reglement

1/ het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

2/ De raad van bestuur kan, binnen de wettelijke grenzen, een intern reglement uitvaardigen.

Het intern reglement en elke wijziging daarvan worden aan de aandeelhouders meegedeeld overeenkomstig de wettelijke bepalingen.

TITEL IX

HISTORISCH VERLOOP VAN HET KAPITAAL

Artikel 45 - Historisch verloop van het maatschappelijk kapitaal

Bij de oprichting van de vennootschap op éénentwintig juni achttienhonderdtachtig, werd het maatschappelijk kapitaal vastgesteld op zeven miljoen vijfhonderdduizend frank, vertegenwoordigd door dertigduizend aandelen van elk tweehonderdvijftig frank, waarop voor alle in baar geld werd ingeschreven.

Ook werden driehonderd zestig stichteraandelen zonder waardevermelding gecreëerd die aan de heer Frédéric de la Hault werden toegekend ter vergelding van de inbrengen, nader omschreven in de oprichtingsakte, en die later werden omgevormd in drieduizend zeshonderd tienden van stichteraandelen.

De buitengewone algemene vergadering van dertig augustus achttienhonderdéénentachtig heeft het maatschappelijk kapitaal gebracht op tien miljoen frank door creatie van tienduizend aandelen van tweehonderdvijftig frank, waarop voor alle in baar geld werd ingeschreven.

De buitengewone algemene vergadering van drie november negentienhonderd en elf heeft het maatschappelijk kapitaal gebracht op vijftien miljoen frank, door creatie van twintigduizend aandelen van tweehonderdvijftig frank die gebruikt werden voor de aankoop van een deelneming in de « COMPAGNIE DU CHEMIN DE FER CENTRAL D'ARAGON ».

De buitengewone algemene vergadering van vijftien oktober negentienhonderdzeventien heeft de drieduizend zeshonderd bestaande tienden van stichteraandelen omgevormd in twintigduizend dividendaandelen zonder waardevermelding.

De buitengewone algemene vergadering van zestien december negentienhonderdachttien heeft het maatschappelijk kapitaal gebracht op vijfentwintig miljoen frank door creatie van veertigduizend aandelen van elk tweehonderdvijftig frank, waarop voor alle in baar geld werd ingeschreven.

De buitengewone algemene vergadering van achttien december negentienhonderdzesentwintig heeft besloten de bestaande honderdduizend kapitaalsaandelen en twintigduizend dividendaandelen om te vormen in driehonderdduizend aandelen zonder waardevermelding.

buitengewone algemene vergadering van éénentwintig oktober De negentienhonderdzesenveertig heeft eerst het maatschappelijk kapitaal op honderd miljoen frank gebracht door overboeking van reserves zonder creatie van nieuwe effecten en daarna op honderdvijfenzeventig miljoen frank door creatie van honderdvijftigduizend aandelen zonder waardevermelding, waarop voor alle in baar geld werd ingeschreven.

buitengewone - algemene - vergadering - van - tien - december De negentienhonderddrieënvijftig heeft eerst het maatschappelijk kapitaal gebracht op honderdtachtig miljoen zeshonderdvijfentwintigduizend frank, door creatie van elf duizend tweehonderdvijftig aandelen zonder waardevermelding, die volgestort werden toegekend aan de naamloze vennootschap « SOCIETES D'ETUDES ET DE CONSTRUCTION » te Brussel, ter vergelding voor de inbreng van haar vermogen nader omschreven in het proces-verbaal, en daarna op honderdvierentachtig miljoen vijfhonderdduizend frank door overboeking van reserves, en dit zonder creatie van nieuwe effecten.

buitengewone algemene vergadering van zesentwintig maart De negentienhonderdvierenzestig heeft het maatschappelijk kapitaal gebracht op driehonderd miljoen frank, door overboeking van reserves, en dit zonder creatie van nieuwe effecten.

De buitengewone algemene vergadering van zestien mei negentienhonderd achtenzestig heeft het maatschappelijk kapitaal gebracht op vierhonderd miljoen frank, door overboeking van reserves, en dit zonder creatie van nieuwe effecten.

De buitengewone algemene vergadering van tweeëntwintig negentienhonderdvierenzeventig heeft het maatschappelijk kapitaal gebracht op zeshonderd miljoen frank, door overboeking van reserves, en dit zonder creatie van nieuwe effecten.

De buitengewone algemene vergadering van tien oktober negentienhonderd zevenenzeventig heeft eerst het maatschappelijk kapitaal gebracht op zevenhonderdnegentien miljoen honderddrieënvijftigduizend honderdzeventig frank, door creatie van éénennegentigduizend vijfhonderdnegenennegentig aandelen zonder waardevermelding die volgestort werden toegekend aan de naamloze vennootschap « SOCIETE AFRICAINE DE CONSTRUCTION (ENTREPRISES SAFRICAS, TRABEKA et SOCOL-CONGO REUNIES) », in 't kort « SAFRICAS », te Brussel, ter vergelding voor de inbreng van haar vermogen nader omschreven in het proces-verbaal, en daarna verminderd tot zeshonderdenvijf miljoen vijfhonderddrieëndertigduizend zeshonderdnegenenvijftig frank, door vernietiging van zevenentachtigduizend driehonderdvijfenveertig aandelen voortspruitend uit de ruiling van honderd vierenzeventigduizend zeshonderdnegentig aandelen « SAFRICAS » die zij in portefeuille bezat.

De buitengewone algemene vergadering van achttien juni negentienhonderdéénentachtig heeft het maatschappelijk kapitaal gebracht op zevenhonderd zesenvijftig miljoen negenhonderdvijftienduizend vierhonderddrieëntwintig frank, door creatie van honderdzestienduizend driehonderdvijfenzeventig aandelen zonder waardevermelding die volgestort werden toegekend aan de naamloze vennootschap « LES ENTREPRISES ED. FRANCOIS & FILS » te Brussel, ter vergelding voor de inbreng van haar vermogen nader omschreven in het proces-verbaal.

De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van vier december tweeduizend heeft eerst beslist het ingeschreven maatschappelijk kapitaal in euro om te zetten, teneinde dit op basis van een wisselkoers van één euro = veertig komma drieduizend driehonderdnegenennegentig Belgische frank vast te stellen op achttien miljoen zevenhonderddrieënzestigduizend vierhonderddrieënveertig euro en eenentwintig cent (EUR 18.763.443,21); vervolgens heeft zij dit bedrag afgerond teneinde het te brengen op negentien miljoen euro (EUR 19.000.000) door afhouding op de overgedragen winsten, en dit zonder nieuwe titels te creëren.

De raad van bestuur van twee november tweeduizend en zes heeft in het kader van het toegestaan kapitaal het maatschappelijk kapitaal op eéenentwintig miljoen tweehonderdtachtigduizend achthonderd euro vijfenzestig cent (EUR 21.280.800,65) gebracht, en dit door creatie van negenenzestigduizend achthonderd vijftig (69.850) nieuwe aandelen, waarop voor alle in geld werd ingeschreven; vervolgens werd het verschil tussen het bedrag van de inschrijvingen en het bedrag van de kapitaalverhoging, te weten tweeënveertig miljoen zeshonderdtweeëndertig duizend zevenhonderdnegenenveertig euro vijfendertig cents (EUR 42.632.749,35) geboekt op de rekening "Uitgiftepremies".

De raad van bestuur van dertien november tweeduizend en zes heeft in het kader van het toegestaan kapitaal het maatschappelijk kapitaal op op éénentwintig miljoen driehonderdvierenzeventigduizend negenhonderdéénenzeventig euro drieënveertig cent (EUR 21.374.971,43) gebracht, en dit door creatie van tweeduizend achthonderdvierentachtig (2.884) nieuwe aandelen, waarop voor alle in geld werd ingeschreven; vervolgens werd het verschil tussen het bedrag van de inschrijvingen en het bedrag van de kapitaalverhoging, te weten één miljoen zevenhonderdzestig duizend tweehonderdéenenveertig euro tweeëntwintig cents (EUR 1.760.241,22) geboekt op de rekening "Uitgiftepremies".

Twee bestuurders van de vennootschap hebben vastgesteld op vierentwintig december tweeduizenddertien, overeenkomstig de beslissing van de algemene vergadering van dertien november tweeduizenddertien, dat het maatschappelijk kapitaal werd gebracht op éénenveertig miljoen driehonderd negenentwintigduizend vierhonderdtweeëntachtig euro en tweeënveertig cent (EUR 41.329.482,42) door creatie van 12.222.222 volgestorte, nieuwe aandelen van de vennootschap, uitgereikt aan de naamloze vennootschap "Ackermans & van Haaren" ter vergoeding van de inbreng van 2.256.450 aandelen op naam van de vennootschap "Dredging, Environmental & Marine Engineering NV", waarbij het verschil tussen de waarde van de inbreng en het bedrag van de kapitaalsverhoging, te weten vijfhonderddertig miljoen vijfenveertigduizend vierhonderdnegenentachtig euro en één cent (EUR 530.045.489,01) werd geboekt onder de post "uitgiftepremie".

De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van negenentwintig juni tweeduizend tweeëntwintig heeft ingevolge van de partiële splitsing door oprichting beslist tot kapitaalvermindering ten belope van drieëndertig miljoen honderd drieënnegentigduizend achthonderdéénenzestig euro en achtentwintig cent (33.193.861,28 €), zodat het kapitaal wordt gebracht tot 8.135.621,14 EUR, zonder vernietiging van bestaande aandelen.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 20.919.819

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 82,6% 3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 20.919.819

V V Cl ( V Glile	20.788.395 VOOR

TEGEN	117.880
ONTHOUDING	13.544
Het voorstel wordt hijgevolg onedeekeurd

141---

9. Ontslagen en bengemingen

NEGENDE BESLISSING: Ontslagen en benoemingen

9.1. Ontslagen

9.2. Benoemingen

De vergadering beslist over te gaan tot de benoeming van mevrouw An Herremans tot

bestuurder voor een termijn van vier (4) jaar. Mevrouw An Herremans voldoet niet aan de onafhankelijkheidscriteria omschreven in artikel 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020.

° An Herremans is lid van het Executief Comité van Ackermans & van Haaren sinds september 2021.

Zij is sinds 2014 actief bij AvH en is bestuurslid van o.a. Agidens International, Indigo, OncoDNA, Anima en Turbo's Hoet Groep.

Voordien was zij werkzaam als Strategy Office Manager bij Barco en als Senior Consultant bij Roland Berger Strategy Consultants.

Zij behaalde een Master in Business Engineering aan de KU Leuven en een Master in Finance aan de Vlerick Business School.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 20.919.819

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 82,6% 3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 20.919.819

Waarvan:

VOOR	20.780.648
TEGEN	125.627
ONTHOUDING	13.544

Het voorstel wordt bijgevolg goedgekeurd.

° Stéphane Burton is CEO van Blueberry en CEO van Sabena Aerospace.

Hij is bestuurder van SABCA en ondervoorzitter van de raad van bestuur van Liege Airport. Hij behaalde een Master in de Rechten aan de Université Catholique de Louvain, een

Master in Social, Economic & Tax Law aan de Universiteit Gent, en een Global Executive MBA aan INSEAD.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 20.919.819

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 82,6% 3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 20.919.819

Waarvan:

VOOR	20.849.397
TEGEN	56.878
ONTHOUDING	13.544

Het voorstel wordt bijgevolg goedgekeurd.

Remuneratie

ledere bestuurder heeft recht op een jaarlijkse vaste vergoeding van 20.000 EUR. Er geldt een bijkomende jaarlijkse vergoeding van 80.000 EUR voor de voorzitter van de raad van bestuur. ledere bestuurder, met uitzondering van de voorzitter, heeft bovendien recht op zitpenningen per deelname aan een vergadering van de raad van bestuur of van een adviserend comité, vastgelegd

als volgt:

raad van bestuur: 2.500 EUR
auditcomité: 2.000 EUR (2.500 EUR aan de voorzitter van het auditcomité)
benoemings-en remuneratiecomité: 1.500 EUR.

	10. Volmacht
TIENDE BESLISSING: Volmacht.
	i

De vergadering verleent alle machten:

aan de heer Piet Dejonghe, met recht van indeplaatsstelling, teneinde de akte houdende vaststelling van de oprichting van DEME GROUP in opdracht van CFE te ondertekenen;
aan elke notaris en/of medewerker van "Berquin Notarissen" CVBA, om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake;
aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen beslissingen; en
aan Mevrouw Anne Dooremont, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 20.919.819

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 82,6% 3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 20.919.819

Waarvan:

VOOR	20.919.175
TEGEN
ONTHOUDING	644

Het voorstel wordt bijgevolg goedgekeurd.

NOTARIELE VERKLARING

Na onderzoek bevestigt ondergetekende notaris overeenkomstig artikel 12:08 juncto artikel 12:84 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de Vennootschap gehouden is.

VERKLARING PRO FISCO

De vergadering bevestigt en verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de Partiële Splitsing geschiedt met toepassing van:

artikel 117, §1 en 120, derde lid van het Wetboek der Registratierechten en artikelen 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid en 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit;
artikel 211 en volgende van het Wetboek der Inkomstenbelastingen; en
artikel 11 en 18, §3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.

NOTARIELE SLOTBEPALINGEN

RECHTEN OP GESCHRIFTEN (Wetboek diverse rechten en taksen)

Het recht bedraagt vijfennegentig euro (95,00 EUR).

AFSCHRIFT AKTE (NABAN)

Een officieel afschrift van deze akte zal beschikbaar zijn in de Notariële Aktebank (NABAN), Deze databank is enkel toegankelijk met een e-ID kaart of via de app "itsme".

VOORLEZING

De notulen werden door de notaris toegelicht.

IDENTITEIT

De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de voorzitter en de leden van het bureau op zicht van hun identiteitskaart, evenals van de aandeelhouders, desgevallend hun vertegenwoordigers, die ondergetekende notaris hebben verzocht onderhavig proces-verbaal mee te ondertekenen.

SLUITING VAN DE VERGADERING

De vergadering wordt geheven.

WAARVAN NOTULEN.

Opgesteld op de plaats en datum die hierboven vermeld zijn.

Na gedeeltelijke voorlezing en toelichting, hebben de voorzitter en de leden van het bureau, evenals de aandeelhouders, desgevallend hun vertegenwoordigers, die erom verzochten, met mij, notaris, ondertekend.

volgen de handtekeningen

Afgeleverd vóór registratie :

hetzij, bij toepassing van art. 173, 1°bis van het Wetboek der Registratierechten met het oog op neerlegging ter griffie van de ondernemingsrechtbank overeenkomstig artikel 2:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
hetzij, bij toepassing van de administratieve beslissing d.d. 7 juni 1977, nr. E.E. / 85.234.

SOCIETE VENNOOTSCHAP : AUNERE BRICALLE	COMPAGNIE D'ENTREPRISES CFE S.A. AANNEMINGSMAATSCHAPPIJ CFE N.V.
Siège de la société / Zetel van de vennootschap :	avenue Herrmann-Debroux aan 40-42 BRUXELLES 1160 BRUSSEL
Registre de commerce / Handelsregister :	BRUXELLES / BRUSSEL - Nº / Nr : 906
Nº d'entreprise / Ondernemingsnr :	0 400 464 795 RPM Bruxelles - RPR Brussel
Nº T.V.A. / B.T.W. Nr :	BE 400.464.795

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 30 JUIN 2022 A 17.30 HEURES BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 30 JUNI 2022 OM 17.30 UUR

	LISTE DE PRESENCE / AANWEZIGHEIDSLIJST
Nº Nr	Actionnaires Aandeelhouders	Titres / Aandelen	Représentant Volmachtdrager	Bque/Bank	Signature Handtekening
	ACTIONS NOMINATIVES - AANDELEN OP NAAM
1	Ackermans & van Haaren NV Begijnenvest 113 2000 Antwerpen	15.720.684	Piet Dejonghe
2	Vinci Construction SAS 5, Cours Ferdinand de Lesseps F-92851 Rueil-Malmaison Cedex	3.066.460	1		Remote voting
3	Mr Renaud Bentégeat Boulevard Beaumarchais 47 F-75003 Paris	1.020	1		Remote voting
4	Mr Philippe Delaunois Chemin de Couture 3A B-1380 Lasne		1
5	Mme Catherine Le Jeune 19 Rue Général de Gaulle 1310 La Hulpe	1.4000	1		e . 4 peu
6	Mr Jean-Denis Tasset Steenweg op Zemstbos 60 B-1980 Zemst	450-
	ACTIONS DEMATERIALISEES - GEDEMATERIALISEERDE AANDELEN
7	Mr Quentin Paquot Avenue des Taillis 11 B-1170 Bruxelles-	300 --	1	ING
8	Mr Dominique Carlier Rue de l'Association 41 B-1000 Bruxelles			ING
9	KBC Bank Havenlaan 2 B-1080 Brussels	38.356	The secretary of the OGM (with votes)	KBC
10	Euroclear Bank SA/NV 1 Bld du Roi Albert II B-1210 Brussels	9.615	The secretary of the OGM (with votes)	Eurocl
11	Caceis Bk 1-3 Place Valhubert F-75013 Paris	746.015	The secretary of the OGM (with votes)	Caceis
12	LYXINDX FUND LYXOR MSCI EMU SMALL CAP UE 90 BLD PASTEUR - F-75015 PARIS	2.696	The secretary of the OGM (with votes)	Soc. Gen.

No Nr	Actionnaires Aandeelhouders	Titres / Aandelen	Représentant Volmachtdrager	Bque/Bank	Signature Handtekening
	The Bank of New York Mellon (Details votes):
13	ARIZONA STATE RETIREMENT SYSTEM 3300 N CENTRAL AVE 85012 PHOENIX US	2.206	The secretary of the OGM (with votes)	BNYM
14	UPS GROUP TRUST - 55 GLENLAKE PARKWAY NE 30328 ATLANTA GA US	1.759	The secretary of the OGM (with votes)	BNYM
15	BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMER - 800 MARQUETTE AVENUE SUITE 1050 55402 MINNEAPOLIS MN US	263	The secretary of the OGM (with votes)	BNYM
16	INDIANA PUBLIC RETIREMENT SYSTEM ONE NORTH CAPITOL 46204 INDIANAPOLIS IN ાક	162	The secretary of the OGM (with votes)	BNYM
17	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO - 277 E. TOWN STREET 43215 COLUMBUS oh US	1.119	The secretary of the OGM (with votes)	BNYM
18	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO - 277 E. TOWN STREET 43215 COLUMBUS oh us	2.119	The secretary of the OGM (with votes)	BNYM	0 0
19	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO - 277 E. TOWN STREET 43215 COLUMBUS on us	976	The secretary of the OGM (with votes)	BNYM
20	KAPITALFORENINGEN INVESTIN PRO VELLIV WORLD SMALL CAP EQUIT - C/O NYKREDIT PORTEFOLJE ADMINISTRATION A/S KALVEBOD BRYGGE 1560 COPENHAGEN V DK	298	The secretary of the OGM (with votes)	BNYM
21	FLORIDA RETIREMENT SYSTEM 1801 HERMITAGE BLVD SUITE 100 32308 TALLAHASSEE FL US	901	The secretary of the OGM (with votes)	BNYM
22	STICHTING PENSIOENFONDS HORECA AND CATERING HOUTSINGEL 25 2719EA ZOETERMEER NE	665	The secretary of the OGM (with votes)	BNYM
23	THE BANK OF NEW YORK MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVE - 240 GREENWICH STREET 10286 NEW YORK NY US	217	The secretary of the OGM (with votes)	BNYM
24	VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM 1200 EAST MAIN STREET 23219 RICHMOND VA ાક	2.154	The secretary of the OGM (with votes)	BNYM
25	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION 1801 W 10TH STREET SUITE 302 99801 JUNEAU AK US	756	The secretary of the OGM (with votes)	BNYM
26	SHELL CANADA 2007 PENSION PLAN 400-4TH AVENUE S.W. T2P 0J4 CALGARY CA	21	The secretary of the OGM (with votes)	BNYM
27	SHELL CANADA 2007 PENSION PLAN 400-4TH AVENUE S.W. T2P 0J4 CALGARY CA	27	The secretary of the OGM (with votes)	BNYM
28	ACADIAN INTERNATIONAL ALL CAP FUND 200 S. PRESIDENT ST SUITE 901 BOSTON MASSACHUSETTS 02110 UNITED STATES WILMINGTON US	805	The secretary of the OGM (with votes)	BNYM
29	ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND 200 SOUTH PRESIDENT STREET SUITE 901 02110 BOSTON MA US	12.667	The secretary of the OGM (with votes)	BNYM
30	THE CLEVELAND CLINIC FOUNDATION 9500 EUCLID AVENUE 44195 CLEVELAND OH US	614	The secretary of the OGM (with votes)	BNYM
31	VOYA MULTI-MANAGER INTERNATIONAL SMALL CAP FUND 7337 EAST DOUBLETREE RANCH ROAD SUITE 100 85258 SCOTTSDALE AZ US	533	The secretary of the OGM (with votes)	BNYM

No Nr	Actionnaires Aandeelhouders	Titres / Aandelen	Représentant Volmachtdrager	Bque/Bank
32	XTRACKERS MSCIEUROZONE HEDGED EQUITY ETF 875 THIRD AVENUE 10022 NEW YORK NY US	17	The secretary of the OGM (with votes)	BNYM
33	VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND 100 VANGUARD BLVD 19355 MALVERN PA US	13.903	The secretary of the OGM (with votes)	BNYM
34	VANGUARD FTSE ALL-WORLD EX-US SMALL- CAP INDEX FUND 100 VANGUARD BLVD 19355 MALVERN PA US	24.388	The secretary of the OGM (with votes)	вили
35	VIRGINIA RETREMENT SYSTEM 1200 EAST MAIN STREET 23219 RICHMOND VA ાક	33	The secretary of the OGM (with votes)	BNYM
36	PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND I- 84 STATE STREET SUITE 250 02109 BOSTON MA US	2.058	The secretary of the OGM (with votes)	BNYM
37	PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND - 84 STATE STREET SUITE 250 02109 BOSTON MA US	1.222	The secretary of the OGM (with votes)	BNYM
38	INVESCO FTSE RAFI DEVELOPED MARKETS EX- U.S. SMALL-MID ETF - 3500 LACEY ROAD SUITE 700 60515 DOWNERS GROVE IL US	2.080	The secretary of the OGM (with votes)	BNYM
39	STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD 121 EAST WILSON STREET 53703 MADISON US	1.940	The secretary of the OGM (with votes)	BNYM
40	THE GREAT EASTERN LIFE ASSURANCE COMPANY LIMITED 1 PICKERING STREET 048659 SG	180	The secretary of the OGM (with votes)	BNYM
41	FLORIDA RETREMENT SYSTEM 1801 HERMITAGE BLVD SUITE 100 32308 TALLAHASSEE FL US	2.446	The secretary of the OGM (with votes)	BNYM
42	ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY II FUND LLC - 251 LITTLE FALLS DRIVE US	1.463	The secretary of the OGM (with votes)	BNYM
	BNP Paribas Services (Details votes):
	Union Investment Institutional GmbH 43 Weissfrauenstrasse 7,60311, Frankfurt am Main, Germany	644	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
	CHOM CAPITAL Active Return Europe UI 44 Theodor-Heuss-Allee 70,60486, Frankfurt am Main, Germany	12.900	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
	SEI ACADIAN EUROPE EX-UK EQUITY POOL 45 STYNE HOUSE, UPPER HATCH STREET, 0, DUBLIN 2, Ireland	408	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
46	ACADIAN GLOBAL SMALL-CAP EQUITY CIT FUND 1 FREEDOM VALLEY DR,19456998901, OAKS, PENNSYLVANIA, USA	gg	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
	AUSTRALIAN RETIREMENT TRUST 47 30 LITTLE CRIBB STREET, MILTON QLD 4064, Australia	850	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
	ACADIAN GLOBAL EQUITY CIT 48 1 FREEDOM VALLEY DRIVE, 19456, OAKS, PENNSYLVANIA, USA	574	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
ਕਰੇ	VANGUARD FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY 70 SIR JOHN ROGERSONS QUAY,0, DUBLIN 2, Ireland	61	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
50	ACADIAN NON-US SMALL-CAP LONG-SHORT EQUITY FUND, LLC C/O ACADIAN ASSET MANAGEMENT, LLC, ACTING AS FUND MANAGER 260 FRANKLIN, STREET BOSTON 02110, USA	4.658	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
51	VANGUARD INVESTMENT SERIES PUBLIC LIMITED COMPANY 70 SIR JOHN ROGERSONS QUAY,0, DUBLIN 2, Ireland	3.534	The secretary of the OGM (with votes)	вив

Mo Nr	Actionnaires Aandeelhouders	Titres / Aandelen	Représentant Volmachtdrager	Bque/Bank
52	City of NEW YORK GROUP TRUST 1 CENTRE STREET, NEW YORK, NY 10007-2341, USA	1.766	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
53	FIDELITY SALEM STREET TRUST: FIDELITY TOTAL INTERNATIONAL INDEX FUND 245 SUMMER ST,2210113399, BOSTON, MASSACHUSETTS, USA	3.259	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
54	STATE OF NEW JERSEY COMMON PENSION FUND D 9TH FLOOR 50 WEST STATE ST, TRENTON NJ 08625, USA	2.068	The secretary of the OGM (with votes)	вир
ടെ	METROPOLITAN-RENTASTRO SUSTAINABLE GROWTH RUE DU PROGRES,55,1000, BRUSSELS, Belgium	11.025	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
56	THE STATE OF CONNECTICUT, ACTING THROUGH ITS TREASURER 165 CAPITOL AVENUE, HARTFORD CT 06106- 1773, USA	145	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
57	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST 1 CENTRE STREET, NEW YORK, NY 10007-2341, USA	1.368	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
ട് 8	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST 1 CENTRE STREET, NEW YORK, NY 10007-2341, USA	495	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
	MERCER QIF CCF 59 70 SIR JOHN ROGERSONS QUAY, DUBLIN 2 IRELAND, Ireland	1.213	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
60	FIDELITY COMMON CONTRACTUAL FUND II - FIDELITY EUROPE EX-UK EQUITY FUND (ACADIAN) GEORGES QUAY HOUSE, 43 TOWNSEND STREET, D02 VK65, DUBLIN 2, Ireland	318	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
	MERCER QIF FUND PLC 61 70 SIR JOHN ROGERSONS QUAY, DUBLIN 2 IRELAND, Ireland	698	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST 62 1 CENTRE STREET, NEW YORK, NY 10007-2341, USA	1.932	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
ਦੇਤੋ	VANGUARD INVESTMENT SERIES PUBLIC LIMITED COMPANY 70 SIR JOHN ROGERSONS QUAY,0, DUBLIN 2, Ireland	240	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
હવે	SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY 78 SIR JOHN ROGERSONS QUAY, DUBLIN 2, IRELAND, Ireland	1.702	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
65	HONG KONG SPECIAL ADMINISTRATIVE REGION GOVERNMENT-EXCHANGE FUND 155TH FLOOR TWO INTERNATIONAL FINANCE CENTRE, 8 FINANCE STREET CENTRAL HONG KONG, Hong Kong	1.025	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
હિંદ	SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY 78 SIR JOHN ROGERSONS QUAY, DUBLIN 2, IRELAND, Ireland	874	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
67	SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY 78 SIR JOHN ROGERSONS QUAY, DUBLIN 2, IRELAND, Ireland	897	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
	RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC 68 78 Sir John Rogersons Quay, Dublin 2, Ireland	3.541	The secretary of the OGM (with votes)	BNP

Nº Nr	Actionnaires Aandeelhouders	Titres / Aandelen	Représentant Volmachtdrager	Bque/Bank
દિવે	THE STATE OF CONNECTICUT, ACTING THROUGH ITS TREASURER 165 CAPITOL AVENUE, HARTFORD CT 06106- 1773, USA	1.272	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
70	ACADIAN INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY CIT FUND 1 FREEDOM VALLEY DR, 19456998901, OAKS, PENNSYLVANIA, USA	319	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
	INTERNATIONAL MONETARY FUND 71 700 19TH STREET, N.W., WASHINGTON DC 20431, USA	180	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST 72 1 CENTRE STREET, NEW YORK, NY 10007-2341, USA	417	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
	MISSOURI EDUCATION PENSION TRUST 73 3210 WEST TRUMAN BOULEVARD JEFFFERSON CITY 65109, USA	1.412	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
74	MARYLAND STATE RETIREMENT + PENSION SYSTEM 120 EAST BALTIMORE STREET, BALTIMORE MD 21202, USA	725	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
75	MARYLAND STATE RETIREMENT + PENSION SYSTEM 120 EAST BALTIMORE STREET, BALTIMORE MD 21202, USA	5	The secretary of the OGM (with votes)	вир
	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST 76 1 CENTRE STREET, NEW YORK, NY 10007-2341, USA	1.444	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
	NATWEST TRUSTEE AND DEPOSITARY SERVICES LIMITED AS TRUSTEE OF ST. JAMES'S PLACE BALANCED MANAGED UNIT TRUST 77 250 BISHOPSGATE, LONDON, EC2M 4AA, UNITED KINGDOM, Great Britain and Northern Ireland/United	8.912	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
78	VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY DEVELOPED MARKETS INDEX TRUST 100 VANGUARD BOULEVARD, MALVERN PA 19355, USA	514	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
79	TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF ILLINOIS 2815 WEST WASHINGTON STREET, SPRINGFIELD, IL 62794, USA	442	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
80	BNP PARIBAS B PENSION SUSTAINABLE BALANCED RUE MONTAGNE DU PARC,3,1000, BRUSSELS, Belgium	42.003	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
	G.A.-FUND-B -- EURO EQUITIES 81 RUE MONTAGNE DU PARC,3,1000, BRUSSELS, Belgium	6	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
82	BNP PARIBAS B PENSION SUSTAINABLE STABILITY RUE MONTAGNE DU PARC,3,1000, BRUSSELS, Belgium	3.130	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
83	ISHARES MSCI EAFE SMALL-CAP ETF 400 HOWARD STREET, SAN FRANCISCO, CA 94105, USA	32.985	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
84	AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY ETF 4500 MAIN STREET, KANSAS CITY, MISSOURI 64111, USA	1.744	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
85	SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY INDEX ETF 211 MAIN STREET, SAN FRANCISCO, CA 94105, USA	12.511	The secretary of the OGM (with votes)	BNP

No Nr	Actionnaires Aandeelhouders	Titres / Aandelen	Représentant Volmachtdrager	Bque/Bank
86	VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND 100 VANGUARD BOULEVARD, MALVERN, PA 19355, USA	50.708	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
87	WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD 2100 EVERGREEN PARK DRIVE, OLYMPIA WA 98504-0916, USA	2.355	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
88	SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY 78 SIR JOHN ROGERSONS QUAY, DUBLIN 2, IRELAND, Ireland	1.500	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
89	WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD 2100 EVERGREEN PARK DRIVE,, OLYMPIA WA 98504-0916, USA	101	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
90	VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND 100 VANGUARD BOULEVARD, MALVERN, PA 19355, USA	3.612	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
91	ISHARES MSCI BELGIUM ETF 400 HOWARD STREET, SAN FRANCISCO, CA 94105, USA	1.030	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
	ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF 92 400 HOWARD STREET, SAN FRANCISCO, CA 94105, USA	648	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
ਰੇਤੋ	ISHARES INTERNATIONAL DEVELOPED SMALL CAP VALUE FACTOR ETF 400 HOWARD STREET, SAN FRANCISCO, CA 94105, USA	1.881	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
ਉਥੇ	AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE ETF 4500 MAIN STREET, KANSAS CITY, MISSOURI 64111, USA	13.209	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
તેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામના લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામમાં મુખ્યત્વે ખેત	STATE STREET MSCI EAFE SMALL CAP INDEX ISECURITIES LENDING COMMON TRUST FUND ONE IRON STREET, BOSTON MA 02210, USA	2.800	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
સ્ત્રેસ	ISHARES VII PLC J.P. MORGAN, 200 CAPITAL DOCK, 79 SIR JOHN, ROGERSONS QUAY, DUBLIN 2, D02 RK57, IRELAND, Ireland	8.860	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
	KAISER PERMANENTE GROUP TRUST 97 ONE KAISER PLAZA, OAKLAND CA 94612, USA	19	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
ಕಿಡ	VANGUARD INVESTMENTS FUNDS ICVC- VANGUARD FTSE GLOBAL ALL CAP INDEX FUND 4TH FLOOR, THE WALBROOK BUILDING, 25 WALBROOK,LONDON, EC4N 8AF UK, Great Britain and Northern Ireland/United	172	The secretary of the OGM (with votes)	BNb
	UBS (LUX) FUND SOLUTIONS 99 49 AVENUE JF KENNEDY, L-1855 LUXEMBOURG, Luxembourg	112	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
100	STATE STREET GLOBAL ADVISORS TRUST COMPANY INVESTMENT FUNDS FOR TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS ONE IRON STREET, BOSTON MA 02210, USA	4.858	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
101	BNP PARIBAS B PENSION SUSTAINABLE GROWTH RUE MONTAGNE DU PARC,3,1000, BRUSSELS, Belgium	8.031	The secretary of the OGM (with votes)	BNb
102	CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM 100 WATERFRONT PLACE, WEST SACRAMENTO CA 95605-2807, USA	1.025	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
	SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF 103 JONE IRON STREET, BOSTON MA 02210, USA	124	The secretary of the OGM (with votes)	BNP

Nº Nr	Actionnaires Aandeelhouders	Titres / Aandelen	Représentant Volmachtdrager	Bque/Bank
	BQE DEGROOF PETERCAM LUX SA 104 [RUE EUGENE RUPPERT, 12, L 2453, LUXEMBOURG, Luxembourg	56.514	The secretary of the OGM (with votes)	NP 8
	UBS (LUX) FUND SOLUTIONS 105 49 AVENUE JF KENNEDY, L-1855 LUXEMBOURG, Luxembourg	671	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
106	STATE STREET GLOBAL ADVISORS TRUST COMPANY INVESTMENT FUNDS FOR TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS ONE IRON STREET, BOSTON MA 02210, USA	14.789	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
107	THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA 1111 BROADWAY SUITE 2100, OAKLAND, CA 94607, USA	5.211	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
108	ISHARES CORE MSCI INTERNATIONAL DEVELOPED MARKETS ETF 400 HOWARD STREET, SAN FRANCISCO, CA 94105, USA	3.745	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
	COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND 109 730 THIRD AVENUE, NEW YORK NY 10017, USA	9.320	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
110	AMERICAN CENTURY ETF TRUST - AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY FUND 4500 MAIN STREET, KANSAS CITY, MISSOURI 64111, USA	208	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
111	CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM 100 WATERFRONT PLACE, WEST SACRAMENTO CA 95605-2807, USA	6.475	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
	UBS (US) GROUP TRUST 112 ONE NORTH WACKER DRIVE, CHICAGO, IL 60606, USA	277	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
	IROKO 113 AVENUE HOCHE, 14,75008, PARIS, France	1.850	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
114	THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA 1111 BROADWAY SUITE 2100, OAKLAND, CA 94607, USA	1.355	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
115	ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY J.P. MORGAN, 200 CAPITAL DOCK, 79 SIR JOHN, ROGERSONS QUAY, DUBLIN 2, D02 RK57, IRELAND, Ireland	3.158	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
	PUBLIC AUTHORITY FOR SOCIAL INSURANCE 116 IPOSTAL CODE 115 MADINAT AL-SULTAN QABOOS, SULTANATE OF OMAN, Oman	195	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
117	ISHARES CORE MSCI TOTAL INTERNATIONAL STOCK ETF 400 HOWARD STREET, SAN FRANCISCO CA 94105, USA	14.607	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
	TENNESSEE CONSOLIDATED RETIREMENT SYSTEM 118 [ANDREW JACKSON BUILDING, 13TH FLOOR,, 502 DEADERICK ST, NASHVILLE, TN 37243-0209, USA	905	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
	ISHARES CORE MSCI EAFE ETF 119 400 HOWARD STREET, SAN FRANCISCO: CA 94105, USA	43.237	The secretary of the OGM (with votes)	BMb
	UBS (IRL) ETF PLC 120 32 MOLESWORTH STREET, DUBLIN 2, IRELAND, Ireland	280	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
	DETROIT EDISON QUALIFIED NUCLEAR 121 DECOMMISSIONING TRUST ONE ENERGY PLAZA, DETROIT, MI 48226, USA	532	The secretary of the OGM (with votes)	BNP

No Nr	Actionnaires Aandeelhouders	Titres / Aandelen	Représentant Volmachtdrager	Bque/Bank
122	ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY J.P. MORGAN, 200 CAPITAL DOCK, 79 SIR JOHN, ROGERSONS QUAY, DUBLIN 2, D02 RK57, IRELAND, Ireland	33	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
123	THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA 1111 BROADWAY SUITE 2100, OAKLAND, CA 94607. USA	233	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
124	OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM 16290 SW UPPER BOONES FERRY RD, TIGARD, OR 97224, USA	855	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
125	VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF 22 ADELAIDE STREET WEST, SUITE 2500 TORONTO ONTARIO M5H 4E3, Canada	94	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
126	THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA 1111 BROADWAY SUITE 2100, OAKLAND, CA 94607, USA	241	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
127	VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAP EX NORTH AMERICA INDEX ETF 22 ADELAIDE STREET WEST, SUITE 2500 TORONTO ONTARIO M5H 4E3, Canada	816	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
128	SCHWAB INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY ETF 211 MAIN STREET, SAN FRANCISCO, CA 94105, USA	12.202	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
	GMO IMPLEMENTATION FUND 129 40 ROWES WHARF, BOSTON MA 02110, USA	3.217	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
130	MERCER UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND 70 SIR JOHN ROGERSONS QUAY, DUBLIN 2, IRELAND, Ireland	236	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
	INSTITUTIONAL RETIREMENT TRUST 131 1555 PEACHTREE STREET NE SUITE 1800, ATLANTA, GA 30309, USA	5	The secretary of the OGM (with votes)	ਰ BN
132	TWO SIGMA EQUITY RISK PREMIA PORTFOLIO LLC TWO SIGMA EQUITY RISK PREMIA, PORTFOLIO LLC, 100 AVENUE OF THE AMERICAS, 16TH FLOOR, NEW YORK NY 10013-1689,100131689, USA	500. .	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
133	OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM 16290 SW UPPER BOONES FERRY RD, TIGARD, OR 97224, USA	1.212	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
134	CONNECTICUT GENERAL LIFE INSURANCE COMPANY 1601 CHESTNUT ST, PHILADELPHIA PA 19192, USA	27	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
135	MERCER UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND 70 SIR JOHN ROGERSONS QUAY, DUBLIN 2, IRELAND, Ireland	2.647	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
	THE BARCLAYS BANK UK RETIREMENT FUND 136 1 CHURCHILL PLACE, LONDON, E14 5HP, Great Britain and Northern Ireland/United	307	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
137	TWO SIGMA ABSOLUTE RETURN PORTFOLIO, LLC TWO SIGMA ABSOLUTE RETURN LLC, PORTFOLIO LLC - EU, 100 AVENUE OF THE AMERICAS, FL16, NEW YORK NY 10013- 1689,100131689, USA	688	The secretary of the OGM (with votes)	BNP

Nº Nr	Actionnaires Aandeelhouders	Titres / Aandelen	Représentant Volmachtdrager	Bque/Bank
138	BLACKROCK ASSET MANAGEMENT SCHWEIZ AG ON BEHALF OF ISHARES WORLD EX SWITZERLAND SMALL CAP EQUITY INDEX FUND (CH) BAHNHOFSTRASSE 39, CH-8001 ZUERICH, Switzerland (including B - J singen)	837	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
ત રેતિ	STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS HIGH TECH CAMPUS 5, ETAGE 2, 5656 AE EINDHOVEN, Netherlands, Bonaire, St. Eustatius and Saba	75	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
	GMO BENCHMARK-FREE FUND 140 40 ROWES WHARF, BOSTON, MA 02110, USA	1.235	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
141	AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL LARGE CAP VALUE ETF 4500 MAIN STREET, KANSAS CITY, MO,64111, USA	146	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
142	AMERICAN CENTURY ETF TRUST -AVANTIS INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE FUND 4500 MAIN STREET, KANSAS CITY, MISSOURI 64111, USA	3.893	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
143	AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS RESPONSIBLE INTERNATIONAL EQUITY ETF 4500 MAIN STREET, KANSAS CITY, MO,64111, USA	49	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
	ISHARES MSCI EUROPE IMI INDEX ETF 144 161 BAY STREET., SUITE 2500, P.O. BOX 614, TORONTO, ON M5J 2S1, Canada	168	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
	STATE STREET GLOBAL ALL CAP EQUITY EX-US 145 INDEX PORTFOLIO ONE IRON STREET, BOSTON MA 02210, USA	1.142	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
146	LOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION 300 N. LAKE AVENUE, PASADENA, CA 91101- 4199, USA	3.322	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
	AWARE SUPER 147 LEVEL 28, 388 GEORGE STREET, SYDNEY NSW 2000, Australia	176	The secretary of the OGM (with votes)	d BN
	INTERNATIONAL MONETARY FUND 148 700 19TH STREET, N.W., WASHINGTON DC 20431, USA	107	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
149	NORTH ATLANTIC STATES CARPENTERS GUARANTEED ANNUITY FUND 350 FORDHAM ROAD, WILMINGTON MA 01887, USA	182	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
150	AXA BELGIAN EQUITIES AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS, TOUR MAJUNGA - LA DEFENSE 9, 6 PLACE DE, LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FRANCE, France	16.129	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
	MGI FUNDS PLC 151 70 SIR JOHN ROGERSONS QUAY, DUBLIN 2 IRELAND, Ireland	635	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
	IBM 401(K) PLUS PLAN TRUST 152 1 NORTH CASTLE DRIVE, ARMONK NY 10504, USA	1.300	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
	IAM NATIONAL PENSION FUND 153 99 M STREET, SE SUITE 600, WASHINGTON, DC 20003-3799, USA	555	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
	ISHARES CORE MSCI EAFE IMI INDEX ETF 154 161 BAY STREET., SUITE 2500,, P.O. BOX 614 TORONTO, ON M5J 2S1, Canada	675	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
155	GMO FUNDS PLC GMO GLOBAL REAL RETURN (UCITS) FUND 78 SIR JOHN ROGERSONS QUAY, DUBLIN 2, IRELAND. Ireland	766	The secretary of the OGM (with votes)	BNP

Nº Nr	Actionnaires Aandeelhouders	Titres / Aandelen	Représentant Volmachtdrager	Bque/Bank
	FONDS DE RESERVE POUR LES RETRAITES 156 RUE DE LILLE,56,75007, Paris, France	8.811	The secretary of the OGM (with votes)	BNb
	UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH ON BEHALF OF STBV-NW-UNIVERSAL-FONDS 157 THEODOR HEUSS ALLEE,70,60486, FRANKFURT AM MAIN, Germany	232	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
	AMERICAN HEART ASSOCIATION, INC. 158 7272 GREENVILLE AVENUE, DALLAS TX 75231, N/A, N/A, USA	11	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
1 ਦੌਰੇ	SYCOMORE FUND SICAV - SYCOMORE EUROPE ECO SOLUTIONS AVENUE J.F. KENNEDY,60, L-1855, LUXEMBOURG, Luxembourg	67.216	The secretary of the OGM (with votes)	вив
	DEKA-RAB 160 MAINZER LANDSTRASSE, 16,60325, FRANKFURT AM MAIN, Germany	403	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
161	VANGUARD INVESTMENTS FUNDS ICVC- VANGUARD ESG DEVELOPED WORLD ALL CAP EQUITY INDEX FUND (UK) 4TH FLOOR, THE WALBROOK BUILDING, LONDON EC4N 8AF, Great Britain and Northern Ireland/United	52	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
162	NORTH ATLANTIC STATES CARPENTERS GUARANTEED ANNUITY FUND 350 FORDHAM ROAD, WILMINGTON MA 01887, USA	182	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
163	AXA BELGIAN EQUITIES AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS, TOUR MAJUNGA - LA DEFENSE 9, 6 PLACE DE, LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FRANCE, France	16.129	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
	MGI FUNDS PLC 164 70 SIR JOHN ROGERSONS QUAY, DUBLIN 2 IRELAND, Ireland	635	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
	IBM 401(K) PLUS PLAN TRUST 165 1 NORTH CASTLE DRIVE, ARMONK NY 10504, USA	1.300	I he secretary of the OGM (with votes)	ਰ B
	IAM NATIONAL PENSION FUND 166 99 M STREET, SE SUITE 600, WASHINGTON, DC 20003-3799, USA	555	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
	ISHARES CORE MSCI EAFE IMI INDEX ETF 167 161 BAY STREET., SUITE 2500,, P.O. BOX 614 TORONTO, ON M5J 2S1, Canada	675	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
168	GMO FUNDS PLC GMO GLOBAL REAL RETURN (UCITS) FUND 78 SIR JOHN ROGERSONS QUAY, DUBLIN 2, IRELAND, Ireland	766	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
	FONDS DE RESERVE POUR LES RETRAITES 169 RUE DE LILLE,56,75007, Paris, France	8.811	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
	UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH ON BEHALF OF STBV-NW-UNIVERSAL-FONDS 170 THEODOR HEUSS ALLEE,70,60486, FRANKFURT AM MAIN, Germany	232	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
	AMERICAN HEART ASSOCIATION, INC. 171 7272 GREENVILLE AVENUE, DALLAS TX 75231, N/A, N/A, USA	11	The secretary of the OGM (with votes)	BIP
172	SYCOMORE FUND SICAV - SYCOMORE EUROPE ECO SOLUTIONS AVENUE J.F. KENNEDY,60, L-1855, LUXEMBOURG, Luxembourg	67.216	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
	DEKA-RAB 173 MAINZER LANDSTRASSE,16,60325, FRANKFURT AM MAIN, Germany	403	The secretary of the OGM (with votes)	BNP

Nº Nr	Actionnaires Aandeelhouders	Titres / Aandelen	Représentant Volmachtdrager	Bque/Bank	Signature Handtekening
174	VANGUARD INVESTMENTS FUNDS ICVC- VANQUARD ESG DEVELOPED WORLD ALL CAP EQUITY INDEX FUND (UK) 4TH FLOOR, THE WALBROOK BUILDING, LONDON EC4N 8AF, Great Britain and Northern Ireland/United	52	The secretary of the OGM (with votes)	BNP
	Citibank Europe PIc (Details votes):
175	BANTLEON SELECT SICAV - BANTLEON CHANGING WORLD 15, Rue de Flaxweiler Grevenmacher L - 6776 Luxembourg	2.769	f	Citibk	Remote voting
176	DIGITAL FUNDS STARS EUROPE; SMALLER COMPANIES 33A 33a avenue J.F Kennedy Luxembourg L-1855 Luxembourg	1.040	f	Citibk	Remote voting
177	UBS Fund Management (Switzerland) AG 6 Aeschenplatz Basel 4052 Switzerland	2.160	f	Citibk	Remote voting
178	UBS Fund Management (Switzerland) AG 6 Aeschenplatz Basel 4052 Switzerland	223	1	Citibk	Remote voting
179	MUNICIPAL EMPLOYEES' ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO 321 NORTH CLARK SUITE 700 CHICAGO US IL 60654	619	1	Citibk	Remote voting
180	THE CONTINENTAL SMALL COMPANY SERIE S NY ATTN: RESPONSIBLE INVESTMENT DE PART MENT 6300 BEE CAVE ROAD B UIL DING O GB	49.898	1	Citibk	Remote voting
181	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCATION OF COLORADO 1301 PENNSYLVANIA STREET DENVER US 80203	427	1	Citibk	Remote voting
182	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCATION OF COLORADO 1301 PENNSYLVANIA STREET DENVER US 80203	4.982		Citibk	Remote voting
183	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCATION OF COLORADO 1301 PENNSYLVANIA STREET DENVER US 80203	દિવે	1	Citibk	Remote voting
184	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCATION OF COLORADO 1301 PENNSYLVANIA STREET DENVER US 80203	14	f	Citibk	Remote voting
185	KIA F509-ACADIAN KUWAIT INVESTMENT AUTHORITY MINSITRIES COMPLEX, ALMURQAB KUWAIT ATTN: KUWAIT INVESTMENT AUTHORITY GB	679	1	Citibk	Remote voting
186	SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY INDEX FUND 211 MAIN STREET SAN FRANCISCO CA 94105 US	2.886	1	Citibk	Remote voting
187	FEDERATED HERMES INVESTMENT FUNDS PLC THE WILDE 53 MERRION SQUAR DUBLIN IE DUBLIN 2	1.232	f	Citibk	Remote voting
	VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL 188 ICAP INDEKS I DRONNING EUFEMIAS GATE 10 OSLO NO 191	1.495	1	Citibk	Remote voting
189	FIDELITY CONCORD STREET TRUST: FIDELITY SAI INTERNATIONAL SMALL CAP INDEX FUND 245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 USA വട	2.268	1	Citibk	Remote voting

No Nr	Actionnaires Aandeelhouders	Titres / Aandelen	Représentant Volmachtdrager		Signature Handtekening
190	BLACKROCK AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME I 12 THROGMORTON AVENUE LONDON GB EC2N 2DL	965	1	Citibk	Remote voting
191	LEGAL & GENERAL ICAV 170 SIR JOHN ROGERSONS QUAY DUBLIN 2 IE D02 R296	391	1	Citibk	Remote voting
	CONSTELLATION PENSION MASTER TRUST 192 10 S DEARBORN ST. 52ND FL CHICAGO US 60603	764	f	Citibk	Remote voting
193	ASCENSION HEALTHCARE MASTER PENSION TRUST 4600 EDMUNDSON RD SAINT LOUIS US 63134- 3806	198		Citibk	Remote voting
	EXELON CORPORATION EMPLOYEES' BENEFIT 194 TRUST FOR UNION EMPLOYEES 10 S. DEARBORN STREET CHICAGO US 60603	70	1	Citibk	Remote voting
195	CONSTELLATION EMPLOYEES' BENEFIT TRUST FOR UNION EMPLOYEES 20 N. UPPER WACKER DR. SUITE 2100 CHICAGO US 60606	42	1	Citibk	Remote voting
196	NTGI-QM COMMON DAILY ALL COUNTRY WORLD EX-US INVESTABLE MARKET INDEX FUND - NON LENDING 50 S. LASALLE CHICAGO US 60603	218	f	Citibk	Remote voting
197	CONSTELLATION DEFINED CONTRIBUTION RETIREMENT PLAN TRUST RETIREMENT PLAN TRUST 10 S DEARBORN ST CHICAGO US 60603	301	f	Citibk	Remote voting
198	COLLEGES OF APPLIED ARTS AND TECHNOLOGY PENSION PLAN 2 QUEEN ST E SUITE 1400 TORONTO CA M5C 3G7	1.036 1		Citibk	Remote voting
	CIBC PENSION PLAN 199 25 KING STREET WEST, 6TH FLOOR TORONTO CA M5L 1A2	13	1	Citibk	Remote voting
200	WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD 500 VIRGINIA ST E STE 200 CHARLESTON WV 25 വട	547	1	Citibk	Remote voting
201	CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM RETIREMENT SYSTEM 2 PENN CENTER 15 17TH FLOOR US PA 19102 US	290	1	Citibk	Remote voting
	CCANDL Q GROUP GLOBAL EQUITY FUND 202 2300 - 1111 W GEORGIA STREET VANCOUVER CA V6E 4M3	5	1	Citibk	Remote voting
203	Dimensional World ex U S Core Equity 2 ETF of Dimensional ETF TRUST 6300 Bee Cave Road, Building One, Austin,TX 78746 US	5.218	1	Citibk	Remote voting
204	EXELON CORPORATION PENSION MASTER RETIREMENT TRUST 10 S. DEARBORN STREET CHICAGO US IL 60603 2300	1.080		Citibk	Remote voting
205	NATIONAL RAILROAD RETIREMENT INVESTMENT TRUST 2001 K ST NW STE 1100 WASHINGTON US 20006- 1020	1.100	f	Citibk	Remote voting
206	EXELON CORPORATION DEFINED CONTRIBUTION RETIREMENT PLANS MASTER TRUST 10 S. DEARBORN STREET CHICAGO US 60603	354	1	Citibk	Remote voting
	LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER 207 IRETREMENT TRUST 50 S LA SALLE ST CHICAGO US 60603-1008	4	1	Citibk	Remote voting

No Nr	Actionnaires Aandeelhouders	Titres / Aandelen	Représentant Volmachtdrager	Bque/Bank	Signature Handtekening
	NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS 208 ICOLLECTIVE FUNDS TRUST 50 S. LASALLE CHICAGO US 60675	6.406		Citibk	Remote voting
	FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT 209 IMASTER TRUST 1 AMERICAN RD DEARBORN US 48126-2701	159	1	Citibk	Remote voting
210	DOMINION ENERGY INC DEFINED BENEFIT MASTER TRUST 120 TREDEGAR STREET RS4 RICHMOND US 23219	700	1	Citibk	Remote voting
211	Dimensional International Small Cap Value ETF of Dimensional ETF trust 6300 Bee Cave Road, Building One Austin Texas 78746 US	ਰੇਤੇ	1	Citibk	Remote voting
212	POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO 221 NORTH LASALLE STREET ROOM 1626 CHICAGO US 60601	1.400	1	Citibk	Remote voting
213	LEGAL AND GENERAL ASSURANCE ( PENSIONS MANAGEMENT) LTD NS MANAGEMENT) LIMITED ONE COLEM AN STREET LONDON, EC2R 5A A UK GB	3.334	1	Citibk	Remote voting
214	FORD MOTOR COMPANY OF CANADA LIMITED PENSION TRUST THE CANADIAN ROAD P.O. BOX 2000 OAKVILLE CA L6J5E4	100	1	Citibk	Remote voting
215	DFA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE P NS GROUP INC ATTN: RESPONSIBLE IN VESTMENT DEPAR TMENT 6300 BEE CAVE R OAD, BUILDING ONE AUSTIN, TX 78746 USA US	51.813	1	Citibk	Remote voting
216	INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT DIMENSIONS GROUP INC :: 6300 BEE CAVE ROAD, BUILDING ONE AUSTIN, TX 78746 USA US	55.505	1	Citibk	Remote voting
217	UTAH RETIREMENT SYSTEMS 540 E 200 S SALT LAKE CITY US 84102-2044	601	1	Citibk	Remote voting
	NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS 218 COLLECTIVE FUNDS TRUST 50 S. LASALLE CHICAGO US 60675	1.354	f	Citibk	Remote voting
219	EMPLOYEES RETIREMENT FUND OF THE CITY OF DALLAS 1920 MCKINNEY AVE. FL 10 DALLAS US 75201- 1702	658	1	Citibk	Remote voting
220	1199 SEIU HEALTH CARE EMPLOYEES PENSION FUND 330 WEST 42RD STREET NEW YORK US 10036- 6977	351	1	Citibk	Remote voting
221	PRODUCER-WRITERS GUILD OF AMERICA PENSION PLAN 2900 W ALAMEDA AVE UNIT 1100 BURBANK US 91505-4267	583	1	Citibk	Remote voting
222	LOS ANGELES CITY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM 202 W 1ST STREET STE 500 LOS ANGELES US 90012-4401	576	1	Citibk	Remote voting
223	UTAH RETIREMENT SYSTEMS 540 E 200 S SALT LAKE CITY US 84102-2044	375	1	Citibk	Remote voting
224	Government of Norway NBIM PF EQ AS GLOBAL Norges Bank NO GB	172.504	1	Citibk	Remote voting

Mo Nr	Actionnaires Aandeelhouders	Titres / Aandelen	Représentant Volmachtdrager		Signature Handtekening
	JP Morgan Bank (details votes):
225	JPMORGAN FUNDS 16 ROUTE DE TREVES SENNINGERBERG LU L- 2633	19.318	1		Remote voting
226	STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN HOOFDSTRAAT 256 DRIEBERGEN-RIJSENBURG NL 3972 LK	544	1	JPM	Remote voting
227	ALTRIA CLIENT SERVICES MASTER RETIREMENT TRUST 6601 WEST BROAD STREET RICHMOND US 23230	727	1	JPM	Remote voting
228	BOILERMAKER BLACKSMITH NATIONAL PENSION TRUST 754 MINNESOTA AVENUE SUITE 522 KANSAS CITY US 66101-2766	1.416	1	JPM	Remote voting
229	NEW YORK STATE COMMON RETIREMENT FUND 110 STATE STREET 14TH FLOOR ALBANY US 12236-0001	2.866	1	JPM	Remote voting
	NFS LIMITED 230 ITRAFALGAR COURT LES BANQUES ST. PETER PORT GG GY1 3DA	192	1	JPM	Remote voting
231	VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES INDEX FUND LEVEL 13 130 LONSDALE STREET MELBOURNE AU 3000	1.360	1	JPM	Remote voting
232	THE SOUTHERN COMPANY SYSTEM MASTER RETIREMENT TRUST 30 IVAN ALLEN JR BLVD BIN SC 1101 ATLANTA US 30308	284	1	JPM	Remote voting
	MSCIACWIEX-U S IMI INDEX FUND B2 233 400 HOWARD STREET SAN FRANCISCO US 94105	1.318	f	JPM	Remote voting
	MSCI EMU IMI INDEX FUND B (EMUIMIB) 234 400 HOWARD STREET SAN FRANCISCO US 94105		2 / JP		Remote voting
	BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE N A 235 BENEFIT TRUSTS 400 HOWARD STREET SAN FRANCISCO US 94105	8.451	1	JPM	Remote voting
236	VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND 100 VANGUARD BOULEVARD MALVERN US 19355	89.156	1	JPM	Remote voting
237	VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL TOTAL INTERNATIONAL STOCK MARKET INDEX TRUST II 100 VANGUARD BLVD MALVERN US 19355	37.408	f	JPM	Remote voting
	VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL TOTAL INTERNATIONAL STOCK 238 MARKET INDEX TRUST 100 VANGUARD BOULEVARD MALVERN US 19355	3.930	1	JPM	Remote voting
	ABU DHABI PENSION FUND 239 ISTREET NO.6 OFF OF AIRPORT ROAD ABU DHABI AE P.O. BOX 3122	573	1	JPM	Remote voting
.	BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE N A 240 BENEFIT TRUSTS ↑ 400 HOWARD STREET SAN FRANCISCO US 94105 2000	1.600	1		Remote voting

Nº Nr	Actionnaires Aandeelhouders	Titres / Aandelen	Représentant Volmachtdrager	Bque/Bank	Signature Handtekening
	VANGUARD ESG INTERNATIONAL STOCK ETF 241 100 VANGUARD BOULEVARD MALVERN US 19355	677	JPM 1		Remote voting
242	FLEXSHARES MORNINGSTAR DEVELOPED MARKETS EX-US FACTOR TILT INDEX FUND 50 SOUTH LASALLE STREET CHICAGO US 60603	352	1	JPM	Remote voting
243	VANTAGETRUST III MASTER COLLECTIVE INVESTMENT FUNDS TRUST 777 NORTH CAPITOL ST NE SUITE 600 WASHINGTON US 20002-4240	1.635	1	JPM	Remote voting
	BLACKROCK MSCI EAFE SMALL CAP EQUITY 244 INDEX FUND B (EAFESMLB) - 400 HOWARD STREET SAN FRANCISCO US 94105	1.787	1	JPM	Remote voting
245	BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY N A INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS - 400 HOWARD STREET SAN FRANCISCO US 94105	28.378	1	JPM	Remote voting
246	BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY N A INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS - 400 HOWARD STREET SAN FRANCISCO US 94105	2.636	1	JPM	Remote voting

	OBLIGATIONS - OBLIGATIES
	TOTAL represented:	20819819
	Quota 50% + 1:	10 459 911
	Quota 75%:	15689864
	Total shares CFE:	25.314.482
	% represented / total shares:	82,64
	# represented shareholders	242

La Secrétaire / De Secretaris

Le Scrutateur / De Stemopnemer

CARA

1 ్రద్ధి Sire a Bruxeles

e le perine

Le Président / De Voorzitter

Anne Dooremont

POUR EXPEDITION CONFORME

Cette expédition est délivrée, avant enregistrement
élection est délivrée, avant enregistrement Cette expédition est délivrée, avant enfregistromes
dans le seul but d'être déposée au Greffe du Tribunal
Cons le seul masse de commerce.

60 ROL(LEN)

ROLE(S)

Catherine Le Jeune

Car

CARNET

arie to Brual

Luc Bertrand

COMMERS CONFORTION COMFORDE

lanuditT up allaiD us 3520055 artélh:15 lenuditTub aflanD nit 3920qs5 arrê'b rad lusz strêtb rad rusz strensb .30 ខែកាហ្គ ៗ ១៦

AI Terminal

Compagnie d'Entreprises CFE SA

3929_rns_2022-06-29_212a7106-b8d5-43e6-89ea-d16a2e313b71.pdf

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

PARTIELE SPLITSING VAN "AANNEMINGSMAATSCHAPPIJ CFE" NV DOOR OPRICHTING VAN "DEME GROUP" NV

KAPITAALVERMINDERING

AANNAME VAN EEN NIEUWE TEKST VAN STATUTEN

ONTSLAGEN EN BENOEMINGEN

NOTULEN VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP

WORDT GEHOUDEN

IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP

OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

VERIFICATIES DOOR HET BUREAU - AANWEZIGHEDEN

1. Bijeenroeping van de houders van effecten

2. Verificatie van de machten van de deelnemers aan de vergadering

3. Lijsten van de aanwezigheden

5. Stemmingsmodaliteiten

6. Derden aanwezig op de vergadering

AGENDA

Voorstel tot besluit:

Oprichting - Statuten 2.a.

Voorstel tot besluit:

2.b. Benoemingen bestuurders en commissaris

Voorstel tot besluit:

Machtiging aan de raad van bestuur tot kapitaalverhoging in het kader van het 2.c. toegestane kapitaal

Voorstel tot besluit:

Machtiging aan de raad van bestuur tot verkrijging of vervreemding van eigen effecten 2.d. Voorstel tot besluit:

3. Kapitaalvermindering ten gevolge van de Partiële Splitsing

বঁ Wijziging van artikel 4 de statuten

5. Wijziging van het remuneratiebeleid

Voorstel tot besluit:

Aanname van een nieuwe tekst van statuten van CFE 8.

Voorstel tot besluit:

Ontslagen 9.1.

9.2. Benoemingen

- Voorstel tot besluit:

- Voorstel tot besluit:

Remuneratie

Volmacht 10.

Voorstel tot besluit:

Vragen

BERAADSLAGING - BESLISSINGEN

EERSTE A. BESLISSING: Kennisneming door de aandeelhouders van documenten.

II. Met betrekking tot de Partiële Splitsing

III. Met betrekking tot de inbreng in natura in de Nieuw op te richten Vennootschap

Inzake de inbreng in natura

No fairness opinion

Bewaring

Bewaring

1. Melding eventuele belangrijke wijzigingen in het vermogen

2. Goedkeuring van de Partiële Splitsing

3. Beschriiving van het Afgesplitste Vermogen

4. Toekenning van nieuwe aandelen in de Nieuw op te richten Vennootschap Ruilverhouding

Toekenningswijze

Deelname in de winst en bijzondere rechten inzake winstdeelname

Boekhoudkundige, fiscale en juridische datum

Bevoorrechte aandelen of effecten

Bezoldiging commissaris

Bijzondere voordelen voor bestuurders

Oprichting

Aanvangsvermogen

7etel

Statuten

TITEL I

RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR

Artikel 2 - Zetel

Artikel 3 - Voorwerp

Artikel 4 – Duur

TITEL II

KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES

Artikel 5 – Kapitaal

Artikel 6 – Aard van de aandelen

Artikel 7 – Niet-volgestorte aandelen – Stortingsplicht

Artikel 8 - Het toegestane kapitaal

Artikel 9 – Kapitaalverhoging

Artikel 10 -- Overdracht van aandelen

Artikel 11 - Ondeelbaarheid van de effecten

Artikel 12 – Rechtverkrijgenden

Artikel 13 – Uitgifte van obligaties

Artikel 14 – Inkoop van eigen aandelen