Compagnie d'Entreprises CFE SA

AGM Information • Apr 3, 2018

" AANNEMINGSMAATSCHAPPIJ CFE " in het Frans " COMPAGNIE D'ENTREPRISES CFE " afgekort "CFE"

naamloze vennootschap

Zetel van de vennootschap : Oudergem (1160 Brussel) - Herrmann-Debrouxlaan, 40-42

Rechtspersonenregister Brussel Ondernemingsnummer: 0400.464.795

___________

Bijeenroeping van de gewone algemene vergadering van 3 mei 2018

De raad van bestuur nodigt de aandeelhouders en de obligatiehouders uit om de gewone algemene vergadering bij te wonen, die zal gehouden worden op de zetel van de vennootschap, Herrmann-Debrouxlaan 40-42, 1160 Brussel, op donderdag 3 mei 2018 om 15.00 uur.

A. Agenda van de gewone algemene vergadering:

• 1. Beheerverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017
• 2. Verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017

3. Goedkeuring van de jaarrekening

Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op per 31 december 2017.

4. Goedkeuring van de geconsolideerde jaarrekening

Voorstel tot besluit:

Goedkeuring van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

5. Bestemming van de winst – Goedkeuring van het dividend

Voorstel tot besluit:

Goedkeuring van een brutodividend van 2,40 euro per aandeel, hetzij een netto dividend van 1,68 euro per aandeel. Het dividend zal betaalbaar worden gesteld vanaf 24 mei 2018.

6. Bezoldiging

6.1. Goedkeuring van het remuneratieverslag

Voorstel tot besluit:

Instemming van het remuneratieverslag.

6.2. Jaarlijkse bezoldigingen bestuurders en commissaris

Voorstel tot besluiten :

Goedkeuring van toekenning aan de voorzitter en aan elke bestuurder van de raad van bestuur, met ingang op 1 januari 2018, van een bezoldiging van respectievelijk 100.000 euro en 20.000 euro, pro rata temporis de uitoefening van hun mandaat in de loop van het jaar.

Goedkeuring van toekenning aan de bestuurders van zitpenningen van 2.000 euro per deelname aan een vergadering van de raad van bestuur. De remuneratie van de leden van het auditcomité en van het benoemings- en remuneratiecomité blijft ongewijzigd.

Goedkeuring van toekenning aan de commissaris van een remuneratie van 119.400 euro per jaar voor de uitoefening van zijn mandaat. Deze remuneratie wordt jaarlijks geïndexeerd.

7. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel tot besluit:

Verlenging van kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

8. Kwijting aan de commissaris

Voorstel tot besluit:

Verlening van kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

9. Benoemingen

9.1. Voorstel tot besluit:

Goedkeuring van de benoeming van Euro-Invest Management NV, met als vaste vertegenwoordigster Mevrouw Martine Van den Poel, als bestuurder voor een duur van drie (3) jaar eindigend na de algemene vergadering van mei 2021. Euro-Invest Management NV en haar vaste vertegenwoordigster, Mevrouw Van den Poel, beantwoorden aan de criteria van onafhankelijkheid van artikel 526 ter van het Wetboek van Vennootschappen en van de Belgisch Corporate Governance Code 2009.

9.2. Voorstel tot besluit:

Goedkeuring van de benoeming van MucH BVBA, met als vaste vertegenwoordigster Mevrouw Muriel De Lathouwer, als bestuurder voor een duur van vier (4) jaar eindigend na de algemene vergadering van mei 2022. MucH BVBA en haar vaste vertegenwoordigster, Mevrouw De Lathouwer, beantwoorden aan de criteria van onafhankelijkheid van artikel 526 ter van het Wetboek van Vennootschappen en van de Belgisch Corporate Governance Code 2009.

B. Formaliteiten voor toelating tot de gewone algemene vergadering

1. Aandeelhouders die persoonlijk wensen deel te nemen

Enkel de aandeelhouders die aandelen van CFE bezitten ten laatste op de 14e dag vóór de algemene vergaderingen, zijnde 18 april 2018 om middernacht, Belgische tijd (de "Registratiedatum"), en die uiterlijk op 27 april 2018 om middernacht bevestigen dat zij aan de gewone algemene vergadering wensen deel te nemen, worden toegelaten om eraan deel te nemen, hetzij persoonlijk, hetzij door een gemachtigde.

• Voor de houders van aandelen op naam blijkt het bewijs van bezit van aandelen op de Registratiedatum uit de inschrijving in het register van de aandelen op naam van CFE op deze datum. Bovendien moet elke aandeelhouder uiterlijk op 27 april 2018 om middernacht, Belgische tijd, verplicht het formulier "Intentie tot deelneming aan de algemene vergadering", beschikbaar op de website www.cfe.be, invullen en hetzij per post opsturen ter attentie van Fabien De Jonge, financieel en administratief directeur, Herrmann-Debrouxlaan 40-42 te 1160 Oudergem, hetzij per e-mail op het e-mailadres general_meeting@cfe.be.
• Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen blijkt het bewijs van bezit van aandelen op de Registratiedatum uit de inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeninginstelling op de Registratiedatum. Bovendien dient elke aandeelhouder uiterlijk op 27 april 2018 om middernacht, Belgische tijd, zijn deelname te bevestigen aan zijn bank, met vermelding van het aantal aandelen waarmee de aandeelhouder aan de vergadering wenst deel te nemen.

2. Aandeelhouders die zich willen laten vertegenwoordigen

Elke aandeelhouder die aandelen bezit op de Registratiedatum mag zich laten vertegenwoordigen op de gewone algemene vergadering.

De aandeelhouders die een volmachtdrager wensen aan te stellen om zich op de gewone algemene vergadering en/of de buitengewone algemene vergadering te laten vertegenwoordigen, moeten uiterlijk op 27 april 2018 om middernacht, Belgische tijd, het getekende volmachtformulier, beschikbaar op de website www.cfe.be, invullen en hetzij per post opsturen ter attentie van Fabien De Jonge, financieel en administratief directeur, Herrmann-Debrouxlaan 40-42 te 1160 Oudergem, hetzij per e-mail op het emailadres general_meeting@cfe.be.

Indien de volmacht per e-mail werd opgestuurd, moet de volmachthouder het ondertekende origineel uiterlijk bij aanvang van de algemene vergadering afleveren.

3. Aandeelhouders die per brief wensen te stemmen

Elke aandeelhouder die aandelen bezit op de Registratiedatum mag per brief stemmen op de gewone algemene vergadering.

De aandeelhouders die per brief wensen te stemmen moeten uiterlijk op 27 april 2018 om middernacht, Belgische tijd, het stemformulier, beschikbaar op de website www.cfe.be, invullen en ondertekenen en enkel per post opsturen ter attentie van Fabien De Jonge, Financieel en Administratief Directeur, Herrmann-Debrouxlaan 40-42 te 1160 Oudergem. De aandeelhouder die per brief stemt, moet verplicht de richting van zijn stem invullen op het formulier.

4. Aandeelhouders die nieuwe onderwerpen wensen te laten inschrijven op de agenda

Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijke kapitaal bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de gewone algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin te behandelen onderwerpen.

Aandeelhouders die onderwerpen wensen te laten inschrijven op de agenda van de gewone algemene vergadering of die voorstellen tot besluit wensen in te dienen, moeten:

• uiterlijk op 11 april 2018 om middernacht, Belgische tijd, een schriftelijk verzoek opsturen naar de vennootschap, hetzij per post ter attentie van Fabien De Jonge, financieel en administratief directeur, Herrmann-Debrouxlaan 40-42 te 1160 Oudergem, hetzij per e-mail op het e-mailadres general_meeting@cfe.be;
• bewijzen dat ze op de datum van hun aanvraag alleen of samen minstens 3 % van het maatschappelijke kapitaal bezitten, en hun aanvraag vergezellen hetzij van een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen op naam in het register van de aandelen op naam dat ze vooraf aan de vennootschap hebben gevraagd, hetzij van een door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling opgesteld attest waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op hun naam op rekening is ingeschreven;
• bij hun aanvraag de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen, of de tekst van de voorstellen tot besluit die op de agenda geplaatst moeten worden, voegen.

In voorkomend geval zal CFE uiterlijk op 18 april 2018 een nieuwe agenda van de gewone algemene vergadering publiceren volgens dezelfde modaliteiten als de huidige agenda. Tegelijkertijd zal CFE op haar website de formulieren publiceren die gebruikt kunnen worden voor het stemmen met volmacht en voor het stemmen per brief, aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit en/of de afzonderlijke voorstellen tot besluit die op de agenda geplaatst zouden zijn.

De volmachten en de stemformulieren per brief die voor 18 april 2018 aan de vennootschap gestuurd zijn, blijven geldig voor de onderwerpen die op de agenda staan. In het kader van een stem per volmacht, zal de volmachtdrager bovendien gerechtigd zijn om te stemmen voor de nieuwe onderwerpen op de agenda en/of de nieuwe voorstellen tot besluit zonder dat een nieuwe volmacht vereist is, voor zover het volmachtformulier dit uitdrukkelijk voorziet. Het volmachtformulier mag ook vermelden dat de volmachtdrager zich in dat geval moet onthouden.

5. Aandeelhouders die vragen wensen te stellen

Elke aandeelhouder heeft het recht om tijdens de gewone algemene vergadering vragen te stellen aan de bestuurders en/of de commissaris. De vragen mogen mondeling worden gesteld tijdens de vergadering of schriftelijk voor de vergadering.

De aandeelhouders die vragen schriftelijk wensen te stellen vóór de vergadering moeten een e-mail uiterlijk op 27 april 2018, om middernacht Belgische tijd, aan de vennootschap op het e-mailadres general_meeting@cfe.be sturen. Enkel de schriftelijke vragen, gesteld door aandeelhouders die voldaan hebben aan de voorwaarden om toegelaten te worden tot de vergadering (zie punt 1), zullen op de vergadering beantwoord worden.

6. Recht van de obligatiehouders om de algemene vergadering bij te wonen

Obligatiehouders mogen de gewone algemene vergadering bijwonen, maar enkel met een raadgevende stem, mits zij hun hoedanigheid van obligatiehouder op de dag van de algemene vergadering kunnen aantonen aan de hand van een certificaat dat afgeleverd werd door de financiële tussenpersoon bij wie zij hun obligaties houden.

7. Terbschikkingstelling van documenten

Iedere aandeelhouder en iedere obligatiedrager kan tijdens de kantooruren op de zetel van de vennootschap (Herrmann-Debrouxlaan 40-42, 1160 Brussel) gratis een integrale kopie krijgen van de jaarrekening, van de geconsolideerde jaarrekeningen, van het jaarverslag, van de agenda en de volmacht- en stemformulieren en van het formulier "Intentie tot deelname". Verzoeken om kosteloos een kopie te krijgen kunnen ook per e-mail worden verstuurd aan general_meeting@cfe.be.

8. Website

Alle relevante informatie met betrekking tot de algemene vergadering van 3 mei 2018 is beschikbaar op de website van de vennootschap: http://www.cfe.be.