Compagnie d'Entreprises CFE SA

AGM Information • Mar 31, 2014

COMPAGNIE D'ENTREPRISES CFE SA – ci-après « CFE »

Avenue Herrmann Debroux 40-42 - B-1160 BRUXELLES RPM Bruxelles : 0400.464.795

PROCURATION

A renvoyer, complété, paraphé sur chaque page et signé, au plus tard le 24 avril 2014, soit par courrier postal à l'attention de Monsieur Fabien De Jonge, Directeur Financier et Administratif, avenue Herrmann-Debroux 40-42 à 1160 Auderghem, soit par courrier électronique à l'adresse general_meeting@cfe.be. Si la procuration a été envoyée par courrier électronique, le mandataire devra se munir de la procuration originale signée le jour de l'assemblée.

Si actionnaire personne physique : Le/la soussigné(e) 1 ……………………………………………………………………………………………………. Domicilié(e) à ………….……………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………. Si actionnaire personne morale : La soussignée 2 ………………………………………………………………………………………………………… Dont le siège social est situé à ……………………………………………………………………………………… ….………………………………………………………………………………………………….…………………… propriétaire de ……………………………… actions de CFE
désigne, mandataire3	par la présente, Mr/Mme ……………………………………………………………. en qualité de , aux effets de le/la représenter à :
	l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de CFE qui se tiendra à 1160 Bruxelles, avenue Herrmann-Debroux 40-42, le 30 avril 2014 à 15 heures ;
	l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CFE qui se tiendra immédiatement à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 15 heures.
Pour chaque assemblée mentionnée ci-dessus, ou pour toute autre assemblée ayant le même ordre du jour, et pour laquelle l'actionnaire a donné mandat pour se faire représenter, le mandataire pourra prendre part aux délibérations et voter sur tous les points de l'ordre du jour (voir ci-joint), ainsi que de signer tous documents y relatifs et, en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire pour l'exécution du présent mandat.
	Dans l'hypothèse où la présente procuration est renvoyée à la société avant le 15 avril 2014 et qu'un ou plusieurs actionnaires ont requis l'inscription de nouveaux sujets à l'ordre du jour et/ou de nouvelles propositions de décisions 4 :
	Le/la soussigné(e) donne mandat au mandataire pour voter sur les nouveaux sujets et sur les sujets pour lesquels des nouvelles propositions de décisions ont été portées à l'ordre du jour.
	Le/la soussigné(e) donne mandat au mandataire pour voter sur les sujets pour lesquels des nouvelles propositions de décisions ont été portées à l'ordre du jour mais lui demande de s'abstenir pour les nouveaux sujets portés à l'ordre du jour.
	Le/la soussigné(e) donne mandat au mandataire pour voter sur les nouveaux sujets portés à l'ordre du jour mais lui demande de s'abstenir pour les sujets pour lesquels une nouvelle proposition de décision a été formulée.
	Le/la soussigné(e) demande au mandataire de s'abstenir pour les nouveaux sujets portés à l'ordre du jour ainsi que pour les sujets pour lesquels une nouvelle proposition de décision a été portée à l'ordre du jour.
	Fait à ……………………………………………, le ………………………………… 2014

Signature⁵……………………………………………………

¹ Nom et prénom

² Dénomination sociale complète

³ Veuillez noter que sauf exceptions, conformément à l'article 27 des statuts, chaque actionnaire ne peut désigner qu'un seul mandataire

⁴ Veuillez cocher UNE des cases 5

Faire précéder la signature de la mention "Bon pour pouvoir"

Ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration relatif à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2013

2. Rapport du commissaire relatif à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2013

3. Approbation des comptes annuels

Proposition de résolution :

Il est proposé à l'assemblée générale d'approuver les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2013 tels qu'ils sont présentés par le conseil d'administration.

4. Approbation des comptes annuels consolidés

Proposition de résolution :

Il est proposé à l'assemblée générale d'approuver les comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2013 tels qu'ils sont présentés par le conseil d'administration.

5. Affectation du bénéfice – Approbation du dividende

Proposition de résolution :

Il est proposé à l'assemblée générale d'approuver la proposition du conseil d'administration de distribuer un dividende brut de 1,15 euro par action, correspondant à un dividende net de 0,8625 euro par action. Le dividende sera mis en paiement à partir du 28 mai 2014.

6. Rémunération

6.1. Approbation du rapport de rémunération

Proposition de résolution :

Il est proposé à l'assemblée générale d'approuver le rapport de rémunération tel qu'établi par le conseil d'administration.

6.2. Emoluments annuels administrateurs et commissaire

Proposition de résolution :

Conformément à l'article dix-sept des statuts, il est proposé à l'assemblée générale d'approuver, avec effet au 1er janvier 2014, l'octroi au président du conseil d'administration et à chacun des autres administrateurs d'émoluments annuels de respectivement 100.000 euros et 20.000 euros, prorata temporis de l'exercice de leur mandat en cours d'année.

Il est en outre proposé à l'assemblée générale d'approuver l'octroi aux administrateurs, à l'exception du président du conseil d'administration, de jetons de présence de 2.000 euros par séance. Les rémunérations des administrateurs membres des comités d'audit et des nominations et rémunérations sont inchangées.

Par ailleurs, il est proposé à l'assemblée générale d'approuver l'octroi au commissaire d'une rémunération de 174.500 euros par an pour l'exercice de son mandat.

6.3. Indemnité de départ

Proposition de résolution :

En ce qui concerne les règles en matière d'indemnité de départ, en application de la loi du 6 avril 2010 relative à la gouvernance d'entreprise, d'application après le 3 mai 2010, et telles que convenues avec l'administrateur délégué et les membres du « steering committee », il est proposé à l'assemblée générale ordinaire d'approuver ce qui suit :

• « La loi sur les contrats de travail sera d'application pour les personnes sous statut «salarié» et toutes autres conventions existantes restent en vigueur.
• Pour les membres salariés du « steering committee » de la société qui n'ont pas conclu de convention en matière d'indemnité de départ avant le 3 mai 2010, en cas de rupture du contrat de travail par l'employeur (en dehors de toute faute grave), la durée du préavis qui leur sera notifiée ou le montant de l'indemnité de départ qui leur sera payée sera déterminé, conformément à la loi du 26 décembre 2013 relative à l'introduction du statut unique, publiée au M.B. du 31 décembre 2013. Ceci concerne les membres suivants ;
• Gabriel Marijsse ;
• Patrick Verswijvel ;
• Yves Weyts ;
• Fabien De Jonge à partir du 1er mars 2014.
• Une convention est entrée en vigueur le 18 novembre 2011 pour Madame Diane Rosen, épouse Zygas. Cette convention a été approuvée par le conseil d'administration du 28 septembre 2011 sur proposition du comité des nominations et des rémunérations. Une ancienneté fictive de minimum 12 années a été accordée dans le statut de salarié conformément à la loi du 26 décembre 2013 relative à l'introduction du statut unique, publiée au M.B. du 31 décembre 2013. »

6.4. Rémunération variable des membres du « steering committee »

Proposition de résolution :

Il est proposé à l'assemblée générale de prolonger la dérogation qui avait été accordée par l'assemblée générale ordinaire du 5 mai 2011. Par conséquent, il est proposé à l'assemblée générale d'approuver le texte suivant:

• « Pour le CEO et les membres du « steering committee », les modalités et les critères d'attribution de la rémunération variable existants seront maintenus pendant une période de trois ans, à savoir ; la rémunération variable en fonction des performances économiques, de l'attention portée à la sécurité des hommes et de l'adhésion aux valeurs du Groupe. En effet, la législation actuelle qui impose l'étalement sur trois années de la rémunération variable et des critères y afférents n'est pas appropriée et s'applique donc difficilement au « steering committee » dont certains des membres sont proches de l'âge de la retraite, de la préretraite ou de la prépension. »

7. Décharge aux administrateurs

Proposition de résolution :

Il est proposé à l'assemblée générale de donner décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2013.

8. Décharge au commissaire

Proposition de résolution :

Il est proposé à l'assemblée générale de donner décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2013.

9. Nominations

9.1. Proposition de résolution :

Il est proposé à l'assemblée générale de procéder au renouvellement du mandat d'administrateur de SA C.G.O., représentée par Monsieur Philippe Delaunois, pour un terme de deux (2) ans prenant fin à l'issue de l'assemblée générale de mai 2016. SA C.G.O n'est pas un administrateur indépendant.

9.2. Proposition de résolution :

Il est proposé à l'assemblée générale de procéder au renouvellement du mandat d'administrateur de Consuco SA, représentée par Monsieur Alfred Bouckaert pour un terme de deux (2) ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale de mai 2016. Consuco SA, représentée par Monsieur Alfred Bouckaert, répond aux critères d'indépendance définis par l'article 526 ter du Code des sociétés et par le Code belge de gouvernance d'entreprise 2009.

Les C.V. des administrateurs sont disponibles sur le site internet www.cfe.be.

Ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire:

• 1. Rapport spécial établi par le conseil d'administration, conformément à l'article 604 du Code des Sociétés, relatif au renouvellement de l'autorisation d'augmentation du capital dans le cadre du capital autorisé, comme mentionné au point 2 à l'ordre du jour
• 2. Renouvellement de l'autorisation d'augmentation du capital dans le cadre du capital autorisé Modification de l'article 4, alinéas 2 et 3, des statuts

Proposition de résolution :

L'assemblée décide de renouveler, pour une durée de cinq (5), ans le pouvoir du conseil d'administration d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant maximum de deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000), avec ou sans émission d'actions nouvelles ou par l' émission d'obligations convertibles subordonnées ou non ou de warrants ou d'autres valeurs mobilières liées ou non à d'autres titres de la société.

Cette autorisation comprend également le pouvoir de procéder à :

• ‐ des augmentations de capital ou l'émission d'obligations convertibles ou de warrants supprimant ou limitant le droit de souscription préférentielle des actionnaires ;
• ‐ des augmentations de capital ou des émissions d'obligations convertibles supprimant ou limitant le droit de souscription préférentielle des actionnaires en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que des membres du personnel de la société ou de ses filiales ; et
• ‐ des augmentations de capital par l'incorporation de réserves.

En conséquence, il est proposé à l'assemblée générale de modifier l'article 4, alinéas 2 et 3 des statuts comme suit :

« Le conseil d'administration est autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social à concurrence d'un montant maximum de deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000). Dans cette limite, le conseil d'administration peut décider d'augmenter le capital par voie d'apports en numéraire ou non, par incorporation de réserves, avec ou sans émission de titres nouveaux.

Cette autorisation est conférée au conseil d'administration pour une durée de cinq (5) ans prenant cours à dater de la publication du renouvellement du capital autorisé décidé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 30 avril 2014.

L'augmentation de capital décidée conformément à la présente disposition peut être réalisée aux conditions à déterminer par le conseil d'administration, et entre autres, par des apports en espèces ou, sous réserve des limites imposées par la loi, par des apports autres qu'en espèces ou par la conversion de réserves disponibles ou indisponibles et de primes d'émission avec ou sans émission d'actions nouvelles ou par l'émission d'obligations convertibles subordonnées ou non, ainsi que par l'émission de warrants ou d'autres valeurs mobilières liées ou non aux autres titres de la société, étant entendu que le conseil d'administration peut décider que les actions resteront nominatives. Ces pouvoirs peuvent être renouvelés conformément aux dispositions légales applicables.

Le conseil d'administration peut, dans l'intérêt social, supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires, dans le cadre d'une augmentation de capital par l'émission d'obligations convertibles ou d'obligations auxquelles sont liés ou non des warrants, sous réserve des limites légales en la matière, par l'émission de warrants dans le cadre du capital autorisé, en ce compris en faveur d'une ou plusieurs personnes ou membres du personnel de la société ou de ses filiales.

Dans l'hypothèse où, suite à une augmentation de capital décidée par le conseil d'administration ou suite à la conversion d'obligations ou suite à l'exercice d'un droit de souscription préférentiel, une prime d'émission est payée, celle-ci sera comptabilisée de plein droit au poste des réserves indisponibles, nommé « primes d'émission », qui, au même titre que le capital, constitue la garantie des tiers et dont, sous réserve de la possibilité de convertir cette réserve en capital, il ne pourra être disposé que conformément aux conditions prescrites par le Code des sociétés pour une réduction du capital social.

Le conseil d'administration est par ailleurs autorisé, suite à chaque augmentation de capital décidée dans le cadre du capital autorisé, à modifier les statuts pour les mettre en conformité avec la nouvelle situation du capital.

Disposition transitoire :

L'autorisation conférée au conseil d'administration par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 6 mai 2010 reste en vigueur jusqu'à la publication aux Annexes du Moniteur Belge du renouvellement de l'autorisation conférée par l'assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2014. »

3. Renouvellement de l'autorisation conférée au conseil d'administration pour l'acquisition d'actions propres – Autorisation de céder- Modification de l'article 14 bis des statuts. Proposition de résolution :

L'assemblée générale décide de renouveler, pour une durée respectivement de cinq ans et de trois ans, l'autorisation conférée au conseil d'administration, par l'assemblée générale extraordinaire du 7 mai 2009, d'acquisition d'actions propres.

En conséquence, l'assemblée générale extraordinaire décide :

• ‐ dans le cadre de l'article 620 du Code des sociétés, d'autoriser le conseil d'administration de la société ainsi que les conseils d'administration des sociétés filiales contrôlées directement par la société, au sens de l'article 627 du Code de sociétés : (i) à acquérir, soit en personne soit par l'intermédiaire d'une personne agissant en nom propre mais pour le compte de la société, et pour une durée de cinq (5) ans à dater de la date de la présente assemblée générale extraordinaire, le nombre maximum d'actions de la société tel qu'autorisé par le Code des sociétés, par voie d'achat ou d'échange, à un prix minimum par action correspondant au cours de clôture le plus bas des vingt (20) jours précédant le jour de l'achat d'actions propres diminué de dix pourcents (10%) et à un prix maximum par action correspondant au cours de clôture le plus haut des vingt (20) jours précédant le jour de l'achat d'actions propres augmenté de dix pourcents (10%) et (ii) à céder les actions ainsi acquises, soit en personne soit par une personne agissant en nom propre mais pour le compte de la société, soit (a) à un prix déterminé conformément au point (i) ci-dessus soit (b) lorsque la cession a lieu dans le cadre d'un plan d'options sur actions de la société, au prix d'exercice des options. Dans cette dernière hypothèse, le conseil d'administration peut, moyennant l'autorisation du bénéficiaire, céder les actions en dehors du marché réglementé.
• ‐ dans le cadre de l'article 620 du Code des sociétés, de renouveler également l'autorisation prévue à l'article 14 bis des statuts « Acquisition d'actions propres », pour une durée de trois (3) ans à dater de la publication de cette décision de modification des statuts aux Annexes du Moniteur Belge, d'acquérir ou de céder des actions de la société lorsque cela s'avère nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent, et ce sans autre décision de l'assemblée générale et conformément aux dispositions du Code des sociétés. Cette autorisation peut être renouvelée chaque fois pour une durée de trois (3) ans.

L'acquisition d'actions propres sera effectuée sans réduction du capital mais par la constitution d'une réserve indisponible correspondant au montant de la valeur à laquelle les actions seront reprises dans l'inventaire. Tant que les actions sont en possession de la société, les droits de vote liés à ces actions seront suspendus. Le droit au dividende, ainsi que les autres droits patrimoniaux liés à ces actions, ne seront pas suspendus.

Il est en conséquence proposé à l'assemblée générale des actionnaires de modifier l'article 14 bis des statuts comme suit :

« Le conseil d'administration est autorisé à acquérir et à céder des actions de la société sans autre décision de l'assemblée générale des actionnaires et conformément aux dispositions du Code des sociétés. L'acquisition d'actions propres sera effectuée sans réduction du capital mais par la constitution d'une réserve indisponible correspondant au montant de la valeur à laquelle les actions seront reprises dans l'inventaire. Tant que les actions seront en possession de la société, les droits de vote liés à ces actions seront suspendus. Le droit au dividende, ainsi que les autres droits patrimoniaux liés à ces actions ne seront pas suspendus.

L'autorisation d'acquérir ou de céder des actions de la société lorsque cela s'avère nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent est conférée pour une durée de trois (3) ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur Belge de la décision de modification des statuts décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2014, sans autre décision de l'assemblée générale et conformément aux dispositions du Code des sociétés. Cette autorisation peut être renouvelée chaque fois pour une durée de trois (3) ans.

Le conseil d'administration de la société ainsi que les conseils d'administration des sociétés filiales contrôlées directement par la société, au sens de l'article 627 du Code de sociétés sont par ailleurs autorisés, conformément à l'article 620 du Code des sociétés : (i) à acquérir, soit en personne soit par l'intermédiaire d'une personne agissant en nom propre mais pour le compte de la société et pour une durée de cinq (5) ans à dater de la date du 30 avril 2014, le nombre maximum d'actions de la société tel qu'autorisé par le Code des sociétés, par voie d'achat ou d'échange, à un prix minimum par action correspondant au cours de clôture le plus bas des vingt (20) jours précédant le jour de l'acquisition d'actions propres diminué de dix pourcents (10%) et à un prix maximum par action correspondant au cours de clôture le plus haut des vingt (20) jours précédant le jour de l'acquisition d'actions propres augmenté de dix pourcents (10%) et (ii) à céder les actions ainsi acquises, soit en personne soit par une personne agissant en nom propre mais pour le compte de la société, soit (a) à un prix déterminé conformément au point (i) ci-dessus soit (b) lorsque la cession a lieu dans le cadre d'un plan d'options sur actions de la société, au prix d'exercice des options. Dans cette dernière hypothèse, le conseil d'administration peut, moyennant l'autorisation du bénéficiaire, céder les actions en dehors de la bourse. Cette autorisation peut être renouvelée une ou plusieurs fois, conformément aux dispositions légales applicables. »

4. Modification des statuts – Nature des actions– Article 8

Proposition de résolution :

Proposition de modifier l'article 8 des statuts comme suit :

« Les actions de la société sont nominatives ou dématérialisées.

Les actions restent nominatives jusqu'à leur entière libération. Lorsque le montant a été totalement libéré, les actions peuvent être transformées en actions dématérialisées, aux frais de l'actionnaire. L'actionnaire peut à tout moment et à ses frais demander la conversion de ses titres en titres nominatifs ou dématérialisés. »

5. Modification des statuts – Inscription des actions dématérialisées et registre des actions nominatives – Article 9

Proposition de résolution :

Proposition de modifier l'article 9 des statuts comme suit :

« Chaque action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agrée ou d'un organisme de liquidation. Le transfert des actions s'opère par l'inscription en compte titres.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives. Tout titulaire d'actions pourra à tout moment et à ses frais demander un certificat représentatif des actions nominatives qu'il détient. Le registre des actions nominatives peut également être tenu sous forme électronique. Le conseil d'administration est autorisé à désigner un tiers de son choix pour tenir ce registre électronique. »

6. Modification des statuts – Assemblée générale ordinaire et extraordinaire –article 27 Proposition de résolution :

Proposition de modifier l'article 27 des statuts comme suit :

« L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement, le premier jeudi du mois de mai, à quinze heures, au siège social de la société, ou à tout autre endroit désigné dans la convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le mercredi précédent, à la même heure.

L'assemblée entend le rapport annuel et le rapport du commissaire.

Elle statue ensuite sur les comptes annuels et la répartition des bénéfices, ainsi que sur les autres points à l'ordre du jour.

Elle procède à la réélection ou au remplacement des administrateurs et des commissaires sortants.

Après l'approbation des comptes annuels, l'assemblée générale ordinaire se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs et du commissaire.

Le conseil d'administration ou le commissaire peuvent convoquer une assemblée générale extraordinaire ou spéciale chaque fois que l'intérêt social l'exige. Une assemblée générale doit l'être à la demande écrite des actionnaires représentant ensemble un cinquième du capital.

Les assemblées générales extraordinaires ou spéciales se tiennent à l'endroit et à l'heure indiqués dans la convocation.

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins trois pourcents (3%) du capital social peuvent requérir l'inscription de sujets à l'ordre du jour de toute assemblée générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour, conformément au Code des sociétés. La demande des actionnaires sera formulée par écrit et parviendra à la société au plus tard le vingt-deuxième (22ème) jour précédant l'assemblée générale. »

7. Modification des statuts – Convocation et Formalités de participation – article 28 Proposition de résolution :

Proposition de modifier l'article 28 des statuts comme suit :

«L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration ou le commissaire.

Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites dans les formes et les délais prescrits par le Code des sociétés.

Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires nominatifs leur est adressée en même temps que la convocation. A partir du jour de la publication de la convocation, tous les actionnaires ont le droit d'obtenir gratuitement une copie de ces documents, conformément au Code des sociétés.

Le droit de participer à une assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire le quatorzième jour qui précède l'assemblée générale, à vingt-quatre heures (heure belge) (« date d'enregistrement »), soit par leur inscription dans le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale.

Lorsque un actionnaire souhaite participer à une assemblée générale, celui-ci doit communiquer son intention à la société, ou à la personne désignée à cette fin par celle-ci, au plus tard six jours avant la date de l'assemblée, par envoi d'une copie originale signée ou, si l'avis de convocation le permet, par renvoi d'un bulletin par voie électronique (qui, dans tous les cas, doit être signé au moyen d'une signature électronique, conformément à la loi), à l'adresse indiquée dans l'avis de convocation.

Le titulaire d'actions dématérialisées doit déposer (ou faire déposer), au plus tard le sixième jour précédant la date de l'assemblée, auprès de la société ou à la personne désignée à cette fin par celleci, une attestation délivrée par l'intermédiaire financier ou un dépositaire ou un teneur de compte reconnu, indiquant, avec le nombre d'actions dématérialisées inscrites au compte de l'actionnaire en son nom à la date d'enregistrement, l'intention de l'actionnaire de participer à l'assemblée générale.

Les porteurs d'obligations peuvent participer à l'assemblée générale avec voix consultative, pour autant qu'ils aient accompli les mêmes formalités de participation que les actionnaires. »

8. Modification des statuts – Du droit de se faire représenter aux assemblées générales –article 29 Proposition de résolution :

Proposition de modifier l'article 29 des statuts comme suit :

« Chaque actionnaire, personne physique ou morale peut se faire représenter à toute assemblée générale par un mandataire, qui ne doit pas être un actionnaire. Sauf dans les cas prévus par le Code des sociétés, un actionnaire ne peut, pour une assemblée générale déterminée, donner mandat qu'à une seule personne.

La désignation d'un mandataire par un actionnaire se fait par écrit ou par le biais d'un formulaire électronique et doit être signée par l'actionnaire, le cas échéant au moyen d'une signature électronique conformément aux dispositions légales applicables. La notification de la procuration à la société doit être faite par écrit ou par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation. La société doit recevoir la procuration au plus tard le sixième (6ème) jour avant la date de l'assemblée générale. »

9. Modification des statuts – Présidence et déroulement des assemblées – article 31 Proposition de résolution :

Proposition de modifier l'article 31 des statuts comme suit :

Un nouvel alinéa est ajouté en dessous du 3ème alinéa :

« Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre d'actions enregistrées pour le vote est signée par chaque actionnaire ou par son mandataire avant d'entrer en séance. »

10. Autres modifications aux statuts

Proposition de résolution :

Il est proposé à l'assemblée générale d'accepter les modifications suivantes des statuts proposées par le conseil d'administration :

• à l'article 1, le 3ème alinéa est remplacé par « Par décision du conseil d'administration publiée aux annexes du Moniteur belge, le siège social peut être transféré en tout autre lieu en Belgique. Sous les mêmes conditions, celui-ci peut être transféré en tout autre lieu à l'étranger en cas de guerre ou de troubles politiques et cela jusqu'au rétablissement de la paix ou de l'ordre. »
• à l'article 6, le dernier alinéa est remplacé par le texte suivant « En cas de suppression ou de limitation du droit préférentiel, un droit de priorité peut être accordé aux actionnaires existants au regard de l'émission de nouvelles actions. »
• à l'article 11 bis, les mots « à la législation en matière de transparence » sont remplacés par les mots « aux dispositions légales et réglementaires applicables » et les mots « Commission Bancaire Financière et des Assurances » sont remplacés par les mots « Autorité des services et marchés financiers (« FSMA ») » ;
• l'article 12 est remplacé par le texte suivant : « Les actions sont indivisibles à l'égard de la société, qui peut suspendre les droits attachés à chaque action dont la propriété, l'usufruit ou la nuepropriété est contestée. Les co-titulaires, les usufruitiers et nus-propriétaires sont tenus de se faire représenter respectivement par un mandataire unique et d'en informer la société. En cas d'usufruit, le nu-propriétaire de l'action est représenté auprès de la société par l'usufruitier, sauf accord contraire des parties. »
• à l'article 18, les trois premiers alinéas sont remplacés par le texte suivant :

« 1. Comité de direction: Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction sans pour autant que ce transfert ne porte sur la politique générale de la société ou aux actes interdits au conseil d'administration en vertu d'autres dispositions de la loi. Lorsqu'un comité de direction est nommé, le conseil d'administration est chargé du contrôle de ce comité. Le comité de direction se compose de plusieurs personnes, qu'elles soient administrateurs ou non et qui sont nommées par le conseil d'administration, qui détermine également les conditions de leur nomination, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mandat et le fonctionnement du comité de direction. La désignation d'un comité de direction peut être appliquée aux tiers aux conditions spécifiées dans le Code des Sociétés. La publication contient une référence expresse à l'article concerné du Code des Sociétés. Toutes éventuelles restrictions ou répartitions des tâches décidées par le comité de direction ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.

2. Délégué à la gestion journalière ou comité exécutif chargé de la gestion journalière : Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, telle que décrite à l'article 525 du Code des Sociétés, et la représentation de cette gestion à une ou plusieurs personnes, qu'elle(s) soi(en)t administrateur(s) ou non. Le conseil d'administration nomme et révoque le(s) délégué(s) à la gestion journalière. Si plusieurs personnes sont nommées, celles-ci formeront un collège appelé comité exécutif. Le conseil d'administration régit le fonctionnement du comité exécutif. Les limitations relatives à la compétence de représentation du délégué à la gestion journalière ou des membres du comité exécutif concernant la gestion journalière, autres que celles relatives au pouvoir de signature conjointe, ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.

3. Pouvoirs spéciaux : Le conseil d'administration, le comité exécutif ou le(s) délégués à la gestion journalière peuvent, dans les limites des pouvoirs qui leur sont dévolus, accorder des pouvoirs spéciaux et spécifiques à l'une ou plusieurs personnes de leur choix. »

- à l'article 18, le 4ème alinéa est remplacé par le texte suivant :

« Le conseil d'administration peut constituer en son sein un comité des nominations et des rémunérations ou deux comités, un des nominations, un des rémunérations, chargé(s) notamment d'assister le conseil d'administration dans toutes les matières relatives à la nomination et à la rémunération des administrateurs, de l'administrateur délégué, des membres du comité de direction et/ou de l'organe chargé de la gestion journalière. Les autres missions éventuelles de ce ou ces comité(s) seront déterminées par le conseil d'administration. »

• à l'article 18, le 5ème alinéa est remplacé par le texte suivant :

« Le conseil d'administration peut en outre constituer en son sein un comité d'audit chargé notamment d'assurer le suivi permanent des missions du commissaire. Les autres missions éventuelles de ce comité seront déterminées par le conseil d'administration.

Les membres des comités constitués sont nommés par le conseil d'administration qui détermine également les conditions de nomination, de démission et de rémunération des membres du comité ainsi que les compétences du comité. »

• à l'article 19, le 1er alinéa est remplacé par « Sans préjudice des pouvoirs généraux de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la société est représentée dans les actes et en justice par : »
• à l'article 21, au 2ème alinéa, les mots « par lettre, par télégramme, télex ou télécopie » sont remplacés par les mots « par lettre, télécopie ou tout autre moyen de communication »
• à l'article 21, au 3ème alinéa, les mots « Les lettres, télégrammes, télex ou télécopies donnant le mandat de vote » sont remplacés par les mots « Les lettres, télécopies ou tous autres moyens de communication donnant le mandat de vote».
• à l'article 22, au 3ème alinéa, les mots « à Bruxelles » sont remplacés par les mots « au siège social ».

• à l'article 25, le second alinéa est remplacé par : « Les décisions prises régulièrement sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou les actionnaires ayant voté contre. »

• à l'article 33, les deux premiers alinéas sont remplacés par le texte suivant :

« L'assemblée générale peut adopter des décisions indépendamment du nombre d'actions participant au vote, sauf pour la modification des statuts. Les décisions sont adoptées à la majorité des votes. Le vote est effectué à main levée ou de toute autre manière approuvée par l'assemblée générale. Un vote secret a lieu sur requête de l'une ou plusieurs des parties présentes, à condition que cette requête ait le soutien d'un tiers des votes. »

• à l'article 34, les mots « l'ordre du jour et les convocations » sont remplacés par « l'ordre du jour figurant dans la convocation » et le 2ème alinéa est supprimé.
• à l'article 36, les alinéas deux à cinq compris sont supprimés.
• l'article 38 est intégralement remplacé par le texte suivant :

« Le solde positif du résultat forme le bénéfice à affecter de l'exercice. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci soit égale à un dixième du capital social. L'assemblée générale décide de l'affectation du solde par simple majorité des votes sur proposition du conseil d'administration. »

• à l'article 39, les mots « six cent dix-huit » sont remplacés par « 618 ».
• à l'article 40, 2ème alinéa, les mots « et, avec son assentiment, le ou les liquidateurs pourront céder ou apporter l'actif contre des espèces ou des titres » sont supprimés.
• l'article 41 est intégralement remplacé par le texte suivant :

« Tout actionnaire résidant à l'étranger est tenu d'élire domicile en Belgique pour tout ce qui concerne la mise en œuvre des présents statuts. En l'absence d'élection de domicile, celle-ci sera réputée être faite au siège social de la société. Les administrateurs et liquidateurs résidant à l'étranger sont réputés, pendant toute la durée de leurs fonctions, élire domicile au siège social de la société, où toute assignation ou communication peut valablement leur être faite concernant les affaires de la société et la responsabilité de leur gestion. »

• l'article 42 est supprimé.
• à l'article 43, renuméroté 42, l'historique du capital social est complété comme suit :

« Deux administrateurs de la société ont constaté, le vingt-quatre décembre deux mille treize, conformément à la décision de l'assemblée générale du treize novembre deux mille treize, que le capital social a été porté à quarante et un millions trois cent vingt-neuf mille quatre cent quatre-vingt-deux euros quarante-deux cents (EUR 41.329.482,42) par la création de 12.222.222 actions nouvelles de la Société entièrement libérées, attribuées à la société anonyme « Ackermans & van Haaren » en rémunération de l'apport de 2.256.450 actions nominatives de la société anonyme « Dredging, Environmental & Marine Engineering NV », la différence entre la valeur de l'apport et le montant de l'augmentation de capital, à savoir cinq cent trente millions quarante-cinq mille quatre cent quatre-vingt-neuf euros un cent (EUR 530.045.489,01) étant portée au poste « prime d'émission ».

• un titre est conféré à chaque article des statuts, comme suit : Article premier : Forme juridique – Dénomination – Siège social Article deux : Objet Article trois : Durée Article quatre : Capital social – Capital autorisé Article cinq : Augmentation du capital social Article six : Droit de souscription préférentiel des actionnaires Article sept : Libération des actions Article huit : Nature des actions. Article neuf : Inscription des actions dématérialisées – Registre des actions nominatives Article dix : Responsabilité des actionnaires Article onze : Propriété d'une action Article onze bis : Cession de participation Article douze : Droits des héritiers, ayants cause et créanciers Article treize : Indivisibilité des actions. Article quatorze : Emission d'obligations. Article quatorze bis : Acquisition d'actions propres. Article quinze : Composition du conseil d'administration. Article seize : Pouvoirs du conseil d'administration. Article dix-sept : Rémunération des administrateurs. Article dix-huit : Organe chargé de la gestion journalière – Comité de direction – Comité des nominations – Comité des rémunérations – Comité d'audit. Article dix-neuf : Représentation de la société. Article vingt : Présidence. Article vingt-et-un : Réunion du conseil d'administration. Article vingt-deux : Convocation du conseil d'administration. Article vingt-trois : Délibération du conseil d'administration. Article vingt-quatre : Contrôle. Article vingt-cinq : Assemblée générale. Article vingt-six : Composition de l'assemblée générale. Article vingt-sept : Assemblée générale ordinaire et extraordinaire. Article vingt-huit : Convocation et formalités de participation. Article vingt-neuf : Droit de participer à l'assemblée générale. Article trente : Participation à distance aux assemblées générales. Article trente et un : Présidence et déroulement des assemblées générales. Article trente-deux : Droit de vote aux assemblées générales. Article trente-trois : Quorum ordinaire de présence et de vote. Article trente-quatre : Délibération au sein des assemblées générales. Article trente-cinq : Quorum spéciaux de présence et de vote. Article trente-six : Exercice social. Article trente-sept : Dépôt des comptes annuels. Article trente-huit : Répartition des bénéfices. Article trente-neuf : Paiement des dividendes – Acompte sur dividendes. Article quarante : Liquidation – Répartition du boni de liquidation. Article quarante et un : Election de domicile. Article quarante-deux : Code des Sociétés. Article quarante-trois : Historique du capital social. - des corrections orthographiques, de pure forme ou de parfaite équivalence dans les termes

juridiques des statuts en langue française et néerlandaise seront apportées partout où cela est nécessaire dans les statuts.