Compagnie d'Entreprises CFE SA

AGM Information • Mar 29, 2013

"COMPAGNIE D'ENTREPRISES CFE" en néerlandais "AANNEMINGSMAATSCHAPPIJ CFE"

en abrégé "CFE"

société anonyme

Siège de la société : Auderghem (1160 Bruxelles) avenue Herrmann-Debroux, 40-42

Registre des Personnes Morales Bruxelles Numéro d'entreprise : 0400.464.795

___________

CONVOCATION Assemblée générale ordinaire du 2 mai 2013

Le conseil d'administration invite les actionnaires et les obligataires à assister à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra au siège social de la société, avenue Herrmann-Debroux, 40-42, à 1160 Bruxelles, le jeudi 2 mai 2013 à 15 heures.

L'ordre du jour est le suivant :

• 1. Rapports du conseil d'administration et du commissaire sur l'exercice 2012
• 1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2012 Proposition de décision : Il est proposé à l'assemblée générale d'approuver les comptes annuels au 31 décembre 2012 tels qu'ils sont présentés par le conseil d'administration.
• 1. Approbation des comptes annuels consolidés au 31 décembre 2012 Proposition de décision : Il est proposé à l'assemblée générale d'approuver les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2012 tels qu'ils sont présentés par le conseil d'administration.
• 1. Affectation du bénéfice

Proposition de décision :

Il est proposé à l'assemblée générale d'approuver la proposition du conseil d'administration de distribuer un dividende brut de 1,15 euro par action, correspondant à un dividende net de 0,8625 euro par action. Après distribution, le report à nouveau s'élève à 54.422.043 euros.

• 1. Approbation du rapport de rémunération Proposition de décision Il est proposé à l'assemblée générale d'approuver le rapport de rémunération tel qu'établi par le conseil d'administration.
• 1. Décharge aux administrateurs Proposition de décision : Il est proposé à l'assemblée générale de donner décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat lors de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2012.
• 1. Décharge au commissaire Proposition de décision : Il est proposé à l'assemblée générale de donner décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat lors de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2012.

8. Nominations

• a) Le mandat d'administrateur de Monsieur Richard Francioli vient à échéance à l'assemblée générale ordinaire de ce 2 mai 2013.
• Proposition de décision :

Il est proposé à l'assemblée générale de procéder au renouvellement pour un terme de trois ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale de mai 2016, du mandat d'administrateur de Monsieur Richard Francioli. Conformément à l'article 526 ter du Code des sociétés et au code belge de gouvernance d'entreprise 2009, Monsieur Richard Francioli n'est pas un administrateur indépendant.

b) Le mandat d'administrateur de Monsieur Christian Labeyrie vient à échéance à l'assemblée générale ordinaire de ce 2 mai 2013.

Proposition de décision :

Il est proposé à l'assemblée générale de procéder au renouvellement pour un terme de trois ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale de mai 2016, du mandat d'administrateur de Monsieur Christian Labeyrie. Conformément à l'article 526 ter du Code des sociétés et au code belge de gouvernance d'entreprise 2009, Monsieur Christian Labeyrie n'est pas un administrateur indépendant.

c) Le mandat d'administrateur de Monsieur Renaud Bentégeat vient à échéance à l'assemblée générale ordinaire de ce 2 mai 2013.

Proposition de décision :

Il est proposé à l' assemblée générale de procéder au renouvellement pour un terme de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale de mai 2017, du mandat d'administrateur de Monsieur Renaud Bentégeat. Conformément à l'article 526 ter du Code des sociétés et au code belge de gouvernance d'entreprise 2009, Monsieur Renaud Bentégeat n'est pas un administrateur indépendant.

d) Le mandat d'administrateur de Monsieur Philippe Delusinne vient à échéance à l'assemblée générale de ce 2 mai 2013.

Proposition de décision :

Il est proposé à l'assemblée générale de procéder au renouvellement pour un terme de trois ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale de mai 2016, du mandat d'administrateur de Monsieur Philippe Delusinne. Monsieur Philippe Delusinne répond aux critères d'indépendance définis par l'article 526 ter du Code des sociétés et par le code belge de gouvernance d'entreprise 2009.

e) Le mandat d'administrateur de Monsieur Jan Steyaert vient à échéance à l'assemblée générale de ce 2 mai 2013.

Proposition de décision :

Il est proposé à l'assemblée générale de procéder au renouvellement pour un terme de trois ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale de mai 2016, du mandat d'administrateur de Monsieur Jan Steyaert. Monsieur Jan Steyaert répond aux critères d'indépendance définis par l'article 526 ter du Code des sociétés et par le code belge de gouvernance d'entreprise 2009.

f) Le mandat de commissaire de Deloitte, Reviseurs d'Entreprises, SC s.f.d. SCRL, représentée par Monsieur Pierre-Hugues Bonnefoy, vient à échéance à l'assemblée générale ordinaire de ce 2 mai 2013. Proposition de décision :

Sous réserve d'approbation par le conseil d'entreprise, il est proposé à l'assemblée générale de procéder au renouvellement pour un terme de trois ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2016, du mandat de commissaire de Deloitte, Reviseurs d'Entreprises, SC s.f.d. SCRL.

1. Emoluments annuels administrateurs et commissaire Proposition de décision : Conformément à l'article dix-sept des statuts, il est proposé à l'assemblée générale d'approuver, avec effet au 1er janvier 2013, l'octroi aux administrateurs d'émoluments annuels fixes d'un montant de

382.000 euros. Par ailleurs, il est proposé à l'assemblée générale d'approuver l'octroi au commissaire d'une rémunération de 174.500 euros par an pour l'exercice de son mandat.

Description des formalités à accomplir par les actionnaires pour être admis à l'assemblée générale

Seuls les actionnaires qui sont détenteurs d'actions CFE au plus tard le 14ème jour précédant l'assemblée générale, soit le 18 avril 2013 (la « Date d'enregistrement ») seront admis à participer à l'assemblée générale, en personne ou par mandataire

• Pour les détenteurs d'actions nominatives, la preuve de la détention d'actions à la Date d'enregistrement résultera de l'inscription dans le registre des actions nominatives de CFE à la Date d'enregistrement.
• Pour les détenteurs d'actions dématérialisées, la preuve de la détention à la Date d'enregistrement résultera de leur inscription dans les comptes du teneur de comptes agréé ou de l'organisme de liquidation à la Date d'enregistrement.
• Les détenteurs d'actions au porteur devront obligatoirement, pour être admis à l'assemblée générale, produire leurs actions au porteur imprimées auprès d'un intermédiaire financier au plus tard à la Date d'enregistrement. L'intermédiaire financier leur délivrera une attestation certifiant le nombre d'actions au porteur produites à la Date d'enregistrement et pour lesquelles l'actionnaire déclare vouloir participer à l'assemblée générale. Les actions ainsi déposées seront inscrites en compte-titre et seront dès lors converties de plein droit en actions dématérialisées.

Par ailleurs, pour être admis à l'assemble générale, chaque actionnaire doit confirmer à la société son intention de participer à l'assemblée générale ainsi que confirmer le nombre d'actions pour lesquelles il a l'intention de voter, au plus tard le 6ème jour qui précède l'assemblée générale, soit le 26 avril 2013.

Pour ce faire, chaque actionnaire doit impérativement remplir le formulaire « Intention de participation à l'assemblée générale » disponible sur le site internet de la société et le renvoyer par courrier au plus tard le 26 avril 2013 à l'attention de Monsieur Jacques Ninanne, Directeur Financier et Administratif, avenue Herrmann-Debroux 40-42 à 1160 Auderghem ou par courrier électronique à l'adresse general_meeting@cfe.be.

Les détenteurs d'actions nominatives doivent renvoyer uniquement le formulaire « Intention de participation à l'assemblée générale », la preuve de la détention d'actions résultant de l'inscription dans le registre des actions nominatives de CFE à la Date d'enregistrement.

Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent impérativement renvoyer le formulaire « Intention de participation à l'assemblée générale » accompagné de l'attestation délivrée par un teneur de compte agréé ou un organisme de liquidation, certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites à leur nom dans les comptes du teneur de compte agréé ou de l'organisme de liquidation à la Date d'enregistrement.

Les détenteurs d'actions au porteur doivent impérativement renvoyer le formulaire « Intention de participation à l'assemblée générale » accompagné de l'attestation délivrée par un intermédiaire financier certifiant le nombre d'actions au porteur produites au plus tard à la Date d'enregistrement.

Vote par procuration

Simultanément à la publication de cette convocation, CFE met à disposition des actionnaires sur son site internet le formulaire destiné au vote par procuration.

Les actionnaires qui souhaitent désigner un mandataire pour les représenter lors de l'assemblée générale doivent obligatoirement notifier, uniquement par courrier postal adressé à l'attention de Monsieur Jacques Ninanne, Directeur Financier et Administratif, avenue Herrmann-Debroux, 40-42 à 1160 Auderghem, au plus tard le 26 avril 2013, le formulaire de vote par procuration signé.

Vote par correspondance

Simultanément à la publication de cette convocation, CFE met à disposition des actionnaires sur son site internet le formulaire destiné au vote par correspondance.

Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance devront obligatoirement notifier, uniquement par courrier postal adressé à l'attention de Monsieur Jacques Ninanne, Directeur Financier et Administratif, avenue Herrmann-Debroux, 40-42 à 1160 Auderghem, au plus tard le 26 avril 2013, le formulaire de vote par correspondance signé.

Le formulaire de vote par correspondance devra obligatoirement mentionner le sens du vote.

Seuls les votes des actionnaires qui auront rempli les formalités d'admission à l'assemblée générale seront pris en compte.

Inscription de sujets à l'ordre du jour

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital peuvent au plus tard le 22ème jour qui précède l'assemblée, requérir l'inscription de sujets à l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi que déposer des propositions de décisions concernant des sujets à traiter déjà inscrits à l'ordre du jour ou à inscrire à l'ordre du jour.

A cet effet, le ou les actionnaires adresseront à la société, au plus tard le 10 avril 2013, une demande écrite soit par courrier postal à l'attention de Monsieur Jacques Ninanne, Directeur Financier et Administratif, avenue Herrmann-Debroux, 40-42 à 1160 Auderghem, soit par courrier électronique à l'adresse suivante: general_meeting@cfe.be.

Leur demande sera accompagnée de la preuve qu'à la date de leur requête ils détiennent bien, seul ou à plusieurs, 3% des actions. Ils joindront à cet effet à leur courrier soit un certificat constatant l'inscription des actions correspondantes dans le registre des actions nominatives qu'ils auront demandé préalablement à la société, soit une attestation établie par un intermédiaire financier certifiant le nombre d'actions au porteur correspondantes qui ont été produites, soit par une attestation établie par le teneur de compte agréé ou l'organisme de liquidation, certifiant l'inscription en compte, à leur nom, du nombre d'actions dématérialisées correspondantes.

Si un ou plusieurs actionnaires ont requis l'inscription de sujets et/ou de propositions de décisions à l'ordre du jour, CFE publiera au plus tard le 17 avril 2013 un ordre du jour complété selon les mêmes modalités que le présent ordre du jour. CFE publiera simultanément sur son site internet les formulaires de vote par procuration ainsi que les formulaires de vote par correspondance complétés des sujets à traiter additionnels et des propositions y afférentes et/ou des propositions de décisions seules qui auraient été formulées.

Les procurations et les formulaires de votes par correspondance qui auront été adressés à la société avant le 17 avril 2013 resteront valables pour les sujets à l'ordre du jour qu'ils couvrent. Par ailleurs, dans le cadre du vote par procuration, le mandataire sera autorisé à voter sur les nouveaux sujets à l'ordre du jour et/ou sur les nouvelles propositions de décisions, sans qu'une nouvelle procuration soit requise, si le formulaire de procuration l'y autorisé expressément. Le formulaire de procuration peut également préciser que dans ce cas, le mandataire est tenu de s'abstenir.

Droit de poser des questions

Chaque actionnaire a le droit de poser des questions aux administrateurs et/ou au commissaire lors de l'assemblée générale. Les questions peuvent être posées oralement lors de l'assemblée ou par écrit avant l'assemblée.

Les actionnaires qui souhaitent poser des questions par écrit avant l'assemblée devront adresser un courrier électronique à la société au plus tard le 26 avril 2013 à l'adresse suivante general_meeting@cfe.be. Seules les questions écrites posées par des actionnaires qui auront satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée, et qui auront de ce fait établi leur qualité d'actionnaire à la Date d'enregistrement, recevront une réponse en assemblée.

Porteurs d'obligations

Les porteurs d'obligations peuvent assister à l'assemblée générale, avec voix consultative seulement, en établissant leur qualité d'obligataire par la production, le jour de l'assemblée générale, d'une attestation délivrée par leur intermédiaire financier auprès duquel ils détiennent leurs obligations.

Mise à disposition des documents

Chaque actionnaire et chaque porteur d'obligation peut obtenir gratuitement au siège de la société (avenue Herrmann-Debroux, 40-42 à 1160 Bruxelles) une copie intégrale des comptes annuels, des comptes annuels consolidés ainsi que du rapport de gestion qui comprend le rapport de rémunération. L'actionnaire et le porteur d'obligation enverra, avant de se rendre à la société, un courrier électronique à l'adresse general_meeting@cfe.be, dans lequel il mentionnera son nom et son adresse, le nombre d'actions ou d'obligations dont il est titulaire ainsi que les documents dont il souhaite recevoir une copie. Il joindra à son courrier électronique la preuve qu'il est actionnaire ou obligataire. L'actionnaire ou l'obligataire pourra se rendre au siège afin d'y retirer les documents demandés dans le délai qui sera indiqué dans le courrier électronique de réponse qui lui sera adressé dans les meilleurs délais par la société.

Site internet

L'ensemble des informations relatives à l'assemblée générale de ce 2 mai 2013, en ce compris, les comptes annuels, les comptes annules consolidés, le rapport de gestion, qui comprend le rapport de rémunération, et les formulaires de vote par procuration et par correspondance sont disponibles dès aujourd'hui, sur le site internet de la société à l'adresse http:///www.cfe.be.