Compagnie d'Entreprises CFE SA

AGM Information • Oct 2, 2013

Agenda Buitengewone Algemene Vergadering

_________

1.- Bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld in toepassing van artikel 602§1 van het Wetboek van vennootschappen.-

2.- Bijzonder verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van artikel 602§1 van het Wetboek van vennootschappen.-

3.- Kapitaalsverhoging bij wijze van inbreng in natura door de naamloze vennootschap Ackermans & van Haaren, met maatschappelijke zetel gelegen te Begijnenvest 11, 2000 Antwerpen met als ondernemingsnummer 0404.616.494, van 2.256.450 aandelen op naam van de naamloze vennootschap Dredging, Environmental & Marine Engineering NV, met maatschappelijke zetel gelegen te Scheldedijk 30, 2070 Zwijndrecht, België, met als ondernemingsnummer 0400.473.705 (RPR Antwerpen), in ruil voor de uitgifte van 12.222.222 nieuwe aandelen van de vennootschap in te schrijven tegen de inschrijvingsprijs van EUR. 45 per aandeel.-

Beslissingsvoorstel :

Voorstel tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal ten belope van EUR. 19.954.510,99 om het op te trekken van EUR 21.374.971,43 naar EUR 41.329.482,42 via de inbreng in natura door de naamloze vennootschap Ackermans & van Haaren, met maatschappelijke zetel gelegen te Begijnenvest 11, 2000 Antwerpen met als ondernemingsnummer 0404.616.494 ("AvH"), van 2.256.450 aandelen op naam van de naamloze vennootschap Dredging, Environmental & Marine Engineering NV, met maatschappelijke zetel gelegen te Scheldedijk 30, 2070 Zwijndrecht, België, met als ondernemingsnummer 0400.473.705 ("DEME"), in ruil voor de uitgifte van 12.222.222 nieuwe aandelen zonder nominale waarde van de vennootschap in te schrijven tegen de inschrijvingsprijs van EUR 45 per aandeel, met dien verstande dat :

1°) het verschil tussen de volledige inschrijvingsprijs (EUR550.000.000) en het bedrag van de kapitaalsverhoging (het verschil bedraagt EUR 530.045.489,01), zal geboekt worden in de rubriek "uitgiftepremie" die, net zoals het maatschappelijk kapitaal, een waarborg uitmaakt voor derden en enkel verminderd mag worden in uitvoering van een rechtsgeldige beslissing van de algemene vergadering, genomen overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen inzake de wijziging van de statuten.

2°) De nieuwe aandelen zullen beschikken over dezelfde rechten en zullen onderhevig zijn aan dezelfde verplichtingen als de bestaande aandelen; ze zullen het recht verlenen tot toekenning van elk dividend dat betrekking heeft op het boekjaar 2013 en op de daarop volgende boekjaren; de aandelen worden uitgegeven in de vorm van nominatieve aandelen.

3°) voornoemde kapitaalsverhoging is onderworpen aan de volgende opschortende voorwaarden :

(i) de goedkeuring door de Europese Commissie, krachtens het Reglement n°139/2004, en, in voorkomend geval, door welkdanige overheidsinstantie, bevoegd krachtens eender welke toepasselijke reglementering, zonder dewelke de hiervoor vermelde kapitaalsverhoging niet geldig verwezenlijkt kan worden, van de verwerving door AvH van de controle over CFE, die zal voortvloeien uit voornoemde daadwerkelijke kapitaalsverhoging en de overdracht door de vennootschap Vinci Constructions S.A.S, met maatschappelijke zetel gelegen te F-92851 Rueil-Malmaison, 5 Cours Ferdinand-de-Lesseps, aan AvH van 3.066.440 CFE aandelen, één en ander gevolgd door een verplicht openbaar bod zoals aangekondigd in het persbericht van Vinci SA en AvH op 19 september 2013 (hierna de "Goedkeuringen").

(ii) Het zich niet voordoen, op de dag voorafgaand aan de dag van de effectieve verwezenlijking van de kapitaalverhoging, van een daling van de Bel20-Index van 25% of meer ten opzichte van de slotstand op 19 september 2013 (hetzij 2841,30 punten), waarbij het zich niet voordoen van voornoemde beursdaling zal beoordeeld worden op basis van de slotstand op die datum.

Met dien verstande dat : (1°) ingeval van realisatie van de opschortende voorwaarde vermeld onder punt (i) hierboven, de kapitaalsverhoging verwezenlijkt zal worden op een nader tussen de vennootschap, AvH en Vinci SA te bepalen datum (doch uiterlijk binnen de vijf werkdagen na de bevestiging waarvan sprake in voornoemd punt (i), van de Goedkeuringen), voor zover op de datum vermeld onder punt (ii), de opschortende voorwaarde vermeld onder hetzelfde punt (ii) eveneens vervuld is, en (2°) indien alle opschortende voorwaarden vermeld onder punten (i) en (ii) niet vervuld zijn (zonder dat AvH verzaakt heeft aan de voorwaarde vermeld onder punt (ii)), en dienvolgens de kapitaalsverhoging niet verwezenlijkt werd uiterlijk op 30 maart 2014, onderhavige beslissing van rechtswege zal vervallen en geen enkel rechtsgevolg sorteren.

Voorstel tot vervanging, onder dezelfde opschortende voorwaarden, van artikel 4, eerste alinea van de statuten van de vennootschap door de hierna volgende tekst, teneinde het in overeenstemming te brengen met onderhavige beslissing:

"Het geplaatste maatschappelijk kapitaal, vastgesteld op eenenveertig miljoen driehonderd negenentwintigduizend vierhonderd tweeëntachtig euro en tweeënveertig cent (41.329.482,42 €), is vertegenwoordigd door vijfentwintig miljoen driehonderd veertienduizend vierhonderd tweeëntachtig (25.314.482) aandelen zonder waardebepaling, ieder rechtgevend op één/ vijfentwintig miljoen driehonderd veertienduizend vierhonderd tweeëntachtigste (25.314.482ste) van het maatschappelijk bezit. Het is volledig gestort."

Voorstel om machtiging te verlenen 1°) aan twee bestuurders die gezamenlijk handelen teneinde (i) de vervulling of de niet vervulling van de opschortende voorwaarden vermeld in onderhavig punt 3 vast te stellen en, indien aan deze voorwaarden voldaan is, de instrumenterende notaris te gelasten met het vaststellen van de daadwerkelijke verwezenlijking van de kapitaalsverhoging evenals van de inschrijving, de volstorting en de uitgifte van de nieuwe aandelen, en meer in het algemeen, (ii) elke handeling te stellen et elk document te ondertekenen die nuttig of noodzakelijk is met het oog op de uitvoering van wat voorafgaat en 2°) aan de instrumenterende notaris teneinde de statuten te coördineren en alle formaliteiten te vervullen met het oog op de neerlegging en de bekendmaking van hetgeen voorafgaat.

4.- Ontslag en benoeming van bestuurders.

Beslissingsvoorstel :

• Voorstel om akte te nemen van het ontslag van de heren Bernard Huvelin, Richard Francioli en Jean Rossi uit hun mandaat van bestuurder en om hen kwijting te verlenen in hun hoedanigheid van bestuurder,

• Voorstel tot benoeming van de heren Luc Bertrand, Jan Suykens, Piet Dejonghe, Koen Janssen, John-Eric Bertrand en Alain Bernard tot bestuurder voor een termijn die zal eindigen na sluiting van de gewone algemene vergadering van de aandeelhouders die de jaarrekening van het boekjaar 2016 goedkeurt:

Met dien verstande dat alle beslissingen met betrekking tot de voorstellen vermeld in onderhavig punt 4 onderworpen zijn aan de opschortende voorwaarden van (i) de verwezenlijking van de kapitaalsverhoging vermeld in voornoemd punt 3 en (ii) de overdracht door Vinci Constructions SAS aan AvH van 23,42% (vόόr de kapitaalsverhoging) van haar deelneming in CFE zoals aangekondigd in het persbericht van Vinci SA en AvH op 19 september 2013. Voor zover de twee opschortende voorwaarden vervuld zijn zullen deze beslissingen in werking treden op de dag waarop de verwezenlijking van de kapitaalsverhoging wordt vastgesteld.

• Voorstel om machtiging te verlenen aan 1°) twee bestuurders die gezamenlijk handelen, om de vervulling of de niet vervulling van de opschortende voorwaarde vermeld in onderhavig punt 4 vast te stellen en 2°) de instrumenterende notaris om alle formaliteiten te vervullen met het oog op de neerlegging en de bekendmaking van de hierboven vermelde beslissingen.

___________________