Compagnie d'Entreprises CFE SA

AGM Information • Oct 10, 2013

Chers actionnaires,

La présente note a pour objectif de vous guider dans le cadre des formalités à accomplir pour être admis à participer et à voter à l'assemblée générale extraordinaire de la Compagnie d'Entreprises CFE qui se tiendra le 13 novembre prochain. Elle se présente de manière pratique sous forme de « Questions-réponses ». Nous espérons qu'elle vous sera utile. Pour toute autre question, nous vous invitons à nous adresser un courrier électronique à l'adresse suivante : general_meeting@cfe.be.

1. Quelles formalités faut-il accomplir pour pouvoir participer en personne l'Assemblée générale ?

Pour être admis en personne à l'Assemblée générale et pour pouvoir y voter, un actionnaire personne physique ou morale doit :

• 1. Etre actionnaire le 30 octobre 2013

• Voir section 1.1.

• 2. Apporter la preuve qu'il possédait des actions CFE à la date du 30 octobre 2013 > Voir section 1.2.3.
• 3. Notifier son intention de participer à l'Assemblée générale au plus tard le 7 novembre 2013 > Voir section 1.3.

1.1. Quels actionnaires peuvent participer à l'Assemblée générale ?

Toute personne physique ou morale qui est titulaire d'actions CFE 14 jours avant l'Assemblée générale, soit le 30 octobre 2013 (la « Date d'enregistrement »), peut participer à l'Assemblée générale et peut y voter pour le nombre d'actions détenues à cette date.

Il n'est pas nécessaire d'être encore titulaire des actions détenues à la Date d'enregistrement pour pouvoir participer et voter à l'Assemblée générale pour ces actions.

Il n'est pas permis de participer et de voter à l'Assemblée générale pour des actions acquises postérieurement à la Date d'enregistrement.

1.2. Comment un actionnaire peut-il apporter la preuve qu'il était propriétaire d'actions CFE à la Date d'enregistrement ?

→ Pour les propriétaires d'actions nominatives, la preuve de la détention d'actions à la Date d'enregistrement résultera de l'inscription dans le registre des actions nominatives de CFE à la Date d'enregistrement.

Les propriétaires d'actions nominatives ne doivent accomplir aucune formalité pour prouver leur qualité d'actionnaire à cette date, puisque c'est CFE qui déterminera, sur la base du registre des actions nominatives, qui est actionnaire nominatif à la Date d'enregistrement. Les actionnaires nominatifs doivent néanmoins notifier leur intention de participer à l'assemblée générale et d'y voter (voir section 1.3.).

→ Pour les propriétaires d'actions dématérialisées, la preuve de la détention à la Date d'enregistrement résultera de leur inscription dans les comptes du teneur de comptes agréé ou de l'organisme de liquidation à la Date d'enregistrement.

Les propriétaires d'actions dématérialisées veilleront à demander au teneur de comptes agrée ou à l'organisme de liquidation ad hoc une attestation certifiant le nombre d'actions inscrites à son nom dans les comptes du teneur de comptes agrée ou de l'organisme de liquidation à la Date d'enregistrement. L'actionnaire fera parvenir cette attestation à CFE en même temps que le formulaire d'intention de participation (voir section 1.3.).

→ Les propriétaires d'actions au porteur devront obligatoirement produire leurs actions au porteur imprimées auprès d'un intermédiaire financier au plus tard à la Date d'enregistrement. Les actions ainsi déposées seront inscrites en compte-titre et seront dès lors converties de plein droit en actions dématérialisées.

Les propriétaires d'actions au porteur veilleront à demander à l'intermédiaire financier une attestation certifiant le nombre d'actions au porteur produites à la Date d'enregistrement. L'actionnaire fera parvenir cette attestation à CFE en même temps que le formulaire d'intention de participation (voir section1.3.).

1.3. Comment un actionnaire peut-il notifier son intention de participer à l'assemblée générale ?

Tout actionnaire qui souhaite assister en personne à l'Assemblée générale a l'obligation de notifier son intention de participer à l'Assemblée générale et d'y voter, au plus tard le 7 novembre 2013.

A cet effet, un formulaire « Intention de participation à l'assemblée générale » est disponible sur le site internet de CFE, www.cfe.be. Ce formulaire est également envoyé directement aux actionnaires nominatifs. Ce formulaire, dûment complété et signé, doit être renvoyé au plus tard le 7 novembre 2013, par courrier à l'attention de Monsieur Jacques Ninanne, Directeur Financier et Administratif, avenue Herrmann-Debroux 40-42 à 1160 Auderghem.

Les propriétaires d'actions nominatives doivent renvoyer uniquement ce formulaire.

Les propriétaires d'actions dématérialisées doivent impérativement renvoyer ce formulaire accompagné de l'attestation délivrée par un teneur de compte agréé ou un organisme de liquidation, certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites à leur nom dans les comptes du teneur de compte agréé ou de l'organisme de liquidation à la date du 30 octobre 2013.

Les propriétaires d'actions au porteur doivent impérativement renvoyer ce formulaire accompagné de l'attestation délivrée par un intermédiaire financier, certifiant le nombre d'actions au porteur produites au plus tard le 30 octobre 2013.

2. Comment un actionnaire peut-il se faire représenter lors de l'Assemblée générale ?

Pour se faire représenter à l'Assemblée générale et pour pouvoir y voter par mandataire, un actionnaire personne physique ou morale doit :

• 1. Etre actionnaire à la date du 30 octobre 2013 et en apporter la preuve

• Voir section 2.1.

• 2. Désigner un mandataire > Voir section 2.2.
• 3. Donner procuration au mandataire

2.1. Quels actionnaires peuvent se faire représenter lors de l'Assemblée générale ?

Tous les actionnaires propriétaires d'actions CFE à la Date d'enregistrement peuvent désigner un mandataire pour les représenter lors de l'Assemblée générale. Pour des précisions relatives à la « qualité d'actionnaire à la Date d'enregistrement » et à la preuve de cette qualité, veuillez vous référer aux sections 1.1. et 1.2.

Les propriétaires d'actions dématérialisées ou d'actions au porteur veilleront à joindre à la procuration l'attestation remise par le teneur de comptes agrée, l'organisme de liquidation ou l'intermédiaire financier (voir section 1.2.).

2.2. Qui peut-être désigné comme mandataire ?

Un actionnaire ne peut, sauf exception, désigner qu'une seule personne, de son choix, comme mandataire.

Les exceptions sont les suivantes :

• a) Un actionnaire peut désigner un mandataire distinct par forme d'actions qu'il détient ainsi que par compte-titres s'il détient des actions de CFE sur plus d'un compte-titres.
• b) La personne qualifiée d'actionnaire mais qui agit à titre professionnel pour le compte d'autres personnes physiques ou morales, peut donner procuration à chacune de ces autres personnes ou à une tierce personne désignée par celles-ci.

Dans l'hypothèse où le mandataire qui a été désigné par l'actionnaire se trouve en conflit d'intérêt potentiel avec l'actionnaire (par exemple, car il est administrateur ou employé ou actionnaire de contrôle de CFE), l'actionnaire indiquera obligatoirement ses instructions de vote sur la procuration.

Si le mandataire qui a été désigné dans la procuration est empêché, il pourra se substituer un tiers qui pourra représenter l'actionnaire qui lui a conféré le mandat lors de l'assemblée.

Un mandataire peut représenter un nombre illimité d'actionnaires.

2.3. Comment donner procuration ?

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter lors de l'Assemblée générale, doivent compléter, parapher sur chaque page, signer et renvoyer au plus tard le 7 novembre 2013, par courrier à l'attention de Monsieur Jacques Ninanne, Directeur Financier et Administratif, avenue Herrmann-Debroux 40-42 à 1160 Auderghem, le formulaire de procuration disponible sur le site internet www.cfe.be. Le formulaire de procuration est également envoyé directement aux actionnaires nominatifs.

Les propriétaires d'actions dématérialisées ou d'actions au porteur veilleront à joindre à la procuration l'attestation remise par le teneur de comptes agrée, l'organisme de liquidation ou l'intermédiaire financier (voir section 1.2.).

Le formulaire de procuration propose différentes options de vote à respecter par le mandataire dans l'hypothèse où un ou plusieurs actionnaires requièrent l'inscription de nouveaux sujets à l'ordre du jour et/ou de nouvelles propositions de décisions (Voir section 5). Les actionnaires qui renvoient la procuration avant le 22 octobre 2013 veilleront à cocher une des cases proposées.

3. Comment un actionnaire peut-il voter par correspondance à l'assemblée générale ?

Pour voter par correspondance à l'Assemblée générale, un actionnaire personne physique ou morale doit :

• 1. Etre actionnaire à la date du 30 octobre 2013 et en apporter la preuve > Voir section 3.1.
• 2. Compléter et renvoyer le formulaire de vote par correspondance > Voir section 3.2.

3.1. Quels actionnaires peuvent voter par correspondance à l'Assemblée générale ?

Tous les actionnaires propriétaires d'actions CFE à la Date d'enregistrement peuvent voter par correspondance à l'assemblée générale. Pour des précisions relatives à la « qualité d'actionnaire à la Date d'enregistrement » et à la preuve de cette qualité, veuillez vous référer aux sections 1.1. et 1.2.

3.2. Comment voter par correspondance ?

Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance, doivent compléter, parapher sur chaque page, signer et renvoyer au plus tard le 7 novembre 2013, par courrier à l'attention de Monsieur Jacques Ninanne, Directeur Financier et Administratif, avenue Herrmann-Debroux 40-42 à 1160 Auderghem, le formulaire de vote par correspondance disponible sur le site internet www.cfe.be. Ce formulaire est également envoyé directement aux actionnaires nominatifs.

Un actionnaire qui vote par correspondance doit indiquer impérativement sur le formulaire le sens de son vote (Pour, Contre ou Abstention). Il cochera à cet effet les cases correspondantes sur le formulaire de vote.

Les propriétaires d'actions dématérialisées ou d'actions au porteur veilleront à joindre au formulaire de vote par correspondance l'attestation remise par le teneur de comptes agrée, l'organisme de liquidation ou l'intermédiaire financier (voir section 1.2.).

4. Comment poser des questions par écrit avant l'Assemblée générale ?

4.1. Qui peut poser des questions ?

Chaque actionnaire a le droit de poser des questions aux administrateurs et/ou au commissaire. Les questions peuvent être posées oralement lors de l'assemblée ou par écrit avant l'assemblée.

Le commissaire ou les administrateurs répondront aux questions écrites et orales lors de l'Assemblée générale dans la mesure où la communication de certaines données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de CFE ou aux engagements de confidentialité souscrits par CFE ou ses administrateurs.

4.2. Comment poser des questions ?

Les actionnaires qui souhaitent poser des questions par écrit avant l'assemblée devront adresser un courrier électronique à la société au plus tard le 7 novembre 2013 à l'adresse suivante : general_meeting@cfe.be. Seules les questions écrites posées par des actionnaires qui auront satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée, et qui auront de ce fait établi leur qualité d'actionnaire à la Date d'enregistrement, recevront une réponse en assemblée.

Les actionnaires auront également le droit de poser des questions oralement lors de l'Assemblée générale.

5. Comment un ou plusieurs actionnaires peuvent-ils requérir l'inscription de nouveaux sujets à l'ordre du jour et/ou de nouvelles propositions de décisions ?

5.1. Qui peut requérir l'inscription de nouveaux sujets à l'ordre du jour et/ou de nouvelles propositions de décisions ?

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital peuvent au plus tard le 22ème jour qui précède l'assemblée, soit le 22 octobre 2013, requérir l'inscription de nouveaux sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée générale ainsi que déposer des propositions de décisions concernant des sujets à traiter déjà inscrits à l'ordre du jour ou à inscrire à l'ordre du jour.

5.2. Comment faut-il procéder ?

Le ou les actionnaires qui souhaitent faire inscrire des nouveaux sujets à l'ordre du jour ou formuler des nouvelles propositions de décision adresseront, au plus tard le 22 octobre 2013, une demande écrite soit par courrier à l'attention de Monsieur Jacques Ninanne, Directeur Financier et Administratif, avenue Herrmann-Debroux, 40-42 à 1160 Auderghem, soit à l'adresse électronique suivante: general_meeting@cfe.be.

Leur demande sera accompagnée de la preuve qu'à la date de leur requête ils détiennent bien, seul ou à plusieurs, 3% des actions.

A cet effet :

Les propriétaires d'actions nominatives joindront à leur demande un certificat constatant l'inscription des actions correspondantes dans le registre des actions nominatives qu'ils auront demandé préalablement à CFE.

Les propriétaires d'actions dématérialisées joindront à leur requête une attestation établie par un teneur de compte agréé ou un organisme de liquidation, certifiant l'inscription en compte, à leur nom, du nombre d'actions dématérialisées correspondantes.

Les propriétaires d'actions au porteur joindront à leur requête une attestation établie par un intermédiaire financier certifiant le nombre d'actions au porteur correspondantes qui ont été produites.

5.3. Comment les autres actionnaires seront-ils informés des nouveaux sujets inscrits à l'ordre du jour et/ou des nouvelles propositions de décisions ?

Si un ou plusieurs actionnaires ont requis l'inscription de sujets et/ou de propositions de décisions à l'ordre du jour, CFE publiera au plus tard le 29 octobre 2013 un ordre du jour complété. CFE publiera simultanément sur son site internet les formulaires de vote par procuration ainsi que les formulaires de vote par correspondance complétés des sujets à traiter additionnels et des propositions y afférentes et/ou des propositions de décisions seules qui auraient été formulées.

Les procurations et les formulaires de vote par correspondance qui auront été adressés à la société avant le 22 octobre 2013 resteront valables pour les sujets à l'ordre du jour qu'ils couvrent.

Par ailleurs, dans le cadre du vote par procuration, le mandataire sera autorisé à voter sur les nouveaux sujets à l'ordre du jour et/ou sur les nouvelles propositions de décisions, sans qu'une nouvelle procuration soit requise, si le formulaire de procuration l'y autorisé expressément (voir section 2.3.).

Les actionnaires qui le souhaitent peuvent, après le 29 octobre 2013, conférer une nouvelle procuration ou renvoyer un nouveau formulaire de vote par correspondance. Dans ce cas, les actionnaires veilleront à préciser de manière très claire qu'il s'agit d'une nouvelle procuration ou d'un nouveau formulaire de vote par correspondance qui se substitue à celui qui a été envoyé préalablement.

6. Droit d'accès à l'information

6.1. A quelle information les actionnaires peuvent-ils avoir accès ?

Tous les actionnaires ont le droit d'avoir accès, avant l'Assemblée générale, aux informations suivantes :

• le rapport spécial du conseil d'administration en application de l'article 602, §1 du Code des société ;
• le rapport spécial du commissaire en application de l'article 602, §1 du Code des société ;
• la « fairness opinion » ;
• la convocation (comprenant les points à traiter ainsi que les propositions de décisions) ;
• le nombre total d'actions et de droits de vote ;
• le cas échéant, les nouveaux points à l'ordre du jour ou les nouvelles propositions de décisions ajoutés par les actionnaires ;
• le formulaire de procuration ;
• le formulaire de vote par correspondance ;
• le formulaire d'intention de participation à l'Assemblée générale ;
• de manière générale à tout autre document relatif à l'assemblée générale du 13 novembre 2013.

6.2. Comment les actionnaires peuvent-ils obtenir cette information ?

L'ensemble de l'information est disponible sur le site web de CFE : www.cfe.be à partir du 11 octobre 2013.

En outre, les propriétaires d'actions nominatives recevront les documents cités à la section 6.1. en même temps que la convocation à l'Assemblée générale.

Enfin, chaque actionnaire peut obtenir, sans frais, au siège de CFE, avenue Herrmann-Debroux, 40-42 à 1160 Bruxelles, une copie des documents cités à la section 6.1.

L'actionnaire enverra, avant de se rendre à la société, un courrier électronique à l'adresse general_meeting@cfe.be, dans lequel il mentionnera son nom et son adresse, le nombre d'actions dont il est titulaire ainsi que les documents dont il souhaite recevoir une copie. Il joindra à son courrier électronique la preuve qu'il est actionnaire. L'actionnaire pourra se rendre au siège afin d'y retirer les documents demandés dans le délai qui sera indiqué dans le courrier électronique de réponse qui lui sera adressé dans les meilleurs délais.

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