Compagnie d'Entreprises CFE SA

AGM Information • Oct 10, 2013

"COMPAGNIE D'ENTREPRISES CFE" en néerlandais "AANNEMINGSMAATSCHAPPIJ CFE" en abrégé "CFE"

société anonyme

Siège de la société : Auderghem (1160 Bruxelles) avenue Herrmann-Debroux, 40-42

Registre des Personnes Morales Bruxelles Numéro d'entreprise : 0400.464.795

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CONVOCATION Assemblée générale extraordinaire du 13 novembre 2013

Le conseil d'administration invite les actionnaires et les obligataires à assister à l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra au siège social de la société, avenue Herrmann-Debroux, 40-42, 1160 Bruxelles, le mercredi 13 novembre 2013 à 15 heures.

L'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire est le suivant :

1.- Rapport spécial du conseil d'administration en application de l'article 602, § 1er, du Code des sociétés.-

2.- Rapport spécial du commissaire en application de l'article 602, § 1er, du Code des sociétés.-

3.- Augmentation de capital par apport en nature par la société anonyme Ackermans & van Haaren, dont le siège social est établi Begijnenvest 113 à 2000 Antwerpen et dont le numéro d'entreprise est le 0404.616.494 de 2.256.450 actions nominatives de la société anonyme Dredging, Environmental & Marine Engineering NV, dont le siège social est établi Scheldedijk 30 à 2070 Zwijndrecht, Belgique et dont le numéro d'entreprise est le 0400.473.705 (RPM Anvers) en contrepartie de l'émission de 12.222.222 nouvelles actions de la société à souscrire au prix de souscription de EUR. 45 par action.-

Proposition de décision :

Proposition d'augmenter le capital social à concurrence de EUR. 19.954.510,99 pour le porter de EUR. 21.374.971,43 à EUR. 41.329.482,42 par apport en nature par la société anonyme Ackermans & van Haaren, dont le siège social est établi Begijnenvest 113 à 2000 Antwerpen et dont le numéro d'entreprise est le 0404.616.494 (« AvH »), de 2.256.450 actions nominatives de la société anonyme Dredging, Environmental & Marine Engineering NV, dont le siège social est établi Scheldedijk 30 à 2070 Zwijndrecht, Belgique et dont le numéro d'entreprise est le 0400.473.705 (« DEME »), en contrepartie de l'émission de 12.222.222 nouvelles actions de la société sans désignation de valeur nominale à souscrire au prix de souscription de EUR. 45 par action, étant précisé que :

1°) la différence entre le prix total de souscription (EUR. 550.000.000) et le montant de l'augmentation de capital (cette différence étant égale à EUR.530.045.489,01) sera comptabilisée au poste « prime d'émission » qui, comme le capital social, constitue la garantie des tiers et ne peut être diminué qu'en exécution d'une décision régulière de l'assemblée générale, adoptée conformément aux dispositions du Code des sociétés qui sont d'application aux modifications statutaires.

2°) les actions nouvelles bénéficieront des mêmes droits et seront soumises aux mêmes obligations que les actions existantes; elles donneront droit à tout dividende se rapportant à l'exercice comptable 2013 et aux exercices suivants; elles seront émises sous forme d'actions nominatives.

• 3°) l'augmentation de capital ci-dessus visée est soumise aux conditions suspensives suivantes :
• (i) l'approbation par la Commission Européenne, sur la base du Règlement n° 139/2004 du 20 janvier 2004 et, le cas échéant, par toute autre autorité, compétente en vertu de toute autre règlementation applicable, sans l'approbation de laquelle l'augmentation de capital visée cidessus ne pourrait pas être valablement réalisée, de l'acquisition du contrôle de CFE par AvH, appelée à résulter de la réalisation de l'augmentation de capital visée ci-dessus et de la cession à AvH par la société Vinci Constructions SAS, dont le siège social est établi à F-92851 Rueil-Malmaison, 5 Cours Ferdinand-de-Lesseps, de 3.066.440 actions CFE, suivies de l'offre publique d'acquisition obligatoire telle qu'annoncée dans le communiqué de Vinci S.A. et d'AvH du 19 septembre 2013 (ci-après les « Approbations »).
• (ii) l'absence d'un repli de l'indice Bel20, à la date du jour précédant celui de la réalisation effective de l'augmentation de capital, de 25% ou plus par rapport à son niveau de clôture au 19 septembre 2013 (soit 2841,30 points), l'absence d'un tel repli s'appréciant sur la base du niveau de clôture à ladite date.

Etant précisé : (1°) qu'en cas de réalisation de la condition suspensive visée au (i) ci-dessus, l'augmentation de capital sera réalisée à une date à convenir entre la société, AvH et Vinci S.A. (mais au plus tard dans les cinq jours ouvrables de la confirmation, conforme au (i) ci-dessus, des Approbations), pour autant qu'à la date visée au point (ii) ci-dessus, la condition suspensive visée à ce même point (ii) soit également réalisée et (2°) que si toutes et chacune des conditions suspensives visées aux points (i) et (ii) ci-dessus n'ont pas été accomplies (sans qu'AvH ait renoncé à la condition visée au (ii) ci-dessus) de telle sorte que si l'augmentation de capital n'a pas été réalisée le 30 mars 2014 au plus tard, la présente décision sera caduque de plein droit et ne sortira aucun effet.

Proposition de remplacer, sous les mêmes conditions suspensives, l'article 4, premier alinéa, des statuts de la société par le texte suivant afin de le mettre en concordance avec la présente résolution :

« Le capital social souscrit, fixé à quarante et un millions trois cent vingt-neuf mille quatre cent quatre-vingt deux euros quarante-deux cents (41.329.482,42 € ), est représenté par vingt cinq millions trois cent quatorze mille quatre cent quatre-vingt deux (25.314.482) actions sans désignation de valeur, donnant droit chacune à un / vingt cinq millions trois cent quatorze mille quatre cent quatrevingt deuxième (25.314.482ième) de l'avoir social. Il est entièrement libéré. »

Proposition de donner tous pouvoirs 1°) à deux administrateurs agissant conjointement aux fins (i) de constater la réalisation ou la non réalisation des conditions suspensives visées au présent point 3 et, en cas de réalisation de ces conditions, d'instruire le notaire instrumentant de constater la réalisation effective de l'augmentation de capital ainsi que la souscription, la libération intégrale et l'émission des actions nouvelles et, plus généralement, (ii) d'accomplir tout acte et de signer tout document utile ou nécessaire en vue de l'exécution de ce qui précède et 2°) au notaire instrumentant pour coordonner les statuts et procéder à toute formalité de dépôt et de publicité en relation avec ce qui précède.

4.- Démission et nomination d'administrateurs.-

Proposition de décision :

• Proposition de prendre acte de la démission de MM. Bernard Huvelin, Richard Francioli et Jean Rossi de leurs fonctions d'administrateur et de leur donner décharge en leur qualité d'administrateurs de CFE,

• Proposition de nommer MM. Luc Bertrand, Jan Suykens, Piet Dejonghe, Koen Janssen, John-Eric Bertrand et Alain Bernard, en qualité d'administrateurs pour un terme prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels relatifs à l'exercice comptable 2016,

Étant précisé que toutes et chacune des décisions visées par les propositions énoncées au présent point 4 sont subordonnées à la condition suspensive (i) de la réalisation de l'augmentation de capital visée au point 3 ci-avant et (ii) de la cession par Vinci Construction SAS à AvH de 23,42% (avant augmentation de capital) de sa participation dans CFE comme annoncé dans le communiqué de Vinci SA et de AvH du 19 septembre 2013. Elles prendront effet, en cas de réalisation des deux conditions suspensives, à la date à laquelle la réalisation de l'augmentation de capital sera constatée.

• Proposition de donner tous pouvoirs 1°) à deux administrateurs agissant conjointement aux fins de constater la réalisation ou non-réalisation de la condition suspensive visée au présent point 4 et 2°) au notaire instrumentant pour procéder à toute formalité de dépôt et de publicité en relation avec ce qui précède.

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Au cas où cette assemblée générale extraordinaire ne pourrait valablement délibérer, faute de représentation suffisante du capital, une nouvelle assemblée générale sera tenue le 2 décembre 2013 à 15 heures, au siège social de la société, avenue Herrmann-Debroux, 40-42 à 1160 Bruxelles. Cette assemblée délibérera valablement quel que soit le nombre de titres présents ou représentés.

Description des formalités à accomplir par les actionnaires pour être admis à l'assemblée générale

Seuls les actionnaires qui sont détenteurs d'actions CFE au plus tard le 14ème jour précédant l'assemblée générale, soit le 30 octobre 2013 à 24 heures (heure belge) (la « Date d'enregistrement ») seront admis à participer à l'assemblée générale, en personne ou par mandataire.

• Pour les détenteurs d'actions nominatives, la preuve de la détention d'actions à la Date d'enregistrement résultera de l'inscription dans le registre des actions nominatives de CFE à la Date d'enregistrement.
• Pour les détenteurs d'actions dématérialisées, la preuve de la détention à la Date d'enregistrement résultera de leur inscription dans les comptes du teneur de comptes agréé ou de l'organisme de liquidation à la Date d'enregistrement.
• Les détenteurs d'actions au porteur devront obligatoirement, pour être admis à l'assemblée générale, produire leurs actions au porteur imprimées auprès d'un intermédiaire financier au plus tard à la Date d'enregistrement. L'intermédiaire financier leur délivrera une attestation certifiant le nombre d'actions au porteur produites à la Date d'enregistrement et pour lesquelles l'actionnaire déclare vouloir participer à l'assemblée générale. Les actions ainsi déposées seront inscrites en compte-titre et seront dès lors converties de plein droit en actions dématérialisées.

Par ailleurs, pour être admis à l'assemble générale, chaque actionnaire doit confirmer à la société son intention de participer à l'assemblée générale ainsi que confirmer le nombre d'actions pour lesquelles il a l'intention de voter, au plus tard le 6ème jour qui précède l'assemblée générale, soit le 7 novembre 2013.

Pour ce faire, chaque actionnaire doit impérativement remplir le formulaire « Intention de participation à l'assemblée générale » disponible sur le site internet de la société et le renvoyer par courrier au plus tard le 7 novembre 2013 à l'attention de Monsieur Jacques Ninanne, Directeur Financier et Administratif, avenue Herrmann-Debroux 40-42 à 1160 Auderghem ou par courrier électronique à l'adresse general_meeting@cfe.be.

Les détenteurs d'actions nominatives doivent renvoyer uniquement le formulaire « Intention de participation à l'assemblée générale », la preuve de la détention d'actions résultant de l'inscription dans le registre des actions nominatives de CFE à la Date d'enregistrement.

Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent impérativement renvoyer le formulaire « Intention de participation à l'assemblée générale » accompagné de l'attestation délivrée par un teneur de compte agréé ou un organisme de liquidation, certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites à leur nom dans les comptes du teneur de compte agréé ou de l'organisme de liquidation à la Date d'enregistrement.

Les détenteurs d'actions au porteur doivent impérativement renvoyer le formulaire « Intention de participation à l'assemblée générale » accompagné de l'attestation délivrée par un intermédiaire financier certifiant le nombre d'actions au porteur produites au plus tard à la Date d'enregistrement.

Vote par procuration

Simultanément à la publication de cette convocation, CFE met à disposition des actionnaires sur son site internet le formulaire destiné au vote par procuration.

Les actionnaires qui souhaitent désigner un mandataire pour les représenter lors de l'assemblée générale doivent obligatoirement notifier, uniquement par courrier postal adressé à l'attention de Monsieur Jacques Ninanne, Directeur Financier et Administratif, avenue Herrmann-Debroux, 40-42 à 1160 Auderghem, au plus tard le 7 novembre 2013, le formulaire de vote par procuration signé.

Vote par correspondance

Simultanément à la publication de cette convocation, CFE met à disposition des actionnaires sur son site internet le formulaire destiné au vote par correspondance.

Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance devront obligatoirement notifier, uniquement par courrier postal adressé à l'attention de Monsieur Jacques Ninanne, Directeur Financier et Administratif, avenue Herrmann-Debroux, 40-42 à 1160 Auderghem, au plus tard le 7 novembre 2013, le formulaire de vote par correspondance signé.

Le formulaire de vote par correspondance devra obligatoirement mentionner le sens du vote.

Seuls les votes des actionnaires qui auront rempli les formalités d'admission à l'assemblée générale seront pris en compte.

Inscription de sujets à l'ordre du jour

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital peuvent au plus tard le 22ème jour qui précède l'assemblée, requérir l'inscription de sujets à l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi que déposer des propositions de décisions concernant des sujets à traiter déjà inscrits à l'ordre du jour ou à inscrire à l'ordre du jour.

A cet effet, le ou les actionnaires adresseront à la société, au plus tard le 22 octobre 2013, une demande écrite soit par courrier postal à l'attention de Monsieur Jacques Ninanne, Directeur Financier et Administratif, avenue Herrmann-Debroux, 40-42 à 1160 Auderghem, soit par courrier électronique à l'adresse suivante: general_meeting@cfe.be.

Leur demande sera accompagnée de la preuve qu'à la date de leur requête ils détiennent bien, seul ou à plusieurs, 3% des actions. Ils joindront à cet effet à leur courrier soit un certificat constatant l'inscription des actions correspondantes dans le registre des actions nominatives qu'ils auront demandé préalablement à la société, soit une attestation établie par un intermédiaire financier certifiant le nombre d'actions au porteur correspondantes qui ont été produites, soit par une attestation établie par le teneur de compte agréé ou l'organisme de liquidation, certifiant l'inscription en compte, à leur nom, du nombre d'actions dématérialisées correspondantes.

Si un ou plusieurs actionnaires ont requis l'inscription de sujets et/ou de propositions de décisions à l'ordre du jour, CFE publiera au plus tard le 29 octobre 2013 un ordre du jour complété selon les mêmes modalités que le présent ordre du jour. CFE publiera simultanément sur son site internet les formulaires de vote par procuration ainsi que les formulaires de vote par correspondance complétés des sujets à traiter additionnels et des propositions y afférentes et/ou des propositions de décisions seules qui auraient été formulées.

Les procurations et les formulaires de votes par correspondance qui auront été adressés à la société avant le 29 octobre 2013 resteront valables pour les sujets à l'ordre du jour qu'ils couvrent. Par ailleurs, dans le cadre du vote par procuration, le mandataire sera autorisé à voter sur les nouveaux sujets à l'ordre du jour et/ou sur les nouvelles propositions de décisions, sans qu'une nouvelle procuration soit requise, si le formulaire de procuration l'y autorise expressément. Le formulaire de procuration peut également préciser que dans ce cas, le mandataire est tenu de s'abstenir.

Droit de poser des questions

Chaque actionnaire a le droit de poser des questions aux administrateurs et/ou au commissaire lors de l'assemblée générale. Les questions peuvent être posées oralement lors de l'assemblée ou par écrit avant l'assemblée.

Les actionnaires qui souhaitent poser des questions par écrit avant l'assemblée devront adresser un courrier électronique à la société au plus tard le 7 novembre 2013 à l'adresse suivante general_meeting@cfe.be. Seules les questions écrites posées par des actionnaires qui auront satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée, et qui auront de ce fait établi leur qualité d'actionnaire à la Date d'enregistrement, recevront une réponse en assemblée.

Porteurs d'obligations

Les porteurs d'obligations peuvent assister à l'assemblée générale, avec voix consultative seulement, en établissant leur qualité d'obligataire par la production, le jour de l'assemblée générale, d'une attestation délivrée par leur intermédiaire financier auprès duquel ils détiennent leurs obligations.

Mise à disposition des documents

Chaque actionnaire et chaque porteur d'obligation peut obtenir gratuitement au siège de la société (avenue Herrmann-Debroux, 40-42 à 1160 Bruxelles), une copie du rapport spécial du conseil d'administration en application de l'article 602§1er du Code des sociétés, du rapport spécial du commissaire en application de l'article 602, §1er du Code des sociétés ainsi que des autres documents relatifs à l'assemblée générale de ce 13 novembre 2013. L'actionnaire et le porteur d'obligation enverra, avant de se rendre à la société, un courrier électronique à l'adresse general_meeting@cfe.be, dans lequel il mentionnera son nom et son adresse, le nombre d'actions ou d'obligations dont il est titulaire ainsi que les documents dont il souhaite recevoir une copie. Il joindra à son courrier électronique la preuve qu'il est actionnaire ou obligataire. L'actionnaire ou l'obligataire pourra se rendre au siège afin d'y retirer les documents demandés dans le délai qui sera indiqué dans le courrier électronique de réponse qui lui sera adressé dans les meilleurs délais par la société.

Site internet

L'ensemble des informations relatives à l'assemblée générale de ce 13 novembre 2013, en ce compris, les formulaires de vote par procuration et par correspondance sont disponibles dès aujourd'hui, sur le site internet de la société à l'adresse http:///www.cfe.be.

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