Compagnie d'Entreprises CFE SA

AGM Information • Sep 10, 2012

"COMPAGNIE D'ENTREPRISES CFE" en néerlandais "AANNEMINGSMAATSCHAPPIJ CFE" en abrégé "CFE"

société anonyme

Siège de la société : Auderghem (1160 Bruxelles) avenue Herrmann-Debroux, 40-42

Registre des Personnes Morales Bruxelles Numéro d'entreprise : 0400.464.795

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CONVOCATION Assemblée générale spéciale du 10 octobre 2012

Le conseil d'administration invite les actionnaires et les obligataires à assister à l'assemblée générale spéciale qui se tiendra au siège social de la société, avenue Herrmann-Debroux, 40-42, à 1160 Bruxelles, le mercredi 10 octobre 2012 à 15 heures.

L'ordre du jour est le suivant :

1. Approbation de la clause de changement de contrôle contenue dans le prospectus relatif à l'emprunt obligataire du 29 mai 2012

Proposition de décision : Proposition d'approuver, et pour autant que de besoin, de ratifier, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, la clause de changement de contrôle reprise dans le prospectus du 29 mai 2012 relatif à l'émission par CFE d'obligations venant à échéance le 21 juin 2018, aux termes de laquelle, en cas de changement de contrôle tel que celui-ci est défini dans ledit prospectus, chaque obligataire pourra demander, dans les conditions reprises dans le prospectus, le remboursement anticipé de la totalité ou d'une partie des obligations dont il est propriétaire.

Description des formalités à accomplir par les actionnaires pour être admis à l'assemblée générale

Seuls les actionnaires qui sont détenteurs d'actions CFE au plus tard le 14ème jour précédant l'assemblée générale, soit le 26 septembre 2012 (la « Date d'enregistrement ») seront admis à participer à l'assemblée générale, en personne ou par mandataire

• Pour les détenteurs d'actions nominatives, la preuve de la détention d'actions à la Date d'enregistrement résultera de l'inscription dans le registre des actions nominatives de CFE à la Date d'enregistrement.
• Pour les détenteurs d'actions dématérialisées, la preuve de la détention à la Date d'enregistrement résultera de leur inscription dans les comptes du teneur de comptes agréé ou de l'organisme de liquidation à la Date d'enregistrement.
• Les détenteurs d'actions au porteur devront obligatoirement, pour être admis à l'assemblée générale, produire leurs actions au porteur imprimées auprès d'un intermédiaire financier au plus tard à la Date d'enregistrement. L'intermédiaire financier leur délivrera une attestation certifiant le nombre d'actions au porteur produites à la Date d'enregistrement et pour lesquelles l'actionnaire déclare vouloir participer à l'assemblée générale. Les actions ainsi déposées seront inscrites en compte-titre et seront dès lors converties de plein droit en actions dématérialisées.

Par ailleurs, pour être admis à l'assemble générale, chaque actionnaire devra confirmer à la société son intention de participer à l'assemblée générale ainsi que confirmer le nombre d'actions pour lesquelles il a l'intention de voter, au plus tard le 6ème jour qui précède l'assemblée générale, soit le 4 octobre 2012. Pour ce faire, chaque actionnaire doit impérativement remplir le formulaire « Intention de participation à l'assemblée générale » disponible sur le site internet de la société et le renvoyer par courrier au plus tard le 4 octobre 2012 à l'attention de Monsieur Jacques Ninanne, Directeur Financier et Administratif, avenue Herrmann-Debroux 40-42 à 1160 Auderghem ou par e-mail à l'adresse électronique suivante : general_meeting@cfe.be.

Les détenteurs d'actions nominatives doivent renvoyer uniquement le formulaire « Intention de participation à l'assemblée générale », la preuve de la détention d'actions résultant de l'inscription dans le registre des actions nominatives de CFE à la Date d'enregistrement.

Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent impérativement renvoyer le formulaire « Intention de participation à l'assemblée générale » accompagné de l'attestation délivrée par un teneur de compte agréé ou un organisme de liquidation, certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites à leur nom dans les comptes du teneur de compte agréé ou de l'organisme de liquidation à la Date d'enregistrement.

Les détenteurs d'actions au porteur doivent impérativement renvoyer le formulaire « Intention de participation à l'assemblée générale » accompagné de l'attestation délivrée par un intermédiaire financier certifiant le nombre d'actions au porteur produites au plus tard à la Date d'enregistrement.

Vote par procuration

Simultanément à la publication de cette convocation, CFE met à disposition des actionnaires sur son site internet le formulaire destiné au vote par procuration.

Les actionnaires qui souhaitent désigner un mandataire pour les représenter lors de l'assemblée générale devront obligatoirement notifier, uniquement par courrier postal adressé à l'attention de Monsieur Jacques Ninanne, Directeur Financier et Administratif, avenue Herrmann-Debroux, 40- 42 à 1160 Auderghem, au plus tard le 4 octobre 2012, le formulaire de vote par procuration signé. Seuls les mandataires pour lesquels la société aura reçu de la part de l'actionnaire la procuration signée le 4 octobre 2012 seront admis à voter à l'assemblée générale.

Sauf exception, conformément à l'article 27 des statuts, chaque actionnaire n'est autorisé à désigner qu'un seul mandataire.

Vote par correspondance par courrier

Simultanément à la publication de cette convocation, CFE met à disposition des actionnaires sur son site internet le formulaire destiné au vote par correspondance.

Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance devront obligatoirement notifier, uniquement par courrier postal adressé à l'attention de Monsieur Jacques Ninanne, Directeur Financier et Administratif, avenue Herrmann-Debroux, 40-42 à 1160 Auderghem, au plus tard le 4 octobre 2012, le formulaire de vote par correspondance signé.

Le formulaire de vote par correspondance devra obligatoirement mentionner le sens du vote.

Seuls les votes des actionnaires qui auront rempli les formalités d'admission à l'assemblée générale seront pris en compte.

Inscription de sujets à l'ordre du jour

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital peuvent au plus tard le 22ème jour qui précède l'assemblée, requérir l'inscription de sujets à l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi que déposer des propositions de décisions concernant des sujets à traiter déjà inscrits à l'ordre du jour ou à inscrire à l'ordre du jour.

A cet effet, le ou les actionnaires adresseront à la société, au plus tard le 18 septembre 2012, une demande écrite soit par courrier recommandé à l'attention de Monsieur Jacques Ninanne, Directeur Financier et Administratif, avenue Herrmann-Debroux, 40-42 à 1160 Auderghem, soit à l'adresse électronique suivante: general_meeting@cfe.be.

Leur demande sera accompagnée de la preuve qu'à la date de leur requête ils détiennent bien, seul ou à plusieurs, 3% des actions. Ils joindront à cet effet à leur courrier soit un certificat constatant l'inscription des actions correspondantes dans le registre des actions nominatives qu'ils auront demandé préalablement à la société, soit une attestation établie par un intermédiaire financier certifiant le nombre d'actions au porteur correspondantes qui ont été produites, soit par une attestation établie par le teneur de compte agréé ou l'organisme de liquidation, certifiant l'inscription en compte, à leur nom, du nombre d'actions dématérialisées correspondantes.

Si un ou plusieurs actionnaires ont requis l'inscription de sujets et/ou de propositions de décisions à l'ordre du jour, CFE publiera au plus tard le 25 septembre 2012 un ordre du jour complété selon les mêmes modalités que le présent ordre du jour. CFE publiera simultanément sur son site internet les formulaires de vote par procuration ainsi que les formulaires de vote par correspondance complétés des sujets à traiter additionnels et des propositions y afférentes et/ou des propositions de décisions seules qui auraient été formulées.

Les procurations et les formulaires de votes par correspondance qui auront été adressés à la société avant le 25 septembre 2012 resteront valables pour les sujets à l'ordre du jour qu'ils couvrent. Par ailleurs, dans le cadre du vote par procuration, le mandataire sera autorisé à voter sur les nouveaux sujets à l'ordre du jour et/ou sur les nouvelles propositions de décisions, sans qu'une nouvelle procuration soit requise, si le formulaire de procuration l'y autorisé expressément. Le formulaire de procuration peut également préciser que dans ce cas, le mandataire est tenu de s'abstenir.

Droit de poser des questions

Chaque actionnaire a le droit de poser des questions aux administrateurs et/ou au commissaire lors de l'assemblée générale. Les questions peuvent être posées oralement lors de l'assemblée ou par écrit avant l'assemblée.

Les actionnaires qui souhaitent poser des questions par écrit avant l'assemblée devront adresser un courrier électronique à la société au plus tard le 4 octobre 2012 à l'adresse suivante general_meeting@cfe.be. Seules les questions écrites posées par des actionnaires qui auront satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée, et qui auront de ce fait établi leur qualité d'actionnaire à la Date d'enregistrement, recevront une réponse en assemblée.

Porteurs d'obligations

Les porteurs d'obligations peuvent assister à l'assemblée générale, avec voix consultative seulement, en établissant leur qualité d'obligataire par la production, le jour de l'assemblée générale, d'une attestation délivrée par leur intermédiaire financier auprès duquel ils détiennent leurs obligations.

Mise à disposition des documents

Chaque actionnaire et chaque porteur d'obligation peut obtenir gratuitement au siège de la société (avenue Herrmann-Debroux, 40-42 à 1160 Bruxelles) une copie du prospectus. L'actionnaire et le porteur d'obligation enverra, avant de se rendre à la société, un courrier électronique à l'adresse general_meeting@cfe.be, dans lequel il mentionnera son nom et son adresse, le nombre d'actions ou d'obligations dont il est titulaire. Il joindra à son courrier électronique la preuve qu'il est actionnaire ou obligataire. L'actionnaire ou l'obligataire pourra se rendre au siège afin d'y retirer les documents demandés dans le délai qui sera indiqué dans le courrier électronique de réponse qui lui sera adressé dans les meilleurs délais par la société.

Site internet

L'ensemble des informations relatives à l'assemblée générale de ce 10 octobre 2012, en ce compris, le prospectus, les formulaires de vote par procuration et par correspondance ainsi que le formulaire « Intention de participation » sont disponibles dès aujourd'hui, sur le site internet de la société à l'adresse http:///www.cfe.be.