Compagnie de l'Odet SE — Annual Report 2011

Apr 30, 2012

R A P P O R T A N N U E L 2 0 1 1

FINANCIÈRE DE L'ODET

R A P P O R T A N N U E L 2 0 1 1

FINANCIÈRE DE L'ODET

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 6 JUIN 2012

Société anonyme au capital de 105 375 840 euros Siège social : Odet 29500 Ergué-Gabéric Siège administratif : 31-32, quai de Dion-Bouton 92811 Puteaux Cedex – France Tél. : + 33 (0)1 46 96 44 33 / Fax : + 33 (0)1 46 96 44 22

www.financiere-odet.com 056 801 046 RCS Quimper

CONSEIL ^D'ADMINISTRATION

AU 22 MARS 2012

VINCENT BOLLORÉ

PRÉSIDENT DU CONSEIL ^D'ADMINISTRATION

CÉDRIC DE BAILLIENCOURT

VICE-PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

MARC BEBON REPRÉSENTANT BOLLORÉ PARTICIPATIONS

CYRILLE BOLLORÉ

MARIE BOLLORÉ

YANNICK BOLLORÉ

REPRÉSENTANT SOCFRANCE

HUBERT FABRI

ALAIN MOYNOT

SÉBASTIEN PICCIOTTO

OLIVIER ROUSSEL

LUCIEN VOCHEL

I N F O R M A T I O N FI N A N C I È R E

CÉDRIC DE BAILLIENCOURT

DIRECTEUR FINANCIER TÉL. : +33 (0)1 46 96 46 73 FAX : +33 (0)1 46 96 48 76

EMMANUEL FOSSORIER

RELATIONS INVESTISSEURS TÉL. : +33 (0)1 46 96 47 85 FAX : +33 (0)1 46 96 42 38

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

RAPPORT DE GESTION	5
Actionnariat détaillé des sociétés cotées du Groupe	6
Le Groupe	7
La Société	15
Rapport du Président sur la composition, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place par la société	21
Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d'administration	27
Analyse des risques	28
Données sociales et environnementales	33
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS	47
Bilan consolidé	48
Compte de résultat consolidé	50
État du résultat global consolidé	51
Variation de la trésorerie consolidée	52
Variation des capitaux propres consolidés	54
Annexe aux comptes consolidés	55
Notes sur le bilan	64
Notes sur le compte de résultat	90
Autres informations	95
Honoraires des contrôleurs légaux des comptes et des membres de leurs réseaux	104
Liste des sociétés consolidées	105
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	114
COMPTES ANNUELS	115
Bilan	116
Compte de résultat	118
Annexe aux comptes annuels	119
Notes sur le bilan	119
Notes sur le compte de résultat	121
Informations diverses	122
Résultats fi nanciers de la société au cours des cinq derniers exercices	123
Filiales et participations au 31 décembre 2011	124
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	126
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et les engagements réglementés	127
RÉSOLUTIONS	129
Résolutions présentées à l'Assemblée générale ordinaire du 6 juin 2012	130
Rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée générale
extraordinaire du 6 juin 2012	131
Résolutions présentées à l'Assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2012	132
RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL	133
Renseignements concernant le capital	134
Organes d'administration et de direction	135
Rémunération et avantages des mandataires sociaux	139
Attestation du rapport fi nancier annuel	142
Document d'information annuel	142

RAPPORT DE GESTION

Actionnariat détaillé des sociétés cotées du Groupe	6
Le Groupe	7
La Société	15
Rapport du Président sur la composition, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place par la société	21
Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d'administration	27
Analyse des risques	28
Données sociales et environnementales	33

ACTIONNARIAT DÉTAILLÉ DES SOCIÉTÉS COTÉES DU GROUPE

% (%) % du capital (% des voix en Assemblée générale).

• * Pourcentage du capital hors Groupe. ** Contrôlé par Bolloré.
• Communication, médias, Sociétés cotées

	publicité et télécoms
Transport et logistique	Plantations
Distribution d'énergie	Participations
Industrie

Par convention, les participations inférieures à 1% ne sont pas mentionnées.

(1) Directement et indirectement par des filiales à 100%.

• (2) Dont moins de 10,0% par la Compagnie du Cambodge.
• (3) 4,1% par SFA, filiale à 98,4% de Plantations des Terres Rouges.
• (4) Dont 12,0% par la Société Industrielle et Financière de l'Artois.

(5) 64,6% par sa filiale directe à 53,4%, Socfrance.

• (6) 3,3% par Plantations des Terres Rouges.
• (7) 30,2% par la Société Bordelaise Africaine et 6,8% par sa filiale directe à 53,4%, Socfrance.
• (8) 1,9% par Plantations des Terres Rouges.
• (9) Dont 4,6% par sa filiale directe à 99,5%, Compagnie de Guénolé.

LE GROUPE

BREF HISTORIQUE

Fondée en 1822 en Bretagne, l'entreprise familiale spécialisée dans la fabrication de papiers fi ns a été reprise par Vincent Bolloré au début des années 1980.

Après avoir développé un pôle de spécialités industrielles liées à la technologie des fi lms plastiques et des papiers minces, le Groupe a pris le contrôle, d'une part, en 1986, de la société Sofi cal, complété par l'acquisition de JOB pour développer un pôle Tabac, et, d'autre part, de la Scac puis de Rhin-Rhône en 1988 pour développer un pôle Transport.

• ⋅1991 : prise de contrôle de Delmas-Vieljeux, suivie par l'absorption de la Scac par Delmas, rebaptisée Scac-Delmas-Vieljeux (SDV).
• ⋅1994 : cession par Bolloré d'une partie de l'activité Non Tissés industriels et Produits jetables et, d'autre part, de l'activité Tubes et Raccords plastiques.
• ⋅Fin 1996 : prise de contrôle du Groupe Rivaud, dans lequel le Groupe détenait des participations depuis 1988.
• ⋅1997 : prise de contrôle de Saga, dont Albatros Investissement était, depuis 1996, actionnaire à 50 % aux côtés de CMB-Safren.
• ⋅1998 : absorption de Scac-Delmas-Vieljeux par Bolloré Technologies, devenue Bolloré.
• ⋅1999 : Albatros Investissement, principal actionnaire de Bolloré, prend le nom de Bolloré Investissement. Acquisition par Bolloré du réseau africain AMI et par Bolloré Investissement de l'armement britannique OTAL et de son réseau terrestre en Afrique.
• ⋅2000 : cession de 81 % de l'activité Papiers à cigarettes au groupe américain Republic Technologies, qui assurait une grande partie de la distribution des papiers à rouler aux États-Unis. Rachat de la participation de 40 % de la Seita dans Coralma, fi liale Tabac du Groupe dont il détenait 60 % à travers Tobaccor. Attribution de la concession du troisième oléoduc français Donges-Melun-Metz (DMM). Offre publique de retrait (OPR) suivie d'un retrait obligatoire sur les Mines de Kali Sainte-Thérèse et offres publiques de retrait sur la Compagnie des Caoutchoucs de Padang et la Compagnie du Cambodge, fi nalisées le 3 janvier 2001.
• ⋅2001 : cession de 75 % de l'activité Tabac (Tobaccor), implantée en Afrique et en Asie, au groupe britannique Imperial Tobacco. Vente de la participation de 30,6 % dans Rue Impériale de Lyon. Reprise par Bolloré Énergie d'une partie des activités de la fi liale de distribution des produits pétroliers de BP en France. Acquisition par Delmas, fi liale maritime de Bolloré, de 80 % de l'italien Linea-Setramar. Prise d'une participation dans Mediobanca via Consortium
• ⋅2002 : rachat par IER d'Automatic Systems, spécialisé dans les métiers du contrôle d'accès. Cession à Imperial Tobacco de 12,5 % supplémentaires de Tobaccor. Absorption par la Compagnie du Cambodge de la Société Financière des Terres Rouges et de la Compagnie des Caoutchoucs de Padang. Reprise par Bolloré Énergie d'une partie des activités de distribution de fi oul de Shell en France. Acquisition par SDV de l'activité Commission de transport du groupe allemand Geis, disposant d'un important réseau en Asie. Fusion de six sociétés de l'activité Commission de transport, donnant naissance à SDV Logistique Internationale. Entrée au capital de Vallourec.
• ⋅2003 : cession du solde de la participation dans Tobaccor (12,5 % payables fi n 2005). Rachat des 40,83 % détenus par le Consortium de Réalisation (CDR) dans la Compagnie des Glénans. Démarrage de l'usine acquise dans les Vosges par la division Papiers. Franchissement par le Groupe du seuil de 20 % du capital et des droits de vote dans Vallourec.

• ⋅2004 : cession des plantations de Malaisie. Acquisition d'une participation de 20 % dans Havas. Développement de la Bluecar ®, prototype de véhicule électrique équipé des batteries Batscap.

• ⋅2005 : lancement de Direct 8, la chaîne de Télévision Numérique Terrestre (TNT) créée par le Groupe. Présentation de la Bluecar® au salon de Genève. Acquisition d'Air Link, troisième opérateur indien de commission de transport. Acquisition d'une participation de 25 % dans Aegis. Cession de 7,5 % du capital de Vallourec.

• ⋅2006 : cession des activités maritimes (Delmas). Lancement de Direct Soir, premier quotidien gratuit du soir. Obtention de 12 licences régionales WiMax. Livraison d'une nouvelle série de prototypes Bluecar®. Cession de 10,2 % de Vallourec. Offre publique de reprise sur Socfi n. Offre publique de retrait sur Bolloré et fusion de Bolloré et de Bolloré Investissement. Changement de dénomination de « Bolloré Investissement » en « Bolloré ».
• ⋅2007 : acquisition de JE-Bernard, un des premiers groupes de logistique et de commission de transport en Grande-Bretagne, et de Pro-Service, société de logistique américaine spécialisée dans le domaine de l'aéronautique et de l'espace. Acquisition des actifs d'Avestor au Canada. Association avec Pininfarina pour la production et la commercialisation d'une voiture électrique. Lancement du quotidien gratuit Direct Matin Plus. Début des tests d'équipements pilotes destinés au WiMax. Cession de 3,5 % de Vallourec et renforcement dans Havas et Aegis. Offre publique d'achat sur Nord-Sumatra Investissements suivie d'un retrait obligatoire. Acquisition par le Groupe C des investisseurs internationaux de 1 % supplémentaire du capital de Mediobanca dont 0,25 % par la Financière du Perguet.
• ⋅2008 : cession de 3,6 % de Vallourec. Création de deux joint-ventures pour le développement de véhicules électriques (Pininfarina pour la Bluecar® et Gruau pour le Microbus). Obtention de huit licences supplémentaires WiMax. Acquisition de White Horse, transporteur routier de référence sur le corridor de la Copper Belt, et de SAEL, cinquième commissionnaire de transport en Afrique du Sud. Acquisition de 60 % du capital du groupe CSA, dont le Groupe détenait déjà 40 % depuis 2006. Renforcement de la participation à 2,9 % dans Vallourec au 31 décembre 2008.
• ⋅2009 : Obtention de la concession du terminal conteneurs de Cotonou, au Bénin et démarrage de l'exploitation du terminal portuaire de Pointe-Noire, au Congo. Cession de l'activité Papiers au groupe américain Republic Technologies International. Démarrage des deux usines de production de batteries électriques en Bretagne et au Canada et début de commercialisation des supercapacités. Renforcement de la participation dans Vallourec qui s'élève à 5,2 % du capital au 31 décembre 2009. ⋅2010 : Obtention de concessions portuaires en Afrique (Freetown au Sierra Leone, Lomé au Togo…). Acquisition de la chaîne de TNT Virgin 17, rebaptisée « Direct Star ». Gain du contrat Autolib' pour le self-service de location de voitures électriques Bluecar® dans la région parisienne. Reclassement des participations de Mediobanca et Generali dans Bolloré. Sortie de la cote de la société Saga.

⋅2011 : Acquisition de 49 % du capital de LCN (Les Combustibles de Normandie) pour, à terme, en détenir 100 %. Début de la construction de la nouvelle usine de fabrication de batteries Lithium Métal Polymère (LMP) en Bretagne. Cession de 3,5 % de Vallourec. Accord pour la cession des chaînes gratuites, Direct 8 et Direct Star, au groupe Canal+ contre une rémunération en titres Vivendi. Entrée dans le capital de Vivendi. Obtention de la concession pour la gestion du port de Moroni aux Comores. Inauguration du service Autolib'. Succès de la première émission obligataire pour un montant de 350 millions d'euros à cinq ans.

LE GROUPE

PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE LA SOCIÉTÉ AU 31 DÉCEMBRE 2011

Au 31 décembre 2011, la Financière de l'Odet détient directement et indirectement 79,8 % du capital de Bolloré.

Bolloré exerce ses activités dans :

• ⋅ la logistique internationale (commission de transport) ;
• ⋅ le transport et la logistique en Afrique (gestion de ports, manutention portuaire, logistique) ;
• ⋅ la distribution d'énergie ;
• ⋅ les batteries et les supercapacités ;
• ⋅ les véhicules électriques ;
• ⋅ les fi lms plastiques pour condensateurs et emballages ;
• ⋅ les terminaux et systèmes spécialisés (IER) ;
• ⋅ les plantations ;
• ⋅ la communication, les médias (télévision et presse gratuites, publicité et études…) ;

⋅ la gestion d'un portefeuille de participations.

Bolloré assure un rôle de holding employant 181 personnes affectées aux différents services fonctionnels centraux : Direction générale, juridique, fi scalité, informatique, ressources humaines, fi nances, comptabilité, contrôle de gestion, trésorerie…

Bolloré assure l'animation et la coordination des divisions opérationnelles. La gestion de trésorerie de ses fi liales est centralisée dans Bolloré de façon à optimiser les conditions obtenues.

Bolloré refacture ses services en fonction de certaines clés de répartition (temps passés, effectifs…).

Le montant facturé en 2011 s'élève à 34 millions d'euros. L'ensemble de ces prestations est réalisé dans le cadre de conventions formalisées, courantes et conclues à des conditions normales de marché.

CHIFFRES CLÉS

COMPTE DE RÉSULTAT

(en millions d'euros)	2011	2010	2009
Chiffre d'affaires	8 489	7 010	6 011
Résultat opérationnel	287	242	173
Résultat fi nancier	129	(78)	(64)
Part dans le résultat net des entreprises associées	70	200	72
Impôts	(110)	(94)	(79)
Résultat net global	375	270	92
dont part du Groupe	222	144	40

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL SECTORIEL

(par activité, en milions d'euros)	2011	2010	2009
Transport et logistique	412	363	317
Distribution d'énergie	28	37	49
Industrie	(100)	(70)	(104)
Médias, Télécoms, Plantations , Holdings	(53)	(88)	(89)
Total	287	242	173

BILAN

(en millions d'euros)	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2009
Capitaux propres	3 193	3 128	2 326
Capitaux propres, part du Groupe	2 013	1 984	1 428
Endettement net	2 203	2 106	2 002

ÉVOLUTION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

(en millions d'euros)

ÉVOLUTION DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

LE GROUPE

TRANSPORT ET LOGISTIQUE

(en millions d'euros)	2011	2010
Chiffre d'affaires	4 872	4 643
Résultat opérationnel (1)	412	363
Investissements (2)	241	177

(1) Avant redevance de marques

(2) Notamment Congo Terminal et Conakry Terminal, concessions obtenues respectivement fi n 2008 et début 2011.

Dans un contexte de dynamisme des échanges mondiaux, les activités Logistique internationale et Transport et logistique Afrique ont réalisé de très bons résultats, faisant ressortir un résultat opérationnel en hausse de 13 % avec un chiffre d'affaires en croissance de 5 %, à 4 872 millions d'euros.

LOGISTIQUE INTERNATIONALE

Bolloré Logistics, à travers ses différentes sociétés (SDV Logistique Internationale, SDV Ltd, Saga, Nord Sud...), exerce tous les métiers de la commission de transport et de la logistique dans le monde entier tout en offrant des services sur mesure à chacun de ses clients. Présent dans 93 pays, il fi gure parmi les cinq premiers groupes européens de commission de transport et de logistique.

En 2011, le chiffre d'affaires a progressé de 5 %, à 2 788 millions d'euros, grâce à la poursuite de la reprise des échanges mondiaux constatée depuis 2010. Bolloré Logistics bénéfi cie à nouveau d'une nette croissance des volumes transportés en particulier sur l'axe Europe-Asie et sur les fl ux intra-Asie. Les volumes transportés dans le fret aérien (+ 4 %) ont continué à progresser malgré un léger recul constaté au niveau mondial (– 0,6 %). Les taux de fret du transport aérien sont restés stables alors que ceux du transport maritime sont en baisse compte tenu des surcapacités du marché.

À l'international, le réseau Bolloré Logistics en Asie a enregistré de bonnes performances, profi tant du dynamisme de la croissance chinoise et de la bonne marche des plates-formes de Singapour et de Hong Kong dans les secteurs de la cosmétique, de l'aéronautique et des télécoms.

L'Amérique du Nord a enregistré d'excellentes performances avec une progression du résultat opérationnel de l'ordre de 20 %.

En Europe, la division a enregistré de bons résultats, notamment en France, en Grande-Bretagne et Belgique. Les fi liales du Portugal et des Pays-Bas ont atteint leurs objectifs et leurs activités sont en reprise.

Dans le domaine de la manutention portuaire, où les investissements réalisés dans le cadre de la réforme portuaire française (Dunkerque, Rouen, Nantes, La Rochelle) ont été complétés au cours de l'année 2011, l'activité connaît une bonne marche.

Le renforcement du réseau de Bolloré Logistics s'est poursuivi en 2011 avec la prise de participation dans le Groupe Fast Overseas au Liban, présent dans plusieurs pays de la région, et l'acquisition des entités du réseau Fast en France et en Italie.

Dans un environnement de forte compétitivité, la diversifi cation de son portefeuille de clients qui compte parmi ses dix plus gros clients des leaders chinois, américains et européens dans leurs domaines respectifs et ses succès dans des secteurs spécifi ques (aérospatiale, télécoms en Asie, projets industriels en Europe...) continuent d'affi rmer la capacité de Bolloré Logistics à répondre aux besoins les plus vastes et spécifi ques de sa clientèle.

TRANSPORT ET LOGISTIQUE AFRIQUE

Présent dans 45 pays, où il emploie près de 22 000 collaborateurs, Bolloré Africa Logistics est le leader du transport et de la logistique sur ce continent. Au cours du premier semestre 2011, Bolloré Africa Logistics a été pénalisé par la crise en Côte d'Ivoire qui a provoqué l'arrêt des activités pendant plusieurs mois. Malgré cela, grâce à la diversité de ses implantations, le Groupe est parvenu à accroître ses résultats. Son chiffre d'affaires a atteint 2 084 millions d'euros, en hausse de 8,5 %, à périmètre et taux de change constants, et son résultat opérationnel a progressé de 14 %.

Ces résultats ont été permis par la rapide reprise des activités en Côte d'Ivoire, par l'excellente performance de l'Afrique centrale et la bonne marche de l'Afrique de l'Est et de l'Afrique australe.

Le dynamisme des terminaux portuaires a produit de très bons résultats, notamment celui de Lagos-Tin Can au Nigeria qui connaît une très belle progression, grâce à une hausse des volumes et des tarifs. Les nouveaux terminaux récemment remportés, Conakry, en Guinée, et Freetown, au Sierra Leone, ont également contribué signifi cativement à la progression de la division.

En Afrique de l'Ouest, la Côte d'Ivoire a réalisé de bons résultats malgré la crise politique qui a pénalisé l'activité du premier semestre 2011. La bonne performance du terminal conteneur SETV, qui a bénéfi cié de la hausse des tarifs de manutention entrée en vigueur en décembre 2010, a ainsi pu compenser la baisse d'activité du chemin de fer Sitarail qui a connu un arrêt complet durant deux mois. L'activité marchandises a redémarré à fi n avril 2011 et le transport voyageurs à fi n juin 2011.

De très bonnes performances ont été enregistrées au Sierra Leone, avec le terminal conteneurs Freetown Terminal, et en Guinée dont le terminal conteneurs de Conakry, qui a démarré en avril 2011, bénéfi cie du développement de l'activité minière.

En Afrique centrale, le Cameroun a réalisé une très bonne année, avec une augmentation signifi cative des volumes import et export pour le terminal portuaire DIT et des volumes transit dont a profi té l'entité Bolloré Africa Logistics Cameroun. Le Nigeria, dont le résultat opérationnel a progressé, a été marqué par une très forte croissance du terminal conteneurs TICT qui a bénéfi cié d'une hausse des volumes et des tarifs.

Au Gabon, le terminal conteneurs de Libreville (STCG) a connu une très bonne marche en 2011, grâce à des volumes d'activité soutenus tant à l'import, pour la réalisation de nombreux projets miniers et d'infrastructures, qu'à l'export avec le développement des bois débités.

Au Togo, le terminal portuaire de Lomé a connu un bon niveau d'activité. La progression des résultats a également bénéfi cié d'une hausse importante des volumes traités par le terminal conteneur MPS au Ghana.

En Afrique de l'Est, le résultat opérationnel est en nette progression. Le Kenya, dont la hausse des volumes et des tarifs de l'activité de port sec a compensé le recul du transit maritime, a tout particulièrement contribué à cette évolution.

En Afrique australe, les résultats de l'Afrique du Sud sont en forte progression. Le retrait des performances de White Horse en raison de la baisse du dollar US, de la hausse des coûts des carburants, ainsi que la diminution des volumes est largement compensé par la forte croissance de SDV RSA et SAEL qui bénéfi cie d'un effort commercial important, ayant permis la constitution d'une clientèle traditionnelle et minière, et du développement des prestations d'entreposage.

DISTRIBUTION ^D'ÉNERGIE

(en millions d'euros)	2011	2010
Chiffre d'affaires	3 186	1 995
Résultat opérationnel	28	37
Investissements	16	13

À travers la division Distribution d'énergie, le Groupe est le deuxième distributeur français de fi oul domestique et également un acteur important dans le domaine de la logistique pétrolière.

L'acquisition, début février 2011, de 49 % du capital de LCN (Les Combustibles de Normandie), qui représente une part de marché de 4 % du fi oul domestique en France, vient renforcer signifi cativement le réseau de Bolloré Énergie qui couvre désormais près de 14 % du marché français. La prise de contrôle de LCN, destiné à terme à être détenu à 100 %, explique en grande partie la hausse de 60 % du chiffre d'affaires (contribution de LCN : 767 millions d'euros). À périmètre et taux de change constants, la progression s'établit à 20 % du fait de la hausse des prix des produits pétroliers.

Le résultat opérationnel, à 28 millions d'euros, est en retrait par rapport à 2010 en raison d'une climatologie particulièrement clémente durant l'année 2011 entraînant une baisse du marché du fi oul domestique de 14 %. En outre, l'année a été marquée par la hausse des prix des produits pétroliers (FOD : 484 euros par m³ à fi n décembre 2010, contre 604 euros par m³ à fi n décembre 2011).

SFDM, en charge de l'exploitation du pipe-line Donges-Metz, a réalisé un exercice satisfaisant.

En Allemagne, l'activité soutes basée à Hambourg, a réalisé d'excellents résultats. La bonne performance de l'activité stations services de Calpam Mineralöl a en partie compensé la baisse de sa branche fi oul domestique, pénalisée par les conditions climatiques. En Suisse, CICA a réalisé un excellent exercice grâce aux opportunités de marché créées par les variations importantes du fret rhénan.

INDUSTRIE

(en millions d'euros)	2011	2010
Chiffre d'affaires	225	205
Résultat opérationnel	(100)	(70)
Investissements	117	20

Les activités traditionnelles de Films plastiques et IER ont connu une bonne reprise des volumes d'activité et présentent une nette amélioration des résultats.

Au cours de l'année 2011, les dépenses consacrées au développement de nouveaux produits hautement technologiques et au stockage d'électricité (batteries, supercapacités, véhicules électriques) se sont fortement accrues. Le 5 décembre 2011, Autolib', le système de voitures propres 100 % électriques en auto-partage en Île-de-France développé par le Groupe Bolloré, a été ouvert au public avec 250 voitures Bluecar® lors du lancement.

FILMS PLASTIQUES

À partir de la technologie développée dans la fabrication des fi lms plastiques pour condensateurs, dont il est le leader mondial, le Groupe s'est diversifi é au cours des dernières années dans le secteur des fi lms thermorétractables pour emballage.

Le chiffre d'affaires 2011 des activités Films plastiques est en progression de 15 % par rapport à l'exercice précédent, après la croissance de 23 % enregistrée en 2010. Les volumes vendus ont progressé de 5 % entre 2011 et 2010, revenant au niveau de l'exercice 2008.

Les ventes de fi lms diélectriques pour condensateurs ont augmenté de 10 % sur l'année 2011 par rapport à l'exercice précédent, confi rmant la reconnaissance par les acteurs du marché de la qualité des produits et du service. La hausse des prix a compensé l'augmentation des coûts des matières premières et a permis l'amélioration de la rentabilité des fi lms diélectriques pour condensateurs au cours de l'exercice.

Les ventes de fi lms d'emballage thermo-rétractables sont restées stables sur l'ensemble de l'année par rapport à 2010. Les résultats restent pénalisés par la forte augmentation du coût des matières premières, accentuée par la tension sur les prix de vente.

BATTERIES ET SUPERCAPACITÉS

À partir de recherches menées depuis quinze ans, le Groupe a mis au point une batterie électrique au lithium métal polymère (LMP) de haute performance. Elle se distingue par une densité d'énergie et de puissance très élevée et par une sûreté d'utilisation supérieure à celle de toutes les autres technologies de batteries de nouvelles générations. D'une puissance de 30 kWh, cette batterie permet à un véhicule électrique de rouler à une vitesse de 130 km/h et de bénéfi cier d'une autonomie de plus de 250 km. Le Groupe, qui possède déjà deux usines en Bretagne et au Canada, procède actuellement à l'augmentation de ses dépenses destinées à accroître les capacités industrielles de production de batteries. Avec la nouvelle usine de Bretagne et l'extension en cours de celle du Canada, le Groupe sera capable de produire 20 000 batteries de 30 kWh et 20 000 batteries de 15 kWh par an à l'horizon 2013.

D'autre part, le Groupe a développé un nouveau type de composant de stockage d'électricité, les supercapacités, qui trouvent leurs principales applications dans le domaine des transports propres, notamment les voitures hybrides, les bus et les tramways électriques. Les supercapacités absorbent et restituent de fortes puissances sur des temps courts. Installées sur un bus, elles permettent de réduire la consommation de carburant et la pollution atmosphérique jusqu'à 20 %. La première unité de production industrielle de supercapacités, à Ergué-Gabéric, possède une capacité de production d'un million de composants par an qui pourra être étendue pour répondre aux futurs besoins. L'année 2011 a marqué le début de la commercialisation des supercapacités testées et utilisées par des constructeurs de tramways et de voitures.

VÉHICULES ÉLECTRIQUES

⋅VEPB (Véhicules Électriques Pininfarina-Bolloré) : le Groupe a fi nalisé le rachat des 50 % du capital de la société commune détenue par Pininfarina. Il détient désormais 100 % de VEPB qui a livré plusieurs centaines d'exemplaires de véhicules électriques Bluecar® à fi n 2011. Début 2012, 800 véhicules ont été mis en circulation.

Ce véhicule électrique de trois portes et quatre places, qui bénéfi cie de l'expérience reconnue de Pininfarina dans le domaine du design, ainsi que de la batterie lithium métal polymère et des supercapacités développées par le Groupe, offre des performances de haut niveau avec une vitesse de 130 km/h et une autonomie de 250 km.

⋅Microbus Gruau : le Groupe est également monté à 100 % du capital de Gruau Microbus qui produit et commercialise des microbus électriques, bus pour le transport de personnes urbain et périurbain, utilisant les batteries et supercapacités produites le Groupe. En 2011, les premières villes, Luxembourg et Laval, ont été livrées de bus électriques Bluebus. Les prochaines livraisons sont destinées, entre autres, à La Réunion, au Mont-Saint-Michel, à Tours et à Dunkerque.

LE GROUPE

AUTOLIB'

Le Groupe a été choisi, en décembre 2010, par la Ville de Paris pour développer le système Autolib', système de voitures propres 100 % électriques en auto-partage de l'agglomération parisienne. Le 5 décembre 2011, le service a été ouvert à Paris et dans 46 communes de l'Île-de-France. À mars 2012, Autolib' compte 800 véhicules en circulation, 370 stations, 1 785 bornes de charge et a cumulé 11 000 abonnements depuis le démarrage du service. La montée en puissance d'Autolib' prévoit, à horizon 2013, la mise à disposition d'environ 3 000 véhicules, 1 000 stations et 6 000 bornes de charge, à Paris et en région parisienne.

TERMINAUX ET SYSTÈMES SPÉCIALISÉS

IER est un acteur majeur de l'équipement des grands réseaux de transport en terminaux et automates de billetterie et en équipements de contrôle d'embarquement permettant le traitement sécurisé et automatisé des fl ux de passagers et de bagages. IER est également leader dans les solutions d'identifi cation automatique pour le contrôle des fl ux et des marchandises pour les chaînes et les opérateurs logistiques. Sa maîtrise de l'ensemble de la chaîne de valeur de la RFID (« Radio Frequency Identification », système d'identifi cation par radiofréquence) en fait un précurseur dans le déploiement de ces nouvelles solutions. Enfi n, IER est leader mondial pour la fourniture d'équipements de sécurité et de contrôle d'accès.

En 2011, IER a réalisé un chiffre d'affaires de 132 millions d'euros, en augmentation de 8 % à périmètre et taux de change constants par rapport à l'exercice 2010. Les résultats sont en nette progression et refl ètent la reprise des volumes d'activité, associée aux efforts menés durant les exercices précédents qui ont permis de retrouver des conditions de profi tabilité.

En support à sa nouvelle stratégie, IER a accru de 15 % ses dépenses de développement technologiques dans ses trois métiers à hauteur de 9,3 millions d'euros (totalement enregistrés en charges sur l'exercice). Le projet Autolib' et le déploiement de contrats-cadres importants signés avec de grands opérateurs aériens et terrestres assurent une bonne visibilité sur 2012.

IER se concentre sur ses trois métiers stratégiques :

• ⋅ l'activité Libre-service et enregistrement poursuit sa croissance depuis 2010, notamment en Amérique du Nord dans le secteur aérien. IER bénéficie de succès commerciaux remportés en 2010 (La Poste, la Cnaf ...) et du contrat Autolib' pour la fourniture de bornes ;
• ⋅ l'activité Contrôle d'accès a connu une croissance soutenue suite à la réalisation d'importants contrats obtenus dans le domaine des transports publics européens que sont les métros de Bruxelles, Stockholm et Madrid, à l'élargissement de sa gamme de produits en 2011 et à un bon niveau d'activité en Amérique du Nord ;
• ⋅ l'activité Identifi cation automatique a connu une progression signifi cative de son chiffre d'affaires et de sa part de marché, grâce au gain d'importants projets, notamment dans le secteur de la logistique (Geodis, Schenker…), et à des perspectives de nouveaux marchés RFID dans la distribution.

AUTRES ACTIVITÉS : MÉDIAS, TÉLÉCOMS, PLANTATIONS ET HOLDINGS

COMMUNICATION ET MÉDIAS

TÉLÉVISION ET PRESSE GRATUITE

Grâce à la montée en puissance de l'audience de chacun de ses supports, les recettes publicitaires du pôle Télévision et presse gratuite ont progressé de 34 % en un an et atteignent 111 millions d'euros. À périmètre et taux de change constant la progression est de 17 %.

Le 1er décembre 2011, le Groupe a annoncé la signature de l'accord de cession de 100 % des chaînes Direct 8 et Direct Star ainsi que de la régie publicitaire au Groupe Canal+, en contrepartie de 1,8 % du capital, soit 22,4 millions d'actions Vivendi. Cet accord est soumis à l'approbation de l'Autorité de la concurrence et du CSA.

Les 22,4 millions d'actions Vivendi, que pourrait recevoir le Groupe à la conclusion de la cession de 100 % des chaînes gratuites Direct 8 et Direct Star, s'ajouteraient aux actions déjà détenues par le Groupe (qui représentaient 1,1 % à fi n 2011).

Par cet investissement, le Groupe affi rme sa volonté de poursuivre son développement dans le secteur de la communication et des médias.

Direct 8

Lancée en mars 2005, Direct 8 se classe troisième des chaînes TNT avec une part d'audience nationale de 2,3 % en moyenne sur 2011 (source : Médiamétrie/Médiamat). La couverture mensuelle de Direct 8 a augmenté de 13 % en un an, avec 48 millions de téléspectateurs. Le nombre d'annonceurs qui ont choisi Direct 8 comme support en 2011 s'élève à 523.

En 2011, la chaîne a établi le record de la TNT avec plus de 2,3 millions de téléspectateurs pour la demi-fi nale de la coupe du monde de football féminine « France-USA » le 13 juillet 2011. Direct 8 poursuit son développement de chaîne généraliste proposant chaque jour de nombreux programmes inédits d'une grande diversité : sport, cinéma, séries, musique en live, actualité, divertissement, politique, magazines d'art de vivre et de société…

Direct Star

Lancée le 1er septembre 2010 sur le canal 17 de la télévision numérique terrestre, suite au rachat de la chaîne Virgin 17 au groupe Lagardère, Direct Star se positionne comme la chaîne musicale et entertainment de la TNT.

Véritable marque média, Direct Star a également été lancée simultanément sur tous les supports numériques (Internet, replay, iPhone/iPad).

La chaîne a atteint 1,2 % de part d'audience nationale en moyenne sur 2011 (source : Médiamétrie/Médiamat).

Direct Matin

Lancé en février 2007, Direct Matin est un quotidien gratuit d'information généraliste diffusé dans les principales agglomérations françaises via des éditions régionales. Direct Matin bénéfi cie en effet d'un fort ancrage local grâce aux partenariats tissés avec les acteurs phares de la presse quotidienne régionale à savoir La Provence (Direct Marseille Plus, Direct Aix Plus et Direct Avignon Plus, tous trois lancés en février 2011), La Voix du Nord (Direct Lille Plus), Le Progrès (Direct Lyon Plus), Sud Ouest (Direct Bordeaux 7) et Midi Libre (Direct Montpellier Plus).

La proposition éditoriale et la maquette de Direct Matin tranchent avec celles des autres quotidiens gratuits. Direct Matin propose le traitement éditorial le plus exigeant pour s'informer, comprendre et approfondir l'actualité.

Direct Matin est le premier quotidien de France avec une diffusion nationale de plus de 1 million d'exemplaires diffusés chaque jour en 2011 (+ 35,1 % par rapport à 2010), franchissant la barre du million d'exemplaires quotidiens. Direct Matin est également numéro 1 en Île-de-France avec 610 000 exemplaires diffusés quotidiennement en 2011 (+ 36,3 % par rapport à 2010). Il compte chaque jour 2,7 millions de lecteurs (étude ONE, mars 2012).

La version digitale Directmatin.fr a été lancée en avril 2012.

LOGISTIQUE AUDIOVISUELLE ET CINÉMA

Euro Media Group (1)

Le Groupe détient 18 % d'Euro Media Group (EMG), leader européen de la logistique pour le cinéma et la télévision, aussi bien en studio qu'en extérieur.

En 2011, EMG a réalisé un chiffre d'affaires de 304 millions d'euros, en hausse de 5 %, et un EBITDA de 54 millions d'euros, contre 53 millions d'euros en 2010.

Le groupe Euro Media Group est le premier prestataire de services techniques audiovisuels en France.

Présent dans six autres pays, en Belgique, aux Pays-Bas, en Allemagne, au Royaume-Uni, en Suisse et en Italie, Euro Media Group y propose une gamme de services similaires et se positionne désormais comme le leader sur le marché de la prestation technique audiovisuelle en Europe.

Cinéma

Parallèlement au fi nancement de productions cinématographiques et à l'exploitation du cinéma Mac-Mahon à Paris, le Groupe détient près de 10 % de la société Gaumont, l'un des premiers acteurs européens de son secteur possédant un tiers du réseau national de salles EuroPalaces et exploitant un important catalogue de longs-métrages.

PUBLICITÉ ET ÉTUDES

Havas (1)

Le Groupe Bolloré détient 32,8 % du capital du sixième groupe mondial de publicité. Le revenu 2011 s'élève à 1 645 millions d'euros avec une croissance organique de + 5,9 %. Son New business s'élève à 1,4 milliard d'euros. Le groupe publicitaire poursuit l'amélioration de sa rentabilité ; le résultat opérationnel courant s'élève à 220 millions d'euros, en hausse de 8 %, et le résultat net part du Groupe progresse de 9 %, à 120 millions d'euros. Son endettement net s'établit à 37 millions d'euros au 31 décembre 2011, contre une trésorerie de 87 millions d'euros un an plus tôt.

Aegis

Le Groupe détient 26,5 % (1) du capital d'Aegis Group Plc, l'un des premiers groupes indépendants d'agence média et de « marketing services » spécialisée, qui fi gure également parmi les plus importantes sociétés d'études.

En 2011, la cession de Synovate pour 525 millions de livres sterling a été suivie par la distribution d'un dividende exceptionnel de 200 millions de livres sterling.

Aegis a réalisé un chiffre d'affaires (hors Synovate) de 1 135 millions de livres sterling, faisant ressortir une croissance organique de 9,9 %. Le résultat opérationnel courant, à 146 millions de livres sterling est multiplié par deux, et le bénéfi ce net part du Groupe s'élève à 164 millions de livres sterling, multiplié par quatre. L'endettement net d'Aegis au 31 décembre 2011 a été ramené à 128 millions d'euros, soit un gearing de 28 %.

CSA

Le Groupe CSA, qui est l'un des trois premiers instituts français généralistes, est réputé pour la qualité de ses sondages politiques, mais aussi pour ses études dans les domaines du marketing et des analyses de marché à destination des entreprises, dans lesquelles il réalise plus de 80 % de son chiffre d'affaires. En 2011, CSA a réalisé un chiffre d'affaires de 23 millions d'euros, contre 22 millions d'euros en 2010.

Harris Interactive

Le Groupe détient par ailleurs près de 15 % du capital de Harris Interactive, société américaine spécialisée dans les études de marché par Internet qui a développé une expertise de pointe dans l'utilisation des études en ligne, notamment à partir de l'utilisation de son access panel comptant plus de 6 millions de personnes au niveau mondial (dont plus de 2 millions en Europe).

TÉLÉCOMS

Bolloré Telecom

Le Groupe possède 22 licences régionales WiMax (bande de fréquences à 3,5 GHz pour la transmission hertzienne de données à haut débit), lui offrant ainsi une couverture nationale. En novembre 2011, l'Arcep a mis en demeure sept opérateurs détenteurs de licences Wimax, dont Bolloré Telecom, de déployer leur réseau. Malgré l'absence de technologies existantes permettant un déploiement d'envergure nationale, Bolloré Telecom réaffi rme sa volonté de tenir tous ses engagements dès lors que toutes les conditions nécessaires à la réalisation seront réunies.

Wifi rst

Le Groupe détient également une participation dans l'opérateur Wifi rst, premier fournisseur d'accès à Internet dans les résidences étudiantes. Wifirst dispose d'un parc de 130 000 chambres équipées. Le chiffre d'affaires 2011 s'élève à 9 millions d'euros, en progression de 13 %.

PLANTATIONS

Les très bons résultats des plantations ont bénéfi cié d'une forte hausse des cours de l'huile de palme et du caoutchouc du fait de l'augmentation de la demande asiatique et de conditions climatiques peu favorables.

Le cours moyen du caoutchouc (TSR20 FOB Singapour) ressort à 4 519 dollars US/tonne en 2011, contre 3 380 dollars US/tonne en 2010, en hausse de 25 %. À mi-février 2011, le cours, à 5 750 dollars US/tonne, a dépassé le précédent record de décembre 2010 (5 000 dollars US/ tonne).

Les cours de l'huile de palme, au plus haut au premier trimestre 2011 sous l'effet d'éléments climatiques (fortes pluies liées au phénomène El Niño en Asie du Sud-Est et sécheresse en Amérique du Sud), sont restés soutenus toute l'année. Le cours moyen (CPO Cif Rotterdam), à 1 125 dollars US/tonne a progressé de 25 % sur 2011 par rapport à 2010. Au 31 décembre 2011, il se situait à 1 045 dollars US/tonne.

SOCFIN (EX-SOCFINAL)

Le Groupe détient directement 38,7 % de Socfi n et 21,8 % de sa fi liale Socfi nasia, ce qui fait de lui un actionnaire important de l'un des premiers groupes de plantations indépendants. Socfi n gère des plantations en Indonésie et dans plusieurs pays d'Afrique (Liberia, Cameroun, Côte d'Ivoire, Nigeria, République démocratique du Congo), représentant au total environ 150 000 hectares.

Il est présent dans la production d'huile de palme et de caoutchouc. En 2011, les plantations ont réalisé de bons résultats. Ainsi, en Indonésie, Socfi ndo, qui exploite 48 000 hectares de palmiers à huile et d'hévéas, a réalisé un résultat net social de 85,5 millions d'euros, contre 68,5 millions d'euros en 2010. Les plantations de Côte d'Ivoire, du Cameroun, du Liberia, et du Nigeria, qui ont également bénéfi cié de la forte hausse des cours du caoutchouc et la bonne tenue du marché de l'huile, affi chent un résultat net social global de 99 millions d'euros, en augmentation de 88 %. Par ailleurs, le Groupe Socfi n poursuit son expansion. Il a entrepris, au Cambodge, la création de 12 000 hectares de plantations d'hévéas, dont 3 900 hectares ont déjà été plantés, la replantation de 5 000 hectares de palmiers en République démocratique du Congo, dont 3 800 plantés, et la création d'une nouvelle plantation de 12 000 hectares de palmiers au Sierra Leone.

LE GROUPE

SAFA CAMEROUN

SAFA Cameroun, fi liale de Société Anonyme Forestière et Agricole (SAFA), exploite 8 800 hectares dont 4 800 hectares de palmiers et 4 000 hectares d'hévéas. La production de caoutchouc usiné, à 5 300 tonnes, est stable, l'augmentation de 3 % des rendements au champ (1,56 tonne/hectare) compensant une réduction de surface. La production d'huile de palme, à 12 250 tonnes, croît de 13 % par rapport à 2010, en raison principalement d'une augmentation des rendements au champ (+ 9 %).

Le chiffre d'affaires 2011 s'établit à 26 millions d'euros, en progression de 33 % par rapport à 2010, en raison principalement de l'envolée du prix de vente du caoutchouc (+ 39 %). Le résultat net, après IAS 41, s'établit à 9,9 millions d'euros, contre 6,0 millions d'euros en 2010.

FERMES AMÉRICAINES

Aux États-Unis, Redlands Farm Holding possède trois fermes (IronCity, Gretna et Babcock Farms), représentant 7 500 acres (3 050 hectares), dont 56 % irriguées. Les terres agricoles sont louées à des fermiers, tandis que les pinèdes (650 hectares) sont plantées et entretenues directement. Les loyers perçus en 2011 s'élèvent à 1,1 million d'euros et le résultat d'exploitation en 2011 s'élève à 0,75 million de dollars US, contre 0,70 million de dollars US en 2010.

VIGNES

Le Groupe est propriétaire de trois domaines viticoles dans le sud de la France dont le Domaine de La Croix (cru classé) et le Domaine de La Bastide Blanche. Ils représentent une superficie de 246 hectares, à laquelle sont attachés 116 hectares de droits viticoles. La restauration du vignoble des domaines de La Croix et de La Bastide Blanche se poursuit avec 86 % de vignes replantées. La production 2011 de ces deux domaines s'établit à 550 000 bouteilles. Le chiffre d'affaires a fortement progressé, à 2,6 millions d'euros (+ 34 %), avec plus de 500 000 bouteilles vendues.

PARTICIPATIONS

Le portefeuille de titres cotés du Groupe Financière de l'Odet s'élève, au 31 décembre 2011, à 1,9 milliard d'euros, et est principalement composé des participations suivantes :

HAVAS (1)

Le Groupe détient 32,8 % du capital d'Havas. La valeur boursière de cette participation s'élève à 450 millions d'euros au 31 décembre 2011 (voir page 13, paragraphe « Publicité et études »).

AEGIS

Le Groupe détient 26,2 % du capital d'Aegis Group Plc, société de « marketing services » spécialisée dans les médias et les études de marché cotée à la Bourse de Londres. La valeur boursière de cette participation s'élève à 530 millions d'euros au 31 décembre 2011 (voir page 13, paragraphe « Publicité et études »).

VIVENDI

Le Groupe détient 1,1 % de Vivendi, société de médias au cœur des contenus, des plateformes et des réseaux interactifs. La valeur boursière de cette participation au 31 décembre 2011 s'élève à 230 millions d'euros. Dans le cadre de l'accord signé début décembre 2011 avec le Groupe Canal+, les 22,4 millions d'actions Vivendi, soit 1,8 % du capital, que le Groupe pourrait recevoir prochainement en rémunération de la cession des chaînes gratuites, Direct 8 et Direct Star, s'ajouteraient aux actions Vivendi déjà détenues par le Groupe Bolloré.

VALLOUREC

Le Groupe, qui avait couvert les deux tiers de sa participation de 5,2 % dans Vallourec dans le cadre de ventes à terme optionnelles à échéance en mai 2011, a encaissé un montant de 275 millions d'euros. À la suite de cette opération, qui lui permet de réaliser une plus-value de 141 millions d'euros, le Groupe détient un peu plus de 2 millions d'actions Vallourec, soit 1,7 % du capital. La valeur boursière de la participation représente 103 millions d'euros au 31 décembre 2011.

MEDIOBANCA, GENERALI, PREMAFIN

La valeur boursière des participations en Italie, dans Mediobanca (1) (5,9 %), Generali (0,13 %) et Premafin (5,0 %), s'élève à 251 millions d'euros au 31 décembre 2011. La principale participation est Mediobanca, où le Groupe fédère un groupe d'investisseurs internationaux détenant, au sein du pacte d'actionnaires, 11 % du capital de Mediobanca et disposant de quatre représentants au Conseil d'administration. Mediobanca est mis en équivalence dans les comptes de Bolloré depuis le 22 juillet 2011, date de l'approbation des nouveaux accords du pacte qui a renforcé le poids du Groupe dans Mediobanca.

AUTRES PARTICIPATIONS

La détention de 38,7 % de la société Socfi n (1) et de 21,8 % de sa fi liale Socfi nasia (1) représentait une valeur boursière de 257 millions d'euros au 31 décembre 2011.

Avec une participation de près de 15 % du capital, le Groupe est actionnaire d'Harris Interactive, leader mondial des études interactives et l'un des plus grands instituts de sondages.

Le Groupe détient également 15 % du capital de Bigben Interactive, l'un des leaders européens de la conception et de la distribution d'accessoires pour consoles de jeux vidéo.

Enfi n, le Groupe possède une participation de près de 10 % dans Gaumont.

LA SOCIÉTÉ

COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DE ^L'EXERCICE

Le chiffre d'affaires consolidé 2011 s'établit à 8 489 millions d'euros en progression de 21 %, incluant LCN (Les Combustibles de Normandie) acquis en février 2011. A périmètre et taux de change constants, la progression est de 11 %, portée par l'augmentation des volumes transportés dans le monde, la hausse des prix des produits pétroliers, la bonne marche des activités industrielles et la forte croissance des ventes des plantations et des recettes publicitaires des médias.

Le résultat opérationnel ressort à 287 millions d'euros, en hausse de 19 % par rapport à l'exercice 2010. Il prend en compte :

– la poursuite de la croissance des résultats du secteur transport et logistique, malgré les évènements en Côte d'Ivoire qui ont pesé sur le premier semestre ;

– les résultats de l'activité distribution d'énergie, pénalisés par une année marquée par des températures exceptionnellement clémentes entrainant une baisse des volumes de fi oul domestique vendus;

– la progression des résultats d'IER et des fi lms plastiques, et la forte augmentation des dépenses engagées dans le stockage d'électricité (batteries, supercapacités, véhicules électriques, Autolib') ;

– les autres activités, qui bénéficient de la hausse des résultats des plantations et de la progression des recettes publicitaires dans les médias. Le résultat fi nancier s'établit à 129 millions d'euros. Il intègre principalement une plus-value de 141 millions d'euros réalisée sur la cession de 3,5 % de Vallourec et le dividende spécial de 60 millions d'euros reçu d'Aegis au second semestre 2011.

La part dans le résultat net des entreprises associées, qui ressort à 70 millions d'euros, intègre les bons résultats des plantations et d'Havas. Après la renégociation des accords du Pacte intervenue en juillet 2011, la participation dans Mediobanca est également mise en équivalence. En 2010, la part dans le résultat net des entreprises associées intégrait une importante reprise de provisions sur Havas (115 millions d'euros) contre une dotation de 30 millions d'euros comptabilisée en 2011.

Après 110 millions d'euros d'impôts, le résultat net consolidé s'établit à 375 millions d'euros, contre 270 millions d'euros en 2010. Le résultat net part du Groupe ressort à 222 millions d'euros contre 144 millions d'euros un an plus tôt.

Les fonds propres s'élèvent à 3 193 millions d'euros, en progression de 65 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2010, grâce aux bons résultats et malgré la baisse des valeurs boursières.

L'endettement net s'établit à 2 203 millions d'euros, en hausse de 97 millions d'euros sur l'année en raison notamment de l'augmentation des investissements et d'une prise de participation de 1,1 % de Vivendi. Compte tenu de ces éléments, le ratio endettement net sur fonds propres est pratiquement inchangé à 69 %.

La valeur boursière du portefeuille de titres cotés (Aegis, Havas, Mediobanca, Vivendi, Vallourec, Socfinasia, Socfin...) s'élève à 1 861 millions d'euros au 31 décembre 2011 et à 2 115 millions d'euros au 29 février 2012.

COMMENTAIRES SUR LES RÉSULTATS SOCIAUX DE ^L'EXERCICE

Le résultat net social s'établit à 32,8 millions d'euros contre une perte de 10,8 millions d'euros en 2010 qui prenait en compte une importante provision sur les titres Mediobanca. Il intègre principalement les dividendes reçus de Bolloré minorés de charges d'intérêts.

AFFECTATION DU RÉSULTAT DE ^L'EXERCICE

Le résultat net de l'exercice est un bénéfi ce de 32 789 288,52 euros. Il vous est proposé d'affecter le bénéfi ce distribuable de la façon suivante :

(en euros)
Résultat de l'exercice	32 789 288,52
Report à nouveau antérieur	23 594 966,90
Affectation à la réserve légale	–
Bénéfi ce distribuable	56 384 255,42
Dividendes	3 292 995,00
Au compte « Report à nouveau »	53 091 260,42

Le dividende à répartir au titre de l'exercice se trouve ainsi fi xé à 0,50 euro par action au nominal de 16 euros.

En application des dispositions légales, il est précisé que l'intégralité des dividendes attribués aux personnes physiques fi scalement domiciliées en France est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l'article 158 du Code général des impôts ou, sur option, à un prélèvement forfaitaire libératoire en vertu et dans les conditions prévues à l'article 117 quater du Code général des impôts.

Les sommes ainsi distribuées seront mises en paiement le 18 juin 2012.

DISTRIBUTION DE DIVIDENDES AU TITRE DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Le montant des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents, ainsi que le montant des revenus distribués éligibles à la réfaction mentionnée aux 2° et 3° de l'article 158 du Code général des impôts ont été les suivants :

Exercice	2010	2009	2008
Nombre d'actions	6 585 990	6 585 990	6 585 990
Dividende (en euros)	0,45 (1)	0,40 (1)	0,36 (1)
Montant distribué (en millions d'euros)	3,0	2,6	2,4

(1) Le dividende à répartir au titre des exercices 2008, 2009 et 2010 était éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l'article 158 du Code général des impôts ou, sur option, à un prélèvement forfaitaire libératoire en vertu de l'article 117 quater du Code général des impôts.

PRESCRIPTION DES DIVIDENDES

Le délai légal de prescription des dividendes non réclamés est de cinq ans à compter de leur mise en paiement.

Les dividendes atteints par la prescription quinquennale sont reversés à l'État.

DÉPENSES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT

Aucune dépense ou charge non déductible du résultat fi scal en vertu de l'article 39-4 du Code général des impôts n'a été engagée au cours de l'exercice écoulé.

MODIFICATIONS INTERVENUES DANS LA PRÉSENTATION DES COMPTES ANNUELS

Les règles de présentation retenues pour l'établissement de ces documents sont conformes à la réglementation en vigueur et identiques à celles adoptées pour les exercices précédents.

LA SOCIÉTÉ

INFORMATION RELATIVE AUX DÉLAIS DE PAIEMENT

En application de l'article D.441-4 du Code de commerce, nous vous présentons dans le tableau suivant la décomposition à la date du 31 décembre 2011 du solde des dettes fournisseurs et autres comptes rattachés par date d'échéance.

		Échéance à
Échéances (J = 31/12/2011) (en milliers d'euros)	Dettes échues à la clôture	J + 15	Entre J + 16 et J + 30	Entre J + 31 et J + 45	Entre J + 46 et J + 60	Au-delà de J + 60	Hors échéance	Total
Fournisseurs	0	181						181
Fournisseurs d'immobilisations
Total à payer	0	181						181
Factures non parvenues							133	133
Autres
Total fournisseurs et autres comptes rattachés	0	181					133	314

À titre de comparaison avec l'exercice précédent, nous vous présentons le tableau des échéances au 31 décembre 2010.

		Échéance à
Échéances (J = 31/12/2010) (en milliers d'euros)	Dettes échues à la clôture	J + 15	Entre J + 16 et J + 30	Entre J + 31 et J + 45	Entre J + 46 et J + 60	Au-delà de J + 60	Hors échéance	Total
Fournisseurs	2							2
Fournisseurs d'immobilisations
Total à payer	2							2
Factures non parvenues							183	183
Autres
Total fournisseurs et autres comptes rattachés	2						183	185

PARTICIPATIONS CROISÉES

Néant.

PRISE DE CONTRÔLE

Les chiffres indiqués ci-dessous concernant les prises de contrôle correspondent au pourcentage de détention le plus élevé atteint au cours de l'année.

en 2011 31/12/2011 Société % de droits de vote % de droits de vote Bolloré Media Régie 100,00 100,00 Compagnie de Plomeur 99,00 100,00
Directpanel 100,00 100,00
DME-Almy 100,00 100,00
Établissements Caron 100,00 100,00
Établissements Labis Charbon – Fuel 100,00 100,00
Fast Fret Air Service Transport 51,00 51,00
Financière de Kerdevot 99,00 100,00
Financière de Locmaria 99,00 100,00
Financière de Penmarch 99,00 100,00
JCDECAUX Bolloré Holding(1) 50,00 50,00
Lequette Énergies 100,00 100,00
Les Combustibles de Normandie (LCN) 48,99 48,99
Manche Hydrocarbures 100,00 100,00
Profrexport Promotion France Export 100,00 100,00
Société Pétrolière de Louviers Patin « SPL Patin » 100,00 100,00
Société Villemer(2) 100,00
The Web Family 51,00 51,00

(1) Contrôle conjoint avec le groupe JCDECAUX. (2) Dissoute : transfert universel de patrimoine dans Les Combustibles de Normandie (LCN).

LA SOCIÉTÉ

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT ^L'ACTIONNARIAT

Principaux actionnaires ou groupes d'actionnaires au 31 décembre 2011 :

	Nombre		Nombre de voix (Règlement général AMF		Nombre de voix exerçables en
Financière de l'Odet	d'actions	%	art. 223-11 al. 2)	%	Assemblées	%
Sofi bol (1)	3 291 781	49,98	6 492 572	62,91	6 492 572	75,91
Compagnie de Guénolé (2)	306 388	4,65	550 923	5,34	550 923	6,44
Compagnie du Cambodge (3)	983 708	14,94	–	–	–	–
Société Industrielle et Financière de l'Artois (3)	327 914	4,98	–	–	–	–
Financière Moncey (3)	324 535	4,93	–	–	–	–
Plantations des Terres Rouges (3)	604	NS	–	–	–	–
Socfrance (3)	10	NS	–	–	–	–
Nord-Sumatra Investissements (3)	101 577	1,54	–	–	–	–
Imperial Mediterranean (3)	28 750	0,44	–	–	–	–
Autres sociétés du Groupe Bolloré	30	NS	60	NS	60	NS
Sous-total Groupe Bolloré	5 365 297	81,47	7 043 555	68,25	7 043 555	82,35
Orfi mar	574 581	8,72	775 181	7,51	775 181	9,06
Public	646 112	9,81	734 802	7,12	734 802	8,59
Écart	–	–	1 767 098 (4)	17,12 (4)	–	–
Total	6 585 990	100,00	10 320 636	100,00	8 553 538	100,00

(1) Contrôlée indirectement par Vincent Bolloré et sa famille.

(2) Contrôlée directement par Sofi bol. (3) Autocontrôle.

(4) Correspondant aux actions détenues par les sociétés visées au (3) et privées du droit de vote.

À la connaissance de la société, il n'existe aucun autre actionnaire, autre que ceux mentionnés ci-dessus, détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la société.

Au 31 décembre 2011, le nombre d'actionnaires inscrits au nominatif pur est de 206, celui inscrit au nominatif administré s'élevant à 56 (source : liste des actionnaires éditée par Caceis Corporate Trust).

Il n'existe pas de pacte entre les actionnaires de la société.

De plus, la société ne détient aucune action propre.

Au 31 décembre 2011, aucune action inscrite au nominatif pur n'était nantie.

D'après les renseignements recueillis par la société, au 31 décembre 2011, l'ensemble des administrateurs possède environ 0,01 % du capital de la société et détient environ 0,01 % des droits de vote (source : liste des actionnaires nominatifs éditée par Caceis Corporate Trust).

Le pourcentage du capital de la société détenu par les salariés du Groupe au sens de l'article L. 225-102 du Code de commerce s'élève à 0,36 %.

CONVENTIONS VISÉES ^{À L}'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE

Nous vous précisons qu'au cours de l'exercice écoulé la société a conclu des conventions donnant lieu à application de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

DONNÉES BOURSIÈRES

	2011	2010	2009
Cours au 31 décembre (en euros)	285,2	307,5	215,51
Nombre d'actions au 31 décembre	6 585 990	6 585 990	6 585 990
Capitalisation boursière au 31 décembre (en millions d'euros)	1 878	2 025	1 419
Nombre de titres émis et potentiels (1)	4 818 892	4 820 545	4 820 545
Résultat net part du Groupe dilué par action (en euros)	46,02	29,86	8,4
Dividende net par action (en euros)	0,50	0,45	0,40

(1) Hors autocontrôle.

ÉVOLUTION DU COURS DE ^L'ACTION

Moyennes mensuelles (en euros)

JETONS DE PRÉSENCE

Le montant global maximum des jetons de présence pouvant être alloués par le Conseil d'administration à ses membres a été fixé par votre Assemblée générale ordinaire du 9 juin 2011 à la somme de 60 500 euros jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée.

La répartition des jetons de présence est réalisée, conformément à la décision du Conseil d'administration du 30 août 2011, par parts égales au prorata de la durée de l'exercice des fonctions d'administrateur.

Il sera proposé à l'Assemblée générale ordinaire du 6 juin 2012 de fi xer à 120 000 euros le montant global des jetons de présence que le Conseil pourra allouer à ses membres.

LA SOCIÉTÉ

ÉVOLUTION DU TITRE FINANCIÈRE DE ^L'ODET SUR DIX-HUIT MOIS

	Cours moyen (en euros)	Cours le plus haut (en euros)	Cours le plus bas (en euros)	Titres échangés	Capitaux échangés (en milliers d'euros)
Septembre 2010	297,79	317,90	271,00	28 700	8 492
Octobre 2010	303,62	309,93	297,00	10 139	3 070
Novembre 2010	312,44	317,00	301,40	14 865	4 600
Décembre 2010	309,90	313,00	305,00	10 318	3 191
Janvier 2011	314,64	325,00	306,00	21 083	6 668
Février 2011	331,35	339,79	315,01	23 419	7 783
Mars 2011	341,51	358,00	320,01	24 151	8 237
Avril 2011	359,51	369,80	340,00	16 442	5 858
Mai 2011	371,51	387,99	362,00	9 505	3 533
Juin 2011	370,24	390,00	350,00	11 815	4 308
Juillet 2011	368,34	374,00	315,00	7 236	2 605
Août 2011	320,37	366,49	291,00	14 983	4 787
Septembre 2011	308,77	323,00	291,00	22 361	6 868
Octobre 2011	316,55	328,99	300,00	7 026	2 204
Novembre 2011	320,64	329,50	294,10	8 001	2 542
Décembre 2011	299,92	320,85	277,50	5 951	1 757
Janvier 2012	298,72	307,24	285,01	5 943	1 768
Février 2012	315,06	325,00	299,50	7 004	2 181

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS EN COURS DE VALIDITÉ

ACCORDÉES PAR L'ASSEMBLÉE DES ACTIONNAIRES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL, PAR APPLICATION DES ARTICLES L. 225-129-1 ET L. 225-129-2 (ARTICLE L. 225-100 ALINÉA 4 DU CODE DE COMMERCE)

Autorisations	Date de délibération de l'Assemblée générale	Durée (échéance)	Montant maximum (en euros)	Utilisation
Émission de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription	AGE 9 juin 2011	26 mois (9 août 2013)	Emprunt : 600 000 000 Capital : 400 000 000	Non utilisée
Émission d'actions ordinaires à libérer par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes ou élévation du nominal	AGE 9 juin 2011	26 mois (9 août 2013)	400 000 000 (1)	Non utilisée
Augmentation de capital réservée aux salariés	AGE 9 juin 2011	26 mois 9 août 2013	1 % du capital	Non utilisée
Délégation à l'effet de procéder à une augmentation de capital visant à rémunérer des apports de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	AGE 9 juin 2011	26 mois 9 août 2013	10 % du capital	Non utilisée

(1) Montant qui s'impute sur les augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription.

RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LA COMPOSITION, LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET ^D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL AINSI QUE SUR LES PROCÉDURES DE GESTION DES RISQUES ET DE CONTRÔLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ

En application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, le Président du Conseil d'administration rend compte aux actionnaires dans le présent rapport, qui a été approuvé par le Conseil d'administration du 22 mars 2012 (i) de la composition « du Conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein », des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, (ii) des informations relatives au gouvernement d'entreprise, (iii) des modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée générale ainsi que (iv à viii) des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société.

Les diligences retenues pour l'élaboration de ce rapport reposent sur des entretiens et des réunions avec les différentes directions des divisions opérationnelles, services centraux du Groupe et avec le Comité d'audit. Ces travaux ont été conduits en particulier par les Directions des affaires juridiques et d'audit interne du Groupe, sous la supervision et la coordination de la Direction financière et de la Direction de la communication fi nancière.

Les règles de contrôle interne du Groupe s'appliquent aux sociétés faisant partie du périmètre de consolidation des comptes, selon les méthodes de l'intégration globale ou de l'intégration proportionnelle.

COMPOSITION ET CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

COMPOSITION DU CONSEIL

Conformément aux dispositions statutaires, les administrateurs sont nommés par l'Assemblée générale ordinaire, et le Conseil peut, sous les conditions prévues par la loi, procéder à des nominations provisoires.

Le Conseil doit comprendre trois membres au moins et dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. La durée de leurs fonctions est de six années, et ils sont rééligibles. Le Conseil est composé de onze membres : Vincent Bolloré (Président du Conseil d'administration), Cédric de Bailliencourt (Vice-Présidentdirecteur général), Bolloré Participations (représentée par Marc Bebon), Socfrance (représentée par Yannick Bolloré), Cyrille Bolloré, Marie Bolloré, Hubert Fabri, Alain Moynot, Sébastien Picciotto, Olivier Roussel et Lucien Vochel.

L'Assemblée générale ordinaire, dans le cadre de l'amélioration de la gouvernance du Conseil en ce qui concerne sa féminisation, s'est prononcée favorablement sur la nomination de Marie Bolloré.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, une information complète sur les membres du Conseil est disponible dans le rapport annuel.

Parmi les onze membres du Conseil et conformément aux critères d'indépendance retenus par le Conseil en séance du 9 avril 2009, Hubert Fabri, Alain Moynot, Sébastien Picciotto, Olivier Roussel et Lucien Vochel sont qualifi és d'indépendants.

POUVOIRS DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

Le Conseil d'administration, en séance du 10 juin 2010, a décidé de retenir l'option consistant à dissocier les fonctions de Président et de Directeur général et a renouvelé le mandat de Président du Conseil d'administration de Vincent Bolloré.

Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société.

Les fonctions de Directeur général continuent à être exercées par Cédric de Bailliencourt.

RÉUNIONS DU CONSEIL

Conformément aux dispositions de l'article 13 des statuts, les administrateurs peuvent être convoqués aux séances du Conseil d'administration par tous moyens, soit au siège social, soit en tout autre lieu.

Les convocations sont faites par le Président ou par le Vice-Présidentdirecteur général. Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, la voix du Président de séance étant prépondérante en cas de partage.

Afi n de permettre à un nombre maximal d'administrateurs d'assister aux séances du Conseil d'administration :

• ⋅ les dates prévisionnelles de réunion sont fi xées plusieurs mois à l'avance et les modifi cations éventuelles de date font l'objet de concertation pour permettre la présence effective du plus grand nombre d'administrateurs ;
• ⋅ le Conseil d'administration, en séance du 19 mars 2008, a adopté un règlement intérieur autorisant, à l'exception des opérations visées aux articles L. 232-1 (établissement des comptes annuels et du rapport de gestion) et L. 233-16 (établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion du Groupe), la participation aux délibérations du Conseil au moyen de la visioconférence.

MISSION DU CONSEIL

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre, décide du cumul ou de la dissociation des mandats de Directeur général et Président du Conseil, approuve le projet de rapport du Président. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède en outre aux contrôles et vérifi cations qu'il juge opportuns, à l'examen et à l'arrêté des comptes et à la nomination des membres du Comité d'audit.

ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

Une quinzaine de jours avant la réunion du Conseil, une convocation à laquelle est joint le projet de procès-verbal de la séance précédente est adressée à chaque administrateur afi n de leur permettre de faire part de leurs observations éventuelles sur ce projet avant même la réunion du Conseil.

Le Conseil peut ainsi débattre directement sur l'ordre du jour.

Pour chaque Conseil, un dossier développant chacune des questions mises à l'ordre du jour est remis à chaque administrateur, qui peut se faire communiquer toute information complémentaire jugée utile.

Les débats sont conduits avec la volonté constante de favoriser un échange entre tous les administrateurs à partir d'une information complète et avec le souci de centrer les échanges sur les questions importantes, notamment d'ordre stratégique.

Au cours de l'exercice, le Conseil s'est réuni à deux reprises et a notamment été appelé à se prononcer sur les points suivants :

Séance du 15 mars 2011 (taux de présence : 89 %)

⋅Activités et résultats

• ⋅Examen des comptes annuels et consolidés de l'exercice 2010
• ⋅Autorisation donnée au Directeur général d'émettre des cautions, avals et garanties
• ⋅Documents prévisionnels
• ⋅Conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce
• ⋅Période d'abstention sur titres

LA SOCIÉTÉ

Séance du 30 août 2011 (taux de présence : 100 %)

• ⋅Comptes semestriels consolidés au 30 juin 2011
• ⋅Documents prévisionnels
• ⋅Conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce
• ⋅Répartition des jetons de présence
• ⋅Évaluation du fonctionnement et des méthodes de travail du Conseil
• ⋅Composition du Comité d'audit

ÉVALUATION DU FONCTIONNEMENT ET DES MÉTHODES DE TRAVAIL DU CONSEIL

Le Conseil d'administration, en séance du 30 août 2011, a été appelé à procéder à une évaluation de son fonctionnement et de ses méthodes de travail.

Elle a été menée dans la perspective de trois objectifs :

• ⋅ faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil ;
• ⋅vérifi er que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues ;
• ⋅mesurer la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations.

La méthode utilisée, comme les années précédentes, est celle de l'autoévaluation.

Concernant les résultats de l'évaluation, les administrateurs ont porté un jugement positif sur les modalités de fonctionnement du Conseil, qui ont notamment été améliorées par la mise en place d'un règlement intérieur autorisant la participation aux séances par la visioconférence.

S'agissant de la préparation et des débats des questions importantes, les administrateurs ont porté une appréciation favorable sur l'information mise à leur disposition, tant sur le plan de la pertinence que sur les délais d'obtention de cette information, laquelle permet une analyse de l'ensemble des questions qui sont examinées.

La composition du Conseil permet la réunion de compétences et d'expertises reconnues, notamment industrielles, fi nancières comptables et bancaires, qui s'expriment de façon permanente, notamment en ce qui concerne l'analyse de l'information financière, et apportent une contribution de grande qualité lors des débats et des prises de décisions. Ainsi, l'Assemblée générale ordinaire du 9 juin 2011 a nommé Marie Bolloré, et Olivier Roussel, en qualité d'administrateur.

COMITÉS SPÉCIALISÉS

Le Conseil n'a pas de comités spécialisés, les administrateurs exerçant collégialement leurs fonctions.

Dans le cadre des dispositions de l'ordonnance du 8 décembre 2008 (instituant l'obligation de mettre en place un Comité d'audit au sein des sociétés dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé), les administrateurs, en séance du 9 avril 2009, ont décidé la mise en place d'un Comité d'audit composé de trois administrateurs indépendants, Olivier Roussel (nommé par le Conseil d'administration de Financière de l'Odet du 30 août 2011 pour une période de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013), Alain Moynot et Lucien Vochel, (renouvelés par le Conseil d'administration du 10 juin 2010 et ce jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012).

Le Comité d'audit est chargé d'assurer le suivi :

• ⋅du processus d'élaboration de l'information fi nancière par l'examen des projets de comptes sociaux et consolidés semestriels et annuels avant leur présentation au Conseil d'administration ainsi que de l'examen du respect de la réglementation boursière ;
• ⋅de l'effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques par l'examen, avec le concours de l'audit interne, des systèmes de contrôle interne, de la fiabilité des systèmes et procédures et de la pertinence des procédures d'analyse et du suivi des risques ;
• ⋅du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes ;

⋅de l'indépendance des Commissaires aux comptes par l'examen des risques pesant sur celle-ci et des mesures de sauvegarde prises pour atténuer les risques.

En outre, il lui appartient :

• ⋅d'émettre une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'Assemblée générale ;
• ⋅de rendre compte régulièrement au Conseil d'administration de l'exercice de ses missions et de l'informer sans délai de toute diffi culté rencontrée. Le Comité d'audit est présidé par Alain Moynot.

Le règlement intérieur du Comité a été arrêté par le Conseil d'administration en séance du 31 août 2009.

Au cours de l'exercice 2011, le Comité d'audit s'est réuni à deux reprises et a notamment examiné les points suivants :

⋅Comité d'audit du 10 mars 2011 :

• ‒ suivi de l'activité de l'audit interne, du contrôle interne et des processus de gestion des risques. Présentation du projet de rapport du Président aux membres du comité d'audit,
• ‒ suivi du processus d'élaboration de l'information fi nancière et présentation des comptes 2010,
• ‒ suivi du contrôle légal des comptes et point sur l'indépendance des commissaires aux comptes ;
• ⋅Comité d'audit du 29 août 2011 :
• ‒ suivi de l'activité de l'audit interne Groupe à fi n août 2011 et présentation du niveau de contrôle interne des entités auditées,
• ‒ présentation des résultats du premier semestre 2011,
• ‒ synthèse des travaux des Commissaires aux comptes sur l'arrêté des comptes consolidés au 30 juin 2011.

RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

La société n'a procédé ni à la mise en place de «parachutes dorés» ni à l'attribution de régimes de retraites supplémentaires au profit des mandataires sociaux.

L'Assemblée générale ordinaire du 9 juin 2011 a fi xé à 60 500 euros le montant global des jetons de présence que le Conseil peut allouer à ses membres, étant précisé que ce montant a été fi xé jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée générale.

Le Conseil du 30 août 2011 a décidé de reconduire les modalités de répartition antérieures, soit par parts égales au prorata de la durée de l'exercice des fonctions des administrateurs.

INFORMATIONS RELATIVES AU GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

La gouvernance de la société relève du rapport Afep-Medef d'octobre 2003 – Le Gouvernement d'entreprises des sociétés cotées –, des recommandations Afep-Medef sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées, publiées en janvier 2007, et des recommandations Afep-Medef sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées, dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, publiées en octobre 2008 (disponibles sur www.medef.fr).

L'ensemble de ces textes ont été, en décembre 2008, consolidés pour former le Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées.

Le Conseil d'administration du 15 décembre 2008 appelé à se prononcer sur les recommandations émises par l'Afep et le Medef en octobre 2008 a décidé d'adhérer à ces recommandations, tout en précisant que la société n'avait procédé ni à la mise en place de parachutes dorés, ni à l'attribution de régimes de retraite supplémentaires au profit des mandataires sociaux.

Le Conseil du 9 avril 2009 appelé à statuer sur l'examen de la situation de la société au regard des principes du gouvernement d'entreprise issus du « Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées » de décembre 2008 a pris acte que les pratiques en matière de gouvernance d'entreprise correspondent aux recommandations et assurent ainsi la transparence au sein de la société.

Toutefois, le Conseil n'a pas de Comité des rémunérations, ni de Comité des nominations, les administrateurs exerçant collégialement leurs fonctions.

Conformément aux dispositions de l'ordonnance du 8 décembre 2008, le Conseil d'administration du 9 avril 2009, comme indiqué ci-dessus, a procédé à la mise en place d'un Comité d'audit.

En outre, les administrateurs, considérant que l'organisation effective des travaux du Conseil permettait de disposer d'une information complète à l'examen de toute opération signifi cative, ont opté pour l'adoption d'un règlement intérieur ayant pour fi nalité de faciliter la participation matérielle aux séances du Conseil.

Par ailleurs, le Conseil, appelé à se prononcer sur la qualifi cation d'administrateur indépendant, a décidé :

• ⋅d'écarter le critère d'ancienneté de douze ans, estimant que la durée des fonctions d'un administrateur témoigne de la reconnaissance de ses compétences et qu'elle ne pouvait, en tant que critère unique, remettre en cause son indépendance ;
• ⋅de considérer que l'exercice d'un mandat d'administrateur dans une autre société du Groupe n'est pas de nature à remettre en cause l'indépendance d'un administrateur.

Ainsi, le Conseil a considéré que, pour être qualifi é d'indépendant, un administrateur ne doit pas :

• ⋅être salarié ou mandataire social dirigeant de la société, de la société mère ou d'une société qu'elle consolide par intégration globale ou l'avoir été dans les cinq dernières années ;
• ⋅être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de fi nancement :
• ‒ signifi catif de la société ou de son Groupe,
• ‒ ou pour lequel la société ou son Groupe représente une part signifi cative de l'activité ;
• ⋅avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;

⋅avoir été auditeur de la société au cours des cinq années précédentes. Enfin, le Conseil, prenant acte que le rapport consolidé Afep-Medef recommande que les administrateurs possèdent un nombre signifi catif d'actions et que la durée de leur mandat ne dépasse pas quatre ans, a décidé, eu égard à la structure de l'actionnariat de la société, de ne pas se prononcer sur un nombre de titres précis à détenir et de ne pas proposer à l'Assemblée de modifi er les dispositions statutaires prévoyant une durée du mandat de six ans.

Le Conseil d'administration du 31 août 2010, appelé à se prononcer sur la recommandation d'avril 2010 relative à la présence des femmes dans les Conseils et complétant le Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées Afep-Medef, a pris acte des dispositions de la recommandation et a déclaré s'efforcer à l'avenir de privilégier les candidatures féminines lors de nouveaux postes à pourvoir, sans pour autant s'engager sur un pourcentage minimum. Cette dernière appréciation est sans objet depuis l'entrée en vigueur de la loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein des Conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle.

MODALITÉS DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Conformément aux dispositions de l'article 19 des statuts, tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sur simple justification de son identité et accomplissement des formalités légales.

Tout actionnaire peut voter par correspondance selon les modalités fi xées par la loi et les règlements.

INFORMATIONS PRÉVUES PAR L'ARTICLE L. 225-100-3 DU CODE DE COMMERCE

Les informations prévues par l'article L. 225-100-3 du Code de commerce sont disponibles dans le rapport annuel.

DÉFINITION ET OBJECTIFS DE LA GESTION DES RISQUES ET DU CONTRÔLE INTERNE

La gestion des risques et le contrôle interne au sein du Groupe Financière de l'Odet s'appuient sur le référentiel de l'AMF, publié en janvier 2007 et complété en 2010.

L'ORGANISATION DU CONTRÔLE INTERNE

Conformément à la défi nition du cadre de référence de l'AMF, le contrôle interne est un dispositif de la société, défi ni et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :

• ⋅ la conformité aux lois et règlements ;
• ⋅ l'application des instructions et orientations fixées par la Direction générale ;
• ⋅ le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
• ⋅ la fi abilité des informations fi nancières ;
• ⋅et d'une façon générale contribue à la maîtrise de ses activités, à l'effi cacité de ses opérations et à l'utilisation effi ciente de ses ressources.
• Selon ce cadre, le contrôle interne recouvre les composantes suivantes : ⋅une organisation comportant une défi nition claire des responsabilités, disposant des ressources et des compétences adéquates et s'appuyant sur des systèmes d'information, sur des procédures ou des modes opératoires, des outils ou pratiques appropriés ;
• ⋅ la diffusion en interne d'informations pertinentes, fiables, dont la connaissance permet à chacun d'exercer ses responsabilités ;
• ⋅un dispositif visant à recenser, analyser et traiter les principaux risques identifi és au regard des objectifs de la société et à s'assurer de l'existence de procédures de gestion de ces risques ;
• ⋅des activités de contrôle proportionnées aux enjeux propres à chaque processus et conçues pour s'assurer que les mesures nécessaires sont prises en vue de maîtriser les risques susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs ;
• ⋅un pilotage et une surveillance permanente portant sur le dispositif de contrôle interne ainsi qu'un examen régulier de son fonctionnement. Cependant, comme indiqué dans le cadre de référence, il convient de préciser que le dispositif de contrôle interne, aussi bien conçu et bien appliqué soit-il, ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de la société.

Dans la description qui suit, la notion de Groupe Financière de l'Odet couvre l'ensemble de la société mère et des fi liales consolidées. Cette description du système de contrôle interne a été réalisée à partir du cadre de référence élaboré par le groupe de place mené sous l'égide de l'AMF, complété de son guide d'application. Les principes et les points clés contenus dans ce guide sont suivis lorsqu'ils sont applicables.

CONTEXTE GÉNÉRAL DU CONTRÔLE INTERNE : UN SYSTÈME DE CONTRÔLE ADAPTÉ AUX SPÉCIFICITÉS DES ORGANISATIONS DU GROUPE

Le système de contrôle interne du Groupe repose sur les principes suivants :

La séparation des fonctions

Garante de l'indépendance du contrôle, une dissociation des fonctions opérationnelles et fi nancières a été mise en place à chaque niveau du Groupe.

Les fonctions fi nancières des entités assurent l'exhaustivité et la fi abilité des informations. Régulièrement, l'intégralité de ces données est transmise aux dirigeants et aux fonctions centrales (ressources humaines, juridique, fi nance…).

Des fi liales autonomes et responsables

Le Groupe est organisé en divisions opérationnelles qui, en raison de la diversité de leurs activités, bénéfi cient d'une large autonomie dans leur gestion. Elles sont responsables de :

⋅ la défi nition et la mise en œuvre d'un dispositif de contrôle interne adapté à leurs spécifi cités ;

LA SOCIÉTÉ

⋅ l'optimisation de leurs opérations et performances fi nancières ;

⋅ la protection de leurs actifs ;

⋅ la gestion de leurs risques.

Ce système de délégation permet de responsabiliser les entités et d'assurer l'adéquation entre leurs pratiques et le cadre juridique de leur pays d'implantation.

Un support et un contrôle communs à l'ensemble des sociétés du Groupe

Le Groupe établit un référentiel de procédures comptables, fi nancières et de contrôle, d'application obligatoire, directement accessible par les divisions opérationnelles sur l'intranet.

Le département d'audit interne évalue régulièrement le dispositif de contrôle des entités et leur suggère les propositions d'évolution les mieux adaptées.

Une politique de ressources humaines favorisant un bon environnement de contrôle interne

La politique de ressources humaines contribue à l'enrichissement d'un environnement de contrôle interne effi cace par l'existence de défi nition de fonctions, d'un système d'évaluation reposant notamment sur la mise en place d'entretiens annuels ou d'actions de formation.

LA DIFFUSION EN INTERNE D'INFORMATIONS PERTINENTES

CONFORMITÉ DES PRATIQUES AUX LOIS ET RÈGLEMENTS

Les directions fonctionnelles du Groupe lui permettent :

• ⋅de connaître les différentes règles et lois qui lui sont applicables ;
• ⋅d'être informé en temps utile des modifi cations qui leur sont apportées ;
• ⋅de transcrire ces règles dans les procédures internes ;
• ⋅d'informer et de former les collaborateurs sur les règles et lois qui les concernent.

APPLICATION DES INSTRUCTIONS ET ORIENTATIONS FIXÉES PAR LA DIRECTION GÉNÉRALE DU GROUPE

La Direction générale fixe les objectifs et orientations du Groupe et s'assure que ceux-ci sont communiqués à l'ensemble des collaborateurs. À cet égard, le processus budgétaire du Groupe constitue un engagement fort de la part des entités vis-à-vis de la Direction générale :

• ⋅au cours du quatrième trimestre, chaque division opérationnelle établit, sur la base des orientations stratégiques fi xées par la Direction générale, un budget détaillant les perspectives de résultat et d'évolution de la trésorerie, ainsi que les principaux indicateurs permettant de mesurer les performances opérationnelles ;
• ⋅une fois validé par la Direction générale, ce budget, mensualisé, sert de référentiel au contrôle budgétaire. Une analyse des écarts entre cette projection budgétaire et le résultat mensuel est réalisée, chaque mois, au cours des comités de résultats réunissant la Direction générale du Groupe, les directions de division et les directions fonctionnelles du Groupe (ressources humaines, juridique, fi nance).

BON FONCTIONNEMENT DES PROCESSUS INTERNES DE LA SOCIÉTÉ, NOTAMMENT CEUX CONCOURANT À LA SAUVEGARDE DE SES ACTIFS

• ⋅La Direction des systèmes d'information a mis en place des procédures de sauvegarde et de sécurité permettant d'assurer la qualité et la sûreté de l'exploitation, y compris en cas de problème majeur.
• ⋅Le processus de suivi des investissements, mené conjointement par la Direction des achats, la Direction du contrôle de gestion et la Direction des assurances, concourt à un suivi précis des actifs corporels du Groupe et à une sauvegarde de leur valeur d'utilité au travers de couvertures d'assurance appropriées.
• ⋅Bien que décentralisé dans les divisions opérationnelles, le suivi des comptes clients fait l'objet d'un reporting mensuel à la Direction fi nancière du Groupe, chargée de recenser les principaux risques de recouvrement sur clients et de mettre en place, avec les divisions, les actions correctives.

• ⋅Le suivi de la trésorerie du Groupe est assuré par :

• ‒ la transmission quotidienne des performances de trésorerie des divisions ;

• ‒ l'actualisation mensuelle des prévisions de trésorerie du Groupe ;
• ‒ l'optimisation des risques liés aux taux de change et taux d'intérêt (étudiée au sein du Comité des risques, qui se réunit trimestriellement sous l'autorité de la Direction fi nancière) ;
• ‒ la disponibilité, auprès des partenaires fi nanciers, d'en-cours de crédit à court, moyen et long termes.

FIABILITÉ DES INFORMATIONS FINANCIÈRES

Le processus d'élaboration des comptes consolidés

Les comptes consolidés sont établis sur une base semestrielle ; ils sont vérifi és par les Commissaires aux comptes dans le cadre d'un examen limité au 30 juin et d'un audit au 31 décembre, qui portent à la fois sur les comptes annuels des entités du périmètre et sur les comptes consolidés. Une fois arrêtés par le Conseil d'administration, ils donnent lieu à publication.

Le Groupe s'appuie sur les éléments suivants pour la consolidation des comptes :

• ⋅ le service de consolidation du Groupe, garant de l'homogénéité et du suivi des traitements pour l'ensemble des sociétés du périmètre de consolidation de l'entité consolidante ;
• ⋅ le strict respect des normes comptables en vigueur liées aux opérations de consolidation ;
• ⋅ l'utilisation d'un outil informatique de renom, développé en 2005 pour s'adapter aux nouvelles technologies de transmission d'informations, garantissant des processus sécurisés de remontée d'informations et une homogénéité de présentation des agrégats comptables ;
• ⋅ la décentralisation d'une partie des retraitements de consolidation au niveau même des divisions opérationnelles ou des sociétés, permettant de positionner les traitements comptables au plus près des fl ux opérationnels.

Le processus du reporting fi nancier

Les services trésorerie et contrôle de gestion du Groupe organisent et supervisent la remontée des informations et indicateurs financiers mensuels des divisions, en particulier le compte de résultat et le suivi de l'endettement net.

Au sein de chaque division, les éléments du reporting fi nancier sont validés par la Direction générale et communiqués sous la responsabilité de la Direction fi nancière.

Les informations sont présentées sous un format standardisé respectant les règles et les normes de consolidation et facilitant ainsi la comparaison avec les éléments consolidés semestriels et annuels. Elles font l'objet de rapports spécifi ques transmis à la Direction générale du Groupe.

Les reportings fi nanciers mensuels sont complétés par des exercices de révision budgétaire en cours d'année afi n d'ajuster les objectifs annuels en fonction des données les plus récentes.

UN DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES

Conformément à la défi nition du cadre de référence de l'AMF, la gestion des risques est un dispositif dynamique de la société, défi ni et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui contribue à :

• ⋅créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la société ;
• ⋅sécuriser la prise de décision et les processus de la société pour favoriser l'atteinte des objectifs ;
• ⋅ favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la société ;
• ⋅mobiliser les collaborateurs de la société autour d'une vision commune des principaux risques.

Selon ce cadre, la gestion des risques recouvre les composantes suivantes :

• ⋅un cadre organisationnel comprenant la défi nition des rôles et responsabilités des acteurs, une politique de gestion des risques et un système d'information permettant la diffusion en interne d'informations relatives aux risques ;
• ⋅un processus de gestion des risques comprenant trois étapes : l'identifi cation, l'analyse et le traitement des risques ;
• ⋅un pilotage en continu du dispositif de gestion des risques faisant l'objet d'une surveillance et d'une revue régulière.

LES ACTIVITÉS DE CONTRÔLE RÉPONDANT À CES RISQUES

LA GESTION DES RISQUES

Les litiges et risques sont suivis par chaque division. En ce qui concerne la gestion des sinistres, la Direction juridique ainsi que la Direction des assurances fournissent leur assistance pour tout contentieux important, ainsi que pour tout projet de contrat ayant une incidence financière signifi cative. Enfi n les modalités de gestion des risques font l'objet d'une revue régulière approfondie par le Comité des risques.

Les principaux risques auxquels le Groupe est soumis sont développés dans le chapitre « Facteurs de risques » du rapport annuel. Compte tenu de la diversité des activités du Groupe, la gestion des risques s'articule autour des principales catégories suivantes :

⋅Risque de marché sur actions cotées.

Sous l'égide de la Direction fi nancière Groupe, un suivi régulier de la valeur des sociétés non consolidées est réalisé. Par ailleurs, à chaque clôture, une appréciation de la valeur de ces titres est réalisée sur la base des derniers cours de Bourse.

⋅Risque de liquidité.

Une gestion centralisée de la trésorerie a été mise en place. Elle est placée sous la responsabilité de la Direction de la trésorerie du Groupe qui s'assure du correct fi nancement des activités du Groupe, notamment à travers des fi nancements bancaires diversifi és. Un ratio d'endettement et un ratio relatif à la capacité du Groupe à faire face au service de la dette sont régulièrement suivis.

⋅Risque de taux.

Les modalités de couverture des risques sur les taux d'intérêts décidées par la Direction générale du Groupe sont détaillées dans les notes annexes des comptes consolidés.

⋅Risque de crédit.

Un suivi mensuel du BFR est réalisé par la Direction de la trésorerie Groupe. De plus, dans les principales divisions du Groupe, la gestion du risque de crédit est relayée par un credit manager. Le recours à l'assurance-crédit est privilégié et, lorsque le crédit n'est pas couvert par une assurance, l'octroi de crédit est décidé au niveau de compétence le plus adapté. Enfi n, un suivi régulier des créances clients est effectué, tant à l'échelon du Groupe que de la division, et des dépréciations sont pratiquées au cas par cas lorsque cela est jugé nécessaire.

⋅Risque de devise.

Le Groupe couvre ses principales opérations en devises. La gestion de la couverture est centralisée au niveau Groupe pour la France et l'Europe. Une couverture sur le net des positions commerciales est pratiquée par la Direction de la trésorerie du Groupe à travers des achats ou ventes à terme de devises. Enfi n, la mise en place d'un netting mensuel des fl ux intragroupe permet de limiter les flux échangés et de couvrir le net résiduel. Pour la division Énergie, les positions sont directement couvertes sur le marché.

⋅Risque matières premières.

Dans la division Énergie, qui est la plus exposée à ce risque, les variations de cours du produit sont répercutées aux clients. Par ailleurs, la Direction de la division systématise la mise en place d'achats et de ventes à terme de produits adossés à des opérations physiques.

⋅Risque opérationnel.

Chaque division du Groupe est responsable de la gestion des risques industriels, environnementaux et de conformité auxquels elle est confrontée. Une analyse régulière de la nature des risques et des modalités de gestion s'y rapportant est effectuée par chaque Direction de division. Le suivi de la valeur recouvrable des goodwill et autres actifs, ainsi que des contrats long terme, est réalisé au niveau des divisions, et des tests sont effectués au niveau du Groupe. Par ailleurs, une supervision est faite par le Comité des risques et la Direction des assurances du Groupe.

⋅Risque juridique.

Pour limiter l'exposition à ces risques, la Direction juridique du Groupe veille à la sécurité et à la conformité juridique des activités du Groupe, en liaison avec les services juridiques des divisions. Lorsqu'un litige survient, la Direction juridique du Groupe s'assure de sa résolution au mieux des intérêts du Groupe.

⋅Risque politique.

Le Groupe qui est présent depuis de nombreuses années à l'étranger, peut être confronté à des risques politiques. Néanmoins, la diversité de ses implantations et sa capacité de réaction lui permettent de limiter l'impact d'éventuelles crises politiques.

CARTOGRAPHIE DES RISQUES

L'évaluation et le contrôle des risques inhérents au fonctionnement de chaque entité sont au cœur des préoccupations du Groupe.

L'existence d'un outil informatique permet de donner une dimension active et régulière dans le suivi des risques, qui porte sur l'ensemble de nos métiers.

Les risques identifi és font l'objet d'une série de mesures détaillées dans les plans d'actions élaborés par les différents « propriétaires » de risques nommés au sein de chaque division. L'objectif étant de maîtriser l'exposition à ces risques et donc de les réduire.

L'actualisation de la cartographie des risques consolidée est validée trimestriellement par le Comité des risques.

LE PILOTAGE ET LA SURVEILLANCE DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE

PRINCIPAUX ACTEURS DU CONTRÔLE INTERNE ET LEURS MISSIONS

Les modalités du contrôle interne s'exercent par :

Le Conseil d'administration de la société mère du Groupe

Le Conseil d'administration veille à l'effi cacité des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques tels que défi nis et mis en œuvre par la Direction générale. Si besoin, le Conseil peut faire usage de ses pouvoirs généraux pour engager les actions et vérifi cations qu'il juge appropriées.

La Direction générale du Groupe

Elle est responsable de la défi nition, de la mise en œuvre et du suivi des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques adaptés et effi caces. En cas de défaillance des dispositifs, elle veille à l'engagement des actions correctives nécessaires.

Le comité mensuel de résultat

Chaque division, pour l'ensemble de son périmètre, présente mensuellement à la Direction générale du Groupe et aux fonctions centrales les indicateurs opérationnels et fi nanciers de son activité, ainsi que l'analyse de leur évolution par rapport aux objectifs approuvés par la Direction générale.

Le Comité d'audit

Le rôle et les attributions de ce Comité sont précisés ci-avant au paragraphe « Comités spécialisés ».

Le Comité des risques

Le Comité des risques est en charge d'effectuer une revue régulière et approfondie des modalités de gestion des risques.

Les organes d'administration des fi liales

Dans chaque filiale du Groupe, l'organe d'administration examine la stratégie et les orientations de la société proposées par la Direction générale, veille à leur mise en œuvre, fi xe les objectifs opérationnels, ajuste les ressources et procède aux contrôles et vérifi cations qu'il juge opportuns. Chaque mandataire reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Les directions des fi liales

Elles appliquent les orientations des organes d'administration au sein de chaque filiale. Assistées de leur service contrôle de gestion, elles s'assurent de l'effi cacité du système de contrôle interne du Groupe. Elles reportent à la fois à leur organe d'administration et aux comités de direction.

LA SOCIÉTÉ

L'audit interne Groupe

Le Groupe dispose d'un département d'audit interne intervenant sur l'ensemble des entités du périmètre.

Ses missions reposent sur un plan annuel construit avec les divisions et la Direction générale, basé sur l'évaluation des risques propres à chaque fi liale, et un contrôle cyclique de l'ensemble du périmètre. Ce programme comporte des missions de revue systématique des risques fi nanciers et opérationnels, des missions de suivi et de mise en application des recommandations formulées, ainsi que des interventions plus ciblées en fonction des besoins exprimés par les divisions ou la Direction générale. Il vise à couvrir en priorité les risques les plus sensibles et à assurer la revue des principaux autres risques à moyen terme pour l'ensemble des entités du Groupe. Les auditeurs bénéfi cient de formations internes aux métiers des divisions afin de mieux maîtriser les spécificités opérationnelles de chacune d'elles.

L'audit a la responsabilité d'évaluer le fonctionnement du dispositif de contrôle interne et de faire toutes préconisations pour l'améliorer, dans le champ couvert par ses missions. Les rapports d'audit sont destinés aux sociétés auditées, aux divisions auxquelles elles sont rattachées et aux Directions fi nancière et générale du Groupe.

LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Dans le cadre de leur mandat de revue et de certifi cation des comptes annuels et selon leurs normes professionnelles, ils prennent connaissance des systèmes comptables et de contrôle interne. À ce titre, ils conduisent des interventions intérimaires sur l'appréciation des modes opératoires des différents cycles d'audit retenus. Ils garantissent la correcte application des principes comptables applicables, dans le souci de produire une information fi dèle et précise. Ils communiquent une synthèse semestrielle des conclusions de leurs travaux à la Direction fi nancière, à la Direction générale du Groupe et au Comité d'audit.

Les comptes du Groupe sont certifi és conjointement par les cabinets Constantin Associés (renouvelé par l'Assemblée générale ordinaire du 10 juin 2010), représenté par Thierry Quéron, et AEG Finances (nommé par l'Assemblée générale ordinaire du 5 juin 2007), représenté par Philippe Bailly.

UN RENFORCEMENT PERMANENT DU SYSTÈME DE CONTRÔLE INTERNE ET DE LA GESTION DES RISQUES

Dans une démarche d'amélioration continue, le Groupe s'efforce d'améliorer l'organisation de son contrôle interne et de sa gestion des risques, tout en maintenant des structures réactives, tant au niveau de la holding que des divisions.

Ainsi plusieurs actions de renforcement du contrôle interne ont été initiées, conduites ou poursuivies.

DISPOSITIF ÉTHIQUE

L'ensemble du dispositif éthique du Groupe a été fi nalisé et se déploie dans les entités concernées.

La Charte d'Éthique rédigée en 2000 a été revue, afi n de prendre en compte les nouvelles dispositions légales et les engagements du Groupe.

Le Comité éthique s'est réuni deux fois dans l'année ; il a validé l'ensemble des codes et dispositifs éthiques mis en œuvre au sein des entités. Aucun dysfonctionnement n'a été signalé via la procédure d'alerte mise en place depuis deux ans.

Des informations détaillées sur l'ensemble de nos procédures «éthiques et conformité» sont largement communiquées aux clients et prospects à leur demande.

LISTE D'INITIÉS

Le Groupe met à jour régulièrement la liste des personnes ayant accès à des informations privilégiées qui, si elles étaient rendues publiques, seraient susceptibles d'avoir une infl uence sensible sur le cours des instruments financiers. Ces personnes, qu'elles soient salariées, administrateurs ou tiers en relation professionnelle étroite avec l'entreprise, ont été informées de l'interdiction d'utiliser ou de communiquer cette information privilégiée dans un but de réaliser des opérations d'achat ou de vente sur ces instruments fi nanciers. L'annexe de la Charte d'Éthique du Groupe définissant les périodes pendant lesquelles les collaborateurs devront s'abstenir de réaliser des opérations sur les titres cotés des sociétés du Groupe a été modifi ée pour prendre en compte les dispositions de la recommandation AMF n° 2010-07 du 3 novembre 2010 relative à la prévention des manquements d'initiés imputables aux dirigeants des sociétés cotées.

MANUEL DE PROCÉDURES ADMINISTRATIVES ET FINANCIÈRES

Les principales procédures fi nancières, mais aussi administratives et juridiques, sont regroupées sur un intranet pour permettre la diffusion et la gestion du cadre normatif défi ni par le Groupe.

CARTOGRAPHIE DES RISQUES

En 2011, la cartographie des risques a été étendue à LCN (Les Combustibles de Normandie), qui représente une des principales acquisitions du Groupe sur l'exercice.

RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE

Afi n d'anticiper les nouvelles obligations défi nies par la loi n° 2010-788 du 12 juillet 2010 portant engagement national pour l'environnement (dite « loi Grenelle II ») ainsi que les recommandations de l'AMF concernant les informations à publier par les sociétés en matière de responsabilité sociale et environnementale, le Groupe a élaboré son protocole de reporting. Les principes retenus dans ce protocole sont cohérents notamment avec les lignes directrices du Global Reporting Initiative (GRI), de l'IAS 100 et de l'IFRS. Ce protocole est diffusé et appliqué à l'ensemble des entités qui collectent et communiquent au Groupe leurs informations extralégales. Il est revu chaque année et définit les conditions de collecte et de vérifi cations des données.

Le périmètre des entités interrogées correspond au périmètre fi nancier. Le questionnaire relatif aux actions de développement durable, adressé chaque année aux différentes entités du Groupe, a été précisé et complété. Le questionnaire relatif aux actions RH a été diffusé plus largement aux équipes locales afin de remonter au mieux les actions déployées à l'international.

Le 22 mars 2012

Le Président Vincent Bolloré

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE ^L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL ^D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ FINANCIÈRE DE ^L'ODET

Exercice clos le 31 décembre 2011

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Finan cière de l'Odet et en application des dispositions de l'article L. 22 5-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'adminis tration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de c ommerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• ⋅de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informati ons contenues dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière, et ;
• ⋅d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerc e, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifi er la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conform ément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

INFORMATIONS CONCERNANT LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES À L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

⋅prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;

• ⋅prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• ⋅déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informati ons concernant les procédure s de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

AUTRES INFORMATIONS

Nous attestons que le rapport du Président du Co nseil d'administration comporte les autres informati ons requises à l'article L. 225-37 du Code de c ommerce.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 20 avril 2012

Les Commissaires aux comptes

AEG Finances Constantin Associés Membre de Grant Thornton International Thierry Quéron Philippe Bailly

ANALYSE DES RISQUES

RISQUES DE TAUX, DE CHANGE ET DE MATIÈRES PREMIÈRES

Une analyse de ces risques est fournie dans la note 35 des comptes consolidés.

RISQUES SUR TITRES DE PARTICIPATION

La note 9 de l'annexe aux comptes consolidés détaille les titres non consolidés, et notamment les titres détenus directement et indirectement dans Omnium Bolloré, Financière V et Sofi bol, holdings intermédiaires de contrôle du Groupe (voir « Actionnariat détaillé », page 6). Les titres de ces sociétés non cotées, dont la valeur dépend de la valorisation des titres Bolloré et de Financière de l'Odet, revêtent un caractère peu liquide. Compte tenu des plus-values latentes signifi catives existant à la clôture, le Groupe estime ne pas avoir de risques propres à ces participations. Une analyse de la sensibilité des états fi nanciers à la variation des cours des actions fi gure dans la note 35 des comptes consolidés.

RISQUES POLITIQUES

Le Groupe est présent depuis plusieurs décennies en Afrique. Son expérience et sa présence dans pratiquement tous les pays du continent lui permettent de mieux répartir son exposition aux risques. À cet égard, toutes les sociétés africaines du Groupe bénéfi cient d'une couverture « pertes pécuniaires » garantissant les risques politiques et commerciaux à concurrence de 30 millions d'euros par événement et 75 millions d'euros par an auprès de ACS, et réassurée auprès de Sorebol – société de réassurance interne du Groupe. Cette évaluation est conforme aux besoins du Groupe et aux risques étudiés en liaison avec ses courtiers et pouvant notamment résulter de :

• ⋅ confi scation, expropriation, nationalisation ;
• ⋅ retrait d'autorisation ;
• ⋅ non-renouvellement par les autorités concédantes de leurs accords de concession ou de licences ;
• ⋅ inconvertibilité et non-transfert de tous fl ux fi nanciers, et notamment des dividendes ;
• ⋅ trouble de l'ordre public, malveillance, guerre, guerre civile, grève, émeute, terrorisme.

RISQUES JURIDIQUES

RISQUES LIÉS À LA RÉGLEMENTATION ET À SON ÉVOLUTION

Le Groupe n'est pas, dans le cadre de ses activités, soumis à des législations ou à des réglementations qui seraient de nature à présenter des situations générant des risques spécifi ques.

RISQUES LIÉS AUX LITIGES

L'activité des sociétés du Groupe ne subit aucun lien de dépendance particulier.

Le 14 décembre 2002, un abordage intervenait entre le MV/Kariba, propriété d'OTAL Investments Limited, et le MV/Tricolor. Les procédures sont toujours en cours. Les conséquences de ce sinistre, évaluées à plusieurs dizaines de millions d'euros, bénéfi cient de la garantie de nos assureurs.

Par décision du 20 décembre 2001, Bolloré s' est vu infl iger une amende de 22,7 millions d'euros par la Commission européenne pour entente au cours des années 1992 à 1995 sur le marché du papier autocopiant, marché sur lequel évoluait sa fi liale Copigraph (cédée en novembre 1998 à Arjo Wiggins Apleton). Bolloré a exercé un recours contre cette décision, le 11 avril 2002 devant le Tribunal de première instance de Luxembourg, recours qui a été rejeté par arrêt en date du 26 avril 2007.

Bolloré a formé un pourvoi à l'encontre de cet arrêt le 11 juillet 2007 devant la Cour de justice des Communautés européennes, notamment pour violation des droits de la défense, violation du principe de présomption d'innocence et dénaturation des éléments de preuve.

La Cour de justice des Communautés européennes a estimé que le Tribunal de première instance avait commis une erreur de droit en ne tirant aucune conséquence juridique de sa décision selon laquelle les droits de la défense de Bolloré n'ont pas été respectés et, par arrêt du 3 septembre 2009, a annulé la décision initiale de la Commission en ce qu'elle vise Bolloré SA. Suite à cette annulation, la Commission a, le 16 décembre 2009, adressé une nouvelle communication de griefs à Bolloré. Nonobstant les observations formulées par Bolloré, la Commission européenne a, le 23 juin 2010, pris une décision de réadoption de sa décision initiale et a réduit le montant de l'amende en condamnant Bolloré à 21,26 millions d'euros. Le 3 septembre 2010, Bolloré a exercé un recours devant le Tribunal de l'Union européenne contre la décision réadoptée afi n d'obtenir à titre principal l'annulation de cette décision et subsidiairement une réduction très substantielle du montant de l'amende. La procédure est actuellement pendante devant le Tribunal de l'Union européenne et la décision du Tribunal devrait normalement intervenir dans le courant de l'année 2012.

Courant novembre 2009, la société SDV Logistique Internationale a reçu une assignation à comparaître devant le Tribunal fédéral du district Est de New York (États-Unis) dans le cadre d'une class action visant une soixantaine d'entreprises de commissionnaires de transport pour un comportement allégué d'ententes sur le prix des prestations fournies. À ce stade de la procédure, les demandeurs n'ont procédé à aucune évaluation du préjudice qu'ils allèguent. SDV Logistique Internationale, en ce qui la concerne, entend se défendre vigoureusement contre les griefs qui lui sont faits.

Le 11 mai 2011, l'Ulpro et la société Ada ont chacune saisi le Tribunal administratif de Paris d'une requête sommaire tendant à l'annulation de la décision de la Présidente du Syndicat mixte Autolib' en date du 25 février 2011 de signer la convention de délégation de service public conclue par ledit syndicat et la société Autolib' et portant sur la mise en place, la gestion et l'entretien d'un service d'automobiles en libre-service et d'une infrastructure de recharge de véhicules électriques.

La société Autolib' a été rendue destinataire le 24 mai 2011 desdites requêtes en sa qualité de titulaire de la convention de délégation de service public précitée et a conclu, avec le Syndicat mixte Autolib', au rejet pur et simple de ces recours. Par décisions en date du 1er mars 2012, le Tribunal Administratif de Paris a rejeté la requète de l'Ulpro et celle de la société Ada.

Le 3 octobre 2011, les sociétés Getma International et NCT Necotrans ont assigné les sociétés Bolloré et Bolloré Africa Logistics devant le Tribunal de commerce de Nanterre aux fi ns de condamnation in solidum à leur payer une somme totale de 100 067 121 euros à titre de dommages et intérêts, et 200 000 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile.

Au soutien de leur action, Getma International et NCT Necotrans prétendent que les sociétés Bolloré et Bolloré Africa Logistics se seraient rendues coupables à leur préjudice d'actes de concurrence déloyale et de complicité de violation par l'État guinéen de ses engagements contractuels.

Bolloré et Bolloré Africa Logistics, qui demandent au Tribunal que Getma International et NCT Necotrans soient déboutées de l'ensemble de leurs demandes et condamnées à des dommages-intérêts pour procédure abusive, rejettent avec la plus grande fermeté les allégations de ces deux sociétés. La procédure est actuellement pendante devant le Tribunal de commerce de Nanterre.

Le 23 novembre 2011, Bolloré Telecom s'est vu notifi er par le Directeur des affaires juridiques de l'Autorité de régulation des communications électriques et des postes (l'Arcep), la décision du Directeur général de l'Arcep en date du 21 novembre 2011 portant mise en demeure de la société Bolloré Telecom de respecter :

• (i) à la date du 30 juin 2012, l'obligation d'utilisation effective des fréquences qui lui ont été attribuées dans chacun des départements sur lesquels portent les décisions n° 2006-0727, 2006-0728,2006- 0729, 2006-0730, 2006-0731, 2006-0732, 2006-0733, 2006-0734, 2006-0735, 2006-0736, 2006-0737 et 2006-073 en date du 25 juillet 2006, n° 2008-0931, 2008-0932, 2008-0933, 2008-0934, 2008-0935, 2008-0936, 2008-0937, 2008-0938 du 4 septembre 2008 et n° 2010- 0360 et 2010-0362 du 25 avril 2010 (les « Décisions ») ; et
• (ii) les dispositions relatives aux obligations en matière d'ampleur territoriale de déploiement fi gurant au cahier des charges annexé aux Décisions dans le calendrier suivant :
• ‒ d'ici au 30 juin 2012 : le déploiement d'un nombre de sites au moins égal à la moitié du nombre de sites que la société s'était engagée à déployer pour le 30 juin 2008,
• ‒ d'ici au 31 décembre 2012 : le déploiement d'un nombre de sites au moins égal au nombre de sites que la société s'était engagée à déployer pour le 30 juin 2009,
• ‒ d'ici au 30 juin 2015 : le déploiement d'un nombre de sites au moins égal au nombre de sites que la société s'était engagée à déployer pour le 31 décembre 2010.

Le 20 janvier 2012, Bolloré Telecom a déposé une requête sommaire devant le Conseil d'État afin d'obtenir l'annulation de la décision du Directeur général de l'Arcep du 21 novembre 2011 portant mise en demeure de la société Bolloré Telecom et de la décision n° 2011-1365 de l'Arcep en date du 22 novembre 2011 rendant publique la mise en demeure de son Directeur général.

Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets signifi catifs sur la situation fi nancière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe.

ASSURANCE – COUVERTURE DES RISQUES ÉVENTUELS SUSCEPTIBLES ^D'ÊTRE ENCOURUS PAR LA SOCIÉTÉ

Le Groupe s'est inscrit en 2005 dans une démarche de « cartographie des risques » étendue à l'ensemble de ses activités ayant comme principaux objectifs :

• ⋅ l'identifi cation des risques majeurs susceptibles d'avoir une incidence sur les opérations de ses divisions ;
• ⋅ l'initiation/l'amélioration des process, afi n de réduire et/ou d'éliminer l'impact de ces risques ;
• ⋅ l'analyse de l'adéquation de la politique d'assurance du Groupe et l'achat de capacité et de garantie ;
• ⋅ l'alimentation de la réflexion sur le choix du Groupe en matière de transfert de risques au marché d'assurance et de la réassurance et/ou l'appel à l'auto-assurance ;

⋅ le renforcement des dispositifs de gestion de crise et de communication. La cartographie des risques ayant été fi nalisée, le Groupe a décidé de pérenniser la démarche par la mise en place d'un progiciel informatique permettant le suivi des plans d'actions et la mise à jour régulière des risques.

Le Groupe poursuit son programme de visites de prévention de ses sites, notamment en Afrique.

La politique d'assurance du Groupe, ayant comme principal objectif de permettre la poursuite des activités exercées par ses différentes sociétés en cas de survenance d'un sinistre, s'articule autour :

• ⋅de procédures de prévention et de protection internes ;
• ⋅du transfert de ses risques au marché de l'assurance et de la réassurance en faisant appel aux structures de programmes internationaux d'assurances, quelles que soient la branche d'activité et/ou la zone géographique.

Le Groupe est couvert partout où il exerce ses activités pour les conséquences de sinistres pouvant affecter ses installations industrielles, de stockage, ferroviaire et de terminaux portuaires.

Le Groupe est également garanti en responsabilité civile pour l'ensemble de ses activités terrestres, maritimes et aériennes, de même que pour ses risques d'exploitation.

RISQUES INDUSTRIELS

Les sites d'exploitation des activités industrielles du Groupe ainsi que les sites de stockage/entreposage sont garantis par des programmes d'assurance dommages à concurrence du montant de l'estimation des valeurs des biens assurés. Les sociétés industrielles du Groupe bénéfi cient d'une garantie « Perte d'exploitation » à concurrence de 100 % de la marge brute annuelle.

RISQUES DE RESPONSABILITÉ CIVILE

L'exposition du Groupe, du fait des différentes activités exercées par ses sociétés, implique la mise en place de programmes de responsabilité civile.

La responsabilité civile que pourrait encourir toute société du Groupe du fait de ses activités, et, notamment, la responsabilité civile générale, la responsabilité civile du fait des produits et la responsabilité civile commissionnaire de transport/transitaire/manutentionnaire, est assurée en tout lieu où s'exercent ces activités :

• ⋅par type d'activité, chaque division du Groupe bénéfi ciant et souscrivant des garanties qui lui sont propres ;
• ⋅par une capacité d'assurance « excédentaire » intervenant pour l'ensemble des sociétés du Groupe et en cas d'insuffi sances des polices ci-dessus.

De plus, le Groupe bénéficie d'un programme responsabilité civile « Atteinte à l'environnement ».

Les programmes d'assurance sont souscrits auprès d'assureurs et de réassureurs internationaux de premier plan, et les pleins de garantie en vigueur sont conformes à ceux disponibles sur le marché et adéquats en fonction de l'exposition aux risques des sociétés du Groupe.

AUTRES RISQUES PARTICULIERS, NOTAMMENT SOCIAUX

Le Groupe, après avoir analysé chacun de ses métiers, ne prévoit pas à cet égard de diffi cultés importantes pour l'exercice à venir.

ANALYSE DES RISQUES

RISQUES LIÉS ^{À L}'ACTIVITÉ

Plusieurs éléments propres au Groupe et à sa stratégie, comme la diversifi cation de ses activités et de ses implantations géographiques, limitent les risques auxquels le Groupe est exposé. De plus, la stabilité de son actionnariat lui permet de mener une politique d'investissement à long terme garantissant sa pérennité face aux différents aléas des marchés mondiaux.

Le Groupe, qui exerce plusieurs métiers dans des secteurs très divers, est présent sur l'ensemble des continents du monde. Ses très nombreux clients sont par conséquent des sociétés d'origines diverses opérant dans des secteurs d'activités très différents, ce qui réduit fortement les risques dans leur ensemble.

Dans le transport et la logistique (57 % du chiffre d'affaires), ses principaux clients sont des compagnies maritimes qui opèrent dans des secteurs très divers. Le premier client représente près de 3 % du chiffre d'affaires du Groupe. En outre, le fait que ces compagnies maritimes soient également des fournisseurs du Groupe dans le domaine de la commission de transport pour des montants comparables permet de garantir une bonne stabilité de cette clientèle. L'activité ne dépend donc pas de clients ou de secteurs particuliers.

Le Groupe réalise plus de 70 % de son chiffre d'affaires dans les métiers de la commission de transport et de la distribution d'énergie, où il joue principalement un rôle d'intermédiaire. Sa rentabilité n'est exposée qu'en faible partie à des phénomènes tels que la baisse des échanges mondiaux ou encore d'importantes fl uctuations des prix des produits pétroliers.

La commission de transport pourra, en cas de baisse des échanges mondiaux qui engendrerait alors la baisse des prix de ses propres services, obtenir de bien meilleures conditions auprès de ses fournisseurs qui se trouveront en surcapacité, et ainsi préserver ses marges.

De même, la division Distribution d'énergie répercute systématiquement les fluctuations des prix des produits pétroliers sur ses clients. Son exposition se limite donc à son stock, qui est en grande partie couvert par des achats et des ventes à terme de produit adossés à des opérations physiques (voir page 103).

Par ailleurs, le Groupe est présent dans 45 pays d'Afrique, où il exerce tous les métiers de la logistique : commission de transport aérien, maritime, terrestre, stockage et distribution, logistique industrielle, opérations portuaires, contrôle sécurité et qualité. Pour ses clients, il prend en charge toutes les démarches administratives et douanières, en amont et en aval du transport, et assure l'acheminement des marchandises jusqu'à destination fi nale. Ce réseau sans équivalent, composé de sociétés du Groupe qui restent individuellement des acteurs locaux, permet de minimiser les risques liés à un pays qui connaîtrait une crise majeure, comme cela a été le cas lors des événements survenus en Côte d'Ivoire entre 2002 et 2007 et en 2011. Par ailleurs, ces risques sont couverts par des polices d'assurances (voir « Risques politiques » page 28).

La crise politique en Côte d'Ivoire survenue à la suite des élections présidentielles de fi n 2010 a engendré une baisse d'activité et a eu un un impact signifi catif sur les résultats des fi liales basées en Côte d'Ivoire au premier semestre 2011. Le chemin de fer Sitarail et le terminal portuaire SETV ont rencontré une baisse de leur activité suivie d'un arrêt complet de deux mois. À l'échelle du Groupe, l'impact a été faible et en partie compensé par le surcroît d'activité des sociétés situées dans les pays limitrophes qui ont bénéfi cié du report des trafi cs de marchandises (le résultat opérationnel du Groupe a d'ailleurs progressé de 19 % en 2011). Le contrat Autolib' remporté par le Groupe en décembre 2010 et opérationnel depuis fi n 2011 pourrait présenter certains risques liés aux vandalismes, accidents, vols, dysfonctionnements… Les premiers mois d'exploitation sont très prometteurs et les risques identifi és ne se sont avérés que de façon marginale. De plus, le contrat signé avec le syndicat mixte limite cependant l'exposition du Groupe en termes de pertes à 60 millions d'euros sur la durée de la concession.

Par ailleurs, confi ant dans sa capacité à développer ce projet de grande envergure dans les délais contractuels, le Groupe s'est engagé à payer des indemnités au cas où le projet aurait du retard, indemnités plafonnées à 20 millions d'euros. Le Groupe a démarré le système Autolib' avec deux mois d'avance et ne souffre actuellement d'aucun retard dans le déploiement des bornes de charges et la fourniture des véhicules électriques.

Enfin, le Groupe est lié à des contrats de concession (terminaux portuaires, chemins de fer, oléoducs). Compte tenu de leur nombre, de leur diversité et de leur durée (plus de vingt ans pour la majorité), les risques liés à ces concessions ne peuvent pas affecter signifi cativement la rentabilité et la continuité de l'activité du Groupe.

Le tableau présenté ci-contre reprend les risques de nature industrielle ainsi que ceux liés à l'environnement des différentes activités du Groupe et décrit les actions entreprises par le Groupe afi n d'y remédier.

Risques industriels et liés à l'environnement

Risques identifi és	Actions entreprises
Films plastiques, batteries et supercapacités
Rejets accidentels de produits (huile, essence, produits chimiques)	Développement de bassins de rétention et d'obturation dans les rivières voisines
Pollution par les déchets	Tri sélectif à la source Recyclage des déchets (carton, fi lms plastiques, bois, piles, etc.) et traitement des déchets spéciaux (produits chimiques, solvants) par des sociétés spécialisées
Batteries et supercapacités : risque incendie	Séparation des risques par cloisonnement coupe-feu Extinction automatique sprinkler ou gaz Tests d'infl ammabilité des produits
Batteries et supercapacités : rejets de produits polluants	Installation de fi ltres conformément à la directive Atex Traitement des rejets atmosphériques par fi ltre ou condensation
Batteries électriques	Tests et recyclage
Terminaux et systèmes spécialisés
Déchets d'équipements électriques et électroniques	Gestion des DEEE (Déchets d'équipements électriques et électroniques) confi é et contractualisé auprès d'une entreprise certifi ée et agréée
Distribution d'énergie
Stockages d'hydrocarbures	Poursuite des investissements de mise aux normes et de conformité pour nos sites classés ICPE : 88 sites Dépollution des sols : fermeture de trois anciens sites et poursuite du suivi environnemental de 21 sites en exploitation (suivi de nappe, ré-épreuves des cuves, analyses piézométriques…) Contrôle ICPE de 13 sites soumis à simple déclaration par un organisme agréé
Véhicules-citernes	Formation des salariés à l'exploitation de dépôts pétroliers Formation « Sécurité chauffeurs » au centre APTH du Creusot : 64 chauffeurs formés Commande de 20 véhicules pétroliers neufs répondant à la norme Euro 5 et cession de 20 véhicules usagés
Fuites dans le pipe-line SFDM	Pilotage par télécommande 24 heures sur 24 des moteurs, pompes et vannes Télésurveillance en continu Vannes d'isolement permettant de confi ner des tronçons de ligne Mise en place et respect des procédures Seveso
Transport et logistique Afrique
Accidents du travail	Formation continue du personnel et des sous-traitants aux règles d'hygiène et de sécurité applicables sur les différentes entités et concernant l'ensemble des activités exercées par la division (le nombre d'heures de formation a été multiplié par 3,5 entre 2010 et 2011)
Risques portuaires	Application stricte des dispositions du code International Maritime Organisation (IMO) et International Ship and Port Facility Security (ISPS) sur l'ensemble des concessions portuaires Conformément à ces dispositions, la division s'est engagée à obtenir le niveau de sécurité maximum sur ses installations portuaires et déploie en parallèle un système de management QHSE
Accidents transport et logistique	Existence d'un système de management qualité, hygiène, sécurité et environnement (QHSE) Formation continue des salariés aux règles et standards internationaux QHSE et en particulier sur les projets Oil and Mining Concernant l'activité ferroviaire, le programme d'investissements relatif aux matériels roulants et installations fi xes se poursuit conformément au planning initialement établi Un système de management fondé sur les dispositions de l'International Railway Industry Standard (IRIS) a débuté en 2010 et viendra en complément du système de management de la Qualité ISO déjà en place

ANALYSE DES RISQUES

Risques identifi és	Actions entreprises
Transport et logistique Afrique (suite)
Entreposage et matières dangereuses	Des règles strictes et des procédures spécifi ques ont été instaurées pour l'entreposage du coton et validées par les assureurs du Groupe. À l'identique, la même démarche a été instaurée sur l'activité supply chain et warehousing Le transport de cyanure est effectué dans le strict respect du code International Cyanide Management Institute (ICMI). Le transport des autres matières dangereuses est systématiquement réalisé selon les dispositions du Règlement international maritime du transport de produits dangereux (IMGD) L'ensemble des salariés impliqués dans ces opérations très spécifi ques ont été sensibilisés à ces différentes réglementations Des installations techniques spécifi ques (bâtiments et équipements) ont été réalisées en fonction de nos projets ou de nos activités
Rejets, pollution	Recyclage et traitement des huiles moteur ainsi que des déchets solides (ferraille, etc.) Mise en place d'accords avec des sociétés agréées pour les opérations de destruction fi nale, recyclage des déchets Amélioration continue du système de management environnemental
Logistique internationale
Accidents du travail	Existence de plans d'actions formalisés dans le « document unique », suite à l'évaluation des risques ou analyse des accidents du travail Gestion des entreprises extérieures intervenant sur les sites Suivi des vérifi cations périodiques réglementaires des équipements et installations Audits santé, sécurité, environnement (SSE) visant à renforcer la prévention par un suivi régulier des établissements Obtention des autorisations par l'Autorité de Sûreté Nucléaire pour les sites détenteurs de générateurs de rayonnements X Formation et informations sécurité (secourisme, lutte contre l'incendie, conduite des chariots élévateurs…) Formation de nouveaux correspondants sécurité locaux (DCSO) Publication mensuelle d'une lettre d'information Veille réglementaire et assistance téléphonique
Incidents transport ou stockage de marchandises dangereuses	Amélioration des procédés de stockage Formation du personnel transport de marchandises dangereuses (ADR, IMDG et IATA) Création d'une formation de recyclage Transport de Marchandises Dangereuses en e-learning Révision des outils d'aide à la décision mis à la disposition des exploitations Renouvellement de l'autorisation d'exercer l'activité de transport de matières nucléaires catégorie III
Impact environnemental	Évaluation continue du classement des établissements à la réglementation des installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE) Dossiers de demande autorisation, enregistrement ou de déclaration (DREAL), dossier de cessation d'activité
Plantations
Pollution des eaux de surface par rejets des effl uents d'usine	Bassins de décantation des boues et de biodégradation des matières organiques Recyclage des eaux usées comme engrais organique
Érosion des sols pendant la période de pousse des jeunes arbres (de trois à quatre années)	Culture en courbes de niveaux et mise en place de « plantes de couverture » dans les interlignes de jeunes plants
Destruction de la faune par usage fréquent d'insecticides ou de poisons non sélectifs	Contrôle biologique de la faune parasite : – culture de plantes nectarigènes appréciées des insectes prédateurs (ou parasites), des larves et des chenilles nuisibles ; – pièges olfactifs contre l'orycte, insecte ravageur des jeunes palmiers
Pollution de la nappe phréatique par utilisation d'engrais chimiques	Limitation des apports d'engrais minéraux par : – utilisation des déchets végétaux comme engrais organiques ; – culture entre les jeunes arbres de « plantes de couverture » fi xant l'azote de l'air Limitation d'utilisation de produits phytosanitaires : – pratiques culturales découlant du concept d'agriculture raisonnée ; – utilisation de la jachère dans la lutte contre les parasites des systèmes racinaires
Vignoble : pollution de la nappe phréatique par utilisation d'engrais chimiques	Application minimale de produits chimiques sur la vigne en pratiquant une « agriculture raisonnée » Substitution des produits de désinfection des sols par la pratique des jachères longues
Vignoble : pollution des eaux de surface par rejets des effl uents d'usine	Station de traitement des eaux de lavage

DONNÉES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES

DONNÉES SOCIALES

La Direction des systèmes d'informations ressources humaines du Groupe organise et supervise la remontée des informations et indicateurs sociaux annuels des divisions, en particulier le suivi des effectifs.

Ce processus est décentralisé au niveau même des sociétés, permettant ainsi de positionner la collecte au plus près des fl ux opérationnels.

Au sein de chaque division, ces données sont validées par la Direction des ressources humaines puis consolidées et communiquées sous la responsabilité de la Direction centrale des ressources humaines.

Pour disposer d'une information homogène et fi able, un outil de reporting spécifi que a été développé en 2006, garantissant ainsi un processus sécurisé de remontée et de contrôle des effectifs d'une année à l'autre. Il est à noter que certaines dispositions de la loi NRE ne sont pas mesurables au vu des différentes législations locales.

Les indicateurs sociaux exposés ci-dessous ont été établis sur le périmètre des sociétés consolidées du Groupe par intégration globale ou proportionnelle.

Au 31 décembre 2011, le Groupe compte 37 886 collaborateurs employés par 239 entités juridiques.

8 726 salariés (soit 23 % de l'effectif total) sont localisés en France, et 29 160 salariés (soit 77 % de l'effectif total) travaillent dans 68 autres pays du monde.

EFFECTIFS AU 31 DÉCEMBRE 2011

EFFECTIFS PAR ACTIVITÉ ET PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

	France	Europe	Afrique	Asie-Océanie	Amériques	Total
Transport et logistique	5 047	1 255	21 246	3 368	878	31 794
Industrie	1 491	232	0	14	295	2 032
Distribution d'énergie	1 207	99	0	0	0	1 306
Autres	981	2	1 771	0	0	2 754
Total	8 726	1 588	23 017	3 382	1 173	37 886
En pourcentage	23,03	4,19	60,75	8,93	3,10	100,00

RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

ÉVOLUTION DES EFFECTIFS

Le développement des activités du Groupe est à l'origine d'une augmentation des effectifs de 10,1 % entre 2010 et 2011. Cette hausse, qui prend en compte les cessions et acquisitions du Groupe, s'explique en majeure partie par la croissance de l'activité transport et logistique en Afrique et en Asie-Océanie; la création de la société Autolib' et le rachat de LCN (Les Combustibles de Normandie) et ses fi liales.

2011	8 726
2010	7 642
2009	7 672

France

Étranger

2011	37 886
2010	34 421
2009	33 010
Total

DONNÉES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES

EFFECTIFS PAR TYPE DE POPULATION

	Hommes	Femmes	Cadres	Non-cadres	CDI	CDD	Total
Transport et logistique	23 534	8 260	4 119	27 675	28 727	3 067	31 794
Industrie	1 617	415	405	1 627	1 951	81	2 032
Distribution d'énergie	929	377	169	1 137	1 240	66	1 306
Autres	1 925	829	669	2 085	2 504	250	2 754
Total	28 005	9 881	5 362	32 524	34 422	3 464	37 886
En pourcentage	73,92	26,08	14,15	85,85	90,86	9,14	100,00

PAR GENRE PAR CATÉGORIE PAR TYPE DE CONTRAT

RÉPARTITION DES EFFECTIFS RÉPARTITION DES EFFECTIFS RÉPARTITION DES EFFECTIFS

Hommes	74 %	Non-cadres	86 %	CDI	91 %
Femmes	26 %	Cadres	14 %	CDD	9 %

EFFECTIFS PAR ÂGE

	Moins de 30 ans	De 30 à 39 ans	De 40 à 49 ans	50 ans et plus	Total
Transport et logistique	5 737	10 672	8 327	7 058	31 794
Industrie	443	632	564	393	2 032
Distribution d'énergie	125	282	385	514	1 306
Autres	708	962	704	380	2 754
Total	7 013	12 548	9 980	8 345	37 886
En pourcentage	18,51	33,12	26,34	22,03	100,00

RECRUTEMENTS ET DÉPARTS

En 2011, le Groupe a procédé à 8 274 recrutements, dont 59,63 % correspondent à des embauches sous contrat à durée indéterminée.

Recrutements	Effectifs	%
Contrat à durée indéterminée (CDI)	4 934	59,63
Contrat à durée déterminée (CDD)	3 340	40,37
Total	8 274	100,00

Le nombre total des départs en 2011 est de 5 526.

Motifs de départ	Effectifs	%
Démission	1 904	34,45
Fin de contrat à durée déterminée (CDD)	1 006	18,21
Licenciement non économique	635	11,50
Licenciement économique	708	12,81
Mutation	430	7,77
Retraite	410	7,42
Autres motifs	433	7,84
Total	5 526	100,00

FORMATIONS

Parmi les 37 886 salariés du Groupe présents au 31 décembre 2011, 11 049 (soit 29,2 %) ont bénéfi cié d'une formation dans l'année.

EFFECTIFS FORMÉS PAR TYPE DE POPULATION

	Hommes	Femmes	Cadres	Non-cadres	CDI	CDD	Total
Transport et logistique	5 707	3 340	1 663	7 384	8 426	621	9 047
Industrie	969	211	236	944	1 166	14	1 180
Distribution d'énergie	416	105	99	422	513	8	521
Autres	125	176	227	74	291	10	301
Total	7 217	3 832	2 225	8 824	10 396	653	11 049
En pourcentage	65,32	34,68	20,14	79,86	94,09	5,91	100,00

L'ENGAGEMENT SOCIAL DU GROUPE

Le Groupe, avec 37 886 collaborateurs dans 69 pays et sa présence commerciale dans 110 pays, est un acteur social majeur.

Conscient de sa responsabilité sociale dans les différents pays où il intervient, le Groupe veille à combiner une approche à la fois mondiale et locale. Pour ce faire, il appuie sa gestion des ressources humaines autour de principes forts qui défi nissent les lignes directrices de l'ensemble du Groupe. Selon le principe même d'autonomie laissée aux divisions, cellesci sont responsables de la mise en œuvre de ces orientations. Ainsi, en fonction des spécificités métiers et géographiques, chacune d'elles décline et met en valeur la politique sociale du Groupe par de nombreuses actions aux quatre coins du monde.

COORDONNER LE DÉVELOPPEMENT CONJOINT DU GROUPE ET DES SALARIÉS

Le Groupe a conscience que son développement est directement lié à celui de ses collaborateurs et que les compétences des salariés sont au cœur de la performance économique du Groupe. Pour ces deux raisons, le Groupe place la gestion prévisionnelle des emplois et des compétences, la formation et la mobilité au centre de ses priorités et cherche à développer les talents partout dans le monde.

UNE DÉMARCHE PROSPECTIVE SUR LES COMPÉTENCES

Le vieillissement de la population active, qui provoquera au cours des prochaines années le départ de salariés d'expérience, ravive au sein des entreprises l'urgence d'identifi er, de fi déliser et de développer les collaborateurs clés. Le management de ces hauts potentiels, qu'il s'agisse de jeunes diplômés prometteurs, de managers confi rmés ou de cadres dirigeants, devient une condition essentielle à l'atteinte des objectifs stratégiques d'une entreprise performante.

Dans ce contexte, il est apparu important pour le Groupe de mettre en place une stratégie de gestion et de développement des talents et des hauts potentiels. En 2011, une première promotion a suivi ce programme dont la fi nalité est d'accompagner le développement des talents, tant sur le plan individuel que collectif afi n de construire une communauté de futurs dirigeants autour d'une culture managériale commune.

CONNAÎTRE ET DÉVELOPPER LES COMPÉTENCES

Le lien entre la gestion des carrières et le développement des compétences se concrétise dans les entretiens professionnels individuels. Ces entretiens, effectués dans toutes les divisions du Groupe, permettent de conjuguer l'intérêt de l'entreprise et l'intérêt des hommes qui y travaillent. Ils offrent la possibilité d'évoquer les changements d'affectation professionnelle ou géographique et les évolutions de carrière envisagées. Pour les salariés, cette démarche est déterminante. En effet, leur intégration dans le projet d'évolution de leur société les motive au quotidien et les fi délise sur le long terme.

Soucieuse d'améliorer sa gestion des carrières, la Direction des ressources humaines Groupe a souhaité en 2011 donner un nouvel élan aux entretiens annuels. Une démarche projet a été initiée en ce sens afi n de revoir dans son intégralité le support de l'entretien et la communication associée. Des actions de formation ont été développées pour les managers afi n de les sensibiliser à cet exercice. Cet entretien, véritable outil de management, est une démarche majeure de sa politique de gestion des ressources humaines en termes de communication, de management, de formation, de gestion des compétences et de mobilité interne Groupe.

LA FORMATION POUR PRÉPARER LES COMPÉTENCES DE DEMAIN

La formation est un outil essentiel pour favoriser le développement des compétences et renforcer l'employabilité des collaborateurs. Chaque année, pour accompagner sa croissance, le Groupe investit dans le capital humain en offrant tout au long du parcours professionnel de ses salariés des stages de formation.

Conformément à la gestion autonome des divisions, l'offre de formation est défi nie par chacune d'elles. Cette gestion décentralisée permet de dispenser des actions de formation cohérentes et adaptées aux métiers et à l'organisation de chaque structure.

Parmi les 37 886 salariés présents au 31 décembre 2011 dans le Groupe, 11 049 ont suivi une formation dans l'année. 34,7 % de ces formations ont été dispensées auprès de femmes, qui représentent 26 % des effectifs, et 79,9 % auprès de salariés non-cadres.

En France, 4 810 salariés ont suivi au moins une formation dans l'année (48,6 % de l'effectif France présent en 2011), pour une durée moyenne de 20 heures par salarié. On dénombre 7 361 actions de formation dispensées, dont 86 % ont été consacrées à l'adaptation au poste, à l'évolution et au maintien dans l'emploi et 14 % destinées au développement des compétences.

En France, en 2011, un budget de 6 059 002 euros a été consacré à la formation, soit une hausse de 18 % par rapport à 2010, pour une durée totale de 96 903 heures.

Cette année, la société Autolib' a largement contribué à cette hausse. En effet, 473 collaborateurs occupant des postes d'ambassadeurs, de chefs d'équipe, de conseillers relation clientèle et de superviseurs ont suivi une formation métier avant d'intégrer leur fonction.

La division Bolloré Africa Logistics a créé à Abidjan un Centre de formation panafricain, unique en Afrique. Depuis sa création en 2008, le Centre a formé plus de 700 personnes. Les formateurs sont des professionnels de la manutention portuaire ayant acquis leur expérience au sein de Bolloré Africa Logistics. C'est aussi grâce au concours actif du centre de formation d'Abidjan que des grands projets portuaires ont pu voir le jour.

Outre les plans de formation réalisés par les divisions, le Groupe propose, via la mise en place d'un département Compétences transverses au sein de l'Institut de Formation Logistique (IFL), des programmes de formation destinés à l'ensemble des salariés du Groupe. Par ailleurs, deux séminaires Groupe sont organisés chaque année. Pendant une semaine, une trentaine de cadres, d'horizons très variés, visitent sièges sociaux, sites industriels, quais de livraison et plates-formes logistiques pour comprendre et partager la richesse des métiers du Groupe. Cette année encore, les divisions du Groupe se sont investies dans la réussite de ces séminaires en présentant avec passion leurs activités.

LA MOBILITÉ ET LES PERSPECTIVES D'ÉVOLUTION PROFESSIONNELLE

Souhaitant accompagner son développement et enrichir les parcours professionnels de ses salariés, le Groupe favorise la mobilité interne sous toutes ses formes. Présent dans le monde entier et dans des activités très diverses, le Groupe veut offrir à ses salariés, outre la promotion hiérarchique, des parcours professionnels à l'international ou transversaux.

Afi n de privilégier les candidatures internes, le Groupe publie depuis plusieurs années les offres d'emploi via le site Jobboard, destiné à l'ensemble des salariés du Groupe. De même, des Comités de carrière ont été organisés et déployés afi n de déceler et suivre les potentiels, d'analyser les besoins actuels et à venir, et d'envisager des parcours d'évolution professionnelle et de mobilité. Cette politique de mobilité et de promotion a permis d'associer et de mobiliser les compétences des salariés des différentes sociétés du Groupe sur le projet Autolib'. Ainsi, 14 mobilités ont été réalisées sur cette entité en 2011.

La division Bolloré Africa Logistics développe une politique de mobilité dépassant les frontières, notamment entre la Côte d'Ivoire et le Burkina Faso et l'ensemble des pays de la zone Afrique de l'Est.

DES RECRUTEMENTS À LA MESURE DU DÉVELOPPEMENT DU GROUPE

Si le Groupe favorise avant tout la mobilité et la promotion interne, il recrute chaque année quelques milliers de collaborateurs pour accompagner son développement. En 2011, 8 274 salariés, dont 59,6 % en contrat à durée indéterminée, ont intégré les différentes sociétés du Groupe, et, depuis 2009, le Groupe compte 17 524 recrutements.

DONNÉES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES

L'activité Autolib' a nécessité un volume important de recrutements sur des postes d'ambassadeurs et de conseillers relation clientèle. Pour répondre à ce besoin, cette entité a mis en place un portail, lui permettant de publier les offres d'emplois à pourvoir. Les candidats peuvent postuler en ligne tout en précisant leur souhait quant au type de contrat (CDD, CDI, temps partiel, travail de nuit…). Par ailleurs, la société Autolib' a participé à une vingtaine de Salons de recrutement et de forums organisés principalement par les maisons de l'emploi de la Ville de Paris et des communes avoisinantes.

UNE GESTION RESPONSABLE DE L'EMPLOI À DURÉE LIMITÉE

Pour faire face à des accroissements temporaires d'activité et dans un contexte économique fl uctuant, le Groupe est contraint d'avoir recours à l'emploi à durée limitée. En 2011, ce recours correspond en France à 666 intérimaires (en équivalent temps plein). Ces besoins sont liés aux variations et aux à-coups de la demande, aux lancements des nouveaux produits, à la nécessité de faire face à des événements saisonniers et au remplacement des absences non prévues.

En 2011, les sociétés françaises du Groupe comptabilisent 92 565 jours d'absence, dont les principaux motifs sont la maladie pour 64 % et les congés maternité et paternité pour 16 %.

PROMOUVOIR LA DIVERSITÉ ET L'ÉGALITÉ DES CHANCES

En raison de la diversité des métiers exercés et de sa présence internationale, le Groupe dispose d'une palette de systèmes de valeurs, de cultures, de religions mais aussi d'expériences et de savoir-faire qu'il souhaite valoriser.

Le Groupe reconnaît la diversité comme une source de complémentarité, d'équilibre social et de richesse dans son développement économique. La politique du Groupe est claire : lutter au quotidien et sans relâche contre toute forme de discrimination ou d'intolérance quelle qu'elle soit.

LE RECRUTEMENT, REFLET DE LA DIVERSITÉ

La politique de recrutement du Groupe garantit l'égalité des chances et refl ète la diversité de l'environnement social. Cette volonté est marquée par des modes de sélection évaluant objectivement les capacités des candidats à tenir les postes à pourvoir.

Dans sa politique de développement international, le Groupe donne la priorité aux ressources humaines locales dans une perspective de développement durable des activités du Groupe dans le monde.

En adéquation, la division Bolloré Africa Logistics favorise l'accès aux plus hautes responsabilités pour ses collaborateurs africains. Le Groupe fait appel à des compétences extranationales lorsque les ressources locales ne permettent pas de pourvoir la fonction.

Par ailleurs, le Groupe s'engage à ne pas retenir le critère d'âge pour ses recrutements.

Le recrutement, l'intégration et l'évolution professionnelle des salariés, sans distinction de culture, de nationalité, de sexe, d'expérience et de parcours professionnel, constituent un axe fort de la politique du Groupe. La société Autolib' a conclu un partenariat avec l'Agence nationale pour la cohésion sociale et l'égalité des chances (ACSE) dont l'objectif est de donner accès à l'emploi aux personnes rencontrant des difficultés d'insertion sociale ou professionnelle. La présence de 19 nationalités différentes démontre l'application par la société Autolib' du principe de non-discrimination dans ses recrutements.

DÉVELOPPER LA MIXITÉ

Les métiers exercés au sein du Groupe sont traditionnellement masculins du fait de la spécifi cité de certaines activités telles que la manutention portuaire, le transport et la production de fi lms plastiques.

Le Groupe veille cependant à respecter la diversité dans l'entreprise et à lutter effi cacement contre toute forme de discrimination et d'inégalité en offrant à ses salariés, à capacités égales, les mêmes opportunités, quels que soient notamment leurs origines, leurs croyances, leurs opinions, leurs mœurs, leur sexe, leur âge, leur appartenance à une ethnie ou à une nation, leur état de santé ou de handicap, leur appartenance ou non à un syndicat.

Dans le cadre de son plan d'action sur l'emploi des seniors signé le 25 janvier 2010, le Groupe poursuit sa campagne de communication sur le thème de la retraite. Il a été distribué à l'ensemble des salariés des sociétés françaises un triptyque intitulé « Ensemble, comprenons mieux vos droits ». Par ailleurs, les salariés de 45 ans et plus ont reçu un guide retraite, et ceux de 55 ans et plus se sont vu proposer un entretien retraite. Cet entretien a pour objectif de faire un premier point sur la situation personnelle de cette population au regard de ses droits à la retraite.

DONNER AUX PERSONNES HANDICAPÉES TOUTE LEUR PLACE DANS LE MONDE DU TRAVAIL

En parfaite cohérence avec sa politique de promotion de la diversité et de l'égalité des chances, le Groupe considère l'intégration et le maintien dans l'emploi des personnes handicapées comme un objectif social majeur. En 2011, 153 salariés handicapés travaillent pour le Groupe en France. Par le développement des actions entreprises dans ce domaine : recrutement, formation, maintien dans l'emploi avec reclassement, sous-traitance avec le secteur protégé et adapté, ce nombre est en constante augmentation chaque année.

À travers cet engagement, le Groupe affi rme la démarche emploi-handicap comme un acte de management : accueillir et intégrer la différence, améliorer sa réponse aux obligations légales et s'associer aux engagements sociétaux de ses clients.

La société SDV Logistique Internationale, pionnière dans ce domaine, poursuit ses actions : elle développe de nouveaux partenariats et sensibilise ses collaborateurs aux initiatives menées en faveur des personnes handicapées à travers l'intranet RH.

De nombreux partenariats ont été engagés par l'ensemble des divisions avec des établissements de service et d'aide par le travail (ESAT) afi n d'associer les handicapés au monde du travail. À la Direction des ressources humaines du siège social de Bolloré, la mise sous plis de documents ou l'impression de plaquettes de communication RH sont régulièrement confi ées à ces ateliers.

En 2011, la conception graphique du guide retraite a été réalisée en étroite collaboration avec l'Association des paralysés de France.

RENFORCER L'ÉQUITÉ

Dans le souci d'être compétitive, équitable et motivante, la politique de rémunération du Groupe s'appuie sur deux leviers. La rémunération doit à la fois être cohérente au regard des résultats de chaque division et des pratiques du marché local, et également faire converger les efforts individuels vers la performance globale du Groupe.

UNE POLITIQUE SALARIALE COHÉRENTE ET ÉQUITABLE

Pour offrir à chaque collaborateur une rémunération digne et motivante, le Groupe favorise la négociation avec les partenaires sociaux donnant lieu à la signature de nombreux accords dans la plupart des pays.

La compétitivité et la performance de l'entreprise reposent en grande partie sur la motivation des salariés. Conscient que la composante salariale y contribue fortement, le Groupe développe de plus en plus l'individualisation des salaires par une part variable plus importante afi n de lier leurs évolutions à la performance mais aussi de permettre l'équité au sein des équipes.

La gestion décentralisée des politiques de rémunération permet d'être au plus près à la fois des réalités économiques des différents pays et des attentes des salariés. En Afrique, la politique de rémunération s'appuie sur une large prise en compte des questions de santé pour les collaborateurs ainsi que pour leur famille.

Reconnaissant l'égalité salariale entre les hommes et les femmes comme un fondement essentiel de l'égalité professionnelle, le Groupe s'engage à garantir à l'embauche un niveau de classifi cation et de salaire équivalent entre les femmes et les hommes pour un même métier, un même niveau de responsabilité, de formation ou d'expérience. De même, elle assure gérer la rémunération de l'ensemble de ses salariés en fonction des compétences mises en œuvre dans la fonction occupée. Dans ce cadre, la holding du Groupe Bolloré a alloué un budget spécifi que afi n de réduire sur trois exercices les écarts de rémunération constatés entre les hommes et les femmes.

LIMITER L'IMPACT DES BAISSES OU DES CHANGEMENTS D'ACTIVITÉ SUR LES RÉMUNÉRATIONS

En 2011, la division Bolloré Africa Logistics a connu de fortes instabilités dans certains pays impliquant de fortes chutes d'activités. La Côte d'Ivoire a connu un premier semestre de guerre provoquant une réduction de 75 % de son activité. Des mesures spécifi ques d'accompagnement ont été mises en œuvre, notamment en privilégiant la réduction du temps de travail et le chômage technique afi n de permettre le maintien en activité des salariés. Des systèmes d'annualisation mis en place dans certaines entités du Groupe ont permis de lisser sur l'année les niveaux de rémunération malgré les variations d'activité.

RÉMUNÉRER LA PERFORMANCE INDIVIDUELLE

La gestion des performances individuelles est de plus en plus considérée comme la source d'un avantage concurrentiel compte tenu de ses incidences sur le succès du Groupe, ainsi que sur l'attraction et la mobilisation du personnel.

Le Groupe favorise le développement d'une politique de rémunération variable basée sur la performance individuelle des salariés. Elle se mesure en fonction des réalisations et des résultats obtenus, de la maîtrise de la fonction et sur l'évaluation des compétences.

D'ailleurs, de nombreuses sociétés du Groupe ont instauré des primes destinées aux cadres qui occupent des postes à forte responsabilité.

Cette part variable est déterminée en début d'année par la combinaison d'objectifs individuels et d'objectifs communs pour le Groupe. Elle prend en compte également la marge opérationnelle. Pour les non-cadres, il existe également des systèmes d'augmentations liés aux performances individuelles à l'appréciation du responsable hiérarchique.

ASSOCIER LES SALARIÉS AUX RÉSULTATS

Le Groupe souhaite également redistribuer aux salariés le fruit de la croissance et de la création de valeur. Afi n d'associer chaque salarié aux résultats opérationnels de son entité, un intéressement a été versé en 2011 à 5 809 salariés du Groupe (67 % de l'effectif France).

Ainsi, 12 777 358 euros ont été distribués au titre des dispositifs d'intéressement et du système français légal de la participation aux résultats 2010.

Ces versements représentent 3,95 % de la masse salariale française, qui s'élève à 323 472 538 euros en 2011.

DÉVELOPPER L'ÉPARGNE SALARIALE

En vue de soutenir plus efficacement les salariés dans leurs projets personnels, le Groupe développe depuis quelques années un système d'épargne salariale. La diversifi cation des formes de placements proposés constitue un des atouts de la politique salariale du Groupe. En France, les salariés peuvent ainsi bénéfi cier d'une rémunération optimisée socialement et fi scalement en alimentant le plan d'épargne d'entreprise (PEE) par le versement de l'intéressement ou de la participation.

En 2011, 5 124 441 euros ont été versés par les salariés dans le plan d'épargne d'entreprise, qui compte à ce jour 6 334 souscripteurs. Ce dispositif mis en place en 1986 permet aux salariés de devenir, avec l'aide du Groupe, détenteurs d'actions Bolloré.

Une majorité des sociétés françaises du Groupe encourage cette épargne en proposant un abondement attractif. Ainsi, en 2011, ce sont 2 464 933 euros qui ont été versés pour abonder les versements des salariés au plan d'épargne d'entreprise.

ENCOURAGER LES SALARIÉS À PRÉPARER LEUR RETRAITE

Face aux interrogations des salariés sur leur niveau de retraite, le Groupe a développé depuis 2006 un dispositif de plan d'épargne retraite collective (PERCO) visant à offrir aux salariés l'opportunité de s'assurer un supplément de retraite pour compenser la baisse prévisible de leur revenu. Ce dispositif, basé sur une démarche purement volontaire, permet au salarié de se constituer un complément de retraite à son rythme et selon ses besoins, que ce soit en termes d'horizon, de temps ou de risque. En France, les sociétés du Groupe poursuivent la mise en place de ce type de plan d'épargne, renforçant parallèlement, grâce à la négociation liée, la cohésion et le dialogue social. Soucieuses de sensibiliser leurs collaborateurs aux enjeux de leur retraite, les sociétés ont décidé uniformément d'abonder les versements de leurs salariés et de faire la promotion de ce dispositif.

La somme des versements de 2011 dans ce dispositif représente 1 720 451 euros repartis comme suit : 967 069 euros proviennent des versements des salariés et 753 382 euros de l'abondement du Groupe.

ASSURER UN BON NIVEAU DE PROTECTION SOCIALE

En France, dans le souci d'améliorer la qualité des prestations servies aux salariés, de nombreuses sociétés ont contracté des régimes de couverture santé et contribuent de manière signifi cative à la prise en charge du coût. De même, des contrats de prévoyance pour les risques décès, invalidité et incapacité avec participation ont été mis en place, assurant ainsi aux salariés le versement de capitaux ou de rentes en cas de réalisation du risque. Dans les fi liales étrangères, des garanties complémentaires sont également mises en œuvre en tenant compte des régimes de protection sociale en vigueur dans les différents pays.

En 2011, le Groupe a poursuivi l'harmonisation de ses garanties de prévoyance et de frais de santé pour l'ensemble des sociétés françaises. S'inscrivant dans cette démarche, le Groupe a élaboré en 2011 un livret de protection sociale. Ce document a pour vocation d'informer les salariés de l'ensemble des garanties frais de santé et prévoyance dont ils bénéfi cient.

ÊTRE OUVERT SUR LE MONDE

Outre sa responsabilité sociale envers ses collaborateurs, le Groupe encourage ses différentes sociétés à participer à des opérations d'insertion et de solidarité destinées à des personnes en diffi culté. Porté par ses nouvelles activités de communication, le Groupe a choisi d'élargir son ouverture sur le monde et de contribuer localement aux systèmes culturels, éducatifs et sociaux des pays dans lesquels il exerce ses activités. La division Bolloré Africa Logistics s'est engagée dans l'action caritative à travers le sponsoring social et culturel. La société Camrail offre un soutien culturel riche et varié (théâtre, sport…), et la Côte d'Ivoire soutient quant à elle le système de santé du pays.

ENTRAIDE ET SOLIDARITÉ

En France, le Groupe déploie des actions solidaires grâce à la Fondation de la 2^e chance. Cette fondation œuvre depuis 1998 pour accompagner des personnes ayant traversé de lourdes épreuves de vie et aujourd'hui en situation de grande précarité, mais manifestant une réelle volonté de rebondir. En 2011, les sites relais hébergés par le Groupe ont directement contribué à 68 rebonds de vie. L'âge moyen des lauréats est de 36 ans et les projets fi nancés sont à 85 % des formations et 15 % des créations d'activité. Le montant moyen des coûts de pouce est de 3 710 euros. De nombreuses sociétés de la zone Asie-Océanie de la division Bolloré

Logistics ont octroyé des dotations suite au tremblement de terre en Nouvelle-Zélande, ou encore après les inondations en Thaïlande.

« Earthtalent, le réseau de la créativité solidaire et du développement local »

Créé et développé depuis 2009 au sein du Groupe, Earthtalent est un programme Web 2.0 qui a pour ambition de promouvoir les initiatives extraprofessionnelles des salariés au bénéfi ce des objectifs du millénaire pour le développement de l'ONU. Sa première intention est de promouvoir l'égalité des sexes et l'autonomisation des femmes dans le monde, jusqu'à 2015. Le réseau permet ainsi de fédérer les collaborateurs autour de six ambassadrices, avec à ce jour 550 membres inscrits sur son site internet : www.earthtalent.net.

Depuis 2009, Earthtalent soutient 10 projets au Burkina Faso, au Cameroun et au Mali en leur accordant une prime annuelle de 1 000 000 francs CFA (1 500 euros) sur trois ans et a ainsi amélioré les conditions de vie de plus de 500 foyers. En 2012, Earthtalent lance un nouvel appel à projets en Asie (Inde et Philippines).

L'objectif d'ici 2015 est d'étendre l'action d'Earthtalent sur l'ensemble des territoires dans lesquels le Groupe est implanté, autour de ses valeurs initiales qui sont l'authenticité, l'ouverture, l'engagement, l'audace, l'optimisme et la créativité.

DONNÉES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES

PARTICIPATION À LA VIE CULTURELLE LOCALE

En s'inscrivant dans la politique du Groupe, les sociétés entreprennent des actions locales de sponsoring et participent à la vie associative. De nombreuses actions en faveur de la population locale sont menées par le Groupe à travers le fi nancement de projets. Ainsi, la division Films plastiques et la société Batscap ont sponsorisé 49 actions locales, principalement sportives, culturelles et humanitaires.

INTÉGRATION DES JEUNES DANS LE MONDE DU TRAVAIL

Le Groupe, en vue de favoriser l'insertion des jeunes dans le monde du travail et d'assurer l'avenir de ses métiers par la transmission des savoirfaire, entretient des relations étroites avec les systèmes scolaires.

Conscient que son avenir sera porté, dans un futur proche, par des collaborateurs qui sont actuellement sur les bancs de l'école, les divisions établissent des relations et partenariats privilégiés avec le milieu scolaire. En 2011, la division Films plastiques et la société Batscap ont obtenu le label « Association Jeunesse et Entreprises » qui reconnaît l'engagement sociétal de l'entreprise envers les jeunes. Cette association récompense pour la première fois les entreprises soucieuses de construire des passerelles entre le monde de l'éducation et le monde professionnel.

La division Bolloré Logistics a recruté 20 VIE (Volontariat International en Entreprise) dans les filiales étrangères des zones Asie-Océanie et Amériques afi n de constituer une communauté de futurs responsables opérationnels ou fonctionnels, formés au métier du transport dans un environnement international.

INFORMER SUR LES MÉTIERS DU GROUPE

Les sociétés du Groupe accueillent régulièrement des apprentis auxquels elles dispensent une formation concrète et complémentaire à leur cursus scolaire.

Pour faire connaître son activité et dynamiser la vie de sa région, la division Films plastiques organise des visites de ses sites industriels. Celles-ci s'adressent aux professeurs de collèges et aux écoles de la région dans le cadre de son partenariat avec l'Association Jeunesse et Entreprises.

La division Médias propose un véritable parcours d'intégration pour les jeunes effectuant leur stage : visite des locaux, participation aux émissions et entretiens avec les responsables métiers (régie publicitaire, montage/mixage, presse).

ADAPTER ET AMÉLIORER LES CONDITIONS DE TRAVAIL

AMÉNAGER LE TEMPS DE TRAVAIL

Le Groupe a appliqué, en France, les dispositions réglementaires relatives à la réduction du temps de travail dès 1999. Des régimes de travail adaptés ont été mis en place selon la nature de l'activité et la localisation des sociétés.

Au 31 décembre 2011, sur un effectif France de 8 726 salariés, le Groupe compte 1 337 cadres autonomes (soit 15,3 % de l'effectif France), avec un forfait moyen de 214 jours travaillés par an, et 623 salariés à temps partiel (soit 7,1 % de l'effectif France). Par ailleurs, 2 727 salariés ont effectué des heures supplémentaires en 2011 pour un volume total de 224 248 heures.

Le Groupe privilégie le respect de l'équilibre vie professionnelle-vie privée afi n de favoriser l'exercice des responsabilités familiales de ses salariés.

PRÉVENIR LES RISQUES PROFESSIONNELS ET LES ACCIDENTS

La première des responsabilités d'une entreprise est sans doute l'assurance de l'intégrité physique des salariés. Le Groupe a comme priorité absolue d'assurer la sécurité au travail de l'ensemble de ses salariés, sous-traitants ou partenaires.

Les actions spécifi ques mises en œuvre par chaque division ont permis de contenir en France le nombre d'accidents du travail (255 en 2011). Un budget de 8 101 326 euros a été consacré aux dépenses relatives à l'hygiène et la sécurité, soit une hausse de 15 % par rapport à 2010, pour une durée totale de 20 174 heures de formation sur ces thèmes. Ainsi, 1 883 salariés ont été formés à la prévention des risques.

DÉVELOPPER LE DIALOGUE SOCIAL ET LA COMMUNICATION INTERNE

Le Groupe développe ses activités autour d'une croissance à la fois interne et externe qui nécessite une approche adaptée à la gestion des ressources humaines. Chaque division veille à favoriser le dialogue social avec les instances représentatives du personnel et à informer ses collaborateurs de l'actualité de l'entreprise.

MAINTENIR ET DÉVELOPPER LE DIALOGUE SOCIAL

Persuadé que celui-ci est porteur d'innovations et de progrès, le Groupe encourage un dialogue social permanent et de qualité. En France, comme dans de nombreux autres pays, les salariés travaillant dans des structures industrielles ou commerciales de taille signifi cative sont représentés par des organisations syndicales indépendantes ou par des représentants élus par le personnel. Chaque année, de nombreux sujets font l'objet de négociations et de contractualisations avec les partenaires sociaux. L'année 2011 a été marquée par la signature de 84 accords d'entreprise, portant notamment sur l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes et sur la pénibilité.

En 2011, les sociétés françaises du Groupe ont distribué 4 577 769 euros pour les œuvres sociales et le fonctionnement des Comités d'entreprise, soit environ 1,42 % de la rémunération annuelle brute de l'ensemble des salariés des sociétés françaises du Groupe.

INFORMER LES SALARIÉS

Le Groupe veille à informer les salariés de l'actualité de leur entreprise. Au-delà des affi chages et des informations hiérarchiques, un large éventail d'informations destinées aux salariés est proposé par les journaux et les sites intranet du Groupe. Ainsi, chaque division veille à assurer une communication au plus près des préoccupations et des réalités de ses collaborateurs via un journal interne. Des communiqués de presse et des formations internes sont également diffusés via l'outil bureautique. La division Bolloré Logistics a conçu un intranet RH à destination de l'ensemble de ses salariés afi n de favoriser l'échange et le partage. Il est composé de chapitres portant sur l'accueil, les conditions d'emploi et de carrière ainsi qu'une bibliothèque de documents relatifs aux procédures internes.

L'ENGAGEMENT ENVIRONNEMENTAL ET SOCIÉTAL DU GROUPE

Les données sociales ainsi que les actions menées au titre de la formation et l'employabilité des collaborateurs sont développées dans les pages 33 à 35 du présent rapport.

Depuis 2009, le Groupe Bolloré a défi ni les grands enjeux de sa stratégie de développement durable.

Elle tient compte des spécifi cités des différents métiers exercés par le Groupe et s'appuie sur trois axes :

• ⋅gérer ses opérations de façon responsable, ce qui nécessite de maîtriser les risques et de mettre en place pour les collaborateurs des formations adaptées aux impératifs métiers ;
• ⋅ faire évoluer ses produits traditionnels ;
• ⋅ innover et conquérir des marchés en créant des produits et services qui répondent aux préoccupations environnementales et sociétales des clients. Le lancement du service Autolib' avec la voiture électrique dotée de la batterie lithium métal polymère en est un exemple.
• ⋅Les entretiens menés auprès de chaque directeur de division ont permis de recueillir leur conception de la responsabilité sociétale et environnementale de l'entreprise et de défi nir les sept enjeux de développement durable spécifi ques à leurs métiers :
• ⋅partager une même éthique des affaires ;
• ⋅garantir et toujours renforcer la sécurité des collaborateurs, développer leur employabilité ;
• ⋅maîtriser et réduire les risques liés à la production des biens et services ;
• ⋅optimiser les produits et services pour qu'ils soient plus respectueux de l'environnement ;
• ⋅ innover pour développer de nouveaux produits et services ;

⋅construire des synergies au sein du Groupe pour développer les solutions d'avenir pour une mobilité durable ;

⋅s'impliquer et contribuer de manière solidaire au développement local. Ces sept enjeux constituent des axes d'orientation communs qui sont déclinés au plan opérationnel par le réseau des correspondants développement durable des divisions.

Ces correspondants sont de véritables « interfaces » entre les divisions et la holding. Leur rôle est essentiel dans la mise en œuvre de la stratégie développement durable du Groupe.

Ils participent à sa défi nition et en assurent le déploiement au sein de leurs divisions. Ils sensibilisent les collaborateurs aux enjeux de la RSE via des actions de mobilisation et de formation. Ils valorisent les initiatives menées par les entités relevant de leur périmètre et diffusent les bonnes pratiques. Ils participent au dialogue avec les parties prenantes (clients, fournisseurs…).

Concernant plus particulièrement les divisions (IER, et les divisions transport…), les correspondants accompagnent les clients dans leur démarche développement durable en leur proposant des services leur permettant de réduire leur empreinte environnementale.

Les correspondants développement durable ont également relayé auprès des collaborateurs de leurs divisions la constitution du programme Web 2.0 Earthtalent et mobilisé les fi liales en Afrique et en Asie dans l'accompagnement et le soutien aux « Earthtalent Awards », projets locaux fi nancés par l'association Earthtalent qui favorisent l'autonomisation des femmes.

L'ENGAGEMENT ENVIRONNEMENTAL ET SOCIÉTAL DES DIVISIONS

I – TRANSPORTS ET LOGISTIQUE

Le socle commun de la stratégie développement durable pour l'ensemble des divisions est le partage d'une même éthique des affaires.

Pour les deux divisions Transport, l'année 2011 a été consacrée au renforcement de l'organisation Éthique et Conformité, ainsi qu'à la poursuite et l'intensifi cation de la sensibilisation interne ; parallèlement le fonds des outils documentaires et pédagogiques a été enrichi.

Un chargé de mission Éthique a rejoint l'équipe du Directeur de l'Éthique et de la Conformité des divisions Transport. Par ailleurs, le réseau international des délégués Éthique et conformité « région » et « pays » s'est étoffé et compte plus de 70 personnes.

En plus du rôle de conseil qu'il joue auprès des directions, régions et pays et du rôle actif d'interface avec la clientèle, le Directeur de l'Éthique et de la Conformité des divisions Transport (avec l'aide de son réseau de délégués) a mené près d'une centaine de sessions de sensibilisation dans le monde.

Ces sessions ont concerné tout d'abord l'encadrement de chaque région, puis les dirigeants et cadres de chaque pays (plus de 50 réunions « pays » ont été menées).

Ces réunions ont eu pour objet d'expliquer :

• ⋅ les valeurs et les principes éthiques défendus par le Groupe et les divisions Transport ;
• ⋅ les règles de conduite et les comportements à adopter ;

⋅et de remettre à chacun les documentations : « Charte d'Éthique Groupe », « Code de conduite des divisions Transport ».

Ces sessions de sensibilisation se poursuivront au cours de l'année 2012. L'élaboration et le déploiement de procédures d'application nécessaires au système de prévention de la corruption ont été initiés, afin de se conformer à la législation anticorruption de pays majeurs au sein desquels les divisions Transport exercent leurs activités.

Enfi n, un module « e-learning » consacré à la Charte d'Éthique du Groupe et aux procédures Groupe en la matière, a été livré en fi n d'année. Cela permettra, dès l'année prochaine, à un très grand nombre de collaborateurs de parfaire leur connaissance des principes éthiques du Groupe et de formaliser leur adhésion (QCM et certifi cat).

Parallèlement, le chantier « e-learning » concernant le Code général de conduite des affaires des sociétés des divisions Transport est en cours de fi nalisation.

Bolloré Logistics

« Obtenir le plus faible impact environnemental possible, impliquer tous les collaborateurs dans la préservation de l'environnement, orienter ses décisions en fonction de ces priorités, faire de la protection de l'environnement une valeur partagée, apporter sa contribution solidaire au développement local, participer à la sûreté de la chaîne logistique internationale », autant de principes défendus par les quelques 10 150 collaborateurs œuvrant dans les 90 pays couverts par le réseau mondial de Bolloré Logistics.

Ces principes associés à la recherche de l'effi cacité économique guident le quotidien des équipes de la division.

Cette dynamique fédère les énergies individuelles en offrant aux salariés l'opportunité de poursuivre des engagements personnels dans l'exercice de leurs activités professionnelles. Elle a été présentée en mars 2011 devant plus de 150 cadres des exploitations françaises des différentes marques commerciales (SDV, Saga France, Bolloré Logistique Portuaire, Sogetra…), au cours d'une journée consacrée aux enjeux du développement durable et au plan d'actions élaboré par la division. Les outils de communication interne tels que le magazine À vos Marques et le site intranet informent régulièrement l'ensemble des collaborateurs sur les projets en cours, et diffusent des conseils (« écogestes ») d'application pratique immédiate.

En 2011, l'engagement des dirigeants et des collaborateurs a permis aux fi liales de Bolloré Logistics de réaliser ou initier des projets correspondant aux enjeux développement durable de la division.

⋅Obtenir le plus faible impact environnemental possible

Attentives aux défi s du changement climatique, plusieurs agences de SDV Logistique Internationale ont signé la charte « Objectif CO² » de l'Ademe. Dans ce cadre, un plan d'actions articulé autour de plusieurs axes (l'optimisation du véhicule, la formation aux bonnes pratiques de conduite, la sensibilisation des sous-traitants, l'optimisation des trajets…) a été établi. La mise en œuvre de cette démarche vise à réduire annuellement de près de 200 tonnes les émissions de CO² .

Afi n de mieux connaître et diminuer ses émissions de gaz à effet de serre, Saga France a réalisé en 2011 un Bilan Carbone de son site de Roissy-CDG. Ce Bilan Carbone (le 1er au sein de la division) a permis d'évaluer l'impact environnemental du site sur le changement climatique à un instant T, de hiérarchiser les activités les plus émettrices de GES et de construire un plan d'actions et de progrès. Cette démarche de Bilan Carbone sera poursuivie en 2012 au sein des autres marques de Bolloré Logistics, tant en France qu'à l'international et constituera la base d'un plan de réduction global des émissions de GES.

Les sites Saga France certifiés QHSE réalisent 30 % de leurs achats d'équipements et de consommables dans le cadre d'une politique d'achats écoresponsables, avec sélection de produits présentant un impact moindre sur l'environnement.

⋅Faire de la protection de l'environnement une valeur partagée

Bolloré Logistics a créé à l'usage de ses différentes marques commerciales deux outils de calcul adaptés à leur métier, afin d'évaluer les émissions de CO² générées par les opérations de transport. Ces deux outils (un écocomparateur et un outil de reporting CO² ) permettent de répondre aux attentes des clients tout en satisfaisant aux obligations réglementaires (loi Grenelle 2 – article 228-II).

Bolloré Logistique Portuaire et Saga France ont réalisé en 2011 plusieurs opérations exemplaires de report modal (avec acheminement des marchandises par voie ferroviaire ou fl uviale plutôt que terrestre) permettant de réduire pour certains de leurs clients leur empreinte carbone de près de 75 % en 2011 (ce qui représente, à titre d'exemple, près de 3 400 tonnes éq CO² /an pour l'un d'eux).

SDV Logistique Internationale a déployé en 2011 une solution logistique complète (SAVE PROGRAM) visant à assister ses clients dans leur démarche de réduction de l'empreinte carbone de leur chaîne logistique internationale. Cette offre, outre une phase spécifi que de mesure des émissions de CO² liées à la chaîne logistique du client, inclut la mise en œuvre de différentes solutions (massifi cation des fl ux, report modal, utilisation de véhicules plus éco-effi cients…) génératrices d'une réduction signifi cative de l'empreinte carbone.

DONNÉES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES

Bolloré Logistics a engagé une politique de mobilité durable visant à promouvoir auprès de ses différentes fi liales des comportements plus écologiques et économiques.

Concrètement, un plan de formation à l'écoconduite (sur deux ans), à destination de l'ensemble des chauffeurs poids lourd et des titulaires d'un véhicule de fonction, a été déployé pour réduire de 3 % les émissions de CO² . Ainsi, en 2011, près de 45 % des titulaires d'un véhicule de fonction ou des chauffeurs poids lourd ont été formés.

Les solutions de réunion à distance permettent de réduire les déplacements, les pertes de temps tout en limitant les émissions de CO² . Bolloré Logistics a pour cela installé trois centres de visioconférence (Puteaux, Singapour et New York), tout en mettant à disposition des collaborateurs des solutions d'audioconférence simples et ergonomiques. La mise en œuvre de ces solutions a réduit de plus de 50 tonnes les émissions de CO² en 2011.

En France métropolitaine, une plate-forme de covoiturage a été créée à l'intention des salariés de la division mais aussi des autres fi liales du Groupe ; son taux d'utilisation s'avère satisfaisant au stade actuel de son installation sur les quatre sites pilotes, et est appelé à croître.

⋅Participer à la sûreté de la chaîne logistique internationale

Exercer ses métiers de façon responsable exige avant tout de maîtriser les risques qui leur sont liés. Concrètement, cela signifi e pour Bolloré Logistics et ses marques commerciales de mettre en œuvre les moyens nécessaires pour les identifi er puis les réduire grâce à des dispositifs de veille et de gestion de crise effi caces.

Dans ce cadre, SDV et Saga France ont poursuivi le développement de leurs démarches de certifi cation, qu'elles soient relatives au management de la qualité (ISO 9001), de l'environnement (ISO 14001), de la sécurité (OHSAS 18001) ou de la sûreté des transports internationaux (OEA – Opérateur économique agréé). Ainsi, en 2011, de nouvelles agences ou zones ont été certifi ées selon un ou plusieurs de ces référentiels. C'est le cas pour les agences SAGA France de Dunkerque et de Rouen (certifi cation QHSE), SDV Cergy (ISO 14001), SDV Nouvelle-Zélande (certifi cation QHSE) ou bien encore SDV Shenzhen (ISO 9001), et la quasi-totalité des fi liales européennes (commission de transport) sont aujourd'hui certifi ées OEA.

Dans le cadre de cette certifi cation OEA, 1 800 collaborateurs en Europe des marques SDV, Saga France et Bolloré Logistique Portuaire ont été sensibilisés aux attentes de la douane en matière de sûreté-sécurité.

⋅Apporter sa contribution solidaire au développement local

Bolloré Logistic a signé en 2011 une convention de mécénat avec la Fédération française des banques alimentaires. Par cette signature, Bolloré Logistics s'investit dans une démarche de solidarité au service des personnes démunies qui, tout en permettant la création de liens entre elles, favorise une alimentation de qualité. C'est également aider au respect des valeurs fondamentales des droits de l'homme et répondre aux engagements énoncés dans le Global Compact auquel le Groupe adhère depuis 2003.

Bolloré Logistics en tant que spécialiste du transport et de la logistique a souhaité, par cette action, contribuer à l'achat des moyens de transport et aux coûts de stockage des denrées alimentaires collectées, stockées et distribuées par les banques alimentaires. Ces denrées assurent aux personnes en diffi culté une alimentation diversifi ée, équilibrée et régulière tout en luttant contre le gaspillage.

Pour répondre à l'attente de ses collaborateurs, Bolloré Logistics étudie avec la FFBA les possibilités d'engagement personnel dans des actions de bénévolat (journée de collecte de produits alimentaires…).

Bolloré Africa Logistics

Outre la protection de l'environnement les actions menées par la division couvrent essentiellement les domaines de la santé, de l'éducation et du mécénat, tenant compte ainsi des priorités de ce continent émergent qui compte 1 milliard d'habitants. Bolloré Africa Logistics, qui emploie 22 000 salariés en Afrique, a choisi le thème de l'enfance comme pilier de sa stratégie sociétale à travers tout le continent

⋅Le management de la sécurité et de l'environnement est une priorité pour la division

Toutes les fi liales en Afrique sont impliquées dans un système de management intégré qualité hygiène sécurité environnement (QHSE). Ce système a été certifi é par Det Norske Veritas et Veritas en Afrique depuis plus de dix ans.

Le nombre d'entités de Bolloré Africa Logistics relevant de ce système de management a doublé en trois ans. En 2011, 64 entités sont certifi ées ISO 9001. Le management est assuré par le QHSE Corporate Division. Il s'appuie sur un réseau de coordinateurs QHSE (un par pays).

— Quelques illustrations

• Sur le management QHSE :
• ‒ la mise en place de CHSCT ou équivalents suivant les lois applicables dans chaque pays où la division est présente ;
• ‒ la réalisation d'audits spécifi ques, en fonction des résultats sécurité ou qualité de services comme par exemple la refonte totale des formations au sein des concessions ferroviaires (Côte d'Ivoire et Cameroun) ;
• ‒ pour les opérations de transport de cyanure, les entités implantées au Burkina Faso et au Sénégal sont certifi ées « Full Compliance ICMI », certification spécialisée pour ce type de transport. Le Ghana et la Tanzanie effectuent également ce type d'opérations sur la base des mêmes standards avec une supervision des autorités locales en place. Reconnue par les clients miniers du Groupe, cette certification est l'aboutissement de la démarche de « Compliance ICMI » initiée début 2008 par Bolloré Africa Logistics ;
• ‒ concernant les Ports et Terminaux, le déploiement du système de management QHSE avec en parallèle l'application stricte du Code ISPS (sûreté) se poursuit avec succès et conformément au programme établi ;
• ‒ le volume de formation en termes de « Qualité » et « HSE » a triplé en trois ans (33 000 heures/an) ;
• ‒ une action concrète de terrain au niveau de la santé a été mise en place pour l'ensemble des collaborateurs, quel que soit leur positionnement en Afrique ;
• ‒ Camrail et Sitarail, les deux concessions ferroviaires, ont initié une démarche de certifi cation IRIS (Système de management de la qualité pour les opérations de maintenance fi xe et matériel roulant).

La maturité du système de management QHSE mis en place au sein de la division est reconnue de ses clients internationaux qui l'auditent régulièrement.

Sur le plan environnemental :

• ‒ toutes les huiles générées par les deux concessions ferroviaires sont récupérées et recyclées auprès d'entreprises agréées et certifi ées ;
• ‒ les déchets générés par l'activité Camrail de l'entreprise sont récupérés par l'entreprise Bocam, certifi ée ISO 14001 (norme Afnor). Les métaux et limailles de fer sont entièrement recyclés sur place au Cameroun par deux entreprises certifi ées par le ministère camerounais de l'environnement ;
• ‒ en Afrique du Sud, notre fi liale de logistique White Horse se distingue par son système exemplaire de traitement de déchets et de recyclage. Tout au long de l'année 2010, White Horse a noué des partenariats avec des professionnels du recyclage et du retraitement de déchets. Outre une sensibilisation permanente à l'environnement, White Horse a entrepris de recycler l'ensemble de ses déchets tels que le papier, les métaux, les batteries, les huiles et le matériel électronique. Des partenariats ont été conclus avec des entreprises installées en Afrique du Sud, certifi ées et agréés sur le plan international.

⋅Sur le plan de la santé, Bolloré Africa Logistics s'engage aux côtés de parties prenantes actives en Afrique

L'un des axes majeurs de sa stratégie a consisté à mettre en place un plan sanitaire de grande ampleur pour l'ensemble de ses collaborateurs et de leurs ayants droit. Ainsi, 70 000 personnes disposent d'une couverture médicale et d'un accès aux soins, soit par le biais de centres de santé mis en place par Bolloré Africa Logistics, soit par le biais d'accords passés avec des cliniques privées délivrant des soins de bonne qualité.

Les pandémies les plus communément rencontrées en Afrique sont prises en charge : traitement anonyme du VIH Sida, formation de pairs éducateurs, trithérapie, distribution gratuite des préservatifs, participation à la journée mondiale de lutte contre le Sida, et traitement du paludisme.

Camrail, fi liale de la division, a créé et fi nance sept centres de soins pour permettre à ses collaborateurs et à leurs familles de bénéfi cier de soins de qualité tout au long des 1 000 kilomètres que parcourt le train. Gérés par des médecins et infirmiers camerounais, ces centres de soins reçoivent quotidiennement 90 personnes. Ils participent également aux campagnes de vaccination nationale, contre la poliomyélite, l'hépatite B ou encore la méningite.

Lors de la réapparition de cas de choléra au Cameroun, Camrail a organisé une vaste sensibilisation de ses collaborateurs à travers tout le réseau ferroviaire. Elle a également mis en place une surveillance épidémiologique, en recrutant quatre infi rmiers qui ont effectué des rotations dans les trains et sensibilisé les usagers.

Enfi n, de manière plus générale, Camrail publie un magazine de sensibilisation et de veille sanitaire à l'attention de ses collaborateurs. Les thèmes qui y sont développés concernent notamment le cancer du sein, l'alcoolisme, le choléra, l'alimentation et l'hygiène de vie par le sport.

Le Groupe et sa fi liale Bolloré Africa Logistics sont engagés au côté de la Chaîne de l'espoir. Fondée par le Professeur Alain Deloche en 1988, cette association à but humanitaire organise des missions panafricaines dans le cadre de son programme « 1 000 cœurs pour l'Afrique ».

Ce programme a débuté à Dakar avant d'essaimer à Bamako, Brazzaville ou Abidjan. La Chaîne de l'espoir prend en charge des enfants atteints de pathologies cardiaques graves. Des équipes mixtes composées de chirurgiens français et africains, formés par la Chaîne de l'espoir, les opèrent sur le continent africain.

⋅Bolloré Africa Logistics a fait de « l'enfance » l'un des thèmes majeurs de sa stratégie développement durable en Afrique

Bolloré Africa Logistics a choisi de soutenir des projets liés à l'éducation en Côte d'Ivoire, en Afrique du Sud et au Cameroun. La division a ainsi fi nancé en 2011 les travaux d'extension du collège Saint-Viateur-Charles Lwanga à Ferkessédougou, situé à l'extrême-nord du pays.

Le Fonds d'action Saint-Viateur est une association d'intérêt général (loi 1901) qui, depuis cinquante ans, soutient des actions dans les secteurs clés de l'éducation, la santé et du développement en Côte d'Ivoire. Le fonds gère trois collèges et lycées dans le pays, à Abidjan, Bouaké et Ferkessédougou où les résultats scolaires y sont remarquables.

La dotation effectuée par Bolloré Africa Logistics a permis de construire six salles de classe supplémentaires entièrement équipées.

Le fonds d'action Saint-Viateur soutient également des centres d'apprentissage, des hôpitaux et centres de soins.

En Afrique du Sud, la division a noué un partenariat avec l'association Umthombo basée à Durban. Cette ONG vient en aide aux enfants des rues de Durban en leur proposant des solutions alternatives de réinsertion sociale.

SAEL et SDV, filiales de Bolloré Africa Logistics en Afrique du Sud, soutiennent cette ONG via un partenariat fi nancier qui permet à Umthombo d'équiper les jeunes, de construire des lieux de vie pour eux et de fi nancer le salaire d'une assistante sociale afi n d'approfondir les programmes de l'association.

Dans une dizaine de pays en Afrique, les collaboratrices de Bolloré Africa Logistics permettent à d'autres femmes de construire des projets prioritairement dans les secteurs de l'éducation et de la santé. Ainsi, au Cameroun, Bolloré Africa Logistics apporte une contribution fi nancière et un soutien logistique aux actions humanitaires des DIT Ladies, l'association des collaboratrices du terminal à conteneurs du port de Douala géré par la division.

Pour la quatrième année consécutive, les DIT Ladies ont organisé un goûter de Noël pour les enfants des collaborateurs de DIT. Elles ont remis des dons collectés au profi t de quatre orphelinats et centres de handicapés à Douala et Bafoussam. Les DIT Ladies soutiennent également l'association Solidarité des fi lles et femmes banen, en faveur d'enfants sourds-muets.

II – INDUSTRIE

IER

⋅Les actes et les activités menés dans le cadre du Groupe doivent être éthiquement irréprochables

La Charte d'Éthique du Groupe est remise systématiquement aux nouveaux entrants,

Elle est accessible sur l'intranet IER et des réunions régulières de sensibilisation à ses dispositions sont effectuées.

Chaque année lors de la Revue de direction d'IER, il est rappelé aux collaborateurs que « tous les actes et toutes les activités menés dans le cadre du Groupe doivent être éthiquement irréprochables et respectueux des normes, lois et règlements ».

Parallèlement, les conditions générales d'achat d'IER ont été modifi ées. Un paragraphe « Éthique » a été ajouté précisant que le fournisseur doit respecter les dispositions de l'Organisation internationale du travail, s'interdire de recourir directement ou indirectement au travail des enfants et au travail forcé ou obligatoire, et s'interdire tout recours à des pratiques de corruption active ou passive.

⋅Les dispositifs de formation permettent de développer l'employabilité des collaborateurs et de leur offrir des perspectives d'évolution au sein de l'entreprise

En 2010, la société IER a consacré 2,66 % de sa masse salariale à la formation professionnelle, soit un effort de 65 % par rapport à l'année 2009. En 2011, IER a poursuivi sa stratégie formation.

Des formations techniques/métiers ont été réalisées afi n de maintenir le niveau de compétences des salariés ou de les faire évoluer vers de nouvelles fonctions.

— Exemples de formation

• ⋅Accompagnement des collaborateurs vers un nouveau poste de travail (ex. : management, gestion de projets).
• ⋅Formations dispensées aux ingénieurs commerciaux portant sur la gestion des relations clients et le développement de nouveaux marchés à forte valeur ajoutée. Cette formation a permis de mobiliser les collaborateurs sur l'ensemble des offres IER (solutions et services) et leur a fourni les outils nécessaires pour intégrer ces nouveaux marchés.
• ⋅Formations dispensées aux collaborateurs pour qu'ils se familiarisent avec les méthodes de travail et les procédures internes et qu'ils soient plus performants au quotidien (ex. : IER a formé l'ensemble des acteurs du projet Batscap et Autolib' à l'habilitation électrique sur les sites de Suresnes, Buc et Besançon, formations les principes d'écoconception dispensées aux ingénieurs et concepteurs du Bureau d'études sur les principes d'écoconception).

Tous les personnels encadrant entrés chez IER avant 2011 ont suivi la formation « Stress et management ».

Au-delà des actions communes à l'ensemble du Groupe, IER a souhaité mettre en place d'autres dispositifs en faveur de l'emploi des Seniors. — Quelques illustrations

• ⋅25 % du budget total de formation d'IER est consacré aux seniors.
• ⋅Les demandes de formation qu'ils effectuent dans le cadre de leurs droits individuels de formation (DIF), sont acceptées prioritairement.
• ⋅ IER a sollicité Pôle Emploi ainsi que les entreprises de travail temporaire pour qu'ils lui communiquent des candidatures de « seniors ».

⋅Les activités sont exercées de manière responsable ce qui implique de gérer et maîtriser ses risques

IER a mis en place une organisation spécifi quement dédiée à la gestion des risques.

Un « point de contact risques » a été nommé pour l'ensemble de la division. Il coordonne la mise à jour des indicateurs et des plans d'actions concernant les risques prioritaires.

Des responsables de risques ont été désignés pour gérer chacun de ces risques et mettre en œuvre les plans d'actions appropriés au sein des entités.

DONNÉES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES

— À titre d'illustrations

• ⋅Un plan de continuité d'activité (PCA) a été élaboré pour faire face au risque de « perte d'une infrastructure critique (incendie…) ».
• ⋅Le PCA portant sur le risque de « pandémie de grippe » a été mis à jour.
• ⋅Chacun des principaux sites ont défi ni des plans d'actions relatifs à l'hygiène, la sécurité et aux conditions de travail (HSCT) et suivent périodiquement leur progression.

⋅L'optimisation des processus de production pour économiser les ressources naturelles

Soucieuse d'améliorer continuellement sa performance environnementale en maîtrisant les impacts liés à son activité, IER a procédé à un audit « blanc » ISO 14001 sur les sites de Suresnes et de Besançon. Cet audit a été réalisé par un organisme certifi cateur accrédité.

Les résultats de cet audit ont été intégrés dans le plan d'amélioration qualité (PAQ) de la division.

L'ensemble des véhicules d'intervention (maintenance et commerciaux) de la division sont désormais dotés de GPS permettant de diminuer le kilométrage de certains de leurs déplacements et les émissions de gaz à effet de serre qui y sont liées.

Des formations à l'écoconduite ont été dispensées aux techniciens de maintenance et aux commerciaux permettent d'améliorer les résultats obtenus grâce au GPS.

⋅L'innovation : composante essentielle de la culture du Groupe

La division a développé une offre de géolocalisation qu'elle a proposé à des entreprises spécialisées dans le transport et la logistique. Ce service a pour but d'optimiser les livraisons et d'établir des rapports automatiques permettant de maîtriser les consommations de carburant et de diminuer les émissions de gaz à effet de serre des véhicules.

Cette offre a été complétée par un module « écoconduite » permettant aux chauffeurs d'améliorer leurs comportements et de diminuer les accidents. Les clients qui ont eu recours à ces services ont constaté une diminution : ⋅des kilomètres parcourus (5 %) ;

⋅des accidents (de 5 % à 10 %) ;

⋅des frais d'entretiens (de 5 % à 15 %) ;

⋅des consommations de carburant (de 5 % à 15 %).

Enfi n la division fait appel à une entreprise agréée et certifi ée pour gérer la récupération et le traitement des DEEE partout dans le monde.

IER a proposé à ses clients de bénéfi cier des prestations de son prestataire pour recycler leurs DEEE qu'il s'agisse de produits concurrents ou de produits antérieurs à l'obligation légale entrée en vigueur en 2005.

⋅La contribution des fi liales au développement économique local

La société IER a mis en place avec Pôle Emploi, des actions de formation préalables au recrutement (AFPR) pour des postes propres à son activité RFID (dispositifs d'identification par radiofréquence). Grâce à ce programme, des personnes ont pu retrouver un emploi alors qu'elles n'avaient pas initialement les compétences requises pour le poste. Elles ont été formées au métier d'opérateur de production sur les machines RFID et IER, après s'être assurée de leur niveau de compétence, les a recrutées.

L'action de formation préalable au recrutement a permis de combler l'écart entre les compétences de la personne en recherche d'emploi et celles requises par le poste.

Bolloré Films Plastiques/Batscap

⋅La prévention et la sécurité des salariés : un prérequis indispensable La sécurité des collaborateurs renvoie d'abord aux conditions de travail mises en œuvre sur les sites de production partout dans le monde. En France comme à l'étranger, la division s'efforce d'appliquer des standards qui dépassent les seules exigences des législations en vigueur. Des livrets d'accueil « sécurité », qui font l'objet d'une mise à jour régulière, sont remis aux collaborateurs au moment de leurs embauches ou lors de mobilités professionnelles afin de les sensibiliser aux conditions de sécurité existantes dans les différents sites.

Le service Santé Sécurité Qualité Environnement (SSQE) de la division est complété par un réseau de correspondants sécurité (un par entité).

Le service SSQE travaille en lien étroit avec la médecine du travail. En dehors des mesures d'accompagnement proposées individuellement aux salariés (ex. : vaccin contre la grippe, prise en charge des vaccins nécessaires lors des déplacements professionnels, vaccination gratuite contre le tétanos, aide apportée aux collaborateurs souhaitant cesser de fumer…) des règles de sécurité spécifi ques aux activités de chaque site ont été mises en place.

• À titre d'illustrations
• ⋅Bolloré Bretagne et Batscap ont initié avec le médecin du travail, un programme de formation au risque chimique dans l'entreprise sur une durée de trois ans.
• ⋅En 2003, la division a effectué une analyse des risques relatifs aux postes de travail qui fait l'objet, depuis, d'une mise à jour annuelle.
• ⋅Des visites de sécurité (20 par an minimum) sont réalisées sur les lignes de production et permettent de mettre en place des actions correctives, notamment concernant les gestes et postures…
• ⋅Bolloré Inc. offre a ses salariés un accès libre à un thérapeute qui vient sur demande dans l'entreprise traiter des douleurs liées à l'ergonomie, etc.

⋅La maîtrise des risques

Exercer ses métiers de façon responsable cela implique de mettre en œuvre les moyens nécessaires pour identifi er les risques qui y sont liés puis les réduire grâce à des dispositifs de veille et de gestion de crise effi cace.

En 2011, dans le cadre de la construction de l'usine de batteries, Batscap a mis en service deux nouveaux magasins de stockage :

• ⋅pour le lithium en lingot, d'une part ;
• ⋅pour les différentes matières premières, d'autre part.

Ces bâtiments ont été édifi és en tenant compte de la politique de maîtrise des risques menée par la division et qui se traduit par les mesures suivantes :

• ⋅ réception du lithium en lingot plutôt qu'en bobine (le lithium sous forme de lingot étant peu réactif à l'eau) ;
• ⋅stockage des produits dans des bâtiments séparés et distants des unités de production de plus de 10 mètres ;
• ⋅ limitation des quantités de batteries stockées et séparation par des compartiments coupe-feu ;
• ⋅mise en place de dispositifs de détection incendie adaptés à chaque cas ; (différents pour les batteries et le lithium pur) ;
• ⋅confi nement des eaux d'extinction en cas d'incident majeur.

⋅La réduction de l'impact des activités sur l'environnement

Soucieuse de diminuer son empreinte environnementale et d'économiser les ressources naturelles, la division Films Plastiques et Batscap cherchent en permanence à optimiser les processus de production sur leurs différents sites.

À ce titre, l'ensemble des collaborateurs ont été sensibilisés sur la démarche environnementale et la norme ISO 14001 (management environnemental).

En mai 2011, le site d'Odet a été certifi é ISO 14001 pour l'ensemble de ses activités (diélectrique et supercapacité) ce qui a permis de valider le système de management mis en place depuis dix ans. Le site a été également certifi é ISO 9001 (management de la qualité). Les certifi cats ont été délivrés par l'Afnor (Association française de normalisation).

Outre la recherche de conformité réglementaire et l'absence de nuisance à l'environnement proche du site, l'amélioration continue du site porte sur :

• ⋅ la réduction des consommations de matière et de ressources naturelles (eau, électricité) ;
• ⋅ la réduction de l'empreinte CO2 du site ;
• ⋅ le tri et la valorisation des déchets.

75 % des indicateurs environnementaux du site sont en progression.

Les sites relatifs aux activités diélectriques et packaging ont initié pour une durée de trois ans, un programme de réduction des consommations d'électricité.

En 2011, les actions ont porté plus particulièrement sur les éclairages et le chauffage des bureaux.

Batscap a mis en place système de traitement des composés organiques volatils permettant un abattement de 95 % des rejets de lithium.

⋅L'évolution des produits et services

L'enjeu est d'orienter les recherches menées par la division afi n de mettre au point des produits et services capables de répondre aux préoccupations environnementales des clients. Dès les années 1960, la division Films Plastiques a innové pour optimiser les isolants des condensateurs, composants électriques permettant de stocker l'énergie. Grâce aux connaissances acquises dans les stockages de l'électricité et l'extrusion de polymère, Batscap a mis au point une batterie à base de lithium métal polymère qui stocke, à poids équivalent, cinq fois plus d'énergie qu'une batterie traditionnelle et se recharge en quelques heures.

— Quelques illustrations

• ⋅La société Bathium a créé une ombrière solaire autonome qui permet de recharger les véhicules électriques.
• ⋅Les supercondensateurs (qui stockent une quantité d'énergie et la restituent plus rapidement qu'une batterie) développés par la société Batscap ont été choisis pour équiper le bateau navette à propulsion électrique en rade de Lorient.
• ⋅La société Bolloré Inc. a élaboré un fi lm métallisé dédié aux marchés de l'éolien et du photovoltaïque.

⋅La contribution au développement local

En sa qualité d'acteur économique, la division a mis en place des partenariats pérennes sur des thématiques liées à ses métiers ou à ses valeurs en développant des synergies avec les acteurs locaux.

En 2011, Bolloré Films Plastiques a reçu de l'association Jeunesse et Entreprises (association créée en 1992 dont l'objet est de mettre en place des passerelles entre l'entreprise et le secteur éducatif), le premier label portant sur la découverte du monde de l'entreprise. Ce label récompense les actions menées par les entreprises pour aider les jeunes et les enseignants à mieux connaître leurs activités et métiers (ex. : stages, visites en entreprises…).

La division Films Plastique et Batscap se sont engagées en 2011 dans l'opération EcoWatt auprès du Réseau de transport d'électricité (RTE), de la préfecture de région Bretagne, du conseil régional de Bretagne, de l'Ademe et d'ERDF. L'enjeu d'EcoWatt est d'alerter la population bretonne sur les risques de coupure lors des pics de consommation en hiver et de les inciter à procéder aux bons gestes énergie, tout en relayant l'information auprès de leur entourage.

Les entreprises et associations partenaires deviennent des « EcoW'acteurs », véritables ambassadeurs de la démarche en Bretagne et contribuent concrètement à limiter la consommation d'électricité en cas d'alerte.

La division participe également au schéma d'aménagement et de gestion des eaux ainsi qu'à la semaine du développement durable.

III – DISTRIBUTION D'ÉNERGIE

Bolloré Énergie

⋅La sécurité des collaborateurs : une priorité pour la division

Distributeur d'énergie et acteur de la logistique pétrolière, la division Énergie s'assure quotidiennement de la sûreté de ses collaborateurs. L'exercice de son activité est indissociable de la formation et la sensibilisation des salariés aux mesures de sécurité et plans d'action qui leur sont liés.

— À titre d'illustrations

• ⋅La division a poursuivi la formation des chauffeurs à l'écoconduite.
• ⋅Elle remet des livrets « gestes et postures » adaptés aux différentes catégories de salariés.

• ⋅L'ensemble de ces actions préventives ont permis de diminuer les accidents du travail.

• ⋅La signature de l'accord d'entreprise sur la pénibilité au travail prévoyant notamment :

• ‒ l'équipement des chauffeurs et techniciens de matériels spécifi ques ;
• ‒ la possibilité de suivre des formations « Gestes et postures » ;
• ‒ la mise en place pour l'ensemble des collaborateurs d'une sensibilisation accrue à la « sécurité » permettra d'améliorer la remontée d'informations liées aux contraintes « métiers » rencontrées par les salariés.

⋅La maîtrise des risques

La gestion des risques liés à l'environnement ainsi que la préservation des ressources naturelles font partie intégrante du processus de management des activités de la division et sont devenues de véritables outils d'aide à la décision.

L'actualisation annuelle de la cartographie des risques et la mise à jour corrélative des plans d'actions sont un prérequis incontournable pour l'exercice de ses activités. En 2011, la division a notamment :

• ⋅poursuivi les actions de détection et de prévention des pollutions sur l'ensemble de ses sites (renforcement du contrôle de la qualité produit, lors des approvisionnements au sein de la société SFDM qui gère le pipeline, mise en place de cellules de crise…) ;
• ⋅effectué la dépollution de 28 sites concernant la société LCN nouvellement acquise par Bolloré Énergie ;
• ⋅déployé des logiciels d'exploitation pour la sécurité des dépôts au sein des sociétés LCN et SFDM ;
• ⋅procédé à la ré-épreuve des cuves sur les sites secondaires.

⋅La réduction des impacts environnementaux

Afi n de limiter l'empreinte environnementale de ses produits et services, la division a mis en place des actions concrètes :

• ⋅ le renouvellement de sa fl otte de camions par des véhicules « norme Euro 5 ».
• ⋅ l'équipement des nouveaux véhicules par des boîtes automatiques et des caméras de recul.
• ⋅ la formation des chauffeurs sécurité au centre APTH du Creusot (50 % des chauffeurs formés en trois ans).

Au-delà de la réduction des impacts environnementaux sur ses sites de production, l'enjeu de Bolloré Énergie consiste à optimiser ses produits et services. Cette volonté répond aux objectifs de réduction de la consommation énergétique fi xés par l'État ainsi qu'aux exigences des clients.

Encadré par la loi POPE (programme d'orientation de la politique énergétique) pour maîtriser la demande en énergie (MDE), la France s'est dotée d'un dispositif appelé certifi cats d'économies d'énergie (CEE). La mise en place des certifi cats d'économies d'énergie s'inscrit dans un contexte d'ouverture à la concurrence du marché de l'énergie et d'une plus grande attente des consommateurs concernant les offres sur les économies d'énergie.

Ce dispositif, créé par les articles 14 à 17 de la loi n° 2005-781, vise plus particulièrement les secteurs résidentiel et tertiaire et s'appuie sur les fournisseurs d'énergie (producteurs/distributeurs français d'électricité, de gaz, de fi oul, de GPL, de froid, de chaud et de carburant) pour promouvoir l'effi cacité énergétique auprès de leurs clients.

Les fournisseurs d'énergie ou « obligés » « incitent » leurs clients à réduire leur consommation énergétique, en mettant en place un ou plusieurs programmes (appelés plans d'actions). Si l'obligé ne fait aucune action et ne dépose aucun dossier CEE, il sera redevable à la fi n de la période d'une pénalité à la hauteur de l'objectif qui lui a été fi xé.

Suite au succès de la première période (2006-2009) pour laquelle l'obligation d'énergie était de 54 TWh, le dispositif a été prorogé pour une seconde période triennale qui a débuté le 1er janvier 2011. L'objectif est de réaliser 345 TWh d'économies d'énergie.

La division, à travers ses activités « Techniques Chauffage » ou en partenariat avec des prestataires « installateurs poseurs », a mené des actions pour encourager ses clients à effectuer des économies d'énergie via l'achat de chaudières basse consommation ou la réalisation de travaux pour améliorer l'isolation de leur habitation…

DONNÉES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES

À titre d'illustration, le remplacement de 880 chaudières (dont plus de 400 du type condensation), ainsi que 260 poêles à granulés de bois, a permis d'économiser, en 2011, un total de 722 667 536 kWh cumac.

Un prestataire spécialisé dans la rénovation énergétique gère le processus de valorisation des travaux réalisés en certifi cats d'économies d'énergie et garantit la parfaite traçabilité de ces dossiers, condition d'éligibilité pour la constitution des CEE.

L'ambition de Bolloré Énergie est, non seulement, d'améliorer en 2012 et 2013 ce niveau de performance dans le domaine des actions d'économie d'énergie, mais aussi d'intensifi er ses actions d'incitation.

Les économies d'énergie qui pourront être réalisées dans ce cadre sont estimées à 20 TWh cumac.

⋅La contribution au développement local

La division s'est investie aux côtés de la Fondation de la 2^e chance et participe à la réalisation de son objet, en fi nançant ses actions et en impliquant ses collaborateurs dans l'accompagnement de personnes de 18 à 60 ans en situation de grande précarité ayant traversé de lourdes épreuves de vie, mais manifestant une réelle volonté de rebondir.

Elle soutient localement des associations en conformité avec les valeurs du Groupe (associations de jeunes sportifs…).

IV – COMMUNICATION ET MÉDIAS

Le rôle des médias leur impose de relayer et de donner de la visibilité sur leurs antennes et dans leurs colonnes aux évolutions de la société et aux combats menés par le monde associatif.

⋅Garantir la promotion et le respect de la diversité

Bolloré Média a confirmé sa volonté d'assumer cette responsabilité sociétale et signé en 2011 de nombreux engagements visant notamment à renforcer la visibilité de toutes les diversités sur ses antennes comme au sein du Groupe.

Le suivi de l'application des chartes et engagements permet, au-delà des baromètres et indicateurs réalisés, de rappeler aux équipes les actions mises en œuvre et les objectifs fi xés.

Cette volonté de donner la parole à un large panel de représentants issus de la diversité s'est manifestée en 2011 dans différents programmes dont notamment :

⋅sur Direct 8 :

• ‒ le Nouveau Journal diffusé quotidiennement en direct au premier semestre 2011. Il a permis à trois citoyens d'échanger avec une personnalité sur un sujet d'actualité,
• ‒Les Enfants d'Abraham, émission emblématique et historique de la chaîne, donne chaque semaine la parole au prêtre catholique Alain de La Morandais, au Grand Rabbin Haïm Korsia et à l'anthropologue et philosophe Malek Chebel pour un décryptage et une analyse de l'actualité ; ⋅sur Direct Star :
• ‒ la chaîne est, par défi nition, diverse dans sa programmation notamment musicale et dans son ADN générationnel.

Les équipes médias ont participé en 2011 à la Commission sur l'image des femmes dans les médias présidée par Madame Michèle Reiser et dont les travaux portaient cette année sur la présence des femmes expertes dans le débat public.

⋅L'émission d'actualité Langue de bois s'abstenir présentée par Philippe Labro sur Direct 8 illustre parfaitement les objectifs fixés par la Commission puisqu'elle réunit chaque semaine des intervenants en respectant une parfaite parité homme/femme.

Les équipes ont également travaillé sur l'application de la charte signée avec le Conseil supérieur de l'audiovisuel visant à promouvoir, principalement à destination des enfants, une alimentation plus saine et la pratique régulière d'une activité physique.

⋅Soutenir le monde associatif

Bolloré Média a également soutenu de nombreuses associations en mettant à leur disposition du temps d'antenne, de l'espace publicitaire ou un suivi éditorial.

De nombreux partenariats avec le monde associatif ont ainsi été réalisés ou reconduits en 2011 :

• ⋅quelques opérations : Sidaction, PasteurDon (Institut Pasteur), « Les Boucles d'Or » (lutte contre le cancer), la Campagne d'information sur les enfants victimes, la Campagne contre les violences faites aux femmes, « Les Prisons du cœur », le programme Sankoré d'équipement et de formation des écoles africaines en matériel informatique, les trophées de l'écologie, « La Journée des Océans »… ;
• ⋅exemples d'accompagnement éditorial des actions et actualités des différentes associations :
• ‒ dans les colonnes de Direct Matin
• ⋅des rendez-vous réguliers permettent de valoriser les travaux des associations ou de valoriser des parcours engagés. « Regard d'Afrique » : offre ainsi une tribune mensuelle permettant de faire connaître des initiatives et personnalités qui contribuent au développement et à la valorisation du continent africain,
• ⋅Direct Matin accompagne également tout au long de ses éditions, de nombreuses initiatives en lien avec le développement durable (notamment l'environnement) ou la santé ;
• ‒ les différents rendez-vous d'actualité de Direct 8 ont également permis de relayer ces sujets.

Un collaborateur de Bolloré Média a été désigné pour centraliser l'ensemble des demandes, faciliter leur traitement et organiser les échanges avec les associations.

MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SOCIAL ET DÉVELOPPEMENT DURABLE

Conformément aux dispositions de la loi NRE et afin d'anticiper les nouvelles obligations légales émanant de la loi Grenelle II et des recommandations de l'AMF concernant les informations à publier par les sociétés en matière de responsabilité sociale et environnementale, le Groupe a élaboré sa propre méthodologie de reporting.

Celle-ci est diffusée et appliquée à l'ensemble des entités qui collectent et communiquent au Groupe leurs informations extralégales.

Le périmètre des entités interrogées correspond au périmètre fi nancier.

REPORTING SOCIAL

Organisation

Le processus de reporting s'appuie sur trois niveaux d'acteurs :

• ⋅au niveau central : la Direction des systèmes d'informations ressources humaines du Groupe organise et supervise la remontée des informations durant toute la collecte. Elle consolide les indicateurs sociaux des divisions, en particulier le suivi des effectifs ;
• ⋅au niveau division : le correspondant de division veille au bon déroulement du processus, assure le suivi et la relance au niveau local. En fi n de processus, il valide l'ensemble des fi chiers de collecte sur son périmètre ;
• ⋅au niveau local : les correspondants locaux se chargent de compléter les fi chiers de collecte.

Période de collecte et périmètre

Les données relatives à l'année du reporting sont collectées au 1er janvier de l'année suivante pour la période du 1er janvier au 31 décembre.

Le périmètre de collecte concerne toutes les sociétés consolidées par intégration globale ou proportionnelle, dès lors que la société comporte des effectifs.

Les indicateurs

Le reporting social comptabilise chaque salarié pour une unité, quel que soit le temps de travail effectué dans l'année :

• ⋅pour les sociétés en intégration globale, les effectifs sont intégrés dans leur totalité ;
• ⋅pour les sociétés en intégration proportionnelle, les effectifs sont intégrés en fonction du pourcentage de détention des droits de vote.

Les thèmes abordés dans notre collecte sont les effectifs, les mouvements de personnel, la formation, la rémunération, l'hygiène et la sécurité et les relations professionnelles.

Certains indicateurs aujourd'hui consolidés sur le périmètre France ont été déployés à l'international. Un questionnaire a été adressé à six entités internationales afi n de consolider quatre indicateurs complémentaires sur les thèmes suivants :

• ⋅ l'absentéisme hors congés ;
• ⋅ la formation ;
• ⋅ l'hygiène et la sécurité ;
• ⋅ les rémunérations.
• ⋅Progressivement, ces indicateurs seront collectés sur l'ensemble du périmètre monde permettant ainsi de suivre les enjeux majeurs du Groupe en matière de responsabilité sociale et environnementale.

Contrôle et validation

Les objectifs du contrôle et de la validation sont les suivants :

• ⋅détecter les incohérences saisies dans l'outil de reporting.
• Pour cela, il a été intégré dans l'outil de reporting des contrôles d'intégrité, d'exhaustivité ainsi que des statistiques de variation d'effectifs d'une année à l'autre ;
• ⋅s'assurer de la fi abilité des données par une validation à deux niveaux : ‒ la Direction des ressources humaines Groupe s'assure de la qualité des
• données dès leur réception et de la justifi cation des variations d'effectifs,
• ‒ le correspondant de division valide chaque fi chier reçu, garantissant ainsi la fi abilité des données transmises.

REPORTING DÉVELOPPEMENT DURABLE

Les principes retenus dans ce protocole sont cohérents notamment avec les lignes directrices du Global Reporting Initiative (GRI), de l'IAS 100 et de l'IFRS, et se conforment aux dispositions légales qui obligent les sociétés à présenter un bilan social et environnemental dans leur rapport annuel.

Organisation

Chaque division a désigné un correspondant développement durable qui, en plus de participer à la défi nition des indicateurs, administre le logiciel de collecte des données sur le périmètre de sociétés qu'il considère comme signifi catives en termes de chiffre d'affaires et d'effectifs. Il a pour rôle de :

• ⋅suivre l'avancement du reporting et respecter le planning ;
• ⋅accompagner le contributeur pour la collecte des données, et répondre à toutes les questions que ce dernier pourra se poser ;
• ⋅vérifi er au niveau de la division la cohérence et la vraisemblance des données ;
• ⋅s'assurer que les données soient remontées à la date de fi n de collecte indiquée dans le planning.

Chaque entité désignée par le correspondant développement durable de la division est représentée par un contributeur. Ce dernier peut avoir sous son contrôle plusieurs entités et porte ainsi la responsabilité de la cohérence des données concernant celles-ci. Il saisit dans le logiciel les informations recueillies dans les entités qui le concernent et doit à ce titre :

• ⋅collecter les données (s'il ne possède pas l'information demandée, il la demandera aux services concernés afin de compléter la donnée manquante). Le contributeur peut contacter le correspondant développement durable de sa division en cas de besoin ;
• ⋅contrôler l'exhaustivité, la cohérence et la vraisemblance des données (vérifi er qu'aucune donnée n'a été oubliée, veiller à ce qu'il n'y ait pas de valeurs négatives pour les consommations, s'assurer d'un ordre de grandeur cohérent, notamment par rapport aux données de l'année N –1, quand elles existent.

Période de collecte et périmètre

Les données sont collectées pour l'année (soit du 1er janvier au 30 novembre, en extrapolant le mois de décembre).

Les indicateurs

Les indicateurs se conforment aux dispositions légales et répondent aux sept enjeux stratégiques du Groupe.

Contrôle et validation

Les objectifs du contrôle et de la validation sont les suivants :

⋅constater les diffi cultés rencontrées par les contributeurs lors de la saisie et y remédier ;

• ⋅détecter d'éventuelles incohérences dans les données saisies dans l'outil de reporting ;
• ⋅obtenir des données auditables.

Contrôle interne

Un auditeur interne pourra effectuer, dans le cadre des contrôles fi nanciers, des vérifi cations sur les données remontées par les entités.

DONNÉES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES

DONNÉES ENVIRONNEMENTALES

Unité de mesure	Données 2011	Données 2010	Données 2009(1)
Consommation de matières premières
Eau m3	1 732 589	1 582 604	1 341 706
Consommation d'énergie
Électricité MWh	266 820	218 931	207 440
Fioul pour poids lourds, engins, usine l	75 368 869	68 468 081	65 072 683
Fioul et diesel oil pour navires t	38	0	0
Fioul et diesel oil pour locomotives l	26 261 202	28 990 892	27 745 971
Gaz m3	669 652	782 890	691 259

(1) Données hors activité Papiers, cédée en 2009.

TOTAL DES DÉPENSES ENVIRONNEMENTALES

(en milliers d'euros)	Données 2011	Données 2010	Données 2009
Protection de l'air ambiant et du climat
Prévention de la pollution dans le cadre du cycle exploitation	242
Traitement des rejets gazeux
Mesures, contrôles, laboratoires et autres activités
Total protection de l'air ambiant et du climat	242
Gestion des eaux usées
Prévention de la pollution dans le cadre du cycle exploitation
Traitement des effl uents	102	74
Mesures, contrôles, laboratoires et autres activités		15	91
Total Gestion des eaux usées	102	89	91
Gestion des déchets solides
Prévention de la pollution danscadre du cycle exploitation
Collecte, transport ou traitements déchets	90	80	55
Mesures, contrôles, laboratoires et autres activités
Total gestion des déchets solides	90	80	55
Protection et assainissement du sol, des eaux souterraines et des eaux de surface
Préventions des infi ltrations et rejets polluants	2
Décontamination des sols et des eaux
Mesures, contrôles, laboratoires et autres activités
Total protection et assainissement du sol, des eaux souterraines et des eaux de surface	2	0	0
Autres activités de protection de l'environnement
Protection de la biodiversité et du paysage
Protection contre les rayonnements
R&D dans les domaines de la protection de l'environnement
Autres activités de protection de l'environnement	126	255
Total autres activités de protection de l'environnement	126	255	0
Total des dépenses environnementales	562	424	146

AU 31 DÉCEMBRE 2011

Bilan consolidé	48
Compte de résultat consolidé	50
État du résultat global consolidé	51
Variation de la trésorerie consolidée	52
Variation des capitaux propres consolidés	54
Annexe aux comptes consolidés	55
Principes comptables – note 1	55
Principales variations de périmètre – note 2	62
Comparabilité des comptes – note 3	63
Notes sur le bilan – notes 4 à 25	64
Notes sur le compte de résultat – notes 26 à 30	90
Autres informations – notes 31 à 37	95
Honoraires des contrôleurs légaux des comptes
et des membres de leurs réseaux – note 38	104
Liste des sociétés consolidées – note 39	105
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	114

BILAN CONSOLIDÉ

ACTIF

(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2011	31/12/2010
Goodwill	4	1 055 473	1 098 177
Immobilisations incorporelles	5-26	321 259	197 106
Immobilisations corporelles	6-26	1 180 235	1 091 769
Titres mis en équivalence	8	1 136 497	801 966
Autres actifs fi nanciers	9	1 936 914	2 130 302
Impôts différés	30	25 433	39 357
Autres actifs		212	312
Actifs non courants		5 656 023	5 358 989
Stocks et en-cours	10	241 156	175 051
Clients et autres débiteurs	11	1 815 416	1 649 727
Impôts courants	12	107 099	97 585
Autres actifs fi nanciers	9	4 502	325 179
Autres actifs	13	32 095	21 773
Trésorerie et équivalents de trésorerie	14	587 350	331 917
Actifs destinés à être cédés	25	136 135	0
Actifs courants		2 923 753	2 601 232
Total actif		8 579 776	7 960 221

PASSIF

(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2011	31/12/2010
Capital		105 376	105 376
Primes liées au capital		87 655	87 655
Réserves consolidées		1 820 084	1 790 590
Capitaux propres, part du Groupe		2 013 115	1 983 621
Intérêts minoritaires		1 180 243	1 144 227
Capitaux propres	15	3 193 358	3 127 848
Dettes fi nancières à long terme	20	1 909 301	1 650 616
Provisions pour avantages au personnel	17	108 482	103 867
Autres provisions	16	126 884	124 729
Impôts différés	30	60 258	69 208
Autres passifs	21	85 243	19 209
Passifs non courants		2 290 168	1 967 629
Dettes fi nancières à court terme	20	910 437	821 564
Provisions (part à moins de 1 an)	16	30 989	26 416
Fournisseurs et autres créditeurs	22	1 827 678	1 716 621
Impôts courants	23	220 749	218 138
Autres passifs	24	32 221	82 005
Passifs destinés à être cédés	25	74 176	0
Passifs courants		3 096 250	2 864 744
Total passif		8 579 776	7 960 221

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

(en milliers d'euros)	Notes	2011	2010
Chiffre d'affaires	26-27-28	8 488 788	7 009 754
Achats et charges externes	28	(6 957 612)	(5 611 761)
Frais de personnel	28	(1 030 002)	(957 366)
Amortissements et provisions	28	(209 885)	(181 298)
Autres produits opérationnels	28	105 089	114 407
Autres charges opérationnelles	28	(109 256)	(132 229)
Résultat opérationnel	26-27-28	287 122	241 507
Coût net du fi nancement	29	(73 905)	(55 079)
Autres produits fi nanciers	29	398 990	132 670
Autres charges fi nancières	29	(196 134)	(155 261)
Résultat fi nancier	29	128 951	(77 670)
Part dans le résultat net des entreprises associées	8	69 583	199 892
Impôts sur les résultats	30	(110 390)	(93 473)
Résultat net consolidé		375 266	270 256
Résultat net consolidé, part du Groupe		221 790	143 936
Intérêts minoritaires		153 476	126 320

RÉSULTAT PAR ACTION (1) 15

(en euros)	2011	2010
Résultat net, part du Groupe
‒ de base	46,02	29,86
‒ dilué	46,02	29,86

(1) Hors titres d'autocontrôle.

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

(en milliers d'euros)	2011	2010
Résultat net consolidé de l'exercice	375 266	270 256
Autres éléments du résultat global (nets d'impôt)
Variation des réserves de conversion des entités contrôlées	4 664	28 621
Variation de juste valeur des instruments fi nanciers des entités contrôlées	(250 656)	466 088
Autres variations du résultat global (1)	(40 476)	52 305
Résultat global	88 798	817 270
Dont :
‒ part du Groupe	20 543	518 688
‒ part des minoritaires	68 255	298 582
Dont impôt sur juste valeur des instruments fi nanciers	(102)	(1 066)

(1) Variation du résultat global des titres mis en équivalence :

– dont au 31 décembre 2011, Mediobanca – 43,1 millions d'euros, essentiellement juste valeur des instruments fi nanciers ;

– dont au 31 décembre 2010, variation des réserves de conversion des entreprises associées pour 50,9 millions d'euros.

La cession des titres Vallourec vendus à terme a conduit à reprendre en résultat au 31 décembre 2011 un montant de 140,8 millions d'euros au titre des réserves de réévaluation.

Les sorties du périmètre de consolidation et les dilutions ont entraîné la reprise en résultat en 2010 :

⋅de 9,9 millions d'euros au titre des réserves de conversion des entités (principalement Aegis pour 10,4 millions d'euros) ;

⋅de – 1 million d'euros au titre des réserves de réévaluation d'Aegis.

VARIATION DE LA TRÉSORERIE CONSOLIDÉE

(en milliers d'euros)	2011	2010
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net, part du Groupe	221 790	143 936
Part des intérêts minoritaires	153 476	126 320
Résultat net consolidé	375 266	270 256
Charges et produits sans effet sur la trésorerie :
‒ élimination des amortissements et provisions	215 684	271 763
‒ élimination de la variation des impôts différés	(2 246)	(2 707)
‒ autres produits et charges sans incidence de trésorerie ou non liés à l'activité	(67 050)	(208 764)
‒ élimination des plus ou moins-values de cession	(139 328)	(38 330)
Autres retraitements :
‒ coût net du fi nancement	73 906	55 079
‒ produits des dividendes reçus	(77 192)	(16 623)
‒ charges d'impôts sur les sociétés	114 254	103 742
Dividendes reçus :
‒ dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	38 096	42 159
‒ dividendes reçus des sociétés non consolidées	74 182	12 809
Impôts sur les sociétés décaissés	(96 893)	(92 200)
Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement :	(50 263)	(91 033)
‒ dont stocks et en-cours	(40 197)	(17 504)
‒ dont dettes	98 267	71 321
‒ dont créances	(108 333)	(144 850)
Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles	458 416	306 151
Flux d'investissement
Décaissements liés à des acquisitions :
‒ immobilisations corporelles	(281 796)	(196 194)
‒ immobilisations incorporelles	(50 647)	(23 133)
‒ immobilisations du domaine concédé	(64 402)	0
‒ titres et autres immobilisations fi nancières	(270 747)	(68 547)
Encaissements liés à des cessions :
‒ immobilisations corporelles	8 710	9 091
‒ immobilisations incorporelles	1 167	2 164
‒ titres	276 364	2 040
‒ autres immobilisations fi nancières	7 349	9 953
Incidence des variations de périmètre sur la trésorerie	(86 223)	(53 300)
Flux nets de trésorerie sur investissements	(460 225)	(317 926)

(en milliers d'euros)	2011	2010
Flux de fi nancement
Décaissements :
‒ dividendes versés aux actionnaires de la société mère	(2 169)	(1 928)
‒ dividendes versés aux minoritaires nets des impôts de distribution	(58 632)	(39 983)
‒ remboursements des dettes fi nancières	(605 824)	(748 844)
‒ acquisition d'intérêts minoritaires	(9 928)	0
Encaissements :
‒ augmentation des capitaux propres	60 183	3 095
‒ subventions d'investissements	1 400	0
‒ augmentation des dettes fi nancières	919 903	735 847
Intérêts nets décaissés	(55 891)	(57 393)
Flux nets de trésorerie sur opérations de fi nancement	249 042	(109 206)
Incidence des variations de cours des devises	1 876	9 426
Incidence du reclassement des actifs destinés à être cédés	(930)	0
Variation de la trésorerie	248 179	(111 555)
Trésorerie à l'ouverture (1)	142 728	254 283
Trésorerie à la clôture (1)	390 907	142 728

(1) Voir note 14 – Trésorerie et équivalents de trésorerie.

FLUX DE L'ACTIVITÉ

Les autres produits et charges sans incidence de trésorerie comprennent essentiellement la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence.

Le besoin en fonds de roulement (BFR) augmente de 50 millions d'euros par rapport à décembre 2010.

Les principales variations sont détaillées ci-dessous :

⋅Le BFR des activités en Afrique augmente sensiblement de 7 millions d'euros en raison de :

‒ la hausse de l'activité en Afrique ;

• ‒ des événements intervenus en Côte d'Ivoire de février à avril.
• Ces effets sont compensés par l'amélioration des délais clients qui se confi rme avec une réduction de 5,9 jours en moyenne par rapport à l'année 2010.
• ⋅Le BFR de l'activité Transport et logistique hors Afrique se réduit de 12 millions d'euros malgré un niveau d'activité élevé en progression par rapport à 2010. L'amélioration des délais clients se poursuit (gain de 1,1 jour en moyenne).

⋅Le BFR de l'activité Distribution d'énergie (après intégration de LCN) augmente de 19 millions d'euros. La forte hausse du chiffre d'affaires due à l'augmentation continue du prix des produits pétroliers impacte mécaniquement les postes stocks, clients et fournisseurs.

⋅Le BFR des activités industrielles augmente globalement de 18 millions d'euros. En particulier, le démarrage du projet Autolib' a entraîné une forte hausse du BFR des activités Développements automobiles et Batteries.

FLUX D'INVESTISSEMENTS

Les décaissements liés à des acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles concernent principalement l'activité Transport et logistique en Afrique pour 211 millions d'euros, investissements réalisés dans le cadre du développement du Groupe sur ce continent.

Les acquisitions de titres concernent essentiellement l'acquisition de titres Vivendi pour 210 millions d'euros.

Les cessions de titres concernent essentiellement la cession des titres Vallourec pour 275 millions d'euros.

FLUX DE FINANCEMENTS

Les fl ux d'émissions et de remboursements d'emprunts comprennent essentiellement les mouvements liés à la gestion courante du fi nancement du Groupe au niveau de Bolloré SA (émissions : 615,7 millions d'euros dont 350 millions d'euros, liés à l'émission d'un emprunt obligataire/ remboursements : – 320,6 millions d'euros).

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

	Nombre			Titres d'autocon	Juste valeur	Réserves de conver		Capitaux propres part du	Intérêts minori
(en milliers d'euros) Capitaux propres	d'actions (1)	Capital	Primes	trôle	IAS 39	sion	Réserves	Groupe	taires	Total
au 31 décembre 2009	4 820 545	105 376	87 655	(85 471)	443 620	(65 746)	942 637	1 428 071	898 089	2 326 160
Transactions avec les actionnaires	0	0	0	(696)	0	(1 134)	38 692	36 862	(52 444)	(15 582)
Dividendes distribués							(1 928)	(1 928)	(30 240)	(32 168)
Titres de l'entreprise consolidante				(696)			2 938	2 242	(2 242)	0
Variations de périmètre (2)						(1 134)	21 205	20 071	(24 592)	(4 521)
Autres variations (3)							16 477	16 477	4 630	21 107
Éléments du résultat global					324 298	41 939	152 451	518 688	298 582	817 270
Résultat de l'exercice							143 936	143 936	126 320	270 256
Autres éléments du résultat global
‒ variation des réserves de conversion des
entités contrôlées ‒ variation de juste						18 723		18 723	9 898	28 621
valeur des instruments fi nanciers des entités contrôlées					322 980		(3 580)	319 400	146 688	466 088
‒ autres variations
du résultat global (4)					1 318	23 216	12 095	36 629	15 676	52 305
Capitaux propres au 31 décembre 2010	4 820 545	105 376	87 655	(86 167)	767 918			(24 941) 1 133 780 1 983 621 1 144 227		3 127 848
Transactions avec les actionnaires	(1 653)	0	0	(675)	1 822	1 073	6 731	8 951	(32 239)	(23 288)
Dividendes distribués							(2 169)	(2 169)	(48 950)	(51 119)
Titres de l'entreprise consolidante	(1 653)			(675)			(33)	(708)	123	(585)
Variations de périmètre (2)					1 535	1 073	(14 184)	(11 576)	5 400	(6 176)
Mise en équivalence de Mediobanca					287		19 146	19 433	7 618	27 051
Autres variations							3 971	3 971	3 570	7 541
Éléments du résultat global					(209 771)	8 524	221 790	20 543	68 255	88 798
Résultat de l'exercice							221 790	221 790	153 476	375 266
Autres éléments du résultat global
‒ variation des réserves de conversion des entités contrôlées						3 355		3 355	1 309	4 664
‒ variation de juste valeur des instruments fi nanciers des entités contrôlées					(175 596)			(175 596)	(75 060)	(250 656)
‒ autres variations du résultat global (4)					(34 175)	5 169		(29 006)	(11 470)	(40 476)

(1) Voir note 15 – Capitaux propres.

(2) Au 31 décembre 2011, comprend principalement les impacts de l'augmentation de capital de Bolloré SA par conversion de 393 006 stock-options Bolloré.

Au 31 décembre 2010, comprend essentiellement les impacts de la cession interne des titres Financière du Perguet (reclassement de + 25,7 millions d'euros des intérêts minoritaires vers la part du Groupe), l'acquisition de titres Bolloré par Financière de l'Odet (– 13,9 millions d'euros) ainsi que la contribution des minoritaires aux augmentations de capital des sociétés intégrées et les effets sur les minoritaires des prises de contrôle de la période (respectivement 6 millions d'euros et 9,7 millions d'euros au 31 décembre 2010). (3) En 2010, inclut principalement l'incidence des paiements fondés sur des actions Bolloré SA pour 16,9 millions d'euros ainsi que l'effet des emprunts convertibles en actions chez

Aegis et Havas pour 3,9 millions d'euros.

(4) Variation du résultat global des titres mis en équivalence :

– au 31 décembre 2011, comprend essentiellement la variation de juste valeur des instruments fi nanciers de Mediobanca pour – 43,1 millions d'euros ;

– au 31 décembre 2010, comprend essentiellement 50,9 millions d'euros de réserves de conversion des entreprises associées.

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

NOTE 1 – PRINCIPES COMPTABLES

A – FAITS MARQUANTS

Signature de l'accord d'acquisition par le Groupe Canal+ des chaînes de télévision du Groupe Financière de l'Odet

Le Groupe a signé le 1er décembre 2011 l'accord défi nitif portant sur l'acquisition par le Groupe Canal+ des chaînes de télévision gratuites du Groupe Financière de l'Odet, Direct 8 et Direct Star, ainsi que leur régie publicitaire Bolloré Intermédia.

Cette acquisition sera rémunérée en titres Vivendi, à hauteur de 22,4 millions de titres. Ces actions s'ajouteront aux 13,6 millions d'actions Vivendi acquises par le Groupe en 2011.

Cet accord est soumis à l'approbation de l'Autorité de la concurrence et du Conseil supérieur de l'audiovisuel.

Conformément à la norme IFRS 5, les actifs et passifs des sociétés concernées ont été reclassés dans le bilan au 31 décembre 2011 en actifs et passifs destinés à être cédés.

Distribution d'un dividende exceptionnel par Aegis

Dans le cadre de la cession de Synovate pour un montant de 525 millions de livres sterling, Aegis a procédé, début novembre, à la distribution d'un dividende exceptionnel pour un montant total de 200 millions de livres sterling, représentant 60 millions d'euros pour le Groupe Financière de l'Odet.

Renforcement de Financière du Perguet au capital de Mediobanca et renégociation du pacte d'actionnaires

Le 22 juillet 2011, les dispositions du pacte d'actionnaires, qui contrôle près de 41 % du capital de Mediobanca, ont été renégociées. Le Groupe C, seul groupe d'actionnaires non italiens, composé de Bolloré et de Groupama, franchit le seuil de 25 % du capital bloqué au détriment des deux autres groupes composant le pacte.

À l'issue de ces négociations, Vincent Bolloré est maintenu comme administrateur indépendant de la Banque et est nommé membre du Comité des rémunérations, confortant ainsi son rôle au sein des organes de gouvernance.

En raison des conséquences favorables pour le Groupe Financière de l'Odet de la renégociation de ces accords, le Groupe a considéré que les conditions requises à l'exercice d'une influence notable sur sa participation étaient réunies à compter de cette date.

La Financière du Perguet a, de plus, augmenté sa participation dans Mediobanca au cours du second semestre 2011 pour atteindre 5,88 % du capital total au 31 décembre 2011. Elle conforte ainsi sa position de second actionnaire direct derrière Unicredit (soit 8,74 % du capital total).

Signature du contrat Autolib'

Le contrat de délégation de service public relatif au projet Autolib', système de voitures propres en auto-partage sur l'agglomération parisienne, a été signé en février 2011.

Le démarrage offi ciel a eu lieu début décembre avec le déploiement de 250 stations et de 250 voitures électriques dans un premier temps ; il se poursuivra en 2012.

Émission d'un emprunt obligataire

Bolloré SA a réalisé, au cours du premier semestre, sa première émission obligataire, pour un montant de 350 millions d'euros à cinq ans, avec un coupon annuel de 5,375 %. Cette opération lui permet de diversifi er ses fl ux de fi nancement et d'allonger la maturité de sa dette.

Acquisition de LCN

En souscrivant à une augmentation de capital, le Groupe a pris, début février 2011, une participation de 49 % lui conférant le contrôle de LCN (Les Combustibles de Normandie). Un engagement d'achat à terme ferme à échéance 2014, portant sur le capital restant, a également été contracté par le Groupe. Cette acquisition vient renforcer significativement la présence du réseau de Bolloré Énergie sur le marché français.

Cession de titres Vallourec

Le Groupe, qui avait couvert en 2010, une partie de sa participation par des ventes à terme, a cédé en mai 2011, 3,5 % du capital de Vallourec pour un montant de 275 millions d'euros réalisant une plus-value de 140,8 millions d'euros. Suite à cette opération, il détient, au 31 décembre 2011, 1,69 % du capital de Vallourec.

B – PRINCIPES COMPTABLES ET MÉTHODES D'ÉVALUATION

B.1 – Informations relatives à l'entreprise

Financière de l'Odet est une société anonyme de droit français soumise à l'ensemble des textes applicables aux sociétés commerciales en France, et en particulier aux dispositions du Code de commerce. Son siège social est à Odet, 29500 Ergué-Gabéric. Le siège administratif se situe 31-32, quai de Dion-Bouton, 92811 Puteaux. La société est cotée à Paris. En date du 22 mars 2012, le Conseil d'administration a arrêté les états fi nanciers consolidés du Groupe Financière de l'Odet au 31 décembre 2011. Ceux-ci ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra le 6 juin 2012.

B.2 – Principes généraux

Les comptes consolidés du Groupe au titre de l'exercice 2011 sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu'adopté dans l'Union européenne au 31 décembre 2011 (consultable à l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal_market/ accounting/ias_en.htm#adopted-commission).

Pour les périodes présentées, le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne diffère des normes IFRS d'application obligatoire de l'IASB sur les points suivants :

• ⋅ « carve-out » d'IAS 39 : concerne principalement les dispositions d'application de la comptabilité de couverture aux portefeuilles de base des établissements bancaires.
• Cette exclusion est sans effet sur les états fi nanciers du Groupe ;
• ⋅normes d'application obligatoire selon l'IASB mais non encore adoptées ou d'application postérieure à la clôture selon l'Union européenne : voir B.3 – Évolutions normatives.

Les premiers comptes publiés selon le référentiel IFRS sont ceux de l'exercice 2005.

B.3 – Évolutions normatives

1. Normes IFRS, interprétations IFRIC ou amendements appliqués par le Groupe à compter du 1er janvier 2011

Normes, amendements ou interprétations	Dates d'adoption par l'Union européenne	Dates d'application : exercices ouverts à compter du
Amendement à IAS 32 « Classement des émissions de droits »	23/12/2009	01/02/2010
IAS 24 révisée « Information relative aux parties liées »	19/07/2010	01/01/2011
Modifi cation d'IFRIC 14 « Paiements d'avance d'exigences de fi nancement minimal »	19/07/2010	01/01/2011
IFRIC 19 « Extinction de passifs fi nanciers avec des instruments de capitaux propres »	23/07/2010	01/07/2010
Améliorations aux IFRS – mai 2010	18/02/2011	01/01/2011 (sauf amendements à IFRS 3 et IAS 27 : 01/07/2010)

L'application de ces nouveaux textes n'a pas eu d'incidence sur les états fi nanciers du Groupe.

2. Normes comptables ou interprétations que le Groupe appliquera dans le futur

L'IASB a publié des normes et des interprétations qui n'ont pas encore été adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2011 ; elles ne sont pas appliquées par le Groupe à cette date.

Normes, amendements ou interprétations	Dates de publication par l'IASB	Dates d'application : exercices ouverts à compter du
IAS 27 révisée « États fi nanciers individuels »	12/05/2011	01/01/2013
IAS 28 révisée « Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises »	12/05/2011	01/01/2013
IFRS 9 « Instruments fi nanciers – Phase 1 : classement et évaluation »	12/11/2009, 28/10/2010 et 16/12/2011	01/01/2015
IFRS 10 « États fi nanciers consolidés »	12/05/2011	01/01/2013
IFRS 11 « Accords conjoints »	12/05/2011	01/01/2013
IFRS 12 « Informations à fournir sur les participations dans d'autres entités »	12/05/2011	01/01/2013
IFRS 13 « Évaluation à la juste valeur »	12/05/2011	01/01/2013
IFRIC 20 « Frais de découverture engagés pendant la phase de production d'une mine à ciel ouvert »	19/10/2011	01/01/2013
Amendement à IFRS 7 « Informations à fournir – compensation des actifs fi nanciers et des passifs fi nanciers »	16/12/2011	01/01/2013
Amendements à IAS 1 « Présentation des autres éléments du résultat global (OCI) »	16/06/2011	01/07/2012
Amendement à IAS 12 « Impôt différé : recouvrement d'actifs sous-jacents »	20/12/2010	01/01/2012
Amendements à IAS 19 « Avantages au personnel »	16/06/2011	01/01/2013
Amendements à IAS 32 « Compensation des actifs fi nanciers et des passifs fi nanciers »	16/12/2011	01/01/2014

L'IASB a publié des normes et des interprétations, adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2011, applicables à partir des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2012. Ces textes n'ont pas été appliqués par anticipation.

Normes, amendements ou interprétations	Dates de publication par l'IASB	Dates d'application : exercices ouverts à compter du
Amendement à IFRS 7 « Informations à fournir – transferts d'actifs fi nanciers »	07/10/2010	01/07/2011

Le Groupe est en cours d'analyse des incidences éventuelles de ces textes sur ses comptes consolidés.

⋅ le montant cumulé des différences de conversion à la date de transition aux IFRS a été considéré comme nul ; ⋅ le montant cumulé des écarts actuariels à la date de transition aux IFRS,

B.4 – Modalités de première application des IFRS

En tant que premier adoptant des IFRS, le Groupe a retenu les options de première application suivantes, prévues par IFRS 1 :

⋅ les regroupements d'entreprises antérieurs à la date de transition aux IFRS n'ont pas été retraités ;

⋅seuls les plans de stock-options émis après le 7 novembre 2002 et dont les droits permettant l'exercice des options restaient à acquérir au 1 er janvier 2005 sont comptabilisés selon la norme IFRS 2.

sur les avantages au personnel, a été imputé sur les capitaux propres ; ⋅ les immobilisations corporelles ont fait l'objet de réévaluations ;

B.5 – Méthodes de consolidation

1. Périmètre de consolidation

Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale.

Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une infl uence notable sont consolidées par mise en équivalence.

Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint en vertu d'un accord contractuel avec d'autres actionnaires, quel que soit le pourcentage de détention, sont consolidées suivant la méthode de l'intégration proportionnelle.

Le Groupe apprécie au cas par cas pour chaque participation l'ensemble des éléments permettant de caractériser le type de contrôle qu'il exerce. Conformément à la norme IAS 27 révisée « États fi nanciers consolidés et individuels », seuls les droits de vote potentiels exerçables ou convertibles immédiatement sont pris en compte pour l'appréciation du contrôle.

Lorsqu'il existe des options croisées d'achat et de vente exerçables à prix fi xe et à même date, le Groupe prend en compte la détention en résultant dans le calcul des pourcentages d'intérêt.

Les sociétés, qui tant individuellement que collectivement sont non signifi catives par rapport aux états fi nanciers consolidés, sont exclues du périmètre de consolidation. Leur matérialité est appréciée avant chaque clôture annuelle.

2. Opérations intragroupe

Opérations n'affectant pas le résultat consolidé

Les créances et les dettes réciproques ainsi que les produits et les charges réciproques sont éliminés :

⋅dans leur totalité entre les sociétés consolidées par intégration globale ; ⋅dans la limite du pourcentage d'intégration le plus faible de l'entreprise

• contrôlée conjointement en cas de transactions effectuées : ‒ entre une société intégrée globalement et une société intégrée
• proportionnellement,
• ‒ entre deux entreprises intégrées proportionnellement.

Opérations affectant le résultat consolidé

L'élimination des profi ts et des pertes ainsi que des plus-values et moinsvalues est pratiquée :

• ⋅à 100 % pour les sociétés consolidées par intégration globale ;
• ⋅dans la limite du pourcentage d'intégration le plus faible pour les transactions effectuées :
• ‒ entre une société intégrée globalement et une société intégrée proportionnellement,
• ‒ entre deux sociétés intégrées proportionnellement,
• ‒ entre une société mise en équivalence et une société intégrée globalement.

3. Conversion des états fi nanciers des sociétés étrangères

Les états financiers des sociétés étrangères dont la monnaie de fonctionnement est différente de la monnaie de présentation des comptes consolidés du Groupe, et qui ne sont pas en situation d'hyperinfl ation, sont convertis selon la méthode dite « du cours de clôture ». Leurs éléments de bilan sont convertis au cours de change en vigueur à la clôture de l'exercice et les éléments du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période. Les écarts de conversion en résultant sont enregistrés en écart de conversion dans les réserves consolidées.

Les goodwill relatifs aux sociétés étrangères sont considérés comme faisant partie des actifs et passifs acquis et, à ce titre, sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture.

4. Opérations en monnaie étrangère

Les opérations en monnaie étrangère sont converties dans la monnaie fonctionnelle de l'entité, au cours de change en vigueur à la date d'opération. À la clôture de l'exercice, les éléments monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis au cours de change de clôture de l'exercice. Les pertes et gains de change en découlant sont reconnus dans la rubrique « Résultat de change » et présentés en résultat opérationnel pour les transactions commerciales et en « Autres produits et charges fi nanciers » pour les transactions fi nancières.

Les pertes et gains sur les produits dérivés de change, utilisés à des fi ns de couverture, sont enregistrés en résultat opérationnel pour les transactions commerciales et en résultat fi nancier pour les transactions fi nancières.

5. Regroupements d'entreprises

Le Groupe applique à compter du 1er janvier 2010 les dispositions de la norme IFRS 3 révisée « Regroupements d'entreprises ».

Les regroupements initiés postérieurement au 1er janvier 2004 mais avant le 1er janvier 2010 sont comptabilisés selon l'ancienne version d'IFRS 3.

Les dispositions nouvelles apportées par la révision d'IFRS 3 sont les suivantes :

• ⋅possibilité offerte au cas par cas pour chaque regroupement d'entreprises d'évaluer les intérêts ne donnant pas le contrôle à la juste valeur et de comptabiliser un goodwill « complet » ou de calculer comme antérieurement le goodwill sur la seule portion acquise ;
• ⋅en cas de prise de contrôle par acquisitions successives, la quote-part antérieurement détenue est réévaluée à la juste valeur à la date de prise de contrôle en contrepartie du résultat ;
• ⋅ les frais d'acquisition sont comptabilisés en résultat ainsi que toute modifi cation au-delà du délai d'affectation des éléments inclus dans le calcul du goodwill.

Le goodwill est égal à la différence entre :

• ⋅ la somme de :
• ‒ la contrepartie transférée, c'est-à-dire le coût d'acquisition hors frais d'acquisition et incluant la juste valeur des compléments de prix éventuels,
• ‒ la juste valeur à la date de prise de contrôle des intérêts ne donnant pas le contrôle dans le cas d'une acquisition partielle pour laquelle l'option du goodwill complet est retenue,
• ‒ la juste valeur de la quote-part antérieurement détenue le cas échéant ; ⋅et la somme de :
• ‒ la quote-part de la juste valeur des actifs et passifs identifi ables de l'entité acquise à la date de prise de contrôle relative aux intérêts donnant le contrôle (y compris le cas échéant, les intérêts précédemment détenus),
• ‒ la quote-part relative aux intérêts ne donnant pas le contrôle si l'option du goodwill complet est retenue.

À la date d'acquisition, les actifs, passifs et passifs éventuels identifi ables de l'entité acquise sont évalués individuellement à leur juste valeur quelle que soit leur destination. Les analyses et expertises nécessaires à l'évaluation initiale de ces éléments doivent être fi nalisées dans un délai de douze mois à compter de la date d'acquisition. Une évaluation provisoire est fournie lors des clôtures de comptes intervenant dans ce délai.

Les actifs incorporels sont comptabilisés séparément du goodwill s'ils sont identifi ables, c'est-à-dire s'ils résultent d'un droit légal ou contractuel, ou s'ils sont séparables des activités de l'entité acquise et qu'ils sont porteurs d'avantages économiques futurs.

Le Groupe apprécie au cas par cas pour chaque acquisition partielle le recours à l'option du goodwill complet.

Le Groupe comptabilise les effets des regroupements d'entreprises en autres produits (charges) fi nanciers.

6. Comptabilisation des variations de pourcentage d'intérêt de participations consolidées sans perte de contrôle

À compter du 1er janvier 2010, le Groupe applique les dispositions de la norme IAS 27 révisée « États fi nanciers consolidés et individuels » pour les variations de pourcentage d'intérêt dans les sociétés consolidées n'entraînant pas de perte de contrôle, y compris pour les transferts internes de titres.

La différence entre l'ajustement de la valeur des intérêts ne donnant pas le contrôle et la juste valeur de la contrepartie payée ou reçue est comptabilisée directement en capitaux propres part du Groupe.

7. Perte de contrôle

Conformément aux dispositions de la norme IAS 27 révisée « États fi nanciers consolidés et individuels », le Groupe constate en résultat, à la date de la perte de contrôle, l'écart entre :

⋅ la somme de :

• ‒ la juste valeur de la contrepartie reçue,
• ‒ la juste valeur des intérêts éventuellement conservés ;
• ⋅et la valeur comptable de ces éléments.

Le Groupe constate l'effet des pertes de contrôle en « Autres produits (charges) fi nanciers ».

B.6 – Règles et méthodes d'évaluation

1. Recours à des estimations

L'établissement des états fi nanciers selon les normes IFRS nécessite de procéder à des estimations et de formuler des hypothèses qui concernent l'évaluation de certains montants qui figurent dans les comptes, notamment pour :

⋅ la durée d'amortissement des immobilisations ;

⋅ l'évaluation des provisions et des engagements de retraite ;

⋅ les évaluations retenues pour les tests de perte de valeur ;

⋅ l'estimation des justes valeurs ;

• ⋅ la valorisation des paiements en actions (IFRS 2) ;
• ⋅ l'évaluation des actifs biologiques (IAS 41).

Le Groupe revoit régulièrement ses appréciations en fonction, notamment, de données historiques ou du contexte économique dans lequel il évolue. Par voie de conséquence, les montants qui fi gureront dans les futurs états fi nanciers du Groupe pourraient en être affectés.

2. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires du Groupe est constitué principalement par les prestations de services du secteur du transport et de la logistique, et par la vente de biens et de services des secteurs industriels (fi lms plastiques, terminaux et systèmes spécialisés) et de distribution d'énergie.

Les produits sont constatés en chiffre d'affaires lorsque l'entreprise a transféré à l'acquéreur les risques et avantages inhérents à la propriété des biens ou à la prestation de services.

Transport et logistique	Activité de mandataire (transport maritime)	L'entité agissant en tant qu'agent, le chiffre d'affaire correspond uniquement à la commission perçue, sous déduction des produits/frais répercutés aux armateurs.
	Activité de commissionnaire	L'entité agissant en tant que principal, le chiffre d'affaires correspond au total des facturations hors droits de douane.
Distribution d'énergie	Distribution de produits pétroliers	Le chiffre d'affaires inclut les taxes spécifi ques sur les produits pétroliers comprises dans les prix de vente. Les facturations réciproques entre confrères sont exclues du chiffre d'affaires.
Industrie	Contrats pluriannuels des Terminaux spécialisés	Chiffre d'affaires à l'avancement en fonction de jalons d'avancement fi xés contractuellement.
Autres activités	Publicité pour les activités Médias	Chiffre d'affaires reconnu à diffusion.
	Études	Chiffre d'affaires reconnu à l'avancement de la prestation de service (validation du questionnaire, fi n de terrain, remise de rapport, présentation des résultats).

Le tableau ci-dessous détaille les spécifi cités sectorielles liées à la comptabilisation des produits des activités ordinaires :

3. Contrats de location

Les contrats de location pour lesquels le Groupe intervient en tant que preneur sont classés en contrats de location-fi nancement lorsque les termes du contrat de location transfèrent en substance la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété au preneur. Tous les autres contrats sont classés en location simple.

En application de l'interprétation IFRIC 4 « Conditions permettant de déterminer si un contrat comporte une location », le Groupe revoit les contrats de fournitures de prestations de biens et services afin de déterminer si ces contrats octroient également à l'acheteur un droit d'usage de certains actifs. Les équipements ainsi identifiés sont comptabilisés comme décrits dans ce paragraphe en application de la norme IAS 17 « Contrats de location ». Les paiements relatifs à ces actifs sont isolés du total des paiements relatifs au contrat.

Les actifs détenus en vertu d'un contrat de location-fi nancement sont comptabilisés en tant qu'actifs au plus faible de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location et de leur juste valeur à la date d'acquisition. Le passif correspondant dû au bailleur est enregistré au bilan en tant qu'obligation issue des contrats de location-fi nancement. Les frais fi nanciers, qui représentent la différence entre les engagements totaux du contrat et la juste valeur du bien acquis, sont répartis sur les différentes périodes couvertes par le contrat de location, de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif au titre de chaque exercice.

Les revenus locatifs provenant des contrats de location simple sont comptabilisés en produits de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location.

Les charges de loyer, en vertu d'un contrat de location simple, sont comptabilisées en charge dans le compte de résultat de façon linéaire pendant toute la durée du contrat de location.

4. Contrats de concession

Le Groupe opère de nombreux contrats de « concession » dans différents secteurs d'activité. Cette terminologie regroupe des contrats de natures diverses : concession de service public, affermage, contrat de développement et de renouvellement dit « BOT ».

Le Groupe analyse en substance les caractéristiques de tous les nouveaux contrats de concession qui lui sont octroyés afi n de déterminer de quelle norme relève le traitement comptable à appliquer, en prenant en compte à la fois les modalités contractuelles et également son expérience de l'exploitation de contrats similaires.

Le Groupe analyse en premier lieu les nouveaux contrats au regard des critères de l'interprétation IFRIC 12.

L'interprétation IFRIC 12 est appliquée aux contrats de concession de service public ayant simultanément les caractéristiques suivantes :

• ⋅ le concédant contrôle ou régule les services fournis, et fi xe notamment le tarif de la prestation ; le critère est apprécié pour chaque contrat en substance par le Groupe en fonction de l'autonomie dont il dispose pour assurer l'équilibre fi nancier de la concession ;
• ⋅ les infrastructures reviennent au concédant à l'issue du contrat.

Pour toutes les concessions qu'il opère, le Groupe est rémunéré par la vente de prestations aux usagers et non par le concédant. Les concessions relevant d'IFRIC 12 sont donc comptabilisées selon le modèle de l'actif incorporel :

• ⋅ la juste valeur des infrastructures réalisées intégrant, le cas échéant, les intérêts intercalaires de la phase de construction est inscrite en immobilisation incorporelle ;
• ⋅elle est amortie de manière linéaire sur la durée du contrat à compter du démarrage de l'exploitation.

Selon IFRIC 12, les produits perçus au titre :

• ⋅des activités de construction sont comptabilisés selon IAS 11 « Contrats de construction » ;
• ⋅des activités de maintenance et d'exploitation sont comptabilisés selon la norme IAS 18 « Produits des activités ordinaires ».

Si le contrat ne remplit pas les critères d'IFRIC 12, le Groupe applique IFRIC 4 « Déterminer si un contrat comporte une location » (voir plus haut) afi n d'identifi er les actifs spécifi ques qui répondraient aux critères de comptabilisation de la norme IAS 17 « Contrats de location ».

Si cette règle ne s'applique pas, le Groupe comptabilise les actifs concernés selon la norme IAS 16 « Actifs corporels » et applique l'approche par composants. Les biens renouvelables sont amortis sur leur durée d'utilisation.

En l'absence de location-financement identifiée, les revenus de l'exploitation sont comptabilisés en chiffre d'affaires, et les redevances versées au concédant en charge opérationnelle sur l'exercice au cours duquel elles sont assumées.

Pour l'ensemble des contrats :

• ⋅dans le cas où un droit d'usage est exigé à l'initiation du contrat, une immobilisation incorporelle est comptabilisée et amortie linéairement sur la durée du contrat ;
• ⋅dans le cas où le Groupe est contractuellement tenu de réaliser des travaux de remise en état des infrastructures qui ne sont pas comptabilisées à l'actif, le Groupe comptabilise des provisions conformément à la norme IAS 37 « Provisions, actifs et passifs conditionnels » ;
• ⋅ les investissements nécessaires au maintien en bon état de fonctionnement de la concession sont inscrits en engagements hors bilan (voir note 33 – Engagements contractuels hors bilan) ;
• ⋅ les redevances versées au concédant en rémunération de l'exploitation des biens mis en concession sont comptabilisées en charges opérationnelles au cours de l'exercice où elles sont exigibles.

Les subventions d'investissement non remboursables sont comptabilisées en produits constatés d'avance dans les « Autres passifs courants » et constatées en résultat opérationnel selon le rythme d'amortissement du bien concerné, conformément à IAS 20.

5. Coût net du fi nancement

Ce coût comprend les charges d'intérêt sur la dette, les intérêts perçus sur placement de trésorerie et le cas échéant, les variations de valeur des dérivés qualifi és de couverture, et ayant pour sous-jacent des éléments de l'endettement net du Groupe.

6. Autres produits et charges fi nanciers

Les autres produits et charges fi nanciers comprennent principalement, les dépréciations d'actifs financiers, les pertes et gains liés aux acquisitions et cessions des titres, le résultat de change concernant les transactions fi nancières, les effets d'actualisation, les dividendes reçus des sociétés non consolidées, les variations des provisions fi nancières et le cas échéant, les variations de valeur des produits dérivés non qualifi és de couverture à l'exception des dérivés relatifs aux transactions opérationnelles.

7. Impôts sur les résultats

Le Groupe calcule les impôts sur les résultats conformément aux législations fi scales en vigueur.

Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur les résultats », les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fi scales donnent lieu à la constatation d'un impôt différé selon la méthode du report variable en utilisant les taux d'impôt adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Des impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles, sauf si l'impôt différé est généré par un goodwill ou par la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif qui n'est pas un regroupement d'entreprises et n'affecte ni le bénéfi ce comptable ni le bénéfi ce imposable à la date de transaction.

Un impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables liées à des participations dans les filiales, entreprises associées, co-entreprises et investissements dans les succursales sauf si la date à laquelle s'inversera la différence temporelle peut être contrôlée et s'il est probable qu'elle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.

Un actif d'impôt différé est comptabilisé pour le report en avant de pertes fi scales et de crédits d'impôt non utilisés dans la mesure où il est probable que l'on disposera de bénéfi ces imposables futurs sur lesquels ces pertes fi scales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés, ou s'il existe des différences temporelles passives.

Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

8. Goodwill

Les goodwill relatifs aux sociétés contrôlées sont enregistrés à l'actif du bilan consolidé sous la rubrique « Goodwill ». Les goodwill ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de valeur au minimum une fois par an et à chaque fois qu'apparaît un indice de perte de valeur. Lorsqu'une perte de valeur est constatée, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et sa valeur recouvrable est comptabilisé dans l'exercice en charge opérationnelle. Il est non réversible.

Les écarts d'acquisition négatifs (badwill) sont comptabilisés directement en résultat l'année de l'acquisition.

9. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles comprennent principalement des droits d'exploitation, des logiciels informatiques, des licences WiMax et les immobilisations du domaine concédé issues du reclassement des infrastructures concédées, en application de l'interprétation IFRIC 12 (voir paragraphe 4 « Contrats de concession » et note 7 – Informations relatives aux concessions). Les immobilisations incorporelles acquises fi gurent au bilan pour leur coût d'acquisition. Elles sont amorties linéairement sur leur durée d'utilisation.

Les durées d'utilité des principales catégories d'immobilisations incorporelles sont les suivantes :

Droit d'exploitation des concessions, immobilisations du domaine concédé et licences WiMax	Durée du contrat de concession (1)
Logiciels et licences informatiques	1 à 5 ans

(1) Voir note 7 – Informations relatives aux concessions

Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les dépenses de recherche et de développement sont enregistrées en charge de l'exercice au cours duquel elles sont encourues, à l'exception des frais de développement, inscrits en immobilisations incorporelles lorsque les conditions d'activation répondant strictement aux critères suivants sont réunies :

• ⋅ le projet est clairement identifi é et les coûts qui s'y rapportent sont individualisés et suivis de façon fi able ;
• ⋅ la faisabilité technique du projet est démontrée ;
• ⋅ l'existence d'une intention de terminer le projet et d'utiliser ou vendre les produits issus de ce projet ;
• ⋅ l'existence d'un marché potentiel pour la production issue de ce projet ou son utilité en interne est démontrée ;
• ⋅ les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme sont disponibles.

Les frais de développement sont amortis sur la durée de vie estimée des projets concernés, à compter de la mise à disposition du produit.

Dans le cas spécifi que des logiciels, la durée de vie est déterminée comme suit :

• ⋅si le logiciel est utilisé en interne, sur la durée probable d'utilisation ;
• ⋅si le logiciel est à usage externe, selon les perspectives de vente, location ou de toute autre forme de commercialisation.

Les frais de développement de logiciels capitalisés sont ceux qui sont encourus pendant les phases de programmation, de codifi cation et de tests. Les dépenses encourues préalablement (phase de planifi cation de la conception, de défi nition du produit et de défi nition de l'architecture du produit) sont comptabilisées en charges.

Le montant des dépenses de recherche et développement comptabilisé au compte de résultat s'élève à – 48,2 millions d'euros pour l'exercice 2011, et concerne essentiellement les développements dans le stockage d'électricité.

10. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites pour leur coût d'acquisition ou de production, diminué du cumul des amortissements et des éventuelles comptabilisations de perte de valeur.

Les amortissements pratiqués sont déterminés généralement selon le mode linéaire sur la durée d'utilisation du bien ; le mode d'amortissement accéléré peut néanmoins être utilisé lorsqu'il apparaît plus pertinent au regard des conditions d'utilisation des matériels concernés. Pour certaines immobilisations complexes constituées de différents composants, notamment les constructions, chaque composante de l'immobilisation est amortie sur sa durée d'utilisation propre.

Les principales durées d'utilisation des différentes catégories d'immobilisations corporelles sont les suivantes :

Constructions, installations techniques	8 à 25 ans
Autres immobilisations corporelles	3 à 15 ans

Les durées d'amortissement sont revues périodiquement pour vérifi er leur pertinence.

La date de départ des amortissements est la date de mise en service du bien.

11. Dépréciations d'actifs non fi nanciers

Les actifs immobilisés incorporels et corporels font l'objet de tests de perte de valeur dans certaines circonstances. Pour les immobilisations dont la durée de vie est indéfi nie (cas de goodwill), un test est réalisé au minimum une fois par an, et à chaque fois qu'un indice de perte de valeur apparaît. Pour les autres immobilisations, un test est réalisé seulement lorsqu'un indice de perte de valeur apparaît.

Les actifs soumis aux tests de valeur sont regroupés au sein d'unités génératrices de trésorerie (UGT) correspondant à des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation génère des flux de trésorerie identifi ables. Lorsque la valeur recouvrable d'une UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel. La valeur recouvrable de l'UGT est la valeur la plus élevée entre la valeur de marché diminuée des coûts de vente et la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est la valeur actualisée des fl ux de trésorerie susceptibles de découler de l'utilisation d'un actif ou d'une UGT. Le taux d'actualisation est déterminé pour chaque unité génératrice de trésorerie, en fonction de sa zone géographique et du profi l de risque de son activité.

La note 4 résume les hypothèses retenues pour les principales UGT du Groupe.

12. Titres des sociétés mises en équivalence

Les prises de participation dans les sociétés associées sont comptabilisées selon IAS 28 à compter de l'acquisition de l'infl uence notable. Toute différence entre le coût de la participation et la quote-part acquise dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels de la société associée est comptabilisée en goodwill. Le goodwill ainsi déterminé est inclus dans la valeur comptable de la participation.

Un test de dépréciation est effectué dès qu'un indice objectif de perte de valeur est identifié, comme une baisse importante du cours de la participation, l'anticipation d'une baisse notable des fl ux de trésorerie futurs, ou toute information indiquant de probables effets négatifs signifi catifs sur les résultats de l'entité.

La valeur recouvrable des participations consolidées par mise en équivalence est alors testée selon les modalités décrites dans la note relative aux pertes de valeur d'actifs immobilisés non fi nanciers (cf. supra).

13. Actifs fi nanciers

Les actifs fi nanciers non courants comprennent la part à plus d'un an des actifs disponibles à la vente, des instruments fi nanciers comptabilisés en juste valeur par le résultat et des prêts, dépôts et obligations.

Les actifs fi nanciers courants comprennent les clients et autres débiteurs, la trésorerie et équivalents de trésorerie, et la part à moins d'un an des instruments fi nanciers comptabilisés en juste valeur par le résultat, et des prêts, dépôts et obligations.

Lors de leur comptabilisation initiale, ces actifs sont comptabilisés à leur juste valeur, c'est-à-dire généralement à leur coût d'acquisition majoré des coûts de transaction.

13.1. Actifs disponibles à la vente

Les actifs disponibles à la vente comprennent essentiellement des titres de participation de sociétés non consolidées.

Aux dates de clôture, les actifs disponibles à la vente sont évalués à leur juste valeur. Pour les actions de sociétés cotées, cette juste valeur est la valeur boursière à la clôture.

La juste valeur des titres non cotés est déterminée sur la base de l'actif net réévalué et, le cas échéant, par transparence de la valeur d'actifs sous-jacents.

Les variations de juste valeur temporaires sont comptabilisées directement en capitaux propres. Elles sont transférées en résultat au moment de la cession des titres de participation considérés.

Lorsqu'un test de perte de valeur conduit à reconnaître une moins-value latente signifi cative ou durable par rapport au coût d'acquisition, cette perte de valeur est comptabilisée en résultat de manière irréversible.

Pour les titres en moins-value à la clôture, le Groupe reconnaît de manière systématique une perte de valeur défi nitive en résultat lorsque le cours de Bourse d'un titre coté est inférieur de plus de 30 % à son coût d'acquisition, ou qu'il est inférieur au coût d'acquisition depuis deux ans. Concernant les participations dans les holdings cotées du Groupe, s'agissant d'investissements de structure à long terme, les critères de dépréciation systématique retenus sont une moins-value de 40 % par rapport au coût d'acquisition, ou une moins-value constatée sur une période de quatre ans.

Si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fi able, les titres sont comptabilisés à leur coût d'achat. En cas d'indication objective de dépréciation signifi cative ou durable, une dépréciation irréversible est constatée en résultat.

Les cessions partielles de titres sont effectuées en utilisant la méthode FIFO.

13.2. Actifs à la juste valeur par le compte de résultat

Les actifs à la juste valeur par le compte de résultat comprennent les actifs de transaction, principalement des instruments fi nanciers dérivés. Les variations de juste valeur de ces actifs sont comptabilisées en résultat fi nancier à chaque clôture, ou le cas échéant en capitaux propres pour les dérivés en couverture de fl ux futurs.

13.3. Prêts, créances, dépôts et obligations

La catégorie « prêts, créances, dépôts et obligations » comprend principalement des créances rattachées à des participations, des avances en compte courant consenties à des entités associées ou non consolidées, des dépôts de garantie, les autres prêts et créances et les obligations.

Lors de leur comptabilisation initiale, ces actifs financiers sont comptabilisés à leur juste valeur majorée des coûts de transaction directement attribuables. À chaque clôture, ces actifs sont évalués au coût amorti en appliquant la méthode dite du « taux d'intérêt effectif ».

Ils font l'objet d'une comptabilisation de perte de valeur s'il existe une indication objective de perte de valeur. La perte de valeur correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable (actualisation des fl ux de trésorerie attendus au taux d'intérêt effectif d'origine) est comptabilisée en résultat. Elle est réversible si la valeur recouvrable est amenée à évoluer favorablement dans le futur.

13.4. Clients et autres débiteurs

Les créances clients et autres débiteurs sont des actifs fi nanciers courants évalués initialement à la juste valeur qui correspond en général à leur valeur nominale, sauf si l'effet d'actualisation est signifi catif.

À chaque arrêté, les créances sont évaluées au coût amorti, déduction faite des pertes de valeur tenant compte des risques éventuels de non-recouvrement.

Les créances clients du Groupe sont provisionnées sur une base individuelle, en tenant compte de l'âge de la créance et des informations externes permettant d'évaluer la santé fi nancière du créancier.

Les créances cédées à des tiers, par le biais de contrats de mobilisation de créances commerciales sont maintenues dans le poste clients lorsque l'essentiel des risques et avantages qui leur sont associés est conservé par le Groupe, les emprunts et dettes fi nancières étant majorés à due concurrence.

13.5. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La rubrique « Trésorerie et équivalents de trésorerie » se compose des fonds de caisse, des soldes bancaires ainsi que des placements à court terme dans des instruments du marché monétaire. Ces placements, d'échéance inférieure à trois mois, sont facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

Les conventions de trésorerie fi gurant au bilan consolidé sont établies entre sociétés ayant des liens de fi liation, dont l'une des contreparties n'est pas consolidée au sein du périmètre de consolidation du Groupe mais dans un ensemble plus grand. Les intérêts fi nanciers communs de ces sociétés les ont conduites à étudier des modalités leur permettant d'améliorer les conditions dans lesquelles elles doivent assurer leurs besoins de trésorerie ou utiliser leurs excédents de manière à optimiser leur trésorerie. Ces opérations courantes de trésorerie, réalisées à des conditions de marché, sont par nature des crédits de substitution.

14. Stocks et en-cours

Les stocks sont inscrits au plus bas de leur coût et de leur valeur nette de réalisation. Le coût comprend les coûts directs de matières et, le cas échéant, les coûts directs de main-d'œuvre ainsi que les frais directement attribuables.

La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal des activités diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente (frais commerciaux essentiellement).

15. Titres d'autocontrôle

Les titres de la société consolidante détenus par le Groupe sont comptabilisés en déduction des capitaux propres pour leur coût d'acquisition. Les éventuels profits ou pertes liés à l'achat, la vente, l'émission ou l'annulation de ces titres sont comptabilisés directement en capitaux propres sans affecter le résultat.

16. Provisions

Les provisions sont des passifs dont l'échéance ou le montant ne peut être fi xé de manière précise.

Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation présente, résultant d'un fait générateur passé, qui entraînera probablement une sortie de ressources pouvant être raisonnablement estimée. Le montant comptabilisé doit être la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation présente à la date de clôture. Elle est actualisée lorsque l'effet est significatif et que l'échéance est supérieure à un an.

Les provisions pour restructuration sont comptabilisées lorsque le Groupe dispose d'un plan formalisé et détaillé, et que celui-ci a été notifi é aux parties intéressées.

Les provisions pour obligations contractuelles correspondent principalement à la remise en état des ouvrages exploités dans le cadre des contrats de concession. Elles sont calculées à la fin de chaque exercice en fonction d'un plan pluriannuel de travaux révisé annuellement pour tenir compte des programmes de dépenses.

17. Paiements en actions

Les modalités d'évaluation et de comptabilisation des plans de souscription ou d'achat d'actions portant sur les actions de la société mère ainsi que de ses fi liales sont défi nies par la norme IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions ».

L'attribution de stock-options représente un avantage consenti à leurs bénéfi ciaires et constitue à ce titre un complément de rémunération. Les avantages ainsi accordés sont comptabilisés en charge linéairement sur la période d'acquisition des droits, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres pour les plans remboursables en actions, et en dettes vis-à-vis du personnel, pour les plans remboursables en numéraire.

Ils sont évalués lors de leur attribution sur la base de la juste valeur des instruments de capitaux propres attribués.

Seuls les plans émis après le 7 novembre 2002 sont comptabilisés selon la norme IFRS 2.

Les principales modalités des plans en vigueur sont décrites dans la note 18.

18. Engagements envers le personnel

Avantages postérieurs à l'emploi

Les avantages postérieurs à l'emploi incluent les indemnités de fi n de carrière, les régimes de retraite, ainsi que la couverture des frais médicaux accordée aux retraités de certaines fi liales.

Les engagements relatifs aux avantages postérieurs à l'emploi concernent majoritairement les fi liales de la zone euro et de la zone Afrique (zone CFA), ainsi que celles implantées au Royaume-Uni.

— Régimes à prestations défi nies

Conformément à la norme IAS 19 « Avantages au personnel », les engagements résultant de régimes à prestations défi nies, ainsi que leur coût, font l'objet d'une évaluation actuarielle suivant la méthode des unités de crédit projetées. Les évaluations ont lieu chaque année pour les différents régimes.

Ces régimes sont soit fi nancés, leurs actifs étant alors gérés séparément et indépendamment de ceux du Groupe, soit non financés, leur engagement faisant l'objet d'un passif au bilan.

Pour les régimes à prestations définies financés, l'insuffisance ou l'excédent de la juste valeur des actifs par rapport à la valeur actualisée des obligations est comptabilisé comme passif ou actif au bilan, après déduction des écarts actuariels cumulés ainsi que du coût des services passés non encore comptabilisés. Cependant, un excédent d'actifs n'est comptabilisé au bilan que dans la mesure où il représente des avantages économiques futurs qui sont effectivement disponibles pour le Groupe, par exemple sous la forme de remboursements du régime ou de diminutions des cotisations futures au régime. Si un tel excédent d'actifs n'est pas disponible ou ne représente pas d'avantages économiques futurs, il n'est pas comptabilisé.

Les engagements liés aux avantages du personnel sont valorisés en utilisant des hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de liquidation de droit, de taux de mortalité, de taux d'infl ation, puis actualisés en utilisant les taux d'intérêt des obligations privées à long terme de première catégorie (taux de référence utilisés : iBoxx (zone France), iBoxx AA (zone Royaume-Uni)) à la date d'évaluation.

Un coût des services passés est constaté lorsque l'entreprise adopte un régime à prestations défi nies ou change le niveau des prestations d'un régime existant :

• ⋅ lorsque les nouveaux droits à prestation sont acquis aux ayants droit dès l'adoption du régime à prestations défi nies ou de sa modifi cation, le coût des services passés est immédiatement comptabilisé en charge ;
• ⋅pour les droits non encore acquis aux ayants droit au moment de l'adoption du régime à prestations défi nies ou de sa modifi cation, les coûts des services passés sont comptabilisés en charge, selon un mode linéaire, sur la durée moyenne restant à courir jusqu'à ce que les droits correspondants soient acquis aux ayants droit.

Les écarts actuariels résultent principalement des modifications d'hypothèses et de la différence entre les résultats selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs des régimes à prestations défi nies. Seule la part de gains et pertes actuariels, excédant 10 % du plus élevé de la valeur actualisée de l'obligation ou de la juste valeur des actifs du régime à l'ouverture de l'exercice, est comptabilisée en résultat sur la durée de vie active moyenne résiduelle attendue des membres du personnel du régime concerné, soit 9,8 ans en moyenne au niveau du Groupe (méthode du « corridor »).

La charge actuarielle comptabilisée en résultat opérationnel pour les régimes à prestations défi nies comprend le coût des services rendus au cours de l'exercice, le coût fi nancier, le rendement attendu des actifs, le coût des services passés, l'amortissement des écarts actuariels ainsi que les effets de toute réduction ou liquidation de régime.

— Régimes à cotisations défi nies

Certains avantages sont également fournis dans le cadre de régimes à cotisations défi nies. Les cotisations relatives à ces régimes sont inscrites en frais du personnel lorsqu'elles sont encourues.

Autres avantages à long terme

Les autres avantages à long terme sont provisionnés au bilan. Il s'agit des engagements relatifs aux gratifi cations liées à l'ancienneté.

Cette provision est évaluée selon la méthode des unités de crédit projetées.

Les charges relatives à ces engagements sont comptabilisées en résultat opérationnel.

19. Passifs fi nanciers et endettement fi nancier net

Les passifs fi nanciers comprennent les emprunts, dettes fi nancières, concours bancaires courants, les fournisseurs et comptes rattachés ainsi que les instruments fi nanciers à la juste valeur par le résultat.

Les passifs fi nanciers non courants comprennent la part à plus d'un an des emprunts et instruments fi nanciers à la juste valeur par le compte de résultat.

Les passifs fi nanciers courants comprennent la part à moins d'un an des emprunts et instruments fi nanciers à la juste valeur par le compte de résultat et les fournisseurs et comptes rattachés.

Les emprunts et autres dettes fi nancières similaires sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les passifs financiers de transaction sont maintenus en juste valeur avec une contrepartie en compte de résultat.

La définition de l'endettement financier net du Groupe respecte la recommandation n° 2009-R-03 du 2 juillet 2009, du Conseil national de la comptabilité, relative aux entreprises sous référentiel comptable international, étant précisé que :

⋅ tous les instruments financiers dérivés ayant pour sous-jacent un élément de l'endettement net sont inclus dans l'endettement net ;

⋅certains actifs fi nanciers spécifi ques affectés au remboursement de la dette sont inclus dans l'endettement net ;

⋅ les dettes sur acquisition de titres de fi liales sont exclues de l'endettement net.

20. Engagements d'achat d'intérêts minoritaires

Les engagements d'achat antérieurs au 1er janvier 2010 sont comptabilisés selon la méthode du « goodwill en cours ».

Les engagements d'achat postérieurs au 1er janvier 2010 sont comptabilisés initialement, et pour toute variation ultérieure de la juste valeur de l'engagement, par capitaux propres.

Le Groupe comptabilise les engagements d'achat d'intérêts minoritaires en dettes d'acquisition d'immobilisations financières dans le poste « Autres passifs courants/non courants ».

La juste valeur des engagements est revue à chaque clôture et le montant de la dette est ajusté en conséquence.

La dette est actualisée pour tenir compte des effets du temps jusqu'à la date prévue de réalisation de l'engagement.

21. Information sectorielle

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », les secteurs opérationnels retenus pour présenter l'information sectorielle sont ceux utilisés dans le reporting interne du Groupe, revu par la Direction générale (le principal décideur opérationnel pour le Groupe). Ils refl ètent l'organisation du Groupe qui est basée sur l'axe métier.

Les secteurs opérationnels retenus sont les suivants :

• ⋅Transport et logistique : comprend les activités de services, portant sur l'organisation en réseau du transport maritime et aérien, et de la logistique ;
• ⋅ Industrie : comprend les activités de production et de vente de fi lms plastiques, batteries et supercapacités, terminaux et systèmes spécialisés, développements automobiles ;
• ⋅Distribution d'énergie : correspond à la distribution et au stockage de produits pétroliers en Europe.

Les autres activités regroupent les activités Télévision, Presse et autres, Télécoms (technologie de l'information et de la communication), les plantations et les holdings.

L'information sectorielle par zone géographique suit le découpage suivant :

• ⋅France, y compris Dom-Tom ;
• ⋅Europe, hors France ;
• ⋅Afrique ;
• ⋅Asie-Pacifi que ;
• ⋅Amériques.

Les opérations entre les différents secteurs sont réalisées à des conditions de marché.

Les indicateurs sectoriels prévus par la norme sont présentés en note 26. Ils ont été établis en utilisant les règles appliquées aux états fi nanciers.

NOTE 2 – PRINCIPALES VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE

EXERCICE 2011

Entrées de périmètre – Entités intégrées globalement

Transport et logistique

Le Groupe a consolidé par intégration globale la société STAT, suite à la prise de contrôle de la société, opérée via le rachat complémentaire de 5 % des titres, portant ainsi sa participation à 55 %. Conformément à IFRS 3 révisée, la quote-part de participation antérieurement détenue a fait l'objet d'une réévaluation par résultat, de montant non signifi catif. Le Groupe a opté pour la comptabilisation d'un goodwill partiel.

Le Groupe a pris le contrôle fi n décembre 2011 des deux entités du réseau Fast, Fret Air Service Transport et Fret Air Service Transport Italie, constatant des goodwill sur 100 % des participations.

Pour ces acquisitions, le Groupe dispose d'un délai d'un an pour déterminer la juste valeur des actifs et passifs acquis.

Distribution d'énergie

Le Groupe a souscrit à hauteur de 49 % du capital de la société Les Combustibles de Normandie (LCN) début février 2011. Le sous-groupe LCN est consolidé par intégration globale en raison du contrôle que le Groupe exerce sur ce dernier, le Groupe ayant notamment la majorité des voix au sein du Conseil d'administration, conformément à IAS 27 révisée. Cette acquisition s'accompagne d'un achat à terme ferme à prix fi xe en 2014 des intérêts non détenus, se traduisant par la prise en compte immédiate de la totalité des intérêts pour le Groupe, et la constatation d'un goodwill complet de 18,3 millions d'euros.

Autres activités

Le Groupe a consolidé par intégration globale, la société Autolib', société détenue à 100 % par le Groupe, et créée pour les besoins du projet Autolib'. Cette société a pour objet principal la réalisation et l'exploitation du service de mise à disposition d'automobiles électriques en libre-service.

Entrées de périmètre – Entités intégrées par intégration proportionnelle

Le Groupe a pris le contrôle conjoint à 50 % en juillet 2011 de la société de transport mauritanienne Sogeco.

Entrées de périmètre – Prise d'infl uence notable

Mise en équivalence de Mediobanca

Le 22 juillet 2011, les dispositions du pacte d'actionnaires, qui contrôle près de 41 % du capital de Mediobanca, ont été renégociées.

En raison des conséquences favorables pour le Groupe Financière de l'Odet de la renégociation de ces accords, le Groupe a considéré que les conditions requises à l'exercice d'une influence notable sur sa participation étaient réunies à compter de cette date.

Conformément aux dispositions d'IAS 28, la participation a été mise en équivalence à compter du 22 juillet 2011 (voir note 8 – Titres mis en équivalence).

Informations agrégées relatives aux entrées de périmètre en intégration globale de la période

Le montant constaté en goodwill au titre des opérations de l'exercice 2011 s'élève à 24,2 millions d'euros.

Le coût d'acquisition global de ces participations s'élève à 50,9 millions d'euros, incluant la valorisation des engagements de rachat de minoritaires.

La juste valeur des actifs et passifs identifi ables s'élève à 26,7 millions d'euros.

EXERCICE 2010

Entrées de périmètre – Entités intégrées globalement

Transport et logistique

Suite au règlement du litige « Progosa » au Togo, le Groupe a recouvré la propriété des titres des entités togolaises SE2M et SE3M au cours de l'exercice 2009. Les sociétés ont été consolidées en intégration globale à compter du 1er janvier 2010.

Autres activités

Consolidation de Direct Star

Le Groupe Financière de l'Odet a fait l'acquisition de 100 % de l'activité de Virgin 17 (chaîne musicale de la TNT) renommée Direct Star.

La société a été consolidée par intégration globale à compter de la levée des conditions suspensives du Conseil supérieur de l'audiovisuel (CSA). Le prix d'acquisition a été réglé en numéraire.

La consolidation de Direct Star a dégagé un goodwill de 70 millions d'euros.

Consolidation de My IP

Le Groupe a fait l'acquisition en avril 2010 de 100 % de la société My IP (fournitures d'accès Internet aux étudiants) réglée en numéraire.

Acquisitions complémentaires de titres

Gruau Microbus

Le Groupe a pris le contrôle de la société Gruau Microbus détenue initialement à 50 % avec le Groupe Gruau par acquisition de 30,1 % complémentaires en numéraire.

Les 19,9 % non détenus ont fait l'objet d'un engagement de rachat comptabilisé en dette d'acquisition de titres.

La prise de contrôle a été comptabilisée conformément à IFRS 3 révisée selon la méthode du goodwill complet.

Un impact de 5,9 millions d'euros a été comptabilisé en résultat fi nancier au titre de la réévaluation en juste valeur de la quote-part antérieurement détenue, ainsi qu'un goodwill complet de 13,9 millions d'euros.

Informations agrégées relatives aux acquisitions de la période

Le montant constaté en goodwill au titre des opérations de l'exercice 2010 s'élève à 85,6 millions d'euros dont 80 millions d'euros relatif à des acquisitions en numéraire.

Le coût d'acquisition global de ces participations s'élève à 46,7 millions d'euros.

La juste valeur des actifs et passifs identifi ables s'élève à – 33,8 millions d'euros.

Déconsolidation

Déconsolidation de la participation dans Aegis

La participation du Groupe dans Aegis a été reclassée en titres disponibles à la vente en juillet 2010, date à laquelle le Groupe Financière de l'Odet a été informé de l'acquisition de Mitchell Communication Group par Aegis et de ses modalités (voir note 8 – Titres mis en équivalence).

NOTE 3 – COMPARABILITÉ DES COMPTES

Les comptes de l'exercice 2011 sont comparables à ceux de l'exercice 2010 à l'exception des variations de périmètre de consolidation et des modifi cations de présentation détaillées ci-dessous.

CHANGEMENT DE PRÉSENTATION DU RÉSULTAT FINANCIER

Le Groupe a modifi é la présentation du résultat fi nancier au sein du compte de résultat consolidé. Les plus-values (moins-values) de cession des titres n'apparaissent plus sur une ligne distincte du compte de résultat mais sont reclassées sur les lignes « Autres produits fi nanciers » et « Autres charges fi nancières ». Les états fi nanciers comparatifs ont été retraités. Le montant des plus-values (moins-values) de cession de titres est fourni dans la note relative au résultat fi nancier.

RECLASSEMENT DES FONDS COMMERCIAUX EN « GOODWILL »

Certains fonds commerciaux, représentant des éléments non identifi ables non amortissables, assimilables à des goodwill, ont fait l'objet d'un reclassement dans les comptes présentés pour l'exercice 2010, du poste « Immobilisations incorporelles » au poste « Goodwill » conformément aux normes IFRS en vigueur, pour une valeur nette de 29 millions d'euros. Le Groupe considère que ce reclassement reste peu signifi catif au regard des postes concernés.

NOTES SUR LE BILAN

NOTE 4 – GOODWILL

ÉVOLUTION DES GOODWILL

(en milliers d'euros)
Au 31 décembre 2010	1 098 177 (1)
Acquisition	24 167 (2)
Cession	0
Variation de change	869
Autres	(67 740) (3)
Au 31 décembre 2011	1 055 473

(1) Y compris le reclassement des fonds commerciaux en goodwill pour 29 millions d'euros (voir note 3 – Comparabilité des comptes).

(2) Correspond principalement à l'acquisition du Groupe Les Combustibles de Normandie.

(3) Dont – 70,2 millions d'euros au titre des activités Télévision du Groupe reclassées en actifs destinés à être cédés.

VENTILATION PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL

(en milliers d'euros)	31/12/2011	31/12/2010 (1)
Transport et logistique	891 950	885 812
Distribution d'énergie	104 867	85 858
Industrie	24 381	24 099
Autres activités	34 275	102 408 (2)
Total	1 055 473	1 098 177

(1) Y compris le reclassement des fonds commerciaux en goodwill pour 29 millions d'euros (voir note 3 – Comparabilité des comptes). (2) Dont – 70,2 millions d'euros au titre des activités Télévision du Groupe reclassées en 2011 en actifs destinés à être cédés.

DÉFINITION ET REGROUPEMENT DES UGT

Le Groupe Financière de l'Odet comprend, au 31 décembre 2011, une quarantaine d'unités génératrices de trésorerie (UGT) avant regroupements d'UGT. Le découpage de l'activité par UGT s'appuie sur les spécifi cités des différents métiers du Groupe.

Les principales UGT sont les suivantes : « Transport et logistique Afrique », « Logistique internationale », « Distribution d'énergie » (hors concession). Ces activités sont décrites dans la note B.6 – Règles et méthodes d'évaluation, paragraphe 21 « Information sectorielle ».

En raison des synergies existantes entre certaines de ses UGT, le Groupe a identifi é les quatre regroupements d'UGT suivants :

• ⋅ regroupement Logistique Afrique : comprenant les UGT « Transport et logistique Afrique » et « Concessions ferroviaires et portuaires d'Afrique » ;
• ⋅ regroupement Logistique internationale : comprenant les UGT
• « Logistique internationale » et « Concessions portuaires de France » ;
• ⋅ regroupement Presse gratuite ;
• ⋅ regroupement Télécoms.
• Les dépréciations sont effectuées sur les UGT après regroupements.

DÉTERMINATION DE LA VALEUR RECOUVRABLE

Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », les goodwill font l'objet chaque année de tests de valeur. Les tests sont réalisés au moins une fois par an à la date de clôture.

Lorsque la valeur recouvrable (valeur la plus élevée entre la juste valeur et la valeur d'utilité) est inférieure à la valeur comptable d'une UGT, une perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel, dans le poste « Amortissements et provisions ».

La valeur d'utilité est calculée par la méthode d'actualisation des fl ux de trésorerie opérationnels prévisionnels après impôt.

La juste valeur est calculée à partir des informations de marché.

Principales hypothèses de détermination de la valeur recouvrable Les principales hypothèses retenues pour la détermination de la valeur recouvrable sont les suivantes :

• ⋅ le taux d'actualisation est déterminé en prenant pour base le coût moyen pondéré du capital (WACC) de chaque UGT ; il intègre les éventuels risques spécifiques à chaque activité (métiers, marchés et géographiques) ; le taux retenu a été déterminé sur la base d'informations communiquées par un cabinet d'expertise ;
• ⋅ les fl ux de trésorerie sont calculés à partir des budgets opérationnels, puis, sont extrapolés, en appliquant, jusqu'à la cinquième année, un taux de croissance en adéquation avec le potentiel de développement des marchés concernés, et avec les perspectives défi nies par le management, sur la base de l'expérience passée. Au-delà de la cinquième année, la valeur terminale est évaluée sur la base d'une capitalisation à l'infi ni des fl ux de trésorerie.

Les projections de fl ux de trésorerie sur les concessions sont basées sur la durée des contrats.

Ces tests sont effectués sur la base d'un taux d'actualisation après impôts. La méthode retenue n'entraîne pas d'écart signifi catif avec un calcul effectué sur la base d'un taux d'actualisation avant impôts (vérifi cation effectuée conformément à la norme IAS 36 BCZ 85).

Le tableau ci-dessous reprend les hypothèses retenues pour les tests des goodwill les plus signifi catifs :

2011 (en milliers d'euros)	Transport et logistique Afrique (UGT)	Logistique internationale	Distribution d'énergie (UGT)
Valeur nette comptable du goodwill	427 362	451 306	80 751
Pertes de valeur comptabilisées sur l'exercice	0	0	0
Base retenue pour la valeur recouvrable	valeur d'utilité	valeur d'utilité	valeur d'utilité
Paramètres du modèle applicable aux fl ux de trésorerie
‒ taux de croissance sur prévisions de N + 2 à N + 5	2 % à 4 %	2 % à 4 %	1 %
‒ taux de croissance sur valeur terminale	2 %	2 %	1 %
‒ coût moyen pondéré du capital (WACC)	12,7 %	9,9 %	7,9 %
Sensibilité des tests à la modifi cation des critères énoncés ci-dessous
‒ taux d'actualisation pour lequel valeur recouvrable = valeur comptable	14,2 %	13,3 %	8,7 %
‒ taux de croissance à l'infi ni pour lequel valeur recouvrable = valeur comptable	– 0,4 %	– 2,1 %	– 1,4 %

2010 (en milliers d'euros)	Transport et logistique Afrique (UGT)	Logistique internationale	Distribution d'énergie (UGT)
Valeur nette comptable du goodwill	426 411	446 116	61 743
Pertes de valeur comptabilisées sur l'exercice	0	0	0
Base retenue pour la valeur recouvrable	valeur d'utilité	valeur d'utilité	valeur d'utilité
Paramètres du modèle applicable aux fl ux de trésorerie
‒ taux de croissance sur prévisions de N + 2 à N + 5	2 % à 4,8 %	2 % à 4 %	2 %
‒ taux de croissance sur valeur terminale	2 %	2 %	1 %
‒ coût moyen pondéré du capital (WACC)	12,3 %	9,5 %	8,7 %
Sensibilité des tests à la modifi cation des critères énoncés ci-dessous
‒ taux d'actualisation pour lequel valeur recouvrable = valeur comptable	14,7 %	14,3 %	10,5 %
‒ taux de croissance à l'infi ni pour lequel valeur recouvrable = valeur comptable	– 1,9 %	– 3,8 %	– 3,8 %

NOTE 5 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

ÉVOLUTION EN 2011

Valeurs brutes (en milliers d'euros)	Au 31/12/2010 (2)	Acquisitions	Cessions	Variations de périmètre	Variations de change	Autres mouvements	Au 31/12/2011
Droits d'exploitation, brevets, frais de recherche	259 287	25 530	(1 073)	(831)	654	18 054	301 621
Immobilisations incorporelles du domaine concédé (1)	0	72 833	(64)	0	338	37 353	110 460
Autres (3)	100 331	23 471	(12 504)	(10 860)	(40)	(20 946)	79 452
Valeurs brutes	359 618	121 834	(13 641)	(11 691)	952	34 461	491 533

(1) Reclassement, conformément à IFRIC 12, des infrastructures revenant au concédant en fi n de contrat, d'immobilisations corporelles à immobilisations incorporelles du domaine

concédé, pour les concessions comptabilisées selon cette interprétation en 2011 (voir note 7 – Informations relatives aux concessions). (2) Reclassement des fonds commerciaux en goodwill pour un montant net de 29 millions d'euros (voir note 3 – Comparabilité des comptes).

(3) Dont immobilisations en cours.

Amortissements et provisions (en milliers d'euros)	Au 31/12/2010 (2)	Dotations	Reprises	Variations de périmètre	Variations de change	Autres mouvements	Au 31/12/2011
Droits d'exploitation, brevets, frais de recherche	(93 130)	(16 176)	1 168	4 186	(69)	(4 236)	(108 257)
Immobilisations incorporelles du domaine concédé (1)	0	(1 248)	0	0	0	(4 357)	(5 605)
Autres (3)	(69 382)	(10 224)	11 060	10 158	(186)	2 162	(56 412)
Amortissements et provisions	(162 512)	(27 648)	12 228	14 344	(255)	(6 431)	(170 274)
Valeurs nettes	197 106	94 186	(1 413)	2 653	697	28 030	321 259

(1) Reclassement, conformément à IFRIC 12, des infrastructures revenant au concédant en fi n de contrat, d'immobilisations corporelles à immobilisations incorporelles du domaine concédé, pour les concessions comptabilisées selon cette interprétation en 2011 (voir note 7 – Informations relatives aux concessions).

(2) Reclassement des fonds commerciaux en goodwill pour un montant net de 29 millions d'euros (voir note 3 – Comparabilité des comptes).

(3) Dont immobilisations en cours.

NOTE 6 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES

ÉVOLUTION EN 2011

Valeurs brutes (en milliers d'euros)	Au 31/12/2010	Acquisitions	Cessions	Variations de périmètre	Variations de change	Autres mouvements (1)	Au 31/12/2011
Terrains et agencements	68 604	3 914	(1 270)	1 736	390	(704)	72 670
Constructions et aménagements	734 691	22 123	(5 797)	7 376	2 201	57 050	817 644
Installations techniques, matériels	695 697	78 313	(19 173)	4 342	(376)	3 542	762 345
Autres	575 289	57 724	(20 057)	6 981	2 761	(21 985)	600 713
Immobilisations en cours	79 026	103 127	(922)	1 067	502	(53 068)	129 732
Avances, acomptes	15 118	20 408	(101)	0	4	(7 453)	27 976
Valeurs brutes	2 168 425	285 609	(47 320)	21 502	5 482	(22 618)	2 411 080

(1) Reclassement, conformément à IFRIC 12, des infrastructures revenant au concédant en fi n de contrat, d'immobilisations corporelles à immobilisations incorporelles du domaine concédé, pour les concessions comptabilisées selon cette interprétation en 2011 (voir note 7 – Informations relatives aux concessions).

Amortissements et provisions (en milliers d'euros)	Au 31/12/2010	Dotations	Reprises	Variations de périmètre	Variations de change	Autres mouvements (1)	Au 31/12/2011
Terrains et agencements	(8 024)	(725)	37	(263)	15	3 027	(5 933)
Constructions et aménagements	(288 937)	(32 763)	4 518	(3 762)	(1 072)	(15 537)	(337 553)
Installations techniques, matériels	(423 851)	(70 857)	16 381	(3 996)	321	(1 256)	(483 258)
Autres	(354 455)	(52 844)	19 928	(4 447)	(1 317)	6 458	(386 677)
Immobilisations en cours	(1 288)	(16 493)	357	0	0	0	(17 424)
Avances, acomptes	(101)	0	101	0	0	0	0
Amortissements et provisions	(1 076 656)	(173 682)	41 322	(12 468)	(2 053)	(7 308)	(1 230 845)
Valeurs nettes	1 091 769	111 927	(5 998)	9 034	3 429	(29 926)	1 180 235

(1) Reclassement, conformément à IFRIC 12, des infrastructures revenant au concédant en fi n de contrat, d'immobilisations corporelles à immobilisations incorporelles du domaine concédé, pour les concessions comptabilisées selon cette interprétation en 2011 (voir note 7 – Informations relatives aux concessions).

Les investissements sont détaillés par secteur opérationnel dans la note 26.

BIENS PRIS EN CRÉDIT-BAIL

Au 31 décembre 2011 (en milliers d'euros)	Montant brut	Exercice	Cumulés	Montant net
Terrains et agencements	1 473	(1)	(7)	1 466
Constructions et aménagements	11 809	(708)	(6 668)	5 141
Autres immobilisations	33 093	(3 906)	(15 858)	17 235
Total	46 375	(4 615)	(22 533)	23 842

		Amortissements
Au 31 décembre 2010 (en milliers d'euros)	Montant brut	Exercice	Cumulés	Montant net
Terrains et agencements	1 610	(1)	(6)	1 604
Constructions et aménagements	13 720	(725)	(7 744)	5 976
Autres immobilisations	33 654	(3 642)	(15 189)	18 465
Total	48 984	(4 368)	(22 939)	26 045

NOTE 7 – INFORMATIONS RELATIVES AUX CONCESSIONS

Le Groupe opère de nombreux contrats de « concession » dans différents secteurs d'activité. Cette terminologie regroupe des contrats de natures diverses : concession de service public, affermage, contrat de développement et de renouvellement dits « BOT ».

Le Groupe analyse en substance les caractéristiques de tous les nouveaux contrats de concession qui lui sont octroyés afi n de déterminer de quelle norme relève le traitement comptable à appliquer, en prenant en compte à la fois les modalités contractuelles et également son expérience de l'exploitation de contrats similaires.

Le Groupe analyse en premier lieu les nouveaux contrats au regard des critères de l'interprétation IFRIC 12.

L'interprétation IFRIC 12 est appliquée aux contrats de concession de service public ayant simultanément les caractéristiques suivantes :

⋅ le concédant contrôle ou régule les services fournis, et fi xe notamment le tarif des prestations. Ce critère est apprécié pour chaque contrat en substance par le Groupe en fonction de l'autonomie dont il dispose pour assurer l'équilibre fi nancier de la concession ;

⋅ les infrastructures reviennent au concédant à l'issue du contrat.

Certains des contrats de concessions portuaires en Afrique obtenus récemment ainsi que le contrat de concession Autolib' relèvent de la norme IFRIC 12. Les infrastructures réalisées revenant au concédant en fin de contrat ont été classées en immobilisations incorporelles du domaine concédé conformément à cette interprétation (voir note 5 – Immobilisations incorporelles), les revenus du concessionnaire étant perçus pour toutes ces concessions directement des usagers.

Le Groupe considère que les travaux de construction d'infrastructures qu'il peut être amené à réaliser dans le cadre de la mise en œuvre de ces concessions et tels que décrits dans le tableau ci-dessous, ne sont qu'un moyen de satisfaire aux exigences des contrats et non une source de revenu additionnel pour le Groupe. Le montant des coûts de construction engagés sur l'exercice au titre des concessions IFRIC 12 s'est élevé à 54,3 millions d'euros pour les concessions portuaires, et 18,6 millions d'euros pour Autolib'.

Les obligations futures d'investissement liées à la fois à la construction ou au développement des infrastructures du concédant prévues contractuellement mais aussi aux investissements en biens propres nécessaires au bon fonctionnement des concessions sont détaillées en note 33 – Engagements hors bilan, ils concernent pour l'essentiel les investissements prévus au titre des concessions relevant d'IFRIC 12.

CONCESSIONS PORTUAIRES FRANCE

Concessionnaire	Concédant	Durée du contrat	Infrastructures mises à disposition par le concédant	Obligations contractuelles de réaliser des infrastructures additionnelles revenant au concédant à la fi n du contrat	Autres obligations du concessionnaire
Dewulf Cailleret	Grand port autonome de Dunkerque	25 ans à compter de 2010	Terre-plein du quai Freycinet, linéaire de quai, hangar et bureau – Port de Dunkerque	N/A	Entretien et maintien à niveau des infrastructures à la charge du concessionnaire
Normande de Manutention	Grand port maritime de Rouen	25 ans à compter de 2010	Terrains, terre-pleins, quais, bâtiments et aménagements du terminal à conteneurs et marchandises diverses	N/A	Entretien et maintien à niveau des infrastructures à la charge du concessionnaire
Normande de Manutention	Grand port maritime de Rouen	15 ans à compter de 2010	Terrains, terre-pleins, quais, bâtiments et aménagements du terminal vrac solides	N/A	Entretien et maintien à niveau des infrastructures à la charge du concessionnaire
SDV Logistique Internationale	Grand port maritime de La Rochelle	25 ans à compter de 2010	Terrains, quais, terre-pleins et hangars du terminal chef de baie – La Rochelle	N/A	Entretien et maintien à niveau des infrastructures à la charge du concessionnaire
SDV Logistique Internationale	Grand port maritime de La Rochelle	15 ans à compter de 2010	Terrains, quais, terre-pleins et hangars du terminal du bassin à fl ot – La Rochelle	N/A	Entretien et maintien à niveau des infrastructures à la charge du concessionnaire
SDV Logistique Internationale	Grand port maritime de La Rochelle	15 ans à compter de 2010	Terrains, terre-pleins et quais du terminal du môle d'escale ouest – La Rochelle	N/A	Entretien et maintien à niveau des infrastructures à la charge du concessionnaire
Terminal du Grand Ouest	Grand port maritime de Nantes Saint-Nazaire	35 ans à compter de 2011	Terrains et accessoires du terminal à conteneurs et marchandises diverses de Montoir-de-Bretagne	N/A	Entretien et maintien à niveau des infrastructures à la charge du concessionnaire

Ces contrats prévoient le versement au concédant d'une redevance annuelle fixe, assortie pour certaines d'une redevance variable sur volumes. Les redevances sont comptabilisées en charges dans le résultat opérationnel, au cours de l'exercice où elles sont exigibles.

Ces contrats peuvent être résiliés à tout moment sur préavis à l'initiative de l'opérateur ou d'un commun accord avec le concédant. Ils peuvent être dénoncés par le concédant pour motif d'intérêt général (avec compensation) ou défaut majeur du concessionnaire.

CONCESSIONS PORTUAIRES AFRIQUE

			Infrastructures mises à disposition par le	Obligations contractuelles de construction d'infrastructures revenant au concédant à la fi n	Autres obligations
Concessionnaire Société Terminaux Conteneurs Gabon (STCG)	Concédant Offi ce des Ports du Gabon (OPRAG)	Durée du contrat 20 ans à compter de 2008 avec possibilité de renouveler au maximum de 10 ans	concédant Terrains, terre-pleins et quais du terminal portuaire d'Owendo	du contrat N/A	du concessionnaire Obligation contractuelle d'entretien des biens concédés et d'aménagement et de développement des installations afi n d'assurer la performance opérationnelle du terminal
Société d'Exploitation du Terminal de Vridi	Port autonome d'Abidjan (Côte d'Ivoire)	15 ans à compter de mars 2004, renouvelée jusqu'en 2029	Terrains, terre-pleins et quais du terminal portuaire de Vridi, immeubles, parc de stockage de conteneurs frigorifi ques	N/A	Obligation contractuelle d'entretien des biens concédés et d'amélioration et de développement des installations afi n d'assurer la performance opérationnelle du terminal
Douala International Terminal (DIT)	Port autonome de Douala (Cameroun)	15 ans à compter de 2005	Terrains, terre-pleins et quais du terminal à conteneurs de Douala, parc à conteneurs, hangars et magasins	N/A	Obligation contractuelle d'entretien des biens concédés et d'amélioration et de développement des installations afi n d'assurer la performance opérationnelle du terminal
Meridian Port Services (MPS)	Autorités portuaires du Ghana	20 ans à compter d'août 2004	Terrains, terre-pleins et quais du terminal portuaire de Tema	N/A	Obligation contractuelle d'entretien des biens concédés et d'amélioration et de développement des installations afi n d'assurer la performance opérationnelle du terminal
Tin Can International Container Terminal Ltd	Autorités portuaires du Nigeria	15 ans à compter de juin 2006, rallongée de 5 ans en décembre 2011	Terrains, terre-pleins et quais du terminal portuaire de Tin Can, aires de stockage, bureaux et magasins	N/A	Obligation contractuelle d'entretien des biens concédés et d'amélioration et de développement des installations afi n d'assurer la performance opérationnelle du terminal
Congo Terminal (1)	Port autonome de Pointe-Noire (Congo)	27 ans à compter de juillet 2009	Aire du terminal portuaire de Pointe Noire, terre-pleins et quais	Reconstruction et rallongement des quais et construction de terre-pleins additionnels	Obligation contractuelle d'entretien des biens concédés et d'amélioration et de développement des installations afi n d'assurer la performance opérationnelle du terminal
Société d'Entreprise de Manutentions Maritimes (1) (SE2M)	Port autonome de Lomé (Togo)	35 ans à compter de 2010	Aire du terminal portuaire à conteneurs de Lomé, terre-pleins et quais	Construction d'un quai supplémentaire et de terre-pleins additionnels	Obligation contractuelle d'entretien des biens concédés et d'amélioration et de développement des installations afi n d'assurer la performance opérationnelle du terminal
Société d'Entreprise de Moyens de Manutentions Maritimes (1) (SE3M)	Port autonome de Lomé (Togo)	25 ans à compter d'août 2003	Aire du terminal portuaire conventionnel de Lomé, terre-pleins et magasins	N/A	Obligation contractuelle d'entretien des biens concédés. Pas de travaux de développement et d'amélioration prévus à la charge du concessionnaire
Freetown Terminal (1)	Sierra Leone Port Authority (Sierra Leone)	20 ans à compter de 2011	Terre-pleins et quais du terminal à conteneurs de Freetown	Réhabilitation et aménagement des terre-pleins existants	Obligation contractuelle d'entretien des biens concédés et d'amélioration et de développement des installations afi n d'assurer la performance opérationnelle du terminal
Conakry Terminal (1)	Port autonome de Conakry (Guinée)	25 ans à compter de 2011	Terre-pleins et quais du terminal portuaire de Conakry	Construction d'un quai supplémentaire et de terre-pleins additionnels	Obligation contractuelle d'entretien des biens concédés et d'amélioration et de développement des installations afi n d'assurer la performance opérationnelle du terminal

(1) Comptabilisées selon les dispositions d'IFRIC 12.

Ces contrats prévoient le versement au concédant d'une redevance annuelle fi xe assortie d'une redevance variable fonction de la performance du terminal, à l'exception de la concession SE2M qui ne prévoit qu'une redevance variable. Les redevances sont comptabilisées en charges dans le résultat opérationnel, au cours de l'exercice où elles sont exigibles.

Ces contrats peuvent être résiliés d'un commun accord avec le concédant. Ils peuvent être dénoncés par le concédant pour motif d'intérêt général (avec compensation) ou défaut majeur du concessionnaire.

CONCESSIONS FERROVIAIRES AFRIQUE

Concessionnaire	Concédant	Durée du contrat	Infrastructures mises à disposition par le concédant	Obligations contractuelles de construction d'infrastructures revenant au concédant à la fi n du contrat	Autres obligations du concessionnaire
Camrail	État camerounais	30 ans à compter de 1999, renouvelée jusqu'en 2034	Réseau ferré camerounais : infrastructures ferroviaires nécessaires à l'exploitation	N/A	Obligation contractuelle d'entretien à la charge du concessionnaire
Sitarail	États du Burkina Faso et de la Côte d'Ivoire	15 ans à compter de 1995, renouvelée jusqu'en 2030	Réseau ferré reliant Abidjan à Ouagadougou (Côte d'Ivoire/ Burkina Faso) : infrastructures ferroviaires et dépendances du domaine public ferroviaire ainsi que le matériel nécessaire à l'exploitation	N/A	Obligation contractuelle d'entretien à la charge du concessionnaire

Ces concessions sont assorties du paiement de redevances au concédant en contrepartie du droit d'exploitation accordé. Les redevances sont comptabilisées en charges dans le résultat opérationnel, au cours de l'exercice où elles sont exigibles.

Les obligations contractuelles d'entretien et de remise en état des biens concédés font l'objet de provisions en fonction des plans prévisionnels comptabilisées selon la norme IAS 37, et présentées en note 16 – Provisions pour risques et charges.

Le contrat Sitarail peut être résilié à l'initiative du concessionnaire en cas de manquement grave du concédant à ses obligations (avec compensation) ou en cas de force majeure, ou à l'initiative du concédant par rachat de la concession ou en cas de faute grave du concessionnaire. Le contrat Camrail peut être résilié à l'initiative du concédant par rachat de la concession ou en cas de faute grave du concessionnaire.

AUTRES CONCESSIONS

Concessionnaire	Concédant	Durée du contrat	Infrastructures mises à disposition par le concédant	Obligations contractuelles de construction d'infrastructures revenant au concédant à la fi n du contrat	Autres obligations du concessionnaire
Bolloré Telecom	État français	20 ans à compter de 2006	Licences WiMax régionales	N/A	Obligation de déploiement territorial du service
Société Française Donges-Metz (SFDM)	État français	25 ans à compter de mars 1995	Oléoduc reliant le port de Donges à Metz et dépôts	N/A	Obligation contractuelle d'entretien et de mise à niveau des ouvrages concédés
Autolib' (1)	Syndicat mixte Autolib'	12 ans à compter de fi n 2011	Emplacements en voirie	Réalisation de stations d'abonnement et de bornes de rechargement en voirie	Entretien et renouvellement des biens nécessaires au bon fonctionnement du service

(1) Comptabilisée selon les dispositions d'IFRIC 12.

Ces concessions sont assorties du paiement de redevances au concédant en contrepartie du droit d'exploitation accordé. Les redevances sont comptabilisées en charges dans le résultat opérationnel, au cours de l'exercice où elles sont exigibles.

Concernant SFDM, les obligations contractuelles d'entretien et de remise en état des biens concédés donnent lieu à des provisions comptabilisées selon les plans pluriannuels selon la norme IAS 37, et présentées en note 16 – Provisions pour risques et charges. Le contrat est assorti d'une clause de déchéance pour faute grave du concessionnaire ou force majeure.

Concernant Autolib', le contrat est assorti de clauses de résiliation à l'initiative du concédant pour cas de force majeure, pour motif d'intérêt général, en cas de manquement grave du concessionnaire à ses obligations, ou en cas d'absence d'intérêt économique de la concession.

CONCESSIONS SIGNÉES AU 31 DÉCEMBRE 2011 MAIS DONT L'EXPLOITATION N'A PAS ENCORE DÉMARRÉ

CONCESSIONS PORTUAIRES AFRIQUE

Concessionnaire Concédant		Durée du contrat	Infrastructures mises à disposition par le concédant	Obligations contractuelles de construction d'infrastructures revenant au concédant à la fi n du contrat	Autres obligations du concessionnaire
Bénin Terminal (1)	État béninois et Port autonome de Cotonou (Bénin)	25 ans à compter de la fi n de la construction du quai, prévue fi n 2011	Terrains et quais du terminal portuaire de Cotonou	Construction de terre pleins	Obligation contractuelle d'entretien des biens concédés sauf murs. Travaux d'aménagement à la charge du concessionnaire pour répondre aux objectifs de performance opérationnelle du terminal.
Moroni	État comorien	10 ans à compter de décembre 2011	Zone portuaire de Moroni Terminal	N/A	Obligation contractuelle d'entretien à la charge du concessionnaire. Investissements de développement et de renouvellement à la charge du concessionnaire.
Misurata Container Terminal	Misurata Free Zone (Libye)	20 ans à compter de 2011 avec possibilité de renouveler au maximum de 10 ans	Zone portuaire du terminal de Misurata	N/A	Obligation contractuelle d'entretien des biens concédés. Pas de travaux de développement et d'amélioration prévus à la charge du concessionnaire.
San Pedro	Port autonome de San Pedro (Côte d'Ivoire)	10 ans à compter de 2011	Aire du terminal portuaire polyvalent de San Pedro	N/A	Obligation contractuelle d'entretien à la charge du concessionnaire. Investissements de développement et de renouvellement à la charge du concessionnaire.

(1) Comptabilisée selon les dispositions d'IFRIC 12.

NOTE 8 – TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE

(en milliers d'euros)
Au 31 décembre 2010	801 966
Variation du périmètre de consolidation (1)	336 663
Quote-part de résultat	69 583
Autres mouvements (2)	(71 715)
Au 31 décembre 2011	1 136 497

(1) Dont 335,3 millions d'euros au titre de la mise en équivalence de Mediobanca et des acquisitions complémentaires de ces titres.

(2) Dont – 43,1 millions d'euros de variation des autres éléments du résultat global chez Mediobanca, – 38,1 millions d'euros au titre des dividendes, et 7,5 millions d'euros au titre de la conversion (dont Havas pour 3,6 millions d'euros).

VALEUR CONSOLIDÉE DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE

	Au 31/12/2011			Au 31/12/2010
(en milliers d'euros)	Quote-part de résultat	Valeur de mise en équivalence	Quote-part de résultat	Valeur de mise en équivalence
Havas (1)	7 698	549 773	149 013	550 669
Mediobanca (2)	13 629	297 140	–	–
Groupe Socfi n	46 401	241 251	44 829	210 009
Euro Media Group	(536)	32 808	(303)	33 182
Aegis	–	–	4 874	–
Autres	2 391	15 525	1 479	8 106
Total	69 583	1 136 497	199 892	801 966

(1) Havas

Havas est une société cotée qui établit des comptes consolidés conformes au référentiel IFRS.

Le Groupe Financière de l'Odet détient au 31 décembre 2011, 32,84 % du capital du Groupe Havas (32,88 % au 31 décembre 2010).

Le Groupe, au regard des normes IFRS, ne détenant pas le contrôle d'Havas, cette participation est consolidée par mise en équivalence dans les comptes consolidés.

Au cours de l'exercice, aucun événement n'est venu modifi er l'appréciation de l'infl uence notable concernant la participation dans le Groupe Havas.

Au 31 décembre 2011, la valeur consolidée de la participation s'élève à 549,8 millions d'euros et la quote-part de résultat revenant au Groupe est de 7,7 millions d'euros, après dépréciation des titres de – 30 millions d'euros.

La valeur de marché de la participation s'établit à 450,3 millions d'euros au cours spot au 31 décembre 2011.

(2) Mediobanca

Mediobanca est une société cotée qui établit des comptes conformes au référentiel IFRS. Les principales informations fi nancières résumées sont fournies ci-après.

Au 31 décembre 2011, Le Groupe Financière de l'Odet détient 5,88 % du capital total de Mediobanca, soit 5,99 % hors actions d'autocontrôle.

En raison des conséquences favorables pour le Groupe, de la renégociation des accords du pacte d'actionnaires qui contrôle 41 % du capital de Mediobanca, qui confortent la position d'actionnaire de référence de la Financière du Perguet, ainsi que le rôle de Vincent Bolloré au sein des organes de gouvernance de la Banque, le Groupe considère que les conditions

d'exercice d'une infl uence notable sont réunies et a retenu la date du 22 juillet 2011 comme date de mise en équivalence de sa participation. Jusqu'au 22 juillet 2011, la participation a été évaluée selon la norme IAS 39, elle se trouvait en plus-value latente à cette date. Ces réserves de réévaluation ont été extournées conformément aux normes en vigueur.

Les titres Mediobanca ont fait l'objet d'une dépréciation par résultat à hauteur de – 92,4 millions d'euros à fi n 2010. S'agissant d'une dépréciation irréversible, cette dépréciation a été constatée comme une diminution permanente du coût d'entrée des titres mis en équivalence.

L'écart d'acquisition préliminaire a été calculé selon la méthode du coût aux dates d'acquisition des différents lots de titres. S'agissant d'un badwill, un montant de + 9,8 millions d'euros a été reconnu en quote-part de résultat des entités mises en équivalence au 31 décembre 2011.

L'évaluation de la juste valeur des actifs et passifs a été confi ée à un cabinet extérieur. Le Groupe dispose d'un an à compter de la date de prise d'infl uence notable pour fi naliser les travaux d'affectation. Les résultats préliminaires de ces travaux sont les suivants :

– comptabilisation d'un actif incorporel au titre de la marque Mediobanca ;

– valorisation à la valeur de marché des actifs et passifs fi nanciers comptabilisés au coût amorti et des titres mis en équivalence cotés détenus. En raison du caractère provisoire des évaluations des actifs et passifs à la juste valeur, en date d'arrêté des comptes, aucun impact relatif à ces justes valeurs n'a été reconnu dans

les comptes 2011.

L'effet sur les capitaux propres de la mise en équivalence de Mediobanca s'élève au 31 décembre 2011 à 27,1 millions d'euros. La variation des éléments du résultat global de Mediobanca au cours du second semestre 2011 s'est élevée à – 43,1 millions d'euros.

La quote-part dans le résultat de Mediobanca revenant au Groupe au titre du second semestre 2011 a été comptabilisée dans la ligne « Résultat net des entreprises associées ». Au 31 décembre 2011, la valeur de la participation mise en équivalence s'élève à 297,1 millions d'euros. La valeur de marché de la participation à cette date s'élève à 225 millions d'euros.

PRINCIPALES INFORMATIONS FINANCIÈRES RÉSUMÉES D'HAVAS

(en milliers d'euros)	Au 31/12/2011	Au 31/12/2010
Chiffre d'affaires	1 645	1 558
Résultat net	128	115
Total actif	4 861	4 694
Capitaux propres	1 306	1 203

PRINCIPALES INFORMATIONS FINANCIÈRES RÉSUMÉES DE MEDIOBANCA

(en milliers d'euros)	Au 31/12/2011 (1)	Au 30/06/2011
Chiffre d'affaires	818	1 716
Résultat net	65	374
Total actif	76 468	72 934
Capitaux propres	6 226	7 028

(1) Correspondant à 6 mois d'activité, le Groupe Mediobanca clôturant ses comptes annuels en juin.

ÉVALUATION DES TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE

Conformément à la norme IAS 28, la valeur des participations mises en équivalence est testée à la date de clôture dès lors qu'il existe une indication objective de dépréciation.

La valeur d'utilité des participations est calculée à partir d'une analyse multicritère intégrant la valeur boursière, des fl ux de trésorerie futurs actualisés, des comparables boursiers.

Ces méthodes sont confrontées aux objectifs de cours déterminés par les analystes fi nanciers pour les titres cotés.

Havas

La valeur d'utilité de la participation dans Havas a été recalculée au 31 décembre 2011, elle est supérieure au cours de Bourse.

La revue de la valeur d'utilité a conduit à reconnaître une dépréciation de – 30 millions d'euros.

Mediobanca

La valeur d'utilité de la participation dans Mediobanca a été recalculée au 31 décembre 2011, elle est supérieure au cours de Bourse.

La valeur comptable de la participation dans Mediobanca étant inférieure à la valeur d'utilité, aucune dépréciation n'a été comptabilisée au 31 décembre 2011.

NOTE 9 – AUTRES ACTIFS FINANCIERS

Au 31 décembre 2011 (en milliers d'euros)	Valeur brute	Provisions	Valeur nette	Dont non courant	Dont courant
Actifs disponibles à la vente	2 069 676	(190 747)	1 878 929	1 878 929	0
Actifs à la juste valeur par résultat	25 412	0	25 412	25 412	0
Prêts, créances, dépôts et obligations	70 806	(33 731)	37 075	32 573	4 502
Total	2 165 894	(224 478)	1 941 416	1 936 914	4 502

Au 31 décembre 2010 (en milliers d'euros)	Valeur brute	Provisions	Valeur nette	Dont non courant	Dont courant (1)
Actifs disponibles à la vente	2 657 804	(266 215)	2 391 589	2 067 039	324 550
Actifs à la juste valeur par résultat	34 154	0	34 154	34 116	38
Prêts, créances, dépôts et obligations	65 949	(36 211)	29 738	29 147	591
Total	2 757 907	(302 426)	2 455 481	2 130 302	325 179

(1) Comprend essentiellement les titres Vallourec couverts par des ventes à terme optionnelles à échéance en 2011, cédés au cours du premier semestre 2011.

DÉTAIL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE

(en milliers d'euros)	Au 31/12/2010 Valeur nette	Acquisitions (1)	Cessions (2)	Variation juste valeur (3)	Dépréciation constatée en résultat (4)	Autres mouvements (5)	Au 31/12/2011 Valeur nette
Actifs disponibles à la vente	2 391 589	231 300	(142 973)	(294 955)	(18 868)	(287 164)	1 878 929
Actifs à la juste valeur par résultat	34 154	0	0	(8 740)	0	(2)	25 412
Prêts, créances, dépôts et obligations	29 738	12 091	(3 745)	0	(1 123)	114	37 075
Total	2 455 481	243 391	(146 718)	(303 695)	(19 991)	(287 052)	1 941 416

(1) Dont acquisition de titres Vivendi pour 210,5 millions d'euros.

(2) Dont effet des cessions de titres Vallourec vendus à terme pour – 141,9 millions d'euros.

(3) Essentiellement réévaluation au titre de Vallourec (soit – 182,6 millions d'euros correspondant à la sortie des réserves de réévaluation des titres Vallourec vendus à terme, qui ont été recyclées des réserves de réévaluation au compte de résultat (hors dérivés) ainsi que – 58,4 millions d'euros sur les titres Vallourec conservés), et des holdings de contrôle (soit – 21,5 millions d'euros).

(4) Dont – 17,4 millions d'euros relatifs à la dépréciation de titres Premafi n. (5) Dont – 275,8 millions d'euros liés à la mise en équivalence de Mediobanca.

ACTIFS À LA JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT

Les actifs à la juste valeur par résultat comprennent essentiellement des instruments fi nanciers dérivés. Voir note 20 – Endettement fi nancier.

ACTIFS DISPONIBLES À LA VENTE

Détail des principaux titres

	Au 31/12/2011		Au 31/12/2010
(en milliers d'euros) Sociétés	Pourcentage de détention	Valeur nette comptable	Pourcentage de détention	Valeur nette comptable
Aegis (1)	26,18	530 031	26,24	550 522
Vivendi (2)	1,09	229 585	–	–
Vallourec (3)	1,69	102 649	5,21	482 688
Mediobanca (4)	–	–	5,06	290 394
Autres titres cotés	–	66 366	–	87 119
Sous-total titres cotés		928 631		1 410 723
Sofi bol (5) (6)	48,95	508 136	48,95	520 320
Financière V (5) (6)	49,69	264 389	49,69	270 558
Omnium Bolloré (5) (6)	49,84	133 530	49,84	136 633
Autres titres non cotés	–	44 243	–	53 355
Sous-total titres non cotés		950 298		980 866
Total		1 878 929		2 391 589

Les titres de participation cotés sont évalués au cours de Bourse (voir note 35 – Informations sur les instruments fi nanciers et la gestion des risques). Les titres de participation non cotés concernent principalement les participations du Groupe dans Omnium Bolloré, Sofi bol et Financière V, holdings intermédiaires de contrôle du Groupe.

Au 31 décembre 2011, une moins-value temporaire a été reconnue directement en capitaux propres au titre des réévaluations des actifs fi nanciers disponibles à la vente sur les titres pour un montant de – 6,7 millions d'euros ; cette moins-value n'est considérée comme ni signifi cative ni durable.

(1) Aegis

Malgré sa détention de 26,18 % dans Aegis, le Groupe considère, après analyse des faits, qu'aucune condition pouvant indiquer l'existence d'une infl uence notable, au sens d'IAS 28 « Participations dans des entreprises associées », n'est remplie pour la période considérée, et par voie de conséquence a maintenu sa participation en titres disponibles à la vente.

(2) Vivendi

Acquisition au cours du second semestre de 13,6 millions de titres Vivendi.

(3) Cession des titres Vallourec vendus à terme (voir note 1 – Faits marquants et note 24 – Autres passifs courants).

(4) La participation dans Mediobanca a été mise en équivalence à compter du 22 juillet 2011 (voir note 8 – Titres mis en équivalence).

(5) Sofi bol, Financière V, Omnium Bolloré

Le Groupe détient directement et indirectement des participations dans Sofi bol, Financière V et Omnium Bolloré, holdings intermédiaires de contrôle du Groupe. Sofi bol, contrôlée par Vincent Bolloré, est détenue à 51,06 % par Financière V, à 35,93 % par Bolloré et à hauteur de 13,01 % par la Compagnie Saint-Gabriel, elle-même fi liale à 100 % de Bolloré.

Financière V, contrôlée par Vincent Bolloré, est détenue à 50,31 % par Omnium Bolloré, à 22,81 % par la Compagnie du Cambodge, à 10,50 % par la Financière Moncey, à 10,25 % par Bolloré, à 4 % par la Société Industrielle et Financière de l'Artois, à 1,68 % par la Compagnie des Tramways de Rouen et à hauteur de 0,45 % par la Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard.

Omnium Bolloré, contrôlée par Vincent Bolloré, est détenue à 50,05 % par Bolloré Participations, à 27,92 % par African Investment Company (contrôlée par Bolloré), à 17,10 % par Financière Moncey, à 4,82 % par Bolloré et à hauteur de 0,11 % par Vincent Bolloré.

Ces titres font l'objet d'une valorisation basée sur la valeur par transparence correspondant à la moyenne des trois méthodes décrites ci-dessous :

– des cours de Bourse de Bolloré ; – des cours de Bourse de Financière de l'Odet ;

– des capitaux propres consolidés de Financière de l'Odet.

La valeur globale de ces participations estimée à partir du seul cours de Bourse de Financière de l'Odet serait inférieure de 0,4 million d'euros à la valeur ainsi calculée, cette valeur globale restant supérieure à leur coût d'acquisition.

(6) Malgré sa participation dans les sociétés Sofi bol (48,95 %), Financière V (49,69 %) et Omnium Bolloré (49,84 %), le Groupe Financière de l'Odet ne détient pas d'infl uence notable sur ces participations car les actions détenues sont privées de droit de vote en raison du contrôle exercé directement et indirectement par ces sociétés sur le Groupe.

NOTE 10 – STOCKS ET EN-COURS

		Au 31/12/2011			Au 31/12/2010
(en milliers d'euros)	Valeur brute	Provisions	Valeur nette	Valeur brute	Provisions	Valeur nette
Matières premières, fournitures et autres	104 414	(14 719)	89 695	92 920	(15 844)	77 076
Produits en cours, intermédiaires et fi nis	20 071	(983)	19 088	13 050	(630)	12 420
Autres prestations en cours	2 015	0	2 015	1 691	0	1 691
Marchandises	131 017	(659)	130 358	84 369	(505)	83 864
Total	257 517	(16 361)	241 156	192 030	(16 979)	175 051

NOTE 11 – CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS

	Au 31/12/2011 Au 31/12/2010
(en milliers d'euros)	Valeur brute	Provisions	Valeur nette	Valeur brute	Provisions	Valeur nette
Clients et comptes rattachés	1 492 094	(74 126)	1 417 968	1 402 732	(65 823)	1 336 909
Créances sociales et fi scales d'exploitation	33 766	(430)	33 336	15 640	(577)	15 063
Fournisseurs débiteurs	120 732	(426)	120 306	99 479	(407)	99 072
Comptes courants actifs	64 527	(15 066)	49 461	57 763	(14 646)	43 117
Autres créances d'exploitation	189 742	(6 644)	183 098	156 115	(5 470)	150 645
Autres créances	11 325	(78)	11 247	12 895	(7 974)	4 921
Total	1 912 186	(96 770)	1 815 416	1 744 624	(94 897)	1 649 727

BALANCE ÂGÉE DES CRÉANCES ÉCHUES NON PROVISIONNÉES À LA CLÔTURE

Au 31 décembre 2011 (en milliers d'euros)	Total	Non échues	Échues	De 0 à 6 mois	De 6 à 12 mois	> 12 mois
Créances clients nettes	1 417 968	964 626	453 342	370 257	51 010	32 075

Au 31 décembre 2010 (en milliers d'euros)	Total	Non échues	Échues	De 0 à 6 mois	De 6 à 12 mois	> 12 mois
Créances clients nettes	1 336 909	850 780	486 129	405 889	41 616	38 624

Le Groupe analyse ses créances clients au cas par cas, et constate les dépréciations sur une base individuelle en tenant compte de la situation du client et des retards de paiement.

Les créances échues non provisionnées font pour partie l'objet de couvertures d'assurance crédit à hauteur de 191,1 millions d'euros au 31 décembre 2011 et de 171,2 millions d'euros au 31 décembre 2010.

ANALYSE DE LA VARIATION DE LA PROVISION SUR CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS

(en milliers d'euros)	Au 31/12/2010	Dotations	Reprises	Variations de périmètre	Variations de change	Autres mouvements	Au 31/12/2011
Provisions clients et comptes rattachés	(65 823)	(23 953)	19 566	(3 092)	(360)	(464)	(74 126)

ANALYSE EN COMPTE DE RÉSULTAT DES PROVISIONS ET DES CHARGES SUR CRÉANCES CLIENTS

(en milliers d'euros)	Au 31/12/2011	Au 31/12/2010
Dotations aux provisions	(23 953)	(22 817)
Reprises de provisions	19 566	25 948
Pertes sur créances irrécouvrables	(10 979)	(19 020)

NOTE 12 – IMPÔT COURANT ACTIF

Au 31/12/2011					Au 31/12/2010
(en milliers d'euros)	Valeur brute	Provisions	Valeur nette	Valeur brute	Provisions	Valeur nette
Impôts courants – actif	107 188	(89)	107 099	97 636	(51)	97 585
Total	107 188	(89)	107 099	97 636	(51)	97 585

NOTE 13 – AUTRES ACTIFS – COURANTS

			Au 31/12/2010
(en milliers d'euros)	Valeur brute	Provisions	Valeur nette	Valeur brute	Provisions	Valeur nette
Comptes de régularisation	32 095	0	32 095	21 773	0	21 773
Total	32 095	0	32 095	21 773	0	21 773

NOTE 14 – TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

		Au 31/12/2011		Au 31/12/2010
(en milliers d'euros)	Valeur brute	Provisions	Valeur nette	Valeur brute	Provisions	Valeur nette
Disponibilités	502 842	(11)	502 831	282 487	(176)	282 311
Équivalents de trésorerie	84 901	(382)	84 519	49 988	(382)	49 606
Conventions de trésorerie – actif	0	0	0	0	0	0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	587 743	(393)	587 350	332 475	(558)	331 917
Conventions de trésorerie – passif	(9 150)	0	(9 150)	(52 263)	0	(52 263)
Concours bancaires courants	(187 293)	0	(187 293)	(136 926)	0	(136 926)
Trésorerie nette	391 300	(393)	390 907	143 286	(558)	142 728

NOTE 15 – CAPITAUX PROPRES

Au 31 décembre 2011, le capital social de Financière de l'Odet SA s'élève à 105 375 840 euros, divisé en 6 585 990 actions ordinaires d'un nominal de 16 euros chacune et entièrement libérées. Au cours de la période close le 31 décembre 2011, le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation s'est élevé à 4 818 892 actions et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires et potentielles dilutives s'est élevé à 4 819 764 actions.

ÉVOLUTION DU CAPITAL

Aucune évolution du capital de la société mère n'a été constatée durant l'exercice 2011.

Les événements affectant ou pouvant affecter le capital social de Financière de l'Odet SA sont soumis à l'accord de l'Assemblée générale des actionnaires.

Le Groupe suit en particulier l'évolution du ratio endettement net/capitaux propres totaux.

L'endettement net utilisé est présenté en note 20 – Endettement fi nancier. Les capitaux propres utilisés sont ceux présentés dans le tableau de variation des capitaux propres des états fi nanciers.

DIVIDENDES DISTRIBUÉS PAR LA SOCIÉTÉ MÈRE

Le montant total des dividendes payés sur l'exercice par la société mère au titre de l'exercice 2010 est de 3 millions d'euros, soit 0,45 euro par action.

TITRES D'AUTOCONTRÔLE

Au 31 décembre 2011, le nombre d'actions d'autocontrôle détenues par la société Financière de l'Odet et ses fi liales s'élève à 1 767 098 actions.

RÉSULTAT PAR ACTION

Le tableau ci-dessous fournit le détail des éléments utilisés pour calculer les résultats par action de base et dilué présentés au pied du compte de résultat.

(en milliers d'euros)	2011	2010
Résultat net part du Groupe, utilisé pour le calcul du résultat par action – de base	221 790	143 936
Résultat net part du Groupe, utilisé pour le calcul du résultat par action – dilué	221 790	143 936

Nombre de titres émis au 31 décembre	2011	2010
Nombre de titres émis	6 585 990	6 585 990
Nombre de titres d'autocontrôle	(1 767 098)	(1 765 445)
Nombre de titres en circulation	4 818 892	4 820 545
Plan d'options de souscription d'actions	0	0
Actions gratuites	0	0
Nombre de titres émis et potentiels	4 818 892	4 820 545
Nombre moyen pondéré de titres en circulation – de base	4 819 764	4 820 545
Titres potentiels dilutifs résultant de l'exercice d'options de souscription et d'actions gratuites	0	0
Nombre moyen pondéré de titres en circulation et potentiels – après dilution	4 819 764	4 820 545

NOTE 16 – PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

				Diminutions	Variations
Exercice 2011 (en milliers d'euros)	Au 31/12/2010	Augmen tations	avec utilisation	sans utilisation	de périmètre	Autres mouvements	Variations de change	Au 31/12/2011
Provisions pour litiges (1)	5 969	3 130	(576)	(1 398)	(560)	(1 822)	(111)	4 632
Autres provisions pour risques	10 207	2 450	(491)	(2 098)	242	(1)	70	10 379
Restructurations (2)	2 891	838	(1 118)	(648)	0	48	(15)	1 996
Provisions environnementales (3)	1 188	221	(432)	0	0	463	0	1 440
Autres provisions pour charges	6 161	9 700	(1 471)	(4 892)	746	2 281	17	12 542
Total provisions à moins d'un an	26 416	16 339	(4 088)	(9 036)	428	969	(39)	30 989
Provisions pour litiges (1)	24 198	6 130	(2 315)	(5 232)	44	1 821	117	24 763
Provisions pour risques fi liales	8 011	450	0	(1 462)	(2 039)	(8)	1	4 953
Autres provisions pour risques (4)	56 043	18 255	(1 250)	(11 460)	(200)	54	89	61 531
Provisions pour impôts (5)	13 916	9 997	(8 369)	(3 251)	0	(95)	20	12 218
Obligations contractuelles (6)	9 937	4 317	(769)	(2 576)	0	0	0	10 909
Restructurations (2)	1 385	649	(595)	(318)	0	(1)	3	1 123
Provisions environnementales (3)	2 523	73	0	0	0	259	31	2 886
Autres provisions pour charges	8 716	1 919	(1 419)	(656)	0	4	(63)	8 501
Total autres provisions	124 729	41 790	(14 717)	(24 955)	(2 195)	2 034	198	126 884
Total	151 145	58 129	(18 805)	(33 991)	(1 767)	3 003	159	157 873

(1) Correspond à des litiges d'exploitation individuellement non signifi catifs, dont 5,8 millions pour divers litiges commerciaux en Côte d'Ivoire.

(2) Le Groupe n'a aucun plan de restructuration en cours au sens d'IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels ». Il s'agit de divers départs négociés individuellement et notifi és aux personnes concernées.

(3) Correspond aux provisions pour dépollution et recyclage.

(4) Dont litige Copigraph pour – 21,9 millions d'euros.

Bolloré s'était vu infl iger une amende par la Commission européenne pour entente au cours des années 1992 à 1995 sur le marché du papier autocopiant, marché sur lequel évoluait sa fi liale Copigraph (cédée en novembre 1998 à Arjo Wiggins Apleton). Bolloré a exercé un recours le 11 avril 2002 devant le tribunal de première instance de Luxembourg, contestant notamment la régularité de la procédure ayant abouti au prononcé de l'amende.

Par décision en date du 26 avril 2007, le tribunal de première instance de Luxembourg, tout en reconnaissant que la communication des griefs n'avait pas permis à Bolloré de prendre connaissance du grief tiré de son implication directe dans l'infraction ni même des faits retenus par la Commission dans la décision au soutien de ce grief, de sorte que Bolloré n'avait pu utilement assurer sa défense au cours de la procédure administrative, a néanmoins rejeté le recours de Bolloré. Bolloré, qui a versé 22,7 millions d'euros d'amendes et 5,7 millions d'euros d'intérêts, a formé un pourvoi à l'encontre de cet arrêt le 11 juillet 2007 devant la Cour de justice des Communautés européennes, notamment pour la violation des droits de la défense, violation du principe de présomption d'innocence et dénaturation des éléments de preuve. La Cour de justice des Communautés européennes a estimé que le Tribunal de première instance avait commis une erreur de droit en ne tirant aucune conséquence juridique de sa décision selon laquelle les droits de la défense de Bolloré n'ont pas été respectés et, par arrêt du 3 septembre 2009, a annulé la décision initiale de la Commission en ce qu'elle vise Bolloré SA. Suite à cette annulation, la Commission a, le 16 décembre 2009, adressé une nouvelle communication de griefs à Bolloré.

Nonobstant les observations formulées par Bolloré, la Commission européenne a, le 23 juin 2010, pris une décision de réadoption de sa décision initiale et a réduit le montant de l'amende en condamnant Bolloré à 21,3 millions d'euros. Le 3 septembre 2010, Bolloré a exercé un recours devant le Tribunal de l'Union européenne contre la décision réadoptée afi n d'obtenir à titre principal l'annulation de cette décision et subsidiairement une réduction très substantielle du montant de l'amende. La procédure est actuellement pendante devant le Tribunal de l'Union européenne et la décision du tribunal devrait notamment intervenir dans le courant de l'année 2012.

(5) Correspond principalement aux provisions pour impôts de distribution.

(6) Les provisions pour obligations contractuelles correspondent à la remise en état des infrastructures exploitées dans le cadre des contrats de concessions. Elles sont calculées à la fi n de chaque exercice en fonction d'un plan pluriannuel de travaux révisé annuellement pour tenir compte des programmes de dépenses.

Impact (net des charges encourues) au compte de résultat en 2011

(en milliers d'euros)	Dotations	Reprises sans utilisation	Impact net
Résultat opérationnel	(46 948)	29 268	(17 680)
Résultat fi nancier	(1 184)	1 472	288
Charge d'impôt	(9 997)	3 251	(6 746)
Total	(58 129)	33 991	(24 138)

LITIGES EN COURS

Class action à l'encontre de SDV Logistique internationale

Courant novembre 2009, la société SDV Logistique internationale a reçu une assignation à comparaître devant le tribunal fédéral du district Est de New York (États-Unis) dans le cadre d'une class action visant une soixantaine d'entreprises de commissionnaires de transport pour un comportement allégué d'ententes sur le prix des prestations fournies. À ce stade de la procédure, les demandeurs n'ont procédé à aucune évaluation du préjudice qu'ils allèguent. SDV Logistique internationale, en ce qui la concerne, entend se défendre vigoureusement contre les griefs qui lui sont faits.

Requête demandant l'annulation de la convention de délégation de service Autolib'

Le 11 mai 2011, l'Ulpro et la société Ada ont chacune saisi le tribunal administratif de Paris d'une requête sommaire tendant à l'annulation de la décision de la Présidente du Syndicat mixte Autolib' en date du 25 février 2011 de signer la convention de délégation de service public conclue par ledit syndicat et la société Autolib' et portant sur la mise en place, la gestion et l'entretien d'un service d'automobiles en libre-service et d'une infrastructure de recharge de véhicules électriques.

La société Autolib' a été rendue destinataire le 24 mai 2011 desdites requêtes en sa qualité de titulaire de la convention de délégation de service public précitée et a conclu, avec le Syndicat mixte Autolib', au rejet pur et simple de ces recours.

Par décisions en date du 1er mars 2012, le tribunal administratif de Paris a rejeté la requête de l'Ulpro et celle de la société Ada.

Recours de Getma et Necotrans contre Bolloré dans le cadre de l'attribution de la concession portuaire de Conakry

Le 3 octobre 2011, les sociétés Getma International et NCT Necotrans ont assigné les sociétés Bolloré et Bolloré Africa Logistics devant le tribunal de commerce de Nanterre aux fi ns de condamnation in solidum à leur payer une somme totale de 100,1 millions d'euros à titre de dommages et intérêts, et 0,2 million d'euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile.

Au soutien de leur action, Getma International et NCT Necotrans prétendent que les sociétés Bolloré et Bolloré Africa Logistics se seraient rendues coupables à leur préjudice d'actes de concurrence déloyale et de complicité de violation par l'État guinéen de ses engagements contractuels.

Bolloré et Bolloré Africa Logistics qui demandent au tribunal à ce que Getma International et NCT Necotrans soient déboutées de l'ensemble de leurs demandes et condamnées à des dommages-intérêts pour procédure abusive, rejettent avec la plus grande fermeté les allégations de ces deux sociétés. La procédure est actuellement pendante devant le tribunal de commerce de Nanterre.

Mise en demeure de Bolloré Telecom concernant le déploiement du réseau WiMax

Le 23 novembre 2011, Bolloré Telecom s'est vu notifi er par le Directeur des Affaires juridiques de l'Autorité de régulation des communications électriques et des postes (l'Arcep), la décision du Directeur général de l'Arcep en date du 21 novembre 2011 portant mise en demeure de la société Bolloré Telecom de respecter :

• ⋅ (i) à la date du 30 juin 2012, l'obligation d'utilisation effective des fréquences qui lui ont été attribuées dans chacun des départements et ;
• ⋅ (ii) les dispositions relatives aux obligations en matière d'ampleur territoriale de déploiement fi gurant au cahier des charges annexé aux Décisions.

Le 20 janvier 2012, Bolloré Telecom a déposé une requête sommaire devant le Conseil d'État afin d'obtenir l'annulation de la décision du Directeur général de l'Arcep du 21 novembre 2011 portant mise en demeure de la société Bolloré Telecom et de la décision n° 2011-1365 de l'Arcep en date du 22 novembre 2011 rendant publique la mise en demeure de son Directeur général.

Pour l'ensemble de ces litiges, le Groupe reste confi ant dans la conclusion en sa faveur de ces procédures.

En conséquence, aucune provision n'a été constatée dans les comptes au 31 décembre 2011 les concernant.

Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets signifi catifs sur la situation fi nancière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe.

NOTE 17 – ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL

ACTIFS ET PASSIFS COMPTABILISÉS AU BILAN

		Exercice 2011			Exercice 2010
(en milliers d'euros)	Avantages postérieurs à l'emploi	Autres avantages à long terme	Total	Avantages postérieurs à l'emploi	Autres avantages à long terme	Total
Valeur actualisée des obligations (régimes non fi nancés)	79 789	21 245	101 034	80 422	20 917	101 339
Valeur actualisée des obligations (régimes fi nancés)	49 912	0	49 912	48 577	0	48 577
Écarts actuariels non comptabilisés	(6 844)	0	(6 844)	(13 842)	0	(13 842)
Juste valeur des actifs du régime	(32 127)	0	(32 127)	(29 457)	0	(29 457)
Coût des services passés non comptabilisés	(3 493)	0	(3 493)	(2 750)	0	(2 750)
Montant net au bilan des engagements envers le personnel	87 237	21 245	108 482	82 950	20 917	103 867

Les pertes et gains actuariels d'expérience générés courant 2011 pour le Groupe s'élèvent à 1,6 million d'euros (soit 1,09 % par rapport à l'engagement).

COMPOSANTES DE LA CHARGE

(en milliers d'euros)	Avantages postérieurs à l'emploi	Autres avantages à long terme	Total	Avantages postérieurs à l'emploi	Autres avantages à long terme	Total
Coût des services rendus	(6 204)	(1 777)	(7 981)	(5 488)	(1 655)	(7 143)
Charges d'intérêt	(5 275)	(809)	(6 084)	(6 078)	(1 061)	(7 139)
Rendement attendu des actifs du régime	1 609	0	1 609	1 454	0	1 454
Coût des services passés	(212)	(51)	(263)	(136)	71	(65)
Montant des gains et pertes actuariels reconnus dans l'année	(1 858)	792	(1 066)	(244)	(476)	(720)
Effets des réductions et liquidation de plan	3 714	677	4 391	878	61	939
Coûts des engagements envers le personnel	(8 226)	(1 168)	(9 394)	(9 614)	(3 060)	(12 674)

MOUVEMENTS SUR LE PASSIF/ACTIF NET COMPTABILISÉS AU BILAN

Évolution de la provision

	Exercice 2011				Exercice 2010
(en milliers d'euros)	Avantages postérieurs à l'emploi	Autres avantages à long terme	Total	Avantages postérieurs à l'emploi	Autres avantages à long terme	Total
Au 1er janvier	82 950	20 917	103 867	78 918	19 468	98 386
Augmentation	8 226	1 168	9 394	9 614	3 060	12 674
Diminution	(6 208)	(1 771)	(7 979)	(7 606)	(1 716)	(9 322)
Écart de conversion	164	(36)	128	791	62	853
Autres mouvements	2 105	967	3 072	1 233	43	1 276
Au 31 décembre	87 237	21 245	108 482	82 950	20 917	103 867

Informations concernant les actifs de couverture

Réconciliation entre la juste valeur des actifs en couverture à l'ouverture et à la clôture

(en milliers d'euros)	Régime en rente	Régime en capital	Total
Juste valeur des actifs au 1er janvier 2011	27 425	2 032	29 457
Rendement attendu des actifs	1 507	101	1 608
(Pertes) et gains actuariels générés	323	(41)	282
Cotisations versées par l'employeur	1 130	21	1 151
Cotisations versées par les employés	111	0	111
Réductions/liquidations	0	0	0
Prestations payées par le fonds	(978)	(247)	(1 225)
Variation de périmètre	0	0	0
Autres	742	1	743
Juste valeur des actifs au 31 décembre 2011	30 260	1 867	32 127

Composition du portefeuille des placements

Les actifs des plans de retraite sont principalement localisés en France et au Royaume-Uni. Les actifs de couverture sont investis à la clôture de la façon suivante :

		31/12/2011	31/12/2010
France (en pourcentage)	Part	Taux de rendement	Part	Taux de rendement
Actions	0	0	0	0
Obligations	0	0	0	0
Immobilier	0	0	0	0
Trésorerie	0	0	0	0
Autres	100	4	100	4
Total	100	4	100	4

Le taux de rendement attendu a été établi sur la base des caractéristiques des contrats d'assurance.

Pour la France, il s'agit exclusivement de contrats d'assurance en euros qui sont gérés sur l'actif général des assureurs. Aucun placement n'est effectué dans les propres actifs du Groupe.

		31/12/2011	31/12/2010
Royaume-Uni (en pourcentage)	Part	Taux de rendement	Part	Taux de rendement
Actions	35	7,20	36	7,40
Obligations	60	4,90	60	5,00
Immobilier	0	–	0	–
Trésorerie	5	4,20	4	4,40
Autres	0	–	0	–
Total	100	5,79	100	5,86

HYPOTHÈSES D'ÉVALUATION

Les engagements sont évalués par des actuaires indépendants du Groupe. Les hypothèses retenues tiennent compte des spécifi cités des régimes et des sociétés concernées.

Les évaluations actuarielles complètes sont réalisées chaque année au cours du dernier trimestre.

Répartition géographique des engagements en date de clôture :

Au 31 décembre 2011 (en milliers d'euros)	France	Royaume-Uni	Autres	Total
Valeur actualisée des obligations (régimes non fi nancés)	31 823	0	47 966	79 789
Valeur actualisée des obligations (régimes fi nancés)	22 094	26 461	1 357	49 912
Avantages postérieurs à l'emploi	53 917	26 461	49 323	129 701
Autres avantages à long terme	14 759	305	6 181	21 245
Écarts actuariels non comptabilisés	(635)	2 054	(8 263)	(6 844)
Juste valeur des actifs du régime	(7 300)	(24 440)	(387)	(32 127)
Coût des services passés non comptabilisés	(3 108)	0	(385)	(3 493)
Montant net au bilan des engagements envers le personnel	57 633	4 380	46 469	108 482

Les taux d'actualisation, déterminés par pays ou zone géographique, sont obtenus pour les engagements signifi catifs par référence au taux de rendement des obligations privées de première catégorie (de maturité équivalente à la durée des régimes évalués).

Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements sont les suivantes :

Résumé (en pourcentage)	France	Royaume-Uni	Autres
Au 31 décembre 2011
Taux d'actualisation	4,50	4,70	4,50
Rendement attendu des actifs	4,00	5,79	4,00
Augmentation des salaires (1)	2,60	3,60	2,60
Augmentation du coût des dépenses de santé	3,40	–	3,40
Au 31 décembre 2010
Taux d'actualisation	4,00	5,40	4,00
Rendement attendu des actifs	4,00	5,86	4,00
Augmentation des salaires (1)	2,60	3,90	2,60
Augmentation du coût des dépenses de santé	3,40	–	3,40

(1) Infl ation comprise.

Pour les régimes de retraite, les pertes et gains actuariels sont amortis en charges en respectant la règle dite du « corridor » (les pertes et gains excédant 10 % du maximum entre la dette actuarielle et la valeur de marché des actifs fi nanciers sont amortis sur l'espérance de durée résiduelle moyenne d'activité. Voir « Principes et méthodes comptables »).

SENSIBILITÉS

La sensibilité de l'évaluation à une variation de valeur de taux d'actualisation est la suivante :

Évolution du taux d'actualisation		En %		En milliers d'euros
	De – 0,5 %	De + 0,5 %	De – 0,5 %	De + 0,5 %
Effet sur l'engagement 2011	4,81	– 4,58	7 280	(6 934)
Effet sur la charge 2012	4,79	– 5,25	654	(717)

La sensibilité de l'évaluation à une variation de valeur de taux de rendement attendu des actifs est la suivante :

Évolution du taux de rendement attendu		En %		En milliers d'euros
	De – 10 %	De + 10 %	De – 10 %	De + 10 %
Effet sur la charge 2012	– 10,00	10,00	(177)	177

Sensibilité des engagements de couverture maladie à un point d'évolution des coûts médicaux :

Évolution des coûts médicaux	En %		En milliers d'euros
	De – 1 %	De + 1 %	De – 1 %	De + 1 %
Effet sur l'engagement 2011	– 5,25	5,97	(62)	70
Effet sur le coût normal et les intérêts 2012	– 6,17	7,01	(5)	6

NOTE 18 – TRANSACTIONS DONT LE PAIEMENT EST FONDÉ SUR DES ACTIONS

PLAN D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES DE DÉCEMBRE 2010 DE BOLLORÉ SA

Le Groupe a accordé des actions gratuites Bolloré SA à des salariés du Groupe. La réalisation de cette opération s'est effectuée dans les conditions prévues par l'Assemblée générale extraordinaire du 10 juin 2010. Les modalités de ce plan ont été arrêtées lors du Conseil d'administration du 31 août 2010.

Le Groupe a appliqué la norme IFRS 2 « Share-based payment » à ce plan d'attribution d'actions gratuites. À la date d'octroi, le 8 décembre 2010, la juste valeur des actions accordées a été calculée par un expert indépendant ; cette valeur représente la charge à comptabiliser sur la période correspondant à la durée d'acquisition des actions.

La juste valeur des actions est étalée linéairement sur la durée d'acquisition des droits. Ce montant est constaté en résultat sur la ligne « Frais de personnel » avec contrepartie en capitaux propres. Les cotisations patronales dues au titre de ce plan ont été constatées immédiatement en charge.

Conditions d'attribution

Date d'octroi : 8 décembre 2010 Nombre d'actions accordées : 34 600 Cours de l'action à la date d'octroi : 163,60 euros Durée d'acquisition des droits : 48 mois Obligation de conservation : 2 ans à l'issue de l'obtention

Principales hypothèses

Taux de dividende : 1,15 %

Taux sans risque : 2,76 % à 6 ans et 2,26 % à 4 ans

Juste valeur de l'option (incluant la décote d'incessibilité) : 142,83 euros Au 31 décembre 2011, la charge comptabilisée en résultat au titre de ce plan s'élève à – 1,2 million d'euros.

PLAN DE STOCK-OPTIONS DE JUIN 2007 DE BOLLORÉ SA

Le Groupe a accordé des options de souscription d'actions Bolloré SA à des salariés ou mandataires sociaux du Groupe (« plans réglés en actions »). La réalisation de cette opération s'est effectuée dans les conditions prévues par l'Assemblée générale extraordinaire du 7 juin 2006. Les modalités de ce plan et les périodes d'exercice des options ont été défi nitivement arrêtées lors du Conseil d'administration du 6 avril 2007.

Le Groupe a appliqué la norme IFRS 2 « Share-based payment » à ce plan de souscription d'actions. À la date d'octroi, le 8 juin 2007, la juste valeur des options accordées a été calculée par un expert indépendant selon le modèle Black & Scholes, cette valeur représentant la charge à comptabiliser sur la période correspondant à la durée d'acquisition des options.

La juste valeur des options est étalée linéairement sur la période d'acquisition des droits. Ce montant est constaté en résultat sur la ligne « Frais de personnel » avec contrepartie en capitaux propres. Lors de l'exercice des options, le prix payé par les bénéfi ciaires est comptabilisé en trésorerie en contrepartie des capitaux propres.

Conditions d'attribution

Date d'octroi : 8 juin 2007

Nombre d'options octroyées : 1 205 000

Prix d'exercice : 148,24 euros (correspond à 95 % de la moyenne des cours cotés des vingt séances de Bourse précédant la date d'attribution par le Conseil d'administration Bolloré du 6 avril 2007)

Cours de l'action à la date d'octroi : 168,19 euros

Durée de vie légale des options : 5 ans Durée d'acquisition des droits : 46 mois

Principales hypothèses

Taux de dividende : 0,50 % Volatilité attendue : 20,00 % Taux sans risque : 4,15 % Juste valeur de l'option : 50,20 euros

Au 31 décembre 2011, l'ensemble des droits relatifs aux options est acquis, le nombre d'options restant à exercer s'élève à 743 994 options compte tenu des options exercées au cours de l'exercice. La charge résiduelle comptabilisée en résultat s'élève à cette date à – 3,8 millions d'euros.

PLAN D'OPTION DE SEPTEMBRE 2007 DE BOLLORÉ TELECOM

Le Groupe a également décidé d'attribuer des options de souscription d'actions Bolloré Telecom (société non cotée) à des salariés et des mandataires sociaux de cette société. Les modalités de ce plan ont été déterminées lors de l'Assemblée générale extraordinaire en date du 19 juillet 2007.

Ce plan est assorti d'une garantie de liquidité assurée par l'actionnaire principal (Bolloré SA), et en application de la norme IFRS 2, le Groupe a considéré que ce plan consistait en une transaction dont le paiement est fondé sur des actions et réglé en trésorerie par Bolloré SA (« cashsettlement »).

Cette défi nition amène à estimer un passif dans les comptes consolidés au titre de l'engagement de liquidité, passif dont la juste valeur est réévaluée à chaque clôture, toute variation étant comptabilisée en résultat en frais de personnel.

L'application des modalités du mécanisme de liquidité amène à estimer la juste valeur de l'engagement sur la base de deux scénarios en fonction du niveau de résultat net sur la période. La juste valeur est de ce fait calculée en conjuguant ces deux scénarios à partir des méthodes Black & Scholes et Monte-Carlo.

Au 31 décembre 2011, le nombre d'options restant à exercer s'élève à 593 977 options. La charge enregistrée dans les comptes de l'exercice 2011 au titre de la juste valeur de l'engagement à la date de clôture s'élève à – 0,2 million d'euros.

Conditions d'attribution

Date d'octroi : 11 septembre 2007 Nombre d'options attribuées : 593 977 Prix d'exercice : 16,00 euros Durée de vie légale des options : 10 ans à compter de la date d'attribution Durée d'acquisition des droits : échelonnée par tranche de 25 % par année de présence à compter de la date d'attribution Mécanisme de liquidité assuré par Bolloré SA de la 5 e à la 10^e année à

partir de la date d'octroi Principales hypothèses

Taux de dividendes : 0 % Volatilité annuelle attendue : 50,00 % Taux sans risque : 4,50 % Juste valeur moyenne de l'option : 6,37 euros

NOTE 19 – ÉCHÉANCIER DES DETTES

Passifs non courants

Dettes des passifs courants

Au 31 décembre 2011
(en milliers d'euros)	Total	À moins de 1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles	0	0	0	0
Autres emprunts obligataires	652 992	4 416	638 375	10 201
Total emprunts obligataires (a)	652 992	4 416	638 375	10 201
Emprunts auprès des établissements de crédit (b)	1 835 417	675 617	1 033 163	126 637
Autres emprunts et dettes assimilées (c)	328 026	227 101	83 430	17 495
Sous-total passifs hors dérivés (a + b + c)	2 816 435	907 134	1 754 968	154 333
Dérivés passifs (d)	3 303	3 303	0	0
Total dettes fi nancières (a + b + c + d)	2 819 738	910 437	1 754 968	154 333
Passifs non courants
Autres passifs non courants	85 243	0	77 290	7 953
Dettes des passifs courants
Fournisseurs et autres créditeurs	1 827 678	1 827 678	0	0
Impôts courants	220 749	220 749	0	0
Autres passifs courants	32 221	32 221	0	0
Au 31 décembre 2010 (en milliers d'euros)	Total	À moins de 1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles	0	0	0	0
Autres emprunts obligataires	317 316	4 169	294 061	19 086
Total emprunts obligataires (a)	317 316	4 169	294 061	19 086
Emprunts auprès des établissements de crédit (b)	1 904 431	617 211	1 286 398	822
Autres emprunts et dettes assimilées (c)	244 084	200 184	29 646	14 254

Sous-total passifs hors dérivés (a + b + c) 2 465 831 821 564 1 610 105 34 162 Dérivés passifs (d) 6 349 0 4 220 2 129 Total dettes fi nancières (a + b + c + d) 2 472 180 821 564 1 614 325 36 291

Autres passifs non courants 19 209 0 18 939 270

Fournisseurs et autres créditeurs 1 716 621 1 716 621 0 0 Impôts courants 218 138 218 138 0 0 Autres passifs courants 82 005 82 005 0 0

NOTE 20 – ENDETTEMENT FINANCIER

ENDETTEMENT FINANCIER NET

(en milliers d'euros)	Au 31/12/2011	Dont courant	Dont non courant	Au 31/12/2010	Dont courant	Dont non courant
Emprunts obligataires convertibles	0	0	0	0	0	0
Autres emprunts obligataires	652 992	4 416	648 576	317 316	4 169	313 147
Emprunts auprès des établissements
de crédit	1 835 417	675 617	1 159 800	1 904 431	617 211	1 287 220
Autres emprunts et dettes assimilées	328 026	227 101	100 925	244 084	200 184	43 900
Dérivés passifs	3 303	3 303	0	6 349	0	6 349
Endettement fi nancier brut	2 819 738	910 437	1 909 301	2 472 180	821 564	1 650 616
Trésorerie et équivalents de trésorerie (1)	(587 350)	(587 350)	0	(331 917)	(331 917)	0
Dépôt de garantie affecté au
remboursement de la dette	(3 603)	0	(3 603)	0	0	0
Dérivés actifs (2)	(25 412)	0	(25 412)	(34 154)	(38)	(34 116)
Endettement fi nancier net	2 203 373	323 087	1 880 286	2 106 109	489 609	1 616 500

(1) Trésorerie et équivalents de trésorerie – voir note 14.

(2) Voir ci-après paragraphe « Dérivés actifs et passifs de l'endettement net ».

PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DES ÉLÉMENTS DE L'ENDETTEMENT FINANCIER

Analyse des passifs fi nanciers par catégorie

Passifs au coût amorti

Emprunt obligataire convertible (en milliers d'euros)	31/12/2011	31/12/2010
Valeur	0	0

Autres emprunts obligataires (en milliers d'euros)	31/12/2011	31/12/2010
Valeur	652 992	317 316

Émis par Bolloré : solde au 31 décembre 2011 : 433,9 millions d'euros ; solde au 31 décembre 2010 : 87,5 millions d'euros

Le 24 mai 2011, Bolloré a émis un emprunt obligataire d'un montant de 350 millions d'euros à échéance 2016, avec un coupon annuel de 5,375 %. Le 22 décembre 2006, Bolloré a emprunté sous forme de placement privé 123 millions de dollars américains, répartis en trois tranches :

⋅ la première tranche est à taux variable (Libor + 1 %) pour un montant de 50 millions de dollars américains, remboursable en 2013 et émise à 98 % de la valeur nominale avec une prime de remboursement de 1 million de dollars ;

⋅ la deuxième tranche est à taux fixe (6,32 %) pour un montant de 40 millions de dollars sur une durée de dix ans ;

⋅ la troisième tranche est à taux fixe (6,42 %) pour un montant de 33 millions de dollars sur une durée de douze ans.

Cet emprunt fait l'objet d'une couverture mixte de taux et de change (currency and interest rate swap) échangeant les intérêts initiaux contre du taux fi xe en euros, soit 2,925 % pour la première tranche, 3,26 % pour la deuxième tranche et 4,19 % pour la dernière tranche. Le principal est remboursé en dollars américains sur la base d'un cours de 1 euro = 1,3192 dollar américain.

Émis par Financière de l'Odet au second semestre 2010 : emprunt obligataire de 200 millions d'euros

Cet emprunt comprend une composante indexation portant sur le cours des titres Bolloré. Cette indexation est compensée par un dérivé contractuellement lié à l'emprunt contre un taux variable.

Cet emprunt est assorti d'un nantissement de titres Bolloré (voir note 33 – Engagements contractuels hors bilan).

La dette et le dérivé lié sont évalués en juste valeur par résultat pour refl éter la réalité économique de l'opération.

Emprunts auprès des établissements de crédit (en milliers d'euros)	31/12/2011 (1)	31/12/2010 (1)
Valeur	1 835 417	1 904 431

(1) Dont 350 millions d'euros au 31 décembre 2011 et 510 millions d'euros au 31 décembre 2010 au titre d'une convention de crédit revolving à échéance 2014.

Dont 192 millions d'euros au 31 décembre 2011 et 193,7 millions d'euros au 31 décembre 2010 au titre d'un programme de mobilisation de créances.

Dont 114 millions d'euros de tirage de billets de trésorerie dans le cadre d'un programme de 500 millions d'euros maximum (209 millions d'euros au 31 décembre 2010) et 182,2 millions d'euros de billets de trésorerie chez Financière de l'Odet dans le cadre d'un programme de 250 millions d'euros (174,7 millions d'euros au 31 décembre 2010). Dont 200 millions d'euros de fi nancement garantis par des nantissements de titres Havas ; un fi nancement d'un montant équivalent garanti par des titres Havas et Aegis et arrivant à échéance début 2012 a été remboursé par anticipation sur 2011 (voir note 33 – Engagements contractuels hors bilan).

Autres emprunts et dettes assimilées (en milliers d'euros)	31/12/2011 (1)	31/12/2010 (1)
Valeur	328 026	244 084

(1) Comprend principalement des concours bancaires courants pour un montant de 187,3 millions d'euros au 31 décembre 2011 et 136,9 millions d'euros au 31 décembre 2010.

Dérivés actifs et passifs de l'endettement net

(en milliers d'euros)	31/12/2011	31/12/2010
Valeur
Dérivés actifs non courants (1)	(25 412)	(34 116)
Dérivés actifs courants	0	(38)
Total	(25 412)	(34 154)
Dérivés passifs non courants	0	6 349
Dérivés passifs courants	3 303	0

(1) Inclus dans le poste « Autres actifs fi nanciers non courants » – voir note 9.

NATURE ET JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

Nature de l'instrument	Risque couvert	Société	Échéance	Montant nominal total (en milliers de devises)	Juste valeur des instruments au 31 décembre 2011 (en milliers d'euros)	Juste valeur des instruments au 31 décembre 2010 (en milliers d'euros)
Contrat d'échange de taux d'intérêts	De taux	Bolloré	2012	125 000 (€)	(3 303)	(6 349)
Contrat d'échange de taux d'intérêts (1)	De taux	Bolloré	2014	145 000 (€)	1 922	1 236
Contrat d'échange cours contre taux	De cours	Financière de l'Odet	2015	200 000 (€)	19 089	29 863
Currency interest rate swap	De change et de taux	Bolloré	2013/2016/2018	123 000 (\$)	4 401	2 980
Autres dérivés (2)					0	75

Les dérivés présentés dans le tableau ci-dessus ne sont pas qualifi és comptablement de couverture à l'exception d'un swap de taux (1) (variables/ intérêts structurés) d'une juste valeur de 1 922 milliers d'euros au 31 décembre 2011.

Les produits et les charges comptabilisés en résultat de la période au titre de ces passifs fi nanciers sont présentés en note 29 – Résultat fi nancier.

(2) Dérivés individuellement non signifi catifs.

Selon la devise

Au 31 décembre 2011 (en milliers d'euros)	Total	Euros	Dollars américains	Livres sterling	Autres devises
Emprunts obligataires convertibles	0	0	0	0	0
Autres emprunts obligataires	652 992	566 764	86 228	0	0
Total emprunts obligataires (a)	652 992	566 764	86 228	0	0
Emprunts auprès des établissements de crédit (b)	1 835 417	1 748 902	34 612	12	51 891
Autres emprunts et dettes assimilées (c)	328 026	190 449	22 974	347	114 256
Sous-total passifs hors dérivés (a + b + c)	2 816 435	2 506 115	143 814	359	166 147

Au 31 décembre 2010 (en milliers d'euros)	Total	Euros	Dollars américains	Livres sterling	Autres devises
Emprunts obligataires convertibles	0	0	0	0	0
Autres emprunts obligataires	317 316	229 863	87 453	0	0
Total emprunts obligataires (a)	317 316	229 863	87 453	0	0
Emprunts auprès des établissements de crédit (b)	1 904 431	1 797 451	42 806	0	64 174
Autres emprunts et dettes assimilées (c)	244 084	122 337	21 124	643	99 980
Sous-total passifs hors dérivés (a + b + c)	2 465 831	2 149 651	151 383	643	164 154

L'endettement du Groupe est très majoritairement en euros.

Emprunts en dollars : voir paragraphe « Autres emprunts obligataires ».

Selon le taux (montants avant couverture)

		Au 31/12/2011 Au 31/12/2010
(en milliers d'euros)	Total	Taux fi xe	Taux variable	Total	Taux fi xe	Taux variable
Emprunts obligataires convertibles	0	0	0	0	0	0
Autres emprunts obligataires	652 992	616 674	36 318	317 316	279 897	37 419
Total emprunts obligataires (a)	652 992	616 674	36 318	317 316	279 897	37 419
Emprunts auprès des établissements de crédit (b)	1 835 417	256 339	1 579 078	1 904 431	89 672	1 814 759
Autres emprunts et dettes assimilées (c)	328 026	74 890	253 136	244 084	114 210	129 874
Sous-total passifs hors dérivés (a + b + c)	2 816 435	947 903	1 868 532	2 465 831	483 779	1 982 052

Par ailleurs, après couverture :

⋅au 31 décembre 2011, la part de l'endettement brut à taux fi xe, après couverture du Groupe s'élève à 35,7 %, contre 34 % avant couverture ;

⋅au 31 décembre 2010, la part de l'endettement brut à taux fi xe, après couverture du Groupe s'élève à 16,9 %, contre 19,6 % avant couverture.

Échéancier des décaissements non actualisés relatifs à l'endettement brut de clôture

Les principales hypothèses retenues pour la construction de cet échéancier sont les suivantes :

⋅ lignes de crédit confi rmées : la position échéancée est la position de clôture 2011, le montant utilisé à une date ultérieure pourrait être sensiblement différent ;

⋅ l'échéance retenue pour les lignes de crédit bilatérales est la durée contractuelle et non pas celle du tirage ; ces tirages sont renouvelés par décision du Groupe en fonction des arbitrages de trésorerie ;

⋅ les montants en devises sont convertis au cours de clôture ;

⋅ les intérêts futurs à taux variable sont fi gés sur la base du taux de clôture, sauf dans le cas d'une meilleure estimation.

		De 0 à 3 mois		De 3 à 6 mois		De 6 à 12 mois
(en milliers d'euros)	Au 31/12/2011	Nominaux	Intérêts	Nominaux	Intérêts	Nominaux	Intérêts
Emprunts obligataires convertibles	0	0	0	0	0	0	0
Autres emprunts obligataires	652 992	0	7 480	0	7 480	4 416	14 952
Emprunts auprès des établissements de crédit	1 835 417	8 433	11 641	10 376	11 512	656 808	22 308
Autres emprunts et dettes assimilées	328 026	572	3 470	572	3 460	225 957	6 892
Dérivés passifs	3 303	0	0	0	0	3 303	0
Endettement fi nancier brut	2 819 738

		De 1 à 5 ans			À plus de 5 ans
(en milliers d'euros)	Au 31/12/2011	Nominaux	Intérêts	Nominaux	Intérêts
Emprunts obligataires convertibles	0	0	0	0	0
Autres emprunts obligataires	652 992	638 375	86 085	10 201	427
Emprunts auprès des établissements de crédit	1 835 417	1 033 163	65 972	126 637	5 643
Autres emprunts et dettes assimilées	328 026	83 430	6 864	17 495	3
Dérivés passifs	3 303	0	0	0	0
Endettement fi nancier brut	2 819 738

NOTE 21 – AUTRES PASSIFS NON COURANTS

(en milliers d'euros)	Au 31/12/2010	Variations de périmètre	Variations nettes (1)	Variations de change	Autres mouvements	Au 31/12/2011
Autres passifs non courants	19 209	22 823	44 595	0	(1 384)	85 243
Total	19 209	22 823	44 595	0	(1 384)	85 243

(1) Comprend principalement la dette relative au rachat à terme de titres Bolloré pour 48,5 millions d'euros par la Financière de l'Odet.

Ce poste comprend principalement les engagements de rachat de titres de fi liales consolidées.

NOTE 22 – FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS

(en milliers d'euros)	Au 31/12/2010	Variations de périmètre	Variations nettes	Variations de change	Autres mouvements	Au 31/12/2011
Dettes fournisseurs	747 533	46 734	34 084	1 959	(7 931)	822 379
Dettes sociales et fi scales d'exploitation	179 410	(1 710)	16 549	412	250	194 911
Clients créditeurs	115 408	197	50 832	2 267	(6)	168 698
Comptes courants – passif à moins d'un an	30 592	(835)	2 664	1 091	2 309	35 821
Autres dettes d'exploitation	526 434	103	14 172	3 357	6 472	550 538
Autres dettes	117 244	(52)	(38 072)	731	(24 520)	55 331
Total	1 716 621	44 437	80 229	9 817	(23 426)	1 827 678

NOTE 23 – IMPÔTS COURANTS – PASSIFS

(en milliers d'euros)	Au 31/12/2010	Variations de périmètre	Variations nettes	Variations de change	Autres mouvements	Au 31/12/2011
Impôts courants – passif	218 138	4 518	(69)	(14)	(1 824)	220 749
Total	218 138	4 518	(69)	(14)	(1 824)	220 749

NOTE 24 – AUTRES PASSIFS COURANTS

(en milliers d'euros)	Au 31/12/2010	Variations de périmètre	Variations nettes	Variations de change	Autres mouvements	Au 31/12/2011
Produits constatés d'avance	31 479	57	644	49	(8)	32 221
Autres dettes courantes (1)	50 526	0	0	0	(50 526)	0
Total	82 005	57	644	49	(50 534)	32 221

(1) Dont sortie des dérivés liés aux titres Vallourec vendus à terme pour 50,5 millions d'euros.

NOTE 25 – ACTIFS ET PASSIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS

Le Groupe a signé le 1er décembre 2011 l'accord défi nitif portant sur l'acquisition par le Groupe Canal+ des chaînes de télévision gratuites du Groupe Financière de l'Odet.

Cet accord prévoit une acquisition par le Groupe Canal+ des chaînes Direct 8 et Direct Star, ainsi que de leur régie publicitaire Intermédia, contre une rémunération en actions Vivendi.

ACTIFS ET PASSIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS

(en milliers d'euros) 31/12/2011 Actifs destinés à être cédés 136 135 Goodwill 70 160 Immobilisations incorporelles 2 913 Immobilisations corporelles 3 600 Autres actifs fi nanciers 15 Impôts différés 2 642 Stocks et en-cours 6 367 Clients et autres débiteurs 41 802 Impôts courants 6 725 Autres actifs courants 974 Trésorerie et équivalents de trésorerie 937

(en milliers d'euros)	31/12/2011
Passifs destinés à être cédés	74 176
Provisions pour avantages au personnel	270
Autres provisions	573
Impôts différés	83
Emprunts (part à moins d'un an) et concours bancaires	2
Provisions (part à moins d'un 1 an)	658
Fournisseurs et comptes rattachés	67 646
Impôts courants	4 756
Autres passifs courants	188

Cette cession reste soumise à l'accord des autorités de la concurrence. Ne s'agissant pas d'une activité principale, cette opération ne répond pas à la défi nition d'une activité abandonnée selon IFRS 5. Conformément à cette norme, les actifs et passifs de ces sociétés ont été reclassés dans le bilan au 31 décembre 2011 en actifs et passifs destinés à être cédés.

NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

NOTE 26 – INFORMATIONS SUR LES SECTEURS OPÉRATIONNELS

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », les secteurs opérationnels retenus pour présenter l'information sectorielle sont ceux utilisés dans le reporting interne du Groupe, revu par la Direction générale (le principal décideur opérationnel pour le Groupe) ; ils refl ètent l'organisation du Groupe qui est basée sur l'axe métier.

Les secteurs présentés par le Groupe sont au nombre de trois :

• ⋅Transport et logistique : comprend les activités de services, portant sur l'organisation en réseau du transport maritime et aérien, et de la logistique ;
• ⋅ Industrie : comprend les activités de production et de vente de fi lms plastiques, batteries et supercapacités, terminaux et systèmes spécialisés, développements automobiles ;
• ⋅Distribution d'énergie : correspond à la distribution et au stockage de produits pétroliers en Europe.

Les activités Télévision, Presse et autres, Télécoms (technologie de l'information et de la communication), les plantations, et les holdings ne dépassant pas les seuils quantitatifs prévus par la norme IFRS 8, fi gurent dans la colonne « Autres activités ».

Les transactions entre les différents secteurs sont réalisées aux conditions de marché.

Aucun client individuel ne représente à lui seul plus de 10 % du chiffre d'affaires du Groupe.

Les résultats opérationnels sectoriels sont les principales données utilisées par la Direction générale afin d'évaluer la performance des différents secteurs, et de leur allouer les ressources.

Les méthodes comptables et d'évaluation retenues pour l'élaboration du reporting interne sont identiques à celles utilisées pour l'établissement des comptes consolidés à l'exception de l'affectation des redevances de marque.

Le chiffre d'affaires et les investissements sont également suivis par la Direction générale sur une base régulière.

L'information concernant les dotations aux amortissements et provisions est fournie pour permettre au lecteur d'apprécier les principaux éléments sans effets monétaires du résultat opérationnel sectoriel mais n'est pas transmise dans le reporting interne.

INFORMATION PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL

En 2011 (en milliers d'euros)	Transport et logistique	Industrie	Distribution d'énergie	Autres activités	Élimination intersecteurs	Total consolidé
Chiffre d'affaires externe	4 871 757	225 026	3 185 534	206 471	0	8 488 788
Chiffre d'affaires intersecteurs	4 570	786	1 743	44 238	(51 337)	0
Chiffre d'affaires	4 876 327	225 812	3 187 277	250 709	(51 337)	8 488 788
Dotations nettes aux amortissements et provisions	(107 629)	(72 223)	(17 739)	(12 293)	0	(209 884)
Résultat opérationnel sectoriel	411 625	(99 987)	27 652	(52 168)	0	287 122
Investissements corporels et incorporels	241 196	117 339	16 099	32 809	0	407 443

Réconciliation avec le résultat opérationnel consolidé

‒ résultat opérationnel sectoriel	411 625	(99 987)	27 652	(52 168)	0	287 122
‒ redevances de marque (1)	(22 839)	0	0	22 839	0	0
‒ résultat opérationnel consolidé	388 786	(99 987)	27 652	(29 329)	0	287 122

(1) Facturation des signes matériels qui distinguent le Groupe dans le monde.

En 2010 (en milliers d'euros)	Transport et logistique	Industrie	Distribution d'énergie	Autres activités	Élimination intersecteurs	Total consolidé
Chiffre d'affaires externe	4 642 867	205 270	1 995 473	166 144	0	7 009 754
Chiffre d'affaires intersecteurs	4 728	313	1 500	33 468	(40 009)	0
Chiffre d'affaires	4 647 595	205 583	1 996 973	199 612	(40 009)	7 009 754
Dotations nettes aux amortissements et provisions	(108 195)	(26 984)	(11 002)	(35 117)	0	(181 298)
Résultat opérationnel sectoriel	363 097	(70 481)	36 914	(88 023)	0	241 507
Investissements corporels et incorporels	177 445	20 063	13 212	19 203	0	229 923
Réconciliation avec le résultat opérationnel consolidé
‒ résultat opérationnel sectoriel	363 097	(70 481)	36 914	(88 023)	0	241 507
‒ redevances de marque (1)	(20 728)	0	0	20 728	0	0
‒ résultat opérationnel consolidé	342 369	(70 481)	36 914	(67 295)	0	241 507

(1) Facturation des signes matériels qui distinguent le Groupe dans le monde.

INFORMATIONS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

(en milliers d'euros)	France et Dom-Tom	Europe hors France	Afrique	Amériques	Asie-Pacifi que	Total
En 2011
Chiffre d'affaires	4 263 862	1 448 808	1 923 300	299 300	553 518	8 488 788
Immobilisations incorporelles	143 296	412	174 829	1 198	1 524	321 259
Immobilisations corporelles	420 219	51 998	650 075	48 112	9 831	1 180 235
Investissements corporels et incorporels	172 642	6 485	210 411	11 532	6 373	407 443
En 2010
Chiffre d'affaires	3 260 712	1 182 916	1 794 103	284 432	487 591	7 009 754
Immobilisations incorporelles	116 721	405	76 403	1 916	1 661	197 106
Immobilisations corporelles	376 318	47 571	621 871	38 840	7 169	1 091 769
Investissements corporels et incorporels	65 852	5 751	143 230	10 831	4 259	229 923

Le chiffre d'affaires par zone géographique présente la répartition des produits en fonction du pays où la vente est réalisée.

NOTE 27 – PRINCIPALES ÉVOLUTIONS À PÉRIMÈTRE ET TAUX DE CHANGE CONSTANTS

Le tableau ci-dessous décrit l'incidence des variations de périmètre et de change sur les chiffres clés, les données 2011 étant ramenées au périmètre et taux de change 2010.

Lorsqu'il est fait référence à des données à périmètre et change constants, cela signifi e que l'impact des variations de taux de change et de variations de périmètre (acquisitions ou cessions de participation dans une société, variation de pourcentage d'intégration, changement de méthode de consolidation) a été exclu.

(en milliers d'euros)	2011	Variations de périmètre	Variations de change	2011 à périmètre et change constants	2010
Chiffre d'affaires	8 488 788	(770 966) (1)	44 437	7 762 259	7 009 754
Résultat opérationnel	287 122	9 129 (2)	9 973	306 224	241 507

(1) Les variations de périmètre concernant le chiffre d'affaires sont principalement liées aux entrées de périmètre des sociétés du Groupe Les Combustibles de Normandie sur le premier semestre 2011.

(2) Au niveau du résultat opérationnel, les variations de périmètre correspondent principalement à l'entrée de périmètre de Direct Star.

NOTE 28 – RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

L'analyse du résultat opérationnel par nature de produits et charges est la suivante :

(en milliers d'euros)	2011	2010
Chiffre d'affaires	8 488 788	7 009 754
– ventes de biens	3 359 076	2 173 088
– prestations de services	5 030 347	4 729 301
– produits des activités annexes	99 365	107 365
Achats et charges externes :	(6 957 612)	(5 611 761)
– achats et charges externes	(6 774 556)	(5 432 300)
– locations et charges locatives	(183 056)	(179 461)
Frais de personnel	(1 030 002)	(957 366)
Dotations aux amortissements et aux provisions	(209 885)	(181 298)
Autres produits opérationnels (*)	105 089	114 407
Autres charges opérationnelles (*)	(109 256)	(132 229)
Résultat opérationnel	287 122	241 507

(*) DÉTAILS DES AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS

		2011		2010
(en milliers d'euros)	Total	Produits opérationnels	Charges opérationnelles	Total	Produits opérationnels	Charges opérationnelles
Plus-values (moins-values) sur cessions d'immobilisations	(259)	9 898	(10 157)	3 036	11 068	(8 032)
Pertes et gains de change	1 141	28 585	(27 444)	4 025	26 994	(22 969)
Bénéfi ces et pertes attribués	284	25 065	(24 781)	(458)	27 675	(28 133)
Autres (1)	(5 333)	41 541	(46 874)	(24 425)	48 670	(73 095)
Autres produits et charges opérationnels	(4 167)	105 089	(109 256)	(17 822)	114 407	(132 229)

(1) Dont diverses charges de gestion courante individuellement non signifi catives, et en 2011, 11 millions d'euros au titre du crédit d'impôt recherche (14 millions d'euros en décembre 2010).

NOTE 29 – RÉSULTAT FINANCIER

(en milliers d'euros)	2011	2010
Coût net du fi nancement	(73 905)	(55 079)
– charges d'intérêts	(87 549)	(67 754)
– revenus des créances fi nancières	11 138	9 905
– autres produits	2 506	2 770
Autres produits fi nanciers (*)	398 990	132 670
Autres charges fi nancières (*)	(196 134)	(155 261)
Résultat fi nancier	128 951	(77 670)

(*) DÉTAILS DES AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

		2011			2010
(en milliers d'euros)	Total	Produits fi nanciers	Charges fi nancières	Total	Produits fi nanciers	Charges fi nancières
Revenus des titres et des valeurs mobilières de placement (1)	77 272	77 272	0	17 226	17 226	0
Plus-values sur cession des titres de participation et des valeurs mobilières de placement (2)	140 749	276 125	(135 376)	(457)	3 514	(3 971)
Effet des variations de périmètre de consolidation (3)	12	163	(151)	45 783	45 991	(208)
Variations des provisions fi nancières (4)	(12 136)	10 099	(22 235)	(102 562)	6 949	(109 511)
Mise à la juste valeur des dérivés	5 090	5 163	(73)	6 601	7 277	(676)
Autres (5)	(8 131)	30 168	(38 299)	10 818	51 713	(40 895)
Autres produits et charges fi nanciers	202 856	398 990	(196 134)	(22 591)	132 670	(155 261)

(1) Principalement en 2011, dividendes exceptionnels d'Aegis suite à la cession de Synovate pour 59,9 millions d'euros.

(2) Plus-value de cession des titres Vallourec vendus à terme pour 140,8 millions d'euros au 1er semestre 2011.

(3) Effet de l'application de la norme IFRS 3 révisée.

Au 31 décembre 2010, 30,7 millions d'euros au titre de la mise à la juste valeur des titres Aegis en date de déconsolidation et 9,4 millions d'euros au titre de la reprise en résultat des éléments recyclables du résultat global ainsi que 5,9 millions d'euros au titre de la prise de contrôle de Gruau Microbus.

(4) Dont en 2011, – 17,4 millions d'euros de dépréciation sur les titres Premafi n et diverses reprises sur les sociétés cédées ou liquidées, et en 2010, – 92,4 millions d'euros de dépréciation sur les titres Mediobanca.

(5) Ce montant est essentiellement constitué des pertes et gains de change sur éléments fi nanciers.

NOTE 30 – IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES

ANALYSE DE LA CHARGE D'IMPÔT

(en milliers d'euros)	2011	2010
Impôts sur les bénéfi ces	(134 778)	(109 813)
Impôts sur les plus-values (long terme)	(202)	(355)
Contributions complémentaires sur IS	(2 871)	(2 045)
Produits d'intégrations fi scales	45 008	42 529
Sous-total impôts courants	(92 843)	(69 684)
(Dotation) reprise provisions pour impôt	1 618	7 555
Variation nette des impôts différés	2 246	2 713
Autres impôts (forfaitaire, redressements, crédit d'impôts, carry-back)	3 154	(12 227)
Retenues à la source	(13 435)	(11 824)
CVAE	(11 130)	(10 006)
Total	(110 390)	(93 473)

RATIONALISATION DE LA CHARGE D'IMPÔT

L'écart entre la charge d'impôt théorique et la charge nette d'impôt réelle s'analyse de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	2011	2010
Résultat net consolidé	375 266	270 256
Résultat net des sociétés mises en équivalence	(69 583)	(199 892)
Charge (produit) d'impôt	110 390	93 473
Résultat avant impôt	416 073	163 837
Taux d'impôt théorique de la société mère	33,33 %	33,33 %
Profi t (charge) théorique d'impôt	(138 677)	(54 607)
Rapprochement
Différences permanentes (1)	(8 134)	(67 675)
Effet des cessions de titres non imposées au taux courant	43 574	26 264
Activation (dépréciation) de reports défi citaires	(47 762)	(25 214)
Incidences des différentiels de taux d'impôt	31 687	29 607
Autres	8 922	(1 848)
Produit (charge) réel d'impôt	(110 390)	(93 473)

(1) Dont 19 millions d'euros d'effet d'impôt sur le dividende exceptionnel d'Aegis, sur la base de 59,9 millions d'euros en régime mère-fi lle.

ORIGINE DES IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS ET PASSIFS

(en milliers d'euros)	2011	2010
Reports fi scaux défi citaires activés	6 483	6 483
Provisions retraites et autres avantages au personnel	28 107	26 520
Réévaluation des immobilisations	(54 949)	(55 085)
Provisions réglementées à caractère fi scal	(32 379)	(27 823)
Crédit-bail	(3 371)	(3 199)
Différences temporaires sociales	21 488	26 706
Autres	(204)	(3 453)
Actifs et passifs d'impôts différés nets	(34 825)	(29 851)

REPORTS DÉFICITAIRES NON ACTIVÉS – EN IMPÔT

(en milliers d'euros)	2011	2010
Défi cits reportables	330 206	294 922
Amortissements réputés différés	1 904	1 632
Total	332 110	296 554

ÉVOLUTION EN 2011

(en milliers d'euros)	Au 31/12/2010	Variations de périmètre	Variations nettes	Variations de change	Autres mouvements (1)	Au 31/12/2011
Impôts différés – actif	39 357	(1 740)	(5 741)	168	(6 611)	25 433
Impôts différés – passif	69 208	5 656	(7 987)	11	(6 630)	60 258

(1) Dont impôts différés relatifs à la mise à la juste valeur des titres de participation.

AUTRES INFORMATIONS

NOTE 31 – EFFECTIFS MOYENS

	2011	2010
Cadres	5 055	4 655
Agents de maîtrise / Employés et ouvriers	32 317	30 004
Total	37 372	34 659

VENTILATION DES EFFECTIFS PAR SECTEUR

	2011	2010
Transport et logistique	31 627	29 744
Industrie	1 697	1 399
Distribution d'énergie	1 282	970
Autres activités	2 766	2 546
Total	37 372	34 659

NOTE 32 – PARTIES LIÉES

RÉMUNÉRATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

(en milliers d'euros)	2011	2010
Avantages à court terme	1 602	1 664
Avantages postérieurs à l'emploi	0	0
Avantages à long terme	0	0
Indemnités de fi n de contrat de travail	0	0
Paiement en actions	614	2 067
Nombre de stock-options et actions gratuites détenues par les dirigeants sur les titres Bolloré	156 850	159 500

Le Groupe a accordé des actions gratuites Bolloré SA à des salariés ou mandataires sociaux du Groupe. La réalisation de cette opération s'est effectuée dans les conditions prévues par l'Assemblée générale extraordinaire du 10 juin 2010. Les modalités de ce plan ont été défi nitivement arrêtées lors du Conseil d'administration du 31 août 2010.

Le Groupe a appliqué la norme IFRS 2 « Share-based payment » à cette attribution d'actions gratuites. À la date d'octroi, le 8 décembre 2010, la juste valeur des options accordées a été calculée par un expert indépendant, cette valeur représentant la charge à comptabiliser sur la période correspondant à la durée d'acquisition des droits (71 milliers d'euros concernant les dirigeants sur l'exercice 2011).

Le Groupe a accordé des options de souscription d'actions Bolloré SA à des salariés ou mandataires sociaux du Groupe. La réalisation de cette opération s'est effectuée dans les conditions prévues par l'Assemblée générale extraordinaire du 7 juin 2006. Les modalités de ce plan et les périodes d'exercice des options ont été défi nitivement arrêtées lors du Conseil d'administration du 6 avril 2007.

Le Groupe a appliqué la norme IFRS 2 « Share-based payment » à ce plan de souscription d'actions. À la date d'octroi, le 8 juin 2007, la juste valeur des options accordées a été calculée par un expert indépendant selon le modèle Black & Scholes, cette valeur représentant la charge à comptabiliser sur la période (543 milliers d'euros concernant les dirigeants sur l'exercice 2011) correspondant à la durée d'acquisition des options.

En 2011, Vincent Bolloré, Président du Conseil d'administration a perçu 313 milliers d'euros de rémunération variable (tantièmes) des sociétés du Groupe Financière de l'Odet, contre 438 milliers en 2010. Par ailleurs, Vincent Bolloré a perçu en 2011, 38 milliers d'euros de jetons de présence à raison des mandats sociaux qu'il exerce dans les sociétés du Groupe (37 milliers d'euros en 2010).

Il n'existe pas d'engagement du Groupe envers ses dirigeants ou anciens dirigeants au titre des pensions et indemnités assimilées (postérieures à l'emploi).

Il n'y a aucune avance ou crédit accordé aux membres du Conseil d'administration par le Groupe.

TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Les comptes consolidés incluent des opérations effectuées par le Groupe dans le cadre normal de ses activités avec des sociétés non consolidées qui ont un lien capitalistique direct ou indirect avec le Groupe.

(en milliers d'euros)	2011	2010
Chiffre d'affaires
Entités non consolidées du Groupe Financière de l'Odet	18 116	16 264
Entités consolidées par intégration globale (1)	1 381 939	1 162 813
Entités sous contrôle conjoint (2)	10 242	8 958
Entités mises en équivalence (2)	22 303	14 937
Membres du Conseil d'administration	0	0
Achats et charges externes
Entités non consolidées du Groupe Financière de l'Odet	(27 766)	(22 662)
Entités consolidées par intégration globale (1)	(1 381 939)	(1 162 813)
Entités sous contrôle conjoint (2)	(18 924)	(10 411)
Entités mises en équivalence (2)	(4 786)	(1 829)
Membres du Conseil d'administration	0	0
Autres produits et charges fi nanciers
Entités non consolidées du Groupe Financière de l'Odet	2 826	178 752
Entités consolidées par intégration globale (1)	184 042	508 422
Entités sous contrôle conjoint (2)	13 007	10 790
Entités mises en équivalence (2)	(75 401)	162 662
Membres du Conseil d'administration	0	0
Créances liées à l'activité (hors intégration fi scale)
Entités non consolidées du Groupe Financière de l'Odet	16 240	14 243
Entités consolidées par intégration globale (1)	370 637	323 564
Entités sous contrôle conjoint (2)	4 903	3 840
Entités mises en équivalence (2)	12 800	13 109
Membres du Conseil d'administration	0	0
Provisions pour créances douteuses	(13 934)	(5 127)
Dettes liées à l'activité (hors intégration fi scale)
Entités non consolidées du Groupe Financière de l'Odet	4 908	5 900
Entités consolidées par intégration globale (1)	339 365	303 066
Entités sous contrôle conjoint (2)	7 041	7 797
Entités mises en équivalence (2)	1 965	1 272
Membres du Conseil d'administration	0	0
Comptes courants et conventions de trésorerie actif
Entités non consolidées du Groupe Financière de l'Odet	0	0
Entités consolidées par intégration globale (1)	2 348 160	1 855 409
Entités sous contrôle conjoint (2)	2 126	28 091
Entités mises en équivalence (2)	6 738	4 681
Membres du Conseil d'administration	0	0
Comptes courants et conventions de trésorerie passif
Entités non consolidées du Groupe Financière de l'Odet	9 150	52 263
Entités consolidées par intégration globale (1)	1 806 876	1 756 648
Entités sous contrôle conjoint (2)	556	287
Entités mises en équivalence (2)	0	0
Membres du Conseil d'administration	0	0

(1) Montants sociaux.

(2) Montant à 100 % avant application des taux d'intégration.

NOTE 33 – ENGAGEMENTS CONTRACTUELS HORS BILAN

ENGAGEMENTS DE LOCATION

Contrats de locations en tant que preneur

Échéancier des paiements minimaux

Au 31 décembre 2011 (en milliers d'euros)	Total	À moins de 1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
Concessions (1) (2)	(1 059 596)	(43 314)	(179 930)	(836 352)
Paiements minimaux	(433 826)	(156 544)	(213 370)	(63 912)
Revenus des sous-locations	33 499	13 192	18 592	1 715
Total	(1 459 923)	(186 666)	(374 708)	(898 549)

(1) Voir note 7 – Informations relatives aux concessions. (2) Inclut uniquement la part fi xe des redevances.

Au 31 décembre 2010 (en milliers d'euros)	Total	À moins de 1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
Concessions (1) (2)	(1 026 752)	(37 795)	(171 108)	(817 849)
Paiements minimaux	(422 151)	(155 246)	(196 667)	(70 238)
Revenus des sous-locations	29 555	13 937	13 648	1 970
Total	(1 419 348)	(179 104)	(354 127)	(886 117)

(1) Voir note 7 – Informations relatives aux concessions. (2) Inclut uniquement la part fi xe des redevances.

Contrats de locations en tant que bailleur

Échéancier de l'investissement brut total dans le contrat de location et de la valeur actualisée des paiements minimaux à recevoir au titre de la location

ucs palchichts illillingua a l'eccyon au title uc la location

Au 31 décembre 2011 (en milliers d'euros)	Total	À moins de 1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
Paiements minimaux	13 453	3 811	9 548	94
Loyers conditionnels de l'exercice	76	76	0	0
Total	13 529	3 887	9 548	94

Total	3 297	2 145	1 152	0
Loyers conditionnels de l'exercice	40	18	22	0
Paiements minimaux	3 257	2 127	1 130	0
Au 31 décembre 2010 (en milliers d'euros)	Total	À moins de 1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans

ENGAGEMENTS DONNÉS AU TITRE DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES

Au 31 décembre 2011 (en milliers d'euros)	Total	À moins de 1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
Cautions sur douanes	597 048	226 241	179 041	191 766
Autres cautions, avals, garantie et ducroire accordés	159 861	92 326	54 055	13 480
Nantissements et hypothèques (*)	9 244	0	0	9 244
Engagements fermes d'investissements	78 378	64 133	14 245	0
Investissements futurs au titre des concessions	1 076 852	250 868	424 020	401 964

Les engagements au titre des actifs destinés à être cédés ont été conservés et représentent 12,8 millions d'euros.

(*) DÉTAIL DES NANTISSEMENTS, SÛRETÉS RÉELLES ET HYPOTHÈQUES

(en milliers d'euros)	Date de départ du nantissement	Date d'échéance du nantissement	Montant d'actif nanti
Sur immobilisations incorporelles
Nantissement sur fonds de commerce
‒ Automatic System Belgium (1)	01/07/2002	Illimité	5 798
Sur immobilisations corporelles
Hypothèque Propriétés Zambie	04/09/2003	Illimité	3 446
Nantissement d'un magasin au Mozambique	04/10/1997	31/01/2014	0

(1) S'agissant d'une création, ce fonds de commerce n'est pas valorisé dans les comptes.

Au 31 décembre 2010 (en milliers d'euros)	Total	À moins de 1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
Cautions sur douanes	367 302	180 382	107 601	79 319
Autres cautions, avals, garantie et ducroire accordés	143 782	129 262	8 454	6 066
Nantissements et hypothèques (*)	9 594	0	615	8 979
Engagements fermes d'investissements	102 887	56 652	46 235	0
Investissements futurs au titre des concessions	1 090 336	94 223	403 207	592 906

(*) DÉTAIL DES NANTISSEMENTS, SÛRETÉS RÉELLES ET HYPOTHÈQUES

(en milliers d'euros)	Date de départ du nantissement	Date d'échéance du nantissement	Montant d'actif nanti
Sur immobilisations incorporelles
Nantissement sur fonds de commerce
‒ Automatic System Belgium (1)	01/07/2002	Illimité	5 501
Sur immobilisations corporelles
Hypothèque Propriétés Zambie	04/09/2003	Illimité	3 478
Nantissement d'un magasin au Mozambique	04/10/1997	31/01/2014	615

(1) S'agissant d'une création, ce fonds de commerce n'est pas valorisé dans les comptes.

ENGAGEMENTS DONNÉS AU TITRE DU FINANCEMENT

Au 31 décembre 2011 (en milliers d'euros)	Total	À moins de 1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
Cautions et garanties fi nancières	158 398	15 382	21 676	121 340
Nantissements, hypothèques, actifs et sûretés donnés en garantie d'emprunt (*)	469 208	0	420 557	48 651
Autres engagements donnés	13 621	13 621	0	0

(*) DÉTAIL DES PRINCIPAUX NANTISSEMENTS, SÛRETÉS RÉELLES ET HYPOTHÈQUES

Emprunteur	Valeur nominale garantie à l'origine (en milliers d'euros)	Échéance	Actif nanti
Camrail	6 500	30/09/2014	Matériel roulant
	36 651	01/07/2020	Matériel roulant
	12 000	05/09/2014	Titres Camrail
	12 000	05/03/2017	Titres SCCF Titres Secaf
Financière de Sainte-Marine	200 000	15/01/2016	Titres Havas (1)
Imperial Mediterranean Nord-Sumatra Investissements
Société Industrielle et Financière de l'Artois	200 000	06/02/2015	Titres Bolloré (2)
Société de Manutention du Tchad	2 057	31/12/2015	Matériel

(1) Nantissement des titres Havas

Le Groupe a initié en novembre 2011, un fi nancement de 200 millions d'euros, à échéance 2016, garanti par un nantissement de 90,7 millions d'actions Havas. Cette opération peut être dénouée à tout moment à la seule initiative du Groupe qui conserve durant toute l'opération la propriété des actions et droits de vote associés ainsi que l'exposition économique sur l'évolution des cours. Cet emprunt a fait l'objet d'une caution solidaire de Bolloré SA.

(2) Nantissement des titres Bolloré

Le Groupe Financière de l'Odet a émis au cours du second semestre 2010 un emprunt obligataire de 200 millions d'euros.

Cet emprunt s'accompagne du nantissement de 2,1 millions d'actions de Bolloré SA détenues par des sociétés du Groupe, rémunéré à des conditions normales de marché. Le Groupe conserve durant toute l'opération la pleine propriété des actions et des droits et intérêts associés.

Au 31 décembre 2010 (en milliers d'euros)	Total	À moins de 1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
Cautions et garanties fi nancières	45 534	18 180	1 055	26 299
Nantissements, hypothèques, actifs et sûretés donnés en garantie d'emprunt (*)	793 759	324 551	420 557	48 651
Autres engagements donnés	1 775	1 775	0	0

(*) DÉTAIL DES PRINCIPAUX NANTISSEMENTS, SÛRETÉS RÉELLES ET HYPOTHÈQUES

Emprunteur	Valeur nominale garantie à l'origine (en milliers d'euros)	Échéance	Actif nanti
Camrail	6 500	30/09/2014	Matériel roulant
	36 651	01/07/2020	Matériel roulant
	12 000	05/09/2014	Titres Camrail
	12 000	05/03/2017	Titres SCCF Titres Secaf
Bolloré Financière du Loch Financière de Sainte-Marine	200 000	04/01/2012	Titres Aegis (1) Titres Havas (1)
Imperial Mediterranean Nord-Sumatra Investissements Société Industrielle et Financière de l'Artois	200 000	06/02/2015	Titres Bolloré (2)
Compagnie de Cornouaille	–	05/05/2011	Titres Vallourec (3)
Société de Manutention du Tchad	2 057	31/12/2015	Matériel

(1) Nantissement des titres Havas et Aegis

En 2008, le Groupe a mis en place auprès d'un établissement fi nancier français de premier plan, une opération structurée qui lui a permis de recevoir 200 millions d'euros en nantissant 57,9 millions d'actions Havas et 94,7 millions d'actions Aegis.

L'opération a été mise en place pour une durée initiale de 3,5 ans (échéance janvier 2012). Ce fi nancement a été remboursé en 2011.

(2) Nantissement des titres Bolloré Le groupe Financière de l'Odet a émis au cours du second semestre 2010 un emprunt obligataire de 200 millions d'euros.

Il s'accompagne du nantissement de 2,1 millions d'actions de Bolloré SA détenues par des sociétés du Groupe, rémunéré à des conditions normales de marché. Le Groupe conserve durant toute l'opération la pleine propriété des actions et des droits et intérêts associés.

(3) Le Groupe, qui détient au 31 décembre 2010, 5,21 % de Vallourec ,a couvert au premier semestre 2010 environ 65 % de sa participation au cours de 68,3 euros (136,6 euros avant division du nominal en juillet 2010) par des ventes à terme livrables en titres ou en espèces venant à échéance en mai 2011. 4 millions d'actions Vallourec ont été nantis au titre de cette opération. Le Groupe conserve durant toute l'opération la pleine propriété des actions et des droits et intérêts associés.

ENGAGEMENTS DONNÉS AU TITRE DES OPÉRATIONS SUR TITRES

Au 31 décembre 2011 (en milliers d'euros)	Total	À moins de 1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
Engagements fermes d'achat de titres (1) (2)	32 644	32 644	0	0
Garanties et autres engagements accordés	450	450	0	0

(1) Uniquement les engagements non comptabilisés dans les états fi nanciers.

(2) En 2011, concerne l'acquisition à terme de 100 % des titres d'une entité en charge de la réalisation d'un entrepôt écologique à Singapour.

Au 31 décembre 2010 (en milliers d'euros)	Total	À moins de 1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
Engagements fermes d'achat de titres (1)	0	0	0	0
Garanties et autres engagements accordés	450	0	450	0

(1) Uniquement les engagements non comptabilisés dans les états fi nanciers.

ENGAGEMENTS REÇUS

Au 31 décembre 2011 (en milliers d'euros)	Total	À moins de 1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
Au titre des activités opérationnelles	28 665	20 845	6 305	1 515
Au titre du fi nancement	20 712	8 030	7 682	5 000
Au titre des opérations sur titres	347	145	202	0

Au 31 décembre 2010 (en milliers d'euros)	Total	À moins de 1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
Au titre des activités opérationnelles	29 831	22 323	6 065	1 443
Au titre du fi nancement	5 000	0	0	5 000
Au titre des opérations sur titres	7 145	7 000	145	0

NOTE 34 – JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS

		Dont actifs et passifs fi nanciers
Au 31 décembre 2011 (en milliers d'euros)	Valeur au bilan	Dont actifs et passifs non fi nanciers	Actifs/passifs fi nanciers à la juste valeur par résultat	Placements détenus jusqu'à l'échéance	Prêts et créances/ dettes au coût amorti	Actifs fi nanciers disponibles à la vente	Total actifs et passifs fi nanciers	Juste valeur des actifs et passifs fi nanciers
Actifs fi nanciers non courants	1 936 914	0	25 412	0	32 573	1 878 929	1 936 914	1 936 914
Autres actifs non courants	212	0	0	0	212	0	212	212
Actifs fi nanciers courants	4 502	0	0	0	4 502	0	4 502	4 502
Clients et autres débiteurs	1 815 416	0	2 711	0	1 812 705	0	1 815 416	1 815 416
Autres actifs courants	32 095	32 095	0	0	0	0	0	0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	587 350	0	587 350	0	0	0	587 350	587 350
Total des postes d'actif	4 376 489	32 095	615 473	0	1 849 992	1 878 929	4 344 394	4 344 394
Dettes fi nancières à long terme (1)	1 909 301	0	219 089	0	1 690 212	0	1 909 301	1 910 670
Autres passifs non courants	85 243	0	0	0	85 243	0	85 243	85 243
Dettes fi nancières à court terme	910 437	0	3 303	0	907 134	0	910 437	913 251
Fournisseurs et autres créditeurs	1 827 678	0	0	0	1 827 678	0	1 827 678	1 827 678
Autres passifs courants	32 221	32 221	0	0	0		0	0
Total des postes de passif	4 764 880	32 221	222 392	0	4 510 267	0	4 732 659	4 736 842

(1) La dette fi nancière comptabilisée à la juste valeur par résultat hors instruments dérivés concerne l'emprunt obligataire de 200 millions d'euros souscrit par Financière de l'Odet sur 2010 (voir note 21 – Endettement fi nancier).

				Dont actifs et passifs fi nanciers
Au 31 décembre 2010 (en milliers d'euros)	Valeur au bilan	Dont actifs et passifs non fi nanciers	Actifs/passifs fi nanciers à la juste valeur par résultat	Placements détenus jusqu'à l'échéance	Prêts et créances/ dettes au coût amorti	Actifs fi nanciers disponibles à la vente	Total actifs et passifs fi nanciers	Juste valeur des actifs et passifs fi nanciers
Actifs fi nanciers non courants	2 130 302	0	34 116	0	29 147	2 067 039	2 130 302	2 130 302
Autres actifs non courants	312	0	0	0	312	0	312	312
Actifs fi nanciers courants	325 179	0	38	0	591	324 550	325 179	325 179
Clients et autres débiteurs	1 649 727	0	0	0	1 649 727	0	1 649 727	1 649 727
Autres actifs courants	21 773	21 773	0	0	0	0	0	0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	331 917	0	331 917	0	0	0	331 917	331 917
Total des postes d'actif	4 459 210	21 773	366 071	0	1 679 777	2 391 589	4 437 437	4 437 437
Dettes fi nancières à long terme (1)	1 650 616	0	236 213	0	1 414 403	0	1 650 616	1 654 356
Autres passifs non courants	19 209	17 636	0	0	1 573	0	1 573	1 573
Dettes fi nancières à court terme	821 564	0	0	0	821 564	0	821 564	821 539
Fournisseurs et autres créditeurs	1 716 621	5 751	0	0	1 710 870	0	1 710 870	1 710 870
Autres passifs courants	82 005	31 479	50 526	0	0	0	50 526	50 526
Total des postes de passif	4 290 015	54 866	286 739	0	3 948 410	0	4 235 149	4 238 864

(1) La dette fi nancière comptabilisée à la juste valeur par résultat hors instruments dérivés concerne l'emprunt obligataire de 200 millions d'euros souscrit par Financière de l'Odet sur 2010 (voir note 21 – Endettement fi nancier).

		31/12/2011			31/12/2010
(en milliers d'euros)	Total	Dont niveau 1	Dont niveau 2	Dont niveau 3	Total	Dont niveau 1	Dont niveau 2	Dont niveau 3
Actifs disponibles à la vente (1)	1 878 929	928 631	906 055	0	2 391 589	1 410 723	927 511	0
Instruments fi nanciers dérivés	28 123	0	28 123	0	34 154	0	34 154	0
Actifs fi nanciers	1 907 052	928 631	934 178	0	2 425 743	1 410 723	961 665	0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	587 350	587 350	0	0	331 917	331 917	0	0
Dettes fi nancières évaluées à la juste valeur par résultat	219 089	0	219 089	0	229 864	0	229 864	0
Instruments fi nanciers dérivés	3 303	0	3 303	0	56 875	0	56 875	0
Passifs fi nanciers évalués à la juste valeur par résultat	222 392	0	222 392	0	286 739	0	286 739	0

(1) Dont 47,8 millions d'euros au 31 décembre 2011 et 53,4 millions d'euros au 31 décembre 2010 concernant des titres comptabilisés à leur coût d'achat en l'absence de juste valeur déterminable de façon fi able.

Les titres cotés du Groupe sont classés en juste valeur de niveau 1, les titres des holdings de contrôle évalués par transparence sont classés en juste valeur de niveau 2 (voir note 9 – Autres actifs fi nanciers ). Il n'y a eu aucun transfert de catégorie au cours de l'exercice.

Le tableau ci-dessus présente la méthode de valorisation des instruments fi nanciers à la juste valeur (Actifs/passifs fi nanciers à la juste valeur par résultat et Actifs fi nanciers disponibles à la vente) requis par la norme IFRS 7 selon les trois niveaux suivants :

• ⋅niveau 1 : juste valeur estimée sur des prix cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ;
• ⋅niveau 2 : juste valeur estimée par référence à des prix cotés visés au niveau 1 qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix), soit indirectement (à savoir des données dérivées de prix) ;
• ⋅niveau 3 : juste valeur estimée par des techniques d'évaluation utilisant des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas fondées sur des données de marché directement observables.

NOTE 35 – INFORMATIONS SUR LES INSTRUMENTS FINANCIERS ET LA GESTION DES RISQUES

Cette présente note est à lire en complément des informations qui sont fournies dans le rapport du Président sur le contrôle interne inclus dans le présent document.

L'approche du Groupe ainsi que les procédures mises en place sont également détaillées dans le rapport du Président.

Il n'y a pas eu de modifi cation de la façon dont le Groupe gère ses risques au cours de l'exercice 2011.

SUIVI ET GESTION DE LA DETTE ET DES INSTRUMENTS FINANCIERS

Les Directions de la trésorerie et du contrôle de gestion du Groupe organisent et supervisent la remontée des informations et des indicateurs fi nanciers mensuels des divisions, en particulier le compte de résultat et le suivi de l'endettement net.

Toute contrepartie bancaire, intervenant dans le cadre d'opérations de couverture de change, de gestion de taux d'intérêt ou de placement de trésorerie, doit avoir obtenu l'aval de la Direction fi nancière. Le Groupe travaille uniquement avec des établissements bancaires de premier ordre.

Risque de marché concernant les actions cotées

Compte tenu de ses activités fi nancières, le Groupe Financière de l'Odet est exposé à la variation du cours des titres cotés.

Les titres de participation détenus par le Groupe dans des sociétés non consolidées sont évalués en juste valeur à la clôture conformément à la norme IAS 39 « Instruments fi nanciers » et sont classés en actifs fi nanciers disponibles à la vente (voir note 1.B – Principes comptables).

Pour les titres cotés, cette juste valeur est la valeur boursière à la clôture. Au 31 décembre 2011, les réévaluations temporaires des titres disponibles à la vente du bilan consolidé déterminées sur la base des cours de Bourse s'élèvent à 866,4 millions d'euros avant impôt, avec pour contrepartie les capitaux propres consolidés.

Au 31 décembre 2011, une variation de 1 % des cours de Bourse entraînerait un impact de 16,4 millions d'euros sur les actifs disponibles à la vente et de 16 millions d'euros sur les capitaux propres consolidés, dont 7,1 millions d'euros au titre des réévaluations par transparence des holdings intermédiaires de contrôle (1). Les titres de ces sociétés non cotées revêtent un caractère peu liquide.

Risque de liquidité

La part à moins d'un an des crédits utilisés au 31 décembre 2011 inclut 296 millions d'euros de tirage de billets de trésorerie dans le cadre d'un programme de 500 millions d'euros maximum et 192 millions de mobilisations de créances. Elle inclut également 182,2 millions d'euros de tirage de billets de trésorerie dans le cadre d'un programme de 250 millions d'euros maximum chez Financière de l'Odet.

Par ailleurs, le montant des lignes de crédit confi rmées et non utilisées s'élève à 1 126 millions d'euros au 31 décembre 2011.

Total	100 %
Au-delà de 2016	6 %
Année 2016	22 %
Année 2015	14 %
Année 2014	44 %
Année 2013	7 %
Année 2012	7 %
L'ensemble des lignes bancaires tirées et non tirées s'amortit comme suit :

La durée moyenne des sources de financement du Groupe est de 3,3 années.

La majorité des tombées intervient en 2014 et au-delà.

Le Groupe ne fait pas appel à des fi nancements bancaires conditionnés à une notation externe. L'essentiel des lignes de crédits utilisées, comme

(1) Réévaluations par transparence basées notamment sur les valeurs boursières de Bolloré et de Financière de l'Odet (voir note 9 – Autres actifs fi nanciers).

confi rmées non utilisées (dont le crédit syndiqué de 1,1 milliard d'euros à échéance 2014), ne prévoit pas de clause de remboursement anticipé dépendant du respect de ratios fi nanciers. Il en est de même pour le fi nancement obligataire de Bolloré SA en euros mis en place en mai 2011 pour 350 millions d'euros à échéance 2016.

Quelques crédits utilisés, comme confi rmés non utilisés, en prévoient parfois. Il s'agit alors de deux ratios : un ratio d'endettement et un ratio relatif à la capacité du Groupe à faire face au service de la dette.

Le Groupe respecte l'ensemble de ces critères au 31 décembre 2011.

Risque de taux

La Direction générale décide de la mise en place de couverture de taux. Des couvertures de type ferme (swap de taux, FRA) sont éventuellement utilisées pour gérer le risque de taux de la dette du Groupe.

La note 20 décrit les différents instruments dérivés de couverture de risque de taux du Groupe.

Au 31 décembre 2011, après couverture, la part de l'endettement fi nancier net à taux fi xe s'élève à 38,5 % de l'endettement total.

Sensibilité : si les taux varient uniformément de + 1 %, l'impact annuel sur les frais fi nanciers serait de + 13,4 millions d'euros après couverture sur la dette portant intérêt.

Les excédents de trésorerie sont placés dans des produits monétaires sans risque.

Risque crédit client

La Direction de la trésorerie Groupe centralise mensuellement l'évolution du besoin en fonds de roulement. La plupart des divisions ont recours à l'assurance crédit et, les plus grandes, ont un credit manager.

De par la diversité de ses activités, le Groupe a une base de clients très diversifi ée tant en terme de secteur d'activité que de taille et de localisation. Les analyses des créances clients sont réalisées au cas par cas, et les dépréciations sont constatées sur une base individuelle en tenant compte de la situation du client, de l'existence ou non d'une assurance crédit, et des retards de paiement.

Aucune dépréciation n'est constatée sur une base globale.

La balance âgée des créances échues non provisionnées à la clôture, l'analyse de la variation des provisions sur créances clients ainsi que les charges et produits sur ces créances, sont présentées dans la note 11 – Clients et autres débiteurs.

Risque de devise

La répartition du chiffre d'affaires (62 % en zone euro, 13 % en zone CFA, 4 % en francs suisses, 3 % en dollars américains, 2 % en livres sterling, 16 % en autres devises) et le fait que beaucoup de dépenses d'exploitation soient en devises locales, limitent de fait l'exposition du Groupe au risque de change opérationnel.

Le Groupe réduit encore son exposition au risque de change en couvrant ses principales opérations en devises, autres que l'euro et le CFA.

La gestion du risque de change est centralisée au niveau du Groupe en France et en Europe : chaque fi liale ayant des fl ux annuels en devises vis-à-vis de tiers externes tant en export/vente qu'en import/achat supérieurs à 150 milliers d'euros ouvre un compte par devise. Afi n de supprimer le risque de variation du cours de change, chaque fi n de mois elle demande une couverture auprès de la cellule de gestion, sur le solde prévisionnel de ses ventes/achats du mois suivant, payable selon le cas à 30 ou 60 jours fi n de mois.

La trésorerie devises calcule le net des positions commerciales et se couvre auprès des banques par une opération de type ferme (achat ou vente à terme). En plus de ces opérations glissantes à trois mois (procédure fin de mois), d'autres couvertures peuvent être prises ponctuellement pour un marché.

Les fl ux intragroupe font l'objet d'un netting mensuel qui permet de limiter les fl ux échangés et de couvrir les risques de change résiduels.

Bolloré Énergie, pour sa part, couvre quotidiennement ses positions directement sur le marché. Au 31 décembre 2011, son portefeuille de couverture en dollar américain en contre-valeur euro comprenait des ventes à terme pour 13,9 millions d'euros et des achats à terme pour 6,5 millions d'euros, soit une position nette vendeur de 7,4 millions d'euros.

Les pertes et gains de change nets annuels totaux liés aux flux opérationnels en devises se sont élevés en 2011 pour le Groupe à + 1,1 million d'euros soit 0,4 % du résultat opérationnel de l'année (+ 4 millions d'euros en 2010 soit 1,6 % du résultat opérationnel de l'année) ; le résultat opérationnel du Groupe n'est pas exposé de façon signifi cative au risque de change.

Risque matières premières

Les métiers du Groupe ci-dessous sont sensibles aux évolutions des cours des matières premières suivantes :

⋅énergie : pétrole ;

⋅plantations : huile de palme et caoutchouc.

Compte tenu de la dispersion de ses activités, les effets de l'évolution du cours de ces matières premières sur les résultats du Groupe dans son ensemble restent toutefois limités.

Le secteur opérationnel Distribution d'énergie est le seul secteur du Groupe qui soit, directement et notablement, impacté par la variation du prix du baril de pétrole ; le chiffre d'affaires est fortement corrélé au prix du pétrole brut et totalement corrélé au prix des produits raffi nés.

Afi n de minimiser les effets du risque pétrole sur les résultats, la division Distribution d'énergie répercute les variations du cours du produit aux clients et met en place des achats et ventes à terme de produit adossés à des opérations physiques.

Au 31 décembre 2011, les ventes à terme de produits s'élèvent à 38,5 millions d'euros et les achats à terme à 23,9 millions d'euros. Les positions ouvertes vendeur sur marchés IPE (International Petroleum Exchange) s'élèvent à 20 200 tonnes pour 14,6 millions d'euros.

Les stocks de fuel domestique sont intégralement couverts à l'exception d'un stock d'environ 54 000 m³ au 31 décembre 2011.

NOTE 36 – LISTE DES SOCIÉTÉS DONT LA DATE DE CLÔTURE EST DIFFÉRENTE DU 31 DÉCEMBRE

	Date de clôture
Mediobanca	30 juin
Europacifi c	30 juin

NOTE 37 – ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Néant.

NOTE 38 – HONORAIRES DES CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX

Article 221-1-2 du Règlement général de l'Autorité des marchés fi nanciers.

MONTANT DES HONORAIRES PAR RÉSEAU

			Constantin						AEG Finances
				Montant (HT)	%			Montant (HT)	%
Au 31 décembre 2011 (en milliers d'euros)	Total 2011	Total 2010	2011	2010	2011	2010	2011	2010	2011	2010
Audit
‒ Commissariat aux comptes
Financière de l'Odet SA	82	62	53	33	2	1	29	29	5	5
Filiales	3 679	3 400	3 168	2 914	98	98	511	486	93	91
‒ Autres missions légales et accessoires
Financière de l'Odet SA	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Filiales	5	29	0	24	0	1	5	5	1	1
Sous-total	3 766	3 491	3 221	2 971	100	100	545	520	99	97
Autres prestations
Juridique, fi scal, social	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Autres	12	28	5	14	0	0	7	14	1	3
Sous-total	12	28	5	14	0	0	7	14	1	3
Total honoraires	3 778	3 519	3 226	2 985	100	100	552	534	100	100

			Constantin					AEG Finances
			Montant (HT)		%		Montant (HT)		%
Au 31 décembre 2010 (en milliers d'euros)	Total 2010	Total 2009	2010	2009	2010	2009	2010	2009	2010	2009
Audit
‒ Commissariat aux comptes
Financière de l'Odet SA	62	50	33	25	1	1	29	25	5	5
Filiales	3 400	3 237	2 914	2 747	98	99	486	490	91	95
‒ Autres missions légales et accessoires
Financière de l'Odet SA	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Filiales	29	0	24	0	1	0	5	0	1	0
Sous-total	3 491	3 287	2 971	2 772	100	100	520	515	97	100
Autres prestations
Juridique, fi scal, social	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Autres	28	0	14	0	0	0	14	0	3	0
Sous-total	28	0	14	0	0	0	14	0	3	0
Total honoraires	3 519	3 287	2 985	2 772	100	100	534	515	100	100

NOTE 39 – LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES

Libellé	Siège	% d'intérêt 2011	% d'intérêt 2010	SIREN/Pays/Territoire
I. Par intégration globale
Financière de l'Odet
Financière de l'Odet	Odet	90,96	90,91	56 801 046
Bolloré
African Investment Company	Luxembourg	66,51	66,35	Luxembourg
Agence Maritime Rochelaise Alliance	Rochefort	46,50	46,39	541 780 193
Agetraf RDC	Kinshasa	70,55	70,39	Rép. démoc. du Congo
Alcafi	Rotterdam	70,56	70,39	Pays-Bas
Alraine Shipping	Lagos	70,56	70,39	Nigeria
Amatransit NC (ex-Amatrans Nouméa)	Nouméa	70,41	59,64	Nouvelle-Calédonie
Ami Tanzanie	Dar es-Salaam	70,56	70,39	Tanzanie
Amifi n Holding	Genève	70,56	70,39	Suisse
Antrak Ghana Ltd (ex-Ro Ro Services (Ghana) Ltd)	Accra	70,56	70,39	Ghana
Antrak Group (Ghana) Ltd	Accra	70,56	70,39	Ghana
Antrak Group (Nigeria) Ltd	Lagos	NC	70,39	Nigeria
Antrak International Ltd	Île de Man	NC	70,39	Royaume-Uni
Antrak Logistics Pty Ltd (ex-Antrak Paccon Logistics Pty Aus.)	Perth	49,39	49,27	Australie
Arlington Invest SA	Luxembourg	NC	66,29	Luxembourg
Ateliers et Chantiers de Côte d'Ivoire	Abidjan	70,56	70,39	Côte d'Ivoire
Atlantique Containers Réparations – Acor	Montoir-de-Bretagne	37,02	36,93	420 488 355
Automatic Control Systems Inc.	New York	65,69	65,49	États-Unis
Automatic Systems America Inc.	Montréal	65,69	65,49	Canada
Automatic Systems Belgium SA	Wavre	65,69	65,49	Belgique
Automatic Systems Equipment Ltd	Birmingham	65,69	65,49	Royaume-Uni
Automatic Systems Española SA	Barcelone	65,69	65,49	Espagne
Automatic Systems France SA (3)	Rungis	65,69	65,49	304 395 973
Barrière Contrôle d'Accès SARL (3)	Paris	65,69	65,49	420 248 031
Bathium Canada Inc.	Boucherville-Québec	56,45	56,31	Canada
Batscap	Odet	56,45	56,31	421 090 051
Bénin Terminal	Cotonou	64,31	64,23	Bénin
Bernard Group	Hainault-Ilford	70,54	70,37	Royaume-Uni
Bolloré (ex-Bolloré Investissement) (1)	Odet	70,56	70,39	055 804 124
Bolloré Africa Logistics (1)	Puteaux	70,56	NC	519 127 559
Bolloré Africa Logistics Cameroun (ex-Saga Cameroun)	Douala	66,62	66,45	Cameroun
Bolloré Africa Logistics Côte d'Ivoire (ex-SDV Saga Côte d'Ivoire)	Abidjan	59,78	59,64	Côte d'Ivoire
Bolloré Africa Logistics Sénégal (ex-SDV Sénégal)	Dakar	59,43	59,29	Sénégal
Bolloré Énergie (ex-SCE) (1)	Odet	70,55	70,38	601 251 614
Bolloré Inc. (ex-Bolmet Inc.)	Dayville	70,56	70,39	États-Unis
Bolloré Intermédia (ex-Régie 8) (1)	Odet	70,56	70,39	479 918 096
Bolloré Logistics (ex-SDV DAT GIE)	Puteaux	70,54	70,37	389 877 523
Bolloré Média (ex-Financière Hoëdic) (1)	Puteaux	70,56	70,39	501 384 234
Bolloré Shanghai	Shanghai	NC	70,39	Rép. populaire de Chine
Bolloré Telecom	Puteaux	63,13	62,98	487 529 232
Burkina Logistics and Mining Services	Ouagadougou	67,43	67,27	Burkina Faso
Calpam Mineralöl GmbH Aschaffenburg	Aschaffenburg	70,56	70,39	Allemagne

Libellé	Siège	% d'intérêt 2011	% d'intérêt 2010	SIREN/Pays/Territoire
Camrail	Douala	54,09	53,96	Cameroun
CARENA	Abidjan	35,28	35,19	Côte d'Ivoire
Centrafrique Logistique	Bangui	59,95	59,81	Rép. centrafricaine
Cherbourg Maritime Voyages (1)	Tourlaville	70,54	70,37	408 306 975
CICA	Neuchâtel	70,56	70,39	Suisse
CIPCH BV	Rotterdam	70,56	70,39	Pays-Bas
Cogema Dunkerque (1)	Dunkerque	70,55	70,38	076 650 019
Compagnie de Cornouaille (1)	Odet	70,56	70,39	443 827 134
Compagnie de la Pointe d'Arradon (1)	Odet	71,55	71,39	519 116 552
Compagnie de Pleuven	Puteaux	67,96	67,78	487 529 828
Compagnie des Glénans (1)	Odet	70,56	70,39	352 778 187
Compagnie des Tramways de Rouen	Puteaux	61,35	61,06	570 504 472
Compagnie du Cambodge	Puteaux	67,23	67,06	552 073 785
Compagnie Saint-Corentin (1)	Puteaux	70,56	70,39	443 827 316
Compagnie Saint-Gabriel (1)	Odet	70,55	70,38	398 954 503
Comptoir Général Maritime Sétois (1)	Sète	70,54	70,37	642 680 060
Conakry Terminal (ex-Saga Guinée)	Conakry	70,56	70,39	Guinée
Congo Containers Sprl	Kinshasa	69,99	69,82	Rép. démoc. du Congo
Congo Terminal Holdings	Puteaux	31,75	31,67	512 285 404
Congo Terminal	Pointe-Noire	39,03	38,94	Rép. démoc. du Congo
Cormoran Participations SA	Luxembourg	66,47	66,29	Luxembourg
Cross Marine Services Ltd	Lagos	70,56	70,39	Nigeria
CSA	Paris	66,77	66,61	308 293 430
CSA-TMO Holding (1)	Paris	70,56	70,39	410 163 554
CSI	Nice	66,76	66,60	410 769 996
CSTO	Paris	66,77	66,61	320 495 732
Delmas Petroleum Services	Port-Gentil	54,54	54,41	Gabon
DME Almy	Avion	70,55	NC	581 920 261
Deutsche Calpam GmbH Hamburg (ex-Calpam Min. Handel Ver.)	Hambourg	70,56	70,39	Allemagne
Dewulf Cailleret (1)	Dunkerque	70,56	70,39	380 355 875
Direct 8 (ex-Bolloré Média) (1)	Puteaux	70,56	70,39	444 564 793
Direct Bretagne (ex-Bretagne Plus) (1)	Odet	70,56	70,39	487 626 764
Direct Digital (1)	Puteaux	70,56	NC	528 841 455
Direct Nice (ex-Cie de Hoëdic) (1)	Puteaux	70,76	70,59	492 950 431
Direct Production (ex-Bolloré Production) (1)	Puteaux	70,56	70,39	438 114 746
Direct Soir (1)	Puteaux	70,56	70,39	485 374 128
Direct Star (1)	Puteaux	70,56	70,39	384 939 484
Direct Strasbourg (1)	Puteaux	70,76	70,59	501 384 242
Direct Toulouse (ex-Cie de Mousterlin)	Puteaux	46,57	46,46	492 950 860
Docks Industriels Affrètement – DIAF	Rouen	52,83	52,79	338 250 350
Domaines de la Croix et de la Bastide Blanche (1)	La Croix-Valmer	69,84	69,68	437 554 348
Dumbarton Invest SA	Luxembourg	NC	66,29	Luxembourg
EACS Mombasa	Nairobi	70,56	70,39	Kenya
Elycar Invest SA (ex-Carlyle Invest. SA)	Luxembourg	NC	66,29	Luxembourg
Esprit Info (ex-Autraco) (1)	Colombes	70,56	70,39	333 134 799
Établissements Caron	Calais	70,55	NC	315 255 778
Établissements Labis	Hazebrouck	70,55	NC	323 417 196
Euro Pacifi c Forwarding Pty Ltd	Brisbane	70,54	70,37	Australie

Libellé	Siège	% d'intérêt 2011	% d'intérêt 2010	SIREN/Pays/Territoire
EXAF (1)	Puteaux	70,56	70,39	602 031 379
Filminger (1)	Tremblay-en-France	70,43	70,39	403 851 033
Financière 84 (ex-Lurit) (1)	Monteux	70,37	70,32	315 029 884
Financière de Concarneau (1)	Odet	70,56	70,39	447 535 204
Financière du Champ de Mars (ex-Socfi n)	Bruxelles	70,56	70,39	Belgique
Financière de Kéréon	Bruxelles	NC	70,39	Belgique
Financière de Névez (1)	Puteaux	70,76	NC	528 872 708
Financière de Sainte-Marine (ex-Bolloré Médias Investissements)	Puteaux	67,96	67,78	442 134 177
Financière du Loch	Puteaux	67,96	67,79	417 537 628
Financière du Perguet (1)	Puteaux	71,55	71,39	433 957 792
Financière Moncey	Puteaux	64,15	63,85	562 050 724
Financière Penfret (1)	Odet	70,56	70,39	418 212 197
Forestière Équatoriale	Abidjan	66,46	66,30	Côte d'Ivoire
Fos Conteneurs Logistique (1)	Port-Saint-Louis du-Rhône	70,54	70,37	342 134 566
Freetown Terminal	Freetown	70,56	70,39	Sierra Leone
Freetown Terminal Holding	Londres	70,56	70,39	Royaume-Uni
Fret Air Service Transport	Orly	35,97	NC	320 565 435
Fret Air Service Transport Italia	Milan	70,54	NC	Italie
Gabon Mining Logistics	Libreville	47,73	47,61	Gabon
Gamship	Banjul	70,56	70,39	Gambie
Gruau Microbus	Saint-Berthevin	70,56	56,38	501 161 798
Guadeloupe Transit Déménagement (GTD) (1)	Baie-Mahault/ Guadeloupe	70,45	70,38	327 869 061
Hold Intermodal Services – HIS (1)	Puteaux	70,45	70,28	382 397 404
Hombard Publishing BV	Amsterdam	70,56	70,39	Pays-Bas
IER GmbH	Uetze	65,69	65,49	Allemagne
IER Impresoras Especializadas	Madrid	65,69	65,49	Espagne
IER Inc.	Carrollton	65,69	65,49	États-Unis
IER Ltd	Southall	NC	65,49	Royaume-Uni
IER Pte Ltd	Singapour	65,69	65,49	Singapour
IER SA (3)	Suresnes	65,69	65,49	622 050 318
IER Systems (1)	Puteaux	70,76	NC	528 872 625
Immobilière du Mount Vernon (1)	Vaucresson	70,56	70,39	302 048 608
Imperial Mediterranean	Puteaux	67,96	67,79	414 818 906
Intervalles (1)	Paris	70,56	70,39	440 240 885
Iris Immobilier (1)	Puteaux	70,56	70,39	414 704 163
Isamar (1)	Valence	70,56	70,39	Espagne
ITD	Puteaux	70,56	70,39	440 310 381
Joint Service Africa	Amsterdam	70,56	70,39	Pays-Bas
Kerné Finance (1)	Puteaux	70,56	70,33	414 753 723
La Charbonnière	Maisons-Alfort	37,17	37,08	572 199 636
Latham Invest. SA	Luxembourg	NC	66,29	Luxembourg
Lequette Énergies	Rueil-Malmaison	70,55	NC	442 822 730
Les Charbons Maulois (1)	Maule	70,47	70,30	619 803 083
Les Combustibles de Normandie (LCN)	Caen	70,55	NC	603 820 622
Locamat (1)	Tremblay-en-France	70,56	70,39	339 390 197
Logistics Support Services Ltd (ex-Starlogic Ltd)	Hong Kong	70,54	70,37	Hong Kong

Libellé	Siège	% d'intérêt 2011	% d'intérêt 2010	SIREN/Pays/Territoire
Madisson Invest. SA	Luxembourg	NC	66,29	Luxembourg
Manche Hydrocarbures	Tourlaville	70,55	NC	341 900 819
Matin Plus	Puteaux	61,74	49,27	492 714 779
Mombasa Container Terminal Ltd	Nairobi	70,56	70,39	Kenya
Montrose Invest. SA	Luxembourg	NC	66,29	Luxembourg
Morisson Invest. SA	Luxembourg	NC	66,29	Luxembourg
My IP	Paris	38,92	38,83	452 313 299
Nord Sud CTI (ex-Transit Gauthier) (1)	Rouen	70,52	70,35	590 501 698
Nord-Sumatra Invest. (ex-Plantations Nord-Sumatra)	Bruxelles	70,39	70,22	Belgique
Normande de Manutention (1)	Grand-Couronne	70,54	70,37	382 467 645
Pargefi	Valence	66,47	66,29	Espagne
Pargefi Helios Iberica Luxembourg	Luxembourg	66,47	66,29	Luxembourg
Participaciones Ibero Internacionales	Valence	66,46	66,28	Espagne
Participaciones Internacionales Portuarias	Valence	66,46	66,28	Espagne
Peachtree Invest. SA	Luxembourg	NC	66,29	Luxembourg
Plantations des Terres Rouges	Luxembourg	66,47	66,29	Luxembourg
Polyconseil (1)	Paris	70,56	70,39	352 855 993
Ports Secs du Mali	Bamako	49,09	NC	Mali
Progosa Investment	Séville	66,46	66,28	Espagne
Pt Sarana Citra Adicarya	Djakarta	70,54	70,37	Indonésie
Pt SDV Logistics Indonesia	Djakarta	70,54	70,37	Indonésie
PTR Finances	Luxembourg	66,47	66,29	Luxembourg
Rainbow Investment Ltd	Lusaka	52,90	35,88	Zambie
Redlands Farm Holding	Wilmington	66,48	66,31	États-Unis
Renwick Invest. SA	Luxembourg	NC	66,29	Luxembourg
Réunitrans (1)	La Possession/	66,87	66,71	345 261 580
	La Réunion
Rivaud Innovation	Puteaux	65,63	65,41	390 054 815
Rivaud Loisirs Communication	Puteaux	66,71	66,53	428 773 980
SFA SA	Luxembourg	66,48	66,31	Luxembourg
SAFA Cameroun	Dizangue	42,67	42,39	Cameroun
SAFA France	Puteaux	59,68	59,24	409 140 530
Saga (1)	Puteaux	70,56	70,39	542 027 529
Saga Air Belgium	Brucargo	70,43	70,38	Belgique
Saga Bénin (ex-SBEM)	Cotonou	50,09	49,97	Bénin
Saga Congo	Pointe-Noire	70,56	70,39	Congo
Saga France (ex-Sagatrans) (1)	Puteaux	70,43	70,39	712 025 691
Saga Gabon	Port-Gentil	70,14	69,96	Gabon
Saga Guadeloupe (1)	Baie-Mahault/ Guadeloupe	70,40	70,35	508 605 292
Saga Investissement (1)	Puteaux	70,56	70,39	381 960 475
Saga Japan KK	Tokyo	70,43	70,39	Japon
Saga Maritime de Transit Littee – SMTL (1)	Fort-de-France/ Martinique	70,43	70,38	303 159 370
Saga Réunion (1)	La Possession/ La Réunion	70,42	70,38	310 850 755
Saga Togo	Lomé	57,13	56,99	Togo
SAMA (1)	Colombes	70,56	70,39	487 495 012
SAMC Combustibles	Bâle	70,56	70,39	Suisse

Libellé	Siège	% d'intérêt 2011	% d'intérêt 2010	SIREN/Pays/Territoire
SATRAM Huiles	Bâle	70,56	70,39	Suisse
Scanship Ghana	Téma	70,56	70,39	Ghana
SCCF	Douala	69,87	69,71	Cameroun
SCEA Pegase	La Croix-Valmer	70,51	NC	414 393 454
SCTT (1)	Colombes	70,40	70,35	775 668 825
SDV Afrique	Puteaux	70,56	70,39	328 046 032
SDV Ami Angola Lda (ex-Ami Angola)	Luanda	70,56	70,39	Angola
SDV Ami Mozambique (ex-Ami Mozambique)	Beira	70,20	70,04	Mozambique
SDV Argentine	Buenos Aires	67,01	66,85	Argentine
SDV Asia Pacifi c Corporate Pte Ltd	Singapour	70,56	70,39	Singapour
SDV Australia	Botany	70,54	70,37	Australie
SDV Belgium	Anvers	70,54	70,37	Belgique
SDV Bénin	Cotonou	65,69	65,53	Bénin
SDV Ltd (ex-SDV Bernard Ltd)	Hainault-Ilford	70,54	70,37	Royaume-Uni
SDV Brasil Ltda (ex-Scacbras)	São Paulo	70,54	70,37	Brésil
SDV Burkina Faso	Ouagadougou	62,53	62,38	Burkina Faso
SDV Cambodge	Phnom Penh	70,54	70,37	Cambodge
SDV Caraïbes (1)	Baie-Mahault/ Guadeloupe	67,05	66,89	348 092 297
SDV Centrafrique	Bangui	70,55	70,38	Rép. centrafricaine
SDV Chili	Santiago	70,54	70,37	Chili
SDV China Ltd (ex-GEIS Cargo JM China Ltd)	Hong Kong	70,54	70,37	Chine
SDV Congo	Pointe-Noire	70,55	70,38	Congo
SDV Gabon	Libreville	68,18	68,02	Gabon
SDV GEIS – SDV GmbH (ex-GEIS – SDV GmbH)	Francfort	35,34	35,26	Allemagne
SDV Ghana Ltd (ex-Delmas Ghana)	Téma	70,56	70,39	Ghana
SDV Guinée	Conakry	68,11	67,94	Guinée
SDV Guinea SA	Malabo	38,80	38,71	Guinée équatoriale
SDV Guyane	Rémire-Montjoly/ Guyane	59,96	59,81	403 318 249
SDV Industrial Project SDN BHD	Kuala Lumpur	42,32	42,22	Malaisie
SDV International Logistics Ltd (ex-SDV Air Link India Ltd)	Calcutta	70,52	70,35	Inde
SDV Italia	Milan	70,54	70,37	Italie
SDV Japon KK	Tokyo	70,56	70,39	Japon
SDV Korea	Séoul	70,56	70,39	Corée du Sud
SDV La Réunion (1)	La Possession/ La Réunion	70,54	70,36	310 879 937
SDV Laos	Vientiane	70,54	70,37	Laos
SDV Logistics East Timor Unipessoal Lda	Dili	70,54	NC	Timor-Oriental
SDV Logistics Namibia	Windhoek	70,53	70,33	Namibie
SDV Logistics Shanghai Ltd	Shanghai	70,54	70,37	Rép. populaire de Chine
SDV Logistics Singapore (ex-SDV South East Asia Pte Ltd)	Singapour	70,54	70,37	Singapour
SDV Logistics Sudan Ltd	Juba	63,50	63,35	Soudan
SDV Logistics Thailand Co Ltd	Bangkok	42,32	42,22	Thaïlande
SDV Logistique Internationale (ex-Scac) (1)	Puteaux	70,54	70,37	552 088 536
SDV Logistiques Canada (ex-Scac Canada)	Saint-Laurent/Québec	69,67	69,50	Canada
SDV Luxembourg	Luxembourg	70,54	70,37	Luxembourg
SDV Madagascar (ex-Scac Madagascar)	Toamasina	70,56	70,39	Madagascar
SDV Malawi (ex-SDV Ami Malawi)	Blantyre	70,56	70,39	Malawi

SDV Mali Bamako 70,13 69,97 Mali SDV Maroc (ex-Scac Maroc) Casablanca 70,53 70,37 Maroc SDV Martinique (1) Fort-de-France/ 70,53 70,36 421 360 785 Martinique SDV Méditerranée (1) Marseille 70,54 70,37 722 058 856 SDV Mexique Mexico 70,54 70,37 Mexique SDV Mining Antrak Africa (ex-SDV Mining Energy) (1) Puteaux 70,53 70,36 414 703 892 SDV Nederland BV (ex-Scac Nederland BV) Hoogvliet 70,54 70,37 Pays-Bas SDV Niger Niamey 70,56 70,39 Niger SDV Nigeria (ex-Alraine Nigeria) Lagos 70,56 70,39 Nigeria SDV Nouvelle-Zélande Makati City 70,54 70,37 Nouvelle-Zélande SDV Philippines Parañaque 49,38 49,26 Philippines SDV Polynésie (ex-Amatrans Papeete) Papeete 70,48 61,67 Polynésie française SDV Portugal Lisbonne 70,47 70,30 Portugal SDV PRC Int. Freight Forwarding Ltd Shanghai 70,54 70,37 Rép. populaire de Chine SDV Project GmbH (ex-SDV Project Deutschland) Hambourg 35,34 35,26 Allemagne
SDV Sierra Leone Freetown 70,52 70,35 Sierra Leone
SDV South Africa (ex-SDV Transami Pty Ltd RSA) Johannesburg 70,55 70,38 Afrique du Sud
SDV Taïwan Taipei 70,54 70,37 Taïwan
SDV Tchad N'Djamena 60,06 59,92 Tchad
SDV Togo Lomé 70,55 70,38 Togo
SDV Transami Burundi (ex-SDV Burundi) Bujumbura 69,82 69,65 Burundi
SDV Transami Djibouti Ltd Djibouti 49,39 49,27 Djibouti
SDV Transami Kenya Ltd (ex-Transami Kenya) Nairobi 70,56 70,39 Kenya
SDV Transami Nv (ex-Transintra NV) Anvers 70,56 70,39 Belgique
SDV Transami Ouganda Ltd (ex-Transami Ouganda) Kampala 70,56 70,39 Ouganda
SDV Transami Rwanda (ex-SDV Rwanda) Kigali 70,53 70,36 Rwanda
SDV Transami Tanzanie Ltd (ex-SDV Notco Tanzanie) Dar es-Salaam 70,56 70,39 Tanzanie
SDV Transintra Soudan Khartoum 35,28 35,19 Soudan
SDV Transport Hong Kong Hong Kong 70,54 70,37 Hong Kong
SDV Transport Malaysia Kuala Lumpur 42,32 42,22 Malaisie
SDV Tunisie Rades 35,27 35,18 Tunisie
SDV UK Liverpool 70,54 70,37 Royaume-Uni
SDV USA Inc. New York 70,53 70,36 États-Unis
SDV Vietnam Ltd Hô Chi Minh-Ville 70,54 70,37 Vietnam
SDV Zambie (ex-Ami Zambie) Lusaka 70,56 70,39 Zambie
Seaways Pty Ltd (SAEL) Randburg 70,55 70,38 Afrique du Sud
Secaf Puteaux 70,07 69,90 075 650 820
Sénégal Tours Dakar 50,18 54,83 Sénégal
SES Paris 66,77 66,61 315 013 557
SETO Ouagadougou 33,68 33,60 Burkina Faso
Sitarail Abidjan 35,96 35,87 Côte d'Ivoire
Sierra Leone Shipping Agencies Limited – SLSA Freetown 70,50 70,33 Sierra Leone
SMN Douala 35,39 35,30 Cameroun
SNAT Libreville 56,44 56,31 Gabon
SNCDV Nigeria Lagos 70,55 70,38 Nigeria
Socarfi Puteaux 64,39 64,17 612 039 099
Socatraf Bangui 48,37 48,25 Rép. centrafricaine
Socfrance Puteaux 67,67 67,47 562 111 773

Libellé	Siège	% d'intérêt 2011	% d'intérêt 2010	SIREN/Pays/Territoire
Société Anonyme de Manutention et de Participations – SAMP (2)	Le Port/La Réunion	65,81	65,65	310 863 329
Société Autolib' (1)	Vaucresson	70,56	NC	493 093 256
Société Bordelaise Africaine	Puteaux	70,16	70,00	552 119 604
Société Centrale de Représentation	Puteaux	66,14	65,93	582 142 857
Société d'Acconage et de Manutention de la Réunion – SAMR (2)	Le Port/La Réunion	65,81	65,65	350 869 004
Société de Manutention du Terminal à Conteneurs de Cotonou – SMTC	Cotonou	45,86	45,75	Bénin
Société de Participations Portuaires	Puteaux	42,33	42,23	421 380 460
Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard	Puteaux	64,89	64,21	612 039 045
Société d'Entreprise de Manutentions Maritimes	Lomé	60,55	60,39	Togo
Société d'Entreprise de Moyens de Manutentions Maritimes	Lomé	67,62	67,45	Togo
Société d'Exploitation des Parcs à Bois du Cameroun – SEPBC	Douala	50,89	50,77	Cameroun
Société d'Exploitation du Parc à Bois d'Abidjan – SEPBA	Abidjan	49,81	49,69	Côte d'Ivoire
Société d'Exploitation du Terminal de Vridi	Abidjan	39,10	39,01	Côte d'Ivoire
Société Dunkerquoise de Magasinage et de Transbordement – SDMT (1)	Loon Plage	67,09	66,93	075 750 034
Société Financière d'Afrique Australe – SF2A	Puteaux	52,90	35,88	500 760 178
Société Financière d'Afrique Centrale (1)	Puteaux	70,56	70,39	421 387 739
Société Foncière du Château Volterra	Puteaux	64,88	64,71	596 480 111
Société Française Donges Metz – SFDM (1)	Avon	67,05	66,89	390 640 100
Société Générale de Manutention et de Transit – SGMT (1)	La Rochelle	70,54	70,37	551 780 331
Société Industrielle et Financière de l'Artois	Puteaux	64,29	64,07	562 078 261
Société Nationale de Transit du Burkina	Ouagadougou	59,96	59,81	Burkina Faso
Société Nouvelle Cherbourg Maritime (1)	Tourlaville	70,54	70,37	552 650 228
Société Tchadienne d'Affrètement et de Transit-STAT	N'Djamena	38,78	NC	Tchad
Société Terminaux Conteneurs Gabon (ex-SAGEPS)	Libreville	37,00	36,90	Gabon
Société Togolaise de Consignation Maritime	Lomé	59,79	59,65	Togo
Socopao (1)	Puteaux	70,56	70,39	343 390 431
Socopao Bénin (ex-Sté Béninoise de Consignation)	Cotonou	59,81	59,67	Bénin
Socopao Cameroun	Douala	65,57	65,41	Cameroun
Socopao Côte d'Ivoire	Abidjan	59,78	59,64	Côte d'Ivoire
Socopao Guinée	Conakry	69,43	69,27	Guinée
Socopao Sénégal (ex-Socofroid)	Dakar	59,53	59,38	Sénégal
Socphipard (ex-Société du 30)	Puteaux	66,96	66,78	552 111 270
Sofi b	Abidjan	53,68	53,54	Côte d'Ivoire
Sofi map (1)	Puteaux	70,33	70,16	424 097 939
Sofi prom (1)	Puteaux	70,56	70,39	328 516 844
Sogam	Les Sables-d'Olonne	48,67	48,55	332 185 859
Sogera (1)	Baie-Mahault/ Guadeloupe	70,54	66,86	309 023 422
Sogetra	Dunkerque	35,28	35,19	075 450 569
Somac	Douala	35,39	35,30	Cameroun
Sorebol	Luxembourg	70,56	70,39	Luxembourg
Sorétrans (1)	La Possession/ La Réunion	66,87	66,71	345 261 655
SPL Patin	Rueil-Malmaison	70,55	NC	609 818 604
Swann Invest. SA	Luxembourg	NC	66,29	Luxembourg

		% d'intérêt	% d'intérêt
Libellé	Siège	2011	2010	SIREN/Pays/Territoire
Tamaris Finance (1)	Puteaux	70,52	70,35	417 978 632
Technifi n	Fribourg	70,56	70,39	Suisse
Tema Conteneur Terminal Ghana	Tema	70,56	70,39	Ghana
Terminal Conteneurs Madagascar	Toamasina	70,56	70,39	Madagascar
Terminaux du Gabon Holding	Puteaux	33,89	33,81	492 950 845
TGI (1)	Dunkerque	69,14	68,97	322 827 924
The Web Family	Paris	35,98	NC	491 667 481
TICH (1)	Puteaux	67,73	67,57	498 916 089
Tin Can Island Container Terminal Ltd	Lagos	35,70	35,62	Nigeria
Trailer Corp. Ltd	Lusaka	52,90	35,88	Zambie
Trans Meridian Maritime Services	Tema	70,56	70,39	Ghana
Transcap Nigeria	Lagos	70,56	70,38	Nigeria
Transisud	Marseille	45,80	45,69	327 411 583
TSL South East Asia Hub Pte Ltd (ex-GEIS Cargo JM Singapour Ltd)	Singapour	70,54	70,37	Singapour
Umarco Liberia	Monrovia	42,67	42,57	Liberia
Unicaf (1)	Puteaux	70,56	70,39	403 227 820
Véhicules Électriques Pininfarina-Bolloré	Puteaux	70,56	35,19	502 466 931
UX France (1)	Tremblay-en-France	70,37	70,20	325 124 428
Whitehorse Carriers Ltd	Melrose Arch	52,90	35,88	Afrique du Sud
Wifi rst	Paris	38,92	38,83	441 757 614
WY Productions	Paris	49,39	49,27	442 885 364
Zalawi Haulage Lte	Lusaka	52,90	35,88	Zambie
II. Par intégration proportionnelle
Bolloré
Bolera Minera	Buenos Aires	28,22	28,16	Argentine
Canarship	Valence	35,28	35,19	Espagne
Douala International Terminal	Douala	28,22	28,15	Cameroun
Grimaldi Maroc	Casablanca	31,75	NC	Maroc
Hanjin Spain SA	Valence	34,57	34,49	Espagne
Intermodal Shipping Agency Ghana Ltd	Tema	35,28	35,19	Ghana
Manumat	Le Port/La Réunion	21,94	21,89	348 649 864
Meridian Port Holding Ltd	Londres	35,27	35,19	Royaume-Uni
Meridian Port Services	Tema	24,69	24,63	Ghana
Pacoci	Abidjan	29,90	29,83	Côte d'Ivoire
Porto Seco Mulemba	Luanda	28,22	28,16	Angola
Société d'Exploitation des Parcs à Bois du Gabon – SEPBG	Libreville	30,99	30,92	Gabon
Société de Manutention du Tchad	N'Djamena	31,75	31,68	Tchad
Sogeco	Nouakchott	35,28	NC	Mauritanie
Terminal du Grand Ouest – TGO	Montoir-de-Bretagne	35,27	NC	523 011 393
Terminal Roulier d'Abidjan – TERRA	Abidjan	14,94	14,91	Côte d'Ivoire
III. Par mise en équivalence
Bolloré
Bereby Finances	Abidjan	14,22	14,18	Côte d'Ivoire
Brabanta	Kananga	16,35	NC	Rép. démoc. du Congo
Euro Media Group (ex-Euro Média Télévision)	Bry-sur-Marne	12,80	12,77	326 752 797
Fred & Farid	Paris	21,17	NC	492 722 822
Havas	Suresnes	22,44	22,41	335 480 265

Libellé	Siège	% d'intérêt 2011	% d'intérêt 2010	SIREN/Pays/Territoire
Liberian Agriculture Cy	Monrovia	16,33	16,29	Liberia
Mediobanca	Milan	4,29	NC	Italie
Okomu Oil Palm Company Plc	Lagos	10,24	9,08	Nigeria
Palmcam	Douala	16,33	10,93	Cameroun
Plantations Nord-Sumatra Ltd	Guernesey	29,89	29,82	Royaume-Uni
Salala Rubber Corporation	Monrovia	9,45	9,43	Liberia
SDV Horoz	Istanbul	35,20	35,11	Turquie
Socapalm	Tillo	10,67	6,86	Cameroun
Socfi n (ex-Socfi nal)	Luxembourg	26,88	26,81	Luxembourg
Socfi n KCD	Phnom Penh	23,91	NC	Cambodge
Socfi naf (ex-Compagnie Internationale de Cultures)	Luxembourg	16,33	16,29	Luxembourg
Socfi nasia	Luxembourg	29,89	29,82	Luxembourg
Socfi nco	Bruxelles	23,11	23,05	Belgique
Socfi nco FR	Fribourg	23,11	NC	Suisse
Socfi ndo	Médan	26,90	26,84	Indonésie
Société des Caoutchoucs de Grand Bereby – SOGB	San Pedro	10,40	10,38	Côte d'Ivoire
Sogescol	Bruxelles	23,11	23,05	Belgique
Sogescol FR	Fribourg	23,11	NC	Suisse
Someport Walon	Levallois-Perret	26,45	26,39	054 805 494
SP Ferme Suisse	Édéa	10,67	6,86	Cameroun
Terres Rouges Consultant	Puteaux	23,11	23,05	317 194 181
Tiba Internacional	Valence	28,21	28,15	Espagne

(1) Société intégrée fi scalement dans Bolloré.

(2) Société intégrée fi scalement dans SAMP. (3) Société intégrée fi scalement dans IER.

(NC) Non consolidée.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Exercice clos le 31 décembre 2011

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui n ous a été confi ée par votre Assemblée générale, nous vou s présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :

• ⋅ le contrôle des comptes consolidés de la société Financière de l'Odet, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• ⋅ la justifi cation de nos appréciations ;
• ⋅ la vérifi cation spécifi que prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. I l nous appartient, sur la base d e notre audit, d'exprimer une op inion sur ces comptes.

I – OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons co llectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifi ons que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation fi nancière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II – JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de co mmerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments sui vants :

Comme mentio nné dans le paragraphe 1 « Recours à des estimations » de la note 1 – B.6 « Règles et méthodes d'évaluation » de l'annexe, la Direction de votre société est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants fi gurant dans les comptes consolidés. Ce paragraphe précise en outre que les montants qui figureront dans les futurs comptes consolidés de votre société pourraient être différents en cas de révision de ces estimations et hypothèses. Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés au 31 décembre 2011, nous avons considéré que les goodwill, les titres mis en équivalence ainsi que les titres disponibles à la vente sont sujets à des estimations comptables signifi catives.

⋅Votre société présente à l'actif de son bilan des goodwill nets de 1 055 millions d'euros, tels que décrits dans la note 4 « Goodwill » de l'annexe. Votre société procède à la comparaison de la valeur nette comptable des goodwill avec leur valeur recouvrable, déterminée conformément à la méthodologie décrite aux paragraphes 8 « Goodwill » et 11 « Dépréciations d'actifs non fi nanciers » de la note 1 – B.6 « Règles et méthodes d'évaluation » de l'annexe.

⋅Votre société présente à l'actif de son bilan des titres mis en équivalence nets de 1 136 millions d'euros, tels que décrits dans la note 8 « Titres mis en équivalence » de l'annexe. Votre société procède à la comparaison de la valeur nette comptable des titres mis en équivalence avec leur valeur recouvrable, déterminée selon la méthodologie décrite aux paragraphes 12 « Titres des sociétés mises en équivalence » et 11 « Dépréciations d'actifs non financiers » de la note 1 – B.6 « Règles et méthodes d'évaluation » de l'annexe.

⋅Votre société présente dans ses actifs non courants, au poste « Autres actifs fi nanciers », des actifs disponibles à la vente pour un montant net de 1 879 millions d'euros, tels que décrits dans la note 9 « Autres actifs fi nanciers » de l'annexe. Votre société valorise ces actifs à leur juste valeur conformément à la méthodologie décrite au paragraphe 13.1 « Actifs disponibles à la vente » de la note 1 – B.6 « Règles et méthodes d'évaluation » de l'annexe.

Conformément à la norme d'exercice professionnel relative à l'appréciation des estimations comptables et sur la base des éléments disponibles à ce jour, nous nous sommes assurés du caractère approprié des procédures et des méthodes utilisées pour les estimations et avons procédé à l'appréciation des données prévisionnelles et des hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III – VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE

Nous avons égaleme nt procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel app licables en France, à la vérifi cation spécifi que prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans l e rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur conco rdance avec les comptes consolidés.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 20 avril 2012

Les Commissaires aux comptes

AEG Finances Constantin Associés Membre de Grant Thornton International Thierry Quéron Philippe Bailly

COMPTES ANNUELS

AU 31 DÉCEMBRE 2011

Bilan	116
Compte de résultat	118
Annexe aux comptes annuels	119
Notes sur le bilan – notes 1 à 4	119
Notes sur le compte de résultat – notes 5 à 9	121
Informations diverses – notes 10 à 18	122
Résultats fi nanciers de la société au cours des cinq derniers exercices	123
Filiales et participations au 31 décembre 2011	124
Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	126
Rapports spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions
et les engagements réglementés	127

COMPTES ANNUELS

BILAN

ACTIF

	2011 2010
Notes (en milliers d'euros)	Montant brut	Amortissements et provisions	Montant net	Montant net
Immobilisations incorporelles
Fonds commercial	10 551		10 551	10 551
Immobilisations fi nancières
Autres participations	588 064	9 698	578 366	575 305
Créances rattachées à des participations	200 000		200 000	0
Total 1	798 615	9 698	788 917	585 857
Créances
Créances clients et comptes rattachés
Autres créances 3	10 740		10 740	228 430
Divers
VMP 2	0	0	0	0
Disponibilités 3	4		4	3
Comptes de régularisation
Charges constatées d'avance	752		752	495
Total	11 496	0	11 496	228 928
Charges à répartir sur plusieurs exercices	1 520		1 520	2 010
Primes de remboursement des obligations
Écarts de conversion actif
Total actif	811 631	9 698	801 933	816 794

PASSIF

Notes (en milliers d'euros)	31/12/2011	31/12/2010
Capitaux propres
Capital social ou individuel (dont versé : 105 375 840 euros)	105 376	105 376
Primes d'émission, de fusion, d'apport	87 655	87 655
Écarts de réévaluation	163	163
Réserve légale	10 538	10 538
Réserves réglementées	0	0
Autres réserves	10 961	10 961
Report à nouveau	23 594	37 370
Résultat de l'exercice	32 789	(10 812)
Provisions réglementées	224	224
Total 4	271 300	241 475
Provisions pour risques et charges
Provisions pour risques
Provisions pour charges
Total	0	0
Dettes fi nancières
Autres emprunts obligataires	202 014	201 972
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	318 958	305 749
Dettes d'exploitation
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	314	185
Dettes fi scales et sociales	2	1
Dettes diverses
Autres dettes	9 345	67 412
Comptes de régularisation
Total 3	530 633	575 319
Écarts de conversion passif
Total passif	801 933	816 794

COMPTES ANNUELS

COMPTE DE RÉSULTAT

(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2011	31/12/2010
Prestations de services		0	0
Chiffre d'affaires net		0	0
Transferts de charges		0	2 201
Autres produits	6	78	0
Total des produits d'exploitation		78	2 201
Autres achats et charges externes	5	2 632	3 722
Impôts, taxes et versements assimilés	6	33	21
Dotations d'exploitation	6	490	191
Autres charges	6	48	40
Total des charges d'exploitation		3 203	3 974
Résultat d'exploitation		(3 125)	(1 773)
Opérations en commun
Bénéfi ce attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfi ce transféré
Produits fi nanciers
Produits fi nanciers de participations		50 031	54 965
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés		8 315	26 775
Reprises sur provisions et transferts de charges		0	50
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement		0	69
Total des produits fi nanciers		58 346	81 859
Dotations fi nancières aux amortissements et provisions		6 992	2 567
Intérêts et charges assimilés		15 440	12 915
Total des charges fi nancières		22 432	15 482
Résultat fi nancier	7	35 914	66 377
Résultat courant avant impôts		32 789	64 604
Produits exceptionnels sur opérations en capital		0	1 002
Reprises sur provisions et transferts de charges		0	0
Total des produits exceptionnels		0	1 002
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		0	76 418
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions		0	0
Total des charges exceptionnelles		0	76 418
Résultat exceptionnel	8	0	(75 416)
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
Impôts sur les bénéfi ces	9		0
Total des produits		58 424	85 062
Total des charges		25 635	95 874
Résultat		32 789	(10 812)

ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

MÉTHODES ET PRINCIPES COMPTABLES

Les comptes annuels sont établis suivant les principes, normes et méthodes comptables découlant du plan comptable général 1999 conformément au règlement 99-03 du Comité de la réglementation comptable, ainsi qu'aux avis et recommandations ultérieurs de Conseil national de la comptabilité et du Comité de la réglementation comptable. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

1. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Le fonds commercial correspond au mali technique provenant de la transmission universelle de patrimoine (TUP) des sociétés Compagnie de Locmaria et Compagnie de Kerdévot intervenue au cours de l'exercice 2007 pour un montant de 10 551 milliers d'euros.

Ce mali technique correspond à l'écart négatif entre l'actif net reçu par la société et la valeur comptable des titres détenus.

Celui-ci n'est représentatif ni de perte, ni de distribution exceptionnelle des fi liales absorbées, il fait l'objet d'un test d'évaluation et de dépréciation annuel, en fonction de la valeur des actifs sous-jacents.

2. LES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Les titres de participations sont inscrits pour leur coût historique d'acquisition ou leur valeur d'apport. Les frais d'acquisition de titres de participation sont portés en charges lorsqu'ils sont encourus. À la fi n de l'exercice, une dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur d'entrée dans le patrimoine. La valeur d'inventaire est déterminée en fonction de l'actif net comptable réévalué, de la rentabilité, des perspectives d'avenir et de la valeur d'utilité de la participation.

3. CRÉANCES ET COMPTES RATTACHÉS

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

NOTES SUR LE BILAN

NOTE 1 – ACTIF IMMOBILISÉ ET AMORTISSEMENTS

MONTANTS BRUTS

(en milliers d'euros)	Valeur brute au 01/01/2011	Augmentations	Diminutions	Valeur brute au 31/12/2011	Dont entreprises et parties liées
Immobilisations incorporelles	10 551	0	0	10 551
Immobilisations corporelles	0	0	0	0
Immobilisations fi nancières	578 010	210 054	0	788 064	788 064
Total	588 561	210 054	0	798 615	788 064

AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS

(en milliers d'euros)	Amortissements cumulés au 01/01/2011	Dotations fi nancières	Reprises fi nancières	Amortissements cumulés au 31/12/2011	Dont entreprises et parties liées
Immobilisations incorporelles	0	0	0	0
Immobilisations corporelles	0	0	0	0
Immobilisations fi nancières	2 706	6 992	0	9 698	9 698
Total	2 706	6 992	0	9 698	9 698

Les principales variations du poste Immobilisations fi nancières sont dues :

⋅à l'acquisition de titres des sociétés :

‒ Bolloré pour 10 054 milliers d'euros

⋅à la conclusion d'une convention de prêt avec :

‒ Bolloré pour 200 000 milliers d'euros

COMPTES ANNUELS

NOTE 2 – VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENTS

(en milliers d'euros)	Valeur brute au	Dépréciations	Valeur nette au	Valeur de marché	Dont entreprises et
	31/12/2011	fi nancières	31/12/2011	au 31/12/2011	parties liées
Titres côtés	0	0	0	0	0

NOTE 3 – ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES ET DES DETTES

ÉTAT DES CRÉANCES

(en milliers d'euros)	Montant brut	À moins de 1 an	À plus de 1 an	Dont entreprises et parties liées
Actif circulant
Autres créances	10 740	10 740	0	10 740
Disponibilités	4	4	0	0
Total	10 744	10 744	0	10 740

Les comptes courants représentent les montants placés en convention de trésorerie auprès des sociétés du groupe Financière de l'Odet.

ÉTAT DES DETTES

(en milliers d'euros)	Montant brut	À moins de 1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans	Dont entreprises et parties liées
Dettes fi nancières
Emprunts obligataires	202 014	2 014	200 000	0	0
Emprunts auprès des établissements de crédit	273 958	183 958	90 000	0	0
Dettes rattachées aux participations	45 000	0	45 000	0	45 000
Dettes d'exploitation
Dettes fournisseurs	314	314	0	0	0
Dettes fi scales et sociales	2	2	0	0	0
Dettes diverses
Comptes courants	9 345	9 345	0	0	9 345
Autres dettes	0	0	0	0
Total	530 633	195 633	335 000	0	54 345

La société a émis un emprunt obligataire le 6 août 2010 pour un montant de 200 millions d'euros, à échéance du 6 février 2015.

Cet emprunt obligataire est indexé sur la valeur du cours de l'action Bolloré et bénéfi cie d'une garantie autonome à première demande de Bolloré SA. Cet emprunt porte intérêts payables semestriellement à terme échu au taux de 2,5 % l'an.

La société a contracté avec un établissement fi nancier de premier plan un equity swap, lui permettant de fi xer la valeur du cours de l'action Bolloré au moment de l'émission du nouvel emprunt obligataire. Ce contrat d'une valeur de base de 200 millions d'euros porte intérêts taux Euribor 6 mois payables semestriellement à terme échu.

La juste valeur de ce contrat d'equity swap est estimée au 31 décembre 2011 à – 19 089 milliers d'euros.

La société a conclu une convention de prêt dans laquelle la société Bolloré est l'emprunteur d'un montant de 200 millions d'euros, à échéance du 6 février 2015 et remboursable à tout moment. Ce prêt porte intérêts au taux Euribor 1 an plus une marge de 2,50 %, payables les 31 décembre de chaque année à terme échu.

La société a conclu des conventions de prêt avec Bolloré Participations et Sofi bol pour un montant de 45 millions d'euros, à échéance du 30 juin 2015 et remboursable à tout moment. Ces prêts portent intérêts au taux Euribor 1 an plus une marge de 2,50 %, payables les 31 décembre de chaque année à terme échu.

NOTE 4 – CAPITAUX PROPRES ET VARIATION DE LA SITUATION NETTE

(en milliers d'euros)	Capital social (1)	Écart de réévaluation	Prime de fusion et d'émission	Réserve légale	Autres réserves	Report à nouveau	Résultat de l'exercice	Provisions réglementées	Total
Capitaux propres au 1er janvier 2011	105 376	163	87 655	10 538	10 961	37 370	(10 812)	224	241 475
Variations dues à des modifi cations de structure
Variations hors opérations de structure
Affectation du résultat 2010						(13 776)	10 812		(2 964)
Variation des subventions et des provisions réglementées
Résultat de l'exercice 2011							32 789		32 789
Capitaux propres au 31 décembre 2011 avant affectation du résultat	105 376	163	87 655	10 538	10 961	23 594	32 789	224	271 300

(1) Le capital social au 31 décembre 2011 est de 105 376 milliers d'euros divisé en 6 585 990 actions de 16 euros de valeur nominale chacune.

NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

NOTE 5 – ACHATS ET CHARGES EXTERNES

(en milliers d'euros)	2011	2010
Honoraires	(713)	(801)
Frais de publicité fi nancière	(66)	(51)
Autres	(1 853)	(2 870)
Total	(2 632)	(3 722)

NOTE 6 – AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION

(en milliers d'euros)	2011	2010
Impôts et taxes	(33)	(21)
Dotation aux amortissements des charges à répartir sur plusieurs exercices	(490)	(191)
Jetons de présence versés	(46)	(40)
Autres charges	(2)	0
Autres produits	78	0
Total	(493)	(252)

NOTE 7 – RÉSULTAT FINANCIER

(en milliers d'euros)	2011	2010
Charge nette d'intérêts	(7 125)	(6 160)
Produits de participations	50 031	54 965
Autres produits fi nanciers	0	20 089
Dépréciation fi nancière	(6 992)	(2 567)
Reprise fi nancière	0	50
Total	35 914	66 377

COMPTES ANNUELS

NOTE 8 – RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

(en milliers d'euros)	2011	2010
Résultat sur cession de titres	0	(75 416)
Total	0	(75 416)

NOTE 9 – IMPÔTS

(en milliers d'euros)	2011	2010
Produit d'intégration fi scale	0	0
Total	0	0

INFORMATIONS DIVERSES

NOTE 10 – EFFECTIF

Néant.

NOTE 11 – ENGAGEMENTS FINANCIERS

L'emprunt obligataire contracté par Financière de l'Odet le 11 août 2010 bénéfi cie d'une garantie autonome à première demande de Bolloré SA pour un montant de 241 millions d'euros.

La société a consenti une promesse d'achat d'actions Bolloré auprès du CIC à échéance en 2013. Au 31 décembre 2011 l'engagement porte sur 48 millions d'euros.

NOTE 12 – RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

Organe de direction : néant. Organe d'administration : 46 milliers d'euros (11 administrateurs au 31 décembre 2011).

NOTE 13 – AVANCES ET CRÉDITS ALLOUÉS AUX DIRIGEANTS

Néant.

NOTE 14 – TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Cf. ci-après.

NOTE 15 – INTÉGRATION FISCALE

La Financière de l'Odet est mère d'intégration fi scale depuis le 1er janvier 2002.

En 2011, le groupe d'intégration fiscale est composé des sociétés suivantes :

Financière de l'Odet, Financière de Pont-Aven, Financière de Beg Meil, Compagnie de Lanmeur, Financière de l'Argol, Compagnie de Brocéliande, Compagnie de Dinan, Financière de l'Île Tudy et Compagnie de Bénodet. La charge d'impôt est supportée par chaque société comme en l'absence d'intégration. Les économies d'impôt sont appréhendées par la société mère.

En 2011, le résultat du groupe intégré sous Financière de l'Odet est une perte fi scale à court terme de 7 682 milliers d'euros.

La convention d'intégration fi scale, ne prévoyant pas le reversement aux filiales de leurs déficits reportables en cas de sortie du périmètre d'intégration, aucune dépréciation n'a été constituée au titre des défi cits fi scaux des fi liales utilisés par la société mère.

NOTE 16 – CONSOLIDATION

Financière de l'Odet est consolidée dans les comptes de Bolloré Participations par intégration globale.

NOTE 17 – INFORMATIONS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIÉES

Sont considérées comme des entreprises liées, les entreprises qui sont susceptibles d'être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable.

COMPTE DE RÉSULTAT

(en milliers d'euros)	Montant net	Dont entreprise liées
Produits fi nanciers	58 345	58 345
Charges fi nancières	22 431	1 622

NOTE 18 – INFORMATIONS CONCERNANT LES PARTIES LIÉES

Concernant les transactions conclues entre parties liées, la société n'est pas concernée, toutes les opérations étant faites à des conditions normales.

RÉSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Nature des indications	2007	2008	2009	2010	2011
I. Situation fi nancière en fi n d'exercice
Capital social (1)	105 376	105 376	105 376	105 376	105 376
Nombre d'actions émises	6 585 990	6 585 990	6 585 990	6 585 990	6 585 990
Nombre maximal d'actions à créer	–	–	–	–	–
‒ par conversion d'obligations	–	–	–	–	–
‒ par exercice des droits de souscription	–	–	–	–	–
II. Résultat global des opérations effectives (1)
Chiffre d'affaires hors taxes	–	–	–	–	–
Bénéfi ce avant impôts, amortissements et provisions	4 703	3 304	6 350	(8 104)	40 271
Impôts sur les bénéfi ces(2)	20	(1 147)	0	0	0
Bénéfi ce après impôts, amortissements et provisions	4 696	4 450	6 259	(10 812)	32 789
Montant des bénéfi ces distribués	2 371	2 371	2 634	2 964	3 293
III. Résultat des opérations réduit à une seule action(3)
Bénéfi ce après impôts, mais avant amortissements et provisions	0,71	0,68	0,96	(1,23)	6,11
Bénéfi ce après impôts, amortissements et provisions	0,71	0,68	0,95	(1,64)	4,98
Dividende versé à chaque actionnaire	0,36	0,36	0,40	0,45	0,50
IV. Personnel
Nombre de salariés	0	0	0	0	0
Montant masse salariale	0	0	0	0	0
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	0	0	0	0	0

(1) En milliers d'euros.

(2) Entre parenthèses = produit d'impôt.

(3) En euros.

COMPTES ANNUELS

FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2011

Société (en milliers d'euros)	Capital social	Capitaux propres autres que le capital	% de capital Détenu	Valeur brute
A. Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société
1. Filiales (50 % au moins du capital détenu par la société)
Bolloré	401 507	917 913	66,71 %	576 666
2. Participations (moins de 50 % du capital détenu par la société)
Premafi n	410 340	274 143	2,73 %	10 990
B. Renseignements globaux concernant les autres fi liales et participations
1. Filiales (non reprises au paragraphe A)
Filiales françaises (ensemble)				391
Filiales étrangères (ensemble)
2. Participations (non reprises au paragraphe A)
Participations françaises (ensemble)
Participations étrangères (ensemble)
3. Titres de sociétés détenues à moins de 10 %				17
Total				588 064

Siret	Dividendes encaissés en 2011	Résultat dernier exercice	Chiffre d'affaires dernier exercice	Cautions et avals	Prêts et avances non remboursés	Valeur nette
055 804 124 00141	50 030	43 539	140 986	–	210 738	576 666
	0	(102 762)	2 634			1 504
				–	–	188
						8
	50 030				210 738	578 366

COMPTES ANNUELS

RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2011

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui n ous a été confi ée par votre Assemblée générale, nous vou s présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :

• ⋅ le contrôle des comptes annuels de la société Financière de l'Odet, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• ⋅ la justifi cation de nos appréciations ;
• ⋅ les vérifi cations et informations spécifi ques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une o pinion sur ces comptes.

I – OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre aud it selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mis e en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous av ons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la société à la fi n de cet exercice.

II – JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suiv ant :

Votre société procède à chaque clôture à un test d'évaluation et de dépr éciation des mali techniques et des titres de participation en fonction de la valeur d'inventaire des filiales concernées, selon les modalités décrites respectivement dans les paragraphes 1 « Immobilisations incorporelles » et 2 « Immobilisations financières » de la section « Méthodes et principes comptables » de l'annexe. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces valeurs d'inventaire.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opi nion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III – VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifi cations spécifi ques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifi é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capi tal et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 20 avril 2012

Les Commissaires aux comptes

AEG Finances Constantin Associés Membre de Grant Thornton International Thierry Quéron Philippe Bailly

RAPPORTS SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET LES ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

Exercice clos le 31 décembre 2011

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de comme rce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er la concord ance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISÉS AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons ét é avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration.

Avec la société Bolloré

Votre Conseil d'administ ration du 15 mars 2011 a autorisé la conclusion d'une convention de prêt d'un montant de 200 000 000 euros par la société Bolloré à votre société.

Cette convention a été conclue le 1er avril 2011 pour une durée expirant le 6 février 2015. La rémunération versée correspond au taux Euribor un an plus une marge de 2,50 %, soit pour l'exercice 2011, une somme de 6 862 777,78 euros.

Administrateurs intéressés :

• ⋅Vincent Bolloré ;
• ⋅Cédric de Bailliencourt ;
• ⋅Cyrille Bolloré ;
• ⋅Sébastien Bolloré ;
• ⋅Yannick Bolloré ;
• ⋅Bolloré Participations.

Avec la société Bolloré Participations

Votre Conseil d'administration du 30 août 2011 a autorisé la modifi cation de la convention d'assistance, conclue avec la société Bolloré Participations, afi n de porter la facturation annuelle à 447 221 euros hors taxes à compter de l'exercice 2011.

Administrateurs intéressés :

• ⋅Vincent Bolloré ;
• ⋅Cédric de Bailliencourt ;
• ⋅Cyrille Bolloré ;
• ⋅Yannick Bolloré représentant la société Socfrance ;
• ⋅Marc Bebon représentant la société ;
• ⋅Bolloré Participations ;
• ⋅Marie Bolloré.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVÉS AU COURS D'EXERCICES ANTÉRIEURS DONT L'EXÉCUTION S'EST POURSUIVIE AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

En application de l'article R. 225-3 0 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée générale au cours d'exercices ant érieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Engagement collectif de conservation des titres Bolloré

Votre Conseil d'administration du 17 décembre 2009 a autorisé votre société à conclure un engagement collectif de conservation des titres Bolloré avec Chantal Bolloré, Vincent Bolloré, Cédric de Bailliencourt et Yannick Bolloré.

Avec la société Bolloré

Votre Conseil d'administration du 2 juillet 2010, dans le cadre de l'émission de l'emprunt obligataire émis en août 2010, et en contrepartie de la mise en place d'une garantie à première demande conférée par la société Bolloré, a autorisé le versement d'une rémunération au profi t de la société Bolloré.

Au titre de l'exercice 2011, et conformément aux dispositions de la convention conclue le 9 août 2010, votre société a versé une rémunération annuelle égale à 0,3 % du montant maximum pouvant être appelé au titre de la garantie, soit une somme de 723 000 euros.

Avec les sociétés Nord-Sumatra Investissements/ Société Industrielle et Financière de l'Artois et Imperial Mediterranean

Votre Conseil d'administration du 2 juillet 2010, dans le cadre de l'émission de l'emprunt obligataire émis en août 2010, et en contrepartie de la mise en place de nantissement de titres Bolloré détenus par les sociétés Nord-Sumatra Investissements, Société Industrielle et Financière de l'Artois et Imperial Mediterranean, a autorisé le versement d'une rémunération au profi t de ces trois sociétés :

COMPTES ANNUELS

• ⋅Nantissement de 940 000 actions Bolloré détenues par Nord-Sumatra Investissements : au titre de l'année 2011 et conformément aux dispositions d'une convention en date du 9 août 2010, votre société a versé une rémunération annuelle égale à 0,3 % de la somme de 130 002 000 euros représentant le cours de Bourse des titres nantis au jour de la conclusion de l'opération, soit la somme de 390 000 euros.
• ⋅nantissement de 900 000 actions Bolloré détenues par Société Industrielle et Financière de l'Artois : au titre de l'année 2011 et conformément aux dispositions d'une convention en date du 9 août 2010, votre société a versé une rémunération annuelle égale à 0,3 % de la somme de 124 470 000 euros représentant le cours de Bourse des titres nantis au jour de la conclusion de l'opération, soit la somme de 373 410 euros.
• ⋅nantissement de 260 000 actions Bolloré détenues par Imperial Mediterranean : au titre de l'année 2011 et conformément aux dispositions d'une convention en date du 9 août 2010, votre société a versé une rémunération annuelle égale à 0,3 % de la somme de 260 000 euros représentant le cours de Bourse des titres nantis au jour de la conclusion de l'opération, soit la somme de 107 874 euros.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 20 avril 2012

Les Commissaires aux comptes

AEG Finances Constantin Associés Membre de Grant Thornton International Thierry Quéron Philippe Bailly

RÉSOLUTIONS

Résolutions présentées à l'Assemblée générale ordinaire du 6 juin 2012	130
Rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2012	131
Résolutions présentées à l'Assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2012	132

RÉSOLUTIONS

RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES ^{À L}'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 6 JUIN 2012

PREMIÈRE RÉSOLUTION

(Approbation des comptes annuels de l'exercice 2011)

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du Président sur le contrôle interne qu'elle approuve dans tous leurs termes ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2011 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2011)

L'Assemblée générale, après avoir pris acte de la présentation qui lui a été faite des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2011 et du rapport des Commissaire aux comptes, faisant apparaître un chiffre d'affaires consolidé de 8 488 788 milliers d'euros et un bénéfi ce net consolidé part du Groupe de 221 790 milliers d'euros, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu'ils lui sont présentés. L'Assemblée générale prend acte de la présentation qui lui a été faite du rapport de gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.

TROISIÈME RÉSOLUTION

(Affectation du résultat)

L'Assemblée générale approuve la proposition du Conseil d'administration et décide d'affecter le bénéfi ce distribuable de la façon suivante :

(en euros)
Résultat de l'exercice	32 789 288,52
Report à nouveau antérieur	23 594 966,90
Affectation à la réserve légale	–
Bénéfi ce distribuable	56 384 255,42
Dividendes	3 292 995,00
Au compte « Report à nouveau »	53 091 260,42

Le dividende à répartir au titre de l'exercice se trouve ainsi fi xé à 0,50 euro par action au nominal de 16 euros.

En application des dispositions légales, il est précisé que l'intégralité des dividendes attribués aux personnes physiques fi scalement domiciliées en France est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l'article 158 du Code général des impôts ou, sur option, à un prélèvement forfaitaire libératoire en vertu et dans les conditions prévues à l'article 117 quater du Code général des impôts.

Les sommes ainsi distribuées seront mises en paiement le 18 juin 2012. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée générale prend acte de ce que les montants des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants :

Exercice	2010	2009	2008
Nombre d'actions	6 585 990	6 585 990	6 585 990
Dividende (en euros)	0,45 (1)	0,40 (1)	0,36 (1)
Montant distribué (en millions d'euros)	3,0	2,6	2,4

(1) Le dividende à répartir au titre des exercices 2008, 2009 et 2010 était éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l'article 158 du Code général des impôts ou, sur option, à un prélèvement forfaitaire libératoire en vertu de l'article 117 quater du Code général des impôts.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des conventions et engagements réglementés)

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions qui y sont relatées ainsi que les conditions d'exécution des conventions antérieurement autorisées.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

(Montant des jetons de présence)

L'Assemblée générale décide de fi xer à 120 000 euros le montant global maximum des jetons de présence que le Conseil d'administration pourra allouer à ses membres pour l'exercice social en cours et pour chacun des exercices suivants jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée générale.

SIXIÈME RÉSOLUTION

(Pouvoirs pour les formalités)

L'Assemblée générale, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons convoqués en Assemblée générale extraordinaire afi n de soumettre à votre approbation des résolutions ayant pour objet de porter la durée du mandat des administrateurs à trois ans, de procéder à une mise en harmonie des statuts avec de nouvelles dispositions légales et d'adopter les modifi cations statutaires corrélatives.

PROPOSITION DE FIXATION DE LA DURÉE DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS À TROIS ANS (PREMIÈRE ET DEUXIÈME RÉSOLUTIONS)

Nous vous rappelons que la durée du mandat des administrateurs est, aux termes des dispositions statutaires actuelles, de six années.

Au regard de la recommandation du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées (décembre 2008) relative à la durée des fonctions des administrateurs qui préconise que celle-ci n'excède pas quatre ans, votre Conseil vous invite par le vote de la première résolution à porter la durée du mandat des administrateurs de six à trois ans, puis à prononcer les modifi cations statutaires corrélatives.

MISE EN HARMONIE DES STATUTS AVEC LA LOI DU 17 MAI 2011 DE SIMPLIFICATION ET D'AMÉLIORATION DE LA QUALITÉ DU DROIT (TROISIÈME RÉSOLUTION)

La loi n° 2011-525 du 17 mai 2011 de simplifi cation et d'amélioration de la qualité du droit a modifi é le régime juridique des conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. En effet, nous vous rappelons que toute convention intervenant entre les personnes indiquées à l'article L. 225-38 (notamment les conventions conclues entre la société et l'un de ses administrateurs ou celles conclues entre la société et un de ses actionnaires détenant des droits de vote supérieurs à 10 %) doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'administration, sauf si la convention porte sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Ce dernier type de convention devait faire l'objet d'une liste établie par le Président et communiquée aux Commissaires aux comptes et aux administrateurs.

La loi du 17 mai 2011 a supprimé cette obligation de communication et votre Conseil vous invite, par le vote de la troisième résolution, à prononcer la mise en harmonie des statuts (article 17) avec ces nouvelles règles légales.

POUVOIRS À CONFÉRER (QUATRIÈME RÉSOLUTION)

Nous vous remercions de bien vouloir donner tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale extraordinaire pour remplir toutes formalités de droit.

Le Conseil d'administration

RÉSOLUTIONS

RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES ^{À L}'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 6 JUIN 2012

PREMIÈRE RÉSOLUTION

(Fixation de la durée du mandat des administrateurs à trois ans)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, décide de porter la durée du mandat des administrateurs de six ans à trois ans.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

(Modifi cations corrélatives de l'article 12 des statuts)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les Assemblées générales extraordinaires et après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, décide sous réserve de l'adoption de la résolution qui précède de modifi er le paragraphe 2 de l'article 12 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :

« Article 12 – Conseil d'administration

(…/…) 2. Nomination des administrateurs

Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée générale ordinaire. La durée de leurs fonctions est de trois années.

En ce qui concerne l'application de la mesure de réduction de la durée des fonctions des administrateurs, portée de six ans à trois ans par décision de l'Assemblée générale extraordinaire en date du 6 juin 2012, il est précisé que les mandats des administrateurs en cours, dont la durée atteindra ou excédera trois ans lors de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012, prendront fi n à l'issue de cette Assemblée générale ordinaire. »

Le reste de l'article demeure inchangé.

TROISIÈME RÉSOLUTION

(Mise en harmonie des statuts avec la loi du 17 mai 2011 de simplifi cation et d'amélioration de la qualité du droit)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les Assemblées générales extraordinaires, décide, compte tenu de la suppression de l'obligation de communication des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, de modifi er l'article 17 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit : « Article 17 – Conventions

Les conventions entre la société et l'un des administrateurs, son Directeur général, l'un de ses Directeurs généraux délégués, l'un des actionnaires disposant de plus de 10 % des droits de vote ou la société la contrôlant. Les conventions de cette nature telles qu'elles sont défi nies par la loi sont soumises à la procédure légale d'autorisation préalable, sauf si elles constituent des opérations courantes conclues à des conditions normales. »

QUATRIÈME RÉSOLUTION

(Pouvoirs à conférer)

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL

Renseignements concernant le capital	134
Organes d'administration et de direction	135
Rémunération et avantages des mandataires sociaux	139
Attestation du rapport fi nancier annuel	142
Document d'information annuel	142

RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL

CAPITAL SOCIAL

Le montant du capital social au 31 décembre 2011 était de 105 375 840 euros, divisé en 6 585 990 actions d'une valeur nominale de 16 euros chacune, toutes de même valeur et entièrement libérées.

CAPITAL AUTORISÉ MAIS NON ÉMIS

Émission de titres donnant accès directement ou indirectement au capital

Autorisations données par l'Assemblée générale extraordinaire du 9 juin 2011 (émission de titres donnant accès directement ou indirecte-

• ment au capital) ⋅L'Assemblée générale extraordinaire du 9 juin 2011 a consenti au Conseil d'administration une délégation de compétence à l'effet :
• ‒ de procéder en une ou plusieurs fois, avec droit préférentiel de souscription, à l'émission de valeurs mobilières ouvrant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la société. Le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières serait limité à 600 millions d'euros et l'augmentation de capital résultant de l'utilisation de cette autorisation ne devrait pas excéder 400 millions d'euros ;
• ‒ d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires à libérer par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes par élévation du nominal des actions composant le capital social ou par l'emploi simultané de ces deux procédés.

Les émissions d'actions nouvelles ou l'élévation de la valeur nominale des actions ne pourraient avoir pour effet d'augmenter le capital social d'une somme supérieure à 400 millions d'euros, qui s'imputerait sur les augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de l'autorisation d'émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital.

La durée de ces autorisations d'une durée de vingt-six mois expire le 9 août 2013.

Il n'a pas été fait usage de ces délégations de compétence au cours de l'exercice 2011.

⋅L'Assemblée générale extraordinaire du 9 juin 2011 a en outre délégué au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 10 % de son capital, en vue de rémunérer des apports constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

La durée de cette autorisation expire le 9 août 2013.

• Il n'a pas été fait usage de cette délégation au cours de l'exercice 2011.
• ⋅Conformément aux dispositions prévues par l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, l'Assemblée générale extraordinaire du 9 juin 2011 s'est prononcée sur un projet de résolution tendant à conférer tous pouvoirs au Conseil à l'effet de réaliser une augmentation de capital, dans la limite de 1 % du montant des titres composant le capital social, réservée aux adhérents à des plans d'épargne d'entreprise de la société et/ou des sociétés ou GIE dont elle détient directement ou indirectement plus de 50 % du capital ou des droits de vote.

La durée de cette autorisation expire le 9 août 2013.

Titres donnant accès au capital

Néant.

OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS CONSENTIES PAR DES SOCIÉTÉS LIÉES

Conformément aux dispositions prévues par l'article L. 225-180-II du Code de commerce, nous portons à votre connaissance les plans d'options de souscription d'actions consentis par les sociétés contrôlées majoritairement, directement ou indirectement par Financière de l'Odet.

BOLLORÉ

Le Conseil d'administration de Bolloré du 6 avril 2007, dans le cadre de l'autorisation accordée par l'Assemblée générale extraordinaire du 7 juin 2006, a consenti des options de souscription d'actions Bolloré au bénéfi ce des salariés et mandataires sociaux de cette société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce.

Le nombre, les caractéristiques des options et le prix de souscription des actions en vigueur au 31 décembre 2011 sont les suivants :

	Plan du 6 avril 2007
Date du Conseil d'administration	6 avril 2007
Nombre d'options pouvant être attribuées	1 612 244
Nombre d'options attribuées	1 205 000
Nombre de bénéfi ciaires	196
Prix d'exercice (en euros)	148,24
Nombre d'actions souscrites au 31 décembre 2011	393 006
Solde au 31 décembre 2011	743 994
Durée du plan	5 ans
Délai total d'indisponibilité	4 ans

Bolloré Telecom

(Assemblée générale extraordinaire du 19 juillet 2007)

Nombre total d'options pouvant être attribuées	659 975
Nombre d'options attribuées	593 977
Nombre de bénéfi ciaires	6
Solde au 31 décembre 2011	593 977

ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS CONSENTIE PAR DES SOCIÉTÉS LIÉES

Conformément aux dispositions prévues par l'article L. 225-197-5, nous portons à votre connaissance les opérations d'attributions d'actions consenties par les sociétés contrôlées majoritairement, directement ou indirectement par Financière de l'Odet.

BOLLORÉ

Le Conseil d'administration de Bolloré du 31 août 2010, dans le cadre de l'autorisation accordée par l'Assemblée générale extraordinaire du 10 juin 2010, a consenti des attributions gratuites d'actions Bolloré au bénéfi ce des salariés de cette société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce.

Les modalités et conditions des attributions sont les suivantes :

Nombre total d'actions pouvant être attribuées	247 000
Nombre total d'actions attribuées	34 600
Date d'attribution	8 décembre 2010
Période d'acquisition	4 ans (8 décembre 2014)
Période de conservation	2 ans (8 décembre 2016)
Nombre d'actions gratuites au 31 décembre 2011	34 600

TITRES NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL

EMPRUNTS OBLIGATAIRES

⋅Le Conseil d'administration du 2 juillet 2010 avait délégué à Cédric de Bailliencourt, son Directeur général, conformément aux termes de l'article L. 228-40 du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires pour réaliser toute émission d'obligations dans la limite d'un montant nominal de trois cents millions d'euros (300 000 000 euros) et en arrêter les modalités.

Cédric de Bailliencourt a ainsi décidé le 6 août 2010 de procéder à un emprunt obligataire indexé sur les actions de la société Bolloré d'un montant de 199 999 917,30 euros représentés par 1 446 131 obligations de 138,30 euros de nominal chacune.

Les obligations portent intérêt au taux de 2,50 % l'an et viennent à échéance, sauf remboursement anticipé, le 6 février 2015.

CAPITAL POTENTIEL

Néant.

INFORMATION FINANCIÈRE

Les investisseurs et les actionnaires qui souhaitent s'informer sur le Groupe peuvent contacter :

Cédric de Bailliencourt Directeur fi nancier Tél. : +33 (0)1 46 96 46 73 Fax : +33 (0)1 46 96 48 76

Les rapports annuels et semestriels sont disponibles sur simple demande auprès de :

Direction Financière – Relations investisseurs Groupe Bolloré

31-32, quai de Dion-Bouton

92811 Puteaux Cedex

Tél. : +33 (0)1 46 96 47 85

Fax : +33 (0)1 46 96 42 38

Par ailleurs, le site Internet du Groupe (www.bollore.com) permet de consulter les communiqués de presse et les éléments financiers du Groupe respectivement sous les rubriques « Communiqués » et « Données fi nancières ».

CALENDRIER PRÉVISIONNEL 2012

2 mai 2012	Chiffre d'affaires du premier trimestre 2012
6 juin 2012	Assemblée générale annuelle
18 juin 2012	Mise en paiement du dividende au titre de l'exercice 2011
Fin août 2012	Chiffre d'affaires du deuxième trimestre 2012
Fin août 2012	Résultats du premier semestre 2012
Novembre 2012	Chiffre d'affaires du troisième trimestre 2012
Février 2013	Chiffre d'affaires de l'année 2012

ORGANES ^D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

MODE DE DIRECTION

L'Assemblée générale extraordinaire du 17 septembre 2001 a procédé à une mise en conformité des statuts avec la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001, permettant notamment au Conseil d'administration de se prononcer sur l'un des deux modes de direction de la société anonyme, à savoir la dissociation ou le cumul des fonctions de Directeur général et de Président du Conseil d'administration et ce, lors de toute nomination ou renouvellement du mandat de Président ou de Directeur général. Le mode de direction retenu reste valable jusqu'à l'expiration du mandat du premier de ceux-ci.

Le Conseil d'administration, en séance du 10 juin 2010, statuant conformément aux dispositions statutaires, a décidé de maintenir la dissociation entre la Présidence et la Direction générale au sein de la société ; dès lors, le Conseil, après avoir confi rmé que Vincent Bolloré exercera la fonction de Président du Conseil d'administration, a décidé que les fonctions de Direction générale seront exercées par Cédric de Bailliencourt.

COMPOSITION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 alinéa 3, nous vous rendons compte ci-après de la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice.

Vincent Bolloré, Président du Conseil d'administration

Date d'entrée en fonction : 29 avril 1994 Date du dernier renouvellement : 10 juin 2010 Fin d'exercice des fonctions : 31 décembre 2015

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

• Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• ⋅Président-directeur général de Bolloré (1) et Bolloré Participations ;
• ⋅Président du Conseil d'administration (direction dissociée) de Financière de l'Odet (1) ;
• ⋅Directeur général d'Omnium Bolloré, Financière V et Sofi bol ;
• ⋅Administrateur de Batscap, Bolloré (1), Bolloré Participations, Direct 8, Matin Plus, Direct Soir, Financière Moncey (1), Financière de l'Odet (1) , Financière V, Omnium Bolloré et Sofi bol ;
• ⋅Représentant permanent de Bolloré Participations aux Conseils d'administration de la Société Anonyme Forestière et Agricole (SAFA), de la Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard, de la Société Industrielle et Financière de l'Artois (1), de la Société Bordelaise Africaine et de la Compagnie des Tramways de Rouen ;
• ⋅Représentant permanent de Bolloré au Conseil d'administration de Bolloré Média ;
• ⋅Représentant permanent de Bolloré Participations au Conseil de surveillance de la Compagnie du Cambodge (1) .
• Autres fonctions et mandats
• ⋅Président du Conseil d'administration (direction dissociée) d'Havas (1) ;
• ⋅Administrateur d'Havas (1), Havas Media France et Natixis (1) ;
• ⋅Représentant permanent de Bolloré au Conseil de Fred & Farid Paris ;
• ⋅Représentant permanent de Bolloré au Conseil de Fred & Farid Group.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

— Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• ⋅Président de Champ de Mars Investissements, Financière Nord-Sumatra, Nord-Sumatra Investissements et Financière du Champ de Mars ;
• ⋅Administrateur de BB Group, Champ de Mars Investissements, Financière Nord-Sumatra, Plantations des Terres Rouges (1), SDV Gabon et Bolloré Africa Logistics Sénégal (ex-SDV Sénégal) ;
• ⋅Administrateur délégué de Nord-Sumatra Investissements et Financière du Champ de Mars ;

RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL

• ⋅Représentant permanent de Bolloré Participations aux Conseils d'administration de Bolloré Africa Logistics Cameroun (ex-Saga Cameroun), SAFA Cameroun (1) et SDV Congo.
• Autres fonctions et mandats
• ⋅Vice-président de Generali (1), Société des Caoutchoucs de Grand Bereby (SOGB) (1) et Bereby Finances ;
• ⋅Administrateur de Centrages, Socfinaf (ex-Intercultures) (1), Liberian Agricultural Company (LAC), Mediobanca (1), Plantations Nord-Sumatra Ltd, Socfi n (ex-Socfi nal) (1), Socfi nasia (1), Socfi nco, Socfi ndo, Société de Gestion pour le Caoutchouc et les Oléagineux (Sogescol), Socfi n KCD et Generali (1) ;
• ⋅Représentant permanent de Bolloré Participations aux Conseils d'administration de Bereby Finances, Palmeraies du Cameroun (Palmcam), Société Camerounaise de Palmeraies (Socapalm) (1) et Société des Caoutchoucs de Grand Bereby (SOGB) (1) ;
• ⋅Cogérant de Brabanta.

Cédric de Bailliencourt, Vice-Président-directeur général

Date d'entrée en fonction : 14 octobre 1999 Date du dernier renouvellement : 5 juin 2007 Fin d'exercice des fonctions : 31 décembre 2012

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

• Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• ⋅Vice-Président-directeur général de Financière de l'Odet (1) ;
• ⋅Vice-Président-directeur général de Bolloré (1) ;
• ⋅Président du Directoire de Compagnie du Cambodge (1) ;
• ⋅Président des Conseils d'administration de Compagnie des Tramways de Rouen, Financière Moncey (1), Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard et de la Société Industrielle et Financière de l'Artois (1) ;
• ⋅Président de Sofi bol, Compagnie de Bénodet, Compagnie des Glénans, Compagnie de Tréguennec, Compagnie de Cornouaille, Compagnie de Guénolé, Compagnie de Guilvinec, Compagnie de Pleuven, Financière V, Financière de Beg Meil, Financière de Bréhat, Financière de Kerdévot, Financière d'Ouessant, Financière de Loctudy, Financière du Perguet, Financière de Sainte-Marine, Financière de Pont-Aven, Imperial Mediterranean et Omnium Bolloré ;
• ⋅Gérant de Socarfi , Financière du Loch et Compagnie de Malestroit ;
• ⋅Administrateur de Bolloré (1), Bolloré Participations, Compagnie des Tramways de Rouen, Financière V, Financière Moncey (1), Omnium Bolloré, Sofi bol, Société Industrielle et Financière de l'Artois (1), Financière de l'Odet (1) et Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard ;
• ⋅Membre du Directoire de Compagnie du Cambodge (1) ;
• ⋅Représentant permanent de Bolloré aux Conseils de Batscap et Socotab ; de Financière V au Conseil de Société Anonyme Forestière et Agricole (SAFA).
• Autres fonctions et mandats
• ⋅Représentant permanent de Bolloré au Conseil d'administration d'Havas (1) et au Conseil de surveillance de Vallourec (1) ;
• ⋅Représentant permanent de Compagnie du Cambodge au Conseil de surveillance de la Banque Jean-Philippe Hottinguer & Cie.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

— Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• ⋅Président du Conseil d'administration de Plantations des Terres Rouges (1), PTR Finances, SFA ;
• ⋅Administrateur de African Investment Company, Champ de Mars Investissements, Financière Nord-Sumatra, Cormoran Participations, Financière du Champ de Mars, Forestière Équatoriale (1), BB Group, PTR Finances, Plantations des Terres Rouges (1), SFA, Sorebol et Technifi n ;
• ⋅Représentant permanent de Pargefi Helios Iberica Luxembourg SA au Conseil de Participaciones y gestion fi nanciera SA ;
• ⋅Représentant permanent de Bolloré Participations au Conseil de Nord-Sumatra Investissements.

— Autres fonctions et mandats

⋅Représentant permanent de Bolloré Participations aux Conseils de Socfi nasia (1), Socfi naf (ex-Intercultures) (1), Socfi nde, Terrasia, Socfi n (ex-Socfi nal) (1), Induservices SA, Centrages, Immobilière de la Pépinière, Socfi nco, Sogescol et Agro Products Investment Company.

Cyrille Bolloré

Date d'entrée en fonction : 10 juin 2010

Fin d'exercice des fonctions : 31 décembre 2015

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

• Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• ⋅Président de Bolloré Énergie ;
• ⋅Président du Conseil d'administration de SFDM ;
• ⋅Administrateur de Bolloré (1), Bolloré Participations, Financière de l'Odet (1), Financière V, Omnium Bolloré, SFDM et Sofi bol ;
• ⋅Représentant permanent de Sofi prom au Conseil de La Charbonnière.
• Autres fonctions et mandats
• ⋅Administrateur des Combustibles de Normandie ;
• ⋅Membre du Conseil de gérance de Société des Pipelines de Strasbourg SARL ;
• ⋅Représentant permanent de Bolloré Énergie au Conseil d'administration de la SAGESS (Société Anonyme de Gestion de Stocks de Sécurité).

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

• Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• ⋅Administrateur de CICA et Satram Huiles SA ;
• ⋅Director de CIPCH BV.
• Autres fonctions et mandats

Néant.

Marie Bolloré

Date d'entrée en fonction : 9 juin 2011 Fin d'exercice des fonctions : 31 décembre 2016

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

• Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• ⋅Administrateur de Bolloré (1), Financière de l'Odet (1), Bolloré Participations, Financière V, Omnium Bolloré et Sofi bol ;
• ⋅Représentant permanent de Financière V au Conseil de Bolloré (1) (du 10 février 2011 au 9 juin 2011).
• Autres fonctions et mandats

Néant.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

— Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant.

— Autres fonctions et mandats Néant.

Hubert Fabri (2)

Date d'entrée en fonction : 12 juin 1996 Date du dernier renouvellement : 5 juin 2008 Fin d'exercice des fonctions : 31 décembre 2013

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

• Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• ⋅Vice-Président du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge (1) ;
• ⋅Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge (1) ;
• ⋅Administrateur de Bolloré (1), Financière Moncey (1), Financière de l'Odet (1) , Société Anonyme Forestière et Agricole (1) (SAFA) et Société Industrielle
• et Financière de l'Artois (1) . — Autres fonctions et mandats

Néant.

(1) Société cotée.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

— Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• ⋅Vice-Président de Plantations des Terres Rouges (1) ;
• ⋅Administrateur de Champ de Mars Investissements, Financière Nord-Sumatra, Financière du Champ de Mars, Forestière Équatoriale (1), SAFA Cameroun (1), Nord-Sumatra Investissements et Plantations des Terres Rouges (1) .
• Autres fonctions et mandats
• ⋅Président du Conseil d'administration de Be-fi n, Palmeraies de Mopoli (1) , Palmeraies du Cameroun, Socfi n (1) (ex-Socfi nal), Socfi naf (1) (ex-Intercultures), Socfi nasia (1), Socfi nde, Société de Gestion pour le Caoutchouc et les Oléagineux (Sogescol), Immobilière de la Pépinière, Socfi nco, Centrages, Plantations Nord-Sumatra Ltd, Socfinaf Company Ltd et Liberian Agricultural Company (LAC) ;
• ⋅Vice-Président de Société des Caoutchoucs de Grand Bereby (1) (SOGB) ;
• ⋅Administrateur de Palmeraies de Mopoli (1), Okomu Oil Palm Company (1) , Palmeraies du Cameroun, Socfi n (1) (ex-Socfi nal), Socfi naf (1) (ex-Intercultures), Socfi nasia (1), Socfi n KCD, Socfi ndo, et Terrasia ;
• ⋅Cogérant de Brabanta ;
• ⋅Représentant permanent de PF Représentation au Conseil de Société Camerounaise de Palmeraies (Socapalm) (1) .

Alain Moynot (2)

Date d'entrée en fonction : 29 avril 1994 Date du dernier renouvellement : 10 juin 2010 Fin d'exercice des fonctions : 31 décembre 2015

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

• Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• ⋅Administrateur de Financière de l'Odet (1) .
• Autres fonctions et mandats
• ⋅Administrateur de Robertet SA ;
• ⋅Associé Gérant de Almo-fi nances ;
• ⋅Gérant de CSM Investissement ;
• ⋅Gérant de SCI Mag.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

— Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

Néant. — Autres fonctions et mandats Néant.

Sébastien Picciotto (2)

Date d'entrée en fonction : 23 avril 1998 Date du dernier renouvellement : 10 juin 2010 Fin d'exercice des fonctions : 31 décembre 2015

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

• Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• ⋅Administrateur de Financière de l'Odet (1) .
• Autres fonctions et mandats
• ⋅Président de Orfi m.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

— Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant.

— Autres fonctions et mandats Néant.

Olivier Roussel (2)

Date d'entrée en fonction : 9 juin 2011 Fin d'exercice des fonctions : 31 décembre 2016

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

• Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• ⋅Administrateur de Bolloré (1), Financière de l'Odet (1), Financière Moncey (1) et Société Industrielle et Financière de l'Artois (1) .
• Autres fonctions et mandats
• ⋅Président de la société Istac SAS ;
• ⋅Administrateur de Lozé et Associés.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

— Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Néant.
• Autres fonctions et mandats
• ⋅Administrateur de Bernard Global Investors Ltd.

Lucien Vochel (2)

Date d'entrée en fonction : 27 juin 1995 Date du dernier renouvellement : 5 juin 2007 Fin d'exercice des fonctions : 31 décembre 2012

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

• Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• ⋅Administrateur de Financière de l'Odet (1) .
• Autres fonctions et mandats
• ⋅Administrateur d'Unijet ;
• ⋅Membre du Conseil de surveillance de Fashion Group LVMH ;
• ⋅Président d'une société d'hydraulique 3 SI.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

— Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant.

— Autres fonctions et mandats Néant.

Bolloré Participations

Date d'entrée en fonction : 16 novembre 1992 Date du dernier renouvellement : 10 juin 2010 Fin d'exercice des fonctions : 31 décembre 2015 Représentant permanent : Marc Bebon

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

• Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• ⋅Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge (1) ;
• ⋅Administrateur de Bolloré (1), Compagnie des Tramways de Rouen, Financière de l'Odet (1), Société des Chemins de Fer et Tramways du Var
• et du Gard, Société Anonyme Forestière et Agricole (SAFA), Société Bordelaise Africaine, Société Industrielle et Financière de l'Artois (1) .
• Autres fonctions et mandats

Néant.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

• Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• ⋅Administrateur de Bolloré Africa Logistics Cameroun, Nord Sumatra Investissements, SAFA Cameroun (1), SDV Congo, SFA.
• Autres fonctions et mandats
• ⋅Administrateur de Agro Products Investment Company Ltd, Bereby Finances, Centrages, Immobilière de la Pépinière, Socfi nco, Société de Gestion pour le Caoutchouc et les Oléagineux (Sogescol), Palmeraies du Cameroun (Palmcam), Société Camerounaise de Palmeraies (Socapalm) (1), Société des Caoutchoucs du Grand Bereby (SOGB) (1) , Socfi naf (ex-Compagnie Internationale de Cultures) (1), Induservices, Socfi n (ex-Socfi nal) (1), Socfi nasia (1), Socfi nde et Terrasia.

(1) Société cotée.

RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL

Socfrance

Date d'entrée en fonction : 16 novembre 1992 Date du dernier renouvellement : 10 juin 2010 Fin d'exercice des fonctions : 31 décembre 2015 Représentant permanent : Yannick Bolloré

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

— Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

⋅Administrateur de Financière de l'Odet (1) .

— Autres fonctions et mandats

Néant.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

— Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

Néant.

— Autres fonctions et mandats Néant.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Des comptes-rendus des délibérations des Conseils d'administration des 15 décembre 2008, 9 avril 2009 et 31 août 2010, appelés à se prononcer sur les pratiques en matière de gouvernement d'entreprise, sont présentés au point II « Informations relatives au gouvernement d'entreprise » du rapport du Président sur la composition, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, ainsi que sur les procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place par la société.

NOMBRE DE RÉUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2011

Le Conseil d'administration, qui comprend onze membres, dont cinq extérieurs au Groupe, s'est réuni deux fois au cours de l'exercice 2011.

RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX

RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte ci-après de la rémunération brute totale et des avantages de toute nature versés durant l'exercice à chaque mandataire social en poste au 31 décembre 2011, par la société, par des sociétés contrôlées par votre société au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce, ou par les sociétés qui contrôlent votre société, au sens du même article.

TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Exercice 2010 (en euros)	Exercice 2011
Vincent Bolloré, Président du Conseil d'administration
Rémunérations dues au titre de l'exercice 1 892 585	1 768 071
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice –	–
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice –	–
Total 1 892 585	1 768 071
Cédric de Bailliencourt, Vice-Président-directeur général
Rémunérations dues au titre de l'exercice 485 943	479 002
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice –	–
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice –	–
Total 485 943	479 002

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

	Exercice 2010		Exercice 2011
(en euros)	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Vincent Bolloré, Président du Conseil d'administration
Rémunération fi xe	1 400 000	1 400 000	1 400 000	1 400 000
Rémunération variable (1)	438 200	438 200	312 700	312 700
Rémunération exceptionnelle	–	–	–	–
Jetons de présence	48 333	48 333	48 843	48 843
Avantages en nature	6 052	6 052	6 528	6 528
Total	1 892 585	1 892 585	1 768 071	1 768 071
Cédric de Bailliencourt, Vice-Président-directeur général
Rémunération fi xe (2)	285 633	285 633	303 772	303 772
Rémunération variable (3)	143 737	143 737	117 925	117 925
Rémunération exceptionnelle	–	–	–	–
Jetons de présence	53 844	53 844	54 578	54 578
Avantages en nature	2 729	2 729	2 727	2 727

(1) Correspond aux tantièmes versés par des sociétés du Groupe, lesquels sont désormais, en considération de leur nature, qualifi és de « revenu variable ».

(2) Cédric de Bailliencourt perçoit notamment une rémunération en tant que salarié de Bolloré.

(3) La partie variable étant établie en fonction des résultats de la société et des réalisations accomplies au cours de l'exercice.

RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL

TABLEAU SUR LES JETONS DE PRÉSENCE ET LES AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

(en euros)	Montants versés au cours de l'exercice 2010	Montants versés au cours de l'exercice 2011
Bolloré Participations, représentée par Marc Bebon
Jetons de présence	35 912	38 618
Socfrance, représentée par Yannick Bolloré
Jetons de présence	4 583	4 583
Hubert Fabri
Jetons de présence	32 822	33 371
Autres rémunérations(1)	438 200	312 700
Alain Moynot
Jetons de présence	4 583	4 583
Sébastien Picciotto
Jetons de présence	4 583	4 583
Lucien Vochel
Jetons de présence	4 583	4 583
Cyrille Bolloré
Jetons de présence	37 324	39 333
Autres rémunérations(2)	220 000	370 000
Marie Bolloré
Jetons de présence	–	27 100
Olivier Roussel
Jetons de présence	–	24 597
Total	782 590	864 051

(1) La rémunération perçue par Hubert Fabri provient de tantièmes versés par les sociétés Financière du Champ de Mars, Nord-Sumatra Investissements et Plantations des Terres Rouges, sociétés contrôlées par Bolloré.

(2) Cyrille Bolloré perçoit une rémunération en tant que salarié de Bolloré Énergie (dont 120 000 euros en partie variable).

OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été attribuée durant l'exercice, à chaque dirigeant mandataire social, par la société et par toute société du Groupe.

Cédric de Bailliencourt, Directeur général, a procédé au cours de l'exercice 2011 à la levée de 2 650 options Bolloré (plan Bolloré avril 2007)

ACTIONS DE PERFORMANCE

Aucune action de performance n'a été attribuée durant l'exercice et au cours des années antérieures aux mandataires sociaux par la société et par toute société du Groupe.

ACTIONS GRATUITES

Aucune action gratuite n'a été attribuée durant l'exercice et au cours des années antérieures par la société.

L'Assemblée générale extraordinaire de Bolloré en date du 10 juin 2010 a autorisé le Conseil d'administration à procéder à des attributions gratuites d'actions Bolloré existantes ou à émettre de la société au bénéfi ce des salariés et des mandataires dans les conditions fi xées par la loi.

Cette autorisation a été consentie par le Conseil d'administration du 31 août 2010.

Le nombre et les caractéristiques des attributions d'actions sont les suivantes :

Bolloré
Nombre total d'action pouvant être attribuées	247 000
Nombre total d'actions attribuées	34 600
Date d'attribution	8 décembre 2010
Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	143 €
Période d'acquisition	4 ans (8 décembre 2014)
Période de conservation	2 ans (8 décembre 2016)
Nombre total d'actions attribuées au 31 décembre 2011	34 600

ATTRIBUTION D'ACTIONS BOLLORÉ GRATUITES AUX MANDATAIRES SOCIAUX DE FINANCIÈRE DE L'ODET

Cédric de Bailliencourt	1 000
Cyrille Bolloré	1 000

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION

PLAN DE STOCK-OPTIONS BOLLORÉ 2007

Société Bolloré	Plan 2007
Date d'Assemblée	7 juin 2006
Date du Conseil d'administration	6 avril 2007
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	1 612 244
Nombre total d'actions pouvant être souscrites par les mandataires sociaux	157 500
– Vincent Bolloré	137 500
– Cédric de Bailliencourt	20 000
Point de départ d'exercice des options	6 avril 2007
Date d'expiration	6 avril 2012
Prix de souscription (en euros)	148,24
Modalités d'exercice	–
Nombre d'actions souscrites au 31 décembre 2011	393 006
Nombre cumulé d'options de souscription annulées ou caduques	475 244
Options de souscription restantes au 31 décembre 2011	743 994

CONTRAT DE TRAVAIL, RETRAITES SPÉCIFIQUES, INDEMNITÉS DE DÉPART ET CLAUSE DE NON-CONCURRENCE

Exercice 2011	Régime de retraite Contrat de travail supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Vincent Bolloré Président du Conseil d'administration Date début mandat : 10 juin 2010 Date fi n mandat : 2016		•		•		•		•
Cédric de Bailliencourt Date début mandat : 5 juin 2007 Date fi n mandat : 2013		•		•		•		•

ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS MENTIONNÉES À L'ARTICLE L. 621-18-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER (OPÉRATIONS SUR TITRES DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RÉALISÉES AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2011)

Conformément à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et fi nancier et à l'article 223-22 du règlement général de l'AMF, les membres du Conseil d'administration et le Directeur général doivent communiquer les opérations effectuées sur leurs instruments fi nanciers dans la mesure où le montant des opérations effectuées par chacune des personnes précitées excède 5 000 euros par an.

En 2011, les opérations déclarées sont les suivantes :

Identité du déclarant	Date de l'opération	Nature de l'opération	Nombre d'actions	Prix unitaire (en euros)	Montant de l'opération (en euros)	Référence AMF
Nord-Sumatra Investissements (1)	12/07/2011	Acquisition	1 653	354,2179	585 522,19	211D3527
Compagnie de Guénolé (1)	28/09/2011	Acquisition	5 889	304,00	1 790 256,00	211D4813

(1) Société contrôlée par Vincent Bolloré.

RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion fi gurant à la page 5 présente un tableau fi dèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Le 30 avril 2012 Cédric de Bailliencourt, Vice-Président-directeur général

DOCUMENT ^D'INFORMATION ANNUEL

Informations périodiques et occasionnelles disponibles sur le site Internet de la société (www.fi nanciere-odet.com). Les communiqués ci-dessous ont été diffusés par Hugin.

COMMUNIQUÉS

22/03/2012	Résultats de l'exercice 2011
08/02/2012	Chiffre d'affaires de l'exercice 2011
07/02/2012	Déclaration au titre de l'article 223-16 du règlement général de l'Autorité des marchés fi nanciers
06/01/2012	Déclaration au titre de l'article 223-16 du règlement général de l'Autorité des marchés fi nanciers
07/11/2011	Déclaration au titre de l'article 223-16 du règlement général de l'Autorité des marchés fi nanciers
03/11/2011	Chiffre d'affaires des neuf premiers mois de 2011
07/10/2011	Déclaration au titre de l'article 223-16 du règlement général de l'Autorité des marchés fi nanciers
06/09/2011	Déclaration au titre de l'article 223-16 du règlement général de l'Autorité des marchés fi nanciers
31/08/2011	Mise à disposition du rapport fi nancier semestriel 2011
30/08/2011	Résultats du premier semestre 2011
06/07/2011	Déclaration au titre de l'article 223-16 du règlement général de l'Autorité des marchés fi nanciers
22/06/2011	Résultats des votes des Assemblées générales ordinaire et extraordinaire du 9 juin 2011
06/06/2011	Déclaration au titre de l'article 223-16 du règlement général de l'Autorité des marchés fi nanciers
16/05/2011	Modalités de mise à disposition des informations relatives à l'Assemblée générale mixte des actionnaires du jeudi 9 juin 2011
06/05/2011	Déclaration au titre de l'article 223-16 du règlement général de l'Autorité des marchés fi nanciers
02/05/2011	Chiffre d'affaires du premier trimestre 2011
29/04/2011	Mise à disposition du rapport annuel 2010
07/04/2011	Déclaration au titre de l'article 223-16 du règlement général de l'Autorité des marchés fi nanciers
16/03/2011	Résultats de l'exercice 2010
07/03/2011	Déclaration au titre de l'article 223-16 du règlement général de l'Autorité des marchés fi nanciers
08/02/2011	Déclaration au titre de l'article 223-16 du règlement général de l'Autorité des marchés fi nanciers
08/02/2011	Chiffre d'affaires de l'exercice 2010
07/01/2011	Déclaration au titre de l'article 223-16 du règlement général de l'Autorité des marchés fi nanciers

DÉCLARATION D'OPÉRATIONS SUR TITRES DE LA FINANCIÈRE DE L'ODET PAR LES DIRIGEANTS

12/07/2011	Déclarations d'opérations sur titres
28/09/2011	Déclarations d'opérations sur titres

PUBLICATIONS DISPONIBLES SUR LE SITE INTERNET : WWW.FINANCIERE-ODET.COM

31/08/2011	Rapport fi nancier semestriel 2011
29/04/2011	Rapport annuel 2010

RAPPORT ANNUEL DISPONIBLE AU SIÈGE DE LA SOCIÉTÉ

31/05/2012	Rapport annuel 2011
30/05/2011	Rapport annuel 2010

INFORMATIONS PUBLIÉES AU BULLETIN DES ANNONCES LÉGALES OBLIGATOIRES (BALO) DISPONIBLE SUR LE SITE INTERNET : WWW.JOURNAL-OFFICIEL.GOUV.FR

29/06/2011	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et les comptes annuels de l'exercice 2010
16/05/2011	Avis de convocation pour l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 9 juin 2011
08/04/2011	Avis préalable de réunion.

INFORMATIONS DÉPOSÉES AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE QUIMPER PAR LA SOCIÉTÉ FINANCIÈRE DE L'ODET

28/07/2011	Dépôt d'un extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire du 9 juin 2011 relatif à la nomination de deux nouveaux administrateurs (dépôt numéro 2011-A-2228)
01/07/2011	Dépôt des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2010 consécutif à l'Assemblée générale ordinaire annuelle du 9 juin 2011 (dépôt numéro 2011-B-2256)
01/07/2011	Dépôt des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010 consécutif à l'Assemblée générale ordinaire annuelle du 9 juin 2011 (dépôt numéro 2011-B-2257)

INFORMATIONS MISES À LA DISPOSITION DES ACTIONNAIRES PRÉALABLEMENT À LA TENUE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DE LA SOCIÉTÉ FINANCIÈRE DE L'ODET

Préalablement à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 9 juin 2011

• ⋅Statuts, K Bis
• ⋅Bulletin des annonces légales obligatoires du 8 avril 2011 ayant publié l'avis de réunion préalable
• ⋅Bulletin des annonces légales obligatoires du 16 mai 2011 ayant publié l'avis de convocation
• ⋅Avis adressé aux actionnaires nominatifs dans lequel fi gurent notamment le texte du projet des résolutions soumises aux Assemblées et l'exposé sommaire et formulaire de vote par correspondance
• ⋅Le journal Ouest-France du 16 mai 2011 ayant publié l'avis de convocation ⋅La copie et les avis de réception de la lettre de convocation adressée aux
• Commissaires aux comptes le 16 mai 2011
• ⋅La liste des actionnaires nominatifs :
• ‒ arrêtée le 24 mai 2011, soit seize jours avant les Assemblées ;
• ‒ arrêtée le 6 juin 2011 (à zéro heure), soit trois jours ouvrés avant les Assemblées.
• ⋅Rapport annuel

• ⋅Rapport du Président du Conseil d'administration de la société Financière de l'Odet pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne mises en place par la société

• ⋅Rapports des Commissaires aux comptes :

• ‒ partie Assemblée générale extraordinaire
• ⋅sur l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital,
• ⋅sur l'augmentation de capital par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
• ‒ partie Assemblée générale ordinaire
• ⋅ relatif aux comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010 ainsi que le rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés,
  • ⋅ relatif aux comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2010,
  • ⋅établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président.
• ⋅Les comptes annuels
• ⋅Les comptes consolidés
• ⋅Conventions
• ‒ liste et objet des conventions courantes et conclues à des conditions normales
• ⋅Le livre d'inventaire (registre déposé sur le bureau)
• ⋅Les rapports sur les stock-options et sur les actions gratuites
• ⋅Les renseignements concernant les candidats aux fonctions d'administrateur

TOUR BOLLORÉ 31-32, QUAI DE DION-BOUTON 92811 PUTEAUX CEDEX – FRANCE TÉL. : + 33 (0)1 46 96 44 33 FAX : + 33 (0)1 46 96 44 22

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