Annual Report (ESEF) • Apr 21, 2023
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Download Source FileDepuis sa création, le Groupe Bolloré est animé par une volonté très déterminée d’entreprendre et d’innover. Poursuivant une stratégie de diversification de ses activités au déploiement international, il est coté en Bourse et bénéficie d’un actionnariat stable et à majorité familiale, qui lui permet de s’engager dans des processus d’investissement de long terme (1). C’est une longue histoire de transmission, de génération en génération, qui repose sur une culture d’entreprise et des valeurs fortes, partagées par l’ensemble des collaborateurs partout dans le monde : humilité, excellence, courage, solidarité, agilité et innovation. Les engagements du Groupe se traduisent dans sa stratégie de responsabilité sociale et environnementale (RSE) autour de quatre axes fondamentaux détaillés ci-dessous. Étant donné la grande diversité des activités et des enjeux RSE du Groupe Bolloré, dans un souci de concision et de lisibilité, la déclaration de performance extra-financière présentée ci-après explicite en son corps les mesures d’atténuation mises en œuvre par le Groupe pour la maîtrise de ses risques RSE prioritaires relatifs aux activités des divisions Transport et logistique, et Industrie. Les enjeux prioritaires RSE de la division Communication sont, quant à eux, approfondis au sein de la déclaration de performance extra-financière de Vivendi, soumise également à vérification des informations par un organisme tiers indépendant agréé (2). La vision consolidée des principaux indicateurs de performance sociaux et environnementaux du Groupe Bolloré (3), incluant Vivendi, est néanmoins disponible dans les tableaux de synthèse présentés à la fin de ce chapitre 2 (voir section - 1.3. Tableaux de synthèse des indicateurs de suivi de la performance extra-financière du Groupe Bolloré). La synthèse des risques prioritaires consolidés pour Bolloré et Vivendi est disponible en 1.1.2. Cartographie des risques extra-financiers du Groupe Bolloré. Par ailleurs, le 21 décembre 2022, le Groupe Bolloré a annoncé la cession de 100 % de Bolloré Africa Logistics, comprenant les activités portuaires et ferroviaires, et de logistique en Afrique. Conformément à l’article L.
La stratégie RSE 2017-2022 du Groupe Bolloré s’est construite en premier lieu au regard des résultats de l’analyse de la matérialité des enjeux du Groupe réalisée en 2016. Cette analyse a permis de définir les enjeux les plus matériels, par leur recensement et priorisation, lors d’entretiens dédiés menés avec des parties prenantes internes de chacune des activités du Groupe, tout en tenant compte des attentes des parties prenantes externes (clients, salariés, autorités publiques). Mise à jour lors de l’intégration de Vivendi en 2017, la matrice de matérialité répertorie sept grands enjeux prioritaires au sein de quatre piliers fondamentaux qui façonnent la stratégie RSE du Groupe Bolloré. Ces engagements sont portés par l’ensemble des divisions du Groupe pour faire vivre la RSE au quotidien au sein de leur cœur de métier et créer de la valeur et du lien entre les femmes et les hommes de l’entreprise, leur environnement et les parties prenantes. En 2017, le Groupe a consolidé ses résultats dans le cadre de sa réponse au décret no 2017-1265 du 9 août 2017 pour application de l’ordonnance no 2017-1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication d’informations non financières par les entreprises, ainsi qu’à la loi sur le devoir de vigilance. Ces obligations ont notamment insufflé un nouveau prisme d’analyse reposant sur la gestion des risques extra-financiers prioritaires. Le Groupe Bolloré a ainsi fait évoluer sa stratégie en promouvant la mise en œuvre de démarches vigilantes vertueuses dans l’ensemble de ses divisions pour s’assurer que les politiques, process et plans d’amélioration en place garantissent sa performance extra-financière sur le long terme. Anticiper et répondre aux attentes des clients en réduisant les risques liés à l’éthique des affaires ; protéger le capital humain en déployant une politique sociale, de santé et de sécurité permettant de s’inscrire dans une relation durable ; lutter contre le changement climatique en investissant dans le développement de produits et services innovants ; être acteur du développement de la société et des territoires où le Groupe est implanté, sont autant de facteurs qui permettront d’assurer la création de valeur de demain.
La volonté du Groupe Bolloré de répondre aux attentes de ses parties prenantes et d’être acteur d’un développement responsable se traduit aujourd’hui dans quatre axes stratégiques :
Les engagements du Groupe Bolloré sont en ligne avec les objectifs de développement durable des Nations unies. Ses actions ont un impact positif direct ou indirect sur 63 des 169 cibles. La synthèse des principaux indicateurs de performance relatifs à ces grands engagements est disponible au sein du chapitre 1 de ce document d’enregistrement universel (voir chapitre 1 – Performance RSE en bref).
Vivendi a redéfini en 2020 ses engagements dans un nouveau programme stratégique RSE qui inscrit l’ensemble des activités dans un cadre d'actions, unifié et porteur. Intitulé « Creation for the Future », le programme stratégique établit un lien direct avec la raison d’être de Vivendi : Creation Unlimited. Il s’inscrit comme un levier de contribution à la réussite de la mission que se donne Vivendi de « libérer la création en valorisant tous les talents, toutes les idées et toutes les cultures, et en les partageant avec le plus grand nombre ». Déployé à l’ensemble du Groupe en 2021, le programme Creation for the Future s’articule sur trois piliers qui mettent en perspective les impacts environnementaux, sociétaux et sociaux à tous les niveaux des activités de Vivendi et fixent un premier cap à l’horizon 2025 :
Cette démarche, portée au plus haut niveau du Groupe, constitue un levier de performance au cœur de la stratégie de Vivendi et permet de créer de la valeur partagée avec l’ensemble des parties prenantes. Elle s’appuie sur une organisation en charge du pilotage de la feuille de route qui décline chacun des piliers d’engagement dans les différents métiers de Vivendi. Elle est partagée avec l’ensemble des collaborateurs, qui en sont les premiers ambassadeurs. La mise en œuvre du programme stratégique s’appuie, par ailleurs, sur un socle de respect des valeurs éthiques et de culture d’intégrité qui fondent la conduite des affaires au sein du Groupe. Elles se traduisent dans la politique de conformité globale du Groupe, qui contribue à maintenir des relations de confiance avec ses nombreux partenaires, et notamment ses clients. Pour encadrer ses activités, Vivendi dispose de son propre dispositif éthique, applicable à ses filiales et adapté à leurs métiers (voir document d’enregistrement universel 2022 de Vivendi – chapitre 2 – 2.2. Les principaux risques et opportunités extra-financiers).
Conformément à la directive sur le reporting extra-financier, le Groupe a mobilisé en 2017 les membres des Comités de direction de l’ensemble de ses divisions pour cartographier les risques et opportunités RSE associés à ses activités de transport et logistique (quatre business units, avant la cession des activités de Bolloré Africa Logistics : Bolloré Ports, Bolloré Logistics, Bolloré Railways et Bolloré Energy) et ses activités industrielles (trois business units : Blue, Films et Systèmes). Quatre ateliers de cotation des risques ont été organisés, encadrés par un cabinet d’experts mettant à disposition un outil digital pour coter les risques et rendre la méthode opposable. Un univers de 16 risques et opportunités RSE, couvrant les thématiques attendues par la loi, a d’abord été défini et explicité pour chaque division du Groupe. Ces risques sont inhérents aux activités du Groupe. Ils ont été considérés sur l’ensemble de la chaîne de valeur (approvisionnement, opérations, utilisation des produits et services vendus) comme prenant en compte toutes les parties prenantes (salariés, clients, fournisseurs, sous-traitants, autorités publiques, investisseurs, etc.). Chaque risque a été coté en fonction de sa fréquence et de sa gravité. La fréquence a été définie comme la probabilité d’occurrence du risque à l’horizon de cinq ans. La gravité correspond à l’impact de la réalisation du risque sur la réputation, le chiffre d’affaires ou les opérations. Cette méthodologie a été construite en cohérence avec la cartographie générale des risques du Groupe Bolloré.# Bien qu’une démarche formelle de dialogue avec les parties prenantes n’ait pas été établie au niveau du Groupe, les fondamentaux de la prise en considération de leurs attentes ont bien été mis en œuvre, tels que le recueil des perceptions de ces attentes par les équipes opérationnelles disposant d’une parfaite connaissance du terrain.
Le risque de corruption et conflits d’intérêts, enjeu prioritaire, a été coté par la Direction de la conformité, en collaboration avec l’ensemble des divisions. Vivendi a réalisé sa propre cartographie des risques RSE en 2018 et l’a remise à jour en 2021. Le pilotage de la stratégie RSE ainsi que les plans d’action et d’atténuation des risques extra-financiers identifiés sont suivis par la Direction RSE du groupe Vivendi (voir le document d’enregistrement universel 2022 de Vivendi – chapitre 2 – 2.2. Les principaux risques et opportunités extra-financiers).
La cartographie, actualisée en 2021 au regard des travaux des divisions, des évolutions réglementaires ainsi que de l’évolution du périmètre des activités du Groupe Bolloré est en phase avec les enjeux prioritaires du Groupe identifiés lors de l’analyse de la matérialité. Ces risques prioritaires s’intègrent donc naturellement dans les quatre grands piliers de la stratégie RSE du Groupe Bolloré.
| Risques prioritaires extra-financiers | Transport et logistique | Industrie | Communication* |
|---|---|---|---|
| Bolloré Ports | Bolloré Railways | Bolloré Logistics | Bolloré Energy |
| Blue Films | Systèmes | Vivendi | Fédérer et protéger les femmes et les hommes, première force de l’entreprise |
| Santé et sécurité des collaborateurs et des tiers (1) (2) | Attraction et rétention des compétences | Conditions de travail et dialogue social | Agir avec intégrité dans la conduite de nos affaires et promouvoir les droits humains |
| Droits humains | Corruption et trafic d’influence | Innover face aux grands enjeux environnementaux | Risques et opportunités liés au changement climatique (3) |
| Pollution locale, accidents industriels et gestion des matières dangereuses | S’engager à long terme pour le développement des territoires | Risques et opportunités liés aux relations avec les communautés locales | Risques prioritaires spécifiques à la communication |
| Risques liés à l’attraction et à la fidélisation des talents externes (4) | Risques liés à la pertinence culturelle des contenus (5) | Risques liés au dialogue avec les clients et usagers et à leur satisfaction quant aux produits et services (6) |
En bleu : risque prioritaire extra-financier à l’échelle de la business unit et/ou de la division.
* La maîtrise des risques extra-financiers prioritaires identifiés pour la division Communication est explicitée dans le chapitre 2 – Performance extra-financière du document d’enregistrement universel 2022 de Vivendi.
Les risques suivants ont été identifiés comme étant les risques bruts prioritaires de Vivendi. Se référer à la section - 2.2.1. Présentation des risques et opportunités prioritaires :
(1)Risques liés à la santé et la sécurité au travail des collaborateurs. Se référer à la section Améliorer la qualité de vie et le bien-être, veiller à la santé et à la sécurité au travail au sein du 4.3.1.2. Reconnaître tous les talents et grandir ensemble.
(2)Risques liés à la santé et la sécurité des clients et usagers des produits et services. Se référer aux sections - 1.2.3. Une écoute attentive de nos clients, 4.2.3. Encourager des contenus responsables, 4.2.3.3. Assurer à nos publics un environnement protégé pour se divertir en sécurité, 4.3.3.3. Faciliter l'engagement des clients.
(3)Les principaux risques liés au changement climatique. Se référer à la section - 2.3.
(4)Risques liés à l’attraction et à la fidélisation des talents externes. Se référer aux sections - 4.3.2.1. Repérer et attirer les talents à travers le monde et 4.3.2.2. Fidéliser les talents.
(5)Risques liés à la pertinence culturelle des contenus. Se référer aux sections - 1.3.2. Une écoute attentive de nos clients, 4.2.2.6. Préserver et promouvoir les œuvres de patrimoine et 4.3.2.3. Valoriser les contenus et les talents locaux.
(6)Risques liés au dialogue avec les clients et usagers et à leur satisfaction quant aux produits et services. Se référer à la section - 1.3.2. Une écoute attentive de nos clients.
La maîtrise des risques prioritaires du Groupe Bolloré est explicitée au fil de la déclaration de performance extra-financière (DPEF) au sein de ce chapitre 2 du document d’enregistrement universel du Groupe Bolloré. La maîtrise des risques RSE prioritaires identifiés pour la division Communication est quant à elle explicitée dans le chapitre – Performance extra-financière du document d’enregistrement universel 2022 de Vivendi.
Rattachée à la Direction financière, la Direction RSE du Groupe Bolloré coordonne la stratégie RSE en s’appuyant sur des instances dédiées, par la présence de la Directrice RSE au Comité exécutif, au Comité des risques, au Comité éthique – RSE et anticorruption. À noter que le Président et le Vice-Président du Conseil d’administration participent au Comité éthique – RSE et anticorruption et sont parties prenantes de la performance extra-financière du Groupe Bolloré.
En termes de gouvernance d’entreprise, le Groupe Bolloré se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, établi par l’Afep et le Medef, et prend en considération les recommandations des agences de notation extra-financières et des investisseurs. Le Conseil, en séance du 14 mars 2023, a été invité à examiner les modifications intégrées dans la nouvelle version du Code publiée en décembre 2022 visant à ce que le Conseil d’administration intègre la stratégie RSE dans ses missions. Les sujets relatifs à la RSE devraient alors être pris en charge par un Comité spécialisé et, dans ce cadre, les administrateurs indépendants ont d’ores et déjà bénéficié en mars 2023 d’une première formation sur les enjeux environnementaux, et en particulier climatiques, dispensée par un organisme tiers.
En ce qui concerne l’examen de la constitution d’un Comité dédié en charge des sujets RSE, les membres du Conseil d’administration, après avoir souligné que le Comité d’audit procède, dans le cadre de ses attributions actuelles, à la revue des risques extra-financiers, ont décidé que le Conseil d’administration continuera à s’appuyer sur les travaux du Comité d’audit dont les attributions seront étendues à l’ensemble des sujets RSE.
Depuis l’exercice 2020, Bolloré SE s’est dotée d’un Comité exécutif qui se réunit tous les trimestres et dont les membres sont les managers des Directions financière, juridique, fiscale, achats, RSE et compliance. Ce Comité est chargé de suivre les objectifs et la mise en œuvre des décisions prises dans le cadre des orientations stratégiques définies par le Conseil d’administration.
Ce Comité, composé de douze membres dont six femmes (soit une féminisation à hauteur de 50 %), reflète l’engagement du Groupe dans l’égalité des femmes et des hommes. Ce Comité est l’occasion de présenter l’ensemble des actions RSE menées sur l’année, de valider leur mise en œuvre et d’échanger sur les futures orientations de la stratégie RSE Groupe.
Le Comité éthique – RSE et anticorruption a pour première mission de s’assurer de la conformité et des résultats des actions mises en œuvre pour garantir la promotion et le respect des valeurs et engagements du Groupe et notamment la stricte application des principes éthiques publiés au sein de la Charte Éthique et RSE et du Code de conduite.
Sous l’autorité du Président du Comité éthique – RSE et anticorruption nommé par la Présidence du Groupe Bolloré, cette instance se réunit deux fois par an. Elle est composée du Président-directeur général du Groupe, du Directeur général adjoint, du Directeur financier Groupe (également Vice-Président du Conseil d’administration), de la Directrice financière adjointe Groupe, du Directeur juridique Groupe, du Directeur des ressources humaines Groupe, du Directeur de la conformité Groupe, du Directeur des achats Groupe, du Directeur des relations investisseurs Groupe, de la Directrice RSE Groupe, de la Directrice du mécénat Groupe, des Directeurs généraux des divisions et des business units, et de toute autre personne que la Direction générale juge utile de s’adjoindre pour l’accomplissement des missions du Comité.
Ce Comité auditionne le Directeur de la conformité, la Directrice du Mécénat et la Directrice de la RSE. Ces personnes sont tenues de remettre un rapport spécial, qui sera ensuite remis aux membres du Conseil d’administration. L’objectif est de fixer les axes de travail en matière d’éthique, de conformité et de RSE au niveau du Groupe, et dont les actions opérationnelles devront être déployées au sein des divisions. Le Comité entérine donc la stratégie, revoit la performance et détermine les perspectives, projets et plans d’action au regard des risques et opportunités prioritaires du Groupe. Le Comité consulte et informe en tant que de besoin le Comité d’audit et des risques sur ses travaux en matière de prévention des risques relevant de ses attributions.
La Direction RSE Groupe définit le cadre de la stratégie RSE, assure un rôle de sensibilisation et de mobilisation, coordonne les plans d’action, pilote le reporting annuel, analyse et valorise la performance.
Rattachée à la Direction financière du Groupe, la Direction RSE lui reporte de manière hebdomadaire pour définir la position du Groupe sur ces questions clés, saisir les opportunités et assurer la mise en œuvre des actions nécessaires pour maîtriser les risques RSE du Groupe. La Direction RSE travaille en étroite collaboration avec les experts métiers du Groupe et des divisions (Directeurs qualité, hygiène, sécurité, environnement [QHSE], ressources humaines [RH], achats, conformité, juridique, etc.).# Sa mission consiste à accompagner les filiales dans la maîtrise des risques et la promotion des objectifs RSE, à formaliser les procédures et politiques, et à définir des indicateurs communs pour renforcer la cohérence et le pilotage de la stratégie RSE, malgré la grande diversité des activités et des territoires géographiques. La Direction RSE est également représentée au Comité des risques, une fois par an. En 2022, la Directrice RSE a partagé le plan de vigilance et fait part du plan d’action. Ce Comité permet non seulement de sensibiliser, mais également d’informer le top management sur les actions menées sur ces sujets.
La Direction RSE Groupe s’appuie sur les Directions RSE des divisions, qui sont elles-mêmes en étroite collaboration avec leurs Comités de direction, leurs experts métiers (QHSE, RH, achats, Direction commerciale et marketing, etc.) et leur réseau de délégués RSE locaux, pour déployer la stratégie RSE du Groupe au sein de chaque entité et faire remonter les informations extra-financières essentielles. Le réseau RSE interne compte près de 1 000 contributeurs pour plus de 900 entités dans le monde entier (Bolloré et Vivendi). Ces contributeurs reportent annuellement auprès de la Direction RSE Groupe les indicateurs liés à leur performance extra-financière dans le cadre de la campagne annuelle de reporting RSE.
Le suivi de la performance extra-financière s’effectue tout au long de l’année à travers l’animation des différents chantiers prioritaires du Groupe (par exemple, les travaux préalables à l’élaboration de la stratégie climat du Groupe, la cartographie des risques droits humains ou encore la mise en application du règlement taxonomie…). Des entretiens de maîtrise de risques sont menés par la Direction RSE au siège avec les référents métiers dits « porteurs de la maîtrise des risques prioritaires », et, en local, des questionnaires thématiques ciblés (comme le questionnaire droits humains ou encore l’analyse des consommations énergétiques) viennent en outre nourrir le bilan de la performance du Groupe et de ses divisions. Les résultats annuels sont consolidés au cours de la campagne de reporting extra-financier déployée dans les entités du Groupe du monde entier (voir sections - 1.3.1.1. Note méthodologique du reporting social et 1.3.2.1. Note méthodologique du reporting RSE) dont la robustesse, l’exhaustivité et la fiabilité ont été largement renforcées ces dernières années. La liste des questions et indicateurs de suivi de performance mise à jour en 2019 pour illustrer au mieux la maîtrise des risques prioritaires RSE et sociaux du Groupe Bolloré a été stabilisée en 2020 et fait l’objet de travaux d’analyse dédiés pour continuer à renforcer leur fiabilité. Ces indicateurs sont, lorsque cela s’avère pertinent, déclinés à l’ensemble du Groupe et/ou adaptés spécifiquement aux divisions en fonction des enjeux qui leur sont propres. Conformément aux exigences de reporting et publication d’informations sur la performance RSE de l’entreprise, la conformité de la déclaration de performance extra-financière du Groupe Bolloré au regard des risques prioritaires RSE identifiés et la sincérité des informations présentées font l’objet d’une vérification (audits quantitatifs et entretiens qualitatifs) réalisée par un organisme tiers indépendant (OTI) accrédité (voir section - 1.4. Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière). Depuis 2021, le Groupe Bolloré s’est fixé un premier socle d’objectifs mesurables, validé par les membres du Comité éthique – RSE et anticorruption, lui permettant de renforcer le pilotage de sa politique RSE et de l’ancrer dans une démarche d’amélioration continue. Ces engagements s’inscrivent et font vivre la politique RSE du Groupe Bolloré au quotidien, au sein de chaque cœur de métier. En 2021 et 2022, le Groupe a concentré ses efforts sur les enjeux relatifs à la lutte contre le changement climatique et la mise en conformité des activités du Groupe au reporting taxonomie.
Le tableau de synthèse ci-après présente les objectifs fixés par le Groupe sur chacun des quatre axes de sa stratégie RSE, ainsi que leur avancement sur un périmètre consolidé intégrant jusqu’alors la division Bolloré Africa Logistics (BAL) qui a été cédée en décembre 2022. Le périmètre d’engagement de la stratégie RSE Groupe sera revu en 2023 pour tenir compte de cette cession significative. Cela impliquera de définir de nouveaux objectifs au regard des risques RSE identifiés comme prioritaires.
| Piliers de la stratégie RSE | Bilan des engagements 2017-2022 # En 2022, 81 % des entités du Groupe répondant au reporting RSE ont déclaré être certifiées ou avoir au moins un site certifié ISO 9001. Chaque année, le Groupe est attentif aux exigences de ses parties prenantes externes, qu’il s’agisse :
Le Groupe assure également un dialogue régulier avec ses parties prenantes internes, telles que les instances de représentation du personnel, afin de garantir et de promouvoir dans la durée un dialogue social de qualité mettant en relation réalité économique entrepreneuriale et réponse aux attentes sociales internes, adapté aux spécificités de chaque pays quant au dispositif légal en vigueur. Ce déploiement se matérialise au sein du Groupe dans le cadre de négociations avec les représentants du personnel ou bien selon d’autres formes, en fonction des législations de chaque pays du réseau. Il est à noter que, dans les pays où les conventions de l’Organisation internationale du travail (OIT) sur les libertés syndicales n’ont pas été ratifiées, les filiales du Groupe s’engagent à faciliter l’expression des salariés (voir section - 1.2.1.2.2. Promouvoir un dialogue social et des conditions de travail de qualité).
En 2021, une démarche d’identification des parties prenantes externes a été lancée au niveau Groupe (banques, bailleurs de fonds, investisseurs, clients, etc.). Une identification exhaustive de leurs enjeux prioritaires, de leurs attentes et de leur niveau d’influence vis-à-vis du Groupe a été menée, en vue de compléter la matrice de matérialité avec les enjeux prioritaires du Groupe. Le Groupe souhaite déployer une méthodologie d’identification des parties prenantes clés dans les filiales, afin de structurer la prise en compte des attentes et besoins en local, et de renforcer l’effectivité de ses dispositifs de vigilance, toujours dans le but de construire une relation de confiance dans la durée.
Depuis trois ans, le score ESG attribué au Groupe par les différents organismes s’est stabilisé et a progressé grâce à :
Les organismes de notation extra-financière sont sélectionnés selon plusieurs critères :
| Organisme | Échelle de notation | Notation 2022 |
|---|---|---|
| CDP | Notation par palier : • D– à D : Disclosure • C– à C : Awareness • B– à B : Management • A– à A : Leadership |
• « Climate Change » = B • « Supplier Engagement » = A- |
| Vigeo Eiris | Performance level : • Weak (0 à 29) • Limited (30 à 49) • Robust (50 à 59) • Advanced (60 à 100) |
• Score ESG = 53/100 – Niveau Robust • Rang sectoriel : 12e sur 44 |
| ISS ESG | ISS ESG Rating : échelle de notation de 1 (risque faible) à 10 (risque élevé) | • ISS ESG Rating : –Score de 1 sur E et S –Score de 10 sur G |
| Sustainalytics | Échelle de notation : • Severe (score supérieur à 40) • High (score compris entre 30 et 40) • Medium (score compris entre 20 et 30) • Low (score compris entre 10 et 20) • Negligible (score compris entre 0 et 10) |
• ESG Score : 11,6 – Low Risk • Rang sectoriel (médias) : 19e sur 198 |
Les business units du Groupe sont, elles aussi, régulièrement sollicitées par des organismes de notation extra-financière :
Par ailleurs, Vivendi poursuit ses échanges avec plusieurs agences de notation extra-financière, avec le double avantage d’affiner le positionnement du Groupe sur le marché et d’identifier ses zones de progression (voir document d’enregistrement universel 2022 de Vivendi – chapitre 2 – 1.3.1. Un dialogue constructif avec la communauté financière).
Issu du plan d’action pour la finance durable lancé en 2018 par l’Union européenne, le règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020 (ou « règlement taxonomie ») introduit une classification unique permettant d’établir si une activité économique est durable sur le plan environnemental, afin d’encourager les investissements durables et de réorienter les flux de capitaux en vue de répondre aux exigences européennes de réduction des émissions de gaz à effet de serre et d'atteindre l’objectif de neutralité climatique au niveau européen d’ici à 2050.
Une activité économique est dite « durable » si elle contribue de façon substantielle à l’un des six objectifs environnementaux du règlement taxonomie, ne cause pas de préjudice aux cinq autres objectifs et respecte les Garanties minimales. À la date des travaux menés, deux annexes relatives aux deux premiers objectifs d’atténuation et d’adaptation au changement climatique sont publiées. Elles seront complétées des publications relatives aux quatre autres objectifs environnementaux à venir.
Conformément à ce règlement, le Groupe Bolloré a été soumis au titre de l’exercice 2021 à l’obligation de publier la part du chiffre d’affaires, des dépenses d’investissement (Capex) et des dépenses d’exploitation (Opex) des activités éligibles au titre des deux objectifs climatiques. En 2022, les activités définies comme éligibles ont été soumises à une évaluation afin de déterminer si elles sont alignées aux critères techniques de l’atténuation au changement climatique, ne causent pas de préjudice important aux cinq autres objectifs environnementaux et enfin respectent les garanties minimales.
Le groupe Vivendi, qui représente la division Communication du Groupe Bolloré, est également soumis à la mise en application du règlement taxonomie. Le résultat des travaux est détaillé au sein de la déclaration de performance extra-financière de Vivendi (voir document d’enregistrement universel 2022 de Vivendi – chapitre 2 – 2.4. La taxonomie européenne).
Pour améliorer la lisibilité des activités Bolloré hors Vivendi (division Communication), il est proposé ci-dessous des tableaux synthétiques sur les activités des divisions Transport et logistique et Industrie. Toutefois, les tableaux réglementaires intègrent bien l’exhaustivité du périmètre de consolidation financière du Groupe Bolloré incluant Vivendi en section 1.1.5.2.6.
Afin de répondre à cette nouvelle obligation de reporting, les Directions RSE et financière du Groupe Bolloré ont initié au second semestre 2021, en association avec les Directions RSE et financière de chacune des divisions et avec l’appui d’un cabinet spécialisé, des réunions dédiées au reporting taxonomie. Ces réunions avaient pour objectifs :
En synthèse, les activités suivantes du Groupe Bolloré ont été considérées comme éligibles :
* au sein de la division Industrie, la fabrication de batteries, de véhicules électriques et de matières plastiques de base (identifiées respectivement via les activités 3.4, 3.3, 3.17, dans les annexes du règlement) ;
* au sein de la division Transport et logistique, le transport de fret routier réalisé par des véhicules exploités directement par le Groupe Bolloré (activités 6.6) est éligible au titre du Capex.
* pour l’ensemble des divisions, les dépenses d’investissements (Capex) individuelles (activité 7.7) permettant d’améliorer l’efficacité énergétique des sites et de réduire les émissions de gaz à effet de serre.
* au sein de la division Communication, les activités de Vivendi liées à la production, à la diffusion, à la programmation de contenus audiovisuels, à la promotion de spectacles et aux enregistrements musicaux sont considérées comme éligibles au titre de l’objectif d’adaptation au changement climatique (activités 8.3. Programmation et diffusion, 13.1. Activités créatives, artistiques et de spectacle et 13.3. Production de films cinématographiques, de vidéos et de programmes de télévision ; enregistrement sonore et édition musicale, telles que définies par l’annexe II de l’Acte délégué Climat du 4 juin 2021).
Les activités suivantes du Groupe Bolloré ont été considérées non éligibles. Toutes les activités inférieures aux seuils définis ci-dessus sont considérées comme non éligibles, de même que toutes les activités listées ci-dessous :
* Bolloré Energy, qui comprend l’achat et la vente de produits pétroliers et de biocarburants ;
* au sein de la division Transport et logistique, l’activité de logistique contractuelle (identifiée l’année dernière via l’activité 7.7), métier d’intermédiation qui consiste à organiser les chaînes de transport sans détention ni opération directes des moyens logistiques concernés, n’est pas considérée comme éligible cette année suite à une nouvelle analyse des textes effectuée en interne. D’une part, l’achat d’espace à bord des moyens de transport n’entre pas dans les descriptions des deux annexes et, d’autre part, les activités d’intermédiation, faute de maîtrise des moyens de transport concernés, ne contribuent pas substantiellement aux objectifs environnementaux définis dans le règlement taxonomie.
* au sein de la division Communication, en l’état actuel de la réglementation, certaines activités du groupe Vivendi ne sont pas éligibles au regard de la taxonomie, en particulier la publicité, les jeux vidéo et la presse magazine.
Les travaux d’identification réalisés au 31 décembre 2022 ont porté sur les trois indicateurs clés (« KPI ») tels que définis ci-dessous :
| Indicateur | Dénominateur | Numérateur (part éligible et alignée) |
|---|---|---|
| Chiffre d’affaires (CA) | « Total CA taxonomie » : chiffre d’affaires total figurant dans les états financiers du Groupe | Part du dénominateur associé à des activités économiques éligibles et alignées à la taxonomie |
| Dépenses d’investissement (Capex) | « Total Capex taxonomie » : augmentation de la valeur brute au bilan des droits d’utilisation des contrats de location (IFRS 16), des immobilisations corporelles (IAS 16) et des immobilisations incorporelles (IAS 38) | Part du dénominateur associée à : 1. des activités générant du chiffre d’affaires éligible et aligné 2. un plan de Capex/Opex qui vise à accroître la part de CA éligible et aligné 3. des actifs ou des dépenses individuellement éligibles et alignées à la taxonomie |
| Dépenses d’exploitation (Opex) | « Total Opex taxonomie » : coûts directs non capitalisés liés à l’entretien et réparation des actifs corporels, à la rénovation de bâtiments, à la recherche et développement et aux contrats de location à court terme | Part du dénominateur associée à : 1. des activités générant du chiffre d’affaires éligible et aligné 2. un plan de Capex/Opex qui vise à accroître la part de CA éligible et aligné 3. des actifs ou des dépenses individuellement éligibles et alignées à la taxonomie |
Les données sont issues :
* du chiffre d’affaires, conforme à celui retenu dans les comptes consolidés aux normes IFRS, directement des comptes consolidés ;
* des Capex et Opex totaux, de données financières consolidées détaillées, utilisées pour les comptes consolidés 2022 du Groupe Bolloré ;
* des données chiffrées relatives aux parts éligibles et alignées, des données financières issues des reportings financiers de chaque métier, présentées conformément aux normes IFRS.
En tant qu’activité cédée en décembre 2022, Bolloré Africa Logistics, intégrée à la division Transport et logistique, a été exclue du reporting taxonomie en application des règles de reporting de la Commission européenne (acte délégué sur l’article 8 du règlement taxonomie) au titre de la norme IFRS 5. Voir section - 1.1.5.2.6 Détail des indicateurs clés de performance – Tableaux réglementaires). De même, Editis, en tant qu’activité destinée à être cédée et classée selon la norme IFRS 5 dans les comptes consolidés au 31 décembre 2022 est également exclue du reporting taxonomie, cette activité d’édition n’étant pas éligible au regard de la taxonomie.
Activités de la taxonomie – hors division Communication (Vivendi) (en millions d’euros)
| Chiffre d’affaires éligible | Chiffre d’affaires éligible | Chiffre d’affaires aligné | Chiffre d’affaires aligné/éligible | |
|---|---|---|---|---|
| A.1. Activités éligibles et alignées | ||||
| 3.3 – Technologie de fabrication à faible intensité de carbone pour le transport | 43 | 0,4 % | 0,4 % | 100 % |
| 3.4 – Fabrication de piles | 34 | 0,3 % | 0,3 % | 100 % |
| Total A.1. : chiffre d'affaires des activités éligibles et alignées | 77 | 0,7 % | 0,7 % | 47 % |
| A.2. Activités éligibles mais non alignées | ||||
| 3.17 – Fabrication de matières plastiques de base | 85 | 0,8 % | ||
| Total A.2. : chiffre d'affaires des activités éligibles non alignées | 85 | 0,8 % | ||
| Total chiffre d'affaires des activités éligibles (A.1. + A.2.) | 162 | 1,5 % | ||
| Activités non éligibles | 10 925 | 98,5 % | ||
| Total | 11 087 |
Le chiffre d’affaires du Groupe Bolloré (hors Vivendi) au 31 décembre 2022 s’élève à 11 087 millions d’euros. Les travaux réalisés ont permis d’identifier que 1,5 % du chiffre d’affaires réalisé en 2022 par le Groupe Bolloré est éligible au titre des deux objectifs environnementaux de la taxonomie européenne liés au changement climatique. Parmi les activités identifiées comme éligibles, seul le chiffre d’affaires lié à la fabrication de batteries et de véhicules électriques (activités 3.4 et 3.3) par la division Industrie peut être considéré comme aligné, soit 0,7 % du chiffre d’affaires éligible. À travers ses activités de production de batteries électriques avec sa filiale Blue Solutions, et de production de solutions de transport propres au sein de sa filiale Bluebus, la division accompagne la transition énergétique en permettant le développement d’offres de services de transport bas carbone. Ces deux activités respectent les critères de contribution substantielle à l’objectif d’atténuation au changement climatique listés dans l’acte délégué (voir section - 1.1.5.2.4. Respect des critères d'examen techniques). Concernant Vivendi, la part alignée du chiffre d’affaires au titre de l’activité 8.3 « Programmation et diffusion » a été déterminée sur la base d’un échantillon du nombre d’heures de diffusion de contenus durables à l’antenne rapporté au nombre d’heures total de diffusion de programmes en direct. La part alignée du chiffre d’affaires au titre de l’activité 13.3 « Production de films cinématographiques, de vidéos et de programmes de télévision ; enregistrement sonore et édition musicale » a été déterminée sur la base du montant des investissements dans des programmes « verts » rapporté à l’ensemble des investissements effectués pour les sorties en salle en 2022. En raison de la part encore faible de matières recyclées, de chutes ou de matières biosourcées ou biochimiques, le chiffre d’affaires de l’activité de fabrication de matières plastiques de base (activité 3.17) a été classé comme non aligné. Si elles ne peuvent être considérées comme alignées, ces activités contribuent toutefois à l’atténuation du changement climatique en proposant des produits et des services bas carbone (voir section - 1.2.3.1.3. Résilience de la stratégie de l’organisation : placer la maîtrise de notre empreinte carbone au cœur de nos produits et services). En incluant la division Communication (9 590 millions d'euros), le chiffre d’affaires au 31 décembre 2022, soit 20 677 millions d’euros, est éligible à 29 % et aligné à 1 % (pour le détail réglementaire des indicateurs clés de performance par activité incluant la division Communication, voir section - 1.1.5.2.6. Détail des indicateurs clés de performance – Tableaux réglementaires).# 1.1.5.2.2. Répartition des dépenses d’investissement (Capex) pour l’exercice 2022
Activités de la taxonomie – hors division Communication (Vivendi) (en millions d’euros)
| Capex éligibles | Capex éligibles | Capex alignés | Capex alignés/éligibles | |
|---|---|---|---|---|
| A.1. Activités éligibles et alignées | ||||
| 3.4 – Fabrication de piles | 6 | 2,6 % | 2,6 % | 100 % |
| 7.7 – Acquisition et propriété de bâtiments | 1 | 0,3 % | 0,3 % | 1 % |
| 3.3 – Technologie de fabrication à faible intensité de carbone pour le transport | 1 | 0,6 % | 0,6 % | 100 % |
| Total A.1. : Capex des activités éligibles et alignées | 8 | 3,5 % | 3,5 % | 10 % |
| A.2. Activités éligibles mais non alignées | ||||
| 7.7 – Acquisition et propriété de bâtiments | 66 | 27,7 % | ||
| 3.17 – Fabrication de matières plastiques de base | 5 | 2,0 % | ||
| 6.6 – Transport routier de fret | 1 | 0,3 % | ||
| Total A.2. : Capex des activités éligibles non alignées | 72 | 30,0 % | ||
| Total Capex des activités éligibles (A.1. + A.2.) | 80 | 33,5 % | ||
| Activités non éligibles | 159 | 66,5 % | ||
| Total | 239 |
Les Capex du Groupe Bolloré hors Vivendi au 31 décembre 2022, s’élèvent à 239 millions d’euros. L’analyse menée a permis d’identifier que 33,5% des Capex sont éligibles au titre des deux objectifs environnementaux de la taxonomie européenne liés au changement climatique. La part éligible et alignée de ces dépenses représente 3,5 % des Capex. Cela inclut 100 % des dépenses d’investissement liées à la fabrication de batteries et de véhicules électriques (activités 3.4 et 3.3) par la division Industrie. Les activités de fabrication de batteries et de véhicules électriques respectent les critères de contribution substantielle à l’objectif d’atténuation au changement climatique listés dans l’acte délégué (voir section - 1.1.5.2.4. Respect des critères d’examen techniques). Les dépenses d’investissements liées à l’acquisition et la propriété de bâtiments (activité 7.7), portées par la division Transport et Logistique, sont individuellement éligibles et majoritairement non alignées. L’activité 3.17 (activités de fabrication de matières plastiques de base) est considérée comme non alignée (cf. analyse menée sur le chiffre d’affaires). Concernant la division communication et l’analyse d’alignement des Capex confère analyse du chiffre d’affaires (section - 1.1.5.2.2 – Informations Financières). En incluant la division Communication (2 671 millions d'euros), les dépenses d’investissement effectuées, soit 2 910 millions d’euros pour l’année 2022, sont éligibles à 79 % et alignées à 2 % (pour le détail réglementaire des indicateurs clés de performance par activité incluant la division Communication, voir section - 1.1.5.2.6. Détail des indicateurs clés de performance – Tableaux réglementaires). À titre de comparaison, les Capex de la taxonomie consolidés du Groupe Bolloré au 31 décembre 2021 s’élevaient à 2 949 millions d'euros (données publiées au 31 décembre 2021 incluant Bolloré Africa Logistics et Editis). Les travaux réalisés en 2021 avaient permis d’identifier que 86% des Capex du Groupe Bolloré étaient éligibles au titre des deux objectifs environnementaux de la taxonomie européenne liés au changement climatique. A noter que la diminution des Capex éligibles entre 2021 et 2022 s’explique par la nouvelle analyse des textes réalisée en interne en 2022 et à la cession des activités de Bolloré Africa Logistics.
Sur l’exercice 2022, la part des dépenses d’exploitation (Opex) tels que définis par le règlement taxonomie représente 391 millions d’euros, soit moins de 10 % des charges opérationnelles totales et consolidées du Groupe Bolloré (incluant la Communication). Compte tenu des postes de charges visés (total des frais de recherche et développement non capitalisés, des frais de rénovation des bâtiments, des contrats de location à court terme et des frais de maintenance et de réparation des actifs), cet indicateur n’est pas matériel au regard des activités du Groupe et aucune analyse d’éligibilité et d’alignement n’a été réalisée. Pour le détail réglementaire des indicateurs clés de performance par activité incluant la division Communication, voir section - 1.1.5.2.6. Détail des indicateurs clés de performance – Tableaux réglementaires.
Les directions RSE et financières de chacune des divisions ont été mobilisées au second semestre 2022 lors de différents ateliers afin déterminer la contribution substantielle à l’objectif d’atténuation au changement climatique de chacune des activités identifiées comme éligibles, et d’autre part de faire un état des lieux des politiques et des processus d’évaluation existants permettant de répondre aux critères DNSH.
Le Groupe Bolloré a réalisé une évaluation de l’exposition de l’ensemble de ses activités éligibles aux risques climatiques physiques selon deux scénarios de réchauffement climatique (RCP8.5 et RCP2.6 du GIEC) aux horizons 2030 et 2050. La finalisation de l’analyse de vulnérabilité est en cours afin de déterminer l’importance des risques identifiés et les solutions d’adaptation associées (voir section - 1.2.3.1.1. Risques et opportunités liés au changement climatique).
Au sein de la division Industrie, une étude d’impact sur l’environnement a été réalisée pour l’ensemble des sites industriels de production de batteries et de véhicules électriques éligibles (activités 3.4 et 3.3) afin d’identifier les risques liés à la préservation de la qualité de l’eau et à la prévention du stress hydrique. Le risque de pollution des eaux est un risque principal identifié pour la division et fait l’objet de mesures d’atténuation dédiées (voir - section 1.2.3.2.2. - Prévenir les risques de pollutions locales et les accidents industriels).
Au sein de la division Industrie, la gestion des déchets générés via les activités de production de batteries et de véhicules électriques éligibles (activités 3.4 et 3.3) est assurée par les sites selon un plan de gestion formalisé. Dans une logique d’écoconception, des évaluations environnementales, de type analyse de cycle de vie, encadrées par la norme ISO 14040, sont réalisées depuis 2013 sur les batteries LMP®, les Bluebus et Bluestorage (voir section - 1.2.3.2.3. Optimiser la gestion des déchets et favoriser l’économie circulaire). Les dépenses d’investissement liées au transport routier de fret éligible (activité 6.6) de la division Transport et logistique sont couvertes par un plan de gestion des déchets permettant la réutilisation et le recyclage des batteries et d’électronique associé aux véhicules de catégorie N1, dans le respect de la hiérarchie des déchets et des obligations réglementaires en vigueur.
Conformément à l’annexe C, les activités de production de batteries et de véhicules électriques éligibles (activités 3.4 et 3.3) de la division Industrie n’impliquent pas la fabrication, la mise sur le marché ou l’utilisation des substances listées dans le règlement et répondent ainsi au critère DNSH Prévention et réduction de la pollution. Les dépenses d’investissement en lien avec le transport routier de fret éligible (activité 6.6) comprennent des véhicules de catégories M et N dotés de pneumatiques conformes aux exigences en matière de bruit de roulement externe et de coefficient de résistance au roulement ou des véhicules satisfaisant aux exigences de la phase la plus récente des émissions Euro VI des véhicules utilitaires lourds définies conformément au règlement (CE) no 595/2009. La division Transport et logistique entend accélérer le déploiement d’une flotte bas carbone aux taux d’émissions de NOx et de particules bien inférieurs (voir section - 1.2.3.1.3. Résilience de la stratégie de l’organisation : placer la maîtrise de notre empreinte carbone au cœur de nos produits et services).
Conformément à l’annexe D, l’ensemble des sites de fabrication de batteries et de véhicules électriques éligibles (activités 3.4 et 3.3) ont réalisé, dans le cadre de l’autorisation des installations, une étude d’impact ou une évaluation d’impact sur l’environnement afin d’évaluer les incidences négatives notables probables sur la biodiversité, notamment sur les espèces et les habitats protégés. Ces études intègrent le cas échéant des mesures pour éviter, réduire et compenser les incidences négatives sur l’environnement et une description des solutions alternatives.
Dans le cadre du reporting taxonomie, la conformité aux garanties minimales du Groupe repose sur l’analyse et la vérification du processus de diligence raisonnable mis en œuvre pour prévenir, traiter et réparer les violations en matière de droits humains commises dans le cadre de ses opérations propres ou des activités en lien avec sa chaîne de valeur. Les quatre thématiques listées dans les principes directeurs de l’OCDE, à savoir : la corruption, les droits humains, la concurrence et la fiscalité, ont été ciblées dans l’analyse de la conformité.# Les éléments cités dans les textes des différents standards internationaux ont été synthétisés dans une grille d’analyse pour vérifier la conformité du Groupe Bolloré sur chacun des points requis dans le cadre du règlement taxonomie. L’analyse montre que le dispositif éthique mis en œuvre par le Groupe est en conformité avec les critères demandés par les standards les plus stricts :
| Activité de la taxonomie | Codes | Chiffre d’affaires (en millions d’euros) | CA (en %) | Critères de contribution substantielle (1) | Atténuation du changement climatique (en %) | Adaptation du changement climatique (en %) | Ressources aquatiques et marines (en %) | Économie circulaire (en %) | Pollution (en %) | Biodiversité et écosystèmes (en %) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A. Activités éligibles à la taxonomie | ||||||||||
| A.1. Activités alignées | ||||||||||
| Technologie de fabrication à faible intensité de carbone pour le transport | 3.3 | 43 | 0,2 % | 100 % | 100 % | |||||
| Fabrication de piles | 3.4 | 34 | 0,2 % | 100 % | 100 % | |||||
| Activité de programmation et de diffusion | 8.3 | 106 | 1,0 % | 100 % | 100 % | |||||
| Production d’image animée, de vidéo, de programme de télévision, enregistrement et édition de musique | 13.3 | 26 | 0,1 % | 100 % | 100 % | |||||
| Total chiffre d'affaires des activités éligibles et alignées à la taxonomie (A.1.) | 209 | 1,0 % | ||||||||
| A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non alignées | ||||||||||
| Activité de programmation et de diffusion | 8.3 | 5 237 | 25,0 % | |||||||
| Production d’image animée, de vidéo, de programme de télévision, enregistrement et édition de musique | 13.3 | 381 | 2,0 % | |||||||
| Activités créatives, artistiques et de spectacle | 13.1 | 128 | 1,0 % | |||||||
| Fabrication de matières plastiques de base | 3.17 | 85 | 0,0 % | |||||||
| Total chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non alignées (A.2.) | 5 831 | 28,0 % | ||||||||
| Total A (A.1. + A.2.) | 6 040 | 29,0 % | ||||||||
| B. Activités non éligibles à la taxonomie | ||||||||||
| Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la taxonomie (B) | 14 637 | 71,0 % | ||||||||
| Total (A + B) | 20 677 | 100,0 % |
(1) À ce jour, seules deux annexes relatives aux deux premiers objectifs d’atténuation et d’adaptation au changement climatiques ont été publiées : les activités identifiées comme éligibles par le Groupe Bolloré peuvent uniquement prétendre à répondre à l’objectif d’atténuation. Le tableau réglementaire prévoit déjà l’alignement pour les quatre autres objectifs, qui seront publiés courant 2023.
| Activité de la taxonomie | Critères d’absence de préjudice important (DNSH – Do No Significant Harm) | Garanties minimales (Oui/Non) | Part des chiffres d’affaires alignée sur la taxonomie année N (en %) | Part des chiffres d’affaires alignée sur la taxonomie année N-1 (2) (en %) | Catégorie (activité Habilitante/Transitoire) | Atténuation du changement climatique | Adaptation du changement climatique | Ressources aquatiques et marines | Économie circulaire | Pollution | Biodiversité et écosystèmes |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A. Activités éligibles à la taxonomie | |||||||||||
| A.1. Activités alignées | |||||||||||
| Technologie de fabrication à faible intensité de carbone pour le transport | NA | oui | 0,2 % | NA | H | oui | oui | oui | oui | oui | oui |
| Fabrication de piles | NA | oui | 0,2 % | NA | H | oui | oui | oui | oui | oui | oui |
| Activité de programmation et de diffusion | NA | NA | 1,0 % | NA | H | NA | NA | NA | NA | NA | oui |
| Production d’image animée, de vidéo, de programme de télévision, enregistrement et édition de musique | NA | NA | 0,1 % | NA | H | NA | NA | NA | NA | NA | oui |
| Total chiffre d'affaires des activités éligibles et alignées à la taxonomie (A.1.) | 1,0 % | ||||||||||
| A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non alignées | |||||||||||
| Activité de programmation et de diffusion | |||||||||||
| Production d’image animée, de vidéo, de programme de télévision, enregistrement et édition de musique | |||||||||||
| Activités créatives, artistiques et de spectacle | |||||||||||
| Fabrication de matières plastiques de base | |||||||||||
| Total chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non alignées (A.2.) | |||||||||||
| Total A (A.1. + A.2.) | |||||||||||
| B. Activités non éligibles à la taxonomie | |||||||||||
| Capex des activités non éligibles à la taxonomie (B) | |||||||||||
| Total (A + B) |
NA : non applicable.
(1) Cet indicateur ne peut être calculé pour l’exercice 2022, l’exercice 2021 visait seulement à déterminer l’éligibilité des activités aux critères techniques de l’atténuation au changement climatique.
| Activité de la taxonomie | Codes | Capex (en millions d’euros) | Capex (en %) | Critères de contribution substantielle (1) | Atténuation du changement climatique (en %) | Adaptation du changement climatique (en %) | Ressources aquatiques et marines (en %) | Économie circulaire (en %) | Pollution (en %) | Biodiversité et écosystèmes (en %) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A. Activités éligibles à la taxonomie | ||||||||||
| A.1. Activités alignées | ||||||||||
| Fabrication de piles | 3.4 | 6 | 0,2 % | 100 % | 100 % | |||||
| Technologie de fabrication à faible intensité de carbone pour le transport | 3.3 | 1 | 0,1 % | 100 % | 100 % | |||||
| Activité de programmation et de diffusion | 8.3 | 35 | 1,0 % | 100 % | 100 % | |||||
| Production d’image animée, de vidéo, de programme de télévision, enregistrement et édition de musique | 13.3 | 20 | 1,0 % | 100 % | 100 % | |||||
| Acquisition et propriété de bâtiments | 7.7 | 5 | 0,2 % | 100 % | 100 % | |||||
| Rénovation de bâtiments existants | 7.2 | 2 | 0,1 % | 100 % | 100 % | |||||
| Total Capex des activités éligibles et alignées à la taxonomie (A.1.) | 69 | 2,4 % | ||||||||
| A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non alignées | ||||||||||
| Activité de programmation et de diffusion | 8.3 | 1 750 | 60,0 % | |||||||
| Production d’image animée, de vidéo, de programme de télévision, enregistrement et édition de musique | 13.3 | 293 | 10,0 % | |||||||
| Acquisition et propriété de bâtiments | 7.7 | 152 | 5,0 % | |||||||
| Rénovation de bâtiments existants | 7.2 | 25 | 1,0 % | |||||||
| Fabrication de matières plastiques de base | 3.17 | 5 | 0,0 % | |||||||
| Transport routier de fret | 6.6 | 1 | 0,0 % | |||||||
| Total Capex des activités éligibles à la taxonomie mais non alignées (A.2.) | 2 226 | 76,0 % | ||||||||
| Total A (A.1. + A.2.) | 2 295 | 79,0 % | ||||||||
| B. Activités non éligibles à la taxonomie | ||||||||||
| Capex des activités non éligibles à la taxonomie (B) | 615 | 21,0 % | ||||||||
| Total (A + B) | 2 910 | 100,0 % |
(1) À ce jour, seules deux annexes relatives aux deux premiers objectifs d’atténuation et d’adaptation au changement climatiques ont été publiées : les activités identifiées comme éligibles par le Groupe Bolloré peuvent uniquement prétendre à répondre à l’objectif d’atténuation. Le tableau réglementaire prévoit déjà l’alignement pour les quatre autres objectifs, qui seront publiés courant 2023.
| Activité de la taxonomie | Critères d’absence de préjudice important (DNSH – Do No Significant Harm) | Garanties minimales (Oui/Non) | Part des dépenses d’investissement alignée sur la taxonomie année N (en %) | Part des dépenses d’investissement alignée sur la taxonomie année N-1 (2) (en %) | Catégorie (activité Habilitante/Transitoire) | Atténuation du changement climatique | Adaptation du changement climatique | Ressources aquatiques et marines | Économie circulaire | Pollution | Biodiversité et écosystèmes |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A. Activités éligibles à la taxonomie | |||||||||||
| A.1. Activités alignées | |||||||||||
| Fabrication de piles | NA | oui | 0,2 % | NA | H | oui | oui | oui | oui | oui | oui |
| Technologie de fabrication à faible intensité de carbone pour le transport | NA | oui | 0,1 % | NA | H | oui | oui | oui | oui | oui | oui |
| Activité de programmation et de diffusion | NA | NA | 1,0 % | NA | H | NA | NA | NA | NA | NA | oui |
| Production d’image animée, de vidéo, de programme de télévision, enregistrement et édition de musique | NA | NA | 0,7 % | NA | H | NA | NA | NA | NA | NA | oui |
| Acquisition et propriété de bâtiments | NA | oui | 0,2 % | NA | oui | NA | NA | NA | NA | oui | |
| Rénovation de bâtiments existants | NA | oui | 0,1 % | NA | T | oui | oui | oui | oui | NA | oui |
| Total Capex des activités éligibles et alignées à la taxonomie (A.1.) | 2,4 % | ||||||||||
| A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non alignées | |||||||||||
| Activité de programmation et de diffusion | |||||||||||
| Production d’image animée, de vidéo, de programme de télévision, enregistrement et édition de musique | |||||||||||
| Acquisition et propriété de bâtiments | |||||||||||
| Rénovation de bâtiments existants | |||||||||||
| Fabrication de matières plastiques de base | |||||||||||
| Transport routier de fret | |||||||||||
| Total Capex des activités éligibles à la taxonomie mais non alignées (A.2.) | |||||||||||
| Total A (A.1. + A.2.) | |||||||||||
| B. Activités non éligibles à la taxonomie | |||||||||||
| Capex des activités non éligibles à la taxonomie (B) | |||||||||||
| Total (A + B) |
NA : non applicable.
(1) Cet indicateur ne peut être calculé pour l’exercice 2022, l’exercice 2021 visait seulement à déterminer l’éligibilité des activités aux critères techniques de l’atténuation au changement climatique.
| Activité de la taxonomie | Codes | Opex absolu (en millions d’euros) | Opex (en %) | Critères de contribution substantielle (1) | Atténuation du changement climatique (en %) | Adaptation du changement climatique (en %) | Ressources aquatiques et marines (en %) | Économie circulaire (en %) | Pollution (en %) | Biodiversité et écosystèmes (en %) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A. |
0
0 %
Opex des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie A.1.)
0
0 %
0
0 %
Opex des activités éligibles mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie A.2.)
0
0 %
0
0 %
Opex des activités non éligibles à la taxonomie (B)
391
100 %
391
100 %
NA : non applicable.
(1)À ce jour, seules deux annexes relatives aux deux premiers objectifs d’atténuation et d’adaptation au changement climatiques ont été publiées : les activités identifiées comme éligibles par le Groupe Bolloré peuvent uniquement prétendre à répondre à l’objectif d’atténuation. Le tableau réglementaire prévoit déjà l’alignement pour les quatre autres objectifs, qui seront publiés courant 2023.
| Activité de la taxonomie | Critères d’absence de préjudice important (DNSH – Do No Significant Harm) | Garanties minimales (Oui/Non) | Part des dépenses d’exploitation alignées sur la taxonomie année N (en %) | Part des dépenses d’exploitation alignées sur la taxonomie année N-1 (2) (en %) | Catégorie (activité habilitante) | Catégorie (activité transitoire) | Atténuation du changement climatique | Adaptation du changement climatique | Ressources aquatiques et marines | Économie circulaire | Pollution | Biodiversité et écosystèmes |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A. Activités éligibles à la taxonomie | ||||||||||||
| A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) | 0 % | NA | ||||||||||
| Opex des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie A.1.) | 0 % | NA | ||||||||||
| A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) | ||||||||||||
| Opex des activités éligibles mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie A.2.) | ||||||||||||
| Total A (A.1. + A.2.) | ||||||||||||
| B. Activités non éligibles à la taxonomie | ||||||||||||
| Opex des activités non éligibles à la taxonomie (B) | ||||||||||||
| Total (A + B) |
NA : non applicable.
(1)Cet indicateur ne peut être calculé pour l’exercice 2022, l’exercice 2021 visait seulement à déterminer l’éligibilité des activités aux critères techniques de l’atténuation au changement climatique.
Au sein de ses quatre axes d’engagements stratégiques, le Groupe Bolloré intègre l’ensemble des moyens mis en œuvre pour maîtriser ses risques extra-financiers prioritaires et saisir les opportunités. Il promeut ainsi dans l’ensemble de ses divisions l’application de démarches vigilantes vertueuses afin que les politiques, process et plans d’amélioration en place assurent sa performance extra-financière sur le long terme. La maîtrise des risques prioritaires du Groupe Bolloré est explicitée ci-dessous.
Le Groupe Bolloré est présent dans des métiers particulièrement exposés aux risques d’accident du travail. Ainsi, la santé et la sécurité des collaborateurs, des travailleurs sous-traitants, ainsi que des personnes indirectement exposées aux activités du Groupe est une priorité majeure. Par ailleurs, le Groupe se positionne comme un employeur de référence, plaçant l’engagement et les compétences des salariés au cœur de sa performance, en déployant des actions spécifiques pour recruter les talents de demain dans ses différents cœurs de métier.
Santé et sécurité des collaborateurs et des tiers (1)
* Transport et logistique
* Industrie
* Communication
* Bolloré Ports
* Bolloré Railways
* Bolloré Logistics
* Bolloré Energy
* Blue Films
* Systèmes
* Vivendi
(1)Risque prioritaire extra-financier. En bleu : risque extra-financier prioritaire à l’échelle de la business unit et/ou de la division.
Les activités de transport et logistique et industrielles exercent leurs métiers au sein d’environnements présentant des risques potentiellement élevés d’accidents. L’enjeu est particulièrement matériel au regard des activités industrielles, telles que celles liées à la manutention, aux activités de production et d’assemblage, à la construction, au transport de marchandises ou de personnes, ou encore liées à la manipulation et au transport de produits dangereux. La forte implantation internationale de la division Transport et logistique exige par ailleurs une vigilance spécifique en fonction du contexte local. Au même titre que pour ses salariés, le Groupe Bolloré a identifié la santé et la sécurité des partenaires et sous-traitants présents sur ses sites, ainsi que celles des communautés locales pouvant être impactées par ses activités parmi ses risques prioritaires. Les risques relatifs à la sécurité des tiers dans le cadre des activités de transport de marchandises et de personnes sont particulièrement matériels. La maîtrise des risques RSE prioritaires identifiés pour la division Communication est explicitée dans le chapitre 2 – Performance extra-financière du document d’enregistrement universel 2022 de Vivendi (risques liés à la santé et la sécurité au travail des collaborateurs – voir section - 4.3.1.1. Proposer une expérience unique et passionnante, et risques liés à la santé et la sécurité des clients et usagers des produits et services – voir sections - 1.3.1. Un dialogue constructif avec la communauté financière, section - 4.2.3. Encourager des contenus responsables, voir section - 4.2.3.3. Assurer à nos publics un environnement protégé pour se divertir en sécurité et 4.3.3.3. Faciliter l’engagement des clients).
Politique Groupe
Le Groupe déploie sur l’ensemble de ses activités et implantations des systèmes de management reposant sur des référentiels reconnus tels que l’ISO 45001 (ex-OHSAS 18001 pour le management de la santé et de la sécurité au travail). La mise en œuvre de ces systèmes de management est garante de la prise en compte au quotidien de la santé et de la sécurité des collaborateurs du Groupe au sein d’un cycle de vigilance vertueux encadré par des politiques et procédures appropriées permettant d’assurer la maîtrise de ce risque (voir section 2. - Plan de vigilance du Groupe Bolloré). Le Groupe s’engage à investir dans la prévention des risques professionnels et des accidents, à améliorer les conditions de travail, ainsi qu’à former et sensibiliser ses collaborateurs et les parties prenantes intervenant sur les sites (ex. : sous-traitants, entreprises extérieures, partenaires, fournisseurs, clients, etc.).
La Direction QHSE (qualité, hygiène, sécurité, environnement) de chaque business unit occupe une place prépondérante au sein des organisations avec pour principales missions :
* de coordonner, concevoir, revoir et manager les programmes d’amélioration continue et qualité de service ;
* d’accompagner le développement de la culture HSE ainsi que les bonnes pratiques ;
* de garantir le maintien des certifications métiers, menant à l’amélioration des performances et gage de confiance pour les clients.
Chaque business unit dispose d’un système de management QHSE formalisé par des procédures générales et opérationnelles qualité, hygiène, santé, sécurité et environnement. Déclinée selon les activités en différentes politiques dédiées, elle constitue un cadre promouvant la prévention des accidents et incidents, de manière à garantir un environnement de travail sûr, doté d’équipements conformes aux normes et réglementations en vigueur, et veillant au bien-être des collaborateurs, tout en les responsabilisant aux aspects santé et sécurité de leurs activités.
La performance des politiques QHSE est supervisée par les Directions générales de chaque business unit, qui s’assurent de la disponibilité des ressources nécessaires à la mise en œuvre, au maintien et à l’amélioration continue de son système de management QHSE. Elles fixent des objectifs à leur niveau, surveillent l’application des plans d’action et s’assurent de la correction des écarts constatés, au travers de l’analyse des incidents/accidents, de la conduite d’audits, d’inspections et de l’analyse de la performance pour mesurer l’efficacité du système de management QHSE.
Les règles auxquelles les sous-traitants doivent se conformer sont par ailleurs établies, voire font l’objet au sein des activités de transport et de logistique d’exigences contractuelles spécifiques.
Objectifs et avancement
Afin d’homogénéiser les politiques des business units, les indicateurs de suivi et la mise en place d’objectifs à un niveau Groupe, un socle d’indicateurs relatif au risque de santé-sécurité des collaborateurs et des tiers, commun à l’ensemble de ses divisions (hors Vivendi), est déployé depuis 2019 (voir tableau « Indicateurs de suivi du déploiement de systèmes de management HSE du Groupe Bolloré »). Ce travail a encore été renforcé par la fixation d’objectifs raisonnables, validés début 2021 par la Direction générale (membres du Comité éthique – RSE et anticorruption) et présentés dans le tableau suivant.# Domaine d’action Objectifs Groupe Horizon Avancement au 31/12/2022 Avancement au 31/12/2021
Engagement des instances dirigeantes dans le suivi de la performance du Groupe à assurer la santé-sécurité des collaborateurs et des tiers
•100 % des entités juridiques intégrées au périmètre de reporting RSE (1) suivent annuellement leur performance HSE en Comité de direction, Comité exécutif ou Conseil d’administration
2022
•92 % des entités déclarent suivre la performance HSE en Comité de direction, Comité exécutif ou Conseil d’administration
•91 % des entités déclarent suivre la performance HSE en Comité de direction, Comité exécutif ou Conseil d’administration
Implémentation de systèmes de management de la santé et de la sécurité au travail
•100 % de l’effectif du périmètre de reporting RSE (1) couvert par un système de management de la santé-sécurité
2022
•99 % de l’effectif du périmètre de reporting RSE couvert par un système de management hygiène, sécurité, environnement (HSE)
•99 % de l’effectif du périmètre de reporting RSE couvert par un système de management hygiène, sécurité, environnement (HSE)
Certification
•70 % des entités couvertes par un système de management HSE comptent au moins un site certifié ou labellisé santé-sécurité par l’un des référentiels suivants : ISO 45001 ou OHSAS 18001, SQAS, ICMI, ISPS, TAPA FSR, ISO 22000 ou Pedestrian Free Yard (2)
2022
•78 % des entités couvertes par un système de management HSE comptent au moins un site certifié ou labellisé santé-sécurité par l’un des référentiels suivants : ISO 45001, SQAS, ICMI, ISPS, TAPA FSR, ISO 22000 ou Pedestrian Free Yard
•75 % des entités couvertes par un système de management HSE comptent au moins un site certifié ou labellisé santé-sécurité par l’un des référentiels suivants : ISO 45001 ou OHSAS 18001, SQAS, ICMI, ISPS, TAPA FSR, ISO 22000 ou Pedestrian Free Yard
(1)Voir section - 1.3.2.1. Note méthodologique du reporting RSE.
(2)Cet objectif a été évalué en prenant en compte la concrétisation du scénario de certification de l’ensemble de la région Afrique de Bolloré Logistics (hors joint-ventures).
Des systèmes de management de la santé et la sécurité adaptés aux spécificités des activités
En réponse aux enjeux soulevés par leur implantation dans de nombreux territoires, les systèmes de management QHSE respectent en priorité les exigences légales et réglementaires applicables et peuvent être renforcés au regard des risques propres à chaque activité.
•Transport et logistique
Bolloré Ports
Bolloré Ports a lancé en 2014 un processus de sécurité spécifique, le Pedestrian Free Yard. Partie intégrante du système de management de la sécurité qui couvre 100 % des entités et concessions, cette procédure interne au Groupe Bolloré concourt à faire des terminaux à conteneurs des endroits où les piétons et les équipements mobiles sont ségrégués. Le Pedestrian Free Yard adapte la maîtrise des enjeux santé et sécurité au travail aux activités de manutention portuaire. Une autoévaluation annuelle et l’intégration de la procédure dans les domaines de certification ISO 9001 ont été mises en place. Cette procédure a permis de réduire significativement le nombre d’accidents et d’incidents dans les ports depuis sa mise en place. Parmi les 22 entités de Bolloré Ports qui sont intégrées dans le processus de labellisation Pedestrian Free Yard, 5 entités sont certifiées ISO 45001. Par ailleurs, un reporting est effectué par l’ensemble des terminaux et concessions, où plus d’une vingtaine d’indicateurs de performance relatifs à la sécurité et la santé des collaborateurs et des tiers sont suivis mensuellement.
Bolloré Railways
Bolloré Railways travaille depuis 2019, en concertation avec un organisme de certification indépendant, à l’élaboration d’un système de gestion de la sécurité (SGS) ferroviaire sur mesure pour ses deux entités ferroviaires, basé sur des référentiels internationaux reconnus tels que les normes ISO 9001, ISO/TS 22163 version 2017 ou encore les règlements généraux de sécurité (RGS) propres à chaque réseau ferré. Par la création de cette norme sur mesure, Bolloré Railways souhaite s’assurer de la prise en compte des spécificités de son activité ferroviaire sur toute la chaîne métier (maintenance, gestion des opérations) en tenant compte des particularités liées au contexte africain. Bien que la crise sanitaire ait perturbé le déploiement du référentiel SGS sur mesure, des processus ont néanmoins été mis en place. En 2022, les indicateurs de sécurité ferroviaire (AIPE) ont vu une stabilisation par rapport à 2021, avec une tendance haussière des menaces sûreté mais une baisse des événements sécurité hors menaces sûreté.
Bolloré Logistics
Bolloré Logistics poursuit le déploiement de la certification de son système de management intégré hygiène, sécurité, environnement (HSE) au sein de son réseau.
Système de management intégré (SMI) multisites de Bolloré Logistics
En 2020, Bolloré Logistics a obtenu la triple certification multisites SMI regroupant l’ensemble des normes relatives à la santé et sécurité au travail (ISO 45001), le management de la qualité (ISO 9001) et l’environnement (ISO 14001). Délivrée par Bureau Veritas, cette certification couvre les entités situées dans les régions Europe, Amériques, Asie-Pacifique, Moyen-Orient et Asie du Sud, et a été étendue au continent africain en 2021. Plus de 429 sites dans 77 pays sont désormais couverts par la triple certification en 2022. Destinée à harmoniser les procédures actuelles du réseau au niveau mondial, cette certification permettra à Bolloré Logistics de poursuivre le déploiement des processus opérationnels communs pour répondre aux exigences de ses clients et améliorer ses méthodes et outils de management pour tendre vers plus de performance. À noter enfin que Bolloré Logistics déploie un système de management QHSE sur 100 % de ses entités, dont 85 % sont certifiées ISO 45001. Par ailleurs, la Direction QHSE Corporate a poursuivi l’accompagnement à l’utilisation de sa plateforme de pilotage dédiée aux activités qualité, santé, sécurité, sûreté et environnement « B’Excellent », lancée en 2019. Adressée au réseau QHSE, mais également à l’ensemble des managers, cette plateforme permet une meilleure maîtrise du pilotage des activités HSE, une gestion des données grâce aux différents tableaux de bord (reporting HSE, enregistrement et suivi des incidents et accidents, état d’avancement du plan d’action, planification et réalisation des inspections, des plans de continuité d’activité, etc.) et l’analyse de la performance QHSE des entités de Bolloré Logistics partout dans le monde.
Bolloré Energy
Chez Bolloré Energy, la politique environnement, santé et sécurité, mise à jour en 2019, encadre les risques associés aux enjeux de santé et de sécurité au travail. Bolloré Energy met tout en œuvre afin de satisfaire le niveau d’exigence de ses clients et a développé un référentiel de bonnes pratiques pour maîtriser les risques relatifs à la santé et à la sécurité au travail, et tout particulièrement dans le transport, dans le cadre de l’acheminement de ses produits et services auprès des particuliers. Depuis 2021, afin de centraliser le processus de recensement des accidents du travail, un outil de déclaration des accidents du travail en ligne a été mis en place et a permis depuis lors de fiabiliser les données.
•Industrie
Blue et Films
L’ensemble des filiales de Blue ainsi que les activités d’emballage de Films appliquent des politiques santé-sécurité propres à leurs activités industrielles. Elles se déclinent à travers des programmes d’amélioration présentés et validés chaque année par les instances représentatives du personnel. 100 % des sites ont un système appliquant les principes de l’ISO 45001. Le site de production des films plastiques d’emballage est certifié BRC et ISO 22000, assurant la sécurité des emballages alimentaires. Les sites de production de batteries Blue Solutions sont certifiés selon la norme automobile IATF 16949:2016, renforçant les aspects liés à la sécurité, la traçabilité et les spécifications techniques exigées pour la production automobile. Enfin, les activités des divisions Blue et Films sont certifiées 9001:2015.
Systèmes IER et Automatic Systems, entités de Systèmes, couvrent les enjeux de santé et sécurité au travail des salariés et des tiers, déploient un système de management HSE et font l’objet d’audits d’évaluation. Le système de management HSE comprend :
•la publication de la documentation : document unique, programme de prévention des risques, d’amélioration des conditions de travail, consignes et fiches de sécurité, etc. ;
•la sensibilisation et la formation à la prévention des risques auxquels les collaborateurs sont exposés : habilitation électrique, manutention manuelle, risque chimique, etc. ;
•l’analyse systématique des causes des accidents du travail sur tous les sites ;
•la mise en place de plans d’action et de propositions d’actions correctives et la publication aux parties prenantes : les actions en termes de santé-sécurité au travail sont formalisées dans un plan d’action général suivi en permanence qui donne lieu à un bilan annuel validé par les instances représentatives du personnel (CSE). Par ailleurs, le service SAV/Chantier d’Automatic Systems Belgique est certifié VCA (certification belge relative à la santé, la sécurité et l’environnement) depuis 2008, lui donnant les moyens de maîtriser les risques de sécurité qu’il rencontre sur chaque nouveau site d’installation ou d’intervention (maintenance, réparation). En 2022, deux audits ont été réalisés sur le périmètre d'Automatic Systems Belgique dans le cadre du renouvellement des certifications VCA et ISO 14001.# Indicateurs (1) de suivi du déploiement de système de management HSE du Groupe Bolloré (2) (en pourcentage)
| Indicateurs | Transport et logistique (hors Bolloré Energy) | Dont BAL | Bolloré Energy | Industrie | Autres | Total 2022 | Total 2021 | Variation 2021-2022 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Part de collaborateurs couverts par un système de management HSE (2) | 100 | 100 | 100 | 87 | 91 | 99 | 99 | – |
| Part d’entités ayant mis en place un système de management HSE (2) | 100 | 100 | 100 | 90 | 50 | 98 | 98 | – |
| Part d’entités ayant fait l’objet d’un audit QHSE | 77 | 75 | 50 | 100 | 0 | 78 | 72 | + 6 |
| Dont part d’entités ayant une certification ou comptant au moins un site certifié santé-sécurité par l’un des référentiels suivants : ISO 45001 SQAS, ICMI, ISPS, TAPA FSR, ISO 22000 ou Pedestrian Free Yard | 86 | 80 | 0 | 22 | 0 | 78 | 75 | + 3 |
(1) Ces indicateurs sont issus du reporting RSE (voir section - 1.3.2.1. Note méthodologique du reporting RSE).
(2) Ces indicateurs portent sur le périmètre Groupe Bolloré hors Vivendi. La maîtrise des risques santé-sécurité de la division Communication est explicitée dans le chapitre 2 – Performance extra-financière du document d’enregistrement universel 2022 de Vivendi.
Dans le cadre des systèmes de management QHSE, les risques professionnels liés aux activités et aux métiers du Groupe font l’objet d’analyses spécifiques en matière de santé et de sécurité. Ainsi, les entités réalisent des cartographies des risques professionnels, régulièrement mises à jour, en collaboration étroite avec les managers locaux, les partenaires sociaux, la médecine du travail et d’autres parties prenantes. Sur ces constats, des règles d’ergonomie et des moyens de réduction des risques sont ainsi déployés. Les audits réguliers ainsi que l’analyse des incidents et accidents mis en œuvre par les entités du Groupe donnent lieu à des plans d’amélioration intégrant des mesures de prévention et correction. Chaque entité identifie et répond naturellement aux exigences externes applicables, qu’il s’agisse de réglementations ou de clauses contractuelles. Des visites des postes de travail permettent d’évaluer les risques professionnels en collaboration avec le médecin de l’entreprise. Les entreprises extérieures devant effectuer des travaux réguliers sur site sont amenées à faire l’objet de plans de prévention et de permis de travail visant à garantir au minimum la protection des travailleurs et des collectivités en matière d’hygiène et de sécurité. Des audits et inspections santé et sécurité sont menés en interne pour renforcer la prévention par un suivi régulier des sites, des installations et des équipements, ainsi que par des bureaux de contrôle externes pour les installations et équipements soumis à une obligation de vérification réglementaire.
| Domaine d’action | Objectifs Groupe | Horizon | Avancement au 31/12/2022 # Environnement, Sécurité, Santé
En 2022, cinq exercices ont été réalisés ;
•la création de plan de défense incendie sur les dépôts du réseau distribution ;
•la sécurisation du process de livraison d’additif, des produits pétroliers classés dangereux, en dépotée : chaque année, Bolloré Energy installe de nouvelles cuves dédiées ;
•la mise en place d’un contrôleur des prestations chauffage et d’un formateur technique des prestations chauffage pour accompagner nos techniciens sur cette activité associée à un panel de risques spécifiques (usage d’outil de découpe, produits chimiques, etc.) ;
•le déploiement annuel d’actions de formation des collaborateurs (e-learning, stages, etc.) sur diverses thématiques : SST, risques chimiques, prévention des risques liés au transport de marchandises dangereuses par la route (formations ADR, FCO, prévention circulation routière), etc. ;
•depuis 2020, une plateforme de commande en ligne d’équipements de protection spécialement étudiés pour être adaptés aux métiers a été mise en place et actualisée en 2022, intégrant de nouveaux équipements ;
•le déploiement de plans de prévention (informations sur les risques du site par rapport aux travaux à réaliser), voire de délivrance d’un permis de feu afin d’éviter les risques pour les interventions des entreprises extérieures.
Les risques professionnels identifiés sur les sites industriels sont les risques de machines en mouvement, les coupures (engins de coupe, lames), le risque électrique, les risques de manutention de pièces lourdes (moyens de levage). Concernant Blue Solutions, le risque chimique est également identifié.
Parmi les actions phares en matière de prévention des accidents, les sites industriels ont mis en place des systèmes de remontée de suggestions du personnel, permettant d’impliquer les équipes dans la démarche de prévention des risques et de lancer des actions d’amélioration de la sécurité au poste de travail.
Les sites français bénéficient d’une politique de prévention des situations de pénibilité au travail au travers d’engagements et d’actions s’intégrant dans la continuité du processus de prévention des risques professionnels en collaboration avec le médecin du travail. L’ensemble des facteurs de pénibilité sont analysés depuis juillet 2016, au-delà de l’obligation légale. Seul le travail en équipes successives alternantes, inhérent à l’activité, ne peut être traité par la prévention. C’est pourquoi les personnes ayant ce rythme de travail durant la majeure partie de leur carrière bénéficient depuis 2016 d’un dispositif d’anticipation de leur départ en retraite permettant de compenser la non-rétroactivité du compte personnel de pénibilité (bonification du compte épargne-temps).
En 2022, d’autres actions spécifiques de prévention des accidents liés à la pénibilité ont été déployées :
•l’ensemble des sites bretons ont bénéficié d’interventions d’un ergonome de la médecine du travail tout au long de l’année. Des essais d’exosquelette ont été organisés pour étudier la manière dont le port de charge sur certains postes, notamment du site de Bluebus, pouvait être amélioré ;
•Blue Solutions a mis en place différentes actions d’ergonomie et de matériel visant à optimiser la sécurité des opérationnels : achats pour améliorer les postes de travail, achats de matériels pour prévenir les risques liés au port de charges, et installation d’une hotte chimique à filtration pour les équipes innovation travaillant sur la batterie Gen 4 ;
•Bluebus : actions de prévention de chutes de plain-pied (achat passerelle), de prévention des risques liés au port de charge d’amélioration de l’ergonomie (achat d’une visseuse automatique et d’un bras robot articulé, pour seconder le bras de l’opérateur).
Des mesures de prévention des risques psychosociaux sont par ailleurs déployées à travers des formations pour permettre aux managers et aux responsables d’équipe de prévenir et de mesurer les situations de stress dans les services. En 2022, une campagne de prévention des pratiques addictives en milieu professionnel (alimentation, médicaments, tabac, alcool, stupéfiants, jeux, etc.) a été déployée sur les sites français. Les collaborateurs ont été sensibilisés quant à la posture à avoir lors d’une situation de détresse d’un salarié, par voie d’affichage suivie d’une formation en e-learning, en collaboration avec l’Apave pour les responsables et les correspondants sécurité. Le règlement intérieur de toutes les entités a été modifié afin d’interdire la consommation d’alcool sur site pour les personnes ayant un poste à risques conformément au droit du travail français. Par ailleurs, en 2022, la prévention des accidents s’est illustrée par des actions de formations spécifiques (voir 1.2.1.1.4. Informer, former et sensibiliser).
Blue Solutions est spécialisé dans une technologie de batteries « tout solide » dont les qualités intrinsèques de sécurité sont supérieures aux batteries li-ion disposant d’un électrolyte solide. En cas de percement, il n’y a pas d’écoulement de liquide dangereux ou de formation d’atmosphère explosive en milieu confiné. D’autre part, les batteries LMP® sont exemptes de SVHC (Substance of Very High Concern), selon le règlement REACH et de CMR (produits cancérogènes, mutagènes ou toxiques pour la reproduction), selon le règlement CLP.
Systèmes IER, filiale de la division Systèmes, est engagée dans un processus de prévention des risques professionnels, en collaboration étroite avec les partenaires sociaux, les membres des CSSCT, la médecine du travail et d’autres parties prenantes. Les principaux risques identifiés sont ceux induits par les activités de manutention et par le port de charges. Pour prévenir les risques, les implantations des lignes de production et de stockage des usines IER, Automatic Systems et EASIER font l’objet d’optimisation des processus tels que ceux mis en œuvre à Besançon depuis 2017, qui ont permis de réduire la probabilité d’occurrence des maladies professionnelles telles que les troubles musculosquelettiques (TMS) de manière générale. Les plans d’action santé, sécurité et amélioration des conditions de travail sont suivis avec des taux de réalisation en fin d’année de plus de 80 %. Les entités de la division Systèmes développent des actions spécifiquement dédiées à l’amélioration des conditions de travail et du bien-être des collaborateurs. Par exemple, en 2022, IER a organisé des ateliers à l’occasion de la semaine « Qualité de vie et des conditions de travail ».
Les salariés sous-traitants soumis aux mêmes critères d’exigence que les standards appliqués aux collaborateurs du Groupe
Les salariés des entreprises sous-traitantes font l’objet des mêmes analyses et indicateurs de performance spécifiques en matière de santé-sécurité, qu’il s’agisse de réglementations ou de clauses contractuelles. Les risques de coactivité avec les entreprises extérieures sont également analysés, et des mesures de prévention et protection spécifiques sont identifiées. Cette thématique est abordée lors du Comité éthique et compliance hebdomadaire de la division Transport et logistique composé des membres du Comité exécutif.
Pour Bolloré Ports, l’application des règles de prévention des risques professionnels par les sous-traitants et fournisseurs est un critère essentiel au développement des relations commerciales et fait l’objet d’une autorisation de travail signée des deux parties. Tout écart relatif à un dysfonctionnement ou par rapport aux objectifs préétablis, de la part du sous-traitant, identifié lors des vérifications et inspections est systématiquement traité, documenté et amendé avec les mesures correctives appropriées (ex. : changement de prestataire). Ainsi, en 2022, dans le cadre de la construction du nouveau terminal CIT à Abidjan, les conditions de travail des salariés des entreprises prestataires des travaux ont été suivies périodiquement tout au long de l’année. Différents audits ont été menés sur le terrain et ont conduit à l’adoption de mesures spécifiques par le sous-traitant (amélioration des infrastructures d’accueil, des sanitaires, des vestiaires, investissements en matière d’équipements). La démarche a été suivie d’un audit « droits humains » en septembre 2022, réalisé par un cabinet indépendant. Cet audit portait également sur la garantie du respect des règles de base en la matière.
Concernant Bolloré Logistics, un processus de gestion des sous-traitants est établi, de manière à assurer un niveau de qualité en matière HSE. Ce processus se traduit par la qualification, la sélection, ainsi que la surveillance des sous-traitants. Afin de prévenir les accidents auprès des sous-traitants sur le continent africain, un plan d’action a été déployé par Bolloré Logistics sur les sites identifiés comme prioritaires, notamment la Côte d’Ivoire, le Cameroun et le Kenya. En 2022, l’Ouganda et le Tchad ont rejoint le périmètre prioritaire avec également un plan d’action transport à mettre en œuvre. Ces plans de suivi se poursuivront en 2023 sur un nouveau périmètre en raison de la cession des activités de Bolloré Logistics en Afrique.Le plan d’action est construit autour des axes suivants :
En 2022, environ 33 300 audits et inspections HSE ont été menés auprès des sous-traitants de Bolloré Logistics.
Les entreprises de transport mobilisées par Bolloré Logistics en Afrique doivent respecter une charte spécifique à cette activité. Ainsi, la Charte des transporteurs en Afrique est jointe à tout contrat signé avec les transporteurs sous-traitants. Cette charte s’inscrit dans une démarche plus large, visant à minimiser les dommages aux personnes, à la cargaison, au matériel et à l’environnement. Elle prévoit notamment :
Concernant les activités portuaires, des actions de prévention à destination des riverains ont notamment été mises en place dans le cadre de la construction du terminal à Dili. Les populations riveraines pouvant être impactées et mises en situation de risque en raison de l’augmentation du passage de camions dans le cadre des travaux sur le terminal, des mesures spécifiques ont été implémentées, telles que des sessions de sensibilisation, l’adaptation du plan de transport ou encore l’installation de ralentisseurs et dos-d’âne.
Au sein de Bolloré Railways, au-delà des activités des sociétés de sous-traitance et fournisseurs, les politiques sécurité, portées par les Directions générales, couvrent également la sécurité des voyageurs. En 2022, sur Camrail, deux audits sécurité ont été menés à la direction du matériel et à la direction transport, ainsi qu’un audit HSE des prestataires en charge de la maintenance de la voie et du matériel remorqué. La sécurité des collaborateurs, des usagers et des populations riveraines fait en outre l’objet d’une protection dédiée par des agents de la police spéciale des chemins de fer, ainsi que par des agents de sécurité de sociétés de gardiennage privées. En complément des différents processus de management de la santé et de la sécurité existants, des cellules psychologiques sont mises en place pour proposer un accompagnement en cas d’incident ferroviaire.
Afin de garantir la sécurité des riverains et des populations aux abords des voies sur l’emprise des concessions ferroviaires, plusieurs mesures spécifiques sont déployées :
Bolloré Energy s’appuie sur sa politique de prévention des accidents majeurs pour prévenir et maîtriser les risques en matière de santé et de sécurité pouvant s’appliquer aux tiers, notamment les accidents industriels pouvant impliquer des riverains. Cette dernière est encadrée par des process stricts répondant à des référentiels reconnus (Seveso, ICPE, ISO 14001 et ADR [accord européen relatif au transport international des marchandises dangereuses par route]). 100 % des sites Seveso sont couverts par une politique de prévention des risques majeurs.
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Dont BAL | ||
| Nombre d’accidents du travail avec arrêt | 324 | 187 |
| Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt LTIFR (x 1 000 000) (3) | 4,44 | 4,52 |
| Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt LTIFR (x 200 000) (4) | 0,89 | 0,90 |
| Taux de gravité des accidents du travail (x 1 000) (5) | 0,12 | 0,08 |
(1) Ces indicateurs sont issus du reporting social (voir section – 1.3.1.1. Note méthodologique du reporting social).
(2) Ces indicateurs portent sur le périmètre Groupe Bolloré hors Vivendi. La maîtrise des risques santé-sécurité de la division Communication est explicitée dans le chapitre 2 - Performance extra-financière du document d’enregistrement universel 2022 de Vivendi.
(3) Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt LTIFR (x 1 000 000) : (nombre d’accidents du travail avec arrêt de travail / total heures travaillées du 1er janvier au 31 décembre) x 1 000 000.
(4) Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt LTIFR (x 200 000) : (nombre d’accidents du travail avec arrêt de travail / total heures travaillées du 1er janvier au 31 décembre) x 200 000.
(5) Taux de gravité des accidents du travail (x 1 000) : (nombre de jours d’absence liés aux accidents du travail / total heures travaillées du 1er janvier au 31 décembre) x 1 000.
Des formations et sensibilisations sur les thématiques santé, sécurité et environnement sont dispensées aux collaborateurs et aux sous-traitants au titre des mêmes principes de respect des règles de sécurité énoncées par les politiques QHSE des entités. Les entreprises sous-traitantes doivent en outre s’assurer que leur personnel est qualifié et certifié pour mener à bien les opérations demandées. Concernant les opérations journalières, les équipes procèdent à des rappels des règles minimales de sécurité aux sous-traitants (ex. : manutention des charges lourdes, de produits dangereux, règles de transport et de circulation).
| Domaine d’action | Objectifs Groupe | Horizon | Avancement au 31/12/2022 | Avancement au 31/12/2021 |
|---|---|---|---|---|
| Formation HSE des collaborateurs et des sous-traitants | •Suivi du nombre d’heures de formation HSE par les QHSE et/ou RH | Annuel | •Suivi mis en place chez IER dans le cadre du reporting RH •Suivi du nombre d’heures de formation HSE des sous-traitants en place chez Bolloré Ports, Bolloré Railways et Bolloré Logistics | |
| •Suivi du nombre d’heures de formation HSE des sous-traitants en place chez Bolloré Ports, Bolloré Railways et Bolloré Logistics •Suivi mis en place chez IER dans le cadre du reporting RH | ||||
| •Mettre en place le suivi du nombre de personnes formées dans le cadre des formations HSE 2022 •Objectif atteint •Réalisé, suivi du nombre d’heures de formation intégré au reporting RH pour l’ensemble des business units | ||||
| Information et sensibilisation des collaborateurs | •Affichage de la politique HSE dans les locaux par 100 % des entités juridiques intégrées au périmètre de reporting RSE (1) •Information obligatoire aux nouveaux arrivants •Participation annuelle à la Journée mondiale de la sécurité pour sensibiliser les collaborateurs aux risques QHSE générés par l’entreprise (organisation d’une action de sensibilisation) | 2022 | •Type de moyens déclarés être utilisés pour communiquer sur la politique HSE : –99 % des entités déclarent l’afficher dans les locaux ; –84 % déclarent en informer les nouveaux arrivants ; –62 % déclarent avoir participé à la Journée mondiale de la sécurité | •Type de moyens déclarés être utilisés pour communiquer sur la politique HSE : –96 % des entités déclarent l’afficher dans les locaux ; –79 % déclarent en informer les nouveaux arrivants ; –48 % déclarent avoir participé à la Journée mondiale de la sécurité |
(1) Voir section – 1.3.2.1. Note méthodologique du reporting RSE.# Des formations adaptées pour chacune des activités
Au sein des entités de Bolloré Ports et de Bolloré Railways, des actions de formation et sensibilisation sont déployées sur la politique HSE, à travers l’affichage des consignes de sécurité ou le déploiement de campagnes dédiées auprès des collaborateurs, des usagers ou des populations locales. De manière générale, deux grands types de formation sont dispensés dans les entités locales de Bolloré Ports et de Bolloré Railways :
Par ailleurs, des actions de sensibilisation aux règles minimales de sécurité ou toolbox meetings sont organisées quotidiennement. Il s’agit de réunions de rappel des procédures santé-sécurité délivrées systématiquement à l’ensemble des collaborateurs ainsi que des sous-traitants amenés à travailler sur site. En complément du réseau HSE siège et local, les membres du CSST (Comité santé-sécurité au travail) participent également à la détection de besoins en formation spécifiques pour l’ensemble des salariés (ex. : thématique hygiène).
Concernant les activités ferroviaires, un poste de coordinateur formation business units Rail a été créé en 2021 afin d’harmoniser les programmes de formation des deux réseaux de chemins de fer du Groupe.
Au sein des entités de Bolloré Logistics, les programmes de formation et de sensibilisation, adaptés à la nature des activités exercées (formations EPI, substances dangereuses, lutte contre les incendies, travail en hauteur, etc.), passent par différents leviers :
Les nouveaux collaborateurs font l’objet d’une formation aux grandes règles santé, sécurité et environnement à maîtriser dans le cadre de leur environnement de travail (gouvernance et acteurs QHSE, risques et précautions liées à la manutention manuelle, à la conduite des chariots élévateurs, à la manipulation et au stockage des marchandises dangereuses, à l’organisation des secours lors d’incendies, etc.).
Bolloré Logistics publie une revue QHSE annuelle abordant tous les enjeux et sujets opérationnels (indicateurs, certifications, actions spécifiques déployées sur les sites, projets). En 2022, huit heures de formation et d’information en moyenne ont été dispensées par collaborateur.
À l’occasion de la Journée mondiale de la sécurité et de la santé au travail, la division Transport et logistique et ses filiales se sont mobilisées pour célébrer cette journée, comme chaque année, en organisant de nombreux événements et activités à travers le monde afin de promouvoir la sécurité et la prévention des accidents du travail et des maladies professionnelles. Cette année, le Groupe Bolloré a souhaité mettre l’accent sur la sensibilisation au risque incendie. Par conséquent, de nombreux exercices d’évacuation et des formations sur l’utilisation des équipements de protection incendie (comme des démonstrations d’utilisation d’extincteurs) ont été organisés sur les sites. Cette journée, qui a rassemblé plus de 6 000 collaborateurs à travers le monde au sein du périmètre Bolloré Logistics, a en outre permis de rappeler, à toutes et à tous, les valeurs et la culture santé-sécurité au travail du Groupe Bolloré.
Chez Bolloré Energy, des actions de sensibilisation sur la prévention des risques santé et sécurité liés à l’environnement sont en outre effectuées dans le cadre de l’ISO 14001, et la formation des nouveaux arrivants est systématique. De plus, de vastes plans de formation sont déployés régulièrement auprès des collaborateurs et des entreprises tierces amenées à intervenir sur site (ex. : chauffeurs extérieurs venant charger sur les sites de Bolloré Energy). Ainsi, en 2022, ont été menées :
En 2020, un programme de prévention et de sécurité à l’attention des chauffeurs livreurs (exercice pratique de conduite préventive, technique d’intervention sur un incident en livraison ou en cas de début d’incendie) a été lancé. Élaboré avec l’Association pour la prévention dans le transport d’hydrocarbures, ce programme a permis la formation de 30 chauffeurs en 2022. Les formations se poursuivront en 2023.
Toutes les entités des activités d'industrie affichent leur politique santé-sécurité sur site et effectuent systématiquement des actions de sensibilisation aux règles de prévention des risques de santé et sécurité aux nouveaux arrivants.
Un grand nombre de formations dédiées à la sécurité sont dispensées pour former les salariés et les nouveaux embauchés : formations et recyclages SST (sauveteurs secouristes au travail) ; sensibilisations à la méthode de l’arbre des causes (analyse des faits liés à un accident pour correction) ; formations Atex (atmosphères explosives) pour le site Batteries ; manutentions manuelles gestes et postures ; risques laser ou radiologiques ; formations aux risques incendie (équipiers de première et seconde intervention) ; procédure d’intervention d’urgence produit ; habilitation électrique.
En 2022, des formations spécifiques ont été réalisées sur certains postes : caristes, nacelles, habilitation électrique, SST, ponts roulants, procédures d’urgence en production, espace clos, échelle et escabeau, risque chimique.
Par ailleurs, des formations aux situations d’urgence (incendie, déversement accidentel, fuite de gaz…) à travers des exercices de gestion de crise sont réalisées chaque année sur les différents sites, notamment avec les équipes d’intervention internes dans le cadre de leur formation.
La filiale Bolloré Packaging Films a procédé à une refonte de son programme de formation des ESI (équipier de seconde intervention en cas d’incendie). Sur les sites bretons, des formations « gestes et postures » en collaboration avec le service de santé au travail ont été mises en place et chez Blue Solutions Canada, des formations « Simdut » (Système d’information sur les matières dangereuses utilisées au travail) ont été délivrées.
Les entités d’IER et d'Automatic Systems France sensibilisent également 100 % des nouveaux arrivants aux risques environnement (produits chimiques, écogestes, tri des déchets, etc.) sur leurs sites de travail, au travers de formations e-learning. En outre, le programme de prévention des risques chimiques, initié depuis 2013, est ancré dans le quotidien d’IER pour maîtriser toute introduction de produits dangereux dans l’entreprise au regard de la fiche de sécurité du produit et mettre en œuvre la sensibilisation adéquate à destination des collaborateurs pour leur utilisation et leur stockage.
Pour les sous-traitants, le plan de prévention signé des deux parties aborde les thématiques des formations en ligne et inclut l’identification des risques. Des formations plus approfondies sont données par petits groupes si des besoins spécifiques ont été identifiés.
Indicateurs de suivi des formations hygiène, sécurité et/ou environnement (HSE) du Groupe Bolloré (1)
| Total 2022 | Total 2021 | |
|---|---|---|
| Transport et logistique (hors Bolloré Energy) | 76 884 | 73 903 |
| Dont BAL | 31 401 | |
| Bolloré Energy | 7 543 | |
| Industrie | 6 346 | |
| Autres | 91 319 | |
| Nombre d’heures de formation sur les thématiques hygiène, sécurité et/ou environnement (2) | ||
| Nombre d’heures de formation HSE pour les sous-traitants (3) | 193 419 | 287 042 |
(1) Ces indicateurs portent sur le périmètre Groupe Bolloré hors Vivendi. La maîtrise des risques santé-sécurité de la division Communication est explicitée dans le chapitre 2 – Performance extra-financière du document d’enregistrement universel 2022 de Vivendi.
(2) Ces indicateurs portent sur le périmètre du reporting RH (voir section - 1.3.1.1. Note méthodologique du reporting social). Ces indicateurs ayant été révisés dans le cadre de leur intégration au reporting RH au cours de l’année, les données N-1 ne sont pas disponibles sur le même référentiel et donc non communiquées.
(3) Les données incluent les heures de formation réalisées en e-learning. Sont exclues : les heures d’information, de sensibilisation et de causerie (toolbox, réunions HSE, etc.).
(4) Ces indicateurs incluent les heures de formation, d’information, de sensibilisation et de causerie dispensées. Ces données sont intégrées au reporting des Directions QHSE.
Le Groupe Bolloré protège la santé de ses salariés des atteintes physiques et mentales. Les objectifs de la santé au travail du Groupe sont les suivants :
L’évaluation et la surveillance de la santé des salariés se font à travers plusieurs actions :
* une visite médicale avant recrutement ;
* une surveillance médicale renforcée du personnel pouvant être exposé à des postes dits « à risques » ;
* des programmes de vaccination ou de prévention de certaines maladies dès que nécessaire.
Le Groupe Bolloré offre en outre une protection sociale efficace. Elle se traduit par la mise en place de programmes d’accès aux soins et de prévention en fonction de l’implantation de ses activités, comme en Afrique, où la couverture complémentaire de santé vient en complément de la couverture d’assurance maladie en vigueur dans le pays. Près de 95 % des entités du Groupe Bolloré offrent une couverture santé plus favorable que ce que prévoient les obligations légales et la plupart des pratiques locales des pays dans lesquels il est implanté.
Préserver le capital humain est un véritable enjeu de croissance et de reconnaissance pour le Groupe Bolloré, c’est pourquoi il s’attache à assurer à ses salariés des garanties de haut de gamme en matière de protection sociale. Lorsque les prestations de santé locales sont jugées insuffisantes ou trop éloignées des sites opérationnels, les business units déploient les moyens nécessaires (centres médicaux, personnel médical, ambulances, équipement médical) pour assurer la santé de leurs collaborateurs, de leurs ayants droit et, si besoin, des sous-traitants.
| Domaine d’action | Objectifs | Groupe Horizon | Avancement au 31/12/2022 | Avancement au 31/12/2021 |
|---|---|---|---|---|
| Actions dédiées à la santé | •Optimiser le reporting lié aux campagnes de vaccination, de dépistage ou de sensibilisation pour fiabiliser les retombées | 2022 | •Réalisé en 2022. Cet objectif sera mis à jour en 2023 suite à la cession des activités de Bolloré Africa Logistics •Optimisation du suivi des campagnes de vaccination et de dépistage liées au Covid-19 mis en place chez Bolloré Ports, Bolloré Railways et Bolloré Logistics à travers le reporting QHSE •Mise en place d’une veille santé aux sièges permettant d’identifier les zones prioritaires en termes sanitaires et de promouvoir l’organisation de campagnes de vaccination, de dépistage ou de prévention | 2022 |
Par leur présence dans des zones géographiques sensibles, les Directions QHSE et les services médicaux des entités du Groupe sont particulièrement attentifs à la prévention des maladies, pandémies, épidémies et crises sanitaires locales. Les managers sont sensibilisés à la mise en œuvre de procédures adaptées (ex. : règles de sécurité et de formations rappelées quotidiennement aux salariés et aux sous-traitants) dans les pays affectés pour prévenir les épidémies ou pandémies (ex. : la fièvre jaune au Nigeria, la fièvre Lassa en Afrique de l’Ouest, la pandémie Ebola dans le Nord-Kivu, la pandémie de Covid-19, etc.) qui traversent les territoires où le Groupe est implanté.
Chaque année, les entités mettent en œuvre diverses mesures de prévention à travers notamment l’organisation de campagnes de vaccination, de dépistage ou de sensibilisation pour lutter contre des maladies telles que le paludisme ou encore les infections sexuellement transmissibles (IST) et le VIH-sida. Chaque année, des entités du Groupe participent à la Journée mondiale de lutte contre le sida en organisant des campagnes de dépistage (gratuites et anonymes) ainsi que des actions de sensibilisation.
Les business units mettent également un accent particulier sur la prévention des risques santé liés aux abus de drogue et d’alcool de ses salariés incluant des contrôles draconiens (Drugs and alcohol policy) pour certains métiers tels que conducteurs de locomotive, portiqueurs, grutiers, chauffeurs de camion, etc.
Chez Bolloré Ports, 100 % des sites sont couverts par des infrastructures de santé internes ou externes dédiées. Les concessions portuaires et ferroviaires ont mis en place un accès à un service médical régulier pour les salariés et leurs ayants droit, ainsi qu’à des soins médicaux, à des vaccinations et à des médicaments. Tous les employés bénéficient d’une visite médicale périodique, et des examens médicaux complémentaires sont dispensés pour les collaborateurs exerçant des métiers à risques spécifiques, par exemple, dans le cadre d’activités de sous-traitance telle que la plongée sous-marine le long des infrastructures.
Chez Bolloré Railways, outre la mise en place d’un accès à un service médical régulier pour les salariés et leurs ayants droit, ainsi qu’à des soins médicaux, à des vaccinations et à des médicaments, des mesures spécifiques sont prises dès lors que des enjeux de santé publique sont identifiés. C’est le cas par exemple pour l’acheminement et le stockage dans des espaces dédiés et sous surveillance avant leur destruction des traverses de bois traitées à la créosote.
Un Comité santé-sécurité au travail (CSST) participe activement à la mise en place des mesures de santé nécessaires avec la Direction générale et dans chacune des coordinations le long du réseau ferroviaire. Des sessions se tiennent avec la participation effective des autorités compétentes comme le CNPS et le ministère de l’Emploi et de la Sécurité sociale à raison de trois fois par an.
Concernant les usagers des trains de Bolloré Railways, des infirmiers d’escorte sont présents dans tous les trains voyageurs pour assurer la prise en charge des passagers. Ils sont habilités à administrer gratuitement des soins et à fournir des médicaments de première nécessité en cours de voyage.
Les transports collectifs pouvant être un vecteur important de propagation de maladies, les entités ferroviaires de Bolloré Railways assurent une veille sanitaire pour la lutte contre certaines maladies épidémiques et endémiques, bénéficiant aux collaborateurs et, par extension, aux usagers et aux populations riveraines réparties le long des voies ferrées.
Depuis mars 2020, dans le cadre du Covid-19, conformément aux procédures de gestion de crise du Groupe Bolloré, un protocole sanitaire strict est déployé. Adaptées à l’activité des deux chemins de fer, diverses mesures ont été mises en œuvre, telles que la réduction de la capacité des trains, le renfort du personnel médical dans les gares et dans les trains, la mise en place de contrôles d’accès au niveau des quais, la prise de température des usagers avant l’embarquement, la mise en œuvre de mesures de distanciation (gares et dans les trains – un siège sur deux), le port du masque obligatoire, la distribution de gel hydroalcoolique et diverses mesures de sensibilisation par affichage ou distribution de flyers, etc.
Dans le cadre de la veille sanitaire, d’autres actions ciblées ont pu être déployées telles que la distribution de moustiquaires imprégnées pour la prévention de la malaria aux familles des collaborateurs. Tout au long de l’année 2022, les mesures du plan de gestion de crise ont été adaptées à la situation sanitaire du pays concerné. Le personnel est en outre sensibilisé aux mesures de prévention et de prise en charge de certaines maladies au travers de la diffusion périodique du bulletin « Focus santé sur rail » et via la publication sanitaire dans la « Lettre du cheminot », qui paraît mensuellement.
Au-delà de l’ouverture des campagnes de vaccination organisées pour le personnel, Bolloré Railways a étendu l’accès à ces soins aux populations locales. En effet, en tant qu’ancienne régie nationale, Camrail joue encore aujourd’hui un rôle de délégation du service public de l’État (mandat conféré par le gouvernement camerounais) par l’organisation de campagnes de vaccination des populations au sein de ses centres médicaux. Le centre médical situé près des ateliers centraux de Camrail, dans la zone de Bassa, est ainsi agréé par le ministère de la Santé publique camerounais comme unité de prise en charge des personnes vivant avec le VIH-sida et comme centre de vaccination pour les populations.
En plus de la stricte application des politiques de santé du Groupe, afin de prévenir et réduire les risques de prolifération des moustiques et la contraction du paludisme, les entités en Afrique mettent en place les exigences suivantes :
* mise à disposition, lorsque cela est possible, de traitements appropriés au personnel non immunisé et semi-immunisé ;
* élimination, si possible, de l’eau stagnante, en particulier autour des bureaux et des zones résidentielles ;
* installation de moustiquaires sur les fenêtres des bureaux et des locaux résidentiels ;
* campagnes régulières pour maintenir un niveau élevé de sensibilisation sur les risques du paludisme.
Un programme d’information et d’éducation sur les maladies sexuellement transmissibles et le VIH-sida est proposé au personnel en Afrique. Du matériel pédagogique, tel que des dépliants et des affiches, est distribué et placé sur les sites. En vue d’améliorer le niveau de prévention et de protection contre ces maladies, le Groupe Bolloré en Afrique encourage et aide les membres du personnel à faire un diagnostic précoce, permettant de connaître son statut et d’adopter des attitudes sûres et adaptées.# Indicateurs (1) de suivi de la couverture santé des collaborateurs du Groupe Bolloré (2)
| Total 2022 | Dont BAL | Total 2021 | |
|---|---|---|---|
| Pourcentage de salariés pouvant bénéficier d’une couverture sociale | 96 | 99 | 96 |
| Pourcentage d’entités où la couverture santé couvre les ayants droit | 87 | 94 | 87 |
| Pourcentage d’entités où la couverture santé est plus favorable que ce que prévoit l’obligation légale | 95 | 96 | 93 |
| Pourcentage de salariés pouvant bénéficier d’un suivi médical régulier proposé par l’entreprise | 90 | 99 | 90 |
| Pourcentage d’entités où le service médical proposé est gratuit pour les collaborateurs | 86 | 82 | 81 |
(1) Ces indicateurs sont issus du reporting social (voir section – 1.3.1.1. Note méthodologique du reporting social).
(2) Ces indicateurs portent sur le périmètre Groupe Bolloré hors division Communication par souci de lisibilité avec les actions présentées qualitativement dans ce chapitre. La maîtrise des risques santé-sécurité de la division Communication est explicitée dans le chapitre 2 – Performance extra-financière du document d’enregistrement universel 2022 de Vivendi.
| Priorisation des risques liés à l’attraction et la rétention des compétences | Transport et logistique | Industrie | Communication | Bolloré Ports | Bolloré Railways | Bolloré Logistics | Bolloré Energy | Blue Films | Systèmes | Vivendi |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (1) Risque prioritaire extra-financier. | ||||||||||
| En bleu : risque extra-financier prioritaire à l’échelle de la business unit et/ou de la division. | ||||||||||
| En gris : risque extra-financier non prioritaire à l’échelle de la business unit et/ou de la division. |
Nous visons le meilleur pour nos clients pour toutes nos activités. Pour satisfaire cette excellence de qualité dans nos prestations et garantir la pérennité et la croissance de nos activités, attirer puis retenir et développer les compétences des femmes et des hommes de l’entreprise constitue un levier fort d’efficacité opérationnelle et d’innovation. Nos actions se déclinent autour de sept piliers : relations écoles, recrutement, diversité, mobilité, formation, accompagnement professionnel et enfin rémunération. Ce risque n’a pas été identifié parmi les risques prioritaires de la division Communication au regard de la nature de ses activités. Pour plus d’informations sur la maîtrise des risques RSE prioritaires de la division Communication, voir document d’enregistrement universel 2022 de Vivendi dans le chapitre 2 – 2.2. Les principaux risques et opportunités extra-financiers.
Les relations écoles constituent un véritable pilier de la politique de recrutement et s’inscrivent dans la durée. Elles ont pour principale vocation d’attirer des stagiaires et apprentis, de créer des passerelles privilégiées pour les profils fraîchement diplômés mais aussi de contribuer à former les prochaines générations. En partageant nos métiers, nos enjeux, nos valeurs et opportunités, nous aidons les étudiants à se projeter dans le Groupe. Ces échanges nous permettent également de mieux comprendre leurs attentes professionnelles et ainsi d’offrir des expériences adéquates. L’enjeu dans la sélection et la gestion de nos partenariats n’est pas tant d’attirer les jeunes issus des formations les plus réputées que de capter des profils prometteurs en cohérence avec la culture du Groupe tout en établissant un lien durable entre l’entreprise et les étudiants les plus pertinents au regard des besoins métiers.
Malgré le contexte de crise mondiale, le Groupe s’est engagé sur 2022 à maintenir sa stratégie long terme de partenariat et à aider les écoles dans ce contexte particulier. Le nombre de partenariats écoles a continué à progresser passant à 234 écoles. La diversité de nos métiers et de nos implantations géographiques amène chaque entité à définir son portefeuille d’écoles cibles et sa stratégie.
Au sein de la division Transport et logistique, sept partenariats stratégiques sont toujours en cours, et de multiples actions (forums, conférences, ateliers RH, études de cas…) sont également menées chaque année dans d’autres écoles cibles. Kedge Business School est ainsi un des partenaires privilégiés de la division depuis 2016 pour deux raisons : ses profils supply chain, logistique, achats et sa présence hors France avec des campus à Abidjan, à Dakar, à Shanghai et à Suzhou. De même, l’Edhec est un partenaire essentiel, notamment pour la qualité des profils financiers qui y sont formés. C’est ainsi que ces deux écoles sont les principales sources des étudiants accueillis en stage et en alternance au siège du Groupe.
Blue reste très engagée dans des partenariats locaux avec des écoles comme l’IUT de Quimper, l’École supérieure d’ingénieurs en agroalimentaire de Bretagne atlantique (Esiab), l’IUT de Lorient, l’École supérieure de logistique industrielle de Redon (Esli), le lycée Le Likès à Quimper ou encore l’école de formation de l’Union des industries et métiers de la métallurgie Bretagne (UIMM).
Enfin, au sein de la division Systèmes, Polyconseil, activité de consulting du Groupe riche en profils d’ingénieurs de haut niveau, s’appuie notamment sur le principe de cooptation en capitalisant sur les réseaux très actifs des grandes écoles françaises. Polyconseil a poursuivi en 2022 ses partenariats étroits avec des écoles telles que l’École polytechnique, Télécom ou CentraleSupélec et a continué à développer ses relations avec les écoles en créant de nouveaux partenariats avec l’École des mines ParisTech, les Ponts ParisTech, Epitech, Télécom Paris, Epita et Ada Tech School (école d’informatique féministe et inclusive ouverte à toutes et à tous).
L’année 2022 a été marquée par le redémarrage des différentes actions initiées avant la pandémie. Les équipes RH comme les représentants opérationnels de chacun des métiers ont ainsi pu reprendre ces échanges en participant régulièrement aux forums de recrutement et aux tables rondes métiers et en intervenant dans le cadre d’ateliers thématiques (conférences, études de cas, projets d’entreprise, jury d’examens, coaching RH…). La division Transport et logistique a ainsi maintenu son niveau d’engagement auprès des écoles avec 62 actions menées, dont 10 en présentiel.
Nos collaborateurs interviennent également comme contributeurs directs des processus d’enseignement. C’est le cas notamment dans Blue et chez Polyconseil avec des collaborateurs dispensant directement des cours dans nos écoles cibles.
La division Transport et logistique offre une politique stage et alternance structurée et tournée vers le développement professionnel des étudiants accueillis. Cela passe par divers points : des missions responsabilisantes et un accompagnement tutoral de qualité, une matinée d’intégration, un suivi tout au long du stage et des événements pour renforcer la cohésion, mais aussi les connaissances sur l’entreprise. L’objectif est ainsi de faire en sorte qu’une expérience de stage ou d’alternance au sein de l’entreprise soit constructive dans le parcours des étudiants que nous accueillons. Ce parcours avait été digitalisé en 2021 afin de maintenir la qualité d’accueil et d’intégration pour l’ensemble des étudiants accueillis malgré le contexte de travail à distance. En 2022, l’expérience a de nouveau évolué en adoptant un mode de fonctionnement hybride et en proposant une expérience présentielle permettant de créer une dynamique collective et plusieurs conférences métiers digitalisées facilitant le partage avec tous les étudiants, quel que soit leur rythme d’alternance.
Cet engagement a une nouvelle fois été récompensé à travers l’obtention renouvelée en 2022 du label HappyIndex® Trainees. Cette enquête évalue notamment l’accueil et l’accompagnement des stagiaires et alternants en entreprise. Avec un taux de recommandation de 85,5 % en 2022, les étudiants ont souligné les responsabilités confiées, la confiance accordée, ainsi que le caractère formateur des missions proposées. Ce questionnaire anonyme constitue par ailleurs une source d’information précieuse dans une perspective d’amélioration continue de nos processus et politiques RH vis-à-vis des stagiaires et alternants.
Chaque année, le Groupe Bolloré a à cœur de proposer des milliers de missions de stages et alternances que le Groupe cherche à pourvoir à travers les différentes actions écoles menées. Le Groupe propose des opportunités à la fois dans des métiers opérationnels (supply chain, logistique, transport, shipping, génie civil, portuaire, ferroviaire, gestion de projets industriels, projets de R&D, commerce…), mais aussi dans les fonctions supports (finance, droit, systèmes d’information, ressources humaines, marketing…). En 2022, le Groupe Bolloré a pu continuer à développer l’accueil de ses stagiaires et apprentis (hausse de plus de 4 % par rapport à 2021), en complément d’une hausse des recrutements de ces stagiaires et alternants à la fin de leur parcours (hausse de 73 % par rapport à 2021). Ces chiffres s’expliquent par une politique volontariste sur l’alternance et par l’intégration de nouveaux périmètres dans le recrutement. Par ailleurs, 35 % des stagiaires et/ou alternants recrutés en 2022 étaient issus d’écoles cibles illustrant la dimension stratégique accordée à ces relations pour alimenter notre vivier de talents. Au siège, ce sont 150 stagiaires et alternants qui ont été accueillis en 2022. Compte tenu de la qualité de l’expérience proposée par l’entreprise, saluée par l’obtention pour la troisième année consécutive du label HappyIndex® Trainees, 60 % des étudiants en M2 finissant leur stage en décembre 2022 se sont vus proposer une opportunité au sein du Groupe.47 % des étudiants accueillis ont ainsi accepté une offre de contrat au sein du Groupe.
| 2022 | Dont BAL | 2021 | |
|---|---|---|---|
| Nombre de stagiaires et alternants | 2 560 | 1 359 | 2 454 |
| Nombre de stagiaires et alternants recrutés | 640 | 340 | 370 |
| Nombre de partenariats écoles | 234 | 86 | 232 |
| Nombre de stagiaires et alternants recrutés issus de nos partenariats | 223 | 164 | 94 |
(1) Ces indicateurs sont issus du reporting social (voir section – 1.3.1.1. Note méthodologique du reporting social).
(2) Ces indicateurs portent sur le périmètre Groupe Bolloré, hors division Communication, par souci de lisibilité avec les actions présentées qualitativement dans ce chapitre. Les données Groupe consolidées, incluant la division Communication, sont néanmoins présentées, lorsque disponibles, dans les tableaux de synthèse des indicateurs sociaux (voir section – 1.3.1. Tableaux de synthèse des indicateurs sociaux). Plus d’informations sur les politiques et plans d’action déployés dans la division Communication sont disponibles au sein de la déclaration de performance extra-financière de Vivendi.
L’année 2021 aura été une année de reprise progressive en termes de recrutement, après le fort ralentissement constaté au début de l’année 2020. Les recrutements externes ont ainsi progressé de plus de 80 %. L’année 2022 a été marquée par une intensification du nombre de recrutements (hausse de plus de 20 % par rapport à 2021) dans toutes les entités du Groupe du fait de la reprise économique et du contexte très favorable de l’emploi au niveau mondial (Grande Démission aux États-Unis, etc.). Dans ce contexte, l’attention du Groupe à garantir un processus efficace, transparent et non discriminant est restée intacte. Le recrutement contribue de manière décisive à la performance de l’entreprise par l’intégration des meilleurs profils en phase avec la culture et les valeurs du Groupe Bolloré et avec nos besoins opérationnels. Dans ce contexte, le Groupe s’appuie sur un dispositif de recrutement commun permettant :
* de définir les besoins en concertation entre les acteurs du recrutement en répondant aux enjeux de développement de l’entreprise ;
* de communiquer les besoins à l’interne comme à l’externe à travers les supports les plus pertinents ;
* d’objectiver la sélection des talents par le recours à des outils d’évaluation permettant d’appréhender au plus juste les trois dimensions clés que sont les capacités, les compétences techniques et comportementales et les facteurs motivationnels du candidat ;
* de garantir l’égalité des chances entre tous les profils avec la conviction forte que la diversité en entreprise est source de productivité et de créativité.
Afin de maintenir les compétences et garantir l’excellence métier, notre engagement de deux ans avec LinkedIn va nous permettre d’approfondir les initiatives engagées ces deux dernières années de la constitution d’une communauté de recruteurs avec trois axes prioritaires identifiés : la maîtrise des outils existants et de leurs évolutions, la mise en pratique de meilleures techniques de recrutement et le développement des compétences métiers. Ainsi, une quinzaine de membres actifs en France et à l’étranger vont être amenés en 2023 à travailler ensemble, lors de workshop et d’échanges lors de classes virtuelles et webinaires autour de sujets tels que l’étude des compétences comportementales, la structuration des entretiens de recrutement ou encore la montée en compétences sur les nouvelles fonctionnalités offertes par les outils tels que LinkedIn.
Dans un groupe international comme Bolloré, où la collaboration interculturelle est nécessaire, la division Transport et logistique a défini depuis quelques années un niveau commun attendu en termes de pratique de la langue anglaise. En s’appuyant sur ce référentiel commun et dans un souci de renforcer l’excellence de nos processus, au cours de l’année 2022, le siège du Groupe a confirmé le recours des tests de langues pour le recrutement des postes cadres exposés à l’international. Ces tests permettent de s’assurer que le candidat dispose du niveau commun en anglais et ainsi facilitent l’objectivation et l’équité dans les décisions. Le nouvel embauché voit ainsi son intégration facilitée et sa prise de poste accélérée.
Au-delà d’avoir des processus efficaces, nos actions à l’externe pour mieux faire comprendre ce qu’est le Groupe dans sa diversité et sa promesse en tant qu’employeur sont également critiques. En 2022, la division Transport et logistique a continué à mener divers projets de création de contenus vidéo afin de promouvoir ses métiers, ses activités et sa culture d’entreprise à travers la réalisation d’interviews et de vidéos métiers en partenariat avec Jobteaser. Blue a poursuivi les actions engagées en 2020 en matière de visibilité en ouvrant les portes de tous ses sites à ses prestataires emploi pour une parfaite compréhension de ses métiers et de ses besoins. La division a également accru sa visibilité sur les réseaux sociaux en diffusant régulièrement de l’information et des vidéos sur LinkedIn. En 2022, au sein de la division Systèmes, IER a créé et diffusé une vidéo pour promouvoir ses activités et se rendre plus visible en externe. Des capsules de recrutement ont également été réalisées pour une diffusion sur LinkedIn.
| 2022 | Dont BAL | 2021 | |
|---|---|---|---|
| Nombre de recrutements externes en CDI et CDD | 6 442 | 1 832 | 5 343 |
| Nombre de recrutements externes en CDI | 4 023 | 781 | 3 047 |
| Nombre de recrutements externes managers CDI | 445 | 91 | 328 |
| Nombre de recrutements en CDD | 2 419 | 1 052 | 2 296 |
(1) Ces indicateurs sont issus du reporting social (voir chapitre 2 – 1.3.1.1. Note méthodologique du reporting social).
(2) Ces indicateurs portent sur le périmètre Groupe Bolloré, hors division Communication, par souci de lisibilité avec les actions présentées qualitativement dans ce chapitre. Les données Groupe consolidées, incluant la division Communication, sont néanmoins présentées, lorsque disponibles, dans les tableaux de synthèse des indicateurs sociaux (voir section – 1.3.1. Tableaux de synthèse des indicateurs sociaux). Plus d’informations sur les politiques et plans d’action déployés dans la division Communication sont disponibles au sein de la déclaration de performance extra-financière de Vivendi.
| 2022 | Dont BAL | 2021 | |
|---|---|---|---|
| Nombre de recrutements externes en CDI et CDD | |||
| France | 1 641 | 52 | 1 243 |
| Europe | 658 | – | 537 |
| Afrique | 1 635 | 1 635 | 1 470 |
| Amériques | 717 | – | 671 |
| Asie | 1 790 | 145 | 1 422 |
(1) Ces indicateurs sont issus du reporting social (voir section – 1.3.1.1. Note méthodologique du reporting social).
(2) Ces indicateurs portent sur le périmètre Groupe Bolloré, hors division Communication, par souci de lisibilité avec les actions présentées qualitativement dans ce chapitre. Les données Groupe consolidées, incluant la division Communication, sont néanmoins présentées, lorsque disponibles, dans les tableaux de synthèse des indicateurs sociaux (voir section – 1.3.1. Tableaux de synthèse des indicateurs sociaux). Plus d’informations sur les politiques et plans d’action déployés dans la division Communication sont disponibles au sein de la déclaration de performance extra-financière de Vivendi.
Afin de rester un groupe diversifié, international et innovant, nous nous devons d’être le reflet des sociétés dans lesquelles nous sommes implantés. La Charte pour la diversité et l’inclusion, conforme aux conventions de l’OIT et s’inscrivant dans la perspective des objectifs de développement durable de l’ONU formalise les ambitions, approches et moyens que le Groupe entend mettre en œuvre. À travers la mise en œuvre de cette charte, le Groupe Bolloré s’engage sur :
* la non-discrimination ;
* l’accueil et l’insertion de personnes en situation de handicap ;
* la promotion de l’égalité entre les femmes et les hommes ;
* l’insertion professionnelle des jeunes, en lien notamment avec la politique de mécénat (voir section – 1.2.4.3. Politique de mécénat).
Cette charte est déployée progressivement à travers des plans d’action qui couvrent toutes les étapes du cycle de vie de nos collaborateurs, comme le recrutement, la promotion, la mobilité, la formation, avec des résultats mesurables et des initiatives visibles qui traduisent la volonté du Groupe de progresser sur ces sujets.
Un programme de sensibilisation pour lutter contre toute forme de discrimination a été lancé en 2020 et s’est poursuivi en 2021. Ce parcours, composé de différents modules e-learning de sensibilisation sur les critères discriminants en entreprise tels que l’apparence physique, le handicap ou encore l’âge, a été en premier lieu déployé vers la communauté des RH. En 2021, le déploiement de ce dispositif a été élargi à des populations de managers et de RH au sein de la holding et de la division Industrie (en complément des populations ciblées précédemment au sein de la division Transport et logistique) en France. Au cours de son dernier déploiement, le taux de complétion global était d’un peu plus de 60 %. Ces modules seront actualisés progressivement en 2023 et déployés plus largement.
Au-delà de la conformité aux exigences réglementaires, les conditions d’accueil et d’intégration des personnes en situation de handicap constituent un fort levier de cohésion sociale au sein de l’entreprise.# L’approche du Groupe repose sur deux objectifs :
En 2022, après avoir constaté en 2021 une hausse du nombre de salariés en situation de handicap dans le Groupe et en France, ce dernier est resté stable. Par ailleurs, les initiatives lancées au cours de l’année 2021 ont été maintenues en 2022, en coordination avec l’ensemble des divisions en faveur des personnes en situation de handicap en France, et notamment une participation significative à l’événement national DuoDay le 17 novembre 2022, avec 21 offres proposées par 7 entités juridiques différentes, et 11 personnes accueillies sur cette journée.
Par ailleurs, au sein de la division Systèmes, plusieurs semaines ont été consacrées au handicap afin de sensibiliser nos collaborateurs (au sein d’IER et de Polyconseil), des partenariats ont été créés avec Emmaüs, ainsi que des conférences avec des Ehpad ont été réalisées.
| 2022 | Dont BAL | 2021 | |
|---|---|---|---|
| Nombre de salariés en situation de handicap | 328 | 34 | 343 |
| Nombre de salariés en situation de handicap en France | 251 | 1 | 251 |
| Pourcentage de salariés en situation de handicap / total des effectifs Groupe | 0,9 | 0,2 | 0,9 |
| Pourcentage de salariés en situation de handicap recrutés / total effectifs recrutés externes en CDI et CDD | 0,5 | 0,1 | 1,0 |
| Pourcentage de salariés en situation de handicap formés / total des effectifs formés | 0,9 | 0,3 | 0,9 |
(1)Ces indicateurs sont issus du reporting social (voir section – 1.3.1.1. Note méthodologique du reporting social).
(2)Ces indicateurs portent sur le périmètre Groupe Bolloré, hors division Communication, par souci de lisibilité avec les actions présentées qualitativement dans ce chapitre. Les données Groupe consolidées, incluant la division Communication, sont néanmoins présentées, lorsque disponibles, dans les tableaux de synthèse des indicateurs sociaux (voir section– 1.3.1. Tableaux de synthèse des indicateurs sociaux). Plus d’informations sur les politiques et plans d’action déployés dans la division Communication sont disponibles au sein de la déclaration de performance extra-financière de Vivendi.
L’égalité professionnelle femmes-hommes est identifiée comme un levier de transformation avec un potentiel fédérateur commun à toutes les divisions du Groupe. Le Groupe s’est fixé trois objectifs :
En 2022, le pourcentage de femmes au sein du Groupe a encore progressé, atteignant 32 % de l’effectif total. Cette progression illustre les retombées progressives du plan d’action du Groupe dans toutes ses dimensions. Le pourcentage de femmes recrutées en CDI a continué à augmenter, atteignant quasiment 45 % en 2022, dans un contexte de reprise des recrutements. Sur le continent africain, le pourcentage a aussi augmenté (30 % en 2022), grâce à des campagnes de communication et la mobilisation des managers femmes en Afrique illustrant la volonté du Groupe de promouvoir la diversité dans ses métiers via, notamment, la féminisation des emplois.
Professionnelles et impliquées, les collaboratrices sont de plus en plus nombreuses à se tourner vers un métier dans lequel elles ne se projetaient pas forcément. À ce titre, et pour marquer son engagement sur cette thématique, après la division de Transport et logistique en 2021, c’est au nom du Groupe Bolloré que la Direction des ressources humaines a participé en 2022 aux Assises de la Parité, événement réunissant des milliers de décideurs autour de cette thématique. Blue œuvre également dans ce sens en réalisant la promotion de l’accessibilité de nos postes tant aux femmes qu’aux hommes. Plusieurs collaboratrices ont encore ainsi été recrutées en 2022 sur des postes en production.
Ces évolutions passent également par la formation, et nous constatons en 2022 que le pourcentage de femmes formées s’est maintenu par rapport à 2021 et reste supérieur au pourcentage de femmes à l’effectif. Enfin, le pourcentage de femmes avec des responsabilités managériales est en ligne avec la représentativité des femmes dans l’entreprise, en continuant sa progression. La Direction du Groupe a été un des grands promoteurs de ce progrès avec la refonte du Comité exécutif Groupe et la nomination de 6 Directrices assurant un Comité exécutif en parfaite parité.
L’ensemble de ces actions, qu’elles concernent le recrutement, la formation, les promotions et les rémunérations, se traduit notamment en France par une amélioration de l’index égalité femmes-hommes publié en France.
mis en place depuis 2019 sur toutes les entités du Groupe de plus de 50 salariés a permis de suivre les résultats des actions mises en place pour la diversité de nos talents, et notamment des femmes au sein des activités du Groupe. Grâce aux actions mises en œuvre visant à assurer une meilleure équité professionnelle entre les femmes et les hommes du Groupe Bolloré, de nombreuses entités ont réussi à améliorer ou à stabiliser leur note et l’ensemble des entités affichent un score supérieur à 72/100.
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| BL Guadeloupe | 99 | 82 |
| Nord Sud | 94 | NC |
| IER | 90 | 86 |
| BIS | 89 | 94 |
| UES Telecom | 89 | 88 |
| Bolloré Energy | 86 | 76 |
| Bolloré Logistics | 85 | 85 |
| Sogetra | 84 | 86 |
| UES Bolloré | 83 | 85 |
| Foresea Technologies | 82 | NC |
| BTLC | 79 | 86 |
| UES La Réunion | 75 | 83 |
| Bolloré Solutions Logistiques | 72 | NC |
NC : non consolidée.
| 2022 | Dont BAL | 2021 | |
|---|---|---|---|
| Femmes (3) | 31,9 | 18,6 | 30,8 |
| Femmes managers (4) | 31,8 | 24,0 | 29,8 |
| Femmes recrutées (5) | 44,7 | 30,0 | 43,3 |
| Femmes formées (6) | 37,2 | 22,5 | 37,0 |
(1)Ces indicateurs sont issus du reporting social (voir section – 1.3.1.1. Note méthodologique du reporting social).
(2)Ces indicateurs portent sur le périmètre Groupe Bolloré, hors division Communication, par souci de lisibilité avec les actions présentées qualitativement dans ce chapitre. Les données Groupe consolidées, incluant la division Communication, sont néanmoins présentées, lorsque disponibles, dans les tableaux de synthèse des indicateurs sociaux (voir section – 1.3.1. Tableaux de synthèse des indicateurs sociaux). Plus d’informations sur les politiques et plans d’action déployés dans la division Communication sont disponibles au sein de la déclaration de performance extra-financière de Vivendi.
(3)Effectif total femmes / effectif total.
(4)Nombre de femmes managers / effectif total managers.
(5)Nombre de femmes recrutées à l’externe en CDI / nombres de recrutements externes en CDI.
(6)Nombre de femmes formées / nombre de salariés formés.
| Au 31/12/2022 | Au 31/12/2021 | |
|---|---|---|
| Dans le Conseil d’administration (2) | 45 | 45 |
| Dans le Comité des nominations et des rémunérations (CNR) (2) | 50 | 50 |
| Dans le Comité d’audit (2) | 67 | 67 |
| Dans le Comité exécutif | 50 | 50 |
(1)Ces indicateurs portent sur le périmètre Groupe Bolloré, hors division Communication, par souci de lisibilité avec les actions présentées qualitativement dans ce chapitre. Plus d’informations sur les politiques et plans d’action déployés dans la division Communication sont disponibles au sein de la déclaration de performance extra-financière de Vivendi.
(2)Hors administrateurs représentants des salariés.
La mobilité des collaborateurs constitue une priorité et une réalité concrète au sein du Groupe Bolloré. Elle peut être géographique (nationale ou internationale) ou fonctionnelle avec un changement de poste au sein de la même filière métier, au sein d’une autre filière métier ou même par la création de passerelles entre nos différentes activités. C’est une opportunité pour le collaborateur de poursuivre son développement et de renforcer son employabilité, mais aussi pour l’organisation de capitaliser sur l’expérience déjà acquise et de favoriser la transversalité.
La principale clé du succès des démarches de mobilité reste la proximité et la qualité des échanges de chaque collaborateur avec son manager et son responsable des ressources humaines, afin de l’accompagner dans ses réflexions sur son projet professionnel, sa faisabilité et sa mise en œuvre. C’est par cette proximité et cette qualité de dialogue que le Groupe Bolloré a pu, en 2022, dans un contexte de fluctuation d’activité, d’adaptation des organisations et de la vente de l’activité en Afrique, faire évoluer 475 collaborateurs (hausse de 1 % par rapport à 2021) identifiés en Comités carrières.
Politiques et process restent néanmoins nécessaires pour impulser et faciliter la mobilité interne. En 2022, dans la continuité des engagements pris en 2021, trois actions clés ont été menées illustrant la volonté du Groupe de positionner la mobilité comme un levier de performance et de développement des collaborateurs.
La politique interne de mobilité rédigée en 2019 continue à se déployer et devient plus visible des collaborateurs. Pour rappel, cette politique de mobilité s’articule autour de deux grands principes : elle s’applique à tous les niveaux de l’organisation et à tous les métiers, et elle donne la priorité aux candidatures internes dans le cadre de nos processus de recrutement. Ainsi, l’affichage des postes s’est généralisé.# Politiques et plans d’action déployés dans la division Communication
Afin de maintenir nos actions sur le sujet, un projet pilote est lancé au sein de la division Bolloré Transport et logistique au niveau Corporate visant à historiser, automatiser et harmoniser le process de Comité carrière dans un système commun à toutes les divisions.
Pour faciliter sa mise en œuvre et continuer à progresser sur la mobilité interne, des référents RH par filière métier ont été identifiés ; leur mission est d’assurer une vue d’ensemble des postes à pourvoir et des collaborateurs en mobilité à travers le Groupe. Ces référents RH participent aux Comités carrière métiers, ainsi qu’aux réunions bimensuelles du réseau mobilité. Cette participation leur permet de mieux connaître les collaborateurs et leurs enjeux de développement sur toutes les divisions, et d’être force de proposition tout au long de l’année sur les postes ouverts ou les successions à préparer.
| 2022 | Dont BAL | 2021 | |
|---|---|---|---|
| Mobilités internes en provenance d’une autre société juridique du Groupe Bolloré (entrées) | 237 | 91 | 265 |
| Mobilités internes vers une autre société juridique du Groupe Bolloré (sorties) | 238 | 92 | 205 |
(1) Ces indicateurs sont issus du reporting social (voir section – 1.3.1.1. Note méthodologique du reporting social).
(2) Ces indicateurs portent sur le périmètre Groupe Bolloré, hors division Communication, par souci de lisibilité avec les actions présentées qualitativement dans ce chapitre. Les données Groupe consolidées, incluant la division Communication, sont néanmoins présentées, lorsque disponibles, dans les tableaux de synthèse des indicateurs sociaux (voir section – 1.3.1. Tableaux de synthèse des indicateurs sociaux). Plus d’informations sur les politiques et plans d’action déployés dans la division Communication sont disponibles au sein de la déclaration de performance extra-financière de Vivendi.
Anticiper les compétences nécessaires à nos métiers, dans un contexte en forte évolution et plus concurrentiel, devient primordial afin d’assurer l’excellence des services et produits du Groupe. Notre investissement sur le développement des compétences de nos collaborateurs s’impose comme un levier clé pour y parvenir. La politique de formation est pilotée par le Groupe, et son déploiement est placé sous la responsabilité des divisions en ce qui concerne les aspects métiers, avec des moyens mutualisés notamment pour les programmes managériaux. En 2022, 78 % de collaborateurs ont été formés, contre 76 % en 2021.
Dans un contexte de transformation profonde du Groupe et face à un environnement complexe, l’offre de formation doit pouvoir contribuer à apporter une réponse stratégique et opérationnelle, alignée avec celles des Directions générale et des ressources humaines du Groupe. Lancée en 2020, l’université d’entreprise, B’University, a pour volonté d’être moteur de ces transformations et de soutenir les collaborateurs dans leur épanouissement et leur employabilité. Le campus Paris B’University a obtenu en 2021 la certification ISO 9001:2015 dans les domaines de la conception, de l’animation et du déploiement de solutions de formations, ainsi que le certificat Qualiopi. Ces certifications, gages de qualité, ont été renouvelées en 2022.
La crise sanitaire de 2020 fut un accélérateur pour la digitalisation des formations. Les nouveaux programmes de formation sont désormais souhaités majoritairement en 100 % distanciel ou en blended learning par les directions métiers internes et les apprenants. L’acculturation à la formation par le digital se poursuit, à travers une prise de conscience collective, qu’il est possible d’apprendre efficacement à distance. Fort de ce constat, en s’appuyant sur la marque B’University, le Groupe poursuit l’accélération de sa transformation vers plus de formations par le digital, au service du développement des compétences de nos collaborateurs à court, moyen et long terme. Ceci, en s’appuyant sur deux axes stratégiques :
* la qualité des parcours en blended learning mixant des solutions efficaces et diversifiées afin de garantir efficacité et captation ;
* l’expérience apprenant avec des modalités ludiques (gamification) et immédiatement accessibles.
L'année 2021 fut une année de transition. L’interface avec la base de données RH (B’people) a permis de mettre en place les inscriptions automatisées aux formations. L'année 2021 est donc une année de référence pour le lancement de plusieurs grandes campagnes de formations obligatoires (Conformité, Sécurité informatique, RSE, RGPD…). En 2022, la baisse du nombre d’inscriptions est liée à la bonne complétion des modules obligatoires sur l’année précédente. Les nouveaux entrants sont désormais inscrits au fil de l’eau à un pack de formations obligatoires, inclus dans le parcours d’intégration des collaborateurs. En 2022, la réorganisation des activités du Groupe a demandé aux équipes une vigilance particulière sur la complétion des formations obligatoires avant le closing de l’opération Bolloré/MSC. Des campagnes de relance et de sensibilisation ont été mises en place auprès des managers, des responsables des ressources humaines et des apprenants pour atteindre les objectifs de complétion. Ainsi, l’équipe digitale a géré au total 78 959 inscriptions sur les modules Sécurité IT, Code de conduite du Groupe Bolloré, Conformité, RGPD et RSE Droits humains. Le taux de complétion global met également en lumière une augmentation des inscriptions à des formations qui ne font pas partie du package des formations obligatoires. Nous constatons que les collaborateurs sont plus enclins à s’inscrire eux-mêmes à des formations en ligne. Cet intérêt des collaborateurs pour les formations digitales, hors inscriptions obligatoires, conforte notre volonté d’enrichir le catalogue de formations du Groupe avec des modules softskills, bureautiques, en libre accès. En 2022, sur 74 modules lancés en formats digitaux, les collaborateurs ont exprimé un taux moyen de satisfaction de 4 sur 5.
En mars 2022, B’University a concouru dans la catégorie « Branche métier » du Printemps des universités d’entreprise et a remporté un trophée d’argent pour le projet Finance Academy, lancé en 2021. Cette académie, 100 % digitale, disponible en anglais et en français, propose des contenus métier conçus avec les experts internes, des contenus théoriques dans les domaines de la finance, et des softskills et des modules interactifs permettant d’explorer les métiers d’une partie du Groupe.
En 2022, avec la pérennisation du télétravail, le Groupe a mis en place des formations portant sur le management hybride afin d’accompagner les collaborateurs quant à l’adaptation des pratiques managériales et le pilotage d’une équipe dans un contexte hybride. De plus, une seconde académie a vu le jour en 2022, la Sales Academy, un espace de formation dédié à la communauté Front Office Bolloré Logistics. L’ambition était de réunir les équipes Front Office Bolloré Logistics autour d’un référentiel de méthodes, d’outils et de pratiques partagés par tous pour améliorer la performance commerciale globale. À chaque étape du cycle de vente, les collaborateurs s’appuient sur le partage de bonnes pratiques et de savoir-faire, conçus par les experts Front Office Bolloré Logistics. Environ 1 200 collaborateurs ont été inscrits en 2022. Le parcours de formation dédié aux contract managers – TEKAs de Bolloré Logistics, lancé en 2021, a connu un vif succès. Une seconde promotion a été lancée en 2022. Ce parcours a pour objectif de gagner en efficacité dans les pratiques au quotidien tout en restant centrés sur le client. Une promotion B’Tomorrow, de 140 jeunes talents sélectionnés par région, a démarré en mars 2022. B’Tomorrow est un programme de développement avancé pour les jeunes talents qui a pour objectif d’améliorer les compétences comportementales, de développer le réseau au niveau régional et les connaissances du Groupe, et de construire des relations professionnelles solides. En 2022, un espace digital dédie à la communauté B’Tomorrow a été créé sur B’University Online. Les participants peuvent y trouver des modules e-learning, un forum de partage et d’autres informations indispensables à la réussite du programme. B’Tomorrow va continuer de s’enrichir en 2023 avec l’intégration d’un outil d’autopositionnement (DISC).
Nos managers détiennent un rôle clé dans la performance du Groupe. Quatre grands programmes de formation les accompagnent, en partant de la fonction du manager d’équipe jusqu’aux fonctions de management de pays et de région. Proxy, Most, Maps et Smart leaders sont des parcours qui ont fait leur preuve. Très pragmatiques, ils permettent également de construire une communauté de pratiques managériales durables et un réseau solide d’ambassadeurs-managers, dans une entreprise de plus en plus apprenante. Dans chaque parcours, les apprenants retrouvent des socles communs, alignés avec les valeurs du Groupe. Ils intègrent ainsi une chaîne managériale vertueuse, favorisant le partage de bonnes pratiques. À travers ces parcours, nous souhaitons les aider à monter en compétences dans leur fonction, à chaque étape de leur carrière. Les promotions sont mixées avec des managers des différentes entités du Groupe. En 2022, le nombre de collaborateurs formés au management a doublé par rapport à 2021 (+ 115 %). En 2022, le nombre de collaborateurs formés reste stable par rapport à 2021. Les modalités de déploiement sont adaptées pour maintenir la dynamique et l’esprit de promotion, essentiels au succès dans la durée de ces programmes.# Indicateurs de suivi des formations du Groupe Bolloré
| Indicateurs (1) | 2022 | Dont BAL 2021 |
|---|---|---|
| Nombre d’employés ayant bénéficié d’une formation | 29 452 | 12 993 |
| – France | 6 759 | 131 |
| – Afrique | 12 793 | 12 793 |
| – Asie | 5 704 | 69 |
| – Amériques | 2 042 | – |
| – Europe (hors France) | 2 154 | – |
| Indicateurs (1) | 2022 | Dont BAL 2021 |
|---|---|---|
| Heures de formation dispensées | 462 377 | 233 404 |
| – France | 101 430 | 1 745 |
| – Afrique | 224 146 | 224 146 |
| – Asie | 65 543 | 7 512 |
| – Amériques | 50 555 | – |
| – Europe (hors France) | 20 702 | – |
| Indicateurs (1) | 2022 | Dont BAL 2021 |
|---|---|---|
| Moyenne d’heures de formation par employé formé | 15,7 | 18 |
| Nombre de salariés formés au management | 2 371 | 1 161 |
(1) Ces indicateurs sont issus du reporting social (voir section – 1.3.1.1. Note méthodologique du reporting social).
(2) Ces indicateurs portent sur le périmètre Groupe Bolloré, hors division Communication, par souci de lisibilité avec les actions présentées qualitativement dans ce chapitre. Les données Groupe consolidées, incluant la division Communication, sont néanmoins présentées, lorsque disponibles, dans les tableaux de synthèse des indicateurs sociaux (voir section – 1.3.1. Tableaux de synthèse des indicateurs sociaux). Plus d’informations sur les politiques et plans d’action déployés dans la division Communication sont disponibles au sein de la déclaration de performance extra-financière de Vivendi.
L’entretien annuel est un processus clé déployé dans tous les pays et auprès de tous les collaborateurs. Cet échange est un moment privilégié entre collaborateurs et managers pour réaliser le bilan de l’année écoulée et se projeter dans l’année à venir. Il s’agit également d’aborder la performance et les compétences du collaborateur, ainsi que les attentes sur l’année à venir et les moyens associés. Ce moment est également privilégié pour la collaboration et voir comment la faire progresser. Cette discussion a donc pour finalité de favoriser le développement des compétences et talents afin de répondre au mieux aux motivations et souhaits du collaborateur et aux enjeux organisationnels à court et moyen terme. Le contenu de ce temps d’échange est donc une clé pour l’accompagnement du collaborateur et nourrit de nombreux processus RH, comme la mobilité, les plans de formation ou les Comités carrière. De fait, eu égard à l’importance de ce moment d’échange et à l’implication des managers sur ce sujet, le taux de réalisation des entretiens annuels a progressé en 2022, passant à plus de 79 %, contre 70 % en 2021.
Malgré le contexte, parce que le Groupe est convaincu de l’importance de cet échange, le processus a été adapté afin d’en renforcer la pratique et l’impact. Trois changements principaux ont été mis en œuvre :
Pour aider collaborateurs et managers dans l’échange, une boîte à outils digitale a été mise à jour, regroupant une vingtaine de contenus aux modalités pédagogiques diversifiées (guides, fiches pratiques, vidéos…). Ces outils ont vocation à aider tant sur le contenu des échanges que sur les postures d’écoute active, de reformulation, de feedback, etc. En 2022, ces nouvelles modalités ont été maintenues au sein du Groupe (divisions Transport et logistique en France, Europe et MESA, Systèmes, Holding…). En 2022, Blue est concernée, tout comme d’autres périmètres, toujours sur la base des retours d’expérience des collaborateurs et RH.
Depuis quelques années, le Groupe s’est engagé dans un plan de transformation RH vers plus de digital. Le déploiement de la plateforme digitale utilisée par une partie de Transport et logistique, la holding et Systèmes en 2021 s’est confirmé en 2022, avec pour objectif d’intégrer la région ASPAC d’ici à 2024. L’utilisation de cette plateforme permet de faciliter la capture et le suivi des échanges dans le temps en particulier. Par ailleurs, cette évolution vers un système commun est un vrai levier d’amélioration des processus mobilité, formation et Comités carrière grâce à un accès facilité pour la communauté RH et permet un meilleur suivi des campagnes via des indicateurs.
Les Comités carrière sont généralisés au sein du Groupe. Ces réunions suivent un processus allant des premiers niveaux de management aux plus hauts. Elles ont pour but d’anticiper, grâce à une discussion collective entre les managers et les ressources humaines, les évolutions au sein de l’organisation, d’échanger sur les profils des talents identifiés et d’établir les plans de succession adéquats, ainsi que les actions de développement à mettre en œuvre. L’enjeu de ces Comités est d’être proactif sur la gestion prévisionnelle des emplois et des compétences. Ces réunions sont organisées au niveau des divisions, mais également au niveau Groupe par métiers. La dynamique de reprise a permis de constater une progression en 2022 par rapport à 2021 avec 115 Comités carrières organisés (progression de 15 %).
Le Groupe Bolloré a fixé un cap clair pour sa politique de rémunération. Son ambition est que les salaires soient alignés avec chacun des marchés locaux des pays dans lesquels il opère et que les avantages sociaux qu’il offre à ses salariés se comparent avantageusement avec les pratiques de ces mêmes marchés. Il a donc poursuivi la mise en place des infrastructures nécessaires à la réalisation de cette ambition. Un système de pesée des postes a ainsi été déployé, à titre expérimental, en Asie, ainsi qu’au siège. En réponse aux risques identifiés, le Groupe s’assure d’avoir les bonnes compétences au bon endroit et au bon moment pour soutenir la stratégie. La politique déployée permet d’agir à titre préventif pour relever au mieux les défis de demain. La mise en place de ces actions combinées est définie comme un facteur de réussite et de compétitivité, mais aussi comme un levier d’anticipation et de décision. Elle permet notamment :
Ces dispositifs permettent par ailleurs d’apporter des réponses :
Afin de mesurer l’efficacité de nos actions en matière d’attraction et de rétention des talents, l’indicateur du turnover des CDI a été retenu depuis 2019. Il est enrichi depuis 2020 d’un focus spécifique sur le turnover volontaire (démissions uniquement). Au sein de la division Systèmes, chez IER, des actions de fidélisation et d’engagement des salariés ont été réalisées : café RH, semaines sur le développement durable, la qualité de vie au travail, mise en place d’un pack d’intégration (livret d’accueil et séminaires d’intégration) et d’entretiens suite départs volontaires. Polyconseil a mis à disposition, de ses salariés, des places en crèches afin de limiter le turnover.
| Indicateur (1) de suivi du turnover du Groupe Bolloré (2) (en pourcentage) | 2022 | Dont BAL 2021 | 2021 | Variation 2022-2021 |
|---|---|---|---|---|
| Turnover (3) (tous motifs départs CDI) | 14,09 | 8,08 | 11,32 | + 2,77 points |
| Turnover (4) (démissions uniquement CDI) | 8,03 | 3,25 | 6,59 | + 1,44 points |
(1) Ces indicateurs sont issus du reporting social (voir section – 1.3.1.1. Note méthodologique du reporting social).
(2) Ces indicateurs portent sur le périmètre Groupe Bolloré, hors division Communication, par souci de lisibilité avec les actions présentées qualitativement dans ce chapitre. La donnée consolidée du turnover (incluant la division Communication) est présentée dans le modèle d’affaire au sein du chapitre 1. Plus d’informations sur les politiques et plans d’action déployés dans la division Communication sont disponibles au sein de la déclaration de performance extra-financière de Vivendi.
(3) Formule de calcul du turnover : ([nombre de personnes embauchées en CDI année N + nombre de départs de personnes en CDI année N]/2) / Effectif CDI au 31 décembre / 31 décembre de l’année N-1.
(4) Depuis 2020, les ruptures d’un commun accord ne sont plus intégrées dans les démissions mais sont collectées séparément dans un indicateur dédié.
Le contexte de reprise progressive de l’activité après deux années de crise sanitaire induit des tensions plus fortes sur le marché du travail, et ce, dans de nombreuses régions du monde. Le Groupe Bolloré, comme la plupart des grands groupes, a été confronté à ces tensions, notamment au cours de la fin de l’année 2021 et de l’année 2022 et dans certains métiers (experts en logistique, profils des métiers de l’IT dont les développeurs, data scientists, mais aussi opérateurs de production ou encore certains métiers de la finance).## 1.2.1.2.2. Promouvoir un dialogue social et des conditions de travail de qualité
(1) Priorisation des risques liés aux conditions de travail et dialogue social
| Transport et logistique | Industrie | Communication |
|---|---|---|
| Bolloré Ports | Bolloré Railways | Bolloré Logistics |
| Bolloré Energy | Blue Films | Systèmes |
| Vivendi |
(1) Risque prioritaire extra-financier. En bleu : risque extra-financier prioritaire à l’échelle de la business unit et/ou de la division. En gris : risque extra-financier non prioritaire à l’échelle de la business unit et/ou de la division.
Les différentes activités du Groupe Bolloré exercent leurs métiers dans de nombreux pays où les standards locaux des conditions de travail et du dialogue social peuvent être très hétérogènes, sources de risques pour la santé et l’épanouissement des collaborateurs, mais également pour la continuité des activités permettant de délivrer les prestations dans les délais et standards attendus par les clients. Ce risque n’a pas été identifié parmi les risques prioritaires de la division Communication, au regard de la nature de ses activités. Pour plus d’informations sur la maîtrise des risques RSE prioritaires de la division Communication (document d’enregistrement universel 2022 de Vivendi – chapitre 2 – 2.2. Les principaux risques et opportunités extra-financiers).
Le Groupe Bolloré est soucieux de garantir et de promouvoir dans la durée un dialogue social de qualité mettant en relation réalité économique entrepreneuriale et réponse aux attentes sociales internes afin d’assurer la performance collective d’entreprise dans la préservation des équilibres en place. Cela participe pleinement à la construction d’une démarche de responsabilité sociétale d’entreprise et, à ce titre, fait l’objet d’une attention toute particulière. Il s’agit principalement de :
Ce sont les équipes des ressources humaines qui, au sein de chaque région du monde, déploient ces principes directeurs et valeurs communes en veillant à les adapter :
Ce déploiement s’opère dans le cadre d’un dialogue social riche et vivant qui se matérialise au sein du Groupe dans le cadre de négociations avec les représentants du personnel ou bien selon d’autres formes, en fonction des législations de chaque pays du réseau. Il est à noter que, dans les pays où les conventions de l’Organisation internationale du travail (OIT) sur les libertés syndicales n’ont pas été ratifiées, les filiales du Groupe s’engagent à faciliter l’expression des salariés. Le développement des relations sociales comme vecteur de construction du statut social s’effectue avec le souci constant de maintenir un climat social apaisé et d’assurer un dialogue permanent avec les instances de représentation du personnel. L’identification de bonnes pratiques, d’expériences réussies, mais également de difficultés rencontrées en matière sociale, est partagée entre le central et le local dans le cadre d’échanges directs, ainsi que le cours de séminaires et d'ateliers RH. Des communications régulières entre les équipes ressources humaines locales et les Directions des affaires sociales et la DRH du Groupe à ce sujet conduisent à faire évoluer et à développer l’approche sociale dans un objectif d’amélioration permanente. Il apparaît ainsi que le dialogue social et le statut social doivent pouvoir doter l’entreprise d’une véritable ingénierie sociale permettant d’adapter la norme sociale aux exigences de productivité d’entreprise en matière d’organisation et d’adaptation aux transformations continues induites par la mondialisation de l’économie, tout en assurant une redistribution encadrée des résultats aux salariés sous forme d’avantages sociaux et de gains salariaux.
Dans ce contexte, les actions et objectifs pour 2022 ont été les suivants :
S’agissant des entités opérationnelles, en termes de pratiques de dialogue social et de statut social, il semble pertinent de présenter un focus par zone géographique (trois zones ont été retenues) plutôt que par approche métier, cela afin de tenir compte des spécificités de législations applicables par pays qui, par voie de conséquence, impactent les normes internes d’entreprise.
Historiquement, le dialogue social est une priorité des différentes entités africaines depuis de très nombreuses années. Il en découle une grande diversité et une grande richesse en matière de réunions de négociations, d’accords collectifs et de fluidité d’échanges entre les différentes directions locales et les représentants des salariés. Les différents éléments que peut comprendre le statut social sont traités le plus souvent sous forme d’accord unique regroupant toute une série de thématiques distinctes (salaires, classifications, temps de travail, protection sociale complémentaire, etc.) et constituent un levier important de performance collective.
À noter, comme éléments significatifs, les accords suivants :
Ces zones, hormis quelques exceptions, disposent d’une réglementation sociale plutôt nationale et peu spécifique à chaque entité. De nombreuses entités établissent des dispositifs internes, unilatéraux, de réglementations sociales correspondant à leurs propres priorités, notamment en matière d’égalité de traitement et de non-discrimination. D’autres entités, moins nombreuses, élaborent des statuts sociaux négociés donnant lieu à un accord collectif.
À noter comme éléments significatifs :
En 2020, le Groupe et ses représentants du personnel européens se sont entendus pour mettre en place un Comité européen de dialogue social, dénommé « Comité commun des sociétés européennes du Groupe Bolloré » (CCSEB). L’objectif est de faire du CCSEB une enceinte permettant d’enrichir la vision et la compréhension que les partenaires sociaux de chacun des pays européens ont de la stratégie, de la situation économique et des politiques communes en matière de ressources humaines et de formation du Groupe en Europe. Le dialogue social institué au sein du CCSEB au niveau européen n’a aucunement vocation à se substituer aux dialogues sociaux nationaux. Il a en revanche l’ambition de contribuer à enrichir les discussions nationales grâce à une meilleure compréhension de la part des représentants de la façon dont les orientations et les projets définis dans chaque pays sont inspirés par et contribuent à la stratégie et aux projets globaux du Groupe en Europe.# 1.2.2. Agir avec intégrité dans la conduite de nos affaires et promouvoir les droits humains dans nos activités
L’intensification des attentes normatives et sociétales a conduit à l’intégration progressive d’une démarche de diligence raisonnable au sein du Groupe, dans toutes ses opérations et également dans le cadre de ses relations d’affaires. Ainsi, le Groupe s’inscrit dans une démarche éthique reposant sur des engagements partagés par l’ensemble de ses filiales et déploie tous les efforts pour instaurer un cadre garantissant des pratiques éthiques et respectueuses des droits humains dans la conduite de ses affaires.
Priorisation des risques liés à la corruption et au trafic d’influence
| Transport et logistique | Industrie | Communication | Bolloré Ports | Bolloré Railways | Bolloré Logistics | Bolloré Energy | Blue Films | Systèmes | Vivendi | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (1) Risque prioritaire | (1) | (1) | (1) | (1) | (1) | (1) | (1) | |||
| (2) Risque prioritaire business unit/division | (1) | (1) | (1) | (1) | (1) | (1) | (1) |
(1) Risque prioritaire extra-financier. En bleu : risque extra-financier prioritaire à l’échelle de la business unit et/ou de la division. En gris : risque extra-financier non prioritaire à l’échelle de la business unit et/ou de la division.
La loi française du 9 décembre 2016 dite « Sapin II » impose aux entreprises françaises employant au moins 500 salariés et dont le chiffre d’affaires ou le chiffre d’affaires consolidé est supérieur à 100 millions d’euros de prendre des mesures destinées à prévenir et à détecter la corruption et le trafic d’influence. La mise en œuvre de la cartographie des risques de corruption répond à un double enjeu : (i) appréhender les facteurs susceptibles d’affecter les activités et leur performance, dans l’objectif de se prémunir contre les conséquences juridiques, humaines, économiques et financières que pourrait générer une vigilance insuffisante, et (ii) permettre une plus grande connaissance, et donc une meilleure maîtrise, de ces risques. Outil de pilotage, cette cartographie permet l’identification des risques de corruption, la comparaison et l’évaluation du traitement actuel de ces risques, l’identification des risques persistants après la mise en œuvre de stratégies d’atténuation et la mobilisation de l’organisation grâce à une méthode et un système commun. Elle constitue le socle de la stratégie de gestion des risques de corruption du Groupe Bolloré (1) au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Avec la volonté de mener une approche par les risques, une démarche identique est menée pour l’ensemble des activités du Groupe. Une attention particulière a été accordée aux zones géographiques et à l’exposition des différentes activités du Groupe aux risques de corruption. Ce risque n’a pas été identifié parmi les risques prioritaires de la division Communication, au regard de la nature de ses activités. Pour plus d’informations sur la maîtrise des risques RSE prioritaires de la division Communication, voir document d’enregistrement universel 2022 de Vivendi – chapitre 2 – 2.2. Les principaux risques et opportunités extra-financiers.
Il s’agit pour le Groupe Bolloré (1) d’observer les réglementations internationales, communautaires et nationales, applicables aux métiers du Groupe, ayant trait au contrôle des exportations et aux sanctions économiques. De telles réglementations sont promulguées et mises à jour activement par des entités politiques se situant à différents niveaux : organisation internationale telle que l’ONU, union politique et économique telle que l’Union européenne pour leurs États membres, États eux-mêmes, tels que la France et les États-Unis d’Amérique. L’objectif du contrôle des exportations est d’éviter que des biens soient détournés d’un usage civil pacifique, de contrôler les matériels de guerre et, pour certains États, de contrôler des exportations stratégiques. Les sanctions économiques et financières sont un instrument de politique étrangère des États ou groupe d’États. Elles visent à interdire, restreindre ou contraindre le commerce de biens, de technologies et de services ciblés, et peuvent inclure des mesures à l’égard de personnes ou d’entités liées aux États ou groupe d’États. Sont ainsi visés des territoires, des personnes physiques ou morales identifiées susceptibles de représenter un danger, des biens, des équipements ou des produits classés « à risques ».
Les sociétés du Groupe Bolloré (1) doivent respecter, partout où elles exercent leurs activités, les règles du droit de la concurrence édictées par les États, l’Union européenne et toute organisation internationale, ces dernières prohibant entre autres les ententes, accords, projets, arrangements formels ou informels, ou comportements coordonnés entre concurrents ayant pour objet la fixation de leurs prix, la répartition de leurs territoires, de leurs parts de marché ou de leurs clients.
Depuis sa création, le Groupe Bolloré est engagé dans une démarche éthique reposant sur des engagements partagés par l’ensemble de ses filiales. Signataire du Pacte mondial des Nations unies depuis 2003, le Groupe Bolloré s’est engagé à soutenir les principes fondamentaux du Pacte mondial relatifs aux droits humains, aux normes du travail, à l’environnement et à la lutte contre la corruption. En sa qualité de signataire, le Groupe s’engage à intégrer les dix principes du Pacte mondial dans sa stratégie, sa culture et ses opérations quotidiennes, mais également à exprimer clairement son engagement à ses employés, à ses partenaires, à ses clients et au public. Le Groupe Bolloré condamne la corruption, le trafic d’influence et les pratiques anticoncurrentielles. Il veille à la transparence financière, au respect des programmes de sanctions économiques, à la protection des données personnelles. Il prévient les atteintes à l’environnement, aux droits humains et aux libertés fondamentales, à la santé et à la sécurité des personnes. Il lutte enfin contre toute forme de discrimination et de harcèlement. Le Code de conduite du Groupe Bolloré rappelle ces engagements et détaille les comportements attendus de toute personne agissant en son nom. Parce que les actes individuels ne doivent pas compromettre l’engagement collectif, il est de la responsabilité de chacun des collaborateurs, mandataires et partenaires commerciaux de l’ensemble des sociétés du Groupe d’y adhérer. Le Groupe Bolloré ne tolère aucun manquement à son Code de conduite et incite ses parties prenantes à signaler tous agissements qui y seraient contraires. Les auteurs de comportements proscrits s’exposent à des sanctions disciplinaires ou à des poursuites judiciaires dans le respect du droit applicable.
Le Groupe Bolloré entend répondre aux attentes de l’ensemble de ses parties prenantes en matière d’éthique des affaires. À cette fin, une organisation dédiée veille à la mise en œuvre effective d’un programme inspiré des meilleurs standards en la matière (5) dans les trois domaines de la conformité que sont la prévention de la corruption et du trafic d’influence, la prévention des pratiques anticoncurrentielles et le respect du contrôle des exportations et des programmes de sanctions économiques.# Gouvernance de la conformité
Le respect des engagements du Groupe Bolloré repose sur un dispositif efficace et cohérent, commun à toutes les activités, mis en œuvre notamment par une organisation en charge de veiller à son application :
Dans cette mission, il s’appuie sur :
Le Groupe Bolloré a déployé un programme de conformité inspiré des standards internationaux (6) en la matière visant à prévenir, à détecter et à dissuader et reposant sur les piliers suivants :
Au plus haut niveau, l’instance dirigeante du Groupe promeut une culture d’intégrité, de transparence et de conformité. En matière d’anticorruption, les recommandations de l’AFA complètent le dispositif mis en place par la loi Sapin II et constituent à ce titre le référentiel anticorruption français suivi par le Groupe Bolloré. Cet engagement se matérialise notamment par le Code de conduite du Groupe. Il s’appuie notamment sur l’adoption d’une politique de tolérance zéro face au risque de corruption, la prise en compte de l’anticorruption dans les procédures et politiques, la validation de la cartographie des risques, la gouvernance du programme de gestion des risques de corruption que sont la prévention, la détection et la remédiation, et la mise en œuvre d’une politique de communication spécifique. Il en va de même en ce qui concerne la lutte contre les pratiques anticoncurrentielles, le respect des sanctions internationales et le contrôle des exportations en termes d’approbation des dispositifs, de Code de conduite, de prise en compte dans les procédures et politiques, de gouvernance des programmes et de mise en œuvre d’une politique de communication spécifique.
La cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence vise à identifier, à évaluer, à hiérarchiser et à gérer les risques inhérents de corruption et de trafic d’influence, en prenant en compte les spécificités et la diversité de nos organisations tant en matière de secteurs d’activité, de métiers ou de zones géographiques dans lesquels les activités et divisions du Groupe Bolloré opèrent. L’objectif de la cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence est de contribuer au pilotage des risques couvrant l’ensemble des processus managériaux, opérationnels et support du Groupe en donnant aux acteurs responsables de la conformité la visibilité nécessaire à l’établissement des mesures de prévention et de détection proportionnées et adaptées aux risques identifiés, en vue de faciliter la mise en œuvre de ces mesures et les éventuelles mesures de remédiations nécessaires. Une mise à jour de la cartographie des risques a été réalisée en 2022.
L’année 2022 a été marquée par le contrôle de l’effectivité du dispositif par l’Agence française anticorruption dans le cadre de la convention judiciaire d’intérêt public (CJIP). Plus d’informations sont détaillées au sein du chapitre 3 sur les facteurs de risques et contrôle interne (voir 3.1.3 Risques juridiques). Ce contrôle, qui concerne la société elle-même, ainsi que l’ensemble de ses filiales, au sens de l’article L. 233-1 du Code de commerce, ou des sociétés qu’elle contrôle, au sens de l’article L. 233-3 du même Code, entre dans sa dernière phase et devrait s’achever en mars 2023.Par ailleurs, en 2022 comme les années précédentes, les très nombreuses sollicitations de la part des tiers au cours de l’année ont amené la Direction de la conformité à se mobiliser afin de répondre aux attentes des parties prenantes dans le domaine de l’anticorruption, mais aussi dans celui du contrôle des exportations et du respect des sanctions internationales, à nouveau très présent pendant l’exercice.
Les résultats de l’année sont globalement à la hauteur des objectifs de déploiement fixés.
la dynamique renforcée par la mise à jour de la cartographie des risques de corruption pour toutes les activités du Groupe, les impacts identifiés par cette mise à jour, notamment sur l’outil de prévention qu’est le Code de conduite, sur la détection en matière de contrôles comptables anticorruption et sur la remédiation à travers des plans d’action spécifiques issus de la mise à jour de la cartographie. Ces éléments identifiés dans la dernière partie de l’année 2022 seront mis en œuvre en 2023.
La cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence
Le Groupe a mis à jour les cartographies en 2022 selon une méthodologie uniformisée permettant une consolidation au niveau du Groupe. Cette mise à jour de la cartographie des risques a été réalisée en 2022 au moyen de la méthodologie suivante :
inventaire des plans d’action : identification des scénarios de risques devant faire l’objet de plans d’action, définition des plans d’action et de la méthode de déclinaison en central au sein des filiales ;
Le Code de conduite
Le Code de conduite du Groupe, mis à jour en 2020, est annexé au règlement intérieur de l’ensemble des filiales. En 2022, le Code de conduite fait l’objet d’une diffusion auprès des collaborateurs du Groupe suivant les modalités détaillées infra (cf. Sensibilisation et formation). Une nouvelle mise à jour est prévue en 2023 sur les thèmes identifiés lors de la mise à jour de la cartographie réalisée en 2022.
Le dispositif de sensibilisation et de formation
Le Groupe Bolloré déploie un dispositif de sensibilisation pour s’assurer que tous ses collaborateurs ont une bonne compréhension de son Code de conduite, de sa politique de tolérance zéro à l’égard de la corruption.
Des posters sur le Code de conduite et le dispositif d’alerte professionnelle ont été diffusés en 17 langues à l’ensemble des filiales pour affichage. Au moyen de QR Codes, ces affichages permettent à l’ensemble des collaborateurs, y compris ceux n’ayant pas d’adresse électronique, d’accéder à plus d’informations.
Par ailleurs, la campagne de formation e-learning initiée en 2021 et ayant pour objet de contrôler la bonne compréhension du Code de conduite et de permettre d’identifier et de remédier à des situations à risque s’est poursuivie en 2022. Depuis le lancement, 71 663 inscriptions ont été effectuées et 67 772 modules ont été achevés (soit un taux de complétude de 95 %). De plus, des sessions de formation en présentiel ont été menées en 2022 sur près de 4 000 collaborateurs appartenant à des familles de métiers exposées au risque de paiements de facilitation. Enfin, dans le cadre de la campagne d’entretiens annuels 2022 initiée en fin d’année, les collaborateurs sont invités à confirmer leur connaissance du Code de conduite et du dispositif d’alerte professionnelle du Groupe Bolloré et avoir suivi l’ensemble des modules de formation obligatoires auxquels ils étaient inscrits.
Les tiers
En 2022, l’application de toutes les procédures constituant notre démarche d’évaluation des tiers a été finalisée en termes de déploiement pour l’évaluation des intermédiaires, des fournisseurs et des clients en termes de « stock » notamment la politique d’évaluation des clients, selon l’application des critères prévus par les procédures, mise en place dans l’ensemble des divisions du Groupe.
Le dispositif d’alerte
En 2022, la procédure d’alerte professionnelle a fait l’objet d’une communication auprès des collaborateurs du Groupe suivant les modalités détaillées infra (cf. Sensibilisation et formation). Cette communication porte sur le fonctionnement du dispositif, les conditions et garanties d’utilisation – notamment la protection des auteurs de bonne foi contre toute forme de représailles. Des mises à jour de la procédure d’alerte et de la plateforme associée ont été initiées suite à la loi no 2022-401 du 21 mars 2022 visant à améliorer la protection des lanceurs d’alerte et au décret no 2022-1284 du 3 octobre 2022 relatif aux procédures de recueil et de traitement des signalements émis par les lanceurs d’alerte et fixant la liste des autorités externes instituées par la loi no 2022-401 du 21 mars 2022 visant à améliorer la protection des lanceurs d’alerte.
Les contrôles comptables anticorruption
La démarche d’identification des contrôles à effectuer menée à partir de la cartographie des risques et la matérialisation des actions à mener lors de ces contrôles aux différents niveaux de l’organisation ayant été finalisée lors des exercices précédents, ces contrôles ont été déployés en 2021 : de nombreuses missions d’assistance à mise en œuvre des contrôles comptables Sapin II ont été réalisées ; les contrôles de troisième niveau portant sur les contrôles comptables anticorruption ont commencé à se déployer au printemps 2021 lors des audits terrains des filiales. Une mise à jour rendue nécessaire par l’exercice de cartographie mené en 2022 a permis d’identifier les adaptations à réaliser qui seront mises en œuvre en 2023. Le respect des sanctions internationales est suivi à travers des contrôles financiers existants.
Le dispositif de contrôle et d’évaluation interne
Sur la base d’une démarche spécifique d’audit du dispositif général de conformité anticorruption, destinée à apprécier ses différentes composantes et réalisée en 2020 par l’audit interne du Groupe, un dispositif de troisième niveau a été élaboré et revu, pour l’année 2022, par le Comité éthique – RSE et anticorruption, qui s’est réuni le 24 février 2022.
Suite à l’entrée en vigueur de la loi no 2018-898 du 23 octobre 2018 relative à la lutte contre la fraude fiscale, sociale et douanière et des dispositions de l’article L. 22-10-36 du Code de commerce, le Groupe a lancé plusieurs actions en vue de se conformer aux exigences de ladite loi. S’agissant de l’objectif de lutte contre l’évasion fiscale, bien que le Groupe disposât déjà de processus internes permettant de répondre aux exigences de cette loi, certains ont encore fait l’objet d’adaptation.
Dans un souci de prévention des risques fiscaux, des modes d’organisation adéquats ont été mis en place au niveau du Groupe, afin de s’assurer que l’impôt est correctement calculé et payé dans les délais dans les États dans lesquels il est dû.Il en est de même concernant les obligations déclaratives dont les sociétés du Groupe sont redevables. Lorsqu’une société du Groupe fait l’objet d’un contrôle fiscal, le personnel adéquat et/ou des conseils extérieurs sont affectés à cette procédure de contrôle, afin de faciliter son bon déroulement et permettre sa clôture dans les meilleurs délais. Le Groupe Bolloré veille également au respect des principes suivants :
* le respect des règles fiscales applicables à son activité, conformément aux conventions internationales et aux lois nationales dans tous les pays où le Groupe est implanté ;
* la transparence à l’égard des administrations fiscales afin d’entretenir des relations de qualité évitant au Groupe tout risque de réputation, lorsque la législation locale et les usages l’autorisent. Le Groupe Bolloré considère que de telles relations procurent des avantages à long terme, bénéficiant aussi bien au Groupe qu’aux autorités fiscales locales ;
* la lutte contre l’évasion fiscale en refusant la localisation de bénéfices dans les paradis fiscaux. Des localisations dans des États à régime fiscal privilégié sont possibles lorsqu’elles sont économiquement justifiées, c’est-à-dire lorsque leur motivation n’est pas principalement fiscale ;
* la conformité de sa politique fiscale à sa stratégie de développement durable en s’interdisant toute opération dont le but aurait pour finalité la recherche d’un profit essentiellement fiscal, sauf s’il est expressément prévu par le législateur.
Démarches et procédures mises en place dans le cadre de la lutte contre l’évasion fiscale
Une partie fiscale a été ajoutée au Code de conduite du Groupe afin de présenter la politique du Groupe pour assurer la lutte contre l’évasion fiscale et les comportements à suivre pour respecter ces engagements. Par ailleurs, au sein de notre dispositif d’alerte professionnelle, un site Internet dédié est accessible notamment aux collaborateurs et partenaires commerciaux du Groupe, afin de signaler des actes constitutifs ou susceptibles de constituer un cas d’évasion fiscale. Le Groupe a continué à sensibiliser l’ensemble du personnel du Groupe et ses partenaires commerciaux au sujet de prévention et de lutte contre l’évasion fiscale. Les équipes juridiques et fiscales du Groupe Bolloré sont d’ores et déjà déployées au niveau central et local et veillent à conseiller et assister quotidiennement les opérationnels du Groupe afin de garantir la bonne conformité aux lois et aux réglementations applicables, notamment dans le cadre de la lutte contre l’évasion fiscale. À cet effet, elles peuvent faire appel à des experts et conseils juridiques et fiscaux externes, en particulier des cabinets d’avocats.
| Risques liés aux droits humains (1) | Priorisation des risques liés aux droits humains |
|---|---|
| Transport et logistique | Industrie |
| Bolloré Ports | Communication |
| Bolloré Railways | Bolloré |
| Bolloré Logistics | Bolloré Energy |
| Blue Films | Systèmes |
| Vivendi | (1)Risque prioritaire extra-financier. En bleu : risque extra-financier prioritaire à l’échelle de la business unit et/ou de la division. En gris : risque extra-financier non prioritaire à l’échelle de la business unit et/ou de la division. |
Sa forte présence à l’international conduit le Groupe à employer de nombreuses personnes, directement ou indirectement, dans un contexte institutionnel variant d’un pays à l’autre, où les droits humains sont parfois réputés menacés. C’est pourquoi le respect et la promotion des droits humains ont été définis comme un axe prioritaire pour le Groupe, couvrant des enjeux tels que la garantie de conditions de travail décentes, la promotion d’un dialogue social et la liberté d’association des syndicats, le principe de non-discrimination (respect des droits des individus indépendamment de leurs origines, leur genre, leur orientation sexuelle, leur appartenance politique ou syndicale, ou leur état de santé, etc.) et la lutte contre toute forme de harcèlement. À noter que le travail forcé et le travail des enfants constituent pour le Groupe une priorité absolue en termes de prévention et d’action. Ces risques sont encadrés par les mesures et contrôles internes, notamment mis en place dans le cadre du recrutement des collaborateurs. L’identification et le traitement de ces risques font l’objet de mesures, visant tant le périmètre interne du Groupe que sa chaîne d’approvisionnement et de sous-traitance, qui sont détaillées dans le chapitre consacré au plan de vigilance du Groupe (voir chapitre 2 – Plan de vigilance du Groupe Bolloré).
Ces risques n’ont pas été identifiés parmi les risques prioritaires de la division Communication, au regard de la nature de ses activités. Pour plus d’informations sur la maîtrise des risques RSE prioritaires de la division Communication, voir document d’enregistrement universel 2022 de Vivendi – chapitre 2 – 2.2. Les principaux risques et opportunités extra-financiers.
Politique Groupe
Le Groupe s’efforce de mettre en place une gouvernance qui reflète ses valeurs dans les pays où il opère. Adhérant au Pacte mondial des Nations unies depuis 2003, le Groupe s’engage à suivre et appliquer les principes de respect des droits de l’homme. En inscrivant cet enjeu comme pilier fondamental de sa stratégie RSE, le Groupe Bolloré a formalisé des engagements dédiés au sein de son dispositif éthique Groupe, composé notamment du Code de conduite, de la Charte Éthique et RSE Groupe, de la Charte achats responsables, de la Charte diversité et inclusion et de la Charte droits humains.
Le Code de conduite fixe les comportements attendus de toutes les personnes agissant au nom du Groupe Bolloré et formalise les recommandations pour prévenir, identifier et signaler les agissements contraires. La Charte Éthique et RSE, signée par Cyrille Bolloré, Président-directeur général du Groupe, recense les grands engagements associés aux axes de la stratégie du Groupe, dont le pilier « Agir avec intégrité dans la conduite de nos affaires et promouvoir les droits humains ». Elle constitue le socle d’engagements fondamentaux du Groupe à partir duquel découlent des politiques ou procédures plus approfondies selon les enjeux identifiés comme prioritaires. C’est à ce titre que la Charte droits humains ou encore la Charte achats responsables du Groupe intègrent et renforcent ce dispositif éthique en structurant une démarche spécifique adossée à des standards internationaux dont tout particulièrement :
* la Charte internationale des droits de l’homme ;
* les principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme ;
* les principes de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales ;
* les conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail ;
* les recommandations de l’Agence française anticorruption.
Les engagements exprimés au sein de la Charte droits humains Groupe s’inscrivent également dans les objectifs de développement durable de l’ONU (ODD) et sont articulés autour de trois axes :
* le respect des droits des travailleurs dans toute notre chaîne de valeur ;
* le respect des droits fondamentaux des communautés riveraines de nos activités ;
* la recherche constante d’une contribution sociétale positive.
Afin de respecter les engagements exprimés au sein de la Charte, la démarche repose sur une répartition des missions entre :
* le Groupe, qui assure un rôle de sensibilisation, de formation, de mobilisation, d’articulation, de mutualisation et de reporting confié à la Direction RSE Groupe ;
* les divisions et filiales, en charge de la mise en œuvre opérationnelle en intégrant les spécificités propres à leurs métiers, ainsi que l’exigence d’adaptation aux territoires d’implantation, confiée à une direction, un référent RSE ou un référent éthique, nommés sous la responsabilité de leurs Directions générales.
La gouvernance des enjeux éthiques est assurée au niveau de la Direction générale à travers le Comité éthique – RSE et anticorruption, qui se réunit une à deux fois par an afin d’établir les lignes directrices (voir chapitre 1 - section - 1.1.3. Gouvernance de la RSE) qui seront appliquées par les services concerned et déployées auprès des services opérationnels. La gouvernance des enjeux éthiques, et plus spécifiquement droits humains, est assurée au niveau opérationnel à travers l’organisation de comités de pilotage droits humains réunissant les Directions RSE, la Direction de la conformité Groupe, la Direction des ressources humaines Groupe, ainsi que les métiers du juridique et des achats selon les enjeux identifiés. Des comités de pilotage RSE et RH sont également organisés de manière bimensuelle afin d’aborder spécifiquement les enjeux sociaux et droits humains.
Objectifs et avancement
| Domaine d’action | Objectifs Groupe | Horizon | Avancement au 31/12/2022 | Avancement au 31/12/2021 |
|---|---|---|---|---|
| Gouvernance | Pérenniser l’organisation du Comité de pilotage opérationnel droits humains | Annuel | Objectif atteint. Des comités droits humains bimensuels RH et RSE ont été mis en place | Comité de pilotage droits humains se réunissant au moins une fois par an |
| Communication/Sensibilisation | 80 % de participation au e-learning droits humains 2021 | Annuel | Objectif atteint : –82 % de participation au e-learning droits humains (au 31 décembre 2022 hors collaborateurs Afrique.), –95 % des collaborateurs ont par ailleurs été sensibilisés sur ces enjeux à travers le module du Code de conduite | 77 % de participation au e-learning droits humains (au 31 décembre 2021) •93 % des collaborateurs ont par ailleurs été sensibilisés sur ces enjeux à travers le module du Code de conduite |
| 100 % des acheteurs sensibilisés par le module d’e-learning droits humains Groupe | Annuel | Objectif atteint | Objectif atteint | |
| 100 % des RH sensibilisés par le module d’e-learning droits humains Groupe | 2022 | En cours. |
En matière de promotion et de respect des droits humains, le Groupe a toujours placé la santé, la sécurité et la qualité des conditions de travail des personnes comme un enjeu majeur, et ce, sur l’ensemble de sa chaîne de valeur. Le premier plan d’action droits humains du Groupe, qui formalise cette démarche selon la réglementation, a été déployé sur la période 2019-2020 et construit dans une approche cyclique autour de trois aspects clés (communication, sensibilisation et formalisation). Il a permis de structurer l’approche droits humains Groupe, d’inscrire de nouveaux process dans la conduite de ses opérations et de poursuivre le déploiement et la bonne appropriation de ces enjeux. Depuis lors, la démarche consiste à renforcer la culture de vigilance auprès des collaborateurs, ainsi que les dispositifs déployés à l’égard des fournisseurs et sous-traitants.
Le respect des droits des travailleurs repose notamment sur les enjeux suivants : la santé et la sécurité des personnes intervenant dans le cadre des activités du Groupe, la rémunération, la gestion du temps de travail et des congés payés, la diversité et la lutte contre les discriminations, la représentation des salariés, ainsi que la lutte contre le travail forcé et le travail des enfants, explicités et illustrés par des indicateurs au sein du plan de vigilance du Groupe.
Afin de garantir la bonne appropriation de ses principes et engagements auprès des collaborateurs, le Groupe déploie des actions de sensibilisation sur les enjeux droits humains : une conférence animée par des experts a été donnée en 2019 auprès des Comités de direction, des managers du siège, ainsi que des équipes achats et RH. Des modules de sensibilisation (un module spécifique aux droits humains et un module dédié au respect du Code de conduite dont les droits humains sont abordés) ont été élaborés et déployés, permettant la sensibilisation de plus de 90 % des collaborateurs sur ces enjeux.
En 2021, le Comité de pilotage droits humains, intégrant les interlocuteurs RSE des divisions et filiales du Groupe, ainsi que les fonctions support (juridique, ressources humaines, achats, compliance, communication, etc.), s’est concentré sur l’analyse des résultats de la démarche de cartographie des enjeux droits humains de la division Transport et logistique initiée fin 2019, pour validation du périmètre identifié comme prioritaire (voir section - 2.3.2.1. Cartographie des risques droits humains, au sein du plan de vigilance du Groupe Bolloré). Cette démarche de cartographie, développée au sein du compte rendu du plan de vigilance du Groupe, a également permis d’identifier les bonnes pratiques et de constater la bonne appropriation des processus et des politiques Groupe en local. 45 entités ont été identifiées comme prioritaires, situées à 75 % sur le continent africain, dont 13 entités devant faire l’objet d’une vigilance renforcée. Cependant, au vu de l’évolution du périmètre du Groupe, le Groupe Bolloré ayant cédé l’ensemble de ses activités sur le continent africain en décembre 2022, cette zone prioritaire est en cours de mise à jour et sera notamment recentrée au premier semestre 2023 sur la région Asie-Pacifique.
À travers l’organisation de comités de pilotage dédiés bimensuels, les Directions RSE et RH Groupe travaillent de concert à la formalisation du plan d’action droits humains, structuré autour de trois typologies d’actions :
En 2022, afin de renforcer l’organisation du Groupe ainsi que le ruissellement de ses engagements en local, le Comité de pilotage droits humains a acté la décision de constituer un réseau de référents dédiés parmi les équipes des directions des ressources humaines locales. Ces référents droits humains auront pour mission de :
| Afrique | Amériques | Asie-Pacifique | Europe et Moyen-Orient | France | DROM-COM | Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Part de collaborateurs formés au module droits humains | 71,7 | 79,3 | 86 | 83,5 | 76,5 | 77 |
Le Groupe concentre ses efforts dans la mise en place et le déploiement de mesures lui permettant d’exercer sa vigilance raisonnable à l’égard des fournisseurs et sous-traitants, dans la continuité des dispositifs mis en place pour les collaborateurs. La Charte droits humains stipule que les contractants et partenaires commerciaux du Groupe doivent souscrire à ses principes, qui sont également rappelés au sein de la Charte achats responsables. Le déploiement de la démarche achats responsables se traduit en particulier par :
État des lieux
En 2022 :
* 100 % des entreprises sous-traitantes et fournisseurs gérés en central ont reçu la Charte achats responsables Groupe. Comme stipulé au sein de la Charte, le Groupe Bolloré attend de la part du signataire que toutes les mesures raisonnables soient prises pour que sa propre chaîne d’approvisionnement se conforme à ces engagements ;
* 100 % des effectifs des équipes achats ont été sensibilisés aux enjeux éthiques et droits humains, à travers les modules de sensibilisation ou des sessions dédiées ;
* 99 % des nouveaux contrats ont intégré la clause RSE ;
* identification du recours en local à des agences de main-d’œuvre comme enjeu sur lequel déployer des actions dédiées, au sein du périmètre prioritaire.
À ce titre, les salariés des entreprises sous-traitantes sont intégrés dans l’analyse à l’occasion des audits internes droits humains. La stratégie achats responsables du Groupe Bolloré est détaillée au sein du plan de vigilance.
Dans le cadre de sa démarche de cartographie des risques et de contextualisation des enjeux relatifs aux droits humains, le Groupe Bolloré a identifié cet aspect comme pilier de son engagement en ce que ses opérations sont susceptibles d’impacter les populations locales et communautés riveraines de ses sites d’exploitation, et ce, tout particulièrement dans les pays en développement. Conformément à la démarche décrite au sein de son plan de vigilance, les entités du Groupe Bolloré déploient des processus de diligence raisonnable tournés vers ces parties prenantes externes afin :
Le Groupe s’inscrit également dans une démarche de progrès, consistant à déployer tous les moyens raisonnables appropriés destinés à optimiser les externalités positives générées par ses activités, tout au long de sa chaîne de valeur. Par ailleurs, l’engagement en faveur du développement des territoires constitue un axe majeur de la stratégie RSE Groupe (voir section - 1.1.2. Cartographie des risques extra-financiers du Groupe Bolloré). Parfois premier employeur dans des territoires fortement impactés par des enjeux de développement (chômage, déficit infrastructurel, etc.), le Groupe renforce son empreinte sociétale positive, notamment à travers ses actions de mécénat (voir section - 1.2.4.3. Politique de mécénat), mais également à travers ses activités, qui contribuent au désenclavement des territoires, à l’innovation, au dynamisme économique (achats locaux, taxation et impôts, transfert de compétences). Plus de pourcentage des collaborateurs sont recrutés en local, avec près de la moitié sur le continent africain. Le Groupe Bolloré s’appuie sur de nombreux partenariats avec les écoles et universités de ses territoires d’implantation, et contribue ainsi au dynamisme des régions dans lesquelles il opère. La politique de formation – notamment ouverte aux salariés des entreprises sous-traitantes dans certains territoires – ainsi que la couverture santé et les campagnes de vaccination proposées aux collaborateurs et leurs ayants droit dans des régions en déficit d’infrastructures sanitaires participent également à une contribution sociétale positive.
Depuis 2017, le Groupe Bolloré s’appuie sur la mesure de l’empreinte socio-économique de la division Transport et logistique, pour qui les enjeux droits humains sont prioritaires dans les territoires d’implantation concernés, et a ainsi réalisé plusieurs études sur les impacts générés par ses différentes activités, et ce, notamment en matière de valeur créée, mais également sur la santé et l’éducation. Ces études ont d’abord été effectuées au Cameroun, au Gabon, au Congo et aux Comores, puis menées en 2019 en Sierra Leone, au Kenya, en Tanzanie et en Ouganda. Suspendues en 2020 en raison de la crise sanitaire, elles ont repris progressivement en 2021, avec une nouvelle étude en Guinée menée à l’aide de l’outil de reporting RSE du Groupe.
Dans un premier temps, un audit interne des données quantitatives et qualitatives est mené avec les responsables projets corporate et les managers achats, finance, RH, RSE, etc. des pays concernés. Puis, dans un souci de transparence, l’application de la méthode de calcul, les données d’entrée et les résultats de chaque étude sont vérifiés par un cabinet de conseil externe qui en valide la sincérité et les conclusions. Le cabinet valide pour chacune des études l’analyse de l’empreinte socio-économique de la division Transport et logistique grâce à un outil de calcul spécifique réalisé pour ce périmètre. Le modèle conçu s’appuie sur l’utilisation des tableaux entrées-sorties symétriques permettant de modéliser les interdépendances entre l’ensemble des secteurs d’activité d’une économie donnée (travaux de l’économiste Leontief).
Ces études d’impact socio-économique font état de près de 11 000 emplois directs, 108 832 emplois indirects et 36 920 emplois induits, générés par les activités des entités des business units de Bolloré Logistics, Bolloré Ports et Bolloré Railways de ce périmètre (7). Ainsi, les résultats des différentes études attestent de l’ancrage territorial positif de l’entreprise sur les emplois et la contribution au dynamisme des territoires. À titre d’exemple, l’étude réalisée en 2021 en Guinée a identifié près de 32 millions d’euros d’investissements en infrastructure et équipements, et 33 millions d’euros d’achats de biens et services sur le marché national (voir section - 1.2.4.2.2. Dynamiser les territoires).
Afin d’anticiper les grands changements de la société et soutenir les adaptations nécessaires à un développement durable, telles que la réduction de l’empreinte des activités humaines sur l’environnement ou encore la promotion de la transition énergétique, le Groupe Bolloré déploie des mesures d’atténuation de ses impacts négatifs, travaille au renforcement de sa stratégie climat et investit à long terme afin de proposer des produits et services bas carbone et innovants.
Afin d’optimiser la lisibilité des engagements du Groupe, la présentation de l’enjeu « risques et opportunités liés au changement climatique » est aligné sur les recommandations de la TCFD (Task Force on Climate-Related Financial Disclosures) (voir section - 1.3.3.2. Table de correspondance TCFD).
| Transport et logistique | Industrie | Communication | |
|---|---|---|---|
| Bolloré Ports | |||
| Bolloré Railways | |||
| Bolloré Logistics | |||
| Bolloré Energy | |||
| Blue Films | |||
| Systèmes | |||
| Vivendi | |||
| (1) Risque prioritaire extra-financier. | |||
| En bleu : risque extra-financier prioritaire à l’échelle de la business unit et/ou de la division. |
Le Groupe Bolloré a identifié les enjeux associés au changement climatique comme prioritaires pour l’ensemble de ses activités. Les enjeux soulevés par le réchauffement climatique sont transverses : l’augmentation et l’intensification des événements climatiques extrêmes, tels que des inondations, des épisodes de sécheresse ou des perturbations météorologiques intenses sont susceptibles de très fortement perturber l’ensemble des opérations du Groupe. C’est pourquoi le Groupe Bolloré a poursuivi et affiné son analyse des risques de transition, afin de renforcer sa démarche de résilience dans sa stratégie business (voir section - 1.2.3.1.3. Résilience de la stratégie de l’organisation : placer la maîtrise de notre empreinte carbone au cœur de nos produits et services), ainsi qu’une analyse des risques physiques, nécessaire à la formalisation de plans d’adaptations.# La division Communication
La division Communication a identifié la lutte contre le changement climatique et les stratégies d’adaptation comme enjeux majeurs au sein de sa matrice de matérialité (voir document d’enregistrement universel 2022 de Vivendi – chapitre 2 – 2.1 Le processus de hiérarchisation des engagements RSE). Pour plus d’informations sur l’identification des risques associés au changement climatique au sein des activités de la division Communication, voir document d’enregistrement universel 2022 de Vivendi – chapitre 2 – 2.3 Les principaux risques liés au changement climatique.
Le travail de cartographie des risques et opportunités liés au climat a été réalisé au niveau Groupe en 2020 avec l’accompagnement d’un cabinet d’experts pour identifier les principaux risques.
Impact de la tarification du carbone sur les opérations
Le renforcement du contrôle des émissions de GES, notamment par le biais de la taxe sur le carbone et du système d’échange de droits d’émission, tant de la part des pays que des organisations (ex. : l’Organisation maritime internationale, le système d’échange de quotas d’émission de l’Union européenne pour le transport aérien et maritime), pourrait avoir un impact sur le secteur du transport et de la logistique. L’exposition à ce risque des activités de Bolloré Transport & Logistics, liée à l’intensité carbone des services de transport, représente néanmoins une opportunité de développement d’un avantage concurrentiel par sa capacité à proposer des solutions de transport et de logistique à faible intensité de carbone. En effet, à mesure que les clients se fixent des objectifs de réduction d’émissions de gaz à effet de serre sur l’ensemble de leur chaîne d’approvisionnement et surveillent de plus près les émissions du scope 3, la demande de transports et de logistique bas carbone est en augmentation.
Impact de l’augmentation des températures
La hausse des températures à l’horizon 2050 pourrait entraîner une perte de marché progressive, et plus spécifiquement une baisse de la demande en chauffage, ce qui impacterait directement les opérations de distribution de fioul de Bolloré Energy.
Impact de la tarification du carbone sur les opérations
La transition vers des sources d’énergies renouvelables entraîne une baisse de la demande en produits pétroliers, ce qui affecte le marché de la logistique pétrolière sur le long terme. À l’instar d’autres sociétés de logistiques et de distributions pétrolières, Bolloré Energy voit dans cette transition une opportunité par le développement de produits énergétiques liquides à faibles émissions de CO2 : biocarburants, carburants synthétiques. La montée en puissance progressive de ces carburants alternatifs résulte des stratégies bas carbone des grandes entreprises clientes de Bolloré Energy.
Impact réglementaire
Les lois se renforcent pour encadrer dans un premier temps, puis réduire, les activités émettrices. Les activités de logistique pétrolière et de distribution de fioul de Bolloré Energy sont concernées par le renforcement de ces réglementations spécifiques.
Ces évolutions réglementaires ont conduit Bolloré Energy à diversifier sa gamme de produits et il est devenu pionnier de la distribution de biofioul en France.
Électrification des transports
Le secteur du transport, individuel et collectif, est actuellement en profonde transformation, notamment sous l’effet des tendances à l’électrification. Selon l’Agence internationale de l’énergie (Global EV Outlook 2022), les ventes de véhicules électriques dans le monde ont doublé en 2021 par rapport à l’année précédente pour atteindre un record de 6,6 millions. Les ventes mondiales de voitures électriques ont continué à augmenter fortement en 2022 avec 2 millions de voitures vendues au premier trimestre, soit une hausse de 75 % par rapport à la même période en 2021. Blue Solutions, avec son offre de batteries, notamment à destination des constructeurs de bus électriques, et Bluebus, en tant que fabricant de bus électriques, sont positionnés pour profiter de la croissance de ce marché.
Développement d’une centrale de stockage de batteries à l’échelle industrielle
Alors que le coût de levier des sources d’énergies intermittentes renouvelables, telles que l’énergie solaire ou éolienne, diminue et que leur part dans le mix électrique augmente, la nécessité de fournir une production ininterrompue avec des sources d’énergies intermittentes devient critique. La demande de stockage sur le réseau à l’échelle des services publics devrait augmenter, offrant des opportunités de croissance pour Bluestorage.
Développement d’une nouvelle ligne de services de mobilité (cf. diversification à partir des entreprises traditionnelles)
La demande mondiale de mobilité croît rapidement et devrait doubler d’ici à 2050. Étant donné que les transports représentent déjà 25 % des émissions mondiales liées à l’énergie (AIE Global EV Outlook 2030), il est stratégique d’assurer une mobilité durable pour atteindre l’objectif fixé par l’Accord de Paris. Les solutions proposées par Blue Systems (plateforme d’agrégation de données et de gestion de la mobilité, transport de passager par navette électrique, etc.) doivent permettre au Groupe de profiter du développement du marché à forte croissance des nouvelles mobilités.
En 2022, le Groupe a poursuivi son travail d’analyse afin d’identifier les risques physiques liés au changement climatique pouvant impacter significativement ses opérations et de construire, parallèlement à sa démarche de réduction de l’impact environnemental de ses activités, une stratégie d’adaptation afin de travailler à la protection de ses installations, à la réduction de l’impact des catastrophes naturelles sur ses opérations et à la protection de ses collaborateurs. Ainsi, une analyse de l’exposition à 12 aléas climatiques chroniques et aigus, classifiés par la taxonomie européenne, a été déployée sur l’ensemble des activités du Groupe Bolloré. L’étude a été réalisée sur les scénarios RCP8.5 et RCP2.6 du GIEC, aux horizons 2030 et 2050. Le Groupe a décidé de retenir le scénario RCP8.5, soit le scénario de concentration des émissions de gaz à effet de serre dans l’atmosphère le plus pessimiste parmi l’échelle des possibles pour identifier les principaux risques d’exposition à l’horizon 2050. L’exposition n’a pas été évaluée pour les aléas identifiés comme ne présentant pas de risque significatif perçu. Ces aléas ont été modélisés sur la totalité des sites historiques du Groupe (bureaux et agences, entrepôts, sites industriels et sites logistiques), hors Bolloré Africa Logistics et Vivendi, soit 350 sites répartis selon trois typologies (site tertiaire, sites industriels, sites logistiques) avec l’accompagnement d’un cabinet d’experts. Pour chacun de ces aléas, l’exposition de chaque site a été déterminée en associant deux composantes :
Par exemple, l’aléa « vague de chaleur » correspond au nombre de jours par an avec une « température de bulbe humide » supérieure à 30 °C, c’est-à-dire une température qui rend insupportable le travail en extérieur. Il a ainsi été considéré qu’à partir de 90 jours par an dépassant ce seuil le niveau d’exposition au risque serait « très élevé ».
| Nombre de sites présentant un niveau d’exposition « très élevé » aux différents aléas climatiques | Type de risque | Bureau/Agence | Entrepôt | Site industriel |
|---|---|---|---|---|
| Nombre d’aléas « très élevé » rencontrés parmi les différents sites | ||||
| •Événements climatiques extrêmes (avalanche, tempête, feu de forêt, cyclones et tornades). | 7 | 0 | 0 | |
| •Risques hydrographiques (inondations, glissements de terrain et fortes précipitations) | 1 | 0 | 0 | |
| •Risques hydriques (stress hydrique et sécheresse) | 46 | 8 | 0 | |
| •Risques thermiques (stress thermique et vague de chaleur) | 43 | 15 | 0 | |
| Nombre de sites exposés à au moins un risque « très élevé » | 90 | 21 | 0 | |
| Nombre de sites | 263 | 62 | 25 |
Ce travail d’analyse de l’exposition des sites constitue une première étape de l’analyse des risques climatiques physiques. Il sera complété par une analyse de la vulnérabilité des sites à ces risques afin d’évaluer si les niveaux d’exposition élevés observés se traduisent en risque réel sur les conditions de travail, la sécurité ou la continuité de l’activité.# Ce travail d’analyse de vulnérabilité aura également pour objectif de quantifier les impacts financiers des risques mentionnés, en prenant en compte la valeur comptable des actifs et l’impact sur les charges opérationnelles. Enfin, la dernière étape consistera à définir les plans d’adaptation dédiés en explorant l’ensemble des mesures à mettre en place au niveau des sites afin d’atténuer leur vulnérabilité aux risques climatiques physiques. Pour les actifs de la division Communication, une analyse spécifique a été réalisée dont les résultats sont présentés dans le document d’enregistrement universel de Vivendi (voir document d’enregistrement universel 2022 de Vivendi – chapitre 2).
Rattachée à la Direction financière, la Direction RSE du Groupe Bolloré coordonne la stratégie RSE en s’appuyant sur des instances dédiées, par la présence de la Directrice RSE au Comité exécutif, au Comité des risques, au Comité éthique – RSE et anticorruption, et la transmission des comptes rendus du Comité éthique – RSE et anticorruption, ainsi que la déclaration de performance extra-financière au Conseil d’administration. En termes de gouvernance d’entreprise, le Groupe Bolloré se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, établi par l’Afep et le Medef. Le Conseil, en séance du 14 mars 2023, a été invité à examiner les modifications intégrées dans la nouvelle version du Code publiée en décembre 2022 visant à ce que le Conseil d’administration intègre la stratégie RSE dans ses missions. Les sujets relatifs aux enjeux du réchauffement climatique devraient alors être pris en charge par un Comité spécialisé et, dans ce cadre, les administrateurs indépendants ont d’ores et déjà bénéficié en mars 2023 d’une première formation sur les enjeux environnementaux, et en particulier climatiques, dispensée par un organisme tiers. En ce qui concerne l’examen de la constitution d’un Comité dédié en charge des sujets RSE, les membres du Conseil d’administration, après avoir souligné que le Comité d’audit procède, dans le cadre de ses attributions actuelles, à la revue des risques extra-financiers, ont décidé que le Conseil d’administration continuera à s’appuyer sur les travaux du Comité d’audit dont les attributions seront étendues à l’ensemble des sujets RSE. L’analyse plus approfondie des risques physiques associés aux enjeux climatiques qui a été initiée en 2022 a été prise en compte dans les processus globaux de gestion des risques du Groupe Bolloré et afin de répondre au nouveau règlement européen concernant la classification des activités économiques dites « durables » au sens de la taxonomie (voir section - 1.1.5. Analyse de la durabilité des activités du Groupe Bolloré au regard de la classification de la taxonomie européenne). La performance des projets menés dans le cadre de la politique RSE, dont les enjeux relatifs au climat, fait l’objet d’un suivi hebdomadaire entre la Direction financière et la Direction RSE.
Depuis 2020, avec l’aide d’un cabinet spécialisé, le Groupe Bolloré a initié des travaux pour la mise en œuvre d’une stratégie de décarbonation. Cette démarche structurée et généralisée permet la définition d’objectifs de réduction quantifiés au regard d’un plan d’action et d’investissements permettant de réduire l’impact de l’ensemble des activités sur le climat à moyen et long terme. Ces travaux ont été menés selon l’approche suivante :
Le projet de cession de 100 % de Bolloré Africa Logistics regroupant l’ensemble des activités de transport et logistique du Groupe Bolloré en Afrique, annoncé en décembre 2021 et clôturé en décembre 2022, a remis en cause le scope d’engagement de la stratégie climat du Groupe. De ce fait et tenant compte des exigences des standards en matière de stratégie climat (Greenhouse Gas Protocol et Science-Based Targets initiative) qui demandent de réévaluer les émissions de GES de l’année de référence à chaque évolution significative du périmètre de consolidation, la Direction RSE mène actuellement des travaux de révision pour formuler les objectifs Groupe sur la base d’un périmètre stabilisé, au premier semestre 2023. Conformément aux modifications du Code Afep-Medef qui place la stratégie RSE au cœur des missions du Conseil d’administration, cette stratégie climat assortie d’objectifs précis, pour différents horizons de temps, sera examinée en Conseil d’administration courant 2023. Dans l’attente de ces engagements consolidés au niveau du Groupe, 38 % des émissions de GES scopes 1,2 et 3 du Groupe sont cependant couvertes par une stratégie climatique objectivée (Bolloré Logistics et Vivendi ayant pris des engagements par ailleurs).
| Domaine d’action | Objectifs Groupe | Horizon | Avancement au 31/12/2022 | Avancement au 31/12/2021 |
|---|---|---|---|---|
| Gouvernance et stratégie | • Définir stratégie climat Groupe avec la fixation d’objectifs à moyen et long terme fondés sur la science | 2022 | • En cours. Finalisation des travaux prévue en 2023 • 37 % des émissions de GES du Groupe (hors Vivendi et Bolloré Africa Logistics) couvertes par une stratégie climatique objectivée (correspondant aux scopes 1, 2 et 3 du périmètre Bolloré Logistics et Vivendi), soit 64% du chiffre d’affaires 2022 du Groupe couvert. | • Analyse de l’empreinte carbone du Groupe, identification de leviers de décarbonation et définition d’objectifs de réduction de GES (échéance des travaux reportée à 2023) • 38 % des émissions de GES du Groupe (hors Vivendi) couvertes par une stratégie climatique objectivée (correspondant aux scopes 1, 2 et 3 du périmètre Bolloré Logistics) |
| Reporting des émissions de GES | • Optimisation continue du reporting des émissions de GES scopes 1, 2 et 3 (précision, fiabilité, pilotage) | Annuel | • Objectif atteint, démarche d’amélioration continue | • Poursuite de l’optimisation de l’exhaustivité et la fiabilité des données remontées en local • Poursuite de l’approfondissement du calcul du scope 3 dans une logique d’amélioration continue de la précision et l’exhaustivité des données prises en compte dans ce bilan |
Les objectifs relatifs aux investissements dans les produits et services bas carbone, ainsi qu’à la gestion de l’empreinte des activités (efficacité énergétique, énergies renouvelables, etc.), sont mentionnés dans ce chapitre 2 – 1.2.3.1.4. Management du Groupe pour réduire l'impact de ses opérations sur le changement climatique.
Le Groupe s’engage dans des processus d’investissement de long terme. La diversification de ses activités renforce sa résilience aux aléas de marché et lui permet de créer de l’emploi en faisant évoluer ses métiers et en faisant du bas carbone une opportunité de développement de ses produits et de ses services alignés sur les enjeux de la transition énergétique et du changement climatique.
Objectif : le Groupe Bolloré favorise la diversification de ses activités par l’investissement et le développement de produits et services bas carbone.
L’engagement du Groupe est notamment illustré par les initiatives concrètes menées par ses divisions ainsi que par les investissements réalisés en faveur du développement de produits et services bas carbone.
Représentant plus de 37 % des émissions de GES du scope 3 du Groupe Bolloré, et afin de contribuer à la décarbonation du secteur du transport et de la logistique, Bolloré Logistics a défini des engagements de réduction CO2 notamment sur son scope 3 aval correspondant aux émissions carbone liées à l’exécution des services de transport.
Définie et validée en 2020 par le Comex de Bolloré Logistics, la cible de réduction fixe un objectif de – 30 % en absolu d’ici à 2030 (base : année 2019). Elle s’inscrit dans la trajectoire « well-below 2 degrees » et s’appuie sur les méthodologies de l’initiative Science-Based Targets. Pour renforcer sa politique, Bolloré Logistics s’est engagé officiellement en juillet 2022 auprès de l’initiative SBT en déposant sa lettre d’engagement. Reportée de plusieurs mois en raison de la cession des activités en Afrique et du changement de périmètre inhérent, la soumission des nouvelles cibles de réduction carbone est programmée en 2023.
La feuille de route déjà établie sur ce scope et décrite ci-après fait l’objet d’une implication toujours plus forte des équipes en 2022 ; elle se poursuit en 2023, en mettant notamment l’accent sur l’engagement des acteurs de sa chaîne de valeur, clients et fournisseurs. Tous les métiers de Bolloré Logistics sont concernés et impliqués, parmi lesquels achats, opérations, commerce, innovation, experts RSE, QHSE, juridique ou encore douane. La conception et l’offre de services visant l’efficacité CO2 des solutions de transport et logistique sont une démarche ancrée chez Bolloré Logistics depuis plusieurs années. L’entreprise renforce continuellement ses plans d’action en adéquation avec ses engagements de plus en plus forts, ainsi que ceux de ses clients, importateurs et exportateurs à travers plusieurs leviers :
En 2022, plus de 700 tonnes de CO2e ont ainsi été évitées ; •Développer des partenariats routiers pour accélérer le déploiement de flotte bas carbone : tout au long de l’année 2022, les entités de Bolloré Logistics ont multiplié les partenariats avec leurs sous-traitants pour remplacer les services de transport exclusif roulant au diesel : –en Chine la flotte alternative au diesel poursuit son développement avec 130 véhicules électriques pour assurer des services de livraison urbaine, –à Singapour, un service de transport routier pour un leader de l’industrie de la beauté utilise du biodiesel B20 produit à partir d’huile de cuisson usagée. Bolloré Logistics Singapour achète uniquement des biocarburants produits à partir de déchets, de coproduits et de résidus afin de contribuer véritablement à une économie circulaire. Par ailleurs, 100 % de la livraison du dernier kilomètre est désormais effectuée en véhicule électrique, –en Inde, une flotte de camions fonctionnant au gaz naturel comprimé (GNC) a été déployée dans les installations de Mumbai, Bangalore et Chennai. Quatre camions GNC effectuent des opérations de distribution intra-urbaine, permettant d’éviter 5 % à 16 % de CO2e selon des études et des taux d’émissions de NOx et de particules bien inférieurs, –au Canada, un camion électrique fabriqué localement a également été lancé pour effectuer une rotation quotidienne. Cette technologie alternative avec un mix énergétique national favorable est combinée à une mutualisation de chargement de plusieurs clients issus du secteur cosmétique. En parallèle de ces initiatives, chaque région poursuit la mise à jour de la cartographie locale des transporteurs disposant d’une flotte de véhicules bas carbone et investit dans des véhicules routiers bas carbone pour la flotte en propre. Ces travaux sont enrichis constamment par l’outil de référencement des transporteurs routiers Link Partner ; •Proposer de nouvelles options de transport multimodal : Bolloré Logistics développe le recours aux voies fluviale et ferroviaire et le déploiement de lignes de services réguliers, notamment entre la Chine et l’Europe. Sur le territoire français, afin d’accélérer le recours au multimodal, l’entreprise s’est fixé un objectif de réduction de 25 % des émissions générées par le transport routier d’ici à 2025. Aussi, une solution digitale a été développée en fin d’année pour promouvoir les services fluviaux et ferroviaires disponibles, en affichant l’indicateur carbone. Contribuer à la décarbonation du secteur Transport et logistique, à travers d’une part la conception et l’implémentation de solutions et services affichant une meilleure efficacité carbone et d’autre part le conseil et l’accompagnement de ses clients vers une supply chain écoresponsable, est un axe majeur de la stratégie de développement de Bolloré Logistics. Les équipes multi-expertises dans l’ensemble du réseau se mobilisent aux côtés de leurs clients, fournisseurs et sous-traitants au quotidien dans les opérations, ainsi que dans des démarches de cocréation dédiées pour concevoir des chaînes d’approvisionnement efficaces, agiles et intégrant les grands enjeux du changement climatique.
Depuis 2018, Bolloré Energy diversifie sa gamme de produits pour proposer à ses clients des alternatives plus propres en diminuant la part fossile des produits qu’elle distribue afin d’inscrire sa stratégie dans la transition énergétique. En effet, les dernières avancées technologiques permettent aujourd’hui de garantir un combustible liquide et stockable plus respectueux de l’environnement. Pionnier de la distribution de biofioul en France avec le lancement en 2019 du Biofioul Évolution (F5), Bolloré Energy propose à ses clients depuis janvier 2022 un biofioul F30 contenant 30 % de biocarburant, Calorza. Le biofioul est un bioliquide de chauffage composé d’une part d’huile de colza, produite en France, et de fioul minéral ainsi que d’un additif permettant à lui seul de réduire de 7 % la consommation énergétique. Établie à partir des données du calculateur de l’Ademe, l’augmentation de la proportion d’huile de colza dans le produit a permis de répondre aux demandes du gouvernement en restant en dessous du seuil de 250 grammes de CO2 par kilowattheure annoncé lors de la Convention citoyenne pour le climat. Composé de matière végétale, ce biofioul représente une alternative au fioul domestique en étant notamment compatible avec toutes les installations de chauffage des particuliers et des professionnels. Bolloré Energy s’efforce de généraliser sur toute la France ce produit innovant. Bolloré Energy est également pionnier dans le développement et la promotion de carburants alternatifs liquides bas carbone, en particulier à travers deux solutions : •depuis 2021, Bolloré Energy commercialise son biodiesel Koolza100, produit uniquement à partir de colza cultivé et transformé en France. Alternative écologique au diesel fossile avec une autonomie équivalente, le Koolza100 offre aux professionnels, comme les transporteurs ou l’industrie ferroviaire, une solution environnementale immédiate puisqu’il permet une baisse des émissions de CO2 de 60 % et réduit jusqu’à 80 % les émissions de particules fines ; •Bolloré Energy distribue également sur tout le territoire l’Izipure, son biocarburant de synthèse d’origine 100 % renouvelable. Biodégradable et sans odeur, son utilisation permet de réduire les émissions de CO2 jusqu’à 90 % par rapport à du diesel conventionnel et il est compatible avec la quasi-totalité des moteurs diesels, neufs ou anciens. Ainsi, afin de promouvoir l’usage de son carburant bas carbone, Bolloré Energy a signé en septembre 2022 un contrat exclusif de sept ans avec la société de transport LK Kunegel. 350 autocars et autobus circuleront désormais avec de l’Izipure, ce qui permettra au transporteur de réduire son empreinte carbone jusqu’à 10 000 tonnes de CO2 et 10 tonnes de particules fines (oxyde d’azote) chaque année. Bolloré Energy souhaite également étendre l’usage de son biocarburant de synthèse à ses fournisseurs de transport d’hydrocarbure pour assurer la logistique des produits pétroliers qu’elle distribue. Lors de l’année 2022, plus de 30 % de ces livraisons ont été effectuées par des camions utilisant ces nouveaux carburants avec l’objectif d’atteindre 100 % en 2023. Depuis 2020, une organisation commerciale spécifique est dédiée à la promotion de ces nouvelles solutions regroupant le biofioul, le biodiésel (Koolza100), l’Izipure, le gazole B10 ainsi qu’une gamme de produits additivés comme l’AdBlue©. En conséquence, Bolloré Energy a identifié la nécessité d’investir sur la formation de l’ensemble de ses commerciaux et la sensibilisation de ses clients. Par ailleurs, une Direction de la transition énergétique a été créée en 2022 pour poursuivre l’accélération du déploiement des solutions permettant de réduire l’empreinte environnementale des clients et partenaires de l’entreprise et de les accompagner dans leur transition énergétique. Les équipes de techniciens qui interviennent chez les particuliers dans le cadre des réparations de chaudières sont également engagées dans l’accompagnement de leurs clients pour la transition énergétique et assurent désormais des modifications de matériels telles que les changements des brûleurs. En parallèle, afin de répondre aux enjeux climatiques liés à l’énergie, Bolloré Energy poursuit la diversification de ses activités. L’entreprise a donc créé en 2022 une nouvelle société sous l’appellation « Isglö » spécialisée dans la rénovation énergétique des bâtiments. Bolloré Energy s’engage également à travers la mise en place et la promotion de nombreuses actions d’économies d’énergie auprès des consommateurs. Chaque année, l’entreprise finance plusieurs centaines de projets afin d’accompagner des particuliers, des agriculteurs, des transporteurs, des industriels ou des collectivités à opter pour des solutions plus vertueuses et ainsi réduire leur consommation d’énergie. La société initie et finance également plusieurs programmes d’accompagnement (Advenir+, Alvéole Plus, O’VélO !…) validé par le ministère de la Transition écologique pour soutenir le développement de l’écomobilité et promouvoir des solutions économes en CO2.
Le stockage d’électricité est un enjeu technologique majeur pour faire face aux défis climatiques. Les batteries électriques sont devenues le catalyseur de l’innovation dans le domaine de la mobilité et du développement des énergies renouvelables. À travers ses activités de production de batteries électriques LMP® développées par Blue Solutions et de production de solutions de transport propres au sein de sa filiale Bluebus, les activités Blue accompagnent la transition énergétique, notamment à travers l’investissement de 19 millions d’euros sur des projets de R&D. Des initiatives concrètes sont déployées au sein de chacune de ses activités, à travers plusieurs leviers : Le développement de la batterie LMP® de Blue Solutions, une technologie unique et respectueuse de l’environnement : la technologie Lithium Métal Polymère (LMP®) est l’aboutissement d’un programme de recherche et développement ambitieux, débuté depuis près de trente ans pour mettre sur le marché des batteries à haute densité énergétique destinées à de nombreuses applications. Le Groupe Bolloré a investi plus de 3 milliards d’euros et recruté plus de 2 000 personnes pour développer cette technologie « tout solide ». Fort de sa position de leader mondial des films pour condensateurs, le Groupe Bolloré a fait du stockage de l’électricité un axe de développement majeur. Composées de films fins issus des techniques d’extrusion maîtrisées par le Groupe Bolloré, les batteries LMP® se distinguent par leur forte densité énergétique, leur sécurité d’utilisation et leur insensibilité aux températures extérieures.# Ces batteries sont en mesure de satisfaire de nombreux marchés et de répondre aux deux principaux enjeux de la transition énergétique : le développement de transports bas carbone via leur intégration dans des véhicules électriques (marché de l’électromobilité) et la gestion intelligente de l’énergie par le développement de solutions stationnaires. Par ailleurs, les batteries LMP® ne contiennent pas de cobalt, de cadmium ou de nickel et ont ainsi l’avantage d’être plus respectueuses de l’environnement que la plupart des autres technologies de batteries. Des évaluations environnementales, de type analyse de cycle de vie, encadrées par la norme ISO 14040, sont réalisées depuis 2013 sur les batteries LMP®, les Bluebus et Bluestorage. L’évaluation de la génération de batterie LMP® IT3 a montré que son empreinte carbone ramenée au kWh stocké a été diminuée d’un tiers environ par rapport à la génération précédente (périmètre Cradle To Gate : de l’extraction des matières premières jusqu’aux portes de l’usine de production Blue Solutions). Ce résultat a été obtenu grâce à un travail de conception porté sur l’augmentation de la densité d’énergie, ainsi que l’optimisation du casing et de l’électronique. Afin d’adresser le marché du véhicule électrique individuel, Blue Solutions concentre depuis 2021 ses efforts de R&D sur le développement d’une nouvelle technologie de batteries « tout solide », dite « de quatrième génération ». Un plan de R&D ambitieux a été lancé pour assurer la mise sur le marché dès 2026 d’une batterie adaptée aux besoins des constructeurs automobiles en termes de performance et qualité environnementale. Cette génération 4 déploiera les meilleures pratiques de design et de fabrication, anticipant les étapes de recyclage et de fin de vie, pour répondre aux réglementations européennes toujours plus ambitieuses. Dans le cadre du développement de la prochaine génération de ses batteries (Gen 4), 73 personnes ont d’ores et déjà rejoint l’équipe innovation. En outre, des collaborations stratégiques ont été lancées en novembre 2022 entre Blue Solutions et des laboratoires de référence (CNRS, Grenoble INP-UGA, Nantes Université).
Blue Solutions a la volonté de s’inscrire durablement sur le marché de l’électromobilité, en devenant leader sur le marché des bus électriques. La batterie « tout solide » LMP® est plébiscitée par les gestionnaires de transport urbain pour sa sécurité, sa grande autonomie, sa longue durée de vie et sa facilité d’intégration, ce qui en fait une solution performante pour les bus et les véhicules électrique. Elle équipe notamment les bus électriques fabriqués par l’entité Bluebus, dont l’ambition est de répondre aux défis technologiques de la mobilité de demain et d'accompagner les enjeux de la transition énergétique. Solution de transport en commun sobre en carbone et silencieuse pour les zones urbaines et périurbaines, les véhicules Bluebus de 6 mètres et 12 mètres répondent aux exigences environnementales. Ils allient haute technologie et performance grâce à leurs batteries LMP® de dernière génération. Aujourd’hui, plus de 500 Bluebus sont en exploitation, dans une soixantaine de villes dans le monde. En 2022, Bluebus a lancé une nouvelle version de son produit phare, le Bluebus 6 mètres, destiné aux collectivités souhaitant acquérir une flotte plus respectueuse de l’environnement. Ce nouveau véhicule est équipé d’un chargeur intégré et dispose d’une grande autonomie, représentant un gain de 25 % par rapport à la version précédente. Le support de France Relance a notamment permis d’accélérer le développement de cette nouvelle version du Bluebus 6 mètres.
Solutions essentielles au développement des énergies renouvelables, les applications stationnaires développées par Bluestorage, filiale de Blue Solutions depuis 2014, s’appuient sur les nouvelles performances de ses batteries Lithium Métal Polymère (LMP®). Connectées au réseau électrique, elles permettent de stocker l’énergie pour sécuriser les réseaux et d’intégrer les énergies renouvelables. Hors réseau, les batteries permettent de stocker de l’énergie électrique d’origine renouvelable (panneaux photovoltaïques notamment) afin d’assurer la fourniture d’électricité dans des zones qui en sont dépourvues. En 2019, Blue Solutions a signé un contrat de référence avec RTE pour la fourniture d’un système de stockage par batteries (LMP®) sur son site expérimental de Ventavon (Hautes-Alpes), dans le cadre du projet Ringo. Première mondiale, cette expérimentation testera la gestion automatique des surplus de production d’électricité renouvelable au service du réseau de transport d’électricité. Sélectionné pour accueillir une batterie d’une capacité de stockage de 10 MW, soit approximativement la consommation de 10 000 foyers, le site de Ventavon a fait l’objet de travaux d’aménagement et de raccordement au réseau électrique existant entre 2020 et 2021. Avec cette expérimentation, RTE et ses partenaires, dont Blue Solutions et Engie Solutions (qui intègre des produits et systèmes SCLE), participent au développement d’une filière française du stockage de l’électricité, qui constitue un enjeu industriel fort. Le site sera mis en opération début 2023.
La division Films s’organise autour de deux activités :
* la production de films d’emballage rétractables ultrafins, reconnue comme l’un des principaux fabricants mondiaux. Ces films se caractérisent par leur extrême finesse, leur haute performance et leur niveau de recyclabilité ;
* la production de films plastiques ultrafins, composant principal de condensateurs à haute valeur ajoutée, qui contribuent notamment à l’optimisation des réseaux électriques et au développement des énergies renouvelables.
Dans le cadre de son activité d’emballages thermorétractables ultrafins, Bolloré Packaging Films propose deux gammes principales : les films Bolphane, destinés aux applications industrielles, et les films Bolfresh qui correspondent à l’application alimentaire et permettent ainsi de contribuer à la protection et la conservation des biens de consommation, participant à la lutte contre le gaspillage. Bolloré Packaging Films place les enjeux d’écoconception au cœur de ses produits à travers la démarche R3 :
* réduire : à travers des process innovants de manière à proposer des produits plus fins, mais tout aussi résistants et performants, ce qui permet aux industriels et consommateurs de minimiser l’utilisation de matière et leur empreinte carbone ;
* recycler : 100 % des références de films de la gamme Bolphane sont recyclables et seul un produit de la gamme Bolfresh ne l’est pas à l’heure actuelle ;
* réutiliser : les gammes utilisent du plastique recyclé, ainsi que des matériaux issus de matières premières renouvelables.
L’ensemble des produits élaborés par Bolloré Packaging Films s’inscrivent dans cette démarche et ces trois principes, permettant de répondre aux enjeux de réductions à la source. Plus spécifiquement, les ambitions de la gamme Bolfresh sont de proposer des produits toujours plus performants et d'agir pour l’économie circulaire, en réduisant l’empreinte carbone. Les équipes ont pour objectif de travailler à des solutions innovantes pour aboutir à une gamme alimentaire 100 % recyclable. Parmi les références écoconçues, Bolloré Packaging Films propose notamment :
* Bolphane BRi (recycled inside), constitué de 30 % de matière régénérée postindustrielle, issue des chutes de fabrication de l’usine Bolloré de Quimper ;
* Bolphane B-Nat® 0 : première génération biosourcée constituée à plus de 40 % de polyéthylène provenant de l’éthanol dérivé de la canne à sucre. En 2022, Bolloré Packaging Films a développé un produit bio sourcé de seconde génération à base d’huile de cuisson usagée ;
* l’OXBTEC_RCB® (Recyclable Circular-Based), au sein de la gamme Bolfresh, est le premier film rétractable barrière, à la fois recyclable, contenant des polymères circulaires issus du recyclage avancé de déchets plastiques postconsommateurs, et apte au contact alimentaire.
À travers ses solutions d’optimisation des flux de personnes, de matériels et de données, l’entité Blue Systems apporte une réponse aux nouvelles problématiques des entreprises et des villes, et accompagne la transition énergétique.
Pour faire face aux nouveaux enjeux (environnementaux, de flux de population ou d’infrastructures), liés notamment au développement rapide de nouvelles solutions de mobilité dans les villes, Blue Systems a développé une plateforme logicielle innovante : Smart Mobility Platform. En proposant des services liés à la gestion intelligente, en temps réel, des données de la mobilité et des infrastructures utilisées, la business unit Smart Mobility se positionne ainsi en acteur de confiance et accompagne ses partenaires vers une mobilité plus connectée et plus durable. Ainsi, pendant des pics de pollution par exemple, la ville peut facilement délimiter des zones dans lesquelles la circulation automobile est interdite. Elle peut également décider de privilégier les mobilités douces ou zéro émission plutôt que des véhicules thermiques. Développée en synergie avec sa filiale Polyconseil, cette solution est une réponse numérique d’intermédiation permettant aux villes :
* de réguler les opérateurs de mobilité ;
* d’optimiser l’usage qui est fait de l’espace public ;
* de planifier et synchroniser les services de mobilité dans un contexte changeant.
En 2022, Blue Systems Smart Mobility a signé de nouveaux contrats avec des opérateurs de mobilité aux États-Unis. Déployée dans 9 villes en 2021, la solution est aujourd’hui déployée dans 68 villes, incluant les villes de Londres, Los Angeles, Lyon et New York.# Axée initialement sur la micromobilité, la solution Smart Mobility Urbaine intègre aujourd’hui la supervision des livraisons urbaines via des véhicules autonomes, en vue de décarboner le centre urbain avec moins de livraisons transporteurs (16 453 trajets de livraison effectués via des véhicules en 2022) ainsi que l’autopartage (à Lyon notamment), principal vecteur de lutte contre l’autosolisme. Blue Systems a également établi un partenariat avec l’opérateur de trottinettes Veo pour déployer cette solution sur 30 villes en Amérique du Nord et ainsi superviser 10 000 véhicules additionnels pour une optimisation du service rendu aux utilisateurs finaux.
La business unit Polyconseil a, quant à elle, défini en 2021 une Charte RSE qui pose sa politique et ses engagements en matière de RSE. Signataire du manifeste Planet Tech’Care, Polyconseil s’engage pour un numérique plus respectueux de l’environnement et a dans ce cadre participé en décembre 2021 au GreenTech Forum. Polyconseil positionne sa démarche « Tech for Good » au service de la transition énergétique à travers ses travaux initiés en 2019 pour la refonte d’un outil permettant aux entreprises de déclarer leurs émissions polluantes ainsi que leurs déchets, dans le cadre d’une mission pour le ministère de la Transition écologique et solidaire. Polyconseil a également contribué à la réalisation du site de l’Observatoire français de la transition écologique. Des travaux ont également été menés avec le BRGM (Bureau de recherches géologiques et minières) sur le développement d’une base de données centralisant l’ensemble des déclarations de déchets en France dans une démarche d’économie circulaire. Aujourd’hui, le cabinet structure sa démarche autour de missions responsables estampillées « Polyclimate », en accompagnant des clients engagés sur différents enjeux, telles que les problématiques liées aux enjeux du numérique responsable, le changement climatique ou encore l’inclusion. Ceci se traduit aussi bien dans les méthodes de travail et dans l’écoconception des solutions numériques que dans la finalité des missions que Polyconseil choisit de réaliser.
Afin de réduire ses émissions de gaz à effet de serre (GES), le Groupe s’est fixé pour objectif la mise en œuvre d’une approche de gestion de consommation d’énergie basée sur :
* la sobriété : optimisation des consommations, lutte contre le gaspillage énergétique, écogestes, etc. ;
* l’efficacité énergétique : investissements en faveur de l’optimisation énergétique (LED, détecteurs de présence, rénovation de systèmes de chauffage/climatisation, etc.), renouvellement des flottes de véhicules, ou électrification, etc. ;
* la promotion des énergies renouvelables : renforcer la part de la consommation d’électricité issue de sources d’énergies renouvelables (certificat de garantie d’origine au sein des entités européennes, Energy Attribute Certificate ou encore Renewable Energy Certificate et iREC pour le reste du monde).
En effet, des efforts conséquents sont menés au quotidien par l’ensemble des divisions pour réduire les consommations, optimiser les charges d’exploitation et réduire l’impact de ses activités sur le changement climatique. Si les sites industriels sont les plus gros consommateurs et font l’objet d’attentions particulières, le Groupe Bolloré prend également soin d’optimiser les consommations de ses sites tertiaires. Par ailleurs, le Groupe et ses divisions œuvrent également à une gestion durable du parc immobilier et infrastructurel. 78 % des entités couvertes par un système de management incluant la prise en compte de l’environnement détiennent au moins un site certifié ou labellisé par un référentiel environnemental reconnu (HQE, LEED®, BREAM®, EDGE, ISO 14001, ISO 50001, Green Terminal ou Engagement Biodiversité).
| Domaine d’action | Objectifs Groupe | Horizon | Avancement au 31/12/2022 | Avancement au 31/12/2021 |
|---|---|---|---|---|
| Réduction des émissions de GES | Mettre en œuvre une approche de gestion de consommation d’énergie basée sur : –la sobriété énergétique (consommations, écogestes, etc.), –l’efficacité énergétique (investissements pour la performance énergétique des équipements) | 2022 | Poursuite du déploiement de divers programmes dédiés à l’optimisation des consommations : cet objectif sera mis à jour en 2023 au vu de la cession des activités de Bolloré Africa Logistics | Poursuite du déploiement de divers programmes dédiés à l’optimisation des consommations : challenge AcTogether déployé au sein de la division Transport et logistique, déploiement d’une feuille de route « sobriété carbone » dédiée pour les pays les plus émetteurs scopes 1 et 2 de Bolloré Logistics, poursuite du déploiement de la labellisation Green Terminal chez Bolloré Ports |
| Énergies renouvelables | Renforcer la part de la consommation d’électricité issue de sources d’énergies renouvelables (certificat de garantie d’origine) | 2022 | Part de la consommation d’électricité issue de sources d’origine renouvelable : 19 %, hors Bolloré Africa Logistics, contre 37 % en 2021 (hors Communication) | Part de la consommation d’électricité issue de sources d’origine renouvelable : 37 %, contre 20 % en 2020 (hors Communication) |
Représentant 39 % des émissions de GES du Groupe (scopes 1 et 2), et en alignement avec la démarche globale portée par les activités de transport et de logistique en Afrique pour réduire l’impact de ses activités sur le changement climatique, Bolloré Ports a lancé en 2020 une démarche sur l’ensemble de ses activités. En 2021, Bolloré Ports a procédé au calcul de son Bilan Carbone accompagné d’un cabinet spécialisé. De nombreuses actions sont déjà déployées pour limiter l’impact des activités portuaires sur le changement climatique. Le projet MAPS, a par exemple pour objectif d’identifier des leviers de décarbonation adaptés aux spécificités de chaque terminal. Menée sous la supervision du Directeur technique du Sierra Leone et en coordination avec la Direction QHSE de Bolloré Ports et la Direction RSE Groupe, cette démarche passe par la réalisation d’un état des lieux du nombre et des types d’équipements sur chaque terminal, ainsi que l’analyse de la répartition des consommations énergétiques entre les équipements et les sources d’énergie utilisées. Par ailleurs, le processus de labellisation des installations portuaires Green Terminal, implémenté en 2021, contribue à cette démarche.# En 2022, 10 terminaux de Bolloré ont obtenu le label Green Terminal et 2 terminaux ont lancé la démarche de labellisation.
Élaborée en collaboration avec Bureau Veritas, cette démarche vise au déploiement d’un système de management environnemental renforcé dont le pilotage consiste au dépassement volontaire de la norme ISO 14001. Le label repose sur huit piliers fondamentaux, intégrant notamment : la conduite d’analyses d’impact environnementales dans le cadre de projets, la construction d’infrastructures conformes aux standards internationaux, le déploiement de solutions et d’équipements de manutention respectueux de l’environnement favorisant la transition énergétique, la mise en œuvre de solutions digitales pour faciliter les échanges de données, l’optimisation de la gestion des déchets (collecte, valorisation, recyclage) avec les partenaires agréés, le traitement des eaux et l’amélioration de la qualité de l’air, et enfin la formation et la sensibilisation des collaborateurs aux bonnes pratiques liées aux enjeux environnementaux.
Applicable à l’ensemble des terminaux portuaires, dix terminaux sont aujourd’hui labellisés Green Terminal et l’intégralité des terminaux est engagée dans la démarche.
Bolloré Ports investit chaque année dans la construction et la valorisation d’infrastructures portuaires. Ces investissements et son engagement environnemental suivent des critères de développement durable stricts (Green Terminal), les normes environnementales locales et contribuent à réduire l’empreinte carbone et les émissions de gaz à effet de serre. En moyenne, 10 % de l’investissement total pour la construction ou la réhabilitation d’un site est consacré à l’environnement, hors équipements de manutention portuaire.
Par ailleurs, la multiplication d’initiatives techniques environnementales œuvrant à l’amélioration de la performance énergétique des ports témoigne des efforts menés par Bolloré Ports ces dernières années pour réduire l’impact de ses activités sur l’environnement. Parmi les actions mises en œuvre, on peut noter le raccordement systématique des ports aux réseaux publics d’électricité (lorsque le réseau est fiable) ou encore les investissements réalisés dans l’acquisition de nouveaux engins électriques de manutention. En effet, disposant d’un parc de portiques de quai (STS) entièrement électrique, Bolloré Ports a entamé le renouvellement progressif de ses portiques de parc (RTG) au profit d’eRTG, dont la part atteint aujourd’hui 29 % du nombre total de RTG. La part de tracteurs électriques Gaussin alimentés par les batteries LMP® de Blue Solutions représente 10 % du nombre total de tracteurs.
Dans le cadre des projets, des études techniques sont réalisées pour toute nouvelle construction, débouchant sur l’attribution d’une note sur la qualité de la construction et la prise en compte des enjeux associés à l’eau, l’air, les sols et la consommation énergétique. Des études d’impact environnemental sont également requises pour les programmes de réhabilitation des infrastructures, au sein desquelles sont évaluées également les conséquences du changement climatique. Il est à noter que ces études sont réalisées de manière systématique pour les projets pour lesquels cela est pertinent.
Représentant 21 % des émissions de GES du Groupe (scopes 1 et 2), Bolloré Railways s’inscrit dans la même démarche que Bolloré Ports pour réduire les émissions de GES de ses activités et a procédé au calcul de son Bilan Carbone accompagné d’un cabinet spécialisé. Participant à l’optimisation de sa performance énergétique, Bolloré Railways investit régulièrement pour le renouvellement de ses locomotives par des modèles plus performants et moins consommateurs d’énergies fossiles permettant de réduire leur impact sur l’environnement.
Entre 2015 et 2018, deux livraisons de nouvelles locomotives ont été effectuées chez Sitarail, permettant ainsi de passer de 1,43 L par Tkm sur les anciennes locomotives à 0,69 L par Tkm grâce aux locomotives de dernière génération. La dernière livraison date de 2018, avec l’arrivée de 4 machines du constructeur américain E2250. Elles ont une capacité de traction de 1 300 tonnes brutes et peuvent tracter jusqu’à 25 wagons. En conséquence, Sitarail privilégie au maximum les nouvelles locomotives pour le transport de fret (assuré à ce jour à plus de 45 %).
Chez Camrail, un travail de fond a été mené en 2020 sur les motorisations pour assurer leur efficacité. Bolloré Railways place également parmi ses priorités l’amélioration de son plan de transport de marchandises, notamment grâce à l’optimisation des chargements des wagons à la montée et à la descente.
Par ailleurs, des panneaux solaires sont installés sur certains sites de Sitarail. Si les gares sont en majorité alimentées par le réseau national électrique, la production d’électricité par l’énergie solaire est systématiquement étudiée, et privilégiée lorsque l’environnement s’y prête, et ce, tout au long de la ligne ferroviaire (petites gares de brousse, passages à niveau, etc.). Les actions en faveur de l’environnement, comme l’arrêt du moteur des locomotives en cas de stationnement prolongé, participent à la réduction des émissions de GES.
Représentant 34 % des émissions de GES du Groupe Bolloré (scopes 1 et 2), Bolloré Logistics s’est engagé à réduire les émissions de GES de ses activités en propre à travers le déploiement de son programme RSE Powering Sustainable Logistics. Basée sur l’approche méthodologique de l’initiative Science-Based Targets, la cible a été calculée avec la méthode de contraction absolue des émissions et est alignée avec la trajectoire 1,5 °C. Elle fixe un objectif de réduction des émissions de GES de 43 % sur ses scopes 1 et 2 en absolu d’ici à 2027 pour l’ensemble de son réseau (base de référence : année 2017). Cet objectif a été calculé avant la cession des activités de Bolloré Africa Logistics et sera mis à jour en fonction du nouveau périmètre.
Pour renforcer sa politique, Bolloré Logistics s’est engagé officiellement en juillet 2022 auprès de l’initiative SBT en déposant sa lettre d’engagement. Reportée de plusieurs mois en raison de la cession des activités en Afrique et du changement de périmètre inhérent, la soumission des nouvelles cibles de réduction carbone est programmée en 2023 et intégrera l’approfondis-sement de sa stratégie sur l’ambition net-zéro.
Le plan climat est engagé depuis 2018 au sein du réseau de Bolloré Logistics suite à la formalisation de ses engagements. Dans un premier temps, afin de soutenir les pays prioritaires sur les scopes 1 et 2, représentant respectivement 86 % et 74 % des émissions de GES des activités de Bolloré Logistics (pourcentage sur l’année de référence de l’objectif de réduction carbone), un accompagnement personnalisé a été opéré. Avec le support d’un cabinet spécialisé en stratégie carbone, un diagnostic carbone et énergétique a été réalisé auprès des équipes locales avec l’élaboration de plans d’action de réduction carbone adaptés au profil des pays et des activités.
Trois thèmes centraux sont intégrés dans la démarche qui s’articule autour des bâtiments, du système de chauffage et/ou climatisation, ainsi que de la flotte de véhicules et engins en propre ou en location longue durée. Trois axes transverses et complémentaires sont actionnés : sobriété, efficacité énergétique et énergie renouvelable.
Les feuilles de route élaborées et les investissements associés, validés par les directions locales, sont planifiés dans le temps et intégrés dans un outil de pilotage central de la trajectoire carbone, permettant d’enregistrer les projets, les gains carbones générés par les actions réalisées, celles planifiées ou en cours de validation. Ce dispositif permet ainsi d’évaluer si le déploiement de la stratégie climatique, à travers la réalisation des plans d’action, est en phase avec la cible définie. Les investissements réalisés sont également analysés au regard des économies carbones attendues.
En 2021 et 2022, cette démarche structurée a été étendue au-delà des pays prioritaires sur l’ensemble des pays de l’Asie-Pacifique, Europe, Amériques et plus récemment fin 2022 au Moyen-Orient et en Asie du Sud. À noter que, sur la région Afrique, les pays les plus émetteurs étaient déjà intégrés dans le plan climat initial orienté sur les pays prioritaires. Par ailleurs, conformément à la réglementation locale ou de manière volontaire, des audits énergétiques ont été réalisés en 2022 sur plusieurs territoires notamment au Royaume-Uni et au Canada.
La France représentant 34 % de la consommation d’électricité totale de Bolloré Logistics, la mise en application opérationnelle du décret tertiaire vient renforcer le plan d’action climat entrepris et l’élargit à l’ensemble des sites. À noter que la France arrive dans le top 3 en matière de consommation électrique, due à une densité du maillage réseau.
Tout au long de la période reportée, les actions visant la réduction des émissions de GES se sont multipliées avec une grande diversité sur l’ensemble du réseau ; plus de 100 actions impliquant un investissement ont été enregistrées dans l’outil de pilotage, à travers différents leviers :
Le transport routier de marchandises opéré par des véhicules en propriété impactant le scope 1 représente moins de 1 % du total des transports traités en termes d’émissions de CO2. Néanmoins, Bolloré Logistics a continué à investir dans des véhicules plus performants en termes d’efficacité carbone. Depuis deux ans, Bolloré Logistics Le Havre, en France, dispose de camions équipés de biocarburant. Sa flotte de camions s’est agrandie fin 2022 avec l’arrivée de huit tracteurs à conteneurs exclusivement biocarburant, alimentés par une cuve de stockage installée sur site.Aujourd’hui, un tiers de la flotte havraise roule au biocarburant pour assurer le pré et postacheminement des expéditions de ses clients. À Singapour, les quatre camionnettes diesel utilisées pour la livraison du dernier kilomètre ont été remplacées par des fourgonnettes électriques. Sur la base des 110 000 kilomètres parcourus annuellement par ces véhicules, cela représente une économie de plus de 14 tonnes de CO2e. Par ailleurs, des formations à l’écoconduite pour les conducteurs de véhicules propres, de voitures de société et de voitures de service ont été déployées dans plusieurs régions du monde (France, Émirats arabes unis, Pays-Bas, Philippines).
En matière d’énergies renouvelables, plusieurs investissements ont été réalisés à Singapour, comme par exemple 2 400 panneaux solaires sur le toit du Green Hub en 2020. De nouvelles installations sont également prévues sur 2023. Les installations se sont développées au cours de la période. En 2022, les projets d’installation de panneaux solaires à Melbourne, à Brisbane, à Sydney et à Perth en Australie, à Pékin et à Shanghai en Chine ont également été finalisés. Plusieurs études pour de nouveaux projets sont en cours en Thaïlande, à Taïwan, en Italie, au Royaume-Uni, en Norvège et en France.
En plus de la production d’énergie renouvelable sur site et en parallèle des actions menées sur la sobriété et l’efficacité, certains sites ont opté pour un approvisionnement en énergie renouvelable via l’achat de certificats d’attributs énergétiques (EAC tel que REC, iREC, GO). C’est le cas en 2022 des entités suivantes : Bolloré Logistics Singapore, Bolloré Logistics Malaysia, Bolloré Logistics Vietnam, Bolloré Logistics Italy, Bolloré Logistics UK, Bolloré Logistics Czech Republic, Global Freight Solutions, Bolloré Logistics France et Bolloré Logistics Spain.
Par ailleurs, pour s’assurer des bonnes pratiques au sein du réseau de l’entreprise pour le recours aux certificats d’attributs énergétiques (EAC), Bolloré Logistics s’est associé à un cabinet de conseil pour élaborer, en 2022, un guide interne établissant des lignes directrices, notamment en termes de processus, de règles et de sélection des certificats d’attributs énergétiques (EAC). Ce guide définit les règles et critères de qualité pour la sélection des EAC et la comptabilité associée ; il a été déployé auprès de la communauté interne RSE.
Tout au long de la période, des actions d’information, de sensibilisation et de formation ont été menées au sein du réseau. À travers l’animation du challenge annuel AcTogether, une compétition interpays animée via une plateforme digitale et basée sur la gamification, les collaborateurs sont invités à réaliser localement des actions RSE, qui permettent de contribuer à la réduction de l’impact environnemental de Bolloré Logistics. L’efficacité énergétique des bâtiments et équipements, et la réduction des émissions GES, est un thème majeur de ce projet. À travers AcTogether, troisième édition en 2022, plus de 200 actions dans le monde ont été enregistrées sur la période concernant la sensibilisation des collaborateurs à l’environnement (hors actions QHSE) (voir section - 1.2.4.2.3. Construire et maintenir un dialogue avec les parties prenantes).
Au quatrième trimestre 2022, et afin d’engager toujours plus les équipes dans la sobriété énergétique, une communication spécifique, portée par le département RSE et adressée par le CEO aux directions régionales, présentait les règles d’or de la sobriété énergétique. La complétude de ces recommandations se traduira en 2023 pour l’obtention d’un label interne et valorisé au sein du challenge AcTogether.
Dans le cadre du plan climat, les indicateurs environnementaux liés aux investissements et aux dépenses opérationnelles ayant un impact sur les scopes 1 et 2 ont été intégrés pour la première fois en 2021, et pour toutes les zones géographiques de Bolloré Logistics comme composante de la construction de l’exercice budgétaire sur l’année 2022. Au global, le pilotage général du plan d’action climat amorcé dès 2018 s’est intensifié et s’est étendu progressivement. Le pilotage se traduit notamment par un suivi par les responsables RSE régionaux et des directeurs pays locaux. Au niveau central, des réunions sur le niveau d’avancement des plans d’action, de la planification et des résultats au regard de la trajectoire cible ont lieu sur une base trimestrielle animée par le département RSE corporate avec les responsables RSE régions.
La compensation des émissions résiduelles est disponible sur demande depuis 2011. Seuls les projets certifiés avec un haut standard de qualité, et présentant un double bénéfice social et environnemental, sont sélectionnés. Bolloré Logistics a poursuivi le programme, lancé en 2020, de compensation carbone volontaire de ses opérations de groupage. En 2022, Bolloré Logistics a renouvelé son programme en finançant, par l’intermédiaire de First Climate, un projet de construction de biodigesteurs fabriqués et exploités par des agriculteurs dans 17 municipalités de la province de Hainan en Chine. Ce projet a reçu la certification Gold Standard.
La performance des équipements pour la logistique des groupes frigorifiques a également été optimisée, comme à Rungis, où le renouvellement des deux groupes moteurs frigorifiques de l’entrepôt frigorifique de 5 600 m2 a été réalisé début 2022, permettant une économie d’énergie de près de 400 MWh.
Exploiter des technologies avancées est également une voie explorée. Ainsi, Bolloré Logistics Chine a signé fin 2022 un accord de trois ans avec la start-up Akila pour réduire sa consommation d’énergie. L’accord repose sur la mise à disposition d’une solution digitale basée sur l’intelligence artificielle. La solution d’Akila sera déployée dans l’entrepôt de Songjiang (Shanghai, Chine), d’une superficie de 18 000 m2. En plus d’optimiser sa consommation énergétique, la plateforme améliorera la qualité de l’air sur l’ensemble du site grâce à un suivi précis des installations CVC (chauffage, ventilation et climatisation).
Concernant les bâtiments, l’éclairage, les systèmes de chaleur et de climatisation sont des postes de forte consommation énergétique. Aussi, le remplacement de l’éclairage classique par des LED dans les entrepôts et les bâtiments tertiaires s’est beaucoup développé au sein du réseau en 2022 dans la continuité des investissements menés un an plus tôt. Plus de 30 actions de remplacement par la technologie LED ont été menées sur la période, économisant environ 375 tonnes de CO2 par an. Des détecteurs de mouvement ont également été installés. Sur certains sites, l’éclairage extérieur a fait l’objet de rationalisation notamment via une diminution du temps d’éclairage.
Sur le volet climatisation, des actions, intégrant efficacité frugale ou technologique, ont été mises en œuvre. Au Bangladesh, des turbines éoliennes ont été positionnées sur le toit d’un entrepôt à Dhaka, permettant d’améliorer la qualité de l’air sans utiliser d’électricité ; un puits de lumière naturelle a également été installé. À Hong Kong, des filets ont été installés dans les systèmes de climatisation d’un entrepôt, permettant une économie de consommation énergétique de l’ordre de 20 %. D’autres unités ont été remplacées dans un autre entrepôt par des modèles plus performants. À Singapour, sur le BlueHub, des procédures opératoires normalisées (SOP) ont été mises en place et un système de suivi pour analyser l’utilisation de l’énergie dans le bâtiment, en particulier sur la climatisation, ont permis d’identifier les usages inappropriés. Sur cette base, l’équipe de gestion des installations s’est lancée dans un projet de six mois pour résoudre les problèmes d’efficacité énergétique avec le soutien d’expertises externes de sociétés de conseil et de fabricants d’IoT. Par ailleurs, des travaux ont été réalisés sur le filtre harmonique réduisant le gaspillage d’énergie causé par les distorsions harmoniques, un gain de plus de 160 tonnes eq. CO2 par an. Des travaux de maintenance et de nettoyage spécifique ont également eu lieu sur le Green Hub, améliorant le transfert de chaleur du système de refroidissement central du bâtiment. Ceci permet de réduire l’énergie nécessaire pour fournir la même quantité de refroidissement, économisant plus de 40 tonnes de CO2 par an.
Globalement, la consommation d’électricité a légèrement augmenté en 2022 par rapport à 2021 (+ 1,66 %).
Outre la certification ISO 14001 déjà déployée sur près de 95 % des surfaces opérées, les nouveaux bâtiments construits en 2022 suivent les axes de la Charte interne Bâtiment responsable Bolloré Logistics. En Thaïlande, le nouvel entrepôt de Bangplee inauguré en juin, d’une surface de 11 000 m2, intègre des caractéristiques respectueuses de l’environnement parmi lesquelles un système d’éclairage intelligent, des panneaux solaires et des équipements économes en eau. La certification LEED Gold devrait être obtenue au cours de l’année 2023. Par ailleurs, Bolloré Logistics est engagée dans une politique d’immobilier durable depuis 2012, avec la construction de bâtiments présentant de fortes caractéristiques environnementales. Cette politique a été renforcée à travers une Charte Bâtiment responsable Bolloré Logistics, signée en 2019 par le Président-directeur général et le Directeur immobilier-infrastructures.# Bolloré Logistics
Ce document invite les directions locales à aligner leurs objectifs d’investissement et de coûts d’exploitation avec la réduction de l’empreinte environnementale, en travaillant sur quatre grands axes indissociables :
• réduire l’empreinte carbone du bâtiment lors de la construction et en exploitation ;
• intégrer la biodiversité et ses services écosystémiques dès la conception ;
• créer de la qualité de vie au travail au service du bien-être, de la créativité et de la performance ;
• adapter l’immobilier aux risques climatiques en confortant sa résilience.
Afin de démontrer cet alignement, Bolloré Logistics a formalisé un engagement systématique d’obtention de certification environnementale lors de la phase de construction, quelles que soient la taille et la localisation du nouveau bâtiment. Par exemple, concernant la construction de grands hubs logistiques, la réalisation fera systématiquement l’objet d’une double certification LEED® et BiodiverCity®.
De multiples systèmes d’efficacité environnementale ont été intégrés dans cet entrepôt : système avancé de gestion de l’énergie basé sur l’Internet des objets (IoT) pour l’analyse prédictive des bâtiments, système intelligent de contrôle de la luminosité, système de recyclage des eaux de pluie, contrôle de la consommation d’énergie et d’eau, capteur photoélectrique pour collecter la lumière du jour, broyeur d’aliments pour une cantine sans déchet ;
Bolloré Energy travaille au quotidien à la performance environnementale de ses sites, tant d’un point de vue de maîtrise des risques de pollution (certification ISO 14001, réhabilitation en fin de vie des dépôts pétroliers, etc.) que de performance énergétique des sites (optimisation énergétique de son parc de véhicules, renouvelé généralement entre 5 % à 8 % chaque année).
Afin d’améliorer sa performance environnementale et dans le cadre de sa certification ISO 14001, Bolloré Energy a mis à jour sa politique de suivi des consommations d’électricité sur ses dépôts primaires. De nouveaux indicateurs ont été mis en place pour assurer un suivi plus régulier et plus précis des consommations. D’autres actions dédiées sont déployées, telles que la systématisation d’une formation à l’écoconduite pour tout nouveau collaborateur intervenant dans le transport. Chaque année, des sessions de rappel sont organisées pour pérenniser l’usage de l’écoconduite. Ainsi, en 2022, 59 collaborateurs ont bénéficié d’un rappel de formation.
Suite à la mise à jour du bilan GES en 2022, Bolloré Energy a poursuivi le renouvellement de la flotte de véhicules pétroliers : 25 camions ont été commandés (norme Euro 6), représentant un montant d’environ 4 millions d’euros. En 2022, 85 % de la flotte de camion de Bolloré Energy répond aux normes Euro 5 ou Euro 6. L’objectif de Bolloré Energy est que 100 % de sa nouvelle flotte roule en HVO.
Dans le cadre d’un marché de l’électricité particulièrement tendu, il n’a pas été possible pour les usines bretonnes de couvrir leurs consommations électriques par des garanties d’origine renouvelable sur l’exercice 2022. Blue Solutions Canada consomme l’électricité du réseau Hydro-Québec, d’origine renouvelable à quasi 100 %.
Bolloré Packaging Films applique une approche « éviter, réduire, compenser », et s’est lancé dans un projet de puits de carbone forestier avec Alliance Forêts Bois. Ce projet vise à capter les émissions carbone incompressibles liées au fonctionnement de l’usine de production de Quimper sur deux ans, pour la fabrication des films de la gamme Bolphane R3 à travers un projet de reboisement local dans le département du Finistère, labellisé Bas Carbone auprès du ministère de la Transition écologique. En 2022, 9 750 arbres ont été plantés. Ce projet a également permis la création de 17 ETP dans la filière forêt-bois.
Depuis 2021, Automatic Systems Belgique a fortement investi en faveur de l’optimisation de la performance énergétique des bâtiments du site de Mercator en Belgique (éclairage LED commandé par détecteurs de présence, moquette acoustique, meilleure répartition des climatiseurs, fournisseurs locaux de matériaux). Concernant les consommations d’énergie, elles sont suivies mensuellement afin de détecter d’éventuelles dérives. Automatic Systems travaille également à l’optimisation de ses flux notamment au niveau de ses zones d’assemblage. Ainsi, la filiale est passée d’un flux dit « classique » à un Lean Management ou One piece flow permettant d’augmenter les cadences de livraison tout en diminuant l’empreinte au sol de chaque zone.
Face aux tensions associées à l’approvisionnement en énergie, le gouvernement a appelé les entreprises françaises et en priorité celles du CAC 40 à réduire de 10 % leurs consommations énergétiques d’ici à 2024 par rapport à 2019 via l’adoption volontaire d’un plan de sobriété énergétique. L’ensemble des entités françaises du Groupe Bolloré a ainsi formalisé des plans de sobriété énergétique pour assurer la continuité de leurs activités et services tout en maîtrisant leur consommation. En 2022, ces entités ont ainsi renforcé leurs efforts dans l’élaboration de solutions pour améliorer la maîtrise de leur consommation d’énergie, et de fait réduire leurs émissions de CO2. Une task force a été constituée au siège et s’est réunie de manière hebdomadaire au deuxième semestre 2022, animée par la Direction des achats ainsi que la Direction RSE pour consolider les bonnes pratiques de l’ensemble des business units et rassembler les différents plans énergétiques et engagements associés à la continuité des activités.
L’ensemble des plans de sobriété ont déployé les mesures suivantes :
* réduction du chauffage et de la climatisation ;
* encadrement de l’éclairage (éclairage des enseignes et bureaux automatiquement coupé à partir de certains horaires) ;
* développement et renforcement des instruments de pilotage et de suivi des consommations (par exemple, installation de sous-compteurs) ;
* déploiement de campagnes écogestes ;
* identification des équipements énergivores pour encadrer et limiter la consommation (mise en place d’horloges sur certains équipements), suppression des radiateurs électriques individuels ;
* investissements : renforcement du déploiement de LED, accélération de l’installation de détecteurs de présence, ou encore mise en place de dispositifs de gestion techniques des bâtiments ;
* réalisation d’audits énergétiques ;
* organisation du temps de travail.
| Transport et logistique (hors Bolloré Energy) | Dont BAL | Bolloré Energy | Industrie | Autres | 2022 | 2021 | 2021 pro forma | Variation 2021-2022 | Taux de couverture | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Émissions GES liées à la consommation d’énergie – scope 1 (2) | 255 829 | 244 870 | 6 107 | 6 186 | 392 | 268 514 | 270 605 | 269 792 | – 1 % | 100 % |
| Émissions GES liées à la consommation d’énergie – scope 2 (3) | 72 374 | 49 834 | 135 602 | 104 791 | 15 | 69 006 | 68 318 | 15 % | 100 % | |
| Émissions GES liées à la consommation d’énergie scope 2 (3) – Market-Based | 68 812 | 49 834 | 135 393 | 104 729 | 12 | 60 236 | 59 582 | 21 % | 100 % | |
| Émissions GES liées à la consommation d’énergie – scope 1 et scope 2 | 328 204 | 294 704 | 6 242 | 12 688 | 496 | 347 629 | 339 610 | 338 110 | 2 % | 100 % |
| Émissions GES – scope 3 (4) | 3 686 835 | 64 842 | 5 968 | 682 890 | 9 335 | 9 664 762 | 10 716 700 | 10 715 601 | – 10 % | 100 % |
| Total des émissions GES – scopes 1, 2 et 3 | 4 015 039 | 359 546 | 5 974 | 924 215 | 10 012 | 11 056 311 | 11 053 711 | – 9 % | 100 % |
(1) Ces indicateurs portent sur le périmètre Groupe Bolloré, hors division Communication, par souci de lisibilité avec les actions présentées qualitativement dans ce chapitre. Les données Groupe consolidées, incluant la division Communication, sont néanmoins disponibles dans les tableaux de synthèse en fin de chapitre (voir chapitre 2 – 1.3.2. Tableaux de synthèse des indicateurs environnementaux). Plus d’informations sur les politiques et plans d’action déployés dans la division Communication sont disponibles au sein de la déclaration de performance extra-financière 2022 de Vivendi.
(2) Le scope 1 correspond aux émissions directes, comme la consommation d’énergie hors électricité, la combustion de carburant, les émissions des procédés industriels et les émissions fugitives liées aux fluides frigorigènes.
(3) Le scope 2 correspond aux émissions indirectes liées à l’énergie, telles que la consommation d’électricité ou la consommation de vapeur, froid ou chaleur via des réseaux de distribution.
(4) Le scope 3 correspond à l’amont de l’énergie, les déchets, la combustion des produits pétroliers et les émissions liées au transport de marchandises lors des prestations de commissions de transport, et aux déplacements professionnels. L’historique du scope 3 ne peut être comparable à la valeur 2021 du fait de changements méthodologiques et de l’augmentation de l’exhaustivité des postes calculés. Pour le scope 3 relatif aux prestations de transport, BAL et hors BAL ne peuvent pas être dissociés, les émissions de scope 3 sont par défaut allouées à BTL hors BAL. La méthodologie de calcul utilisée est celle de la base carbone de l’Ademe en date du 28 mars 2022. À l’international, les facteurs d’émission de certaines consommations énergétiques n’étant pas disponibles, le facteur d’émission français a été appliqué. Pour les émissions de GES liées à l’électricité, lorsque le facteur d’émission n’existait pas, celui du pays limitrophe le plus élevé a été retenu. Remarques concernant les taux d’incertitude suivant les facteurs d’émission employés : pour les scopes 1 et 2, le niveau d’incertitude à l’échelle du Groupe se situe entre 5 % et 30 % selon les postes, selon les taux communiqués sur la base carbone de l’Ademe. Si le Groupe concourt à affiner continuellement la fiabilité et la précision de ses données, les taux d’incertitude liés aux postes émetteurs relevant du scope 3 sont variables : tandis que les taux liés à l’amont de l’énergie se situent autour de 5 %, d’autres taux, tels que ceux des déplacements professionnels et de prestations de transport, peuvent atteindre 70 %.
| 2022 | Dont BAL | 2021 | |
|---|---|---|---|
| Consommation totale d’électricité (en MWh) | 272 189 | 123 410 | 278 604 |
| Consommation d’électricité d’origine renouvelable (en MWh) (2) | 28 478 | 0 | 101 734 |
| Part de la consommation d’électricité d’origine renouvelable (en %) | 10 % | 0 % | 37 % |
(1) Ces indicateurs portent sur le périmètre Groupe Bolloré, hors division Communication, par souci de lisibilité avec les actions présentées qualitativement dans ce chapitre.
(2) Les données Groupe consolidées, incluant la division Communication, sont néanmoins disponibles en section – 1.3.2. Tableaux de synthèse des indicateurs environnementaux. Plus d’informations sur les politiques et plans d’action déployés dans la division Communication sont disponibles au sein de la déclaration de performance extra-financière 2022 de Vivendi.
(3) Concernent les entités suivantes : Bolloré Logistics Singapore, Bolloré Logistics Malaysia, Bolloré Logistics Vietnam, Bolloré Logistics Italy, Bolloré Logistics UK, Bolloré Logistics Czech Republic, Global Freight Solutions, Bolloré Logistics France, Bolloré Logistics Spain et Blue Solutions Canada.
Les politiques menées en termes de prévention des situations de pollutions locales et accidents industriels, gestion des déchets, gestion de l’eau, protection de la biodiversité sont autant d’actions déployées par le Groupe et ses divisions au quotidien pour assurer la maîtrise de ses risques prioritaires.
| Priorisation des risques liés à la prévention des risques de pollution locale et gestion des matières dangereuses | Transport et logistique | Industrie | Communication | Bolloré Ports | Bolloré Railways | Bolloré Logistics | Bolloré Energy | Blue Films | Systèmes | Vivendi |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (1) Risque prioritaire extra-financier. En bleu : risque extra-financier prioritaire à l’échelle de la business unit et/ou de la division. En gris : risque extra-financier non prioritaire à l’échelle de la business unit et/ou de la division. |
Du fait de son activité industrielle, le Groupe Bolloré a identifié comme prioritaires les risques de pollution locale et liés aux accidents industriels. Le transport et le stockage de produits dangereux ou la survenance d’accidents industriels ou d’incendies représentent notamment des risques environnementaux majeurs et constituent une priorité absolue en matière de prévention. Ces risques n’ont pas été identifiés parmi les risques prioritaires de la division Communication, au regard de la nature de ses activités. Pour plus d’informations sur la maîtrise des risques RSE prioritaires de la division Communication, voir document d’enregistrement universel 2022 de Vivendi – chapitre 2 – 2.2. Les principaux risques et opportunités extra-financiers.
La maîtrise de l’empreinte environnementale des sites du Groupe passe par le déploiement de systèmes de management environnemental (SME) ou de mesures et contrôles spécifiques suivant des référentiels reconnus tels que la norme ISO 14001 sur le management de l’environnement ou répondant aux réglementations strictes telles que Seveso ou ICPE pour les sites industriels. Les sites font l’objet d’analyses de risques industriels et environnementaux qui constituent de fait un outil d’aide à la décision afin de répertorier les actions préventives ou correctives à mettre en place (ex. : mesures de prévention en cas de transport ou stockage de matières dangereuses, inventaire des sources de déchets dangereux ou encore la mesure et l’analyse des émissions dans l’air, l’eau et les sols). Cette démarche d’amélioration continue s’inscrit au cœur du cycle de vigilance environnementale mis en œuvre au sein des entités du Groupe afin de prévenir les risques de pollutions locales et d’accidents industriels. De plus, les activités font l’objet d’audits internes et externes réguliers réalisés dans le cadre des réglementations et certifications. Ces processus définis permettent d’assurer le reporting, l’analyse, l’enregistrement et la correction des incidents, accidents et non-conformités pouvant entraîner des pollutions.
Si les politiques mises en œuvre et indicateurs de performance tendent vers une homogénéisation au niveau du Groupe, ces derniers conservent inévitablement les spécificités propres aux enjeux de chaque métier et activité. Chaque business unit met en place des plans de réponse aux situations d’urgence, basés sur le résultat des cartographies des risques. Pour assurer le suivi de la performance environnementale, les Directions générales des business units établissent des objectifs et des cibles, mesurables et cohérents avec la politique QHSE pour les fonctions et niveaux pertinents au sein de l’organisation. L’atteinte des cibles est surveillée lors de réunions des Comités exécutifs et/ou de revue de Direction QHSE annuelle.
Afin d’homogénéiser les politiques et indicateurs de suivi des différentes business units du Groupe, un socle d’indicateurs relatif aux risques liés à l’environnement, commun à l’ensemble des divisions (hors Vivendi) est déployé depuis 2019 (voir tableaux « Indicateurs de suivi du management environnemental du Groupe Bolloré » et « Indicateurs de suivi des incidents environnementaux du Groupe Bolloré »). Ce travail a encore été renforcé par la fixation d’objectifs raisonnables, validés début 2021 par la Direction générale (membres du Comité éthique – RSE et anticorruption) et cohérents avec la démarche d’amélioration continue inscrite au cœur des politiques existantes.# Domaine d’action Objectifs Groupe Horizon Avancement au 31/12/2022 Avancement au 31/12/2021
•100 % des business units doivent avoir une politique environnementale signée par la Direction
2022-2025
•86 % des entités juridiques intégrées au reporting RSE (1) déclarent avoir une politique environnementale
•82 % des entités juridiques intégrées au reporting RSE (1) déclarent avoir une politique environnementale
•100 % de l’effectif des entités juridiques intégrées au périmètre de reporting RSE (1) couvert par un système de management de l’environnement
2022
•99 % de l’effectif est couvert par un système de management de l’environnement (1)
•99 % de l’effectif est couvert par un système de management de l’environnement (1)
•70 % des entités juridiques (1) couvertes par un système de management de l’environnement ont au moins un site certifié ou labellisé par un référentiel environnemental (ex. : ISO 14001, ISO 50001, Green Terminal, etc.)
2022
•78 % des entités juridiques (1) couvertes par un système de management de l’environnement ont au moins un site certifié ou labellisé par un référentiel environnemental (ex. : ISO 14001, ISO 50001, Green Terminal, etc.)
•76 % des entités juridiques (1) couvertes par un système de management de l’environnement ont au moins un site certifié ou labellisé par un référentiel environnemental (ex. : ISO 14001, ISO 50001, Green Terminal, etc.)
•100 % des entités juridiques amenées à stocker ou transporter des matières dangereuses équipées de dispositifs de prévention des pollutions
2022
•52 % des entités déclarent être amenées à manutentionner et/ou à stocker des matières dangereuses
•Dont 79 % déclarent être équipées d’un dispositif de prévention des pollutions
•50 % des entités déclarent être amenées à manutentionner et/ou à stocker des matières dangereuses
•Dont 81 % déclarent être équipées d’un dispositif de prévention des pollutions
•Cartographie et/ou évaluation des risques environnementaux à réaliser a minima sur 100 % des entités déclarant des sites industriels (mise à jour tous les deux ans)
2022
•69 % des entités qui précisent détenir des sites industriels déclarent avoir réalisé une cartographie des risques environnementaux ou une analyse environnementale (évaluation des aspects environnementaux significatifs), dont 95 % déclarent l’avoir mise à jour dans les deux ans
•51 % des entités qui précisent détenir des sites industriels déclarent avoir réalisé une cartographie des risques environnementaux ou une analyse environnementale (évaluation des aspects environnementaux significatifs), dont 97 % déclarent l’avoir mise à jour dans les deux ans
(1)Voir section – 1.3.2.1. Note méthodologique du reporting RSE.
Les activités de transport et de logistique sont particulièrement exposées aux risques de pollution locale et de transport et stockage des matières dangereuses. Ainsi, depuis 2010, une cartographie des risques quant aux matières dangereuses manutentionnées, stockées et transportées de la division Transport et logistique recense notamment trois risques prioritaires pour les activités de transport et logistique :
* le transport d’hydrocarbures pour les réseaux ferrés ;
* le stockage d’ammonitrates pour les activités de logistique ;
* la manutention de conteneurs de classes 1, 6 et 7 pour les activités portuaires avec des mesures de sécurités dites « enlèvements sous palans ».
Chaque année, les process de gestion des matières dangereuses des entités Bolloré Ports, Bolloré Logistics et Bolloré Railways ont par ailleurs été restructurés au regard des mises à jour réglementaires des classifications et sur base de l’IMDG (International Maritime Dangerous Goods). Les plans de réponse aux situations d’urgence sont établis conformément aux directives des Directions générales. Les entités mettent en place des process de suivi de la performance, ainsi que des actions correctives et des objectifs en lien avec ceux de la division. Chaque business unit s’assure que les collaborateurs, y compris le personnel sous-traitant travaillant sur le site, sont correctement informés de la procédure d’intervention d’urgence.
Les entités portuaires sont gérées dans le respect des principales exigences de management environnemental propres à la norme ISO 14001. Au total, 4 terminaux à conteneurs sur un total de 17 sont certifiés ISO 14001 (soit 24 %). En outre, désireux d’aller au-delà des exigences de la norme ISO 14001, la démarche de labellisation Green Terminal mise en œuvre par Bolloré Ports en 2020 vise la prise en considération d’enjeux environnementaux clés tels que : les usines de traitement, les modalités de construction résultantes des études d’impact social et environnemental, les rejets contrôlés en mer ou en réseau après traitement, en vue de limiter l’impact des constructions et/ou d’exploitation des terminaux sur les communautés avoisinantes.
En amont de chaque implémentation, de projets de développement ou de modifications d’installations portuaires, les entités portuaires et ferroviaires procèdent à des études d’impact environnemental lorsque cela est pertinent, en concertation avec les parties prenantes. Soumises aux autorités locales compétentes et autres parties prenantes (ex. : banques), ces études permettent la prise en compte des populations locales et de l’environnement au plus tôt du processus de développement pour assurer la préservation de leur environnement (biodiversité, pollution des sols, etc.) et le bien-être des communautés riveraines (sécurité, maintien, voire amélioration, des conditions de vie).
À l’issue de ce processus, un arrêté d’approbation environnemental est obtenu. Un programme de contrôle ou suivi et de surveillance de l’environnement est alors mis en place pour vérifier la pertinence et l’efficacité des mesures de protection de l’environnement proposées dans le plan de gestion environnementale et sociale (PGES) faisant la synthèse de toutes les mesures préconisées par les études d’impact environnemental.
Concernant les activités portuaires, les risques les plus sensibles en matière de pollution locale, qu’elle soit graduelle ou accidentelle, renvoient aux pertes de confinement, aux fuites ou émissions de substances polluantes ou de produits dangereux présents sur site, au transport et à la manutention de produits dangereux et aux déchets générés par les activités. Afin de réduire les impacts sur l’environnement où sont exercées des activités présentant des risques de déversements accidentels (huiles, hydrocarbures, autres produits industriels), les terminaux à conteneurs disposent de dispositifs de rétention. Conformément aux lois et réglementations locales, ainsi qu’aux règles QHSE établies par les entités, toutes les nouvelles installations portuaires sont équipées de réseaux d’eaux de pluie, d’eaux souillées et d’eaux polluées, aboutissant dans des dispositifs de décantation avant rejet dans les réseaux de ville ou à la mer après contrôle. Par exemple au Congo (Congo Terminal), au Cameroun (Kribi Terminal) et au Ghana (MPS), les eaux usées après traitement sont analysées par un laboratoire agréé par les autorités de tutelle, et les huiles usées sont récupérées par une entreprise spécialisée dans le traitement de ce type de déchets.
L’accident lié à un effondrement de portique constitue en outre le risque majeur d’accident industriel pour les activités portuaires. En effet, le non-respect des règles de navigation et d’accostage des bateaux arrivant sur les terminaux est responsable d’une accidentologie importante sur les équipements à travers le monde. En cas d’accident majeur, un plan de gestion de crise est piloté au niveau du siège de Bolloré Ports et peut déboucher sur un plan d’urgence qui conduit à un plan de continuité d’activité déployé par l’entité concernée. En 2021, Bolloré Ports a renforcé la sensibilisation de ses partenaires à la spécificité de manutention et de stockage de conteneurs dangereux, notamment les enlèvements ou réceptions sous palans, tant en termes de planification qu’en termes d’impact sur les productivités navires et sur la protection de l’environnement Une autoévaluation sur l’application des procédures de gestion des conteneurs dangereux et le respect du code IMDG a été déployée en 2022 reflétant une bonne prise de conscience du sujet. La gestion des conteneurs dangereux doit suivre un process spécifique clairement défini par le Groupe Bolloré et communiqué aux tiers.
De par la nature même de l’activité ferroviaire et du type de déchets générés (huiles usagées, chiffons souillés, déchets plastiques, filtres à huiles et à essence, émissions de fumées…) (voir section - 1.2.3.2.3. Optimiser la gestion des déchets et favoriser l’économie circulaire), les activités ferroviaires ont un impact sur l’environnement. Le risque de déversement accidentel d’hydrocarbures lors du transport des hydrocarbures par wagon-citerne est mis en évidence comme risque majeur au sein de la cartographie des risques réalisée en 2019. Toutes les entités Bolloré Railways sont équipées de dispositifs de prévention des pollutions pour l’intervention en cas de déversement accidentel d’hydrocarbures sur la voie ferrée, tels que des kits antipollution, des motopompes, des bâches géotextiles, des réservoirs, etc. Les concessions ferroviaires disposent également de bacs de rétention afin de réduire les impacts sur l’environnement où sont exercées des activités présentant des risques de déversements accidentels (huiles, hydrocarbures, autres produits industriels).Les équipes opérationnelles et de sécurité sont formées régulièrement aux techniques d’intervention de réponses aux situations d’urgences sur les trains d’hydrocarbures, telles que des départs de feu, le déversement d’hydrocarbures, ou encore à l’utilisation des kits antipollution. Sitarail a également mis en service huit wagons miradors dédiés à la surveillance des rames de trains hydrocarbures en circulation. Ce dispositif de surveillance permet également de détecter et d’alerter en cas d’incident environnemental.
Des mesures de prévention mises en place concernant la manipulation des traverses créosotées
Historiquement, Bolloré Railways exploite des réseaux pouvant encore contenir des traverses de chemin de fer créosotées : un mélange d’huiles extraites de charbon ou de goudron de bois, utilisé notamment comme traitement préventif du bois. Compte tenu du risque que représentent l’exposition et la manipulation de ces traverses, Bolloré Railways a mis en place un plan d’action spécifique pour éviter toute contamination du personnel et des tiers par ce produit, dont l’une des principales actions consiste à remplacer les traverses créosotées par des traverses en béton. De plus, la problématique de gestion des traverses de bois créosotées est prise en compte dès les premières études de faisabilité des projets de renouvellement des lignes ferroviaires. Dans le cadre du projet de renouvellement de la ligne ferroviaire entre Douala et Yaoundé, une étude d’impact environnemental et social a été réalisée, et un plan de gestion des traverses de bois créosotées a été proposé. Par ailleurs, Camrail a fait appel, entre juillet 2020 et décembre 2021, à l’ONG Réseau camerounais des organisations des droits de l’homme (Recodh) pour établir un état des lieux de l’utilisation des traverses de bois créosotées par les populations riveraines et procéder à leur information et sensibilisation sur les dangers de l’utilisation des traverses de bois créosotées à des fins domestiques. Les actions de sensibilisation ont été maintenues en 2022 par les équipes opérationnelles de Camrail dans le cadre de leur mission quotidienne. En outre, les agents de Camrail et ses sous-traitants sont régulièrement sensibilisés à ces enjeux et aux risques environnementaux et sanitaires. Deux espaces ont été construits ou aménagés pour le stockage des traverses créosotées usagées dans les meilleures conditions, ainsi qu’un décanteur pour la collecte des eaux de l’aire de stockage. Un programme médical a été mis en place pour le suivi des agents et ex-agents.
Bolloré Logistics
Chez Bolloré Logistics, le management de l’environnement est encadré par la politique QHSE, en conformité avec la norme ISO 14001. L’obtention en 2020 de la triple certification SMI (incluant les certifications ISO 14001, ISO 9001 et ISO 45001) multisites pour l’ensemble des entités des régions Amériques, Europe, Moyen-Orient et Asie-Pacifique est encore venue renforcer son engagement. En 2021, cette démarche de certification SMI globale a été étendue au continent africain, dont 100 % des entités étaient déjà couvertes par un système de management environnemental. En 2022, plus de 429 sites dans 77 pays sont désormais couverts par la triple certification. En raison des enjeux associés aux risques de pollution locale, Bolloré Logistics accorde une attention spécifique à la prévention d’accidents industriels et encadre scrupuleusement ses activités de stockage et transport des matières dangereuses sur l’ensemble de sa chaîne logistique, en particulier le transport d’hydrocarbures et de cyanure en Afrique. La gestion des marchandises dangereuses est strictement encadrée par les politiques et le manuel QHSE de la division, intégrant l’évaluation des risques, les stratégies de prévention et de maîtrise des risques, les autorisations réglementaires, les modalités de réception, la ségrégation, le contrôle des marchandises, la manutention, mais aussi les instructions et la formation du personnel. En outre, Bolloré Logistics met en place des mesures de maîtrise et de prévention des déversements, pendant toutes les opérations de manutention de produits chimiques (chargement/déchargement, stockage, transfert, etc.), afin de minimiser les effets des déversements de produits chimiques sur la santé et l’environnement, sur le site comme en dehors. Selon l’activité, le territoire d’implantation ou les spécificités du site, des mesures spécifiques sont instaurées. Par exemple, les zones de stockage de produits chimiques disposent de moyens de confinement des déversements afin d’en contrôler les écoulements accidentels et des kits comprenant des produits absorbants (granulés, plaques, boudins absorbants) sont mis à disposition. Les matériaux contaminés sont traités, de façon sûre et adéquate, via un prestataire spécialisé dans le traitement des déchets dangereux. Des bacs de rétention sont disponibles pour contenir des récipients présentant des fuites. Les entrepôts et yards exploités par Bolloré Logistics disposent de moyens internes de prévention, de protection et d’intervention, composés notamment :
• de moyens de protection contre les incendies (extincteurs, robinets d’incendie armés, désenfumage, etc.) en fonction du niveau de risque que présentent les activités ;
• de procédures visant à assurer une bonne tenue générale et un niveau de maintenance des installations ;
• des inspections internes régulières de manière à vérifier le bon état et l’accessibilité des moyens de lutte contre l’incendie et dispositifs de secours, le respect des règles de sécurité, etc. ;
• de procédures spécifiques telles que la délivrance de permis de travail avant réalisation de certaines interventions à risques (ex. : travaux par points chauds) ;
• de dispositifs visant à la sécurisation des installations contre le risque de malveillance ;
• de certifications spécifiques déployées pour le transport de produits chimiques présentant des risques particuliers, telles que la certification ICMI (International Cyanide Management Code) détenue par les entités réalisant des opérations de transport de cyanure de sodium.
En outre, Bolloré Logistics a formalisé ses exigences fondamentales en matière de QHSE pour la conception d’entrepôts, mais aussi pour les yards : un manuel énumère les standards requis dans les domaines QHSE et sûreté qu’il convient de respecter lors de la construction de nouveaux entrepôts, d’extension, de modification de locaux ou encore lors de la location d’entrepôt. Des formations dédiées à la manutention et au transport de marchandises dangereuses sont également dispensées auprès du personnel (IMDG, IATA, ADR, CFR49…). Des exercices d’intervention sont réalisés par les entités de manière à tester l’efficacité des procédures, ainsi que des équipements d’urgence à disposition, mais également de la bonne connaissance des règles à suivre par le personnel. Des exercices de gestion de crise avec simulation de déversement sont également mis en œuvre. Les membres de la cellule de gestion de crise locale travaillent de concert avec les plus hautes autorités civiles, administratives, police et militaires spécialisées. En 2022, la Côte d’Ivoire, le Bénin, le Ghana, le Burkina Faso, la Guinée et le Sénégal ont notamment réalisé un exercice en lien avec un scénario de pollution accidentelle faisant intervenir leur cellule de crise. Concernant les sous-traitants chargés d’assurer le transport de marchandises dangereuses, ceux-ci sont sélectionnés selon la liste des fournisseurs qualifiés enregistrés dans la plateforme Link Partner, dont la sélection est basée sur plusieurs critères suivant la procédure Vendor Management (conformité aux réglementations, qualité de service, qualification du personnel, matériel mis à disposition en bon état, approprié, correctement entretenu…). En fonction de la sensibilité des marchandises dangereuses pouvant être transportées, un audit de préqualification est réalisé pour vérifier les informations fournies par le sous-traitant.
Bolloré Energy
Soumis à des réglementations obligatoires très strictes relatives à son activité (sites Seveso, ICPE, etc.), Bolloré Energy déploie au quotidien un système de management de l’environnement permettant la maîtrise des risques environnementaux, tels que le risque de déversement d’hydrocarbures lors de chargements ou de déchargements, mais aussi le risque d’incendie des locaux et de stockage de produits dangereux. Ces enjeux sont encadrés par la politique générale environnement, santé et sécurité de Bolloré Energy, qui s’appuie notamment sur la certification ISO 14001. Depuis 2017, Bolloré Energy s’est engagé dans une démarche volontaire de certification selon la norme ISO 14001:2015 pour 100 % de ses dépôts pétroliers Seveso, allant au-delà des exigences réglementaires minimales. Ainsi, 100 % des dépôts massifs sont couverts par un système de management environnemental et une politique spécifique environnement. Au cours de l’année 2022, cette certification a été renouvelée pour l’ensemble des cinq dépôts Seveso. Ces démarches stratégiques ont permis à Bolloré Energy de réduire ses impacts environnementaux et représentent un gage de responsabilité vis-à-vis des problématiques environnementales, mais aussi un gage de confiance pour ses parties prenantes. En outre, Bolloré Energy a mis en place des contrôles techniques préventifs sur l’ensemble de ses installations afin de permettre un suivi plus approfondi des dépôts et la correction des éventuelles anomalies. Des exercices de gestion de crise sont réalisés chaque année, en complément des exercices liés au plan d’opération interne (Seveso), permettant aux collaborateurs de s’exercer techniquement aux bonnes pratiques. Ces exercices mobilisent non seulement le personnel opérationnel sur site, mais également des externes (pompiers, etc.). De plus, des exercices de « cellules de crise » sont organisés et mobilisent notamment le personnel du siège.En 2022, un exercice cellule de crise a été organisé sur le site de Chasseneuil-du-Poitou impliquant la préfecture (sur un scénario de type « feu de cuvette de rétention et explosion de bac »).
•Industrie Blue et Films
Les usines de production de batteries LMP® en France et au Canada, de bus électriques (Bluebus) et de films plastiques (Bolloré Packaging Films) sont couvertes par un système de management environnemental et sont certifiées ISO 14001. Conformément à l’objectif annoncé, l’activité Bolloré Packaging Films a obtenu la certification ISO 14001 en 2022. Cette même année, 15 audits internes ISO 14001 ont été réalisés sur les sites Blue. Trois risques principaux ont été identifiés pour les activités Blue et font l’objet de mesures d’atténuation dédiées :
•les risques d’incendie : systèmes d’extinction et de détection, formation et exercices incendie incluant des scénarios de déversement accidentel (17 exercices réalisés en 2022) ;
•les risques de pollution des eaux : bassin d’orage permettant de contenir les eaux polluées en cas d’incendie ou de déversement accidentel. Tout stockage de liquide est placé sur rétention ;
•les risques de pollution de l’air, qui passent par le traitement des rejets de composés organiques volatils (COV) par oxydation thermique sur le site Batteries.
Chaque année, les sites font l’objet d’investissements conséquents pour maîtriser les risques environnementaux. Par exemple, en 2022, Blue Solutions Canada a installé un oxydateur catalytique au lithium sur sa chaîne de production, ce qui a permis de réduire les émissions de COV de 98 % sur l’unité de production anode lithium. Par ailleurs, il est à noter que la technologie de fabrication de batteries LMP® « tout solide » a l’avantage d’écarter les risques environnementaux liés à l’écoulement de liquide dangereux ou à la formation d’atmosphère explosive en milieu confiné. En outre, les batteries LMP® sont exemptes de SVHC (Substance of Very High Concern), selon le règlement REACH, et de CMR (produits cancérogènes, mutagènes ou toxiques pour la reproduction), selon le règlement CLP.
Des contrôles périodiques des installations selon la réglementation en vigueur sont effectués. Les interventions de prestataires et de transporteurs sur nos sites font l’objet de plans de prévention et de protocoles de sécurité. De plus, un conseiller à la sécurité gère le transport de marchandises dangereuses pour l’ensemble des activités. Son rôle est notamment de conseiller la Direction et de s’assurer que les exigences relatives au transport de marchandises dangereuses sont bien respectées, notamment dans le cadre de l’expédition des produits et déchets concernés par cette réglementation. Sept personnes ont été formées au transport des matières dangereuses et dix-sept personnes sur les obligations des conducteurs de matières dangereuses non soumis au certificat ADR (accord pour le transport des marchandises dangereuses par la route). Des séances de sensibilisation aux enjeux environnementaux sont régulièrement menées sur les différents sites (diffusion de tableaux de bord, flashs infos, etc.).
Systèmes
L’ensemble des entités IER et Automatic Systems, filiales de la division Systèmes, déploient un système de management environnemental. Les principaux sites de production d’Automatic Systems Belgique sont certifiés ISO 14001:2015. En 2022, Automatic Systems Belgique a fait l’objet d’un audit dans le cadre du renouvellement de la certification ISO 14001. Les sites en France et au Canada ont commencé à planifier la démarche pour une certification à vision 2024-2025. Par ailleurs, des audits internes sécurité sont réalisés régulièrement. Un audit interne est également mené chaque année chez Automatic Systems Belgique et IER France, dans le cadre du déploiement de la solution « BLED » (bruit, lumière, énergie, déchets), où chaque responsable de processus a en charge son évaluation vis-à-vis de certaines thématiques environnementales. Dans le cadre de sa certification ISO 14001, Automatic Systems Belgique a réalisé une cartographie de ses risques environnementaux. Ce travail a également été réalisé sur tous les sites d’IER France en 2020, en vue d’une certification ISO 14001 planifiée pour 2024-2025. Les principaux risques sont :
•production de déchets dangereux : chiffons souillés, DEEE (déchets d’équipements électriques et électroniques), emballages vides souillés, aérosols vides, batteries, etc. ;
•utilisation et stockage des produits de nettoyage pouvant avoir des risques pour l’environnement.
À ce jour, tous les sites français d’IER et d’Automatic Systems sont équipés de solutions de stockage et traitement des produits chimiques (nettoyants, détergents, aérosols, dégrippants, etc.). En complément des mesures de santé et de sécurité déployées pour les collaborateurs, IER et Automatic Systems imposent des instructions spécifiques à la gestion des produits chimiques, ainsi que des règles adaptées en fonction des métiers pour la gestion des risques professionnels. Des campagnes d’information internes sont réalisées pour sensibiliser les salariés à la démarche environnementale : écogestes, tri des déchets, diffusion de la Charte environnementale IER, chantier 5S, journées citoyennes, campagne de DEEE. Un groupe de travail dédié au développement durable a été mis en place chez Automatic Systems fin 2021. Ce groupe de travail avait notamment pour objectif de définir un plan d’action sur trois ans et de réaliser une étude de matérialité. En 2022, cette étude de matérialité a été effectuée afin de définir les impacts directs et indirects les plus importants pour Automatic Systems sur ses différents sites. Cette étude s’est appuyée sur les objectifs de développement durable de l’ONU et leurs 169 cibles. À l’issue de cet exercice, 35 cibles prioritaires ont été identifiées et un plan d’action a ensuite été établi et lancé. Un premier rapport d’activité développement durable sera publié courant 2023.
Indicateurs de suivi du management environnemental du Groupe Bolloré
Indicateurs (1) de suivi des systèmes de management environnemental du Groupe Bolloré (2) (en pourcentage)
| Total 2022 | Total 2021 | Variation 2021-2022 | |
|---|---|---|---|
| Transport et logistique (hors Bolloré Energy) | 100 | 100 | – |
| Dont BAL Bolloré Energy | 100 | 100 | – |
| Industrie | 87 | 91 | – |
| Autres | 99 | 99 | – |
| Part de l’effectif couvert par un système de management de l’environnement | |||
| Part des entités ayant mis en place un système de management de l’environnement | 100 | 100 | – |
| Dont la part d’entités ayant au moins un site certifié ou labellisé par un référentiel environnemental (ex. : ISO 14001, ISO 50001, Green Terminal, etc.) | 81 % | 75 % | + 2 |
(1) Ces indicateurs sont issus du reporting RSE (voir section – 1.3.2.1. Note méthodologique du reporting RSE).
(2) Ces indicateurs portent sur le périmètre Groupe Bolloré, hors Vivendi, le risque de pollution locale lié au transport et/ou stockage des matières dangereuses n’ayant pas été identifié parmi les risques prioritaires au regard des activités de la division Communication.
Indicateurs (1) de suivi des incidents environnementaux du Groupe Bolloré (2)
| Transport et logistique (hors Bolloré Energy) (3) | BAL Bolloré Energy (4) | Industrie (5) | Autres | Total 2022 | Total 2021 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre d’incidents environnementaux | 25 | 0 | 0 | – | 77 | 114 |
(1) Ces indicateurs portent sur le périmètre du reporting RSE (voir section 1.3.2.1. Note méthodologique du reporting RSE).
(2) Ces indicateurs portent sur le périmètre Groupe Bolloré, hors Vivendi, le risque de pollution locale lié au transport et/ou stockage des matières dangereuses n’ayant pas été identifié parmi les risques prioritaires au regard des activités de la division Communication.
(3) Événement graduel (périmètre ports et rail), incidentiel et/ou accidentel (déversement de produits, émissions de vapeurs ou gaz de produits, rejet de produits à l’extérieur du site sans traitement avant rejet dans le milieu naturel) pouvant endommager les écosystèmes ou les ressources naturelles.
(4) Nombre d’accidents déclarés au titre du conseiller à la sécurité en transport de marchandises dangereuses nécessitant une déclaration à l’administration de tutelle.
(5) Nombre d’accidents environnementaux ayant entraîné une pollution.
Le Groupe porte une attention particulière au suivi de ses déchets dans les différents sites en France et à l’international dont la gestion fait partie des mesures mises en œuvre pour réduire ses risques de pollutions locales (stockage de matières dangereuses notamment). Le suivi concerne les déchets « dangereux » (déchets qui, en raison de leur réactivité, de leur inflammabilité, de leur toxicité ou d’autres propriétés dangereuses, ne peuvent être éliminés par les mêmes voies que les autres déchets sans créer de risques pour les personnes ou l’environnement) et les déchets « non dangereux » (qui ne présentent aucun risque pour les personnes et l’environnement). Les résultats du reporting permettent de suivre la production de déchets dangereux et non dangereux des sites industriels des entités intégrées au reporting RSE (voir section - 1.3.2.1. Note méthodologique du reporting RSE) et d’identifier la part valorisée ou recyclée. Depuis 2020, ils sont intégrés dans le calcul du scope 3 du Groupe Bolloré. Les déchets dangereux sont issus des activités Transport et logistique (notamment en Afrique où un traitement spécifique est appliqué aux huiles usagées), dont Bolloré Energy (dépôts pétroliers où les hydrocarbures résiduels sont soit traités par valorisation thermique, soit enfouis), et de la division Industrie (usines de production de batteries, et DEEE chez IER).# Les entités de la division Transport et logistique s’appliquent à confier l’ensemble de leurs déchets à des prestataires agréés par les ministères de l’Environnement des pays dans lesquels ils exercent leurs activités, afin de se doter du meilleur niveau de traitement disponible sur le territoire concerné. Concernant les activités de Bolloré Ports et Bolloré Railways, des audits environnementaux menés par les autorités de tutelle sont réalisés annuellement avec délivrance d’un certificat, et ce, conformément aux lois existantes dans chaque pays. Des procédures spécifiques ont notamment été mises en œuvre sur les activités des chantiers navals et les activités ferroviaires, qui sont les plus émettrices de déchets dangereux. Depuis 2017, le Groupe Bolloré a renforcé son process de reporting déchets en affinant notamment sa maille d’analyse par sous-catégories de déchets (plus de 30 catégories de déchets recensées telles que le papier, le bois, les métaux, les huiles usagées, etc.) assurant ainsi une traçabilité plus fine des déchets reportés et en améliorant le taux de couverture de l’indicateur.
| Domaine d’action | Objectifs Groupe | Horizon | Avancement au 31/12/2022 | Avancement au 31/12/2021 |
|---|---|---|---|---|
| Gestion des déchets et économie circulaire | ||||
| •Mettre en place des stratégies 4R : réduire, réparer, recycler, réutiliser | 2022 | •19 % des déchets dangereux valorisés ou recyclés en 2022, contre 31 % en 2021 | •31 % des déchets dangereux valorisés ou recyclés en 2021, contre 38 % en 2020 | |
| •Renforcer la part de déchets recyclés ou valorisés | 2022 | •43 % de déchets non dangereux valorisés ou recyclés en 2022, contre 55 % en 2021 | •55 % de déchets non dangereux recyclés ou valorisés en 2021, contre 48 % en 2020 |
Les entités de la division Transport et logistique s’appliquent à confier l’ensemble de leurs déchets à des prestataires agréés par les ministères de l’Environnement des pays dans lesquels ils exercent leurs activités, afin de se doter du meilleur niveau de traitement disponible sur le territoire concerné. Concernant les activités de Bolloré Ports et de Bolloré Railways, des audits environnementaux menés par les autorités de tutelle sont réalisés annuellement avec délivrance d’un certificat, et ce, conformément aux lois existantes dans chaque pays. Des procédures spécifiques ont notamment été mises en œuvre sur les activités des chantiers navals et les activités ferroviaires, qui sont les plus émettrices de déchets dangereux.
Chez Bolloré Ports, le renforcement du reporting interne intégrant le suivi précis par catégorie de déchets a permis d’optimiser leur traçabilité. Par exemple, les huiles usagées – qui constituent le principal déchet des ports en Afrique – sont Bolloré Ports a valorisé ou recyclé près de 73 % des huiles générées par les activités. Une expérimentation en vue de diminuer la consommation d’huiles hydrauliques et donc la génération d’huiles usagées lors des vidanges est en cours sur Owendo Container Terminal : un outillage spécifique permet de nettoyer l’humidité des huiles hydrauliques. L’objectif de cette expérimentation est de diviser par deux la volumétrie des huiles hydrauliques usagées par site. L’analyse de cette expérimentation au cours de l’année 2023 permettra de valider ou non le déploiement sur d’autres entités. Le déploiement du processus de labellisation Green Terminal validé par Bureau Veritas a également permis d’optimiser le suivi des déchets, par la promotion des bonnes pratiques sur les terminaux telles que l’établissement de plans de déchets, l’investissement dans des équipements favorisant le traitement optimal des déchets, l’optimisation du traitement des déchets livrés par les utilisateurs des terminaux (navires, locataires et opérateurs), par l’intégration de critères dédiés dans les appels d’offres associés au contrat de concession et de bail, etc. En Côte d’Ivoire, la démarche de gestion de déchets mise en œuvre sur le chantier naval de Carena représente une pratique exemplaire. Par ailleurs, dans le cadre de projets de construction, un dispositif de suivi des déchets liés à la construction a été mis en place (pour CIT, Dili et Haïti).
Les activités ferroviaires sont plus spécifiquement concernées par la gestion des déchets métalliques. Ces déchets sont revendus et valorisés par des prestataires externes. De même, en plus de son système de management QHSE, les deux réseaux ferrés Camrail et Sitarail appliquent des procédures spécifiques de gestion des déchets, y compris les déchets spéciaux et déchets dangereux (boues, sciures, terres souillées par les hydrocarbures), ainsi que les rebuts d’installations ferroviaires et matériels usagés (ex. : chez Camrail, mise à disposition contre un franc symbolique d’huiles de vidanges à des structures agréées dans la valorisation des déchets) (voir section - 1.2.3.2.2. Prévenir les risques de pollutions locales et les accidents industriels/Bolloré Railways – zoom sur le traitement des traverses créosotées). Par ailleurs, les locomotives de nouvelle génération présentent l’avantage d’avoir une fréquence réduite des cycles de maintenance préconisée par les constructeurs (par rapport aux anciennes locomotives), diminuant ainsi la production de déchets (huiles usagées, etc.) liés aux opérations de maintenance, et ainsi l’impact environnemental.
Chez Bolloré Logistics, les déchets produits par les sites sont traités conformément aux réglementations locales et aux procédures de gestion des déchets définies par l’entité, s’appuyant sur les directives fixées par la Direction QHSE Corporate. Chaque entité met en œuvre et maintient un plan de gestion des déchets. Les déchets sont confiés à des sociétés spécialisées en charge du transport et de leur traitement (valorisation, élimination, etc.). En attendant leur collecte, les déchets sont placés dans des conditionnements adaptés et conservés sur des aires de stockage prévues à cet effet. En parallèle de l’amélioration des process de suivi, de tri et de valorisation des déchets au sein des entités, la démarche d’optimisation de la gestion des déchets de Bolloré Logistics se traduit par plusieurs leviers :
Sur la plateforme logistique de Miami, depuis 2021, tous les films plastiques traditionnels pour palettes utilisés pour les activités de logistique contractuelle sont remplacés par un film biodégradable ; la solution a ensuite été déployée dans un autre entrepôt à Dallas. Ce film est fabriqué à partir de ressources naturelles, végétales et renouvelables, et est certifié 100 % USDA. À Singapour, l’entreprise a introduit, début 2020, un film étirable de 12 microns d’épaisseur, contre 23 microns auparavant, dont les tests ont démontré leur efficacité pour protéger les palettes, permettant d’économiser près de 15 tonnes de plastique en 2022, associé à une réduction de coût.
L’optimisation des références est également un axe d’amélioration. À Singapour, l’activité de logistique contractuelle étant très significative, un grand nombre de solutions liées aux emballages et à l’approvisionnement de consommables écoresponsable a été mis en œuvre. Plus de 400 références de consommables sont monitorées dans un outil dédié et le développement durable est l’un des six critères faisant l’objet d’une analyse annuelle de performance des principaux fournisseurs ; près de 79 % du poids total des consommables achetés proviennent de sources recyclées ou réutilisées. Enfin, l’engagement des équipes et des parties prenantes est un levier essentiel pour améliorer la gestion des déchets et l’optimisation de l’emballage dans l’activité Transport et logistique. En local, à Singapour par exemple, une feuille de route développement durable a été définie pour les grands comptes et pour 100 % des appels d’offres. En 2022, après avoir impliqué directement dans la démarche plus de la moitié du top 25 clients, les équipes ont travaillé conjointement avec eux pour implémenter 12 projets permettant la réduction de 7 % des émissions carbone attribuables aux consommables emballage par rapport à 2021, et ce, malgré une hausse de l’activité. Le volume des déchets est resté stable et le taux de recyclage est passé de 73 % à 82 %.
Au niveau mondial, à travers l’animation du challenge AcTogether opéré par le département RSE du siège, les responsables RSE en région et les ambassadeurs, les collaborateurs ont été mobilisés pour lancer des initiatives tout au long de l’année. Un webinaire sur comment amorcer la réduction des déchets a été organisé en octobre 2022, accessible à tous les salariés (près de 300 participants). Plusieurs actions exemplaires, déjà partagées sur la plateforme, ont été mises en avant à travers les newsletters, le challenge organisé lors de la Journée mondiale de l’environnement, les quiz, les jeux ou encore lors de la sélection des gagnants de cette troisième édition AcTogether et la traditionnelle cérémonie de remise des trophées.
Les déchets des sites industriels Blue sont gérés de la manière suivante :
* réduction à la source ;
* les déchets générés sont triés et orientés en majorité vers des filières de recyclage ;
* les déchets divers en mélange des usines bretonnes sont orientés vers des filières de valorisation énergétique.
Aucun déchet ne part en filière d’enfouissement.
La recyclabilité des batteries LMP® est une priorité pour Blue Solutions, qui s’engage à créer une chaîne de valeur durable dans laquelle ses matières premières métalliques sont réutilisées ou recyclées. En effet, tous les packs de batteries en fin de vie sont démontés pour récupérer les matériaux recyclables tels que l’acier, l’aluminium, le cuivre ou les cartes électroniques, qui sont ensuite traités par la filière standard de recyclage. En complément, Blue Solutions développe depuis 2020 une solution innovante et brevetée pour extraire, recycler et réutiliser le lithium-métal des batteries usagées et en fin de vie. L’objectif est de récupérer du lithium sous une forme pouvant être réutilisable, après purification, dans les batteries fabriquées. Les résultats obtenus sur ce prototype sont très prometteurs : plus de 90 % du lithium-métal peut être extrait, et le taux de pureté obtenu permet sa valorisation. Plus de 440 000 euros ont été investis à date, et Blue Solutions continue à améliorer et à développer ce procédé afin de le déployer de manière industrielle.
Au niveau des activités d’emballage et de production de films diélectriques :
* les chutes de fabrication de film diélectrique et de certaines gammes de film d’emballage sont broyées et réextrudées afin de les transformer en matière première secondaire. Ces sous-produits sont revendus à des clients ou, dans le cas du film d’emballage, sont susceptibles d’être réutilisés dans le process de fabrication (référence BRi utilisant 30 % de matière recyclée postindustrielle et process étendu en 2022 à deux autres références des gammes Bolphane et Bolfresh) ;
* les chutes de fabrication qui ne peuvent pas être transformées en sous-produit en interne ont toutes trouvé des solutions de recyclage ;
* le développement du recyclage chimique des déchets plastiques à une échelle industrielle représente une opportunité supplémentaire de valoriser les déchets de films postindustriels et postconsommateurs. Bolloré Films Packaging suit de près cette évolution et contribue à son développement en utilisant déjà des matières recyclées via cette technologie dans certaines de ses références.
Les emballages plastiques sont visés par diverses mesures de restriction ou d’interdiction au niveau européen comme au niveau national avec la promulgation de la loi no 2020-105 dite « Agec » (loi Antigaspillage pour une économie circulaire) qui vise la fin de la mise sur le marché des emballages en plastique à usage unique d’ici à 2040. Dans ce cadre, des objectifs de réduction, de réutilisation et de recyclage seront définis par décret, tous les cinq ans. Tous les films de Bolloré Packaging Films sont valorisables en fin de vie, soit par recyclage, soit par valorisation énergétique conformément à la norme EN 13431. Bolloré Packaging Films veille à respecter les dispositions réglementaires définies ou à venir, adaptera ses développements en conséquence et poursuivra sa stratégie d’écoconception (voir section - 1.2.3.1.3. Résilience de la stratégie de l’organisation : placer la maîtrise de notre empreinte carbone au cœur de nos produits et services) :
* de la gamme Bolphane R3 : avec à date 100 % de références recyclables, une référence BRi intégrant de la matière régénérée postindustrielle, une référence B-Nat® O intégrant de la matière biosourcée ;
* de la gamme Bolfresh : avec à date une référence OXBTEC_RCB®, apte au contact alimentaire, recyclable et contenant une part de polymères recyclés issus de déchets plastiques postconsommateurs.
Par ailleurs, le développement du recyclage avancé des déchets plastiques à une échelle industrielle représente une opportunité supplémentaire de valoriser les déchets de films postindustriels et postconsommateurs. Bolloré Films Packaging suit de près cette évolution et contribue à son développement en utilisant déjà des matières recyclées via cette technologie dans certaines de ses références. Cette approche est en déclinaison sur l’ensemble de sa gamme.
Systèmes IER et Automatic Systems ne sont pas directement amenés à consommer des matières premières dans la mesure où leurs activités reposent essentiellement sur de l’assemblage. Cependant, elles mettent un point d’honneur sur la recyclabilité et la gestion des déchets de leurs produits comme ceux de leurs fournisseurs. À titre d’exemple, Automatic Systems s’efforce à diminuer sa part de déchet global en travaillant avec ses fournisseurs de composants pour assurer que leurs emballages soient recyclables et réutilisables. La filiale effectue un suivi approfondi de cette quantité globale de déchets et la communique annuellement lors de la revue de Direction QHSE. Les produits fabriqués par les deux filiales ayant une durée de vie généralement supérieure à dix ans sont en moyenne recyclables à plus de 80 % et valorisés sur le marché des déchets. Par exemple, le nouveau couloir de sécurité « FirstLane », conçu par Automatic Systems, répond à cet objectif en ayant un taux de recyclabilité de 90,7 %, calculé selon la norme IEC 62635/2012, et un taux de revalorisation de 93 %.# 1.2.3.2.3.Optimiser la gestion des déchets
Afin de renforcer davantage sa stratégie de gestion des déchets, Automatic Systems a également mis en place, dès janvier 2023, une démarche « Profil Environnemental Produit » (PEP) permettant d’évaluer l’empreinte écologique de chacun de ses produits en estimant notamment leur taux de recyclabilité. Cette procédure sera étendue à IER au cours du premier semestre 2023. En réponse à la réglementation (directive européenne 2002/96/CE), IER met en place une solution complète de récupération et de retraitement de ses produits en fin de vie. Depuis 2009, elle a contractualisé une solution de traitement avec une entreprise certifiée et agréée, et adhère en France, depuis le 1er juillet 2013, à un éco-organisme agréé par l’État. IER propose également à ses clients de profiter des solutions de recyclage qu’elle a mises en place avec ses prestataires certifiés pour les produits antérieurs non concernés par la réglementation, ainsi que pour les installations hors Europe. C’est le cas en Amérique du Nord, où le recyclage des produits électroniques en fin de vie n’est pas encore réglementé : IER, à la demande du client, propose une offre de démontage, emballage et rapatriement des équipements à l’usine. Le métal récupéré est alors recyclé, et les déchets électroniques, transférés à des organismes spécialisés.
Indicateurs (1) de suivi des déchets du Groupe Bolloré (2)
| 2022 Total | 2022 Total | 2021 Total | |
|---|---|---|---|
| Taux de couverture 2022 | Transport et logistique (hors Bolloré Energy) | Dont BAL | Bolloré Energy |
| Quantité totale de déchets dangereux (en tonnes) | 9 609 | 9 039 | 509 |
| Dont part des déchets dangereux recyclés ou valorisés (en %) | 13 | 8 | 65 |
| Quantité totale de déchets non dangereux (ou banals) (en tonnes) | 22 575 | 14 612 | 39 |
| Dont part des déchets non dangereux recyclés ou valorisés (en %) | 33 | 12 | 70 |
(1)Les quantités de déchets reportées par le Groupe Bolloré (hors Communication), dans le tableau ci-dessus, concernent uniquement les sociétés ayant une activité industrielle.
(2)Ces indicateurs portent sur le périmètre Groupe Bolloré, hors Vivendi, le risque de pollution locale lié au transport et/ou stockage des matières dangereuses n’ayant pas été identifié parmi les risques prioritaires au regard des activités de la division Communication. Les données Groupe consolidées, incluant la division Communication, sont néanmoins disponibles dans les tableaux de synthèse en fin de chapitre (voir section – 1.3.2. Tableaux de synthèse des indicateurs environnementaux). Plus d’informations sur les politiques et plans d’action déployés dans la division Communication sont disponibles au sein de la déclaration de performance extra-financière 2022 de Vivendi.
Face à l’importance de ce sujet à l’échelle mondiale, le Groupe prend ses responsabilités pour suivre, optimiser sa consommation et prévenir tout risque de pollution de l’eau via le traitement des eaux souillées. La gestion de l’eau est notamment prise en compte dans les systèmes de management environnementaux mis en œuvre par les entités du Groupe (voir section – 1.2.3.2.2. Prévenir les risques de pollutions locales et les accidents industriels). Ainsi, dans le cadre de son reporting environnemental, le Groupe suit attentivement ses consommations d’eau dans une perspective constante d’optimisation de la ressource. Par principe, toutes les installations critiques doivent être équipées pour assurer le traitement des eaux usées conformément aux réglementations locales.
| Domaine d’action | Objectifs Groupe | Horizon | Avancement au 31/12/2022 | Avancement au 31/12/2021 |
|---|---|---|---|---|
| Gestion de l’eau | •Mettre en œuvre des actions de réduction des consommations d’eau et/ou prévention des fuites/pertes sur les réseaux d’eau | 2022 | •Poursuite du déploiement de dispositifs permettant un suivi continu des variations du débit •Déploiement de dispositifs permettant un suivi continu des variations du débit afin d’identifier les éventuelles fuites et mise en place de systèmes de gestion performants pour maîtriser la consommation d’eau chez Bolloré Ports, Bolloré Railways et Bolloré Logistics •Actions locales à travers le réseau dans le cadre du Green Terminal chez Bolloré Ports et du programme AcTogether chez Bolloré Logistics (réduction des consommations, récupération et retraitement des eaux de pluie, etc.) |
Dans le cadre du déploiement de son label Green Terminal, Bolloré Ports souhaite faire de la protection des ressources en eau et de la maîtrise de leur consommation les pierres angulaires de sa stratégie pour la promotion d’une logistique écoresponsable. Pour ce faire, il déploie au sein des infrastructures qu’il opère des plans de gestion de l’eau, qui s’appuient sur des dispositifs spécifiques permettant un suivi continu des variations du débit afin d’identifier les éventuelles fuites et des systèmes de gestion performants pour maîtriser la consommation d’eau (surveillance continue de la demande d’eau pour identifier les fuites, buses de pulvérisation sur les robinets d’eau, débits commandés par capteur, bassins secs, etc.), et veille à la sensibilisation du personnel. Dans le cadre des nouveaux projets, et pour répondre aux exigences environnementales les plus sévères, toutes les nouvelles installations portuaires telles que Kribi au Cameroun, Tuticorin en Inde, MPS II au Ghana sont équipées de leurs propres réseaux et usines de retraitement et d’épuration des eaux usées, eaux souillées, eaux pluviales et eaux d’orages. Il en est de même pour les terminaux en cours de construction tels que Côte d’Ivoire Terminal, Dili au Timor oriental et le terminal RoRo de Terra à Abidjan.
Les contraintes locales et le stress hydrique sont également pris en compte dans la gestion des consommations d’eau et dans les plans d’action des activités ferroviaires. Des forages ont par exemple été réalisés et sont exploités par les employés et les populations riveraines dans les localités non connectées au réseau d’eau potable. C’est le cas des localités de Kihoan en Côte d’Ivoire et de Siby, et de Béréga au Burkina Faso. Un suivi de l’état de fonctionnement des forages est effectué mensuellement, et des analyses physicochimiques sont effectuées pour veiller à la potabilité des eaux. Sitarail a ainsi réhabilité des bâtiments équipés de puits de recueillement d’eau. Enfin, chez Camrail, les terres éventuellement souillées sont récupérées et stockées dans une aire de traitement, où un traitement physicochimique est effectué. Une fois cette dissociation faite, l’eau est conduite dans un séparateur et, par écrémage, le polluant est récupéré et les eaux propres sont libérées dans la nature.
Pour les activités de Bolloré Logistics, l’utilisation de l’eau étant majoritairement liée aux installations sanitaires et au nettoyage, le risque hydrique n’a pas été identifié comme matériel. Les consommations d’eau sont suivies dans toutes les entités à l’aide des compteurs sur le réseau ou des factures. Une politique de réduction des consommations d’eau est mise en place, notamment via l’équipement de bacs de récupération des eaux de pluie sur des sites du réseau. L’optimisation de la consommation d’eau est également prise en compte dans les nouvelles constructions, et l’utilisation quotidienne fait l’objet de campagnes d’écogestes auprès des collaborateurs. En Thaïlande, l’entrepôt Smile Hub, construit en 2022, utilise un générateur d’eau moléculaire H2O Air pour alimenter le personnel en eau froide en économisant 25 % d’eau, soit 60 m3 par an. Par ailleurs, l’entité White Horse, en Afrique du Sud, a installé un système de récupération de l’eau de pluie à réutiliser pour les bureaux administratifs permettant d’économiser 3 000 litres d’eau par mois. Au-delà des actions d’optimisation des consommations d’eau, les entités déploient également des actions de sensibilisation sur les enjeux de la préservation des ressources en eau. Ainsi, en 2022, deux opérations de sensibilisation sur la sauvegarde des océans ont été menées par les collaborateurs. Les pays de la région Amériques ont organisé une campagne d’adoption de 339 coraux par des clients de Bolloré Logistics à l’occasion de la Journée de la Terre avec la visite de la ferme de coraux des Bahamas réalisée par leur partenaire Coral Vita. En Indonésie, en collaboration avec des plongeurs bénévoles de Phil Coast Guard, des coraux ont été restaurés par les équipes de Parañaque dans la baie de Manille grâce à 33 installations de 100 blocs permettre la croissance de ces récifs.
Indicateur de suivi de la consommation d’eau (1) (en m3)
| 2022 Total | 2022 Total | 2021 Total | |
|---|---|---|---|
| Transport et logistique (hors Bolloré Energy) | Dont BAL | Bolloré Energy | |
| Consommation d’eau (2) | 1 428 457 | 1 212 490 | 9 679 |
| (1)Cet indicateur porte sur le périmètre Groupe Bolloré, hors division Communication, par souci de lisibilité avec les actions présentées qualitativement dans ce chapitre. | |||
| (2)Comprend l’eau de réseau et l’eau prélevée dans le milieu naturel. | |||
| (3)Taux de couverture 2022 : 100 % du périmètre de reporting RSE Bolloré. |
Le Groupe Bolloré a conscience de l’importance de la prise en compte des enjeux relatifs à la biodiversité dans l’exercice de ses activités. Cela se matérialise à travers diverses actions menées, telles que la politique biodiversité déployée par Bolloré Logistics ou encore les études d’impact réalisées en amont des nouvelles constructions portuaires ou ferroviaires.On peut également citer les actions de partenariat avec des acteurs externes, telles que la collaboration de Bolloré Transport & Logistics Congo Brazzaville avec des ONG de protection de la biodiversité, afin d’œuvrer pour la préservation des tortues marines et des chimpanzés, deux espèces en danger critique d’extinction. Les mesures prises pour préserver la biodiversité au sein des activites du Groupe
Avant d’entreprendre tout projet de construction ou de modernisation de ses infrastructures portuaires, Bolloré Ports fait appel à des organismes indépendants pour réaliser des études techniques et environnementales qui sont ensuite transmises à l’autorité nationale en charge de l’environnement. Ces études, qui intègrent la prise en compte de la biodiversité, reflètent la volonté de Bolloré Ports de concilier ses besoins opérationnels et la préservation de la diversité biologique des milieux dans lesquels il s’est implanté. Au Timor oriental, où Bolloré Ports a démarré début 2022 les activités du port en eaux profondes de Tibar Bay, des études environnementales reprenant les exigences de la Banque mondiale ont permis de définir les mesures compensatoires à mettre en œuvre pour reconstituer une zone de mangrove et préserver la faune marine par la mise en place d’un éclosoir pour protéger les tortues. Au Ghana, Meridian Port Services (MPS) met en œuvre depuis 2018 un programme pour la conservation des tortues marines qui consiste à transférer en toute sécurité les œufs de tortue se trouvant menacés dans leur milieu naturel vers une écloserie fermée reproduisant leur environnement. Ce programme comporte en outre la formation de 8 employés chargés de patrouiller, avec des volontaires, sur les 9 kilomètres de plage qui s’étendent de Old Ningo à Prampram. Depuis mars 2021, Congo Terminal a lancé une série de journées de sensibilisation des familles à la préservation de la biodiversité. En partenariat avec l’ONG Renatura, Congo Terminal sensibilise des centaines de familles de Pointe-Noire aux enjeux des tortues marines, aux méfaits du braconnage et aux implications de l’eau pour la planète. Il s’agit, d’une part, de faire découvrir l’écocentre Renatura aux familles des salariés et, d’autre part, de sensibiliser les élèves d’établissements scolaires de Pointe-Noire et ses environs sur l’environnement et l’apprentissage des gestes écoresponsables et la connaissance des espèces menacées, plus particulièrement les tortues marines. À fin août 2022, plus de 270 000 enfants ont été sensibilisés à l’environnement. Ce partenariat fait l’objet d’une convention de mécénat. Dans le cadre de la Journée mondiale de la biodiversité, Bolloré Transport & Logistics Bénin a signé un accord de partenariat avec plusieurs ONG de protection et de préservation de la mangrove, ainsi qu’avec l’association des femmes productrices de sel de Togbin-Adounko. Cet accord vise à soutenir financièrement la mise en œuvre d’actions d’entretien, de surveillance et de préservation, et à soutenir les femmes productrices de sel pour les encourager à protéger la forêt de mangrove (essentiel à la survie de nombreuses espèces animales et végétales) par le biais de leurs activités. Ainsi, le 29 juin 2022, une délégation de Bolloré Transport & Logistics au Bénin s’est rendue dans la localité de Togbin-Adounko, située à proximité directe des installations de Bénin Terminal, et a offert 3 000 plants de palétuviers qui contribueront au reboisement d’un hectare de terrain dans cette zone qui abrite une végétation importante avec une forêt de mangroves dense. Cette opération a été menée sous la supervision de l’adjudant-chef, Boris-Arnaud Agonkpo, des eaux et forêts de la commune d’Abomey-Calavi. Elle contribuera à réduire le déficit des 69 hectares de forêt de mangrove à l’échelle nationale. Cette action favorisera également la régénérescence de l’écosystème de la mangrove et la sauvegarde de certaines espèces animales en voie d’extinction. À terme, elle permettra à la mangrove de pleinement jouer son rôle d’usine naturelle d’épuration de l’air et de lutte contre les gaz à effet de serre.
Bolloré Railways lutte également contre le transport illégal de produits issus de la faune ou de la flore. Par exemple, depuis juin 2005, une convention signée entre Camrail et le ministère des Forêts et de la Faune camerounais a permis la mise en place d’un projet d’appui au programme de protection de la faune et d’éradication du transport des produits fauniques par chemin de fer. Une ONG a été retenue afin d’accompagner le processus dans la zone du projet (section Ngaoundéré-Yaoundé). Camrail s’est essentiellement engagé à :
* permettre et faciliter les missions de contrôle des produits fauniques à bord des trains dans les gares et emprises ;
* autoriser les missions de contrôle des produits ligneux dans les gares de départ ou d’arrivée de ces produits, et obligatoirement avant leur incorporation dans les trains ;
* mettre à disposition du ministère des Forêts et de la Faune, dans la limite de ses possibilités, des moyens logistiques essentiels pour faciliter les missions de contrôle.
Chaque année, des séances de sensibilisation, des contrôles des colis et bagages à bord des trains ont eu lieu, avec à la clé une forte implication des communautés riveraines du rail.
Désireux de réduire l’empreinte environnementale de ses activités, Bolloré Logistics s’engage depuis huit ans en partenariat avec un cabinet de conseil en écologie dans une politique active en faveur de la biodiversité portée par une Charte biodiversité, intégrée depuis 2018 dans son programme RSE Powering Sustainable Logistics. Cette politique a été déployée en France sur des sites pilotes : les hubs logistiques à Roissy, au Havre et le site de Nantes, tous labellisés BiodiverCity® par le CIBI (Conseil international Biodiversité et Immobilier), ainsi que le siège social à Puteaux. Depuis 2019, elle se développe à l’international avec le BlueHub de Singapour, premier site en Asie à avoir obtenu la labellisation BiodiverCity®, et la Charte Bâtiment responsable Bolloré Logistics, qui stipule que toute nouvelle construction d’envergure, comme les grands hubs logistiques, soit certifiée avec un standard environnemental et labellisée BiodiverCity®. Membre fondateur et administrateur du CIBI, Bolloré Logistics compte parmi les entreprises pionnières en France à avoir mis en place un système de management de la biodiversité (SMB), certifié Engagement Biodiversité par Ecocert® depuis 2015, qui permet de suivre la mise en place d’actions locales en faveur de la biodiversité sur ses sites labellisés BiodiverCity®, avec la réalisation d’inventaires faune-flore tous les cinq ans. Un Comité de pilotage de la politique biodiversité, animé par une écologue et réunissant plus d’une cinquantaine de représentants, dont 16 ambassadeurs Biodiversité, est tenu tous les semestres afin de mettre en œuvre les 15 actions du SMB et de suivre leur évolution au plus près. Depuis 2016, Bolloré Logistics travaille sur une base de données écologiques de son patrimoine foncier dans le monde afin de définir des plans d’action locaux adaptés en partenariat avec des écologues : 82 % des sites de Bolloré Logistics ont été analysés et 100 % des sites reconnus à potentiel écologique (81 sites) ont fait l’objet d’un diagnostic spécifique (environnement, surface, emprise, occupation du sol, zones protégées, etc.). Cette étude de l’empreinte biodiversité des sites a été complétée en 2021 pour la zone France et DROM COM afin de pouvoir couvrir l’intégralité du périmètre. Ainsi, 43 nouveaux sites ont pu être étudiés par une écologue, soit un total de 124 sites diagnostiqués à ce jour. La déclinaison et le suivi de la politique biodiversité de Bolloré Logistics sur ses sites certifiés par Ecocert ont permis d’identifier des actions pouvant être dupliquées dans son réseau international, notamment via le challenge interne AcTogether. L’objectif est de s’assurer qu’un maximum de sites de Bolloré Logistics mettent en œuvre progressivement des plans d’action locaux afin de répondre aux enjeux prioritaires de l’entreprise vis-à-vis de la biodiversité (préservation de la biodiversité dans ses sites, réduction des impacts sur la biodiversité de ses activités, des activités de ses clients et des activités de ses fournisseurs). Dans le cadre de la troisième édition du challenge AcTogether, en 2022, plus de 486 actions en faveur de la biodiversité ont ainsi été menées dans 54 pays, avec à la clé 95 500 m2 d’espaces verts gérés sans pesticides, 9 311 arbres et de mangrove plantés, 306 tonnes de papier évité ou recyclé, 32 tonnes de plastique évité ou recyclé, 220 tonnes de déchets recyclés grâce à de nombreuses actions d’achat de produits respectueux de l’environnement, de diminution de la consommation de papier, d’objets en plastique à usage unique dans les bureaux, de réduction et de recyclage de déchets, de réutilisation et d'optimisation des consommables en carton, en plastique et en bois dans la supply chain, etc. Enfin, une évaluation des impacts de l’entreprise (mais aussi de ses clients et fournisseurs) sur la biodiversité selon une approche inspirée de l’ACV (analyse de cycle de vie) tirée de l’expérience ISO 14001 des sites a été lancée fin 2020. Pour ce faire, un partenariat signé début 2022 est en cours depuis le mois d’octobre de la même année avec un laboratoire de recherche de l’université Le Havre-Normandie pour étudier l’impact et les marges de progrès de l’entreprise tout au long de sa chaîne de valeur. L’entreprise s’étant engagée dès 2018 dans la démarche Act4nature portée par l’association EPE (Entreprises pour l’environnement), elle a publié le résultat de ses actions en faveur de la biodiversité menées pendant deux ans, notamment via la première édition du challenge AcTogether, sur le site Act4nature international.# 1.2.4.S’engager à long terme pour le développement des territoires
En sa qualité d’acteur économique mondial majeur, le Groupe mène une politique volontariste dans les domaines de l’accès à l’éducation, à la formation et aux soins. Il met en place des partenariats pérennes sur des thématiques en lien avec ses activités et ses valeurs, en développant des synergies avec les acteurs locaux des territoires au sein desquels il est implanté.
Priorisation des risques et opportunités liés aux relations avec les communautés (1) locales
| Transport et logistique | Industrie | Communication | |
|---|---|---|---|
| Bolloré Ports | |||
| Bolloré Railways | |||
| Bolloré Logistics | |||
| Bolloré Energy | |||
| Blue Films | |||
| Systèmes | |||
| Vivendi |
(1)Risque et opportunité prioritaires. En bleu : risque extra-financier prioritaire à l’échelle de la business unit et/ou de la division. En gris : risque extra-financier non prioritaire à l’échelle de la business unit et/ou de la division.
Implanté dans une centaine de pays, et tout spécifiquement en Afrique subsaharienne, le Groupe Bolloré, au travers de ses activités et de ses relations avec les communautés locales, est un acteur incontournable du développement social et économique des territoires. Il se doit donc de prévenir, d’atténuer et de compenser les externalités négatives générées par son activité, tout en maximisant les impacts bénéfiques pour les populations locales et ses territoires d’implantation.
Ces risques n’ont pas été identifiés parmi les risques prioritaires de la division Communication, au regard de la nature de ses activités. Pour plus d’informations sur la maîtrise des risques RSE prioritaires de la division Communication, voir document d’enregistrement universel 2022 de Vivendi – chapitre 2 – 2.2. Les principaux risques et opportunités extra-financiers.
Dans toutes ses activités, le Groupe compte parmi ses enjeux prioritaires la contribution au développement des territoires sur lesquels il est implanté, qui passe avant toute chose par le recrutement et la formation de collaborateurs locaux, par ses investissements et par le dialogue entretenu avec les communautés riveraines de ses implantations.
Le Groupe contribue directement ou indirectement à l’essor de l’économie locale et au développement de services publics, essentiellement en Afrique, où le Groupe joue un rôle de moteur de la transformation logistique et industrielle avec la division Transport et logistique. Les relations nouées avec les riverains et différents acteurs locaux lui permettent de s’inscrire au mieux dans la dynamique des territoires et d’être au plus proche de leurs enjeux.
Ainsi, la politique du Groupe en matière d’impacts sociétaux se décline en plusieurs points clés :
* contribuer et promouvoir l’emploi local ;
* dynamiser les territoires ;
* construire et maintenir un dialogue avec les parties prenantes ;
* engager des actions sociétales au bénéfice des populations locales.
Fidèle à son ADN et à ses valeurs, le Groupe Bolloré inscrit ses activités dans le long terme et s’est engagé à concilier ses performances économiques avec sa mission sociétale et la préservation de l’environnement.
Afin d’évaluer les impacts positifs des activités du Groupe, et notamment de la division Transport et logistique, sur les pays en Afrique à l’échelle nationale, le Groupe réalise depuis 2018 des études d’impact socio-économique, qui visent à être progressivement étendues à d’autres pays du continent africain grâce notamment à l’intégration en 2021 du questionnaire de diagnostic dans l’outil de reporting RSE du Groupe, qui facilitera leur déploiement et la régularité des mises à jour (voir sections - 1.2.2.2. Promouvoir les droits humains dans notre chaîne de valeur et 1.2.4.2.2. Dynamiser les territoires).
Afin d’assurer un meilleur suivi de cet indicateur, des objectifs raisonnables ont été fixé, et validés début 2021 par la Direction générale (membres du Comité éthique – RSE et anticorruption).
En 2022, le Groupe a mesuré son impact en termes d’emploi local, et on observe que la représentativité des collaborateurs locaux reste stable. En effet, sur les 38 070 salariés du Groupe Bolloré présents au 31 décembre 2022, 99,1 % des collaborateurs sont des collaborateurs locaux.
La représentativité des managers sur chacun des continents est globalement dans la moyenne du Groupe, avec un taux légèrement plus élevé en France, berceau historique du Groupe et de son siège social.
La représentativité des femmes est très favorable dans toutes les zones hors Afrique, avec des ratios proches d’une parité femmes-hommes. La représentativité des managers locaux reste élevée tant pour les hommes (94 %) que pour les femmes (95 %).
Indicateurs (1) de suivi des effectifs par zone géographique (2)
| | \multicolumn{4}{c|}{2022} | \multicolumn{4}{c|}{2021} |
| :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- |
| | Effectif | Dont part des femmes | Dont part des managers | Dont part de managers locaux | Effectif | Dont part des femmes | Dont part des managers | Dont part de managers locaux |
| Total effectifs | 38 070 | 32 % | 16 % | 15 % | 37 496 | 31 % | 16 % | |
| Effectifs en Afrique | 19 627 | 18 % | 14 % | 13 % | 20 158 | 18 % | 15 % | |
| Effectifs en France DROM-COM | 7 803 | 44 % | 19 % | 19 % | 7 676 | 43 % | 19 % | |
| Effectifs en Asie-Pacifique | 6 446 | 49 % | 16 % | 15 % | 5 830 | 50 % | 17 % | |
| Effectifs en Europe hors France | 2 304 | 43 % | 15 % | 13 % | 2 101 | 43 % | 15 % | |
| Effectifs aux Amériques | 1 890 | 51 % | 14 % | 14 % | 1 731 | 48 % | 18 % | |
(1)Ces indicateurs sont issus du reporting social (voir section – 1.3.1.1. Note méthodologique du reporting social).
(2)Ces indicateurs portent sur le périmètre Groupe Bolloré, hors division Communication, le risque lié aux relations avec les communautés locales n’ayant pas été identifié comme prioritaire au regard des activités de la division. Plus d’informations sur les risques extra-financiers, politiques et plans d’action déployés dans la division Communication sont disponibles au sein du chapitre 2 – Performance extra-financière dans le document d’enregistrement universel de Vivendi.
Par ses investissements dans les infrastructures portuaires et ferroviaires, ses solutions logistiques de pointe, mais aussi le développement dans le stockage d’électricité, le Groupe Bolloré contribue à la croissance économique des pays au sein desquels il est implanté. Il exerce une activité non seulement en matière d’emplois directs, mais rayonne également de manière indirecte via les achats réalisés auprès des fournisseurs et prestataires locaux (voir section - 1.2.2.2.3. Le respect des droits fondamentaux des communautés et riverains de nos activités et la recherche constante d'une contribution sociétale positive).
Impacts des investissements des activités du Groupe sur le développement des territoires
Depuis 2021, la division Transport et logistique a rejoint le programme VIVE, qui a pour objectif de créer des chaînes d’approvisionnement entièrement durables basé sur l’amélioration continue, afin de mieux assurer le développement de la région. Piloté par son partenaire local de services en chaîne logistique Czarnikow, Bolloré Transport & Logistics en Afrique de l’Est va bénéficier d’un programme d’amélioration de la durabilité sur trois ans, avec un audit initial en 2021 et deux audits de suivi en 2022 et 2023.# L’objectif de ce programme est de répondre aux préoccupations actuelles et futures de ses clients et de ses parties prenantes.
Les filiales kényane et tanzanienne de Bolloré Transport & Logistics prendront part à cette initiative. L’année 2022 a été l’occasion du premier audit de suivi, intégrant tous les piliers du référentiel VIVE. L’audit s’est déroulé sur deux jours, où une revue intégrale des politiques, processus et documents a été réalisée, autour des trois piliers que sont la traçabilité, la gouvernance et l’utilisation de tierces parties. Par ailleurs, les résultats des études d’impact socio-économique réalisés en 2018 (Cameroun, Gabon, Congo), 2019 (Comores, Sierra Leone, Kenya, Tanzanie, Ouganda) et 2021 (Guinée-Conakry) attestent de l’ancrage territorial du Groupe à travers son impact positif sur :
* la création d’emplois (directs, indirects et induits) ;
* la contribution des activités à l’économie du pays par les achats locaux de biens et de services ;
* la contribution des activités au PIB local ;
* la contribution aux services publics ;
* le développement des collaborateurs (formation, transfert de compétence, promotion, etc.) ;
* le développement des communautés locales.
En tant que premier opérateur portuaire en Afrique, et grâce à son savoir-faire unique dans la gestion des corridors et ses schémas logistiques adaptés en fonction des pays, Bolloré Ports facilite l’import et l’export jusque dans les zones les plus isolées. En outre, les achats stratégiques tels que les portiques de quais, les portiques de parcs, les tracteurs de parc, l'informatique dédiée à la manutention portuaire (Terminal Operating System) génèrent à l’importation sur les territoires locaux des droits et taxes de douanes au titre des recettes fiscales. Les grands postes d’achats locaux sont : les achats d’hydrocarbures, les pièces détachées, l’énergie (eau, électricité, gaz), les prestations d’assurance, banque et juridique (intermédiation financière), les activités de sous-traitance technique, de restauration, etc. Par ailleurs, Bolloré Ports met son expertise à disposition des institutions locales afin de contribuer à la formation technique et professionnelle des jeunes et ainsi faciliter leur insertion professionnelle, contribuant au développement socio-économique des pays (voir section - 1.2.4.3. Politique de mécénat – B’Excellence : le nouveau programme international de bourses académiques labellisé Earthtalent by Bolloré).
À travers ses deux concessions ferroviaires en Afrique de l’Ouest, Bolloré Railways est un maillon essentiel au développement des pays qu’il traverse et un véritable soutien aux économies locales. Le chemin de fer est un outil de transport compétitif qui permet l’exportation des productions agricoles (coton, sésame, cajou et bois) et l’alimentation des économies nationales (hydrocarbures, engrais, matériaux de construction, biens de consommation courante). Alternative écologique à la route, le rail permet de fluidifier la circulation des biens et des personnes entre les pays frontaliers et contribue au désenclavement des pays de l’hinterland. En 2021, Camrail a lancé son train express entre Douala et Yaoundé avec plus de 500 places disponibles. Le rail réduit de surcroît la congestion, dans un contexte d’urbanisation et de développement des villes africaines. Le taux de ponctualité 2022 s’élève à 96 %, pour un taux de remplissage à 38 % et 2 départs par jour. Le profil achats de l’activité de concession ferroviaire est majoritairement dominé par les équipements (achat de locomotives, voitures, wagons, pièces détachées) qui génèrent un montant élevé de droits et taxes à l’importation au bénéfice des pays d’implantation. En outre, les achats locaux, au titre de la sous-traitance locale et prestations de service (ex. : entretien des voies), participent largement à l’essor des économies locales. En effet, les chemins de fer font appel à un grand nombre d’entreprises locales dans le cadre de la conduite de leurs opérations de maintenance de la voie ferrée et des installations (65 millions de m2 pour les 2 000 kilomètres des deux réseaux), générant près de 3 000 emplois indirects de sous-traitance. Sitarail travaille avec 200 entreprises locales et exige que les entreprises chargées de l’exécution de certains travaux recrutent de la main-d’œuvre locale surtout chez les jeunes en recherche d’emploi. Chaque année, Camrail organise également un concours de recrutement en partenariat avec le centre de formation professionnelle et continue de Douala. Depuis son lancement, en 2017, cette initiative a permis à plus de 383 jeunes Camerounais d’être formés et recrutés chez Camrail.
Chez Bolloré Logistics, les achats locaux regroupent principalement des frais de sous-traitance (sécurité, gardiennage, loyer…), la location de matériel et l’achat de carburant. Toutes les installations logistiques, industrielles et commerciales opérées avec des partenaires de référence et les États sont moteurs de création d’emplois et de richesses pour les pays d’implantation de l’entreprise, et contribuent au désenclavement des territoires et à leur dynamisme économique (achats locaux, taxations et impôts). Bolloré Logistics participe également à la création d’emplois indirects et induits en favorisant l’approvisionnement en matériaux et en biens dans les pays où elle opère et la sous-traitance des tâches appropriées à des entreprises locales. Au-delà de la création d’emplois, l’entreprise contribue à améliorer l’employabilité des populations locales à travers :
* le transfert de connaissances et la formation ;
* le développement des compétences des citoyens locaux (formation des collaborateurs, actions solidaires en faveur de l’éducation et de la formation des jeunes) ;
* l’amélioration des performances et la capacité des entreprises locales à soutenir la croissance économique (mise en application des normes d’entreprise dans toute sa chaîne de valeur, actions solidaires en faveur d’entreprises locales dans ce domaine, promotion de la coopération en matière d’éducation, de formation, de R&D des entreprises).
Bolloré Transport & Logistics en Côte d’Ivoire a signé le 7 décembre 2022 une convention cadre avec l’Agence emploi jeunes, organisme public d’insertion professionnelle des jeunes en Côte d’Ivoire. Ce partenariat, qui s’inscrit dans le cadre du projet « Écoles du transit », créé par Bolloré Transport & Logistics, vise à offrir à 30 jeunes diplômés une formation de six mois au sein des directions opérationnelles de l’entreprise. Premier employeur de la logistique en Côte d’Ivoire, l’entreprise offre ainsi la possibilité à de jeunes Ivoiriens de bénéficier d’une expérience pratique au sein de ses ateliers et plateformes logistiques pour faciliter leur insertion professionnelle. Pour sa part, Bolloré Transport & Logistics Mali a signé le 5 décembre dernier un accord avec le Conseil des investisseurs européens au Mali (CIEM) visant à soutenir la formation professionnelle liée aux besoins du secteur privé. À ce titre, 21 collaborateurs de l’entreprise et de sa filiale Ports Secs du Mali bénéficieront d’une formation professionnelle pour développer leurs compétences managériales. Initié par le CIEM, ce projet qui s’étendra sur une période de deux ans a été financé par l’ambassade royale du Danemark (ARD) au Mali. Son objectif est de renforcer la croissance économique inclusive stimulée par le secteur privé et de favoriser l’employabilité des jeunes notamment à travers la formation professionnelle.
Attentive à son impact sur l’environnement et au développement du tissu économique local, Blue privilégie autant que possible la proximité de ses fournisseurs. Elle travaille avec des ateliers protégés CAT (centre d’aide au travail) et Esat locaux (établissements et services d’aide par le travail), notamment pour l’achat de fournitures de bureau et de palettes en bois, et l’entretien des espaces verts. En 2022, plus de 83 578 euros ont été versés par l’ensemble de la business unit dans le cadre des partenariats avec les CAT. Par ailleurs, les sites de production des bus électriques Bluebus 6 mètres et 12 mètres et des batteries LMP® Blue Solutions sont labellisés Origine France Garantie. Cette distinction assure aux consommateurs la traçabilité d’un produit en donnant une indication de provenance claire et objective, et certifie ainsi que les Bluebus construits dans l’usine de Quimper acquièrent leurs caractéristiques essentielles en France. Cette stratégie d’amélioration constante de ces véhicules 100 % français permet également de dynamiser une filière de production qui emploie à ce jour, à Ergué-Gabéric en Bretagne, 130 personnes pour la production des bus et 240 personnes pour la production des batteries.
Bien que le dialogue avec les parties prenantes ne soit pas encore organisé de manière homogène à un niveau Groupe, les divisions et les filiales assurent un dialogue permanent avec leurs parties prenantes. Les impacts inhérents à leurs activités constituent en effet un aspect fondamental des relations entretenues.
Afin de mener au mieux ses activités et d’être un partenaire apprécié et contributif de ses communautés hôtes, la division Transport et logistique entretient au quotidien le dialogue avec les parties prenantes des territoires sur lesquels elle est implantée.
Chez Bolloré Ports, le dialogue avec les parties prenantes conduit dans le cadre de ses activités s’illustre par les comités de suivi mis en place avec les communautés locales en fonction de l’implantation des terminaux (ex. : Freetown, Haïti, Dili). Ces rencontres sont établies au préalable, et la fréquence peut varier selon les sujets, les activités et les problématiques du moment.# 1.2.4.1. Dialogue avec les parties prenantes
Les comités de suivi, gérés par la Direction générale, garante de la qualité du dialogue, peuvent être mobilisés pour établir un bilan ou encore pour identifier les besoins rencontrés par les parties prenantes avoisinantes aux sites. Par ailleurs, les communautés locales sont consultées au préalable de chaque projet d’extension ou de modification des sites, notamment dans le cadre des études d’impact.
Bolloré Railways mène à l’égal de Bolloré Ports des comités de suivi avec les communautés locales, où sont identifiés leurs besoins et préoccupations. En outre, un processus d’information et de consultation des parties prenantes est mis en place avant chaque projet d’extension ou de modification des sites, notamment dans le cadre des études d’impact. Par exemple, dans la conduite de l’étude d’impact environnemental et social du programme de réhabilitation des infrastructures (PRI), Sitarail a organisé des séances de consultation publique avec les collectivités territoriales et élus locaux, les organisations locales (chefs de villages et de communautés, présidents des coopératives agricoles, etc.), les ONG et toute personne susceptible d’être impactée par le projet.
Centrée sur les clients, Bolloré Logistics s’attache à entretenir un dialogue quotidien pour répondre à leurs besoins actuels et futurs afin de les accompagner dans une croissance durable. Chaque année, Bolloré Logistics mène une enquête de satisfaction auprès de ses clients pour qu’ils puissent faire part de leur retour d’expérience et pour permettre d’identifier des axes d’amélioration à mener par région, pays et industrie. En 2022, 1 259 clients ont répondu à l’enquête de satisfaction. Des revues d’activité régulières avec les clients et les fournisseurs permettent également d’échanger et de faire progresser les plans d’action environnementaux. Par ailleurs, des ateliers d’innovation avec les clients, basés sur une approche de « design thinking » et centrés sur le transport et la logistique durable, sont organisés dans les deux centres d’innovation B.Lab au siège à Puteaux et à Singapour (voir section - 1.2.3.1.3. Résilience de la stratégie de l’organisation : placer la maîtrise de notre empreinte carbone au cœur de nos produits et services).
Parallèlement, Bolloré Logistics poursuit ses travaux au sein du secteur Transport et logistique. À titre d’exemple, en France, les équipes participent aux ateliers organisés par la Commission du développement durable de la Fédération française des transports et de la logistique (TLF) et de l’initiative SupplyChain4Good, pilotée par France Supply Chain by Aslog. Au niveau international, en plus de la participation aux initiatives locales, Bolloré Logistics participe à différentes initiatives sectorielles internationales visant un objectif commun de lutte contre le changement climatique telles qu’EcoTransIT®, Clean Cargo Working Group, Sustainable Air Freight Alliance, Getting to Zero Coalition et Global Logistics Emissions Council.
Le 7 juillet 2022, Bolloré Logistics a également participé en tant que Silver Sponsor au « Día de la Sustentabilidad » qui s’est tenu au Club France à Mexico. Cet événement mondial, organisé par le comité RSE de la chambre de commerce franco-mexicaine, a réuni des entreprises internationales, des PME, des start-up et des participants institutionnels. Plus de 80 personnes ont rejoint ce rassemblement axé sur le partage de différentes perspectives sur la situation du changement climatique, l’évolution des politiques RSE dans les entreprises et les investissements ESG.
Bolloré Logistics a renforcé le dialogue avec ses parties prenantes internes dans la mise en place depuis début 2020 du challenge annuel AcTogether, compétition interpays visant à engager et fédérer les collaborateurs autour d’objectifs communs de développement durable, directement liés à son programme RSE Powering Sustainable Logistics. Cette dynamique collective invite chaque collaborateur à réaliser, individuellement ou en équipe, des actions RSE, et ainsi partager des bonnes pratiques et initiatives locales à travers une plateforme digitale. Ainsi, Bolloré Logistics renforce le lien entre les politiques centrales et les actions locales du réseau, dans ses territoires d’implantation.
Pour cette troisième édition du challenge, 1 338 actions ont été réalisées à travers le monde, dont 65 % d’actions environnementales (gestion des déchets, efficacité énergétique et CO2 avec performance des bâtiments, plan de transport bas carbone, solutions d’emballage durable et économie circulaire, actions en faveur de la biodiversité) et 33 % d’actions sociales (bien-être au travail, prévention de la santé, diversité et inclusion, etc.). Cette édition affiche une belle progression, avec une hausse de 66 % des actions finalisées par rapport à l’édition 2021 ; 10 pays supplémentaires ont participé, regroupant un total de 65 pays impliqués.
Chez Bolloré Energy, des commissions de suivi de site avec les associations de riverains et services de l’État, au sein de la préfecture, sont mises en place chaque année, conformément à la réglementation s’appliquant aux sites Seveso seuil Haut. En 2022, un exercice PPI (plan particulier d’intervention) a été réalisé sur le site de Chasseneuil-du-Poitou intégrant la préfecture. Un comité interentreprise de santé et de sécurité au travail a également été organisé. En outre, dans le cadre de la crise sanitaire, les activités de stockage et de distribution de produits pétroliers ont été considérées comme essentielles au bon fonctionnement des pays pour assurer la continuité du service public et satisfaire les besoins de leurs clients. Ainsi, en 2022, 269 chauffeurs livreurs ont continué à sillonner quotidiennement la France pour remplir les cuves de fioul des particuliers, des collectivités, mais aussi des hôpitaux et approvisionner en gazole non routier les agriculteurs.
Inscrit depuis son origine dans l’ADN des activités d’autopartage, Systèmes continue naturellement à entretenir un dialogue essentiel avec ses parties prenantes telles que les autorités locales, dans la mesure où sa solution Smart Mobility a pour objectif de les accompagner dans la gestion des services de mobilité et des infrastructures. Grâce à cet outil de régulation, la ville peut offrir aux opérateurs un accès équitable à l’espace urbain en assurant un équilibre entre les différentes solutions et en veillant à créer une offre de mobilité globale et complémentaire aux réseaux de transports existants. Elle permet aux opérateurs de transport de collaborer de manière efficace pour maximiser l’utilisation des ressources de la ville et organiser les services de mobilité pour le bénéfice des usagers. À ce titre, Systèmes entretient un dialogue continu et de confiance avec les autorités publiques auprès desquelles il déploie ses solutions, ce qui lui a permis en 2022 d’étendre son accompagnement et le déploiement de ses solutions innovantes auprès d’opérateurs de mobilités, notamment pour la ville de New York. Lancée par la Direction des transports de la ville, la solution Smart Mobility lui permet d’accompagner les opérateurs en facilitant leur raccordement à la plateforme et d’assurer le monitoring, la régulation et la verbalisation en temps réel des opérateurs de mobilité partagée (vélos, trottinettes et scooters). Des réflexions sont en cours pour y ajouter le suivi des véhicules à quatre roues comme les taxis et les VTC.
La solidarité reflète l’une des valeurs fondamentales du Groupe. La politique de solidarité du Groupe Bolloré et les actions menées chaque année dans ce cadre s’articulent autour de la Fondation de la 2e chance, du foyer Jean-Bosco, d’actions sociétales ciblées et de la Direction de l’engagement solidaire international et mécénat Groupe (voir section - 1.2.4.3. Politique de mécénat).
Créée en juin 1998 à l’initiative de Vincent Bolloré, la Fondation de la 2e chance est reconnue d’utilité publique depuis 2006. Sous la présidence de Marie Bolloré, la Fondation accompagne des femmes et des hommes de 18 à 62 ans ayant traversé de lourdes épreuves de vie, aujourd’hui en situation de grande précarité, mais manifestant une réelle volonté de rebondir. Elle leur offre un soutien financier et humain pour mener à bien un projet professionnel réaliste et durable :
* une création ou reprise d’entreprise (financement jusqu’à 8 000 euros) ;
* une formation qualifiante (financement jusqu’à 5 000 euros).
Ce coup de pouce financier est accompagné obligatoirement d’un parrainage professionnel et humain du lauréat, jusqu’à la réalisation complète de son projet. L’action continue de la Fondation repose sur une équipe de salariés et de bénévoles. Six salariés coordonnent l’ensemble des acteurs de la Fondation au siège, hébergé par le Groupe Bolloré. Un réseau actif de 1 000 bénévoles assure les fonctions de délégués de sites, d’instructeurs et de parrains sur tout le territoire.
Au cours des deux décennies, la Fondation de la 2e chance a aidé plus de 9 000 personnes à rebondir. En 2022, ce sont 207 nouveaux lauréats qui ont pu être soutenus, avec une aide moyenne par dossier de 2 804 euros. 75 % des candidats ont bénéficié d’une aide dans le cadre d’une formation et 25 % pour une création d’entreprise. Les lauréats entre 25 et 44 ans représentent 53 % des projets soutenus.
Les collaborateurs du Groupe Bolloré en Bretagne (Nantes/Quimper/Rennes) s’impliquent dans la Fondation de la 2e chance et s’engagent à soutenir la réinsertion sociale des personnes en grande difficulté. En 2022, 13 porteurs de projet ont été accompagnés dans le cadre de formations et/ou de reconversions professionnelles.# Le foyer Jean-Bosco
Le Groupe a acquis l’ancienne maison des Petites Sœurs des Pauvres, bâtie en 1896 et située rue de Varize, à Paris, dans le 16e arrondissement, entièrement restaurée entre 2012 et novembre 2015. Elle dispose maintenant de plus de 160 chambres, destinées principalement à l’accueil de jeunes étudiants provinciaux et étrangers, mais également de chambres d’accueil pour de jeunes malades et des personnes âgées. Cette année, parmi les 100 étudiants et 10 résidents seniors présents, on peut compter de nombreuses nationalités différentes venant d’Europe, du Moyen-Orient et d’Asie. Les étudiants ont créé une chorale et un orchestre, et participent chaque semaine à un service caritatif dans Paris. Le foyer Jean-Bosco est un lieu de partage solidaire, fraternel et intergénérationnel. C’est une innovation qui permettra à chacun de développer ses propres talents tout en apprenant à vivre ensemble.
Au sein de toutes les divisions du Groupe Bolloré, les collaborateurs soutiennent des causes et s’engagent dans des projets en phase avec les valeurs du Groupe, dont, en premier lieu, la solidarité.
La septième édition du Marathon Day, la course solidaire du Groupe Bolloré, s’est tenue cette année le 26 septembre 2022. À cette occasion, les collaborateurs du monde entier se sont rassemblés avec un même objectif : parcourir 200 000 kilomètres en marchant, en courant ou en pédalant pour marquer les 200 ans du Groupe Bolloré. Défi relevé en une semaine, grâce aux 15 000 participants issus de 94 pays. Le Marathon Day est une occasion de réunir les collaborateurs autour d’un événement festif mais aussi solidaire. De nombreux pays profitent de l’occasion pour s’impliquer dans leur communauté. Par exemple, en France, les équipes de Toulouse ont choisi de faire un don alimentaire au Secours populaire afin de lutter contre la pauvreté et l’exclusion sous toutes ses formes. Aux États-Unis, les collaborateurs de Miami ont fait un don pour aider les familles vulnérables de la ville de St. Jude. Au Congo, ce sont les étudiants congolais majors de l’institut Ucac-Icam qui ont reçu une participation pour leur frais de scolarité. Au Gabon, les équipes ont effectué une donation de kits scolaires à la commune de Moanda à travers l’association Bangwabete Life, pour venir en aide à 44 enfants des quartiers. Au Sénégal, des vivres et des médicaments ont été donnés à l’Association pour la promotion des handicapés (APHO) et à Colombin. À Madagascar, une distribution alimentaire a été effectuée dans une école à Diego-Suarez pour lutter contre la malnutrition des enfants issus de milieux défavorisés. En Sierra Leone, les équipes ont participé à la rénovation de la maison de l’orphelinat Lifeline Nehemiah Projects. Des fournitures et des produits alimentaires pour une durée de douze mois, ont également été distribués. Cette année encore, les 10 pays ayant réussi à mobiliser le plus grand nombre de collaborateurs au prorata de leurs effectifs remettront en plus un don à des associations locales soutenant la jeunesse.
Pour fédérer les collaborateurs autour d’événements solidaires d’envergure, des supports de communication sont créés au siège puis adaptés localement pour mobiliser les équipes. La division Transport et logistique mène des actions multiformes, les bonnes pratiques sont partagées entre les pays et dupliquées comme :
Depuis 2018, la politique de mécénat du Groupe Bolloré est harmonisée sous le label Earthtalent by Bolloré, garant de la transparence financière et de l’impact sociétal généré par les projets associatifs soutenus par le Groupe en faveur des communautés locales.# Savoir redonner une partie de ce que nous avons eu la chance de recevoir est une valeur profondément ancrée dans l’ADN du Groupe Bolloré, qui a choisi, comme axe prioritaire, le soutien à l’autonomisation de la jeunesse, tout en restant très engagé pour répondre aux urgences humanitaires et sanitaires. Ainsi, en 2022, le soutien humain, financier et matériel du Groupe a bénéficié à plus de 36 000 personnes dans 48 pays, dont plus de 25 000 jeunes par l’intermédiaire d’associations œuvrant principalement dans le domaine de l’éducation, la formation professionnelle et l’entrepreneuriat.
Be Earthtalent : la communauté des collaborateurs engagés
Développée de manière expérimentale en 2021 auprès de plus de 5 800 salariés, la communauté des collaborateurs engagés « Be Earthtalent », offre l’opportunité aux collaborateurs du Groupe Bolloré en France et à Singapour de se mobiliser auprès d’associations de proximité. En 2022, les collaborateurs du programme ont effectué plus de 300 heures de bénévolat. Ces derniers sont intervenus dans des domaines variés : éducation, lien social, aide aux plus démunis ou encore préservation de l’environnement. Les différentes missions proposées par les associations sont centralisées sur une plateforme dédiée aux collaborateurs. En quelques clics, ils peuvent découvrir des missions près de chez eux, réalisables à distance ou en présentiel, ponctuelles ou régulières. Les formats sont variés : mentorat des jeunes, coaching CV auprès de demandeurs d’emploi, moments conviviaux avec des personnes isolées ou encore contribution à des collectes solidaires.
B’Excellence : le nouveau programme international de bourses académiques labellisé Earthtalent by Bolloré
Depuis 2021, le Groupe Bolloré propose un programme international de bourses académiques nommé « B’Excellence » et labellisé Earthtalent by Bolloré, dont l’objectif est d’apporter un soutien financier aux étudiants (jeunes âgés de 15 à 26 ans) avec un parcours académique d’excellence mais n’ayant pas les ressources financières nécessaires pour poursuivre leurs études. En 2022, la Cité internationale universitaire de Paris et le Groupe Bolloré se sont mobilisés pour lutter contre la précarité étudiante à travers le lancement du programme de bourses A room for success. Initiées en novembre, les bourses ont été mises à disposition d’une vingtaine d’étudiants en situation de précarité. Une réponse ciblée aux besoins et situations particulières de ces étudiants est proposée à travers un accompagnement et une prise en charge spécifique.
En 2022, Earthtalent by Bolloré et Bolloré Logistics ont participé, avec l’ONG Acted, au plan d’urgence d’acheminement de biens de première nécessité par camion jusqu’en Ukraine, au départ de la France et de pays limitrophes. Ces biens ont été distribués aux populations ukrainiennes victimes du conflit afin de répondre à leurs besoins premiers. 94 camions sont à ce jour partis en direction de l’Ukraine transportant 2 000 tonnes de matériels permettant de soutenir 101 376 personnes. Ces biens sont transportés grâce aux camions organisés par Bolloré Logistics jusqu’à l’entrepôt de Rzeszów en Pologne.
Earthtalent by Bolloré et Bolloré Logistics se sont également mobilisés pour l’association La Cravate solidaire, qui a pour mission de faciliter la réinsertion professionnelle de demandeurs d’emploi longue durée en luttant contre les discriminations liées à l’apparence. Un don de 20 000 euros a été versé pour accompagner 150 jeunes en recherche d’emploi dans un véhicule aménagé qui parcourt le Val-d’Oise afin de proposer des « ateliers coup de pouce ». Parallèlement à ce don, Bolloré Logistics a également organisé une collecte solidaire en octobre 2022 afin de récupérer des vêtements professionnels qui ont ensuite été distribués à des demandeurs d’emploi issus des quartiers prioritaires ou de milieux modestes.
Parmi les actions notables menées en 2022 dans le cadre de Earthtalent by Bolloré, on note également le soutien apporté à l’association Proxité, qui contribue à la réussite scolaire et l’insertion professionnelle durable des jeunes issus de territoires en difficulté. Afin de dispenser un accompagnement personnalisé et régulier, l’association met en place des relations de parrainage entre des jeunes et des actifs du monde du travail, et des antennes d’accueil au cœur des quartiers. Cet accompagnement a notamment été développé sur la métropole européenne de Lille, l’agglomération de Nantes ainsi que l’agglomération de Toulouse.
Le reporting des indicateurs extra-financiers s’appuie sur le référentiel interne élaboré par le Groupe Bolloré : le protocole de reporting des données sociales. Ce dernier a été complètement refondu en 2018 afin de collecter les indicateurs attendus et de permettre l’application des définitions, des règles de collecte, de validation et de consolidation homogènes au sein des entités du Groupe. Il a été diffusé à l’ensemble des acteurs concernés par le reporting social.
Les indicateurs ci-après ont été collectés et consolidés dans l’outil Enablon pour l’ensemble des activités du Groupe. Le processus de reporting s’appuie sur trois niveaux d’acteurs :
L’outil Enablon a permis la mise en place d’un flux de validation des données à chaque niveau de l’organisation, permettant de fiabiliser la saisie des indicateurs et la pertinence des commentaires associés.
Les données relatives à l’année du reporting sont collectées en janvier de l’année suivante pour la période du 1er janvier au 31 décembre.
Cette année, du fait de la cession de Bolloré Africa Logistics, deux campagnes de reporting distinctes ont été menées :
Le reporting social comptabilise chaque salarié pour une unité, quel que soit le temps de travail effectué dans l’année. Les thèmes abordés dans la collecte sont les effectifs, la diversité, les mouvements de personnel, la formation, l’absentéisme, les relations professionnelles, l’organisation du travail et l’insertion professionnelle.
Pour certains indicateurs, l’intégralité du périmètre n’a pas toujours pu être prise en compte. En particulier :
Afin de pouvoir assurer la fiabilité des indicateurs, la Direction des rémunérations et systèmes d’information des ressources humaines du Groupe a mis en place :
Les objectifs du contrôle et de la validation sont les suivants :
Afin d’assurer la cohérence des données saisies dans l’outil de reporting, un contrôle est établi pour s’assurer de la pertinence des valeurs saisies pour les indicateurs de cette collecte, mais également en variation par rapport à la collecte de l’an passé. En fonction des variations constatées, la validation des données saisies peut être bloquée ou un commentaire justificatif à apporter peut être requis pour la validation.
Effectifs par activité et zone géographique
| France et DROM-COM | Europe hors France | Afrique | Asie | Amériques | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Transport et logistique | 5 428 | 1 992 | 19 627 | 6 442 | 1 560 |
| dont BAL | 329 | – | 19 627 | 175 | – |
| Bolloré Energy | 690 | 49 | 0 | 0 | 0 |
| Communication | 11 | 721 | 10 291 | 2 651 | 5 331 |
| Industrie | 1 376 | 261 | 0 | 4 | 306 |
| Autres activités | 309 | 2 | 0 | 0 | 24 |
| Total | 19 524 | 12 595 | 22 278 | 11 777 | 10 211 |
| En pourcentage | 25,6 | 16,5 | 29,2 | 15,4 | 13,3 |
Répartition des effectifs par zone géographique
Effectifs par genre
| Hommes | Femmes | Total | |
|---|---|---|---|
| Transport et logistique (hors Bolloré Energy) | 23 673 | 11 376 | 35 049 |
| dont BAL | 16 393 | 3 738 | 20 131 |
| Bolloré Energy | 497 | 242 | 739 |
| Communication | 17 763 | 20 552 | 38 315 |
| Industrie | 1 572 | 375 | 1 947 |
| Autres activités | 190 | 145 | 335 |
| Total | 43 695 | 32 690 | 76 385 |
| En pourcentage | 57,2 | 42,8 | 100,0 |
Effectifs par type de contrat
| CDI | CDD | Total | |
|---|---|---|---|
| Transport et logistique (hors Bolloré Energy) | 31 032 | 4 017 | 35 049 |
| dont BAL | 17 847 | 2 284 | 20 131 |
| Bolloré Energy | 706 | 33 | 739 |
| Communication | 34 348 | 3 967 | 38 315 |
| Industrie | 1 898 | 49 | 1 947 |
| Autres activités | 311 | 24 | 335 |
| Total | 68 295 | 8 090 | 76 385 |
| En pourcentage | 89,4 | 10,6 | 100,0 |
Répartition des effectifs par genre
Répartition des effectifs par type de contrat
Effectifs par catégorie
| Managers | Dont femmes | Non-managers | Total | |
|---|---|---|---|---|
| Transport et logistique (hors Bolloré Energy) | 5 486 | 1 771 | 29 563 | 35 049 |
| dont BAL | 2 911 | 706 | 17 220 | 20 131 |
| Bolloré Energy | 80 | 25 | 659 | 739 |
| Communication | 15 781 | 8 183 | 22 534 | 38 315 |
| Industrie | 295 | 55 | 1 652 | 1 947 |
| Autres activités | 83 | 42 | 252 | 335 |
| Total | 21 725 | 10 076 | 54 660 | 76 385 |
| En pourcentage | 28,4 | 46,4 (1) | 71,6 | 100,0 (3) |
(1) Nombre de managers femmes/Effectif total managers.
(3) Non pertinent.
Effectifs par âge
| Moins de 25 ans | De 25 à 34 ans | De 35 à 44 ans | De 45 à 54 ans | 55 ans et plus | |
|---|---|---|---|---|---|
| Transport et logistique (hors Bolloré Energy) | 1 691 | 8 820 | 11 935 | 8 923 | 3 679 |
| dont BAL | 368 | 4 287 | 7 588 | 5 892 | 1 996 |
| Bolloré Energy | 20 | 99 | 171 | 247 | 202 |
| Communication | 3 706 | 15 210 | 10 568 | 6 093 | 2 738 |
| Industrie | 87 | 449 | 492 | 575 | 344 |
| Autres activités | 19 | 65 | 92 | 91 | 68 |
| Total | 5 523 | 24 643 | 23 258 | 15 930 | 7 031 |
| En pourcentage | 7,2 | 32,3 | 30,4 | 20,9 | 9,2 |
Recrutements et départs
En 2022, le Groupe Bolloré a procédé à 18 317 recrutements, dont 64,4 % correspondent à des embauches sous contrat à durée indéterminée. Les effets de périmètre ainsi que les recrutements internes (mobilités et transformations de CDD en CDI) ne sont pas pris en compte.
Recrutements
| Effectifs | % | Dont BAL | % | |
|---|---|---|---|---|
| Contrat à durée indéterminée (CDI) | 11 800 | 64,4 | 781 | 42,6 |
| Contrat à durée déterminée (CDD) | 6 518 | 35,6 | 1 052 | 57,4 |
| Total | 18 317 | 100,0 | 1 832 | 100,0 |
En 2022, le nombre total des départs s’élève à 16 453. Les effets de périmètre ainsi que les mobilités internes ne sont pas pris en compte dans les départs.
Départs
| Effectifs | % | Dont BAL | % | |
|---|---|---|---|---|
| Démission (incluant ruptures d’un commun accord) | 9 176 | 55,8 | 644 | 27,8 |
| Fin de contrat à durée déterminée (CDD) | 4 261 | 25,9 | 501 | 21,7 |
| Licenciement économique | 886 | 5,4 | 546 | 23,6 |
| Licenciement non économique | 1 384 | 8,4 | 201 | 8,7 |
| Retraite | 607 | 3,7 | 350 | 15,1 |
| Autres | 139 | 0,8 | 72 | 3,1 |
| Total | 16 453 | 100,0 | 2 315 | 100,0 |
Effectifs formés
Au sein du Groupe Bolloré, 60 249 salariés ont suivi au moins une formation sur l’année 2022.
| Total salariés formés | % |
|---|---|
| Transport et logistique (hors Bolloré Energy) | 26 977 |
| dont BAL | 12 993 |
| Bolloré Energy | 593 |
| Communication | 30 797 |
| Industrie | 1 641 |
| Autres activités | 242 |
| Total | 60 249 |
Heures de formation
Au total, 799 031 heures de formation ont été dispensées.
| Total | % |
|---|---|
| Transport et logistique (hors Bolloré Energy) | 425 574 |
| dont BAL | 233 404 |
| Bolloré Energy | 9 315 |
| Communication | 336 654 |
| Industrie | 24 731 |
| Autres activités | 2 757 |
| Total | 799 031 |
| 2022 | (1) Dont BAL | % de l’effectif du Groupe | 2021 | % de l’effectif du Groupe | 2020 | % de l’effectif du Groupe | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Effectifs par type de contrat | |||||||
| Effectif en contrat à durée indéterminée (CDI) | 68 295 | 17 847 | 89,4 | 65 861 | 89,7 | 63 728 | 91,0 |
| Effectif en contrat à durée déterminée (CDD) | 8 090 | 2 284 | 10,6 | 7 546 | 10,3 | 6 296 | 9,0 |
| Effectifs par genre | |||||||
| Effectif hommes | 43 695 | 16 393 | 57,2 | 42 906 | 58,4 | 41 952 | 59,9 |
| Effectif femmes | 32 690 | 3 738 | 42,8 | 30 501 | 41,6 | 28 072 | 40,1 |
| Effectifs par âge | |||||||
| Salariés de moins de 25 ans | 5 523 | 368 | 7,2 | 4 937 | 6,7 | 3 886 | 5,5 |
| Salariés de 25 à 34 ans | 24 643 | 4 287 | 32,3 | 23 372 | 31,8 | 22 752 | 32,5 |
| Salariés de 35 à 44 ans | 23 258 | 7 588 | 30,4 | 22 583 | 30,8 | 22 099 | 31,6 |
| Salariés de 45 à 54 ans | 15 930 | 5 892 | 20,9 | 15 567 | 21,2 | 14 777 | 21,1 |
| Salariés de 55 ans et plus | 7 031 | 1 996 | 9,2 | 6 948 | 9,5 | 6 510 | 9,3 |
| Embauches | |||||||
| Nombre d’embauches (2) | 18 317 | 1 832 | – | 15 487 | – | 10 389 | – |
| Dont embauches en contrat à durée indéterminée (CDI) | 11 800 | 781 | 9 885 | 63,8 | 5 662 | ||
| Départs | |||||||
| Nombre de départs (3) | 16 453 | 2 315 | – | 14 019 | – | 13 470 | – |
| Dont nombre de licenciements économiques | 886 | 546 | 5,4 | 901 | 6,4 | 2 399 | 17,8 |
| Dont nombre de licenciements individuels | 1 384 | 201 | 8,4 | 959 | 6,8 | 1 012 | 7,5 |
| Formation professionnelle | |||||||
| Nombre de salariés ayant bénéficié d’actions de formation | 60 249 | 12 993 | 80,3(5) | 52 545 | 74,9(5) | 40 002 | 58,4(5) |
| Nombre d’heures de formation dispensées | 799 031 | 233 404 | – | 769 429 | – | 627 446 | – |
| Nombre moyen d’heures de formation dispensées par participant | 13,3 | 18,0 | – | 14,6 | – | 15,7 | – |
| Absentéisme | |||||||
| Nombre de salariés ayant eu au moins une journée d’absence | 40 805 | 9 444 | 54,4 | 35 142 | 50,1 | 34 981 | 51,1 |
| Nombre total de journées d’absence | 575 069 | 84 747 | – | 514 873 | – | 571 188 | – |
| Dont maladie | 340 126 | 48 449 | 59,1 | 298 362 | 57,9 | 323 591 | 56,7 |
| Dont maternité/paternité | 151 703 | 16 661 | 26,4 | 148 588 | 28,9 | 144 254 | 25,3 |
| Relations professionnelles et bilan des accords collectifs | |||||||
| Nombre d’accords collectifs signés (France uniquement) | 270 | – | – | 126 | – | 137 | – |
| Nombre d’accords collectifs signés (monde hors France) (4) | 85 | 73 | – | 84 | – | 71 | – |
| Organisation du temps de travail | |||||||
| Effectif à temps plein | 74 325 | 20 123 | 97,3 | 70 917 | 96,6 | 67 535 | 96,4 |
| Effectif à temps partiel | 2 060 | 8 | 2,7 | 2 490 | 3,4 | 2 489 | 3,6 |
| Insertion professionnelle et handicap | |||||||
| Nombre de personnes en situation de handicap | 722 | 34 | 0,9 | 701 | 1,0 | 669 | 1,0 |
(1) Les données Communication incluent les données d’Editis.
(2) Recrutements externes CDI + recrutements CDD ; hors mobilités internes et transformations de CDD en CDI et effets de périmètre.
(3) Hors mobilités internes, transformations de CDD en CDI et effets de périmètre.
(4) Périmètre Bolloré SE hors Vivendi.
(5) Sur le total des effectifs du Groupe hors entités entant en périmètre en 2022 et pour Vivendi, hors entité dont l'effectif est inférieur à 15 (voir note méthodologique section - 1.3.1.1.4. Indicateurs).
Conformément aux dispositions du décret no 2017-1265 du 9 août 2017, visant à appliquer l’ordonnance no 2017-1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication d’informations non financières par certaines grandes entreprises et certains groupes d’entreprises, ainsi qu’aux recommandations de l’AMF concernant les informations à publier par les sociétés en matière de responsabilité sociale et environnementale, le Groupe a revu son protocole de reporting et a défini un tableau d’indicateurs significatifs au regard des risques identifiés sur ses activités diversifiées. Les principes retenus dans ce protocole sont conformes notamment avec les lignes directrices de l’IFRS, de l’ISO 26000 et du Global Reporting Initiative (GRI). Ce protocole est diffusé et appliqué à l’ensemble des entités qui collectent et communiquent au Groupe leurs informations extra-financières. Il est revu chaque année et définit les conditions de collecte et de vérification des données. Le document d’enregistrement universel présente les axes stratégiques et les grands engagements sociaux, environnementaux et sociétaux du Groupe. Il est complété par le rapport RSE, qui regroupe les informations concernant les actions RSE des divisions.
Le périmètre des sociétés interrogées correspond au périmètre financier d’intégration consolidée (hors sociétés mises en équivalence financières et opérationnelles) arrêté au 31 décembre 2021. Pour l’année 2022, le périmètre de reporting comprend les sociétés qui ont :
Au regard de ces seuils, le reporting RSE Bolloré (hors Communication) couvre :
Au regard des seuils d’intégration relatifs au reporting RSE de Bolloré et au reporting environnemental de Vivendi (voir document d’enregistrement universel de Vivendi 2022 – chapitre 2 – 7.1.4.3. Périmètre du reporting environnemental), les indicateurs environnementaux consolidant la division Communication publiés en 1.3.2.2. Données environnementales couvrent près de 90 % de l’effectif total du Groupe Bolloré (Vivendi inclus) en 2022. Les données environnementales Vivendi présentées comprennent les données d’Editis. Le Groupe Bolloré a mis en place un logiciel spécialisé en reporting RSE permettant une collecte décentralisée et une consolidation centralisée des indicateurs extra-financiers. Cet outil est déployé dans toutes les entités des divisions Transport et logistique, Industrie, ainsi que dans les entités holding.# L’ensemble des données de ces sociétés sont collectées dans un outil partagé, tandis que celles d’Havas et de Vivendi, spécifiques à leurs activités, le sont dans un même outil, mais qui toutefois leur est propre. La consolidation des données se fait en central par l’équipe RSE Groupe. Pour les entités multisites de la division Logistique, les données énergétiques et de déchets consolident a minima les sites les plus représentatifs. Le reporting déchets s’adresse uniquement aux entités industrielles du Groupe Bolloré. Sont considérées comme entités industrielles, toutes les entités n’exerçant pas uniquement une activité de bureau.
Les points suivants décrivent la méthodologie employée pour le reporting.
Ce document rappelle les enjeux du reporting RSE, décrit les rôles et responsabilités respectives des administrateurs, valideurs de rang un et deux, et des contributeurs, ainsi que l’organisation de la campagne. Il est diffusé à l’ensemble des personnes concernées avant le début de la campagne. Il est également archivé et mis à disposition de tous dans l’outil de reporting.
Une batterie d’indicateurs a été définie, couvrant l’ensemble des domaines de la RSE et répartis en plusieurs thèmes. Les indicateurs ont été mis à disposition de tous lors de l’envoi du protocole de reporting.
Le questionnaire du reporting est divisé en cinq parties, liées les unes aux autres :
* structure de l’entité ;
* santé et sécurité ;
* maîtriser notre impact environnemental ;
* informations environnementales ;
* déchets.
Des tests de cohérence ont été mis en place afin de répondre aux demandes des Commissaires aux comptes dans l’optique d’améliorer la fiabilité du reporting.
Du fait de la cession de Bolloré Africa Logistics, deux campagnes de reporting distinctes ont été menées :
* la campagne de reporting environnemental Bolloré Africa Logistics a été avancée et déployée sur 51 entités juridiques africaines. Les données collectées couvrent neuf mois. Les données publiées ont été extrapolées pour couvrir une année entière ;
* la campagne de reporting environnemental hors Afrique a été déployée sur 67 entités juridiques et couvre les douze mois de l’année.
Dans le cas de données manquantes, des estimations peuvent être faites.
Pour les scopes 1 et 2, les émissions de gaz à effet de serre présentées dans le document sont liées aux consommations énergétiques du Groupe et incluent celles de Vivendi. La méthode de calcul utilisée est celle de la base carbone de l’Agence de l’environnement et de la maîtrise de l’énergie (Ademe) en date du 28 mars 2022. À l’international, les facteurs d’émission de certaines consommations énergétiques n’étant pas disponibles, c’est le facteur d’émission français qui a été appliqué. Pour les émissions de GES liées à l’électricité, lorsque le facteur d’émission n’existait pas, c’est celui du pays limitrophe le plus élevé qui a été retenu.
Pour les données de 2022, le Groupe Bolloré a reporté ses émissions relevant du scope 2 selon la méthode market-based. Près de dix entités ont déclaré avoir consommé de l’électricité issue de sources renouvelables ; pour chacune de ces entités, les instruments contractuels reconnus que sont les garanties d’origine renouvelable ont été analysés. Il s’agit des entités suivantes : Bolloré Logistics Singapore, Bolloré Logistics Malaysia, Bolloré Logistics Vietnam, Bolloré Logistics Italy, Bolloré Logistics UK, Bolloré Logistics Czech Republic, Global Freight Solutions, Bolloré Logistics France, Bolloré Logistics Spain et Blue Solutions Canada. En accord avec les recommandations du GHG Protocol, un facteur d’émission communiqué par le fournisseur d’électricité d’origine renouvelable a été utilisé, et un facteur résiduel propre au pays de l’entité a été appliqué, si ceux-là étaient toutefois disponibles.
Pour le scope 3, le Groupe a identifié les postes d’émissions les plus importants. Satisfaisant à son obligation d’affichage CO2 des prestations de transport et d’informations auprès de ses clients, le Groupe Bolloré a développé un outil de calcul de ses émissions. La méthodologie de calcul des émissions de GES de scope 3 liées au transport aérien sous-traité par Bolloré Logistics a été révisée en 2022. Les distances ont augmenté pour mieux intégrer les arrêts dans des aéroports intermédiaires et le facteur d'émissions moyen a été réduit pour refléter le profil des vols utilisés (avions cargos en long courrier).
Les émissions de 2021 n’ont pas été révisées dans le tableau 1.2.3.1.5. En appliquant rétroactivement la méthode de calcul de 2022, les émissions de GES de scope 3 liées au transport sous-traité par Bolloré Logistics seraient d'environ 3 158 182 teqCO2 pour l'année 2021, comprenant une baisse de 33 % des émissions liées aux transports aériens par rapport aux données publiées.
Les données concernant les déplacements professionnels des collaborateurs se rapportent aux données liées aux déplacements en avion et en train. Pour les déplacements en avion, le Groupe a différencié les vols moyen-courriers (inférieurs à 2 000 kilomètres) et les vols long-courriers. Pour les émissions liées aux déplacements en train, le Groupe a décidé d’utiliser le facteur d’émission pour les TER gazole dans la base carbone de l’Ademe. En résumé, le scope 3 correspond à l’amont de l’énergie, aux déchets, à la combustion des produits pétroliers et aux émissions liées au transport de marchandises lors des prestations de commissions de transport et aux déplacements professionnels.
Émissions de gaz à effet de serre par scope (en tonnes éq. CO2)
| Transport et logistique (hors Bolloré Energy) | Dont BAL | Bolloré Energy | Industrie | Communication | Autres | 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | Variation 2022-2021 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Émissions GES liées à la consommation d’énergie – scope 1 (1) | 255 829 | 244 870 | 6 107 | 6 186 | 15 958 | 392 284 | 472 285 | 285 369 | 271 580 | 289 283 | 285 494 |
| Émissions GES liées à la consommation d’énergie – scope 2 (2) | 72 374 | 49 834 | 135 602 | 18 631 | 104 97 | 746 92 | 92 436 | 104 439 | 106 785 | 97 169 | 6 % |
| Émissions GES liées à la consommation d’énergie – scope 1 et scope 2 | 328 204 | 294 704 | 6 242 | 12 688 | 34 589 | 496 382 | 382 218 | 377 804 | 376 019 | 396 069 | 382 663 |
| Émissions GES – scope 3 (3) | 3 686 835 | 64 842 | 5 968 682 | 8 909 | 107 168 | 335 9 771 | 730 10 828 | 322 7 374 | 288 8 024 | 932 4 828 | 966 |
| Total des émissions GES – scopes 1, 2 et 3 | 4 015 039 | 359 546 | 5 974 924 | 21 597 | 141 757 | 831 10 154 | 148 11 206 | 127 7 750 | 307 8 421 | 001 5 211 | 629 |
(1)Le scope 1 correspond aux émissions directes, comme la consommation d’énergie hors électricité, la combustion de carburant, les émissions des procédés industriels et les émissions fugitives liées aux fluides frigorigènes.
(2)Le scope 2 correspond aux émissions indirectes liées à l’énergie, telles que la consommation d’électricité ou la consommation de vapeur, froid ou chaleur via des réseaux de distribution.
(3)Le scope 3 correspond à l’amont de l’énergie, aux déchets, à la combustion des produits pétroliers et aux émissions liées au transport de marchandises lors des prestations de commissions de transport, et aux déplacements professionnels. Pour le scope 3 relatif aux prestations de transport, BAL et hors BAL ne peuvent pas être dissociés, les émissions de scope 3 sont par défaut allouées à BTL hors BAL. Pour Vivendi (Communication), le scope 3 correspond aux autres émissions produites par les activités du Groupe qui ne sont pas comptabilisées dans les scopes 1 et 2 mais qui sont liées à la chaîne de valeur complète, par exemple : les achats de matières premières (papier, carton, plastiques…), la gestion des déchets générés par les activités des filiales de Vivendi, les déplacements professionnels des collaborateurs, les immobilisations, le fret…
Remarques concernant les taux d’incertitude suivant les facteurs d’émission employés : pour les scopes 1 et 2, le niveau d’incertitude à l’échelle du Groupe se situe entre 5 % et 30 % selon les postes, selon les taux communiqués sur la base carbone de l’Ademe. Si le Groupe concourt à affiner continuellement la fiabilité et la précision de ses données, les taux d’incertitude liés aux postes émetteurs relevant du scope 3 sont variables : tandis que les taux liés à l’amont de l’énergie se situent autour de 5 %, d’autres taux, tels que ceux des déplacements professionnels et de prestations de transport, peuvent atteindre 70 %.
Détail du scope 3 (en tonnes éq. CO2) (hors Communication)
| Transport et logistique (hors Bolloré Energy) | Dont BAL | Bolloré Energy | Industrie | Communication | Autres | 2022 | 2021 | 2020 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Amont de l’énergie | 65 316 | 59 693 | 1 517 | 1 997 | NA | 118 68 | 948 73 | 851 71 |
| Déchets | 4 546 | 2 646 | 137,66 | 6 240 | 3 448 | 0 14 | 372 14 | 950 13 |
| Combustion des produits pétroliers | NA | NA | 5 967 000 | NA | NA | NA | 5 967 000 | 6 527 129 |
| Émissions liées au transport de marchandises lors des prestations de commissions de transport | 3 610 557 | NA | NA | NA | 5 258 | NA | 3 615 815 | 4 098 654 |
| Déplacements professionnels | 6 417 | 2 503 | 28 672 | 22 824 | 217 30 | 157 15 | 418 32 | 548 32 |
| Total | 3 686 835 | 64 842 | 5 968 682 | 8 909 | 31 530 | 335 9 696 | 292 10 730 | 001 7 273 |
NA : non applicable.
Remarques concernant les taux d’incertitudes suivant les facteurs d’émission employés : pour les scopes 1 et 2, le niveau d’incertitude à l’échelle du Groupe se situe entre 5 % et 30 % selon les postes, selon les taux communiqués sur la base carbone de l’Ademe. Si le Groupe concourt à affiner continuellement la fiabilité et la précision de ses données, les taux d’incertitude liés aux postes émetteurs relevant du scope 3 sont variables : tandis que les taux liés à l’amont de l’énergie se situent autour de 5 %, d’autres taux, tels que ceux des déplacements professionnels et de prestations de transport, peuvent atteindre 70 %.Les postes scope 3 de Vivendi présentés dans ce tableau sont les postes communs à Bolloré et Vivendi. Les données Vivendi intègrent les données d’Editis. Pour le scope 3 relatif aux prestations de transport, BAL et hors BAL ne peuvent pas être dissociés, les émissions de scope 3 sont par défaut allouées à BTL hors BAL.
Répartition des émissions de gaz à effet de serre du Groupe Bolloré – scopes 1 et 2
Par poste émetteur
Par zone géographique
Par division/métier
| Unité de mesure | Données 2022 | Dont BAL | Données 2021 | Données 2020 | Données 2019 | Pourcentage de l’effectif total Groupe couvert par l’indicateur en 2022 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Électricité | ||||||
| Consommation d’électricité dans les bâtiments (bureaux, entrepôts, usines…) (2) | MWh 367 145 | 123 410 | 374 545 | 272 370 | 388 640 | 100 |
| Consommation d’électricité issue de sources renouvelables (2) (4) | MWh 60 623 | 0 | 119 272 | 128 687 | – | 100 |
| Énergie dans les bâtiments (chauffage et climatisation) | ||||||
| Quantité de chauffage urbain ou réseau de chaleur consommée (2) | MWh 7 474 | 0 | 9 168 | 9 957 | 9 751 | 100 |
| Quantité de fioul domestique consommée (2) | m3 369 | 0 | 1 152 | 639 | 884 | 100 |
| Quantité de gaz naturel consommée (2) | m3 1 770 760 | 0 | 1 931 630 | 1 750 137 | 2 303 548 | 100 |
| Groupes électrogènes | ||||||
| Quantité de gazole (groupes électrogènes) consommée (2) | m3 11 307 | 11 030 | 13 345 | 12 869 | 13 061 | 100 |
| Quantité d’essence (groupes électrogènes) consommée (2) | m3 262 | 10 | 11 | 11 | 252 | 100 |
| Transport de marchandises | ||||||
| Quantité de fioul lourd, diesel DDO (distillate diesel oil), consommée par la flotte dédiée au transport de marchandises (1) | m3 55 | 55 | 38 61 | 208 | – | 100 |
| Quantité de gazole consommée par la flotte dédiée au transport de marchandises (1) | m3 21 014 | 17 227 | 23 934 | 19 983 | 21 893 | 100 |
| Quantité d’essence consommée par la flotte dédiée au transport de marchandises (1) | m3 78 | 7 | 123 | 119 | 78 | 100 |
| Quantité de biodiesel consommée par la flotte dédiée au transport de marchandises (1) | m3 200 | 0 | 64 | – | – | 100 |
| Transport de personnes | ||||||
| Quantité de gazole consommée par la flotte dédiée au transport de personnes (2) | m3 5 451 | 2 367 | 5 526 | 5 616 | 5 798 | 100 |
| Quantité d’essence consommée par la flotte dédiée au transport de personnes (2) | m3 3 850 | 1 080 | 2 933 | 2 643 | 2 629 | 100 |
| Quantité de GPL (gaz de pétrole liquéfié) consommée par la flotte dédiée au transport de personnes (3) | m3 3 | 0 | 2 | 0 | 1 | 100 |
| Quantité de bioéthanol consommée par la flotte dédiée au transport de personnes (1) | m3 20 | 0 | 11 | – | – | 100 |
| Engins de manutention | ||||||
| Quantité de gazole ou de GNR (gazole non routier) consommée par les engins de manutention (1) | m3 32 184 | 32 000 | 31 281 | 29 590 | 31 010 | 100 |
| Quantité de GPL (gaz de pétrole liquéfié) consommée par les engins de manutention (1) | m3 1 052 | 971 | 1 111 | 991 | 1 202 | 100 |
| Quantité de gaz naturel consommée par les engins de manutention (1) | m3 524 | 234 | 1 171 | 5 | 1 | 100 |
| Équipements ferroviaires | ||||||
| Quantité de DDO (distillate diesel oil) consommée par les engins de traction (1) | m3 7 315 | 7 315 | 10 703 | 10 533 | 12 715 | 100 |
| Quantité de gazole consommé par les engins de traction (1) | m3 17 536 | 17 536 | 12 123 | 14 699 | 15 165 | 100 |
| Quantité de gazole ou de GNR (gazole non routier) consommée par les engins de manœuvre (1) | m3 427 | 427 | 486 | 658 | 515 | 100 |
| Autres équipements | ||||||
| Quantité de gazole ou de GNR (gazole non routier) consommée par les engins de travaux publics (1) | m3 164 | 164 | 160 | 139 | 36 | 100 |
| Quantité de gazole ou de GNR (gazole non routier) consommée par les engins divers (1) | m3 615 | 615 | 323 | 314 | 146 | 100 |
| Quantité d’essence consommée par les engins divers (1) | m3 12 | 12 | 13 | 13 | – | 100 |
(1) Seules les entités du Groupe Bolloré sont concernées par cet indicateur.
(2) Les entités du Groupe Bolloré et de Vivendi sont concernées par cet indicateur.
(3) Seules les entités du groupe Vivendi sont concernées par cet indicateur.
(4) Désigne la part d’électricité issue de source renouvelable pour Bolloré et Vivendi. Pour Bolloré, sont concernées les entités suivantes : Bolloré Logistics Singapore, Bolloré Logistics Malaysia, Bolloré Logistics Vietnam, Bolloré Logistics Italy, Bolloré Logistics UK, Bolloré Logistics Czech Republic, Global Freight Solutions, Bolloré Logistics France, Bolloré Logistics Spain et Blue Solutions Canada. Les données Vivendi intègrent Editis.
| Total 2022 | Total 2021 | Total 2020 | Total 2019 | Taux de couverture 2022 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Transport et logistique (hors Bolloré Energy) | |||||
| Dont BAL | |||||
| Bolloré Energy | |||||
| Industrie | |||||
| Communication | |||||
| Autres | |||||
| Quantité totale de déchets dangereux (en tonnes) | 9 609 | 9 039 | 509 730 | 2 998 | 0 |
| Dont part des déchets dangereux recyclés ou valorisés (en %) | 13 | 8 | 65 | 61 | 96 |
| Quantité totale de déchets non dangereux (ou banals) (en tonnes) | 22 575 | 14 612 | 39 4 212 | 25 550 | 1 52 |
| Dont part des déchets non dangereux recyclés ou valorisés (en %) | 33 | 12 | 70 | 97 | 91 |
(1) Les quantités de déchets reportées par le Groupe Bolloré (avec la Communication), dans le tableau ci-dessus, concernent uniquement les sociétés ayant une activité industrielle.
(2) En 2020 et 2019, ces indicateurs portent sur le périmètre Groupe Bolloré hors Vivendi. Les données 2022 comprennent les déchets générés par le groupe Vivendi, ce qui explique les hausses des valeurs reportées. Les données Vivendi intègrent Editis.
| 2022 | Dont BAL | 2021 | 2020 | 2019 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Poids total | Pourcentage recyclés ou valorisés | Émission en tonnes éq. CO2 | Poids total | Pourcentage recyclés ou valorisés | |
| Déchets dangereux | |||||
| Bois traités ou souillés | 19 | 11 | 0,1 | 17 | 0 |
| Caoutchouc souillé | 6 | 0,5 | 4 | 6 | 0,5 |
| Emballages vides souillés | 38 | 54 | 87 | 8 | 0 |
| Autres déchets souillés (chiffons, sciures, filtres) | 185 | 24 | 131 | 152 | 11 |
| Eaux souillées | 7 | 104 | 6 | 2 | 6 |
| Hydrocarbures et huiles usagées | 1 090 | 71 | 770 | 986 | 68 |
| Peintures et solvants | 8 | 82 | 6 | 2 | 47 |
| Résidus de produits chimiques | 50 | 1 | 35 | 0 | 0 |
| Batteries et piles | 186 | 35 | 12 | 50 | 38 |
| Déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE) | 35 | 88 | 1 | 12 | 7 |
| Aérosols | 4 | 38 | 3 | 1 | 0 |
| Matériels infectieux d’infirmerie | 113 | 95 | 106 | 5 | 0 |
| Fourniture de bureau (cartouches d’imprimante/toners…) | 7 | 32 | 0,2 | 5 | 33 |
| Boues et terres souillées | 1 115 | 4 | 787 | 1 060 | 0 |
| Autres déchets dangereux | 865 | 61 | 611 | 200 | 9 |
| Déchets non dangereux | |||||
| Bois non traités et palettes | 1 684 | 96 | 9 | 21 | 67 |
| Cartons | 3 136 | 94 | 508 | 127 | 90 |
| Papier | 443 | 71 | 451 | 135 | 40 |
| Plastiques (bouteilles, emballages, sachets, films…) | 2 994 | 93 | 6 796 | 207 | 13 |
| Restes d’aliments | 374 | 94 | 242 | 11 | 1 |
| Déchets verts | 25 | 43 | 0,1 | 14 | 0 |
| Ferrailles | 1 919 | 84 | 8 | 1 622 | 81 |
| Autres métaux | 90 | 99 | 0,4 | 14 | 95 |
| Gravats et ballast | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Semelles de frein | 22 | 95 | 0,1 | 22 | 95 |
| Caoutchouc | 289 | 59 | 6 | 289 | 59 |
| Textiles et nylon | 1 | 0 | 0,03 | 1 | 0 |
| Verres | 5 | 67 | 0,2 | 1 | 0 |
| DIB (déchets non triés) | 15 827 | 10 | 348 | 12 | 131 |
| Autres déchets non dangereux | 20 | 89 | 0,4 | 16 | 87 |
| Total | |||||
| Total déchets dangereux | 10 825 | 19 | 2 554 | 9 039 | 8 |
| Total déchets non dangereux | 26 827 | 43 | 8 370 | 14 612 | 12 |
(1) Les quantités de déchets reportées par le Groupe Bolloré (hors Communication), dans le tableau ci-dessus, concernent uniquement les sociétés ayant une activité industrielle. Ces indicateurs portent sur le périmètre Groupe Bolloré, hors Vivendi, le risque de pollution locale lié au transport et/ou stockage des matières dangereuses n’ayant pas été identifié parmi les risques prioritaires au regard des activités de la division Communication. Plus d’informations sur les politiques et plans d’action déployés dans la division Communication sont disponibles au sein de la déclaration de performance extra-financière de Vivendi.
| Risques prioritaires extra-financiers | Informations requises par le décret no 2017-1265 # Données sociales
Prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux
Politiques mises en œuvre en matière de formation, notamment en matière de protection de l’environnement
Prise en compte de toute forme de pollution spécifique à une activité, notamment les nuisances sonores et lumineuses
Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement
Les postes significatifs d’émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l’activité de la société, notamment par l’usage des biens et services qu’elle produit
Note 11, tableau « Provisions et litiges » – GRI 201 Risques et opportunités liés aux relations avec les communautés locales
Impact de l’activité de la société en matière d’emploi et de développement local
Le Groupe Bolloré soutient les recommandations de la TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosures). La TCFD est un groupe de travail centré sur les informations financières liées au climat, créée dans le cadre du Conseil de stabilité financière du G20 à l’occasion de la COP21. Ce groupe de travail a structuré ses recommandations autour de quatre thèmes, représentant les aspects essentiels du fonctionnement des entreprises : la gouvernance, la stratégie, la gestion des risques, ainsi que les mesures et objectifs. La table de correspondance ci-après sert de référence à l’égard des recommandations de la TCFD.
| Thématique | Recommandation de la TCFD | Source de l’information (tirée du DEU ou du CDP) (1) # CDP = réponse 2022 du Groupe Bolloré au questionnaire CDP Climate Change (disponible sur https://www.cdp.net/fr).
À l’Assemblée générale,
En notre qualité d’organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le Cofrac (accréditation Cofrac inspection, no 3-1681, portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur la conformité de la déclaration consolidée de performance extra-financière, pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (ci-après la « Déclaration ») aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce et sur la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du Code de commerce (ci-après les « Informations ») préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.
Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.
L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.
Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.
Il appartient au Conseil d’administration :
La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :
Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la Direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.
Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :
Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (9) (révisée).
Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes.
Nos travaux ont mobilisé les compétences de six personnes et se sont déroulés entre septembre 2022 et mars 2023 sur une durée totale d’intervention de huit semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené cinq entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions RSE, ressources humaines et QHSE.
Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :
Pour certains risques (corruption et trafic d’influence, risques et opportunités liées aux relations avec les communautés locales, risques liés à l’attraction et à la fidélisation des talents externes, risques liés à la pertinence culturelle des contenus, risques liés au dialogue avec les clients et usagers et leur satisfaction quant aux produits et services), nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités listées ci-après : Sitarail, Bolloré Transport et Logistics Côte d’Ivoire, Congo Terminal, Bolloré Transport et Logistics Congo, Bolloré Logistics France, Bolloré Logistics Chine, Bolloré Energy, Blue Solution, IER, Canal+ UES, Canal+ International Guinée, Canal+ International Madagascar, Havas Media Germany, Creative Lynx Ltd (Royaume-Uni), BETC Havas Agencia de Publicitade Ltda (Brésil), Havas Media France, PMM Prisma Media, GL Indonesia – Jogyakarta 1, VV Tickets, See Tickets UK, NIGVA Togo ;
Paris-la Défense, le 20 avril 2023
L’organisme tiers indépendant
EY & Associés
Philippe Aubain
Associé, Développement Durable
| Informations sociales | Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance) | Informations qualitatives (actions ou résultats) |
|---|---|---|
| Effectifs et mouvements (en nombre d’embauches CDI, de départs et de licenciements) (en nombre) | Nombre d’employés formés (en nombre) | Les actions en faveur de l’attraction et la rétention des compétences |
| Nombre d’heures de formation (en nombre) | Nombre d’accidents de travail avec arrêt (en nombre) | Les mesures en faveur des conditions de travail et du dialogue social |
| Taux de fréquence | Les actions de prévention pour la santé et la sécurité des collaborateurs, usagers et tiers | |
| Taux de gravité | Les mesures liées à l’attraction et à la fidélisation des talents externes | |
| Informations environnementales | Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance) | Informations qualitatives (actions ou résultats) |
| Quantité totale de déchets dangereux et part recyclée ou valorisée (en tonnes) | Quantité totale de déchets non dangereux et part recyclée ou valorisée (en tonnes) | Les mesures de prévision des pollutions et de gestion des matières dangereuses |
| Consommation d’eau (en m3) | Consommation d’énergie par type d’énergie et par utilisation (MWh ou m3) | Les actions de lutte contre le changement climatique (activités en propre et produits bas carbone) |
| Emissions de gaz à effet de serre de scopes 1 et 2 (en tonnes éq. CO2) | Emissions de gaz à effet de serre de scope 3 liées au transport de marchandises lors des prestations de commissions de transport (en tonnes éq. CO2) | L’identification des principaux postes d’émissions de GES de scope 3 |
| Emission de gaz à effet de serre de scope 3 liées à la combustion des produits pétroliers vendus (en tonnes éq. CO2) | La gestion de l’eau | |
| Informations sociétales | Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance) | Informations qualitatives (actions ou résultats) |
| Part d’entités où les salariés peuvent bénéficier d’une représentation syndicale et/ou d’une représentation du personnel (en %) | Les mesures en faveur des communautés locales | Les actions concernant la pertinence culturelle des contenus |
| Les mesures liées au dialogue avec les clients et usagers et leur satisfaction quant aux produits et services | Les actions en faveur des droits de l’homme, en particulier le respect des conventions fondamentales de l’OIT | |
| Les actions engagées pour prévenir la corruption et l’évasion fiscale |
La loi sur le devoir de vigilance des sociétés mères et entreprises donneuses d’ordre a pour objectif de responsabiliser les sociétés transnationales afin de prévenir et d’empêcher la survenance de drames, à l’instar de celui du Rana Plaza survenu au Bangladesh en 2013. Les entreprises concernées doivent donc établir un « plan de vigilance ». Les domaines d’application portent sur les atteintes graves liées aux activités d’une société et de sa chaîne d’approvisionnement sur plusieurs aspects :
• les droits humains et libertés fondamentales ;
• la santé et la sécurité des personnes ;
• l’environnement.
Sont ainsi concernées : les filiales, contrôlées directement ou indirectement par la société mère, ainsi que les activités des fournisseurs et sous-traitants avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie. Il ne s’applique pas aux sociétés dans lesquelles Bolloré SE détient une participation ne conférant pas le contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce.
Fort d’une implantation durable séculaire, et figurant parmi les plus grandes entreprises mondiales, le Groupe Bolloré occupe des positions stratégiques dans trois secteurs d’activité : le transport et la logistique, l'industrie et la communication.
• À travers son activité de transport et de logistique, le Groupe Bolloré constitue un acteur important du développement économique, du désenclavement des territoires et de la circulation des biens, proposant un service essentiel, voire vital en ce qu’il met à disposition une offre de service rendant possibles l’import et l’export de marchandises, même dans les zones les plus isolées. Ce réseau de logistique intégrée constitue un véritable moteur de la transformation logistique de certains territoires.
• À travers ses activités industrielles, le Groupe Bolloré développe des solutions innovantes et durables pour proposer une réponse cohérente avec les défis soulevés par les bouleversements climatiques, notamment à travers des solutions de mobilité durable.
• Les activités Communication sont encadrées par le groupe Vivendi. Ces activités impliquent à la fois adaptabilité et ancrage solide pour proposer une qualité de service constante et optimale quel que soit le contexte, en accord avec la valeur d’excellence portée par le Groupe.
Le Groupe Bolloré est néanmoins conscient des impacts potentiels que la conduite de ses activités peut faire peser sur l’environnement et le quotidien de ses parties prenantes. C’est pourquoi, à travers son approche de vigilance, le Groupe se donne pour objectif d’identifier et de contrôler ses impacts afin de prévenir – et, le cas échéant, corriger – les situations à risques, et maximiser les externalités positives, dans une perspective de développement durable et partagé.
Conformément à la loi, le périmètre du plan de vigilance du Groupe Bolloré s’applique :
• aux filiales de la division Transport et logistique, qui recoupe quatre business units avant la cession des activités de Bolloré Africa Logistics, (Bolloré Energy, Bolloré Ports, Bolloré Logistics, Bolloré Railways) ;
• aux filiales de la division Industrie, comprenant Blue (Blue Solutions, Bluebus), Films (Bolloré Packaging Films et les films diélectriques) et Systèmes (IER, Automatic Systems, Smart Mobility, Polyconseil).
Sont exclus du plan :
• Vivendi : la Direction RSE de Vivendi s’appuie sur son propre dispositif éthique et plan de vigilance, applicables à ses sociétés et adaptés à leurs métiers (voir le document d’enregistrement universel 2022 de Vivendi - chapitre 2 - 3.2.2. Le plan de vigilance). Pour plus d’informations concernant les activités du Groupe Bolloré, voir le chapitre 1 – Présentation du Groupe et de ses activités ;
• les participations financières : le plan de vigilance du Groupe Bolloré, conformément à la loi, ne s’applique pas aux sociétés dans lesquelles il détient une participation ne conférant pas le contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce.
Le plan de vigilance est établi au niveau de la Direction RSE Groupe, en charge de l’étude, de l’élaboration, des analyses et recommandations devant ensuite être appliquées par les filiales et métiers concernés par les risques identifiés – notamment la Direction des achats, les Directions QHSE, RSE, juridiques, des ressources humaines, de la conformité. Il présente le dispositif et l’approche générale déployée pour instaurer et renforcer sa culture de la vigilance, appliquée au quotidien par ses collaborateurs. L’illustration dans les activités opérationnelles est explicitée au sein des cadres de maîtrise des risques (politique, plans d’action, faits marquants, indicateurs), publiés dans la déclaration de performance extra-financière du Groupe, dont les informations sont vérifiées et auditées annuellement par un organisme tiers indépendant. Plus qu’un exercice de reporting, la déclaration de performance extra-financière du Groupe Bolloré décrit les risques, plans d’action, mesures et indicateurs mis en place pour garantir la maîtrise des enjeux sociaux et environnementaux. Le plan de vigilance a vocation à être mis à jour de manière régulière et à présenter les nouveaux outils et processus développés pour déployer la démarche vigilance du Groupe sur l’ensemble de ses activités et de sa chaîne de valeur. Il repose sur son dispositif éthique, articulé autour de deux documents socles : la Charte Éthique et RSE du Groupe et son Code de conduite, mis à jour en 2020, comme explicité au sein du compte rendu du plan de vigilance ci-dessous.# Éthique et devoir de vigilance
•La Charte Éthique et RSE recense les engagements du Groupe en matière de responsabilité environnementale, sociale et sociétale. Elle constitue le socle à partir duquel sont déclinés les engagements plus spécifiques, formalisés par les chartes Groupe (Charte droits humains, Charte diversité et inclusion, Charte achats responsables), diffusées à l’ensemble des collaborateurs et également disponibles en ligne.
•Le Code de conduite s’impose à toute personne agissant au nom du Groupe Bolloré et fixe les comportements attendus, aussi bien dans les opérations quotidiennes que dans les situations sensibles. Il formalise les recommandations pour prévenir, identifier et signaler les agissements contraires, notamment au moyen du dispositif d’alerte professionnel (développé ci-après).
Le dispositif éthique s’appuie sur les standards internationaux de référence suivants :
•les principes directeurs de l’Organisation des Nations unies, ainsi que les principes du Pacte mondial ;
•les principes directeurs de l’OCDE ;
•la Charte internationale des droits de l’homme ;
•les conventions internationales de l’Organisation internationale du travail ;
•les recommandations de l’Agence française anticorruption.
Du fait de la nature et de la diversité de ses implantations géographiques et de ses activités, le Groupe a retenu une approche de la vigilance qui repose sur les principes suivants :
•assurer la conformité du Groupe et de ses relations d’affaires avec les référentiels internationaux les plus pertinents et les législations locales en vigueur lorsqu’elles sont plus exigeantes ;
•porter une attention particulière à ses salariés, fournisseurs et sous-traitants notamment au travers d’une vigilance sur les conditions de travail et des standards de santé et sécurité élevés pour tous ;
•préserver l’environnement grâce à la mesure de l’impact de ses activités et de celles de ses relations d’affaires, ainsi qu’à la mise en place d’actions de protection et d’atténuation des risques environnementaux ;
•appliquer une vigilance particulière aux conditions de sécurité et au respect des droits fondamentaux des utilisateurs de ses produits et services, et des populations riveraines de ses zones d’activités.
Ces principes traduisent l’ambition du Groupe Bolloré d’opérer en accord avec les meilleurs standards internationaux et conformément à ses engagements RSE, dont l’objectif est de guider l’ensemble des collaborateurs et partenaires commerciaux autour d’un socle de valeurs communes. Ils se déclinent à travers des mesures concrètes, formalisées dans le cadre d’une méthodologie s’appuyant sur une démarche d’amélioration continue.
Par ailleurs, pour optimiser son approche, le Groupe Bolloré a procédé à l’identification des priorités sur lesquelles concentrer ses efforts, en termes de plans d’action, de zones géographiques et d’allocation de ses ressources. Cette démarche vise à l’obtention de résultats effectifs et transposables progressivement à l’ensemble des activités du Groupe, dans toutes ses zones d’implantation, et tend également à renforcer ses processus de vigilance raisonnable.
Les risques vigilance identifiés en 2017 lors de l’élaboration du premier plan de vigilance du Groupe Bolloré ont été répartis selon trois grandes familles de risques : santé et sécurité des hommes et des femmes intervenant dans nos activités et sur notre chaîne de valeur, protection des droits humains et des libertés fondamentales, et préservation de l’environnement.
Dans la mesure où plus de 97 % du chiffre d’affaires du Groupe représente des activités de services en BtoB (hors Communication) et non des activités de production destinées à des consommateurs, les enjeux de traçabilité de matières premières apparaissent comme moins matériels pour le Groupe Bolloré.
Ces catégories, cohérentes avec les exigences détaillées par la réglementation, ont été confirmées en 2018, à l’occasion de la cartographie des risques RSE Groupe, réalisée dans le cadre de la mise en œuvre des exigences requises par la déclaration de performance extra-financière et proposant une classification plus détaillée (voir section – 1.1.2. Cartographie des risques extra-financiers du Groupe Bolloré).
Les risques vigilance ont ainsi été intégrés au sein de l’univers de risques RSE Groupe, cotés par les membres des Comités de direction et les représentants des fonctions supports et opérationnelles, inscrivant le devoir de vigilance au cœur du pilotage de la stratégie RSE du Groupe.
C’est pourquoi la Direction RSE a ainsi pris parti de détailler les mesures d’atténuation mises en œuvre pour l’ensemble de ces risques RSE et vigilance au sein de sa déclaration de performance extra-financière, comme explicité dans la partie méthodologie.
| Catégories de risques vigilance (plan de vigilance) | Description du risque | Risques identifiés dans la cartographie des risques extra-financiers du Groupe Bolloré (DPEF) | Gouvernance du risque |
|---|---|---|---|
| Santé et sécurité | Ces risques renvoient aux enjeux relatifs à des conditions de travail sûres et décentes : prévention des accidents, provision de matériels et de formation adaptés pour effectuer le travail en toute sécurité, garantir un cadre de travail sûr, axé sur des standards d’hygiène et de sécurité. Le périmètre du cadre de maîtrise des risques comprend les collaborateurs du Groupe, les salariés de ses prestataires, fournisseurs et sous-traitants, ainsi que les usagers de ses produits et services, populations riveraines et communautés locales. Une vigilance spécifique est portée sur la fabrication des produits ainsi que sur les activités de manutention et de transport, et tout particulièrement le transport ferroviaire. Le cadre de maîtrise des risques associés à ces enjeux est renforcé par des procédures adaptées et spécifiques. Par ailleurs, le Groupe applique une vigilance constante et un suivi rigoureux des risques sanitaires associés à ses différents territoires d’implantation. | Santé et sécurité des collaborateurs et des tiers | Directions générales Directions QHSE Attraction et rétention des compétences Directions générales Directions RH Conditions de travail et dialogue social Directions RH |
| Environnement | Les activités du Groupe peuvent avoir des impacts multiples sur l’environnement : pollution de l’eau, des sols et de l’air, pollution sonore et lumineuse, émissions de gaz à effet de serre directes ou indirectes. Les activités de transport et de logistique étant associées à de fortes consommations énergétiques et aux émissions de gaz à effet de serre, le Groupe a identifié son impact carbone comme enjeu prioritaire. Le Groupe n’ayant pas d’activité de production, à l’exception de sa filiale Blue Solutions, il consomme peu de matières premières. La prévention de situation de pollution, d’accidents environnementaux pouvant notamment porter atteinte aux écosystèmes dont dépendent les populations riveraines aux activités du Groupe, et la maîtrise de son empreinte carbone sont encadrées par des procédures et des mesures et plans d’action objectivés, proportionnellement à l’impact environnemental potentiel. Le Groupe intègre par ailleurs les enjeux climatiques dans sa stratégie business en plaçant notamment l’innovation comme pilier de sa démarche à travers les solutions proposées par sa filiale Industrie. | Pollution locale et transports/Stockage des matières dangereuses Risques et opportunités liés au changement climatique |
Directions QHSE Directions RSE Directions générales, Directions RSE |
| Droits humains et libertés fondamentales | Selon les contextes socio-économiques, politiques et d’implantation, les activités du Groupe peuvent avoir un impact sur les enjeux relatifs aux droits humains (discrimination, mauvaises conditions de travail, travail des enfants et travail forcé, dialogue social, etc.). Le Groupe Bolloré a identifié les trois aspects les plus matériels par rapport à ses activités, sur lesquels il s’engage à déployer une vigilance raisonnable : les droits fondamentaux des travailleurs, les droits fondamentaux des communautés locales et la contribution à une empreinte sociétale positive, et a formalisé une démarche pour affiner l’identification de ces risques sur ses entités et dégager un périmètre prioritaire, détaillé au sein du plan de vigilance . Les risques associés à sa chaîne d’approvisionnement sont détaillés au sein du compte rendu du plan de vigilance. # La mise en place de cycles de vigilance |
Dans le cadre de la construction de son dispositif de vigilance, le Groupe Bolloré a élaboré une approche dédiée, afin de répondre aux enjeux identifiés. Cette approche, par cycles de vigilance, repose sur quatre temps de l’exercice du devoir de vigilance : l’identification des risques, l’élaboration de plans d’action associés, le suivi de ces plans d’action et l’élaboration d’objectifs, et la reddition d’information sur les résultats des dispositifs mise en place. Cette méthodologie se retrouve dans la maîtrise des risques RSE présentée au sein de la DPEF (description des risques, politiques déployées, indicateurs, etc.). Elle permet, à chaque étape du cycle, de s’assurer que les choix appropriés sont opérés pour exercer une vigilance raisonnable et effective sur les enjeux prioritaires retenus. L’analyse de la performance des mesures déployées s’adosse ainsi à la mise en œuvre d’actions correctives dans une démarche d’amélioration continue. Cette méthode entend aussi faciliter la pédagogie des dispositifs de vigilance auprès des différents publics intéressés, permettre leur implication, identifier les points d’amélioration et les adapter, le cas échéant. Le Groupe Bolloré explicite cette démarche au sein du compte rendu de son plan de vigilance à travers différents exemples, ci-après. Par ailleurs, l’élaboration, la mise en œuvre et le déploiement de son système d’alerte professionnelle confèrent au Groupe de nouveaux outils pour piloter son approche vigilance et mesurer la performance de son approche.
En 2018, la Direction de la conformité, la Direction des ressources humaines et la Direction RSE ont travaillé de concert à la révision du système d’alerte existant, qui intègre désormais dans un ensemble les sujets concernant, d’une part, la lutte contre la corruption et le trafic d’influence et, d’autre part, les thématiques du devoir de vigilance, qui ont été définies et détaillées. En effet, la loi dite « Sapin II » requérant la mise en place d’un système de recueil des signalements similaire à celui exigé par la loi sur le devoir de vigilance, les systèmes ont été développés sur une même plateforme dans un souci de mutualisation et dans le respect des exigences de l’AFA et de la Cnil. Ce dispositif d’alerte a fait l’objet de consultations des instances représentatives du personnel pour adaptation au référentiel de la Cnil relatif aux traitements de données à caractère personnel destinées à la mise en œuvre d’un dispositif d’alertes professionnels. Son déploiement et les processus de collecte et traitement des signalements sont explicités au sein de la procédure d’alerte, disponible sur le site Internet du Groupe. Le traitement des alertes est piloté au niveau du siège et est encadré par le Président du Comité éthique – RSE et anticorruption, qui exerce sa mission en toute indépendance. La soumission d’une alerte est ouverte à tous : le dispositif permet à tout collaborateur du Groupe Bolloré, de ses partenaires commerciaux ou toute personne dont les intérêts sont susceptibles d’être affectés par l’activité du Groupe de porter à sa connaissance un crime ou un délit, une violation grave et manifeste de la loi ou du règlement, une menace pour l’intérêt général ou encore des agissements contraires au Code de conduite du Groupe. Les signalements émis au moyen du dispositif d’alerte font l’objet d’une analyse de recevabilité par des référents dédiés selon la nature de l’alerte. Le cas échéant, les alertes feront l’objet d’une enquête permettant d’établir, dans un délai raisonnable, la matérialité des faits qui en font l’objet. Si une enquête permet d’établir la matérialité d’un manquement signalé et la responsabilité de leurs auteurs présumés, des sanctions disciplinaires et/ou poursuites judiciaires seront prises à l’encontre de la ou les personnes mises en cause. Le Groupe Bolloré assure un traitement confidentiel (voir section – 1.2.2.1. Partager une même éthique des affaires et assurer la conformité aux standards les plus stricts).
Si la démarche de vigilance du Groupe s’applique sur l’ensemble de son périmètre d’implantation et s’étend aux activités de ses fournisseurs et sous-traitants, pour optimiser son approche, le Groupe a établi une zone géographique prioritaire sur laquelle il concentre ses actions pour l’exercice de son devoir de vigilance. Historiquement centrée sur 25 pays de l’Afrique subsaharienne, cette zone avait été définie à partir de critères de représentativité (effectif, activités du Groupe) et sur la base de l’indice de développement humain des pays concernés. La démarche de cartographie des risques droits humains a permis de mettre à jour cette zone géographique et de dégager un périmètre prioritaire de 45 entités et un périmètre de vigilance renforcée de 13 entités, répartis sur 29 pays, 22 pays d’Afrique et du Moyen-Orient (Angola, Bénin, Cameroun, Nigeria, Gabon, Guinée, Sierra Leone, Madagascar, Ouganda, République centrafricaine, Malawi, Mali, Tchad, Maroc, Niger, Côte d’Ivoire, Burundi, République du Congo, Zimbabwe, Gambie, Liban, Soudan), 6 pays d’Asie-Pacifique (Malaisie, Indonésie, Vietnam, Philippines, Timor, Cambodge) et le Mexique.
Le compte rendu du plan de vigilance 2022 du Groupe Bolloré se décline en plusieurs axes :
* infographie de la mise en œuvre du plan de vigilance du Groupe Bolloré ;
* démarche de vigilance sur les enjeux droits humains au sein de nos activités ;
* démarche de vigilance au sein de la chaîne d’approvisionnement ;
* illustration de l’approche par cycles de vigilance du Groupe ;
* tableau des indicateurs vigilance.
| | 2017 à 2021 | 2022 # 2.3. Vigilance
Au cours de l’exercice 2021, le Groupe a mis en place sa stratégie RSE autour de trois piliers : la préservation de l’environnement, le respect des droits humains et la gestion des risques de la chaîne d’approvisionnement. Cette stratégie est formalisée au travers de politiques et chartes spécifiques (politique RSE, Charte éthique, Charte de conduite, Charte droits humains, Charte diversité et inclusion et Charte achats responsables) accompagné d’un plan de sensibilisation (dont e-learning droits humains).
• En 2021 : lancement des premières actions correctives (renforcement de la diffusion des chartes et sensibilisation aux engagements Groupe, intégration des engagements dans les process RH, campagnes de sensibilisation…) :
– intégration de nouveaux indicateurs de vigilance ;
– renforcement du déploiement du module de sensibilisation droits humains ;
– identification d’actions de long terme en collaboration avec les Directions RSE et RH des filiales.
• Organisation de comités de pilotage droits humains bimensuels par les Directions RSE et RH Groupe.
• Formalisation d’un plan d’action droits humains axé autour :
– de la nomination de référents droits humains afin de structurer un réseau dédié au sein de la population RH ;
– de la sensibilisation : un chantier sur les enjeux de la diversité et de l’inclusion a été lancé, et des modules e-learning spécifiques sont en cours de formalisation. Par ailleurs, une campagne de formation sera également initiée pour renforcer les connaissances des référents droits humains sur les enjeux de vigilance.
– du déploiement d’audits droits humains en interne (voir section - 2.3.4.1. Cycle de vigilance conditions de travail) : formalisation d’un questionnaire et audits de terrains avec revue documentaire ;
– de la formalisation d’un planning d’audit 2023 sur des enjeux spécifiques identifiés : rémunération, suivi du temps de travail et recours à des agences de main-d’œuvre sur les territoires du périmètre prioritaire.
– du travail sur la mise à jour du périmètre prioritaire suite à la cession des activités de Bolloré Africa Logistics.
• Réalisation d’une analyse des risques physiques liés au changement climatique en 2022 : modélisation de 12 aléas climatiques sur 350 sites du Groupe (bureaux et agences, entrepôts, sites industriels, sites logistiques).
• 81 % du chiffre d'affaires ou des activités du Groupe (hors Bolloré Africa Logistics et incluant la Communication) sont couverts par une stratégie climat des objectifs de réduction.
• Réalisation d’un plan de sobriété sur les activités localisées en France, qui a été étendu au reste du monde concernant les activités de la commission de transport.
• Définir une trajectoire de long terme objectivée
➔ Objectif partiellement atteint : des objectifs de court terme ont été fixés pour chacun des risques et une feuille de route RSE a été formalisée (voir section - 1.1.4.1. Synthèse des objectifs et avancement de la stratégie RSE).
Au cours de l’exercice 2022, des évolutions de périmètres significatives ont eu lieu avec la cession de Bolloré Africa Logistics. Ces évolutions remettent en cause le périmètre d’engagement du Groupe dont les priorités et plans d’action doivent être réévalués. Le Groupe a ainsi décidé de reporter la formulation de ses objectifs à moyen et long terme.
• Mettre à jour la cartographie des risques Groupe mutualisée RSE et vigilance sur la base d’un périmètre stabilisé en 2023.
• Sur la base de la cartographie des risques droits humains BTL existante, élaborer des plans d’action adaptés :
➔ Objectif partiellement atteint : le périmètre prioritaire droits humains se concentrera sur les territoires de la zone Asie-Pacifique pour donner suite à la cession des activités du Groupe implantées en Afrique et pour structurer une démarche adaptée aux enjeux relatifs au suivi du temps de travail et également à la question du salaire décent. Un premier plan d’action adapté a été mis en place avec pour mission de :
• Constituer un réseau de référents droits humains et déployer une campagne de formation spécifique.
• Valider un planning d’audits internes droits humains qui sera déployé sur le périmètre prioritaire.
• Déployer une mission pilote sur le salaire décent au sein du périmètre prioritaire.
– Renforcer l’intégration des enjeux socio-environnementaux dans la cartographie des risques de la chaîne d’approvisionnement.
➔ Les enjeux du recours à des agences de main-d’œuvre au sein du périmètre prioritaire et l’approvisionnement en matière première pour les activités industrielles ont été identifiés.
➔ Le suivi des indicateurs éthiques a été renforcé et amélioré sur la chaîne d’approvisionnement. En 2022, un suivi spécifique des fournisseurs hors production identifiés « risque élevé » a été effectué et ces fournisseurs ont fait l’objet d’une demande d’évaluation EcoVadis.
• Déployer une culture de la vigilance adaptée à l’ensemble des métiers, des différentes responsabilités et des risques potentiels.
Le compte rendu du plan de vigilance reprend les éléments socles de sa méthodologie. Cette infographie vise à représenter la démarche d’amélioration continue de l’approche vigilance du Groupe Bolloré d’une manière synthétique. Les politiques, plans d’action et indicateurs déployés pour mesurer la performance de la maîtrise des risques RSE, et notamment en matière de préservation de l’environnement, de la santé et de la sécurité des personnes, et du respect des droits humains, sont explicités et développés au sein de la déclaration de performance extra-financière du Groupe, conformément à l’approche de mutualisation des risques.
Afin d’affiner l’identification des enjeux droits humains au sein de ses activités, une démarche de cartographie des risques droits humains a été élaborée et déployée en 2020 sur le périmètre de Transport et logistique, hors Bolloré Energy (soit plus de 98 % des effectifs de la division) – l’enjeu droits humains n’ayant pas été identifié comme prioritaire pour cette business unit dans le cadre de la cartographie des risques RSE de 2018.
Le panel a été sondé en 2020 sur six thématiques : travail forcé et esclavage moderne, conditions de travail et bien-être, harcèlement et discrimination, travail des enfants, santé et sécurité, et relations avec les fournisseurs et sous-traitants. Les résultats obtenus selon ces six thématiques ont été pondérés par un indice de criticité droits humains, élaboré à partir de référentiels internationaux (10).
En 2022, le périmètre prioritaire droits humains est composé de 45 entités prioritaires (situées à près de 80 % sur le continent africain), dont 13 entités devant faire l’objet d’une vigilance renforcée. Les travaux menés avec les entités ont permis d’identifier que la robustesse des processus RH et QHSE déployés sur le terrain permettait une bonne maîtrise des enjeux sociaux en entreprise (ex. : 100 % des entités prioritaires déploient des process spécifiquement tournés vers la vérification de l’âge des collaborateurs à l’embauche, plus de 90 % des entités sondées déploient des process formalisant des aspects relatifs à la prévention de l’esclavage moderne en phase d’embauche).
À l’issue de l’identification du périmètre prioritaire, des actions spécifiques ont été déployées au regard des enjeux identifiés, notamment sur la nécessité :
• de renforcer la sensibilisation sur certains territoires ;
• de renforcer les indicateurs illustrant la maîtrise du Groupe sur ces enjeux (voir 2.3.5. Tableau des indicateurs vigilance) ;
• d’identifier des chantiers de long terme sur des enjeux précis tels que le salaire décent.
En 2022, le reporting des indicateurs vigilance s’est poursuivi sur ce périmètre, qui évoluera en 2023 en raison de la cession des activités de Bolloré Africa Logistics intervenue en décembre 2022. Des travaux de mises à jour, à travers l’organisation de comités de pilotage mensuels, ont été engagés dès l’annonce de la cession afin d’anticiper cette évolution vers la région Asie-Pacifique.
Le Groupe concentre ses efforts dans la mise en place et le déploiement de mesures lui permettant d’exercer sa vigilance raisonnable à l’égard des employés ainsi que de ses fournisseurs et sous-traitants, dans la continuité des dispositifs en place pour ses propres collaborateurs. Le respect des droits des travailleurs repose notamment sur les enjeux suivants :
La santé et la sécurité
Les divisions et filiales du Groupe Bolloré déploient des politiques santé-sécurité intégrant toute personne intervenant sur le site et encadrant les activités des travailleurs sur la base de cartographies des risques intégrant les spécificités de chaque type de poste et proposant toutes les mesures appropriées, basées sur les meilleurs standards pour garantir un environnement de travail sécurisé et prévenir les accidents (voir section – 1.2.1. Fédérer et protéger les femmes et les hommes, première force de l’entreprise).
Sur les territoires présentant des enjeux sanitaires particulièrement élevés, dus par exemple à des déficits infrastructurels, le Groupe contribue à des actions de réponses à des enjeux ciblés (ex. : lutte contre le VIH, le paludisme, etc.).
La rémunération
Les divisions et filiales du Groupe Bolloré mettent en place des politiques de rémunération respectant les législations locales sur le salaire minimal. La régularité du versement pouvant constituer un enjeu essentiel pour les collaborateurs dans certains pays, les filiales s’assurent du versement régulier d’un salaire correspondant au nombre d’heures effectivement travaillées.
Le Groupe a cependant identifié la question du versement d’un salaire décent, qui peut se définir comme le montant pouvant permettre à un travailleur et sa famille de vivre décemment, comme enjeu prioritaire de vigilance. La question du salaire décent va au-delà du strict respect d’un salaire minimum légal. En effet, dans certains pays, le salaire légal ne couvre pas nécessairement les besoins fondamentaux.# 2.3.2. Démarche de vigilance en matière de droits humains
Ainsi, une mission dédiée au salaire décent est en cours de formalisation avec un cabinet d’experts, et sera déployée en 2023 sur des entités identifiées au sein du périmètre prioritaire de vigilance, avec l’appui de la Direction des ressources humaines Groupe et du réseau de référents droits humains qui sera nommé au premier semestre 2023.
Le Groupe Bolloré et ses filiales s’engagent à respecter les législations locales et déployer des dispositifs et mesures pour garantir l’encadrement du temps de travail et des congés payés (rémunération des heures supplémentaires, de travail, respect des temps de pause, jour de repos hebdomadaire, octroi de congés parentaux, etc.). Ces enjeux, explicités au sein des règlements intérieurs et conventions collectives des différents sites, ont été identifiés par le Comité de pilotage droits humains comme des enjeux prioritaires sur lesquels déployer une vigilance spécifique au sein du périmètre prioritaire de vigilance et feront notamment l’objet d’audits dédiés.
Le Groupe Bolloré et ses filiales sont engagés pour le respect du dialogue social : respect des législations nationales sur la liberté d’association, droit à la négociation collective, etc. En cas de législation restrictive, le Groupe s’engage à faciliter l’expression des salariés et à garantir l’absence de discriminations des travailleurs impliqués dans de telles structures représentatives (voir section – 1.2.1.2.2. Promouvoir un dialogue social et des conditions de travail de qualité).
Afin de tenir compte des enjeux soulevés par la diversité des contextes législatifs, économiques et sociaux de ses pays d’implantation, le Groupe interdit le recours à l’embauche d’enfants âgés de moins de 15 ans et de jeunes âgés de moins de 18 ans pour tout type de travail dit « dangereux ». À travers ses actions de mécénat, le Groupe soutient différentes associations, et implique ses filiales et collaborateurs dans des projets qui améliorent la situation économique et sociale de jeunes, contribuant ainsi à renforcer l’accès à l’éducation, maillon essentiel de la lutte contre le travail des enfants. La contribution de l’entreprise aux objectifs de développement durable (ODD) de l’ONU, notamment à l’accès à l’éducation et la formation (ODD no 4), constitue le socle fondateur du programme d’action Earthtalent by Bolloré.
En 2022, dans le cadre de son programme de solidarité Earthtalent by Bolloré, le Groupe a soutenu une centaine de projets agissant en faveur de l’éducation. Parmi ces projets, on peut notamment citer le projet Anandan, en Inde, qui permet chaque année à 500 enfants en situation de grande précarité de bénéficier d’un accès à un programme éducatif de qualité, ou encore le soutient de l’ONG Essor par Bolloré Transport & Logistics Mozambique. Cette ONG accompagne près de 600 jeunes issus des quartiers défavorisés de Beira et de Maputo, leur offrant une formation professionnelle alliant compétences techniques, notamment en mécanique et savoir-faire, afin de faciliter leur insertion socio-économique. En trois ans, près de 120 000 euros ont été alloués à cette ONG, permettant ainsi d’implanter le premier centre de formation au transport et à la logistique dans le pays.
Plus spécifiquement, au sein des pays du périmètre prioritaire (voir section - 2.3.2.1. Cartographie des risques droits humains), on peut citer quelques exemples :
Le Groupe Bolloré proscrit toute pratique discriminante envers les travailleurs pour des motifs tels que l’ethnie, le sexe, la religion, l’opinion politique, l’orientation sexuelle, l’ascendance nationale ou l’origine sociale qui nuit à la cohésion collective. Les entités du Groupe déploient différentes actions en local, en faveur de l’inclusion. À titre d’exemple, l’entité IER a conclu un partenariat depuis 2021 avec un Esat autour de l’accueil de travailleurs en situation de handicap dans le cadre de diverses prestations, afin de proposer une activité professionnelle adaptée en milieu ordinaire. L’égalité professionnelle femmes-hommes est notamment identifiée comme un levier de transformation avec un potentiel fédérateur commun à toutes les divisions du Groupe.
Le Groupe a lancé un premier chantier d’identification des risques et enjeux sociaux, droits humains et environnementaux associés aux activités de sa chaîne d’approvisionnement en 2018. Cette démarche, présentée dans les comptes rendus des plans de vigilance des années précédentes, a permis d’établir un état des lieux des outils et process mobilisés dans la phase de sélection des prestataires, fournisseurs et sous-traitants, selon les différentes familles d’achats du Groupe. Cette approche a permis d’effectuer une première sensibilisation aux enjeux du devoir de vigilance parmi les acheteurs et a notamment abouti à la nomination de référents éthiques et RSE au sein des grandes familles d’achats. Des ateliers de travail sont ainsi organisés régulièrement afin de faire le bilan de l’existant, optimiser l’élaboration et la bonne appropriation des nouveaux process et outils, former et sensibiliser les équipes aux enjeux du devoir de vigilance ainsi qu’à la stratégie RSE Groupe. Conformément à l’engagement du Groupe, les travaux d’affinage de cartographie des risques au sein de la chaîne d’approvisionnement en collaboration avec les référents RSE des équipes achats se poursuivent, supervisés par le département achats responsables, créé en 2021.
Conformément aux engagements exprimés au sein du dernier plan de vigilance, la Direction RSE a organisé un chantier de formalisation de sa démarche « achats vigilance », conjointement avec la Direction de la conformité et les Directions juridiques du Groupe. Cette démarche de vigilance se décline en trois actions concrètes : la publication de la Charte achats responsables Groupe, l’élaboration d’une clause RSE et l’affinage de la cartographie des risques vigilance au sein de la chaîne d’approvisionnement.
Élaborée et signée par le Directeur des achats Groupe en 2020, la Charte achats responsables constitue le socle de la démarche de vigilance à déployer dans la chaîne d’approvisionnement. Cette Charte s’inscrit dans le dispositif éthique Groupe et définit :
Ce double engagement traduit la volonté du Groupe de déployer tous les efforts nécessaires pour prévenir et diminuer les risques dans sa chaîne de valeur dans une démarche de dialogue, de réciprocité et d’accompagnement avec ses fournisseurs et sous-traitants. Disponible sur le site Internet, cette Charte, qui a été traduite en plusieurs langues (en version espagnole en 2020 et en versions italienne et portugaise en 2021) est systématiquement transmise dans le cadre des nouvelles relations commerciales. En 2022, les efforts se sont poursuivis sur la transmission des engagements RSE qui ont également été transmis à l’ensemble des fournisseurs centraux existants.
Indicateurs de diffusion :
Dans le cadre de la contractualisation avec tous les nouveaux fournisseurs, la transmission de nos engagements (chartes, etc.) et l’intégration de notre clause RSE sont systématiquement abordées et intégrées aux process. Afin d’optimiser l’implémentation la plus fluide et la plus efficace possible des engagements Groupe, des chantiers en collaboration avec les équipes achats et les juristes pour assurer la bonne appropriation de ces outils ont abouti à l’élaboration de lignes directrices pour accompagner les équipes en charge de négocier l’insertion de la clause RSE.
En 2022, 99 % des fournisseurs ont signé nos clauses compliance et RSE. Afin de cibler les fournisseurs pour lesquels la relation d’affaires n’est pas formalisée par un contrat, le Groupe utilise un outil de plateforme documentaire. Contribuant au référencement, cet outil permet de gérer l’ensemble des documents relatifs aux process achats et de transmettre des conditions particulières intégrant les aspects des clauses compliance et RSE à cette catégorie de fournisseurs. Déployé sur l’ensemble des achats centraux hors achats de fret route, l’outil a également été déployé sur les achats productions liés aux activités batteries en 2022.
Depuis 2017, la Direction de la conformité travaille à la mise en place d’une méthodologie dédiée de cartographie des risques de corruption de la chaîne d’approvisionnement. La politique d’évaluation de l’intégrité des fournisseurs et sous-traitants, formalisée et déployée en 2021, a fait l’objet d’une mise à jour en septembre 2022 et s’intitule désormais « procédure conformité ». Cette procédure décrit le processus consistant à apprécier le risque spécifique induit par la relation entretenue, ou qu’il est envisagé d’entretenir, avec un fournisseur ou sous-traitant donné, pour le périmètre des activités de transport et de logistique dans un premier temps. Elle permet la classification en quatre typologies de risques, mineur, modéré, élevé et majeur, et détaille les actions et procédures à appliquer.
Si elle se concentre tout spécifiquement sur les réponses aux enjeux de corruption, elle constitue une approche mutualisée sous l’égide de l’éthique et des droits humains. En effet, parce qu’elle peut amener au contournement ou à l’affranchissement des lois et réglementations protectrices des droits sociaux ou environnementaux, la corruption peut avoir un impact conséquent sur la capacité de populations à exercer leurs droits fondamentaux. Lutter contre la corruption contribue ainsi à la préservation des droits humains.
Dans une perspective d’optimisation et d’alignement sur les méthodologies existantes, des procédures achats responsables sont en cours de formalisation et déclinées à partir de cette procédure conformité. Cela est d’ores et déjà le cas en ce qui concerne les achats hors production. Par ailleurs, un outil de cartographie des risques spécifique vigilance est en cours de développement en interne pour compléter cette procédure sur les aspects RSE.
Si l’adhésion aux valeurs et engagements du Groupe composant son dispositif éthique constitue un critère primordial dans la sélection du partenaire, les spécificités organisationnelles des différentes familles d’achats du Groupe impliquent d’identifier les risques prioritaires en fonction des catégories et sous-catégories d’achats, mais également des territoires, et le déploiement de procédures adaptées. Le département achats du Groupe est ainsi organisé autour de quatre grandes familles d’achats : les achats généraux ou achats hors production, les achats relatifs au fret – spécifiques aux activités de la commission de transport –, les achats immobiliers et infrastructures, ainsi que les achats de matériel nécessaire aux activités d’exploitation.
Cette catégorie renvoie aux approvisionnements utilisés dans le fonctionnement quotidien de l’entreprise en dehors des activités de production. Le département des achats hors production gère l’intégralité du périmètre Bolloré, incluant Vivendi, de manière centralisée au siège.
Sous-catégories : Digital Infra et Applications, service & facilities, Mobilité (véhicules, voyages d’affaires, téléphonie) et MICE (meeting, incentives, conferencing, exhibitions).
Cette catégorie renvoie à de nombreux produits et services pouvant être associés à des enjeux de vigilance importants. Par exemple, les achats relatifs aux voyages ou encore aux locations de véhicules ont un impact environnemental associé aux enjeux des émissions de gaz à effet de serre, et les achats de services (prestations de ménage, restauration, sécurité) peuvent être concernés par des enjeux sociaux et droits humains selon la zone géographique.
Des critères relatifs à la prise en compte de la RSE ainsi que des droits humains sont intégrés au questionnaire de due diligence des fournisseurs, sous-traitants et intermédiaires du Groupe, questionnaire envoyé en amont de la relation d’affaires, comprenant une vingtaine de questions ouvertes et fermées (par exemple : âge minimal contractuel appliqué, modalités de définition des salaires minimaux et heures de travail hebdomadaires, existence d’un système de management de l’environnement, de la santé et de la sécurité, critères de sélection des fournisseurs, etc.). L’analyse des réponses prévoit également d’intégrer un screening, en utilisant un outil externe permettant d’identifier les éventuelles controverses relevant de la RSE liées à chacune des sociétés. Le questionnaire est envoyé en priorité aux fournisseurs identifiés comme étant les plus à risques selon la cartographie retenue.
| 2022 | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|
| Part des collaborateurs de l’équipe achats généraux ayant suivi le module droits humains | 100 | 100 | 62 |
| Part des collaborateurs de l’équipe achats généraux ayant suivi le module Code de conduite | 100 | 100 | NA |
| Part de fournisseurs ayant reçu le pack compliance (chartes + Code de conduite) | 99 | 100 | NA |
| Part de fournisseurs ayant retourné la Charte achats signée | 86 | 73 | NA |
| Part de fournisseurs dont le contrat comprend la clause RSE et compliance (1) | 80 | 47 | NA |
| Part des fournisseurs stratégiques ayant fait l’objet d’une évaluation EcoVadis | 84 | 82 | NA |
| Part des fournisseurs ayant reçu un plan d’action correctif parmi le panel identifié | 75 | 50 | NA |
NA : non applicable.
(1) Cet indicateur comprend les fournisseurs dont la relation n’est pas contractualisée mais formalisée par des process spécifiques tels que les Mutual Recognition Agreements, incluant les engagements explicités dans les clauses.
Cette catégorie renvoie à la sélection de solutions et prestations d’affrètement pour le transport de marchandises, et concerne ainsi spécifiquement les activités de commission de transport de Bolloré Logistics.
Sous-catégories : Transport maritime, transport aérien et transport routier.
Concernant le fret maritime et aérien, le Groupe traite majoritairement avec un panel de partenaires identifiés, dans le cadre de contrats globaux comprenant de nombreuses clauses intégrant les enjeux éthiques et RSE. Concernant le transport routier, de nombreux territoires présentent des déficits infrastructurels, notamment en Afrique subsaharienne.# Achats
C’est pourquoi les achats routiers sont associés à des enjeux spécifiques (choix de prestataires plus restreint, nécessité de formation des chauffeurs sous-traitants aux standards santé-sécurité du Groupe, nombre important de partenaires aux profils extrêmement variés selon les territoires, difficulté de référencement, etc.).
Mise en place d’une procédure de due diligence, intégrant les dispositions de la loi Sapin II et de la loi sur le devoir de vigilance, pour les fournisseurs majeurs du transport maritime et aérien : exigence d’un engagement de conformité avec les documents du dispositif éthique du Groupe et revue d’affaires trimestrielles – ou mensuelles pour les fournisseurs à risques majeurs – intégrant des exigences environnementales contractualisées. Un questionnaire RSE a également été développé spécifiquement pour les activités de la commission de transport, intégrant notamment des critères environnementaux. Envoyés tous les ans, les résultats de ce questionnaire sont pris en compte dans la notation globale du fournisseur.
Concernant les fournisseurs de prestation de transport par route, les équipes référencent l’ensemble des prestataires sur un outil dédié, par le biais d’un questionnaire intégrant des volets éthiques, développement durable et QHSE, ainsi que de la soumission de pièces justificatives. Une fois la conformité confirmée, un relais route local ou pays appelé « Transport Road Manager » valide le référencement du transporteur. Depuis fin 2018, 100 % des transporteurs routiers actifs sont référencés. Par ailleurs, outre le référencement via son outil dédié, les départements QHSE des différents pays réalisent chaque année des audits en présentiel d’un panel de transporteurs routiers, portant notamment sur la conformité réglementaire, la santé et la sécurité.
| 2022 | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|
| Part des collaborateurs de l’équipe achats de fret ayant suivi le module droits humains | 100 | 100 | 45 |
| Part des collaborateurs de l’équipe achats de fret ayant suivi le module Code de conduite | 100 | 100 | NA |
| Part de fournisseurs ayant reçu le pack compliance (chartes + Code de conduite) | 100 | 100 | NA |
| Part de fournisseurs ayant retourné la Charte achats signée | 100 | 45 | NA |
| Part de fournisseurs dont le contrat comprend la clause RSE et compliance (1) | 100 | 87 | NA |
NA : non applicable.
(1)Cet indicateur comprend les fournisseurs dont la relation n’est pas contractualisée mais formalisée par des process spécifiques tels que les Mutual Recognition Agreements, incluant les engagements explicités dans les clauses.
Cette catégorie est gérée en central pour l’ensemble du Groupe pour les projets importants et/ou complexes, impliquant des montants élevés (plus de 300 000 euros). Les projets plus modestes sont gérés par les équipes en local.
Si ces achats peuvent parfois constituer un volume très important dans le cadre de lancement de nouveaux projets, la part de cette catégorie d’achats par rapport au global n’est pas constante. Au-delà des impacts environnementaux associés aux projets de construction, une vigilance spécifique doit être portée en fonction des zones géographiques dans la mesure où les prestations liées aux travaux peuvent – sur certains territoires – présenter des risques en matière de sécurité, de conditions de travail et d’hébergement. En effet, les projets de construction peuvent notamment faire intervenir beaucoup de main-d’œuvre, des travailleurs locaux ou étrangers intervenant au sein de contextes sanitaires, économiques, infrastructurels ou encore culturels qui peuvent varier considérablement d’un territoire à un autre.
En plus de l’annexation des Codes de conduite et exigences QHSE classiques, la plupart des principaux contrats de construction à l’international (type contrat Fidic) ou en France intègrent déjà des éléments relevant du devoir de vigilance. Ainsi, dans le cadre des contrats de sous-traitance figurent des exigences sur le traitement du personnel concernant : la prévention du sida, le respect des droits des travailleurs étrangers, les mesures contre les insectes et nuisibles, l’interdiction de l’alcool, de la drogue, des armes et munitions, le respect des coutumes religieuses locales, les modalités d’accès à une alimentation convenable et à de l’eau pour les travailleurs, les conditions de prise en charge des funérailles en cas d’accident mortel, l’interdiction du travail forcé et du travail des enfants, la non-discrimination et l’égalité des chances, la représentation des salariés et l’organisation syndicale, etc. Par ailleurs, selon les enjeux identifiés, des études d’impact socio-environnemental sont menées en amont des projets, permettant d’aborder des thématiques transverses (environnement, biodiversité, impact sur l’économie locale, etc.).
| 2022 | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|
| Part des collaborateurs de l’équipe achats infrastructures et immobiliers ayant suivi le module droits humains | 100 | 100 | 84 |
| Part des collaborateurs de l’équipe achats infrastructures et immobiliers ayant suivi le module Code de conduite | 100 | 100 | NA |
| Part de fournisseurs ayant reçu le pack compliance (chartes + Code de conduite) | 100 | 100 | 57 |
| Part de fournisseurs ayant retourné la Charte achats signée | 100 | 100 | NA |
| Part de fournisseurs dont le contrat comprend la clause RSE et compliance (1) | 100 | 100 | 13 |
NA : non applicable.
(1)Cet indicateur comprend les fournisseurs dont la relation n’est pas contractualisée mais formalisée par des process spécifiques tels que les Mutual Recognition Agreements, incluant les engagements explicités dans les clauses.
Une équipe en central gère les achats de matériels spécifiques aux activités industrielles du Groupe, majoritairement implanté en Afrique (ex. : engins de levage, locomotives, etc.), sur les domaines portuaires, logistique et énergie.
Les achats réalisés en central sont majoritairement destinés à l’Afrique, qui concentre une grande part des activités d’exploitation. Cependant, étant donné les caractéristiques des besoins en matériel industriel, à l’exception de quelques produits comme le carburant ou les pièces détachées, ils sont importés de différents continents et ont une empreinte carbone conséquente. Cette famille d’achats inclut également les activités de productions de la filiale industrie du Groupe. En termes de sécurité des usagers des produits Blue Solutions, notamment relative à l’usage de la batterie LMP®, Blue Solutions est la seule entreprise à maîtriser une technologie « tout solide » pour la fabrication des batteries, ce qui a l’avantage d’écarter les risques environnementaux liés à l’écoulement de liquides dangereux ou à la formation d’atmosphère explosive en milieu confiné. Ses batteries sont exemptes de SVHC (Substance of Very High Concern), selon le règlement REACH, et de CMR (produits cancérogènes, mutagènes ou toxiques pour la reproduction), selon le règlement CLP, et ne comprennent par ailleurs ni cobalt, ni nickel, ni aucun des minerais visés par le règlement européen.
Au sein de la division Industries, Blue Solutions a élaboré un document recensant les exigences développement durable fournisseurs, intégrant notamment des enjeux spécifiques droits humains (travail forcé et travail des enfants, notamment). Par ailleurs, les entités Bluebus et batteries ont réalisé un audit droits humains, respectivement en 2018 et 2019, dont les conclusions n’ont relevé aucun écart. Des critères RSE sont intégrés en amont de la sélection des nouveaux fournisseurs des activités de Blue, qui s’appuie sur une politique achats intégrant des critères environnementaux. Si l’activité de production de batteries génère moins de 3 % du chiffre d’affaires Groupe (hors Communication), conformément aux engagements formalisés dans le dispositif éthique et à la démarche achats responsables du Groupe, une vigilance spécifique est portée sur l’approvisionnement en lithium. Le processus de qualification dans le cadre de la sélection des fournisseurs de lithium est structuré en plusieurs étapes, pouvant prendre jusqu’à deux ans. Les fournisseurs doivent compléter plusieurs questionnaires, comportant des aspects extra-financiers (droits humains, environnement, éthique, santé sécurité).# Blue Solutions s’approvisionne auprès de trois fournisseurs, mais plus de 80 % de l’approvisionnement provient d’un des leaders du marché, garantissant la traçabilité des minerais (majoritairement d’Australie) et dont les sites de transformation sont certifiés ISO 14001, ISO 45001 et ISO 9001. Par ailleurs, des critères droits humains et environnementaux sont intégrés dans le cadre de la certification IATF 16949. Il est à noter toutefois que la mise en œuvre de mesures de vigilance raisonnable peut être mise à l’épreuve en fonction des contextes de certaines régions. En effet, il arrive fréquemment que certains fournisseurs ou prestataires n’aient pas de concurrents sur le marché local, régional ou même national (pour des prestations comme les travaux sur les voies ferrées ou l’approvisionnement en huile par exemple). Les entités du Groupe ont donc parfois une influence et une marge de manœuvre restreinte quant à la prise en compte de critères RSE dans le choix du fournisseur.
| Indicateurs (en pourcentage) | 2022 | 2021 | 2020 |
|---|---|---|---|
| Part des collaborateurs de l’équipe achats industriels ayant suivi le module droits humains | 100 | 100 | 53 |
| Part des collaborateurs de l’équipe achats industriels ayant suivi le module Code de conduite | 100 | 100 | NA |
| Part de fournisseurs ayant reçu le pack compliance (chartes + Code de conduite) | 100 | 100 | NA |
| Part de fournisseurs ayant retourné la Charte achats signée | 96 | 82 | NA |
| Part de fournisseurs dont le contrat comprend la clause RSE et compliance (1) | 97 | 62 | NA |
NA : non applicable.
(1) Cet indicateur comprend les fournisseurs dont la relation n’est pas contractualisée mais formalisée par des process spécifiques tels que les Mutual Recognition Agreements, incluant les engagements explicités dans les clauses.
L’approche par cycle de vigilance (voir section - 2.2. Méthodologie) explicite la méthodologie utilisée par les collaborateurs dans le cadre de la maîtrise des risques identifiés. Elle permet d’illustrer la démarche du Groupe à travers différents exemples concrets et pertinents en ce qu’ils renvoient à des enjeux transverses (environnementaux, sociaux et droits humains, santé et sécurité). Depuis 2017, le Groupe Bolloré a illustré son devoir de vigilances à travers différents exemples de cycles :
| Cycles de vigilance mis en avant en 2017 | Risques santé BtoB sur les activités portuaires et ferroviaires |
|---|---|
| Risques environnementaux sur les sites de stockage d’hydrocarbures de Bolloré Energy | |
| Cycles de vigilance mis en avant en 2018 | Gestion des accidents graves |
| Cycles de vigilance mis en avant en 2019 | Diversité et inclusion |
| Cycles de vigilance mis en avant en 2020 | Procédures de stockage et transport de matières dangereuses |
| Cycles de vigilance mis en avant en 2021 | Réponse à la crise sanitaire |
Cette année, les cycles de vigilance retenus et mis à jour sont :
des comités de vigilance droits humains bimensuels réunissant la Direction des ressources humaines Groupe, la Direction RSE Groupe, la Direction RSE de Bolloré Logistics, et, selon les besoins identifiés, la Direction de la conformité, la Direction des achats ou encore la Direction juridique.
Outils et processus de vigilance spécifiques
Constitution d’un réseau de référents droits humains : En 2022, la nomination de référents droits humains a été décidée en Comité de pilotage. Ces référents, nommés parmi les collaborateurs des directions des ressources humaines locales, constituent des relais pour identifier et remonter les alertes et situations à risques sur les opérations en matière de conditions de travail. Ils auront pour objectif de veiller à l’application des engagements de la Charte droits humains auprès des salariés directs, et également auprès des travailleurs sous-traitants qui interviennent sur les opérations du Groupe. Ils auront pour mission de déployer des actions concrètes de vigilance et d’appliquer les plans d’action élaborés au siège. Ils pourront également intervenir en tant que relais et coordinateurs dans le cadre des audits droits humains. Le réseau de référents droits humains du Groupe sera finalisé en 2023.
Actions en cours et objectifs 2023
Le Groupe Bolloré n’exerce pas d’activités d’extraction minière. Néanmoins, en ligne avec ses engagements, dans le cadre de ses activités de transport et de logistique, le Groupe fait preuve de la plus grande vigilance dans la sélection de ses partenaires commerciaux et de ses clients dans le transport de minerais.
Le système de management intégré QHSE comprend plusieurs procédures, adaptées au territoire africain, et est certifié selon les normes internationales ISO 9001 (management de la qualité), ISO 14001 (management de l’environnement) et ISO 45001 (management de la santé et la sécurité). Un état des certifications par pays est suivi, avec une gestion des certifications au niveau global. En 2019, la région Afrique avait obtenu une certification multisite incluant les entités du Groupe présentes en Afrique et déjà certifiées. En 2020, une nouvelle étape a été franchie avec l’obtention d’une certification globale « Monde », qui couvre maintenant l’Afrique et les autres régions du Groupe. Cette certification permet une harmonisation des pratiques au sein du Groupe et un meilleur contrôle des opérations réalisées par les entités locales. Un audit de suivi a été réalisé en 2022 pour maintenir cette certification.
Certifications et référentiels suivis par la division
| ISO 9001 | Management de la qualité |
| ICMC | Transport et stockage de cyanure |
| ISO 45001 | Management de la santé et la sécurité |
| SQAS | Systèmes qualité, sécurité et environnement en lien avec le transport de marchandises dangereuses |
| ISO 14001 | Management environnemental |
| TAPA FSR C | Sûreté de la chaîne logistique, avec une priorité sur l’activité entreposage |
Les divisions du Groupe Bolloré mettent en place des procédures d’atténuation des risques prenant en compte toutes leurs parties prenantes : salariés, sous-traitants et prestataires réalisant des missions sur les installations du Groupe, ainsi que les communautés avoisinantes. Des formations obligatoires afférentes à chacune des dimensions ci-dessous sont détaillées dans un standard Bolloré Logistics.
Dans le cadre des activités de transport et logistique spécifiques au secteur industriel minier, la maîtrise des risques associés repose notamment sur deux aspects identifiés comme prioritaires :
La gestion des sous-traitants et des tiers fait l’objet d’un encadrement spécifique comprenant :
Concernant la gestion des produits dangereux, une procédure spécifique détaille la façon dont les marchandises dangereuses sont gérées, stockées et transportées. Les rares cas de situations accidentelles ayant un impact sur l’environnement sont également couverts par des procédures formalisées spécifiques : déversement accidentel, prévention/protection incendie par exemple. Le transport de cyanure fait l’objet de procédures particulières et d’une politique spécifique de certification selon le code ICMC avant de pouvoir opérer.
Une vigilance spécifique est assurée à chaque étape de l’activité, compte tenu des enjeux associés aux phases d’import et d’export des activités minières, respectivement :
Bolloré Logistics dispose d’une procédure Crisis Management Process, explicitant l’organisation à mettre en place face à une situation de crise et décrivant les procédures et outils pour coordonner la communication, aussi bien au sein de l’entreprise qu’avec les parties prenantes externes (médias, autorités locales et autres tierces parties). Ce document identifie plusieurs catégories de risques selon différents événements (catastrophes naturelles, violations des droits humains, défaut des installations, accidents industriels, crises politiques ou sanitaires, etc.) et propose une méthodologie de réponse. Cette procédure est complétée par un plan de continuité des activités, par pays, pour permettre un retour à la normale au plus vite en cas de situation d’urgence. En complément, un plan de réponse d’urgence est établi et mis en place dans chacune des entités concernées par l’activité Mining, afin de définir la conduite à tenir pour gérer les différents scénarios d’urgence qui pourraient être rencontrés (pollution accidentelle, accident avec atteinte à un tiers, vol…). Un exercice annuel permet de tester l’efficacité de la réponse prévue et d’améliorer le système en continu.
Conformément à ses engagements, le Groupe considère que sa responsabilité démarre dès lors qu’un projet est aspecté.# Le processus de mise en place des procédures de l’export d’un minerai s’organise plusieurs années en amont de la phase d’exploitation, encadré par un suivi réalisé dans une approche qualitative stricte, autour de critères précis et d’une méthodologie de screening et de profilage des sociétés concernées. Lorsqu’un projet ne remplit pas les critères de Bolloré Logistics, il est décidé de décliner la participation de Bolloré Logistics à la phase d’import et à la phase d’export.
Trois types de minerais font l’objet d’une vigilance accrue : le tantale, l’étain et le tungstène, regroupés sous l’appellation des « minerais 3Ts ». Essentiels dans la manufacture de nombreux produits électroniques, ces minerais sont généralement extraits dans des mines artisanales et sont susceptibles de passer entre les mains de nombreux intermédiaires, y compris via des méthodes frauduleuses. Le Groupe, en tant que commissionnaire, peut faire partie de la chaîne d’approvisionnement de tels minerais et déploie en conséquence tous ses outils pour assurer une diligence raisonnable afin de prévenir les risques.
En particulier, un screening est réalisé sur l’origine des minerais et sur les tiers impliqués dans la chaîne logistique avant de valider une opération. Des road surveys sont réalisés systématiquement en amont d’un projet pour identifier les routes à utiliser, les zones à risques, les zones de stationnement, ponts et villages existants à traverser. Cela permet de repérer les potentielles difficultés propres à chaque trajet. Un rapport est ensuite réalisé pour répertorier tous les points identifiés dans le cadre de cette analyse et y adjoindre les actions de maîtrise des risques dans le but d’optimiser la sécurité. Il identifie notamment, avec photos, les établissements scolaires sur l’itinéraire, les nids-de-poule et dos-d’âne, les marchés, les lignes électriques, ou tout autre élément significatif, et précise le comportement à adopter face à ceux-ci. Des projets ont déjà été refusés, car ils impliquaient trop de risques (nombreux villages, routes non praticables).
Pour garantir et mettre en œuvre les meilleurs standards en matière de santé, sécurité et droits humains attendus au sein de son activité logistique, le Groupe ne traite qu’avec des partenaires membres de l’ITSCI, un programme de traçabilité conforme aux recommandations de l’OCDE sur les chaînes d’approvisionnement en minéraux responsables, qui s’efforce d’éviter le financement des conflits, les violations des droits humains ou d’autres risques tels que la corruption dans les chaînes d’approvisionnement en minéraux en vue de répondre au problème des minerais de sang, notamment dans la région des Grands Lacs.
Le programme ITSCI aide également les entreprises à établir la diligence raisonnable par le biais d’évaluations des risques et d’audits indépendants, et établit et communique mensuellement une liste d’organismes (mines, exportateurs) présentant des informations incohérentes. Par principe de précaution, le Groupe exclut toute collaboration avec ces organismes. Les transporteurs font quant à eux l’objet d’une gestion interne et de procédures Groupe spécifiques. Cette diligence raisonnable est systématiquement réalisée pour les nouveaux entrants, couplée à un audit de terrain.
Dans le cadre de ses activités logistiques, le transport d’intrants chimiques implique la gestion et le stockage de matières et produits dangereux. Le système de management QHSE intégré de Bolloré Logistics permet de réduire l’impact environnemental de ses activités et de garantir les meilleurs standards en matière de santé et sécurité. Dans ce cadre, le cyanure fait l’objet de mesures spécifiques et d’un encadrement strict, notamment à travers la certification ICMC (International Cyanide Management Code) qui impose de nombreuses exigences afin de mettre les procédés sous contrôles et complétant les réglementations nationales et internationales.
En 2022, cinq entités du Groupe (BTL Burkina, BTL Côte d’Ivoire, BTL Ghana, BTL Sénégal et Sogeco Mauritanie) ont la certification ICMC relative au transport de cyanure. Les audits de renouvellement ont lieu tous les trois ans, et le dernier a été réalisé en 2022 au Ghana. Des formations spécifiques sont dispensées aux chauffeurs. Chaque départ de convoi fait l’objet d’une inspection de l’ensemble des camions. Les véhicules suivent une maintenance préventive au moins une fois par an, et un plan de maintenance est exigé des sous-traitants de Bolloré Logistics. Toutes les parties impliquées dans le transport du cyanure sont tenues d’assister aux formations.
Des sessions de concertation avec les populations des communes traversées par les convois transportant les produits les plus sensibles sont organisées au travers des road surveys. Les échanges sont formalisés par la signature d’une fiche de présence, et des référents sont nommés dans chaque pays afin de maintenir un dialogue.
Dans une logique d’amélioration continue, les membres de l’ITSCI, dont le Groupe Bolloré est lui-même adhérent, se réunissent annuellement dans les locaux de l’OCDE, dans le cadre de conférences et d’échanges de bonnes pratiques de maîtrise des risques associés aux minerais 3Ts.
| 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | |
|---|---|---|---|---|
| Nombre d’accidents liés au transport de cyanure d’hydrogène | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Nombre de déversements accidentels | 0 | 0 | 0 | 3 |
| Nombre de non-conformités lors des audits tierce partie sur le code ICMC | 0 | 0 | NA | 0 |
NA : non applicable.
Les données présentées dans le tableau ont vocation à illustrer la performance de l’approche de vigilance raisonnable du Groupe sur la division Transport et logistique, hors Bolloré Energy, ainsi que sur la zone géographique prioritaire identifiée (voir section - 2.2. Méthodologie). Ces données servent à guider les choix de plans d’action à déployer.
| Division Transport et logistique (hors Bolloré Energy) | Périmètre prioritaire | Périmètre « vigilance renforcée » |
|---|---|---|
| Enjeux santé et sécurité | ||
| Part des salariés pouvant bénéficier d’une couverture sociale | 96 % | 96 % |
| Part des entités où la couverture santé couvre les ayants droit | 87 % | 95 % |
| Part d’entités où la couverture santé n’est pas une obligation légale | 49 % | 43 % |
| Part des entités où la couverture santé est plus favorable que ce que prévoit l’obligation légale (1) | 96 % | 95 % |
| Part des salariés pouvant bénéficier d’un suivi médical régulier proposé par l’entreprise (2) | 90% | 93% |
| Part d’entités où le service médical proposé est gratuit pour les collaborateurs | 83 % | 83 % |
| Taux de gravité des accidents du travail pour les salariés (x 1 000) | 0,09 | 0,05 |
| Taux de fréquence des accidents du travail pour les salariés (x 1 000 000) | 3,83 | 1,61 |
| Heures de formations HSE à destination des salariés | 76 884 | 8 925 |
| Enjeux environnement | ||
| Part des entités disposant d’une politique environnementale | 88 % | 92 % |
| Part des entités ayant mis en place des mesures de prévention environnementales suite à une cartographie des risques environnement ou analyse environnementale | 82 % | 91 % |
| Part des entités n’ayant pas réalisé de cartographie des risques mais déployant des actions environnementales | 47 % | 85 % |
| Enjeux droits humains – Enjeux diversité et inclusion | ||
| Part de femmes recrutées en CDI | 46 % | 38 % |
| Part de femmes ayant reçu au moins une action de formation / total femmes (3) | 90% | 97% |
| Part d’hommes managers / total hommes | 16 % | 12 % |
| Part de femmes managers / total femmes | 16 % | 17 % |
| – Enjeux dialogue social | ||
| Nombre d’accords collectifs signés | 182 | 12 |
| Part de l’effectif salarié couvert par une représentation syndicale et/ou une représentation du personnel | 76 % | 77 % |
| – Enjeux relatifs à l’impact local | ||
| Part de managers employés localement | 93 % | 83 % |
| Nombre de partenariats écoles | 197 | 33 |
| Nombre de stagiaires et alternants | 2 338 | 403 |
| Part de salariés ayant reçu au moins une action de formation | 77 % | 82 % |
| Pourcentage de CDD transformés en CDI / total recrutements en CDI | 15 % | 18 % |
| Nombre d’actions sociétales déployées | 333 | 113 |
| Bénéficiaires | 29 960 | 2 701 |
| Nombre de projets mécénats dédiés à la jeunesse | 154 | 43 |
| Bénéficiaires | 22 357 | 2 556 |
| Nombre de projets mécénats jeunesse spécifiquement tournés vers l’éducation | 101 | 33 |
NA : non applicable.
(1) Les indicateurs environnementaux sont issus de la campagne de reporting RSE et ne portent que sur les entités soumises à cet exercice de reporting – voir note méthodologique du reporting RSE.
(2) Inclut les entités où la couverture santé n’est pas une obligation légale.
(3) Inclut tout salarié qui a la possibilité d’accéder à un suivi médical grâce à l’entreprise, même s’il n’en a pas fait usage au cours de l’année.
(4) Femmes formées / total femmes.
Le Groupe évalue et revoit périodiquement les facteurs de risques susceptibles d’avoir une incidence négative sur ses activités ou ses résultats. Cette revue est présentée au Comité des risques.# Rapports Annuels
Par ailleurs, plusieurs éléments propres au Groupe Bolloré et à sa stratégie, comme la diversification de ses activités et de ses implantations géographiques, limitent l’importance des risques auxquels le Groupe est exposé. Le Groupe n’identifie pas de risques significatifs en dehors de ceux présentés ci-après. La présente section prend en compte les dispositions du règlement UE no 2017/1129 du 14 juin 2017 (« Prospectus 3 ») qui sont entrées en vigueur le 21 juillet 2019. Les facteurs de risques sont présentés ci-après par ordre d’importance décroissante au sein de chaque catégorie. Parmi tous ces risques, le Groupe considère les risques financiers comme les plus matériels. Les risques étant par ailleurs présentés par ordre d’importance au sein de cette catégorie. Les risques les plus significatifs sont cependant marqués d’un astérisque.
Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats. Seuls certains risques financiers sont de nature à impacter les résultats du Groupe dans son ensemble.
Le Groupe détient un important portefeuille de titres cotés, qui l’expose à la variation des cours de Bourse. Les titres non consolidés sont valorisés dans les états financiers à 6 046,7 millions d’euros au 31 décembre 2022. Ils comprennent des titres cotés pour 2 086,5 millions d’euros. Conformément à la norme IFRS 9 « Instruments financiers », ces titres de participation sont évalués en juste valeur à la clôture, soit pour les titres cotés, à la valeur boursière à la clôture, et sont classés en actifs financiers (voir note 8.3 – Autres actifs financiers des notes annexes aux états financiers consolidés – chapitre 5, point 5.1). Au 31 décembre 2022, une variation de 1 % des cours de Bourse entraînerait un impact de 52 millions d’euros sur la valeur dans les états financiers des titres de participation qui impacteraient les autres éléments du résultat global avant impôts, dont 39 millions au titre des réévaluations des participations du Groupe dans Omnium Bolloré, Financière V et Sofibol. La valorisation de ces titres non cotés, détenus directement et indirectement dans Omnium Bolloré, Financière V et Sofibol, dépend du cours de Bourse des titres Compagnie de l’Odet (voir note 8.3 – Autres actifs financiers des notes annexes aux états financiers consolidés – chapitre 5, point 5.1). Au 31 décembre 2022, la valeur réévaluée de ces titres s’élève à 3 906,9 millions d’euros. Les titres de ces sociétés non cotées revêtent un caractère peu liquide. Sous l’égide de la Direction financière du Groupe, un suivi régulier de la valeur des sociétés non consolidées est réalisé. Par ailleurs, à chaque clôture, une appréciation de la valeur de ces titres est réalisée sur la base des derniers cours de Bourse. Le Groupe Bolloré détient également des titres cotés de filiales consolidées, c’est le cas de Vivendi, et de sociétés mises en équivalence, notamment Telecom Italia, Universal Music Group, Lagardère et le groupe Socfin. La valorisation de ces sociétés dans les comptes consolidés ne repose pas directement sur le cours de Bourse. La chute du cours accompagnée d’autres indicateurs, notamment une dégradation des perspectives de résultats significative et durable, constitue toutefois un indicateur de dépréciation, qui entraîne une revue de la valeur pouvant conduire à la constatation d’une dépréciation dans les comptes consolidés. Voir notes 7.1 – Goodwill et 8.2 – Titres mis en équivalence des notes annexes aux états financiers consolidés – chapitre 5, point 5.1. La valeur boursière des sociétés mises en équivalence cotées du Groupe s’élevait, au 31 décembre 2022, à 11 442 millions d’euros pour Universal Music Group (UMG), 787 millions d’euros pour Telecom Italia, 1 631 millions d’euros pour Lagardère et 204 millions d’euros pour le groupe Socfin. La valorisation des titres mis en équivalence est détaillée dans la note 8.2 – Titres mis en équivalence des notes annexes aux états financiers consolidés (chapitre 5, point 5.1).
Le risque de liquidité du Groupe tient aux obligations de remboursement de sa dette et au besoin de financement futur lié au développement de ses différentes activités. Pour faire face au risque de liquidité, la stratégie du Groupe consiste à maintenir un niveau de lignes de crédit non tirées lui permettant de faire face à tout moment à un besoin de trésorerie. Au 31 décembre 2022, le montant des lignes de crédit confirmées et non utilisées s’élève à 6 599 millions d’euros (dont 2 810 millions d’euros pour le groupe Vivendi). Par ailleurs, le Groupe s’efforce de diversifier ses sources de financement en faisant appel au marché obligataire, au marché bancaire et aux financements de gré à gré (NEU CP). Concernant les principales lignes de financement bancaire syndiqué du Groupe au 31 décembre 2022 :
La notation de Vivendi au 6 mars 2023, date de la réunion du Directoire de Vivendi arrêtant les comptes du groupe Vivendi de l’exercice clos le 31 décembre 2022, est la suivante :
| Agence de notation | Type de dette | Notations | Perspective |
|---|---|---|---|
| Moody’s | Dette long terme senior non garantie (unsecured) | Baa2 | Négative |
Certaines autres lignes du Groupe peuvent avoir des clauses de remboursement anticipé liées au respect de ratios financiers, mettant généralement en jeu des ratios de gearing (endettement net sur fonds propres) et/ou de couverture du service de la dette. L’ensemble de ces covenants bancaires et ratios financiers sont respectés au 31 décembre 2022 comme ils l’étaient au 31 décembre 2021. La part à moins d’un an des crédits utilisés au 31 décembre 2022 inclut 130 millions d’euros de titres négociables à court terme chez Bolloré SE, 60 millions d'euros chez Compagnie de l'Odet dans le cadre d'un programme de 4 100 millions d'euros maximun et 0 million d’euros chez Vivendi dans le cadre d’un programme de 3 700 millions d’euros maximum (dont Vivendi pour 2 800 millions d’euros non tirés au 31 décembre 2022) et 169,5 millions d’euros de mobilisations de créances.
L’ensemble des lignes bancaires tirées et non tirées s’amortit comme suit :
| Année | Pourcentage |
|---|---|
| 2023 | 11 % |
| 2024 | 24 % |
| 2025 | 18 % |
| 2026 | 31 % |
| 2027 | 6 % |
| Au-delà de 2027 | 10 % |
| Total | 100 % |
Les états financiers du Groupe comprennent des écarts d’acquisition (goodwill) s’élevant à 7 802,0 millions d’euros au 31 décembre 2022 (soit 14,4 % du total de l’actif consolidé du Groupe) et à 8 912,3 millions d’euros au 31 décembre 2021 (soit 16,3 % de l’actif consolidé du Groupe). Les principaux goodwill portent sur Vivendi (7 183,7 millions d’euros) et concernent principalement Groupe Canal+ pour 4 190,8 millions d’euros et Havas Group pour 2 261,8 millions d’euros. Conformément aux normes en vigueur, les goodwill ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de perte de valeur au minimum une fois par an et à chaque fois qu’apparaît un indice de perte de valeur. Ce test consiste à comparer la valeur comptable à la valeur recouvrable de chaque unité génératrice de trésorerie (UGT) ou groupe d’UGT. Cette valeur recouvrable est généralement déterminée par actualisation des flux futurs de l’UGT ou du groupe d’UGT, en utilisant des prévisions de flux de trésorerie à partir des budgets opérationnels, qui sont extrapolés, en appliquant sur un horizon explicite (en général cinq années), un taux de croissance en adéquation avec le potentiel de développement des marchés concernés, et avec des perspectives définies par le management, sur la base de l’expérience passée. Au-delà de l’horizon explicite, la valeur terminale est évaluée sur la base d’une capitalisation à l’infini des flux de trésorerie. Le taux d’actualisation est déterminé en prenant pour base le coût moyen pondéré du capital (WACC) de chaque UGT ; il intègre les éventuels risques spécifiques à chaque activité (métiers, marchés et géographiques) ; le taux retenu est déterminé sur la base d’informations communiquées par un cabinet d’expertise. Lorsqu’une perte de valeur est constatée, l’écart entre la valeur comptable de l’actif et sa valeur recouvrable est comptabilisé dans l’exercice en charge opérationnelle.# Au 31 décembre 2022, une dépréciation a été comptabilisée sur Editis (groupe Vivendi).
Le Groupe a examiné la valeur de l’écart d’acquisition sur Editis. Conformément à la norme IFRS 5, la valeur recouvrable d’Editis a été déterminée au plus faible de sa valeur comptable et de sa juste valeur diminuée des coûts de la vente, en pratique, sur la base de la valeur indicative de cession d’Editis à un repreneur potentiel au vu des offres reçues. Sur cette base, la Direction du Groupe a conclu que la valeur recouvrable d’Editis était inférieure à sa valeur comptable au 31 décembre 2022, ce qui a conduit à comptabiliser une dépréciation de l’écart d’acquisition y afférent à hauteur de 300 millions d’euros. Une analyse de sensibilité a été réalisée, aucun des principaux goodwill du Groupe ne serait affecté par une variation raisonnable des hypothèses clés (voir note 7.1 – Goodwill des notes annexes aux comptes consolidés – chapitre 5, point 5.1).
Les métiers suivants du Groupe sont sensibles aux évolutions des cours des matières premières spécifiques :
* énergie (pétrole) ;
* autres actifs agricoles ;
* batteries (lithium).
Compte tenu de la dispersion de ses activités, les effets de l’évolution du cours de ces matières premières sur les résultats du Groupe dans son ensemble restent toutefois limités. Bolloré Energy est le seul secteur du Groupe qui soit directement et notablement impacté par la variation du prix du baril de pétrole ; le chiffre d’affaires est fortement corrélé au prix du pétrole brut et totalement corrélé au prix des produits raffinés. Afin de minimiser les effets du risque pétrole sur les résultats, la division Bolloré Energy répercute les variations du cours du produit aux clients et met en place des achats et ventes à terme de produits adossés à des opérations physiques.
Au 31 décembre 2022, les ventes à terme de produits s’élèvent à 104,1 millions d’euros et les achats à terme à 110,8 millions d’euros. Les positions ouvertes acheteuse sur marchés ICE Futures s’élèvent à 7 800 tonnes pour 6,7 millions d’euros. Les stocks de produits pétroliers sont intégralement couverts, à l’exception d’un stock d’environ 54 500 m3 au 31 décembre 2022.
Le Groupe est un actionnaire minoritaire du groupe Socfin, qui exploite des plantations de palmiers à huile et d’hévéas. Les résultats de ce groupe sont impactés par l’évolution des cours de l’huile de palme et du caoutchouc. Toutefois, même dans un contexte de baisse des cours, le fait que certaines productions soient réalisées dans des pays où les cours sont fixés par les États (Cameroun, Nigeria…) conjugué aux efforts d’amélioration des performances opérationnelles permet de réduire sensiblement les impacts.
L’activité Batteries, qui développe une technologie Lithium Métal Polymère (LMP®), est dépendante de plusieurs matières premières, dont le lithium, mais ne considère pas être soumise à un risque en matière d’approvisionnement. Elle dispose de plusieurs accords avec des fournisseurs et la quantité de lithium utilisée par le Groupe est très faible au regard du marché mondial. Compte tenu de la part que représente chacune des matières premières et composants dans ses charges opérationnelles, le Groupe n’a pas mis en place de mesures de ce risque, ni de mesures de couverture de ce risque.
Du fait de son endettement, le Groupe est exposé à l’évolution des taux d’intérêt de la zone euro principalement, sur la partie de son endettement à taux variable, ainsi qu’à l’évolution des marges des établissements de crédit. Pour faire face à ce risque, la Direction générale peut décider de la mise en place de couverture de taux. Des couvertures de type ferme (swap de taux, FRA) sont éventuellement utilisées pour gérer le risque de taux de la dette du Groupe. La note 8.5 – Endettement financier des notes annexes aux états financiers consolidés – chapitre 5 point 5.1, décrit les différents instruments dérivés de couverture de risque de taux du Groupe.
Au 31 décembre 2022, après couverture, la part de l’endettement financier brut à taux fixe s’élève à 39 % de l’endettement total. Si les taux variaient uniformément à la hausse de + 1 %, le coût de la dette brute augmenterait de 44,5 millions d’euros après couverture sur la dette brute portant intérêt. Si les taux variaient uniformément à la hausse de + 1 %, le coût de la dette nette serait en baisse de 36,4 millions d’euros après couverture sur la dette nette portant intérêt.
Les excédents de trésorerie sont placés de façon prudente dans des produits liquides à faible risque auprès de contreparties bénéficiant d’une notation de crédit élevée. Par ailleurs, Vivendi et Bolloré SE répartissent les placements dans un certain nombre de banques qu’ils ont sélectionné et limitent le montant du placement par support.
Pour le Groupe, la répartition du chiffre d’affaires par zone monétaire (60 % en euros, 3 % en francs CFA, 9 % en dollars américains, 4 % en livres sterling, 3 % en zlotys et moins de 3 % pour toutes les autres devises individuellement) et le fait que beaucoup de dépenses d’exploitation soient en devises locales limitent de fait son exposition au risque de change opérationnel. Le Groupe réduit encore son exposition au risque de change en couvrant ses principales opérations en devises, autres que l’euro ou le franc CFA, auprès de grandes banques internationales. La gestion du risque de change est en grande partie centralisée chez Bolloré SE et Vivendi SE pour les filiales qui leur sont rattachées directement. Au niveau de Bolloré SE, chaque filiale déclare chaque fin de mois ses positions en devises à couvrir à la Direction de la trésorerie qui pourra réaliser une opération de couverture de type ferme (achat ou vente à terme optionnelle). En plus de ces opérations glissantes à trois mois, d’autres couvertures peuvent être prises ponctuellement (par exemple pour un charter, un marché ou l’achat de portiques portuaires). Bolloré Energy, pour sa part, couvre quotidiennement ses positions directement sur le marché. En ce qui concerne Vivendi, la gestion du risque de change du Groupe vise essentiellement à couvrir les expositions budgétaires de l’année suivante liées aux flux monétaires résultant de l’activité réalisée dans des devises autres que l’euro, ainsi que les engagements fermes externes contractés dans le cadre de l’acquisition de contenus éditoriaux (droits sportifs, audiovisuels, cinématographiques, etc.) et de certains investissements industriels (décodeurs, par exemple) réalisées dans des devises autres que l’euro. Les instruments de couverture sont des contrats de swaps de change, d’achat ou de vente à terme dont les échéances sont majoritairement à moins d’un an. Compte tenu des couvertures de change mises en place, une évolution défavorable et uniforme de 1 % de l’euro contre chacune des devises en position à fin décembre 2022 aurait une incidence cumulée sur le résultat net non significative.
Chaque division du Groupe est responsable de la gestion des risques industriels, environnementaux, de marché et de conformité auxquels elle est confrontée. Une analyse régulière de la nature des risques et des modalités de gestion s’y rapportant est effectuée par chaque Direction de division. Une supervision en est également faite par le Comité des risques et la Direction des assurances du Groupe. L’occurrence de l’un de ces risques qui suit peut également entraîner un risque de réputation lié à la crise médiatique qu’il pourrait engendrer.
Les activités Bolloré Logistics et Bolloré Energy représentent plus de 50 % du chiffre d’affaires du Groupe. Dans les métiers de la commission de transport et de la logistique pétrolière, le Groupe intervient principalement comme intermédiaire, ce qui lui confère la capacité de répercuter en grande partie les variations de prix à ses clients. De ce fait, l’évolution du chiffre d’affaires de ces métiers peut être notablement impactée par les fluctuations des taux de fret ou des prix des produits pétroliers sans une incidence aussi significative sur leurs résultats. En ce qui concerne la logistique pétrolière, son exposition au prix des produits pétroliers se limite donc pour l’essentiel à son stock qui est néanmoins en grande partie couvert par des achats et des ventes à terme de produits adossés à des opérations physiques.
Le Groupe est présent dans un grand nombre de pays, où il exerce tous les métiers de la logistique : transports aérien, maritime, terrestre, stockage et distribution, logistique industrielle, contrôle sécurité et qualité. Pour ses clients, il prend en charge toutes les démarches administratives et douanières, en amont et en aval du transport, et assure l’acheminement des marchandises jusqu’à la destination finale. Ce réseau sans équivalent, composé de sociétés du Groupe qui restent individuellement constituées d’acteurs locaux, permet de minimiser les risques liés à un pays qui connaîtrait une crise majeure. Au regard du récent conflit en Ukraine, même si la part du chiffre d’affaires réalisée dans ce pays reste très limitée, le Groupe est présent en Ukraine au travers de Vivendi, et notamment de Gameloft, qui met tout en œuvre pour soutenir ses équipes sur place et limiter l’impact des événements sur les délais d’intégration de ses contenus. Le Groupe compte également des activités de communication en Ukraine avec des sociétés affiliées à Havas Group et est pleinement mobilisé pour les aider autant que possible. Vivendi ne peut à ce jour évaluer les conséquences indirectes de la crise en Ukraine sur ces activités.# 1.2.1.3.Risques liés à des actes terroristes (BOLLORé LOGISTICS, BOLLORé ENERGY, communication)
Compte tenu de la présence du Groupe dans 104 pays, il s’est doté d’une Direction de la sûreté qui veille à la protection des actifs humains et matériels du Groupe Bolloré et de Vivendi en France et à l’étranger, et permet notamment de se prémunir contre les éventuels actes terroristes. Ses missions sont orientées autour des grands axes suivants :
i) la veille et l’analyse afin d’assurer un suivi de l’actualité sécuritaire mondiale et de disposer d’une approche proactive des crises ;
ii) la gestion de crise en lien avec les départements concernés (Direction générale, juridique, QHSE, Ressources humaines…) ;
iii) les audits de sûreté en France et à l’étranger et la vérification des procédures d’urgence en cas de crise (opérations d’évacuation de ressortissants Resevac) ;
iv) la sûreté des déplacements qui repose sur une politique voyage rigoureuse. Elle intègre la gestion et le suivi des déplacements professionnels à l’étranger via une plateforme de localisation dédiée, une évaluation de la faisabilité des déplacements professionnels. Tout déplacement en dehors des capitales (en Asie, Amérique du Sud, Proche et Moyen-Orient) doit être soumis à une étude de faisabilité préalable de la Direction sûreté et validée par la Direction générale ;
v) l’entretien d’un réseau sûreté qui passe par la consolidation des réseaux sécuritaires du Groupe en France et à l’étranger et le recrutement des correspondants sûreté locaux.
Le Groupe continue de suivre de près l’évolution de la pandémie de Covid-19 qui a touché presque toutes les entreprises du monde, et a tout mis en œuvre pour préserver la santé de ses collaborateurs avec des conditions de travail sécurisées à distance pour le plus grand nombre de salariés. Le Groupe reste vigilant sur les conséquences actuelles et potentielles de la crise sanitaire, mais demeure confiant quant à la capacité de résilience de ses principaux métiers.
Le Groupe, qui exerce plusieurs métiers dans des secteurs très divers, est présent sur l’ensemble des continents du monde. Ses très nombreux clients sont, par conséquent, des sociétés d’origines diverses opérant dans des secteurs d’activité très différents, ce qui réduit fortement les risques dans leur ensemble. Chez Bolloré Logistics et Bolloré Energy, le portefeuille de clients est très diversifié. En matière de gestion des risques, un suivi mensuel est effectué par la Direction de la trésorerie du Groupe Bolloré qui centralise l’évolution du besoin en fonds de roulement (BFR). Par ailleurs, un contrôle est opéré par les principales divisions elles-mêmes, qui disposent d’un crédit manager. Enfin, le Groupe a très souvent recours à l’assurance-crédit.
Le Groupe évalue sur une base prospective les pertes de crédit attendues associées à ses créances clients. Pour évaluer la dotation aux provisions pour pertes de crédit attendues sur ses créances clients à l’origine, le Groupe prend en compte la probabilité de défaut à la date de la comptabilisation initiale. Par la suite, les provisions pour pertes de crédit attendues sur les créances clients sont réévaluées en fonction de l’évolution du risque de crédit de l’actif au cours de chaque exercice. La balance âgée des créances échues non provisionnées à la clôture, l’analyse de la variation des provisions sur créances clients ainsi que les charges et produits sur ces créances sont présentés dans la note 6.6 – Clients et autres débiteurs des notes annexes des états financiers consolidés (chapitre 5, point 5.1).
Par ailleurs, un suivi mensuel du BFR est réalisé par la Direction de la trésorerie du Groupe. De plus, dans les principales divisions du Groupe, la gestion du risque de crédit est relayée par un crédit manager. Le recours à l’assurance-crédit est privilégié et, lorsque le crédit n’est pas couvert par une assurance, l’octroi de crédit est décidé au niveau de compétence le plus adapté. Enfin, un suivi régulier des créances clients est effectué à l’échelon tant du Groupe que de la division, et des dépréciations sont pratiquées au cas par cas lorsque cela est jugé nécessaire.
Vivendi estime qu’il n’y a pas de risque significatif de recouvrement des créances d’exploitation pour ses activités : le nombre élevé de clients individuels, la diversité de la clientèle et des marchés ainsi que la répartition géographique des activités de Vivendi (principalement Groupe Canal+, Havas et Gameloft) permettent de minimiser le risque de concentration du crédit afférent aux créances clients.
Le Groupe engage des investissements importants dans de nouvelles activités telles que le stockage d’électricité avec pour principal enjeu technologique d’imposer la technologie Lithium Métal Polymère (LMP®) comme une technologie de référence, aussi bien sur le marché des bus que des batteries stationnaires pour le stockage d’électricité. Même s’il est très confiant dans les perspectives qu’offriront ses nouvelles activités, le Groupe reste néanmoins prudent face au risque technologique que peuvent présenter de tels investissements. En conséquence, les efforts consentis pour ces développements sont toujours mesurés en fonction de la performance des activités traditionnelles et de telle sorte qu’ils ne remettent pas en question l’équilibre d’ensemble du Groupe. Par ailleurs, ce risque est adressé directement par la Direction générale lors de comités mensuels.
Ce secteur comprend pour l’essentiel les facteurs de risque liés à l’activité de Vivendi et ses filiales. Ils sont détaillés plus amplement dans le chapitre 3 du document d’enregistrement universel de Vivendi 2022. Ils comprennent principalement :
L’activité des sociétés du Groupe ne subit aucun lien de dépendance particulier. Dans le cours normal de leurs activités, Bolloré SE et ses filiales sont parties à un certain nombre de procédures judiciaires, administratives ou arbitrales. Les charges pouvant résulter de ces procédures font l’objet de provisions dans la mesure où elles sont probables et quantifiables. Les montants provisionnés ont fait l’objet d’une appréciation du risque au cas par cas (voir note 10.2 – Litiges en cours des notes annexes des états financiers [chapitre 5, point 5.1]).
La société Bolloré SE a été mise en examen le 12 décembre 2018 pour corruption d’agent public étranger, complicité de faux et usage, et complicité d’abus de confiance, de façon purement mécanique, suite à la mise en examen le 25 avril 2018 de deux de ses dirigeants. Les faits allégués, objet de l’enquête judiciaire, remontent aux années 2009 et 2010 et concernent deux opérations au Togo et en Guinée. L’enquête cherche à déterminer si les concessions obtenues par des filiales locales du Groupe au Togo et en Guinée l’auraient été en raison de prestations de communication faites par Havas dans ces pays, respectivement pour un montant de 300 000 euros et 170 000 euros.
La société Bolloré SE conteste vigoureusement les faits allégués, qui ont fait l’objet de nombreux recours devant les cours et tribunaux. En Guinée, le Groupe a été retenu opérateur de la concession en 2010 parce qu’il était arrivé second lors de l’appel d’offres international de 2008, après la défaillance de l’opérateur qui était alors arrivé premier. Au Togo, le contrat de concession a été signé le 29 août 2001 alors que les faits allégués se seraient produits en 2009 et 2010, soit dix ans plus tard. Dans ces deux pays, le montant des investissements du Groupe dans les infrastructures portuaires se monte à ce jour à plus de 500 millions d’euros.
Par arrêt du 26 septembre 2019, la deuxième chambre de l’instruction de la cour d’appel de Paris a annulé la mise en examen de Bolloré SE (ainsi que celles des deux dirigeants visés ci-dessus) pour complicité de faux et usage pour le Togo, corruption d’agent public étranger pour la Guinée et complicité de faux et usage pour la Guinée.
Afin de mettre un terme définitif à ce litige, les sociétés Bolloré SE et Compagnie de l’Odet (anciennement Financière de l’Odet SE) ont accepté de conclure une convention judiciaire d’intérêt public (CJIP) avec le parquet national financier (PNF). Cet accord, conclu le 9 février 2021 et validé par le tribunal judiciaire de Paris le 26 février 2021, n’équivaut ni à une reconnaissance de culpabilité ni à un jugement de condamnation. Il s’agit d’un accord aux termes duquel le PNF accepte d’éteindre les poursuites à l’encontre de la société Bolloré SE, qui accepte de soumettre son programme de conformité à des contrôles effectués par l’Agence française anticorruption (AFA) sur une période de deux ans et d’en supporter les coûts jusqu’à concurrence de 4 millions d’euros. Compagnie de l’Odet (anciennement Financière de l’Odet SE), société mère du Groupe, a accepté de son côté de payer une amende d’intérêt public de 12 millions d’euros (ce qu’elle a fait dans les délais). L’exécution de la CJIP met fin aux poursuites engagées contre Bolloré SE. Les audits et vérifications menées par l'AFA dans le cadre de la CJIP ont pris fin le 8 mars 2023.
Le différend soumis au tribunal arbitral est né du non-respect par la République togolaise du droit de premier refus accordé à Togo Terminal dans le cadre de la signature de l’avenant no 2 à la convention de concession le 24 mai 2010.# ITEM 8. FINANCIAL STATEMENTS AND SUPPLEMENTARY DATA
None.
Following the signing of this amendment, Togo Terminal and its ultimate shareholder, the Bolloré Group, invested several hundred million euros in the development and modernization of the infrastructures of the Autonomous Port of Lomé (“PAL”), notably by building a third quay within the PAL. In early 2014, Togo Terminal learned that construction work for a dock, which had begun near the perimeter granted to it under the concession agreement, was intended to create a new terminal dedicated to container activities. From that date, it requested the Togolese Republic to apply the contractual provisions, but despite its repeated requests, it was unable to obtain from the Togolese Republic the respect of the right of first refusal granted to it. Togo Terminal therefore, on April 20, 2018, filed a request for arbitration with the International Centre for Settlement of Investment Disputes (ICSID) in order, mainly, to order the Togolese Republic to implement Togo Terminal's right of first refusal and to order the Togolese Republic to fully compensate Togo Terminal for the damage suffered. In March 2023, the parties jointly withdrew from this arbitration proceeding and the corresponding action.
The Syndicat mixte Autolib’ et Vélib’ Métropole (hereinafter “SMAVM”) and the company Autolib’ concluded a public service delegation agreement on February 25, 2011, for the purpose of implementing, managing, and maintaining a self-service electric car system and an electric vehicle charging infrastructure (hereinafter “the agreement” or “the concession”).
With regard to the updated business plan 2016 and the updated business plan 2017 transmitted by Autolib’ to the SMAVM, it appeared that the agreement presented a defect of economic interest within the meaning of Article 63.2.1 thereof, which was the subject, in accordance with the contractual provisions, of a notification by Autolib’ to the SMAVM dated May 25, 2018.
The SMAVM, not wishing to pay Autolib’ the compensation referred to in Article 63.2.2 of the agreement in the event of a defect of economic interest of the concession, by resolution no. 2018-18 dated June 21, 2018, terminated the agreement in accordance with Article 63.3 thereof. Article 63.3 of the agreement provides that, in the event that the agreement is terminated in accordance with said article, the compensation regime of Article 61 of the agreement applies.
Therefore, Autolib’ transmitted to the SMAVM, by letter dated September 25, 2018, its claim for compensation in the total amount of 235,243,366 euros, calculated in accordance with Articles 63.3 and 61 of the agreement.
However, the SMAVM, by letter dated November 27, 2018, expressed its refusal to proceed with the payment of the compensation corresponding to item (vi) of Article 61 of the agreement (compensation and indemnities due by the SMAVM to Autolib’ for exceeding the threshold provided for in Article 63 of the agreement) by challenging Autolib’s right to be compensated for exceeding the threshold allowing for the determination of a defect of economic interest of the concession.
Given this refusal by the SMAVM to proceed with the payment of the compensation due under item (vi) of Article 61 of the agreement, thus demonstrating a deep disagreement between the SMAVM and Autolib’ on the amount of compensation to be paid under Article 61 of the agreement, Autolib’, in accordance with Article 61 of the agreement and by letter dated November 29, 2018, notified the SMAVM of the referral to the Conciliation Committee provided for in Article 70 of the agreement.
Article 61 of the agreement indeed provides that: “the Conciliation Committee shall be convened by the most diligent party in case of disagreement on the amount of these indemnities.”
Article 70.1 of the agreement, relating to the composition of the Conciliation Committee, states in particular that “the Conciliation Committee shall be composed of three (3) members whose personal and moral qualities and experience in public-private relations for comparable complex projects are well-known. Within fifteen (15) calendar days following the request to convene the Conciliation Committee, each party shall appoint one (1) member, and the third member, who shall be the Chairman of the Conciliation Committee, shall be chosen by mutual agreement between the two (2) members thus appointed. In the absence of agreement within fifteen (15) calendar days, the Chairman of the Conciliation Committee shall be appointed by the President of the Paris Administrative Court at the request of the most diligent party.”
Thus, and in accordance with this Article 70.1 of the agreement, Autolib’ and the SMAVM proceeded respectively on December 11 and 12, 2018, to appoint two of the three members of the Conciliation Committee.
Despite numerous exchanges and proposals made by each of the two members of the Conciliation Committee appointed by the SMAVM and Autolib’, no agreement could be reached between these two members on the choice of the Chairman of the Conciliation Committee, more than two months after the Conciliation Committee was convened on November 29, 2018.
Thus, and in application of Article 70.1 of the agreement, Autolib’ by request dated February 12, 2019, applied to the President of the Paris Administrative Court for her to appoint the Chairman of the Conciliation Committee.
The President of the Administrative Court having declared herself incompetent for this appointment, Autolib’ and the SMAVM granted an additional one-month period to the conciliators to reach an agreement on the choice of the Chairman of the Conciliation Committee.
However, as of March 20, 2019, no agreement on the choice of the Chairman of the Conciliation Committee had been reached between the two members of the Conciliation Committee already appointed.
Despite this absence of agreement by the deadline agreed between Autolib’ and the SMAVM, Autolib’ nevertheless wished to give conciliation one last chance. Thus, Autolib’, by letter dated March 22, 2019, convened a new Conciliation Committee, replacing the Conciliation Committee convened on November 29, 2018.
However, and unlike Autolib’, the SMAVM, by letter dated March 27, 2019, initially refused to appoint a member of the new Conciliation Committee other than the one initially appointed.
Following a letter from Autolib’ dated March 29, 2019, inviting the SMAVM to appoint a new member of the Conciliation Committee and a reminder dated April 8, 2019, the SMAVM, by letter dated the same day, finally agreed to make every effort to appoint, before April 23, 2019, a new member of the Conciliation Committee.
However, and against all expectations, the SMAVM, by letter dated April 23, 2019, informed Autolib’ that it had not succeeded, within the agreed period, in appointing a new member of the Conciliation Committee and that it intended to reappoint as a member of the new Conciliation Committee the person it had initially appointed.
The conciliation procedure thus having become manifestly impossible to implement, Autolib’, by letter dated May 20, 2019, requested the SMAVM, prior to bringing the matter before the Paris Administrative Court in accordance with Article 71 of the Autolib’ public service delegation contract, to pay it the compensation due in accordance with Article 63 and Article 61 of the Autolib’ public service delegation contract, i.e., the sum of 235,243,366 euros, to be adjusted, for the termination of the contract.
This request having been implicitly rejected by the SMAVM on July 20, 2019, Autolib’ was forced to bring the matter before the Paris Administrative Court on September 9, 2019, to order the SMAVM to pay it the sum of 235,243,366 euros, to be adjusted, for the termination of the agreement, together with default interest and, where applicable, capitalized interest. The proceedings before the Administrative Court are currently ongoing.
There are no other governmental, judicial, or arbitration proceedings, including any proceedings of which the Company is aware, that are pending or threatened against it, that are likely to have, or have had over the past twelve months, significant effects on the financial condition or profitability of the Company and/or the Bolloré Group.
The main disputes and investigations in which Vivendi is involved are described in Note 11.2 to the audited consolidated financial statements for the year ended December 31, 2022.
The Group's activities are subject to evolving and binding legislation and regulations. However, these elements are not such as to highlight any specific risks for the Group. In the normal course of business, certain companies within the Group are subject to tax audits. These operations do not reveal any significant risks or risk factors. The consequences of these audits are subject to provisions regularly recorded in accounting when they appear probable and result in a future financial cost for the Group (see Note 11.2 – Ongoing Litigation – Tax Litigation in the notes to the consolidated financial statements [Chapter 5, Point 5.1]).# 1.4. Risques de responsabilité sociale et environnementale
La maîtrise des risques RSE est détaillée au sein du chapitre 2 – Déclaration de performance extra-financière de ce rapport annuel 2022.
Bolloré Logistics, Bolloré Energy et le secteur Industrie exercent leurs métiers au sein d’environnements présentant des risques potentiellement élevés d’accidents, et dans des territoires pouvant être associés à des enjeux sanitaires spécifiques. L’enjeu est particulièrement matériel au regard des activités industrielles, telles que celles liées à la manutention, aux activités de production et d’assemblage, à la construction, au transport de marchandises ou de personnes, ou encore liées à la manipulation, au stockage et au transport de produits dangereux. La forte implantation internationale de Bolloré Logistics exige par ailleurs une vigilance spécifique en fonction du contexte local et le déploiement de tous les efforts pour assurer la sécurité et la prévention de la santé des collaborateurs, par exemple lors de crises sanitaires. Au même titre que pour ses salariés, le Groupe a identifié la santé et la sécurité des partenaires et sous-traitants présents sur ses sites, ainsi que celles des communautés riveraines pouvant être impactées par ses activités, parmi ses risques prioritaires. Les risques relatifs à la sécurité des usagers et des tiers dans le cadre des activités de transport de marchandises et de personnes et des services de mobilité sont particulièrement matériels.
Le Groupe Bolloré vise le meilleur pour ses clients pour toutes ses activités. Pour satisfaire cette excellence de qualité dans ses prestations et garantir la pérennité et la croissance de ses activités, attirer puis retenir les femmes et les hommes de l’entreprise en développant leurs compétences constitue un levier fort d’efficacité opérationnelle et d’innovation. Les actions du Groupe se déclinent autour de sept piliers : relations écoles, recrutement, diversité, mobilité, formation, accompagnement professionnel et enfin rémunération.
Les différentes activités du Groupe Bolloré exercent leurs métiers dans de nombreux pays où les standards locaux des conditions de travail et du dialogue social peuvent être très hétérogènes, sources de risques pour la santé et l’épanouissement des collaborateurs, mais également pour la continuité des activités permettant de délivrer les prestations dans les délais et standards attendus par les clients.
La loi française du 9 décembre 2016 dite « Sapin II » impose aux entreprises françaises employant au moins 500 salariés et dont le chiffre d’affaires ou le chiffre d’affaires consolidé est supérieur à 100 millions d’euros de prendre des mesures destinées à prévenir et à détecter la corruption et le trafic d’influence. La mise en œuvre de la cartographie des risques de corruption répond à un double enjeu : (i) appréhender les facteurs susceptibles d’affecter les activités et leur performance, dans l’objectif de se prémunir contre les conséquences juridiques, humaines, économiques et financières que pourrait générer une vigilance insuffisante, et (ii) permettre une plus grande connaissance et donc une meilleure maîtrise de ces risques. Outil de pilotage des risques, la cartographie des risques de corruption permet l’identification des risques de corruption, la comparaison et l’évaluation du traitement actuel des risques de corruption, l’identification des risques de corruption persistant après la mise en œuvre de stratégies d’atténuation, la mobilisation de l’organisation grâce à une méthode et un système commun. Elle constitue le socle de la stratégie de gestion des risques de corruption du Groupe Bolloré au sens de l’article L. 233‑3 du Code de commerce. Avec la volonté de mener une approche par les risques, une démarche identique est menée pour l’ensemble des activités du Groupe. Une attention particulière a été accordée aux zones géographiques et à l’exposition des différentes activités du Groupe aux risques de corruption.
Sa forte présence à l’international conduit le Groupe à employer de nombreuses personnes, directement ou indirectement, dans un contexte institutionnel variant d’un pays à l’autre, où les droits humains sont parfois réputés menacés. C’est pourquoi le respect et la promotion des droits humains ont été définis comme un axe prioritaire pour le Groupe, couvrant des enjeux tels que la garantie de conditions de travail décentes, la promotion d’un dialogue social et la liberté d’association des syndicats, le principe de non‑discrimination (respect des droits des individus indépendamment de leurs origines, leur genre, leur orientation sexuelle, leur appartenance politique ou syndicale, ou leur état de santé, etc.) et la lutte contre toute forme de harcèlement. À noter que le travail forcé et le travail des enfants constituent pour le Groupe une priorité absolue en termes de prévention et d’action. Ces risques sont encadrés par les mesures et contrôles internes, notamment mis en place dans le cadre du recrutement des collaborateurs, la définition d’un périmètre de vigilance prioritaire, ainsi qu’à travers le déploiement d’audits sociaux internes. Par ailleurs, la diversité de ses pays d’implantation exige le déploiement de mesures de protection spécifique des collaborateurs en cas de crises ou épisodes de violence au sein de territoires sensibles pouvant être soumis à des conflits. Ces mesures sont déployées par la Direction de la sûreté en coordination avec les équipes locales. En outre, une attention spécifique est portée par le Groupe sur sa chaîne d’approvisionnement et de sous-traitance. Si les offres et prestations peuvent être parfois limitées par un tissu concurrentiel restreint au niveau local, régional ou même national, le devoir de vigilance raisonnable du Groupe doit en effet être adapté pour répondre au contexte local de certaines régions.
Conscient des risques physiques liés au climat portés sur ses activités tels que l’augmentation des événements climatiques extrêmes (hausse de la température, etc.) ou encore des risques et opportunités de transition induits par l’évolution des marchés (tarification du carbone, baisse de la demande de produits pétroliers, etc.) et des technologies (électrification des transports, stockage de batteries à échelle industrielle, etc.), le Groupe Bolloré intègre ces enjeux au cœur de sa stratégie de développement et du management opérationnel de ses activités et a réalisé une analyse des risques physiques liés au changement climatique. Engagé dans des processus d’investissement à long terme, le Groupe, par la diversification de ses activités, renforce sa résilience aux aléas de marché et sa compétitivité en plaçant la sobriété carbone au cœur de ses process d’innovation pour le développement de ses produits et de ses services en accord avec les grands enjeux de la transition énergétique et du changement climatique. Le secteur de la Communication détaille les risques liés au changement climatique au sein du document d’enregistrement universel de Vivendi (voir 2.3. Les principaux risques liés au changement climatique).
Du fait de son activité industrielle, le Groupe a identifié comme prioritaires les risques de pollution locale et liés aux accidents industriels. Le transport et le stockage de produits dangereux ou la survenance d’accidents industriels ou d’incendies représentent notamment des risques environnementaux majeurs et constituent une priorité absolue en matière de prévention.
Implanté dans 104 pays, le Groupe, au travers de ses activités et de ses relations avec les communautés locales, est un acteur incontournable du développement social et économique des territoires. Il se doit donc de prévenir, d’atténuer et de compenser les externalités négatives générées par son activité, tout en maximisant les impacts bénéfiques pour les populations locales et ses territoires d’implantation.
Pour plus d’informations sur les risques spécifiques à l’activité du secteur Communication, référez-vous au chapitre 2, section 2.2. Les principaux risques et opportunités extra-financiers du document d’enregistrement universel 2022 de Vivendi.
L’évaluation et le contrôle des risques inhérents au fonctionnement de chaque entité sont au cœur des préoccupations du Groupe.# 1.5. Risk Management and Insurance
Dès 2005, le Groupe s’est inscrit dans une démarche de « cartographie des risques » ayant comme principaux objectifs :
• l’identification des risques majeurs susceptibles d’avoir une incidence sur les opérations de ses divisions ;
• l’initiation/l’amélioration des processus afin de réduire et/ou d’éliminer l’impact de ces risques ;
• l’analyse de l’adéquation de la politique d’assurance du Groupe et l’achat de capacité et de garantie ;
• l’alimentation de la réflexion sur le choix du Groupe en matière de transfert de risques au marché d’assurance et de la réassurance et/ou l’appel à l’autoassurance ;
• le renforcement des dispositifs de gestion de crise et de communication.
Le Groupe a décidé d’effectuer régulièrement l’actualisation des risques de l’ensemble de ses métiers par la mise en place d’un progiciel informatique permettant notamment le suivi des plans d’action. Parallèlement, le Groupe poursuit son programme de visites de prévention sur ses sites. Les risques identifiés font l’objet d’une série de mesures détaillées dans les plans d’action élaborés par les différents « propriétaires » de risques nommés au sein de chaque division, afin de maîtriser l’exposition à ces risques et de les réduire. L’actualisation de la cartographie des risques consolidée est validée semestriellement par le Comité des risques. La cession des activités de transport et logistique de la division Bolloré Africa Logistics, intervenue le 21 décembre 2022, nécessitera une modification substantielle de la cartographie des risques existants. De son côté, Vivendi procède également à une revue régulière des facteurs de risque qui sont présentés à son Comité d’audit. Le Comité des risques et vigilance apprécie quant à lui l’adéquation des procédures internes mises en place au regard des risques potentiels.
La politique d’assurance du Groupe, ayant comme principal objectif de permettre la poursuite des activités exercées par ses différentes sociétés en cas de survenance d’un sinistre, s’articule autour :
• de procédures de prévention et de protection internes ;
• du transfert de ses risques au marché de l’assurance et de la réassurance en faisant appel aux structures de programmes internationaux d’assurance, quelles que soient la branche d’activité et/ou la zone géographique.
Le Groupe est couvert partout où il exerce ses activités pour les conséquences de sinistres pouvant affecter ses installations industrielles et de stockage. Le Groupe est également garanti en responsabilité civile pour l’ensemble de ses activités terrestres, maritimes et aériennes, de même que pour ses risques d’exploitation. Concernant le risque client (chapitre 3, point 1.2. Risques relatifs aux activités, rubrique « Risque client »), le Groupe a recours à l’assurance-crédit de façon très large à chaque fois que cela est pertinent.
Les sites d’exploitation des activités industrielles du Groupe ainsi que les sites de stockage/entreposage sont garantis par des programmes d’assurance dommages à concurrence du montant de l’estimation des valeurs des biens assurés. Les sociétés industrielles du Groupe bénéficient d’une garantie « Perte d’exploitation » à concurrence de 100 % de la marge brute annuelle.
L’exposition du Groupe, du fait des différentes activités exercées par ses sociétés, implique la mise en place de programmes de responsabilité civile. La responsabilité civile que pourrait encourir toute société du Groupe du fait de ses activités, et, notamment, la responsabilité civile générale, la responsabilité civile du fait des produits et la responsabilité civile commissionnaire de transport, transitaire, manutentionnaire, transporteur, est assurée en tout lieu où s’exercent ces activités :
• par type d’activité, chaque division du Groupe bénéficiant et souscrivant des garanties qui lui sont propres ;
• par une capacité d’assurance « excédentaire » intervenant pour l’ensemble des sociétés du Groupe et en cas d’insuffisance des polices ci-dessus.
De plus, le Groupe bénéficie d’un programme responsabilité civile « atteinte à l’environnement ».
Ces dernières années ont été fortement marquées par une augmentation continue des menaces cybersécurité contre des pays, des entreprises ou même des institutions hospitalières et des collectivités dans le but de prendre le contrôle de leur infrastructure ou de voler des informations confidentielles. Le Groupe est conscient que ces attaques peuvent gravement entraver le bon fonctionnement de ses activités et impacter les données dont il est propriétaire ou qui lui sont confiées. Le niveau de sécurité des systèmes d’information et la robustesse des processus de contrôle mis en œuvre dans chacune de ses business units sont donc des enjeux majeurs pour le Groupe. À ce titre, le Groupe a défini une gouvernance spécifique pour soutenir sa démarche sécurité. Le Président-directeur général ou, par délégation, les directions métiers et transverses valident les objectifs de la politique de sécurité et veillent à l’attribution des ressources nécessaires à la bonne mise en œuvre de celle-ci :
• le Directeur des systèmes d’information (DSI) du Groupe informe le RSSI (Responsable de la sécurité des systèmes d’information) des travaux susceptibles d’impacter les dispositifs de sécurité en place. Il participe activement, en collaboration avec le RSSI, à la veille sécuritaire et technologique, notamment en vérifiant régulièrement la vulnérabilité des infrastructures techniques ;
• le RSSI est en charge de la mise en œuvre opérationnelle du programme de sécurité de l’information, en étroite collaboration avec le DSI.
La démarche sécurité est intégrée dans le dispositif de contrôle interne du Groupe et le risque cybersécurité est revu par le Comité des risques Groupe. Les audits annuels menés pour évaluer la résilience des systèmes d’information aux cyberattaques font l’objet d’un rapport spécifique présenté au top management lors de la revue de direction annuelle. Cette instance se tient tous les ans et les principaux risques de l’entreprise sont exposés (risque financier, risque réglementaire, risque cyber, etc.). L’objectif de cette instance est de faire une revue des risques et des plans d’action associés. Depuis 2021, le Groupe Bolloré est membre associé de la SAS Campus Cyber, projet initié par le président de la République, dont l’objectif est de créer une communauté d’acteurs publics et privés afin de développer des synergies entre eux.
La politique de sécurité de l’information définie par la Direction des systèmes d’Information a pour objectif l’amélioration continue de la sécurité. Elle est régulièrement mise à jour pour tenir compte des modifications intervenues dans l’évaluation des risques de cybersécurité. Cette politique est appliquée à l’ensemble des business units du Groupe Bolloré. L’ensemble des politiques et procédures font l’objet d’une revue annuelle. Compte tenu des risques cybersécurité identifiés par le Groupe, un système de management de la sécurité de l’information (SMSI) a été mis en place sur le site central. La certification ISO 27001 du SMSI a été obtenue en décembre 2021. En décembre 2022, lors de l’audit de surveillance, la certification a été renouvelée sur le périmètre initial et étendue sur les sociétés de la région Asie-Pacifique. L’ambition du Groupe est d’étendre la certification ISO 27001 à l’ensemble des sites du Groupe Bolloré à horizon 2024.
Depuis fin 2014, le Groupe bénéficie d’une cyberassurance ayant pour objet de garantir les conséquences des risques liés aux systèmes d’information du Groupe.
Selon plusieurs études, l’erreur humaine est responsable de plus de 90 % des incidents de sécurité. Ainsi, les collaborateurs sont la première ligne de défense pour réduire le risque d’exposition aux cyberattaques. afin de sensibiliser les collaborateurs, trois modules e-learning obligatoires de sécurité de l’information ont été déployés en 2021 sur l’hameçonnage (le vecteur d’attaque le plus emprunté par les cybercriminels [90 %]), l’ingénierie sociale (abus de confiance, appâtage, manipulation, escroquerie) et la sécurité des e-mails. Les modules « Hameçonnage » et « Sécurité des e-mails » ont deux objectifs principaux :
• comprendre ce qu’est l’hameçonnage, identifier les menaces à la sécurité de l’information ;
• reconnaître et identifier les composantes d’un message et d’un site Internet d’hameçonnage.
Le dernier module « Ingénierie sociale » est un e-learning qui permet aux salariés de comprendre les pratiques des attaquants pour gagner la confiance des collaborateurs et les pousser à divulguer des informations leur permettant de mieux cibler leurs attaques. Ces modules ont été mis à disposition de l’ensemble des business units du Groupe par la plateforme interne de formation B’University. En 2022, deux nouveaux modules de formations sur la base de la charte IT ont été mis en place. Au 31 décembre 2022, il apparaît que 77 % des collaborateurs du Groupe Bolloré ont été formés à l’importance de la cybersécurité. Par ailleurs, des campagnes de phishing factices sont également mises en place pour mesurer la bonne application par les collaborateurs des recommandations communiquées via les formations déployées. Ces campagnes de sensibilisation vont s’intensifier en 2023.# 1.5.3.3. Processus de gestion du risque cybersécurité
À travers l’outil de gestion des risques IT, le Groupe revoit annuellement ses risques. En 2022, la nouvelle analyse de risque a mis en évidence deux risques majeurs et huit scénarios de menaces internes et externes qui peuvent gravement porter atteinte au Groupe. Cet outil de cartographie des risques permet d’évaluer le niveau de criticité et d’occurrence de ces menaces, et d’être ainsi en mesure d’aligner son plan d’action et d’investissement selon ces scénarios.
Le Groupe a mis en place une organisation, des processus pour réduire les risques et se protéger en cas de cyberattaque. L’évaluation des tiers, l’intégration de la sécurité dans les projets, les audits et pentests sont quelques exemples des mesures mises en place pour réduire ces risques majeurs.
Par ailleurs, le Groupe a investi dans des outils de défense et supervision de dernières générations pour être en capacité de contenir des attaques. Il s’agit essentiellement d’un :
Ensuite, la DSI a souscrit à un service CTI (Cyber Threat Intelligence) pour identifier et cartographier les menaces et les risques liés à l’exposition du Groupe sur Internet. À travers ce service, le Groupe bénéficie d’un monitoring très précis permettant de déclencher des alertes dans des délais très courts et de mettre en place des actions adéquates assurant la défense périphérique de l’entreprise. Ainsi, les fuites d’information sur le cyberespace et les vulnérabilités sont détectées avant leur exploitation par les attaquants.
Le processus de résilience du Groupe repose sur les principes définis par la norme ISO 22301, ainsi que sur un programme de surveillance et de détection des incidents. Des moyens organisationnels et des outils de supervision assurent un suivi de l’activité au niveau des systèmes d’information. Par ailleurs, le Groupe a mis en place un processus pour pallier tout arrêt prolongé des systèmes et applications critiques. Ce framework centralise l’ensemble du processus lié à la continuité d’activité IT.
Au sein de la Direction cybersécurité, le département cyberrésilience a été créé en 2022 afin de renforcer la résilience des systèmes d’information vis-à-vis de cyberattaques. Ce département a pour rôle de définir, piloter la mise en place d’un système de management de la continuité des systèmes informatiques (cadre méthodologique, simulations de crises et tests). Il définit le plan global de continuité d’activité IT et pilote le déploiement et la déclinaison des dispositifs de continuité IT dans les pays où le Groupe est implanté.
Le plan de continuité d’activité IT (PCA IT) du Groupe est établi sur la base d’études d’impacts métiers des scénarios de crises envisagés. Des revues régulières sont organisées afin de l’adapter aux évolutions des besoins des métiers ainsi qu’aux évolutions des systèmes d’information.
Le Groupe a pour ambition de tester et d'adapter régulièrement ses plans et processus de continuité d’activité IT et de gestion de crise cybersécurité dans une logique d’amélioration continue. Cette accélération du Groupe est logique compte tenu du contexte actuel. Le renforcement de sa capacité à répondre et réagir s’inscrit dans une démarche de certification de son système de management de la continuité (ISO 22301).
| 2022 | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|
| Nombre d’incidents critiques de sécurité de l’information ayant un impact opérationnel | 1 (1) | 0 | 0 |
| Nombre d’audits de contrôle effectués pour prévenir les atteintes à la sécurité de l’information | 7 | 5 | 9 |
| Nombre d’exercices de crise cyber effectués | 2 | KPI non suivi | KPI non suivi |
(1) Panne chez le prestataire.
Le risque lié au défaut de protection des données personnelles concerne l’ensemble des sociétés du Groupe et est particulièrement matériel pour les divisions exerçant leurs activités auprès de personnes physiques. Conscient des enjeux relatifs aux conditions de traitement de ces données et à l’encadrement de leur utilisation, le Groupe se dote de structures organisationnelles dédiées et continue de déployer des mesures techniques appropriées au sein de ses différentes sociétés, afin de réduire voire supprimer l’impact de ce risque pour les individus et les entités.
Le renforcement des dispositions légales relatives à la protection des données personnelles en Europe, l’émergence de législations similaires à l’international et la digitalisation croissante des activités du Groupe, nécessitent la mise en place de dispositifs permettant d’assurer aux personnes physiques (salariés, consommateurs,..) un traitement sécurisé de leurs données, ainsi que leur confidentialité. La protection des données personnelles constitue également un enjeu majeur pour les clients personnes morales soumis aux mêmes obligations de transparence et de sécurité que les entités du Groupe.
Afin de répondre à cette nouvelle gouvernance de la donnée, le Groupe Bolloré a intégré la protection des données personnelles dans son Code de conduite et mis en place un Comité de pilotage dédié dont les principales missions portent sur :
Ce Comité de pilotage est composé de data protection officers (DPO) désignés au sein du Groupe ainsi que des référents (juristes, représentants des systèmes d’information, ressources humaines, achats, etc.) et se réunit régulièrement afin de réaliser le bilan des actions en cours et de déterminer les prochaines étapes de déploiement.
Depuis 2019, les salariés, nouvellement recrutés, des sociétés françaises du Groupe, suivent un module de formation en ligne (e-learning) relatif à la protection des données personnelles. Ce module est complété par des sessions de sensibilisation adaptées aux spécificités des métiers, réalisées en présentiel auprès des collaborateurs par les DPO des différentes divisions.
En 2022, selon les réponses apportées par les DPO et référents protection des données personnelles membres du comité de pilotage, 70 % des entités de leur périmètre ont reçu des sessions de formation et sensibilisation.
Le système de gestion de la sécurité du système d’information (SMSI) mis en place au sein du Groupe a été certifié ISO 27001.2013, qui permet le pilotage de la sécurité dans l’ensemble de ses filiales à travers le monde.# Les sociétés des divisions exerçant leurs activités auprès de personnes physiques ont mis en place des actions supplémentaires. À ce titre, Bolloré Energy a procédé à des campagnes d’information spécifiques et a finalisé la cartographie de son parc applicatif. Blue Systems a, quant à elle, poursuivi son analyse de risques liée aux systèmes d’information et la complétion de son registre des traitements de données. Une procédure de gestion des requêtes effectuées par les personnes physiques a été mise en place pour chacune des sociétés de son périmètre.
Conformément à la définition du cadre de référence de l’AMF, le contrôle interne est un dispositif de la société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :
* la conformité aux lois et règlements ;
* l’application des instructions et orientations fixées par la Direction générale ;
* le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
* la fiabilité des informations financières ;
* et, d’une façon générale, contribue à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources.
Selon ce cadre, le contrôle interne recouvre les composantes suivantes :
* une organisation comportant une définition claire des responsabilités, disposant des ressources et des compétences adéquates et s’appuyant sur des systèmes d’information, des procédures ou des modes opératoires, des outils ou pratiques appropriés ;
* la diffusion en interne d’informations pertinentes, fiables, dont la connaissance permet à chacun d’exercer ses responsabilités ;
* un dispositif de gestion des risques visant à recenser, analyser et traiter les principaux risques identifiés au regard des objectifs de la société et à s’assurer de l’existence de procédures de gestion de ces risques ;
* des activités de contrôle proportionnées aux enjeux propres à chaque processus et conçues pour s’assurer que les mesures nécessaires sont prises en vue de maîtriser les risques susceptibles d’affecter la réalisation des objectifs ;
* un pilotage et une surveillance permanente portant sur le dispositif de contrôle interne ainsi qu’un examen régulier de son fonctionnement.
Cependant, comme indiqué dans le cadre de référence, il convient de préciser que le dispositif de contrôle interne, aussi bien conçu et bien appliqué soit-il, ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de la société.
Dans la description qui suit, la notion « Groupe Bolloré » couvre l’ensemble de la société mère et des filiales consolidées. Cette description du système de contrôle interne a été réalisée à partir du cadre de référence élaboré par le groupe de place mené sous l’égide de l’AMF, complété de son guide d’application. Les principes et les points clés contenus dans ce guide sont suivis lorsqu’ils sont applicables.
Le système de contrôle interne du Groupe repose sur les principes suivants :
La séparation des fonctions
Garante de l’indépendance du contrôle, une dissociation des fonctions opérationnelles et financières a été mise en place à chaque niveau du Groupe. Les fonctions financières des entités assurent l’exhaustivité et la fiabilité des informations. Régulièrement, l’intégralité de ces données est transmise aux dirigeants et aux fonctions centrales (ressources humaines, juridique, finance…).
Des filiales autonomes et responsables
Le Groupe est organisé en divisions opérationnelles qui, en raison de la diversité de leurs activités, bénéficient d’une large autonomie dans leur gestion. Les divisions sont responsables de :
* la définition et la mise en œuvre d’un dispositif de contrôle interne adapté à leurs spécificités ;
* l’optimisation de leurs opérations et performances financières ;
* la protection de leurs actifs ;
* la gestion de leurs risques.
Ce système de délégation permet de responsabiliser les entités et d’assurer l’adéquation entre leurs pratiques et le cadre juridique de leur pays d’implantation.
Un support et un contrôle communs à l’ensemble des sociétés du Groupe
Le Groupe établit des procédures comptables, financières et de contrôle, d’application obligatoire, sur les process centraux, diffusées principalement par e-mail aux divisions opérationnelles. Ces dernières ont pour responsabilité de les diffuser au sein de leur organisation. En plus de ces procédures établies par le Groupe sur les process centraux, les divisions opérationnelles disposent de leurs propres procédures comptables, financières, administratives et de contrôle, regroupées sur un intranet et/ou relayées régulièrement par e-mail aux entités pour permettre la diffusion et la gestion du cadre normatif défini par le Groupe et les divisions.
Le département d’audit interne du Groupe évalue régulièrement le dispositif de contrôle des entités en s’assurant notamment du respect des procédures Groupe et des procédures propres à chaque division opérationnelle, et leur suggère les propositions d’amélioration les plus pertinentes.
Une politique de ressources humaines favorisant un bon environnement de contrôle interne
La politique de ressources humaines contribue à l’enrichissement d’un environnement de contrôle interne efficace par l’existence de définition de fonctions et d’un système d’évaluation reposant notamment sur la mise en place d’entretiens annuels ou d’actions de formation.
Conformité des pratiques aux lois et règlements
Les directions fonctionnelles du Groupe lui permettent :
* de connaître les différentes règles et lois qui lui sont applicables ;
* d’être informé en temps utile des modifications qui leur sont apportées ;
* de transcrire ces règles dans les procédures internes ;
* d’informer et de former les collaborateurs sur les règles et lois qui les concernent.
Application des instructions et orientations fixées par la Direction générale du Groupe
La Direction générale fixe les objectifs et orientations du Groupe et s’assure que ceux-ci sont communiqués à l’ensemble des collaborateurs. À cet égard, le processus budgétaire du Groupe constitue un engagement fort de la part des entités vis-à-vis de la Direction générale :
* au cours du quatrième trimestre, chaque division opérationnelle établit, sur la base des orientations stratégiques fixées par la Direction générale, un budget détaillant les perspectives de résultat et d’évolution de la trésorerie ainsi que les principaux indicateurs permettant de mesurer les performances opérationnelles ;
* une fois validé par la Direction générale, ce budget, mensualisé, sert de référentiel au contrôle budgétaire.
Une analyse des écarts entre cette projection budgétaire et le résultat mensuel est réalisée, chaque mois, au cours des comités de résultats réunissant la Direction générale du Groupe, les directions de division et les directions fonctionnelles du Groupe (ressources humaines, juridique, finance).
Bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs
La Direction des systèmes d’information a mis en place des procédures de sauvegarde et de sécurité permettant d’assurer la qualité et la sûreté de l’exploitation, y compris en cas de problème majeur. Le processus de suivi des investissements, mené conjointement par la Direction des achats, la Direction du contrôle de gestion et la Direction des assurances, concourt à un suivi précis des actifs corporels du Groupe et à une sauvegarde de leur valeur d’utilité au travers de couvertures d’assurance appropriées. Bien que décentralisé dans les divisions opérationnelles, le suivi des comptes clients fait l’objet d’un reporting mensuel à la Direction financière du Groupe chargée de recenser les principaux risques de recouvrement sur clients et de mettre en place, avec les divisions, les actions correctives.
Le suivi de la trésorerie du Groupe est assuré par :
* la transmission quotidienne des performances de trésorerie des divisions ;
* l’actualisation mensuelle des prévisions de trésorerie du Groupe ;
* l’optimisation des risques liés aux taux de change et taux d’intérêt (étudiée au sein du Comité des risques, qui se réunit semestriellement sous l’autorité de la Direction générale) ;
* la disponibilité, auprès des partenaires financiers, d’en-cours de crédit à court, moyen et long terme.
Processus d’élaboration des comptes consolidés
Les comptes consolidés sont établis sur une base semestrielle ; ils sont vérifiés par les Commissaires aux comptes dans le cadre d’un examen limité au 30 juin et d’un audit au 31 décembre, qui portent à la fois sur les comptes statutaires des entités du périmètre et sur les comptes consolidés. Une fois arrêtés par le Conseil d’administration, ils donnent lieu à publication.
Le Groupe s’appuie sur les éléments suivants pour la consolidation des comptes :
* le service de consolidation du Groupe, garant de l’homogénéité et du suivi des traitements pour l’ensemble des sociétés du périmètre de consolidation de l’entité consolidante ;
* le strict respect des normes comptables en vigueur liées aux opérations de consolidation ;
* l’utilisation d’un outil informatique de renom, développé en 2005 pour s’adapter aux nouvelles technologies de transmission d’informations, garantissant des processus sécurisés de remontée d’informations et une homogénéité de présentation des agrégats comptables ;
* la décentralisation d’une partie des retraitements de consolidation au niveau même des divisions opérationnelles ou des sociétés, permettant de positionner les traitements comptables au plus près des flux opérationnels.# Processus du reporting financier
Les services de la trésorerie et du contrôle de gestion du Groupe organisent et supervisent la remontée des informations et indicateurs financiers mensuels des divisions, en particulier le compte de résultat et le suivi de l’endettement net. Au sein de chaque division, les éléments du reporting financier sont validés par la Direction générale et communiqués sous la responsabilité de la Direction financière. Les informations sont présentées sous un format standardisé respectant les règles et les normes de consolidation et facilitant ainsi la comparaison avec les éléments consolidés semestriels et annuels. Elles font l’objet de rapports spécifiques transmis à la Direction générale du Groupe. Les reportings financiers mensuels sont complétés par des exercices de révision budgétaire en cours d’année afin d’ajuster les objectifs annuels en fonction des données les plus récentes.
Conformément aux dispositions du règlement européen no 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement MAR) et à celles du guide de l’Autorité des marchés financiers « Guide de l’information permanente et de la gestion de l’information privilégiée » (document créé le 26 octobre 2016, modifié le 29 avril 2021), le Groupe établit la liste des personnes ayant accès à des informations privilégiées qui, si elles étaient rendues publiques, seraient susceptibles d’avoir une influence sensible sur le cours des instruments financiers. Ces personnes, qu’elles soient salariées, administrateurs ou tiers en relation professionnelle étroite avec l’entreprise, sont alors informées de l’interdiction d’utiliser ou de communiquer cette information privilégiée dans un but de réaliser des opérations d’achat ou de vente sur ces instruments financiers. Par ailleurs, les dispositions de l’article 19.11 du règlement MAR interdisant à toute personne exerçant des responsabilités dirigeantes d’effectuer des transactions pour son propre compte ou pour le compte de tiers pendant les périodes dites « fenêtres négatives » font régulièrement l’objet de communications. Pour limiter l’exposition aux risques liés à la réglementation et à son évolution, et aux litiges, la Direction juridique du Groupe veille à la sécurité et à la conformité juridique des activités de celui-ci, en liaison avec les services juridiques des divisions. Lorsqu’un litige survient, la Direction juridique s’assure de sa résolution au mieux des intérêts du Groupe.
Conformément à la définition du cadre de référence de l’AMF, la gestion des risques est un dispositif dynamique de la société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui contribue à :
* créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la société ;
* sécuriser la prise de décision et les processus de la société pour favoriser l’atteinte des objectifs ;
* favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la société ;
* mobiliser les collaborateurs de la société autour d’une vision commune des principaux risques.
Selon ce cadre, la gestion des risques recouvre les composantes suivantes :
* un cadre organisationnel comprenant la définition des rôles et responsabilités des acteurs, une politique de gestion des risques et un système d’information permettant la diffusion en interne d’informations relatives aux risques ;
* un processus de gestion des risques comprenant trois étapes : l’identification, l’analyse et le traitement des risques ;
* un pilotage en continu du dispositif de gestion des risques faisant l’objet d’une surveillance et d’une revue régulière.
Les litiges et risques sont suivis par chaque division. En ce qui concerne la gestion des sinistres, la Direction juridique ainsi que la Direction des assurances fournissent leur assistance pour tout contentieux important, ainsi que pour tout projet de contrat ayant une incidence financière significative. Enfin, les modalités de gestion des risques font l’objet d’une revue régulière approfondie par le Comité des risques.
Les procédures de contrôle interne mises en place dans le cadre du Groupe Bolloré couvrent l’ensemble de Bolloré SE et de ses filiales consolidées. Dans le cadre de croissance externe, en complément des procédures internes déjà existantes au sein des sociétés concernées, l’harmonisation des procédures et le déploiement des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques sont réalisés de manière progressive.
Les modalités du contrôle interne s’exercent par :
Le Conseil d’administration veille à l’efficacité des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques tels que définis et mis en œuvre par la Direction générale. Si besoin, le Conseil peut faire usage de ses pouvoirs généraux pour engager les actions et vérifications qu’il juge appropriées.
Elle est responsable de la définition, de la mise en œuvre et du suivi de dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques adaptés et efficaces. En cas de défaillance des dispositifs, elle veille à l’engagement des actions correctives nécessaires.
Chaque division, pour l’ensemble de son périmètre, présente mensuellement à la Direction générale du Groupe et aux fonctions centrales les indicateurs opérationnels et financiers de son activité, ainsi que l’analyse de leur évolution par rapport aux objectifs approuvés par la Direction générale.
Le rôle, les attributions et les missions de ce Comité sont précisés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Ce Comité se réunit deux fois par an.
Ce Comité se réunit une à deux fois par an. Son objectif est d’entériner les axes de travail en matière d’éthique, de conformité et d’effectuer une revue de la performance RSE. Il détermine les perspectives, projets et plans d’action qui devront être déployés au sein des divisions au regard des risques et opportunités RSE prioritaires.
Le Comité des risques est en charge d’effectuer une revue régulière et approfondie des modalités de gestion des risques. Ce Comité se réunit au minimum deux fois par an.
Dans chaque filiale du Groupe, l’organe d’administration examine la stratégie et les orientations de la société proposées par la Direction générale, veille à leur mise en œuvre, fixe les objectifs opérationnels, ajuste les ressources et procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque mandataire reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles.
Elles appliquent les orientations des organes d’administration au sein de chaque filiale. Assistées de leur service de contrôle de gestion, elles s’assurent de l’efficacité du système de contrôle interne du Groupe. Elles reportent à la fois à leur organe d’administration et aux Comités de direction.
Le Groupe dispose d’un département d’audit interne, rattaché à la Direction générale du Groupe, intervenant sur l’ensemble des entités du périmètre (hors Vivendi qui dispose de sa propre direction de l'audit interne). Le département assure des missions d’audit interne avec une revue systématique des risques financiers et opérationnels, des missions de suivi et de mise en application des recommandations formulées, ou des interventions plus ciblées en fonction des besoins exprimés par les divisions ou la Direction générale, ainsi que des audits de conformité menés par une cellule dédiée, dont l’objectif à court terme porte sur l’évaluation du déploiement de la loi Sapin II, et qui sera en charge, à terme, d’évaluer tous les sujets relatifs à la conformité (RGPD, devoir de vigilance). Ses missions reposent sur un plan annuel construit avec les divisions et la Direction générale, fondé sur l’évaluation des risques propres à chaque filiale et sur un contrôle cyclique de l’ensemble du périmètre. Il vise à couvrir en priorité les risques les plus sensibles et à assurer la revue des principaux autres risques à moyen terme pour l’ensemble des entités du Groupe. Les auditeurs bénéficient de formations internes aux métiers des divisions afin de mieux maîtriser les spécificités opérationnelles de chacune d’elles. L’audit a la responsabilité d’évaluer le fonctionnement du dispositif de contrôle interne et de faire toutes préconisations pour l’améliorer, dans le champ couvert par ses missions. Les rapports d’audit sont destinés aux sociétés auditées, aux divisions auxquelles elles sont rattachées et aux Directions financière et générale du Groupe.
Dans le cadre de leur mandat de revue et de certification des comptes annuels et selon leurs normes professionnelles, les Commissaires aux comptes prennent connaissance des systèmes comptables et de contrôle interne. À ce titre, ils conduisent des interventions intérimaires sur l’appréciation des modes opératoires des différents cycles d’audit retenus ; ils garantissent la correcte application des principes comptables applicables, dans le souci de produire une information fidèle et précise.# Government of the Company
In accordance with Article 15 of the bylaws, "General Management," the Board of Directors is responsible for deciding on one of the two management structures for a public limited company: the separation or the combination of the roles of Chief Executive Officer and Chairman of the Board of Directors, at the time of any appointment or renewal of the mandate of the Chairman or Chief Executive Officer. The chosen management structure remains valid until the expiration of the mandate of the first of them.
Chairman and Chief Executive Officer
The Board of Directors, on May 25, 2022, decided to maintain the unification of the roles of Chairman and Chief Executive Officer and reappointed Vincent Bolloré as Chairman and Chief Executive Officer. The Board had confirmed this management structure applicable to the company upon the definitive completion of the transformation into a European company decided by the Combined General Meeting of May 29, 2019. The Chairman and Chief Executive Officer is vested with the broadest powers to act in all circumstances on behalf of the company, within the limits of the corporate purpose and subject to the powers expressly granted by law to shareholders' meetings and the Board of Directors.
Deputy Chief Executive Officer
In accordance with the decision taken in the Board of Directors' meeting on March 10, 2022, and confirmed in the meeting on May 25, 2022. Sébastien Bolloré took up his duties as Deputy Chief Executive Officer on June 30, 2022, for the duration of his director’s mandate, i.e., until the General Meeting that will rule on the financial statements for the fiscal year ending December 31, 2024.
Vice-Presidents
The Board, in its meeting on May 25, 2022, confirmed Cyrille Bolloré and Cédric de Bailliencourt in their functions as Vice-Presidents for the duration of their current director’s mandates and any renewals thereof. The Vice-Presidents may be called upon to chair Board of Directors' meetings and General Meetings in the circumstances provided for by the bylaws.
The Board of Directors, at its meeting on March 14, 2019, decided in favor of combining the functions of Chairman and Chief Executive Officer. The Board of Directors, on May 25, 2022, after noting the renewal of Vincent Bolloré's director's mandate, decided to maintain the unification of the functions of Chairman and Chief Executive Officer. It was considered that this governance model met the company's objectives and the structure of its shareholding. It also fits within the framework of reflections on governance organization within the Group.
If the Board of Directors chooses not to separate the functions of Chairman of the Board of Directors and Chief Executive Officer, the Chairman shall assume, under his responsibility, the General Management of the company. In his capacity as Chief Executive Officer, the Chairman and Chief Executive Officer is vested with the broadest powers to act in all circumstances on behalf of the company, within the limits of the corporate purpose and subject to the powers expressly granted by law to shareholders' meetings and the Board of Directors. He represents the company in its dealings with third parties. However, the Chairman and Chief Executive Officer shall submit all truly strategic important operations to the Board for approval. In his capacity as Chairman of the Board of Directors and in application of the provisions of Article L. 225-51 of the French Commercial Code, the Chairman and Chief Executive Officer organizes and directs its work, for which he reports to the General Meeting. He ensures the proper functioning of the company's bodies and, in particular, ensures that the directors are able to fulfill their mission.
The Chief Executive Officer has an authorization granted by the Board on March 14, 2023, to issue, on behalf of the company and for a period of one year, guarantees, endorsements, and securities in favor of third parties, for the conduct of the Group's business, limited to the global sum of two hundred million euros (€200,000,000), it being specified that guarantees, endorsements, and securities that may be granted to tax and customs administrations may be granted without limitation of amount.
Balance in the Distribution of Powers
The company's bylaws, as well as the internal rules of the Board of Directors, contain provisions allowing for the summoning of directors by any means, without delay, as well as the option, except for certain decisions provided for by law, to participate in Board meetings by means of videoconferencing or telecommunication. Furthermore, in accordance with the provisions of the internal rules of the Board of Directors, the Board must approve any significant transaction that would fall outside the announced strategy and would be likely to modify the company's business scope. The balance of powers within the Board of Directors is based on its composition, its diversity, the profile and experience of its members, as well as on those of the two Committees, the Audit Committee and the Appointments and Remuneration Committee, which are responsible for assisting it. The involvement of directors and the attendance rate at meetings fully contribute to the balance of powers.
In accordance with statutory provisions, directors are appointed by the Ordinary General Meeting, and the Board may, under the conditions provided for by law, make provisional appointments. The Board must comprise at least three members and at most eighteen members, subject to the derogation provided for by law in the event of a merger. The term of office for directors is three years, and they are eligible for re-election. Complete information on the 15 members of the Board is provided in the table below.# Administrateurs
| Nationalité | Date de naissance | Sexe | Date d’entrée en fonction | Date du dernier renouvellement | Fin d’exercice du mandat | Administrateur indépendant | Taux de présence par réunion du Conseil | Membre de Comités du Conseil | Taux de présence par réunion des Comités |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Française | 1er avril 1952 | M | 14 mars 2019 | 25 mai 2022 | 2025 (AG statuant sur les comptes 2024) | – | 100 % | – | – |
| Française | 24 janvier 1978 | M | 29 mai 2019 | 30 juin 2022 | 2025 (AG statuant sur les comptes 2024) | – | 80 % | ||
| Française | 19 juillet 1985 | M | 10 juin 2010 | 25 mai 2022 | 2025 (AG statuant sur les comptes 2024) | – | 100 % | – | – |
| Française | 10 juillet 1969 | M | 14 octobre 1999 | 25 mai 2022 | 2025 (AG statuant sur les comptes 2024) | – | 80 % | – | – |
| Française | 1er octobre 1958 | M | 12 mars 2020 | 25 mai 2022 | 2025 (AG statuant sur les comptes 2024) | – | 100 % | – | – |
| Française | 8 mai 1988 | F | 9 juin 2011 | 28 mai 2020 | 2023 (AG statuant sur les comptes 2022) | – | 100 % | – | – |
| Française | 1er février 1980 | M | 5 juin 2013 | 25 mai 2022 | 2025 (AG statuant sur les comptes 2024) | – | 100 % | – | – |
| Française | 3 août 1976 | F | 12 mars 2020 | 25 mai 2022 | 2025 (AG statuant sur les comptes 2024) | Oui | 100 % | CNR (1) | 100 % |
| Belge | 28 janvier 1952 | M | 12 juin 1996 | 25 mai 2022 | 2025 (AG statuant sur les comptes 2024) | Oui | 100 % | – | – |
| Française | 29 février 1948 | F | 12 mars 2020 | 25 mai 2022 | 2025 (AG statuant sur les comptes 2024) | Oui | 100 % | – | – |
| Française | 30 mai 1965 | F | 12 mars 2020 | 25 mai 2022 | 2025 (AG statuant sur les comptes 2024) | – | 100 % | – | – |
| Française | 14 décembre 1967 | F | 12 mars 2020 | 25 mai 2022 | 2025 (AG statuant sur les comptes 2024) | – | 100 % | Comité d’Audit CNR (1) | 100 % |
| Française | 30 octobre 1945 | M | 29 avril 1994 | 25 mai 2022 | 2025 (AG statuant sur les comptes 2024) | Oui | 100 % | Comité d’Audit | 100 % |
| Française | 12 juin 1947 | M | 9 juin 2011 | 28 mai 2020 | 2023 (AG statuant sur les comptes 2022) | Oui | 100 % | Comité d’Audit CNR (1) | 100 % |
| Franco-ivoirienne | 30 janvier 1961 | F | 5 juin 2013 | 25 mai 2022 | 2025 (AG statuant sur les comptes 2024) | Oui | 80 % | Comité d’Audit CNR (1) | 100 % |
Vincent Bolloré Président-directeur général
Sébastien Bolloré Directeur général délégué
Cyrille Bolloré Vice-Président
Cédric de Bailliencourt Vice-Président
Gilles Alix
Marie Bolloré
Yannick Bolloré
Ingrid Brochard
Hubert Fabri
Janine Goalabré
Lynda Hadjadj
Valérie Hortefeux
Alain Moynot
Olivier Roussel
Martine Studer
Modifications intervenues dans la composition du Conseil : Sébastien Bolloré exerce les fonctions de Directeur général délégué depuis le 30 juin 2022
(1)Comité des nominations et des rémunérations (CNR).
Le Conseil d’administration veille à appliquer les principes du Code Afep-Medef et s’est attaché au cours des dernières années à assurer un bon équilibre dans sa composition par la recherche de profils diversifiés, tant en termes d’âge, que de mixité, de compétences et d’expériences riches et diversifiées (présentées pour chaque mandataire au chapitre 4, point 1.6). Cette recherche de diversification a été menée en veillant à maintenir une proportion d’administrateurs indépendants supérieure au seuil du tiers préconisé par le Code Afep-Medef.
La composition du Conseil est en conformité avec les dispositions légales relatives à la représentation femmes-hommes, qui fixe une proportion d’au moins 40 % d’administrateurs de chaque sexe.
La Direction de la société Compagnie de l’Odet n’a pas instauré de comité pour l’assister dans l’exercice de ses missions générales et s’appuie, à cet effet, sur le Conseil d’administration et sur les Comités du Conseil ; ainsi, aucune information sur la manière dont la société recherche une représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Comex n’a lieu d’être indiquée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise.
La société Compagnie de l’Odet dispose d’un effectif salarié depuis 2019. Le Conseil d’administration, après avoir indiqué que la société accorde, dans sa politique de recrutement, une importance particulière à la diversité et à l’égalité des carrières entre les hommes et les femmes, précise que l’effectif qui n’a pas évolué de façon significative ne permet pas, à ce jour, de conduire une analyse pertinente en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus fortes responsabilités.
Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés par chaque mandataire social durant l’exercice (article L. 22-10-10 du Code de commerce).
À la connaissance de la société, au cours des cinq dernières années, aucun des membres du Conseil d’administration :
Le Groupe se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, établi par l’Afep et le Medef. Le Conseil, en séance du 14 mars 2023, a été invité à examiner les modifications intégrées dans la nouvelle version du Code publiée en décembre 2022 visant à ce que le Conseil intègre la stratégie RSE (particulièrement en matière climatique) dans ses missions. Les nouvelles recommandations, pour l’essentiel créées au sein d’une section spécifique du Code, sont applicables à compter de 2024 (pour les Assemblées statuant sur les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023), avec néanmoins une précision que les Conseils fassent leurs meilleurs efforts pour les appliquer dès l’exercice 2023.
Dans le cadre des nouvelles recommandations, il appartient au Conseil, sur proposition de la Direction générale, de déterminer des orientations stratégiques pluriannuelles en matière de RSE. En matière climatique, cette stratégie devra présenter des objectifs précis, définis pour différents horizons de temps, et devra être présentée à l’Assemblée générale des actionnaires au moins tous les trois ans ou en cas de modification significative. Les sujets relatifs à la RSE pourront alors être pris en charge par un Comité spécialisé et les administrateurs bénéficieront de formations sur les enjeux environnementaux et en particulier climatiques. Par ailleurs, la rémunération des dirigeants devra intégrer parmi les critères liés à la RSE au moins un critère en lien avec les objectifs climatiques et les critères quantifiables devront être privilégiés.
En séance du 14 mars 2023, les administrateurs ont décidé d’un plan de mise en œuvre des nouvelles recommandations par la réalisation des actions suivantes :
En ce qui concerne l’examen de la constitution d’un Comité dédié en charge des sujets RSE, les membres du Conseil d’administration, après avoir souligné que le Comité d’audit procède, dans le cadre de ses attributions actuelles, à la revue des risques extra-financiers, ont décidé que le Conseil d’administration continuera à s’appuyer sur les travaux du Comité d’audit dont les attributions seront étendues à l’ensemble des sujets RSE.
S’agissant de la recommandation préconisant d’intégrer dans la rémunération des dirigeants plusieurs critères liés à la RSE, dont au moins un critère en lien avec les objectifs climatiques de l’entreprise, les administrateurs ont décidé que les délibérations du Conseil d’administration relatives à la politique de rémunération, en ce compris la détermination de ces critères, continueront à être arrêtées après consultation du Comité des nominations et des rémunérations.
Les membres du Conseil d’administration, en séance du 14 mars 2023, après avoir procédé à l’examen des recommandations soumises à une revue annuelle, confirment que la société maintient le Code Afep-Medef comme outil de référence. Le Code Afep-Medef opère une distinction entre les dirigeants mandataires sociaux exécutifs (Président-directeur général, Directeur général, Directeur général délégué, Président et membres du Directoire, gérant de sociétés en commandite par actions) et les dirigeants mandataires sociaux non exécutifs (Président dissocié du Conseil d’administration et Président du Conseil de surveillance des sociétés anonymes à Directoire ou des sociétés en commandite par actions). Les recommandations du Code sont en conséquence à examiner au regard de la nature précise de la fonction exercée, étant précisé que l’expression de « dirigeant mandataire social » se rapporte à l’ensemble des dirigeants énumérés ci-dessus et que l’expression « mandataire social » se rapporte à ces mêmes dirigeants, ainsi qu’aux administrateurs et membres du Conseil de surveillance.
Le Conseil d’administration, en séance du 14 mars 2023, a pris acte que les conditions de l’obligation de conservation de titres mises à la charge des dirigeants mandataires sociaux, soit une détention de 30 actions, étaient réunies (Conseil du 20 mars 2014).
Le Conseil d’administration, en séance du 14 mars 2023, après avoir pris acte des règles de cumul des mandats, a réexaminé à cet égard la situation de Vincent Bolloré, Président-directeur général, et de Sébastien Bolloré, Directeur général délégué.
Le Code Afep-Medef édicte des règles de cumul des mandats distinctes selon la qualité du mandataire. S’agissant des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, l’article 20 du Code énonce que le nombre de mandats d’administrateur pouvant être exercés par le dirigeant mandataire social exécutif dans des sociétés cotées extérieures à son Groupe, y compris étrangères, est limité à deux, étant précisé que la limite de deux mandats n’est pas applicable « aux mandats exercés par un dirigeant mandataire social exécutif dans les filiales et participations, détenues de concert, des sociétés dont l’activité principale est d’acquérir et de gérer de telles participations ».
Le guide d’application du Code Afep-Medef a confirmé les précisions précédemment apportées sur l’application de cette dérogation, à savoir :
Le Conseil d’administration a pris acte :
Ainsi, les mandats détenus par Vincent Bolloré dans les sociétés du groupe Socfin (dont le capital est détenu, au 31 décembre 2022, indirectement à hauteur de 39,75 % par la Compagnie de l’Odet) s’inscrivent dans le cadre de la dérogation prévue par le Code Afep-Medef. Il en est de même de ceux exercés par Sébastien Bolloré dans les sociétés Bigben Interactive et Nacon. En effet, les dirigeants mandataires sociaux exécutifs de Compagnie de l’Odet, société dont l’activité consiste à acquérir ou à gérer des participations, peuvent exercer des mandats dans des entités extérieures à son Groupe dès lors que celles-ci sont des filiales ou participations (directes ou indirectes) de Compagnie de l’Odet. Ainsi, la situation des dirigeants mandataires sociaux est conforme aux règles Afep-Medef sur le cumul des mandats.
En outre, le Conseil du 14 mars 2023 a pris acte de la conformité de la situation des dirigeants mandataires sociaux au regard des dispositions légales organisant le régime de non-cumul des mandats applicable aux personnes physiques exerçant un mandat social en France.
Enfin, le Conseil a relevé que, conformément à la recommandation 20.2 du Code Afep-Medef, les dirigeants mandataires sociaux doivent recueillir l’avis des membres du Conseil préalablement à l’acceptation d’un nouveau mandat dans une société cotée extérieure à leur Groupe.
Détention et conservation des actions d’administrateur (article 21 du Code Afep-Medef)
En séance du 20 mars 2014, le Conseil d’administration a adopté dans son règlement intérieur des dispositions relatives à l’obligation de détention et de conservation des actions par les administrateurs.# Informations relatives au gouvernement d’entreprise
Appelé à se prononcer sur les critères d’indépendance des administrateurs, le Conseil du 14 mars 2023, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, a confirmé les analyses précédemment retenues. Ainsi, pour la détermination de la qualité d’administrateur indépendant, il a été décidé :
• d’écarter le critère d’ancienneté de douze ans ne permettant pas en tant que critère unique de remettre en cause l’indépendance d’un administrateur ;
• de considérer que l’exercice d’un mandat d’administrateur dans une autre société du Groupe n’est pas de nature à remettre en cause l’indépendance d’un administrateur.
Cette appréciation des critères d’indépendance a été confirmée par le Comité des nominations et des rémunérations en séance du 10 mars 2023.
Pour être qualifié d’indépendant, un administrateur ne doit pas :
• être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la société/salarié, dirigeant mandataire social exécutif d’une société que la société consolide par intégration globale/salarié, dirigeant mandataire social exécutif de la société mère de la société ou d’une société consolidée par intégration globale par cette société mère/ou l’avoir été dans les cinq dernières années ;
• être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil :
– significatif de la société ou de son Groupe,
– ou pour lequel la société ou son Groupe représente une part significative de l’activité ;
• avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
• avoir été auditeur de la société au cours des cinq années précédentes.
Les dispositions du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées non appliquées par notre société sont reprises dans un tableau de synthèse figurant à la rubrique 4.1.9.
Parmi les 15 membres du Conseil et conformément aux critères d’indépendance confirmés par le Conseil en séance du 14 mars 2023, Ingrid Brochard, Hubert Fabri, Janine Goalabré, Alain Moynot, Olivier Roussel et Martine Studer sont qualifiés d’indépendants.
Le tableau de synthèse ci-après précise la situation (conformité ou non) des administrateurs au regard des critères retenus par le Code Afep-Medef pour définir l’indépendance des administrateurs.
| Mandataires | Indépendants |
|---|---|
| Ingrid Brochard | |
| Hubert Fabri | (1) (2) |
| Janine Goalabré | (1) |
| Alain Moynot | (2) |
| Olivier Roussel | (1) |
| Martine Studer | (1) |
(1) Nonobstant l’exercice d’un mandat d’administrateur dans une autre société du Groupe (ou au cours des cinq derniers exercices).
(2) Nonobstant la durée d’exercice de son mandat d’administrateur.
Le Conseil d’administration du 14 mars 2023 avait décidé de ne pas procéder à la désignation d’un administrateur référent. En effet, le Conseil a considéré que les mesures déjà mises en œuvre (notamment via les missions des Comités et des Vice-Présidents, la prise en compte des dispositions du règlement intérieur relatives à la gestion des conflits d’intérêts et la procédure d’évaluation du Conseil) assurent un bon fonctionnement du Conseil. S’agissant des interactions avec les parties prenantes, les échanges directs avec les dirigeants du Groupe ont toujours été privilégiés ; quant au dialogue actionnarial, il est instauré soit directement avec le Président-directeur général, soit avec les services en charge de la communication financière et des relations avec les actionnaires.
Le Conseil du 14 mars 2023, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, a confirmé que l’appréciation du caractère significatif des relations d’affaires ne doit pas être menée exclusivement au regard du montant des transactions commerciales qui pourraient être conclues entre le Groupe Bolloré et la société (ou le Groupe) dans laquelle l’administrateur concerné exercerait une autre fonction, étant rappelé que le seuil de significativité de ces relations d’affaires retenu par le Conseil est considéré comme atteint dès lors que le montant des transactions commerciales excédera 1 % du chiffre d’affaires du Groupe au titre d’un exercice considéré.
Le Conseil du 23 mars 2017 avait décidé, conformément aux dispositions de la recommandation AMF no 2012-02, qu’il convenait de privilégier, dans le cadre de l’appréciation du caractère significatif d’une relation d’affaires avec un administrateur, des critères multiples, notamment la durée des relations, l’éventuelle dépendance économique ou les conditions financières au regard des prix du marché, la position du mandataire intéressé dans la société cocontractante et son intervention quant à la mise en œuvre ou à l’exécution de la relation d’affaires.
Le Conseil du 14 mars 2023, conformément aux dispositions de la recommandation AMF no 2012-02 modifiée le 5 janvier 2022, a confirmé sa position et a pris acte qu’aucun des administrateurs qualifiés d’indépendants n’entretient directement ou indirectement de relations d’affaires significatives avec le Groupe.
Le Code Afep-Medef révisé en décembre 2022 prévoit dans son point 21 « Déontologie de l’administrateur » que l’administrateur doit faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêts même potentiel et qu’il doit alors s’abstenir d’assister au débat et de participer au vote de la délibération correspondante. À cet effet, il a été rappelé en séance du Conseil du 14 mars 2023 que ces obligations ont été inscrites dans le règlement intérieur du Conseil et que les administrateurs sont tenus à une obligation de révélation d’une situation de conflits même potentiels, étant précisé que ces derniers doivent déclarer l’absence de conflit d’intérêts a minima chaque année lors de la préparation du rapport annuel.
Le Conseil d’administration de la société Compagnie de l’Odet en séance du 14 mars 2023 a été appelé à confirmer que la société continuait à se référer au Code Afep-Medef de gouvernement d’entreprise. Certaines des recommandations de ce Code font l’objet chaque année d’un examen spécifique du Conseil d’administration, celles dont l’application n’est pas retenue étant reprises dans le tableau ci-après présenté. Ce Code de gouvernement d’entreprise peut être consulté sur le site Internet du Medef (www.medef.com/fr).
| Pratiques Compagnie de l’Odet – Justifications |
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| Critères d’indépendance des administrateurs |
| L’Afep-Medef considère qu’un administrateur n’est pas indépendant s’il exerce son mandat depuis plus de douze ans. Le critère d’ancienneté de douze ans est écarté, la durée des fonctions d’un administrateur ne permettant pas en tant que critère unique de remettre en cause son indépendance. En effet, le Conseil, quelle que soit la durée des fonctions des administrateurs, s’attache à leurs qualités personnelles, leurs expériences et compétences industrielles et financières permettant de donner des avis et des conseils utiles à travers des échanges où chacun peut exprimer sa position. De surcroît, il doit être considéré que dans un Groupe comportant une multiplicité de métiers à haute technicité et s’exerçant à l’échelle mondiale, la durée des fonctions contribue à une meilleure connaissance et à une meilleure compréhension du Groupe, de son historique et de ses métiers diversifiés. La parfaite connaissance du Groupe dont bénéficie l’administrateur du fait de son ancienneté constitue un atout, notamment lors de l’examen des orientations stratégiques du Groupe ou de la mise en œuvre des projets complexes s’inscrivant dans la durée et/ou des projets transversaux au sein du Groupe. Une ancienneté de douze ans ne saurait aucunement être associée à une perte d’indépendance. Il en est de même si l’administrateur exerce un mandat social dans une société filiale. L’exercice d’un autre mandat d’administrateur dans une autre société du Groupe n’est pas de nature à remettre en cause l’indépendance d’un administrateur. Le Conseil estime que le Groupe Bolloré, contrôlé par la famille fondatrice, présente la particularité d’être un Groupe diversifié aux activités multiples, présent en France et à l’international. Une des orientations stratégiques du Groupe consiste à optimiser et à développer des synergies entre ses différentes activités. La mise en œuvre de cette stratégie requiert les compétences de gestionnaires de haut niveau disposant d’une connaissance approfondie de l’ensemble des activités du Groupe et d’une maîtrise des éventuels enjeux géopolitiques mondiaux indispensable aux implantations à l’international. Par ailleurs, les administrateurs exerçant des fonctions au sein d’une société mère et au sein de sa filiale sont invités à s’abstenir de participer aux décisions du Conseil de la société mère en cas de conflit d’intérêts entre celle-ci et la filiale. |
Conformément aux dispositions de l’article 13 des statuts, les administrateurs peuvent être convoqués aux séances du Conseil d’administration par tous moyens, soit au siège social, soit en tout autre lieu. Les convocations sont faites par le Président ou par le Vice-Président-directeur général. Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Dans le cadre du respect du règlement intérieur, chaque administrateur doit allouer chaque année un pourcentage équivalent à 10 % du montant de la rémunération reçue au titre de ses fonctions à l’acquisition de titres Compagnie de l’Odet, et ce, jusqu’à détention d’un nombre d’actions dont la contrepartie sera équivalente au montant de la rémunération annuelle perçue au titre de ses fonctions.# Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, la voix du Président de séance étant prépondérante en cas de partage. Afin de permettre à un nombre maximal d’administrateurs d’assister aux séances du Conseil d’administration :
Le Conseil d’administration gère et administre la société. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède en outre aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns, à l’examen et à l’arrêté des comptes. D’une manière générale, le Conseil d’administration prend toutes décisions et exerce toute prérogative qui, en vertu de la loi ou des présents statuts, relève de sa compétence.
L’approbation préalable du Conseil d’administration est notamment requise pour les catégories d’opérations suivantes :
* conclusion de conventions réglementées dans les conditions de l’article 17 des statuts ;
* cautions, avals, garanties consenties par la société pour garantir des engagements pris par des tiers, dans les conditions précisées aux articles L. 225-35, alinéa 4 et R. 225-38 du Code de commerce ;
* émissions d’emprunts obligataires.
Une quinzaine de jours avant la réunion du Conseil, une convocation à laquelle est joint le projet de procès-verbal de la séance précédente est adressée à chaque administrateur afin de lui permettre de faire part de ses observations éventuelles sur ce projet avant même la réunion du Conseil. Le Conseil peut ainsi débattre directement sur l’ordre du jour. Pour chaque Conseil, un dossier développant chacune des questions mises à l’ordre du jour est remis à chaque administrateur, qui peut se faire communiquer toute information complémentaire jugée utile. Les débats sont conduits avec la volonté constante de favoriser un échange entre tous les administrateurs à partir d’une information complète et avec le souci de centrer les échanges sur les questions importantes, notamment d’ordre stratégique.
Au cours de l’exercice 2022, le Conseil s’est réuni à cinq reprises et a notamment été appelé à se prononcer sur les points suivants :
Séance du 10 mars 2022 (taux de présence : 94 %) :
Séance du 25 mai 2022 (taux de présence : 87 %) :
Séance du 29 juillet 2022 (taux de présence : 100 %) :
Séance du 6 octobre 2022 (taux de présence : 100 %) :
Séance du 20 décembre 2022 (taux de présence : 100 %) :
Le Conseil d’administration s’appuie, dans les domaines relevant de leurs compétences, sur les travaux du Comité des nominations et des rémunérations et du Comité d’audit. Les membres des Comités et le Président de chaque Comité sont nommés par le Conseil d’administration pour la durée de leur mandat d’administrateur. Les travaux des Comités font l’objet d’un exposé lors de la réunion des Conseils d’administration.
Dans le cadre des dispositions de l’ordonnance du 8 décembre 2008 (instituant l’obligation de mettre en place un Comité d’audit au sein des sociétés dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé), les administrateurs, en séance du 9 avril 2009, ont décidé la mise en place d’un Comité d’audit. Le règlement intérieur du Comité d’audit a été révisé lors de la réunion du Conseil d’administration du 1er septembre 2016 afin d’y intégrer les nouvelles attributions du Comité définies par les dispositions de l’ordonnance n° 2016-315 du 17 mars 2016 relative au Commissariat aux comptes.
Le Comité d’audit est composé de quatre administrateurs disposant tous de compétences financières et comptables qui leur assurent une parfaite compréhension des normes comptables en vigueur :
* Alain Moynot, Président ;
* Valérie Hortefeux, membre du Comité ;
* Olivier Roussel, membre du Comité ;
* Martine Studer, membre du Comité.
La mission du Comité d’audit consiste à :
* suivre le processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, formuler des recommandations pour en garantir l’intégrité ;
* suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que, le cas échéant, de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance ;
* émettre une recommandation au Conseil d’administration sur les Commissaires aux comptes dont la désignation ou le renouvellement sera proposé à l’Assemblée générale ;
* suivre la réalisation par le Commissaire aux comptes de sa mission et tenir compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés par lui en application des dispositions légales ;
* s’assurer du respect par le Commissaire aux comptes des conditions d’indépendance et, le cas échéant, prendre les mesures nécessaires ;
* approuver la fourniture des services autres que la certification des comptes et plus généralement de toute mission ou prérogative définie par les dispositions légales applicables ;
* rendre compte régulièrement au Conseil d’administration de l’exercice de ses missions, des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus et de l’informer sans délai de toute difficulté rencontrée ;
* et plus généralement exécuter toute mission et/ou exercer toute prérogative définie par les dispositions légales.
Le Comité dispose de la faculté de recourir à des conseils extérieurs, avocats ou consultants.
Au cours de l’exercice 2022, le Comité d’audit s’est réuni à trois reprises et a notamment examiné les points suivants :
En séance du 14 janvier 2022 (taux de présence 100 %) :
En séance du 8 mars 2022 (taux de présence 100 %) :
En séance du 27 juillet 2022 (taux de présence 100 %) :
Conformément aux dispositions du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, les Commissaires aux comptes sont entendus lors des réunions du Comité traitant du processus de l’élaboration de l’information financière et de l’examen des comptes.
Le Comité des nominations et des rémunérations est composé de quatre membres nommés pour la durée de leur mandat d’administrateur :
* Martine Studer, Présidente ;
* Ingrid Brochard, membre du Comité ;
* Valérie Hortefeux, membre du Comité ;
* Olivier Roussel, membre du Comité.# Missions
Dans le cadre de ses attributions, le Comité des nominations et des rémunérations exerce les missions suivantes :
• En matière de sélection et de nomination
• Présenter au Conseil d’administration des propositions ou des recommandations sur la sélection des nouveaux administrateurs dans le respect de l’équilibre souhaitable de la composition du Conseil d’administration au vu de l’évolution de l’actionnariat, de la répartition des hommes et des femmes au sein du Conseil.
• Présenter au Conseil d’administration ses recommandations sur l’opportunité des renouvellements de mandats.
• Organiser une procédure visant à sélectionner les futurs administrateurs indépendants et évaluer les qualifications des candidatures présentées.
• Établir un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux pour être en situation de proposer au Conseil des solutions de succession en cas de vacance imprévisible.
• Débattre, chaque année, de la qualification d’administrateur indépendant.
• Assister le Conseil d’administration dans la réalisation de sa propre évaluation.
• En matière de rémunération
• Faire des propositions et émettre tout avis sur le montant global et sur la répartition des rémunérations versées par la société aux membres du Conseil d’administration.
• Formuler toutes propositions au Conseil d’administration sur la rémunération fixe et variable et sur tous avantages en nature des dirigeants mandataires sociaux en prenant en compte les principes d’exhaustivité, d’équilibre, de benchmark, de cohérence, d’intelligibilité et de mesure énoncés par le Code Afep-Medef.
• Débattre d’une politique générale d’attribution des options d’actions et des actions de performance et formuler des propositions sur leur octroi aux dirigeants mandataires sociaux.
• Prendre position sur les éventuels régimes de retraite supplémentaire qui seraient mis en place par la société.
• Collaborer à la rédaction du chapitre du rapport annuel qui est consacré à l’information des actionnaires sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux.
Au cours de l’exercice 2022, le Comité des nominations et des rémunérations s’est réuni à deux reprises et a notamment examiné les points suivants :
• En séance du 8 mars 2022 (taux de présence 100 %) :
• composition du Conseil d’administration ;
• opportunité des renouvellements de mandats ;
• nomination d’un Directeur général délégué ;
• mixité femmes-hommes ;
• critères de qualification de l’administrateur indépendant ;
• appréciation du caractère significatif des relations d’affaires avec un administrateur ;
• présentation du chapitre spécifique consacré à l’information des actionnaires sur les rémunérations des mandataires sociaux.
• En séance du 27 juillet 2022 (taux de présence 100 %) :
• évaluation du fonctionnement et des méthodes de travail du Conseil d’administration.
Dans un souci de répondre à une bonne pratique de gouvernement d’entreprise telle que préconisée par les dispositions du Code Afep-Medef, le Conseil doit procéder « à l’évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires qui lui ont donné mandat d’administrer la société, en passant en revue périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement ». Cette évaluation doit viser trois objectifs :
• faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil ;
• vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues ;
• mesurer la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations.
Cette évaluation fait l’objet d’un débat annuel au sein du Conseil et chaque administrateur peut, à l’occasion de cet échange, s’exprimer sur tout axe d’amélioration du fonctionnement du Conseil. Une évaluation plus formalisée est réalisée tous les trois ans.
Le Conseil présente un effectif de 15 membres, ce qui contribue à la dynamique des échanges. Sa composition répond aux exigences de bonne gouvernance, notamment au regard des critères d’âge des administrateurs, de la parité, du nombre des administrateurs indépendants, de la diversité des compétences et des expériences et du savoir-faire nécessaire à l’exercice de leur mandat. Les administrateurs ont relevé que la diversification des expertises confère une qualité d’écoute et d’intervention très satisfaisante. La durée du mandat des administrateurs fixée à trois ans est jugée satisfaisante, étant toutefois rappelé que la durée des mandats préconisée par les recommandations du Code Afep-Medef est de quatre ans. Par ailleurs, il a été souligné que le Conseil concentre des compétences reconnues qui participent à la grande qualité des échanges et qui font preuve d’aptitude pour contribuer aux prises de décisions et aux orientations à retenir pour les activités du Groupe. Il est relevé que les administrateurs sont formés aux spécificités des activités du Groupe, notamment par des exposés dédiés, des visites de sites, et qu’ils peuvent rencontrer, à leur demande, les principaux cadres dirigeants du Groupe. Les domaines de spécialisation de chaque administrateur, notamment les connaissances financières, techniques et technologiques, permettent de traiter avec rigueur les orientations stratégiques qui sont examinées en séance.
Les administrateurs ont confirmé leurs appréciations positives sur les modalités de fonctionnement du Conseil (délai de convocation suffisant, fréquence et durée des réunions, répartition du temps de chaque réunion entre l’examen des points inscrits à l’ordre du jour et le temps consacré aux discussions…). Les administrateurs ont précisé que l’ordonnancement des travaux est conforme à l’ordre du jour et que l’information et la documentation remises permettent de répondre à leurs attentes et qu’ainsi ils disposent de toutes les informations utiles à la compréhension des missions et des objectifs stratégiques du Groupe ainsi que de tous les documents complémentaires utiles à l’analyse des points qui sont examinés.
Les administrateurs ont considéré que les Comités spécialisés du Conseil d’administration remplissent pleinement les missions qui leur sont confiées et que la répartition des travaux entre les Comités et le Conseil est correcte et contribue à la qualité de l’analyse des dossiers.
Les contributions de chaque administrateur ont fait l’objet d’un examen, au regard de leur assiduité, du niveau de leur connaissance et de leur expertise, ainsi que de leur implication dans les travaux du Conseil. Il est souligné que les éléments de réponse sur cette appréciation individuelle font apparaître que l’assiduité des administrateurs est satisfaisante, leur implication forte et que les compétences individuelles combinées avec l’expertise ainsi que la bonne connaissance du Groupe par les administrateurs contribuent à la qualité de l’examen des dossiers.
À la connaissance de la société et à la date du présent rapport annuel, il n’existe aucun conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs des administrateurs à l’égard de la société et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs.
Il n’existe aucun contrat de service entre les personnes susvisées.
Aucune convention relevant de cette information spécifique n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé par une société contrôlée par notre société au sens de l’article L. 233-3 avec l’un de ses mandataires sociaux ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %.
En application des dispositions de l’article L. 22-10-8, I du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux doit être conforme à l’intérêt social de la société, contribuer à sa pérennité et s’inscrire dans sa stratégie commerciale. La politique de rémunération des mandataires sociaux est établie par le Conseil d’administration sur la base des recommandations du Comité des nominations et des rémunérations. Lors de leurs délibérations, le Conseil d’administration et le Comité des nominations et des rémunérations prennent en compte et appliquent avec rigueur, à l’ensemble des éléments des rémunérations des mandataires, les principes d’exhaustivité, d’équilibre entre les éléments de rémunération, de comparabilité, de cohérence, de transparence et de mesure. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération doit faire l’objet d’un projet de résolution soumis à l’Assemblée générale ordinaire. Ce vote doit intervenir chaque année et lors de chaque modification importante dans la politique de rémunération.# Remuneration Policy
When the Ordinary General Meeting does not approve the proposed resolution submitted to it and has previously approved a remuneration policy, that policy continues to apply and the Board of Directors must submit a proposed resolution presenting a revised remuneration policy to the next Ordinary General Meeting, indicating how the shareholders' vote and, where applicable, the opinions expressed at the General Meeting have been taken into account. In the event of rejection of the proposed resolution and if no remuneration policy has been previously approved, remuneration is determined in accordance with that allocated for the previous financial year or, in the absence of remuneration allocated for the previous financial year, in accordance with the practices existing within the company. The Board of Directors must submit a proposed resolution presenting a revised remuneration policy to the next Ordinary General Meeting.
Pursuant to Article L. 225-45 of the French Commercial Code, the General Meeting may allocate to directors, as remuneration for their activities, a fixed annual sum that this Meeting determines without being bound by statutory provisions or prior decisions. Its distribution among the directors is determined by the Board of Directors. The maximum global amount of remuneration that the Board of Directors may allocate to its members for a given financial year was set by the Ordinary General Meeting of May 28, 2020 at five hundred thousand euros (€500,000). The gross amount (before tax and withholding tax) paid to directors for the 2022 financial year amounted to €499,000.
At its meeting on March 14, 2023, the Board of Directors, on the recommendation of the Appointments and Remuneration Committee, decided to renew the remuneration distribution arrangements so that part of it is correlated to attendance at Board meetings, and thus to retain the following distribution rule:
The portions linked to membership of the Board and effective attendance at meetings are capped at a maximum gross amount per director per calendar year. For the 2023 financial year and subsequent years until a new decision by the Board, the cap is set at €30,600 per director.
In addition, the Board of Directors has decided that each member of the Audit Committee will continue to receive specific annual remuneration of €10,000, drawn from the global remuneration allocated to directors.
Apart from this remuneration, the Board of Directors has the option, in compliance with the provisions of Articles L. 225-46 and L. 22-10-15 of the French Commercial Code, to allocate exceptional remuneration to directors for missions or mandates entrusted to them.
Members of the Board of Directors holding an executive corporate office within a related company or holding an employment contract with the company may, where applicable, benefit from an allocation of free shares under the conditions provided for in Article L. 225-197-1 of the French Commercial Code or from subscription or purchase options for shares, in accordance with Articles L. 277-177 et seq. of the French Commercial Code.
The draft resolution relating to the remuneration policy of the members of the Board of Directors will be submitted to a vote of the shareholders at the Combined General Meeting of June 14, 2023, on the following terms:
“Twelfth resolution (Approval of the remuneration policy for directors established by the Board of Directors – Ex ante voting procedure)
The General Meeting, ruling under the quorum and majority conditions required for Ordinary General Meetings, having taken note of the corporate governance report referred to in Article L. 225-37 of the French Commercial Code describing the elements of the remuneration policy for corporate officers, approves, in application of Article L. 22-10-8, II of the French Commercial Code, the remuneration policy for directors as presented in the annual report.”
Given the new developments and the evolution of governance within the company, the Board of Directors of March 14, 2023, on the recommendation of the Appointments and Remuneration Committee, decided to continue a remuneration policy comprising a variable component designed to promote the implementation of strategic orientations and the creation of long-term value in line with the interests of all stakeholders. The Board of Directors of March 14, 2023, also decided to maintain the alignment of the remuneration structures for executive corporate officers, the Chairman and Chief Executive Officer and the Deputy Chief Executive Officer.
The remuneration of the Chairman and Chief Executive Officer comprises the elements described below:
The fixed remuneration is determined based on the responsibilities and missions attached to the corporate office. The Board of Directors of March 14, 2023, decided, on the proposal of the Appointments and Remuneration Committee and based on studies of remuneration for comparable positions, to increase the fixed remuneration paid to Vincent Bolloré to an annual amount of €900,000 gross for the current financial year and for subsequent financial years, until a new deliberation by the Board. In addition, representation, travel, reception, and security expenses related to the performance of his duties may be reimbursed upon presentation of supporting documents or be directly invoiced.
The Board of Directors of March 14, 2023, decided that the annual variable remuneration will be based on quantifiable and qualitative criteria. The Chairman and Chief Executive Officer's annual variable remuneration may represent one hundred percent (100%) of the fixed component if the objectives are achieved one hundred percent (100%). The annual variable remuneration is based on the achievement of quantifiable objectives on the one hand and qualitative objectives on the other. These two objectives, set at the beginning of each period considered, are communicated to the Chairman and Chief Executive Officer and account for, respectively, 2/3 and 1/3 in the determination of the variable remuneration.
The quantifiable financial criteria relate to i) the value of the Compagnie de l'Odet portfolio, considering both its own performance and that induced by the evolution of the SBF 120 index, and ii) the adjusted operating income (Group EBITA), each of these criteria accounting for one-third of the "target" variable remuneration.
The qualitative criteria, which represent one-third of the "target" variable remuneration, relate to four indicators that are broken down around the following themes:
Each of these themes is assigned an identical coefficient to determine the level of achievement of the qualitative part of the variable remuneration.
The Chairman and Chief Executive Officer receives, like the other directors, remuneration related to his attendance at the Board of Directors. The distribution arrangements for this remuneration for the Chairman and Chief Executive Officer are the same as those adopted for the directors.
In the context of performing his duties, the executive corporate officer has a company car. The costs of insurance, maintenance, and fuel are covered by the company.
At its meeting on March 4, 2021, the Board of Directors had decided, taking into account strategic and organizational orientations, to strengthen the remuneration policy within the company to integrate long-term remuneration mechanisms to ensure the involvement and retention of managers.# Ce mécanisme de rémunération étant particulièrement adapté aux fonctions des dirigeants, eu égard à leur implication et au niveau de responsabilité attaché à leurs fonctions, le Conseil avait souhaité intégrer dans la rémunération globale de son dirigeant une composante de long terme favorable aux intérêts de l’ensemble des parties prenantes, en ce compris les actionnaires et avait considéré qu’il serait opportun de disposer de plusieurs mécanismes de rémunération à long terme afin de les panacher ou de choisir le plus approprié en fonction des circonstances, le cas échéant.
Afin de pouvoir mettre en œuvre cette politique, le Conseil dispose de la faculté, dans le cadre des autorisations qui ont été délivrées par l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2021, d’octroyer des actions gratuites et des options de souscription (actions nouvelles de la société à émettre par voie d’augmentation de capital) ou d’achat d’actions (actions existantes de la société) aux salariés et mandataires sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées.
Ainsi, le Conseil d’administration dispose de la faculté d’accorder au dirigeant mandataire social :
i) des actions de performance. Le nombre total d’actions à attribuer ne peut représenter plus de 2 % du capital incluant un sous-plafond d’attribution pour les dirigeants mandataires sociaux n’excédant pas 1 %. L’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée de deux ans, ceux-ci n’étant alors soumis à aucune période de conservation.
ii) des options de souscription ou d’achat d’actions. Le nombre maximum d’options pouvant être consenties par le Conseil d’administration ne peut donner droit à souscrire ou à acquérir un nombre d’actions représentant plus de 2 % du capital social, incluant un sous-plafond pour les dirigeants mandataires sociaux n’excédant pas 1 %.
Le prix de souscription ou le prix d’acquisition par les bénéficiaires sera fixé par le Conseil d’administration de la façon suivante, étant précisé qu’aucune décote ne sera appliquée lors de l’attribution des options d’actions :
La durée de la période d’exercice des options consenties, tel qu’arrêté par le Conseil ne pourra excéder quatre (4) ans à compter de leur date d’attribution.
Les actions gratuites et les options de souscription ou d’achat d’actions attribuées au dirigeant mandataire social seront soumises dans leur intégralité à des conditions de performance déterminées par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations.
L’acquisition des actions de performance et l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions seront subordonnées à la présence du mandataire dans le Groupe à la date d’acquisition des actions et de l’exercice des options.
Le mandataire sera soumis à une obligation de conservation au nominatif d’une partie des actions ainsi attribuées ou acquises jusqu’à la cessation de ses fonctions. La quotité sera fixée par le Conseil d’administration lors de la mise en œuvre de la délégation.
Le projet de résolution relatif à la politique de rémunération du Président-directeur général sera soumis au vote des actionnaires lors de l’Assemblée générale mixte du 14 juin 2023 dans les termes suivants :
« Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général établie par le Conseil d’administration – Procédure de vote ex ante)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II la politique de rémunération du Président-directeur général telle que présentée dans le rapport annuel. »
La politique de rémunération du Directeur général délégué se décline comme suit :
Le Conseil d’administration du 14 mars 2023 a décidé de porter la rémunération fixe allouée à Sébastien Bolloré, en sa qualité de Directeur général délégué à un montant annuel de 900 000 euros brut pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs, jusqu’à nouvelle délibération du Conseil.
En outre, les frais de représentation, de déplacement, de réception et de sécurité liés à l’exécution de ses fonctions pourront être remboursés sur justificatifs ou être pris en charge directement sur factures.
La rémunération variable annuelle du Directeur général délégué représente cent pour cent (100 %) de la composante fixe si les objectifs sont atteints à cent pour cent (100 %).
La rémunération variable annuelle repose sur l’atteinte d’objectifs quantifiables d’une part et d’objectifs qualitatifs d’autre part. Ces deux objectifs fixés en début de chaque période considérée sont communiqués au Directeur général délégué et pèsent pour, respectivement, deux tiers et un tiers dans la détermination de la rémunération variable.
Le Conseil d’administration du 14 mars 2023, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé que la structure de la rémunération variable du Directeur général délégué sera alignée sur celle arrêtée pour le Président-directeur général. Ainsi, les critères de performance de la part variable de la rémunération du Directeur général délégué sont les suivants :
Les critères quantifiables de nature financière portent i) sur la valeur du portefeuille de Compagnie de l’Odet, au regard tant de sa performance en propre, qu’à celle induite par l’évolution de l’indice SBF 120 et ii) sur le résultat opérationnel ajusté (EBITA Groupe), chacun de ces critères comptant pour un tiers de la rémunération variable « cible ».
Les critères qualitatifs qui représentent un tiers de la rémunération variable « cible » relèvent de quatre indicateurs qui se déclinent autour des thématiques suivantes :
Chacune de ces thématiques étant affectée d’un coefficient identique pour déterminer le niveau de réalisation de la part qualitative de la rémunération variable.
Le Directeur général délégué perçoit, à l’instar des administrateurs, une rémunération liée à sa participation au Conseil d’administration. Les modalités de répartition de cette rémunération pour le Directeur général délégué sont identiques à celles retenues pour les administrateurs.
Le Conseil d’administration du 14 mars 2023 a décidé que le Directeur général délégué pourra percevoir des avantages en nature liés à la mise à disposition d’un logement de fonction.
Le Directeur général délégué est éligible aux plans d’actions de performance ou d’options de souscription ou d’achat d’actions mis en place par la société. À l’instar des conditions applicables au Président-directeur général, ne pourraient être attribuées au Directeur général délégué que des options ou des actions gratuites soumises à des conditions de présence et de performance.
En outre, le Directeur général délégué devrait conserver au nominatif une partie des actions attribuées ou acquises jusqu’à la cessation de ses fonctions, selon une quotité déterminée par le Conseil lors de la mise en œuvre de la délégation.
Le projet de résolution relatif à la politique de rémunération du Directeur général délégué sera soumis au vote des actionnaires lors de l’Assemblée générale mixte du 14 juin 2023 dans les termes suivants :
« Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué établie par le Conseil d’administration – Procédure de vote ex ante)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II la politique de rémunération du Directeur général délégué telle que présentée dans le rapport annuel. »
6° la rémunération totale et les avantages de toute nature, en distinguant les éléments fixes, variables et exceptionnels, y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L. 228-13 et L. 228-93, versés à raison du mandat au cours de l’exercice écoulé, ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice, en indiquant les principales conditions d’exercice des droits, notamment le prix et la date d’exercice et toute modification de ces conditions ;
7° la proportion relative de la rémunération fixe et variable ;
8° l’utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable ;
9° les engagements de toute nature pris par la société et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers, en mentionnant, dans des conditions et selon des modalités fixées par décret, les modalités précises de détermination de ces engagements et l’estimation du montant des sommes susceptibles d’être versées à ce titre ;
10° toute rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 ;
11° pour le Président du Conseil d’administration, le Directeur général et chaque Directeur général délégué, les ratios entre le niveau de la rémunération de chacun de ces dirigeants et, d’une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux, d’autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux ;
12° l’évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les dirigeants, et des ratios mentionnés au 6°, au cours des cinq exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d’une manière qui permette la comparaison ;
13° une explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la société, et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués ;
14° la manière dont le vote de la dernière Assemblée générale ordinaire prévu au I de l’article L. 22-10-34 a été pris en compte ;
15° tout écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation appliquée conformément au deuxième alinéa du III de l’article L. 22-10-8, y compris l’explication de la nature des circonstances exceptionnelles et l’indication des éléments spécifiques auxquels il est dérogé ;
16° l’application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45. »
Les informations sur les rémunérations des mandataires sociaux sont présentées selon les modalités précisées dans le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées révisé en décembre 2022. Les tableaux reproduits intègrent les éléments de rémunération pour chaque mandataire au titre de l’exercice concerné et de l’exercice précédent. Les informations relatives aux rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au cours de l’exercice 2022 seront soumises au vote ex post des actionnaires qui s’articule, conformément aux dispositions de l’article L. 22‑10-34 du Code de commerce, autour de deux types de résolutions.
Le premier type de résolution (vote ex post global) présenté en application des dispositions de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce porte sur les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce et concerne l’ensemble des mandataires sociaux. Lorsque l’Assemblée générale ordinaire n’approuve pas ce projet de résolution, le Conseil d’administration soumet une politique de rémunération révisée, tenant compte du vote des actionnaires, à l’approbation de la prochaine Assemblée générale. Le versement de la somme allouée aux administrateurs pour l’exercice en cours est suspendu jusqu’à l’approbation de la politique de rémunération révisée. Lorsqu’il est rétabli, il inclut l’arriéré depuis la dernière Assemblée générale. Lorsque l’Assemblée générale émet à nouveau un vote négatif sur la politique de rémunération révisée, la somme suspendue ne peut être versée.
Le second type de résolution (vote ex post individuel) présenté en application des dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce porte sur la rémunération et les avantages versés ou attribués au cours de l’exercice écoulé aux dirigeants mandataires sociaux et doit faire l’objet, le cas échéant, de résolutions distinctes pour chaque mandataire concerné. Les éléments de rémunération variables ou exceptionnels attribués au titre de l’exercice écoulé au Président du Conseil d’administration, au Directeur général, aux Directeurs généraux délégués, ne peuvent être versés qu’après approbation par une Assemblée générale des éléments de rémunération de la personne concernée.
Conformément au dispositif d’encadrement des rémunérations des dirigeants, les informations sur les rémunérations perçues par les mandataires au cours de l’exercice 2022 présentées dans les tableaux ci-après, couvrent celles versées ou attribuées par l’émetteur et par les entreprises comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce.
| Exercice 2021 | Exercice 2022 | |
|---|---|---|
| Vincent Bolloré, Président-directeur général (nommé le 14 mars 2019) | ||
| Rémunérations attribuées au titre de l’exercice | 1 850 848 | 2 220 332 |
| Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice | – | – |
| Valorisation des autres plans de rémunération de long terme | – | – |
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice | – | – |
| Total | 1 850 848 | 2 220 332 |
| Exercice 2021 | Exercice 2022 | |
|---|---|---|
| Sébastien Bolloré, Directeur général délégué (nommé le 30 juin 2022) | ||
| Rémunérations attribuées au titre de l’exercice | 0 | 1 721 306 |
| Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice | – | – |
| Valorisation des autres plans de rémunération de long terme | – | – |
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice | – | – |
| Total | 0 | 1 721 306 |
| Exercice 2021 | Exercice 2022 | |
|---|---|---|
| Montants attribués | Montants versés | |
| Vincent Bolloré, Président-directeur général (nommé le 14 mars 2019) | ||
| Rémunération fixe (1) | 750 000 | 750 000 |
| Dont rémunérations au titre du mandat | 750 000 | 750 000 |
| Rémunération autre (2) | 1 060 000 | 1 060 000 |
| Rémunération variable annuelle (*) | – | – |
| Rémunération exceptionnelle | – | – |
| Rémunération allouée à raison des mandats d’administrateur (3) | 32 700 | 32 700 |
| Dont rémunérations au titre du mandat | 28 200 | 28 200 |
| Avantages en nature (4) | 8 148 | 8 148 |
| Total | 1 850 848 | 1 850 848 |
| Exercice 2021 | Exercice 2022 | |
|---|---|---|
| Montants attribués | Montants versés | |
| Sébastien Bolloré, Directeur général délégué (nommé le 30 juin 2022) | ||
| Rémunération fixe (5) | – | – |
| Dont rémunérations au titre du mandat | – | – |
| Rémunération autre | – | – |
| Rémunération variable annuelle (*) | – | – |
| Rémunération exceptionnelle | – | – |
| Rémunération allouée à raison des mandats d’administrateur (6) | – | – |
| Dont rémunérations au titre du mandat | – | – |
| Avantages en nature (7) | – | – |
| Total | 0 | 0 |
| Exercice 2021 | Exercice 2022 | |
|---|---|---|
| Montants attribués | Montants versés | |
| Vincent Bolloré, Président-directeur général (nommé le 14 mars 2019) | ||
| Rémunération fixe (1) | 750 000 | 750 000 |
| Dont rémunérations au titre du mandat | 750 000 | 750 000 |
| Rémunération autre (2) | 1 060 000 | 1 060 000 |
| Rémunération variable annuelle (*) | – | 380 683 |
| Rémunération exceptionnelle | – | – |
| Rémunération allouée à raison des mandats d’administrateur (3) | 32 700 | 32 700 |
| Dont rémunérations au titre du mandat | 28 200 | 28 200 |
| Avantages en nature (4) | 8 148 | 8 148 |
| Total | 1 850 848 | 1 839 649 |
| Exercice 2021 | Exercice 2022 | |
|---|---|---|
| Montants attribués | Montants versés | |
| Sébastien Bolloré, Directeur général délégué (nommé le 30 juin 2022) | ||
| Rémunération fixe (5) | – | 1 120 391 |
| Dont rémunérations au titre du mandat | – | 403 076 |
| Rémunération autre | – | – |
| Rémunération variable annuelle (*) | – | 380 683 |
| Rémunération exceptionnelle | – | – |
| Rémunération allouée à raison des mandats d’administrateur (6) | – | 74 300 |
| Dont rémunérations au titre du mandat | – | 30 600 |
| Avantages en nature (7) | – | 145 932 |
| Total | 0 | 1 340 623 |
(1) Rémunération versée par la Compagnie de l’Odet et par Bolloré Participations SE pour une somme correspondant à 90 % du coût charges comprises de la rémunération perçue par Vincent Bolloré, ainsi, en 2022, Vincent Bolloré a perçu une rémunération de 740 857 euros au titre de ses fonctions de Président-directeur général de la Compagnie de l’Odet.
(2) En 2022, Vincent Bolloré a perçu des sociétés Financière du Champ de Mars SA, Nord-Sumatra Investissements et Plantations des Terres Rouges SA, sociétés étrangères contrôlées par Bolloré SE, une rémunération sous forme de tantièmes. Les tantièmes représentent une proportion des bénéfices attribuée à titre de rémunération aux administrateurs. Ce mode de rémunération, conforme à la législation du pays concerné est lié au versement des dividendes effectué au profit du Groupe.
(3) En 2022, Vincent Bolloré a perçu une rémunération allouée au titre de ses mandats d’administrateur auprès de la Compagnie de l’Odet et des sociétés contrôlées, dont 30 600 euros versés par la Compagnie de l’Odet.
(4) Vincent Bolloré bénéficie d’une voiture de fonction.(5) En 2022, Sébastien Bolloré a perçu une rémunération de 1 120 391 euros dont 403 076 pour son mandat de Directeur général délégué de la Compagnie de l’Odet, 171 360 euros en tant que salarié de Bolloré SE et 545 954 euros au titre des activités exercées pour le Groupe en Australie. (6) En 2022, Sébastien Bolloré a perçu une rémunération allouée au titre de ses mandats d’administrateur auprès de la Compagnie de l’Odet et des sociétés contrôlées, dont 30 600 euros versés par la Compagnie de l’Odet. (7) Sébastien Bolloré bénéficie d’une voiture et d’un logement de fonction.
(*) Rémunération variable des mandataires sociaux :
| Rémunération annuelle variable maximum brute en euros | Rémunération prorata temporis maximum au titre du mandat du 30 juin au 31 décembre 2022 | Total rémunération prorata temporis maximum au titre de 2022 |
|---|---|---|
| 800 000 | 403 076 | 403 076 |
Atteinte des objectifs liés à la rémunération variable des mandataires sociaux
| % maximum | % retenu | Valeur en euros |
|---|---|---|
| Rémunération liée au critère quantifiable no 1 : valeur du portefeuille de la société, au regard tant de sa performance en propre, qu’à celle induite par l’évolution de l’indice SBF 120 | 33,33 % | 33,33 % |
| Rémunération liée au critère quantifiable no 2 : résultat net part du Groupe récurrent | 33,33 % | 33,33 % |
| Rémunération liée au critère qualitatif no 1 : soutien à la continuité de l’histoire de Bolloré SE, notamment par la diffusion de sa culture et ses valeurs | 11,11 % | 11,11 % |
| Rémunération liée au critère qualitatif no 2 : engagement de la société dans une politique sociale promouvant l’égalité « femmes-hommes » au sein de la société Compagnie de l'Odet | 11,11 % | 11,11 % |
| Rémunération liée au critère qualitatif no 3 : le développement de la politique de responsabilité sociétale de la société, notamment par le lancement d’une fondation d’entreprise (F.A. Mayday) | 11,11 % | 5,56 % |
| Total rémunération variable retenue au titre de 2022 (prorata temporis) | 100 % | 94,44 % |
| Exercice 2021 | Exercice 2022 | |
|---|---|---|
| Montants attribués | Montants versés | |
| Cyrille Bolloré | ||
| Rémunération (fixe + variable) (1) | 3 133 020 | 3 133 020 |
| Autres rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature) (2) | 681 666 | 681 666 |
| Dont rémunération au titre du mandat | 28 200 | 28 200 |
| Cédric de Bailliencourt | ||
| Rémunération (fixe + variable) (3) | 501 360 | 501 360 |
| Autres rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature) (4) | 142 169 | 142 169 |
| Dont rémunération au titre du mandat | 28 200 | 28 200 |
| Lynda Hadjadj | ||
| Rémunération (fixe + variable) (5) | 217 360 | 217 360 |
| Autres rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature) (6) | 31 071 | 31 071 |
| Dont rémunération au titre du mandat | 28 200 | 28 200 |
| Janine Goalabré | ||
| Autres rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature) | 33 200 | 33 200 |
| Dont rémunération au titre du mandat | 28 200 | 28 200 |
| Hubert Fabri | ||
| Autres rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature) | 1 109 500 | 1 109 500 |
| Dont rémunération au titre du mandat | 28 200 | 28 200 |
| Alain Moynot | ||
| Autres rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature) | 38 200 | 38 200 |
| Dont rémunération au titre du mandat | 38 200 | 38 200 |
| Yannick Bolloré | ||
| Rémunération (fixe + variable) (7) | 626 360 | 626 360 |
| Autres rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature) (8) | 61 900 | 61 900 |
| Dont rémunération au titre du mandat | 28 200 | 28 200 |
| Olivier Roussel | ||
| Autres rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature) | 48 200 | 48 200 |
| Dont rémunération au titre du mandat | 38 200 | 38 200 |
| Marie Bolloré | ||
| Rémunération (fixe + variable) (9) | 413 333 | 413 333 |
| Autres rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature) (10) | 79 168 | 79 168 |
| Dont rémunération au titre du mandat | 28 200 | 28 200 |
| Martine Studer | ||
| Autres rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature) | 98 200 | 98 200 |
| Dont rémunération au titre du mandat | 38 200 | 38 200 |
| Gilles Alix | ||
| Rémunération (fixe + variable) (11) | 436 382 | 436 382 |
| Autres rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature) (12) | 30 245 | 30 245 |
| Dont rémunération au titre du mandat | 28 200 | 28 200 |
| Ingrid Brochard | ||
| Autres rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature) | 28 200 | 28 200 |
| Dont rémunération au titre du mandat | 28 200 | 28 200 |
| Valérie Hortefeux | ||
| Autres rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature) | 38 200 | 38 200 |
| Dont rémunération au titre du mandat | 38 200 | 38 200 |
| Total | 7 747 734 | 7 747 734 |
(1) En 2022, Cyrille Bolloré a perçu une rémunération de 4 150 000 euros en tant que salarié de Bolloré Transport & Logistic Corporate et en tant que Président-directeur général de Bolloré SE, dont 2 900 000 euros en partie fixe et 1 250 000 euros en partie variable.
(2) En 2022, Cyrille Bolloré a perçu une rémunération allouée au titre de ses mandats d’administrateur auprès de la Compagnie de l’Odet et des sociétés contrôlées, dont 30 600 euros versés par la Compagnie de l’Odet.
(3) En 2022, Cédric de Bailliencourt a perçu une rémunération de 987 610 euros en tant que salarié de Bolloré SE, dont 607 610 euros en partie fixe et 380 000 euros en partie variable.
(4) En 2022, Cédric de Bailliencourt a perçu une rémunération allouée au titre de ses mandats d’administrateur auprès de la Compagnie de l’Odet et des sociétés contrôlées, dont 30 600 euros versés par la Compagnie de l’Odet.
(5) En 2022, Lynda Hadjadj a perçu une rémunération de 241 335 euros en tant que salariée de Bolloré SE, dont 181 335 euros en partie fixe et 60 000 euros en partie variable.
(6) En 2022, Lynda Hadjadj a perçu une rémunération allouée au titre de ses mandats d’administrateur auprès de la Compagnie de l’Odet et des sociétés contrôlées par la Compagnie de l’Odet, dont 30 600 euros versés par la Compagnie de l’Odet.
(7) En 2022, Yannick Bolloré a perçu une rémunération une rémunération de 626 360 euros en tant que salarié de Bolloré SE, dont 301 360 euros en partie fixe et 325 000 euros en partie variable.
(8) En 2022, Yannick Bolloré a perçu une rémunération allouée au titre de ses mandats d’administrateur auprès de la Compagnie de l’Odet et des sociétés contrôlées par la Compagnie de l’Odet, dont 30 600 euros versés par la Compagnie de l’Odet.
(9) En 2022, Marie Bolloré a perçu une rémunération de 446 667 euros en tant que salarié d'IER SAS, dont 330 000 euros en partie fixe et 116 667 euros en partie variable.
(10) En 2022, Marie Bolloré a perçu une rémunération allouée au titre de ses mandats d’administrateur auprès de la Compagnie de l’Odet et des sociétés contrôlées par la Compagnie de l’Odet, dont 30 600 euros versés par la Compagnie de l’Odet.
(11) Gilles Alix n’a pas perçu de rémunération en 2022 n’étant plus salarié de Bolloré SE depuis le 1er janvier 2021.
(12) En 2022, Gilles Alix a perçu une rémunération allouée au titre de ses mandats d’administrateur auprès de la Compagnie de l’Odet et des sociétés contrôlées par la Compagnie de l’Odet, dont 30 600 euros versés par la Compagnie de l’Odet.
| Nom du mandataire social | No et date du plan | Nombre d’actions attribuées durant l’exercice | Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés | Date d’acquisition | Date de disponibilité | Conditions de performance |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Cyrille Bolloré | Plan Bolloré 10 mars 2022 | 138 000 | 582 360 | 10 mars 2025 | 10 mars 2025 | Le résultat opérationnel cumulé sur les années 2022 à 2024 incluses de 2,5 milliards d’euros à périmètre constant est fixé comme seuil à atteindre afin de permettre l’acquisition de la totalité des actions attribuées. Au cas où le résultat opérationnel cumulé sur la période serait inférieur à 2,5 milliards d’euros à périmètre constant, les acquisitions définitives de titres se feront par tranches réduites d’un cinquième par séquence de 100 millions en dessous du seuil de 2,5 milliards d’euros de résultat opérationnel. Si le résultat opérationnel sur la période de référence n’atteint pas à périmètre constant le seuil de 2,1 milliards d’euros, aucun titre ne pourra être acquis. |
| Plan Bolloré 25 mai 2022 | 1 500 000 | 7 080 000 | 25 mai 2025 | 25 mai 2025 | L’acquisition des actions de performance sera conditionnée à la réalisation de la cession au groupe MSC de la totalité du capital de la société Bolloré Africa Logistics. La condition de performance sur le résultat opérationnel est identique au plan du 10 mars 2022. | |
| Total | 1 638 000 | 7 662 360 |
(1) Valorisation correspondant à la juste valeur de l’action à la date d’attribution en application du Code Afep/Medef.
| Nom du mandataire social | No et date du plan | Nombre d’actions attribuées durant l’exercice | Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés | Date d’acquisition | Date de disponibilité |
|---|---|---|---|---|---|
| Sébastien Bolloré (1) | Plan Bolloré 10 mars 2022 | 30 000 | 126 600 | 10 mars 2025 | 10 mars 2025 |
| Total | 30 000 | 126 600 |
(1) Sébastien Bolloré était administrateur non dirigeant lors de cette attribution d’actions.## 2.3.5. Actions gratuites attribuées durant l’exercice aux mandataires sociaux non dirigeants
| Nom du mandataire social | No et date du plan | Nombre d’actions attribuées durant l’exercice | Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés | Date d’acquisition | Date de disponibilité |
|---|---|---|---|---|---|
| Yannick Bolloré | Plan Bolloré 10 mars 2022 | 68 000 | 286 960 | 10 mars 2025 | 10 mars 2025 |
| Cédric de Bailliencourt | Plan Bolloré 10 mars 2022 | 60 000 | 253 200 | 10 mars 2025 | 10 mars 2025 |
| Marie Bolloré | Plan Bolloré 10 mars 2022 | 30 000 | 126 600 | 10 mars 2025 | 10 mars 2025 |
| Lynda Hadjadj | Plan Bolloré 25 mai 2022 | 10 000 | 47 200 | 25 mai 2025 | 25 mai 2025 |
| Total | 168 000 | 713 960 |
Juste valeur de l’action fixée à 4,22 euros pour le plan du 10 mars 2022 et 4,72 euros pour le plan du 25 mai 2022.
| Nom du mandataire social | No et date du plan | Nombre d’actions acquises définitivement durant l’exercice | Conditions d’acquisitions |
|---|---|---|---|
| Cyrille Bolloré | Plan Bolloré 14 mars 2019 | 138 000 | Le résultat opérationnel cumulé sur les années 2019 à 2021 incluses de 2 milliards d’euros à périmètre constant est fixé comme seuil à atteindre afin de permettre l’acquisition de la totalité des actions attribuées. Au cas où le résultat opérationnel cumulé sur la période serait inférieur à 2 milliards d’euros à périmètre constant, les attributions de titres se feront par tranches réduites d’un cinquième par séquence de 100 millions en dessous du seuil de 2 milliards d’euros de résultat opérationnel. Si le résultat opérationnel sur la période de référence n’atteint pas à périmètre constant le seuil de 1,6 milliard d’euros, aucun titre ne pourra être acquis. |
| Total | 138 000 |
| Nom du mandataire social | No et date du plan | Nombre d’actions acquises définitivement durant l’exercice | Conditions d’acquisitions |
|---|---|---|---|
| Cédric de Bailliencourt | Plan Bolloré 14 mars 2019 | 57 000 | Conditions de présence |
| Marie Bolloré | Plan Bolloré 14 mars 2019 | 30 000 | Conditions de présence |
| Yannick Bolloré | Plan Bolloré 14 mars 2019 | 68 000 | Conditions de présence |
| Gilles Alix | Plan Bolloré 14 mars 2019 | 230 000 | Conditions de présence |
| Lynda Hadjadj | Plan Bolloré 14 mars 2019 | 20 000 | Conditions de présence |
| Martine Studer | Plan Bolloré 14 mars 2019 | 10 000 | Conditions de présence |
| Total | 415 000 |
| Nom du mandataire social | No et date du plan | Nombre d’actions acquises définitivement durant l’exercice | Conditions d’acquisitions |
|---|---|---|---|
| Sébastien Bolloré (1) | Plan Bolloré 14 mars 2019 | 30 000 | Conditions de présence |
| Total | 30 000 |
(1) Sébastien Bolloré était administrateur non dirigeant lors de cette acquisition d’actions.
| Exercice | 2022 | Bolloré 2016 | Bolloré 2019 | Bolloré 2022 |
|---|---|---|---|---|
| Date d’Assemblée | 25 mai 2022 | 3 juin 2016 | 29 mai 2019 | 29 mai 2019 |
| Date du Conseil d’administration | 10 mars 2022 | 14 mars 2019 | 12 mars 2020 | 4 mars 2021 |
| Nombre total d’actions pouvant être attribuées | 468 000 | 3 017 500 | 765 000 | 2 563 500 |
| Nombre total d’actions gratuites attribuées à des mandataires sociaux | 188 000 | 415 000 | 280 000 | 218 000 |
| – Cédric de Bailliencourt | 60 000 | 57 000 | 57 000 | 60 000 |
| – Yannick Bolloré | 68 000 | 68 000 | 68 000 | 68 000 |
| – Marie Bolloré | 30 000 | 30 000 | 30 000 | 30 000 |
| – Sébastien Bolloré | 0 | 30 000 | 0 | 30 000 |
| – Gilles Alix | 0 | 230 000 | 125 000 | 0 |
| – Lynda Hadjadj | 10 000 | 20 000 | 0 | 20 000 |
| – Martine Studer | 0 | 10 000 | 0 | 10 000 |
| Date d’attribution des actions | 10 mars 2022 | 14 mars 2019 | 12 mars 2020 | 4 mars 2021 |
| Date d’acquisition des actions | 10 mars 2025 | 14 mars 2022 | 12 mars 2023 | 4 mars 2024 |
| Date de fin de période de conservation | 10 mars 2025 | 14 mars 2022 | 12 mars 2023 | 4 mars 2024 |
| Prix de souscription (en euros) | 4,22 | 3,73 | 2,32 | 3,88 |
| Modalités d’exercice | immédiate | immédiate | immédiate | immédiate |
| Nombre d’actions gratuites attribuées | 468 000 | 3 017 500 | 765 000 | 2 563 500 |
| Nombre d’actions gratuites annulées | 0 | 75 000 | 0 | 40 000 |
| Nombre d’actions gratuites acquises | 0 | 2 972 500 | 0 | 0 |
| Nombre d’actions gratuites restantes au 31 décembre 2022 | 468 000 | 0 | 765 000 | 2 563 500 |
| Exercice | 2022 |
|---|---|
| Date d’Assemblée | 25 mai 2022 |
| Date du Conseil d’administration | 25 mai 2022 |
| Nombre total d’actions pouvant être attribuées | 2 152 500 |
| Nombre total d’actions gratuites attribuées à des mandataires sociaux | 10 000 |
| – Cédric de Bailliencourt | 0 |
| – Yannick Bolloré | 0 |
| – Marie Bolloré | 0 |
| – Sébastien Bolloré | 0 |
| – Gilles Alix | 0 |
| – Lynda Hadjadj | 10 000 |
| – Martine Studer | 0 |
| Date d’attribution des actions | 25 mai 2022 |
| Date d’acquisition des actions | 25 mai 2025 |
| Date de fin de période de conservation | 25 mai 2025 |
| Prix de souscription (en euros) | 4,72 |
| Modalités d’exercice | immédiate |
| Nombre d’actions gratuites attribuées | 2 152 500 |
| Nombre d’actions gratuites annulées | 20 000 |
| Nombre d’actions gratuites acquises | 0 |
| Nombre d’actions gratuites restantes au 31 décembre 2022 | 2 132 500 |
| Exercice | 2022 | Bolloré 2019 | Bolloré 2022 |
|---|---|---|---|
| Date d’Assemblée | 25 mai 2022 | 29 mai 2019 | 29 mai 2019 |
| Date du Conseil d’administration | 25 mai 2022 | 12 mars 2020 | 4 mars 2021 |
| Nombre total d’actions pouvant être attribuées | 1 500 000 | 138 000 | 138 000 |
| Nombre total d’actions de performance attribuées à des mandataires sociaux | 1 500 000 | 138 000 | 138 000 |
| – Cyrille Bolloré | 1 500 000 | 138 000 | 138 000 |
| Date d’attribution | 25 mai 2022 | 12 mars 2020 | 4 mars 2021 |
| Date d’acquisition | 25 mai 2025 | 12 mars 2023 | 4 mars 2024 |
| Date de fin de période de conservation | 25 mai 2025 | 12 mars 2023 | 4 mars 2024 |
| Prix de souscription (en euros) | 4,72 | 2,32 | 3,88 |
| Condition de performance | (4) | (2) | (3) |
| Modalité d’exercice | immédiate | immédiate | immédiate |
| Nombre d’actions de performances attribuées | 1 500 000 | 138 000 | 138 000 |
| Nombre d’actions de performance annulées | 0 | 0 | 0 |
| Nombre d’actions de performance acquises | 0 | 138 000 | 0 |
| Nombre d’actions de performance restantes au 31 décembre 2022 | 1 500 000 | 138 000 | 138 000 |
(1) Les conditions de performance sont détaillées dans le tableau « 2.3.6. Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour les mandataires sociaux non dirigeants .
(2) Le résultat opérationnel cumulé sur les années 2020 à 2022 incluses de 2,5 milliards d’euros à périmètre constant est fixé comme seuil à atteindre afin de permettre l’acquisition de la totalité des actions attribuées.
(3) Au cas où le résultat opérationnel cumulé sur la période serait inférieur à 2,5 milliards d’euros à périmètre constant, les acquisitions définitives de titres se feront par tranches réduites d’un cinquième par séquence de 100 millions en dessous du seuil de 2,5 milliards d’euros de résultat opérationnel, aucun titre ne pouvant être acquis si le résultat opérationnel sur la période de référence n’atteint pas à périmètre constant le seuil de 2,1 milliards d’euros.
(4) Le résultat opérationnel cumulé sur les années 2021 à 2023 incluses de 2,5 milliards d’euros à périmètre constant est fixé comme seuil à atteindre afin de permettre l’acquisition de la totalité des actions attribuées. Au cas où le résultat opérationnel cumulé sur la période serait inférieur à 2,5 milliards d’euros à périmètre constant, les acquisitions définitives de titres se feront par tranches réduites d’un cinquième par séquence de 100 millions en dessous du seuil de 2,5 milliards d’euros de résultat opérationnel, aucun titre ne pouvant être acquis si le résultat opérationnel sur la période de référence n’atteint pas à périmètre constant le seuil de 2,1 milliards d’euros.
(5) Les conditions de performance sont détaillées dans le tableau « 2.3.3. Actions de performance attribuées durant l’exercice aux mandataires sociaux non dirigeants »
| Plan Bolloré 2022 | Plan Bolloré 2019 | |
|---|---|---|
| Actions attribuées, durant l’exercice, par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution, aux dix salariés de l’émetteur, dont le nombre d’actions ainsi consenties est le plus élevé (information globale). Attribuées : | 0 | NA |
| Actions attribuées par l’émetteur et les sociétés visées précédemment, devenues disponibles durant l’exercice, par les dix salariés de l’émetteur, dont le nombre d’actions ainsi devenues disponibles est le plus élevé (information globale). Acquises : | 0 | 0 |
| Nombre total d’actions de performance | NA | NA |
| Prix moyen pondéré | NA | NA |
NA : non applicable.
| Exercice 2022 | Contrat de travail | Régime de retraite supplémentaire | Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions | Indemnités relatives à une clause de non-concurrence |
|---|---|---|---|---|
| Vincent Bolloré | Oui | Non | Oui | Non |
| Président-directeur général | ||||
| Date de début de mandat : 14 mars 2019 | ||||
| Date de fin de mandat : AG 2025 (statuant sur les comptes 2024) | ||||
| Sébastien Bolloré | Oui | Non | Oui | Non |
| Président-directeur général | ||||
| Date de début de mandat : 30 juin 2022 | ||||
| Date de fin de mandat : AG 2025 (statuant sur les comptes 2024) |
Les informations ci-après sont communiquées en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 alinéas 6 et 7 du Code du commerce. Les lignes directrices sur les multiples de rémunération publiées par l’Afep-Medef en février 2021 ont été prises en compte lors de la définition de la méthode de calcul des ratios. Le tableau ci-après présente les ratios entre le niveau de rémunération du Président-directeur général ainsi que du Directeur général délégué et les rémunérations moyenne et médiane des salariés ainsi que leur évolution annuelle et celle des performances de la société. La structure de gouvernance de la Compagnie de l’Odet a évolué en date du 30 juin 2022 avec la nomination d’un Directeur général délégué, en sus du Président-directeur général nommé en date du 14 mars 2019. La structure de gouvernance de la Compagnie de l’Odet précédemment en vigueur s’articulait autour d’un Président du Conseil d’administration, d’un Directeur général et d’un Directeur général délégué.Conformément aux dispositions des lignes directrices sur les multiples de rémunérations de l’Afep publiées en février 2021, le ratio sera présenté à compter de l’exercice de mise en place de la gouvernance du 14 mars 2019. Depuis 2021, Le périmètre retenu pour le calcul des ratios comprend les salariés de l’ensemble des entités françaises de la Compagnie d’Odet, soit l’ensemble des sociétés françaises dont elle a le contrôle exclusif au sens de l’article L. 233-16, II du Code de commerce.
| Exercice 2018 | Exercice 2019 | Exercice 2020 | Exercice 2021 | Exercice 2022 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Rémunération du Président-directeur général (en euros) | 1 844 160 | 1 857 862 | 1 850 848 | 1 839 649 | |
| Évolution de la rémunération du Président-directeur général | 0,7 % | – 0,4 % | – 0,6 % | ||
| Ratios calculés sur la base des salariés de l’ensemble des entités françaises de la Compagnie de l’Odet | |||||
| Rémunération moyenne des salariés | 49 939 | 52 288 | 52 410 | 53 713 | 54 755 |
| Évolution de la rémunération moyenne des salariés | 5,9 % | 4,7 % | 0,2 % | 2,5 % | |
| Rémunération médiane des salariés | 37 855 | 38 664 | 39 336 | 40 152 | 41 291 |
| Évolution de la rémunération médiane des salariés | 4,2 % | 2,1 % | 1,7 % | 2,1 % | |
| Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés | 35,3 | 35,4 | 34,5 | 33,6 | |
| Évolution du ratio par rapport à l’exercice précédent | 0,5 % | – 2,8 % | – 2,5 % | ||
| Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés | 47,7 | 47,23 | 46,1 | 44,55 | |
| Évolution du ratio par rapport à l’exercice précédent | – 1,0 % | – 2,4 % | – 3,3 % | ||
| Performance de la société | |||||
| Résultat opérationnel (en milliers d’euros) | 1 299 891 | 1 255 722 | 1 640 529 | 918 009 | 1 220 409 |
| Évolution par rapport à l’exercice précédent | 16 % | – 3 % | 31 % | – 44 % | |
| EBITA (en milliers d’euros) | 1 629 094 | 1 630 526 | 2 033 833 | 1 317 987 | 1 492 462 |
| Évolution par rapport à l’exercice précédent | 0 % | 25 % | – 35 % | 13 % | |
| Rémunération du Directeur général délégué (en euros) | 1 502 768 | ||||
| Évolution de la rémunération du Directeur général délégué | |||||
| Ratios calculés sur la base des salariés de l’ensemble des entités françaises de la Compagnie de l’Odet | |||||
| Rémunération moyenne des salariés | 54 755 | ||||
| Évolution de la rémunération moyenne des salariés | |||||
| Rémunération médiane des salariés | 41 291 | ||||
| Évolution de la rémunération médiane des salariés | |||||
| Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés | 27,4 | ||||
| Évolution du ratio par rapport à l’exercice précédent | |||||
| Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés | 36,39 | ||||
| Évolution du ratio par rapport à l’exercice précédent | |||||
| Performance de la société | |||||
| Résultat opérationnel (en milliers d’euros) | 1 220 409 | ||||
| Évolution par rapport à l’exercice précédent | |||||
| EBITA (en milliers d’euros) | 1 492 462 | ||||
| Évolution par rapport à l’exercice précédent |
La rémunération prise en compte pour le calcul de la moyenne et de la médiane des salariés est la rémunération totale en équivalent temps plein des salariés continûment présents pendant au moins deux années civiles au 31 décembre de chaque exercice pour lequel le ratio est calculé. La rémunération calculée au titre de l’exercice N se compose des éléments fixes au titre de l’exercice N et des éléments de rémunération variable au titre de l’exercice N-1 versés au cours de l’exercice N, les actions gratuites attribuées au cours de l’exercice N, les primes de participation et d’intéressement ainsi que les avantages en nature versés au cours de l’année N. Les actions gratuites attribuées au cours d’un exercice donné sont valorisées à la date de leur attribution conformément aux normes IFRS. La rémunération des dirigeants mandataires sociaux est composée des éléments fixes, variables, des plans de rémunération à long terme, des rémunérations pour les mandats d’administrateur ainsi que des avantages en nature versés par la société Compagnie de l’Odet et les sociétés contrôlées par celle-ci au sens de l’article L. 233-16, II du Code de commerce. La fonction de Président-directeur général est exercée par Vincent Bolloré depuis le 4 mars 2019. Pour l’exercice 2019, la rémunération du Président-directeur général a été reconstituée en équivalent temps plein annuel sur la base des éléments de rémunération perçus par Vincent Bolloré du 1er avril au 31 décembre 2019. Pour les exercices 2020, 2021 et 2022, la rémunération du Président-directeur général correspond à la rémunération totale perçue par Vincent Bolloré au cours, respectivement, des exercices 2020, 2021 et 2022 pour la période du 1er janvier au 31 décembre. La fonction de Directeur général délégué est exercée par Sébastien Bolloré depuis le 30 juin 2022. Afin d’être pertinente, la rémunération versée au Directeur général délégué en 2022 a été annualisée pour les besoins du calcul des ratios sur la base des éléments de rémunération perçus du 30 juin au 31 décembre 2022. La performance de la société est mesurée au travers des indicateurs consolidés de la Compagnie de l’Odet : le résultat opérationnel et l’EBITA.
Cette activité regroupe deux secteurs : Bolloré Logistics et Bolloré Energy.
| 2022 (1) | 2021 (1) | |
|---|---|---|
| Chiffre d’affaires | 10 711 | 7 547 |
| EBITA (2) | 578 | 319 |
| Investissements | 78 | 88 |
(1)Conformément à la norme IFRS 5 et pour assurer la comparabilité des résultats, le Groupe a reclassé en activités cédées l'ensemble des activités Transport et logistique du Groupe en Afrique sur les exercices 2021 et 2022 (ces activités ont été cédées le 21 décembre 2022).
(2)Avant frais de Groupe et redevances de marque Bolloré.
Résultat opérationnel ajusté (EBITA) : correspond au résultat opérationnel avant les amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises (PPA : Purchase Price Allocation), les dépréciations des écarts d’acquisition et autres actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises.
Le chiffre d’affaires 2022 s’élève à 10 711 millions d’euros, en progression de 39 % à périmètre et taux de change constants, grâce à la croissance soutenue de Bolloré Logistics (+ 36 %), porté principalement par la hausse des taux de fret dans la commission de transport et des volumes soutenus notamment dans l’aérien et de Bolloré Energy (+ 45 %) qui bénéficie principalement de la forte hausse des cours des produits pétroliers liée au contexte international. Le résultat opérationnel ajusté (EBITA), en croissance de 84 % à périmètre et taux de change constants, s’établit à 578 millions d’euros. Il intègre des résultats records de Bolloré Logistics et de Bolloré Energy dans un contexte de marché exceptionnellement favorable après une année 2021 déjà particulièrement porteuse. Pour mémoire, ces résultats n’intègrent pas Bolloré Africa Logistics, qui a été cédé le 21 décembre 2022 au groupe MSC.
Bolloré Logistics exerce tous les métiers de la commission de transport et de la logistique dans le monde entier tout en offrant des services sur mesure à chacun de ses clients. Présent dans une centaine de pays, il figure parmi les dix premiers groupes mondiaux de commission de transport et de logistique (18). En 2022, le chiffre d’affaires de Bolloré Logistics s’élève à 7 111 millions d’euros, en croissance + 36 % à périmètre et taux de change constants, bénéficiant des niveaux des taux de fret élevés et de la croissance des volumes notamment dans l’aérien. Le résultat opérationnel ajusté 2022 progresse de + 71 % à périmètre et taux de change constants. Il intègre :
•une forte progression des résultats des activités de commission de transport, qui bénéficient d’un effet de marge favorable dans le contexte de forte augmentation des prix, ainsi que d’une hausse des volumes dans l’aérien ;
•la poursuite de la forte reprise de la logistique contractuelle, débutée en 2021, tirée par les secteurs luxe, cosmétique, pharmacie et aéronautique ;
•une progression des résultats sur l’ensemble des zones géographiques, portée par de forts niveaux d’activité sur les secteurs santé, luxe/parfums et cosmétiques, énergies renouvelables et automobile. La hausse est particulièrement soutenue en Europe (France, Grande-Bretagne) ainsi qu’en Asie-Pacifique (Chine, Corée) et dans les Amériques (Canada et États-Unis). Le Groupe a poursuivi en 2022 ses investissements informatiques, le déploiement du TMS CargoWise One et l’inauguration d’un nouvel entrepôt et centre de distribution en Thaïlande.
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Chiffre d’affaires | 3 599 | 2 509 |
| EBITA (1) | 141 | 75 |
| Investissements | 7 | 11 |
(1)Avant frais de Groupe et redevances de marque Bolloré.
Résultat opérationnel ajusté (EBITA) : correspond au résultat opérationnel avant les amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises (PPA : Purchase Price Allocation), les dépréciations des écarts d’acquisition et autres actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises.# Bolloré Energy
À travers Bolloré Energy, le Groupe Bolloré est un acteur majeur dans le domaine de la logistique pétrolière avec une capacité de stockage de produits pétroliers finis en France, en Suisse et en Allemagne de 1,2 million de m3, répartie dans 24 dépôts détenus en pleine propriété ou en participation. En France, sa capacité de stockage s’élève à 0,8 million de m3, représentant 4 % des capacités existantes, et à 0,4 million de m3 en Suisse, soit 5 % des capacités existantes. Bolloré Energy est également un des leaders de la distribution indépendante de produits pétroliers tels que le fioul domestique, le gasoil routier et non routier. La distribution est aussi opérée en Suisse et en Allemagne.
Le chiffre d’affaires 2022 ressort à 3 599 millions d’euros, en croissance de 45 % par rapport à 2021 à périmètre et taux de change constants, porté par des effets prix très favorables en raison de la forte hausse des cours liée au contexte international (guerre en Ukraine). Le résultat opérationnel ajusté (EBITA) 2022 atteint 141 millions d’euros, en progression de 141 % à périmètre et taux de change constants compte tenu des bons résultats de l’activité Détail et négoce en France et en Europe (Suisse et Allemagne portées par le bunkering), qui bénéficie de la hausse des cours et d’effets stocks positifs malgré des volumes de fuel domestique (FOD) et de gazole non routier (GNR) en retrait.
Début 2022, Bolloré Energy a cédé à l’État SFDM, société opérant l’oléoduc DMM (Donges-Melun-Metz), au terme de la prolongation de deux ans de l’autorisation d’exploiter cet outil, obtenue fin 2019.
| 2022 (1) | 2021 (1) | |
|---|---|---|
| Chiffre d’affaires publié par Vivendi | 9 590 | 8 712 |
| EBITA publié par Vivendi | 868 | 639 |
| Mise en équivalence opérationnelle UMG (Compagnie de l'Odet 18 %) | 222 | 58 |
| Total EBITA (2) | 1 086 | 698 |
| Investissements (3) | 376 | 434 |
(1) Conformément à la norme IFRS 5 et pour assurer la comparabilité des résultats, les reclassements en activités cédées ou en cours de cession comprennent : (i) UMG jusqu’au 22 septembre 2021 (à compter du 23 septembre 2021, UMG est mis en équivalence opérationnelle), (ii) Editis sur les exercices 2021 et 2022 (au 31 décembre 2022, compte tenu du projet de cession d’Editis, cette activité est considérée en cours de cession).
(2) En 2022, le résultat intègre les contributions d’UMG (124 millions d’euros) et de Lagardère (98 millions d’euros) mises en équivalence chez Vivendi. Résultat opérationnel ajusté (EBITA) : correspond au résultat opérationnel avant les amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises (PPA : Purchase Price Allocation), les dépréciations des écarts d’acquisition et autres actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises.
(3) Hors investissements de contenus.
Le pôle Communication du Groupe Bolloré repose sur les activités Vivendi. Le Groupe Bolloré détient 29,5 % (28,9 % par Compagnie de Cornouaille, filiale à 100 % de Bolloré SE et 0,5 % par Compagnie de l'Odet) du capital de Vivendi. Le chiffre d’affaires ressort à 9 595 millions d’euros, en croissance organique de + 5,0 % par rapport à 2021. Cette croissance résulte principalement des performances d’Havas (+ 9,2 %), Gameloft (19,4 %) et l’activité Ticketing et Live (x2,2). Le résultat opérationnel de Vivendi ajusté s’élève à 868 millions d’euros, en hausse de + 36 % (+ 25 % à taux de change et périmètre constants), par rapport à 2021 grâce à la bonne marche du Groupe Canal+ et à la progression d’Havas et des sociétés mises en équivalence, UMG (19) et Lagardère (1). À taux de change et périmètre constants, hors quote-part de résultat provenant d’UMG et Lagardère, l’EBITA augmente de + 28 millions d’euros, soit + 4,5 %.
Résultat net part du Groupe : (1 010) millions d’euros (contre 24 692 millions d’euros en 2021, qui comprenait la plus-value de déconsolidation de 70 % d’UMG pour 24,8 milliards d’euros). Il intègre la déconsolidation de Telecom Italia (– 1 347 millions d’euros) (20) la quote-part de Vivendi dans le résultat de Telecom Italia (– 393 millions d’euros), et la plus-value de cession sur l’apport de la participation dans Banijay Group Holding à FL Entertainment (+ 515 millions d’euros).
Fin décembre 2022, le portefeuille global d’abonnés (individuels et collectifs) de Groupe Canal+ atteint 25,5 millions, contre 23,7 millions en 2021.
En 2022, le chiffre d’affaires de Groupe Canal+ s’élève à 5 870 millions d’euros, en progression de 2 % par rapport à 2021 (+ 0,3 % à taux de change et périmètre constants). Le portefeuille total d’abonnés en France métropolitaine atteint 9,5 millions d’abonnés (+ 457 000 sur un an). Le chiffre d’affaires à l’international progresse de 3,5 %, en organique porté par une nouvelle progression significative du parc d’abonnés (+ 1,3 million en un an).
Le chiffre d’affaires de Studiocanal recule de 22,8 % en organique en un an, malgré les performances historiques du catalogue et des sorties de films en salle réussies, la baisse du chiffre d’affaires est liée à une année 2021 exceptionnelle concernant les séries TV et au report de la sortie de films internationaux en 2023. Ce recul du chiffre d’affaires est sans impact sur l’EBITA qui progresse par rapport à 2021.
En 2022, la profitabilité de Groupe Canal+ progresse par rapport à 2021. Le résultat opérationnel ajusté (EBITA) est en hausse de + 7,0 % à 515 millions d’euros, contre 480 millions d’euros en 2021.
En 2022, le chiffre d’affaires d’Havas Group s’établit à 2 765 millions d’euros, en hausse de 9,2 % à taux de change et périmètre constants par rapport à 2021. Le revenu net (21) s’élève à 2 590 millions d’euros, en progression de 16,0 % par rapport à 2021 et de + 6,8 % en croissance organique par rapport à 2021. Cette nouvelle année de croissance soutenue est portée par la dynamique des trois divisions Creative, Health & You et Media. Cette croissance se retrouve sur l’ensemble des zones géographiques : l’Europe (+ 7,6 %) et l’Amérique du Nord (+ 5,2 %) sont les principaux contributeurs à la croissance. Les zones Asie-Pacifique et Amérique latine progressent également de + 5,8 % et + 13,6 % en organique.
À fin décembre 2021, l’EBITA atteint 286 millions d’euros, contre 239 millions d’euros en 2021. La progression s’explique par le niveau de croissance organique et une base de coûts toujours optimisée, malgré une hausse des frais de personnel significative.
En 2022, le chiffre d’affaires de Prisma Media s’établit à 320 millions d’euros en croissance de + 65 %, mais stable en organique par rapport à 2021, avec une activité digitale en croissance. L’EBITA 31 millions d’euros baisse de 6 % en organique (22). Il est impacté par l’augmentation des coûts matières et en particulier la hausse des prix du papier.
En 2022, le chiffre d’affaires de Gameloft s’établit à 321 millions d’euros en croissance de + 21 % (+ 19 % en organique) par rapport à 2021. Cette forte hausse s’explique par le virage stratégique autour des jeux multiplateformes Console-PC-Mobile et par le succès immédiat rencontré par Disney Dreamlight Valley, lancé en septembre 2022 simultanément sur consoles et PC. Porté par la croissance de l’activité, l’EBITA progresse de + 4 millions d’euros à 12 millions d’euros (+ 8 % en organique).
En 2022, le chiffre d’affaires de l’activité Ticketing et Live s’élève à 238 millions d’euros, contre 102 millions d’euros en 2021 (x 2.3) après une année 2021 encore impactée par la crise sanitaire. L’EBITA de l’activité Ticketing et Live représente une perte de 6 millions d’euros en amélioration de + 2 millions d’euros par rapport à 2021 (perte de 8 millions d’euros en 2021).
En 2022, le chiffre d’affaires d’UMG s’établit à 10 340 millions d’euros, contre 8 504 millions d’euros en 2021 en hausse de 14 % à taux de change et périmètre constants par rapport à 2021. Le chiffre d’affaires de la musique enregistrée progresse de 9 %, grâce, principalement, à la croissance des revenus liés aux abonnements (10 %) et au streaming (+ 9 %). Le chiffre d’affaires de l’édition musicale progresse de 26 % par rapport à 2021, porté par la croissance des abonnements et du streaming, le rebond des revenus de synchronisation et de représentations, et par les contributions des acquisitions de catalogues.
En 2022, L’EBITDA ajusté (24) s’établit à 2 135 millions d’euros (+ 12 % à taux de change constants par rapport à 2021), porté par la croissance des revenus. Le résultat net part du Groupe ressort à 782 millions d’euros, en baisse de 12 % en raison principalement de l’écart de valeur des participations cotées dans Spotify et Tencent Music (charges financières de – 617 millions d’euros, contre – 315 millions d’euros en 2021).
Pour de plus amples informations, les documents de référence de Vivendi et d’UMG sont disponibles sur leur site Internet www.vivendi.com et www.universalmusic.com.
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Chiffre d’affaires | 369 | 370 |
| EBITA (1) | (125) | (111) |
| Investissements | 18 | 23 |
(1) Résultat opérationnel ajusté (EBITA) : correspond au résultat opérationnel avant les amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises (PPA : Purchase Price Allocation), les dépréciations des écarts d’acquisition et autres actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises.
Le chiffre d’affaires 2022 des activités industrielles (Blue, Films et Systèmes) progresse de 1 % à taux de change et périmètre constants par rapport à 2021, à 369 millions d’euros. La légère progression du chiffre d’affaires en organique s’explique par la bonne performance des activités de Systèmes (+ 21 %) (IER, Automatic Systems et Polyconseil) et Films (+ 15 %) et du ralentissement de Blue (batteries, bus).# 1.1.1. Activités
Le résultat opérationnel ajusté (EBITA) recule de 14 millions d’euros en données brutes par rapport à 2021 en raison de la forte hausse des coûts des résines et de l’électricité, et du recul d’activité dans les batteries, en lien notamment avec les deux incidents survenus au second trimestre sur des bus RATP.
Blue Solutions produit la batterie électrique Lithium Métal Polymère (LMP®) dans ses usines de Bretagne et du Canada. En 2022, Blue Solutions a vendu 1 619 batteries nouvelle génération à Daimler, Bluebus, Actia et Gaussin, contre 2 563 batteries en 2021.
Bluebus a vendu 56 bus 12 mètres et 26 bus 6 mètres en 2022. Suite aux deux incidents sur des bus RATP intervenus en avril 2022, le Groupe a entrepris d’importantes investigations pour en identifier les causes et procède à des correctifs et à des rappels ciblés.
Après une bonne progression au premier semestre 2022 (+ 34 %), l’activité a ralenti au second semestre sous l’effet du ralentissement de la consommation en Europe et d’un contexte concurrentiel difficile. Sur l’année, le chiffre d’affaires progresse de 15 %, mais l’activité reste confrontée à la forte hausse du coût des résines et de l’électricité.
L’amélioration des résultats du groupe IER en 2022 par rapport à 2021 est principalement attribuable à la reprise de l’activité en Europe et Amérique du Nord (progression du chiffre d’affaires de 23 %). Cette progression provient des résultats d'Automatic Systems (AS), portés par la croissance de l'ensemble des activités et de l’amélioration des résultats d'IER, qui bénéficie du dynamique de l’activité d'automates La Poste et des bornes d'enrôlement biométrique pour Idemia, ainsi que de la reprise dans le secteur aérien. Enfin, le lancement de la marque et des solutions Easier continue de démontrer sa pertinence avec le gain d’importants appels d’offres pour les transports publics en associant produits et services d’AS et IER (gain des portillons et TVM du futur grand réseau ferroviaire en Égypte).
L’entité Blue Systems a développé une solution logicielle propriétaire de plateforme de gestion de données qui permet aux villes d’organiser en temps réel leurs services de mobilité et d’optimiser les usages, dans un contexte de croissance des demandes de solutions de mobilités des villes. Présent depuis dix ans sur ce marché du transport urbain et de la gestion de la mobilité, Blue Systems dispose d’un portefeuille de clients fidèles et d’un flux de revenus récurrent qui augmente avec les usages (pay-per-ride). Plusieurs contrats existants (Los Angeles, New York, Londres, Lyon) ont été renouvelés ou sont en cours de renouvellement.
Bon niveau d’activité porté par le fort développement de missions d’accompagnement des clients dans leur processus de transformation digitale et la commercialisation d’une solution facilitant la gestion du mode de travail hybride.
Tout en développant chacun de ses différents métiers opérationnels, le Groupe a toujours cherché à disposer d’une épargne industrielle composée d’actifs pouvant soit être cédés en cas de nécessité, soit constituer les bases de nouveaux développements. Le Groupe gère ainsi un portefeuille de participations cotées d’une valeur de 16,2 milliards d’euros au 31 décembre 2022. Le portefeuille intègre les participations détenues par Bolloré (Universal Music Group (UMG), Bigben Interactive, Socfin…) pour 7,5 milliards d’euros et par Vivendi (UMG, Lagardère, Financière Lov Entertainment (FLE), Telecom Italia, Mediaset…) pour un montant de 8,6 milliards d’euros. Le solde de la participation dans Mediobanca (2 %) a été cédé en janvier 2022 pour 188 millions d’euros. Vivendi, qui détenait 32,9 % de Banijay Group Holding, a apporté sa participation à FLE et reçu en échange 19,8 % du capital dans FLE, cotée sur Euronext Amsterdam depuis le 1er juillet 2022.
Le Groupe Bolloré détient des participations minoritaires dans le groupe Socfin, qui gère près de 200 000 hectares de plantations en Asie et en Afrique.
Le Groupe possède trois fermes en Géorgie et en Floride, représentant 3 300 hectares.
Le Groupe est propriétaire de deux domaines viticoles dans le sud de la France, dont le domaine de La Croix (cru classé) et le domaine de La Bastide blanche. Ils représentent une superficie de 242 hectares, à laquelle sont attachés 116 hectares de droits viticoles.
Le chiffre d’affaires de l’exercice 2022 s’élève à 20 676 millions d’euros en croissance de 20 % à périmètre et taux de change constants :
En données publiées, le chiffre d’affaires est en hausse de 24 %, compte tenu de + 252 millions d’euros de variations de périmètre (dont principalement Prisma Media et SPI chez Groupe Canal+) et de + 332 millions d’euros d’effets de change (dépréciation globale de l’euro, notamment par rapport au dollar américain).
Le résultat opérationnel ajusté (EBITA) s’établit à 1 492 millions d’euros, en hausse de 49 % à périmètre et taux de change constants :
Le résultat financier s’établit à – 1 078 millions d’euros, contre – 49 millions d’euros en 2021. Il intègre la perte liée à la déconsolidation par Vivendi de la participation dans Telecom Italia (– 1 494 millions d’euros) et la plus-value sur Banijay Group Holdings (515 millions d’euros) suite à l’échange par Vivendi de sa participation de 32,9 % dans Banijay, contre 19,8 % dans FL Entertainment (FLE), cotée depuis le 1er juillet 2022.
Le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles ressort à – 346 millions d’euros, contre – 583 millions d’euros en 2021. Il intègre principalement – 393 millions d’euros de quote-part de résultat net de Telecom Italia. En 2021, il comprenait une dépréciation des titres Telecom Italia de – 618 millions d’euros.
Après – 192 millions d’euros d’impôts (contre – 278 millions d’euros en 2021) et 3 101 millions d’euros de résultat net des activités cédées ou en cours de cession (contre 20 673 millions d’euros en 2021), le résultat net consolidé s’établit à 2 706 millions d’euros, contre 20 189 millions d’euros en 2021. Il comprend 3,2 milliards d’euros de plus-value nette de cession de Bolloré Africa Logistics à MSC pour une valeur d’entreprise nette des minoritaires de 5,7 milliards d’euros. En 2021, le résultat net intégrait pour 19,9 milliards d’euros la plus-value de déconsolidation d’Universal Music Group.
Le résultat net part du Groupe ressort à 1,9 milliard d’euros, contre 3 264 millions d’euros en 2021.
Les capitaux propres s’établissent à 32,94 milliards d’euros, contre 31 336 millions d’euros au 31 décembre 2021.
Au 31 décembre 2022, le Groupe affiche une trésorerie nette de 709 millions d’euros, à comparer à un endettement net de 3 491 millions d’euros au 31 décembre 2021, compte tenu :
À fin décembre 2022, le Groupe dispose de 13 milliards d’euros de disponibilités et de lignes confirmées dont 9 milliards d’euros hors Vivendi.
Il sera proposé à l’Assemblée générale de distribuer un dividende de 3,60 euros par action identique à celui versé au titre de 2021. Le détachement du dividende interviendra le 20 juin 2023 et le paiement, exclusivement en espèces, le 22 juin 2023.# Chiffres clés consolidés de Compagnie de l'Odet
(en millions d’euros)
| 2022 (1) | 2021 (1) | Variation | |
|---|---|---|---|
| Chiffre d’affaires | 20 676 | 16 638 | 24 % |
| EBITDA (2) | 2 182 | 1 386 | 57 % |
| Amortissements et provisions | (690) | (564) | |
| Résultat opérationnel ajusté (EBITA (2)) | 1 492 | 822 | 81 % |
| Amortissements issus des PPA (2) | (272) | (396) | |
| Résultat opérationnel | 1 220 | 426 | 186 % |
| dont mises en équivalence opérationnelles (3) | 375 | 130 | |
| Résultat financier | (1 078) | (49) | |
| Part dans le résultat net des sociétés Mises en équivalence non opérationnelles | (346) | (583) | |
| Impôts | (192) | (278) | |
| Résultat net des activités cédées ou en cours de cession | 3 | 101 | |
| Résultat net | 2 706 | 20 189 | |
| Résultat net part du Groupe | 1 904 | 3 264 | |
| Minoritaires | 802 | 16 925 |
(en millions d’euros)
| 31/12/2022 | 31/12/2021 | Variation | |
|---|---|---|---|
| Capitaux propres | 32 941 | 31 336 | 1 605 |
| dont part du Groupe | 11 193 | 8 851 | 2 342 |
| Endettement net/(trésorerie) | (709) | 3 491 | (4 200) |
| Gearing (4) | NA | 11 % | NA |
NA : non applicable.
(1)Conformément à la norme IFRS 5 et pour assurer la comparabilité des résultats, les reclassements en activités cédées ou en cours de cession comprennent : (i) UMG jusqu’au 22 septembre 2021 (à compter du 23 septembre 2021, UMG est mis en équivalence opérationnelle), (ii) l’ensemble des activités Transport et logistique du Groupe en Afrique sur les exercices 2021 et 2022 (ces activités ont été cédées le 21 décembre 2022), (iii) Editis sur les exercices 2021 et 2022 (au 31 décembre 2022, compte tenu du projet de cession d’Editis, cette activité est considérée en cours de cession).
(2)Voir Glossaire.
(3)Dont pour 2022, les contributions d’UMG (97 millions d’euros) et de Lagardère (98 millions d’euros) mises en équivalence opérationnelles chez Vivendi et la contribution d’UMG mis en équivalence opérationnelle chez Bolloré (170 millions d’euros), après la prise en compte des amortissements des PPA.
(4)Gearing : ratio d’endettement net/fonds propres.
Le résultat social, qui s’établit à 67 millions d’euros en 2022 contre 136 millions d’euros en 2021, est en baisse pour un montant de 69 millions d’euros en raison de la diminution du résultat financier de 81 millions d’euros compensée partiellement par l’amélioration du résultat exceptionnel pour 12 millions.
Le résultat opérationnel ajusté (EBITA (28)) s’établit à 1 492 millions d’euros en hausse de 49 % à périmètre et taux de change constants :
| Résultat opérationnel ajusté par activité (EBITA) (1) | (en millions d’euros) | |||
|---|---|---|---|---|
| 2022 (1) | 2021 (1) | Croissance publiée | Croissance organique | |
| Transport et logistique (2) | 578 | 319 | 81 % | 84 % |
| Bolloré Logistics | 437 | 244 | 79 % | 71 % |
| Bolloré Energy | 141 | 75 | 89 % | 141 % |
| Communication | 1 090 | 699 | 56 % | 20 % |
| Vivendi (3) | 868 | 640 | 36 % | 25 % |
| UMG (mise en équivalence opérationnelle Compagnie de l'Odet 18 %) | 222 | 58 | 277 % | 6 % |
| Industrie (2) | (125) | (111) | (12 %) | 5 % |
| Autres (actifs agricoles, holdings) | (51) | (84) | 39 % | 40 % |
| EBITA Groupe Bolloré | 1 492 | 822 | 81 % | 49 % |
(1)Conformément à la norme IFRS 5 et pour assurer la comparabilité des résultats, les reclassements en activités cédées ou en cours de cession comprennent : (i) UMG jusqu’au 22 septembre 2021 (à compter du 23 septembre 2021, UMG est mis en équivalence opérationnelle), (ii) l’ensemble des activités Transport et logistique du Groupe en Afrique sur les exercices 2021 et 2022 (ces activités ont été cédées le 21 décembre 2022), (iii) Editis sur les exercices 2021 et 2022 (au 31 décembre 2022, compte tenu du projet de cession d’Editis, cette activité est considérée en cours de cession).
(2)Avant frais de Groupe et redevances de marque Bolloré.
(3)Dont en 2022, les contributions d’UMG (124 millions d’euros) et de Lagardère (98 millions d’euros) mises en équivalence chez Vivendi.
Au 31 décembre 2022, le montant des disponibilités, principalement de la trésorerie, équivalents de trésorerie et actifs de gestions de trésorerie s’élève à 7 928 millions d’euros (dont 2 034 millions au niveau de Vivendi), par rapport à 5 012 millions d’euros au 31 décembre 2021. Ce poste inclut notamment les disponibilités, les valeurs mobilières de placements monétaires réguliers non risqués et des conventions de compte courant, conformément à la politique du Groupe.
Les flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles s’élèvent à 1 427 millions d’euros au 31 décembre 2022 (1 161 millions d’euros au 31 décembre 2021). L’endettement financier net du Groupe a diminué de 4 200,8 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2021 et s’élève à – 709 millions d’euros au 31 décembre 2022.
L’endettement brut du Groupe au 31 décembre 2022 est de 7 222 millions d’euros, en baisse de 1 281 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2021. Il est principalement composé comme suit :
Les principales lignes de financement bancaire du Groupe Compagnie de l'Odet au 31 décembre 2022 sont :
En outre, Compagnie de l'Odet, Bolloré, Vivendi et leurs filiales disposent de lignes de crédit confirmées, auprès d’établissements bancaires de premier rang pour un montant total de 3 316 millions d’euros, dont 380 millions tirés au 31 décembre 2022. Certaines de ces lignes de crédit sont soumises au respect de ratios financiers de type couverture de service de la dette, et/ou levier pour Havas et gearing pour Bolloré. Les obligations ne sont soumises à aucune clause de remboursement anticipé liée au respect d’un ratio financier. Le Groupe a mis en place des financements assortis de nantissements et d’appels de marge sur les titres Vivendi pour un total de 2 240 millions d’euros au 31 décembre 2022. L’ensemble des ratios sont respectés au 31 décembre 2022, comme ils l’étaient au 31 décembre 2021. En conséquence, le Groupe n’est pas, au 31 décembre 2022, en risque vis-à-vis des covenants financiers pouvant exister sur certaines lignes de crédit, qu’elles soient tirées ou non.
Par ailleurs, pour faire face au risque de liquidité, outre ses placements à court terme, le Groupe dispose, au 31 décembre 2022, de 6 599 millions d’euros de lignes de crédit confirmées non tirées, dont 948 millions d’euros sur la convention de crédit revolving de 1 300 millions d'euros chez Bolloré, 815 millions d'euros sur la convention de crédit revolving de Compagnie de l'Odet et 1 500 millions d’euros sur celle de Vivendi. La durée de vie moyenne des lignes de crédit confirmées tirées et non tirées est de 2,8 ans au 31 décembre 2022. En conséquence, le Groupe dispose de capacités de financement suffisantes pour faire face à ses engagements futurs connus au 31 décembre 2022. Des informations plus détaillées sont disponibles dans les états financiers et plus précisément dans les notes 7.4, 7.5 et 8.1.
(en millions d’euros)
| 2022 | 2021 (1) | 2020 (1) | |
|---|---|---|---|
| Investissements financiers | (3 485) | (4 146) | 637 |
| Investissements industriels | 472 | 555 | 576 |
| Investissements de contenus | (199) | 68 | (36) |
| Investissements totaux (nets des cessions) | (3 212) | (3 659) | 1 177 |
(1)Donnée retraitée pour 2021 – voir note 4 – Comparabilité des comptes des notes annexes aux états financiers consolidés (chapitre 5, point 5.1).# Les données comparables 2020 ne sont pas disponibles.
| 2022 | 2021 (1) | 2020 (1) | |
|---|---|---|---|
| Investissements financiers (nets des cessions) | (3 485) | (4 146) | 637 |
(1)Donnée retraitée pour 2021 – voir note 4 – Comparabilité des comptes des notes annexes aux états financiers consolidés (chapitre 5, point 5.1). Les données comparables 2020 ne sont pas disponibles.
L’exercice 2022 a été marqué par les effets de la cession de l’ensemble des activités Transport et logistique du Groupe en Afrique en date du 21 décembre 2022 pour un prix de 5,1 milliards d’euros auquel s’ajoute près de 0,6 milliard d’euros de remboursement de comptes-courants, (voir note 1 – Faits marquants des notes annexes aux états financiers consolidés [chapitre 5, point 5.1]). Les autres cessions réalisées en 2022 concernent majoritairement la cession du solde de la participation dans Mediobanca (2 %) pour 188 millions d’euros et le remboursement de Financière Lov à Vivendi en numéraire, à leur valeur nominale plus intérêts, de deux financements consentis par Vivendi lors de son entrée au capital de Banijay Group Holding pour 170 millions d’euros.
Les investissements financiers réalisés en 2022 concernent essentiellement l’acquisition de titres de participations chez Vivendi pour les titres Lagardère (445 millions d’euros) à la suite de l’offre publique d’achat (OPA) ayant permis, avec l’acquisition de 17,7 millions d’actions, de porter la participation du Groupe à 57,66 % du capital au 31 décembre 2022 et pour les titres MultiChoice Group (378 millions d’euros) permettant de franchir à la hausse le seuil de 25 % du capital en septembre 2022.
L’exercice 2021 a été marqué par la cession de 20 % supplémentaires du capital d’UMG pour un montant cumulé de plus de 6 milliards d’euros. Après avoir acheté 10 % du capital d’UMG en mars 2020, le consortium mené par Tencent a exercé son option d’acquérir 10 % supplémentaires en janvier 2021 (2 847 millions d’euros). 10 % du capital d’UMG ont également été cédés à Pershing Square Holdings au second semestre 2021 (3 360 millions d’euros). Les autres cessions réalisées en 2021 concernent majoritairement celles des titres Mediobanca pour 192 millions d’euros.
Les investissements financiers réalisés en 2021 concernent essentiellement l’acquisition de titres de participations cotés chez Vivendi pour plus de 1 milliard d’euros, dont les titres Lagardère (612 millions d’euros), Prisma Media (188 millions d’euros), MultiChoice (143 millions d’euros) et Prisa (67 millions d’euros). L’exercice a également été marqué par le rachat par Vivendi à hauteur 693 millions d’euros de ses propres actions.
Entre le 1er janvier et le 31 décembre 2020, Vivendi SE a racheté 89 240 milliers de ses propres actions à un cours moyen de 24,09 euros par action, pour un montant global de 2 150 millions d’euros hors frais et taxes pour un montant de 7 millions d’euros. Les autres investissements financiers réalisés en 2020 concernent essentiellement l’acquisition de titres de participations cotés chez Vivendi pour – 1 256,7 millions d’euros, dont les titres Lagardère pour 595 millions d’euros et des titres MultiChoice (Groupe Canal+) pour 294 millions d’euros. Le 31 mars 2020, Vivendi a finalisé la cession de 10 % du capital d’UMG au consortium mené par Tencent. Cette opération s’est traduite pour Vivendi par un encaissement de 2 842 millions d’euros. Les encaissements réalisés en 2020 concernent majoritairement les cessions de titres Mediobanca pour 200,7 millions d’euros.
| 2022 | 2021 (1) | 2020 (1) | |
|---|---|---|---|
| Bolloré Logistics | 71 | 77 | 156 |
| Bolloré Energy | 7 | 11 | 4 |
| Communication | 376 | 434 | 370 |
| Industrie | 18 | 23 | 37 |
| Autres activités | 0 | 10 | 10 |
| Investissements industriels | 472 | 555 | 576 |
(1)Donnée retraitée pour 2021 – voir note 4 – Comparabilité des comptes des notes annexes aux états financiers consolidés (chapitre 5, point 5.1). Les données comparables 2020 ne sont pas disponibles.
En 2022, et dans la lignée des investissements réalisés les années précédentes, les investissements industriels sont réalisés principalement par le groupe Vivendi et notamment par Groupe Canal+ (décodeurs, par exemple). Le Groupe a également poursuivi ses investissements dans la conduite de projets importants dans les systèmes d’information ainsi que dans les batteries et les bus.
En 2021, les investissements industriels sont réalisés principalement par le groupe Vivendi et notamment par Groupe Canal+ (décodeurs, par exemple). Également, le Groupe a poursuivi les travaux de déploiement de la nouvelle solution de Transport Management System. Dans le cadre du redéploiement stratégique de ses activités, le Groupe a également poursuivi ses investissements dans les batteries et les bus.
En 2020, le Groupe a poursuivi les travaux de développement dans les concessions portuaires, notamment au Timor, et ferroviaires, avec des programmes d’amélioration des tractions et bâtiments. Le déploiement de la nouvelle solution informatique de Transport Management System a également été poursuivi, de même que les investissements dans la batterie et les bus électriques.
| 2022 | 2021 (1) | 2020 (1) | |
|---|---|---|---|
| Investissements de contenus | (199) | 68 | (36) |
(1)Donnée retraitée pour 2021 – voir note 4 – Comparabilité des comptes des notes annexes aux états financiers consolidés (chapitre 5, point 5.1). Les données comparables 2020 ne sont pas disponibles.
Les investissements de contenus nets, réalisés au sein du groupe Vivendi, comprennent les avances versées aux artistes et les acquisitions de catalogues et de droits et contenus nets de leur consommation au cours de l’année comptabilisée dans le résultat net. Les investissements de contenus s’élèvent à 2 039 millions d’euros (contre 1 596 millions d’euros sur l’exercice 2021), en progression de 443 millions d’euros, essentiellement chez Groupe Canal+ (droits sportifs et autres droits de télédiffusion, ainsi que les investissements réalisés par Studiocanal).
Les principaux investissements prévus par le Groupe dans l’année à venir concernent l’ensemble des secteurs du Groupe : Bolloré Logistics, Bolloré Energy, la communication et l’industrie.
Dans la communication, Vivendi prévoit de maintenir ses investissements dans les contenus et dans la production de contenus éditoriaux. Les engagements nets donnés pour 2023 (incluant la consommation sur l’exercice) s’élèvent à plus de 2 milliards d’euros (voir note 7.2 – Actifs et obligations contractuelles de contenu des notes annexes aux états financiers consolidés).
Dans le transport et la logistique, les investissements de l’année 2023 devraient rester à un niveau élevé en lien avec la modernisation de ses entrepôts et le développement du nouveau logiciel de Transport Management Système.
Dans le secteur de l’industrie, le Groupe poursuit ses efforts de R&D dans le domaine des batteries et des bus ainsi que la modernisation de ses équipements sur ses activités films.
Le Groupe a pris des engagements futurs à échéance supérieure à un an dans le cadre des actifs de contenus qui sont détaillés dans la note 7.2 – Actifs et obligations contractuelles de contenu des notes annexes aux états financiers consolidés. Ils totalisent plus de 4,8 milliards d’euros.
Le Groupe ayant cédé en 2022 ses principales activités de concessions, il n’est plus engagé de façon contractuelle sur des programmes d’investissements ou de maintien d’infrastructures concédées. Cependant, il entend poursuivre son développement en investissant dans l’ensemble des secteurs dans lequel il opère.
Le Groupe est engagé à long terme dans la recherche d’activités nouvelles depuis de longues années. La recherche et développement (R&D) est une composante essentielle de la branche industrielle du Groupe. Elle s’est traduite d’ailleurs par la création de la division Blue Solutions en octobre 2013.
Pour le Groupe (hors Vivendi), le budget R&D entre 2021 et 2022 (incluant la filiale Blue Solutions) a encore connu une très légère baisse de 2,41 %, mais qui vient confirmer la volonté du Groupe de continuer d’investir dans la R&D et, plus particulièrement, de concentrer ses efforts de R&D sur le périmètre des futures générations de batteries tout-solide en très forte croissance.
Pour Blue Solutions, le montant global de la R&D des batteries s’élève à 14,4 millions d’euros, qui se partagent en 8,7 millions d’euros pour Blue Solutions (ex-Batscap à Quimper) et 5,7 millions d’euros pour Blue Solutions Canada (ex-Bathium au Canada).
Côté R&D, les efforts en 2022 furent concentrés sur la recherche d’un électrolyte de nouvelle génération (dit « Gen4 ») qui permet une opération à plus basse température et à plus haut potentiel pour une entrée dans le marché des véhicules particuliers. Les équipes canadienne et française travaillent en étroite collaboration sur ce sujet. Les travaux portent sur l’électrolyte mais aussi sur les matériaux de cathode (LMFP, NMC) et sur l’amincissement du lithium pour la réduction des coûts.
Pour Capacitor Sciences Inc., les résultats de la dernière campagne de travaux sur des matériaux polarisables pour condensateur n’ont pas donné les résultats escomptés en 2022, menant de fait à l’arrêt de ces travaux. Par ailleurs, les équipes de chercheurs chez CSI ayant démontré par leurs travaux des habiletés dans la synthèse des polymères, ces compétences ont été mises à profit pour le projet Gen4. Dès début 2022, les chercheurs ont synthétisé de nouveaux polymères destinés à être introduits comme élément de base du futur électrolyte à haut potentiel et haute conductivité à température ambiante pour le projet Gen4.Pour les autres entités des divisions Films et Blue du Groupe, la R&D s’est répartie comme suivant en 2022 :
•0,8 million d’euros chez Bolloré Films, où la R&D a porté sur le développement de solutions innovantes pour les films barrière ;
•0,8 million d’euros chez Bluestorage, notamment avec l’analyse des essais d’intégration et la livraison des résultats dans le cadre du projet stationnaire dit « Ringo » pour le compte de la société RTE ;
•2,4 millions d’euros chez Bluebus, plus particulièrement sur l’optimisation du bilan énergétique du véhicule à la fois sur sa fonction de traction et aussi sur la gestion du confort thermique.
En 2022, IER a poursuivi ses investissements en développant des nouveaux produits. 2,1 millions d’euros ont été investis dans des solutions logicielle et matérielle de traçabilité multitechnologie (code-barres, RFID, IoT, etc.), notamment des moyens de capture et de traitement d’information utilisant la technologie RFID, et 0,6 million d’euros dans l’optimisation de solutions de verbalisation électronique de parking. IER a également investi 3,7 millions d’euros dans le développement software et hardware de solutions innovantes pour le traitement des passagers dans le domaine des transports publics et de l’aéroportuaire. De son côté, Automatic Systems a investi 5,2 millions d’euros dans le développement de nouveaux produits et l’optimisation des produits existants.
En 2022, la R&D de la division Télécoms s’est montée à 0,5 million d’euros, soit une baisse d’environ 83 % par rapport à 2021, compte tenu principalement de la baisse des efforts de R&D côté Polyconseil, qui continue néanmoins ses développements dans l’informatique liée, notamment, aux projets de nouveaux systèmes de mobilité partagée.
Pour Vivendi, les efforts de recherche et développement sont détaillés aux pages 41, 45, 47, 50, 54 du document d’enregistrement universel 2022 de Vivendi.
| Delta 2022-2021 | 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Bolloré Films | 14,29 % | 0,8 | 0,7 | 0,6 | 0,6 | 0,6 | 0,6 | 0,6 |
| Blue Solutions (France et Canada) | 53,19 % | 14,4 | 9,4 | 10 | 16 | 20,1 | 19,7 | 33,5 |
| Capacitor Sciences Inc. | 28,57 % | 1,8 | 1,4 | 1,6 | 3,1 | 4,3 | 7,5 | 1,3 |
| Bluecar | 0 | 0 | 0 | 0 | 19,3 | 27,2 | 28,6 | 77,7 |
| Bluestorage | – 46,67 % | 0,8 | 1,5 | 2 | 2,5 | 10,6 | 13,7 | 15,5 |
| Bluetram/Blueboat | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0,4 | 0,8 | 1,7 |
| Bluebus | – 55,56 % | 2,4 | 5,4 | 6,4 | 7,1 | 13,5 | 19,9 | 25,6 |
| IER (1) | 0,85 % | 11,9 | 11,8 | 11,9 | 9 | 9,8 | 10,6 | 12,3 |
| Bolloré Telecom (2) | – 83,33 % | 0,5 | 3 | 11 | 19,2 | 19,2 | 19,6 | 17,2 |
| Total | – 2,41 % | 32,4 | 33,2 | 43,5 | 76,8 | 105,7 | 121,0 | 185,4 |
(1)Dont Automatic Systems (5,2 millions d’euros en 2022).
(2)Dont Polyconseil (0,5 million d’euros en 2022).
Le portefeuille des brevets du Groupe s’est maintenu entre 2021 et 2022 (avec une très légère baisse de 4,89 %), principalement en raison de la fin de la durée de protection de certaines familles de brevet pour Blue Solutions Canada et de la reprise de nouveaux dépôts pour Blue Solutions France et Canada. Par ailleurs, la revue approfondie du portefeuille de Blue Solutions s’est poursuivie, notamment en vue de maintenir un portefeuille sensiblement constant avec des titres de portée juridique forte et/ou de portée géographique pertinente. Cette rationalisation tient à la volonté du Groupe, d’une part, de faire des économies importantes dans la gestion de ses portefeuilles brevets, et d’autre part, d’augmenter en parallèle son nombre de dépôts de brevets afin de constituer un portefeuille d’actifs incorporels clés dans le cadre des nouveaux développements en lien avec la nouvelle génération de batterie Gen4 (notamment dans l’optique de concéder en licence un jour ses technologies les plus prometteuses, principalement dans les activités de batteries, de bus et d’applications stationnaires). Blue Solutions voit ainsi son portefeuille global (France et Canada) se stabiliser avec un très léger recul de 1,42 %.
| Portefeuille total en vigueur | Delta 2022-2021 | Total Dont France | 2022 (tous pays) | 2021 (tous pays) | |
|---|---|---|---|---|---|
| Bolloré Films | 0 | 0 | 9 | 9 | 0 % |
| Blue Solutions | 34 | 1 | 257 | 251 | 2,39 % |
| Blue Solutions Canada Inc. | 35 (2) | 5 (1) | 366 (3) | 381 (3) | – 3,94 % |
| IER | 0 | 0 | 17 | 24 | – 29,17 % |
| Bluecarsharing | 0 | 0 | 26 | 43 | – 39,53 % |
| Bluebus | 5 | 0 | 60 | 65 | – 7,69 % |
| Automatic Systems | 0 | 0 | 4 | 4 | 0 % |
| Total | 74 | 6 | 739 | 777 | – 4,89 % |
(1)Pour Blue Solutions Canada, il s’agit des États-Unis, pays de premier dépôt, et non de la France. Dont 4 premiers dépôts pour Capacitor Sciences Inc. (en copropriété avec Blue Solutions Canada Inc.).
(2)Dont 4 dépôts pour Capacitor Sciences Inc. (en copropriété avec Blue Solutions Canada Inc.).
(3)Dont portefeuille Capacitor Sciences Inc. au nombre de 65.
Aucun changement n’est survenu depuis le dernier exercice pour lequel des états financiers vérifiés ou des états financiers intermédiaires ont été publiés.
Le 9 janvier 2023, Groupe Canal+ et Orange ont annoncé la signature d’un protocole d’accord en vue de l’acquisition par Groupe Canal+ de la totalité des titres qu’Orange détient dans le bouquet de chaînes payantes OCS et dans Orange Studio, la filiale de coproduction de films et séries.
Le 10 février 2023, Groupe Canal+ a annoncé détenir 30,27 % du capital de MultiChoice Group (se reporter à la note 8.2 – Titres mis en équivalence).
Le 14 mars 2023, le Directoire de Vivendi a décidé d’entrer en négociations exclusives avec International Media Invest a.s. (IMI), filiale de la holding tchèque CMI fondée par Daniel Kretinsky. Cette opération envisagée devra être acceptée par la Commission européenne et fera l’objet des procédures d’information-consultation des instances représentatives du personnel concernées. Dans ce contexte, le projet de distribution des actions Editis aux actionnaires de Vivendi, et de leur cotation sur le marché Euronext Growth, est suspendu.
Le 18 avril 2023, le Groupe Bolloré a confirmé avoir reçu du Groupe CMA CGM une offre d’achat spontanée pour ses activités de commission de transport et de logistique regroupées dans Bolloré Logistics, sur la base d’une valeur d’entreprise cash free / debt free de 5 milliards d’euros. À la suite de cette offre, le Groupe Bolloré et le Groupe CMA CGM sont entrés en négociations exclusives afin de permettre la réalisation d’une phase d’audit confirmatoire et la tenue de négociations contractuelles pour que CMA CGM puisse remettre, le cas échéant, une promesse d’achat correspondant à cette offre autour du 8 mai 2023. Bolloré SE et CMA CGM communiqueront en temps voulu sur la conclusion de leurs discussions. L’opération restera en toute hypothèse conditionnée à l’obtention d’autorisations réglementaires et aucune décision de cession ne sera prise avant l’issue des procédures d’information et de consultation des instances représentatives du personnel compétentes.
Le Conseil d’administration de Bolloré SE s’est réuni le 18 avril 2023 afin d’arrêter sa décision sur le projet d’offre publique d’achat simplifiée de Bolloré SE visant ses propres actions annoncé le 14 mars 2023. Cette offre publique s’inscrit dans le programme de rachat autorisé par l’Assemblée générale mixte des actionnaires de Bolloré SE du 25 mai 2022 dont le prix de rachat maximum par action est fixé à 6 euros. Elle portera sur 288 607 076 actions Bolloré SE représentant 9,78 % de son capital social (30), avec en cas de dépassement de cette limite une réduction des ordres proportionnelle au nombre d’actions présentées. Le prix de l’offre publique sera de 5,75 euros par action Bolloré SE (dividende 2022 complémentaire attaché), auquel s’ajoutera un complément de prix de 0,25 euro par action Bolloré SE apportée à l’offre publique si l’offre reçue de CMA CGM pour l’achat de Bolloré Logistics se concrétise et aboutit à la vente de cette dernière dans les termes qui auront été convenus (31). Il est rappelé que l’assemblée générale mixte des actionnaires de Bolloré SE se verra proposer le 24 mai 2023 la distribution d’un dividende complémentaire de 0,04 euro par action, dont la date de détachement serait désormais fixée au 4 juillet 2023 pour une mise en paiement le 6 juillet 2023. Le cabinet A2EF, représenté par Madame Sonia Bonnet-Bernard, a été mis en mesure, en sa qualité d’expert indépendant, d’intégrer l’éventualité de la cession de Bolloré Logistics, et du complément de prix s’y rapportant, dans son appréciation du caractère équitable du prix proposé dans l’offre publique. Au vu notamment de la recommandation favorable du comité ad hoc (32) et du rapport établi par l’expert indépendant, qui a conclu au caractère équitable du prix offert aussi bien pour les actionnaires participant à l’offre publique que pour ceux n’y prenant pas part, le Conseil d’administration de Bolloré SE a rendu à l’unanimité de ses membres un avis motivé favorable sur l’offre publique et recommande aux actionnaires de Bolloré SE de saisir cette opportunité de liquidité partielle. Le projet de note d’information de Bolloré SE a été déposé le 19 avril 2023 auprès de l’Autorité des marchés financiers. La conformité de l’offre publique sera soumise à l’examen de l’AMF.
L’activité des principaux métiers en 2022 est commentée en détail au paragraphe 5.1.1. Activité et compte de résultat.# 4.2. Known trends for the current fiscal year
In an environment marked by high uncertainty, the Group remains mobilized and vigilant regarding the consequences of the various current crises. For 2023, the Group remains confident in the resilience of its main businesses, which have proven capable of this since 2020.
The decline in freight rates initiated at the end of 2022 continues at the beginning of 2023. Bolloré Logistics plans to intensify its international network coverage and deploy new software offerings and solutions in 2023 to optimize its response to customer requests and needs. In a volatile pricing and supply environment, Bolloré Energy will continue in 2023 to ensure the availability of petroleum products throughout France, adapting to the required measures. It will also continue to rely on the good operational performance of the DRPC (Dépôt Rouen Petit-Couronne) storage site.
Vivendi has not communicated quantified objectives for the year 2023. Vivendi's business in the early months of 2023 is in line with the trend observed at the end of 2022.
In 2023, the Group will continue its R&D efforts in the field of next-generation electric batteries and buses, as well as the modernization of its equipment in its Film activities, to meet strong customer demand.
The Bolloré Group does not present a profit forecast or estimate.
Unless otherwise stated, amounts are expressed in millions of euros and rounded to the nearest decimal. In general, the values presented in the consolidated financial statements and their notes are rounded to the nearest decimal. Consequently, the sum of rounded amounts may show insignificant discrepancies compared to the reported total. Furthermore, ratios and variances are calculated from underlying amounts and not from rounded amounts.
| Notes | 2022 | 2021 (1) |
|---|---|---|
| Revenue | 20,675.9 | 16,638.4 |
| Purchases and external expenses | (15,093.5) | (11,964.9) |
| Personnel expenses | (3,861.3) | (3,418.4) |
| Depreciation and provisions | (873.7) | (938.5) |
| Other operating income | 166.8 | 106.1 |
| Other operating expenses | (168.9) | (126.6) |
| Operating income before equity method income from operational equity-accounted companies | 845.3 | 296.1 |
| Share in net income of operational equity-accounted companies | 375.1 | 130.2 |
| Operating income | 1,220.4 | 426.3 |
| Interest expenses and other financing costs | (117.3) | (111.3) |
| Income from receivables and other financing income | 50.0 | 30.7 |
| Net cost of financing | (67.3) | (80.6) |
| Other financial income | 984.6 | 478.5 |
| Other financial expenses | (1,995.2) | (446.5) |
| Financial result | (1,078.0) | (48.5) |
| Share in net income of non-operational equity-accounted companies | (345.9) | (583.2) |
| Income taxes | (191.7) | (278.0) |
| Net income from continuing operations | (395.2) | (483.4) |
| Net income from discontinued or disposal-in-progress operations (2) | 1,310.3 | 20,672.7 |
| Consolidated net income | 2,706.2 | 20,189.2 |
| Consolidated net income, Group share | 1,904.0 | 3,264.0 |
| Non-controlling interests | 802.2 | 16,925.2 |
(1) Restated: see note 4 - Comparability of financial statements.
(2) Including the impact of the sale of Bolloré Africa Logistics and its subsidiaries for €3,399.3 million and the reclassification of Editis as disposal-in-progress operations for -€298.0 million (see note 1 - Key events)
Earnings per share (1) (in euros):
| Notes | 2022 | 2021 (2) |
|---|---|---|
| Consolidated net income, Group share: | ||
| - Basic | 448.53 | 768.92 |
| - Diluted | 448.04 | 766.56 |
| Consolidated net income from continuing operations, Group share: | ||
| - Basic | 18.21 | (19.39) |
| - Diluted | 18.21 | (19.39) |
| Consolidated net income from discontinued or disposal-in-progress operations, Group share: | ||
| - Basic | 430.32 | 788.31 |
| - Diluted | 429.83 | 785.95 |
(1) Excluding own shares.
(2) Restated: see note 4 - Comparability of financial statements.
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Consolidated net income for the year | 2,706.2 | 20,189.2 |
| Changes in translation reserves of controlled entities | 10.9 | 526.9 |
| Changes in fair value of financial instruments of controlled entities (1) | 6.8 | 5.1 |
| Other changes in items that may be reclassified to profit or loss (2) | 277.4 | 72.7 |
| Total changes in items that may be reclassified to net income | 295.1 | 604.7 |
| Changes in fair value of financial instruments of controlled entities (1) | (203.1) | 1,575.4 |
| Changes in fair value of financial instruments of equity-accounted companies (2) | (153.5) | 4.1 |
| Actuarial losses and gains of controlled entities recognized in equity | 131.1 | 45.6 |
| Actuarial losses and gains of equity-accounted companies recognized in equity | 13.2 | 2.2 |
| Total changes in items that may not be reclassified to net income | (212.3) | 1,627.3 |
| Total comprehensive income | 2,789.0 | 22,421.2 |
| Of which: | ||
| - Group share | 2,016.1 | 4,187.0 |
| - Non-controlling interests share | 772.9 | 18,234.2 |
| Of which tax in other comprehensive income: | ||
| - on items reclassifiable to net income | (0.8) | - |
| - on items not reclassifiable to net income | (13.5) | 24.0 |
(1) See Note 8.3 - Other financial assets.
(2) Change in comprehensive income of equity-accounted securities: essentially the impact of the conversion and fair value adjustment of items reclassifiable and not reclassifiable to income - see Changes in consolidated equity.
| NOTES | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| Assets | ||
| Goodwill | 7.1 | 7,802.0 |
| Non-current content assets | 7.2 | 409.1 |
| Other intangible assets | 7.3 - 6.2 - 6.11 | 3,606.1 |
| Property, plant and equipment | 7.4 - 6.2 - 6.11 | 2,576.0 |
| Equity-accounted investments | 8.2 | 15,021.9 |
| Other non-current financial assets | 8.3 | 6,303.3 |
| Deferred taxes | 13.2 | 319.6 |
| Other non-current assets | 6.8.1 | 8.1 |
| Non-current assets | 36,046.2 | |
| Inventories and work in progress | 6.5 | 605.0 |
| Current content assets | 7.2 | 972.6 |
| Trade receivables and other debtors | 6.6 | 6,600.5 |
| Current taxes | 13.3 | 205.6 |
| Other current financial assets | 8.3 | 143.0 |
| Other current assets | 461.2 | |
| Cash and cash equivalents | 8.4 | 7,802.2 |
| Assets related to discontinued operations | 1-4 | 1,169.2 |
| Current assets | 17,959.4 | |
| Total Assets | 54,005.6 | |
| Liabilities | ||
| Share capital | 105.4 | |
| Share premium | 87.7 | |
| Consolidated reserves | 11,000.1 | |
| Equity, Group share | 11,193.2 | |
| Non-controlling interests | 21,748.2 | |
| Total Equity | 10.1 | 32,941.4 |
| Non-current financial liabilities | 8.5 | 5,698.1 |
| Provisions for employee benefits | 12 | 403.3 |
| Other non-current provisions | 11 | 600.2 |
| Deferred taxes | 13.2 | 1,188.5 |
| Other non-current liabilities | 6.8.2 | 1,041.9 |
| Non-current liabilities | 8,932.0 | |
| Current financial liabilities | 8.5 | 1,524.0 |
| Current provisions | 11 | 372.3 |
| Trade payables and other creditors | 6.7 | 9,014.9 |
| Current taxes | 13.3 | 131.5 |
| Other current liabilities | 526.0 | |
| Liabilities related to discontinued operations | 1-4 | 563.5 |
| Current liabilities | 12,132.1 | |
| Total Liabilities | 54,005.6 |
| NOTES | 2022 | 2021(1) |
|---|---|---|
| Cash flows from operating activities | ||
| Net income of Group share in profit from continuing operations | 77.3 | (82.3) |
| Share of non-controlling interests in profit from continuing operations | (472.5) | (401.2) |
| Net income from continuing operations | (395.2) | (483.4) |
| Charges and income without cash effect: | ||
| - elimination of depreciation and provisions | 848.9 | 939.3 |
| - elimination of change in deferred taxes | (100.3) | 66.4 |
| - other income and expenses without cash effect or not related to operations | 60.7 | 450.4 |
| - elimination of gains or losses on disposal | 977.9 | 50.7 |
| Other adjustments: | ||
| - net cost of financing | 67.3 | 80.6 |
| - income from dividends received | (60.4) | (159.9) |
| - corporate income taxes | 292.0 | 211.6 |
| - IFRS 16 financial cost | 29.0 | 25.3 |
| Dividends received: | ||
| - dividends received from equity-accounted companies | 315.1 | 148.6 |
| - dividends received from unconsolidated companies | 51.5 | 163.2 |
| Income taxes paid | (303.6) | (150.4) |
| Investments in content, net | (198.5) | 68.0 |
| Impact of changes in other elements of working capital: | 56.9 | (41.2) |
| - of which inventories and work in progress | (128.1) | 62.4 |
| - of which liabilities | 428.9 | 174.2 |
| - of which receivables | (243.9) | (277.8) |
| Net cash flows from operating activities of continuing operations | 1,641.2 | 1,369.1 |
| Investment flows | ||
| Cash outflows for acquisitions: | ||
| - property, plant and equipment | (281.9) | (343.3) |
| - other intangible assets | (205.5) | (218.4) |
| - concession assets | - | - |
| - securities and other financial assets | (176.2) | (753.4) |
| Cash inflows from disposals: | ||
| - property, plant and equipment | 10.5 | 6.0 |
| - other intangible assets | 3.9 | 0.4 |
| - securities | 190.8 | 327.2 |
| - other financial assets | 592.0 | 25.2 |
| Impact of changes in scope on cash | 4,034.0 | (843.4) |
| Net cash flows from investments related to continuing operations | 4,167.5 | (1,799.5) |
| Financing flows | ||
| Cash outflows: | ||
| - dividends paid to parent company shareholders | (15.3) | (12.7) |
| - dividends paid to non-controlling interests, net of distribution taxes | (304.8) | (571.1) |
| - repayment of financial debt | 8.5 | (1,724.3) |
| - repayment of lease liabilities | (185.4) | (182.5) |
| - acquisition of non-controlling interests and own shares | (755.5) | (879.4) |
| Cash inflows: | ||
| - capital increase | 2.6 | 17.7 |
| - investment subsidies | 0.7 | 0.2 |
| Nombre d'actions hors autocontrôle (1) | Capital | Primes | Titres d'auto-contrôle | Titre | Juste valeur des actifs financiers | Réserves de conversion | Pertes et gains actuariels | Réserves Recyclable | Réserves Non recyclable | Capitaux propres part du Groupe | Intérêts minoritaires | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres au 31 décembre 2020 | 4 244 911 | 105,4 | 87,7 | (169,0) | 14,3 | 975,8 | (383,7) | (95,9) | 3 349,8 | 3 884,3 | 20 252,7 | 24 137,0 |
| Transactions avec les actionnaires | - | - | 0,1 | (7,0) | (23,0) | 135,7 | (1,6) | 675,5 | 779,7 | (16 002,3) | (15 222,6) | - |
| Augmentation de capital | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Dividendes distribués | - | - | - | - | - | - | (12,7) | (12,7) | (715,3) | (728,0) | - | - |
| Paiements fondés sur des actions | - | - | - | - | - | - | 8,3 | 8,3 | 31,1 | 39,4 | - | - |
| Variations de périmètre (2) | - | - | 0,1 | (7,1) | 1,6 | 136,4 | (1,6) | 658,0 | 787,4 | (15 325,4) | (14 538,0) | - |
| Autres variations | - | - | - | 0,1 | (24,6) | (0,7) | 0,0 | 21,9 | (3,3) | 7,3 | 4,0 | - |
| Eléments du résultat global | - | - | - | (1,7) | 798,4 | 120,0 | 6,3 | 3 264,0 | 4 187,0 | 18 234,2 | 22 421,2 | - |
| Résultat de l'exercice | - | - | - | - | - | - | - | 3 264,0 | 3 264,0 | 16 925,2 | 20 189,2 | - |
| Autres éléments du résultat global | - | - | - | (1,7) | 798,4 | 120,0 | 6,3 | - | 923,0 | 1 309,0 | 2 232,0 | - |
| Capitaux propres au 31 décembre 2021 | 4 244 911 | 105,4 | 87,7 | (169,0) | 5,6 | 1 751,2 | (128,0) | (91,2) | 7 289,3 | 8 851,0 | 22 484,6 | 31 335,6 |
| Transactions avec les actionnaires | - | - | - | (12,0) | (19,8) | 74,0 | 100,8 | 19,6 | 163,5 | 326,1 | (1 509,3) | (1 183,2) |
| Augmentation de capital | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Dividendes distribués | - | - | - | - | - | - | (15,3) | (15,3) | (357,4) | (372,7) | - | - |
| Paiements fondés sur des actions | - | - | - | - | - | - | 8,2 | 8,2 | 16,2 | 24,4 | - | - |
| Variations de périmètre (2) | - | - | - | (12,0) | (21,2) | 123,9 | 100,8 | 19,5 | 114,1 | 325,1 | (1 168,3) | (843,2) |
| Autres variations | - | - | - | 1,4 | (49,9) | - | 0,1 | 56,5 | 8,1 | 0,2 | 8,3 | - |
| Eléments du résultat global | - | - | - | 27,8 | (8,9) | 52,5 | 40,6 | 1 904,1 | 2 016,1 | 772,9 | 2 789,0 | - |
| Résultat de l'exercice | - | - | - | - | - | - | - | 1 904,0 | 1 904,0 | 802,2 | 2 706,2 | - |
| Autres éléments du résultat global | - | - | - | 27,8 | (8,9) | 52,5 | 40,6 | 0,1 | 112,1 | (29,3) | 82,8 | - |
| Capitaux propres au 31 décembre 2022 | 4 244 911 | 105,4 | 87,7 | (181,0) | 13,6 | 1 816,3 | 25,3 | (31,0) | 9 356,9 | 11 193,2 | 21 748,2 | 32 941,4 |
(1) Voir note 10.1 - Capitaux propres.
(2) En 2021, essentiellement impact de la distribution de 59,87% de UMG pour -17 680,1 millions d'euros et impact de la cession des deux tranches de 10% du capital de UMG, pour +2 847 millions d'euros en janvier 2021 et pour +3 360 millions d'euros en août et septembre 2021, avant prise en compte des frais et impôts attachés. En 2022, incluant la sortie des intérêts minoritaires suite à la cession des activités de transport et logistique du Groupe en Afrique pour -370,3 millions d'euros et l'impact du rachat d'actions Bolloré SE par Compagnie de l'Odet pour -486,1 millions d'euros - voir note 1 - Faits marquants.
Compagnie de l’Odet est une société européenne. Elle est régie par les dispositions du règlement (CE) no 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001, relatif au statut de la société européenne, les dispositions de la directive no 2001/86/CE du Conseil du 8 octobre 2001, les dispositions du Code de commerce français sur les sociétés en général et les sociétés européennes en particulier. Son siège social est à Odet, 29500 Ergué-Gabéric, France. Le département administratif se situe 51, boulevard de Montmorency, 75016 Paris. La société est cotée à Paris. La société Compagnie de l’Odet est consolidée dans le périmètre Bolloré Participations SE.
En date du 14 mars 2023, le Conseil d’administration a arrêté les états financiers consolidés du Groupe Compagnie de l’Odet au 31 décembre 2022. Ceux-ci ne seront définitifs qu’après leur approbation par l’Assemblée générale des actionnaires, qui se tiendra le 14 juin 2023.# NOTE 1. Faits marquants
Au terme des négociations exclusives annoncées le 20 décembre 2021 et suite aux avis favorables émis par chacune des instances représentatives du personnel consultées, le Groupe Bolloré a signé le 31 mars 2022 le contrat prévoyant la cession au groupe MSC de 100 % de Bolloré Africa Logistics regroupant l’ensemble des activités de transport et logistique du Groupe en Afrique, sur la base d’une valeur d’entreprise, nette des intérêts minoritaires, de 5,7 milliards d’euros.
La réalisation de cette cession était conditionnée à l’obtention d’autorisations réglementaires et des autorités de la concurrence compétentes ainsi qu’à l’accord de certaines des contreparties de Bolloré Africa Logistics. Ces conditions ont été réalisées en date du 1er décembre 2022. La cession est intervenue le 21 décembre 2022 pour un prix de 5,1 milliards d’euros, auquel s’ajoute près de 0,6 milliard d’euros de remboursement de comptes courants.
À titre d’information, la contribution de Bolloré Africa Logistics et de ses filiales au compte de résultat et tableau de flux de trésorerie du Groupe est présentée ci-dessous pour les différentes périodes présentées.
En application de la norme IFRS 5, la ligne « Résultat des activités cédées ou en cours de cession » du compte de résultat consolidé du Groupe intègre le résultat net de Bolloré Africa Logistics et de l’ensemble des filiales qu’elle détenait à la date de cession, sur la période allant du 1er janvier au 21 décembre 2022, avant intérêts minoritaires, ainsi que la plus-value de cession de Bolloré Africa Logistics, nette de frais et d’impôt.
L’exercice 2021, par comparaison, a également été présenté en « Résultat des activités cédées ou en cours de cession », reconstitué sur la base des entités du périmètre de cession, lorsque celles-ci étaient déjà consolidées au sein du Groupe en 2021.
| Du 1er janvier au 21 décembre 2022 | Exercice clos le 31 décembre 2021 | |
|---|---|---|
| Chiffre d’affaires | 2 561,7 | 2 275,8 |
| Résultat opérationnel | 434,5 | 444,2 |
| Résultat des activités avant impôt | 329,4 | 373,8 |
| Impôts sur les résultats | (89,0) | (125,3) |
| Résultat net de Bolloré Africa Logistics et de ses filiales | 240,4 | 248,5 |
| Plus-value de cession de Bolloré Africa Logistics et de ses filiales | 3 158,9 | NA |
| Résultat net des activités cédées ou en cours de cession | 3 399,3 | 248,5 |
| Résultat net des activités cédées, part du Groupe | 1 881,3 | 86,6 |
| Intérêts minoritaires | 1 518,0 | 161,8 |
NA : non applicable.
| Du 1er janvier au 21 décembre 2022 | Exercice clos le 31 décembre 2021 | |
|---|---|---|
| Flux de trésorerie liés à l’activité | ||
| Résultat net part du Groupe | 93,4 | 86,7 |
| Part des intérêts minoritaires | 147,0 | 161,8 |
| Résultat net consolidé | 240,4 | 248,5 |
| Retraitements | 284,5 | 296,9 |
| Dividendes reçus | 88,0 | 54,9 |
| Impôts sur les sociétés décaissés | (108,8) | (90,9) |
| Incidence des variations des autres éléments du besoin en fonds de roulement | (52,5) | (48,1) |
| Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles | 451,6 | 461,3 |
| Flux nets de trésorerie sur investissements | (253,0) | (94,0) |
| Flux nets de trésorerie sur opérations de financement | (101,7) | (151,1) |
| Incidence des variations de cours des devises | (3,5) | 2,8 |
| Autres | (0,2) | (0,0) |
| Variation de la trésorerie | 93,2 | (219,0) |
Pour rappel, au 31 décembre 2021, Vivendi, contrôlée par le Groupe, détenait 45,13 % du capital et 22,3 % des droits de vote théoriques de Lagardère SA. Depuis le 1er juillet 2021, Lagardère est comptabilisé par le Groupe selon la méthode de la mise en équivalence (se reporter à la note 8.2 – Titres mis en équivalence).
Le 21 février 2022, Vivendi a déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers un projet d’offre publique d’achat (OPA) visant les actions de la société Lagardère SA. À cette date, Vivendi, qui détenait 63 693 239 actions Lagardère représentant autant de droits de vote, soit 45,13 % du capital et 37,10 % des droits de vote de cette société, s’était engagé irrévocablement :
Ces droits sont cessibles, mais non négociables. Les droits de cession non exercés à l’issue de la période d’exercice seront caducs. Chaque droit de cession ne donne droit à céder à Vivendi qu’une seule action Lagardère et ne pourra être exercé qu’une seule fois.
À l’issue des deux phases (du 14 mai au 25 mai 2022 et du 27 mai au 9 juin 2022), l’OPA a permis à Vivendi d’acquérir 17 250 529 actions Lagardère, pour un investissement en numéraire de 433 millions d’euros, et d’attribuer 31 139 281 droits de cession. À la clôture de l’OPA, Vivendi détenait 80 943 768 actions Lagardère, représentant autant de droits de vote, soit 57,35 % du capital et 47,33 % des droits de vote théoriques (33) de Lagardère.
Depuis la clôture de l’OPA, 436 712 droits de cession ont été exercés, représentant un décaissement de 11 millions d’euros. Au 31 décembre 2022, 30 702 569 droits de cession sont exerçables au prix unitaire de 24,10 euros jusqu’au 15 décembre 2023 inclus, représentant un engagement financier hors bilan de 740 millions d’euros et portant sur 21,75 % du capital de Lagardère.
Au 31 décembre 2022, Vivendi détient 81 380 480 actions Lagardère. Sur la base de 141 133 286 actions composant le capital de Lagardère au 31 décembre 2022 et de 168 298 119 droits de votes théoriques à cette même date, la participation de Vivendi représente 57,66 % du capital de Lagardère et 48,35 % des droits de votes théoriques de Lagardère.
Toutefois, conformément à l’article 7(2) du Règlement (CE) 139/2004 relatif au contrôle des concentrations entre entreprises, Vivendi n’exercera pas les droits de vote attachés aux 25 305 448 actions Lagardère acquises auprès d’Amber Capital en 2021 et aux 17 687 241 actions Lagardère acquises dans le cadre de l’offre publique jusqu’à autorisation de la prise de contrôle de Lagardère par les autorités de concurrence. La participation de Vivendi dans Lagardère s’établira ainsi, durant cette période, à 22,81 % des droits de vote théoriques de Lagardère.
En application du règlement européen sur le contrôle des concentrations, Vivendi a notifié auprès de la Commission européenne son projet de rapprochement avec le groupe Lagardère le 24 octobre 2022 et remis ses engagements le 11 décembre 2022. La Commission européenne a annoncé ouvrir une enquête approfondie le 30 novembre 2022 et devrait rendre sa décision d’ici au mois de juin 2023. D’ici là, Vivendi poursuit des échanges constructifs avec la Commission européenne et des discussions avec les potentiels repreneurs d’Editis dans l’optique d’un dépôt d’une proposition de remèdes aux alentours de la mi-mars 2023 (se reporter infra).
Le 28 juillet 2022, Vivendi, contrôlée par le Groupe, a annoncé étudier un projet de cession de sa filiale Editis. Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », une activité doit être classée comme détenue en vue de la vente si sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d’une cession plutôt que par l’utilisation continue et si la cession est considérée comme hautement probable.
Compte tenu du degré d’avancement du projet de cession d’Editis, dans le bilan consolidé au 31 décembre 2022, Editis est classée comme une « activité en cours de cession ». En outre, dans le compte de résultat consolidé au 31 décembre 2022, la contribution d’Editis à chaque ligne est regroupée sur la ligne « Résultat net des activités cédées ou en cours de cession ». Il en est de même dans le tableau des flux de trésorerie consolidé. Conformément à la norme IFRS 5, ces retraitements sont appliqués à l’ensemble des périodes présentées afin de rendre l’information homogène.
Au 31 décembre 2022, Vivendi a examiné la valeur de l’écart d’acquisition sur Editis. Conformément à la norme IFRS 5, la valeur recouvrable d’Editis a été déterminée au plus faible de sa valeur comptable et de sa juste valeur diminuée des coûts de la vente, en pratique, sur la base de la valeur indicative de cession d’Editis à un repreneur potentiel au vu des offres reçues par Vivendi. Sur cette base, la Direction de Vivendi a conclu que la valeur recouvrable d’Editis était inférieure à sa valeur comptable au 31 décembre 2022, ce qui a conduit à comptabiliser une dépréciation de l’écart d’acquisition y afférent à hauteur de 300 millions d’euros.
Au 31 décembre 2022, compte tenu du projet de cession d’Editis et en application de la norme IFRS 5, Editis est présenté dans les comptes consolidés comme une activité en cours de cession.# Compte de résultat (en millions d’euros)
| Exercice clos le 31 décembre 2022 | Exercice clos le 31 décembre 2021 |
|---|---|
| Chiffre d’affaires 789,0 | 855,5 |
| Résultat opérationnel 26,0 | 47,5 |
| Résultat des activités avant impôt 18,0 | 42,5 |
| Impôt sur les résultats (16,0) | (12,1) |
| Résultat net 2,0 | 30,4 |
| Dépréciation de l’écart d’acquisition (300,0) | NA |
| Résultat net des activités cédées ou en cours de cession (298,0) | 30,4 |
| Résultat net des activités en cours de cession, part du Groupe (54,6) | 5,0 |
| Intérêts minoritaires (243,4) | 25,4 |
NA : non applicable.
| 31/12/2022 | |
|---|---|
| Actif | |
| Écarts d’acquisition | 546,0 |
| Actifs de contenus non courants | 47,0 |
| Autres immobilisations incorporelles | 73,0 |
| Immobilisations corporelles | 47,0 |
| Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location | 81,0 |
| Autres | 27,0 |
| Actifs non courants | 821,0 |
| Stocks | 67,0 |
| Créances d’exploitation et autres | 246,0 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 33,0 |
| Autres | 2,0 |
| Actifs courants | 348,0 |
| Total actifs relatifs aux activités en cours de cession | 1 169,0 |
| Passif | |
| Provisions non courantes | 11,0 |
| Dettes locatives à long terme | 96,0 |
| Autres | 16,0 |
| Passifs non courants | 123,0 |
| Provisions courantes | 16,0 |
| Dettes d’exploitation et autres | 411,0 |
| Dettes locatives à court terme | 12,0 |
| Autres | 2,0 |
| Passifs courants | 441,0 |
| Total passifs relatifs aux activités en cours de cession | 564,0 |
| Exercice clos le 31 décembre 2022 | Exercice clos le 31 décembre 2021 |
|---|---|
| Flux de trésorerie liés à l’activité | |
| Résultat net part du Groupe (54,6) | 5,0 |
| Part des intérêts minoritaires (243,4) | 25,4 |
| Résultat net consolidé (298,0) | 30,4 |
| Retraitements 385,5 | 89,9 |
| Dividendes reçus – | – |
| Impôts sur les sociétés décaissés (16,1) | (12,5) |
| Investissements de contenus, nets (50,5) | (46,1) |
| Incidence des variations des autres éléments du besoin en fonds de roulement (19,9) | 5,5 |
| Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles | 1,0 |
| Flux nets de trésorerie sur investissements | (32,1) |
| Flux nets de trésorerie sur opérations de financement | (17,2) |
| Incidence des variations du cours des devises 0,1 | 0,4 |
| Variation de la trésorerie (48,2) | 35,2 |
| Reclassement de la trésorerie des activités cédées ou en cours de cession (32,9) | – |
| Incidence du reclassement des activités cédées ou en cours de cession | (81,1) |
Au 31 décembre 2021, Vivendi, contrôlée par le Groupe, détenait 32,9 % du capital et des droits de vote dans Banijay Group Holding, acteur mondial de la production de contenus audiovisuels contrôlé par Financière Lov. Au cours du premier semestre 2022, Financière Lov a décidé de regrouper ses participations dans Banijay Group Holding et dans Betclic, société de paris sportifs en ligne qu’il contrôle, afin de former un nouvel ensemble dénommé FL Entertainment NV, en vue de son introduction en Bourse sur Euronext Amsterdam par voie de rapprochement avec le SPAC Pegasus Entrepreneurs. Le 23 juin 2022, les actionnaires de Pegasus Entrepreneurs réunis en Assemblée générale extraordinaire ont approuvé ce rapprochement. Le 30 juin 2022, Vivendi a apporté sa participation dans Banijay Group Holding à FL Entertainment et a reçu en contrepartie 19,9 % du capital et 9,5 % des droits de vote dans FL Entertainment. La participation de Vivendi dans FL Entertainment est soumise à une période d’incessibilité (« lock-up ») jusqu’au 31 décembre 2023 inclus. Conformément à la norme IAS 28, l’opération d’apport est traitée comme la cession de la participation dans Banijay Group Holding, qui génère une plus-value de cession d’un montant de 515 millions d’euros, comptabilisée en résultat. À compter du 30 juin 2022, la participation de Vivendi dans FL Entertainment est classée comme un investissement financier dont les variations de valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres, parmi les autres éléments du résultat global, conformément à la norme IFRS 9. Le 1er juillet 2022, FL Entertainment NV est entré en Bourse sur Euronext Amsterdam. Le 5 juillet 2022, Financière Lov a remboursé à Vivendi en numéraire, à leur valeur nominale plus intérêts, pour un montant de 170 millions d’euros, deux financements consentis par Vivendi lors de son entrée au capital de Banijay Group Holding.
Le 25 mai 2022, l’Assemblée générale mixte des actionnaires de Bolloré SE, contrôlée par le Groupe, statuant à titre ordinaire, a autorisé, lors de la seizième résolution, le Conseil d’administration de Bolloré SE à mettre en œuvre un programme de rachat de ses propres actions dans le respect des dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce. Le prix maximum d’achat est fixé à 6 euros par action (hors frais d’acquisition). Le Conseil d’administration de Bolloré SE pourra acquérir 291 millions d’actions en vertu de cette autorisation, soit 9,87 % des actions composant le capital social de la société. Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de l’Assemblée générale du 25 mai 2022 et met fin au précédent programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale de Bolloré SE du 26 mai 2021 aux termes de sa septième résolution. En outre, le Conseil d’administration de Bolloré SE dispose d’une délégation de compétence consentie par l’Assemblée générale mixte de Bolloré SE du 25 mai 2022 statuant à titre extraordinaire (vingt et unième résolution) à l’effet de procéder à l’annulation de titres précédemment rachetés dans le cadre d’un programme de rachat d’actions et à la réduction de capital consécutive dans la limite de 10 % de son montant par période de vingt-quatre mois. À la suite de la décision du Conseil d’administration de Bolloré SE réuni le 25 mai 2022 et conformément à l’autorisation de l’Assemblée générale de Bolloré SE du 25 mai 2022, le Groupe Bolloré a mis en œuvre un programme de rachat de ses propres actions dans la limite de 9,87 % du capital social et au prix unitaire maximum de 6 euros. Entre le 25 mai 2022 et le 31 décembre 2022, Bolloré SE a procédé au rachat de 2 393 milliers d’actions, représentant 0,08 % du capital social pour un montant global de 10,7 millions d’euros. Au 31 décembre 2022, Bolloré SE détient 2 393 milliers d’actions d’autodétention, représentant 0,08 % du capital, intégralement destinées à l’annulation d’actions. Au 14 mars 2023, date de réunion du Conseil d’administration de Compagnie de l’Odet arrêtant les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Bolloré SE détient directement 2 393 milliers d’actions Bolloré SE, représentant 0,08 % du capital, intégralement destinées à l’annulation d’actions.
Entre le 1er janvier et le 31 décembre 2022, Vivendi SE, contrôlée par le Groupe, a racheté 30 494 milliers de ses propres actions pour un montant global de 325 millions d’euros, hors frais et taxes pour un montant de 1 million d’euros. Le 25 avril 2022, l’Assemblée générale des actionnaires de Vivendi a adopté les deux résolutions suivantes concernant les rachats d’actions : •le renouvellement de l’autorisation donnée au Directoire de procéder à des rachats d’actions à un prix maximum de 16 euros par action, dans la limite de 10 % du capital social (programme 2022-2023), et d’annuler dans la limite maximum de 10 % du capital les actions acquises ; •le renouvellement de l’autorisation donnée au Directoire de procéder à une offre publique de rachat d’actions (OPRA) à un prix maximum de 16 euros par action, dans la limite de 50 % du capital social (ou 40 %, en fonction des rachats effectués dans le cadre du programme 2022-2023, qui s’imputent sur ce plafond de 50 %), et d’annuler les actions acquises. Au 31 décembre 2022, Vivendi détient 83 880 milliers d’actions d’autocontrôle, représentant 7,6 % du capital, dont 78 644 milliers d’actions adossées à l’annulation, 240 milliers d’actions adossées aux opérations d’actionnariat salarié et 4 996 milliers d’actions adossées à la couverture de plans d’actions de performance. Au 6 mars 2023, date de la réunion du Directoire arrêtant les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Vivendi détient 78 193 milliers d’actions d’autocontrôle, représentant 7,1 % du capital, dont 72 957 milliers d’actions adossées à l’annulation, 240 milliers d’actions adossées aux opérations d’actionnariat salarié et 4 996 milliers d’actions adossées à la couverture de plans d’actions de performance. Le 16 janvier 2023, le Directoire de Vivendi a procédé à l’annulation de 5 687 milliers d’actions autodétenues, représentant 0,51 % du capital social (à la date de mise en œuvre du programme), conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 25 avril 2022. Pour rappel, le 26 juillet 2021, le Directoire de Vivendi avait procédé à l’annulation de 40 903 milliers d’actions autodétenues, représentant 3,56 % du capital social (à la date de mise en œuvre du programme), conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 22 juin 2021. La mise en œuvre des programmes de rachat d’actions propres par Vivendi a eu un effet, frais et taxes inclus, de – 326 millions d’euros sur les capitaux propres du Groupe.
Au cours de l’exercice 2022, Compagnie de l’Odet a acquis 103,0 millions d’actions Bolloré SE (3,5 % du capital) pour un montant de 484,8 millions d’euros, hors frais et taxes pour un montant de 1,7 million d’euros.
Le Groupe reste vigilant sur les conséquences actuelles et potentielles de la crise sanitaire, mais demeure confiant quant à la capacité de résilience de ses principaux métiers. L’invasion de l’Ukraine par la Russie en février 2022 a d’importantes répercussions sur les marchés financiers et les prix de certaines matières premières, et affecte l’ensemble de l’économie mondiale.# Le Groupe ne peut évaluer précisément toutes les conséquences indirectes de la crise en Ukraine, mais s’adapte en permanence pour faire preuve de résilience et assurer la continuité de ses activités. Au cours de l’exercice 2022, la situation de trésorerie du Groupe a évolué de + 4 201 millions d’euros, passant d’une position d’endettement financier net de – 3 491 millions d’euros au 31 décembre 2021 à une position de trésorerie nette de + 709 millions d’euros au 31 décembre 2022, principalement du fait de la cession de Bolloré Africa Logistics au groupe MSC (voir note 1 – Faits marquants), mais également grâce aux flux des activités opérationnelles poursuivies, qui s’élèvent à + 1 641,2 millions d’euros. Par ailleurs, le Groupe dispose à fin décembre 2022 de 6 599 millions d’euros de lignes de crédit confirmées et non utilisées.
Les comptes consolidés du Groupe au titre de l’exercice 2022 sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu’adopté dans l’Union européenne au 31 décembre 2022 (consultable à l’adresse suivante : https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting_en). Le Groupe applique le référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union européenne. Ce référentiel diffère des normes IFRS d’application obligatoire de l’IASB sur le point suivant :
| Normes, amendements ou interprétations | Dates d’adoption par l’Union européenne | Dates d’application selon l’Union européenne : exercices ouverts à compter du |
|---|---|---|
| Amendements à IFRS 3 « Regroupements d’entreprises », à IAS 16 « Immobilisations corporelles » et à IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels » | 28/06/2021 | 01/01/2022 |
| Améliorations des IFRS – cycle 2018-2020 | 28/06/2021 | 01/01/2022 |
L’application de ces amendements n’a pas eu d’impact significatif sur les comptes au 31 décembre 2022.
L’IASB a publié des normes et des interprétations qui n’ont pas encore été adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2022 ; elles ne sont pas appliquées par le Groupe à date.
| Normes, amendements ou interprétations | Dates de publication par l’IASB | Dates d’application selon l’IASB : exercices ouverts à compter du |
|---|---|---|
| Amendements à IFRS 16 « Obligation locative découlant d’une cession-bail » | 22/09/2022 | 01/01/2024 |
L’IASB a publié des normes et des interprétations, adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2022 dont la date d’application est postérieure au 1er janvier 2022. Ces textes n’ont pas été appliqués par anticipation.
| Normes, Amendements ou Interprétations | Dates d’adoption par l’Union européenne | Dates d’application selon l’Union européenne : exercices ouverts à compter du |
|---|---|---|
| Amendements IFRS 17 « 1re application d’IFRS 17 et d’IFRS 9 – Informations comparatives » | 08/09/2022 | 01/01/2023 |
| Amendements IAS 12 « Impôts sur les résultats » | 11/08/2022 | 01/01/2023 |
| Amendements à IAS 1 et IAS 8 « Informations à fournir sur les méthodes comptables » | 02/03/2022 | 01/01/2023 |
| Amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers » | 02/03/2022 | 01/01/2023 |
| IFRS 17 « Contrats d’assurance » | 19/11/2021 | 01/01/2023 |
L’établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite de procéder à des estimations et de formuler des hypothèses qui concernent l’évaluation de certains montants qui figurent dans les comptes, notamment pour :
Le Groupe revoit régulièrement ses appréciations en fonction, notamment, de données historiques ou du contexte économique dans lequel il évolue. Par voie de conséquence, les montants qui figureront dans les futurs états financiers du Groupe pourraient en être affectés.
L’établissement des états financiers suppose la prise en compte des enjeux liés au changement climatique, en particulier dans le contexte de l’information présentée dans le chapitre 2 – Performance extra-financière du rapport annuel 2022. La Direction a donc veillé à ce que les hypothèses soutenant les estimations des états financiers consolidés intègrent les effets futurs jugés les plus probables relatifs à ces enjeux. À ce titre, le Groupe a revu les hypothèses de croissance à l’infini jusqu’alors pratiquées sur le secteur « Bolloré Energy » pour tenir compte des perspectives des métiers empiriques de ce secteur. Le Groupe a donc retenu le scenario à long terme exposé par le World Energy Outlook 2021 de l’AIE (Agence internationale de l’énergie), qui déploie quatre scénarios, dont celui à long terme qui est le NZE (Net Zero Emissions by 2050). Ce scénario normatif n’a pas de caractère prédictif sur la demande à court et moyen termes. Cependant, le Groupe a choisi de retenir des flux à durée de vie finie, jusqu’en 2050. Ces hypothèses retenues n’ont pas eu d’incidence sur la valeur nette comptable des actifs testés dans le cadre des calculs des valeurs recouvrables des UGT (voir note 7.1.4 – Valeur recouvrable basée sur la valeur d’utilité). Le Groupe considère que les conséquences du changement climatique ainsi que les engagements pris par le Groupe n’ont pas d’incidence significative sur ses activités à moyen terme, et les conséquences du changement climatique ainsi que les engagements pris par le Groupe décrits dans le chapitre 2 – Performance extra-financière du rapport annuel 2022 n’ont pas d’incidence significative sur les états financiers consolidés au 31 décembre 2022.
En application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités cédées », Bolloré Africa Logistics et Editis sont présentés dans les états financiers consolidés du Groupe comme des activités cédées ou en cours de cession. Le 21 décembre 2022, date de la cession effective de Bolloré Africa Logistics au groupe MSC, le Groupe a cédé le contrôle de Bolloré Africa Logistics et a déconsolidé la société de son périmètre. Au 31 décembre 2022, compte tenu du projet de cession d’Editis, cette activité est considérée en cours de cession. Pour une information détaillée, se reporter à la description de ces opérations en note 1 – Faits marquants. Pour mémoire, par suite de la distribution d’UMG en nature à ses actionnaires le 23 septembre 2021, l’ensemble des activités de UMG jusqu’à cette date avait été retraité lors de la publication des comptes de l’exercice 2021. Pour davantage d’informations, se reporter à la note 4 – Comparabilité des comptes relative à l’annexe relative aux comptes consolidés de l’exercice 2021, page 211 du rapport annuel 2021 du Groupe Compagnie de l’Odet. Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités cédées », le Groupe a reclassé en activités cédées ou en cours de cession Bolloré Africa Logistics et Editis dans le compte de résultat et dans le tableau de flux de trésorerie. Le retraitement des données publiées au titre de l’exercice 2021 est présenté ci-dessous.
| 2021 publié | IFRS 5 Bolloré Africa Logistics | IFRS 5 Editis | 2021 retraité | |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d’affaires | 19 769,7 | (2 275,8) | (855,5) | 16 638,4 |
| Achats et charges externes | (13 896,1) | 1 387,7 | 543,5 | (11 964,9) |
| Frais de personnel | (3 948,4) | 338,7 | 191,3 | (3 418,4) |
| Amortissements et provisions | (1 174,2) | 162,8 | 72,9 | (938,5) |
| Autres produits et charges opérationnels | (26,3) | 5,3 | 0,5 | (20,5) |
| Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles | 193,3 | (62,9) | (0,2) | 130,2 |
| Résultat opérationnel | 918,0 | (444,2) | (47,5) | 426,3 |
| Coût net du financement | (100,5) | 17,4 | 2,5 | (80,6) |
| Autres produits et charges financiers | (23,4) | 53,0 | 2,5 | 32,1 |
| Résultat financier | (123,9) | 70,4 | 5,0 | (48,5) |
| Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles | (583,2) | 0 | 0 | (583,2) |
| Impôts sur les résultats | (415,4) | 125,3 | 12,1 | (278,0) |
| Résultat net des activités poursuivies | (204,50) | (248,5) | (30,4) | (483,4) |
| Résultat net des activités cédées ou en cours de cession | 20 393,8 | 248,5 | 30,4 | 20 672,7 |
| Résultat net consolidé | 20 189,2 | 0,0 | 0,0 | 20 189,2 |
| Résultat net consolidé, part du Groupe | 3 264,0 | 0,0 | 0,0 | 3 264,0 |
| Intérêts minoritaires | 16 925,2 | 0,0 | 0,0 | 16 925,2 |
| Résultat net part du Groupe par action (en euros, hors titres d’autocontrôle) | ||||
| – de base | 768,92 | 768,92 | ||
| – dilué | 766,56 | 766,56 | ||
| Résultat net part du Groupe par action des activités poursuivies (en euros, hors titres d’autocontrôle) | ||||
| – de base | 2,09 | (19,39) | (19,39) | |
| – dilué | 2,09 | (19,39) | (19,39) | |
| Résultat net part du Groupe par action des activités cédées ou en cours de cession (en euros, hors titres d’autocontrôle) | ||||
| – de base | 766,83 | 788,31 | ||
| – dilué | 764,47 | 785,95 |
| 2021 publié | IFRS 5 Bolloré Africa Logistics | IFRS 5 Editis | 2021 retraité | |
|---|---|---|---|---|
| Flux de trésorerie liés à l’activité | ||||
| Résultat net part du Groupe dans le résultat des activités poursuivies | 8,9 | (86,2) | (5,0) | (82,3) |
| Part des intérêts minoritaires dans le | ||||
| ## NOTE 5. Périmètre de consolidation |
Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Dans le cas général, le contrôle exercé par le Groupe se matérialise par la détention de plus de 50 % du capital et des droits de vote associés des sociétés concernées. Toutefois dans certaines situations et en vertu des critères énoncés par la norme IFRS 10, le Groupe peut estimer qu’il détient le contrôle d’entités dans lesquelles il détient moins de 50 % du capital et des droits de vote associés.
Consécutivement aux rachats d’actions d’autocontrôle par Vivendi SE (voir note 1 – Faits marquants), le taux de contrôle du Groupe dans Vivendi SE s’élève à 31,86 % au 31 décembre 2022 (hors actions d’autocontrôle). Compte tenu du renforcement de sa participation sur l’exercice et des autres faits et circonstances, le Groupe considère que son contrôle sur Vivendi, initié le 25 avril 2017, est maintenu.
Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence. Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint en vertu d’un accord contractuel avec d’autres actionnaires, quel que soit le pourcentage de détention, sont analysées pour définir s’il s’agit de joint-ventures ou de joint-operations selon les critères d’analyses définis par la norme IFRS 11. Les joint-ventures sont consolidées par mise en équivalence, et les joint-operations sont, le cas échéant, prises en compte à hauteur des droits directs détenus sur les actifs et passifs du partenariat. Le Groupe détient principalement une participation de type joint-ventures dans un partenariat du secteur « Bolloré Logistics » en Europe. Le Groupe n’a identifié aucun contrôle conjoint de type joint-operations au 31 décembre 2022.
Le Groupe apprécie au cas par cas pour chaque participation l’ensemble des éléments permettant de caractériser le type de contrôle qu’il exerce et revoit cette appréciation s’il existe des modifications affectant la gouvernance ou des faits et circonstances pouvant indiquer qu’il y a eu une modification du contrôle qu’il exerce.
Les droits de vote potentiels détenus sur des entités consolidées sont analysés au cas par cas. Conformément à la norme IFRS 10 « États financiers consolidés », seuls les droits de vote potentiels conférant seuls ou en vertu des autres faits et circonstances des droits substantiels sur l’entité sont pris en compte dans l’appréciation du contrôle. Le Groupe analyse ensuite si ces droits potentiels lui permettent d’avoir immédiatement accès aux rendements variables de l’investissement et prend alors en compte la détention en résultant dans le calcul du pourcentage d’intérêt. C’est le cas par exemple lorsqu’il existe des options croisées d’achat et de vente exerçables à prix fixe et à même date.
Les sociétés qui, tant individuellement que collectivement, sont non significatives par rapport aux états financiers consolidés sont exclues du périmètre de consolidation. Leur matérialité est appréciée avant chaque clôture annuelle.
Les états financiers des sociétés étrangères dont la monnaie de fonctionnement est différente de la monnaie de présentation des comptes consolidés du Groupe (euros), et qui ne sont pas en situation d’hyperinflation, sont convertis selon la méthode dite « du cours de clôture ». Leurs éléments de bilan sont convertis au cours de change en vigueur à la clôture de l’exercice, et les éléments du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période. Les écarts de conversion qui en résultent sont enregistrés en écart de conversion dans les réserves consolidées. Les goodwill relatifs aux sociétés étrangères sont considérés comme faisant partie des actifs et passifs acquis et, à ce titre, sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture.
Les opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle de l’entité au taux de change en vigueur à la date d’opération. À la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle des entités aux taux en vigueur à la date de clôture. Tous les écarts sont enregistrés en résultat de la période, à l’exception des écarts sur les emprunts en monnaies étrangères qui constituent une couverture de l’investissement net dans une entité étrangère. Ceux-ci sont directement imputés sur les autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres jusqu’à la sortie de l’investissement net.
Le Groupe applique à compter du 1er janvier 2010 les dispositions de la norme IFRS 3 révisée « Regroupements d’entreprises ». Les regroupements initiés postérieurement au 1er janvier 2004, mais avant le 1er janvier 2010, sont comptabilisés selon l’ancienne version d’IFRS 3. Le goodwill est égal à la différence entre :
* la somme de :
* – la contrepartie transférée, c’est-à-dire le coût d’acquisition hors frais d’acquisition et incluant la juste valeur des compléments de prix éventuels ;
* – la juste valeur à la date de prise de contrôle des intérêts ne donnant pas le contrôle dans le cas d’une acquisition partielle pour laquelle l’option du goodwill complet est retenue ;
* – la juste valeur de la quote-part antérieurement détenue le cas échéant ;
* et la somme de :
À la date d’acquisition, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entité acquise sont évalués individuellement à leur juste valeur quelle que soit leur destination. Les analyses et expertises nécessaires à l’évaluation initiale de ces éléments doivent être finalisées dans un délai de douze mois à compter de la date d’acquisition. Une évaluation provisoire est fournie lors des clôtures de comptes intervenant dans ce délai.
Les actifs incorporels sont comptabilisés séparément du goodwill s’ils sont identifiables, c’est-à-dire s’ils résultent d’un droit légal ou contractuel, ou s’ils sont séparables des activités de l’entité acquise et qu’ils sont porteurs d’avantages économiques futurs. Les frais d’acquisition sont comptabilisés en résultat, ainsi que toute modification au-delà du délai d’affectation des éléments inclus dans le calcul du goodwill. En cas de prise de contrôle par acquisitions successives, la quote-part antérieurement détenue est réévaluée à la juste valeur à la date de prise de contrôle en contrepartie du résultat. Le Groupe apprécie au cas par cas pour chaque acquisition partielle le recours à l’option du goodwill complet (y compris pour la part relative aux participations ne donnant pas le contrôle). Le Groupe comptabilise les effets des regroupements d’entreprises en « Autres produits (charges) financiers ».
Conformément à IFRS 10, dans le cas d’une acquisition ou cession des titres d’une entité contrôlée par le Groupe, n’impliquant pas de changement de contrôle, l’entité comptabilise la différence entre l’ajustement de la valeur des intérêts ne donnant pas le contrôle et la juste valeur de la contrepartie payée ou reçue directement en capitaux propres part du Groupe.
Perte de contrôle
Conformément aux dispositions de la norme IFRS 10, le Groupe constate en résultat, à la date de la perte de contrôle, l’écart entre :
Le Groupe constate l’effet des pertes de contrôle en « Autres produits (charges) financiers ».
```# 5. Variations de périmètre
Havas a poursuivi, sur l’exercice 2022, sa politique d’acquisitions ciblées et a réalisé huit prises de participation majoritaires, qui viendront soutenir la croissance future du Groupe : Bastion Brands (Australie – communication santé), Expert Edge (Royaume-Uni – performance média), Additive+ (Royaume-Uni – création data-driven), Search Laboratory (Royaume-Uni – digital média), Front Networks (Chine – création), Frontier Australia (Australie – marketing à la performance), Inviqa (Royaume-Uni – digital média) et Tinkle (Espagne – communication stratégique).
En mai 2022, Editis (activité en cours de cession) a réalisé l’acquisition de la société Educlever, qui compte les plateformes de soutien scolaire Maxicours et Enseigno.
Le 27 mai 2022, le Groupe a pris le contrôle, par augmentation de capital, d’India Ports & Logistics Private Ltd, entité portant la concession portuaire de Tuticorin au travers de sa filiale Dakshin Bharat Gateway Terminal Private Ltd, portant sa détention à 70,4 % du capital. Jusqu’à cette date, ces deux entités étaient comptabilisées par le Groupe selon la méthode de la mise en équivalence. Fin 2022, le Groupe a acquis une participation complémentaire correspondant à 29,6 % du capital.
Le 30 juin 2022, le Groupe a cessé de mettre en équivalence Banijay Group Holding à la suite de l’apport, par le groupe Vivendi, de sa participation à FL Entertainment (voir note 1 – Faits marquants).
Au 31 décembre 2022, le Groupe a cessé de comptabiliser Telecom Italia comme une participation mise en équivalence, considérant ne plus exercer, au travers du groupe Vivendi, une influence notable sur Telecom Italia eu égard à la démission de ses deux représentants (Arnaud de Puyfontaine et Franck Cadoret) du Conseil d’administration de Telecom Italia (voir note 8.2 – Titres mis en équivalence).
En janvier 2022, Bolloré Energy a cédé à l’État sa participation dans la société SFDM (Société Française Donges-Metz), société opérant l’oléoduc DMM (Donges-Melun-Metz) au terme de la prolongation de deux ans de l’autorisation d’exploiter cet outil, obtenue fin 2019.
Le 21 décembre 2022, le Groupe Bolloré a cédé 100 % de Bolloré Africa Logistics regroupant l’ensemble des activités de transport et logistique du Groupe en Afrique, au groupe MSC (voir note 1 – Faits marquants).
Le montant des écarts d’acquisition provisoires, engagements de rachat de minoritaires compris, pour les entités consolidées en intégration globale, concernant les acquisitions de l’exercice, s’élève à 172,4 millions d’euros et porte principalement sur le groupe Vivendi, notamment chez Groupe Canal+ et Havas. Les travaux d’évaluation de la juste valeur des actifs et des passifs seront finalisés dans le délai d’un an autorisé par la norme.
Les acquisitions portées par le groupe Vivendi concernent principalement Prisma Media, numéro un de la presse magazine en France, en print et en digital, comptant une vingtaine de marques de référence, dont l’acquisition s’est finalisée le 31 mai 2021, et l’acquisition de Télé Z en septembre 2021, qui vient consolider la position de Prisma Media en tant que leader sur le marché papier des magazines TV.
Le 16 décembre 2021, le Groupe a finalisé l’acquisition des actions Lagardère détenues par Amber Capital pour un montant total de 610 millions d’euros. Pour rappel, le 27 septembre 2021, en contrepartie du nantissement des actions de Lagardère détenues par Amber Capital, Vivendi avait consenti un gage-espèces en faveur d’Amber Capital d’un montant de 595 millions d’euros pour le solde des actions détenues par Amber Capital représentant 17,5 % du capital de Lagardère. Au 31 décembre 2021, le Groupe détient 45,13 % du capital et 22,3 % des droits de vote théoriques de Lagardère SA. Depuis le 1er juillet 2021, Lagardère est comptabilisé par le Groupe selon la méthode de la mise en équivalence (voir note 8.2 – Titres mis en équivalence).
À compter du 23 septembre 2021, à la suite de la déconsolidation d’UMG, Vivendi a conservé 10,03 % des actions qu’il détenait dans UMG, et Compagnie de Cornouaille ainsi que Compagnie de l’Odet, porteuses des titres Vivendi au sein du Groupe Compagnie de l’Odet, se sont vu attribuer un dividende exceptionnel en actions UMG représentant 18,01 % d’UMG. À cette occasion, l’intégralité du bilan de UMG, qui était jusqu’alors inclus dans le bilan du Groupe, a été déconsolidé, et seule la ligne de titres mis en équivalence vient désormais porter les 28,04 % de UMG que le Groupe détient (voir note 8.2 – Titres mis en équivalence).
Le 29 janvier 2021, le Groupe a acquis 55,96 % du capital de Foresea Technologies (Ovrsea), le reste du capital, hors instruments dilutifs, étant détenu par les cinq associés-fondateurs.
Le montant des écarts d’acquisition provisoires, engagements de rachat de minoritaires compris, pour les entités consolidées en intégration globale, concernant les acquisitions de l’exercice précédent, s’élevait à 344,7 millions d’euros et portait principalement sur le groupe Vivendi, notamment sur Prisma Media et, chez Bolloré Logistics, sur Foresea Technologies. Les travaux d’évaluation de la juste valeur des actifs et des passifs ont été finalisés dans le délai d’un an autorisé par la norme.
Dans le cadre de la cession ou l’acquisition d’activités et d’actifs financiers, Vivendi a consenti ou reçu des engagements d’achats et de cessions de titres. Vivendi et ses filiales ont, en outre, consenti ou reçu des options de vente et d’achat portant sur des titres de sociétés consolidées par mise en équivalence ou non consolidées :
Au 31 décembre 2022 (en millions d’euros)
| Total | À moins de 1 an | De 1 à 5 ans | À plus de 5 ans | |
|---|---|---|---|---|
| Engagements d’achat de titres (1) (2) | 751,0 | 740,0 | 0,0 | 11,0 |
| Garanties et autres engagements accordés | 2,5 | 0,3 | 2,2 | 0,0 |
(1) Uniquement les engagements non comptabilisés dans les états financiers.
(2) Concerne les droits de cession des titres Lagardère et des options de vente sur titres accordées à des partenaires dans des sociétés non consolidées d’Havas Group.
Au 31 décembre 2021 (en millions d’euros)
| Total | À moins de 1 an | De 1 à 5 ans | À plus de 5 ans | |
|---|---|---|---|---|
| Engagements d’achat de titres (1) (2) | 24,0 | 0,0 | 24,0 | 0,0 |
| Garanties et autres engagements accordés | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
(1) Uniquement les engagements non comptabilisés dans les états financiers.
(2) Concerne des options de vente sur titres accordées à des partenaires dans des sociétés non consolidées d’Havas Group.
Au 31 décembre 2022 (en millions d’euros)
| Total | À moins de 1 an | De 1 à 5 ans | À plus de 5 ans | |
|---|---|---|---|---|
| Au titre des opérations sur titres (1) | 79,0 | 0,0 | 0,0 | 79,0 |
(1) Correspond essentiellement aux engagements reçus par Vivendi.
Au 31 décembre 2021 (en millions d’euros)
| Total | À moins de 1 an | De 1 à 5 ans | À plus de 5 ans | |
|---|---|---|---|---|
| Au titre des opérations sur titres (1) | 83,0 | 0,0 | 0,0 | 83,0 |
(1) Correspond essentiellement aux engagements reçus par Vivendi.
| Contexte | Caractéristiques | Échéance |
|---|---|---|
| Passifs éventuels | ||
| Cession de Bolloré Africa Logistics (décembre 2022) | Dans le cadre de la cession de Bolloré Africa Logistics, il incombe à Bolloré SE, sous réserve des termes et conditions des accords conclus, certains engagements d’indemnisation au bénéfice de l’acquéreur et de Bolloré Africa Logistics, notamment en cas d’inexactitude de certaines déclarations et garanties. | La durée de ces engagements s’échelonne entre deux et sept ans, hors garanties fondamentales. |
| Cession de la participation dans Ubisoft (octobre 2018) | Garanties spécifiques non plafonnées. | – |
| Cession de GVT (mai 2015) | Garanties notamment limitées à des risques fiscaux spécifiquement identifiés pour un montant maximum de 180 millions de BRL. | – |
| Cession d’Activision Blizzard (octobre 2013) (1) | – Garanties générales non plafonnées ; – Garantie fiscale plafonnée à 200 millions de dollars, sous certaines conditions. |
– |
| Cession de la participation dans PTC (décembre 2010) | Engagements souscrits pour clore le différend relatif à la propriété des titres PTC : – Garanties données à Law Debenture Trust Company (LDTC), à hauteur de 18,4 % des 125 premiers millions d’euros, 46 % des montants entre 125 millions et 288 millions d’euros et 50 % au-delà ; – Garantie donnée à l’administrateur judiciaire de Poltel Investment (Elektrim). |
– |
| Rapprochement entre NBC et VUE (mai 2004) et amendements subséquents de 2005 à 2010 | – Manquement aux engagements fiscaux ; – Engagement de couvrir les clauses dites de la nation la plus favorisée. |
– |
| Autres passifs éventuels | Pas d’impacts additionnels aux 31 décembre 2022 et 2021. | – |
Acquisition des sociétés qui détiennent et gèrent les droits, hors édition, de l’Ours Paddington (juin 2016)
Garanties générales et spécifiques (y compris aspects fiscaux et garanties liées à la propriété intellectuelle).
2023
Acquisition d’EMI Recorded Music (septembre 2012)
– Engagements conservés par Citi relatifs aux régimes de retraites au Royaume-Uni ;
– Garanties de passif liés à des réclamations au titre des contrôles fiscaux et des litiges, en particulier ceux liés aux régimes de retraite au Royaume-Uni.
– Acquisition de Kinowelt (avril 2008)
Garanties spécifiques, échues au 31 décembre 2021, au titre notamment de la propriété des droits de films accordées par les vendeurs.
– Autres actifs éventuels
Montant cumulé de 79 millions d’euros (comparé à 83 millions d’euros au 31 décembre 2021).
– (1)Pour davantage d’informations, se rapporter au rapport financier de Vivendi.
Les produits des activités ordinaires sont constatés en chiffre d’affaires lorsque l’obligation de prestation promise au contrat est remplie à hauteur du montant pour lequel il est hautement probable qu’il ne donnera pas lieu à un ajustement significatif à la baisse de ces produits. Le chiffre d’affaires est présenté net des remises accordées. Les contrats sont analysés conformément à la norme IFRS 15 « Produit des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients ». Le Groupe utilise la mesure de simplification (dans la mesure où les contrats ont majoritairement des cycles courts) permettant de ne pas présenter dans l’annexe aux états financiers son carnet de commandes (IFRS 15.122).
Si la promesse de l’entité est par nature une obligation de prestation de fournir elle-même les biens ou les services spécifiés, alors elle agit pour son propre compte et est « principal » dans la transaction de vente : elle comptabilise en chiffre d’affaires le montant brut de contrepartie auquel elle s’attend à avoir droit en échange des biens ou services fournis et en coûts des ventes la commission reversée au tiers.
Si l’entité prend les dispositions voulues pour que le tiers se charge de fournir les biens ou les services spécifiés, alors elle comptabilise en chiffre d’affaires le montant net de contrepartie auquel elle s’attend à avoir droit en échange des biens ou services fournis.
Le tableau ci-dessous détaille les spécificités sectorielles liées à la comptabilisation des produits des activités ordinaires :
| Secteur Métier | Reconnaissance du chiffre d’affaires |
|---|---|
| Bolloré Logistics | Activité de mandataire L’entité agissant en tant qu’agent, le chiffre d’affaires correspond uniquement à la commission perçue, sous déduction des produits/frais répercutés aux armateurs. Activité de commissionnaire L’entité agissant en tant que principal, le chiffre d’affaires correspond au total des facturations hors droits de douane. L’obligation de prestations est remplie progressivement, mais les marchés sur lesquels le Groupe opère ont des cycles courts. Les éventuelles prestations non encore finalisées en fin de période de reporting font l’objet d’une analyse plus fine. |
| Bolloré Energy | Distribution de produits pétroliers Le chiffre d’affaires inclut les taxes spécifiques sur les produits pétroliers comprises dans les prix de vente. Les facturations réciproques entre confrères sont exclues du chiffre d’affaires. L’obligation de prestation est reconnue lors de la mise à disposition du produit au client. |
| Communication | Études, conseils et services en communication, stratégie média Les honoraires perçus en rémunération des conseils et services rendus sont comptabilisés en chiffre d’affaires de la façon suivante : •les honoraires ponctuels, ou au projet, sont enregistrés lorsque la prestation a été effectuée, •les honoraires fixes sont le plus souvent enregistrés sur une base linéaire reflétant la durée prévue de réalisation de la prestation, et les honoraires calculés au temps passé sont reconnus en fonction des travaux effectués. Achat d’espace et revenus publicitaires Le chiffre d’affaires est reconnu à un moment précis, soit à la date de réalisation des services ou à la date de diffusion ou publication dans les médias. Télévision payante et gratuite Le produit des abonnements est constaté sur la période au cours de laquelle le service est fourni, net des gratuités accordées. Les revenus publicitaires sont comptabilisés au fur et à mesure de la diffusion des spots publicitaires. Le chiffre d’affaires lié aux services connexes est comptabilisé lors de la réalisation de la prestation. Les revenus liés à la location d’équipement sont le plus souvent comptabilisés linéairement sur la durée du contrat (en application d’IFRIC 4 « Déterminer si un accord contient un contrat de location »). |
| Films et programmes télévisuels | Les produits liés à la distribution de films en salles sont comptabilisés lors de la projection. Les produits liés à la distribution de films et licences sur programmes télévisuels sur supports vidéo ou télévisuels sont constatés à l’ouverture de la fenêtre de diffusion. Produits vidéo : lors de l’expédition et de la mise à disposition des produits pour la vente de détail. Jeux vidéo Mobiles et consoles : lors du téléchargement, à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir. |
| Ventes physiques de livres | Le produit des ventes physiques de livres, déduction faite d’une provision sur retour et des remises le cas échéant, est comptabilisé au point d’expédition des ouvrages. |
| Diffusion de presse-magazine | Le produit des ventes de presse et de magazine sur des supports physiques et/ou digitaux, déduction faite d’une provision sur retour, est comptabilisé à la date de parution du numéro, communément à la date de livraison, ces deux dates étant généralement concomitantes. |
Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », les secteurs opérationnels retenus pour présenter l’information sectorielle sont ceux utilisés dans le reporting interne du Groupe, revu par la Direction générale (le principal décideur opérationnel pour le Groupe) ; ils reflètent l’organisation du Groupe qui est basée sur l’axe métier.
Les secteurs opérationnels retenus sont les suivants :
Les autres activités comprennent essentiellement les holdings.
L’information sectorielle par zone géographique suit le découpage suivant :
Les opérations entre les différents secteurs sont réalisées à des conditions de marché. Aucun client individuel ne représente à lui seul plus de 10 % du chiffre d’affaires du Groupe.
Le Groupe considère le « résultat opérationnel ajusté » (EBITA), mesure à caractère non strictement comptable, comme une mesure de la performance des secteurs opérationnels présentés dans l’information sectorielle. Il permet de comparer la performance des secteurs opérationnels, que leur activité résulte de la croissance interne du secteur opérationnel ou d’opérations de croissance externe.
Pour calculer le résultat opérationnel ajusté (EBITA), l’incidence comptable des éléments suivants est éliminée du résultat opérationnel, tel qu’il figure dans les états financiers du Groupe :
Lorsque les entreprises sous influence notable ont une nature opérationnelle dans le prolongement des activités du Groupe, la quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence est classée au sein du « résultat opérationnel ajusté ».
Le « résultat opérationnel ajusté » (EBITA) doit être considéré comme une information complémentaire, qui ne peut se substituer à toute mesure des performances opérationnelles et financières du Groupe à caractère strictement comptable telles que présentées dans les états financiers consolidés et leurs notes annexes, et le Groupe considère qu’ils sont des indicateurs pertinents des performances opérationnelles et financières du Groupe.
Les résultats opérationnels ajustés (EBITA) par secteur sont les principales données utilisées par la Direction générale afin d’évaluer la performance des différents secteurs, et de leur allouer les ressources.# 6.2. Informations sectorielles et géographiques
Les méthodes comptables et d’évaluation retenues pour l’élaboration du reporting interne sont identiques à celles utilisées pour l’établissement des comptes consolidés, à l’exception de l’affectation des redevances de marque et des frais de Groupe. Le chiffre d’affaires et les investissements sont également suivis par la Direction générale sur une base régulière. L’information concernant les dotations aux amortissements et provisions est fournie pour permettre au lecteur d’apprécier les principaux éléments sans effets monétaires du résultat opérationnel, mais n’est pas transmise dans le reporting interne.
(en millions d’euros)
| Bolloré Logistics | Bolloré Energy | Communication | Industrie | Autres activités | Éliminations intersecteurs | Total consolidé | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ventes de biens | 37,1 | 3 367,1 | 346,6 | 319,0 | 4,2 | 0,0 | 4 074,0 |
| Prestations de services | 7 064,5 | 207,2 | 9 227,4 | 42,8 | 0,6 | 0,0 | 16 542,5 |
| Produits des activités annexes | 9,8 | 25,2 | 15,9 | 7,3 | 1,2 | 0,0 | 59,5 |
| Chiffre d’affaires externe | 7 111,4 | 3 599,5 | 9 589,9 | 369,2 | 6,0 | 0,0 | 20 675,9 |
| Chiffre d’affaires intersecteurs | 63,0 | 2,1 | 5,3 | 11,4 | 60,9 | (142,7) | 0,0 |
| Chiffre d’affaires | 7 174,4 | 3 601,5 | 9 595,2 | 380,6 | 66,9 | (142,7) | 20 675,9 |
| EBITA reporting (1) | 436,5 | 141,5 | 1 089,6 | (124,5) | (50,7) | 0,0 | 1 492,5 |
| Résultat opérationnel reporting (1) | 436,5 | 141,5 | 837,3 | (144,2) | (50,7) | 0,0 | 1 220,4 |
| Dont dotations nettes aux amortissements et provisions | (165,2) | (17,0) | (601,4) | (55,5) | (34,6) | 0,0 | (873,7) |
| Investissements corporels et incorporels | 143,9 | 8,0 | 473,8 | 19,2 | 8,6 | 0,0 | 653,5 |
| Dont investissements locatifs | 73,9 | 1,4 | 92,3 | 0,9 | 1,9 | 0,0 | 170,4 |
(1) Avant redevances de marques et frais de Groupe Bolloré.
(en millions d’euros)
| Transport et logistique | Logistique pétrolière | Communication | Industrie | Autres activités | Éliminations intersecteurs | Total consolidé | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ventes de biens | 30,5 | 2 419,0 | 187,6 | 310,5 | 3,9 | 0,0 | 2 951,5 |
| Prestations de services | 4 997,6 | 44,2 | 8 512,6 | 50,4 | 3,9 | 0,0 | 13 608,8 |
| Produits des activités annexes | 10,3 | 45,8 | 11,3 | 9,4 | 1,4 | 0,0 | 78,1 |
| Chiffre d’affaires externe | 5 038,4 | 2 509,1 | 8 711,5 | 370,2 | 9,2 | 0,0 | 16 638,4 |
| Chiffre d’affaires intersecteurs | 49,4 | 1,8 | 5,4 | 14,3 | 61,6 | (132,4) | 0,0 |
| Chiffre d’affaires | 5 087,7 | 2 510,9 | 8 716,9 | 384,5 | 70,8 | (132,4) | 16 638,4 |
| EBITA reporting (1) | 244,1 | 74,7 | 698,8 | (111,5) | (83,6) | 0,0 | 822,5 |
| Résultat opérationnel reporting (1) | 244,1 | 74,7 | 302,6 | (111,5) | (83,6) | 0,0 | 426,3 |
| Dont dotations nettes aux amortissements et provisions | (117,0) | (19,3) | (737,3) | (20,3) | (44,6) | 0,0 | (938,5) |
| Investissements corporels et incorporels | 114,2 | 13,2 | 654,1 | 23,5 | 9,5 | 0,0 | 814,4 |
| Dont investissements locatifs | 38,7 | 1,5 | 244,3 | 0,6 | 0,1 | 0,0 | 285,1 |
(1) Avant redevances de marques et frais de Groupe Bolloré.
(2) Retraité : voir note 4 – Comparabilité des comptes.
(en millions d’euros)
| France et DROM-COM | Europe hors France | Afrique | Amériques | Asie-Pacifique | Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| En 2022 | ||||||
| Chiffre d’affaires | 10 055,6 | 4 631,2 | 945,4 | 2 695,9 | 2 347,9 | 20 675,9 |
| Actifs sectoriels (1) | 14 582,0 | 19 402,5 | 1 405,1 | 1 671,2 | 953,3 | 38 014,1 |
| Investissements corporels et incorporels | 271,1 | 138,8 | 72,0 | 89,7 | 81,9 | 653,5 |
| En 2021 (2) | ||||||
| Chiffre d’affaires | 8 158,3 | 3 828,6 | 844,0 | 2 074,5 | 1 732,9 | 16 638,4 |
| Actifs sectoriels (1) | 15 923,3 | 20 811,4 | 3 781,7 | 1 522,3 | 979,2 | 43 017,8 |
| Investissements corporels et incorporels | 480,2 | 130,1 | 52,6 | 92,7 | 58,8 | 814,4 |
(1) Les actifs sectoriels comprennent les écarts d’acquisition, les actifs de contenus, les autres immobilisations incorporelles, les immobilisations corporelles, les droits d’utilisation relatifs aux contrats de location, les participations mises en équivalence, les actifs financiers, les stocks et les créances d’exploitation et autres.
(2) Voir note 4 – Comparabilité des comptes.
Le chiffre d’affaires par zone géographique présente la répartition des produits en fonction du pays où la vente est réalisée.
Le tableau ci-dessous décrit l’incidence des variations de périmètre et de change sur les chiffres clés, les données 2021 étant ramenées au périmètre et taux de change de 2022. Lorsqu’il est fait référence à des données à périmètre et change constants, cela signifie que l’impact des variations de taux de change et des variations de périmètre (acquisitions ou cessions de participation dans une société, variation de pourcentage d’intégration, changement de méthode de consolidation) a été retraité.
(en millions d’euros)
| 2022 | 2021 retraité (1) | Variations de périmètre (2) | Variations de change (3) | Décembre 2021 à périmètre et change constants | |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d’affaires | 20 675,9 | 16 638,4 | 252,4 | 331,6 | 17 222,4 |
| Résultat opérationnel | 1 220,4 | 426,3 | 84,6 | 24,1 | 535,0 |
(1) Voir note 4 – Comparabilité des comptes.
(2) Les variations de périmètre concernent essentiellement l’acquisition de Prisma Media par Vivendi au 31 mai 2021. Concernant le résultat opérationnel, elles concernent également la mise en équivalence de Lagardère à compter du 1er juillet 2021 et d’Universal Music Group à compter du 23 septembre 2021.
(3) Les variations de change sur le chiffre d’affaires et sur le résultat opérationnel sont principalement liées au renforcement du dollar américain, du yuan, du dollar canadien, du dollar de Singapour et du franc suisse vis-à-vis de l’euro.
Autres produits et charges opérationnels
Les autres produits et charges opérationnels comprennent principalement les pertes et gains liés aux acquisitions et cessions d’immobilisations, le résultat de change concernant les transactions opérationnelles, l’impact des dérivés de change sur les transactions commerciales et le crédit d’impôt recherche.
Opérations en monnaie étrangère
Les opérations en monnaie étrangère sont converties dans la monnaie fonctionnelle de l’entité, au cours de change en vigueur à la date d’opération. À la clôture de l’exercice, les éléments monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis au cours de change de clôture de l’exercice. Les pertes et gains de change en découlant sont reconnus dans la rubrique « Pertes et gains de change nets de couverture » et présentés en résultat opérationnel pour les transactions commerciales. Les pertes et gains sur les produits dérivés de change, utilisés à des fins de couverture, sont enregistrés en résultat opérationnel pour les transactions commerciales.
(en millions d’euros)
| 2022 | 2021 (1) | |
|---|---|---|
| Chiffre d’affaires | 20 675,9 | 16 638,4 |
| Achats et charges externes : | (15 093,5) | (11 964,9) |
| – achats et charges externes | (15 004,4) | (11 883,9) |
| – locations et charges locatives (2) | (89,0) | (81,1) |
| Frais de personnel | (3 861,3) | (3 418,4) |
| Amortissements et provisions | (873,7) | (938,5) |
| Autres produits opérationnels (*) | 166,8 | 106,1 |
| Autres charges opérationnelles (*) | (168,9) | (126,6) |
| Résultat opérationnel avant prise en compte des résultats des sociétés mises en équivalence opérationnelles | 845,3 | 296,1 |
| Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles (3) | 375,1 | 130,2 |
| Résultat opérationnel | 1 220,4 | 426,3 |
(1) Retraité : voir note 4 – Comparabilité des comptes.
(2) Il s’agit des locations exclues du champ d’application d’IFRS 16.
(3) Voir note 8.2 – Titres mis en équivalence.
(*) Détails des autres produits et charges opérationnels
(en millions d’euros)
| 2022 | 2021 (1) | |||||
| Total | Produits opérationnels | Charges opérationnelles | Total | Produits opérationnels | Charges opérationnelles | |
| Plus-values (moins-values) sur cessions d’immobilisations | (30,6) | 18,0 | (48,6) | (9,6) | 6,1 | (15,8) |
| Pertes et gains de change nets de couverture | 7,2 | 96,6 | (89,4) | (30,8) | 23,4 | (54,2) |
| Crédits d’impôt recherche | 13,3 | 13,3 | 0,0 | 12,6 | 12,6 | 0,0 |
| Autres | 8,0 | 38,9 | (31,0) | 7,4 | 64,0 | (56,6) |
| Autres produits et charges opérationnels | (2,1) | 166,8 | (168,9) | (20,5) | 106,1 | (126,6) |
(1) Retraité : voir note 4 – Comparabilité des comptes.
Les stocks sont inscrits au plus bas de leur coût et de leur valeur nette de réalisation. Le coût comprend les coûts directs de matières et, le cas échéant, les coûts directs de main-d’œuvre ainsi que les frais directement attribuables. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal des activités diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente (frais commerciaux essentiellement).
(en millions d’euros)
| 31/12/2022 | 31/12/2021 | |||
|---|---|---|---|---|
| Valeur brute | Provisions | Valeur nette | Valeur brute | |
| Matières premières, fournitures et autres | 112,8 | (19,1) | 93,7 | 208,6 |
| Produits en cours, intermédiaires et finis | 117,6 | (29,7) | 87,8 | 86,4 |
| Autres prestations en cours | 0,3 | (0,3) | 0,0 | 2,2 |
| Marchandises | 433,0 | (9,5) | 423,5 | 400,4 |
| Total | 663,6 | (58,6) | 605,0 | 697,6 |
Les créances clients et autres débiteurs sont des actifs financiers courants (voir note 8.3 – Autres actifs financiers) évalués initialement à la juste valeur, qui correspond en général à leur valeur nominale, sauf si l’effet d’actualisation est significatif. À chaque arrêté, les créances sont évaluées au coût amorti, déduction faite des pertes de valeur tenant compte des risques éventuels de non-recouvrement. Le Groupe évalue sur une base prospective les pertes de crédit attendues associées à ses actifs financiers comptabilisés au coût amorti. Pour évaluer la dotation aux provisions pour pertes de crédit attendues sur ses actifs financiers à l’origine, le Groupe prend en compte la probabilité de défaut à la date de la comptabilisation initiale. Par la suite, les provisions pour pertes de crédit attendues sur les actifs financiers sont réévaluées en fonction de l’évolution du risque de crédit de l’actif au cours de chaque exercice.# 6.6. Clients et comptes rattachés
Pour évaluer s’il y a eu une augmentation significative du risque de crédit, le Groupe compare le risque de défaut sur l’actif à la date de clôture avec le risque de crédit à la date de la comptabilisation initiale en s’appuyant sur des événements et des informations prospectives raisonnables, des cotations de crédit si disponibles, des changements défavorables importants, réels ou prévus, dans la conjoncture économique, financière ou commerciale qui devraient entraîner une modification importante de la capacité de l’emprunteur de s’acquitter de ses obligations. La notion de « défaut » et la politique de dépréciation à 100 % sont définies de façon spécifique au sein de chaque entité opérationnelle. Les créances cédées à des tiers, par le biais de contrats de mobilisation de créances commerciales, sont maintenues dans le poste « clients » lorsque l’essentiel des risques et avantages qui leur sont associés est conservé par le Groupe, les emprunts et dettes financières étant majorés à due concurrence.
(en millions d’euros)
| 31/12/2022 | 31/12/2021 | |||||
| Valeur brute | Provisions | Valeur nette | Valeur brute | Provisions | Valeur nette | |
| Clients et comptes rattachés | 5 259,4 | (222,3) | 5 037,1 | 5 812,5 | (286,1) | 5 526,4 |
| Créances sociales et fiscales d’exploitation | 156,6 | (16,6) | 140,0 | 230,8 | (0,6) | 230,2 |
| Autres créances d’exploitation | 1 622,7 | (199,3) | 1 423,4 | 1 825,5 | (282,6) | 1 542,9 |
| Total | 7 038,7 | (438,2) | 6 600,5 | 7 868,8 | (569,3) | 7 299,5 |
Au 31 décembre 2022 (en millions d’euros)
| Total | Non échues | Échues | 0 à 6 mois | 6 à 12 mois | À plus de 12 mois | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Créances clients nettes | 5 037,1 | 4 038,0 | 999,1 | 847,9 | 68,4 | 82,8 |
Au 31 décembre 2021 (en millions d’euros)
| Total | Non échues | Échues | 0 à 6 mois | 6 à 12 mois | À plus de 12 mois | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Créances clients nettes | 5 526,4 | 4 197,6 | 1 328,8 | 1 132,0 | 99,9 | 96,9 |
Le Groupe estime que le risque de recouvrement des créances d’exploitation est fortement réduit en raison d’un portefeuille clients atomisé, composé de nombreux clients d’origines diverses opérant dans des secteurs d’activité très différents. De plus, les plus gros clients dans le domaine de la commission de transport, qui sont constitués de compagnies maritimes, sont également des fournisseurs du Groupe pour des montants comparables, permettant ainsi de garantir une bonne stabilité de la clientèle. De même, le groupe Vivendi estime qu’il n’y a pas de risque significatif de recouvrement des créances d’exploitation pour les activités du Groupe : le nombre élevé de clients individuels, la diversité de la clientèle et des marchés, ainsi que la répartition géographique des activités du Groupe (principalement Groupe Canal+ et Havas Group), permettent de minimiser le risque de concentration du crédit afférent aux créances clients.
Les créances échues non provisionnées font pour partie l’objet de couvertures d’assurance-crédit à hauteur de 421,5 millions d’euros au 31 décembre 2022 et de 410,4 millions d’euros au 31 décembre 2021.
(en millions d’euros)
| Au 31/12/2021 | Dotations | Reprises | Variations de périmètre | Variations de change | Autres mouvements | Au 31/12/2022 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Provisions clients et comptes rattachés | (286,1) | (64,4) | 56,0 | 70,1 | (1,5) | 3,5 | (222,3) |
(en millions d’euros)
| Au 31/12/2021 | Variations de périmètre (1) | Variations nettes | Variations de change | Autres mouvements (2) | Au 31/12/2022 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Dettes fournisseurs | 5 609,2 | (213,3) | 320,1 | 47,1 | (219,9) | 5 543,2 |
| Dettes sociales et fiscales d’exploitation | 836,4 | (79,9) | 76,1 | 5,8 | (68,2) | 770,1 |
| Autres dettes d’exploitation (3) | 3 158,8 | (598,6) | 186,4 | 7,1 | (52,1) | 2 701,6 |
| Total | 9 604,4 | (891,9) | 582,7 | 60,0 | (340,3) | 9 014,9 |
(1) Les variations de périmètre concernent essentiellement les effets de la cession de l’entité Bolloré Africa Logistics et de l’ensemble de ses filiales – voir note 1 – Faits marquants, pour (994,7) millions d’euros.
(2) Comprennent notamment les effets du reclassement d’Editis en actifs et passifs en cours de cession – voir note 1 – Faits marquants.
(3) Comprenant la part courante des autres dettes sur actifs de contenus (voir note 7.2.3 – Obligations contractuelles de contenus).
Principes comptables
Les autres actifs non courants comprennent principalement les créances de crédit d’impôt recherche à plus d’un an. La part à moins d’un an des créances de crédit d’impôt recherche est comptabilisée en « Clients et autres débiteurs ».
Les autres passifs non courants comprennent principalement les paiements de loyers futurs à plus d’un an actualisés (voir note 6.11 – Contrats de location), les dettes sur compléments de prix, la part non courante des obligations contractuelles de contenus enregistrées au bilan, la juste valeur négative des instruments dérivés, ainsi que les engagements d’achat d’intérêts minoritaires à plus d’un an. La part à moins d’un an des engagements d’achat d’intérêts minoritaires est comptabilisée en « Fournisseurs et autres créditeurs ».
Les engagements d’achat d’intérêts minoritaires sont comptabilisés initialement, et pour toute variation ultérieure de la juste valeur de l’engagement, par capitaux propres. La juste valeur des engagements est revue à chaque clôture, et le montant de la dette est ajusté en conséquence. La dette est actualisée pour tenir compte des effets du temps jusqu’à la date prévue de réalisation de l’engagement.
(en millions d’euros)
| 31/12/2022 | 31/12/2021 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur brute | Provisions | Valeur nette | Valeur brute | Provisions | Valeur nette | |
| Crédits d’impôt recherche | 8,1 | 0,0 | 8,1 | 60,0 | 0,0 | 60,0 |
| Autres | 2,7 | (2,7) | (0,0) | 20,9 | (2,7) | 18,1 |
| Total | 10,9 | (2,7) | 8,1 | 80,9 | (2,7) | 78,1 |
(en millions d’euros)
| Au 31/12/2021 | Variations de périmètre (1) | Variations nettes | Variations de change | Autres mouvements (2) | Au 31/12/2022 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Engagements d’achats d’intérêts minoritaires (3) | 154,1 | 33,4 | 0,2 | 1,1 | 18,2 | 207,0 |
| Autres passifs non courants (4) | 1 433,3 | (691,4) | 330,4 | 17,0 | (254,4) | 834,9 |
| Total | 1 587,4 | (658,0) | 330,6 | 18,1 | (236,3) | 1 041,9 |
(1) Les variations de périmètre concernent essentiellement les effets de la cession de l’entité Bolloré Africa Logistics et de l’ensemble de ses filiales – voir note 1 – Faits marquants – pour (686,8) millions d’euros.
(2) Comprend notamment les effets du reclassement d’Editis en actifs et passifs en cours de cession – voir note 1 – Faits marquants – ainsi que le reclassement de la part à moins d’un an des dettes de loyers pour (180,3) millions d’euros.
(3) Principalement chez Vivendi.
(4) Comprend notamment des dettes IFRS 16 (voir note 6.11 – Contrats de location) pour 796,6 millions d’euros au 31 décembre 2022, contre 1 306,4 millions d’euros au 31 décembre 2021, et la part non courante des obligations contractuelles de contenus (voir note 7.2.3 – Obligations contractuelles de contenus).
Au 31 décembre 2022 (en millions d’euros)
| Total | À moins de 1 an | De 1 à 5 ans | À plus de 5 ans | |
|---|---|---|---|---|
| Capacités satellitaires | 446,0 | 65,0 | 260,0 | 121,0 |
| Cautions sur douanes (1) | 220,8 | 135,0 | 4,3 | 81,5 |
| Autres cautions, avals, garanties et ducroires accordés (2) | 144,8 | 107,9 | 7,9 | 29,0 |
| Engagements fermes d’investissements et autres engagements d’achats | 204,5 | 108,1 | 91,1 | 5,2 |
| Autres (3) | 479,0 | 222,0 | 235,0 | 22,0 |
| Engagements donnés au titre des activités opérationnelles | 1 495,1 | 638,1 | 598,3 | 258,7 |
Au 31 décembre 2021 (en millions d’euros)
| Total | À moins de 1 an | De 1 à 5 ans | À plus de 5 ans | |
|---|---|---|---|---|
| Capacités satellitaires | 511,0 | 69,0 | 267,0 | 175,0 |
| Cautions sur douanes (1) | 458,9 | 334,3 | 51,1 | 73,5 |
| Autres cautions, avals, garanties et ducroires accordés (2) | 254,5 | 108,8 | 67,9 | 77,8 |
| Engagements fermes d’investissements et autres engagements d’achats | 255,1 | 134,5 | 116,4 | 4,1 |
| Autres (3) | 621,0 | 241,0 | 358,0 | 22,0 |
| Engagements donnés au titre des activités opérationnelles | 2 100,5 | 887,6 | 860,3 | 352,4 |
(1) Les cautions sur douanes sont accordées aux autorités douanières de certains pays dans le cadre normal de l’activité, de transport principalement, afin de permettre le paiement différé des en-cours douaniers comptabilisés dans les présents états financiers.
(2) Comprennent principalement des garanties de bonne fin accordées par le Groupe dans le cadre de ses activités opérationnelles. Vivendi accorde en outre des garanties sous différentes formes à des établissements financiers ou à des tierces parties pour le compte de leurs filiales dans le cadre de leur activité opérationnelle.
(3) Autres engagements donnés et reçus dans le cadre de l’activité courante, principalement Vivendi.
Au 31 décembre 2022 (en millions d’euros)
| Total | À moins de 1 an | De 1 à 5 ans | À plus de 5 ans | |
|---|---|---|---|---|
| Capacités satellitaires | 102,0 | 28,0 | 62,0 | 12,0 |
| Autres (1) | 359,9 | 209,0 | 150,9 | 0,0 |
| Engagements reçus sur activités opérationnelles | 461,9 | 237,0 | 212,9 | 12,0 |
Au 31 décembre 2021 (en millions d’euros)
| Total | À moins de 1 an | De 1 à 5 ans | À plus de 5 ans | |
|---|---|---|---|---|
| Capacités satellitaires | 83,0 | 41,0 | 32,0 | 10,0 |
| Autres (1) | 518,8 | 203,8 | 314,9 | 0,1 |
| Engagements reçus sur activités opérationnelles | 601,8 | 244,8 | 346,9 | 10,1 |
(1) Comprend des minimums garantis à recevoir par le Groupe dans le cadre d’accords de distribution signés avec des tierces parties, notamment des fournisseurs d’accès à Internet et autres plateformes numériques. En outre, Groupe Canal+ a signé des accords de distribution des chaînes Canal avec les opérateurs télécoms Free, Orange et Bouygues Telecom. Les montants variables de ces engagements basés sur le nombre d’abonnés, qui ne peuvent pas être déterminés de manière fiable, ne sont pas enregistrés au bilan et ne sont pas présentés parmi les engagements. Ils sont comptabilisés en produits ou charges de la période durant laquelle ils sont constatés.## 6. Engagements de location
Au 31 décembre 2022 (en millions d’euros)
| Total | À moins de 1 an | De 1 à 5 ans | À plus de 5 ans | |
|---|---|---|---|---|
| Paiements minimaux | 10,1 | 4,7 | 4,1 | 1,3 |
| Loyers conditionnels de l’exercice | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Total | 10,1 | 4,7 | 4,1 | 1,3 |
Au 31 décembre 2021 (en millions d’euros)
| Total | À moins de 1 an | De 1 à 5 ans | À plus de 5 ans | |
|---|---|---|---|---|
| Paiements minimaux | 19,4 | 8,2 | 11,2 | 0,0 |
| Loyers conditionnels de l’exercice | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Total | 19,4 | 8,2 | 11,2 | 0,0 |
À compter du 1er janvier 2019 et en application de la norme comptable IFRS 16, la comptabilisation des contrats de location immobilières ainsi que des contrats de concessions pour lesquels le Groupe est preneur aboutit, à la date de prise d’effet de chaque contrat de location, à l’enregistrement au bilan d’un montant d’une dette locative correspondant aux paiements de loyers futurs actualisés, ainsi qu’en contrepartie d’un actif au titre du droit d’utilisation relatif à ce contrat de location. Les achats et ventes de droits d’accès et de droits d’utilisation de licences de propriété intellectuelle sont exclus du champ d’application de la norme IFRS 16, ainsi que les contrats commerciaux de fourniture de capacités satellitaires de Groupe Canal+, étant en règle générale des contrats de prestations de services dont les redevances contractuelles sont comptabilisées en charges opérationnelles de la période. L’appréciation de la durée de location et l’estimation du taux marginal d’emprunt du preneur sont déterminées à la date de prise d’effet de chaque contrat de location.
Le Groupe a opté pour une application de la norme IFRS 16, avec effet rétroactif au 1er janvier 2019, sans retraitement des périodes comparatives. La détermination du montant des dettes locatives au 1er janvier 2019 a été réalisée par :
Postérieurement à la comptabilisation initiale, le montant de la dette est :
Les droits d’utilisation relatifs aux contrats de location sont comptabilisés au coût à la date de prise d’effet du contrat. Le coût de l’actif au titre du droit d’utilisation comprend :
La durée d’amortissement utilisée est la durée de location. Au bilan consolidé, les droits d’utilisation relatifs aux contrats de location sont présentés au sein des immobilisations corporelles ou des autres immobilisations incorporelles selon l’actif qu’ils visent. Les dettes de loyers sont inscrites en autres passifs courants ou non courants selon leur maturité. Elles ne sont pas incluses dans l’endettement financier du Groupe.
La charge sur obligations locatives enregistrée au compte de résultat s’élève à 240,9 millions d’euros au 31 décembre 2022 (209,8 millions d’euros au 31 décembre 2021 retraité, voir note 4 – Comparabilité des comptes).
Au 31 décembre 2022, le montant net des droits d’utilisation relatifs aux contrats de location s’établit à 823,8 millions d’euros (1 226,9 millions d’euros au 31 décembre 2021), après déduction des amortissements cumulés pour 815,0 millions d’euros au 31 décembre 2022 (939,1 millions d’euros au 31 décembre 2021). Ces droits d’utilisation concernent les contrats de locations immobilières et les concessions.
| (en millions d’euros) | 31/12/2022 | 31/12/2021 | ||
|---|---|---|---|---|
| Valeur brute | Amortissements | Valeur nette | Valeur brute | |
| Droit d’utilisation des concessions | 2,1 | (0,5) | 1,6 | 364,3 |
| Droit d’utilisation des actifs corporels | 1 636,8 | (814,6) | 822,2 | 1 801,6 |
| Total | 1 638,9 | (815,0) | 823,8 | 2 166,0 |
Valeurs nettes (en millions d’euros)
| Au 31/12/2021 | Acquisitions brutes | Cessions | VNC | Dotations nettes | Variations de périmètre (1) | Variations de change | Autres mouvements (2) | Au 31/12/2022 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Droit d’utilisation des concessions | 200,6 | 188,4 | 0,0 | (15,9) | (373,5) | (2,0) | 4,2 | 1,6 | |
| Droit d’utilisation des actifs corporels | 1 026,3 | 200,5 | (9,4) | (245,6) | (82,6) | 6,9 | (73,8) | 822,2 | |
| Valeurs nettes | 1 226,9 | 388,8 | (9,4) | (261,6) | (456,1) | 4,9 | (69,7) | 823,8 |
(1) Dont essentiellement les effets de la cession de l’ensemble des activités Transport et logistique du Groupe en Afrique en date du 21 décembre 2022 – voir note 1 – Faits marquants.
(2) Dont essentiellement les effets du reclassement d’Editis en activité en cours de cession – voir note 1 – Faits marquants.
La maturité de la dette de loyers est fondée sur des hypothèses prises notamment dans le cadre de la première application de la norme IFRS 16 (voir note 3 – Principes comptables).
Au 31 décembre 2022 (en millions d’euros)
| Total | À moins de 1 an | De 1 à 5 ans | À plus de 5 ans | |
|---|---|---|---|---|
| Dette relative aux contrats de concession | 1,7 | 0,0 | 0,1 | 1,5 |
| Dette relative à des locations d’actifs corporels | 964,7 | 169,8 | 552,6 | 242,3 |
| Total dette de loyers | 966,4 | 169,8 | 552,7 | 243,8 |
Au 31 décembre 2021 (en millions d’euros)
| Total | À moins de 1 an | De 1 à 5 ans | À plus de 5 ans | |
|---|---|---|---|---|
| Dette relative aux contrats de concession | 364,2 | 23,2 | 92,9 | 248,2 |
| Dette relative à des locations d’actifs corporels | 1 158,1 | 192,8 | 585,3 | 380,1 |
| Total dette de loyers | 1 522,3 | 215,9 | 678,2 | 628,3 |
Les goodwill relatifs aux sociétés contrôlées sont enregistrés à l’actif du bilan consolidé sous la rubrique « goodwill ». Les goodwill ne sont pas amortis, mais font l’objet d’un test de perte de valeur au minimum une fois par an et à chaque fois qu’apparaît un indice de perte de valeur. Lorsqu’une perte de valeur est constatée, l’écart entre la valeur comptable de l’actif et sa valeur recouvrable est comptabilisé dans l’exercice en charge opérationnelle. Il est non réversible. Les écarts d’acquisition négatifs (badwill) sont comptabilisés directement en résultat l’année de l’acquisition.
Les actifs immobilisés incorporels et corporels font l’objet de tests de perte de valeur dans certaines circonstances. Pour les immobilisations dont la durée de vie est indéfinie (cas du goodwill), un test est réalisé au minimum une fois par an et à chaque fois qu’un indice de perte de valeur apparaît. Pour les autres immobilisations, un test est réalisé seulement lorsqu’un indice de perte de valeur apparaît. Les actifs soumis aux tests de perte de valeur sont regroupés au sein d’unités génératrices de trésorerie (UGT) correspondant à des ensembles homogènes d’actifs dont l’utilisation génère des flux de trésorerie identifiables. Lorsque la valeur recouvrable d’une UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel. La valeur recouvrable de l’UGT est la valeur la plus élevée entre la valeur de marché diminuée des coûts de vente et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie susceptibles de découler de l’utilisation d’un actif ou d’une UGT. Le taux d’actualisation est déterminé pour chaque unité génératrice de trésorerie, en fonction de sa zone géographique et du profil de risque de son activité.
| (en millions d’euros) | Au 31 décembre 2021 | Prises de contrôle (1) | Cessions réalisées ou en cours (2) | Pertes de valeur (3) | Variations de change | Autres | Au 31 décembre 2022 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 8 912,3 | 170,0 | (960,3) | (325,0) | (0,9) | 5,9 | 7 802,0 |
(1) Lié essentiellement aux prises de contrôle au sein du groupe Vivendi – voir note 5 – Périmètre de consolidation.
(2) Correspond à l’impact du reclassement d’Editis en activité en cours de cession pour 545,8 millions d’euros et à la cession de Bolloré Africa Logistics pour 408,3 millions d’euros.
(3) La Direction de Vivendi a conclu que la valeur recouvrable d’Editis au 31 décembre 2022 était inférieure à sa valeur comptable, ce qui a conduit à déprécier l’écart d’acquisition y afférent à hauteur de 300 millions d’euros.
| (en millions d’euros) | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| Communication | 7 183,7 | 7 866,0 |
| Bolloré Logistics | 510,2 | 918,9 |
| Bolloré Energy | 88,6 | 89,1 |
| Industrie | 12,4 | 32,1 |
| Autres activités | 7,2 | 6,2 |
| Total | 7 802,0 | 8 912,3 |
Le Groupe comprend, au 31 décembre 2022, une trentaine d’unités génératrices de trésorerie (UGT) avant regroupements d’UGT. Le découpage de l’activité par UGT s’appuie sur les spécificités des différents métiers du Groupe.# 7.1.4. Valeur recouvrable basée sur la valeur d’utilité
Les principales hypothèses retenues pour la détermination de la valeur recouvrable sont les suivantes :
Ces tests sont effectués sur la base d’un taux d’actualisation après impôts. La méthode retenue n’entraîne pas d’écart significatif avec un calcul effectué sur la base d’un taux d’actualisation avant impôts (vérification effectuée conformément à la norme IAS 36 BCZ 85).
Sur la base des tests effectués, une dépréciation sur Editis a été comptabilisée au 31 décembre 2022. En effet, le Groupe a examiné la valeur de l’écart d’acquisition sur Editis. Conformément à la norme IFRS 5, la valeur recouvrable d’Editis a été déterminée au plus faible de sa valeur comptable et de sa juste valeur diminuée des coûts de la vente, en pratique, sur la base de la valeur indicative de cession d’Editis à un repreneur potentiel au vu des offres reçues. Sur cette base, la Direction du Groupe a conclu que la valeur recouvrable d’Editis était inférieure à sa valeur comptable au 31 décembre 2022, ce qui a conduit à comptabiliser une dépréciation de l’écart d’acquisition y afférent à hauteur de 300 millions d’euros.
Le tableau ci-dessous reprend les hypothèses retenues pour les tests des goodwill les plus significatifs :
| 2022 (en millions d’euros) | Groupe Canal+ (1) | Havas Group | Bolloré Logistics | |
|---|---|---|---|---|
| Valeur nette comptable du goodwill | 4 190,8 | 2 261,8 | 510,2 | |
| Autres éléments incorporels à durée de vie indéfinie | 1 676,7 | 397,5 | 0,0 | |
| Pertes de valeur comptabilisées sur l’exercice | 0,0 | 0,0 | 0,0 | |
| Base retenue pour la valeur recouvrable | Comparables (valeur d’utilité pour StudioCanal) | Valeur d’utilité | Valeur d’utilité | |
| Paramètres du modèle applicable aux flux de trésorerie : | ||||
| – Taux de croissance sur valeur terminale | Comparables (1,0 % pour StudioCanal) | 2,25 % | 2,5 % | |
| – Coût moyen pondéré du capital (WACC) | NA (7,6 % pour StudioCanal) | 8,6 % | 8,1 % | |
| Sensibilité des tests à la modification des critères énoncés ci-dessous : | ||||
| – Taux d’actualisation pour lequel valeur recouvrable = valeur comptable | NA (12,52 % pour StudioCanal) | 21,5 % | 24,78 % | |
| – Taux de croissance à l’infini pour lequel valeur recouvrable = valeur comptable | NA (– 10,1 % pour StudioCanal) | – 59,7 % | – 28,32 % |
(1) Sur la base des multiples de valorisation observés sur les marchés boursiers ou lors d’opérations d’acquisition récentes, Vivendi considère que la valeur recouvrable de Groupe Canal+ est supérieure à sa valeur comptable.
| 2021 (en millions d’euros) | Groupe Canal+ (1) | Havas Group (2) | Transport et logistique Afrique (3) | Bolloré Logistics (4) | |
|---|---|---|---|---|---|
| Valeur nette comptable du goodwill | 4 082,6 | 2 157,0 | 409,3 | 508,7 | |
| Autres éléments incorporels à durée de vie indéfinie | 1 676,9 | 397,4 | 0,0 | 0,0 | |
| Pertes de valeur comptabilisées sur l’exercice | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | |
| Base retenue pour la valeur recouvrable | comparables (Valeur d’utilité pour StudioCanal) | valeur d’utilité | comparables | comparables | |
| Paramètres du modèle applicable aux flux de trésorerie : | |||||
| – Taux de croissance sur valeur terminale | comparables (1,0 % pour StudioCanal) | 1,5 % | comparables | comparables | |
| – Coût moyen pondéré du capital (WACC) | NA (7,8 % pour StudioCanal) | 8,1 % | NA | NA | |
| Sensibilité des tests à la modification des critères énoncés ci-dessous : | |||||
| – Taux d’actualisation pour lequel valeur recouvrable = valeur comptable | NA (11,35 % pour StudioCanal) | 19,7 % | NA | NA | |
| – Taux de croissance à l’infini pour lequel valeur recouvrable = valeur comptable | NA (– 6,29 % pour StudioCanal) | – 28,9 % | NA | NA |
(1) Sur la base des multiples de valorisation observés lors d’opérations d’acquisition récentes, Vivendi considère que la valeur recouvrable de Groupe Canal+ est supérieure à sa valeur comptable.
(2) En 2020, les UGT ont été redéfinies afin de refléter l’organisation opérationnelle actuelle de Havas Group reflétant l’intégration des activités Créative et Média au sein des Villages Havas, ainsi que le développement du pôle Health & You. À compter du 31 décembre 2020, Vivendi met en œuvre le test de dépréciation de l’écart d’acquisition relatif aux activités Créative, Health & You et Media au niveau du regroupement d’UGT Havas Group, ce qui correspond au niveau de suivi du retour sur ces investissements.
(3) Sur la base des multiples de valorisation observés lors de transactions récentes, le Groupe considère que la valeur recouvrable de « Transport et logistique Afrique » est supérieure à sa valeur comptable.
(4) Sur la base des multiples de valorisation observés lors de transactions récentes, le Groupe considère que la valeur recouvrable de « Bolloré Logistics » est supérieure à sa valeur comptable.
Les actifs de contenus ne concernent que les activités de Vivendi :
Groupe Canal+
Lors de la signature des contrats d’acquisition de droits de diffusion de films, de programmes télévisuels et d’événements sportifs, les droits acquis sont présentés en engagements contractuels. Ils sont ensuite inscrits au bilan, classés parmi les actifs de contenus, dans les conditions suivantes :
les droits de diffusion d’événements sportifs sont comptabilisés à leur coût d’acquisition, à l’ouverture de la fenêtre de diffusion de la saison sportive concernée ou dès le premier paiement significatif, et sont comptabilisés en charges sur leur période de diffusion ;
* la consommation des droits de diffusion de films, de programmes télévisuels et d’événements sportifs est incluse dans le coût des ventes.
Les films et programmes télévisuels produits ou acquis avant leur première exploitation en vue d’être vendus à des tiers, sont comptabilisés en actifs de contenus, à leur coût de revient (principalement coûts directs de production et frais généraux) ou à leur coût d’acquisition. Le coût des films et des programmes télévisuels est amorti, et les autres coûts afférents sont constatés en charges selon la méthode des recettes estimées (i.e., à hauteur du ratio recettes brutes perçues au cours de la période sur les recettes brutes totales estimées, toutes sources confondues, pour chaque production). Vivendi considère que l’amortissement selon la méthode des recettes estimées reflète le rythme selon lequel l’entité prévoit de consommer les avantages économiques futurs liés à l’actif, et qu’il existe une forte corrélation entre les produits et la consommation des avantages économiques liés aux immobilisations incorporelles. Le cas échéant, les pertes de valeur estimées sont provisionnées pour leur montant intégral dans le résultat de la période, sur une base individuelle par produit, au moment de l’estimation de ces pertes.
* **Catalogues de droits cinématographiques et télévisuels**
Les catalogues sont constitués de films acquis en deuxième exploitation ou de transferts de films et programmes télévisuels produits ou acquis en vue d’être vendus à des tiers après leur premier cycle d’exploitation (i.e., une fois intervenue leur première diffusion sur une chaîne hertzienne gratuite). Ils sont inscrits au bilan à leur coût d’acquisition ou de transfert, et amortis respectivement par groupe de films ou individuellement selon la méthode des recettes estimées.
Editis, activité en cours de cession en 2022
Les coûts de création éditoriale regroupent l’ensemble des dépenses engagées lors de la première phase de réalisation d’un ouvrage (prépresse, lecture, correction, traduction forfaitaire, droit photo, illustration, recherche iconographique, maquette, mise en page). La phase éditoriale couvre la période de conception, de création et de mise au point d’une maquette définitive. Les dépenses de création éditoriale sont comptabilisées en tant qu’immobilisation si et seulement si :
* les coûts peuvent être mesurés de façon fiable et se rapportent à des projets nettement individualisés ;
* la maison d’édition peut démontrer la faisabilité technique et commerciale du projet ;
Les dépenses correspondant aux budgets d’études et aux études de marché sont considérées comme des charges lorsqu’elles sont encourues. Pour l’ensemble des projets, des modalités d’éligibilité à l’activation ainsi qu’une nomenclature des dépenses ont été déterminées, ces dernières étant imputées par projet.
Les avances versées aux auteurs (à-valoir, avances garanties, minimums garantis) sont comptabilisées en immobilisations incorporelles.
| 31/12/2022 | 31/12/2021 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur brute | Amortissements et dépréciations | Valeur nette | Valeur brute | Amortissements et dépréciations | Valeur nette | |
| Coût des films et des programmes télévisuels | 7 917,7 | (7 198,5) | 719,2 | 7 524,7 | (6 971,1) | 553,6 |
| Droits de diffusion d’événements sportifs | 647,0 | 0,0 | 647,0 | 578,0 | 0,0 | 578,0 |
| Créations éditoriales | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 959,9 | (916,7) | 43,2 |
| Autres | 61,0 | (45,5) | 15,5 | 53,5 | (31,9) | 21,6 |
| Total Actifs de contenus | 8 625,7 | (7 244,0) | 1 381,7 | 9 116,1 | (7 919,7) | 1 196,4 |
| Déduction des actifs de contenus courants | 983,1 | (10,5) | 972,6 | 873,5 | (12,9) | 860,6 |
| Total Actifs de contenus non courants | 7 642,6 | (7 233,5) | 409,1 | 8 242,6 | (7 906,8) | 335,8 |
| Valeurs nettes (en millions d’euros) | Au 31/12/2021 | Augmentations | Diminutions | Dotations nettes | Variations de change et autres (1) | Au 31/12/2022 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Actifs de contenus | 1 196,4 | 2 106,0 | (1 841,0) | (82,7) | 3,0 | 1 381,7 |
| Valeurs nettes | 1 196,4 | 2 106,0 | (1 841,0) | (82,7) | 3,0 | 1 381,7 |
(1) Dont 49,5 millions d’euros au titre des entrées de périmètre et (46,7) millions d’euros au titre du reclassement d’Editis en activité en cours de cession – voir note 1 – Faits marquants.
Les passifs de contenus sont principalement enregistrés en « dettes d’exploitation et autres » ou en « autres passifs non courants » selon qu’ils sont classés parmi les passifs courants ou non courants.
Au 31 décembre 2022 (en millions d’euros)
| Total | À moins de 1 an | De 1 à 5 ans | À plus de 5 ans | |
|---|---|---|---|---|
| Droits de diffusion de films et programmes | 183,0 | 183,0 | ||
| Droits de diffusion d’événements sportifs | 520,0 | 520,0 | ||
| Contrats d’emploi, talents créatifs et autres | 15,0 | 14,0 | 1,0 | |
| Passifs de contenus | 718,0 | 717,0 | 1,0 | 0,0 |
Au 31 décembre 2021 (en millions d’euros)
| Total | À moins de 1 an | De 1 à 5 ans | À plus de 5 ans | |
|---|---|---|---|---|
| Droits de diffusion de films et programmes | 206,0 | 206,0 | ||
| Droits de diffusion d’événements sportifs | 455,0 | 455,0 | ||
| Contrats d’emploi, talents créatifs et autres | 87,0 | 83,0 | 3,0 | 1,0 |
| Passifs de contenus | 748,0 | 744,0 | 3,0 | 1,0 |
Engagements donnés
Au 31 décembre 2022 (en millions d’euros)
| Total | À moins de 1 an | De 1 à 5 ans | À plus de 5 ans | |
|---|---|---|---|---|
| Droits de diffusion de films et programmes (1) | 3 234,0 | 1 267,0 | 1 859,0 | 108,0 |
| Droits de diffusion d’événements sportifs (2) | 3 912,0 | 1 064,0 | 2 594,0 | 254,0 |
| Contrats d’emploi, talents créatifs et autres | 5,0 | 2,0 | 3,0 | |
| Engagements donnés au titre des actifs de contenus | 7 151,0 | 2 332,0 | 4 457,0 | 362,0 |
Au 31 décembre 2021 (en millions d’euros)
| Total | À moins de 1 an | De 1 à 5 ans | À plus de 5 ans | |
|---|---|---|---|---|
| Droits de diffusion de films et programmes (1) | 3 256,0 | 1 220,0 | 2 016,0 | 20,0 |
| Droits de diffusion d’événements sportifs (2) | 2 638,0 | 951,0 | 1 609,0 | 78,0 |
| Contrats d’emploi, talents créatifs et autres | 38,0 | 30,0 | 7,0 | 1,0 |
| Engagements donnés au titre des actifs de contenus | 5 932,0 | 2 201,0 | 3 632,0 | 99,0 |
(1) Comprennent principalement des contrats pluriannuels relatifs aux droits de diffusion de productions cinématographiques et télévisuelles (pour l’essentiel sous la forme de contrats d’exclusivité avec les principaux studios américains), aux préachats dans le cinéma français, aux engagements de productions et coproductions de films de Studiocanal (donnés et reçus) et aux droits de diffusion des chaînes thématiques sur les bouquets numériques de Groupe Canal+. Ils sont comptabilisés en actifs de contenus lorsque le programme est disponible pour sa diffusion initiale ou dès le premier paiement significatif. Le montant des provisions comptabilisées au titre des droits de diffusion des films et programmes s’établit à 56 millions d’euros au 31 décembre 2022 (contre 40 millions d’euros au 31 décembre 2021). Par ailleurs, ces montants ne comprennent pas les engagements au titre des contrats de droits de diffusion de chaînes et de distribution non exclusive de chaîne pour lesquels Groupe Canal+ n’a pas accordé ou obtenu de minimum garanti. Le montant variable de ces engagements, qui ne peut pas être déterminé de manière fiable, n’est pas enregistré au bilan et n’est pas présenté parmi les engagements. Il est comptabilisé en charges de la période durant laquelle la charge est encourue. Sur la base d’une estimation du nombre futur d’abonnés chez Groupe Canal+, les engagements donnés seraient majorés d’un montant net de 32 millions d’euros au 31 décembre 2022, comparé à 22 millions d’euros au 31 décembre 2021. Ces montants comprennent notamment l’accord de distribution signé avec beIN Sports pour la période du 1er juin 2020 au 31 mai 2025. En outre, le 2 décembre 2021, Groupe Canal+ a signé un nouvel accord cinéma avec l’intégralité des organisations professionnelles du cinéma (l’ARP, le BLIC et le BLOC) qui remplace le précédent accord conclu le 7 mai 2015 et modifié par avenants du 28 mai 2015, du 27 juillet 2017 et du 8 novembre 2018, prolongeant ainsi jusqu’au 31 décembre 2024 le partenariat historique de plus de trente ans entre Canal+ et le cinéma français. Aux termes de cet accord, la chaîne Canal+ est tenue d’investir chaque année un montant forfaitaire de 170 millions d’euros dans le financement d’œuvres cinématographiques françaises et européennes. Ce nouvel accord contenait une clause résolutoire, dont l’échéance initialement prévue le 30 juin 2022 a été reportée successivement par plusieurs avenants jusqu’au 31 décembre 2022, dont le dernier conclu le 21 novembre 2022 par l’ensemble des signataires de l’accord cinéma de fin 2021, qui prévoit qu’à défaut d’une modification du décret 2021-1926 du 30 décembre 2021 permettant que l’engagement de dépenses de Canal+ soit réalisé sous forme de forfait l’accord cinéma serait nul et non avenu. Ce décret a été modifié par le décret no 2022-1610 du 22 décembre 2022 pour permettre aux services de cinéma dont la contribution annuelle à la production d’œuvres cinématographiques est supérieure à 120 millions d’euros de calculer leurs obligations selon une méthode forfaitaire. En matière audiovisuelle, la chaîne Canal+, en vertu du décret 2021-1926 du 30 décembre 2021 et des accords avec les organisations de producteurs et d’auteurs en France, doit consacrer chaque année 4,2 % (comparé à 3,6 % précédemment) de ses ressources totales annuelles nettes à des dépenses dans des œuvres patrimoniales. Seuls les films pour lesquels un accord de principe a été donné aux producteurs sont valorisés dans les engagements hors bilan, l’estimation totale et future des engagements au titre des accords avec les organisations professionnelles du cinéma et les organisations de producteurs et d’auteurs n’étant pas connue.
(2) Comprend notamment les droits de diffusion de Groupe Canal+ pour les événements sportifs suivants :
Au 31 décembre 2022 :
– Compétitions européennes de football (UEFA) : le 29 juin 2022, Groupe Canal+ a annoncé remporter, pour la première fois, l’intégralité des compétitions : UEFA Ligue des champions, UEFA Europa League et UEFA Europa Conference League, pour les saisons 2024-2025 à 2026-2027. Pour mémoire, Groupe Canal+ détient les droits de la Ligue des Champions en exclusivité pour les deux lots premium jusqu’à la saison 2023-2024, dont Groupe Canal+ a consenti des droits de codiffusion exclusive au groupe Altice par le biais d’un accord de sous licence, pour les mêmes saisons ;
– Premier League anglaise de football jusqu’à la saison 2024-2025, ainsi qu’en République tchèque et Slovaquie jusqu’à la saison 2024-2025 ;
– Lot 3 du Championnat de France de football de Ligue 1 jusqu’à la saison 2023-2024 via l’accord de sous licence signé avec beIN Sports le 12 février 2020 ;
– Championnat de France de rugby (Top 14) en exclusivité jusqu’à la fin de la saison 2026-2027 ;
– Formule 1 : le 6 avril 2022, Groupe Canal+ a annoncé un nouvel accord pour la diffusion exclusive jusqu’à la saison 2029 ;
– MotoGP™, en exclusivité jusqu’à la saison 2029.
Ces engagements sont comptabilisés au bilan à l’ouverture de la fenêtre de diffusion de chaque saison ou dès le premier paiement significatif.
Au 31 décembre 2021 :
– Lot 3 du Championnat de France de football de Ligue 1 de 2022-2023 et 2023-2024 via l’accord de sous licence signé avec beIN Sports le 12 février 2020.
– Ligue des Champions en exclusivité pour les deux lots premium pour les saisons 2022-2023 et 2023-2024, dont Groupe Canal+ a consenti des droits de codiffusion exclusive au groupe Altice par le biais d’un accord de sous licence, pour les mêmes saisons ;
– Premier League anglaise : le 8 juillet 2021, Groupe Canal+ a annoncé la prolongation de cet accord en France pour trois saisons supplémentaires, soit de 2022-2023 à 2024-2025. Groupe Canal+ poursuit son développement à l’international avec l’acquisition des droits exclusifs de la Premier League en intégralité, à compter de la saison 2022-2023, en République tchèque et Slovaquie pour trois saisons jusqu’à la saison 2024-2025 ;
– Championnat de France de rugby (Top 14) en exclusivité jusqu’à la fin de la saison 2022-2023. Le 3 mars 2021, Groupe Canal+ a annoncé la prolongation de cet accord pour quatre saisons, soit jusqu’à la fin de la saison 2026-2027 ;
– Formule 1, Formule 2 et GP3 en exclusivité jusqu’à la saison 2024 ;
– MotoGP™, Moto2 et Moto3 en exclusivité jusqu’à la saison 2028.# Engagements reçus
| Total | À moins de 1 an | De 1 à 5 ans | À plus de 5 ans | |
|---|---|---|---|---|
| Droits de diffusion de films et programmes | 204,0 | 114,0 | 91,0 | |
| Droits de diffusion d’événements sportifs | 224,0 | 144,0 | 80,0 | |
| Engagements reçus au titre des actifs de contenus | 428,0 | 258,0 | 171,0 | 0,0 |
| Total | À moins de 1 an | De 1 à 5 ans | À plus de 5 ans | |
|---|---|---|---|---|
| Droits de diffusion de films et programmes | 112,0 | 89,0 | 23,0 | 0,0 |
| Droits de diffusion d’événements sportifs | 371,0 | 145,0 | 226,0 | 0,0 |
| Contrats d’emploi, talents créatifs et autres non chiffrables | ||||
| Autres | 7,0 | 3,0 | 2,0 | 2,0 |
| Engagements reçus au titre des actifs de contenus | 490,0 | 237,0 | 251,0 | 2,0 |
Les autres immobilisations incorporelles comprennent principalement des marques et enseignes, des relations clients, des droits d’exploitation, des droits d’utilisation d’actifs incorporels pris en location, des logiciels informatiques et les immobilisations du domaine concédé issues du reclassement des infrastructures concédées en application de l’interprétation IFRIC 12 (voir note 7.5 – Contrats de concession).
Les autres immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan pour leur coût d’acquisition. Les immobilisations produites figurent au bilan pour leur coût de revient, elles sont amorties linéairement sur leur durée d’utilisation. Les durées d’utilité des principales catégories d’autres d’immobilisations incorporelles sont les suivantes :
Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les dépenses de recherche et de développement sont enregistrées en charge de l’exercice au cours duquel elles sont encourues, à l’exception des frais de développement, inscrits en immobilisations incorporelles lorsque les conditions d’activation répondant strictement aux critères suivants sont réunies :
Les frais de développement sont amortis sur la durée de vie estimée des projets concernés à compter de la mise à disposition du produit. Dans le cas spécifique des logiciels, la durée de vie est déterminée comme suit :
Les frais de développement de logiciels capitalisés sont ceux qui sont encourus pendant les phases de programmation, de codification et de tests. Les dépenses encourues préalablement (phase de planification de la conception, de définition du produit et de définition de l’architecture du produit) sont comptabilisées en charges.
Les coûts de développement des jeux sont capitalisés lorsque, notamment, la faisabilité technique et l’intention du management d’achever le développement du jeu et de le commercialiser ont été établies, et qu’ils sont considérés comme recouvrables. L’incertitude existant jusqu’au lancement du jeu ne permet généralement pas de remplir les critères d’activation requis par la norme IAS 38. Les coûts de développement des jeux sont donc comptabilisés en charges lors de leur engagement.
Le montant des dépenses de recherche et développement comptabilisées au compte de résultat s’élève à 153,5 millions d’euros pour l’exercice 2022 et concerne principalement les développements réalisés par le groupe Vivendi.
| Valeur brute | Amortissements et dépréciations | Valeur nette | Valeur brute | Amortissements et dépréciations | Valeur nette | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2022 | 31/12/2022 | 31/12/2022 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | |
| Marques, enseignes (1) | 2 275,0 | (101,5) | 2 173,5 | 2 248,5 | (99,6) | 2 148,9 |
| Relations clients | 1 793,8 | (958,0) | 835,8 | 1 787,2 | (823,6) | 963,6 |
| Immobilisations incorporelles du domaine concédé (2) | 160,6 | (133,6) | 27,0 | 919,5 | (249,5) | 669,9 |
| Droits d’exploitation, brevets, frais de développement | 771,8 | (614,6) | 157,2 | 1 191,3 | (891,5) | 299,9 |
| Droit d’utilisation des actifs incorporels (3) | 2,1 | (0,5) | 1,6 | 364,3 | (163,8) | 200,6 |
| Autres | 866,2 | (455,2) | 411,0 | 903,2 | (497,6) | 405,6 |
| Total | 5 869,5 | (2 263,4) | 3 606,1 | 7 414,0 | (2 725,5) | 4 688,5 |
(1) Correspondent notamment aux marques identifiées sur Groupe Canal+ lors de la prise de contrôle de Vivendi par le Groupe, dont la valeur est testée annuellement lors de la revue de valeur des UGT (voir note 7.1.4 – Valeur recouvrable basée sur la valeur d’utilité).
(2) Classement, conformément à IFRIC 12, des infrastructures revenant au concédant en fin de contrat en immobilisations incorporelles du domaine concédé pour les concessions comptabilisées selon cette interprétation.
(3) Voir note 6.11 – Contrats de location.
Valeurs nettes (en millions d’euros)
| Au 31/12/2021 | Acquisitions brutes | Cessions | VNC | Dotations nettes | Variations de périmètre (1) | Variations de change | Autres mouvements (2) | Au 31/12/2022 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Marques, enseignes | 2 148,9 | 0,2 | 0,0 | (10,7) | 87,4 | (2,1) | (50,2) | 2 173,5 | |
| Relations clients | 963,6 | 0,0 | 0,0 | (139,4) | 14,5 | (1,0) | (1,9) | 835,8 | |
| Immobilisations incorporelles du domaine concédé | 669,9 | 64,5 | (0,2) | (36,5) | (707,5) | (9,1) | 45,8 | 27,0 | |
| Droits d’exploitation, brevets, frais de développement | 299,9 | 104,0 | (26,7) | (75,3) | (162,4) | (1,1) | 18,8 | 157,2 | |
| Droit d’utilisation des actifs incorporels (3) | 200,6 | 188,4 | 0,0 | (15,9) | (373,5) | (2,0) | 4,1 | 1,6 | |
| Autres | 405,6 | 176,3 | (4,3) | (94,3) | (13,1) | 0,2 | (59,5) | 411,0 | |
| Valeurs nettes | 4 688,5 | 533,4 | (31,1) | (372,1) | (1 154,6) | (15,2) | (42,9) | 3 606,1 |
(1) Dont notamment les effets de la cession de Bolloré Africa Logistics en date du 21 décembre 2022 pour (1 307,5) millions d’euros – voir note 1 – Faits marquants.
(2) Comprennent notamment les effets du reclassement d’Editis en actifs et passifs en cours de cession (voir note 1 – Faits marquants).
(3) Voir note 6.11 – Contrats de location.
Les immobilisations corporelles sont inscrites pour leur coût d’acquisition ou de production, diminué du cumul des amortissements et des éventuelles comptabilisations de perte de valeur. Les amortissements pratiqués sont déterminés généralement selon le mode linéaire sur la durée d’utilisation du bien ; le mode d’amortissement accéléré peut néanmoins être utilisé lorsqu’il apparaît plus pertinent au regard des conditions d’utilisation des matériels concernés. Pour certaines immobilisations complexes constituées de différents composants, notamment les constructions, chaque composante de l’immobilisation est amortie sur sa durée d’utilisation propre.
Les principales durées d’utilisation des différentes catégories d’immobilisations corporelles sont les suivantes :
Les durées d’amortissement sont revues périodiquement pour vérifier leur pertinence. La date de départ des amortissements est la date de mise en service du bien. Dans le cas d’une acquisition, le bien est amorti sur sa durée résiduelle d’utilisation déterminée à compter de la date d’acquisition.
| Valeur brute | Amortissements et dépréciations | Valeur nette | Valeur brute | Amortissements et dépréciations | Valeur nette | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2022 | 31/12/2022 | 31/12/2022 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | 31/12/2021 | |
| Terrains et agencements | 210,1 | (14,6) | 195,5 | 233,9 | (17,2) | 216,7 |
| Constructions et aménagements | 1 265,0 | (594,1) | 670,9 | 1 885,6 | (971,8) | 913,8 |
| Installations techniques, matériels | 2 544,1 | (1 869,3) | 674,7 | 3 560,5 | (2 659,7) | 900,7 |
| Droit d’utilisation des actifs corporels (1) | 1 636,8 | (814,6) | 822,2 | 1 801,6 | (775,3) | 1 026,3 |
| Autres (2) | 635,4 | (422,8) | 212,6 | 1 363,6 | (815,8) | 547,8 |
| Total | 6 291,4 | (3 715,4) | 2 576,0 | 8 845,2 | (5 239,9) | 3 605,3 |
(1) Voir note 6.11 – Contrats de location.
(2) Dont immobilisations en cours.
Valeurs nettes (en millions d’euros)
| Au 31/12/2021 | Acquisitions brutes | Cessions | VNC | Dotations nettes | Variations de périmètre (1) | Variations de change | Autres mouvements (2) | Au 31/12/2022 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrains et agencements | 216,7 | 0,8 | (0,1) | (2,1) | (17,3) | 1,1 | (3,6) | 195,5 | |
| Constructions et aménagements | 913,8 | 48,0 | (3,5) | (78,0) | (245,8) | 6,1 | 30,4 | 670,9 | |
| Installations techniques, matériels | 900,7 | 230,4 | (18,8) | (246,7) | (219,4) | (5,3) | 33,7 | 674,7 | |
| Droit d’utilisation des actifs corporels (3) | 1 026,3 | 200,5 | (9,4) | (243,9) | (82,6) | 6,9 | (75,7) | 822,2 | |
| Autres (4) | 547,8 | 160,2 | (1,1) | (65,4) | (194,6) | 16,4 | (250,6) | 212,6 | |
| Valeurs nettes | 3 605,3 | 639,9 | (32,9) | (636,1) | (759,7) | 25,2 | (265,8) | 2 576,0 |
(1) Dont notamment les effets de la cession de Bolloré Africa Logistics en date du 21 décembre 2022 pour (736) millions d’euros – voir note 1 – Faits marquants.
(2) Comprennent notamment les effets du reclassement d’Editis en actifs et passifs en cours de cession (voir note 1 – Faits marquants).
(3) Voir note 6.11 – Contrats de location.
(4) Dont immobilisations en cours.
Les investissements sont détaillés par secteur opérationnel dans la note 6.2 – Informations sur les secteurs opérationnels.
Le Groupe opère jusqu’à fin 2022 (voir note 1 – Faits marquants) de nombreux contrats de « concession » dans différents secteurs d’activité. Cette terminologie regroupe des contrats de natures diverses : concession de service public, affermage, contrat de développement et de renouvellement, dits « BOT », et droit à exploiter sur le domaine public.Le Groupe analyse en substance les caractéristiques de tous les nouveaux contrats de concession qui lui sont octroyés afin de déterminer de quelle norme relève le traitement comptable à appliquer, en prenant en compte à la fois les modalités contractuelles et son expérience de l’exploitation de contrats similaires. Le Groupe analyse en premier lieu les nouveaux contrats au regard des critères de l’interprétation IFRIC 12. L’interprétation IFRIC 12 est appliquée aux contrats de concession de service public ayant simultanément les caractéristiques suivantes :
Pour toutes les concessions qu’il opère, le Groupe est rémunéré par la vente de prestations aux usagers et non par le concédant. Les concessions relevant d’IFRIC 12 sont donc comptabilisées selon le modèle de l’actif incorporel, représentatif du droit à percevoir une rémunération de la part des usagers :
Les produits perçus au titre des activités de construction et des activités de maintenance et d’exploitation sont comptabilisés selon IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients ». Certains des contrats de concessions portuaires et ferroviaires obtenus en Afrique relèvent de la norme IFRIC 12. Les infrastructures réalisées revenant au concédant en fin de contrat ont été classées en immobilisations incorporelles du domaine concédé conformément à cette interprétation (voir note 7.3 – Autres immobilisations incorporelles), les revenus du concessionnaire étant perçus pour toutes ces concessions directement des usagers.
Si le contrat ne remplit pas les critères d’IFRIC 12, le Groupe applique IFRIC 4 « Déterminer si un contrat comporte une location » afin d’identifier les actifs spécifiques qui répondraient aux critères de comptabilisation de la norme IFRS 16 « Contrats de location ». Le Groupe n’a pas identifié d’actifs spécifiques à ce titre. Si cette règle ne s’applique pas, le Groupe comptabilise les actifs concernés selon la norme IAS 16 « Actifs corporels » et applique l’approche par composants. Les biens renouvelables sont amortis sur leur durée d’utilisation. Les revenus de l’exploitation sont comptabilisés en chiffre d’affaires.
Les obligations relatives aux paiements des redevances font l’objet d’une analyse au regard de la norme IFRS 16 pour déterminer le droit d’utilisation attaché à ces redevances. Celui-ci est inscrit, lors de sa comptabilisation initiale, en immobilisations incorporelles en contrepartie d’une dette de loyers. La valeur initiale de ce droit est calculée par l’actualisation des décaissements futurs au titre des redevances fixes (ainsi que la part variable basée sur des indices, taux ou minimale) telles qu’elles sont définies au contrat. Ainsi, ces redevances identifiées dans le champ d’IFRS 16 font l’objet d’un retraitement pour les répartir annuellement entre la part attachée au droit d’utilisation identifié en amortissement opérationnel de celui-ci et la part attachée au paiement des loyers actualisés en charges financières. Les redevances variables, indexées sur des volumes, versées au concédant, sont maintenues en charges opérationnelles sur l’exercice au cours duquel elles sont assumées.
Pour l’ensemble des contrats :
Les flux d’investissement liés aux contrats de concession sont classés en flux d’investissement, en immobilisations du domaine concédé lorsque le contrat relève d’IFRIC 12 ou en immobilisations corporelles ou incorporelles pour les autres concessions. Les subventions d’investissement non remboursables sont comptabilisées en produits constatés d’avance dans les « Autres passifs courants » et constatées en résultat opérationnel selon le rythme d’amortissement du bien concerné, conformément à IAS 20.
| Concessionnaire | Concédant | Durée du contrat | Infrastructures mises à disposition par le concédant | Obligations contractuelles de construction d’infrastructures revenant au concédant à la fin du contrat | Autres obligations du concessionnaire |
|---|---|---|---|---|---|
| Tuticorin (Dakshin Bharat Gatway Terminal Private Ltd) (1) | Autorités portuaires Chidambaranar (Inde) | 30 ans à compter de juillet 2013 | Terminal de Tuticorin | NA | Obligation contractuelle d’entretien à la charge du concessionnaire. Investissements de développement et de renouvellement à la charge du concessionnaire |
| NA : non applicable. | |||||
| (1) Concessions comptabilisées selon les dispositions d’IFRIC 12. ## B. Caractéristiques des contrats de concession portuaires opérées jusqu’au 21 décembre 2022 |
| Concessionnaire | Concédant | Durée du contrat | Infrastructures mises à disposition par le concédant | Obligations contractuelles de construction d’infrastructures revenant au concédant à la fin du contrat | Autres obligations du concessionnaire # NOTE 8. Structure financière et coûts financiers
Principes comptables
Le coût net du financement comprend les charges d’intérêts sur la dette, les intérêts perçus et variations de valeur sur placement de trésorerie et, le cas échéant, les variations de valeur des dérivés. Les autres produits et charges financiers comprennent principalement les dépréciations d’actifs financiers, les pertes et gains liés aux acquisitions et cessions des titres, l’effet de la mise à la juste valeur lors des prises ou des pertes de contrôle, le résultat de change concernant les transactions financières, les effets d’actualisation, les dividendes reçus des sociétés non consolidées, les variations des provisions financières et, le cas échéant, les variations de valeur des autres produits dérivés relatifs aux transactions financières.
Les pertes et gains de change découlant de la conversion au cours de change de clôture des éléments monétaires libellés en monnaie étrangère sont reconnus en « Autres produits et charges financiers » pour les transactions financières, à l’exception des écarts de conversion concernant les financements des investissements nets dans certaines filiales étrangères, qui sont comptabilisés en capitaux propres dans le poste « Écarts de conversion » jusqu’à la date de cession de la participation.
| (en millions d’euros) | 2022 | 2021 (1) |
|---|---|---|
| Coût net du financement | (67,3) | (80,6) |
| – charges d’intérêts | (116,1) | (110,6) |
| – autres charges | (1,2) | (0,7) |
| – revenus des créances financières | 40,1 | 19,4 |
| – autres produits | 9,9 | 11,3 |
| Autres produits financiers (*) | 984,6 | 478,5 |
| Autres charges financières (*) | (1 995,2) | (446,5) |
| Résultat financier | (1 078,0) | (48,5) |
(1) Voir note 4 – Comparabilité des comptes.
(*) Détails des autres produits et charges financiers
| (en millions d’euros) | 2022 | 2021 (1) | ||
|---|---|---|---|---|
| Total Produits financiers | Charges financières | Total Produits financiers | Charges financières | |
| Revenus des titres et des valeurs mobilières de placement (2) | 60,7 | 60,7 | 0,0 | 161,3 |
| Cession des titres de participation et des valeurs mobilières de placement | 0,0 | 198,4 | (198,4) | 0,0 |
| Effet des variations de périmètre de consolidation (3) | (989,7) | 553,3 | (1 543,0) | (42,2) |
| Variations des provisions financières | (12,0) | 20,8 | (32,8) | (15,5) |
| Mise à la juste valeur des actifs financiers | 7,4 | 52,9 | (45,5) | 21,8 |
| Charges d’intérêts sur dettes de loyers | (29,0) | 0,0 | (29,0) | (25,3) |
| Autres (4) | (48,0) | 98,5 | (146,5) | (68,1) |
| Autres produits et charges financiers | (1 010,7) | 984,6 | (1 995,2) | 32,0 |
(1) Voir note 4 – Comparabilité des comptes.
(2) Comprend, en 2022, les dividendes reçus de MediaForEurope pour un montant de 28,1 millions d’euros et de Telefónica pour 17,6 millions, contre, en 2021, un dividende exceptionnel de 102,1 millions d’euros de MediaForEurope et un dividende de 20,4 millions d’euros de Telefónica.
(3) Comprend, en 2022, la charge réalisée suite à la perte de l’influence notable de Telecom Italia pour (1 493,6) millions d’euros (voir note 8.2 – Titres mis en équivalence) ainsi que la plus-value de cession réalisée par Vivendi sur l’apport de sa participation dans Banijay Group Holding à FL Entertainment NV pour 514,9 millions d’euros (voir note 1 – Faits marquants).
(4) Les autres produits et charges financiers comprennent notamment les pertes et gains de change nets de couverture sur éléments financiers pour un montant de – 3,7 millions d’euros, contre – 8,6 millions d’euros en 2021.
Principes comptables
Les sociétés mises en équivalence comprennent les sociétés dans lesquelles le Groupe détient une influence notable et les partenariats de type joint-ventures. À des fins de clarification de l’information financière fournie suite à l’application des normes IFRS 10 « États financiers consolidés » et IFRS 11 « Partenariats », le Groupe a choisi de présenter en résultat opérationnel, dans la rubrique « Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles », les quotes-parts de résultat des sociétés mises en équivalence dont l’activité est en lien avec les activités opérationnelles du Groupe. Les quotes-parts de résultat des sociétés relevant de ses activités de holding financière sont présentées dans la rubrique « Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles ».
Les prises de participation dans les sociétés associées et les joint-ventures sont comptabilisées selon IAS 28 révisée à compter de l’acquisition de l’influence notable ou de la prise de contrôle conjoint. Toute différence entre le coût de la participation et la quote-part acquise dans la juste valeur des actifs et passifs de la société est comptabilisée en goodwill. Le goodwill ainsi déterminé est inclus dans la valeur comptable de la participation.
Un test de dépréciation est effectué dès qu’un indice objectif de perte de valeur est identifié, comme une baisse importante du cours de Bourse de la participation, l’anticipation d’une baisse notable des flux de trésorerie futurs ou toute information indiquant de probables effets négatifs significatifs sur les résultats de l’entité. La valeur recouvrable des participations consolidées par mise en équivalence est alors testée selon les modalités décrites dans la note relative aux pertes de valeur d’actifs immobilisés non financiers (voir note 7.1 – Goodwill).
La valeur d’utilité des participations est calculée à partir d’une analyse multicritère intégrant selon les modalités décrites dans la note relative aux pertes de valeur d’actifs immobilisés non financiers (voir note 7.1 – Goodwill). La valeur d’utilité des participations est calculée à partir d’une analyse multicritère intégrant la valeur boursière, pour les titres cotés, des flux de trésorerie futurs actualisés, des comparables boursiers. Ces méthodes sont confrontées aux objectifs de cours déterminés par les analystes financiers pour les titres cotés.
Les dépréciations sont constatées, le cas échéant, en résultat dans la rubrique « Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles » ou « Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles » selon leur classification.
En cas de prise d’influence notable ou de contrôle conjoint par achats successifs de titres, le Groupe applique IAS 28. Le Groupe estime être solidaire des pertes éventuelles réalisées par les entités mises en équivalence, même si leur montant excède l’investissement initial. Les quotes-parts de pertes réalisées au cours de l’exercice sont comptabilisées dans la rubrique « Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence », une provision est comptabilisée au passif en provisions pour risques pour la quote-part de pertes accumulées excédant l’investissement d’origine.
| Au 31 décembre 2021 | ||
|---|---|---|
| Valeur consolidée | 16 565,9 | |
| Variation du périmètre de consolidation (1) | (1 368,6) | |
| Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence opérationnelles | 375,1 | |
| Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence non opérationnelles | (345,9) | |
| Autres mouvements (2) | (204,6) | |
| Au 31 décembre 2022 | 15 021,9 |
(1) Comprend principalement l’acquisition complémentaire de titres Lagardère dans le cadre de l’offre publique d’achat (voir note 1 – Faits marquants), l’acquisition de titres MultiChoice Group, ainsi que la perte d’influence notable sur Telecom Italia (voir note 5.1 – Variation de périmètre).
(2) Dont principalement – 401,0 millions d’euros de dividendes versés et 157,9 millions d’euros d’écarts de conversion.
Valeur consolidée des principales sociétés mises en équivalence
Au 31 décembre 2022, les principales sociétés comptabilisées par le Groupe comme des sociétés mises en équivalence opérationnelles sont :
* Universal Music Group (UMG) : leader mondial de la musique enregistrée, l’édition musicale et le merchandising, dont le siège social est situé à Hilversum (Pays-Bas) ;
* Lagardère : groupe d’éditions, de médias et commerces de détail en zones de transport de voyageurs, dont le siège social est situé à Paris (France) ;
* MultiChoice Group : leader en Afrique subsaharienne de l’édition et la distribution de chaînes de télévision payantes, premium et thématiques, ainsi que gratuites, dont le siège social est situé à Randburg (Afrique du Sud).
| Au 31 décembre 2022 (en millions d’euros) | Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence opérationnelles | Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence non opérationnelles | Valeur de mise en équivalence | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Entités sous influence notable | |||||
| UMG (Par Vivendi) – 10,02 % | – | 10,02 % | 96,6 | ||
| UMG (Par Compagnie de l’Odet) – 18,01 % | – | 18,01 % | 173,4 | ||
| Sous-total UMG (*) | 270,0 | 0,0 | 11 846,1 | ||
| Lagardère (**) | 98,1 | 1 965,1 | |||
| MultiChoice Group (***) | (11,1) | 874,8 | |||
| Telecom Italia (***) | (393,1) | NA | NA | ||
| Banijay Group Holding (***) | 13,1 | NA | NA | ||
| Autres MEE chez Vivendi | 2,1 | 0,0 | 55,3 | ||
| Autres | 0,8 | 47,2 | 27,0 | ||
| Sous-total entités sous influence notable | 373,0 | (345,9) | 15 014,4 | ||
| Partenariats | 2,1 | 7,5 | |||
| Total | 375,1 | (345,9) | 15 021,9 |
NA : non applicable.
| Au 31 décembre 2021 (en millions d’euros) | Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence opérationnelles (2) | Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence non opérationnelles | Valeur de mise en équivalence | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Entités sous influence notable | |||||
| UMG (Par Vivendi) – 10,03 % | 25,1 | 4 234,8 | |||
| UMG (Par Compagnie de l’Odet) – 18,01 % | 45,1 | 7 605,5 | |||
| Sous-total UMG | 70,2 | 11 840,3 | |||
| Lagardère | 19,6 | 1 468,7 | |||
| Telecom Italia | (631,7) | 2 390,2 | |||
| Autres MEE chez Vivendi (1) | 37,4 | 304,1 | |||
| Autres | 1,0 | 48,5 | 261,7 | ||
| Sous-total entités sous influence notable | 128,2 | (583,2) | 16 265,1 | ||
| Partenariats (3) | 2,0 | 300,8 | |||
| Total | 130,2 | (583,2) | 16 565,9 |
(1) Dont Banijay Group Holding avec valeur de mise en équivalence de 254 millions d’euros.
(2) Retraitée : voir note 4 – Comparabilité des comptes.
(3) La participation dans le partenariat stratégique Voo est valorisée par mise en équivalence.# Notes aux états financiers consolidés
(3) Les partenariats exercés par le Groupe en 2021 concernent essentiellement Bolloré Africa Logistics, cédé en 2022 – voir note 1 – Faits marquants et note 17.2 – Sociétés consolidées par mise en équivalence.
() Universal Music Group*
Au 31 décembre 2022, le Groupe détient 508,3 millions d’actions Universal Music Group (UMG), représentant 28,03 % (10,02 % par Vivendi et 18,01 % par Compagnie de l’Odet) du capital et des droits de vote d’UMG. Au 31 décembre 2022, le cours de Bourse des actions d’UMG était de 22,51 euros par action, et la valeur des titres mis en équivalence au bilan consolidé est de 23,30 euros par action.
() Lagardère**
Au 31 décembre 2022, le Groupe détient 81,4 millions d’actions Lagardère, représentant 57,66 % du capital de Lagardère compte tenu des 17,3 millions d’actions acquises dans le cadre de l’offre publique d’achat sur les actions du groupe Lagardère. Conformément à l’article 7(2) du Règlement (CE) 139/2004 relatif au contrôle des concentrations entre entreprises, Vivendi n’exercera pas les droits de vote attachés à l’ensemble des actions acquises auprès d’Amber Capital ou dans le cadre de l’offre publique d’achat jusqu’à autorisation de la prise de contrôle de Lagardère par les autorités de concurrence. La participation du Groupe dans Lagardère s’établira ainsi, durant cette période, à 22,81 % des droits de vote. Au 31 décembre 2022, le cours de Bourse des actions de Lagardère était de 20,04 euros par action, et la valeur des titres mis en équivalence au bilan consolidé est de 24,15 euros par action.
() *MultiChoice Group
Au 31 décembre 2022, le Groupe détient 128,9 millions d’actions MultiChoice Group Ltd (« MultiChoice Group »), représentant 29,13 % du capital. Le 10 février 2023, Groupe Canal+ a annoncé détenir désormais 30,27 % du capital de MultiChoice Group. La réglementation sud-africaine interdit à tout investisseur étranger (hors pays de l’Union africaine ayant conclu des accords bilatéraux) de détenir un intérêt financier direct ou indirect de plus de 20 % des droits de vote ou de contrôler une société détentrice d’une licence de télédiffusion commerciale. Les statuts de MultiChoice Group limitent donc à 20 % les droits de votes de l’ensemble des actionnaires étrangers avec, le cas échéant, une réduction de leurs droits de vote à due proportion (mécanisme dit de « scale back »). Groupe Canal+ est désormais le premier actionnaire de MultiChoice Group, qualifié d’actionnaire significatif (« material shareholder ») par MultiChoice Group, qui est comptabilisé selon la méthode de la mise en équivalence à compter du 1er janvier 2022. Au 31 décembre 2022, le cours de Bourse des actions de MultiChoice Group était de 6,49 euros par action, et la valeur des titres mis en équivalence au bilan consolidé est de 6,79 euros par action.
(*) *Telecom Italia
Au 31 décembre 2022, le Groupe a cessé de comptabiliser Telecom Italia comme une participation mise en équivalence, considérant ne plus exercer une influence notable sur Telecom Italia eu égard à la démission de ses deux représentants (Arnaud de Puyfontaine et Franck Cadoret) du Conseil d’administration de Telecom Italia. De ce fait, conformément à la norme IAS 28 « Participations dans des entreprises associées et des coentreprises », le Groupe a comptabilisé dans le résultat de l’exercice 2022 la différence entre la valeur comptable de sa participation dans Telecom Italia au 31 décembre 2022 (0,5864 euro par action) et la juste valeur calculée sur la base du cours de Bourse à cette date (0,2163 euro par action), soit une mise à la juste valeur entraînant une charge de – 1 347,3 millions d’euros, classée parmi les « autres charges et produits financiers ». En outre, conformément à la norme IAS 28, le Groupe a comptabilisé dans le résultat de l’exercice 2022 le solde des montants préalablement comptabilisés dans les autres éléments recyclables du résultat global au titre de la participation dans Telecom Italia, soit une charge nette de – 146,3 millions d’euros, classée parmi les « autres charges et produits financiers ». À compter du 31 décembre 2022, la participation du Groupe dans Telecom Italia est classée comme un investissement financier conformément à la norme IFRS 9 « Instruments financiers ».
(*) Banijay Group Holding**
À la suite de l’apport de la participation de Vivendi dans Banijay Group Holding à FL Entertainment le 30 juin 2022, le Groupe a cessé de mettre en équivalence Banijay Group Holding. À cette date, la participation du Groupe dans FL Entertainment est classée comme un investissement financier dont les variations de valeur seront comptabilisées directement en capitaux propres, parmi les autres éléments du résultat global, conformément à la norme IFRS 9.
Les principaux agrégats des états financiers consolidés, tels que publiés par Universal Music Group, Lagardère, MultiChoice Group et Telecom Italia sont les suivants :
(en millions d’euros)
| Universal Music Group | Lagardère | MultiChoice Group | Telecom Italia (1) | |
|---|---|---|---|---|
| Bilan | ||||
| Date de publication | 27 juillet 2022 | 15 février 2023 (3) | 10 novembre 2022 | 10 novembre 2022 |
| Actifs non courants | 8 277 | 5 503 | 1 515 | 52 399 |
| Actifs courants | 4 799 | 3 478 | 1 414 | 10 708 |
| Total actif | 13 076 | 8 981 | 2 929 | 63 107 |
| Capitaux propres | 2 206 | 1 030 | 404 | 19 151 |
| Passifs non courants | 4 824 | 3 791 | 806 | 30 742 |
| Passifs courants | 6 046 | 4 160 | 1 719 | 13 214 |
| Total passif | 13 076 | 8 981 | 2 929 | 63 107 |
| dont position/(dette) financière nette (4) | (2 283) | (1 713) | ND | (25 499) |
(en millions d’euros)
| Universal Music Group | Lagardère | MultiChoice Group | Telecom Italia (1) | |
|---|---|---|---|---|
| Compte de résultat | ||||
| Date de publication | 2 mars 2023 (5) | 15 février 2023 (3) | 10 novembre 2022 | 10 novembre 2022 |
| Chiffre d’affaires | 10 340 | 6 929 | 1 683 | 11 529 |
| EBITDA/Resop (4) | 2 028 | 438 | 458 | 3 945 |
| Résultat net, part du Groupe | 782 | 161 | (15) | (2 728) |
| dont activités poursuivies | 782 | 126 | (15) | (2 728) |
| activités cédées ou en cours de cession | 35 | – | – | – |
| Quote-part du Groupe dans le résultat net | 270 | (2) | 98 | (11) |
| Autres éléments du résultat global | (68) | 4 | 45 | 169 |
| Dividendes versés au Groupe | (224) | (32) | (36) | – |
ND : non disponible.
(1) Sur l’exercice 2022, la quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles représente une perte de – 393 millions d’euros, contre une perte de – 632 millions d’euros sur l’exercice 2021 (incluant une dépréciation de sa participation mise en équivalence à hauteur de – 618 millions d’euros), soit une évolution favorable de + 239 millions d’euros. Ce montant, en 2022, correspond à la quote-part dans le résultat net en provenance de Telecom Italia calculée sur la base des informations financières publiées par Telecom Italia (correspondant au quatrième trimestre de l’exercice précédent et aux neuf premiers mois de l’exercice en cours compte tenu du décalage d’un trimestre). Pour information, le résultat net part du groupe de Telecom Italia pour le quatrième trimestre de l’exercice 2021, publié le 3 mars 2022, est une perte s’élevant à – 8 674 millions d’euros, en raison notamment de : (i) la dépréciation de l’écart d’acquisition des activités domestiques (– 4 120 millions d’euros) ; (ii) la dépréciation des actifs d’impôt différé relatifs à la réévaluation des valeurs fiscales (– 3 624 millions d’euros). En excluant ces deux impacts, le résultat net part du groupe de Telecom Italia pour le quatrième trimestre 2021 serait une perte s’élevant à – 930 millions d’euros. En outre, pour information, le résultat net part du groupe de Telecom Italia pour les neuf premiers mois de l’exercice 2022, publié le 10 novembre 2022, est une perte s’élevant à – 2 728 millions d’euros, en raison notamment de la dépréciation du solde des actifs d’impôt différé relatifs à la réévaluation des valeurs fiscales (– 1 964 millions d’euros). Compte tenu de : (i) la mise à la juste valeur entraînant une charge de – 1 347 millions d’euros du fait de la déconsolidation au 31 décembre 2022 et la dépréciation comptabilisée par le Groupe sur ses titres Telecom Italia à hauteur de – 618 millions d’euros au 31 décembre 2021 inscrit en résultat des mises en équivalence, ainsi que (ii) la non-prise en compte par le Groupe de sa quote-part (1 009 millions d’euros) du produit d’impôt différé relatif à la réévaluation des valeurs fiscales, comptabilisé par Telecom Italia au quatrième trimestre 2020, les quotes-parts de résultat de Telecom Italia comptabilisées par le Groupe au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2022 ne sont pas affectées par les dépréciations comptabilisées par Telecom Italia, respectivement au quatrième trimestre de l’exercice 2021 et sur les neuf premiers mois de l’exercice 2022.
(2) Afin de mettre en équivalence Universal Music Group, le Groupe s’appuie sur les informations financières qu’UMG a publiées. Au 14 mars 2023, à la date du Conseil d’administration de Compagnie de l’Odet arrêtant les états financiers consolidés de l’exercice 2022, Universal Music Group a publié son compte de résultat le 2 mars 2023, mais n’a pas publié son bilan. Dans l’attente de la publication de ses états financiers consolidés complets, le Groupe présente le bilan d’Universal Music Group arrêté au 30 juin 2022, dernier bilan publié. La quote-part du Groupe dans le résultat net d’Universal Music Group s’élève à 270 millions d’euros, après amortissements des actifs pour – 75 millions d’euros liés à l’allocation du prix d’acquisition.
(3) Les procédures d’audit sur les comptes consolidés de Lagardère ont été effectuées. Le rapport d’audit relatif à la certification sera émis à l’issue des vérifications spécifiques en cours de mise en œuvre.(4)Mesures à caractère non strictement comptable, y compris l’EBITDA, telles que publiées par Universal Music Group, MultiChoice Group et Telecom Italia, ainsi que le Resop (résultat opérationnel courant des sociétés intégrées), tel que publié par Lagardère, utilisées comme indicateurs de performance. (5)Les informations financières publiées par Universal Music Group sont non auditées, le rapport d’audit relatif à la certification étant en cours.
(en millions d’euros)
| | Universal Music Group | Lagardère | Telecom Italia |
| ----------------------------------- | --------------------- | --------- | -------------- |
| Bilan 31 décembre 2021 | | | |
| Date de publication | 31 mars 2022 | 18 mars 2022 | 3 mars 2022 |
| Actifs non courants | 8 760 | 5 345 | 55 117 |
| Actifs courants | 3 334 | 3 406 | 14 070 |
| Total actif | 12 094 | 8 751 | 69 187 |
| Capitaux propres | 2 030 | 939 | 22 039 |
| Passifs non courants | 4 672 | 4 117 | 30 784 |
| Passifs courants | 5 392 | 3 695 | 16 364 |
| Total passif | 12 094 | 8 751 | 69 187 |
| dont position/(dette) financière nette (1) | (2 010) | (1 535) | (22 416) |
(en millions d’euros)
| | Universal Music Group | Lagardère | Telecom Italia |
| --------------------------------------------------- | --------------------- | --------- | -------------- |
| Compte de résultat | | | |
| Comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 | | | |
| Comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 | | | |
| Comptes annuels au 31 décembre 2021 | | | |
| Date de publication | 31 mars 2022 | 18 mars 2022 | 3 mars 2022 |
| Chiffre d’affaires | 8 504 | 5 130 | 15 316 |
| EBITDA/Resop (1) | 1 686 | 249 | 5 080 |
| Résultat net, part du Groupe | 886 | (101) | (8 652) |
| dont activités poursuivies | 886 | (103) | (8 652) |
| activités cédées ou en cours de cession | 2 | | |
(1)Mesures à caractère non strictement comptable, y compris l’EBITDA, telles que publiées par Universal Music Group et Telecom Italia, ainsi que le Resop (résultat opérationnel courant des sociétés intégrées), tel que publié par Lagardère, utilisées comme indicateurs de performance.
Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs financiers sont comptabilisés à leur juste valeur, qui correspond généralement au coût d’acquisition majoré des coûts de transaction directement attribuables. Par la suite, les actifs financiers sont évalués à la juste valeur ou au coût amorti selon la catégorie d’actifs à laquelle ils appartiennent. Les actifs financiers sont classés dans les catégories « Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres », « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » et « Actifs financiers au coût amorti ». Ce classement dépend du modèle économique de gestion des actifs financiers par l’entité et des conditions contractuelles permettant de déterminer si les flux de trésorerie sont seulement le paiement du principal et des intérêts (SPPI). Les actifs financiers comprenant un dérivé incorporé sont considérés dans leur intégralité pour déterminer si leurs flux de trésorerie sont SPPI. Les actifs financiers non courants intègrent la part à plus d’un an des actifs financiers comptabilisés à leur juste valeur ou au coût amorti. Les actifs financiers courants comprennent les clients et autres débiteurs, la trésorerie et équivalents de trésorerie, et la part à moins d’un an des actifs financiers comptabilisés à leur juste valeur ou au coût amorti.
Actifs financiers à la juste valeur
Ces actifs comprennent les actifs évalués à la juste valeur par capitaux propres, les instruments financiers dérivés dont la valeur est positive et dont le sous-jacent est financier, et d’autres actifs financiers évalués à la juste valeur par le compte de résultat. L’essentiel de ces actifs financiers sont négociés activement sur les marchés financiers organisés, leur juste valeur étant déterminée par référence aux prix de marché publiés à la date de clôture. Pour les actifs financiers pour lesquels il n’y a pas de prix de marché publié sur un marché actif, la juste valeur fait l’objet d’une estimation. La juste valeur des titres non cotés est déterminée sur la base de l’actif net réévalué et, le cas échéant, par transparence de la valeur d’actifs sous-jacents. Le Groupe évalue en dernier ressort les actifs financiers au coût historique, déduction faite de toute perte de valeur éventuelle, lorsqu’aucune estimation fiable de leur juste valeur ne peut être faite par une technique d’évaluation et en l’absence de marché actif.
Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres
Les actifs financiers évalués à la juste valeur par capitaux propres comprennent :
les instruments de dette dont les flux de trésorerie contractuels sont uniquement le remboursement du montant nominal et le paiement des intérêts sur le montant nominal restant dû et dont l’intention de gestion du Groupe est la collecte des flux de trésorerie contractuels et la vente de ces actifs financiers. Les gains et pertes latents sur ces actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global sont comptabilisés en autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres. Lorsque l’actif financier est vendu, encaissé ou sorti du bilan d’une autre manière ou lorsqu’il existe des indications objectives que l’actif financier a perdu tout ou partie de sa valeur, le gain ou la perte cumulés, enregistrés jusqu’alors en autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres, sont transférés dans le compte de résultat en autres charges et produits financiers.
Actifs à la juste valeur par le compte de résultat
Les autres actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net comprennent principalement des actifs détenus à des fins de transaction que le Groupe a l’intention de revendre dans un terme proche (valeur mobilière de placement notamment) et d’autres actifs financiers ne répondant pas à la définition des autres catégories d’actifs financiers, dont les instruments financiers dérivés. Les gains et pertes latents sur ces actifs sont comptabilisés en autres charges et produits financiers. Les placements (dépôts à terme, comptes courants rémunérés et BMTN) ne satisfaisant pas aux critères de classement en équivalent de trésorerie au regard des dispositions de la norme IAS 7, ainsi que les OPCVM monétaires ne satisfaisant pas aux attendus de la décision exprimée par l’ANC et l’AMF en novembre 2018 sont classés en actifs financiers à la juste valeur par résultat dans les actifs financiers courants.
Actifs financiers au coût amorti
Les actifs financiers évalués au coût amorti comprennent les instruments de dette dont l’intention de gestion du Groupe est de collecter les flux de trésorerie contractuels qui correspondent uniquement au remboursement du montant nominal et le paiement des intérêts sur le montant nominal restant dû. Il s’agit notamment de créances rattachées à des participations, des avances en compte courant consenties à des entités associées ou non consolidées, des dépôts de garantie, d’autres prêts, créances et obligations. À chaque clôture, ces actifs sont évalués au coût amorti en appliquant la méthode dite du « taux d’intérêt effectif ». Ils font l’objet d’une comptabilisation de perte de valeur s’il existe une indication objective de perte de valeur. La perte de valeur correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable (actualisation des flux de trésorerie attendus au taux d’intérêt effectif d’origine) est comptabilisée en résultat. Elle est réversible si la valeur recouvrable est amenée à évoluer favorablement dans le futur.
| Au 31 décembre 2022 (en millions d’euros) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Valeur brute | Provisions | Valeur nette (1) | Dont non courant | Dont courant | |
| Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres | 6 056,2 | 6 055,6 | 0,6 | ||
| Actifs financiers à la juste valeur par résultat | 127,0 | 0,0 | 127,0 | ||
| Actifs financiers au coût amorti | 434,7 | (171,6) | 263,1 | 247,7 | 15,4 |
| Total | 6 446,3 | 6 303,3 | 143,0 |
(1)Les autres actifs financiers en valeur nette comprennent notamment des titres de participations cotés et non cotés pour 6 046,7 millions d’euros, des dérivés actifs pour 10,7 millions d’euros, des actifs de gestion de trésorerie pour 125,8 millions d’euros et des actifs financiers au coût amorti pour 263,1 millions d’euros.
| Au 31 décembre 2021 (en millions d’euros) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Valeur brute | Provisions | Valeur nette (1) | Dont non courant | Dont courant | |
| Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres | 5 348,3 | 5 158,2 | 190,1 | ||
| Actifs financiers à la juste valeur par résultat | 473,6 | 57,9 | 415,7 | ||
| Actifs financiers au coût amorti | 511,6 | (178,5) | 333,1 | 311,4 | 21,7 |
| Total | 6 155,0 | 5 527,5 | 627,5 |
(1)Les autres actifs financiers en valeur nette comprenaient notamment des titres de participations cotés et non cotés pour 5 343 millions d’euros, des dérivés actifs pour 5,6 millions d’euros, des actifs de gestion de trésorerie pour 415,5 millions d’euros et des actifs financiers au coût amorti pour 333,1 millions d’euros.# Détail des variations de la période (en millions d’euros)
| Au 31/12/2021 Valeur nette | Variation de périmètre | Acquisitions | Cessions (1) | Variation de juste valeur (2) | Autres mouvements (3) | Au 31/12/2022 Valeur nette | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres | 5 348,3 | (7,4) | 36,0 | (198,4) | (196,0) | 1 073,6 | 6 056,2 |
| Actifs financiers à la juste valeur par résultat | 473,6 | 0,0 | 76,6 | (472,0) | 50,4 | (1,6) | 127,0 |
| Actifs financiers au coût amorti | 333,1 | (3,6) | 91,2 | (154,4) | 0,0 | (3,2) | 263,1 |
| Total | 6 155,0 | (11,0) | 203,8 | (824,8) | (145,6) | 1 068,8 | 6 446,3 |
(1)La cession des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres correspond essentiellement à la livraison des titres Mediobanca, qui avait fait l’objet en 2021 d’une vente à terme.
(2)La variation de la juste valeur des actifs financiers par capitaux propres comprend notamment :
* 269,5 millions d’euros relatifs au titre des holdings de contrôle du Groupe ;
* – 342,2 millions d’euros relatifs à MediaForEurope ;
* – 42,5 millions d’euros relatifs aux titres FL Entertainment et
* – 37,9 millions relatifs aux titres Bigben Interactive.
(3)Les autres mouvements des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres comprennent notamment l’inscription des titres FL Entertainment NV à l’issue de l’opération sur les titres Banijay Holding Group (voir note 1 – Faits marquants), l’inscription au 31 décembre 2022 des titres Telecom Italia (voir note 8.2 – Titres mis en équivalence) et le reclassement des titres MultiChoice Group (MultiChoice Group étant comptabilisé selon la méthode de la mise en équivalence dans les comptes consolidés à compter du 1er janvier 2022 – voir note 8.2 – Titres mis en équivalence).
| Sociétés | Au 31/12/2022 Valeur nette comptable | Pourcentage de détention | Au 31/12/2021 Valeur nette comptable | Pourcentage de détention |
|---|---|---|---|---|
| Telecom Italia (1) | 787,4 | 17,04 | ||
| FL Entertainment (2) | 770,8 | 19,76 | ||
| MediaForEurope | 259,4 | 20,76 | 601,6 | 24,21 |
| Mediobanca | 189,8 | 2,17 | ||
| Autres titres cotés (3) | 268,9 | 849,1 | ||
| Sous-total titres cotés | 2 086,5 | 1 640,5 | ||
| Sofibol | 2 192,6 | 48,95 | 2 041,5 | 48,95 |
| Financière V | 1 139,1 | 49,69 | 1 060,5 | 49,69 |
| Omnium Bolloré | 575,2 | 49,84 | 535,5 | 49,84 |
| Autres titres non cotés | 53,3 | 65,0 | ||
| Sous-total titres non cotés | 3 960,2 | 3 702,4 | ||
| Total | 6 046,7 | 5 342,9 |
(1)Au 31 décembre 2022, Vivendi a cessé de comptabiliser Telecom Italia comme une participation mise en équivalence.
(2)Le 30 juin 2022, Vivendi a apporté à Financière Lov Entertainment NV (FLE) la totalité de sa participation de 32,86 % dans Banijay Group Holding (qui était mise en équivalence dans les comptes consolidés) ; en contrepartie, Vivendi a reçu 19,89 % du capital et 9,48 % des droits de vote de FLE. La cotation de FLE sur Euronext Amsterdam est intervenue le 1er juillet 2022.
(3)Comprend notamment les participations du groupe Vivendi dans PRISA (9,5 % du capital au 31 décembre 2022, contre 9,9 % au 31 décembre 2021) et dans Telefónica (environ 1 % du capital).
Les titres de participation cotés sont évalués au cours de Bourse (voir note 9.1 – Informations sur les risques). Les titres de participation non cotés comprennent principalement les participations du Groupe dans Omnium Bolloré, Sofibol et Financière V, holdings intermédiaires de contrôle du Groupe.
Malgré sa participation dans les sociétés Sofibol (48,95 %), Financière V (49,69 %) et Omnium Bolloré (49,84 %), le Groupe Compagnie de l’Odet ne détient pas d’influence notable sur ces participations car les actions détenues sont privées de droit de vote en raison du contrôle exercé directement et indirectement par ces sociétés sur le Groupe Compagnie de l’Odet.
La valorisation de ces titres est basée sur le cours de Bourse des titres Compagnie de l’Odet et intègre une décote qui reflète la moindre liquidité de ces titres, sur la base d’un modèle de valorisation dite « du Protective Put » (modèle de Chaffe). Cette évaluation a conduit à reconnaître une décote de 12,62 % au 31 décembre 2022.
L’ensemble des titres cotés est classé en niveau 1 de la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13. Les titres non cotés évalués à la juste valeur sont classés en niveau 2 ou 3.
La rubrique « Trésorerie et équivalents de trésorerie » se compose des fonds de caisse, des soldes bancaires ainsi que des placements à court terme dans des instruments du marché monétaire. Ces placements, d’échéance inférieure à trois mois, sont facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur.
| Au 31/12/2022 Valeur brute | Provisions | Valeur nette | Au 31/12/2021 Valeur brute | Provisions | Valeur nette | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Disponibilités | 3 926,0 | 0,0 | 3 926,0 | 3 590,5 | 0,0 | 3 590,5 |
| Équivalents de trésorerie | 3 876,3 | 0,0 | 3 876,3 | 1 005,8 | 0,0 | 1 005,8 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 7 802,2 | 0,0 | 7 802,2 | 4 596,3 | 0,0 | 4 596,3 |
| Conventions de trésorerie – passif (1) | (37,0) | 0,0 | (37,0) | (27,4) | 0,0 | (27,4) |
| Concours bancaires courants | (71,7) | 0,0 | (71,7) | (259,6) | 0,0 | (259,6) |
| Trésorerie nette | 7 693,5 | 0,0 | 7 693,5 | 4 309,2 | 0,0 | 4 309,2 |
(1)Les conventions de trésorerie figurant au bilan consolidé sont établies entre sociétés ayant des liens de filiation, dont l’une des contreparties n’est pas consolidée au sein du périmètre de consolidation du Groupe mais dans un ensemble plus grand. Les intérêts financiers communs de ces sociétés les ont conduites à étudier des modalités leur permettant d’améliorer les conditions dans lesquelles elles doivent assurer leurs besoins de trésorerie ou utiliser leurs excédents de manière à optimiser leur trésorerie. Ces opérations courantes de trésorerie, réalisées à des conditions de marché, sont par nature des crédits de substitution.
La trésorerie nette comprend la trésorerie et les équivalents de trésorerie de Vivendi pour 1 908 millions d’euros au 31 décembre 2022 et Bolloré SE pour 5 315 millions d’euros.
La définition de l’endettement financier net du Groupe respecte la recommandation n° 2020-01 du 6 mars 2020 de l’Autorité des normes comptables, relative aux entreprises sous référentiel comptable international, étant précisé que :
* tous les instruments financiers dérivés ayant pour sous-jacent un élément de l’endettement net sont inclus dans l’endettement net ;
* certains actifs financiers spécifiques affectés au remboursement de la dette sont inclus dans l’endettement net ;
* les dettes sur rachats d’intérêts minoritaires et compléments de prix sont exclues de l’endettement net.
Les emprunts et autres dettes financières similaires sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les passifs financiers de transaction sont maintenus en juste valeur avec une contrepartie en compte de résultat.
| Au 31/12/2022 Dont courant | Dont non courant | Au 31/12/2021 Dont courant | Dont non courant | |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires | 611,2 | 2 741,0 | 710,8 | 3 338,2 |
| Emprunts auprès des établissements de crédit | 803,9 | 2 941,6 | 1 329,4 | 2 803,5 |
| Autres emprunts et dettes assimilées | 108,8 | 15,6 | 288,0 | 29,3 |
| Dérivés passifs (1) | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 3,9 |
| Endettement financier brut | 1 524,0 | 5 698,1 | 2 328,2 | 6 174,9 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie (2) | (7 802,2) | (7 802,2) | (4 596,3) | (4 596,3) |
| Actifs financiers de gestion de trésorerie (3) | (125,8) | (125,8) | (415,5) | (415,5) |
| Dérivés actifs (1) | (3,5) | (3,5) | 0,0 | 0,0 |
| Endettement financier net | (709,4) | (6 404,0) | 3 491,4 | 3 491,4 |
(1)Voir ci-après paragraphe « Dérivés actifs et passifs de l’endettement net ».
(2)Voir 8.4 – Trésorerie et équivalents de trésorerie et trésorerie nette.
(3)Selon la définition du Groupe, les actifs financiers de gestion de trésorerie correspondent aux placements ne satisfaisant pas aux critères de classement en équivalents de trésorerie au regard des dispositions de la norme IAS 7 ainsi que, concernant les OPCVM monétaires, aux attendus de la décision exprimée par l’ANC et l’AMF en novembre 2018. Au 31 décembre 2022, ils correspondent pour 126 millions d’euros aux actifs financiers de Vivendi (dont 75 millions d’euros de dépôts à terme), contre 415 millions d’euros au 31 décembre 2021.Principales caractéristiques des éléments de l’endettement financier
| 31/12/2022 | 31/12/2021 | |
|---|---|---|
| Emprunts obligataires émis par Vivendi | 3 352,2 | 4 049,0 |
| Emprunts obligataires | 3 352,2 | 4 049,0 |
En juin 2019, Vivendi a émis un emprunt obligataire d’une valeur nominale de 2 100 millions d’euros, constitué de trois tranches de 700 millions d’euros chacune, à échéance 2022, 2025 et 2028, avec un coupon annuel respectivement de 0,000 %, 0,625 % et 1,125 %. Le Groupe a procédé au remboursement de la tranche à échéance 2022 en date du 13 juin 2022.
En septembre 2017, Vivendi a émis un emprunt obligataire d’une valeur nominale de 850 millions d’euros, à échéance septembre 2024, avec un coupon annuel de 0,875 %.
En novembre 2016, Vivendi a émis un emprunt obligataire d’une valeur nominale de 600 millions d’euros, à échéance novembre 2023, avec un coupon annuel de 1,125 %.
En mai 2016, Vivendi a émis un emprunt obligataire d’une valeur nominale de 500 millions d’euros, à échéance mai 2026, avec un coupon annuel de 1,875 %.
Au 31 décembre 2022, le montant des emprunts obligataires du groupe Vivendi comprend les intérêts courus sur emprunts obligataires pour 11,4 millions d’euros ainsi que l’effet cumulé du coût amorti pour – 9 millions d’euros.
| 31/12/2022 | 31/12/2021 | |
|---|---|---|
| Emprunts auprès des établissements de crédit (1) | 3 745,5 | 4 132,9 |
(1) Dont 400,0 millions d’euros au 31 décembre 2021 au titre d’une convention de crédit à échéance 2023 et à taux variable. Cet emprunt a fait l’objet d’une couverture de taux échangeant les intérêts initiaux contre du taux fixe et qualifiée comptablement de couverture. Cette convention de crédit a été intégralement remboursée par anticipation sur l’exercice 2022.
Dont 385,0 millions d’euros au 31 décembre 2022 chez Compagnie de l’Odet au titre d’une ligne de crédit de 1 200 millions d’euros à échéance 2026.
Dont 351,6 millions d’euros au 31 décembre 2022 et 135,1 millions d’euros au 31 décembre 2021 au titre d’une ligne de crédit revolving de 1 300 millions d’euros à échéance 2025.
Dont 169,5 millions d’euros au 31 décembre 2022 et 178,8 millions d’euros au 31 décembre 2021 au titre d’un programme de mobilisation de créances.
Dont 130,0 millions d’euros de tirage de titres négociables à court terme chez Bolloré SE au 31 décembre 2022 (351,0 millions d’euros au 31 décembre 2021) dans le cadre d’un programme de 900,0 millions d’euros au maximum.
Dont 60,0 millions d’euros de tirage de titres négociables à court terme chez Compagnie de l’Odet au 31 décembre 2022 (60 millions d’euros au 31 décembre 2021) dans le cadre d’un programme de 400,0 millions d’euros au maximum.
Dont 2 240,4 millions d’euros au 31 décembre 2022 et 2 390,5 millions d’euros au 31 décembre 2021 de financements adossés à des titres Vivendi et UMG à échéances 2023, 2024, 2025, 2026, 2027 et 2028. Au 31 décembre 2022, 143 613 565 titres Vivendi et 116 315 042 titres UMG sont nantis. Ils peuvent faire l’objet d’appels de marge en cas de baisse du titre Vivendi mais ne sont assortis d’aucune clause de remboursement anticipé accéléré (« Hard triggers »).
| 31/12/2022 | 31/12/2021 | |
|---|---|---|
| Autres emprunts et dettes assimilées (1) | 124,4 | 317,3 |
(1) Au 31 décembre 2022, comprend principalement des concours bancaires courants pour un montant de 71,7 millions d’euros (dont 5 millions d’euros au sein de Vivendi), contre 259,6 millions d’euros (dont 4 millions d’euros chez Vivendi) au 31 décembre 2021, et des conventions de trésorerie avec les holdings supérieures pour 37,0 millions d’euros, contre 27,4 millions d’euros au 31 décembre 2021.
| 31/12/2022 | 31/12/2021 | |
|---|---|---|
| Dérivés actifs non courants | 3,5 | 0,0 |
| Total dérivés actifs | 3,5 | 0,0 |
| 31/12/2022 | 31/12/2021 | |
|---|---|---|
| Dérivés passifs non courants | 0,0 | 3,9 |
| Total dérivés passifs | 0,0 | 3,9 |
| Nature de l’instrument | Risque couvert | Société | Échéance | Montant notionnel total (en milliers de devises) | Juste valeur des instruments au 31 décembre 2022 (en millions d’euros) | Juste valeur des instruments au 31 décembre 2021 (en millions d’euros) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Contrat d’échange de taux d’intérêt (1) | De taux | Bolloré SE | 2023 | 400 000 € | 0,0 | (2,6) |
| Contrat d’échange de taux d’intérêt (2) | De taux | DRPC (3) | 2028 | 48 222 € | 3,5 | (1,3) |
(1) Swap de taux (taux variable/taux fixe) qualifié comptablement de couverture, contracté en 2016, rompue, suite au remboursement du sous-jacent sur l’exercice 2022.
(2) Swap de taux (taux variable/taux fixe) qualifié comptablement de couverture, contracté en 2018.
(3) Dépôt Rouen Petit-Couronne.
Les produits et les charges comptabilisés en résultat de la période au titre de ces passifs financiers sont présentés en note 8.1 – Résultat financier.
| Total | Euros et francs CFA (1) | Dollars US | Autres devises | |
|---|---|---|---|---|
| Autres emprunts obligataires | 3 352,2 | 3 352,2 | 0,0 | 0,0 |
| Total emprunts obligataires (a) | 3 352,2 | 3 352,2 | 0,0 | 0,0 |
| Emprunts auprès des établissements de crédit (b) | 3 745,5 | 3 692,4 | 0,0 | 53,1 |
| Autres emprunts et dettes assimilées (c) | 124,4 | 98,2 | 7,1 | 19,2 |
| Endettement financier brut hors dérivés (a + b + c) | 7 222,1 | 7 142,8 | 7,1 | 72,3 |
(1) Dont 3 366 millions d’euros concernant Vivendi.
Après couverture, la valeur de remboursement des emprunts de Vivendi s’élève à 3 403 millions d’euros, dont 3 813 millions d’euros en euros, – 352 millions d’euros en dollars américains et – 58 millions d’euros en autres devises.
À fin 2022, les autres entités du Groupe n’ont pas d’instrument de couverture du risque de change relatif à la dette financière.
| Total | Euros et francs CFA (1) | Dollars US | Autres devises | |
|---|---|---|---|---|
| Autres emprunts obligataires | 4 049,0 | 4 049,0 | 0,0 | 0,0 |
| Total emprunts obligataires (a) | 4 049,0 | 4 049,0 | 0,0 | 0,0 |
| Emprunts auprès des établissements de crédit (b) | 4 132,9 | 3 914,9 | 175,2 | 42,8 |
| Autres emprunts et dettes assimilées (c) | 317,2 | 224,0 | 43,4 | 49,9 |
| Endettement financier brut hors dérivés (a + b + c) | 8 499,2 | 8 187,9 | 218,6 | 92,7 |
(1) Dont 4 062 millions d’euros concernant Vivendi.
Après couverture, la valeur de remboursement des emprunts de Vivendi s’élève à 4 108 millions d’euros, dont 4 434 millions d’euros en euros, – 396 millions d’euros en dollars américains et 70 millions d’euros en autres devises.
À fin 2021, les autres entités du Groupe n’ont pas d’instrument de couverture du risque de change relatif à la dette financière.
| Au 31/12/2022 | Au 31/12/2021 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Total | Taux fixe | Taux variable | Total | Taux fixe | Taux variable | |
| Autres emprunts obligataires | 3 352,2 | 3 352,2 | 0,0 | 4 049,0 | 4 049,0 | 0,0 |
| Total emprunts obligataires (a) | 3 352,2 | 3 352,2 | 0,0 | 4 049,0 | 4 049,0 | 0,0 |
| Emprunts auprès des établissements de crédit (b) | 3 745,5 | 113,8 | 3 631,7 | 4 132,9 | 123,5 | 4 009,4 |
| Autres emprunts et dettes assimilées (c) | 124,4 | 15,6 | 108,8 | 317,2 | 30,2 | 287,1 |
| Endettement financier brut hors dérivés (a + b + c) | 7 222,1 | 3 481,6 | 3 740,5 | 8 499,2 | 4 202,7 | 4 296,5 |
Au 31 décembre 2022, la part de l’endettement à taux fixe brut du Groupe s’élève à 48,2 %. Au 31 décembre 2021, la part de l’endettement à taux fixe brut du Groupe s’élevait à 49,4 %.
| Au 31/12/2021 | Souscription d’emprunts | Remboursements d’emprunts | Autres variations cash (1) | Variations « non cash » | Variation de périmètre (2) | Autres mouvements (3) | Au 31/12/2022 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Autres emprunts obligataires | 4 049,0 | 0,0 | (700,0) | 3,2 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 3 352,2 |
| Emprunts auprès des établissements de crédit | 4 132,9 | 734,8 | (1 057,4) | 8,8 | (74,7) | 1,1 | 0,0 | 3 745,5 |
| Autres emprunts et dettes assimilées | 317,3 | 1,1 | (13,2) | 32,8 | (190,8) | (22,8) | 0,0 | 124,4 |
| Dérivés passifs (4) | 3,9 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | (2,1) | (1,8) | 0,0 | 0,0 |
| Endettement financier brut | 8 503,1 | 735,9 | (1 770,6) | 44,8 | (267,7) | (23,4) | 0,0 | 7 222,1 |
(1) Comprend essentiellement la variation des concours bancaires courants et des conventions de trésorerie – passifs compris dans la trésorerie nette (voir note 8.4 – Trésorerie et équivalents de trésorerie et trésorerie nette).
(2) Dont essentiellement les effets de la cession de l’ensemble des activités Transport et logistique du Groupe en Afrique en date du 21 décembre 2022 – voir note 1 – Faits marquants.
(3) Dont principalement variation de change.
(4) Voir note 8.5.1 – Endettement financier net, paragraphe Dérivés actifs et passifs de l’endettement net.
Les principales hypothèses retenues pour la construction de cet échéancier des décaissements non actualisés relatifs à l’endettement brut sont les suivantes :
(en millions d’euros) Au 31/12/2022 Total à moins de 1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Nominaux Intérêts Nominaux Intérêts Nominaux Intérêts Autres emprunts obligataires 3 352,2 611,2 35,0 2 046,6 65,4 694,4 7,9 Emprunts auprès des établissements de crédit 3 745,5 803,9 104,1 2 405,6 201,6 536,0 5,0 Autres emprunts et dettes assimilées 124,4 108,8 3,3 2,3 0,7 13,3 0,0 Endettement financier brut 7 222,1 1 524,0 4 454,5 1 243,7
Au 31 décembre 2022 (en millions d’euros)
| Total | À moins de 1 an | De 1 à 5 ans | À plus de 5 ans | |
|---|---|---|---|---|
| Cautions et garanties financières (1) | 20,2 | 15,8 | 4,4 | 0,0 |
| Nantissements, hypothèques, actifs et sûretés donnés en garantie d’emprunt (*) | 2 255,8 | 390,8 | 1 365,0 | 500,0 |
| Autres engagements donnés | 0,1 | 0,1 | 0,0 | 0,0 |
(1) Les cautions et garanties financières sont émises par les principales holdings du Groupe en garantie de remboursement des lignes de crédit tirées comme non tirées de leurs filiales auprès des établissements bancaires émetteurs. Les dettes correspondantes sont comptabilisées pour la partie émise dans les présents états financiers.
(*) Détail des principaux nantissements, sûretés réelles et hypothèques
| Emprunteur/Contractant | Valeur nominale garantie à l’origine (en millions d’euros) | Échéance | Actif nanti |
|---|---|---|---|
| Compagnie de Cornouaille | 2 245,0 | entre 2023 et 2028 | Titres Vivendi (143,6 millions de titres) et UMG (116,3 millions de titres) (1) |
(1) Ces opérations peuvent être dénouées à l’initiative du Groupe, qui conserve durant ces opérations la propriété des actions, des dividendes et des droits de vote associés.
Au 31 décembre 2021 (en millions d’euros)
| Total | À moins de 1 an | De 1 à 5 ans | À plus de 5 ans | |
|---|---|---|---|---|
| Cautions et garanties financières (1) | 147,6 | 82,5 | 29,3 | 35,7 |
| Nantissements, hypothèques, actifs et sûretés donnés en garantie d’emprunt (*) | 2 399,4 | 504,4 | 1 895,0 | 0,0 |
| Autres engagements donnés | 8,1 | 8,1 | 0,0 | 0,0 |
(1) Les cautions et garanties financières sont émises par les principales holdings du Groupe en garantie de remboursement des lignes de crédit tirées comme non tirées de leurs filiales auprès des établissements bancaires émetteurs. Les dettes correspondantes sont comptabilisées pour la partie émise dans les présents états financiers.
(*) Détail des principaux nantissements, sûretés réelles et hypothèques
| Emprunteur/Contractant | Valeur nominale garantie à l’origine (en millions d’euros) | Échéance | Actif nanti |
|---|---|---|---|
| Bolloré Logistics Canada | 4,4 | 17/03/2022 | Immeuble |
| Compagnie de Cornouaille et Financière de Larmor | 2 395,0 | entre 2022 et 2026 | Titres Vivendi (137,2 millions de titres) et UMG (137,2 millions de titres) (1) |
| Financière du Perguet | entre le 5 janvier 2022 et le 2 février 2022 | Titres Mediobanca (1) (18,8 millions de titres) |
(1) Ces opérations peuvent être dénouées à l’initiative du Groupe, qui conserve durant ces opérations la propriété des actions, des dividendes et des droits de vote associés.
Au 31 décembre 2022 (en millions d’euros)
| Total | À moins de 1 an | De 1 à 5 ans | À plus de 5 ans | |
|---|---|---|---|---|
| Au titre du financement | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
Au 31 décembre 2021 (en millions d’euros)
| Total | À moins de 1 an | De 1 à 5 ans | À plus de 5 ans | |
|---|---|---|---|---|
| Au titre du financement (1) | 19,9 | 0,2 | 0,8 | 18,9 |
(1) Au 31 décembre 2021, concernait les engagements reçus au titre du financement par des entités cédées le 21 décembre 2022 – voir note 1 – Faits marquants.
Cette présente note est à lire en complément des informations qui sont fournies dans le rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise inclus en annexe du document d’enregistrement universel. Le Groupe distingue trois catégories de risques :
Les risques spécifiques aux activités et les risques spécifiques juridiques sont détaillés dans le chapitre 3 – Facteurs de risque du rapport annuel.
Principaux risques de marché concernant le Groupe
Le Groupe Compagnie de l’Odet, qui détient un portefeuille de titres évalué à 6 046,7 millions d’euros au 31 décembre 2022, est exposé à la variation des cours de Bourse. Les titres de participation détenus par le Groupe dans des sociétés non consolidées sont évalués en juste valeur à la clôture conformément à la norme IFRS 9 « Instruments financiers » et sont classés en actifs financiers (voir note 8.3 – Autres actifs financiers). Pour les titres cotés, cette juste valeur est la valeur boursière à la clôture.
Au 31 décembre 2022, les réévaluations des titres de participations du bilan consolidé déterminées sur la base des cours de Bourse s’élèvent à 2 615,7 millions d’euros avant impôt. Au 31 décembre 2022, une variation de 1 % des cours de Bourse entraînerait un impact de 52 millions d’euros sur la valorisation des titres de participations qui impacteraient les autres éléments du résultat global avant impôts, dont 39 millions d’euros au titre des réévaluations des participations du Groupe dans Omnium Bolloré, Financière V et Sofibol.
Ces titres non cotés, dont la valeur dépend de la valorisation des titres Compagnie de l’Odet, sont donc également impactés par les variations des cours de Bourse (voir note 8.3 – Autres actifs financiers). Au 31 décembre 2022, la valeur réévaluée de ces titres s’élève 3 906,9 millions d’euros pour une valeur brute de 183,9 millions d’euros. Les titres de ces sociétés non cotées revêtent un caractère peu liquide.
Le risque de liquidité du Groupe tient aux obligations de remboursement de sa dette et au besoin de financement futur lié au développement de ses différentes activités. Pour faire face au risque de liquidité, la stratégie du Groupe consiste à maintenir un niveau de lignes de crédit non tirées lui permettant de faire face à tout moment à un besoin de trésorerie.
Au 31 décembre 2022, le montant des lignes de crédit confirmées et non utilisées s’élève à 6 599 millions d’euros (dont 2 810 millions d’euros pour le groupe Vivendi). Par ailleurs, le Groupe s’efforce de diversifier ses sources de financement en faisant appel au marché obligataire, au marché bancaire et aux financements de gré à gré (NEU CP).
Concernant les principales lignes de financement bancaire syndiqué du Groupe au 31 décembre 2022 :
Les emprunts obligataires émis par Vivendi SE contiennent des clauses habituelles de cas de défaut, d’engagement de ne pas constituer de sûretés au titre d’une quelconque dette obligataire (negative pledge) et en matière de rang (clause de pari-passu). Ils contiennent également une clause de remboursement anticipé en cas de changement de contrôle qui s’appliquerait si, à la suite d’un tel événement, la note long terme de Vivendi SE était dégradée en dessous du niveau Baa3. La notation de Vivendi au 6 mars 2023, date de la réunion du Directoire de Vivendi arrêtant les comptes du groupe Vivendi de l’exercice clos le 31 décembre 2022, est la suivante :
| Agence de notation | Type de dette | Notations | Perspective |
| :----------------- | :------------------------------------------------ | :-------- | :---------- |
| Moody’s | Dette long terme senior non garantie (unsecured) | Baa2 | Négative |
Certaines autres lignes du Groupe peuvent avoir des clauses de remboursement anticipé liées au respect de ratios financiers, mettant généralement en jeu des ratios de gearing (endettement net sur fonds propres) et/ou de couverture du service de la dette. L’ensemble de ces covenants bancaires et ratios financiers sont respectés au 31 décembre 2022, comme ils l’étaient au 31 décembre 2021. La part à moins d’un an des crédits utilisés au 31 décembre 2022 inclut 130 millions d’euros de titres négociables à court terme chez Bolloré SE, 60 millions d’euros chez Compagnie de l’Odet dans le cadre d’un programme de 4 100 millions d’euros maximum et 0 million d’euros chez Vivendi dans le cadre d’un programme de 3 700 millions d’euros maximum (dont Vivendi pour 2 800 millions d’euros non tirés au 31 décembre 2022) et 169,5 millions d’euros de mobilisations de créances.# 9.2.Instruments financiers dérivés
Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation des taux d’intérêt et des cours de change. Il s’agit d’instruments cotés sur des marchés organisés ou de gré à gré négociés avec des contreparties de premier rang. Ils comprennent des contrats de swap de taux d’intérêt ou de devises, ainsi que des contrats de change à terme. Tous ces instruments sont utilisés à des fins de couverture.
Les dérivés sont initialement comptabilisés à la juste valeur à la date à laquelle un contrat dérivé est conclu et sont ensuite réévalués à leur juste valeur à la date de clôture de chaque exercice. La comptabilisation des variations ultérieures de la juste valeur dépend de la désignation du dérivé comme instrument de couverture et, le cas échéant, de la nature de l’élément couvert et du type de relation de couverture désigné.
Lorsque ces contrats sont qualifiés de « couverture » au plan comptable, les profits et les pertes réalisés sur ces contrats sont constatés dans le résultat de façon symétrique à l’enregistrement des produits et des charges de l’élément couvert.
Lorsque l’instrument dérivé couvre un risque de variation de juste valeur d’un actif ou d’un passif comptabilisé au bilan, ou d’un engagement ferme non reconnu au bilan, il est qualifié de « couverture de juste valeur ». Sur le plan comptable, l’instrument est réévalué à sa juste valeur par contrepartie du résultat, et l’élément couvert est symétriquement réévalué pour la portion couverte, sur la même ligne du compte de résultat ou, dans le cadre d’une transaction prévue portant sur un actif ou un passif non financier, dans le coût initial de l’actif ou du passif.
Lorsque l’instrument dérivé couvre un flux de trésorerie, il est qualifié de « couverture de flux de trésorerie ». Dans ce cas, au plan comptable, l’instrument est réévalué à sa juste valeur par contrepartie des autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres pour la part efficace et par contrepartie du résultat pour la part inefficace ; lors de la réalisation de l’élément couvert, les montants accumulés en capitaux propres sont reclassés au compte de résultat sur la même ligne que l’élément couvert ; dans le cadre d’une transaction prévue portant sur un actif ou un passif non financier, ils sont reclassés dans le coût initial de l’actif ou du passif.
Lorsque l’instrument dérivé constitue une couverture de l’investissement net dans une entreprise étrangère, il est comptabilisé de façon similaire à une couverture de flux de trésorerie.
Pour les instruments dérivés qui ne sont pas qualifiés d’instruments de couverture au plan comptable, les variations de leur juste valeur sont directement enregistrées en résultat sans réévaluation du sous-jacent.
En outre, les produits et les charges relatifs aux instruments de change utilisés pour couvrir les expositions budgétaires hautement probables et les engagements fermes, contractés dans le cadre de l’acquisition de droits sur des contenus éditoriaux (droits sportifs, audiovisuels, cinématographiques, etc.), sont comptabilisés en résultat opérationnel. Dans tous les autres cas, les variations de la juste valeur des instruments sont comptabilisées en autres charges et produits financiers.
| Instruments financiers dérivés | Valeur au bilan (en millions d’euros) | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|---|
| Créances clients et autres débiteurs | 37,5 | 31,4 | |
| Autres actifs financiers courants | 1,8 | 0,6 | |
| Total dérivés actifs hors endettement (1) | 39,3 | 32,0 | |
| Dettes fournisseurs et autres créditeurs | 14,3 | 6,8 | |
| Autres passifs courants | 45,7 | 2,4 | |
| Total dérivés passifs hors endettement (1) | 60,0 | 9,2 |
(1) Instruments dérivés souscrits pour la gestion du risque de change, essentiellement au sein du groupe Vivendi.
Les tableaux infra présentent les instruments de gestion du risque de change utilisés par Vivendi ; les montants positifs représentent les devises à recevoir, les montants négatifs représentent les devises à livrer aux taux de change contractuels :
| Montants notionnels | Juste valeur | Actif | Passif | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Total | Dollars américains | Zlotys polonais | Livres sterling | Autres | ||||
| Ventes contre euro | (275) | (97) | (35) | (9) | (134) | 5 | 2 | |
| Achats contre euro | 1 340 | 932 | 114 | 188 | 106 | 33 | 11 | |
| Autres | – | 24 | (18) | (1) | (5) | 1 | 1 | |
| Total | 1 065 | 859 | 61 | 178 | (33) | 39 | 14 |
(1) Dont 7 millions d’euros en part courante et 32 millions d’euros en part non courante.
| Montants notionnels | Juste valeur | Actif | Passif | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Total | Dollars américains | Zlotys polonais | Livres sterling | Autres | ||||
| Ventes contre euro | (100) | – | (3) | – | (97) | 2 | 1 | |
| Achats contre euro | 145 | 38 | 7 | 17 | 83 | – | 1 | |
| Autres | – | 12 | (12) | – | – | – | 1 | |
| Total | 45 | 50 | (8) | 17 | (14) | 2 | 3 |
| Montants notionnels | Juste valeur | Actif | Passif | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Total | Dollars américains | Zlotys polonais | Livres sterling | Autres | ||||
| Ventes contre euro | (161) | (97) | (32) | (9) | (23) | 3 | 1 | |
| Achats contre euro | 1 001 | 894 | – | 105 | 2 | 32 | 10 | |
| Autres | – | 12 | (6) | (1) | (5) | 1 | – | |
| Total | 840 | 809 | (38) | 95 | (26) | 36 | 11 |
| Montants notionnels | Juste valeur | Actif | Passif | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Total | Dollars américains | Zlotys polonais | Livres sterling | Autres | ||||
| Ventes contre euro | (14) | – | – | – | (14) | – | – | |
| Achats contre euro | 194 | 107 | 65 | 22 | 1 | – | – | |
| Autres | – | – | – | – | – | – | – | |
| Total | 180 | – | 107 | 65 | 8 | 1 | – |
(1) Les instruments qualifiés de couverture économique correspondent aux instruments financiers dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture selon les critères établis par la norme IFRS 9.# NOTE 9. GESTION DES RISQUES FINANCIERS
(non applicable pour le groupe Bolloré SE, sauf information contraire)
Gains et pertes latents directement enregistrés en capitaux propres (en millions d’euros)
| | Couverture de flux de trésorerie | Couverture d’un investissement net | Total |
| :----------------------------- | :------------------------------- | :--------------------------------- | :---- |
| Solde au 1er janvier 2021 | (6,9) | 1,6 | 49,8 |
| Charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres (1) | 3,3 | 1,9 | (51,0) |
| Recyclage dans le résultat de la période | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Effet d’impôts | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Solde au 31 décembre 2021 | (3,6) | 3,5 | (1,2) |
| Charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres | 7,2 | 0,3 | 0,0 |
| Recyclage dans le résultat de la période | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Effet d’impôts | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Solde au 31 décembre 2022 | 3,6 | 3,8 | (1,2) |
(1) Sur l’exercice 2021, la variation de la couverture d’investissement net correspond à la déconsolidation d’UMG chez Vivendi, le 23 septembre 2021.
Au 31 décembre 2022 (en millions d’euros)
| | Valeur au bilan | Dont actifs et passifs non financiers | Dont actifs et passifs financiers | Total actifs et passifs financiers | Actifs/passifs financiers à la juste valeur par résultat | Prêts et créances/dettes au coût amorti | Actifs/passifs financiers à la juste valeur par capitaux propres | Engagements d’achats d’intérêts minoritaires | Dette de loyers IFRS 16 |
| :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- |
| Autres actifs financiers non courants | 6 303,3 | (0,0) | 247,7 | 6 055,6 | 6 303,3 | | | | |
| Autres actifs non courants | 8,1 | 8,1 | 8,1 | 8,1 | | | | | |
| Autres actifs financiers courants | 143,0 | 127,0 | 15,4 | 0,6 | 143,0 | | | | |
| Clients et autres débiteurs | 6 600,5 | 37,5 | 6 563,0 | 6 600,5 | | | | | |
| Autres actifs courants | 461,2 | 461,2 | 0,0 | | | | | | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 7 802,2 | 7 802,2 | 7 802,2 | 7 802,2 | | | | | |
| Total des postes d’actif | 21 318,3 | 461,2 | 7 966,7 | 6 834,2 | 6 056,2 | 0,0 | 0,0 | 20 857,1 | |
| Dettes financières non courantes | 5 698,1 | 0,0 | 5 698,1 | 5 698,1 | | | | | |
| Autres passifs non courants | 1 041,9 | 38,2 | 207,0 | 796,6 | 1 041,9 | | | | |
| Dettes financières courantes | 1 524,0 | 1 524,0 | 1 524,0 | 1 524,0 | | | | | |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 9 014,9 | 14,3 | 8 944,6 | 55,9 | 9 014,9 | | | | |
| Autres passifs courants | 526,0 | 310,5 | 45,7 | 0,0 | 169,8 | | | | 215,5 |
| Total des postes de passif | 17 804,8 | 310,5 | 60,0 | 16 205,0 | 0,0 | 262,9 | 966,5 | 17 494,4 | |
Au 31 décembre 2021 (en millions d’euros)
| | Valeur au bilan | Dont actifs et passifs non financiers | Dont actifs et passifs financiers | Total actifs et passifs financiers | Actifs/passifs financiers à la juste valeur par résultat | Prêts et créances/dettes au coût amorti | Actifs/passifs financiers à la juste valeur par capitaux propres | Engagements d’achats d’intérêts minoritaires | Dette de loyers IFRS 16 |
| :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- |
| Autres actifs financiers non courants | 5 527,5 | 57,9 | 311,4 | 5 158,2 | 5 527,5 | | | | |
| Autres actifs non courants | 78,1 | 78,1 | 78,1 | 78,1 | | | | | |
| Autres actifs financiers courants | 627,5 | 415,7 | 21,7 | 190,1 | 627,4 | | | | |
| Clients et autres débiteurs | 7 299,5 | 31,4 | 7 268,1 | 7 299,5 | | | | | |
| Autres actifs courants | 415,7 | 415,7 | 0,0 | | | | | | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 4 596,3 | 4 596,3 | 4 596,3 | 4 596,3 | | | | | |
| Total des postes d’actif | 18 544,5 | 415,7 | 5 101,3 | 7 679,3 | 5 348,3 | 0,0 | 0,0 | 18 128,7 | |
| Dettes financières non courantes | 6 174,9 | 3,9 | 6 171,0 | 6 174,9 | | | | | |
| Autres passifs non courants | 1 587,4 | 126,8 | 154,1 | 1 306,4 | 1 587,4 | | | | |
| Dettes financières courantes | 2 328,2 | 2 328,2 | 2 328,2 | 2 328,2 | | | | | |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 9 604,4 | 6,8 | 9 560,2 | 37,4 | 9 604,4 | | | | |
| Autres passifs courants | 553,2 | 334,9 | 0,7 | 1,7 | 215,9 | | | | 218,3 |
| Total des postes de passif | 20 248,1 | 334,9 | 11,4 | 18 186,2 | 1,7 | 191,5 | 1 522,4 | 19 913,2 | |
(en millions d’euros)
| | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
| :--------------------------------------------------------------- | :------------------------------------------------ | :------------------------------------------------ |
| | Total | Dont niveau 1 | Dont niveau 2 | Dont niveau 3 | Total | Dont niveau 1 | Dont niveau 2 | Dont niveau 3 |
| (1) Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres | 6 046,7 | 2 086,5 | 3 951,0 | 9,2 | 5 342,9 | 1 640,6 | 3 692,2 | 10,1 |
| Actifs financiers à la juste valeur par résultat | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 57,9 | 0,0 | 0,0 | 57,9 |
| Actifs financiers de gestion de trésorerie (2) | 125,8 | 0,0 | 125,8 | 0,0 | 415,5 | 0,0 | 414,6 | 0,9 |
| Instruments financiers dérivés à la juste valeur par capitaux propres | 9,5 | 0,0 | 9,5 | 0,0 | 5,4 | 0,0 | 5,4 | 0,0 |
| Instruments financiers dérivés à la juste valeur par résultat | 38,7 | 0,0 | 38,7 | 0,0 | 31,6 | 0,0 | 31,6 | 0,0 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie (3) | 7 802,2 | 5 332,0 | 2 470,2 | 0,0 | 4 596,3 | 1 844,4 | 2 751,9 | 0,0 |
| Actifs financiers évalués à la juste valeur | 14 022,9| 7 418,4 | 6 595,3 | 9,2 | 10 449,6| 3 485,0 | 6 895,6 | 68,9 |
| Dettes financières évaluées à la juste valeur par résultat | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 3,9 | 0,0 | 3,9 | 0,0 |
| Instruments financiers dérivés | 60,0 | 0,0 | 60,0 | 0,0 | 9,2 | 0,0 | 9,2 | 0,0 |
| Engagements d’achat d’intérêts minoritaires | 262,9 | 0,0 | 0,0 | 262,9 | 191,5 | 0,0 | 0,0 | 191,5 |
| Passifs financiers évalués à la juste valeur | 322,9 | 0,0 | 60,0 | 262,9 | 204,6 | 0,0 | 13,1 | 191,5 |
(1) Au 31 décembre 2021, ces actifs financiers comprenaient la juste valeur de l’obligation remboursable en actions ou en numéraire (ORAN 2) souscrite par Vivendi en 2016 dans le cadre de son investissement dans Banijay Group Holding, remboursée en numéraire à Vivendi le 5 juillet 2022 par Financière Lov.
(2) Correspondent aux actifs financiers de gestion de trésorerie, inclus dans l’endettement net ; se reporter à la note 8.5.1 – Endettement financier net.
(3) Dont, en niveau 2, des dépôts à terme de moins de trois mois pour 2 470,2 millions d’euros au 31 décembre 2022 et 2 751,9 millions d’euros au 31 décembre 2021. Les titres cotés du Groupe sont classés en juste valeur de niveau 1, les titres des holdings de contrôle sont classés en juste valeur de niveau 2 (voir note 8.3 – Autres actifs financiers).
Conformément à la norme IFRS 9, appliquée depuis le 1er janvier 2018, les actifs financiers sont classés dans les catégories « Actifs financiers évalués au coût amorti », « Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global » et « Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net ». Le tableau ci-dessus présente la méthode de valorisation des instruments financiers, requis par la norme IFRS 13, selon les 3 niveaux suivants :
* niveau 1 : juste valeur estimée sur des prix cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ;
* niveau 2 : juste valeur estimée par référence à des prix cotés visés au niveau 1 qui sont observables pour l’actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix), soit indirectement (à savoir des données dérivées de prix) ;
* niveau 3 : juste valeur estimée par des techniques d’évaluation utilisant des données significatives relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas fondées sur des données de marché directement observables.
Principes comptables
Les titres de la société consolidante détenus par le Groupe sont comptabilisés en déduction des capitaux propres pour leur coût d’acquisition. Les éventuels profits ou pertes liés à l’achat, la vente, l’émission ou l’annulation de ces titres sont comptabilisés directement en capitaux propres sans affecter le résultat.
Au 31 décembre 2022, le capital social de Compagnie de l’Odet s’élève à 105 375 840 euros, divisé en 6 585 990 actions ordinaires d’un nominal de 16 euros chacune et entièrement libérées.
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation s’est élevé à 4 244 911 actions, et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires et potentielles dilutives s’est élevé à 4 244 911 actions.
Aucune évolution du capital de la société mère n’a été constatée durant l’exercice.
Les événements affectant ou pouvant affecter le capital social de Compagnie de l’Odet sont soumis à l’accord de l’Assemblée générale des actionnaires.
Le Groupe suit en particulier l’évolution du ratio endettement net/capitaux propres totaux. L’endettement net utilisé est présenté en note 8.5 – Endettement financier. Les capitaux propres utilisés sont ceux présentés dans le tableau de variation des capitaux propres des états financiers.
Le montant total des dividendes versés sur l’exercice par la société mère, au titre de l’exercice 2022, est de 23,7 millions d’euros, soit 3,60 euros par action.
Au 31 décembre 2022, le nombre d’actions d’autocontrôle détenues par les filiales de la Compagnie de l’Odet s’élève à 2 341 079 actions.
Le tableau ci-dessous fournit le détail des éléments utilisés pour calculer les résultats par action de base et dilué présentés au pied du compte de résultat.
(en millions d’euros)
| | 2022 | 2021 (1) |
| :--------------------------------------------------------------------------------- | :--------- | :--------- |
| Résultat net part du Groupe, utilisé pour le calcul du résultat par action – de base | 1 904,0 | 3 264,0 |
| Résultat net part du Groupe, utilisé pour le calcul du résultat par action – dilué | 1 901,9 | 3 254,0 |
| Résultat net part du Groupe des activités poursuivies, utilisé pour le calcul du résultat par action – de base | 77,3 | (82,3) |
| Résultat net part du Groupe des activités poursuivies, utilisé pour le calcul du résultat par action – dilué | 77,3 | (82,3) |
Nombre de titres émis
| | Au 31 décembre 2022 | Au 31 décembre 2021 |
| :------------------------------------------------------------- | :------------------ | :------------------ |
| Nombre de titres émis | 6 585 990 | 6 585 990 |
| Nombre de titres d’autocontrôle | (2 341 079) | (2 341 079) |
| Nombre de titres en circulation (hors autocontrôle) | 4 244 911 | 4 244 911 |
| Nombre de titres émis et potentiels (hors autocontrôle) | 4 244 911 | 4 244 911 |
| Nombre moyen pondéré de titres en circulation (hors autocontrôle) – de base | 4 244 911 | 4 244 911 |
| Nombre moyen pondéré de titres en circulation et potentiels (hors autocontrôle) – après dilution | 4 244 911 | 4 244 911 |
(1) Retraité – voir note 4 – Comparabilité des comptes.
Les informations présentées ci-dessous sont regroupées par secteurs opérationnels.
(en millions d’euros)
| | Résultat net attribué aux détenteurs d’intérêts minoritaires (1) | Cumul des participations minoritaires (1) |
| :----------------------------------- | :---------------------------------------------------------------- | :---------------------------------------- |
| | 31/12/2022 | 31/12/2021 | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
| Communication | (847,2) | 16 747,6 | 12 696,4 | 14 166,2 |
| Bolloré Logistics | 273,8 | 239,3 | 373,7 | 1 287,8 |
| Autres | 1 375,6 | (61,7) | 8 678,1 | 7 030,6 |
| Dont Bolloré SE (2) | 1 306,9 | 12,3 | 4 297,7 | 2 453,4 |
| Total | 802,2 | 16 925,2 | 21 748,2 | 22 484,6 |
(1) Comprend les intérêts minoritaires directs et indirects.(2)Intègre l’effet de l’autocontrôle de la Compagnie de l’Odet sur la contribution de Bolloré SE. L’essentiel des intérêts minoritaires du Groupe concerne la participation du Groupe dans Vivendi. Le taux de contrôle du Groupe (hors actions d’autocontrôle) dans Vivendi SE s’élève à 31,86 % au 31 décembre 2022, contre 31,23 % au 31 décembre 2021. Les informations financières résumées de Vivendi sont données ci-dessous. Les informations présentées sont les informations financières résumées retraitées dans les comptes du Groupe, avant élimination des titres et des opérations réciproques.
| Vivendi | 31/12/2022 | 31/12/2021 | |
|---|---|---|---|
| Actifs courants | 9 972,2 | 10 741,7 | |
| Actifs non courants | 23 218,8 | 24 690,1 | |
| Passifs courants | 8 916,8 | 8 777,6 | |
| Passifs non courants | 5 430,4 | 6 091,9 | |
| Capitaux propres – part du Groupe | 3 375,5 | 3 382,1 | |
| Intérêts minoritaires | 15 468,3 | 17 180,2 |
| Vivendi | 2022 | 2021 (1) | |
|---|---|---|---|
| Chiffre d’affaires | 9 595,2 | 8 716,9 | |
| Résultat net consolidé | (1 141,0) | 19 886,1 | |
| Résultat net consolidé, part du Groupe | (219,3) | 3 159,6 | |
| Intérêts minoritaires | (921,6) | 16 726,5 | |
| Autres éléments du résultat global | (1 326,4) | 20 521,1 | |
| Résultat global, part du Groupe | (252,1) | 3 252,1 | |
| Résultat global, part des minoritaires | (1 074,3) | 17 268,9 |
(1) Retraité : voir note 4 – Comparabilité des comptes.
| Vivendi | 2022 | 2021 (1) | |
|---|---|---|---|
| Dividendes versés aux minoritaires nets des impôts de distribution | (272,5) | (674,3) | |
| Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles | 1 151,8 | 1 163,0 | |
| Flux nets de trésorerie sur investissements | (1 023,6) | (2 469,1) | |
| Flux nets de trésorerie sur opérations de financement | (1 434,6) | 3 061,7 |
(1) Retraité : voir note 4 – Comparabilité des comptes.
Les provisions sont des passifs dont l’échéance ou le montant ne peut être fixé de manière précise. Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation présente, résultant d’un fait générateur passé, qui entraînera probablement une sortie de ressources pouvant être raisonnablement estimée. Le montant comptabilisé doit être la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation présente à la date de clôture. Elle est actualisée lorsque l’effet est significatif et que l’échéance est supérieure à un an. Les provisions pour restructuration sont comptabilisées lorsque le Groupe dispose d’un plan formalisé et détaillé, et que celui-ci a été notifié aux parties intéressées. Les provisions pour obligations contractuelles correspondent principalement à la remise en état des ouvrages exploités dans le cadre des contrats de concessions. Elles sont calculées à la fin de chaque exercice en fonction d’un plan pluriannuel de travaux révisé annuellement pour tenir compte des programmes de dépenses.
| Au 31/12/2022 | Dont courant | Dont non courant | Au 31/12/2021 | Dont courant | Dont non courant | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour litiges | 448,6 | 179,1 | 269,5 | 498,4 | 307,5 | 190,9 |
| Provisions pour risques filiales | 3,6 | 0,0 | 3,6 | 9,2 | 0,0 | 9,2 |
| Autres provisions pour risques | 454,2 | 142,9 | 311,4 | 376,7 | 134,0 | 242,7 |
| Obligations contractuelles | 1,4 | 0,0 | 1,4 | 8,3 | 0,0 | 8,3 |
| Restructurations | 35,6 | 30,5 | 5,1 | 58,7 | 54,1 | 4,6 |
| Provisions environnementales | 2,1 | 0,1 | 2,0 | 2,3 | 0,2 | 2,2 |
| Autres provisions pour charges | 27,1 | 19,7 | 7,4 | 25,2 | 16,2 | 9,0 |
| Engagements envers le personnel | 403,3 | 0,0 | 403,3 | 686,8 | 0,0 | 686,8 |
| Total | 1 375,9 | 372,3 | 1 003,6 | 1 665,6 | 512,0 | 1 153,7 |
| Au 31/12/2021 | Augmentations | Diminutions | Variations de périmètre | Autres mouvements | Variations de change | Au 31/12/2022 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour litiges (1) | 498,4 | 80,8 | (15,1) | (83,3) | (25,7) | (6,6) | 448,6 |
| Provisions pour risques filiales | 9,2 | 1,2 | 0,0 | (0,4) | (6,3) | (0,0) | 3,6 |
| Autres provisions pour risques | 376,7 | 309,2 | (25,3) | (67,5) | (9,4) | (131,5) | 454,2 |
| Obligations contractuelles | 8,3 | 1,8 | 0,0 | 0,0 | (8,8) | 0,0 | 1,4 |
| Restructurations (2) | 58,7 | 13,1 | (35,4) | (6,8) | (0,7) | 6,6 | 35,6 |
| Provisions environnementales | 2,3 | 0,0 | 0,0 | (0,0) | (0,1) | (0,2) | 2,1 |
| Autres provisions pour charges | 25,2 | 14,8 | (2,4) | (1,0) | (3,9) | (5,8) | 27,1 |
| Engagements envers le personnel (3) | 686,8 | 32,3 | (67,2) | 0,0 | (98,9) | (157,4) | 403,3 |
| Total | 1 665,6 | 453,3 | (145,3) | (159,0) | (153,7) | (294,9) | 1 375,9 |
(1) Dont 433,0 millions d’euros au 31 décembre 2022, contre 449,0 millions d’euros au 31 décembre 2021 relatifs aux litiges dans lesquels Vivendi est impliqué. Voir note 11.2 – Litiges en cours.
(2) Dont 30,0 millions d’euros concernant Vivendi au 31 décembre 2022, contre 50,1 millions d’euros au 31 décembre 2021 (dont 20,0 millions d’euros pour Groupe Canal+, contre 27,0 millions d’euros au 31 décembre 2021, dont 8,0 millions d’euros de Prisma Media, contre 17,0 millions au 31 décembre 2021).
(3) Voir note 12.2 – Engagements de retraites et avantages assimilés.
Dans le cours normal de leurs activités, Compagnie de l’Odet et ses filiales sont parties à un certain nombre de procédures judiciaires, administratives ou arbitrales. Les charges pouvant résulter de ces procédures font l’objet de provisions dans la mesure où elles sont probables et quantifiables. Les montants provisionnés ont fait l’objet d’une appréciation du risque au cas par cas. À la connaissance de la société, il n’existe pas d’autre litige, arbitrage, procédure gouvernementale ou judiciaire ou fait exceptionnel (y compris toute procédure, dont l’émetteur a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé) susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des derniers mois une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l’activité et le patrimoine de la société et du Groupe, autres que ceux décrits ci-dessous.
La société Bolloré SE a été mise en examen le 12 décembre 2018 pour corruption d’agent public étranger, complicité de faux et usage, et complicité d’abus de confiance, de façon purement mécanique, suite à la mise en examen le 25 avril 2018 de deux de ses dirigeants de l’époque. Les faits allégués, objet de l’enquête judiciaire, remontent aux années 2009 et 2010 et concernent deux opérations au Togo et en Guinée. L’enquête cherche à déterminer si les concessions obtenues par des filiales locales du Groupe au Togo et en Guinée l’auraient été en raison de prestations de communication faites par Havas Group dans ces pays respectivement pour un montant de 300 000 euros et 170 000 euros. La société Bolloré SE a toujours contesté vigoureusement les faits allégués, qui ont fait l’objet de nombreux recours devant les cours et tribunaux. En Guinée, le Groupe a été retenu opérateur de la concession en 2010 parce qu’il était arrivé second lors de l’appel d’offres international de 2008, après la défaillance de l’opérateur, qui était alors arrivé premier. Au Togo, le contrat de concession a été signé le 29 août 2001, alors que les faits allégués se seraient produits en 2009 et 2010, soit dix ans plus tard. Dans ces deux pays, le montant des investissements du Groupe dans les infrastructures portuaires se monte à ce jour à plus de 500 millions d’euros. Par arrêt du 26 septembre 2019, la deuxième chambre de l’instruction de la cour d’appel de Paris a annulé la mise en examen de Bolloré SE (et de ses deux anciens dirigeants) pour complicité de faux et usage pour le Togo, corruption d’agent public étranger pour la Guinée et complicité de faux et usage pour la Guinée. Afin de mettre un terme définitif à ce litige, les sociétés Bolloré SE et Compagnie de l’Odet (anciennement Financière de l’Odet SE) ont accepté de conclure une convention judiciaire d’intérêt public (CJIP) avec le Parquet national financier (PNF). Cet accord, conclu le 9 février 2021 et validé par le tribunal judiciaire de Paris le 26 février 2021, n’équivaut ni à une reconnaissance de culpabilité ni à un jugement de condamnation. Il s’agit d’un accord aux termes duquel le PNF accepte d’éteindre les poursuites à l’encontre de la société Bolloré SE, qui accepte de soumettre son programme de conformité à des contrôles effectués par l’Agence française anticorruption (AFA) sur une période de deux ans et d’en supporter les coûts jusqu’à concurrence de 4 millions d’euros. Compagnie de l’Odet (anciennement Financière de l’Odet SE), société mère du Groupe, a accepté de son côté de payer une amende d’intérêt public de 12 millions d’euros (ce qu’elle a fait dans les délais). L’exécution de la CJIP met fin aux poursuites engagées contre Bolloré SE. Les audits et vérifications menés par l’AFA dans le cadre de la CJIP ont pris fin le 8 mars 2023.
Le différend soumis au tribunal arbitral est né du non-respect par la République togolaise du droit de premier refus accordé à Togo Terminal dans le cadre de la signature de l’avenant n° 2 à la convention de concession le 24 mai 2010. À la suite de la signature de cet avenant, Togo Terminal et son actionnaire ultime, le Groupe Bolloré, ont investi plusieurs centaines de millions d’euros dans le développement et la modernisation des infrastructures du port autonome de Lomé (PAL), notamment en construisant un troisième quai au sein du PAL. Début 2014, Togo Terminal a appris que des travaux de construction d’une darse, débutés à proximité du périmètre qui lui avait été concédé aux termes de la convention de concession, avaient pour but la création d’un nouveau terminal dédié aux activités de conteneurs. Elle a alors, dès cette date, demandé à la République togolaise à ce qu’il soit fait application des dispositions contractuelles, mais, en dépit de ses demandes réitérées, n’a pu obtenir de la République togolaise qu’elle respecte le droit de premier refus qui lui a été octroyé.# Togo Terminal
Togo Terminal a dès lors, le 20 avril 2018, déposé une demande d’arbitrage auprès du Centre international pour le règlement des différends aux investissements (Cirdi) afin principalement que soit ordonné à la République togolaise de mettre en œuvre le droit de préférence de Togo Terminal et de condamner la République togolaise à réparer intégralement le préjudice subi par Togo Terminal. En mars 2023, les parties se sont conjointement désistées de cette instance arbitrale et de l’action correspondante.
Le Syndicat mixte Autolib’ et Vélib’ Métropole (ci-après « SMAVM ») et la société Autolib’ ont conclu le 25 février 2011 une convention de délégation de service public ayant pour objet la mise en place, la gestion et l’entretien d’un service d’automobiles électriques en libre-service et d’une infrastructure de recharge de véhicules électriques (ci-après « la convention » ou « la concession »).
Au regard du plan d’affaires actualisé 2016 et du plan d’affaires actualisé 2017 transmis par Autolib’ au SMAVM, il est apparu que la convention présentait un défaut d’intérêt économique au sens de son article 63.2.1, ce qui a fait l’objet, conformément aux dispositions contractuelles, d’une notification par Autolib’ au SMAVM en date du 25 mai 2018.
Le SMAVM, ne souhaitant pas verser à Autolib’ les compensations visées à l’article 63.2.2 de la convention en cas de défaut d’intérêt économique de la concession, a, par la délibération n° 2018-18 en date du 21 juin 2018, résilié la convention en application de son article 63.3. L’article 63.3 de la convention prévoit que, dans l’hypothèse où la convention est résiliée en application dudit article, le régime d’indemnisation de l’article 61 de la convention s’applique.
Dès lors, Autolib’ a transmis au SMAVM, au travers d’un courrier en date du 25 septembre 2018, sa demande d’indemnisation d’un montant total de 235 243 366 euros, calculé conformément aux articles 63.3 et 61 de la convention.
Toutefois le SMAVM, au travers d’un courrier en date du 27 novembre 2018, a exprimé son refus de procéder au paiement des indemnités correspondant au poste (vi) de l’article 61 de la convention (indemnités et compensations dues par le SMAVM à Autolib’ au titre du dépassement du seuil prévu à l’article 63 de la convention) en remettant en cause le droit pour Autolib’ d’être indemnisée au titre du dépassement du seuil permettant de constater le défaut d’intérêt économique de la concession.
Face à ce refus du SMAVM de procéder au paiement des indemnités dues au titre du poste (vi) de l’article 61 de la convention, démontrant ainsi un désaccord profond entre le SMAVM et Autolib’ sur le montant des indemnités à verser au titre de l’article 61 de la convention, Autolib’ a, conformément à l’article 61 de la convention et au travers d’un courrier en date du 29 novembre 2018, notifié au SMAVM la saisine du Comité de conciliation prévue à l’article 70 de la convention.
L’article 61 de la convention prévoit en effet que : « le Comité de conciliation sera saisi par la partie la plus diligente en cas de désaccord sur le montant de ces indemnités ».
L’article 70.1 de la convention relatif à la constitution du Comité de conciliation stipule notamment que « le Comité de conciliation est composé de trois (3) membres dont les qualités personnelles et morales et l’expérience dans les relations public-privé pour des projets complexes comparables sont notoires. Dans un délai de quinze (15) jours calendaires suivant la demande de saisine du Comité de conciliation, chaque partie désignera un (1) membre et le troisième membre, qui sera le Président du Comité de conciliation, sera choisi d’un commun accord entre les deux (2) membres ainsi désignés. À défaut d’accord dans un délai de quinze (15) jours calendaires, le Président du Comité de conciliation sera désigné par le Président du tribunal administratif de Paris à la requête de la partie la plus diligente. »
Ainsi, et conformément à cet article 70.1 de la convention, Autolib’ et le SMAVM ont procédé chacun en ce qui le concerne, respectivement les 11 et 12 décembre 2018, à la désignation de deux des trois membres du Comité de conciliation.
Malgré de nombreux échanges et propositions faites par chacun des deux membres du Comité de conciliation désignés par le SMAVM et Autolib’, aucun accord entre ces deux membres n’a pu être trouvé sur le choix du Président du Comité de conciliation, et cela, plus de deux mois après la saisine du Comité de conciliation le 29 novembre 2018.
Ainsi, et en application de l’article 70.1 de la convention, Autolib’ a, par requête en date du 12 février 2019, saisi la Présidente du tribunal administratif de Paris afin qu’elle procède à la désignation du Président du Comité de conciliation. La Présidente du tribunal administratif s’étant déclarée incompétente pour cette nomination, Autolib’ et le SMAVM ont accordé un délai supplémentaire d’un mois aux conciliateurs afin qu’ils trouvent un accord sur le choix du Président du Comité de conciliation.
Toutefois, à la date du 20 mars 2019, aucun accord sur le choix du Président du Comité de conciliation n’a été trouvé entre les deux membres du Comité de conciliation déjà désignés.
Malgré cette absence d’accord à la date limite convenue entre la société Autolib’ et le SMAVM, la société Autolib’ a tout de même souhaité donner une nouvelle et ultime chance à la conciliation d’avoir lieu. Ainsi, la société Autolib’ a, par un courrier en date du 22 mars 2019, saisi un nouveau Comité de conciliation, se substituant au Comité de conciliation saisi le 29 novembre 2018.
Cependant, et contrairement à la société Autolib’, le SMAVM, par un courrier en date du 27 mars 2019, a dans un premier temps refusé de désigner un membre du nouveau Comité de conciliation différent de celui désigné initialement. Faisant suite à un courrier de la société Autolib’ en date du 29 mars 2019 invitant le SMAVM à désigner un nouveau membre du Comité de conciliation et à une relance en date du 8 avril 2019, le SMAVM a, par un courrier en date du même jour, finalement accepté de mettre tout en œuvre pour désigner, avant le 23 avril 2019, un nouveau membre du Comité de conciliation.
Toutefois, et contre toute attente, le SMAVM a, par un courrier en date du 23 avril 2019, informé la société Autolib’ qu’il n’était pas parvenu, dans le délai convenu, à désigner un nouveau membre du Comité de conciliation et qu’il entendait ainsi désigner à nouveau comme membre du nouveau Comité de conciliation la personne qu’il avait désignée initialement.
La procédure de conciliation étant ainsi, au regard de tout ce qui précède, devenue manifestement impossible à mettre en œuvre, la société Autolib’ a, par courrier en date du 20 mai 2019, demandé au SMAVM, préalablement à la saisine du tribunal administratif de Paris conformément à l’article 71 du contrat de délégation de service public Autolib’, de lui verser les indemnités dues conformément à l’article 63 et à l’article 61 du contrat de délégation de service public Autolib’, soit la somme de 235 243 366 euros, à parfaire, au titre de la résiliation du contrat.
Cette demande ayant fait l’objet de la part du SMAVM d’une décision implicite de rejet le 20 juillet 2019, la société Autolib’ s’est vue contrainte de saisir le tribunal administratif de Paris le 9 septembre 2019 afin qu’il condamne le SMAVM à lui verser la somme de 235 243 366 euros, à parfaire, au titre de la résiliation de la convention, assortie des intérêts moratoires et, le cas échéant, de la capitalisation des intérêts échus. La procédure devant le tribunal administratif est actuellement en cours.
Le 4 mars 2011, 26 investisseurs institutionnels de nationalités allemande, canadienne, luxembourgeoise, irlandaise, italienne, suédoise, belge et autrichienne ont assigné Vivendi devant le tribunal de commerce de Paris en vue d’obtenir des dommages et intérêts en réparation d’un préjudice allégué qui résulterait de quatre communications financières diffusées en octobre et décembre 2000, septembre 2001 et avril 2002.
Le 5 avril et le 23 avril 2012, Vivendi a reçu deux assignations similaires : l’une délivrée par un fonds de pension américain, le Public Employee Retirement System of Idaho, et l’autre délivrée par six investisseurs institutionnels de nationalités allemande et britannique.
Le 8 août 2012, le British Columbia Investment Management Corporation a également assigné Vivendi sur les mêmes fondements.
Le 7 janvier 2015, le tribunal de commerce de Paris a désigné un « constatant », chargé de vérifier la qualité à agir des demandeurs et d’examiner les éléments probatoires fournis par ces derniers quant aux détentions de titres alléguées, avant que ne débute la procédure au fond ; ce dernier a achevé sa mission au cours du premier semestre 2018.
Le 7 juillet 2021, le tribunal a rendu ses décisions dans ces différents dossiers, aux termes desquelles il a exclu la responsabilité de Vivendi en l’absence de faute portant sur la présentation de comptes inexacts, la diffusion de fausses informations et la communication générale de Vivendi d’octobre 2000 à août 2002. Il a en conséquence rejeté l’intégralité des demandes et condamné les demandeurs à payer un montant total de 1 085 000 euros au titre des frais exposés par Vivendi. Il a en outre prononcé l’exécution provisoire du jugement.
La quasi-totalité des demandeurs a fait appel du jugement. L’ensemble des dossiers a été distribué à la chambre internationale de la cour d’appel de Paris. Au cours d’une audience le 13 décembre 2022, le calendrier de la procédure a été fixé, avec des plaidoiries prévues les 4 et 5 décembre 2023.# California State Teachers Retirement System et autres contre Vivendi
Le 27 avril 2012, 67 investisseurs institutionnels étrangers ont assigné Vivendi devant le tribunal de commerce de Paris en réparation d’un prétendu préjudice résultant de la communication financière de Vivendi entre 2000 et 2002. Le 7 juin et les 5 et 6 septembre 2012, 26 nouvelles parties sont intervenues à la procédure. En novembre 2012 et mars 2014, 12 demandeurs se sont désistés. Le 7 janvier 2015, le tribunal de commerce de Paris a désigné un « constatant », chargé de vérifier la qualité à agir des demandeurs et d’examiner les éléments probatoires fournis par ces derniers quant aux détentions de titres alléguées, avant que ne débute la procédure au fond ; ce dernier a achevé sa mission au cours du premier semestre 2018. Le 7 juillet 2021, le tribunal a rendu sa décision, aux termes de laquelle il a exclu la responsabilité de Vivendi en l’absence de faute portant sur la présentation de comptes inexacts, la diffusion de fausses informations et la communication générale de Vivendi d’octobre 2000 à août 2002. Il a en conséquence rejeté l’intégralité des demandes et condamné les demandeurs à payer un montant total de 2 450 000 euros au titre des frais exposés par Vivendi. Il a en outre prononcé l’exécution provisoire du jugement. La quasi-totalité des demandeurs a fait appel du jugement. Le dossier a été distribué à la chambre internationale de la cour d’appel de Paris. Au cours d’une audience le 13 décembre 2022, le calendrier de la procédure a été fixé, avec des plaidoiries prévues les 4 et 5 décembre 2023.
Le 5 août 2017, le gouvernement italien a informé Vivendi de l’ouverture d’une procédure visant à vérifier si certaines dispositions du décret-loi n° 21 du 15 mars 2012, portant « règlement sur les pouvoirs spéciaux dans les domaines de la défense et la sécurité nationale » (article 1), ainsi que pour les « activités d’importance stratégique dans les domaines de l’énergie, des transports et communications » (article 2), avaient été respectées par Telecom Italia et Vivendi. Vivendi a considéré que les dispositions de ce texte lui étaient inapplicables. En particulier, (i) l’article 1, relatif aux domaines de la défense et de la sécurité nationale, n’a jamais été déclaré ni communiqué au marché, au regard de la nature des activités exercées par Telecom Italia, et (ii) l’article 2, relatif aux domaines de l’énergie, des transports et des communications, ne s’applique pas à Vivendi dans la mesure où il traite de l’acquisition de participations significatives par des entités n’appartenant pas à l’Union européenne. En outre, et dans ce même contexte, la Consob a, le 13 septembre 2017, déclaré l’existence d’un contrôle de fait de Vivendi sur Telecom Italia. Vivendi et Telecom Italia, contestant formellement cette position, en ont fait appel devant le tribunal administratif régional du Latium. Le 17 avril 2019, ce dernier a rejeté l’appel formé par Telecom Italia et Vivendi, qui ont déposé un recours devant le Conseil d’État italien, respectivement les 16 et 17 juillet 2019. Le 14 décembre 2020, le Conseil d’État italien a donné raison à Vivendi et Telecom Italia. Le 11 juin 2021, la Consob a fait appel de cette décision devant la Cour de cassation italienne. Le 24 janvier 2023, la Cour de cassation italienne a rejeté le recours de la Consob, mettant un terme définitif à cette procédure.
Le 28 septembre 2017, la présidence du Conseil des ministres a déclaré que la notification qui avait été faite à titre conservatoire par Vivendi au titre de l’article 1 du décret-loi susvisé l’avait été avec retard, et que Telecom Italia n’avait pas procédé à la notification au titre de l’article 2 du décret, à la suite du changement de contrôle sur ses actifs d’importance stratégique dans les domaines de l’énergie, des transports et des communications. La présidence du Conseil des ministres a ainsi ouvert une procédure à l’encontre de Telecom Italia pour absence de notification au titre de l’article 2 du même décret-loi. Vivendi et Telecom Italia ont fait appel de cette décision. Le 6 septembre 2022, le tribunal administratif du Latium a rejeté l’appel de Vivendi, qui a fait appel de cette décision devant le Conseil d’État.
Par ailleurs, par décret en date du 16 octobre 2017, le gouvernement italien a décidé d’exercer les pouvoirs spéciaux conférés par l’article 1 du décret-loi de 2012, relatif aux domaines de la défense et de la sécurité nationale. Ce décret impose à Vivendi, Telecom Italia et ses filiales Telecom Italia Sparkle SpA (« Sparkle ») et Telsy Elettronica e Telecomunicazioni SpA (« Telsy ») un certain nombre d’obligations en matière d’organisation et de gouvernance. En particulier, Telecom Italia et ses filiales Sparkle et Telsy doivent disposer en leur sein d’une division en charge de superviser toutes les activités en matière de défense et de sécurité nationales, jouissant d’une pleine autonomie et dotée de ressources humaines et financières visant à garantir son indépendance, et nommer dans leurs organes de direction un membre de nationalité italienne agréé par le gouvernement et titulaire d’une accréditation en matière de sécurité. Il est également constitué un comité de surveillance sous l’égide du Conseil des ministres (Comitato di monitoraggio), destiné à contrôler le respect de ces obligations. Le 13 février 2018, Vivendi et Telecom Italia ont déposé un recours contre ce décret devant la Présidence du Conseil des ministres italiens. Ce recours a été rejeté le 13 novembre 2019.
En outre, par décret en date du 2 novembre 2017, le gouvernement italien a décidé de mettre en application les pouvoirs spéciaux conférés par l’article 2 du décret-loi de 2012, relatif aux domaines de l’énergie, des transports et communications. Ce décret impose à Telecom Italia la mise en place de plans de développement, d’investissement et de maintenance destinés à garantir le fonctionnement et la sécurité des réseaux, la fourniture du service universel et, plus généralement, à satisfaire l’intérêt général à moyen et long termes, sous le contrôle du Comitato di monitoraggio, auquel devront être communiqués toute réorganisation des participations du groupe Telecom Italia, ainsi que tout projet de l’opérateur ayant un impact en matière de sécurité, de disponibilité et de fonctionnement des réseaux. Le 2 mars 2018, Vivendi et Telecom Italia ont déposé un recours contre ce décret devant la Présidence du Conseil des ministres italiens, qui a été suspendu le 22 novembre 2019. Enfin, par décret du 8 mai 2018, le gouvernement italien a condamné Telecom Italia à une sanction administrative d’un montant de 74 millions d’euros pour manquement à ses obligations d’information (absence de notification au titre de l’article 2 du décret-loi n° 21 du 15 mars 2012, voir ci-dessus). Le 5 juillet 2018, la Cour administrative régionale du Latium a suspendu l’exécution de cette sanction administrative.
En juillet 2007, Parabole Réunion a introduit une procédure devant le tribunal de grande instance de Paris consécutive à l’arrêt de la distribution exclusive des chaînes TPS sur les territoires de La Réunion, de Mayotte, de Madagascar et de la République de Maurice, et à la prétendue dégradation des chaînes mises à sa disposition. Par jugement en date du 18 septembre 2007, Groupe Canal+ s’est vu interdire sous astreinte de permettre la diffusion par des tiers desdites chaînes (ou des chaînes de remplacement qui leur auraient été substituées) et enjoindre de remplacer la chaîne TPS Foot en cas de disparition de celle-ci. Groupe Canal+ a interjeté appel de ce jugement. Le 19 juin 2008, la cour d’appel de Paris a infirmé partiellement le jugement et précisé que les chaînes de remplacement n’avaient pas à être concédées en exclusivité si ces chaînes avaient été mises à la disposition de tiers préalablement à la fusion avec TPS. Parabole Réunion a été débouté de ses demandes sur le contenu des chaînes en question. Le 10 novembre 2009, la Cour de cassation a rejeté le pourvoi formé par Parabole Réunion.
Le 24 septembre 2012, Parabole Réunion a assigné à jour fixe Groupe Canal+, Canal+ France et Canal+ Distribution devant le Juge de l’exécution du tribunal de grande instance de Nanterre, en liquidation de l’astreinte prononcée par le tribunal de grande instance de Paris et confirmée par la cour d’appel. Le 6 novembre 2012, Parabole Réunion a étendu ses demandes aux chaînes TPS Star, Cinecinema Classic, Culte et Star. Le 9 avril 2013, le Juge de l’exécution a déclaré Parabole Réunion partiellement irrecevable et l’a débouté de ses autres demandes. Il a rappelé que Groupe Canal+ n’était débiteur d’aucune obligation de contenu ou de maintien de programmation sur les chaînes mises à disposition de Parabole Réunion et a jugé, après avoir constaté que la production de TPS Foot n’avait pas cessé, qu’il n’y avait pas lieu de remplacer cette chaîne. Parabole Réunion a interjeté un premier appel de ce jugement, le 11 avril 2013. Le 22 mai 2014, la cour d’appel de Versailles a déclaré cet appel irrecevable pour défaut de capacité du représentant de Parabole Réunion. Parabole Réunion a formé un pourvoi en cassation et a introduit un deuxième appel, en date du 14 février 2014, contre le jugement du 9 avril 2013. Le 9 avril 2015, la Cour de cassation a cassé l’arrêt de la cour d’appel de Versailles du 22 mai 2014, déclarant irrecevable l’appel interjeté le 11 avril 2013 par Parabole Réunion. L’affaire a été renvoyée devant la cour d’appel de Paris, qui, le 12 mai 2016, a confirmé le jugement de première instance et a rejeté l’intégralité des demandes de Parabole Réunion. Par arrêt du 28 septembre 2017, la Cour de cassation a rejeté le pourvoi de Parabole Réunion contre l’arrêt de la cour d’appel de Paris.# Groupe Canal+ contre Parabole Réunion
Dans le même temps, le 11 août 2009, Parabole Réunion a assigné à jour fixe Groupe Canal+ devant le tribunal de grande instance de Paris, sollicitant du tribunal qu’il enjoigne à Groupe Canal+ de mettre à disposition une chaîne d’une attractivité équivalente à celle de TPS Foot en 2006 et qu’il le condamne au versement de dommages et intérêts. Le 26 avril 2012, Parabole Réunion a également assigné Canal+ France, Groupe Canal+ et Canal+ Distribution devant le tribunal de grande instance de Paris aux fins de constater le manquement par les sociétés de Groupe Canal+ à leurs obligations contractuelles envers la société Parabole Réunion et à leurs engagements auprès du ministre de l’Économie. Ces deux dossiers ont été joints dans une même procédure. Le 29 avril 2014, le tribunal de grande instance a partiellement reconnu la recevabilité de la demande de Parabole Réunion pour la période postérieure au 19 juin 2008 et a établi la responsabilité contractuelle de Groupe Canal+ du fait de la dégradation de la qualité des chaînes mises à la disposition de Parabole Réunion. Le tribunal a par ailleurs ordonné une expertise du préjudice subi par Parabole Réunion, rejetant les expertises produites par ce dernier. Le 3 juin 2016, la cour d’appel a confirmé le jugement du tribunal de grande instance du 29 avril 2014. Groupe Canal+ a formé un pourvoi en cassation contre cette décision, qui a été rejeté le 31 janvier 2018. Par ordonnance rendue le 25 octobre 2016, le Juge de la mise en état a estimé que le jugement du 29 avril 2014, en condamnant Groupe Canal+ à indemniser Parabole Réunion, établissait le principe de la créance de celui-ci, même si l’évaluation de son montant restait à parfaire. Il a condamné Groupe Canal+ à payer, à titre de provision, la somme de 4 millions d’euros. Le 17 janvier 2017, le tribunal de grande instance de Paris a condamné Groupe Canal+ au paiement de la somme de 37 720 000 euros, assortis de l’exécution provisoire. Parabole Réunion a interjeté appel de ladite décision devant la cour d’appel de Paris le 23 février 2017. Le 29 mai 2017, Parabole Réunion a, en outre, soulevé un incident aux fins de voir ordonner une expertise complémentaire pour évaluer la perte de valeur de son fonds de commerce. Le 12 octobre 2017, le Conseiller de la mise en état de la cour d’appel a fait droit à cette demande, et un expert judiciaire a été nommé. Le 17 décembre 2018, Parabole Réunion a soulevé un nouvel incident devant le Conseiller de la mise en état, aux fins de voir préciser la mission de l’expert judiciaire qui a suspendu ses travaux. Par ordonnance sur incident rendue le 4 avril 2019 par le magistrat de la mise en état de la cour d’appel, ce dernier a décidé que l’expert formulera une hypothèse d’indemnisation au titre de la perte de valeur du fonds de commerce en prenant en compte le nombre de 40 000 abonnés proposé par Parabole Réunion, l’expert précisant, le cas échéant, si la perte de valeur du fonds de commerce résulte de la perte d’abonnés et/ou d’abonnés manqués à hauteur de 40 000 abonnés, imputable à Groupe Canal+. Il a toutefois débouté Parabole Réunion de sa demande visant à inclure dans les travaux complémentaires de l’expert l’hypothèse selon laquelle les 40 000 abonnés susvisés auraient dégagé une certaine marge d’EBIT et l’a condamné à supporter les dépens de l’incident. L’expert judiciaire a repris ses travaux mi-avril 2019. Le 15 janvier 2021, l’expert judiciaire a déposé son rapport définitif. Le 30 mars 2021, Parabole Réunion a déposé une requête formelle en récusation à l’encontre du Conseiller de la mise en état, ainsi que des conclusions soulevant la nullité du rapport d’expertise. Le 18 mai 2021, le Conseiller de la mise en état a adressé aux parties un courrier annonçant que la demande de récusation formulée par Parabole Réunion à son encontre était rejetée. Le 11 février 2022, la cour d’appel de Paris a rendu sa décision. Elle a rejeté la demande de nullité du rapport d’expertise et confirmé le jugement du 17 janvier 2017 en toutes ses dispositions, sauf sur le montant de l’indemnisation des pertes d’exploitation de Parabole Réunion. En conséquence, elle a condamné Groupe Canal+, au titre du préjudice d’exploitation sur la période 2008-2012, à payer la somme de 48,55 millions d’euros et, au titre du préjudice d’exploitation sur la période 2013-2016, à payer la somme de 29,5 millions d’euros, le tout avec capitalisation au taux d’intérêt de 11 % du 1er janvier 2013 au 31 décembre 2016. Elle a en outre condamné Groupe Canal+ à payer la somme de 1 million d’euros en réparation du préjudice de réputation et la somme de 500 000 euros en réparation du préjudice moral. Le 17 février 2022, Parabole Réunion a adressé deux requêtes à la cour d’appel : l’une en rectification d’erreurs matérielles portant notamment sur le montant de l’indemnité au titre du préjudice d’exploitation arrêté au 31 décembre 2012 ; l’autre en omission de statuer sur les intérêts et le taux de capitalisation applicables entre le 1er janvier 2017 et le 11 février 2022. Par arrêt du 15 avril 2022, la cour d’appel a débouté Parabole Réunion de ses demandes au titre de sa requête en omission, considérant qu’elle avait bien rejeté la demande au titre de la capitalisation des intérêts à compter du 1er janvier 2017. Elle a toutefois fait droit à sa demande de rectification de l’erreur matérielle, considérant que l’indemnisation de la perte d’exploitation subie entre 2008 et 2012 devait être capitalisée sur cette période. Le 19 avril 2022, Parabole Réunion a adressé une nouvelle requête en rectification d’erreur matérielle à l’encontre de l’arrêt de la cour d’appel de Paris du 15 avril 2022, considérant que, s’agissant de l’indemnisation de la perte d’exploitation subie jusqu’en 2012, la capitalisation devait s’appliquer de 2008 à 2016, et non de 2008 à 2012. Le 13 mai 2022, la cour d’appel a rejeté cette demande. Le 16 mai 2022, Groupe Canal+ a formé deux pourvois en cassation contre les arrêts de la cour d’appel de Paris des 11 février et 15 avril 2022. Le 25 mai 2022, Parabole Réunion a, également, formé un pourvoi en cassation contre les arrêts de la cour d’appel. Groupe Canal+ s’est toutefois désisté de son second pourvoi, le 15 septembre 2022. L’audience devant la chambre commerciale de la Cour de cassation s’est tenue le 10 janvier 2023. Le 1er mars 2023, elle a rendu un arrêt de cassation partielle, aux termes duquel elle a confirmé le montant de la condamnation principale prononcée par la cour d’appel le 11 février 2022, mais a cassé et annulé les dispositions de l’arrêt condamnant Groupe Canal+ à payer à Parabole Réunion des intérêts au taux de capitalisation de 11 % et renvoyé l’affaire devant la cour d’appel de Paris, autrement composée.
Le 9 décembre 2013, Groupe Canal+ a saisi l’Autorité de la concurrence à l’encontre des pratiques des groupes TF1, M6 et France Télévisions sur le marché des films EOF (expression originale française) de catalogue français. Il leur est reproché l’insertion de droits de préemption dans les contrats de coproduction, ayant un effet restrictif de concurrence. Le 23 février 2018, l’Autorité de la concurrence a procédé à la notification des griefs à l’encontre de France Télévision, TF1 et M6. L’affaire a été examinée devant l’Autorité le 13 février 2019, laquelle a rendu une décision de non-lieu le 25 mai 2019. Groupe Canal+ a fait appel de cette décision le 2 juillet 2019, et son recours a été rejeté le 8 octobre 2020. Le 29 octobre 2020, Groupe Canal+ a déposé un pourvoi en cassation. Le 7 décembre 2022, la Cour de cassation a rejeté le pourvoi de Groupe Canal+, mettant ainsi un terme à ce dossier.
Le 7 juin 2017, le Conseil supérieur de l’audiovisuel (CSA – nouvellement Arcom) a décidé de sanctionner la société C8 pour une séquence diffusée dans l’émission « TPMP » du 7 décembre 2016. Le CSA a considéré que cette séquence, où l’on pouvait voir l’animateur de l’émission, Cyril Hanouna, et l’une de ses chroniqueuses, Capucine Anav, se livrer à un jeu pendant une séquence « off » du plateau, portait atteinte à l’image des femmes. La sanction a porté sur la suspension des séquences publicitaires au sein de l’émission « Touche Pas à Mon Poste » et de ses rediffusions, ainsi que de celles diffusées pendant les quinze minutes qui précèdent et les quinze minutes qui suivent l’ensemble de ces diffusions pendant deux semaines. Le même jour, le CSA a sanctionné C8 pour une autre séquence diffusée dans l’émission « TPMP ! la Grande Rassrah » du 3 novembre 2016. Le CSA a considéré que cette nouvelle séquence, filmant en caméra cachée Matthieu Delormeau, chroniqueur de cette émission, portait atteinte à sa dignité. Cette sanction a porté sur la suspension des séquences publicitaires au sein de l’émission « Touche Pas à Mon Poste » et de ses rediffusions, ainsi que de celles diffusées pendant les quinze minutes qui précèdent et les quinze minutes qui suivent l’ensemble de ces diffusions, pour une durée d’une semaine. Le 3 juillet 2017, à la suite de ces deux décisions du CSA, C8 a déposé deux recours en annulation devant le Conseil d’État. Le 4 juillet 2017, C8 a par ailleurs déposé devant le CSA deux recours indemnitaires qui ont été rejetés par décision implicite. Ces décisions ont chacune fait l’objet d’un recours devant le Conseil d’État par C8 le 2 novembre 2017. Le 18 juin 2018, le Conseil d’État a rejeté la première requête en annulation de C8, mais a accueilli sa deuxième requête en annulant la décision du CSA. La décision de rejet du Conseil d’État a fait l’objet d’un recours devant la Cour européenne des droits de l’homme (CEDH), déposé en décembre 2018 et rejeté le 9 février 2023. La chaîne prépare un recours auprès de la Grande Chambre de la CEDH.# Le 13 novembre 2019, le Conseil d’État a rejeté le premier recours indemnitaire mais accueilli le second, condamnant le CSA à verser 1,1 million d’euros à C8, au titre de la semaine de privation de publicité sur son antenne. Le 26 juillet 2017, le CSA a décidé de sanctionner C8 pour une séquence diffusée dans l’émission « TPMP Baba hotline », diffusée le 18 mai 2017, considérant que la chaîne méconnaissait le principe de respect de la vie privée et son obligation de lutter contre les discriminations, et a prononcé une sanction pécuniaire d’un montant de 3 millions d’euros. Le 22 septembre 2017, à la suite de cette décision, C8 a déposé un recours en annulation devant le Conseil d’État, qui a été rejeté le 18 juin 2018. Cette décision a fait l’objet d’un recours devant la CEDH, déposé en décembre 2018. Par ailleurs, C8 a déposé un recours indemnitaire devant le CSA, dont le rejet implicite a été attaqué devant le Conseil d’État le 25 janvier 2018. C8 s’est désisté de ce recours indemnitaire le 7 septembre 2018. Concernant ce même dossier, Groupe Canal+ a adressé le 18 février 2019 un courrier au CSA pour demander l’annulation de la sanction pécuniaire de 3 millions d’euros susvisée à la suite des déclarations de novembre 2018 d’un responsable de l’association « Le Refuge » expliquant qu’aucun appel de détresse d’une victime présumée du canular n’avait été passé à l’association, et ce, contrairement à ses déclarations initiales. Cette demande a été rejetée le 5 avril 2019. Un recours contre cette décision a été déposé auprès du Conseil d’État le 5 juin 2019, qui l’a rejeté le 28 septembre 2020. En mars 2021, unrecours a été déposé auprès de la CEDH. Par décision du 9 février 2023, la CEDH a rejeté le recours. La chaîne prépare un recours auprès de la Grande Chambre de la CEDH.
Le 24 décembre 2021, Groupe Canal+ a déposé une seconde plainte, ainsi qu’une demande de mesures conservatoires, auprès de l’Autorité de la concurrence à l’encontre de la LFP. Groupe Canal+ demande à l’Autorité de constater que la LFP a usé de pratiques discriminatoires en attribuant l’essentiel des droits de diffusion des matchs de la Ligue 1 à Amazon pour un prix de 250 millions d’euros par saison, alors que Groupe Canal+ se trouve contraint d’exploiter un lot de Ligue 1 attribué en 2018 pour 332 millions d’euros par saison et que ces pratiques constituent un abus de position dominante. Il lui demande également de constater la nullité des contrats conclus par la LFP avec beIN Sports en mai 2018 et par la LFP avec Amazon en juin 2021, et de prononcer à l’encontre des entreprises mises en cause toutes sanctions pécuniaires qu’elle jugera appropriées. Elle demande enfin le prononcé de mesures conservatoires consistant en la suspension de l’accord conclu avec Amazon le 11 juin 2021 à l’issue de la diffusion de la saison 2021-2022 de Ligue 1 et en une nouvelle attribution du lot 3 et des lots exploités par Amazon pour les saisons 2022-2023 à 2023-2024 dans des conditions non discriminatoires. Le 30 novembre 2022, l’Autorité de la concurrence a rejeté toutes les demandes de Groupe Canal+ (plainte au fond et demande de mesures conservatoires). Groupe Canal+ et beIN Sports ont renoncé à faire appel de cette décision de l’Autorité de la concurrence afin de mettre fin au sursis dans le cadre de la procédure devant le tribunal judiciaire intentée par beIN Sports contre la LFP relative à la caducité du contrat du lot 3 (cf. ci-avant).
Dans le cadre de l’appel à candidature de 2018 relatif aux droits d’exploitation du championnat de football de Ligue 1 pour les saisons 2020-2021 à 2023-2024, beIN Sports s’est trouvé attributaire du lot 3 et a ensuite sous-licencié ces droits à Groupe Canal+. À la suite de la restitution par Mediapro en janvier 2021 des droits du championnat de Ligue 1 pour les lots 1, 2, 4, 5 et 7 et de leur attribution le 11 juin 2021 à Amazon par la Ligue de Football Professionnel (LFP) pour un montant de 250 millions d’euros (contre 780 millions pour ces mêmes lots lors de l’attribution à Mediapro), Groupe Canal+, s’estimant victime de graves inégalités de traitement et de pratiques discriminatoires au vu de la valorisation des lots attribués à Amazon par rapport au prix payé par lui pour la diffusion des matchs du lot 3, a indiqué à la LFP qu’il renonçait à exploiter ce lot 3 à compter de la reprise du championnat au mois d’août. Parallèlement, Groupe Canal+ a enjoint à beIN Sports, en sa qualité de licencié des droits du lot 3, de mener toutes actions judiciaires destinées à faire constater en justice notamment la caducité du contrat relatif au lot 3 passé entre beIN Sports et la LFP, et de saisir l’Autorité de la concurrence sur le fondement de pratiques discriminatoires et de distorsion de concurrence. Devant l’inaction de beIN Sports, Groupe Canal+ a notifié à ce dernier, le 12 juillet 2021, qu’il suspendait l’exécution de ses obligations au titre du contrat de sous-licence, estimant que beIN Sports avait lui-même failli à son obligation essentielle de mener les actions judiciaires susvisées. Le 16 juillet 2021, beIN Sports, estimant que la suspension de l’exécution du contrat de sous-licence constituait un trouble manifestement illicite et qu’elle l’exposait à des dommages imminents vis-à-vis de la LFP, a assigné Groupe Canal+ en référé d’heure à heure devant le tribunal de commerce de Nanterre, lui demandant que soit fait injonction sous astreinte à Groupe Canal+ de produire, diffuser et payer les matchs du lot 3 du championnat de Ligue 1. Le 23 juillet 2021, le tribunal de commerce de Nanterre a débouté beIN Sports de ses demandes. Le 29 juillet 2021, beIN Sports a de nouveau assigné Groupe Canal+ devant le tribunal de commerce de Nanterre afin qu’il exécute ses obligations au titre du contrat de sous-licence. Le 5 août 2021, le tribunal de commerce a rendu une ordonnance de référé demandant à Groupe Canal+ d’honorer l’ensemble desdites obligations dans l’attente d’une décision au fond statuant sur la résiliation ou la caducité du contrat. Une astreinte de 1 million d’euros par jour a été prononcée, dans une limite de 90 jours. Groupe Canal+ a fait appel de cette décision. Le 31 mars 2022, la cour d’appel de Versailles a rendu deux arrêts confirmant les ordonnances de référé du tribunal de commerce de Nanterre du 23 juillet 2021 et du 5 août 2021, faisant ainsi injonction à Groupe Canal+ de poursuivre l’exécution du contrat relatif au lot 3. Groupe Canal+ a formé un pourvoi en cassation à l’encontre de l’arrêt de la cour d’appel de Versailles statuant sur l’ordonnance du 5 août 2021. BeIN a formé un pourvoi en cassation à l’encontre de l’arrêt de la cour d’appel de Versailles statuant sur l’ordonnance du 23 juillet 2021. En outre, le 2 février 2022, beIN Sports a assigné Groupe Canal+ à bref délai devant le tribunal de commerce de Paris lui demandant de juger que la clause résolutoire prévue au contrat de sous-licence n’était pas conforme aux exigences impératives prévues par l’article 1225 du Code civil et qu’elle était dès lors privée d’effet, et en conséquence de condamner Groupe Canal+ à exécuter l’intégralité des obligations à sa charge aux termes du contrat de sous-licence. Le 5 juillet 2022, le tribunal de commerce a jugé que la clause résolutoire était valable, mais que Groupe Canal+ n’était pas en droit de résilier son contrat de sous-licence avec beIN Sports. Le 2 août 2022, Groupe Canal+ a interjeté appel de cette décision devant la cour d’appel de Paris.
Le 13 janvier 2021, Eurosport a assigné Groupe Canal+ devant le tribunal judiciaire de Paris, lui reprochant de ne pas avoir payé certaines redevances, en conséquence de la non-diffusion en 2020 de certains événements et compétitions sportifs sur les chaînes Eurosport. Il demande (i) le paiement des redevances non versées pour la période allant de mi-mars 2020 à mi-mai 2020 et (ii) le versement de dommages et intérêts pour actes de concurrence déloyale. En janvier 2022, une transaction a été signée entre les parties, mettant un terme à ce litige.
Plusieurs salariés du centre d’appels téléphoniques de Canal+ situé à Saint-Denis ont saisi le conseil de prud’hommes de Bobigny à l’encontre de Groupe Canal+ sollicitant la nullité de leur licenciement au motif que le plan de sauvegarde de l’emploi mis en œuvre dans le centre d’appels aurait été discriminatoire. Aux termes de deux jugements rendus en mai et en octobre 2021, les demandeurs ont été déboutés et ont fait appel de cette décision.
Le 29 juillet 2016, Maïtena Biraben a contesté son licenciement par Canal+ pour faute grave devant le conseil de prud’hommes. Le 27 septembre 2018, le conseil de prud’hommes a rendu son délibéré, considérant que le licenciement de Mme Biraben était dépourvu de cause réelle et sérieuse. Il a condamné la société SECP au paiement de 38 456 euros de rappel de salaire et congés payés, 148 000 euros d’indemnités conventionnelles de licenciement, 510 000 euros de dommages et intérêts, et 2 550 000 euros d’indemnités de rupture, soit un montant total de 3 246 456 euros. SECP a fait appel de ce jugement. Le 23 juin 2021, la cour d’appel de Versailles a confirmé le jugement de première instance. Groupe Canal+ a déposé un pourvoi en cassation.
Le 24 septembre 2019, Thierry Ardisson et les sociétés Ardis et Télé Paris ont assigné à bref délai C8 et SECP devant le tribunal de commerce de Paris pour rupture de relations commerciales avec absence de préavis, à la suite du non-renouvellement des émissions « Les Terriens du samedi » et « Les Terriens du dimanche », se prévalant d’une situation de dépendance économique. Les demandeurs sollicitaient la condamnation in solidum de C8 et SECP à payer à Ardis la somme de 5 821 680 euros, à Télé Paris, la somme de 3 611 429 euros et à Thierry Ardisson, la somme de 1 million d’euros au titre de son prétendu préjudice moral. Le 21 janvier 2020, un jugement a été rendu, aux termes duquel C8 a été condamnée à payer 811 500 euros à Ardis et 269 333 euros à Télé Paris. Thierry Ardisson a été débouté de sa demande, et SECP a été mise hors de cause. Le 16 mars 2020, Thierry Ardisson, Ardis et Télé Paris ont interjeté appel de la décision. Le 10 septembre 2021, la cour d’appel de Paris a condamné C8 à verser un montant de 3 800 476 euros à Ardis et un montant de 2 293 657 euros à Télé Paris, ainsi qu’une somme de 417 587 euros au titre du préjudice de cette dernière lié aux licenciements économiques, soit un montant global de 6,5 millions d’euros. Le 20 septembre 2021, un pourvoi en cassation a été déposé par C8. Le 19 octobre 2022, la Cour de cassation a rendu son arrêt, aux termes duquel elle a prononcé une cassation partielle de l’arrêt de la cour d’appel sur la question de la détermination du préjudice découlant de la rupture brutale et a ainsi cassé les dispositions de l’arrêt condamnant C8 à verser à Ardis la somme de 3 800 476 euros et à Télé Paris la somme de 2 293 657 euros à titre de dommages et intérêts. L’affaire est renvoyée devant la cour d’appel de Paris autrement composée.
En décembre 2016, Groupe Canal+ et la société Technicolor ont conclu un accord de fabrication et de livraison de décodeurs G9 (pour la France métropolitaine) et G9 Light (pour la Pologne). En 2017, Technicolor a remis en cause les tarifs convenus avec Groupe Canal+, pour finalement décider de résilier cet accord fin 2017.# Groupe Canal+
Dans ce contexte, Groupe Canal+ a assigné en référé Technicolor devant le tribunal de commerce de Nanterre pour rupture contractuelle abusive. Le 15 décembre 2017, Groupe Canal+ a été débouté de sa demande, mais, le 6 décembre 2018, la cour d’appel de Versailles lui a donné raison, reconnaissant le caractère illicite de la résiliation imposée par Technicolor. Ce dernier a formé un pourvoi en cassation, qui a été rejeté le 24 juin 2020. En parallèle, Groupe Canal+ a assigné le 2 septembre 2019 Technicolor devant le tribunal de commerce de Paris pour inexécution de ses engagements contractuels, lui reprochant de ne pas avoir livré les décodeurs G9 et G9 Light conformément aux accords de fabrication et de livraison conclus entre les deux sociétés. Groupe Canal+ demande le remboursement des surcoûts payés et des coûts de transport alternatifs, le paiement de pénalités de retard, ainsi que des dommages et intérêts. Le 9 octobre 2019, Technicolor a, à son tour, assigné à bref délai pour impayés, devant le tribunal de commerce de Nanterre, Groupe Canal+, ainsi que Canal+ Réunion, Canal+ Antilles et Canal+ Calédonie. Le 2 septembre 2020, le tribunal de commerce de Paris s’est déclaré incompétent et a renvoyé le litige devant le tribunal de commerce de Nanterre. Le 22 octobre 2021, le tribunal de commerce de Nanterre a rendu une décision, aux termes de laquelle il a reconnu que la résiliation du contrat par Technicolor était abusive, ainsi que ses demandes d’augmentation de tarifs. Le tribunal a par ailleurs ordonné une expertise pour la détermination des sommes demandées par Groupe Canal+ dans le cadre de ce contentieux. Technicolor a fait appel de cette décision. Le 3 février 2022, une audience s’est tenue sur l’appel de Technicolor, qui a été rejeté par arrêt du 3 mars 2022. La procédure devant le tribunal de commerce de Nanterre se poursuit quant à l’expertise ordonnée.
Le 22 avril 2021, TF1, TMC, TFX, TF1 Séries Films, LCI, TF1 Films Production et GIE TF1 acquisition de droits ont assigné Groupe Canal+ et SECP devant le tribunal judiciaire de Paris, leur reprochant la mise en clair nationale de Canal+ en mars 2020 lors du premier confinement, action prétendument constitutive de contrefaçon et de concurrence déloyale, et parasitaire à leur égard. Le 23 avril 2021, France Télévision, France 2 Cinéma et France 3 Cinéma ont assigné SECP devant le tribunal judiciaire de Paris pour des motifs similaires. Dans ces deux affaires, les parties avaient entamé, sur proposition du juge de la mise en état, une procédure de médiation. Celle-ci a été abandonnée en avril 2022. Les audiences de plaidoiries ont été fixées en septembre 2023.
Le 24 mars 2021, le CSA (nouvellement Arcom) a prononcé une mise en demeure à l’encontre de la chaîne Canal+ de « se conformer, à l’avenir, à ses obligations de contribution au développement de la production d’œuvres audiovisuelles patrimoniales, d’œuvres audiovisuelles patrimoniales indépendantes et d’œuvres audiovisuelles patrimoniales d’expression originale française ». Les manquements considérés par le CSA sont relatifs aux exercices 2018 et 2019. Le 19 mai 2021, Canal+ a déposé un recours devant le Conseil d’État contre cette mise en demeure, qui a été rejeté le 27 janvier 2023.
Le 11 juin 2018, Havas a reçu une injonction de communiquer des pièces relatives à l’une de ses filiales espagnoles, la société Havas Media Alliance WWSL. Ces pièces ont été transmises aux autorités américaines compétentes. Cette demande des autorités judiciaires américaines paraît être relative aux pratiques commerciales suivies en matière de rabais et ristournes. À ce stade, Havas Group n’est partie à aucune procédure et n’est pas mis en cause.
La société Havas Paris, filiale d’Havas SA, a été mise en examen le 7 février 2019 pour recel de favoritisme portant sur un montant de 379 319 euros. Cette mise en examen est intervenue dans le cadre d’une information judiciaire ouverte par le Parquet de Paris pour délit de favoritisme qui serait reproché à la société Business France à l’occasion de l’organisation d’une prestation de communication confiée par Business France à Havas Paris. Havas Paris conteste les faits qui lui sont reprochés et a formé appel de cette décision.
La société Glass Egg Digital Media Limited, société spécialisée dans le design en 3D de modèles de voitures à intégrer dans les jeux vidéo, a, le 23 août 2017, assigné Gameloft Inc., Gameloft SE, Gameloft Iberica et Vivendi devant le tribunal du District Nord de Californie, division de San Francisco. Elle réclamait le paiement de dommages et intérêts pour violation de ses droits d’auteur, concurrence déloyale et appropriation illicite de secrets commerciaux. Par ordonnance du 12 février 2018, le tribunal a prononcé son incompétence vis-à-vis de Gameloft Iberica et de Vivendi. La recevabilité de l’assignation contre Gameloft SE restait contestée, le tribunal ayant ordonné une procédure de « discovery » limitée afin de déterminer sa compétence. Le 12 mai 2022, un accord transactionnel a été signé entre les parties, mettant ainsi fin au litige.
Le 1er mars 2022, Dailymotion a reçu un commandement de payer de Delta TV réclamant la somme de 2 065 000 euros de pénalités d’astreinte, mettant en cause 59 vidéos dont Delta TV prétend qu’elles ont été notifiées dans le cadre d’un précédent contentieux et à nouveau téléchargées sur la plateforme de Dailymotion, en violation d’une ordonnance du 3 juin 2015 ayant mis en place l’astreinte. Dailymotion a contesté ce commandement de payer par une assignation en date du 21 mars 2022.
Le 12 septembre 2022, VSD, ainsi que Georges Ghosn, qui avait racheté VSD à Prisma Media en 2018, ont assigné Prisma Media, Rolf Heinz, Gruner+Jahr et Bertelsmann devant le tribunal de commerce de Paris. Il leur est notamment reproché des manquements à leur obligation précontractuelle de bonne foi et d’information lors des négociations et du rachat de VSD, et plus particulièrement d’avoir fourni des estimations comptables erronées, d’avoir dissimulé l’ampleur des pertes au jour de la cession et d’avoir sciemment dissimulé le nombre de journalistes susceptibles de mettre en œuvre leur clause de cession.
Vivendi Ticketing US LLC (exerçant son activité sous le nom de « See Tickets »), a été alerté d’une activité montrant, en avril 2021, qu’un tiers était susceptible d’utiliser un accès non autorisé à certaines pages de son site Web dédiées au paiement des places de spectacle. See Tickets a immédiatement engagé des investigations, avec l’assistance d’un expert, et a pris des mesures pour mettre un terme à cette activité non autorisée. See Tickets a définitivement éradiqué le logiciel malveillant de sa plateforme en janvier 2022 et a mis en place une série de mesures afin d’améliorer sa sécurité. À compter du 21 octobre 2022, See Tickets a notifié par voie d’e-mail l’ensemble des personnes dont les données ont été impactées. Le même jour, elle a également notifié les régulateurs des États américains concernés. Le 28 octobre 2022, une « class action » a été initiée à l’encontre de See Tickets devant la Cour fédérale pour le District central de Californie. Il est allégué que See Tickets n’a pas adopté les mesures de sécurité adéquates afin de protéger les informations des utilisateurs de sa plateforme de billetterie, notamment leurs données de cartes de crédit, occasionnant ainsi un problème de sécurité. Il est également reproché à See Tickets d’avoir tardé à notifier le problème aux personnes dont les données ont été impactées ainsi qu’aux régulateurs. Une procédure de médiation a démarré le 12 janvier 2023 et a abouti à un projet d’accord transactionnel qui est en cours d’homologation par la Cour.
Le 13 mars 2008, le secrétariat de la Commission de la concurrence (Comco) a ouvert une enquête en Suisse à l’encontre de diffuseurs de livres, dont Interforum Suisse, relative au marché du livre en français, à la suite d’une plainte de libraires locaux. Le 27 mai 2013, la Comco a condamné Interforum Suisse au paiement d’une amende de 3 792 720 francs suisses, considérant qu’Interforum Suisse avait participé à des accords illicites de cloisonnement du marché. Le 12 juillet 2013, Interforum Suisse a déposé un recours auprès du tribunal administratif fédéral (TAF) afin de contester cette décision. Le 30 octobre 2019, ce recours a été rejeté, et le montant de l’amende prononcée en première instance a été confirmé. Le 13 janvier 2020, Interforum Suisse a déposé un recours devant le tribunal fédéral et a demandé la suspension de l’exécution provisoire de la décision du TAF, ce qu’elle a obtenu le 31 janvier 2020. Par arrêt du 8 décembre 2022, signifié aux parties le 25 janvier 2023, le tribunal fédéral a rejeté le recours d’Interforum Suisse, confirmant l’amende prononcée par la Comco et mettant un terme au dossier.
Le 13 mai 2020, Editis Holding a acquis une participation minoritaire dans le groupe Margot, composé des maisons d’éditions L’Iconoclaste et Les Arènes, et de leur filiale de diffusion Rue Jacob Diffusion. Préalablement à cette prise de participation, le Groupe avait fait l’objet d’opérations de réorganisation conduisant à simplifier son organigramme, avec notamment la création d’une société holding.# NOTE 12. Charges et avantages du personnel
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Bolloré Logistics (1) | 14 975 | 33 587 |
| Bolloré Energy | 732 | 863 |
| Communication | 34 950 | 34 278 |
| Industrie | 1 995 | 2 044 |
| Autres activités | 712 | 727 |
| Total | 53 364 | 71 499 |
(1) La variation est liée à l’effet de la cession de Bolloré Africa Logistics et de l’ensemble de ses filiales – voir note 1 – Faits marquants.
Avantages postérieurs à l’emploi
Les avantages postérieurs à l’emploi incluent les indemnités de fin de carrière, les régimes de retraite, ainsi que l’assurance-vie et la couverture des frais médicaux accordées aux retraités de certaines filiales (principalement aux États-Unis). Les engagements relatifs aux avantages postérieurs à l’emploi concernent majoritairement les filiales de la zone euro, ainsi que celles implantées au Royaume-Uni. Concernant Vivendi, la quasi-totalité des employés du Groupe bénéficient de prestations de retraite au travers de régimes à cotisations définies, qui sont intégrés aux régimes locaux de Sécurité sociale et à des régimes multi-employeurs, ou de régimes à prestations définies, qui sont gérés le plus souvent via des régimes de couverture du Groupe. La politique de financement des régimes mis en œuvre par le Groupe est conforme aux obligations et réglementations publiques applicables.
Autres avantages à long terme
Les autres avantages à long terme sont provisionnés au bilan. Il s’agit des engagements relatifs aux gratifications liées à l’ancienneté, ainsi qu’aux mutuelles. Cette provision est évaluée selon la méthode des unités de crédits projetées. Les charges relatives à ces engagements sont comptabilisées en résultat opérationnel, à l’exception des charges d’intérêts nettes du rendement attendu des actifs, qui sont constatées en résultat financier.
Régimes à prestations définies
Conformément à la norme IAS 19 révisée « Avantages au personnel », les engagements résultant de régimes à prestations définies, ainsi que leur coût, font l’objet d’une évaluation actuarielle suivant la méthode des unités de crédit projetées. Les évaluations ont lieu chaque année pour les différents régimes. Ces régimes sont soit financés, leurs actifs étant alors gérés séparément et indépendamment de ceux du Groupe, soit non financés, leur engagement faisant l’objet d’un passif au bilan. Pour les régimes financés, ceux-ci peuvent être financés par des placements dans différents instruments, tels que des contrats d’assurance ou des titres de capitaux propres et de placement obligataires, à l’exclusion des actions ou des instruments de dette du Groupe. Pour les régimes à prestations définies financés, l’insuffisance ou l’excédent de la juste valeur des actifs par rapport à la valeur actualisée des obligations est comptabilisé comme passif ou actif au bilan. Si les actifs de couverture excèdent les engagements comptabilisés, un actif financier est généré dans la limite de la valeur actualisée des remboursements futurs et des diminutions de cotisations futures attendus. Si un tel excédent d’actifs n’est pas disponible ou ne représente pas d’avantages économiques futurs, il n’est pas comptabilisé. Les engagements liés aux avantages au personnel sont valorisés en utilisant des hypothèses d’évolution des salaires, d’âge de liquidation de droit, de taux de mortalité, de taux d’inflation, puis actualisés en utilisant les taux d’intérêt des obligations privées à long terme de première catégorie. Le taux d’actualisation est ainsi déterminé pour chaque pays, par référence au taux de rendement des obligations d’entreprises de première catégorie de notation financière AA et de maturité équivalente à la durée des régimes évalués, généralement fondé sur des indices représentatifs. Les taux de référence utilisés pour les principaux plans sont l’iBoxx AA Corporate et le Merrill Lynch AA Corporate à la date d’évaluation des plans à une échéance en rapport avec la duration moyenne du plan considéré. Les références de taux utilisés pour ces principaux plans n’ont pas été modifiées au cours de l’exercice. Un coût des services passés est constaté lorsque l’entreprise adopte un régime à prestations définies ou change le niveau des prestations d’un régime existant, le coût des services passés est immédiatement comptabilisé en charge. La charge actuarielle comptabilisée en résultat opérationnel pour les régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus au cours de l’exercice, le coût des services passés, ainsi que les effets de toute réduction ou liquidation de régime. La composante financière, comptabilisée en autres charges et produits financiers, est constituée de l’effet de désactualisation des engagements, net du rendement attendu des actifs de couverture évalué en utilisant le taux d’actualisation retenu pour l’évaluation des engagements. Les écarts actuariels résultent principalement des modifications d’hypothèses et de la différence entre les résultats selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs des régimes à prestations définies. Les écarts actuariels sont reconnus dans leur totalité au bilan, avec pour contrepartie les capitaux propres à l’exception des autres avantages à long terme pour lesquels les impacts des variations sont comptabilisés en résultat.
Régimes à cotisations définies
Certains avantages sont également fournis dans le cadre de régimes à cotisations définies. Les cotisations relatives à ces régimes sont inscrites en frais du personnel lorsqu’elles sont encourues.
Le Groupe compte des plans à prestations définies, notamment au Royaume-Uni. Ces plans sont gérés et suivis par des administrateurs (trustees). Conformément à la législation en vigueur, les trustees mettent en place une stratégie d’investissements afin d’assurer les meilleurs rendements sur le long terme avec un niveau de risque en adéquation avec la nature et la maturité des engagements. Un gestionnaire se voit confier la gestion quotidienne des actifs conformément à la stratégie définie. Ces plans font l’objet d’une évaluation complète et régulière par un actuaire indépendant.# Actifs et passifs comptabilisés au bilan (en millions d’euros)
| Au 31/12/2022 | Au 31/12/2021 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Avantages postérieurs à l’emploi | Autres avantages à long terme | Total | Avantages postérieurs à l’emploi | Autres avantages à long terme | Total | |
| Valeur actualisée des obligations (régimes non financés) | 216,2 | 15,6 | 231,7 | 384,6 | 33,0 | 417,6 |
| Valeur actualisée des obligations (régimes financés) | 537,6 | 0,0 | 537,6 | 801,7 | 0,0 | 801,7 |
| Juste valeur des actifs du régime | (373,3) | 0,0 | (373,3) | (536,7) | 0,0 | (536,7) |
| Montant net au bilan des engagements envers le personnel | 380,5 | 15,6 | 396,0 | 649,6 | 33,0 | 682,6 |
| Dont actifs relatifs aux régimes d’avantages au personnel | (7,4) | (4,3) | ||||
| Dont provisions au titre des régimes d’avantages au personnel | 403,3 | 686,8 |
| 2022 | 2021 (1) | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Avantages postérieurs à l’emploi | Autres avantages à long terme | Total | Avantages postérieurs à l’emploi | Autres avantages à long terme | Total | |
| Coût des services rendus | (37,8) | (3,0) | (40,8) | (41,0) | (3,0) | (44,0) |
| Coût des services passés (2) | 6,1 | (0,7) | 5,4 | 24,5 | (0,1) | 24,4 |
| Montant des gains et pertes actuariels reconnus | (0,3) | 6,4 | 6,1 | 0,0 | (0,1) | (0,1) |
| Effets des réductions et liquidation de plan | 10,7 | 1,3 | 12,0 | 3,7 | 1,0 | 4,8 |
| Charges d’intérêt | (8,8) | (0,2) | (9,0) | (2,3) | (0,2) | (2,5) |
| Rendement attendu des actifs du régime | 1,1 | 0,0 | 1,1 | 0,8 | 0,0 | 0,8 |
| Autres | 0,1 | 0,0 | 0,1 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Coûts des engagements envers le personnel | (28,9) | 3,7 | (25,2) | (14,2) | (2,5) | (16,6) |
(1)Retraité : voir note 4 – Comparabilité des comptes.
(2)En 2021, le coût des services passés comprend notamment un produit de 19 millions d’euros d’incidence des pertes de droits consécutive aux départs de bénéficiaires intervenus en 2021, notamment dans le cadre de la cession d’UMG.
| Exercice 2022 | Exercice 2021 (1) | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Avantages postérieurs à l’emploi | Autres avantages à long terme | Total | Avantages postérieurs à l’emploi | Autres avantages à long terme | Total | |
| Au 1er janvier | 649,6 | 33,0 | 682,6 | 976,8 | 32,4 | 1 009,2 |
| Augmentation par résultat | 30,0 | (3,7) | 26,3 | 15,7 | 2,5 | 18,1 |
| Reprise par résultat | (56,7) | (2,2) | (58,9) | (86,2) | (2,2) | (88,5) |
| Écarts actuariels constatés par capitaux propres | (148,6) | 0,0 | (148,6) | (46,2) | 0,0 | (46,2) |
| Écart de conversion | 7,9 | (0,4) | 7,5 | 15,5 | 0,3 | 15,8 |
| Autres mouvements | (101,7) | (11,2) | (112,9) | (225,8) | 0,0 | (225,8) |
| Au 31 décembre | 380,5 | 15,6 | 396,1 | 649,6 | 33,0 | 682,6 |
(1)En 2021, correspond à la charge relative aux régimes d’avantages au personnel au titre des plans à prestations définies telle que publiée dans le document d’enregistrement universel 2021. Ces montants ne sont pas retraités des impacts de l’application de la norme IFRS 5 sur le compte de résultat consolidé.
L’évolution des gains et pertes actuariels reconnus directement en capitaux propres est la suivante :
(en millions d’euros)
| Au 31/12/2022 | Au 31/12/2021 | |
|---|---|---|
| Solde d’ouverture | (463,9) | (544,2) |
| Gains et (pertes) actuariels reconnus au cours de la période | 148,6 | 46,2 |
| (pour les entités contrôlées) | ||
| Autres variations (1) | 17,1 | 34,1 |
| Solde de clôture | (298,2) | (463,9) |
(1)Correspond principalement, en 2021, à la déconsolidation des gains et pertes actuariels liés aux intérêts minoritaires d’UMG.
| Montant | |
|---|---|
| Juste valeur des actifs au 1er janvier 2022 | 539,7 |
| Rendement attendu des actifs | 10,1 |
| (Pertes) et gains actuariels générés | (150,1) |
| Cotisations versées par l’employeur | 22,2 |
| Cotisations versées par les employés | 0,0 |
| Réductions/liquidations | 0,0 |
| Prestations payées par le fonds | (46,0) |
| Variations de périmètre | 4,9 |
| Autres | (6,1) |
| Juste valeur des actifs au 31 décembre 2022 | 374,6 |
Les actifs des plans de retraite sont principalement localisés en France et au Royaume-Uni. Les actifs de couverture sont investis à la clôture de la façon suivante :
| Part au 31/12/2022 | Part au 31/12/2021 | |
|---|---|---|
| Actions | 9 | 11 |
| Obligations | 68 | 72 |
| Contrats d’assurance | 3 | 3 |
| Immobilier | 8 | 7 |
| Trésorerie | 12 | 8 |
| Autres | 0 | 0 |
| Total | 100 | 100 |
Conformément à la norme IAS 19, le taux de rendement attendu est identique au taux d’actualisation. Aucun placement n’est effectué dans les propres actifs du Groupe.
| Part au 31/12/2022 | Part au 31/12/2021 | |
|---|---|---|
| Actions | 10 | 9 |
| Obligations | 26 | 25 |
| Contrats d’assurance | 3 | 3 |
| Immobilier | 2 | 1 |
| Trésorerie | 26 | 37 |
| Autres | 33 | 25 |
| Total | 100 | 100 |
| Part au 31/12/2022 | Part au 31/12/2021 | |
|---|---|---|
| Actions | 6 | 6 |
| Obligations | 4 | 4 |
| Contrats d’assurance | 81 | 84 |
| Immobilier | 2 | 1 |
| Trésorerie | 2 | 2 |
| Autres | 6 | 3 |
| Total | 100 | 100 |
Les engagements sont évalués par des actuaires indépendants du Groupe. Les hypothèses retenues tiennent compte des spécificités des régimes et des sociétés concernées. Les évaluations actuarielles complètes sont réalisées chaque année au cours du dernier trimestre.
| France | Royaume-Uni | Autres | Total | |
|---|---|---|---|---|
| Avantages postérieurs à l’emploi | 296,6 | 249,7 | 207,0 | 753,3 |
| dont valeur actualisée des obligations (régimes non financés) | 125,0 | 1,5 | 89,2 | 215,7 |
| dont valeur actualisée des obligations (régimes financés) | 171,5 | 248,2 | 117,9 | 537,7 |
| Autres avantages à long terme | 13,7 | 1,1 | 1,3 | 16,1 |
| Juste valeur des actifs du régime | (89,9) | (232,3) | (51,2) | (373,3) |
| Montant net au bilan des engagements envers le personnel | 220,3 | 18,5 | 157,2 | 396,0 |
Les taux d’actualisation, déterminés par pays ou zone géographique, sont obtenus par référence au taux de rendement des obligations privées de première catégorie (de maturité équivalente à la durée des régimes évalués). Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements sont les suivantes :
(en pourcentage)
| France | Royaume-Uni | Autres | |
|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2022 | |||
| Taux d’actualisation | 3,50-3,75 | 5,00 | 3,50-5,00 |
| Rendement attendu des actifs | 3,50-3,75 | 5,00 | 3,50-5,00 |
| Augmentation des salaires (1) | 2,70-3,70 | 3,20 | 2,70 |
| Au 31 décembre 2021 | |||
| Taux d’actualisation | 0,75 | 1,80-2,00 | 0,75-3,00 |
| Rendement attendu des actifs | 0,75 | 1,80-2,00 | 0,75-3,00 |
| Augmentation des salaires (1) | 2,50-3,47 | 3,40 | 1,75-2,50 |
(1)Inflation comprise.
La sensibilité de l’évaluation à une variation de valeur de taux d’actualisation est la suivante :
| En pourcentage | En millions d’euros | |
|---|---|---|
| de – 0,5 % | de + 0,5 % | |
| Effet sur l’engagement 2022 | 10,18 % | – 9,35 % |
| 40,3 | (37,0) |
Sensibilité de l’évaluation à une variation de valeur de taux de rendement attendu des actifs
L’évaluation à une variation de valeur de taux de rendement attendu des actifs de 10 % n’a pas d’impact significatif sur la dette, le coût normal et les intérêts.
Sensibilité des engagements de couverture maladie à un point d’évolution des coûts médicaux
L’évolution des coûts médicaux de 1 % n’a pas d’impact significatif sur la dette, le coût normal et les intérêts.
Les modalités d’évaluation et de comptabilisation des plans de souscription ou d’achat d’actions portant sur les actions de la société mère ainsi que de ses filiales sont définies par la norme IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions ». L’attribution d’actions et de stock-options représente un avantage consenti à leurs bénéficiaires et constitue à ce titre un complément de rémunération. Les avantages ainsi accordés sont comptabilisés en charge linéairement sur la période d’acquisition des droits, en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres pour les plans remboursables en actions et en dettes vis-à-vis du personnel pour les plans remboursables en numéraire. Ils sont évalués lors de leur attribution sur la base de la juste valeur des instruments de capitaux propres attribués.
Le Groupe Bolloré a accordé des actions gratuites Bolloré SE à des salariés du Groupe. La réalisation de ces opérations s’est effectuée dans les conditions prévues :
Le Groupe a appliqué la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » à ces plans d’attribution d’actions gratuites. Aux dates d’octroi le 14 mars 2019, le 12 mars 2020, le 4 mars 2021, le 10 mars 2022 et le 25 mai 2022, la juste valeur des actions accordées a été calculée par un expert indépendant ; cette valeur représente la charge à comptabiliser sur la période correspondant à la durée d’acquisition des actions. La juste valeur des actions est étalée linéairement sur la durée d’acquisition des droits. Ce montant est constaté en résultat sur la ligne « Frais de personnel » avec contrepartie en capitaux propres. Les cotisations patronales dues au titre de ces plans ont été constatées immédiatement en charge. La charge afférente à l’ensemble des plans d’attributions d’actions Bolloré SE s’élève à 7,9 millions d’euros, contre 6,3 millions d’euros sur l’exercice 2021 (hors les activités Transport et logistique du Groupe en Afrique et Editis, classées en activités cédées ou en cours de cession en application de la norme IFRS 5).# 12.3.1. Plans attribués par Bolloré SE
| Condition d’attribution | Date d’octroi | Nombre d’actions accordées à l’origine | Cours de l’action à la date d’octroi (en euros) | Durée d’acquisition des droits | Obligation de conservation |
|---|---|---|---|---|---|
| Bolloré SE | 14 mars 2019 | 3 017 500 | 3,91 | 36 mois | Aucune à l’issue de la période d’acquisition, soit le 14 mars 2022 |
| 12 mars 2020 | 765 000 | 2,496 | 36 mois | Aucune à l’issue de la période d’acquisition, soit le 12 mars 2023 | |
| 4 mars 2021 | 2 563 500 | 4,06 | 36 mois | Aucune à l’issue de la période d’acquisition, soit le 4 mars 2024 | |
| 10 mars 2022 | 606 000 | 4,40 | 36 mois | Aucune à l’issue de la période d’acquisition, soit le 10 mars 2025 | |
| 25 mai 2022 | 3 652 500 | 4,90 | 36 mois | Aucune à l’issue de la période d’acquisition, soit le 25 mai 2025 |
| Principales hypothèses | 2019 | 2020 | 2021 | 2022-03 | 2022-05 |
|---|---|---|---|---|---|
| Taux de dividende (en pourcentage) | 1,5 | 2,4 | 1,5 | 1,4 | 1,2 |
| Taux sans risque (en pourcentage) | 0 à 2 ans | 0 à 2 ans | 0 à 2 ans | 0 à 2 ans | 0 à 5 ans |
| Juste valeur de l’option (incluant la décote d’incessibilité) (en euros) | 3,73 | 2,32 | 3,88 | 4,22 | 4,72 |
Au 31 décembre 2022 :
| Nombre d’actions restantes (1) | Charge comptabilisée en résultat (en millions d’euros) | |
|---|---|---|
| Bolloré SE | 7 527 000 | (6,6) |
(1) Le plan octroyé le 14 mars 2019 est arrivé à échéance le 14 mars 2022 et a donné lieu à une augmentation de capital de 2 942 500 actions. – voir note 10 – Capitaux propres et résultat par action.
Le 9 mars 2022, le Conseil de surveillance de Vivendi a décidé de confirmer l’attribution définitive du plan 2019 d’actions de performance à hauteur de 100 % de l’attribution d’origine. Le 28 juillet 2022, Vivendi SE a attribué à des salariés et dirigeants 1 900 milliers d’actions de performance, dont 247 500 milliers aux membres de son Directoire. Les conditions d’octroi sont détaillées dans le rapport annuel 2022 de Vivendi. Sur l’exercice 2021, Vivendi SE n’avait pas attribué d’actions de performance. Il reste 4 226 milliers d’actions de performance Vivendi au 31 décembre 2022. La durée moyenne avant livraison des actions de performance est de 1,8 année. Les droits acquis au 31 décembre 2022 portent sur 782 milliers d’actions, tenant compte de l'annulation sur l’exercice de 58 milliers d’actions pour non-atteinte des objectifs de performance ou pour départ de certains bénéficiaires. Sur l’exercice 2022, la charge afférente à l’ensemble des plans d’actions de performance s’élève à 14 millions d’euros, contre 14 millions d’euros sur l’exercice 2021 (hors Editis, classée en activité en cours de cession en application de la norme IFRS 5).
Le 26 juillet 2022, Vivendi SE a réalisé une opération d’actionnariat salarié par voie de cession d’actions autodétenues dans le cadre d’un plan d’épargne groupe et d’un plan à effet de levier réservés aux salariés, retraités et mandataires sociaux du Groupe. Les actions ont été préalablement rachetées par Vivendi SE dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires de Vivendi SE le 20 avril 2020 et le 15 avril 2019. Pour mémoire, sur l’exercice 2021, Vivendi SE n’avait pas mis en œuvre d’opération d’actionnariat salarié. Les hypothèses de valorisation du plan 2022 sont détaillées dans le rapport annuel 2022 de Vivendi. Pour le plan d’épargne groupe (PEG), 1 371 milliers d’actions ont été acquises en 2022 à travers un fonds commun de placement d’entreprise au prix unitaire de 9,298 euros. En 2022, la charge comptabilisée au titre du plan d’épargne groupe s’est élevée à 0,3 million d’euros (hors Editis, classée en activité en cours de cession en application de la norme IFRS 5). Pour le plan à effet de levier, 6 208 milliers d’actions ont été acquises en 2022 à travers un fonds commun de placement d’entreprise au prix unitaire de 9,298 euros. Le plan à effet de levier a permis aux salariés, retraités et mandataires sociaux bénéficiaires de Vivendi SE et de ses filiales françaises et étrangères d’acquérir des actions Vivendi en bénéficiant d’une décote et in fine de la plus-value (déterminée selon les modalités prévues au règlement du plan) attachée à 10 actions pour une action acquise. Un établissement financier mandaté par Vivendi a assuré la couverture de cette opération. En 2022, la charge comptabilisée au titre du plan à effet de levier s’est élevée à 1,2 million d’euros (hors Editis, classée en activité en cours de cession en application de la norme IFRS 5).
Pour rappel, le Conseil de surveillance de Vivendi SE, dans sa séance du 3 mars 2021, a décidé d’autoriser, sur recommandation de son Comité de gouvernance, nomination et rémunération, le principe de l’attribution d’un montant en numéraire aux salariés, dirigeants et mandataires sociaux du Groupe éligibles à l’attribution annuelle d’actions de performance, dans les conditions suivantes :
Le 9 mars 2022, le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité de gouvernance, nomination et rémunération a constaté la réalisation de ces conditions compte tenu du succès de la distribution des actions UMG le 21 septembre 2021, et a décidé d’attribuer aux salariés, dirigeants et mandataires sociaux, sous condition de présence, un montant en numéraire de 34 millions d’euros sur la base d’un nombre de 1 620 809 droits théoriques à actions de performance 2021 fixés à 21 euros bruts par droit.
Certains dirigeants de Dailymotion bénéficient d’un plan d’intéressement à long terme, portant sur une période allant jusqu’au 30 juin 2026, indexé sur l’accroissement de la valeur de Dailymotion par rapport à son prix d’acquisition au 30 juin 2015, telle qu’elle ressortirait lors de la cession d’au moins 10 % du capital de la société ou sur la base d’une expertise indépendante réalisée à l’échéance du plan. Dans l’hypothèse d’une progression de la valeur de Dailymotion, le montant de la rémunération au titre du plan d’intéressement serait calculé sur la base d’un pourcentage, selon les bénéficiaires, de cette progression. En application de la norme IFRS 2, une charge représentative de cette rémunération doit être estimée et comptabilisée à chaque clôture jusqu’à la date de paiement. Au 31 décembre 2022, aucune charge n’a été comptabilisée au titre de ce plan.
L’évolution sur la période du nombre d’actions et d’options de souscription en circulation et relative aux transactions dont le paiement est fondé sur des actions est la suivante :
| Actions concernées | Nombre d’actions au 31 décembre 2021 | Attribution | Échues Exercice | Annulation | Nombre d’actions au 31 décembre 2022 |
|---|---|---|---|---|---|
| Bolloré | 6 301 000 | 4 258 500 | (2 942 500) | (90 000) | 7 527 000 |
| Vivendi | 3 760 000 | 1 900 000 | (1 376 000) | (58 000) | 4 226 000 |
| Options concernées | Nombre d’options au 31 décembre 2021 | Attribution | Échues | Exercice | Annulation | Nombre d’options au 31 décembre 2022 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Vivendi | 52 000 | (51 000) | (1 000) | 0 |
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Avantages à court terme | 21,8 | 18,4 |
| Avantages postérieurs à l’emploi | 0,0 | 0,0 |
| Avantages à long terme | 0,0 | 0,0 |
| Indemnités de fin de contrat de travail | 0,0 | 0,0 |
| Paiement en actions | 3,0 | 1,9 |
| Nombre d’actions gratuites et de performance attribuées aux dirigeants sur les titres Bolloré SE (1) | 2 610 000 | 1 357 000 |
| Nombre d’actions de performance et options sur titres Vivendi SE (1) | 116 000 | 57 000 |
(1) Les caractéristiques des différents plans sur actions et options sur actions sont détaillées dans la note 12.3 – Transactions dont le paiement est fondé sur des actions.
En 2022 et en 2021, Vincent Bolloré, Président du Conseil d’administration, a perçu 1 060 milliers d’euros de rémunération au titre des tantièmes des sociétés du Groupe. Par ailleurs, Vincent Bolloré a perçu, en 2022, 35 milliers d’euros de jetons de présence à raison des mandats sociaux qu’il exerce dans les sociétés du Groupe (33 milliers d’euros en 2021). Il n’existe pas d’engagement du Groupe envers ses dirigeants ou anciens dirigeants au titre des pensions et indemnités assimilées (postérieures à l’emploi). Il n’y a aucune avance ou crédit accordé aux membres du Conseil d’administration par le Groupe.
Le Groupe calcule les impôts sur les résultats conformément aux législations fiscales en vigueur. Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur les résultats », les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales donnent lieu à la constatation d’un impôt différé selon la méthode du report variable en utilisant les taux d’impôt adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Des impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles, sauf si l’impôt différé est généré par un goodwill ou par la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif qui n’est pas un regroupement d’entreprises et n’affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable à la date de transaction.# Impôt sur les sociétés
Un impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables liées à des participations dans les filiales, entreprises associées, coentreprises et investissements dans les succursales, sauf si la date à laquelle s’inversera la différence temporelle peut être contrôlée et s’il est probable qu’elle ne s’inversera pas dans un avenir prévisible. Un actif d’impôt différé est comptabilisé pour le report en avant de pertes fiscales et de crédits d’impôt non utilisés dans la mesure où il est probable que l’on disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés pourront être imputés, ou s’il existe des différences temporelles passives. Pour Vivendi, la valeur comptable des actifs d’impôt différé est revue à la clôture de chaque exercice et, le cas échéant, réévaluée ou réduite pour tenir compte de perspectives plus ou moins favorables de réalisation d’un bénéfice imposable disponible permettant l’utilisation de ces actifs d’impôt différé. Pour apprécier la probabilité de réalisation d’un bénéfice imposable disponible, il est notamment tenu compte de l’historique des résultats des exercices précédents, des prévisions de résultats futurs, des éléments non récurrents qui ne seraient pas susceptibles de se renouveler à l’avenir et de la stratégie fiscale. De ce fait, l’évaluation de la capacité du Groupe à utiliser ses déficits reportables repose sur une part de jugement importante. Si les résultats fiscaux futurs du Groupe s’avéraient sensiblement différents de ceux anticipés, le Groupe serait alors dans l’obligation de revoir à la hausse ou à la baisse la valeur comptable des actifs d’impôt différé, ce qui pourrait avoir un effet significatif sur le bilan et le résultat du Groupe. Pour les autres sociétés ou groupes fiscaux du Groupe pour lesquels il existe un historique récent de pertes fiscales non utilisées, le Groupe considère qu’il n’y a pas lieu de reconnaître d’impôt différé actif net au titre du report en avant des pertes fiscales. Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés.
| 2022 | 2021 (1) | |
|---|---|---|
| Impôts courants et différés | -126.0 | -237.8 |
| Autres impôts (forfaitaire, redressements, crédits d’impôt, carry back) | 0.4 | 12.7 |
| Retenues à la source | -48.9 | -36.6 |
| CVAE | -17.2 | -16.3 |
| Total | -191.7 | -278.0 |
(1) Retraité : voir note 4 – Comparabilité des comptes.
Par convention, le Groupe a décidé de retenir le taux de droit commun applicable en France, soit 25,83 %. L’effet des contributions additionnelles d’impôt payées par le Groupe est présenté en « Incidence des différentiels de taux d’impôt » ci-dessous. L’écart entre la charge d’impôt théorique et la charge nette d’impôt réelle s’analyse de la façon suivante :
(en millions d’euros)
| 2022 | 2021 (1) | |
|---|---|---|
| Résultat net consolidé | 2 706.2 | 20 189.2 |
| Résultat net des activités cédées ou en cours de cession | -3 101.3 | -20 672.7 |
| Résultat net des sociétés mises en équivalence | -29.2 | 453.0 |
| Charge (produit) d’impôt | 191.7 | 278.0 |
| Résultat avant impôt | -232.7 | 247.6 |
| Taux d’impôt théorique | 25.83 % | 28.41 % |
| Profit (charge) théorique d’impôt | 60.1 | -70.3 |
| Rapprochement : | ||
| Différences permanentes | 29.1 | -258.4 |
| Effet des cessions de titres non imposées au taux courant (2) | -324.0 | -2.3 |
| Activation (dépréciation) de reports déficitaires et dépréciation d’impôts différés | 65.5 | 42.8 |
| Incidences des différentiels de taux d’impôt | 23.6 | 31.8 |
| Autres (3) | -46.1 | -21.6 |
| Produit (charge) réel d’impôt | -191.7 | -278.0 |
(1) Retraité : voir note 4 – Comparabilité des comptes.
(2) En 2022, correspond principalement à l’effet d’impôt sur la charge réalisée suite à la perte d’influence notable de Telecom Italia (voir note 8.1 – Résultat financier).
(3) Dont l’impact des retenues à la source chez Vivendi pour – 38 millions d’euros en 2022 et – 29 millions d’euros en 2021.
Vivendi SE bénéficie du régime de l’intégration fiscale et a bénéficié, jusqu’au 31 décembre 2011 inclus, du régime dit « du bénéfice mondial consolidé » prévu à l’article 209 quinquies du Code général des impôts. À compter du 1er janvier 2012, Vivendi SE bénéficie du seul régime de l’intégration fiscale. Le régime de l’intégration fiscale permet à Vivendi de consolider fiscalement ses pertes et profits avec les pertes et profits des sociétés françaises contrôlées directement ou indirectement à 95 % au moins, soit, au 31 décembre 2022, principalement les entités de Groupe Canal+, d’Havas Group, d’Editis, de Prisma Media et de Gameloft en France, ainsi que les sociétés portant les projets de développement du Groupe en France (Vivendi Village, Dailymotion, etc.). Jusqu’au 31 décembre 2011, le régime fiscal du bénéfice mondial consolidé accordé sur agrément a permis à Vivendi de consolider fiscalement ses pertes et profits avec les pertes et profits des sociétés du Groupe contrôlées directement ou indirectement à 50 % au moins, situées tant en France qu’à l’étranger. Cet agrément lui avait été accordé pour une première période de cinq ans, soit du 1er janvier 2004 au 31 décembre 2008, puis a été renouvelé le 19 mai 2008 pour une période de trois ans, soit du 1er janvier 2009 au 31 décembre 2011. Pour mémoire, le 6 juillet 2011, Vivendi avait sollicité auprès du ministère des Finances le renouvellement de son agrément au régime du bénéfice mondial consolidé pour une période de trois ans courant du 1er janvier 2012 au 31 décembre 2014. Les modifications de la législation fiscale en France en 2011 ont mis fin au régime du bénéfice mondial consolidé pour les entreprises clôturant leur exercice à compter du 6 septembre 2011 et ont plafonné l’imputation des déficits fiscaux reportés à hauteur de 60 % du bénéfice imposable. Depuis 2012, l’imputation des déficits fiscaux reportés est plafonnée à 50 % du bénéfice imposable.
Les régimes de l’intégration fiscale et du bénéfice mondial consolidé ont les incidences suivantes sur la valorisation des déficits, des créances d’impôt étranger et des crédits d’impôt reportables de Vivendi :
Dans les comptes au 31 décembre 2022, le résultat fiscal des sociétés du périmètre d’intégration fiscale de Vivendi SE est déterminé de manière estimative et fait apparaître un déficit évalué à 158 millions d’euros. Considérant que la période de consommation des déficits ne peut être déterminée avec une précision suffisante compte tenu des aléas inhérents à l’exercice de toute activité économique, Vivendi SE valorise ses déficits dans la limite d’une année de prévision de résultat, en se fondant sur le budget de l’exercice suivant. Sur cette base, Vivendi serait en mesure de retirer du régime de l’intégration fiscale une économie d’impôt de 41 millions d’euros en 2023 (au taux de l’impôt sur les sociétés applicable en 2023, soit 25,83 %).# NOTE 13. Impôts
Pour rappel, après prise en compte des conséquences des contrôles fiscaux en cours sur le montant des déficits admis par les autorités fiscales, Vivendi SE reportait 201 millions d’euros de déficits au 1er janvier 2021, imputés en totalité pour le calcul de l’impôt sur les sociétés de l’exercice 2021 ; Vivendi SE ne reportait donc plus de déficits au 31 décembre 2021. Vivendi SE conteste toutefois le résultat de ces contrôles en cours et demande le rétablissement de 2,4 milliards d’euros de déficits à son profit.
Le 21 décembre 2022, le Groupe a cédé l’ensemble des activités Transport et logistique du Groupe en Afrique. L’impôt afférent s’est élevé à 105,8 millions d’euros, enregistré dans le compte de résultat sur la ligne « Résultat net des activités cédées ou en cours de cession » conformément à la norme IFRS 5. En outre, les activités de Bolloré Africa Logistics et ses filiales ont généré sur l’exercice 2022 (et sur l’exercice 2021 par comparaison) un montant d’impôts enregistré en « Résultat net des activités cédées ou en cours de cession » pour respectivement 89,0 millions d’euros en 2022 et 125,3 millions d’euros en 2021.
| 31/12/2022 | 31/12/2021 | |
|---|---|---|
| Impôts différés – actif | 319,6 | 320,5 |
| Impôts différés – passif | 1 188,5 | 1 106,8 |
| Impôts différés nets (1) | (868,8) | (786,3) |
(1) Dont – 839,7 millions d’euros relatifs à Vivendi en 2022.
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Reports fiscaux déficitaires activés | 83,2 | 22,2 |
| Provisions retraites et autres avantages au personnel | 57,9 | 193,7 |
| Réévaluation des immobilisations (1) | (900,4) | (1 089,3) |
| Provisions réglementées à caractère fiscal | (21,5) | 25,0 |
| Autres | (88,1) | 62,0 |
| Actifs et passifs d’impôts différés nets | (868,8) | (786,3) |
(1) Dont – 576 millions d’euros en 2022, contre – 599 millions d’euros en 2021 au titre de la réévaluation des actifs identifiés suite au PPA de Bolloré sur Vivendi.
| 2022 | |
|---|---|
| Impôts différés nets | |
| Au 1er janvier 2021 | (786,3) |
| Impôts différés comptabilisés par résultat (1) | 71,9 |
| Impôts différés comptabilisés directement en autres éléments du résultat global (2) | (14,8) |
| Variations de périmètre (3) | (143,6) |
| Autres (4) | 4,0 |
| Au 31 décembre 2022 | (868,8) |
(1) Dont l’impact de l’exercice concernant le traitement du PPA de Bolloré sur Vivendi pour 22,7 millions d’euros.
(2) La variation nette comprend essentiellement la variation des impôts différés relatifs aux gains actuariels des engagements envers le personnel.
(3) La variation concerne notamment les effets de la cession de l’ensemble des activités Transport et logistique du Groupe en Afrique en date du 21 décembre 2022 – voir note 1 – Faits marquants.
(4) La variation s’explique principalement par la variation de change et les effets de classement d’Editis en activités en cours de cession.
| 31/12/2022 | 31/12/2021 | |
|---|---|---|
| Déficits reportables (1) | 1 111,8 | 1 211,3 |
| Autres | 5,4 | 29,2 |
| Total | 1 117,2 | 1 240,5 |
(1) Dont, avant la prise en compte des conséquences éventuelles des contrôles fiscaux en cours (se reporter à la note 11.2 – Litiges en cours), effet d’impôt sur les déficits reportables non activés au 31 décembre 2022 de Vivendi (dont Havas Group) pour 545 millions d’euros (581 millions d’euros au 31 décembre 2021) et du périmètre d’intégration fiscale de Bolloré SE pour 215,1 millions d’euros (319,4 millions d’euros au 31 décembre 2021).
| 31/12/2021 | Variations de périmètre (1) | Variations nettes | Variations de change | Autres mouvements | 31/12/2022 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Impôts courants – actifs | 142,4 | (21,6) | 43,5 | (1,4) | 42,7 | 205,6 |
| Total | 142,4 | (21,6) | 43,5 | (1,4) | 42,7 | 205,6 |
(1) Dont notamment les effets de la cession de l’ensemble des activités Transport et logistique du Groupe en Afrique en date du 21 décembre 2022 – Voir note 1 – Faits marquants.
| 31/12/2021 | Variations de périmètre (1) | Variations nettes | Variations de change | Autres mouvements | 31/12/2022 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Impôts courants – passif | 215,8 | (71,8) | (1,7) | 0,1 | (10,9) | 131,5 |
| Total | 215,8 | (71,8) | (1,7) | 0,1 | (10,9) | 131,5 |
(1) Dont notamment les effets de la cession de l’ensemble des activités Transport et logistique du Groupe en Afrique en date du 21 décembre 2022 – voir note 1 – Faits marquants.
Les comptes consolidés incluent des opérations effectuées par le Groupe dans le cadre normal de ses activités et à des conditions normales de marché, avec les sociétés contrôlées exclusivement ou conjointement et les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable ainsi qu’avec les entités non consolidées qui ont un lien capitalistique direct ou indirect avec le Groupe. Le tableau ci-dessous récapitule l’ensemble des opérations réalisées en 2022 et en 2021 avec les parties liées identifiées au 31 décembre 2022 :
(en millions d’euros)
| 2022 | Dont parties liées de Vivendi | 2021 | ||
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d’affaires | Entités non consolidées du Groupe (1) | 35,4 | 18,0 | 20,7 |
| Entités mises en équivalence | 43,9 | 39,5 | 64,3 | |
| Achats et charges externes | Entités non consolidées du Groupe (1) | (17,6) | (13,5) | (9,8) |
| Entités mises en équivalence | (47,1) | (46,7) | (49,1) | |
| Autres produits et charges financiers | Entités non consolidées du Groupe (1) | 3,8 | 7,2 | |
| Entités mises en équivalence | (1,3) | (0,4) | ||
| 31/12/2022 | 31/12/2021 | |||
| Actifs financiers non courants | Entités non consolidées du Groupe (1) | 2,2 | 2,2 | |
| Entités mises en équivalence | 120,8 | |||
| Passifs financiers non courants | Entités non consolidées du Groupe (1) | 0,0 | 0,0 | |
| Entités mises en équivalence | 0,0 | 0,0 | ||
| Créances liées à l’activité (hors intégration fiscale) | Entités non consolidées du Groupe (1) | 5,2 | 2,4 | 3,9 |
| Entités mises en équivalence | 8,8 | 7,3 | 48,8 | |
| Actif de contenus non courant | Entités mises en équivalence | 0,0 | 0,0 | |
| Provisions pour créances douteuses | (0,0) | (0,0) | ||
| Dettes liées à l’activité (hors intégration fiscale) | Entités non consolidées du Groupe (1) | 3,6 | 2,0 | 5,0 |
| Entités mises en équivalence | 7,9 | 7,5 | 9,5 | |
| Comptes courants et conventions de trésorerie actif | Entités non consolidées du Groupe (1) | 91,5 | 0,0 | 82,7 |
| Entités mises en équivalence | 0,0 | 0,0 | ||
| Comptes courants et conventions de trésorerie passif | Entités non consolidées du Groupe (1) | 46,0 | 38,9 | |
| Entités mises en équivalence | 0,0 | 8,1 |
(1) Filiales non consolidées ainsi que les holdings de contrôle du Groupe.
Les principaux événements intervenus entre la date de clôture au 31 décembre 2022 et le 14 mars 2023, date du Conseil d’administration de Compagnie de l’Odet, arrêtant les comptes consolidés sont les suivants :
Protocole d’accord Groupe Canal+ et Orange
Le 9 janvier 2023, Groupe Canal+ et Orange ont annoncé la signature d’un protocole d’accord en vue de l’acquisition par Groupe Canal+ de la totalité des titres qu’Orange détient dans le bouquet de chaînes payantes OCS et dans Orange Studio, la filiale de coproduction de films et séries.
Acquisition complémentaire de titres MultiChoice Group
Le 10 février 2023, Groupe Canal+ a annoncé détenir 30,27 % du capital de MultiChoice Group (se reporter à la note 8.2 – Titres mis en équivalence).
Négociations exclusives avec le Groupe IMI, filiale de CMI, pour la cession de 100 % du capital d’Editis
Le 14 mars 2023, le Directoire de Vivendi a décidé d’entrer en négociations exclusives avec International Media Invest a.s. (IMI), filiale de la holding tchèque CMI fondée par Daniel Kretinsky. Cette opération envisagée devra être acceptée par la Commission européenne et fera l’objet des procédures d’information-consultation des instances représentatives du personnel concernées. Dans ce contexte, le projet de distribution des actions Editis aux actionnaires de Vivendi, et de leur cotation sur le marché Euronext Growth, est suspendu.
Projet d’offre publique d’achat simplifiée de Bolloré SE sur ses propres actions
Le 14 mars 2023, Bolloré SE a annoncé son intention de mettre en œuvre une offre publique d’achat simplifiée de Bolloré SE visant ses propres actions. Cette offre entrerait dans les prévisions du programme de rachat autorisé par l’Assemblée générale mixte des actionnaires de Bolloré SE du 25 mai 2022 (voir note 1 – Faits marquants). Elle porterait sur 288 607 076 actions Bolloré SE, représentant 9,78 % de son capital social, avec, en cas de dépassement de cette limite, une réduction des ordres proportionnelle au nombre d’actions présentées. Le prix envisagé est de 5,75 euros par action Bolloré SE (dividende 2022 attaché). Dans ce cadre, le Conseil d’administration de Bolloré SE du 14 mars 2023 a décidé la constitution d’un comité ad hoc d’administrateurs indépendants pour désigner et suivre les travaux d’un expert indépendant chargé d’apprécier le caractère équitable du prix conformément à l’article 261-1, I, 3° du règlement général de l’AMF. Compagnie de l’Odet, société mère de Bolloré SE, qui détient 66,83 % du capital et 76,72 % des droits de vote théoriques de Bolloré SE, a indiqué que, si cette offre était mise en œuvre, elle n’aurait pas l’intention d’y participer afin d’en laisser l’entier bénéfice aux autres actionnaires de Bolloré SE. L’offre serait réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF pendant une période minimale de dix jours de négociation. Le Conseil d’administration de Bolloré SE arrêtera sa décision sur l’offre et, le cas échéant, émettra son avis motivé au vu de l’attestation d’équité du cabinet A2EF, dans le courant du mois d’avril 2023.NOTE 16. Honoraires des contrôleurs légaux des comptes et des membres de leurs réseaux
Montant des honoraires par réseau (en milliers d’euros)
| Cabinet Wolff & Associés | AEG Finances | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Commissaire aux comptes | Réseau | Commissaire aux comptes | Réseau | |||
| Montant (HT) | % | Montant (HT) | % | Montant (HT) | % | |
| Certification des comptes individuels et consolidés | ||||||
| Compagnie de l’Odet | 98 | 57 | 100 | NA | 41 | 3 |
| Filiales intégrées globalement | 1 | 272 | 0 | 0 | NA | 1 |
| Sous-total | 1 370 | 57 | 100 | 0 | 1 313 | 99 |
| Services autres que la certification des comptes (2) | ||||||
| Compagnie de l’Odet | 0 | 0 | 0 | NA | 0 | 0 |
| Filiales intégrées globalement | 8 | 0 | 0 | NA | 8 | 1 |
| Sous-total | 8 | 0 | 0 | 0 | 8 | 1 |
| Total honoraires | 1 378 | 57 | 100 | 0 | 1 321 | 100 |
NA : non applicable.
(1) Ces montants comprennent l’ensemble des honoraires, y compris ceux relatifs aux activités cédées ou en cours de cession.
(2) Ces prestations couvrent les services requis par les textes légaux et réglementaires (rapports sur augmentations de capital, lettres de confort, etc.) ainsi que les services fournis à la demande de Compagnie de l’Odet et ses filiales (due diligence, assistance juridique et fiscale, et attestations diverses).
NOTE 17. Liste des sociétés consolidées
17.1. Sociétés consolidées par intégration globale
| Libellé | Siège | % d’intérêt 2022 | % d’intérêt 2021 | Siren/Pays/Territoire |
|---|---|---|---|---|
| Abidjan Terminal | Abidjan | NC | 24,52 | Côte d’Ivoire |
| Africa Construction et Innovation | Puteaux | NC | 52,81 | 812 136 315 |
| African Investment Company | Luxembourg | NC | 49,59 | Grand-Duché de Luxembourg |
| Alcafi | Rotterdam | 56,57 | 52,81 | Pays-Bas |
| Alraine Shipping Agencies Ltd | Lagos | NC | 52,81 | Nigeria |
| AMC – Agence Maritime Cognaçaise | Châteaubernard | 28,85 | 26,93 | 319 569 828 |
| AMC USA Inc. | New York | 28,85 | 26,93 | États-Unis |
| Ami (Tanzania) Ltd | Dar es-Salaam | NC | 52,81 | Tanzanie |
| Amifin Holding | Genève | NC | 52,81 | Suisse |
| Antrak Ghana Ltd | Accra | NC | 52,81 | Ghana |
| Antrak Group (Ghana) Ltd | Accra | NC | 52,81 | Ghana |
| Antrak Logistics Pty Ltd | Perth | 56,57 | 52,81 | Australie |
| Antrak Philippines Transport Solutions Corporation | Parañaque | 39,60 | 36,96 | Philippines |
| Ascens Services | Abidjan | NC | 52,81 | Côte d’Ivoire |
| Ateliers & Chantiers de Côte d’Ivoire | Abidjan | NC | 52,81 | Côte d’Ivoire |
| Automatic Control Systems Inc. | New York | 53,86 | 50,27 | États-Unis |
| Automatic Systems (2) | Persan | 53,86 | 50,27 | 304 395 973 |
| Automatic Systems (Belgium) SA | Wavre | 53,86 | 50,27 | Belgique |
| Automatic Systems America Inc. | Montréal | 53,86 | 50,27 | Canada |
| Automatic Systems Deutschland GmbH | Unna | 53,86 | NC | Allemagne |
| Automatic Systems Equipment UK | Birmingham | 53,86 | 50,27 | Royaume-Uni |
| Automatic Systems Española SA | BARCELONE | 53,86 | 50,27 | Espagne |
| Bénin Terminal | Cotonou | NC | 52,81 | Bénin |
| Bénin-Niger Rail Exploitation | Cotonou | 53,74 | 41,97 | Bénin |
| Bénin-Niger Rail Infrastructure | Cotonou | 53,74 | 41,97 | Bénin |
| B’Information Services (1) | Puteaux | 56,57 | 52,81 | 333 134 799 |
| BL Asia Support Services Inc. | Parañaque | 56,57 | 52,81 | Philippines |
| Blue LA Inc. | Los Angeles | 56,57 | 52,81 | États-Unis |
| Blue Line Guinée SA | Conakry | NC | 52,81 | Guinée |
| Blue Solutions (1) | Odet | 56,57 | 52,81 | 421 090 051 |
| Blue Solutions Canada Inc. | Boucherville/Québec | 56,57 | 52,81 | Canada |
| Blue Systems USA, Inc. | New York | 56,57 | 52,81 | États-Unis |
| Blueboat (1) | Odet | NC | 52,81 | 528 825 888 |
| Bluebus (1) | Saint-Berthevin | 56,57 | 52,81 | 501 161 798 |
| Bluecar (1) | Puteaux | 56,57 | 52,81 | 502 466 931 |
| Bluecar Italy | Milan | NC | 52,81 | Italie |
| Bluecarsharing (1) | Vaucresson | 56,57 | 52,81 | 528 872 625 |
| Bluecharge PTE Ltd | Singapour | NC | 52,81 | Singapour |
| Bluecity UK Ltd | Londres | NC | 52,81 | Royaume-Uni |
| Bluestation | Vaucresson | NC | 52,81 | 795 208 552 |
| Bluestorage (1) | Odet | 56,57 | 52,81 | 443 918 818 |
| Bluesystems (1) | Vaucresson | 56,57 | 52,81 | 814 426 367 |
| Bluetorino Srl | Turin | NC | 52,81 | Italie |
| Bluetram (1) | Puteaux | 56,57 | 52,81 | 519 139 273 |
| Bolloré Africa Logistics | Puteaux | NC | 52,81 | 519 127 559 |
| Bolloré Africa Logistics (SL) Ltd | Freetown | NC | 52,79 | Sierra Leone |
| Bolloré Africa Logistics Aviation Services | Petroria | NC | 52,81 | Afrique du Sud |
| Bolloré Africa Logistics Maroc | Casablanca | NC | 52,79 | Maroc |
| Bolloré Africa Logistics South Africa | Johannesburg | NC | 25,87 | Afrique du Sud |
| Bolloré Africa Railways | Puteaux | NC | 52,46 | 075 650 820 |
| Bolloré Energy (1) | Odet | 56,57 | 52,80 | 601 251 614 |
| Bolloré Inc. | Dayville | 56,57 | 52,81 | États-Unis |
| Bolloré Logistics (1) | Puteaux | 56,57 | 52,81 | 552 088 536 |
| Bolloré Logistics (Cambodia) Ltd | Phnom Penh | 56,57 | 52,81 | Cambodge |
| Bolloré Logistics (Fiji) Ltd | Suva | 28,85 | NC | Fidji |
| Bolloré Logistics (Shanghai) Co. Ltd | Shanghai | 56,57 | 52,81 | République populaire de Chine |
| Bolloré Logistics (Thailand) Co. Ltd | Bangkok | 33,94 | 31,68 | Thaïlande |
| Bolloré Logistics Argentina SA | Buenos Aires | 56,57 | 52,81 | Argentine |
| Bolloré Logistics Asia-Pacific Corporate Pte Ltd | Singapour | 56,57 | 52,81 | Singapour |
| Bolloré Logistics Australia Pty Ltd | Banksmeadow | 56,57 | 52,81 | Australie |
| Bolloré Logistics Austria GmbH | Vienne | 56,57 | 52,81 | Autriche |
| Bolloré Logistics Bangladesh Ltd | Dhaka | 40,17 | 37,49 | Bangladesh |
| Bolloré Logistics Belgium | Anvers | 56,57 | 52,81 | Belgique |
| Bolloré Logistics Brazil Ltda | São Paulo | 56,57 | 52,81 | Brésil |
| Bolloré Logistics Canada Inc. | Saint Laurent/Québec | 56,57 | 52,81 | Canada |
| Bolloré Logistics Chile SA | Santiago | 56,57 | 52,81 | Chili |
| Bolloré Logistics China Co. Ltd | Shanghai | 56,57 | 52,81 | République populaire de Chine |
| Bolloré Logistics Colombia SAS | Bogotá | 56,57 | 52,81 | Colombie |
| Bolloré Logistics Czech Republic Sro | Zlin | 56,57 | 52,81 | République tchèque |
| Bolloré Logistics Denmark A/S | Dragor | 28,85 | 26,93 | Danemark |
| Bolloré Logistics Germany GmbH | Francfort | 56,57 | 52,81 | Allemagne |
| Bolloré Logistics Guadeloupe (1) | Baie-Mahault/Guadeloupe | 56,57 | 52,81 | 348 092 297 |
| Bolloré Logistics Guyane | Rémire-Montjoly/Guyane | 48,09 | 44,89 | 403 318 249 |
| Bolloré Logistics Hong Kong Ltd | Hong Kong | 56,57 | 52,81 | République populaire de Chine |
| Bolloré Logistics Hungary Plc | Vecsés | 56,57 | 52,81 | Hongrie |
| Bolloré Logistics India Ltd | Calcutta | 56,57 | 52,81 | Inde |
| Bolloré Logistics Italy SpA | Milan | 56,57 | 52,81 | Italie |
| Bolloré Logistics Japan KK | Tokyo | 56,57 | 52,81 | Japon |
| Bolloré Logistics Korea Co. Ltd | Seoul | 56,57 | 52,81 | Corée du Sud |
| Bolloré Logistics LLC | Dubai | 56,57 | 52,80 | Émirats arabes unis |
| Bolloré Logistics Luxembourg | Luxembourg | 56,57 | 52,81 | Grand-Duché de Luxembourg |
| Bolloré Logistics Malaysia Sdn Bhd | Kuala Lumpur | 33,94 | 31,68 | Malaisie |
| Bolloré Logistics Martinique (1) | Fort-de-France/Martinique | 56,57 | 52,81 | 303 159 370 |
| Bolloré Logistics Mayotte | Longoni | 56,57 | 52,81 | Mayotte |
| Bolloré Logistics Mexico, SA de CV | Mexico | 56,57 | 52,81 | Mexique |
| Bolloré Logistics Myanmar Co. Ltd | Yangon | 39,60 | 36,96 | Birmanie |
| Bolloré Logistics Netherlands BV | Rotterdam | 56,57 | 52,81 | Pays-Bas |
| Bolloré Logistics New Zealand Ltd | Auckland | 56,57 | 52,81 | Nouvelle-Zélande |
| Bolloré Logistics Norway AS | Oslo | 56,57 | 52,81 | Norvège |
| Bolloré Logistics Nouvelle-Calédonie | Nouméa | 56,57 | 52,81 | Nouvelle-Calédonie |
| Bolloré Logistics Pakistan (Pvt) Ltd | Karachi | 28,85 | 26,93 | Pakistan |
| Bolloré Logistics Philippines Inc. | Parañaque | 39,60 | 36,96 | Philippines |
| Bolloré Logistics Poland sp. z o.o. | Gdynia | 56,57 | 52,81 | Pologne |
| Bolloré Logistics Polynésie | Papeete | 56,57 | 52,81 | Polynésie française |
| Bolloré Logistics Portugal Lda | Lisbonne | 56,52 | 52,75 | Portugal |
| Bolloré Logistics Réunion (1) | La Possession/La Réunion | 56,57 | 52,81 | 310 879 937 |
| Bolloré Logistics Romania Srl | Bucarest | 56,57 | 52,81 | Roumanie |
| Bolloré Logistics Services Asia-Pacific Pte Ltd (ex-TSL South East Asia Hub Pte Ltd) | Singapour | 56,57 | 52,81 | Singapour |
| Bolloré Logistics Singapore Pte Ltd | Singapour | 56,57 | 52,81 | Singapour |
| Bolloré Logistics Suisse SA | Meyrin | 56,57 | 52,81 | Suisse |
| Bolloré Logistics Sweden AB | Göteborg | 28,85 | 26,93 | Suède |
| Bolloré Logistics Taiwan Ltd | Taipei | 56,57 | 52,81 | Taïwan |
| Bolloré Logistics Tanger Med | Tanger | NC | 52,77 | Maroc |
| Bolloré Logistics Timor Unipessoal Lda | Dili | 56,57 | 52,81 | Timor oriental |
| Bolloré Logistics UK Ltd | Hainault/Ilford | 56,57 | 52,81 | Royaume-Uni |
| Bolloré Logistics USA Inc. | New York | 56,57 | 52,81 | États-Unis |
| Bolloré Logistics Vietnam Co. Ltd | Hô Chi Minh-Ville | 56,57 | 52,81 | Vietnam |
| Bolloré Logistics WLL | Doha | 52,05 | 48,58 | Qatar |
| Bolloré Média Digital (1) | Puteaux | 56,57 | 52,81 | 485 374 128 |
| Bolloré Média Régie (1) | Puteaux | 56,57 | 52,81 | 538 601 105 |
| Bolloré NYK Auto Logistics Ltd | Nairobi | NC | 27,99 | Kenya |
| Bolloré Oil & Gas Services (Nig.) Ltd | Port-Harcourt | NC | 25,87 | Nigeria |
| Bolloré SE (1) | Odet | 56,57 | 52,81 | 055 804 124 |
| Bolloré Solutions Logistiques (1) | Maurepas | 56,57 | 52,81 | 814 094 967 |
| Bolloré Telecom (1) | Puteaux | 55,31 | 51,63 | 487 529 232 |
| Bolloré Transport & Logistics (SL) Ltd | Freetown | NC | 52,78 | Sierra Leone |
| Bolloré Transport & Logistics (South Sudan) Ltd | Juba | NC | 47,53 | Soudan du Sud |
| Bolloré Transport & Logistics Angola Lda | Luanda | NC | 52,81 | Angola |
| Bolloré Transport & Logistics Bénin | Cotonou | NC | 49,16 | Bénin |
| Bolloré Transport & Logistics Botswana (Pty) Ltd | Gaborone | NC | 52,81 | Botswana |
| Bolloré Transport & Logistics Burkina Faso | Ouagadougou | NC | 46,80 | Burkina Faso |
| Bolloré Transport & Logistics Burundi SA | Bujumbura | NC | 52,24 | Burundi |
| Bolloré Transport & Logistics Cameroun | Douala | NC | 49,99 | Cameroun |
| Bolloré Transport & Logistics Centrafrique | Bangui | NC | 52,80 | République centrafricaine |
| Bolloré Transport & Logistics Congo | Pointe-Noire | NC | 52,80 | Congo |
| Bolloré Transport & Logistics Corporate (1) | Puteaux | 56,57 | 52,81 | 797 476 256 |
| Bolloré Transport & Logistics Côte d’Ivoire | Abidjan | NC | 44,76 | Côte d’Ivoire |
| Bolloré Transport & Logistics Djibouti | Djibouti | NC | 36,96 | Djibouti |
| Bolloré Transport & Logistics Gabon | Libreville | NC | 51,03 | Gabon |
| Bolloré Transport & Logistics Gambia Ltd | Banjul | NC | 52,80 | Gambie |
| Bolloré Transport & Logistics Ghana Ltd | Tema | NC | 47,26 | Ghana |
| Bolloré Transport & Logistics Guinée | Conakry | NC | 52,81 | Guinée |
| Bolloré Transport & Logistics Kenya Ltd | Nairobi | NC | 52,81 | Kenya |
| Bolloré Transport & Logistics Lekki FZE | Lagos | NC | 52,81 | Nigeria |
| Bolloré Transport & Logistics Liberia Incorporated | Monrovia | NC | 31,94 | Liberia |
| Bolloré Transport & Logistics Madagascar | Toamasina | NC | 52,81 | Madagascar |
| Bolloré Transport & Logistics Malawi Ltd | Blantyre | NC | 52,81 | Malawi |
| Bolloré Transport & Logistics Mali | Bamako | NC | 52,50 | Mali |
| Bolloré Transport & Logistics Maroc | Casablanca | NC | 52,81 | Maroc |
| Bolloré Transport & Logistics Moçambique SA | Beira | NC | 52,54 | Mozambique |
| Bolloré Transport & Logistics Namibia Proprietary Ltd | Windhoek | NC | 52,78 | Namibie |
| Bolloré Transport & Logistics Niger | Niamey | NC | 50,79 | |
| Niger Bolloré Transport & Logistics Nigeria Ltd | Lagos | NC | 52,81 | Nigeria |
| Bolloré Transport & Logistics RDC | Kinshasa | NC | 52,81 | République démocratique du Congo |
| Bolloré Transport & Logistics Rwanda Ltd | Kigali | NC | 52,80 | Rwanda |
| Bolloré Transport & Logistics Sénégal | Dakar | NC | 44,58 | Sénégal |
| Bolloré Transport & Logistics Somalia Ltd | Mogadiscio | NC | 26,93 | Somalie |
| Bolloré Transport & Logistics South Africa (Pty) Ltd | Johannesburg | NC | 52,81 | Afrique du Sud |
| Bolloré Transport & Logistics Sudan Co. Ltd | Khartoum | NC | 26,40 | Soudan |
| Bolloré Transport & Logistics Tanzania Ltd | Dar es-Salaam | NC | 52,81 | Tanzanie |
| Bolloré Transport & Logistics Tchad | N’Djamena | NC | 44,96 | Tchad |
| Bolloré Transport & Logistics Togo | Lomé | NC | 52,80 | Togo |
| Bolloré Transport & Logistics Tunisie | Radès | NC | 52,81 | Tunisie |
| Bolloré Transport & Logistics Uganda Ltd | Kampala | NC | 52,81 | Ouganda |
| Bolloré Transport & Logistics Zambia Ltd | Lusaka | NC | 52,81 | Zambie |
| Bolloré Transport & Logistics Zimbabwe (Private) Ltd | Harare | NC | 52,81 | Zimbabwe |
| Bolloré Transport Logistics Spain SA (1) | Valence | 56,57 | 52,81 | Espagne |
| Burkina Logistics and Mining Services | Ouagadougou | NC | 50,47 | Burkina Faso |
| Calpam Mineralöl GmbH | Aschaffenburg | Aschaffenburg | 56,57 | 52,81 |
| Camrail | Douala | NC | 40,50 | Cameroun |
| Capacitor Sciences | Palo Alto | 56,57 | 52,81 | États-Unis |
| Carena | Abidjan | NC | 26,40 | Côte d’Ivoire |
| CICA SA | Neuchâtel | 56,57 | 52,81 | Suisse |
| CIPCH BV | Rotterdam | 56,57 | 52,81 | Pays-Bas |
| Compagnie de Cornouaille (1) | Odet | 56,57 | 52,81 | 443 827 134 |
| Compagnie de Daoulas (1) | Puteaux | 56,85 | 53,10 | 794 999 581 |
| Compagnie de la Pointe d’Arradon (1) | Odet | 57,91 | 54,26 | 519 116 552 |
| Compagnie de Lanmeur | Odet | 56,57 | NC | 501 395 891 |
| Compagnie de L’Odet | Odet | 83,94 | 82,65 | 056 801 046 |
| Compagnie de Pleuven | Puteaux | 55,46 | 51,77 | 487 529 828 |
| Compagnie de Plomeur (1) | Puteaux | 56,85 | 53,10 | 538 419 805 |
| Compagnie des Glénans (1) | Odet | 56,57 | 52,81 | 352 778 187 |
| Compagnie des Tramways de Rouen | Puteaux | 50,55 | 47,18 | 570 504 472 |
| Compagnie du Cambodge | Puteaux | 55,47 | 51,78 | 552 073 785 |
| Compagnie Saint Corentin (1) | Puteaux | 56,57 | 52,81 | 443 827 316 |
| Compagnie Saint-Gabriel (1) | Odet | 56,57 | 52,80 | 398 954 503 |
| Conakry Terminal | Conakry | NC | 39,66 | Guinée |
| Congo Terminal | Pointe-Noire | NC | 23,51 | République démocratique du Congo |
| Congo Terminal Holding | Puteaux | NC | 23,76 | 512 285 404 |
| Cross Marine Services Ltd | Lagos | NC | 52,81 | Nigeria |
| Dakar Terminal | Dakar | NC | 20,20 | Sénégal |
| Dakar Terminal Holding | Puteaux | NC | 26,93 | 800 731 028 |
| Dakshin Bharat Gateway Terminal Private Ltd (4) | Mumbai | 56,57 | NC | Inde |
| Delmas Petroleum Services | Port-Gentil | NC | 40,82 | Gabon |
| Dépôt Rouen Petit-Couronne (DRPC) | Puteaux | 39,60 | 36,96 | 795 209 022 |
| Deutsche Calpam GmbH | Hamburg | Hambourg | 56,57 | 52,81 |
| DME Almy (1) | Avion | 56,57 | 52,80 | 581 920 261 |
| Douala International Terminal | Douala | NC | 23,09 | Cameroun |
| East Africa Commercial Shipping | Djibouti | Djibouti | NC | 36,96 |
| East Africa Commercial Shipping | Mombasa | Nairobi | NC | 52,80 |
| Entreprise Sénégalaise des Transports Bellasee SA | Dakar | NC | 50,28 | Sénégal |
| Établissements Caron (1) | Calais | 56,57 | 52,80 | 315 255 778 |
| EXAF | Puteaux | NC | 52,81 | 602 031 379 |
| Fast Bolloré Logistics SAL | Beyrouth | 42,43 | 39,60 | Liban |
| Financière 84 (1) | Puteaux | 56,55 | 52,78 | 315 029 884 |
| Financière d’Audierne (1) | Puteaux | 56,85 | 53,10 | 797 476 223 |
| Financière de Briec | Puteaux | NC | 52,81 | 797 476 298 |
| Financière du Champ de Mars SA | Luxembourg | 56,57 | 52,81 | Grand-Duché de Luxembourg |
| Financière du Perguet (1) | Puteaux | 57,91 | 54,26 | 433 957 792 |
| Financière Moncey | Puteaux | 52,83 | 49,31 | 562 050 724 |
| Financière Penfret (1) | Odet | 56,57 | 52,81 | 418 212 197 |
| Fleet Management Services | Puteaux | 55,25 | 51,77 | 791 469 935 |
| Foresea Technologies | Paris | 31,63 | 29,55 | 832 541 189 |
| Freetown Terminal | Freetown | NC | 42,24 | Sierra Leone |
| Freetown Terminal Holding | Londres | NC | 52,81 | Royaume-Uni |
| Globolding (1) | Puteaux | 56,57 | 52,81 | 314 820 580 |
| Guadeloupe Transit Déménagements – GTD (1) | Baie-Mahault/Guadeloupe | 56,57 | 52,81 | 327 869 061 |
| Hello Fioul (1) | Puteaux | 56,57 | 52,80 | 824 352 033 |
| Holding Intermodal Services – HIS (1) | Puteaux | 56,57 | 52,81 | 382 397 404 |
| Hombard Publishing BV | Amsterdam | 56,57 | 52,81 | Pays-Bas |
| IER Impresoras Especializadas | Madrid | 53,86 | 50,27 | Espagne |
| IER Inc. | Carrollton | 53,86 | 50,27 | États-Unis |
| IER Pte Ltd | Singapour | 53,86 | 50,27 | Singapour |
| IER SAS (2) | Suresnes | 53,86 | 50,27 | 622 050 318 |
| Immobilière Mount Vernon (1) | Vaucresson | 56,57 | 52,81 | 302 048 608 |
| Imperial Mediterranean (1) | Puteaux | 56,85 | 53,10 | 414 818 906 |
| India Ports & Logistics Private Ltd (4) | Mumbai | 56,57 | NC | Inde |
| International Human Resources Management Ltd | Londres | NC | 52,81 | Royaume-Uni |
| Iris Immobilier (1) | Puteaux | 56,57 | 52,81 | 414 704 163 |
| ISGLO | Puteaux | 56,57 | NC | 912 522 299 |
| ITD | Puteaux | NC | 52,81 | 440 310 381 |
| J.S.A. Holding BV | Amsterdam | 56,57 | 52,81 | Pays-Bas |
| JV PIL Mozambique | Maputo | NC | 26,93 | Mozambique |
| La Charbonnière | Maisons-Alfort | 29,81 | 27,82 | 572 199 636 |
| La Financière du Levant | Beyrouth | 56,57 | 52,81 | Liban |
| La Forestière Équatoriale | Abidjan | 54,57 | NC | Côte d’Ivoire |
| Lequette Énergies (1) | Puteaux | 56,57 | 52,80 | 442 822 730 |
| Les Charbons Maulois (1) | Maule | 56,50 | 52,74 | 619 803 083 |
| Les Combustibles de Normandie (LCN) (1) | Cormelles-le-Royal | 56,57 | 52,80 | 797 476 199 |
| Libreville Business Square | Libreville | NC | 51,03 | Gabon |
| Locamat | Tremblay-en-France | NC | 52,81 | 339 390 197 |
| Logistics Support Services Ltd | Hong Kong | 56,57 | 52,81 | République populaire de Chine |
| Lome Multipurpose Terminal | Lomé | NC | 52,75 | Togo |
| Manches Hydrocarbures (1) | Tourlaville | 56,57 | 52,80 | 341 900 819 |
| Marine Maroc | Casablanca | NC | 52,81 | Maroc |
| Marine Maroc Sénégal | Dakar | NC | 42,24 | Sénégal |
| Matin Plus (1) | Puteaux | 56,49 | 52,73 | 492 714 779 |
| Mombasa Container Terminal Ltd | Nairobi | NC | 52,81 | Kenya |
| Moroni Terminal | Moroni | NC | 42,66 | Comores |
| Naphtex (ex-Sofapa) (1) | Puteaux | 56,57 | 52,80 | 384 316 709 |
| Necotrans Sénégal | Dakar | NC | 52,81 | Sénégal |
| Niger Terminal | Niamey | NC | 52,81 | Niger |
| Nord Sud CTI (1) | Rouen | 56,57 | 52,81 | 590 501 698 |
| Nord-Sumatra Investissements | Luxembourg | 56,57 | 52,81 | Grand-Duché de Luxembourg |
| Owendo Container Terminal – OCT | Libreville | NC | 51,35 | Gabon |
| Pargefi | Valence | NC | 52,81 | Espagne |
| Pargefi Helios Iberica Luxembourg SA | Luxembourg | 55,51 | 51,81 | Grand-Duché de Luxembourg |
| Participaciones Ibero Internacionales SA | Valence | NC | 52,80 | Espagne |
| Participaciones Internacionales Portuarias | Valence | NC | 52,80 | Espagne |
| Pemba Terminal Holding | Johannesburg | NC | 52,81 | Afrique du Sud |
| Pemba Terminal Services | Maputo | NC | 52,81 | Mozambique |
| Petroplus Marketing France (1) | Paris-la Défense | 56,57 | 52,80 | 501 525 851 |
| Petroplus Marketing France Logistic | Odet | 56,57 | 52,80 | 844 395 632 |
| Plantations des Terres Rouges SA | Luxembourg | 55,51 | 51,81 | Grand-Duché de Luxembourg |
| Polyconseil (1) | Paris | 56,57 | 52,81 | 352 855 993 |
| Ports Secs du Mali | Bamako | NC | 36,71 | Mali |
| PRISM (1) | Puteaux | 56,57 | 52,81 | 851 388 173 |
| Prism Malaysia | Subang Jaya | 56,57 | 52,81 | Malaisie |
| Progosa Investment SA | Séville | NC | 52,80 | Espagne |
| PT Bolloré Logistics Indonesia | Jakarta | 56,57 | 52,81 | Indonésie |
| PT Optima Sci | Puteaux | 56,85 | 53,10 | 430 376 384 |
| PT Sarana Citra Adicarya | Jakarta | 56,57 | 52,81 | Indonésie |
| Rainbow Investments Ltd | Lusaka | NC | 52,78 | Zambie |
| Redlands Farm Holding | Wilmington | 55,51 | 51,81 | États-Unis |
| Rivaud Loisirs Communication | Puteaux | 54,93 | 51,27 | 428 773 980 |
| SCTT – Société de Commission de Transport et Transit (1) | Colombes | 56,56 | 52,79 | 775 668 825 |
| Saga Congo | Pointe-Noire | NC | 52,81 | Congo |
| Saga Gabon | Port-Gentil | NC | 52,49 | Gabon |
| Saga Investissement (1) | Puteaux | 56,57 | NC | 381 960 475 |
| Saga Réunion (1) | La Possession/La Réunion | 56,57 | 52,80 | 310 850 755 |
| Saga Togo | Lomé | NC | 42,77 | Togo |
| SAMA | Colombes | NC | 52,81 | 487 495 012 |
| SAS Domaine de la Croix Exploitation (1) | La Croix-Valmer | 56,00 | 52,27 | 437 554 348 |
| Satram Huiles SA | Bâle | 56,57 | 52,81 | Suisse |
| Scanship (Ghana) Ltd | Tema | NC | 52,81 | Ghana |
| SCCF | Douala | NC | 52,32 | Cameroun |
| SCEA Pegase | La Croix-Valmer | 56,56 | 52,79 | 414 393 454 |
| SCIEC Cameroun | Douala | NC | 50,93 | Cameroun |
| SDV CarTrading LLC | Indianapolis | NC | 52,81 | États-Unis |
| SDV Guinea SA | Malabo | NC | 29,04 | Guinée équatoriale |
| SDV Industrial Project SDN BHD | Kuala Lumpur | 33,94 | 31,68 | Malaisie |
| SDV Logistics (Brunei) SDN BHD | Bandar Seri Begawan | 33,94 | 31,68 | Brunei Darussalam |
| SDV Méditerranée (1) | Marseille | 56,57 | 52,81 | 389 202 144 |
| SDV Mining Antrak Africa | Puteaux | NC | 52,78 | 414 703 892 |
| SDV Transami NV | Anvers | NC | 52,81 | Belgique |
| Sea and Land Services Ltd – Sals | Freetown | NC | 39,60 | Sierra Leone |
| SEMT | Châteaubernard | 28,85 | 26,93 | 803 239 805 |
| SETO | Ouagadougou | NC | 25,21 | Burkina Faso |
| SFA SA | Luxembourg | 55,51 | 51,81 | Grand-Duché de Luxembourg |
| Sitarail | Abidjan | NC | 30,23 | Côte d’Ivoire |
| SMN | Douala | NC | 26,55 | Cameroun |
| SNAT | Libreville | NC | 42,24 | Gabon |
| Socarfi | Puteaux | 52,52 | 49,02 | 612 039 099 |
| Socatraf | Bangui | NC | 36,20 | République centrafricaine |
| Socfrance | Puteaux | 55,08 | 51,41 | 562 111 773 |
| Société Autolib’ (1) | Vaucresson | 56,57 | 52,81 | 493 093 256 |
| Société Bordelaise Africaine | Puteaux | 56,39 | 52,63 | 552 119 604 |
| Société de Manutention du Terminal à Conteneurs de Cotonou – SMTC | Cotonou | NC | 52,81 | Bénin |
| Société de Participations Africaines | Puteaux | NC | 52,81 | 421 453 852 |
| Société de Participations Portuaires | Puteaux | NC | 31,68 | 421 380 460 |
| Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard | Puteaux | 53,15 | 49,61 | 612 039 045 |
| Société des Éditions du Point du Jour | Odet | 82,63 | 82,63 | 833 658 339 |
| Société d’Exploitation des Parcs à Bois du Cameroun – SEPBC | Douala | NC | 38,14 | Cameroun |
| Société d’Exploitation du Parc à Bois d’Abidjan – SEPBA | Abidjan | NC | 43,83 | Côte d’Ivoire |
| Société d’Exploitation Portuaire Africaine | Puteaux | NC | 52,81 | 521 459 826 |
| Société Financière Panafricaine | Puteaux | NC | 52,81 | 521 460 402 |
| Société Foncière du Château Volterra | Puteaux | 53,75 | 50,17 | 596 480 111 |
| Société Française Donges-Metz – SFDM (1) | Avon | NC | 50,19 | 390 640 100 |
| Société Industrielle et Financière de l’Artois | Puteaux | 52,40 | 48,91 | 562 078 261 |
| Société Nationale de Transit du Burkina | Ouagadougou | NC | 44,88 | Burkina Faso |
| Société Tchadienne d’affrètement et de transit – STAT | N’Djamena | NC | 29,04 | Tchad |
| Société Togolaise de Consignation Maritime | Lomé | NC | 44,77 | Togo |
| Socopao | Puteaux | NC | 52,81 | 343 390 431 |
| Socopao Cameroun | Douala | NC | 49,08 | Cameroun |
| Socopao Côte d’Ivoire | Abidjan | NC | 44,76 | Côte d’Ivoire |
| Socopao RDC | Kinshasa | NC | 52,38 | République démocratique du Congo |
| Socopao Sénégal | Dakar | NC | 44,65 | Sénégal |
| Sofib | Abidjan | NC | 45,12 | Côte d’Ivoire |
| Sofiprom | Puteaux | NC | 52,81 | 328 516 844 |
| Sogetra | Dunkerque | 28,29 | 26,40 | 075 |
| ```## 17.2. Sociétés consolidées par mise en équivalence |
| Libellé | Siège | % d’intérêt 2022 | % d’intérêt 2021 | Siren/Pays/Territoire |
|---|---|---|---|---|
| Partenariats Bahri Bolloré Logistics | Riyad | NC | 21,12 | Arabie saoudite |
| Blue Congo | Pointe-Noire | 28,29 | 26,40 | République démocratique du Congo |
| Blue Project | Puteaux | 28,29 | 26,40 | 813 139 334 |
| Bluesun | Puteaux | 28,29 | 26,40 | 538 446 493 |
| Bolloré Transport & Logistics Ethiopia Share Company | Addis-Abeba | NC | 19,45 | Éthiopie |
| Côte d’Ivoire Terminal | Abidjan | NC | 26,93 | Côte d’Ivoire |
| EACS Tanzania | Dar es-Salaam | NC | 21,06 | Tanzanie |
| Grimaldi Agencies Maroc | Casablanca | NC | 26,39 | Maroc |
| Grimaldi Côte d’Ivoire | Abidjan | NC | 23,99 | Côte d’Ivoire |
| Horoz Bolloré Logistics Tasimacilik AS | Istanbul | 28,23 | 26,35 | Turquie |
| Kribi Terminal | Kribi | NC | 16,28 | Cameroun |
| Kribi Terminal Holding | Puteaux | NC | 26,93 | 819 920 760 |
| Meridian Port Holdings Ltd | Londres | NC | 26,40 | Royaume-Uni |
| Meridian Port Services | Tema | NC | 18,48 | Ghana |
| Pacoci | Abidjan | NC | 22,39 | Côte d’Ivoire |
| Société de Manutention du Tchad | N’Djamena | NC | 23,76 | Tchad |
| Sogeco | Nouakchott | NC | 26,40 | Mauritanie |
| Terminal Roulier d’Abidjan – TERRA | Abidjan | NC | 11,19 | Côte d’Ivoire |
| TVB Port-au-Prince Terminal | Port-au-Prince | NC | 26,40 | Haïti |
| Libellé | Siège | % d’intérêt 2022 | % d’intérêt 2021 |
|---|---|---|---|
| Agripalma Lda | São Tomé | 16,88 | 15,74 |
| APM Terminals Liberia | Monrovia | NC | 13,15 |
| Bereby Finance | Abidjan | 16,70 | 15,57 |
| Brabanta | Kananga | 19,19 | 17,89 |
| Compagnie de l’Étoile des Mers | Paris | 41,13 | 40,50 |
| Cosco Shipping Lines (Ghana) Company Ltd | Tema | NC | 21,12 |
| Coviphama Co. Ltd | Phnom Penh | 25,55 | 23,81 |
| Fred & Farid | Paris | 16,97 | 15,84 |
| Liberian Agriculture Cy | Monrovia | 19,19 | 17,88 |
| Okomu Oil Palm Company Plc | Lagos | 12,52 | 11,67 |
| Plantations Nord-Sumatra Ltd | Guernesey | 25,55 | 23,81 |
| Plantations Socfinaf Ghana Ltd | Tema | 19,19 | 17,88 |
| Raffinerie du Midi | Paris | 18,86 | 17,60 |
| SAFA Cameroun | Dizangué | 13,25 | 12,35 |
| SAFA France | Puteaux | 19,19 | 17,88 |
| Salala Rubber Corporation | Monrovia | 19,19 | 17,88 |
| Socapalm | Tillo | 12,94 | 12,06 |
| Socfin | Luxembourg | 22,34 | 20,85 |
| Socfin Agriculture Cy | Freetown | 17,84 | 16,63 |
| Socfin KCD | Phnom Penh | 25,55 | 23,81 |
| Socfinaf | Luxembourg | 19,19 | 17,88 |
| Socfinasia | Luxembourg | 25,55 | 23,81 |
| Socfinco | Bruxelles | 22,37 | 20,85 |
| Socfinco FR | Fribourg | 22,37 | 20,85 |
| Socfindo | Médan | 22,99 | 21,43 |
| Société Anonyme de Manutention et de Participations – SAMP | Le Port/La Réunion | NC | 13,44 |
| Société d’Acconage et de Manutention de La Réunion – SAMR | Le Port/La Réunion | NC | 13,44 |
| Société des Caoutchoucs de Grand-Bereby – SOGB | San Pedro | 12,22 | 11,39 |
| Sogescol FR | Fribourg | 22,37 | 20,85 |
| SP Ferme Suisse | Édéa | 12,94 | 12,06 |
| STP Invest. | Bruxelles | 19,19 | 17,88 |
| Tamaris Finance | Puteaux | 27,75 | 25,90 |
| Terminaux Routiers à Conteneurs du Burkina | Ouagadougou | NC | 21,00 |
| Universal Music Group NV (1) | Hilversum | 12,10 | 11,28 |
(1) Dont 1,82 % consolidé via le groupe Vivendi (voir note 5.1.2 – Variation de périmètre de l’exercice 2021). Le taux d’intégration du Groupe Compagnie de l’Odet dans UMG est de 28,02 %. NC : non consolidée.
Exercice clos le 31 décembre 2022
À l’assemblée générale de la société Compagnie de l’Odet,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Compagnie de l’Odet relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) no 537/2014.
Justification des appréciations – points clés de l’audit
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Évaluation des goodwill alloués aux unités génératrices de trésorerie (UGT) ou groupes d’UGT (notes 5 et 7.1 de l’annexe aux comptes consolidés)
Point clé de l’audit
Notre approche d’audit
Au 31 décembre 2022, les goodwill sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 7 802 millions d’euros au regard d’un total du bilan de 54 006 millions d’euros. Ils ont été alloués aux unités génératrices de trésorerie (UGT) ou, le cas échéant, aux groupes d’UGT des activités dans lesquelles les entreprises acquises ont été intégrées. La Direction s’assure lors de chaque exercice que la valeur comptable de ces goodwill n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable. Les modalités des tests de dépréciation ainsi mis en œuvre par la Direction, parfois en ayant recours à un expert indépendant, sont décrites dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés et tiennent compte de l’horizon de détention des participations défini par le Groupe ; elles intègrent une part importante de jugements et d’hypothèses, portant notamment, selon les cas, sur :
Nous considérons l’évaluation des goodwill comme un point clé de l’audit en raison (i) de leur importance significative dans les comptes du groupe, (ii) des jugements et hypothèses nécessaires pour la détermination de leur valeur recouvrable.
Nous avons analysé la conformité des méthodologies appliquées par votre société aux normes comptables en vigueur, s’agissant en particulier de la détermination des unités génératrices de trésorerie (UGT) et des modalités d’estimation de la valeur recouvrable. Nous avons obtenu les tests de dépréciation de chaque UGT ou groupes d’UGT, examiné la détermination de la valeur de chaque UGT et avons porté une attention particulière à celles pour lesquelles la valeur comptable est proche de la valeur recouvrable estimée, celles dont l’historique de performance a pu montrer des écarts par rapport aux prévisions et celles opérant dans des environnements économiques volatiles. Nous avons apprécié la compétence des évaluateurs indépendants mandatés par votre société pour l’évaluation de certaines UGT ou groupes d’UGT.# Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Nous avons été chargés de réaliser l'audit des comptes consolidés de la société Compagnie de l’Odet, ci-après dénommée « la Société », relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels que joints au présent rapport. Ces comptes comprennent le bilan, le compte de résultat, l’état des variations des capitaux propres, le tableau des flux de trésorerie et les annexes.
Conformément aux obligations légales et réglementaires, nous avons vérifié la sincérité et la concordance des informations financières données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration avec les comptes consolidés.
Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Notre mission d’audit comprend la planification et la réalisation des diligences destinées à recueillir les éléments probants qui fondent notre opinion. Les diligences réalisées dépendent du jugement du commissaire aux comptes, notamment de l’évaluation des risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Dans l’exécution de cette démarche, nous tenons compte du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées aux circonstances, mais non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne de la Société.
Notre mission comprend également l’examen de la pertinence des méthodes comptables retenues, de la plausibilité des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que de la présentation d’ensemble des comptes consolidés.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous avons identifié les points clés de l'audit suivants :
Notre approche d’audit
Au 31 décembre 2022, votre Groupe présente l’activité Editis comme une activité en cours de cession dans ses états financiers consolidés, compte tenu du projet de cession et conformément à la norme IFRS 5. Nous considérons l’évaluation de l’écart d’acquisition Editis, 546 millions d’euros après dépréciation sur l’exercice de 300 millions d’euros, inclus dans la valeur des « Actifs des métiers cédés ou en cours de cession » comme un point clé de l’audit en raison des jugements et hypothèses nécessaires pour la détermination de leur valeur recouvrable. Conformément à la norme IFRS 5, la valeur recouvrable d’Editis a été déterminée au plus faible de sa valeur comptable et de sa juste valeur diminuée des coûts de la vente.
Nous avons analysé la conformité des méthodologies appliquées par votre société aux normes comptables en vigueur s’agissant en particulier des modalités d’estimations de la valeur recouvrable. Nous avons revu les travaux et les conclusions des Commissaires aux comptes de Vivendi. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés.
Notre approche d’audit
Les activités du groupe Vivendi sont menées dans un environnement en évolution permanente et dans un cadre réglementaire international complexe. Le groupe est soumis à des changements importants dans l’environnement législatif, l’application ou l’interprétation des réglementations, mais aussi confronté à des contentieux nés dans le cours normal de ses activités. Votre Groupe exerce son jugement dans l’évaluation des risques encourus relativement aux litiges avec les investisseurs institutionnels étrangers, et constitue une provision lorsque la charge pouvant résulter de ces litiges est probable et que le montant peut être soit quantifié soit estimé dans une fourchette raisonnable. Nous considérons ces litiges comme un point clé de l’audit compte tenu de l’importance des montants en jeu et du degré de jugement requis pour la détermination des éventuelles provisions.
Nous avons analysé les éléments mis à la disposition des Commissaires aux comptes de Vivendi relatifs aux différends entre votre société et certains investisseurs institutionnels étrangers au titre d’un préjudice allégué qui résulte de communications financières de votre société et son ancien dirigeant entre 2000 et 2002. Nous avons examiné les estimations du risque réalisées par la Direction et les avons notamment confrontées aux informations figurant dans les réponses des avocats et conseils juridiques reçues à la suite des demandes de confirmation, concernant ces litiges. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport de gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés, et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué no 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.
En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Compagnie de l’Odet par l’Assemblée générale du 25 mai 2022 pour Wolff et Associés et par celle du 5 juin 2007 pour AEG Finances. Au 31 décembre 2022, Wolff et Associés était dans la première année de sa mission et AEG Finances, dans la seizième année sans interruption.
Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration.
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
Rapport au Comité d’audit
Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) no 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Neuilly-sur-Seine et Chamalières, le 20 avril 2023
Les Commissaires aux comptes
AEG Finances Membre français de Grant Thornton International Wolff et Associés
Samuel Clochard Patrick Wolff
Actif (en milliers d’euros)
| Notes | 31/12/2022 Montant brut | Amortissements et provisions | 31/12/2022 Montant net | 31/12/2021 Montant net |
|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | ||||
| Logiciels | 37 | 21 | 15 | 26 |
| Immobilisations corporelles | ||||
| Terrains | 185 | 0 | 185 | 0 |
| Constructions | 1 191 | 20 | 1 171 | 0 |
| Autres immobilisations corporelles | 1 652 | 76 | 1 576 | 59 |
| Immobilisations en cours | 735 | 0 | 735 | 1 349 |
| Avances et acomptes | 233 | 0 | 233 | 639 |
| Immobilisations financières | ||||
| Autres participations | 1 466 048 | 2 539 | 1 463 509 | 977 401 |
| Créances rattachées à des participations | 2 052 | 0 | 2 052 | 1 987 |
| Autres titres immobilisés | 321 098 | 132 096 | 189 002 | 217 850 |
| Prêts | 150 | 0 | 150 | 0 |
| Autres immobilisations financières | 10 551 | 0 | 10 551 | 10 551 |
| Total actif immobilisé | 1 1 803 934 | 134 753 | 1 669 181 | 1 209 862 |
| Créances | ||||
| Avances et acomptes versés sur commandes | 52 | 0 | 52 | 60 |
| Créances clients et comptes rattachés | 14 | 0 | 14 | 27 |
| Autres créances | 2 156 473 | 0 | 156 473 | 149 836 |
| Divers | ||||
| Valeurs mobilières de placement | ||||
| Disponibilités | 678 | 0 | 678 | 43 852 |
| Comptes de régularisation | ||||
| Charges constatées d’avance | 187 | 0 | 187 | 96 |
| Total actif circulant | 157 403 | 0 | 157 403 | 193 870 |
| Charges à répartir sur plusieurs exercices | 3 4 875 | 0 | 4 875 | 332 |
| Total actif | 1 966 212 | 134 753 | 1 831 459 | 1 404 065 |
Passif (en milliers d’euros)
| Notes | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| Capitaux propres | ||
| Capital social ou individuel (dont versé : 105 375 840 euros) | 105 376 | 105 376 |
| Primes d’émission, de fusion, d’apport | 87 655 | 87 655 |
| Écarts de réévaluation | 163 | 163 |
| Réserve légale | 10 538 | 10 538 |
| Réserves réglementées | 0 | 0 |
| Autres réserves | 10 961 | 10 961 |
| Report à nouveau | 889 372 | 776 745 |
| Résultat de l’exercice | 67 469 | 136 337 |
| Provisions réglementées | 224 | 224 |
| Total capitaux propres | 1 171 757 | 1 127 998 |
| Provisions pour risques et charges | ||
| Provisions pour risques | 0 | 159 |
| Provisions pour charges | 10 8 | 10 |
| Total provisions pour risques et charges | 10 167 | 169 |
| Dettes financières | ||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 516 095 | 130 377 |
| Emprunts et dettes financières divers | 0 | 0 |
| Dettes d’exploitation | ||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 806 | 1 759 |
| Dettes fiscales et sociales | 1 601 | 6 133 |
| Dettes diverses | ||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 143 | 21 |
| Autres dettes | 141 046 | 137 610 |
| Comptes de régularisation | ||
| Total dettes | 2 659 692 | 275 900 |
| Total passif | 1 831 459 | 1 404 065 |
| Notes | 2022 | 2021 |
|---|---|---|
| Prestations de services | 38 | 29 |
| Chiffre d’affaires net | 6 | 38 |
| Transferts de charges | 6 035 | 275 |
| Autres produits | 2 | 0 |
| Total des produits d’exploitation | 8 | 6 074 |
| Autres achats et charges externes | 7 | (11 897) |
| Impôts, taxes et versements assimilés | (2 992) | (1 578) |
| Salaires et traitements | (2 361) | (475) |
| Charges sociales | (1 017) | (283) |
| Dotations d’exploitation | 8 | (1 580) |
| Dotations aux provisions pour risques et charges | (1) | (2) |
| Autres charges | (501) | (463) |
| Total des charges d’exploitation | (20 349) | (8 802) |
| Résultat d’exploitation | (14 275) | (8 497) |
| Opérations en commun | ||
| Produits financiers | ||
| Produits financiers de participations | 119 045 | 268 403 |
| Autres intérêts et produits assimilés | 2 012 | 1 818 |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 838 | 139 |
| Total des produits financiers | 121 895 | 270 360 |
| Dotations financières aux amortissements et provisions | (30 339) | (104 104) |
| Intérêts et charges assimilés | (8 101) | (2 078) |
| Total des charges financières | (38 441) | (106 182) |
| Résultat financier | 9 | 83 454 |
| Résultat courant avant impôts | 69 179 | 155 682 |
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | (1 672) | (13 540) |
| Total des charges exceptionnelles | (1 672) | (13 540) |
| Résultat exceptionnel | 10 | (1 672) |
| Participation des salariés aux résultats de l’entreprise | (38) | (22) |
| Impôts sur les bénéfices | 0 | (5 782) |
| Total des produits | 127 969 | 270 664 |
| Total des charges | (60 500) | (134 328) |
| Résultat | 67 469 | 136 337 |
Sociétés (en milliers d’euros)
| Capital social | Capitaux propres autres que le capital | % de capital détenu | Valeur brute | Valeur nette |
|---|---|---|---|---|
| A. Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société | ||||
| 1. Filiales (50 % au moins du capital détenu par la société) | ||||
| Bolloré SE | 472 062 | 5 773 526 | 66,83 | 1 450 088 |
| Société des Éditions du Point du Jour | 1 368 | 6 | 100,00 | 3 803 |
| 2. Participations (moins de 50 % du capital détenu par la société) | ||||
| Vivendi SE | 6 097 090 | 14 314 020 | 0,54 | 169 710 |
| Universal Music Group NV | 18 135 000 | 14 209 000 | 0,33 | 151 388 |
| Compagnie de L’Étoile des Mers | 21 000 | (1 130) | 49,00 | 10 290 |
| Unipolsai (comptes annuels au 31 décembre 2021) | 2 031 456 | 4 530 454 | 0,02 | 1 373 |
| B. Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations | ||||
| 1. Filiales (non reprises au paragraphe A) | ||||
| Filiales françaises (ensemble) | 30 | 0 | ||
| Filiales étrangères (ensemble) | ||||
| 2. Participations (non reprises au paragraphe A) | ||||
| Participations françaises (ensemble) | ||||
| Participations étrangères (ensemble) | ||||
| 3. Titres de sociétés détenues à moins de 10 % | 464 434 | |||
| Total | 1 787 146 | 1 652 511 |
Sociétés (en milliers d’euros)
| Prêts et avances non remboursés | Cautions et avals | Chiffre d’affaires du dernier exercice | Résultat du dernier exercice | Dividendes encaissés au cours de l’exercice | Numéro Siret |
|---|---|---|---|---|---|
| A. Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société | |||||
| 1. Filiales (50 % au moins du capital détenu par la société) | |||||
| Bolloré SE | 150 085 | 168 408 | 4 288 652 | 114 796 055 | |
| Société des Éditions du Point du Jour | 393 | (593) | 833 | 658 | |
| 2. Participations (moins de 50 % du capital détenu par la société) | |||||
Financement sur titres
Compagnie de l’Odet a signé le 24 janvier 2022, pour une durée de quatre années, une ouverture de crédit syndiqué renouvelable d’un montant en principal de 1,2 milliard d’euros en vue du financement de rachat de titres. Au 31 décembre 2022, le montant de l’avance mise à disposition de la société s’élève à 385 millions d’euros.
Acquisitions de titres
Bolloré SE Compagnie de l’Odet a acquis, au cours de l’exercice, 103 044 milliers de titres Bolloré SE pour un montant de 485 millions d’euros. Au 31 décembre 2022, Compagnie de l’Odet détient 66,83 % du capital.
Les comptes annuels sont établis selon les principes, normes et méthodes comptables découlant du plan comptable général 2014 conformément au règlement ANC no 2014-03, à l’ensemble des règlements l’ayant modifié par la suite ainsi qu’aux avis et recommandations ultérieurs du Conseil national de la comptabilité et du Comité de la réglementation comptable.
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
* continuité de l’exploitation ;
* permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ;
* indépendance des exercices.
Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Immobilisations incorporelles et corporelles
Les immobilisations sont évaluées à leur coût d’acquisition, à leur valeur d’apport ou à leur coût de production. Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée normale d’utilisation des biens. Les principales durées de vie retenues pour les acquisitions de biens neufs sont les suivantes :
| Logiciels et licences |
| Constructions |
| Agencements et installations |
| Autres immobilisations corporelles |
Immobilisations financières
Les titres de participation sont inscrits pour leur coût historique d’acquisition ou leur valeur d’apport. Les frais d’acquisition de titres de participation sont portés en charges lorsqu’ils sont encourus. À la fin de l’exercice, une dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’entrée dans le patrimoine. La valeur d’inventaire est déterminée en fonction de l’actif net comptable réévalué, de la rentabilité, des perspectives d’avenir et de la valeur d’utilité de la participation. Le mali technique, le cas échéant, est intégré à la valeur nette comptable des actifs sous-jacents lors des tests de dépréciation.
Créances et comptes rattachés
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Frais d’émission d’emprunt
Les frais d’émission d’emprunt sont comptabilisés en charges à répartir et amortis sur la durée de l’emprunt. En cas de remboursement de l’emprunt, le solde de ces frais est comptabilisé en charge.
Indemnités de départ en retraite
Les indemnités légales ou conventionnelles de départ en retraite ou pensions complémentaires relatives au personnel en activité figurent en engagements hors bilan, conformément à l’option laissée par l’article L. 123-13 du Code du commerce. Concernant l’évaluation de ces engagements de retraite, Compagnie de l’Odet applique la méthode 2 de la recommandation ANC no 2013-02. Le montant de l’engagement est évalué selon la méthode PUC (Projected Unit Credit) en utilisant les hypothèses suivantes :
* taux d’actualisation financière brut : 3,50 % ;
* taux d’inflation : 2 % ;
* évolution nominale des salaires : 2,70 %.
Il n’existe pas d’engagements spécifiques en faveur des organes d’administration ou de direction.
NOTE 1. Actif immobilisé et amortissements
Montants bruts (en milliers d’euros)
| Valeur brute au 01/01/2022 | Augmentations | Diminutions | Virement compte à compte | Valeur brute au 31/12/2022 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | |||||
| Logiciels | 35 | 2 | 0 | 37 | |
| Immobilisations corporelles | |||||
| Terrains | 0 | 185 | 0 | 185 | |
| Constructions | 0 | 476 | 0 | 715 | 1 191 |
| Autres immobilisations corporelles | 79 | 950 | 0 | 623 | 1 652 |
| Immobilisations en cours | 1 349 | 166 | 0 | (780) | 735 |
| Avances et acomptes | 639 | 152 | 0 | (558) | 233 |
| Immobilisations financières | |||||
| Participations (1) | 978 453 | 487 595 | 0 | 0 | 1 466 048 |
| Créances rattachées à des participations (2) | 1 987 | 65 | 0 | 0 | 2 052 |
| Autres titres immobilisés | 321 098 | 0 | 0 | 0 | 321 098 |
| Autres immobilisations financières (3) | 10 551 | 151 | 0 | 0 | 10 702 |
| Total | 1 314 191 | 489 742 | 0 | 0 | 1 803 934 |
(1) L’augmentation des participations correspond :
– à l’acquisition de 103 043 897 titres Bolloré SE pour 485 millions d’euros ;
– à la souscription aux augmentations de capital des sociétés Compagnie de Loctudy pour 13 milliers d’euros et Société des Éditions du Point du Jour pour 2 803 milliers d’euros.
(2) Correspond à la quote-part de créance relative à l’acquisition de parts du GIE Fleet Management Services.
(3) Les autres immobilisations financières sont essentiellement constituées du mali technique de 10,6 millions d’euros, provenant de la transmission universelle de patrimoine des sociétés Compagnie de Locmaria et Compagnie de Kerdévot en 2007 et concernent des titres Bolloré SE, conformément au règlement ANC no 2015-06 du 23 novembre 2015.
Amortissements et dépréciations (en milliers d’euros)
| Amortissements cumulés au 01/01/2022 | Dotations | Reprises | Amortissements cumulés au 31/12/2022 | |
|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | ||||
| Logiciels | 9 | 12 | 0 | 21 |
| Immobilisations corporelles | ||||
| Constructions | 0 | 20 | 0 | 20 |
| Autres immobilisations corporelles | 20 | 56 | 0 | 76 |
| Immobilisations financières | ||||
| Participations | 1 051 | 1 491 | (3) | 2 539 |
| Autres titres immobilisés | 103 248 | 28 848 | 0 | 132 096 |
| Total | 104 329 | 30 427 | (3) | 134 753 |
Les principales dotations comprennent principalement les provisions pour dépréciation sur titres Vivendi SE pour 116 millions d’euros, Universal Music Group N.V. pour 16 millions d’euros et Société des Éditions du Point du Jour pour 2 millions d’euros.
NOTE 2. État des échéances des créances et des dettes
État des créances (en milliers d’euros)
| Montant brut | À moins de 1 an | De 1 à 5 ans | À plus de 5 ans | |
|---|---|---|---|---|
| Actif immobilisé | ||||
| Créances rattachées à des participations | 2 052 | 2 052 | ||
| Prêts | 150 | 50 | 100 | |
| Autres immobilisations financières | 10 551 | 10 551 | ||
| Actif circulant | ||||
| Clients | 14 | 14 | 0 | 0 |
| Créances fiscales et sociales | 6 371 | 6 371 | 0 | 0 |
| Comptes courants | 150 092 | 150 092 | 0 | 0 |
| Autres créances | 249 | 249 | 0 | 0 |
| Total | 169 479 | 169 379 | 100 | 0 |
État des dettes (en milliers d’euros)
| Montant brut | À moins de 1 an | De 1 à 5 ans | À plus de 5 ans | |
|---|---|---|---|---|
| Dettes financières | ||||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 516 095 | 446 095 | 70 000 | 0 |
| Dettes d’exploitation | ||||
| Dettes fournisseurs et sur immobilisations | 806 | 806 | 0 | 0 |
| Dettes fiscales et sociales | 1 601 | 1 601 | 0 | 0 |
| Dettes diverses | ||||
| Comptes courants | 138 994 | 138 994 | 0 | 0 |
| Dettes sur immobilisations | 143 | 143 | ||
| Autres dettes | 2 052 | 2 052 | 0 | 0 |
| Total | 659 692 | 589 692 | 70 000 | 0 |
NOTE 3. Charges à répartir
(en milliers d’euros)
| Montant au 01/01/2022 | Augmentations | Diminutions | Montant au 31/12/2022 | |
|---|---|---|---|---|
| Charges à répartir (en net) | 332 | 6 035 | 1 492 | 4 875 |
| Total | 332 | 6 035 | 1 492 | 4 875 |
Les charges à répartir correspondent aux frais de mise en place des opérations de financement.
NOTE 4. Capitaux propres et variation de la situation nette
(en milliers d’euros)
| Capitaux propres au 01/01/2022 | Affectation du résultat 2021 | Résultat de l’exercice 2022 | Capitaux propres au 31/12/2022 | |
|---|---|---|---|---|
| Capital social (1) | 105 376 | 105 376 | ||
| Écart de réévaluation | 163 | 163 | ||
| Primes de fusion et d’émission | 87 655 | 87 655 | ||
| Réserve légale | 10 537 | 10 537 | ||
| Autres réserves | 10 961 | 10 961 | ||
| Report à nouveau | 776 745 | 112 627 | 889 372 | |
| Résultat de l’exercice | 136 337 | (136 337) | 67 469 | 67 469 |
| Provisions réglementées | 224 | 224 | ||
| Total | 1 127 998 | (23 710) | 67 469 | 1 171 757 |
(1) Le capital social au 31 décembre 2022 est de 105 376 milliers d’euros divisé en 6 585 990 actions de 16 euros de valeur nominale chacune.
NOTE 5. Charges à payer
(en milliers d’euros)
| 31/12/2022 | |
|---|---|
| Charges à payer | |
| Intérêts courus sur dettes financières | 528 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 495 |
| Dettes fiscales et sociales | 1 332 |
| Intérêts courus sur comptes courants | 317 |
| Charges à payer | 567 |
| Total | 3 239 |
NOTE 6. Ventilation du chiffre d’affaires par activité
(en milliers d’euros)
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Prestations de services | 38 | 29 |
| Total | 38 | 29 |
NOTE 7. Achats et charges externes
(en milliers d’euros)
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Honoraires et prestations diverses (1) | (2 843) | (2 778) |
| Frais de publicité financière | (139) | (180) |
| Commissions et services bancaires (2) | (6 514) | (484) |
| Autres (3) | (2 401) | (2 446) |
| Total | (11 897) | (5 888) |
(1) Dont facturation, par Bolloré Participations SE, de frais de prestations d’assistance pour (1 014) milliers d’euros et de frais de Présidence pour (464) milliers d’euros en 2022.
(2) Dont frais de mise en place de financement du crédit renouvelable pour (6) millions d’euros en 2022.
(3) Dont facturation de charges de location immobilière par Bolloré SE pour (174) milliers d’euros ; facturation d’opérations de transport aérien par Fleet Management Services pour (939) milliers d’euros en 2022.NOTE 8. Autres produits et charges d’exploitation (en milliers d’euros)
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Transferts de charges | 6 035 | 275 |
| Autres produits d’exploitation | 2 | 0 |
| Impôts et taxes (1) | (2 992) | (1 578) |
| Salaires et charges sociales | (3 378) | (758) |
| Dotation aux amortissements des immobilisations | (1 580) | (113) |
| Dotations aux provisions pour charges (1) | (2) | |
| Jetons de présence versés | (499) | (463) |
| Autres charges d’exploitation (2) | 0 | |
| Total | (2 416) | (2 639) |
(1) Essentiellement taxe sur transactions financières pour (1 454) milliers d’euros et TVA non déductible pour (1 293) milliers d’euros.
NOTE 9. Résultat financier (en milliers d’euros)
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Produits de participation | 119 045 | 268 403 |
| Coût net du financement | (6 089) | (260) |
| Dépréciations et reprises sur provisions (1) | (29 502) | (103 965) |
| Total | 83 454 | 164 178 |
(1) Les principales dotations comprennent les provisions sur titres Vivendi SE pour (16) millions d’euros, Universal Music Group N.V. pour (13) millions d’euros et Société des Éditions du Point du Jour pour (1) million d’euros.
NOTE 10. Résultat exceptionnel (en milliers d’euros)
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Dons | (1 671) | (1 538) |
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion (1) | (1) | (12 002) |
| Total | (1 672) | (13 540) |
(1) Dont transaction CJIP relative au litige Togo-Guinée pour un montant de (12) millions d’euros en 2021.
6.1.7. Informations diverses
NOTE 11. Effectif au 31 décembre (en nombre) (1)
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Cadres | 10 | 5 |
| Assimilés cadres | 2 | 2 |
| Total | 12 | 7 |
(1) Hors mandataires sociaux.
NOTE 12. Engagements financiers (en milliers d’euros)
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Engagements donnés | ||
| Cautions (1) | 10 657 | 10 657 |
| Engagements indemnités de fin de carrière | 63 | 86 |
| Total | 10 720 | 10 743 |
(1) Caution solidaire auprès de Compagnie de l’Étoile des Mers.
NOTE 13. Rémunération des organes d’administration et de direction (en milliers d’euros)
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Jetons de présence | 499 | 423 |
| Autres rémunérations | 949 | 40 |
Les montants indiqués ci-dessus sont ceux versés au cours de l’exercice par la société aux membres du Conseil d’administration et aux mandataires sociaux.
NOTE 14. Accroissement et allègement de la dette future d’impôt
Nature des différences temporaires (en milliers d’euros)
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Allègement de la dette future d’impôt | ||
| Frais d’acquisition de titres de participation | 2 019 | 590 |
| Base totale | 2 019 | 590 |
| Allègement de la dette future d’impôts | 505 | 156 |
NOTE 15. Tableau des filiales et participations
Cf. ci-avant.
NOTE 16. Intégration fiscale
Compagnie de l’Odet est mère d’intégration fiscale depuis le 1er janvier 2002. En 2022, le groupe d’intégration fiscale est composé des sociétés suivantes :
• Compagnie de l’Odet, Compagnie de Loctudy, Compagnie de Sauzon, Société des Éditions du Point du Jour et 2ème Regard.
La charge d’impôt est supportée par chaque société comme en l’absence d’intégration. Les économies d’impôt sont appréhendées par la société mère. En 2022, le résultat fiscal déficitaire pour le groupe intégré sous Compagnie de l’Odet s’élève à (37 347) milliers d’euros. La convention d’intégration fiscale, ne prévoyant pas le reversement aux filiales de leurs déficits reportables en cas de sortie du périmètre d’intégration, aucune dépréciation n’a été constituée au titre des déficits fiscaux des filiales utilisés par la société mère.
NOTE 17. Consolidation
Les comptes de la société sont intégrés :
• pour l’ensemble le plus grand : par la méthode de l’intégration globale dans la consolidation de la société : Bolloré Participations SE (Siren : 352 730 394) Odet 29500 Ergué-Gabéric ;
• pour le sous-groupe le plus petit : par la méthode de l’intégration globale dans la consolidation de la société : Compagnie de l’Odet (Siren : 056 801 046) Odet 29500 Ergué-Gabéric.
NOTE 18. Informations concernant les parties liées
Convention de trésorerie Vivendi SE
Au 31 décembre 2022, l’encours de la convention de gestion de trésorerie intragroupe signée le 26 octobre 2021 entre Vivendi SE et Compagnie de l’Odet SE présente un solde en faveur de Vivendi SE pour un montant de 100 millions d’euros. Les relations commerciales avec les parties liées se font par ailleurs à des conditions de marché.
NOTE 19. Événements postérieurs à la clôture
Néant.
6.2. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2022
À l’Assemblée générale de la société Compagnie de l’Odet,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Compagnie de l’Odet relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) no 537/2014.
Justification des appréciations - points clés de l’audit
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Évaluation des titres de participation et des titres immobilisés (note 2 de l’annexe aux comptes annuels)
Point clé de l’audit
Notre approche d’audit
Les titres de participation s’élèvent à 1 463,5 millions d’euros et les titres immobilisés à 189 millions d’euros au 31 décembre 2022, au regard d’un total bilan de 1 831 millions d’euros. Par ailleurs, les mali techniques, affectés intégralement aux titres de participation, s’élèvent à 10,6 millions d’euros. La valeur d’inventaire de ces actifs qui correspond à la valeur d’utilité est déterminée en fonction de l’actif net comptable réévalué, de la rentabilité ou des perspectives d’avenir de la participation. Nous considérons l’évaluation des titres de participation comme un point clé de l’audit en raison de : (i) de leur montant significatif dans les comptes de la société ; (ii) des jugements et hypothèses nécessaires pour la détermination de la valeur d’utilité. Nous avons analysé la conformité des méthodologies appliquées par la société aux normes comptables en vigueur s’agissant des modalités d’estimation de la valeur d’utilité des titres de participation. Nous avons obtenu la documentation relative à l’évaluation de chacune des participations. Nous avons comparé la valeur comptable de chacune des participations aux données de marchés (cours de Bourse notamment) et/ou aux prévisions de flux de trésorerie futurs et/ou à l’actif net réévalué et/ou à la situation nette comptable, lorsque applicable. Enfin, nous avons contrôlé le caractère approprié des informations relatives à ces actifs fournies dans l’annexe aux comptes annuels.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du Code de commerce.
Informations relatives au gouvernement d’entreprise
Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.# Rapport du commissaire aux comptes sur les informations fournies en application de l'article L. 22-10-11 du Code de commerce et sur la présentation des comptes annuels
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considérés susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué no 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-directeur général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Compagnie de l’Odet par l’Assemblée générale du 5 juin 2007 pour AEG Finances et du 25 mai 2022 pour Wolff et Associés. Au 31 décembre 2022, AEG Finances était dans la seizième année de sa mission sans interruption et Wolff et Associés dans la première année.
Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration.
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) no 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Neuilly-sur-Seine et Chamalières, le 20 avril 2023
Les Commissaires aux comptes
AEG Finances
Membre français de Grant Thornton International
Wolff et Associés
Samuel Clochard
Patrick Wolff
| Nature des indications | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 |
|---|---|---|---|---|---|
| I – Situation financière en fin d’exercice | |||||
| Capital social (1) | 105 376 | 105 376 | 105 376 | 105 376 | 105 376 |
| Nombre d’actions émises | 6 585 990 | 6 585 990 | 6 585 990 | 6 585 990 | 6 585 990 |
| Nombre maximal d’actions à créer | – | – | – | – | – |
| par conversion d’obligations | – | – | – | – | – |
| par exercice des droits de souscription | – | – | – | – | – |
| II – Résultat global des opérations effectives (1) | |||||
| Chiffre d’affaires hors taxes | – | 49 | 29 | 38 | – |
| Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions | 108 356 | 107 747 | 102 406 | 246 199 | 98 552 |
| Impôts sur les bénéfices (2) | 253 | 43 | 0 | 5 782 | 0 |
| Bénéfice après impôts, amortissements et provisions | 108 006 | 107 862 | 101 530 | 136 337 | 67 469 |
| Montant des bénéfices distribués | 6 586 | 6 586 | 19 758 | 23 710 | 23 710 |
| III – Résultat des opérations réduit à une seule action (3) | |||||
| Bénéfice après impôts, mais avant amortissements et provisions | 16,41 | 16,35 | 15,55 | 36,50 | 14,96 |
| Bénéfice après impôts, amortissements et provisions | 16,40 | 16,38 | 15,42 | 20,70 | 10,24 |
| Dividende versé à chaque actionnaire | 1,00 | 1,00 | 3,00 | 3,60 | 3,60 |
| IV – Personnel | |||||
| Nombre de salariés au 31 décembre (4) | 5 | 6 | 7 | 12 | – |
| Montant de la masse salariale (1) | 129 415 | 475 | 2 361 | – | – |
| Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (1) | 60 | 286 | 283 | 1 017 | – |
(1) En milliers d’euros.
(2) Entre parenthèses : produit d’impôt.
(3) En euros.
(4) Hors mandataires sociaux.# 7.2. Informations relatives aux délais de paiement
En application de l’article D. 441-6 du Code de commerce, nous vous présentons dans le tableau suivant la décomposition à la date du 31 décembre 2022 du solde des dettes fournisseurs et des créances clients par date d’échéance. (en milliers d’euros)
| Article D. 441-6 I, 1° | |
|---|---|
| Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu | |
| 0 jour (indicatif) | |
| De 1 à 30 jours | |
| De 31 à 60 jours | |
| De 61 à 90 jours | |
| 91 jours et plus | |
| Total (1 jour et plus) | |
| (a) Tranches de retard de paiement | Nombre de factures concernées |
| 6 | |
| 20 | |
| 2 | |
| 4 | |
| 6 | |
| 32 | |
| Montant total des factures concernées TTC | 35 |
| 51 | |
| 3 | |
| 17 | |
| 6 | |
| 77 | |
| Pourcentage du montant total des achats TTC de l’exercice | 0,34 % |
| 0,49 % | |
| 0,03 % | |
| 0,16 % | |
| 0,06 % | |
| 0,74 % | |
| Pourcentage du chiffre d’affaires TTC de l’exercice | (b) |
| (b) Factures exclues du (a) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées | |
| Nombre de factures exclues | – |
| Montant total des factures exclues | – |
| (c) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) | Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement |
| Délais légaux | (en milliers d’euros) |
| Article D. 441-6 I, 2° | |
|---|---|
| Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu | |
| 0 jour (indicatif) | |
| De 1 à 30 jours | |
| De 31 à 60 jours | |
| De 61 à 90 jours | |
| 91 jours et plus | |
| Total (1 jour et plus) | |
| (a) Tranches de retard de paiement | Nombre de factures concernées |
| – | |
| – | |
| – | |
| – | |
| – | |
| – | |
| Montant total des factures concernées TTC | 0 |
| 0 | |
| 0 | |
| 0 | |
| 0 | |
| 0 | |
| Pourcentage du montant total des achats TTC de l’exercice | |
| Pourcentage du chiffre d’affaires TTC de l’exercice | 0,00 % |
| 0,00 % | |
| 0,00 % | |
| 0,00 % | |
| 0,00 % | |
| 0,00 % | |
| (b) Factures exclues du (a) relatives à des créances litigieuses ou non comptabilisées | |
| Nombre de factures exclues | – |
| Montant total des factures exclues | – |
| (c) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) | Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement |
| Délais légaux |
Principaux actionnaires ou groupes d’actionnaires au 31 décembre 2022 :
| Nombre d’actions | % | Nombre de voix théoriques (règlement général AMF article 223-11 alinéa 2) | % | Nombre de voix exerçables en Assemblée | % | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Sofibol (1) | 3 320 598 | 50,42 | 6 612 379 | 64,53 | 6 612 379 | 83,63 |
| Compagnie de Guénolé (2) | 353 544 | 5,37 | 702 886 | 6,86 | 702 886 | 8,89 |
| Autres sociétés du Groupe (3) | 82 948 | 1,26 | 82 978 | 0,81 | 82 978 | 1,05 |
| Sociétés détenant des actions d’autocontrôle (4) | 2 341 079 | 35,55 | – | – | – | – |
| Sous-total sociétés du Groupe Bolloré | 6 098 169 | 92,59 | 7 398 243 | 72,20 | 7 398 243 | 93,57 |
| Public | 487 821 | 7,41 | 508 245 | 4,96 | 508 245 | 6,43 |
| Écart (5) | – | – | 2 341 079 | 22,85 | – | – |
| TOTAL | 6 585 990 | 100,00 | 10 247 567 | 100,00 | 7 906 488 | 100,00 |
(1) Contrôlée indirectement par Bolloré Participations SE (Famille Bolloré).
(2) Contrôlée directement par Sofibol.
(3) Incluant Bolloré Participations SE et ses filiales, Omnium Bolloré, Financière V et Compagnie des deux Cœurs.
(4) Incluant Compagnie du Cambodge (19,12 %), Société Industrielle et Financière de l’Artois (5,63 %), Financière Moncey (4,93 %), Imperial Mediterranean (3,61 %), Nord-Sumatra Investissements SA (2,25 %), Plantations des Terres Rouges SA (0,01 %) et Socfrance (0,00 %).
(5) Correspondant aux actions détenues par les sociétés visées au (4) et privées de droit de vote.
Les pourcentages présentés dans le tableau ci-dessus sont arrondis à la décimale la plus proche, par conséquent la somme des valeurs arrondies peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté.
Aucun changement significatif n’est intervenu dans l’actionnariat depuis le 31 décembre 2022. À la connaissance de la société, il n’existe aucun autre actionnaire, que ceux mentionnés ci-dessus, détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la société.
Au 31 décembre 2022, le nombre d’actionnaires inscrits au nominatif pur est de 211, celui de ceux inscrits au nominatif administré s’élevant à 85 (source : liste des actionnaires éditée par Caceis Corporate Trust devenu Uptevia au 1er janvier 2023). Il n’existe pas de pacte entre les actionnaires de la société. De plus, la société ne détient aucune action propre. Au 31 décembre 2022, aucune action inscrite au nominatif pur n’était nantie.
D’après les renseignements recueillis par la société, au 31 décembre 2022, l’ensemble des administrateurs possède environ 0,035 % du capital de la société et détient environ 0,031 % des droits de vote en assemblées générales.
« […] Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent. À égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire […] ».
Le pourcentage du capital de la société détenu par les salariés du Groupe au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce s’élève à 0,30 %.
D’après les informations dont disposait la société, la situation de l’actionnariat se présentait de la façon suivante, aucun autre actionnaire que ceux mentionnés ci-après ne détenant, à la connaissance de la société, plus de 5 % du capital :
| Au 31/12/2019 | Au 31/12/2020 | Au 31/12/2021 | |
|---|---|---|---|
| Participation | Droits de vote théoriques | Droits de vote exerçables en Assemblée | |
| Sofibol (1) | 50,01 | 64,31 | 83,36 |
| Compagnie de Guénolé (2) | 5,37 | 6,84 | 8,87 |
| Autres sociétés du Groupe Bolloré (3) | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Compagnie du Cambodge (4) | 19,12 | – | – |
| Société Industrielle et Financière de l’Artois (4) | 5,63 | – | – |
| Financière Moncey (4) | 4,93 | – | – |
| Plantations des Terres Rouges (4) | 0,01 | – | – |
| Socfrance (4) | 0,00 | – | – |
| Nord-Sumatra Investissements SA (4) | 2,25 | – | – |
| Imperial Mediterranean (4) | 3,61 | – | – |
| Sous-total sociétés détenant des actions d’autocontrôle | 35,55 | – | – |
| Sous-total Groupe Bolloré | 90,92 | 71,15 | 92,23 |
| Public | 9,08 | 5,99 | 7,77 |
| Écart (5) | – | 22,86 | – |
| Total | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
(1) Contrôlée indirectement par Bolloré Participations SE (Famille Bolloré).
(2) Contrôlée directement par Sofibol.
(3) Incluant Bolloré Participations SE et ses filiales, Omnium Bolloré, Financière V et au 31 décembre 2020 Compagnie des deux Cœurs.
(4) Autocontrôle.
(5) Correspondant aux actions détenues par les sociétés visées au (4) et privées de droit de vote.
Les pourcentages présentés dans le tableau ci-dessus sont arrondis à la décimale la plus proche, par conséquent la somme des valeurs arrondies peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté.
| Identité du déclarant | Date de l’opération | Nature de l’opération | Nombre d’actions | Prix agrégé (en euros) |
|---|---|---|---|---|
| Compagnie des deux Cœurs | 29 septembre 2022 | Acquisition | 2 570 | 1 104,8911 |
| Compagnie des deux Cœurs | 30 septembre 2022 | Acquisition | 53 | 146,5283 |
Au 28 février 2023 (en euros, cours de clôtures mensuelles).## 2.2. Évolution du titre Compagnie de l’Odet sur dix-huit mois
| Mois / Année | Cours moyen (en euros) | Cours plus haut (en euros) | Cours plus bas (en euros) | Titres échangés | Capitaux échangés (en milliers d’euros) |
|---|---|---|---|---|---|
| Septembre 2021 | 1 279,10 | 1 320,00 | 1 190,00 | 11 426 | 14 631 |
| Octobre 2021 | 1 291,90 | 1 415,00 | 1 170,00 | 18 034 | 23 376 |
| Novembre 2021 | 1 279,80 | 1 350,00 | 1 155,00 | 11 209 | 14 174 |
| Décembre 2021 | 1 201,30 | 1 345,00 | 1 040,00 | 13 369 | 16 214 |
| Janvier 2022 | 1 273,10 | 1 345,00 | 1 165,00 | 10 876 | 13 836 |
| Février 2022 | 1 196,80 | 1 295,00 | 1 110,00 | 9 990 | 11 915 |
| Mars 2022 | 1 110,20 | 1 175,00 | 996,00 | 17 444 | 19 392 |
| Avril 2022 | 1 114,70 | 1 158,00 | 1 066,00 | 6 837 | 7 606 |
| Mai 2022 | 1 141,50 | 1 250,00 | 1 028,00 | 12 231 | 14 082 |
| Juin 2022 | 1 139,50 | 1 216,00 | 1 060,00 | 8 087 | 9 122 |
| Juillet 2022 | 1 094,00 | 1 174,00 | 1 030,00 | 5 134 | 5 580 |
| Août 2022 | 1 156,30 | 1 206,00 | 1 114,00 | 3 495 | 4 049 |
| Septembre 2022 | 1 133,60 | 1 184,00 | 1 088,00 | 6 698 | 7 513 |
| Octobre 2022 | 1 174,00 | 1 228,00 | 1 118,00 | 5 581 | 6 585 |
| Novembre 2022 | 1 221,70 | 1 290,00 | 1 182,00 | 6 095 | 7 482 |
| Décembre 2022 | 1 337,50 | 1 398,00 | 1 252,00 | 7 868 | 10 558 |
| Janvier 2023 | 1 442,70 | 1 516,00 | 1 378,00 | 11 389 | 16 315 |
| Février 2023 | 1 443,30 | 1 490,00 | 1 414,00 | 5 417 | 7 836 |
Le montant des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents :
| Exercice Mise en paiement du dividende au titre de l1exercice 2022 : 22 juin 2023.
* Résultats semestriels : 14 septembre 2023.
Le montant des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents :
| Exercice | 2021 | 2020 | 2019 |
|---|---|---|---|
| Nombre d’actions | 6 585 990 | 6 585 990 | 6 585 990 |
| Dividendes (en euros) | 3,60 (1) | 3 (1) | 1 (1) |
| Montant distribué (en millions d’euros) | 23,7 | 19,8 | 6,6 |
(1) Depuis le 1er janvier 2018, les dividendes perçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France supportent dès leur versement un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou flat tax) au taux de 30 %, soit 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux. Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire de l’impôt sur le revenu (12,8 %) les personnes dont le revenu fiscal de référence de l’année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés, 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune). La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l’actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l’année précédant le paiement du dividende. Au moment de leur déclaration, les dividendes peuvent également être soumis sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40 %. Cette option donne lieu, le cas échéant, à une régula Dans tous les cas, les dividendes perçus doivent être déclarés l’année suivant leur perception et peuvent donner lieu, le cas échéant, à un complément d’imposition au titre de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus.
| (en euros) | |
|---|---|
| Résultat de l’exercice | 67 469 064,88 |
| Report à nouveau antérieur | 889 371 706,79 |
| Affectation à la réserve légale | 0 |
| Bénéfice distribuable | 956 840 771,67 |
| Dividendes | 23 709 564,00 |
| Au compte « Report à nouveau » | 933 131 207,67 |
Le dividende à répartir au titre de l’exercice se trouve ainsi fixé à 3,60 euros par action au nominal de 16 euros. L’imposition des dividendes perçus par les personnes physiques reste inchangée depuis le 1er janvier 2018 (supra point 6.4.1). Les sommes ainsi distribuées seront mises en paiement le 22 juin 2023.
Le délai légal de prescription des dividendes non réclamés est de cinq ans à compter de leur mise en paiement. Les dividendes atteints par la prescription quinquennale sont reversés à l’État.
Au 31 décembre 2022, en pourcentage du capital (et en droit de vote). Par convention, les participations inférieures à 1 % ne sont pas mentionnées.
(1) Directement et indirectement par des filiales à 100 %.
(2) Dont moins de 10,0 % par Compagnie du Cambodge et 22,8 % par Société Industrielle et Financière de l’Artois.
(3) 4,1 % par SFA, filiale à 98,4 % de Plantations des Terres Rouges.
(4) 64,8 % par sa filiale directe à 53,6 %, Socfrance.
(5) 30,2 % par Société Bordelaise Africaine et 6,8 % par sa filiale directe à 53,6 %, Socfrance.
(6) Dont 5,4 % par sa filiale directe à 99,5 %, Compagnie de Guénolé.
(7) 28,9 % par Compagnie de Cornouaille, filiale à 100 % de Bolloré SE, et 0,5 % par Compagnie de l’Odet (% du total des voix brut).
(8) Imperial Mediterranean, Société Bordelaise Africaine et Nord-Sumatra Investissements.
(9) 17,7 % par Compagnie de Cornouaille, filiale à 100 % de Bolloré SE, 0,3 % par Compagnie de l’Odet et 10,0 % par Vivendi SE.
Les principaux intérêts minoritaires se trouvent dans les divisions Communication et Transport et logistique. En 2022, la part des résultats nets attribuables aux minoritaires s’est élevée à – 847,2 millions d’euros pour la Communication et à 273,8 millions d’euros pour le Transport et logistique, pour un résultat net total de l’ensemble du Groupe de 802,2 millions d’euros (voir chapitre 5, 5. États financiers consolidés – note 10.3 du rapport annuel). L’essentiel des intérêts minoritaires du Groupe concerne la participation du Groupe dans Vivendi. Les pourcentages d’intérêt sont fournis pour chaque entité dans le chapitre 5, 5. États financiers consolidés – note 17 du rapport annuel.
| Classement | Entité | Secteur | Pays | Zone géographique | Chiffre d’affaires (en milliers d’euros) | % de contribution | % d’intérêt |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Vivendi SE | Communication | France | Monde entier | 9 589 900 | 46,38 | 17,69 |
| 2 | Bolloré Energy | Distribution d’énergie | France | France et DROM-COM | 2 138 642 | 10,34 | 56,57 |
| 3 | Bolloré Logistics | Transport et logistique | France | France et DROM-COM | 1 876 296 | 9,07 | 56,57 |
| 4 | Les Combustibles de Normandie – LCN | Distribution d’énergie | France | France et DROM-COM | 580 090 | 2,81 | 56,57 |
| 5 | Bolloré Logistics Canada Inc. | Transport et logistique | Canada | Amérique du Nord | 529 187 | 2,56 | 56,57 |
| 6 | Bolloré Logistics USA Inc. | Transport et logistique | États-Unis d’Amérique | Amérique du Nord | 516 146 | 2,50 | 56,57 |
| 7 | Bolloré Logistics China Co. Ltd | Transport et logistique | Chine | Asie-Pacifique | 474 581 | 2,30 | 56,57 |
| 8 | Bolloré Logistics UK Ltd | Transport et logistique | Grande-Bretagne | Europe hors France | 439 124 | 2,12 | 56,57 |
| 9 | Bolloré Logistics Germany GmbH | Transport et logistique | Allemagne | Europe hors France | 371 612 | 1,80 | 56,57 |
| 10 | Bolloré Logistics Singapore Pte Ltd | Transport et logistique | Singapour | Asie-Pacifique | 325 155 | 1,57 | 56,57 |
Les chiffres indiqués ci-dessous concernant les participations (article L. 233-6 du Code de commerce) correspondent au pourcentage de détention le plus élevé atteint au cours de l’année.
| Dénomination sociale de chacune des sociétés françaises (commerciales, civiles, etc.) ayant son siège sur le territoire de la République | Participations directes pendant l’année 2022 (les chiffres indiqués ci-dessous correspondent au pourcentage de détention le plus élevé atteint au cours de l’année 2022) | Total de la participation au 31 décembre 2022 |
|---|---|---|
| % en capital | % en droits de vote | |
| Bolloré SE | 66,83 | 77,00 |
Les chiffres indiqués ci-dessous concernant les prises de contrôle (article L. 233-6 du Code de commerce) correspondent au pourcentage de détention le plus élevé atteint au cours de l’année.
| Société (en % de droits de vote) | Participations indirectes acquises en 2022 (les chiffres indiqués ci-dessous correspondent au pourcentage de détention en droits de vote le plus élevé atteint au cours de l’année 2022) | Contrôle (direct et indirect) au 31 décembre 2022 |
|---|---|---|
| Isglö | 100,00 | 100,00 |
| Ascens Paris | 100,00 | 0,00 |
Le montant du capital social au 31 décembre 2022 était de 105 375 840 euros, divisé en 6 585 990 actions d’une valeur nominale de 16 euros chacune, toutes de même valeur et entièrement libérées.
Néant.
Au 31 décembre 2022, les actions de la société détenues par des sociétés contrôlées sont au nombre de 2 341 079. Ces actions sont privées de droit de vote.
L’Assemblée générale mixte du 25 mai 2022, dans sa vingt-troisième résolution, avait autorisé la société à opérer sur ses propres titres aux conditions suivantes :
* prix maximal d’achat : 1 500 euros par action (hors frais d’acquisition) ;
* pourcentage de détention maximale : 592 739 actions, soit 9 % des actions composant le capital de la société ;
* durée du programme de rachat : dix-huit mois.
Le Conseil d’administration n’a pas mis en œuvre l’autorisation d’opérer sur ses propres actions qui lui avait été consentie par l’Assemblée générale mixte du 25 mai 2022.# 8. Information concerning the Company’s capital
The renewal of an authorization to repurchase shares in accordance with Articles L. 22-10-62 et seq. of the French Commercial Code will be submitted to the next Meeting.
Allocation by objective of shares held and open positions on derivatives
Compagnie de l’Odet holds no treasury shares nor any open positions on derivatives.
Objectives of the share repurchase program
i) Reduce the company’s capital by cancelling shares.
ii) Honor obligations related to share option programs or other share allocations to employees or corporate officers of the company or an associated company.
iii) Deliver them in payment or in exchange in the context of external growth operations, within the limit of 5% of the capital.
iv) Ensure the liquidity or market making of the company’s shares through an investment service provider by entering into a liquidity contract in compliance with a code of conduct recognized by the Autorité des marchés financiers.
v) Deliver shares upon exercise of rights attached to securities or securities giving access to the capital.
vi) Implement any market practice that may be recognized by law or the Autorité des marchés financiers.
Maximum proportion of capital, maximum number, and characteristics of equity securities
The maximum proportion of capital that the General Meeting would authorize for repurchase under the repurchase program is fixed at 526,879 shares, representing 8% of the total number of shares comprising the company’s share capital as of December 31, 2022. In accordance with Article L. 225-210 of the French Commercial Code, the number of shares held by Compagnie de l’Odet at any given time may not exceed 10% of the shares comprising the company’s share capital on the date of the purchases. The securities that may be repurchased are ordinary shares with a nominal value of 16 euros, listed on Euronext Paris, compartment A, under ISIN code FR 0000062234.
Maximum unit purchase price authorized
The maximum unit purchase price should not exceed 1,600 euros (excluding acquisition costs). It is specified that this purchase price could be adjusted by decision of the Board of Directors, particularly to adjust the maximum purchase price indicated above, in the event of a capital increase by incorporation of premiums, reserves or profits, resulting either in an increase in nominal value, or in the creation or allocation of free shares, as well as in the event of a share split or reverse split or any other operation affecting the share capital, in order to take into account the impact of these operations on the share value.
Duration of the repurchase program
The repurchase program would have a duration of eighteen months from the Combined General Meeting of June 14, 2023, i.e., until December 14, 2024.
None.
We hereby inform you of the share grants made by companies controlled, directly or indirectly, by Compagnie de l’Odet.
Bolloré SE
Free and performance share grants to employees and corporate officers of this company and its affiliated companies under the conditions set forth in Articles L. 225-197-1 et seq. of the French Commercial Code. The grants were made by the Board of Directors of Bolloré SE in its meetings of March 14, 2019 (under the authorization granted by the Extraordinary General Meeting of June 3, 2016), March 12, 2020, March 4, 2021, and March 10, 2022 (under the authorization granted by the Extraordinary General Meeting of May 29, 2019), and May 25, 2022 (under the authorization granted by the Combined General Meeting of May 25, 2022). The terms and conditions of the grants are as follows:
| Combined General Meeting of June 3, 2016 | Combined General Meeting of May 29, 2019 | Combined General Meeting of May 25, 2022 | |
|---|---|---|---|
| Number of shares granted | 3,017,500 | 765,000 | 2,563,500 |
| Dates of grant | March 14, 2019 | March 12, 2020 | March 4, 2021 |
| Vesting period (3 years) | March 14, 2022 | March 15, 2023 | March 4, 2024 |
| Retention period | NA | NA | NA |
| Number of beneficiaries | 138 | 13 | 114 |
| Cumulative number of forfeited shares granted | 75,000 | – | 40,000 |
| Valuation of shares | 3.73 | 2.32 | 3.88 |
| Combined General Meeting of May 25, 2022 | |
|---|---|
| Number of shares granted | 606,000 |
| Dates of grant | March 10, 2022 |
| Vesting period (3 years) | March 10, 2025 |
| Retention period | NA |
| Number of beneficiaries | 9 |
| Cumulative number of forfeited shares granted | – |
| Valuation of shares | 4.22 |
| Number of shares granted |
| Dates of grant |
| Vesting period (3 years) |
| Retention period |
| Number of beneficiaries |
| Cumulative number of forfeited shares granted |
| Valuation of shares |
| Number of free (and performance) shares as of December 31, 2022 |
NA: not applicable.
| Authorizations | Date of the General Meeting resolution | Duration (expiry) | Maximum amount (in euros) | Utilization |
|---|---|---|---|---|
| Issuance of securities giving access to capital with maintenance of preferential subscription rights | Combined General Meeting of May 26, 2021 | 26 months (July 26, 2023) | Loan: 600,000,000 Capital: 400,000,000 | Not used |
| Issuance of ordinary shares to be paid up by incorporation of reserves, profits or premiums or by increasing the nominal value | Combined General Meeting of May 26, 2021 | 26 months (July 26, 2023) | 400,000,000 (1) | Not used |
| Delegation to proceed with a capital increase to remunerate contributions of securities or securities giving access to capital | Combined General Meeting of May 26, 2021 | 26 months (July 26, 2023) | 10% of the capital | Not used |
| Delegation to proceed with a capital increase reserved for employees | Combined General Meeting of May 26, 2021 | 26 months (July 26, 2023) | 1% of the capital | Not used |
| Authorization granted to the Board to proceed with the allocation of free existing or to be issued shares | Combined General Meeting of May 26, 2021 | 38 months (July 26, 2024) | 2% of the capital | Not used |
| Authorization to the Board to grant share subscription or purchase options to employees and corporate officers of the company or its affiliated companies | Combined General Meeting of May 26, 2021 | 38 months (July 26, 2024) | 2% of the capital | Not used |
(1) Amount that is deducted from capital increases that may be carried out by virtue of issuances with maintenance of preferential subscription rights.
The company has not issued any bond loans.
Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2022)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration auquel est joint le rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise qu’elle approuve dans tous leurs termes ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte de la présentation qui lui est faite des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2022 et du rapport des Commissaires aux comptes, faisant apparaître un chiffre d’affaires consolidé de 20 675 918 milliers d’euros et un bénéfice net consolidé part du Groupe de 1 903 988 milliers d’euros, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui sont présentés. L’Assemblée générale prend acte de la présentation qui lui a été faite du rapport de gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration.
Troisième résolution (Affectation du résultat)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’administration et décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :
| (en euros) | |
|---|---|
| Résultat de l’exercice | 67 469 064,88 |
| Report à nouveau antérieur | 889 371 706,79 |
| Affectation à la réserve légale | 0 |
| Bénéfice distribuable | 956 840 771,67 |
| Dividendes | 23 709 564,00 |
| Au compte « Report à nouveau » | 933 131 207,67 |
Le dividende à répartir au titre de l’exercice se trouve ainsi fixé à 3,60 euros par action au nominal de 16 euros. Les sommes ainsi distribuées seront mises en paiement le 22 juin 2023.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte de ce que les montants des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants :
| Exercice | 2021 | 2020 | 2019 |
|---|---|---|---|
| Nombre d’actions | 6 585 990 | 6 585 990 | 6 585 990 |
| Dividendes (en euros) | 3,60 (1) | 3 (1) | 1 (1) |
| Montant distribué (en millions d’euros) | 23,7 | 19,7 | 6,6 |
(1)Depuis le 1er janvier 2018, les dividendes perçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France supportent dès leur versement un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou flat tax) au taux de 30 %, soit 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux. Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire de ’impôt sur le revenu (12,8 %) les personnes dont le revenu fiscal de référence de l’année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés, 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune). La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l’actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l’année précédant le paiement du dividende. Au moment de leur déclaration, les dividendes peuvent également être soumis sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40 %. Cette option donne lieu, le cas échéant, à une régularisation de l’impôt sur le revenu versé au titre du prélèvement forfaitaire unique. Dans tous les cas, les dividendes perçus doivent être déclarés l’année suivant leur perception et peuvent donner lieu, le cas échéant, à un complément d’imposition au titre de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus.
Quatrième résolution (Approbation d’une convention réglementée conclue avec Vincent Bolloré)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la conclusion d’une convention de prêt à usage avec Vincent Bolloré sur les locaux lui appartenant, situés 51, boulevard de Montmorency, à Paris et prend acte des conditions d’exécution des conventions antérieurement autorisées.
Cinquième résolution (Approbation de conventions réglementées conclues avec la société Bolloré Participations SE)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la conclusion d’une convention de prêt à usage avec la société Bolloré Participations SE sur les locaux lui appartenant, situés 51, boulevard de Montmorency à Paris, la conclusion d’un bail emphytéotique avec la société Bolloré Participations SE sur les locaux lui appartenant situés à Beg-Meil, 29750 Fouesnant, ainsi que la résiliation de la convention de prestation de présidence.
Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Marie Bolloré arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.
Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur d’Olivier Roussel arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.
Huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour acquérir les actions de la société)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir des actions de la société conformément aux dispositions des articles L.## Neuvième résolution (Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce telles que présentées dans le rapport de gouvernement d’entreprise – Say on pay « ex post »)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le rapport annuel.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au cours de la même période à Vincent Bolloré en raison de l’exercice de son mandat de Président-directeur général de la société, tels qu’ils figurent dans le rapport annuel.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au cours de la même période à Sébastien Bolloré en raison de l’exercice de son mandat de Directeur général délégué de la société, tels qu’ils figurent dans le rapport annuel.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée dans le rapport annuel.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II la politique de rémunération du Président-directeur général telle que présentée dans le rapport annuel.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II la politique de rémunération du Directeur général délégué telle que présentée dans le rapport annuel.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
En outre, le Conseil d’administration aura, conformément aux dispositions de l’article L.# Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires à libérer par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou par élévation du nominal)
L’Assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 22-10-50 du Code de commerce :
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu le rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-53 du Code de commerce :
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément, d’une part, aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138-1 et L. 225-129-6 du Code de commerce et, d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi et toutes déclarations où besoin sera.
La première résolution a pour objet l’approbation des comptes annuels de l’exercice 2022 de Compagnie de l’Odet qui se soldent par un résultat de 67 469 064,88 euros.
La deuxième résolution soumet à votre approbation les comptes consolidés de l’exercice 2022 qui se soldent par un résultat net consolidé part du Groupe de 1 903 988 milliers d’euros.
La troisième résolution a pour objet de procéder à l’affectation du résultat social de l’exercice 2022 et de vous proposer de fixer le dividende de l’exercice à 23 709 564 euros, soit un dividende de 3,60 euros par action. Les sommes ainsi distribuées seraient mises en paiement le 22 juin 2023.
En application des dispositions de l’article L. 22-10-13 du Code de commerce, les informations relatives aux conventions soumises à votre approbation ont été publiées sur le site Internet de la société. Les modalités essentielles de ces conventions, communiquées aux Commissaires aux comptes ont, conformément aux dispositions légales, été reprises dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés.
La quatrième résolution a pour objet de vous demander, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, d’approuver la conclusion d’une convention de prêt à usage conclue avec Vincent Bolloré sur les locaux lui appartenant, situés 51, boulevard de Montmorency à Paris et de prendre acte des conditions d’exécution des conventions antérieurement autorisées.
La cinquième résolution vous propose, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, d’approuver la conclusion d’une convention de prêt à usage conclue avec Bolloré Participations SE sur les locaux lui appartenant situés 51, boulevard de Montmorency à Paris, la conclusion d’un bail emphytéotique avec la société Bolloré Participations SE sur les locaux lui appartenant situés à Beg-Meil, 29750 Fouesnant, ainsi que la résiliation de la convention de présidence.
Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé de soumettre à votre approbation le renouvellement des mandats d’administrateurs venant à échéance lors de la présente assemblée.
Les sixième et septième résolutions vous proposent de renouveler les mandats d’administrateurs de Marie Bolloré et d’Olivier Roussel pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.
La huitième résolution vous propose d’autoriser le Conseil d’administration à racheter des actions de votre société. Cette autorisation permettrait au Conseil d’administration d’acquérir 526 879 actions, soit 8 % des actions composant le capital social de la société. Ce programme d’achat pourrait être utilisé pour les objectifs suivants :
i) réduire le capital de la société par annulation d’actions ;
ii) honorer les obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société ou d'une entreprise associée ;
iii) leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital ;
iv) assurer la liquidité ou l’animation du marché du titre de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au moyen de la conclusion d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
v) la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; et
vi) mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers.
Le prix maximum d’achat serait fixé à 1 600 euros par action (hors frais d’acquisition). Cette autorisation serait consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et met fin au précédent programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale mixte 25 mai 2022 aux termes de sa 23e résolution.
La neuvième résolution propose à l’Assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 I, d’approuver les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce (vote ex post global). Ce vote concerne des informations relatives aux rémunérations de chaque mandataire social (y compris celles versées ou attribuées par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16), ainsi qu’un ensemble d’autres informations qui sont présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise.
Par le vote des dixième et onzième résolutions, l’Assemblée sera conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II (vote ex post individuel), appelée à statuer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Vincent Bolloré en raison de l’exercice de son mandat de Président-directeur général, ainsi qu’à Sébastien Bolloré au titre de l’exercice de son mandat de Directeur général délégué.
Les douzième, treizième et quatorzième résolutions ont pour objet de soumettre à votre approbation les politiques de rémunération applicables respectivement aux administrateurs, au Président-directeur général et au Directeur général délégué (vote ex ante). Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux établie par le Conseil d’administration sur les recommandations du Comité des nominations et des rémunérations figure dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (chapitre 4 - Gouvernement d’entreprise).
Les délégations de compétence consenties au Conseil d’administration par l’Assemblée générale extraordinaire du 26 mai 2021 arrivant à échéance le 26 juillet 2023, nous vous proposons de vous prononcer sur leur renouvellement.
Par le vote de la quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) nous vous proposons de donner au Conseil d’administration une délégation de compétence, avec faculté pour lui de subdéléguer à son Directeur général, afin de pouvoir procéder en une ou plusieurs fois à l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres qui seraient émis en représentation d’une quotité de capital de la société. Ces émissions seraient assorties d’un droit préférentiel de souscription.# Le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières constituant des titres d’emprunt serait limité à 600 000 000 d'euros (six cents millions d’euros), étant précisé que le montant maximal global de l’augmentation de capital pouvant résulter immédiatement ou à terme de l’utilisation de ladite autorisation, ne pourrait excéder une valeur nominale de 400 000 000 d'euros (quatre cents millions d’euros). Conformément aux dispositions de l’article L. 225-133 du Code de commerce, la décision d’autoriser les actionnaires à souscrire à titre réductible appartient à l’organe qui décide de l’émission. Lorsque les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration peut, à son choix et dans l’ordre qui lui convient, utiliser les possibilités ci-après énoncées à l’article L. 225-134 du Code de commerce :
1. limiter l’augmentation de capital aux souscriptions reçues dans la mesure où elles atteignent les trois quarts de l’augmentation de capital. Cette règle s’applique de plein droit sauf décision contraire de l’Assemblée générale ;
2. répartir les actions non souscrites entre les personnes de son choix, sauf décision contraire de l’Assemblée ;
3. offrir au public tout ou partie des actions non souscrites, lorsque l’Assemblée a expressément admis cette possibilité.
La présente délégation de compétence serait donnée pour une durée de vingt-six mois, en application des dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce. Cette délégation priverait d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Par le vote de la seizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires à libérer par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou par élévation du nominal), il vous est proposé, en outre, de consentir à votre Conseil une délégation de compétence à effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires à libérer par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, pendant une durée de vingt-six mois, ou par élévation du nominal des actions composant le capital social ou par l’emploi successif ou simultané de ces deux procédés. Les émissions d’actions nouvelles ou l’élévation de la valeur nominale des actions susvisées ne pourront pas avoir pour effet d’augmenter le capital social d’une somme supérieure à 400 000 000 d'euros (quatre cents millions d’euros) qui s’imputera sur les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de l’autorisation globale d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la société. Nous vous demandons de donner tous pouvoirs à votre Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence.
Par le vote de la dix-septième résolution (Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital limitée à 10 % du capital visant à rémunérer des apports de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital), nous vous demandons de déléguer pour une durée de vingt-six mois au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions dans la limite de 10 % du capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. Le Conseil d’administration aurait ainsi tous les pouvoirs aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale, et de procéder aux modifications des statuts.
Il est rappelé que l’article L. 225-129-6 du Code de commerce dispose que lorsque l’Assemblée générale extraordinaire délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider une augmentation de capital par apport en numéraire (article L. 225-129-2), elle doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, lorsque la société a des salariés. Par conséquent et par le vote de la dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription), nous vous demandons par conséquent et compte tenu de l’objet des résolutions présentées de consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, une délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social de la société en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions nouvelles et, le cas échéant, l’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital, dans la limite de 1 % du montant des titres composant à ce jour le capital social, et de réserver cette opération aux adhérents à des plans d’épargne d’entreprise (PEE) de la société et/ou des sociétés ou GIE dont elle détient directement ou indirectement plus de 50 % du capital ou des droits de vote. Ce montant maximum fixé à 1 % s’imputera sur le plafond global d’augmentation retenu dans la quinzième résolution. Le prix des actions souscrites par les adhérents visés ci-dessus, en application de la présente autorisation, sera égal ou supérieur à 70 % (ou à 60 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est au moins égale à dix ans) de la moyenne des cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext ou sur tout autre marché qui s’y substituerait de l’action lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription. Nous vous demandons de renoncer expressément à votre droit préférentiel de souscription au profit desdits adhérents à un PEE.
Par le vote de la dix-neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour réduire le capital par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions), nous vous demandons de bien vouloir donner au Conseil d’administration, l’autorisation de procéder à l’annulation des titres précédemment rachetés dans le cadre d’un programme de rachat d’actions et à la réduction de capital consécutive dans la limite de 10 % de son montant par période de vingt-quatre mois. Cette autorisation serait consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.
La vingtième résolution soumise à votre approbation vous invite à bien vouloir donner tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale mixte pour remplir toutes formalités de droit consécutives à l’Assemblée.
Assemblée générale mixte du 14 juin 2023 – 15e résolution
Aux Actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L. 228-92 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d’administration de la compétence de décider une émission, en une ou plusieurs fois, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, pour un montant maximal de 600 000 000 euros, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.
Le montant maximal de l’augmentation du capital susceptible de résulter de cette émission s’élève à 400 000 000 euros en nominal, primes d’émission éventuelles non comprises.
Votre Conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de vingt-six mois la compétence pour décider de cette opération en une ou plusieurs émissions . Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération.
Il appartient à votre Conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur l’émission proposée et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. Le rapport du Conseil d’administration ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul du prix d’émission. Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci.## 4.2. Rapport des Commissaires aux comptes sur l’augmentation du capital par émission d’actions nouvelles et, le cas échéant, l’attribution d’actions gratuites existantes ou d’autres titres donnant accès au capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise
Assemblée générale mixte du 14 juin 2023 – 18e résolution
Aux Actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-197-1 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d’administration de la compétence de décider une augmentation du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission, en une ou plusieurs fois, d’actions nouvelles et, le cas échéant, l’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital, réservée aux adhérents à des plans d’épargne d’entreprise de la société et/ou des sociétés ou GIE dont elle détient directement ou indirectement plus de 50 % du capital ou des droits de vote, pour un montant maximal représentant 1 % du montant des titres composant à ce jour le capital social, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.
Cette augmentation du capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.
Votre Conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, avec faculté de subdélégation au Directeur général, pour une durée de vingt-six mois, la compétence pour décider d’une ou de plusieurs émissions et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération.
Il appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription, et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’administration relatif à cette opération et sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre.
Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’émission qui serait décidée, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’administration.
Les conditions définitives dans lesquelles l’augmentation du capital serait réalisée n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci ni, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.
Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’administration.
Neuilly-sur-Seine et Chamalières, le 20 avril 2023
Les Commissaires aux comptes
AEG Finances
Membre français de Grant Thornton International
Wolff et Associés
Samuel Clochard
Patrick Wolff
Assemblée générale mixte du 14 juin 2023 – 19e résolution
À l’Assemblée générale de la société Compagnie de l’Odet,
En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Votre Conseil d’administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d’achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Neuilly-sur-Seine et Chamalières, le 20 avril 2023
Les Commissaires aux comptes
AEG Finances
Membre français de Grant Thornton International
Wolff et Associés
Samuel Clochard
Patrick Wolff
Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022
À l’Assemblée générale de la société Compagnie de l’Odet,
En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’administration.
Modalités : votre Conseil d’administration a autorisé lors de sa réunion du 20 décembre 2022 la conclusion d’un bail emphytéotique avec la société Bolloré Participations SE, sur les locaux lui appartenant, situés à Beg-Meil, 29750 Fouesnant, pour une durée de trente ans.
Motifs justifiant de son intérêt pour la société : l’intérêt pour votre société de conclure cette convention est de lui permettre de disposer, pour une très longue durée, d’un lieu qui serait mis à la disposition de la fondation FA Mayday pour y développer un foyer d’accueil de femmes en détresse. Il serait, pour ces dernières, un lieu de vie et de travail leur permettant de retrouver une sécurité morale et matérielle, le temps d’une période d’adaptation et de retour à la sérénité, à l’issue de laquelle elles pourraient retrouver un emploi.
Nous avons par ailleurs été informés de l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée générale du 25 mai 2022, sur rapport spécial des Commissaires aux comptes du 21 avril 2022.
Votre Conseil d’administration du 20 décembre 2021 a autorisé la conclusion de conventions d’assistance avec la société Bolloré Participation SE. Le montant de la facturation des prestations annuelles fournies à Compagnie de l’Odet s’élève à 1 540 963 euros hors taxes sur l’exercice 2022.
Motifs justifiant de son intérêt pour la société : dans un contexte de réorganisation des activités au sein du Groupe, Bolloré Participations SE envisage de renforcer son assistance auprès d’autres entités du Groupe afin de les accompagner notamment dans la mise en œuvre de leurs orientations stratégiques et propose de revoir le quantum des prestations facturées à votre société.
Administrateurs communs à Bolloré Participations SE et Compagnie de l’Odet : Vincent Bolloré, Cyrille Bolloré, Sébastien Bolloré, Yannick Bolloré, Marie Bolloré et Cédric de Bailliencourt.
Votre Conseil d’administration du 20 décembre 2021 a autorisé la conclusion d’un avenant à la convention de présidence conclue avec la société Bolloré Participations SE le 14 mars 2019.
Modalités : la somme annuelle prévue au titre de la convention de prestations de présidence à compter du 1er janvier 2022 s’élève à 927 352 euros hors taxes. Suite à la résiliation de cette convention en date du 29 juin 2022, autorisée par votre Conseil d’administration du 10 mars 2022, le montant facturé au titre de l’exercice 2022 s’élève à 463 674 euros hors taxes.
Administrateurs concernés : Vincent Bolloré, Cyrille Bolloré, Sébastien Bolloré, Yannick Bolloré, Marie Bolloré et Cédric de Bailliencourt.
En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
Convention autorisée par le Conseil d’administration du 13 janvier 2021
Administrateurs concernés : Cyrille Bolloré, Marie Bolloré, Sébastien Bolloré, Yannick Bolloré et Cédric de Bailliencourt.
Nature et objet : bail commercial avec la société Bolloré SE.
Modalités : votre Conseil d’Administration en séance a autorisé la conclusion d’un bail commercial avec la société Bolloré SE pour des locaux situés 51-51 bis, boulevard de Montmorency à Paris 16e. Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 28 janvier 2021, un bail commercial portant sur les locaux susvisés d’une surface de 621 m2 a été conclu avec prise d’effet au 17 février 2022 et une mise à disposition anticipée des locaux à compter de la signature du bail afin de permettre la réalisation des travaux par votre société. Au titre de l’exercice 2022, Bolloré SE a facturé à la société Compagnie de l’Odet une somme de 173 888,89 euros hors taxes.
Convention autorisée par le Conseil d’administration du 30 juillet 2021.
Administrateurs concernés :
* Yannick Bolloré, Président du Conseil de Surveillance de Vivendi SE et Administrateur de Compagnie de l’Odet.
* Cyrille Bolloré, membre du Conseil de Surveillance de Vivendi SE et Administrateur de Compagnie de l’Odet.
* Gilles Alix et Cédric de Bailliencourt, membres du Directoire de Vivendi SE et Administrateurs de Compagnie de l’Odet.
* Lynda Hadjadj, Présidente de Compagnie de Cornouaille et Administratrice de Compagnie de l’Odet.
Nature et objet : dans le cadre de la distribution exceptionnelle en nature par Vivendi SE à ses actionnaires de 59,87 % du capital d’UMG et de l’admission des actions UMG aux négociations sur Euronext Amsterdam, votre Conseil d’administration a autorisé la signature, le 08 septembre 2021, conformément aux dispositions de l’article L. 225-86 du Code de commerce, d’un accord de concert entre Vivendi SE, Compagnie de l’Odet et Compagnie de Cornouaille.
Modalités : aux termes de cet accord de concert, Vivendi SE, le consortium mené par Tencent, ainsi que Compagnie de l’Odet et sa sous-filiale Compagnie de Cornouaille qui ont reçu ensemble 18 % du capital et des droits de vote d’UMG à l’issue de la distribution exceptionnelle en nature, se sont engagés à utiliser leurs pouvoirs en tant qu’actionnaires d’UMG pour que cette dernière déclare et paie des dividendes en deux versements semestriels pour un montant total au moins égal à 50 % des résultats d’UMG sur une base annuelle. À cet effet, à compter de l’admission des actions UMG aux négociations sur Euronext Amsterdam, Vivendi SE, le consortium mené par Tencent et les sociétés Compagnie de l’Odet et Compagnie de Cornouaille s’engagent à voter en faveur de toutes les résolutions de distribution conformes à cette politique de dividende et contre toute résolution en déviant, ainsi qu’à faire inscrire à l’ordre du jour des Assemblées générales d’UMG, le cas échéant, une résolution ayant pour objet une distribution conforme à cette politique de dividende. En outre, et pendant un délai de deux ans expirant à la date de l’Assemblée générale annuelle d’UMG devant se tenir en 2024, les parties useront de leurs pouvoirs pour garantir au consortium mené par Tencent, deux membres au Conseil d’administration d’UMG tant que ceux-ci détiennent ensemble au moins 10 % du capital d’UMG, et un membre, pour au moins 5 % du capital ensemble. La durée de ce pacte est de cinq ans à compter de l’admission des actions UMG aux négociations sur le marché d’Euronext Amsterdam. Il est décrit dans le prospectus relatif à l’admission des actions UMG aux négociations sur Euronext Amsterdam. Cet accord désigne, au sens du droit hollandais, une action de concert entre les parties signataires, qui détiennent ensemble une participation de l’ordre de 48 % du capital et des droits de vote d’UMG à l’issue de la distribution exceptionnelle en nature. Afin que les parties ne soient pas exposées à l’obligation de déposer une offre publique obligatoire, dont le seuil est fixé en droit hollandais à 30 % des droits de vote, l’action de concert a été renforcée par l’inclusion, notamment, d’une déclaration de concert, d’une clause de coopération des parties en vue des Assemblées générales et de divers engagements des parties usuels en la matière qui n’affectent cependant pas les transferts d’actions que Vivendi SE pourrait envisager postérieurement à l’admission des actions UMG aux négociations sur Euronext Amsterdam et pendant la durée du pacte. Le prix de cet accord de concert est nul pour les parties.
Administrateurs intéressés : Chantal Bolloré, Cédric de Bailliencourt, Cyrille Bolloré, Marie Bolloré, Yannick Bolloré, Sébastien Bolloré et Vincent Bolloré.
Nature et objet : conclusion d’un engagement collectif de conservation de titres de la société Bolloré SE soumis aux dispositions de l’article 787 B du Code général des impôts.
Modalités : votre Conseil d’Administration en séance du 22 mars 2018 a autorisé la conclusion d’un engagement collectif de conservation de titres Bolloré SE soumis aux dispositions de l’article 787 B du Code général des impôts. Compagnie de l’Odet a pris un engagement de conservation de la pleine propriété des 762 684 100 actions lui appartenant dans la société Bolloré SE et ce pour une durée minimale de deux ans.
Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé.
Nature et objet : dans le cadre des négociations transactionnelles entre Vivendi SE et les sociétés Mediaset et Fininvest, ces deux sociétés demandent que Compagnie de l’Odet, agissant tant pour elle-même que pour ses filiales, souscrive pour une durée de cinq ans, aux côtés de Vivendi SE, un engagement de « standstill » concernant le capital des sociétés Mediaset et Mediaset España ainsi que celui de toute société détenant une participation supérieure à 3 % dans le capital de l’une ou de l’autre. Cet engagement serait assorti, entre autres, d’obligations de désinvestissement et de pénalités, et de l’interdiction d’exercer les droits attachés aux actions concernées.# Modalités : Vivendi SE s’engagerait à prendre à sa charge, sans limitation de montant ni de durée, la totalité des conséquences, préjudices, frais et coûts que pourrait emporter pour Compagnie de l’Odet ou ses filiales la violation avérée ou alléguée, des obligations souscrites par Vivendi SE aux termes de cet engagement de « standstill », et ceci sans que Compagnie de l’Odet perde pour autant la maîtrise des contentieux dont elle ferait le cas échéant l’objet. Administrateurs concernés : Cyrille Bolloré, Yannick Bolloré, Cédric de Bailliencourt et Gilles Alix. Cette convention entre Vivendi SE et Compagnie de l’Odet a été signée le 4 mai 2021.
Neuilly-sur-Seine et Chamalières, le 20 avril 2023
Les Commissaires aux comptes
AEG Finances Membre français de Grant Thornton International
Wolff et Associés
Samuel Clochard
Patrick Wolff
« Compagnie de l’Odet ».
RCS Quimper 056 801 046. Le Code APE est 6420Z. Son identifiant d’entité juridique (Code LEI) est 9695005PEG4IL375U849.
La société a été constituée en 1929 pour une durée expirant le 15 octobre 2028. L’Assemblée générale du 29 mai 2019 a décidé, par anticipation, de proroger la durée de la société dont le terme a été fixé au 31 décembre 2116.
La société Compagnie de l’Odet est une société européenne à Conseil d’administration dont le siège social est à Odet, 29500 Ergué-Gabéric. La société est soumise aux dispositions du droit français. La transformation de la société Compagnie de l’Odet de société anonyme en société européenne a été décidée par l’Assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2019. Cette transformation est devenue effective à compter de l’immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés de Quimper sous sa nouvelle forme, soit le 7 novembre 2019. La société Compagnie de l’Odet est régie par les dispositions du règlement (CE) no 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne, les dispositions de la directive no 2001/86/CE du Conseil du 8 octobre 2001, les dispositions du Code de commerce français sur les sociétés en général et les sociétés européennes en particulier, et par ses statuts. Le département administratif de la société est situé au 51, boulevard de Montmorency, 75016 Paris, où la société dispose d’un établissement secondaire.
La société Compagnie de l’Odet est une société européenne dont le siège social est à Odet, 29500 Ergué-Gabéric, et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Quimper sous le numéro 056 801 046. Les documents et renseignements relatifs à la société peuvent être consultés au département administratif de la société.
La société a pour objet, en France et en tous autres pays, sans exception, directement ou indirectement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières. Elle pourra créer, acquérir, louer, concéder, prendre en charge, sous quelque forme que ce soit, mettre en valeur, exploiter tous immeubles et établissements industriels et commerciaux, généralement quelconques, vendre et céder ces immeubles et établissements ou les apporter à toutes sociétés, soit contre espèces, soit contre actions d’apport. Elle pourra aussi s’intéresser, par voie directe ou indirecte, à toutes entreprises de quelque nature qu’elles soient, ainsi qu’à toutes sociétés, prendre toutes participations par tous moyens à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, notamment par voie de création de sociétés nouvelles d’apport, commandite, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation : elle procédera à l’étude, la création, la mise au point et l’organisation définitive de toutes entreprises. L’objet de la société pourra toujours être étendu ou modifié par une décision de l’Assemblée générale. Toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher, directement ou indirectement à l’objet social et à tous objets similaires ou connexes.
Les dispositions relatives aux organes d’administration et de direction figurent dans le titre III des statuts. Ainsi, le Conseil d’administration est composé de trois à dix-huit membres, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. La durée de leur fonction est de trois années, la limite d’âge pour exercer leur fonction étant fixée à 99 ans. Le règlement intérieur du Conseil d’administration contient une disposition aux termes de laquelle chaque administrateur devra allouer chaque année un pourcentage de 10 % du montant de la rémunération reçue au titre de ses fonctions à l’acquisition de titres Compagnie de l’Odet, et ce, jusqu’à détention d’un nombre d’actions dont la contrepartie sera équivalente à une annuité de la rémunération reçue. Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un Président du Conseil d’administration, personne physique qui organise les travaux du Conseil et s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Quelle que soit la durée pour laquelle elles ont été conférées, les fonctions du Président prennent fin de plein droit à l’issue de la première Assemblée générale ordinaire tenue après la date à laquelle il a atteint l’âge de 75 ans révolus. Toutefois, le Conseil d’administration peut décider en ce cas de renouveler le mandat du Président pour une ou deux périodes de deux années. Le Conseil peut désigner, parmi ses membres, un ou plusieurs Vice-Présidents chargés de présider les séances du Conseil en cas d’absence ou d’empêchement du Président. À défaut, cette présidence incombe à un membre du Conseil spécialement désigné par ses collègues pour chaque séance. Le Conseil peut nommer également un secrétaire, qui peut être pris en dehors des membres du Conseil. La Direction générale de la société est assurée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’administration, portant le titre de Directeur général. Sur proposition du Directeur général, le Conseil d’administration peut donner mandat à une ou plusieurs personnes (dans la limite de cinq) d’assister celui-ci, au titre de Directeur général délégué.
L’article 18 dispose que l’Assemblée générale ordinaire aura la faculté, sur proposition du Conseil d’administration, de désigner un collège de censeurs. Les censeurs pourront être des personnes physiques ou morales. Les personnes morales auxquelles des fonctions de censeurs ont été conférées seront représentées par un représentant permanent désigné par elles. Les censeurs sont convoqués à toutes les réunions du Conseil d’administration et peuvent prendre part aux délibérations, mais avec voix consultative seulement. La durée de leurs fonctions est d’une année, expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année suivant celle de leur nomination.# 1.5.4. Droits, privilèges, restrictions attachés aux actions
L’article 11 des statuts dispose que, outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.
L’article 19 des statuts dispose : « [...] Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent. À égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire [...] ».
Les statuts de la société ne prévoient pas de dispositions plus restrictives que la loi dans ce domaine.
Les assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les décrets en vigueur. Après accomplissement des formalités préliminaires à la convocation prévues par la réglementation en vigueur, les convocations aux Assemblées générales sont faites par un avis contenant les indications prescrites par ladite réglementation ; cet avis est inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et dans le Bulletin des annonces légales obligatoires. Les actionnaires nominatifs inscrits en compte depuis un mois au moins à la date de l’insertion de cet avis sont, en outre, convoqués par lettre ordinaire, à moins qu’ils n’aient demandé en temps utile à être convoqués, à leurs frais, par lettre recommandée.
Le droit de participer aux Assemblées générales est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Tout actionnaire ayant le droit de participer à l’Assemblée générale peut se faire représenter par son conjoint, par un autre actionnaire, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix, ou peut voter par correspondance dans les conditions légales. Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par les lois et règlements, adresser leur formule de procuration et de vote par correspondance concernant toute assemblée générale, soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d’administration, par télétransmission. Conformément aux dispositions de l’article 1367 du Code civil, en cas d’utilisation d’un formulaire électronique, la signature de l’actionnaire consiste en l’usage d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel elle s’attache.
Néant.
Néant.
Les modifications de capital peuvent être réalisées dans les conditions prévues par la loi.
Compte tenu des évolutions de la réglementation et de diverses normes, le Conseil d’administration du 12 septembre 2019 a adopté une nouvelle charte interne au Groupe permettant de qualifier les conventions et opérer ainsi une distinction d’une part entre les conventions soumises au régime d’autorisation préalable du Conseil et d’approbation par l’Assemblée générale (régime des conventions dites « réglementées ») et, d’autre part, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales (conventions dites « libres »).
En outre, après avoir rappelé les conditions d’application du régime juridique des conventions réglementées et les différentes phases de la procédure de contrôle, cette charte prévoit, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, la mise en place d’une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions.
La typologie, établie sur la base des conventions conclues régulièrement au sein du Groupe, a été déterminée en s’appuyant sur les travaux des directions financières et juridiques et appréciée en lien avec les Commissaires aux comptes. Sont considérés comme des opérations courantes conclues à des conditions normales et de ce fait ne sont soumis à aucune autorisation préalable à leur conclusion :
Les conditions des conventions qualifiées de courantes et conclues à des conditions normales seront évaluées chaque année par le Conseil, lors de la réunion appelée à arrêter les comptes. À cet effet, le Conseil disposera des travaux du Directeur financier et du Directeur juridique Groupe. Ces derniers auront préalablement rendu compte de leurs travaux au Comité d’audit qui en rapportera la teneur au Conseil d’administration appelé ainsi à procéder au contrôle de la qualification des conventions concernées. La mise en œuvre de la procédure d’évaluation, intervenue lors des séances du Comité d’audit du 10 mars 2023 et du Conseil d’administration le 14 mars 2023, a permis de considérer que la qualification des conventions retenue lors de leur conclusion répond aux exigences requises.
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-40-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration, en séance du 14 mars 2023, a procédé à l’examen des conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2022, puis a constaté que la justification de leur conclusion et les différents intérêts qui avaient présidé à leur mise en place demeurent pérennes.
Ainsi, le Conseil dans le cadre de sa revue annuelle a examiné les conventions suivantes :
la convention de prestations de services conclue avec la société Bolloré Participations SE aux termes de laquelle cette dernière apporte à Compagnie de l’Odet son assistance et sa collaboration dans les domaines ci-après :
En 2022, Bolloré Participations SE a facturé à la société Compagnie de l’Odet, au titre de la convention de prestations de service, une somme de 1 540 963 euros HT.# SECTION 3 - INFORMATION RELATIVE A L'EMETTEUR
Les rapports annuels et semestriels sont disponibles sur simple demande auprès de :
Direction communication Groupe – relations investisseurs
Groupe Bolloré
31-32, quai de Dion-Bouton
92811 Puteaux Cedex
Tél. : +33 (0)1 46 96 47 85
Par ailleurs, le site Internet du Groupe (www.bollore.com) permet de consulter les communiqués de presse et les éléments financiers du Groupe sous la rubrique « Publications et presse ».
Le site Internet de Compagnie de l’Odet où sont disponibles les informations réglementées se trouve à l’adresse : www.compagniedelodet.net.
Vincent Bolloré, Président-directeur général.
« J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »
Le 21 avril 2023
Vincent Bolloré
Président-directeur général
Les investisseurs et les actionnaires qui souhaitent s’informer sur le Groupe peuvent contacter la Direction de la communication et des relations investisseurs :
Emmanuel Fossorier
Directeur communication financière
Tél. : +33 (0)1 46 96 47 85
Xavier Le Roy
Directeur relations investisseurs
Tél. : +33 (0)1 46 96 47 85
Cabinet Wolff et Associés
Centre Beaulieu
19, boulevard Berthelot
63400 Chamalières
Représenté par Patrick Wolff
Première nomination : Assemblée générale mixte du 25 mai 2022.
Mandat expirant à l’issue de l’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.
AEG Finances – Audit Expertise Gestion
29, rue du Pont
92200 Neuilly-sur-Seine
Représenté par Samuel Clochard
Première nomination : Assemblée générale ordinaire du 5 juin 2007.
Renouvellements : Assemblées générales ordinaires des 5 juin 2013 et 29 mai 2019.
Mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
Erik Decourtray
19, rue des Vosges
92500 Rueil-Malmaison
Première nomination : Assemblée générale mixte du 25 mai 2022.
Mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.
Institut de Gestion et d’Expertise Comptable – IGEC
22, rue Garnier
92200 Neuilly-sur-Seine
Première nomination : Assemblées générales ordinaires des 5 juin 2013 et 29 mai 2019.
Mandat expirant à l’issue de l’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
Aucune information provenant de tiers, aucune déclaration d’experts ou déclaration d’intérêts ne figure dans le présent document, à l’exception des rapports des Commissaires aux comptes et du rapport OTI.
La répartition du capital et des droits de vote au sein de la société au 31 décembre 2022 est présentée dans le rapport annuel (chapitre 6, 1.1.).
Les obligations légales prévues à l’article L. 233-7 du Code de commerce sont applicables. Les statuts de la société ne prévoient pas d’obligations de déclaration de franchissements de seuils supplémentaires. Aucune clause des statuts n’a pour effet de restreindre les transferts d’actions de la société. Aucune clause de convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition et portant sur au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote de la société n’a été portée à la connaissance de la société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce.
Néant.
L’article 19 des statuts dispose que le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent. À égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire.
Néant.
À la connaissance de la société, il n’existe pas d’accord entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions relatives au transfert d’actions et/ou à l’exercice du droit de vote.
Conformément aux dispositions statutaires, les administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire, et le Conseil peut, sous les conditions prévues par la loi, procéder à des nominations provisoires. Le Conseil doit comprendre 3 membres au moins et 18 membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. La durée de leurs fonctions est de trois années et ils sont rééligibles. Les règles applicables à la modification des statuts de la société sont celles prévues par la loi.
En application de l’article 14 des statuts, le Conseil d’administration gère et administre la société. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, le Conseil d’administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède, en outre, aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le Conseil d’administration bénéficie des délégations de pouvoirs en vue de l’émission ou du rachat d’actions de la société. Les délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital sont mentionnées au chapitre 6, 8.3. du présent rapport. L’autorisation en vue de procéder au rachat de ses propres titres délivrée par l’Assemblée générale mixte du 25 mai 2022 est décrite dans le présent rapport (chapitre 6, 8.1.1.).
Certains contrats de financement peuvent être résiliés en cas de changement de contrôle. Aucun contrat commercial dont la résiliation impacterait significativement les activités du Groupe ne contient de clause de changement de contrôle.
Néant.
Afin de prendre connaissance des éléments du rapport sur le gouvernement d’entreprise, la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations prévues par l’article 22-10-10 et suivants du Code de commerce.# TABLE DES MATIÈRES
Pages Fonctionnement des organes d’administration, de direction ou de contrôle
Liste des mandats et fonctions exercées par chacun des mandataires sociaux 174
Conventions 183
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale en matière d’augmentation de capital 322
Choix fait de l’une des deux modalités d’exercice de la Direction générale 172
Éventuelles limitations que le Conseil d’administration apporte aux pouvoirs du Directeur général 172
Composition, conditions de préparation et organisation des travaux du Conseil 173-180
Description de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil et informations sur la manière dont la société recherche une représentation équilibrée entre les hommes et les femmes au sein du Comité exécutif et sur les résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité 174
Référence au Code Afep-Medef et application de ses recommandations 178
Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée générale 339
Rémunération des mandataires sociaux
Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux 183
Éléments de rémunération des mandataires sociaux 187
Autres informations
Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange 342
GLOSSAIRE
Action : Titre négociable représentant une fraction du capital d’une société. L’action donne à son titulaire, l’actionnaire, le titre d’associé et lui confère certains droits. L’action peut être détenue au nominatif ou au porteur.
Action au nominatif : Action inscrite dans les registres de l’émetteur.
Action au porteur : Action conservée sur un compte-titres chez l’intermédiaire financier de l’actionnaire.
Agence de notation : Une agence de notation financière est un organisme chargé d’évaluer le risque de non-remboursement de la dette ou d’un emprunt d’un État, d’une entreprise ou d’une collectivité locale.
AMF (Autorité des marchés financiers) : Ses missions comprennent la fixation des règles de fonctionnement et de déontologie des marchés, la surveillance des marchés et la protection des investisseurs et actionnaires.
Attribution d’actions gratuites : Opération par laquelle une société crée des actions nouvelles en incorporant dans le capital des résultats non distribués et les attribue gratuitement aux actionnaires en proportion des titres déjà détenus.
Bénéfice net par action dilué (BNPA dilué) : Bénéfice net consolidé, part du Groupe, divisé par le nombre moyen pondéré d’actions qui seraient en circulation dans l’hypothèse d’une conversion de toutes les actions potentielles (levées d’options de souscription d’actions, attributions définitives d’actions gratuites, etc.).Le terme comptable équivalent est « résultat net dilué par action ».
BtoB (business to business) : Décrit les activités d’échanges entre les entreprises.
Capacité d’autofinancement ou autofinancement : Cet indicateur donne la mesure exacte du flux de trésorerie que l’entreprise a la capacité de générer par son activité au cours de l’exercice, indépendamment des variations des éléments du besoin en fonds de roulement qui peuvent parfois comporter un caractère saisonnier ou erratique. Cet indicateur est présenté avant impôt, dividendes et coût de l’endettement financier net.
Capitalisation boursière : Valeur donnée par le marché à une société, à un instant donné. Cette valeur est égale au cours de Bourse multiplié par le nombre total d’actions en circulation.
Code Afep-Medef : Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (en France), dans sa version publiée par l’Afep-Medef en janvier 2020.
Concession : Contrat entre l’administration publique et une personne privée par lequel la première autorise la seconde, moyennant une rémunération, à occuper un domaine public ou à effectuer un ouvrage.
Condensateur : Composant électronique élémentaire, constitué de deux armatures conductrices (appelées « électrodes ») en influence totale et séparées par un isolant polarisable (ou « diélectrique »). Sa propriété principale est de pouvoir stocker des charges électriques opposées sur ses armatures.
Croissance organique : À taux de change et périmètre constants.
Dette financière nette : Dettes financières non courantes, y compris part à moins d’un an, dettes financières et autres passifs financiers courants, moins la trésorerie, les équivalents de trésorerie et les actifs financiers courants.
Distribution : Les réseaux de distribution sont des ensembles d’ouvrages constitués principalement de canalisations à moyenne ou basse pression. Ils acheminent le gaz naturel vers les consommateurs qui ne sont pas raccordés directement au réseau principal ou à un réseau régional de transport.
Dividende : Un dividende est une rémunération versée par une entreprise à ses actionnaires. Ceux-ci le reçoivent sans contrepartie et demeurent propriétaires de leurs actions, sans quoi il s’agirait d’un rachat d’actions. Ce sont les actionnaires eux-mêmes, réunis en Assemblée générale, qui peuvent décider de se l’attribuer s’ils jugent que l’entreprise qu’ils possèdent a de quoi leur céder des actifs sans entacher son fonctionnement.
Dividende net par action (DNPA) : Part du résultat net d’une société distribuée aux actionnaires. Son montant est voté par les actionnaires en Assemblée générale, après approbation des comptes annuels et de l’affectation du résultat proposé par le Conseil d’administration.
Division du nominal : Division de la valeur nominale d’une action en vue d’en améliorer sa liquidité. La division du nominal conduit, dans les mêmes proportions, à la division de la valeur boursière du titre et à la multiplication du nombre d’actions composant le capital. La valeur du portefeuille reste identique.
(EBITA) Résultat opérationnel ajusté : Correspond au résultat opérationnel avant les amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises (PPA Purchase Price Allocation), les dépréciations des écarts d’acquisition et autres actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises.
EBITDA : Résultat opérationnel avant amortissements et dépréciations.
Endettement financier net/Position nette de trésorerie : Somme des emprunts au coût amorti, minorés de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, actifs financiers de gestion de trésorerie ainsi que des instruments financiers dérivés nets (actifs ou passifs) ayant pour sous-jacent un élément de l’endettement financier net, ainsi que des dépôts en numéraire adossés à des emprunts.
Énergies fossiles : Énergies produites à partir de pétrole, gaz naturel et charbon.
Énergies renouvelables : Formes d’énergies dont la production ne génère pas de diminution de ressources à l’échelle humaine, par exemple les énergies solaire, éolienne, géothermique, hydroélectrique.
ESG (environnement, social, gouvernance) : L’environnement, le social et la gouvernance d’entreprise sont les trois principaux domaines évalués par les analystes ISR. Une évaluation positive de ces critères est un gage de qualité. Elle illustre la capacité de l’entreprise à se développer durablement.
Euronext Paris : Entreprise de marché qui organise, gère et développe le marché des valeurs mobilières de Paris. Elle exerce une fonction de régulation du marché (opérations financières, suivi des sociétés de Bourse) par délégation de l’AMF.
Excédent/Endettement financier net : La position de trésorerie du Groupe se calcule en prenant en compte la trésorerie et équivalents de trésorerie, les soldes créditeurs de banque, les dettes financières non courantes et courantes (voir chapitre 7 du présent document), et les instruments financiers. Selon que ce solde est positif ou négatif, il s’agit respectivement d’un excédent financier net ou d’un endettement financier net.
Film diélectrique : Film intégrant une substance isolante, capable d’emmagasiner de l’énergie électrostatique.
Fonds propres ou capitaux propres : Capitaux appartenant aux actionnaires comprenant les souscriptions en capital, les bénéfices laissés en réserves et les résultats de la période.
Gaz à effet de serre (GES) : Gaz atmosphérique qui contribue à maintenir la chaleur émise sur Terre par le Soleil. Les industries, les voitures, le chauffage, l’élevage, etc. produisent des gaz dont certains renforcent l’effet de serre. L’augmentation significative des gaz à effet de serre produits par l’activité humaine est, entre autres, responsable du réchauffement de la planète et de ses conséquences sur l’écosystème.
Gouvernement/gouvernance d’entreprise : Le gouvernement d’entreprise désigne le système formé par l’ensemble des processus, réglementations, lois et institutions destinés à cadrer la manière dont l’entreprise est dirigée, administrée et contrôlée. En fonction des objectifs qui gouvernent l’entreprise, ce système est appelé à réguler les relations entre les nombreux acteurs impliqués ou parties prenantes (en anglais : stakeholders). Les acteurs principaux sont les actionnaires qui élisent soit le Conseil d’administration, lequel mandate la Direction, soit le Conseil de surveillance, lequel nomme les membres du Directoire, selon des modalités variables, propres au régime juridique de la société concernée. Les autres parties prenantes incluent les employés, les fournisseurs, les clients, les banques ou autres prêteurs, le voisinage, l’environnement et les tiers – au sens le plus large – pouvant entrer en relation avec l’entreprise en raison de ses activités, comportements ou réalisations.
GRI : Le Global Reporting Initiative (GRI) a été créé en 1997 par la CERES (Coalition for Environmentally Responsible Economies) en partenariat avec le Programme des Nations unies pour l’environnement (PNUE). Sa vocation est d’élever les méthodes de développement durable à un niveau équivalent à celui du reporting financier, dans un souci de comparabilité, de crédibilité, de rigueur, de périodicité et de vérifiabilité des informations communiquées.# Glossaire
Rapport et ensemble de classements annuels faisant le bilan des performances créatives des agences et réseaux publicitaires. Le Gunn Report peut être vu comme un palmarès des palmarès des concours et festivals publicitaires.
Zone continentale située en arrière d’une côte ou d’un fleuve, par opposition au littoral.
HSE est un sigle qui désigne une méthodologie de maîtrise des risques et de management des entreprises dans les domaines de l’hygiène, de la santé-sécurité et de l’environnement. Cette méthodologie fait appel aux référentiels de normes spécifiques, dont l’application peut faire l’objet, sur la base du volontariat, d’une démarche de certification auprès de divers organismes compétents.
Normes comptables internationales, mises en application à partir du 1er janvier 2005, élaborées par le Bureau des standards comptables internationaux (International Accounting Standards Board ou IASB en anglais) et destinées aux entreprises cotées ou faisant appel à des investisseurs afin d’harmoniser la présentation et améliorer la clarté de leurs états financiers.
Acquisitions de titres de participation (nettes de la trésorerie acquise) et variations des parts d’intérêts sans prise de contrôle des filiales.
Norme internationale destinée à vérifier l’organisation des procédures et méthodes d’unités organisationnelles d’une entreprise, ainsi que la mise en place efficace de la politique de l’environnement et de ses objectifs environnementaux.
Norme internationale qui définit des critères de qualité au sein des procédures de travail. Elle concerne la conception d’un produit, la maîtrise de l’outil de production et du procédé de fabrication ainsi que le contrôle qualité du produit final.
Unique norme internationale qui vise à fournir aux organisations les lignes directrices de la responsabilité sociétale.
L’investissement socialement responsable intègre, au-delà de critères financiers usuels, des critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) dans ses processus d’analyse et de choix d’investissement.
Key Performance Indicators, indicateurs de tête. Les KPI sont les indicateurs clés de la performance de l’entreprise. Ils permettent de fournir une vision globale de la performance du Groupe via l’établissement d’un reporting mensuel adressé au CEG. Pour chaque zone géographique ou métier, ils constituent le référentiel du management de la performance.
Rapport entre le volume d’actions échangées et le nombre total d’actions composant le capital.
Il s’agit du Directeur général, du Président du Conseil d’administration ainsi que des membres du Conseil d’administration.
Flux de trésorerie d’exploitation avant variation du besoin en fonds de roulement au coût de remplacement.
La matrice de matérialité est un outil permettant de hiérarchiser les enjeux extra-financiers ayant une portée stratégique. En réalisant son analyse de matérialité, l’entreprise travaille sur les sujets ayant (potentiellement) un impact important et significatif sur son modèle économique, et les traduit ensuite (dans la mesure du possible) en indicateurs. La méthodologie utilisée doit être compréhensible, reproductible et transparente.
Ensemble de techniques assurant la meilleure diffusion commerciale des produits grâce à une adaptation de ceux-ci, prenant en compte les désirs des acheteurs et les différents éléments de stratégie commerciale.
Les actions détenues au nominatif administré sont inscrites dans les registres du Groupe et conservées sur un compte-titres chez l’intermédiaire financier de l’actionnaire.
Les actions détenues au nominatif pur sont inscrites dans les registres du Groupe qui prend en charge leur gestion. Les actions sont conservées sur un compte-titres ouvert au sein du Groupe Bolloré.
Titre de créance négociable émis par une société publique ou privée, une collectivité ou un État, versant un intérêt fixe pendant une période spécifique et comportant une promesse de remboursement à l’échéance.
En finance, une offre publique est une opération lancée par une société, un groupe financier ou une autre institution privée, sous forme d’une proposition faite au public de lui acheter, échanger ou vendre un certain nombre de titres d’une société, dans le cadre de procédures précises, réglementées et contrôlées par les autorités de Bourse, notamment en ce qui concerne les informations financières à fournir au public (en France par l’AMF ou aux États-Unis par la SEC).
La norme OHSAS 18001 fixe un certain nombre d’exigences qu’un système de management de la santé et de la sécurité au travail doit remplir. OHSAS est un modèle pour la mise en place et la certification d’un système de management de la santé et sécurité au travail. Il s’agit d’une approche systématique applicable à l’échelle internationale, pouvant être intégrée sans problème majeur à un système de management déjà existant, certifiable ou certifié.
Canalisation destinée au transport du pétrole.
Produit d’épargne qui permet de détenir une partie d’un portefeuille collectif investi en valeurs mobilières, dont la gestion est assurée par un professionnel, comme les Sicav ou les FCP.
Appelée en anglais « stock-option », une option de souscription donne le droit de souscrire, à un prix fixé à l’avance, pendant une période déterminée, à des actions d’une société.
Dispositif transformant l’énergie de la lumière en électricité.
Ce partenariat repose sur un contrat par lequel l’autorité publique confie certaines missions à un délégataire en lui fixant des objectifs. Les pouvoirs publics fixent les objectifs de service à l’opérateur privé tout en conservant la propriété du patrimoine et le pouvoir de régulation. Les collectivités locales ont de plus en plus recours à ce type de partenariat dans la gestion de leurs services de l’eau.
Gain obtenu sur la vente d’un titre, correspondant à l’écart entre sa valeur de cession et sa valeur d’acquisition.
Correspond à la mise en place d’un système de management intégré basé sur les référentiels ISO 9001, ISO 45001 et ISO 14001 et permet aux entreprises d’avoir une politique globale de management des risques.
Pourcentage minimal d’actions présentes ou représentées et ayant le droit de vote, nécessaire pour que l’Assemblée générale puisse valablement délibérer.
Opération d’achat en Bourse par une société de ses propres actions, dans la limite de 10 % de son capital et après autorisation de ses actionnaires donnée en Assemblée générale. Les actions rachetées n’interviennent pas dans le calcul du bénéfice net par action et ne reçoivent pas de dividende.
Ratio correspondant au rapport entre le montant du dividende par action et le cours de Bourse de l’action.
Bénéfice non distribué, conservé par l’entreprise jusqu’à décision contraire.
Le résultat d’exploitation exprime le résultat réalisé par une entreprise à travers l’exploitation habituelle de ses seuls facteurs de production. Il ne prend en compte ni les produits et charges financiers, ni les produits et charges exceptionnels, ni la participation des salariés aux résultats de l’entreprise, ni les impôts sur les bénéfices.
Le résultat exceptionnel est une notion de la comptabilité continentale. Il exprime le résultat réalisé par une entreprise en raison des événements non récurrents qui ont pris naissance au cours de l’exercice considéré. Il ne prend en compte que les produits et charges exceptionnels. Les produits exceptionnels peuvent concerner des opérations de gestion (par exemple le recouvrement inattendu d’une créance sortie des comptes) ou des opérations en capital (par exemple le produit de la vente d’un actif : une filiale, une usine, des machines de production…).
Le résultat opérationnel courant (ROC) correspond à la marge des activités courantes diminuée des frais généraux, des amortissements et provisions.
Il correspond au chiffre d’affaires après déduction des coûts refacturables.
La rentabilité des capitaux employés après impôts est calculée à partir des états financiers consolidés du Groupe, en effectuant le ratio suivant pour la période considérée :
* au numérateur : résultat net – coût de l’endettement financier net après impôts pour la période considérée ;
* au dénominateur : moyenne de (total des capitaux propres + endettement net) à la fin des trois derniers semestres.
Expression anglaise utilisée en logistique et qu’on peut traduire par « roule pour entrer/roule pour sortir ». Elle désigne le trafic roulier, c’est-à-dire le transport de poids lourds ou de remorques par des bateaux spéciaux appelés « rouliers ».
Le vendeur confie la marchandise à un transporteur afin qu’elle parvienne au client.
Les sites classés Seveso sont des installations industrielles dont l’activité est liée à la manipulation, la fabrication, l’emploi ou le stockage de substances dangereuses. L’État les répertorie selon le degré des risques qu’elles peuvent entraîner.# Glossaire
Sponsoring : Il désigne un soutien financier ou matériel apporté à un événement ou un individu par un partenaire annonceur en échange de différentes formes de visibilité de nature publicitaire liées à l’événement ou l’individu.
Streaming : Technique de diffusion et de lecture en ligne et en continu de données multimédias, qui évite le téléchargement des données et permet la diffusion en direct (ou en léger différé).
Supply chain : Désigne l’ensemble des maillons de la logistique d’approvisionnement.
Système off-grid : Systèmes de production autonomes non reliés au réseau électrique.
Systèmes on-grid : Consiste à produire et consommer localement l’énergie solaire produite par ses panneaux photovoltaïques.
T
Titres de participation (ou participatifs) : Le titre participatif est une valeur mobilière qui n’octroie ni droit de vote ni part dans le capital. Il est en ce sens proche du certificat d’investissement. Le titre participatif offre la possibilité à des personnes ou des investisseurs qui ne sont pas associés d’apporter des fonds à une société, sans limitation de montant avec une rémunération qui peut être attractive.
V
Valeur nominale : Valeur initiale d’une action fixée dans les statuts d’une société. Le capital social d’une société est le produit de la valeur nominale par le nombre d’actions composant ce capital.
Volatilité : Amplitude de variation d’une action sur une période donnée. C’est un indicateur de risque : plus la volatilité est élevée, plus le risque est important.
(1) Pour plus d’informations sur le Groupe Bolloré, ses activités et son modèle d’affaires, se référer au chapitre 1 de ce document d’enregistrement universel.
(2) Pour plus d’informations sur Vivendi, ses activités, son modèle d’affaires et sa déclaration de performance extra-financière, se référer au document d’enregistrement universel 2022 de Vivendi.
(3) Pour plus d’informations sur les critères d’intégration des entités du Groupe Bolloré au périmètre de reporting social et au périmètre de reporting RSE (environnement, santé-sécurité), se référer aux notes méthodologiques (voir sections - 1.3.1.1. Note méthodologique du reporting social et 1.3.2.1. Note méthodologique du reporting RSE).
(4) La société elle-même ainsi que sur l’ensemble de ses filiales, au sens de l’article L. 233-1 du Code de commerce, ou des sociétés qu’elle contrôle, au sens de l’article L. 233-3 du même Code.
(5) Notamment les recommandations de l’Agence française anticorruption (AFA) ainsi que celles des principales autorités de régulation dans ces domaines.
(6) Notamment les lignes directrices de l’AFA, du FCPA américain, de l’OFAC américain et du Serious Fraud Office britannique.
(7) Trois études en 2018 (Cameroun, Gabon, Congo), cinq en 2019 (Comores, Sierra Leone, Kenya, Tanzanie, Ouganda) et une en Guinée en 2021.
(8) Des ajustements de périmètre peuvent être réalisés par les divisions : exclusion de sociétés en raison de fermeture en cours d’année, de données non disponibles ou de l’inclusion de sociétés en dessous des seuils.
(9) ISAE 3000 (révisée) – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.
(10) Moyenne des indices de référentiels du Human Freedom Index, de l’indice de développement humain de l’ONU, du Global Slavery Index et du Global Freedom score de l’ONG Freedom House.
(11) Conformément aux engagements édictés au sein de la Charte pour la diversité et inclusion, publiée en 2018 (voir section - 1.2.1.2. Être un employeur attractif)
(12) Hors Bolloré Energy.
(13) Société cotée.
(14) Société cotée.
(15) Administrateur indépendant.
(16) Société cotée.
(17) Administrateur indépendant.
(18) Sources internes.
(19) UMG : mise en équivalence depuis le 23 septembre 2021. Lagardère : mise en équivalence depuis le 1er juillet 2021. En 2022, le résultat intègre les contributions d’UMG (124 millions d’euros) et de Lagardère (98 millions d’euros) mises en équivalence chez Vivendi.
(20) Porté à – 1 494 millions d’euros chez Bolloré.
(21) Le revenu net correspond au chiffre d’affaires d’Havas Group après déduction des coûts refacturables aux clients.
(22) Données sur douze mois EBITA 2021 : 30 millions d’euros. Prisma Media est consolidé par intégration globale depuis le 1er juin 2021.
(23) À compter du 23 septembre 2021, UMG est mis en équivalence opérationnelle. En 2022 la contribution d’UMG à l’EBITA de Vivendi ressort à 124 millions d’euros et à 218 millions d’euros à l’EBITA de Bolloré.
(24) EBITDA ajusté du coût des rémunérations en action non-cash et de certains éléments non récurrents jugés comme significatifs par le management et ayant une incidence sur la marche normale des affaires.
(25) Avant frais de Groupe et redevances de marque Bolloré, voir glossaire pour la définition de l’EBITA.
(26) Dont contributions des mises en équivalence opérationnelles chez Vivendi (UMG (124 millions d'euros) et Lagardère (98 millions d'euros) : + 222 millions d'euros et contribution de la mise en équivalence opérationnelle d’UMG chez Bolloré : + 218 millions d'euros.
(27) Au 31 décembre 2022, 30 702 569 droits de cession sont exerçables au prix unitaire de 24,10 euros jusqu’au 15 décembre 2023 inclus, représentant un engagement hors bilan de 740 millions d’euros chez Vivendi et portant sur 21,75 % du capital de Lagardère.
(28) Avant frais de groupe et redevances de marque Bolloré, voir glossaire.
(29) Dont en 2022, les contributions d’UMG (124 millions d’euros) et de Lagardère (98 millions d’euros) mises en équivalence chez Vivendi.
(30) Sur la base d’un nombre total de 2 951 154 374 actions au 31 mars 2023.
(31) Cf. le communiqué de presse de Bolloré SE du 18 avril 2023 intitulé « Entrée en négociations exclusives avec le Groupe CMA CGM concernant Bolloré Logistics – Proposition de complément de prix à 0,25 euro pour l’offre de rachat en cours d’instruction ».
(32) Composé de Madame Sophie Johanna Kloosterman, Monsieur Alexandre Picciotto et Monsieur François Thomazeau.
(33) Sur la base du nombre de droits de vote théoriques de Lagardère au 31 mai 2022.
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