Compagnia Immobiliare Azionaria SpA

Regulatory Filings • Feb 28, 2024

Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A.

RELAZIONE ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL GIORNO 26 APRILE 2024

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A. – redatta ai sensi dell'art. 2501-quinquies del codice civile, nonché dell'art. 70, comma 2, del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, in conformità allo schema n. 1 del relativo allegato 3A – sul progetto di fusione relativo alla

FUSIONE PER INCORPORAZIONE

DI

COMPAGNIA IMMOBILIARE AZIONARIA S.P.A.

IN

COMPAGNIE FONCIÈRE DU VIN S.P.A.

INDICE

	GLOSSARIO 4
1.	SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE 5
1.1	Società Incorporante 5
1.2	Società Incorporanda 6
2.	ILLUSTRAZIONE DELLA FUSIONE 8
2.1	Premessa 8
2.2	Inquadramento giuridico della Fusione 8
3.	MOTIVAZIONI ED OBIETTIVI DELLA FUSIONE 9
4.	MODIFICAZIONI STATUTARIE 9
5.	RAPPORTO DI CAMBIO 9
6.	MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE E DATA DI GODIMENTO DELLE STESSE 10
7.	DATA DI IMPUTAZIONE DELLE OPERAZIONI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE, ANCHE AI FINI FISCALI 11
8.	RIFLESSI TRIBUTARI DELLA FUSIONE SU CIA E CFV 11
8.1	Imposte sui redditi e IRAP 11
8.2	Imposte indirette 12
8.3	Effetti sugli azionisti della Società Incorporanda 12
9.	PREVISIONI SULLA COMPOSIZIONE DELL'AZIONARIATO RILEVANTE E SULL'ASSETTO DI CONTROLLO DELLA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE A SEGUITO DELLA FUSIONE 12
10.	DIRITTO DI RECESSO 13
10.1	Valutazioni dell'organo amministrativo sulla ricorrenza del diritto di recesso 13
10.2	Soggetti legittimati all'esercizio del Diritto di Recesso 13
10.3	Modalità e termini per l'esercizio del Diritto di Recesso 13
10.4	Modalità e termini del rimborso delle azioni dei soci recedenti 13
	Documentazione informativa 14
	PROPOSTA DI DELIBERAZIONE DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI 15

Signori Azionisti,

siete convocati in Assemblea Straordinaria per deliberare in merito all'approvazione del progetto di fusione per incorporazione di Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A. in Compagnie Foncière Du Vin S.p.A..

La presente relazione illustrativa è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A. – ai sensi dell'art. 2501-quinquies del codice civile, nonché dell'art. 70, comma 2, del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, in conformità allo schema n. 1 del relativo allegato 3A – al fine di illustrare le ragioni che giustificano, sotto il profilo giuridico ed economico, la fusione per incorporazione di Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A. in Compagnie Foncière Du Vin S.p.A. ed il relativo progetto di fusione.

GLOSSARIO

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all'interno della presente Relazione Illustrativa e delle relative definizioni. Tali termini e definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Gli ulteriori termini utilizzati nella presente Relazione Illustrativa hanno il significato loro attribuito ed indicato nel testo.

Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A. oppure CIA oppure Società Incorporanda	Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A., con sede legale in Milano (MI), via Gerolamo Borgazzi, n. 2, capitale sociale Euro 922.952,60 interamente sottoscritto e versato, codice fiscale e partita IVA 03765170968, n. REA: MI – 1700623; società di diritto italiano con azioni quotate in Italia sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Compagnie Foncière Du Vin S.p.A. oppure CFV oppure Società Incorporante	Compagnie Foncière Du Vin S.p.A, con sede legale in Milano (MI), via Gerolamo Borgazzi, n. 2, capitale sociale Euro 12.166.481,28 interamente sottoscritto e versato, codice fiscale e partita IVA 11362750017, n. REA: MI – 2103786.
Fusione	L'operazione oggetto della presente Relazione Illustrativa.
Progetto di Fusione	Il progetto di Fusione, redatto ai sensi dell'art. 2501-ter del codice civile, approvato dal Consiglio di Amministrazione di CIA in data 23 febbraio 2024 e dal Consiglio di Amministrazione di CFV in data 22 febbraio 2024.
Regolamento Emittenti	Il regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni.
Regolamento OPC	Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 come successivamente modificato ed integrato.

Relazione Illustrativa	La presente relazione illustrativa,
	predisposta dal Consiglio di
	Amministrazione di CIA ai sensi dell'art. 2501-quinquies del codice
	civile, nonché dell'art. 70, comma 2 del
	Regolamento Emittenti, in conformità
	allo schema n. 1 del relativo allegato
	3A.
Società Partecipanti alla Fusione	Congiuntamente, CIA e CFV.
TUF	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

1. SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

1.1 Società Incorporante

Compagnie Fonciére Du Vin S.p.A., con sede legale in Milano (MI), via Gerolamo Borgazzi, n. 2, capitale sociale Euro 12.166.481,28, interamente sottoscritto e versato, codice fiscale e partita IVA 11362750017, n. REA: MI – 2103786.

Oggetto sociale

A norma dell'art. 4 dell'attuale statuto sociale di CFV, "la società ha per oggetto la realizzazione, la partecipazione, la promozione, la valorizzazione di operazioni ed investimenti nel settore immobiliare, lo svolgimento delle attività agricole di cui all'articolo 2135 del Codice Civile e/o alle disposizioni della legislazione speciale, la conduzione a qualsiasi titolo di terreni agricoli propri o di terzi , il coordinamento e la gestione delle attività medesime nonché l'assunzione di partecipazioni ed interessenze in altre società o imprese, sia italiane che straniere, il coordinamento tecnico, finanziario e gestionale delle medesime e la prestazione di finanziamenti e di servizi in loro favore.

La società può svolgere, in via esemplificativa e non esaustiva, le seguenti attività :acquisto, vendita, permuta di beni immobili e fabbricati in genere e fondi rustici; progettazione, costruzione, esecuzione di opere di ripristino ed edilizie nonché opere di manutenzione sugli immobili di proprietà sociale e/o di terzi; progettazione e realizzazione di opere di bonifica e di urbanizzazione; esecuzione di appalti per le suddette attività nonché gestione, amministrazione e locazione degli immobili stessi e dei fondi rustici.

Sempre in via esemplificativa la Società può svolgere le attività di silvicoltura, allevamento, produzione, trasformazione, conservazione e commercio dì prodotti agricoli e zootecnici, acquisto, gestione e vendita di aziende e terreni agricoli ed ogni altra attività accessoria, incluso l'agriturismo, o comunque correlata alle precedenti.

La società può compiere tutte le operazioni che risultano necessarie o utili per il conseguimento degli scopi sociali, ivi compreso il rilascio di fidejussioni ed, in genere,

di garanzie reali e/o personali per obbligazioni sia proprie che di terzi; a titolo esemplificativo, la società potrà porre in essere operazioni immobiliari, mobiliari, commerciali, industriali, finanziarie, nonché qualunque atto che sia comunque collegato con l'oggetto sociale, ad eccezione della raccolta di risparmio tra il pubblico e l'esercizio del credito ai sensi del D. Lgs. n. 385/1993 o da sue integrazioni e modifiche.

In ogni caso, alla società è espressamente inibito l'esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento ai sensi del D.Lgs. n. 58/1998 e successive modifiche ed integrazioni ed ogni qualsiasi altra attività riservata dalle leggi vigenti agli iscritti negli albi professionali o comunque sottoposta per legge a particolari."

Azionisti

La seguente tabella indica gli azionisti di CFV alla data del Progetto di Fusione.

Socio	Numero di Azioni	% del capitale sociale
Paolo Panerai	121.380	74,146
Paolo Panerai Editore S.r.l.	20.088	12,271
Euroclass S.r.l.	11.990	7,324
Gabriele Capolino	3.274	2,000
Beatrice Daria Fioretta Panerai	1.200	0,733
Eredi Luca Nicolò Panerai	1.200	0,733
Flavia Del Bue	762	0,4655
Giulia Del Bue	762	0,4655
Livia Laura Del Bue	762	0,4655
Marco Del Bue	762	0,4655
Maria Carolina Del Bue	762	0,4655
Andrea Annibale Rodolfo Del Bue	762	0,4655
Totale	163.704	100,000

1.2 Società Incorporanda

Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A., con sede legale in Milano (MI), via Gerolamo Borgazzi, n. 2, capitale sociale Euro 922.952,60, interamente sottoscritto e versato, codice fiscale e partita IVA 03765170968, n. REA: MI – 1700623, con azioni ordinarie quotate sul mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana").

Oggetto sociale

A norma dell'art. 4 dell'attuale statuto sociale di CIA, "La società ha per oggetto la realizzazione, la partecipazione, la promozione, la valorizzazione di operazioni ed investimenti nel settore immobiliare, lo svolgimento delle attività agricole di cui all'articolo 2135 del Codice Civile e/o alle disposizioni della legislazione speciale, la

conduzione a qualsiasi titolo di terreni agricoli propri o di terzi , il coordinamento e la gestione delle attività medesime nonché l'assunzione di partecipazioni ed interessenze in altre società o imprese, sia italiane che straniere, il coordinamento tecnico, finanziario e gestionale delle medesime e la prestazione di finanziamenti e di servizi in loro favore.

La società può svolgere, in via esemplificativa e non esaustiva, le seguenti attività :acquisto, vendita, permuta di beni immobili e fabbricati in genere e fondi rustici; progettazione, costruzione, esecuzione di opere di ripristino ed edilizie nonché opere di manutenzione sugli immobili di proprietà sociale e/o di terzi; progettazione e realizzazione di opere di bonifica e di urbanizzazione; esecuzione di appalti per le suddette attività nonché gestione, amministrazione e locazione degli immobili stessi e dei fondi rustici.

Sempre in via esemplificativa la Società può svolgere le seguenti attività: silvicoltura, allevamento, produzione, trasformazione, conservazione e commercio dì prodotti agricoli e zootecnici, acquisto, gestione e vendita di aziende e terreni agricoli ed ogni altra attività accessoria, incluso l'agriturismo, o comunque correlata alle precedenti.

La società può compiere tutte le operazioni che risultano necessarie o utili per il conseguimento degli scopi sociali, ivi compreso il rilascio di fidejussioni ed, in genere, di garanzie reali e/o personali per obbligazioni sia proprie che di terzi; a titolo esemplificativo, la società potrà porre in essere operazioni immobiliari, mobiliari, commerciali, industriali, finanziarie, nonché qualunque atto che sia comunque collegato con l'oggetto sociale, ad eccezione della raccolta di risparmio tra il pubblico e l'esercizio del credito ai sensi del D. Lgs. n. 385/1993 o da sue integrazioni e modifiche.

In ogni caso, alla società è espressamente inibito l'esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento ai sensi del D.Lgs. n. 58/1998 e successive modifiche ed integrazioni ed ogni qualsiasi altra attività riservata dalle leggi vigenti agli iscritti negli albi professionali o comunque sottoposta per legge a particolari."

Azionisti

La seguente tabella indica – sulla base delle comunicazioni diffuse ai sensi dell'art. 120, comma 2, del TUF e della Parte III, Titolo III, Capo I, Sezione I, del Regolamento Emittenti, integrate con le ulteriori informazioni in possesso della Società Incorporanda – gli azionisti di CIA alla data del Progetto di Fusione.

Socio	Numero di Azioni	% del capitale sociale
CFV	45.674.492	49,487
Paolo Panerai	9.255.761	10,028
Mercato	37.365.007	40,485
Totale	92.295.260	100,000

2. ILLUSTRAZIONE DELLA FUSIONE

2.1 Premessa

La fusione per incorporazione di CIA in CFV mira – come meglio precisato al successivo Paragrafo 3 della presente Relazione Illustrativa – alla revoca dalla quotazione su Euronext Milan delle azioni di CIA al fine di garantire un risparmio di costi, una maggior flessibilità gestionale, una semplificazione organizzativa e una conseguente velocità nell'assunzione di decisioni strategiche anche con riguardo alle dimensioni del valore borsistico della società non più adeguate alle esigenze connesse alla quotazione all'Euronext Milan.

Il Progetto di Fusione è stato approvato in data 22 febbraio 2024 dal Consiglio di Amministrazione di CFV e in data 23 febbraio 2024 dal Consiglio di Amministrazione di CIA.

2.2 Inquadramento giuridico della Fusione

Fusione per incorporazione

La Fusione si qualifica quale fusione per incorporazione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2501 e seguenti del codice civile.

Operazione tra parti correlate di maggiore rilevanza

La Fusione costituisce un'operazione tra parti correlate di maggiore rilevanza ai sensi e per gli effetti del Regolamento OPC e della procedura in materia di operazioni con parti correlate, approvata dal Consiglio di Amministrazione di CIA ai sensi dell'art. 2391-bis del codice civile e del Regolamento OPC.

Pertanto, il comitato controllo e rischi di CIA, facente funzioni di comitato per le operazioni con parti correlate (il "Comitato Controllo e Rischi"), è stato coinvolto nella fase dell'istruttoria e dell'approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre all'assemblea straordinaria degli azionisti di CIA attraverso la ricezione di un flusso informativo completo, tempestivo e adeguato circa i termini e le condizioni della Fusione. Il Comitato Controllo e Rischi ha espresso, in data 20 febbraio 2024 ed all'unanimità, con l'astensione del Consigliere Paolo Angius in ragione della sua correlazione, il proprio parere favorevole in merito alla sussistenza dell'interesse di CIA al compimento dell'operazione di Fusione, nonché circa la convenienza e la correttezza sostanziale dei termini e delle condizioni di cui al Progetto di Fusione. Tale parere verrà reso pubblico nelle forme di legge e allegato al documento informativo al quale inoltre si rinvia in relazione a quanto precede, da redigersi a cura di CIA ai sensi dell'articolo 5 ed in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento OPC: tale documento informativo verrà depositato presso la sede sociale della Società Incorporanda e pubblicato con le modalità indicate dagli artt. 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies del Regolamento Emittenti, nonché sul sito www.c-i-a.it, entro i termini di legge.

Fusione significativa ai sensi dell'art. 70 del Regolamento Emittenti La Fusione è da considerarsi significativa ai sensi dell'art. 70 del Regolamento Emittenti, nei termini di legge sarà predisposto e pubblicato il relativo documento informativo ai sensi dell'Allegato 3B del Regolamento Emittenti.

3. MOTIVAZIONI ED OBIETTIVI DELLA FUSIONE

L'operazione persegue lo scopo, tra l'altro, di addivenire alla revoca dalla quotazione su Euronext Milan, mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di CIA, al fine di garantire un risparmio di costi, una maggior flessibilità gestionale, una semplificazione organizzativa e una conseguente velocità nell ' assunzione di decisioni strategiche anche con riguardo alle dimensioni del valore borsistico della società, non più adeguate alle esigenze connesse alla quotazione all' Euronext Milan.

Inoltre, il Delisting consentirà alla Società Incorporanda di eliminare i costi derivanti dalla quotazione, liberando risorse economiche e finanziarie da dedicare alla riorganizzazione societaria e di business che si ritenessero opportune e/o in linea con gli obiettivi di crescita e sviluppo delle Società Partecipanti alla Fusione.

4. MODIFICAZIONI STATUTARIE

Per effetto della Fusione, la Società Incorporante adotterà un nuovo statuto sociale (il cui testo è allegato al Progetto di Fusione sub Allegato "A", lo "Statuto") a decorrere dalla data di efficacia della Fusione.

Si dà atto, in particolare, che l'adozione dello Statuto comporterà (i) l'aumento del capitale sociale mediante emissione di un numero di azioni sino a massime n. 167.836, prive di valore nominale espresso, e (ii) l'adozione del regime di dematerializzazione delle azioni, ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti del decreto legislativo n. 58 del 1998.

Si precisa che il numero delle azioni post Fusione è suscettibile di riduzione o incremento, con efficacia contestuale alla Fusione, in dipendenza dell'eventuale sussistenza di azioni oggetto del Diritto di Recesso (come infra definito) non acquistate da soci e/o da terzi prima dell'atto di fusione, ai sensi dell'art. 2437-quater c.c., nonché per effetto dell'arrotondamento di resti in esecuzione del Rapporto di Cambio, come previsto nel paragrafo 5.

Lo statuto vigente della Società Incorporante è allegato al Progetto di Fusione, sub Allegato "B".

5. RAPPORTO DI CAMBIO

La Fusione verrà deliberata sulla base: (i) per la Società Incorporante, della situazione patrimoniale di riferimento di CFV alla data del 31 ottobre 2023, redatta ai sensi dell'art. 2501-quater del codice civile ed approvata dal Consiglio di Amministrazione il 22 febbraio 2024 e (ii) per la Società Incorporanda, della situazione patrimoniale di CIA alla data del 31 ottobre 2023, approvata dal Consiglio di Amministrazione il 23

febbraio 2024. Quest'ultima rappresenta la più recente situazione patrimoniale disponibile, assoggettata a revisione contabile da Audirevi S.p.A..

Il Rapporto di Cambio tiene conto delle caratteristiche strutturali, delle motivazioni sottese e delle specificità di CFV e CIA, alla luce di una valutazione comparativa delle società stesse. In particolare, il valore delle società è stato determinato in ottica "stand alone" e in ipotesi di continuità aziendale. Si ricorda che le valutazioni di fusione sono finalizzate alla stima di valori relativi delle società coinvolte e che pertanto tali valori non potranno essere assunti in contesti di riferimento diversi dalla fusione stessa.

La metodologia applicata per la determinazione del valore di CFV e di CIA, trattandosi di holding di partecipazioni senza una propria attività operativa, è stata di tipo patrimoniale, valorizzando separatamente ogni partecipazione finanziaria da esse detenute, risultando in tal modo in una valutazione c.d. "sum of the parts".

In particolare, gli Amministratori hanno individuato, coerentemente con le risultanze dell'applicazione dei metodi, un rapporto di cambio da sottoporre alle rispettive Assemblee degli Azionisti, determinato in n. 0,0036 azioni ordinarie di CFV per ogni azione ordinaria di CIA (il "Rapporto di Cambio").Non è previsto alcun conguaglio in denaro.

Qualora, per effetto dell'attuazione del Rapporto di Cambio, a un azionista della Società Incorporanda spettasse un numero non intero di azioni della Società Incorporante, gli verrà assegnato un numero intero di azioni con arrotondamento in eccesso o in difetto, con la precisazione che qualora il decimale sia pari a 5, verrà assegnato un numero intero arrotondato per difetto.

6. MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE E DATA DI GODIMENTO DELLE STESSE

Il concambio delle azioni ordinarie di CIA sarà soddisfatto secondo il rapporto indicato al precedente Paragrafo 5 della presente Relazione Illustrativa, mediante assegnazione di azioni ordinarie di nuova emissione di CFV, prive di valore nominale, come emerge dallo Statuto, in merito al quale si rinvia al precedente Paragrafo 4 della presente Relazione Illustrativa.

Tutte le azioni ordinarie destinate al concambio saranno ammesse alla gestione accentrata, in regime di dematerializzazione, ed assegnate agli aventi diritto per il tramite dei rispettivi intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A.

Ulteriori informazioni sulle modalità di attribuzione delle azioni della Società Incorporante saranno comunicate con apposito comunicato stampa da diffondersi ai sensi di legge e di regolamento.

Eventuali partecipazioni detenute dalla Società Incorporante nella Società Incorporanda, come previsto dal secondo comma dell'art. 2504-ter codice civile, saranno annullate contestualmente all'efficacia della Fusione, originando una

differenza da annullamento che sarà trattata nel rispetto dell'art. 2504-bis del codice civile e dei principi contabili applicabili.

Ai sensi dell'art. 2504-ter codice civile, tutte le azioni proprie della Società Incorporante eventualmente possedute saranno annullate per effetto della Fusione.

7. DATA DI IMPUTAZIONE DELLE OPERAZIONI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE, ANCHE AI FINI FISCALI

La Fusione produrrà effetti a far data dall'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504-bis del codice civile o dalla data successiva indicata nell'atto di Fusione. A partire da tale data la Società Incorporante subentrerà in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alla Società Incorporanda.

Le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante con effetto dalla data di efficacia dell'atto di fusione. La stessa data sarà considerata data di decorrenza per gli effetti di cui all'art. 172, comma 9, D.P.R. 917/1986.

8. RIFLESSI TRIBUTARI DELLA FUSIONE SU CIA E CFV

8.1 Imposte sui redditi e IRAP

Con riferimento alle imposte dirette, le conseguenze di carattere tributario dell'operazione di fusione sono disciplinate dall'art. 172 del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 (nel seguito anche "TUIR"). In particolare, si ricorda che la legislazione vigente è improntata a principi di generale neutralità dell'operazione di fusione, che non costituisce realizzo né distribuzione di plusvalenze e minusvalenze, né in capo alle società interessate all'operazione di fusione né in capo ai relativi soci. Da ciò consegue che le eventuali differenze di fusione, che dovessero emergere in esito alla Fusione, non concorreranno a formare reddito imponibile in capo alla Società Incorporante, essendo la Fusione irrilevante ai fini dell'imposizione sui redditi. Simmetricamente, i beni ricevuti dalla Società Incorporante saranno da questa assunti fiscalmente in base all'ultimo valore riconosciuto ai fini delle imposte sui redditi in capo alla Società Incorporanda (principio di continuità dei "valori fiscali riconosciuti"). In coerenza a detti principi, che non trovano eccezioni ai fini dell'Irap, le eventuali differenze di fusione da concambio saranno trattate nel bilancio della Società Incorporante in conformità alla normativa e ai principi contabili che disciplinano il bilancio di esercizio, mentre non assumeranno alcuna valenza ai fini delle imposte sui redditi e dell'Irap. Le riserve in sospensione d'imposta esistenti alla data di efficacia della Fusione verranno trattate in ossequio alle specifiche disposizioni dell'art. 172, comma 5 del TUIR, provvedendo, se del caso, alla loro ricostituzione. Per quanto riguarda la decorrenza ai fini contabili e fiscali dell'operazione di Fusione, si rimanda al precedente Paragrafo 7 della presente Relazione Illustrativa. Gli obblighi di versamento della Società Incorporanda, inclusi quelli relativi agli acconti d'imposta e alle ritenute operate su redditi altrui, saranno adempiuti dalla stessa fino alla data di

efficacia della Fusione; successivamente a tale data, i predetti obblighi si intendono a tutti gli effetti trasferiti alla Società Incorporante.

8.2 Imposte indirette

Per quanto riguarda le imposte indirette, l'operazione di fusione è esclusa dal campo di applicazione dell'IVA, ai sensi dell'art. 2, comma 3, lettera f) del D.P.R. 26 ottobre 1972 n. 633. Secondo tale norma non sono considerate cessioni rilevanti ai fini IVA i passaggi di beni in dipendenza di fusioni di società. Ai fini dell'imposta di registro, l'atto di Fusione è soggetto ad imposta fissa nella misura di Euro 200,00, ai sensi dell'art. 4, lett. b), della Tariffa parte I, allegata al D.P.R. 131 del 26 aprile 1986.

8.3 Effetti sugli azionisti della Società Incorporanda

Il concambio delle azioni detenute dagli azionisti della Società Incorporanda con azioni della Società Incorporante è fiscalmente irrilevante, non costituendo, per essi, realizzo, né distribuzione di plusvalenze, né conseguimento di ricavi. Di conseguenza sulle azioni della Società Incorporante si manterranno i valori fiscalmente riconosciuti delle azioni concambiate.

9. PREVISIONI SULLA COMPOSIZIONE DELL'AZIONARIATO RILEVANTE E SULL'ASSETTO DI CONTROLLO DELLA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE A SEGUITO DELLA FUSIONE

Tenuto conto delle modalità con le quali si intende procedere all'assegnazione delle azioni di CFV agli azionisti di CIA sulla base del Rapporto di Cambio – fatte salve le eventuali modifiche all'attuale assetto azionario di CFV, inclusi gli effetti derivanti dall'eventuale esercizio del Diritto di Recesso (come infra definito) da parte degli azionisti di CIA che non abbiano concorso all'approvazione della Fusione – l'assetto azionario della società risultante dalla Fusione.

Socio	Numero di Azioni	% del capitale sociale
Paolo Panerai	154.699	46,661
Paolo Panerai Editore S.r.l.	20.088	6,059
Euroclass S.r.l.	11.990	3,616
Gabriele Capolino	3.274	0,988
Beatrice Daria Fioretta Panerai	1.200	0,362
Eredi Luca Nicolò Panerai	1.200	0,362
Flavia Del Bue	762	0,2298
Giulia Del Bue	762	0,2298
Livia Laura Del Bue	762	0,2298
Marco Del Bue	762	0,2298
Maria Carolina Del Bue	762	0,2298
Andrea Annibale Rodolfo Del Bue	762	0,2298
Soci CIA (flottante)	134.517	40,5732
Totale	331.540	100,000

10. DIRITTO DI RECESSO

10.1 Valutazioni dell'organo amministrativo sulla ricorrenza del diritto di recesso

Qualora le assemblee straordinarie degli azionisti di CIA e CFV approvino il Progetto di Fusione, agli azionisti della Società Incorporanda che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso ai sensi degli artt. 2437, comma 1, lett. g) e 2437-quinquies del codice civile (il "Diritto di Recesso"), derivando dalla delibera di Fusione l'eliminazione del meccanismo del voto di lista di cui all'art. 147-ter TUF, nonché l'esclusione dalla quotazione delle azioni di CIA.

Pertanto, a seguito della Fusione, gli azionisti di CIA che decidessero di non esercitare il Diritto di Recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

10.2 Soggetti legittimati all'esercizio del Diritto di Recesso

Come anticipato, qualora le assemblee straordinarie degli azionisti di CIA e CFV approvino il Progetto di Fusione, agli azionisti della Società Incorporanda che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il Diritto di Recesso.

10.3 Modalità e termini per l'esercizio del Diritto di Recesso

La titolarità delle azioni oggetto del Diritto di Recesso dovrà risultare senza soluzione di continuità dalla data dell'assemblea straordinaria, convocata per il giorno 26 aprile 2024 in prima convocazione o eventualmente in data 30 aprile 2024 in seconda convocazione, che dovesse approvare la Fusione e sino alla data in cui il Diritto di Recesso venga esercitato.

Ulteriori informazioni rilevanti ai fini dell'esercizio del Diritto di Recesso – la cui efficacia sarà in ogni caso subordinata alla stipula dell'atto di Fusione – saranno pubblicate da CIA con le modalità e nei termini previsti dalla legge.

10.4 Modalità e termini del rimborso delle azioni dei soci recedenti

Il valore di liquidazione delle azioni, in relazione alle quali dovesse essere esercitato il Diritto di Recesso, sarà determinato, ai sensi dall'art. 2437-ter, comma 3, del codice civile, sulla base della media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni di CIA nei sei mesi che precedono la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea.

Ulteriori informazioni circa le modalità ed i termini del rimborso delle azioni dei soci che avranno esercitato il Diritto di Recesso – la cui efficacia sarà in ogni caso subordinata alla stipula dell'atto di Fusione – saranno pubblicate da CIA con le modalità e nei termini previsti dalla legge.

* * *

Documentazione informativa

Si precisa che saranno pubblicati, sul sito internet di CIA e nei termini di legge:

• (i) il Progetto di Fusione ed i relativi allegati;
• (ii) i bilanci degli ultimi tre esercizi e le situazioni patrimoniali delle Società Partecipanti alla Fusione (unitamente alle relazioni dei soggetti cui compete l'amministrazione e la revisione legale dei conti di tali società);
• (iii) la presente Relazione Illustrativa, nonché la relazione illustrativa redatta dal consiglio di amministrazione di CFV, ai sensi dell'art. 2501-quinquies del codice civile;
• (iv) il documento informativo da redigersi a cura di CIA ai sensi dell'art. 70 del Regolamento Emittenti;
• (v) il documento informativo da redigersi a cura di CIA ai sensi dell'articolo 5 e in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento OPC.

La documentazione di cui ai precedenti numeri (i), (iii), (iv) e (v) sarà altresì depositata, nei termini di legge, presso la sede di CIA e pubblicata con le modalità indicate dagli artt. 65-quinquies, 65sexies e 65-septies del Regolamento Emittenti.

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

Alla luce delle considerazioni sopra esposte, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'approvazione degli azionisti di Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A. la seguente proposta di deliberazione:

"L'assemblea degli azionisti di Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A., riunitasi in sede straordinaria,

• a. visto il progetto di fusione, redatto ai sensi dell'art. 2501-ter del codice civile;
• b. preso atto della situazione patrimoniale di Compagnie Foncière Du Vin S.p.A. al 31 ottobre 2023 approvata dal consiglio di amministrazione in data 22 febbraio 2024, nonché della situazione patrimoniale di Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A. al 31 ottobre 2023 approvata dal Consiglio di Amministrazione della stessa in data 22 febbraio 2024,
• c. esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A. al progetto di fusione sopra richiamato, redatta ai sensi dell'art. 2501-quinquies del codice civile, nonché dell'art. 70, comma 2 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, in conformità allo schema n. 1 del relativo allegato 3A;
• d. preso atto dell'ulteriore documentazione pubblicata nel sito internet di Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A.,

DELIBERA

• 1. di approvare, ai sensi dell'art. 2502 del codice civile, il progetto di fusione per incorporazione di Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A. ("Società Incorporanda") nella società Compagnie Foncière Du Vin S.p.A., con sede legale in Milano (MI), via Gerolamo Borgazzi, n. 2, codice fiscale e partita IVA 11362750017 ("Società Incorporante"), dando atto che contestualmente alla fusione e con effetto dalla data di efficacia della fusione stessa la Società Incorporante: (i) sarà disciplinata dal nuovo statuto sociale allegato al progetto di fusione; (ii) procederà all'assegnazione di un numero massimo di n. 167.836 azioni ordinarie di nuova emissione, senza indicazione del valore nominale, al socio o ai soci attuali della Società Incorporante in proporzione alle azioni da essi possedute al momento di efficacia della Fusione; (iii) aumenterà il capitale sociale di massimo nominali euro 12.473.570, a servizio della fusione, mediante emissione di un numero di azioni ordinarie indicativamente pari a n. 167.836, senza indicazione del valore nominale, da assegnare ai soci della Società Incorporanda, in concambio delle azioni da essi possedute nella Società Incorporanda medesima, al momento di efficacia della fusione, in base al rapporto di cambio stabilito nel progetto di fusione (con conseguente annullamento delle azioni proprie della Società Incorporanda ai sensi dell'art. 2504-ter del codice civile);
• 1. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministratore, Angelo Riccardi, e al Vice Presidente Paolo Andrea Panerai, in via tra loro disgiunta ed anche a mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampia facoltà di apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o

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