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Compagnia Immobiliare Azionaria SpA
Regulatory Filings • Mar 1, 2024
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DOCUMENTO INFORMATIVO
RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE
redatto ai sensi dell'art. 5 del regolamento approvato da CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e della procedura per le operazioni con parti correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione di Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A..
Il presente Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A. e sul sito internet della società (www.c-i-a.it).
| PREMESSA 3 | |
|---|---|
| 1. | AVVERTENZE 5 |
| 1.1. | Rischi connessi ai potenziali conflitti di interessi derivanti dalla Fusione 5 |
| 2. | INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE 6 |
| 2.1. | Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'operazione 6 |
| 2.2. | Indicazione delle parti correlate con cui l'operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'operazione 7 |
| 2.3. | Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell'operazione per la Società 7 |
| 2.4. | Modalità di determinazione del Rapporto di Cambio e valutazioni circa la sua congruità 8 |
| 2.5. | Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'operazione 9 |
| 2.6. | Incidenza sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate in conseguenza dell'operazione 10 |
| 2.7. | Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società coinvolti nell'operazione 10 |
| 2.8. | Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative 11 |
| 2.9. | Se la rilevanza dell'operazione di Fusione deriva dal cumulo di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla Società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni 11 |
PREMESSA
Il presente documento informativo (di seguito il "Documento Informativo") è stato predisposto da Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A. (di seguito la "Società", l'"Emittente" o "CIA") ai sensi dell'art. 5 del regolamento approvato da CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 ("Regolamento OPC"), nonché dell'art. 6.6 della procedura per le operazioni con parti correlate approvata dal consiglio di amministrazione di CIA il 19 luglio 2021 e adottata dalla Società (di seguito la "Procedura OPC").
Il presente Documento Informativo è stato predisposto in relazione all'operazione di fusione per incorporazione (la "Fusione") di CIA in Compagnie Fonciére Du Vin S.p.A ("CFV" e unitamente a CIA le "Società Partecipanti alla Fusione").
La Fusione mira alla revoca dalla quotazione sul mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), delle azioni di CIA, al fine di garantire risparmio di costi, maggior flessibilità gestionale, semplificazione organizzativa e conseguente velocità nell'assunzione di decisioni strategiche, con benefici per l'intero gruppo societario attualmente facente capo a CIA.
Si rammenta che, come reso noto al mercato, in data 22 e 23 febbraio 2024, rispettivamente i consigli di amministrazione di CFV e CIA, hanno approvato il progetto di fusione (il "Progetto di Fusione"). Per quanto concerne CIA, la predetta delibera è stata assunta, ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC, con il previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi di CIA, facente funzioni di comitato per le operazioni con parti correlate (il "Comitato OPC").
Si ricorda altresì che l'assemblea degli azionisti di CIA, chiamata ad approvare la Fusione, è stata convocata per il 26 aprile 2024 e per il 30 aprile 2024, rispettivamente, in prima e seconda convocazione.
Qualora le assemblee degli azionisti delle Società Partecipanti alla Fusione approvino la Fusione, agli azionisti di CIA che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso ai sensi degli artt. 2437 e 2437-quinquies del codice civile (il "Diritto di Recesso"), derivando dalla delibera di Fusione l'eliminazione del meccanismo del voto di lista di cui all'art. 147 ter TUF, nonché l'esclusione dalla quotazione delle azioni della Società. Al riguardo, si rammenta che – come già comunicato al mercato in data 28 febbraio 2024 – il valore di liquidazione delle azioni, in relazione alle quali dovesse essere esercitato il Diritto di Recesso, è pari ad Euro 0,0475. Detto valore corrisponde, ai sensi dall'art. 2437-ter, comma 3, del codice civile, alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni di CIA nei sei mesi che precedono la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata ad approvare la Fusione.
Pertanto, a seguito della Fusione, gli azionisti della Società che decidessero di non esercitare il Diritto di Recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.
Il presente Documento Informativo è stato predisposto a seguito della summenzionata delibera del consiglio di amministrazione di CIA in data 23 febbraio 2024 ed è stato messo tempestivamente a disposizione del pubblico, nel termine previsto dall'art. 5, comma 3, del Regolamento OPC, presso la sede sociale di CIA, in Milano, via Gerolamo Borgazzi, n. 2, nonché sul sito internet della Società (www.c-i-a.it) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato SDIR & STORAGE all'indirizzo /PORTALE.
L'ulteriore documentazione prevista dal codice civile e dal D. Lgs. n. 58 del 1998 ("TUF") in relazione alla procedura di Fusione verrà messa a disposizione degli azionisti delle Società Partecipanti alla Fusione nei modi e nei tempi previsti ai sensi di legge e di regolamento.
Si segnala che la Fusione è da considerarsi rilevante ai sensi dell'art. 70 del Regolamento Consob n. 11971 del 1999 ("Regolamento Emittenti"), pertanto nei termini di legge sarà predisposto e pubblicato un documento informativo ai sensi dell'Allegato 3B del Regolamento Emittenti; tale documento riporterà le informazioni finanziarie pro forma.
1. AVVERTENZE
1.1. Rischi connessi ai potenziali conflitti di interessi derivanti dalla Fusione
Il consiglio di amministrazione di CIA, formato da Angelo Riccardi (presidente), Paolo Andrea Panerai (vicepresidente), Sebastiano Di Betta, Nicoletta Costa Novaro, Gaia Dal Pozzo, Alessandra Salerno, Vincenzo Manes, Maurizio Pierpaolo Brigatti, Beatrice Panerai, Maria Grazia Vassallo, Paolo Angius e Nicolò Mascheroni Stianti, in data 23 febbraio 2024, ha approvato, per quanto di propria competenza il Progetto di Fusione.
La Fusione descritta nel presente Documento Informativo, come meglio segnalato al successivo paragrafo 2.2, è stata inquadrata quale operazione tra parti correlate.
Con riferimento ai rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'esecuzione della Fusione descritta nel presente Documento Informativo, si precisa che Paolo Andrea Panerai, vicepresidente del consiglio di amministrazione di CIA e titolare del 10,02% del capitale sociale della stessa, esercita il controllo diretto su CFV essendo titolare del 74,14% del capitale sociale della società. Inoltre, CFV è titolare del 49,48% del capitale sociale di CIA e Angelo Riccardi e Paolo Angius, rispettivamente presidente e consigliere di CIA, rivestono altresì la carica di presidente e amministratore di CFV. Infine Beatrice Daria Fioretta Panerai consigliere di CIA è titolare di n. 1.200 azioni, pari a 0,362% del capitale sociale di CFV.
Pertanto, tenuto conto delle caratteristiche della Fusione, non si ravvisano, a giudizio della Società particolari rischi connessi a potenziali conflitti d'interesse diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni con parti correlate, né rischi diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni di analoga natura.
2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE
2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'operazione
L'operazione consiste in una fusione per incorporazione, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2501 e seguenti del codice civile, di CIA in CFV.
Si riportano di seguito i passaggi societari posti in essere ai fini della Fusione e le relative date:
- (i) rispettivamente in data 22 e 23 febbraio 2024, gli organi amministrativi di CFV e CIA si sono riuniti per discutere e deliberare l'approvazione del comune Progetto di Fusione, successivamente depositato presso il registro delle imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi, il 28 febbraio 2024;
- (ii) il giorno 24 febbraio 2024 è stato pubblicato l'avviso di convocazione dell'assemblea dei soci di CIA chiamata a deliberare in merito alla Fusione in data 26 aprile 2024 e in data 30 aprile 2024, rispettivamente, in prima e in seconda convocazione;
- (iii) in data 26 febbraio 2024 è stata depositata presso il Tribunale di Milano l'istanza per la nomina dell'esperto indipendente ai sensi dell'art. 2501-sexies del codice civile;
- (iv) in data 28 febbraio 2024 è stato reso noto, mediante comunicato stampa, il valore di liquidazione delle azioni CIA eventualmente oggetto di recesso;
- (v) in data 28 febbraio 2024 è stato messo a disposizione dei soci delle società partecipanti alla Fusione il Progetto di Fusione, unitamente ai suoi allegati, secondo le modalità previste dalla normativa applicabile, anche mediante pubblicazione sul sito internet di CIA.
Il Progetto di Fusione, approvato rispettivamente in data 22 e 23 febbraio dal consiglio di amministrazione di CFV e dal consiglio di amministrazione di CIA, depositato al Registro Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi in data 28 febbraio 2024 ed accluso al presente Documento Informativo sub Allegato "1", prevede che la Fusione sia attuata mediante incorporazione di CIA in CFV.
La Fusione determinerà l'estinzione di CIA e la prosecuzione di CFV quale società risultante dalla Fusione: dunque, la società incorporante subentrerà in tutti rapporti giuridici attivi e passivi di CIA.
I consigli di amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione hanno determinato il rapporto di cambio nella misura di n. 0,0036 azioni ordinarie di CFV, per n. 1 azione ordinaria di CIA (il "Rapporto di Cambio"). Tutte le azioni di CIA sussistenti al momento della data di efficacia della Fusione saranno dunque concambiate con azioni ordinarie di nuova emissione di CFV, senza indicazione del valore nominale, in base al Rapporto di Cambio.
Non è previsto alcun conguaglio in denaro. Qualora per effetto dell'attuazione del Rapporto di Cambio a un azionista della Società Incorporanda spettasse un numero non intero di azioni di CFV, a tale azionista verrà assegnato un numero intero di azioni con arrotondamento in eccesso o in difetto, con la precisazione che qualora il decimale sia pari a 5 verrà assegnato un numero intero arrotondato per difetto.
Si ricorda altresì che l'assemblea degli azionisti di CIA, chiamata ad approvare la Fusione, è stata convocata per il 26 aprile 2024 e per il 30 aprile 2024, rispettivamente, in prima e seconda convocazione.
Qualora le assemblee degli azionisti di CIA e CFV approvino la Fusione, agli azionisti di CIA che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il Diritto di Recesso, derivando dalla delibera di Fusione l'eliminazione del meccanismo del voto di lista di cui all'art. 147 ter TUF, nonché l'esclusione dalla quotazione delle azioni di CIA. Al riguardo, si ricorda che – come già comunicato al mercato in data 28 febbraio 2024 – il valore di liquidazione delle azioni, in relazione alle quali dovesse essere esercitato il Diritto di Recesso, è pari a Euro 0,0475. Detto valore corrisponde, ai sensi dall'art. 2437-ter, comma 3, del codice civile, alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni di CIA nei sei mesi che precedono la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata ad approvare la Fusione.
Pertanto, a seguito della Fusione, gli azionisti della Società che decidessero di non esercitare il Diritto di Recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.
Il Diritto di Recesso, legittimamente esercitato, sarà efficace subordinatamente alla stipula dell'atto di Fusione. Con le modalità e nei termini previsti dalla legge saranno pubblicate le ulteriori informazioni rilevanti ai fini dell'esercizio del Diritto di Recesso.
2.2. Indicazione delle parti correlate con cui l'operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'operazione
La Fusione, operazione oggetto del presente Documento Informativo, costituisce un'operazione di maggiore rilevanza con una parte correlata, ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC, in quanto l'indice di rilevanza del controvalore è pari al 57,1%, mentre l'indice di rilevanza dell'attivo è pari al 34,9% e pertanto superano la soglia del 5%.
CFV è considerata parte correlata di CIA ai sensi del Regolamento OPC poiché Paolo Andrea Panerai, vicepresidente del consiglio di amministrazione di CIA e titolare del 10,02% del capitale sociale della stessa, esercita il controllo su CFV essendo titolare direttamente del 74,14% del capitale sociale della società. Inoltre, CFV è titolare del 49,48% del capitale sociale di CIA e Angelo Riccardi e Paolo Angius, rispettivamente presidente ed amministratore di CIA, rivestono altresì la carica di presidente e amministratore di CFV. Infine, Beatrice Daria Fioretta Panerai consigliere di CIA è titolare di n. 1.200 azioni, pari a 0,362% del capitale sociale di CFV.
Gli interessi di CIA e CFV nell'operazione sono riconducibili al processo di integrazione strategica, industriale e commerciale cui mirano entrambe le Società Partecipanti alla Fusione, anche alla luce delle motivazioni economiche e della convenienza dell'operazione di cui al successivo Paragrafo 2.3. del presente Documento Informativo.
2.3. Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell'operazione per la Società
La principale motivazione economica sottostante alla decisione di procedere con la Fusione, con conseguente convenienza dell'operazione per CIA, è addivenire alla revoca dalla quotazione su Euronext Milan delle azioni di CIA (il "Delisting"), stante la modesta liquidità dei relativi titoli negoziati sul mercato, la quale non giustifica la permanenza in quotazione delle azioni della Società Incorporanda. La quotazione su Euronext Milan di CIA non ha permesso di valorizzare adeguatamente la Società Incorporanda; pertanto, si valuta necessario procedere ad una riorganizzazione di CIA, finalizzata all'ulteriore rafforzamento della stessa, operazione più facilmente perseguibile nello status di non quotata.
Inoltre, il Delisting consentirà alla Società Incorporanda di: (i) ottenere una maggiore flessibilità gestionale e di governance con conseguente possibilità di assumere tempestivamente decisioni strategiche; e (ii) eliminare i costi derivanti dalla quotazione, liberando risorse economiche e finanziarie da dedicare alla riorganizzazione societaria e di business che si ritenessero opportune e/o in linea con gli obiettivi di crescita e sviluppo delle Società Partecipanti alla Fusione.
2.4. Modalità di determinazione del Rapporto di Cambio e valutazioni circa la sua congruità
La Fusione verrà deliberata sulla base: (i) per la Società Incorporante, della situazione patrimoniale di riferimento di CFV alla data del 31 ottobre 2023, redatta ai sensi dell'art. 2501-quater del codice civile ed approvata dal consiglio di amministrazione il 22 febbraio 2023 e (ii) per la Società Incorporanda, della situazione patrimoniale di CIA alla data del 31 ottobre 2023, approvata dal consiglio di amministrazione in data 23 febbraio 2024. Quest'ultima rappresenta la più recente situazione patrimoniale disponibile, assoggettata a revisione contabile limitata da Audirevi S.p.A..
Il Rapporto di Cambio tiene conto delle caratteristiche strutturali, delle motivazioni sottese e delle specificità di CFV e CIA, alla luce di una valutazione comparativa delle società stesse. In particolare, il valore delle società è stato determinato in ottica "stand alone" e in ipotesi di continuità aziendale. Si ricorda che le valutazioni di fusione sono finalizzate alla stima di valori relativi delle società coinvolte e che pertanto tali valori non potranno essere assunti in contesti di riferimento diversi dalla Fusione stessa.
CIA e CFV hanno dato incarico al dottor Luca Nicodemi, dottore commercialista iscritto al Registro dei revisori n. 135665, con Studio in Milano, Via Spinola 8, di assistere i rispettivi organi amministrativi nella determinazione del Rapporto di Cambio. A tal fine il professionista così incaricato ha predisposto una valutazione (acclusa al presente Documento Informativo quale Allegato 2 – Executive Summary) basata su criteri, applicati ai metodi di valutazione comunemente accettati dalla prassi e dalla dottrina professionale, ritenuti idonei a rappresentare le caratteristiche economiche e patrimoniali delle società partecipanti alla Fusione. Le metodologie applicate per la determinazione del valore di CFV e di CIA, trattandosi di holding di partecipazioni senza una propria attività operativa, sono state di tipo patrimoniale, valorizzando separatamente ogni partecipazione finanziaria da esse detenute, risultando in tal modo in una valutazione c.d. "sum of parts".
L'Emittente conferma che le informazioni contenute nella predetta valutazione sono state riprodotte coerentemente con il contenuto del parere a cui si fa riferimento e che, per quanto a conoscenza dell'Emittente, non vi sono omissioni che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli.
| Metodi principali | Metodo patrimoniale |
|---|---|
| Valore CIA | € 17.878.198 |
| Valore per azione | € 0,19 per azione |
| Valore CFV | € 8.732.224 |
| Valore per azione | € 53,34 per azione |
La tabella seguente sintetizza i valori per azione di CIA e CFV risultanti dalla valutazione sopra descritta.
Anche in ragione delle risultanze di quanto derivante dalle valutazioni poste in essere dal professionista incaricato, i consigli di amministrazione di CIA e CFV hanno determinato il Rapporto di Cambio nella misura di n. 0,0036 azioni ordinarie di CFV, per n. 1 azione ordinaria di CIA.
Si rammenta che non si è previsto alcun conguaglio in denaro e qualora, per effetto dell'attuazione del Rapporto di Cambio, a un azionista di CIA spettasse un numero non intero di azioni di CFV, gli verrà assegnato un numero intero di azioni con arrotondamento in eccesso o in difetto, con la precisazione che qualora il decimale sia pari a 5 verrà assegnato un numero intero arrotondato per difetto.
La congruità del Rapporto di Cambio sarà oggetto di valutazione di un esperto indipendente nominato che sarà nominato dal Tribunale di Milano. Il parere dell'esperto indipendente sarà messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società www.c-i-a.it.
2.5. Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'operazione
La valutazione di CIA e CFV, trattandosi di holding, è stata effettuata con l'approccio del "sum of parts". La stima secondo questa impostazione può essere rappresentata dalla somma del valore economico delle proprie partecipazioni (sempre per la parte di pertinenza) sommate al valore di mercato delle altre poste di bilancio attive e passive proprie delle due società stesse. Tale metodologia permette di mettere in evidenza le peculiarità delle singole imprese riflesse nei rispettivi bilanci, dando la possibilità di effettuare stime e assunzioni ad hoc per ciascuna società del gruppo. Inoltre, in base alla materialità delle informazioni prospettiche analizzate, non è stato considerato alcun correttivo reddituale, né per la valorizzazione di CIA e CFV né per la valorizzazione delle loro controllate, risultando in tal modo applicata una metodologia di tipo patrimoniale pura. Infine, per la valutazione della partecipazione di CFV detenuta in CIA non sono stati considerati né premi di controllo né sconti di liquidità. Sul primo punto, come da dottrina, essendo stata utilizzata una metodologa di tipo patrimoniale, la valutazione effettuata risulta essere già una valutazione di "controllo" e, quindi, non necessita di essere aggiustato aggiungendo un ulteriore premio. Lo sconto di liquidità, invece, non è stato preso in considerazione nella valutazione dal momento che il titolo di CIA, negoziato sul mercato Euronext Milan, ha sempre presentato dei volumi di scambio molto esigui, non risultando in tal modo completamente liquido nemmeno nel mercato di quotazione.
La Fusione si configura quale operazione di maggiore rilevanza ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC, in quanto l'indice di rilevanza del controvalore e l'indice di rilevanza dell'attivo superano la soglia del 5% come di seguito descritto.
| Indice | Descrizione | Numeratore | Denominatore | Indice % | Soglia di rilevanza |
|---|---|---|---|---|---|
| Migliaia di euro |
Migliaia di euro |
% | % | ||
| Indice di rilevanza del controvalore |
Rapporto tra controvalore operazione e patrimonio netto consolidato più recente disponibile(1) |
8.732 | 15.285 | 57,1 | 5 |
| Indice di rilevanza dell'attivo |
Rapporto tra il totale attivo della risultante della Fusione e il totale attivo consolidato di CIA(1) |
8.995 | 25.785 | 34,9% | 5 |
(1) Dati al 31 ottobre 2023 redatti ai fini della Fusione
La Fusione è da considerarsi significativa ai sensi dell'art. 70 del Regolamento Emittenti; pertanto, è prevista la predisposizione del documento informativo ai sensi dell'Allegato 3B del Regolamento Emittenti nei termini applicabili.
La data di efficacia giuridica della Fusione, ai sensi dell'articolo 2504-bis, comma 2, del codice civile verrà stabilita in sede di atto di Fusione e potrà essere anche successiva alla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504 del codice civile.
A decorrere dalla data di efficacia della Fusione, CFV subentrerà in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo a CIA.
Le azioni ordinarie emesse da CFV in cambio delle azioni di CIA annullate per effetto della Fusione avranno godimento regolare e, pertanto, attribuiranno ai loro possessori diritti equivalenti a quelli spettanti ai possessori delle azioni in circolazione al momento della loro emissione. Non sono previsti, in dipendenza della Fusione, trattamenti particolari per speciali categorie di soci.
Le operazioni di CIA saranno imputate al bilancio di CFV con effetto dalla data di efficacia della Fusione. La stessa data sarà considerata data di decorrenza per gli effetti di cui all'art. 172, comma 9, D.P.R. 917/1986.
Per ulteriori dettagli circa i riflessi tributari della Fusione si rinvia al Paragrafo 8 della Relazione Illustrativa predisposta dal consiglio di amministrazione di CIA.
Si rammenta che le assemblee dei soci di CFV e degli azionisti di CIA, chiamate ad approvare la Fusione, si terranno nei termini di legge e che, qualora le assemblee degli azionisti di CFV e CIA approvassero il Progetto di Fusione e, nei termini previsti, venisse stipulato e divenisse efficace l'atto di Fusione, le azioni di CIA non sarebbero più negoziate su Euronext Milan: ne conseguirebbero i benefici descritti al precedente Paragrafo 2.3 del presente Documento Informativo, ma gli azionisti della Società che decidessero di non esercitare il Diritto di Recesso – derivando dalla delibera di Fusione l'eliminazione del meccanismo del voto di lista di cui all'art. 147-ter TUF, nonché l'esclusione dalla quotazione delle azioni di CIA – diverrebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.
Come già comunicato mediante apposito comunicato stampa in data 28 febbraio 2024, il valore di liquidazione delle azioni, in relazione alle quali dovesse essere esercitato il Diritto di Recesso, è pari ad Euro 0,0475. Detto valore corrisponde, ai sensi dall'art. 2437-ter, comma 3, del codice civile, alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni di CIA nei sei mesi che precedono la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata ad approvare la Fusione.
2.6. Incidenza sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate in conseguenza dell'operazione
Non si prevedono variazioni dei compensi dei componenti degli organi di amministrazione di CIA, fermo restando che l'organo di amministrazione di CIA verrà meno per effetto della Fusione.
2.7. Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società coinvolti nell'operazione
Di seguito si riportano le informazioni relative agli strumenti finanziari dell'Emittente e/o di CFV (a seconda dei casi) di titolarità dei membri del consiglio di amministrazione di CIA e i ruoli di amministratore in CFV ricoperti dai predetti membri.
| CFV - Socio | Numero di Azioni |
|---|---|
| Paolo Panerai | 121.380 |
| Paolo Panerai Editore S.r.l. * | 20.088 |
| Euroclass S.r.l. * | 11.990 |
| Beatrice Daria Fioretta Panerai | 1.200 |
| * Nota: società controllate da Paolo Panerai | |
| CFV - Consiglio di Amministrazione | Cariche |
| Angelo Riccardi | Presidente |
| Paolo Panerai | Consigliere |
| Paolo Angius | Consigliere Delegato |
| CIA - Socio | Numero di Azioni |
| Paolo Panerai | 9.255.761 |
| Riccardi Angelo | 4.000 |
| Panerai Beatrice | 880.000 |
| CIA - Consiglio di Amministrazione | Cariche |
| Angelo Riccardi | Presidente |
| Paolo Panerai | Vice Presidente |
| Paolo Angius | Consigliere |
2.8. Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative
In data 20 febbraio 2024 si è riunito il Comitato OPC per discutere in merito all'operazione di Fusione.
Tale comitato è stato tempestivamente informato della Fusione, ha avuto modo di avviare le attività propedeutiche all'esame della stessa ed è stato debitamente coinvolto nella fase di strutturazione, della preparazione della proposta di deliberazione da sottoporre all'assemblea straordinaria degli azionisti della Società attraverso la ricezione di un flusso informativo completo, tempestivo e adeguato circa i termini e le condizioni della Fusione. Più precisamente, tale informativa – la quale ha consentito al Comitato OPC di essere aggiornato in relazione all'evoluzione delle attività poste in essere in relazione alla Fusione – ha avuto ad oggetto i documenti e l'informativa ricevuti ed ha altresì tenuto in considerazione la relazione sul Rapporto di Cambio preparata dal professionista incaricato da CIA, quale parte integrante dei documenti a corredo della bozza di progetto di Fusione e di relazione illustrativa per l'assemblea dei soci di CIA. Inoltre, la documentazione messa a disposizione del Comitato OPC ha fornito lo stesso dell'adeguata informativa circa la sussistenza e la natura della correlazione, le modalità esecutive e le condizioni previste per la realizzazione della Fusione, il procedimento valutativo seguito, gli interessi e le motivazioni sottostanti, nonché dei profili di rischio della stessa.
Si rammenta che al Comitato OPC, identificato in CIA con il comitato controllo e rischi ai sensi dell'art. 3 della Procedura OPC è formato dai consiglieri Maria Grazie Vassallo (presidente), Paolo Angius, Maurizio Brigatti, Gaia Dal Pozzo, Sebastiano Di Betta e Alessandra Salerno e ha il compito di pronunciarsi sull'interesse della Società al compimento dell'operazione di Fusione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Al termine di tali verifiche, il Comitato OPC ha espresso, in data 20 febbraio 2024, all'unanimità, con l'astensione del consigliere Paolo Angius – soggetto correlato in ragione della carica di consigliere in CFV – il proprio parere favorevole in merito alla sussistenza dell'interesse della Società al compimento dell'operazione di Fusione, nonché circa la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni, così come riportate nel Progetto di Fusione. Tale parere è accluso al presente Documento Informativo sub Allegato 3.
Anche sulla base del parare favorevole del Comitato OPC, in data 23 febbraio 2024, il consiglio di amministrazione di CIA ha deliberato di avviare il processo di Fusione e convocare l'assemblea dei soci. Alla riunione del consiglio di amministrazione di CIA convocata per approvare il Progetto di Fusione, hanno partecipato tutti i consiglieri e la delibera relativa all'approvazione del Progetto di Fusione è stata approvata col voto favorevole dell'unanimità dei componenti del consiglio di amministrazione, con l'astensione dei consiglieri Angelo Riccardi, Paolo Andrea Panerai, Paolo Angius e Beatrice Daria Fioretta Panerai, in quanto portatori di interessi nell'operazione.
2.9. Se la rilevanza dell'operazione di Fusione deriva dal cumulo di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla Società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni
La rilevanza dell'operazione di Fusione sussiste in via autonoma e non deriva dal cumulo con altre operazioni.
* * * * *
Milano, 1° marzo 2024
Allegato 1 Progetto di Fusione
PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE
DI
COMPAGNIA IMMOBILIARE AZIONARIA S.P.A. IN COMPAGNIE FONCIÈRE DU VIN S.P.A.
ll consiglio di amministrazione di Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A. ("CIA" o l'"Emittente" o la "Società Incorporanda") con sede legale in Milano (MI), via Gerolamo Borgazzi, n. 2, capitale sociale Euro 922.952,60, interamente sottoscritto e versato, codice fiscale e partita IVA 03765170968, n. REA: MI - 1700623
e
Il consiglio di amministrazione di Compagnie Foncière Du Vin S.p.A. ("CFV" o la "Società Incorporante") con sede legale in Milano (MI), via Gerolamo Borgazzi, n. 2, capitale sociale Euro 12.166.481, interamente sottoscritto e versato, codice fiscale e partita IVA 11362750017, n. REA: MI - 2103786
hanno redatto e approvato il seguente
PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE
di
Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A. in Compagnie Foncière Du Vin S.p.A.
ai sensi dell'art. 2501-ter del codice civile
Premessa
La fusione per incorporazione di CIA in CFV mira alla revoca dalla quotazione su Euronext Milan delle azioni di ClA al fine di garantire un risparmio di costi, una maggior flessibilità gestionale, una semplificazione organizzativa e una conseguente vell'assunzione di decisioni strategiche anche con riguardo alle dimensioni del valore borsistico della società, non più adeguate alle esigenze connesse alla quotazione all'Euronext Milan.
1 Società partecipanti alla Fusione
Società Incorporante
Compagnie Foncière Du Vin S.p.A. con sede legale in Milano (MI), via Gerolamo Borgazzi, n. 2, capitale sociale Euro 12.166.481, interamente sottoscritto e versato, codice fiscale e partita IVA 11362750017, n. REA: MI -2103786.
Società Incorporanda
Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A. con sede legale in Milano (MI), via Gerolamo Borgazzi, n. 2, capitale sociale Euro 922.952,60 interamente sottoscritto e versato, codice fiscale e partita IVA 03765170968, n. REA: MI-1700623.
2 Statuto della Società Incorporante
Per effetto della Fusione, la Società Incorporante adotterà un nuovo statuto sociale (riportato sub Allegato "A", lo "Statuto") a decorrere dalla data di efficacia della Fusione.
Si dà atto, in particolare, che l'adozione dello Statuto comporterà (i) l'aumento del capitale mediante emissione di un numero di azioni indicativamente pari a n. 167.836, prive di valore nominale espresso, e (ii) l'adozione del regime di dematerializzazione delle azioni, ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti del D. Lgs. n. 58 del 1998.
Si precisa che il numero delle azioni post Fusione è suscettibile di riduzione o incremento, con efficacia contestuale alla data di efficacia dell'a Fusione, in dipendenza dell'eventuale sussistenza di azioni oggetto del Diritto di Recesso (come di seguito definito) non acquistate da soci e/o da terzi prima dell'atto di fusione, ai sensi dell'articolo 2437-quater codice civile, come precisato al successivo paragrafo 9 del presente Progetto di Fusione, nonché per effetto dell'arrotondamento di resti in esecuzione del Rapporto di Cambio, come previsto nel paragrafo 3.
3 Rapporto di cambio
l consigli di amministrazione di CFV e CIA hanno determinato il rapporto di cambio nella seguente misura:
n. 0,0036 azioni ordinarie di CFV per ogni azione ordinaria di CIA (il "Rapporto di Cambio").
Tutte le azioni di CIA sussistenti al momento della data di efficacia della Fusione (diverse dalle azioni proprie di ClA che per effetto della Fusione saranno annullate ai sensi dell'art. 2504-ter del codice civile) saranno dunque concambiate con azioni ordinarie di nuova emissione della Società Incorporante, senza indicazione del valore nominale, in base al Rapporto di Cambio.
Non è previsto alcun conguaglio in denaro.
Qualora, per effetto dell'attuazione del Rapporto di Cambio, a un azionista della Società Incorporanda spettasse un numero non intero di azioni della Società Incorporante, gli verrà assegnato un numero intero di azioni con arrotondamento in eccesso o in difetto, con la precisazione che qualora il decimale sia pari a 5, verrà assegnato un numero intero arrotondato per difetto.
4 Modalità di assegnazione delle azioni della Società Incorporante
Il concambio delle azioni di CIA sarà soddisfatto, secondo il Rapporto di Cambio, mediante assegnazione di azioni ordinarie di nuova emissione, aventi gli stessi diritti e le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie della stessa CFV, come emerge dallo Statuto allegato al presente Progetto di Fusione.
Tutte le azioni ordinarie destinate al concambio saranno ammesse alla gestione accentrata, in regime di dematerializzazione, ed assegnate agli aventi diritto per il tramite dei rispettivi intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A..
Ulteriori informazioni sulle modalità di attribuzione della Società Incorporante saranno comunicate con apposito comunicato stampa da diffondersi ai sensi di legge e di regolamento.
5 Data dalla quale le azioni assegnate in concambio partecipano agli utili
Le azioni emesse dalla Società Incorporante in cambio della Società Incorporanda annullate per effetto della Fusione avranno godimento regolare: pertanto attribuiranno ai loro possessori diritti equivalenti a quelli spettanti ai possessori delle azioni in circolazione al momento della loro emissione.
6 Data di efficacia civilistica, contabile e fiscale della Fusione
La data di efficacia della Fusione ai sensi dell'articolo 2504-bis, comma 2, del codice civile, verrà stabilita in sede di atto di Fusione e potrà essere anche successiva alla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504 del codice civile.
A decorrere dalla data di efficacia della Fusione, la Società Incorporante subentrerà in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alla Società Incorporanda.
Le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante con effetto dalla data di efficacia dell'atto di fusione. La stessa data sarà considerata data di decorrenza per gli effetti di cui all'articolo 172, comma 9, DPR 917/1986.
7 Eventuale trattamento particolare a favore di speciali categorie di soci
Non sussistono categorie di azioni o categorie di azionisti o di possessori di titoli diversi dalle azioni.
8 Eventuali vantaggi a favore degli amministratori
Nessun vantaggio particolare è previsto in connessione di Fusione a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Fusione.
0 Diritto di recesso
Agli azionisti della Società Incorporanda che non avranno concorso alla deliberazione assembleare di approvazione del presente Progetto di Fusione spetterà il diritto di recesso ex articoli 2437, comma 1, lett. g), e 2437-quinquies del codice civile, in quanto la Fusione comporterà l'eliminazione del meccanismo del voto di lista di cui all'art. 147-ter del D. Lgs. n. 58 del 1998, nonché l'esclusione dalla quotazione delle azioni di CIA (il "Diritto di Recesso").
Il valore di liquidazione delle azioni ordinarie della Società Incorporanda per le quali sarà esercitato il Diritto di Recesso sarà determinato ai sensi dell'art. 2437-ter del codice civile facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni nei sei mesi precedenti alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea di CIA chiamata ad approvare la Fusione. Il valore di recesso sarà oggetto di deposito ai sensi e nei termini dell'art. 2437-ter, comma 5, c.c., nonché di apposita comunicazione da parte della Società mediante pubblicazione sul sito internet di CIA www.c-i-a.it.
Il Diritto di Recesso, legittimamente esercitato, sarà efficace subordinatamente alla stipula dell'atto di Fusione.
Sul presente Progetto di Fusione è stato espresso in data 20 febbraio 2024, motivato parere favorevole da parte del comitato controllo e rischi di CIA, facente funzioni di comitato per le operazioni con parti correlate, circa la sussistenza di un interesse di CIA all'esecuzione della Fusione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale dei termini e delle condizioni di cui al presente Progetto di Fusione.
La documentazione richiesta dall'articolo 2501-septies del codice civile sarà depositata nei termini di legge e resterà depositata fino a che la Fusione sia decisa.
Sono salve le variazioni, integrazioni ed aggiornamenti, anche numerici, del presente Progetto di Fusione e dello Statuto della Società Incorporante qui allegato, eventualmente richieste dall'ufficio del Registro delle Imprese ovvero in sede di controlli di legge, ovvero apportate dalle assemblee dei soci che adottano la decisione in ordine alla Fusione, nei limiti di cui all'articolo 2502 del codice civile.
Milano, 23 febbraio 2024
Per Compagnie Foncière du Vin S.p.A.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Angelo Riccardi
Per Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A.
Il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione
Paolo Andrea Panerai
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COMPAGNIE FONCIERE DU VIN S.P.A. STATUTO
*
TITOLO I DENOMINAZIONE, SEDE, OGGETTO, DURATA, CAPITALE SOCIALE
Articolo 1. Denominazione
È costituita una società per azioni denominata:
"Compagnie Foncière du Vin S.p.A."
in forma abbreviata "CFV S.p.A.".
Articolo 2. Sede
La società ha sede nel Comune di Milano.
Con semplice decisione dell'organo amministrativo è possibile istituire e sopprimere succursali e uffici, sia in Italia sia all'estero, nonché trasferire la sede nell'ambito del Comune sopra indicato.
Articolo 3. Durata
La durata della società è fissata fino al 30 giugno 2050.
Articolo 4. Oggetto
La società ha per oggetto la realizzazione, la partecipazione, la promozione, la valorizzazione di operazioni ed investimenti nel settore immobiliare, lo svolgimento delle attività agricole di cui all'articolo 2135 del Codice Civile e/o alle disposizioni della legislazione speciale, la conduzione a qualsiasi titolo di terreni agricoli propri o di terzi , il coordinamento e la gestione delle attività medesime nonché l'assunzione di partecipazioni ed interessenze in altre società o imprese, sia italiane che straniere, il coordinamento tecnico, finanziario e gestionale delle medesime e la prestazione di finanziamenti e di servizi in loro favore.
La società può svolgere, in via esemplificativa e non esaustiva, le seguenti attività: acquisto, vendita, permuta di beni immobili e fabbricati in genere e fondi rustici; progettazione, costruzione, esecuzione di opere di ripristino ed edilizie nonché opere di manutenzione sugli immobili di proprietà sociale e/o di terzi; progettazione e realizzazione di opere di bonifica e di urbanizzazione; esecuzione di appalti per le suddette attività nonché gestione, amministrazione e locazione degli immobili stessi e dei fondi rustici.
Sempre in via esemplificativa la Società può svolgere le attività di silvicoltura, allevamento, produzione, trasformazione, conservazione e commercio dì prodotti agricoli e zootecnici, acquisto, gestione e vendita di aziende e terreni agricoli ed ogni altra attività accessoria, incluso l'agriturismo, o comunque correlata alle precedenti.
La società può compiere tutte le operazioni che risultano necessarie o utili per il conseguimento degli scopi sociali, ivi compreso il rilascio di fidejussioni ed, in genere, di garanzie reali e/o personali per obbligazioni sia proprie che di terzi; a titolo esemplificativo, la società potrà porre in essere operazioni immobiliari, mobiliari, commerciali, industriali, finanziarie, nonché qualunque atto che sia comunque collegato con l'oggetto sociale, ad eccezione della raccolta di risparmio tra il pubblico e l'esercizio del credito ai sensi del D. Lgs. n. 385/1993 o da sue integrazioni e modifiche.
In ogni caso, alla società è espressamente inibito l'esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento ai sensi del D.Lgs. n. 58/1998 e successive modifiche ed integrazioni ed ogni qualsiasi altra attività riservata dalle leggi vigenti agli iscritti negli albi professionali o comunque sottoposta per legge a particolari.
Articolo 5. Capitale sociale
Il capitale sociale è di euro [●] ([●]/[●]), rappresentato da n. [●] ([●]) azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale.
Il capitale può essere aumentato o ridotto con deliberazione dell'Assemblea straordinaria degli azionisti, nei modi previsti per le modifiche dello statuto, anche con emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni già emesse.
Nel rispetto delle modalità prescritte dalla legge, l'organo amministrativo ha facoltà di raccogliere presso gli azionisti i fondi necessari per il conseguimento dell'oggetto sociale, stabilendone le modalità nel rispetto delle leggi e dei regolamenti vigenti. In mancanza di diversa pattuizione, i finanziamenti degli azionisti sono infruttiferi di interessi.
Articolo 6. Azioni
Le azioni sono sono nominative e indivisibili e ciascuna azione conferisce il diritto di voto nell'assemblea ordinaria e straordinaria, il diritto agli utili, il diritto partecipazione alla vita sociale e il diritto di ripartizione del patrimonio sociale in caso di liquidazione della società.
Le azioni sono sottoposte al regime di dematerializzazione e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari ai sensi della normativa applicabile.
Il trasferimento delle azioni è libero e deve essere eseguito in conformità alle applicabili disposizioni di legge.
La società può acquistare le proprie azioni nel rispetto dei termini e delle condizioni previsti dalla legge.
TITOLO II
AMMINISTRAZIONE E CONTROLLI
Articolo 7. Organo amministrativo
L'amministrazione della società può essere affidata ad un Amministratore Unico o ad un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di tre ad un massimo di nove membri, non necessariamente azionisti della società, secondo quanto deliberato dall'Assemblea all'atto della nomina.
I componenti l'organo amministrativo vengono eletti dall'Assemblea degli azionisti della società. L'Assemblea determina altresì il loro compenso e la durata del loro mandato.
Ciascun amministratore può essere revocato con o senza motivo e/o sostituito in qualsiasi momento su decisione dell'Assemblea degli azionisti della società.
I componenti l'organo amministrativo restano in carica per non più di tre esercizi sociali, secondo la determinazione dell'Assemblea dei soci, scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio della società relativo all'ultimo esercizio del loro mandato e sono rieleggibili.
Articolo 8. Poteri dell'organo amministrativo
L'organo amministrativo è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della società, con facoltà di compiere tutti gli atti, anche di disposizione, ritenuti opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali, nessuno escluso od eccettuato, tranne soltanto quanto riservato per legge alla competenza dell'Assemblea.
L'organo amministrativo può adottare, inoltre, le deliberazioni concernenti:
a) la fusione e la scissione nei casi previsti dagli articoli 2505, 2505bis e 2506 ter, ultimo comma, del codice civile;
b) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
c) l'indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della società;
d) la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
e) gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative;
f) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.
Articolo 9. Presidente del Consiglio di Amministrazione, Vice-Presidente, Segretario
Il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia provveduto l'assemblea, nella prima adunanza successiva alla sua nomina elegge fra i suoi membri un Presidente e, eventualmente, un Vice-Presidente che sostituisca il Presidente nei casi di sua assenza o impedimento.
L'organo amministrativo, di volta in volta ovvero per l'intera durata del proprio mandato, ha la facoltà di eleggere un Segretario, che può anche essere una persona estranea al Consiglio.
Articolo 10. Convocazione e riunioni del Consiglio
Il Consiglio di Amministrazione è convocato nella sede sociale o anche in luogo diverso, purché in Italia o nel territorio di altro Paese membro dell'Unione Europea, dal Presidente o dal Vice-Presidente ovvero, in caso di loro assenza o impedimento, dall'Amministratore più anziano di età, ogni qualvolta essi lo ritengano necessario od opportuno, ovvero ne sia fatta loro richiesta dal Collegio Sindacale.
Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che la riunione si tenga esclusivamente con modalità telematiche remote, ovvero può essere stabilito che si tenga sia presso un luogo fisico, nei limiti di cui al precedente paragrafo, sia con modalità telematiche remote.
L'avviso di convocazione, contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione e l'elenco degli argomenti posti all'ordine del giorno, dovrà essere trasmesso a mano o con lettera raccomandata, ovvero inviato mediante messaggio di posta elettronica almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione (in caso d'urgenza, almeno un giorno prima) rispettivamente al domicilio o all'indirizzo di posta elettronica degli Amministratori e dei Sindaci.
Anche in difetto di formale convocazione, il Consiglio di Amministrazione si intende regolarmente costituito qualora siano presenti tutti gli Amministratori e la maggioranza dei Sindaci effettivi in carica. Tuttavia, in tale ipotesi ciascuno degli intervenuti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento o, se così richiesto dal medesimo, dal Vice-Presidente o, in mancanza, dall'Amministratore più anziano di età.
Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei consiglieri in carica.
È ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano per audioconferenza o videoconferenza ovvero con altri mezzi di telecomunicazione, a condizione che: (i) siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei consiglieri; (ii) sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati delle votazioni; (iii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (iv) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti. Resta inteso che il Presidente e il soggetto verbalizzante possono trovarsi in luoghi diversi.
Articolo 11. Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione
Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono prese a maggioranza dei presenti. Il voto non può essere dato per rappresentanza.
Le deliberazioni del Consiglio si fanno constatare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario.
Articolo 12. Amministratori Delegati, Direttori Generali, Procuratori
Il Consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni e dei propri poteri, determinando i limiti della delega, ad uno o più dei suoi membri, con la qualifica di Amministratore Delegato; potrà pure attribuire speciali incarichi e speciali funzioni d'ordine tecnico-amministrativo ad uno o più dei suoi membri, come pure potrà avvalersi della particolare loro consulenza. In tal caso il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare speciali compensi e particolari remunerazioni sia all'atto del conferimento dell'incarico sia successivamente, sentito però in ogni caso il parere del Collegio Sindacale, il tutto ai sensi dell'articolo 2389 del codice civile.
Il Consiglio di amministrazione potrà altresì nominare un Comitato Esecutivo stabilendone composizione e poteri.
Il Comitato Esecutivo viene convocato e delibera con le stesse modalità previste per il Consiglio di Amministrazione, ove applicabili.
L'organo amministrativo ha la facoltà di nominare e di revocare uno o più direttori generali.
L'organo amministrativo può nominare e revocare institori, procuratori ad negotia e mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti, anche con facoltà di subdelega.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, gli Amministratori Delegati e l'Amministratore Unico possono, questi ultimi nei limiti dei poteri loro conferiti, conferire e revocare procure per il compimento di determinati atti o categorie di atti.
Articolo 13. Compensi degli Amministratori
Ai membri del consiglio spetta il compenso stabilito all'atto della nomina o, successivamente, dall'Assemblea. In mancanza di tale determinazione, l'incarico amministrativo si presume svolto gratuitamente, salvo in ogni caso il diritto degli Amministratori al rimborso delle spese da essi sostenute in ragione del loro ufficio.
La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale. L'Assemblea può anche determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori compresi quelli investiti di particolari cariche.
L'Assemblea può, all'atto della nomina, stabilire l'accantonamento a favore degli Amministratori, nelle forme reputate idonee, di una indennità per la risoluzione del rapporto, da liquidarsi alla cessazione del mandato.
Articolo 14. Rappresentanza della società
La rappresentanza della società di fronte ai terzi e in giudizio spetta all'Amministratore Unico ovvero, in caso di Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione può attribuire la rappresentanza legale della società anche al Vice-Presidente, ove nominato, e/o agli Amministratori Delegati, nei limiti dei poteri loro conferiti. La facoltà di promuovere azioni ed istanze giudiziarie ed amministrative, in ogni grado ed in qualunque sede, anche per giudizi di Cassazione o revocazione, nominando avvocati o procuratori alle liti, è di spettanza dell'organo amministrativo.
L'organo amministrativo può nominare direttori, procuratori e institori, per determinati atti o categorie di atto, conferendo agli stessi, in relazione ai loro poteri, la rappresentanza della società.
La rappresentanza della società in liquidazione spetta al liquidatore o al presidente del collegio dei liquidatori ed eventualmente agli altri componenti il collegio dei liquidatori, con le modalità ed i limiti stabiliti in sede di nomina.
Articolo 15. Collegio Sindacale
L'Assemblea degli azionisti nomina il Collegio Sindacale, composto di tre membri effettivi e due membri supplenti. I membri del Collegio Sindacale, per tutta la durata del loro mandato, devono restare in possesso dei requisiti previsti dalla normativa tempo per tempo applicabile alla società. La perdita di tali requisiti comporta la decadenza del Sindaco.
Qualora la revisione legale dei conti sia affidata al Collegio Sindacale, esso è costituito da revisori legali iscritti nell'apposito registro.
I membri del Collegio Sindacale restano in carica per tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
L'Assemblea degli azionisti determina la misura dei compensi da riconoscere ai membri del Collegio Sindacale in applicazione della normativa applicabile.
Articolo 16. Poteri, riunioni e deliberazioni del Collegio Sindacale Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento.
Il Collegio Sindacale e ciascun Sindaco effettivo individualmente sono investiti dei poteri e delle facoltà concessi dalla normativa tempo per tempo applicabile alla società.
Il Collegio Sindacale si riunisce almeno ogni novanta giorni. È regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei Sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza dei presenti.
È ammessa la possibilità che le riunioni del Collegio Sindacale si tengano con intervenuti dislocati in luoghi diversi, collegati con mezzi di telecomunicazione a cura degli intervenuti medesimi, alla condizione che: (i) siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei componenti; (ii) sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati delle votazioni; (iii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (iv) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
Qualora sia previsto un luogo fisico di convocazione, la riunione si considera tenuta nel luogo ove è presente il soggetto verbalizzante. Resta inteso che il presidente e il soggetto verbalizzante possono trovarsi in luoghi diversi.
Articolo 17. Revisione legale dei conti
Salvo quanto infra previsto, la revisione legale dei conti è esercitata da un revisore legale dei conti o da una società di revisione legale iscritti nell'apposito registro.
L'incarico di revisione legale dei conti è conferito dall'Assemblea, su proposta motivata del Collegio Sindacale, ed ha la durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell'incarico. Il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico sono determinati dall'assemblea all'atto della nomina.
Nel rispetto dei limiti stabiliti dalla normativa tempo per tempo applicabile alla società, l'Assemblea può attribuire l'incarico di revisione legale dei conti al Collegio Sindacale.
TITOLO III ASSEMBLEA E DISTRIBUZIONE DEGLI UTILI Articolo 18. Assemblea dei soci
L'Assemblea degli azionisti della società, regolarmente costituita, rappresenta tutti gli azionisti della società e le sue deliberazioni assunte in conformità alla legge e al presente statuto sono vincolanti per tutti i soci, ancorché assenti o dissenzienti.
All'Assemblea dei soci spettano tutti i poteri previsti dalla normativa tempo per tempo applicabile alla società e dal presente statuto.
Articolo 19. Convocazione dell'assemblea
L'Assemblea è convocata dall'Amministratore Unico o, in caso di Consiglio di Amministrazione, previa deliberazione da parte dello stesso, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in sua assenza o impedimento, dal Vice-Presidente o da un Amministratore Delegato, anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché in Italia.
Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che la riunione si tenga esclusivamente con modalità telematiche remote, ovvero può essere stabilito che si tenga sia presso un luogo fisico, nei limiti di cui al precedente paragrafo, sia con modalità telematiche remote.
L'Assemblea è convocata mediante avviso contenente l'indicazione delle materie da trattare, del giorno, dell'ora e del luogo stabiliti per la prima convocazione e l'eventuale seconda convocazione dell'adunanza, nonché delle eventuali convocazioni successive, comunicato con uno dei mezzi in appresso indicati, purché il ricevimento da parte dei destinatari risulti avvenuto almeno otto giorni prima dell'assemblea, e precisamente: (i) lettera raccomandata con avviso di ricevimento inviata a tutti i soci al rispettivo domicilio; ovvero (ii) messaggio di posta elettronica da spedirsi ai soci all'indirizzo di posta elettronica risultanti dal libro dei soci.
In mancanza delle formalità suddette, l'Assemblea si reputa regolarmente costituita quando è rappresentato l'intero capitale sociale con diritto di voto e partecipano all'Assemblea l'Amministratore Unico o, in caso di Consiglio di Amministrazione, la maggioranza dei suoi membri, nonché la maggioranza dei componenti del Collegio Sindacale. Tuttavia, in tale ipotesi ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali si ritenga non sufficientemente informato; i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale non presenti dovranno essere tempestivamente informati delle deliberazioni assunte.
Articolo 20. Intervento e rappresentanza in Assemblea
All'Assemblea possono partecipare tutti gli azionisti con diritto di voto.
Ciascun socio avente diritto a partecipare può farsi rappresentare da un terzo mediante procura scritta, nei limiti prescritti dalla normativa tempo per tempo applicabile.
Ogni azione conferisce al suo titolare il diritto ad un voto. Nel caso di emissione di azioni privilegiate in occasione di aumento di capitale, l'Assemblea dei soci che la delibera potrà limitare l'esercizio del diritto di voto da parte dei titolari delle dette azioni.
L'Assemblea può essere tenuta, anche esclusivamente, con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, collegati con mezzi di telecomunicazione a cura della società nel rispetto del metodo collegiale e dei principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In tale evenienza è necessario che:
− siano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea costituita ai sensi dell'articolo 2366, comma quarto, del codice civile) i luoghi audio/video collegati nei quali gli intervenuti possono trovarsi;
− sia consentito al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza o di appositi soggetti incaricati, di verificare la regolarità della costituzione, accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati delle votazioni;
− sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
− sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno.
La riunione si considera tenuta nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, presso il quale dovrà trovarsi il soggetto verbalizzante. Resta inteso che il Presidente ed il segretario verbalizzante possono trovarsi in luoghi diversi.
Articolo 21. Presidenza dell'Assemblea
L'Assemblea è presieduta dall'Amministratore Unico o, in caso di Consiglio di Amministrazione, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza, dal Vice-Presidente o da uno degli Amministratori Delegati, ovvero, in caso di assenza o impedimento dei precedenti o su espressa richiesta del soggetto legittimato, da altra persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti.
Il presidente dell'Assemblea verifica la regolarità della costituzione dell'assemblea, accerta l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regola lo svolgimento dei lavori, stabilendo le modalità di discussione e votazione, ed accerta i risultati delle votazioni.
Il presidente dell'Assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, designato con il voto della maggioranza dei presenti. L'assistenza del segretario non è necessaria quando il verbale dell'assemblea, nei casi previsti dalla legge o su indicazione dell'assemblea, è redatto da un notaio.
Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio.
L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno per l'approvazione del bilancio, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società.
TITOLO IV
ESERCIZI SOCIALI E SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETA'
Articolo 22. Esercizio sociale
Gli esercizi sociali iniziano il 1° luglio di ciascun anno e terminano il 30 giugno dell'anno successivo. Il Consiglio di amministrazione, al termine di ogni esercizio, procede alla formazione del bilancio sociale a norma di legge.
Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei modi e nelle forme previste dalla legge.
Articolo 23. Scioglimento
La società può essere sciolta su decisione dell'Assemblea, che delibera in base alle modalità previste per le modifiche allo statuto.
TITOLO V DISPOSIZIONI FINALI
Articolo 24. Domicilio dei soci
Il domicilio dei soci per tutti i rapporti con la società si intende eletto presso l'indirizzo risultante dal libro dei soci.
Nel libro dei soci deve essere indicato per ciascun socio: (i) il nome e il cognome, ovvero, se si tratta di persona giuridica, la denominazione o ragione sociale; e (ii) il domicilio eletto per i rapporti con la società, comprensivo dell'indirizzo di posta elettronica semplice e/o certificata.
I soci hanno la facoltà di modificare in qualsiasi momento, in tutto o in parte, il proprio domicilio per i propri rapporti con la società comunicandolo per iscritto all'organo amministrativo. Quest'ultimo, ricevuta la comunicazione, aggiornerà tempestivamente il libro soci.
Articolo 25. Rinvio
Per quanto non previsto dal presente statuto valgono le norme di legge in materia.
Allegato 2 Relazione del Dott. Luca Nicodemi sul Rapporto di Cambio
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Dr. Luca Nicodemi 8 Williams
A Febbraio 2024
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ANOIZULOUVOIDIO | |
| Compagnie Fonciere Au Vin S.pA. |
ərban (ü. (sizlerədo sini saxların sarəs moizedir. İstinadlar Əliyev Silah olması (i. 140 ə AID ərandar ilə əm and the belief informazion in prospectives condiviss |
ə əsad olan əllər və qalında ələ qaran ən əməlindən ya ən ən bir və virindən əsasən və isə və insanların əlaqəsindən əlaqların əlaqların əlaqların əlaqların əlaqların əlaqla metodologie valutative utilizzate. |
costituisce parte integrante della Perizia e; | alleb 2007/11/2 stab ni otesties in other in one offiresoftos fini della determinazione del rapporto di concambio (ex. art. |
|||
| oluna magazine sistem puddenzialmente una | A.d.S. einenoizA exeilidommi singsomoisas S.p. 2501-sexies c.c.) nel contesto della fusione per |
||||||
| 2 |
VIDE ADDINE DI CA E CCV
Sezione I
IDOS ODNELE I I AIO A CETUVETED IMOLEANDETAT IJ
u əturəsindən səslərin əsasən və ini ibi ilə ilə ilə ilə ilə bir və insanların məsasən və inzibati ərazi və i
. i 100 સાદીપ્ટિટક કરીને માટે છે. એ સારકને પ્રસ્તારની સારતનાં સારતીયા ક્રાંસ્ટિટિટ આ પોડાંટર પ્રોપ્ટફર છે. સાંદર્શન કાર્ય સાંત્રજીના સાંક્રિક છે. સાંકોડા પ્રદારાય સાંદર્ભ છે. સ svolgimento del presente incarico. oller of and of the color is and in and in opension in annumal in annus bacines and as a section alle svitely in
| Soci CIA | Capitale Sociale (G) | Numero di az | (%) axels |
|---|---|---|---|
| Compagnie Fonciere du Vin Sri (CFV) | 2567747454 | 45.674.155 | 16.500 |
| Flottante | 773.657 | 77.365.7366 | %S-0 |
| Paolo Andrea Panerai | 455.26 | 698.253.66 | |
| Totale | 256.226 | 92.295.26 |
| artecipazioni CIA | Stake di CIA (%) | CI CIA 31/00/23 (6) | Wal 31/00/23 (6) | FV competernza (€) |
|---|---|---|---|---|
| Agricols Florid Sul Società Agricola | %0,000 | ટ્રદર્શ 65 | 2.259.145 | 2.259.145 |
| Looka Longa Sri | %દ'દદ | 4.780.000 | 16.662.458 | 554.153 |
| Contemational LLCC | %0,0% | 734.371 | 1.835.849 | 734.340 |
| Domini Castellare Castelline Sri | 17,6% | 000.0000 | 7.412.770 | 146.689941 |
| Diana Bis Sri | %0′ I | 000.01 | 000.0000 | 000.000 |
| Comptes de Dampierre Sas | %6°0 | 50012 | 688. ୨୦୧୯ | 500.5 |
| MSS Sri | %0.9 | 008. I | 000.000 | 008.I |
| Totale | 19.5900.758 | 168.554391 | ||
Corpora Interiorialismonipedino D Compagnie Fonciere Ad. Vin S.pA.
C
| (Apre del Patrimonio Netto (Eqv) | |||
|---|---|---|---|
| 31/10/2024. | 7.878.198 C |
3.9145665 | |
| 2.696.707 | 2.696.707 | (-) Posizione finanziaria netta | |
| rispetto agine uno 13,8 min del bilancio al | 897.888 | 89.2588 | Disponibilità liquide |
| stato rideterminato in complessive euro 77 y mln | 541.484 | 541.484) | ebti altri finanzistori |
| (2.178.481) | (2.178.481) | Depiti verso banche | |
| ero 2,7 mlm, ii valore del patrimonio netto di CIA | |||
| O a tronte di una posizione finanziaria netta parra d |
20.574.905 | 6.611.272 | Capitale Investito Netto (EV) |
| (162.132) | 162.1327 | Ratei e risconti passivi | |
| 3.035 | 3.035 | Rater ə risconti attivi |
|
| alcun accantonamento. | 77.843) | 77.848) | Gondo TFR |
| revisori della società, non si è ritenuto di mievare | 246.161 | 246.161) | Fondo per rischi ed oneri |
| tributari, in base alle informazioni ricevute daı | 2.543.005) | (2.543.005) | Capitale Circolante Netto |
| bilancio di esercizio. Anche in relazione ai debiti | 5.625.285 | 5-625-285 | Passivo circolante |
| I insussistenza di passività non rilevate nel | 131.659 | Real IST.I | ilidə birin bir və bir və bir və bir və bir və bir və bir və bir və bir və bir və bir və bir və bir və bir və bir və bir və bir və bir və bir və bir və bir və bir və bir və |
| 1700.7777 | 170.7777 | a mani version istitutu di previdents | |
| revisione l'effettiva esigibilità dei crediti e | 1.874.774.714) | 1.874.774.774) | Debiti tributarı |
| avendo verificato con il manusement e la società di | 2.448.135) | 2.448.135 | Debit verso formitori |
| mantenuto invariato rispetto a quello di bilancio, | 3.082.280 | 5.082.280 | Attivo crocolante |
| 40.378 | 40.378 | ATA crediti |
|
| ਬ Il valore del capitale circolante netto è stato |
061.490 | 067.4907 | Credith tributarı |
| 8.365 | 18.365 | Crediti verso controllate | |
| ed i relativn risultati. | 3.322.047 | 2.322.047 | Credity verso clienti |
| presentate le metodologie di velutazioni applicate | 53.597.011 | 8.677.378 | Totale immopilizzazioni |
| sezione, per ciascuna delle società controllate, sono | 23.554.391 | 19.5900.758 | Irunobilizzazionu tinariziare |
| 008. I | 008. I | surescoporzione in MSS | |
| partecipazioni detemute da CIA. Nella successiva | 5.012 | 6.012 | Partecroazione In Comtes as Dambrerre |
| rideterminato in relazione a clascuna delle | 000000 | 0000000 | autoizionalione Ul ourily Sig |
| ourmopilizzazioni tinunziarre e stato | 4.98888884 | 000.000.0000 | Parfectors 20000 પ્રા DOC |
| 734.340 | I734.371 | datespazzone in TC International |
|
| dı nəticə də irəlaki və mənomunun inzibati ərazi və məlumatı və mən | 5574 753 | 4780.000 | arterador 2000 conce and sola Forge |
| stato mantenuto in linea con il valore di bilancio | 2599 145 | 375.65 | Partecipazione in Agricola Florio |
| AID ib ib ibiretsu inoizezzilidomuni sistemi iI e |
029.920 | 029.920 | mmobilizzazionu material |
| 八层 3100/23 (6) |
AC 31/10/23 C |
ਸ Aga |
AID IN ARRENT AND STANDER AND EN AMITS IN EMOISATULIAV
Comproiz A susilidomini sinpeqmo
du Vin S.pA.
ហា
| A COIMONOSE BROTAV THE AMITS IN ENOIZATULAV |
|---|
| B | 8.732.224 | 8.778.787 | Valore del Patrimonio Netto (Eqv) |
|---|---|---|---|
| 33.412) | (33.412) | (-) Posizione finanziarra neffa | |
| 464 | 464 | Disponibilità liquide | |
| 31.700) | 33.700) | Depitti verso soci | |
| (902-206) | (907-206) | Debiti finanziari | |
| 8.765.636 | 8812.199 | Capitale Investito Netto (EV) | |
| (181.748) | (181.748) | Totale debiti | |
| 41.0000) | (000. IF) | Debti verso T-I-ro Software S.r.I | |
| (OZI) | (OZI) | Debiti verso per diritti camerali | |
| (18.88881) | 48.8331) | Debiti V/Sindaci | |
| 382261) | 38.261) | Debiti verso C.I.A. S.p.A. | |
| (62222229) | (622.422299) | Desti verso ammunstrator | |
| (9IS) | (9TS) | Debiti tributarı | |
| (I64.88) | (167.8791) | Debiti verso formitori | |
| A | 8.947.384 | 4993.947 | arreizueni inoizezzilidomun |
| 100.000 | 100.000 | Partecipazione in T-PRO Software | |
| 8.847.384 | 8893.947 | Partecipazione in CIA | |
| AG 31/10/25 (8) |
SV 81/10/28 0 |
A:13 વડા |
i CA, la sua valuazione di mercato e in gran parte derivante dalla valulazione di CIA stessa. Poisher CV detiene una quota del 49,5% nel capitale
inoizezzilidomii mercatii inumiiiiii arolav II (A) T-PRO software part ad euro 100 mills, non pari ad euro 27, mili (vedislide precedente) e da finanziarre di CPV e stato stimato in euro 8,9 mln rispetto a quello contabile. a managa matala pocitir ato society alcum plus valore una valutazione della partecipazione nella società AID in varie da una valufazione complessiva di CIA
A Can and and on and internaming and and Ca contabile registrato al 31/10/2023 complessivi euro 8,7 mln, in linea con il valore risultante dalle valutazioni effectuate é pari a
also alcums passinia in CVC connessa a tole controllation nel rippsyamento di tale debito, non é statu insilyano elementi tali da potect riterere un default della and the sup a essenss a che sessesses of the super Software Srl, ad oggi pari ad euro 5,1 mln. Essendo org-T stallorno slish offertions originalists T-F-Si noti infine che CFV risulta essere garante di un
Immobiliare Azionaris A Compagnie Fonciere du Vin S.pA.
C
simpled
garazzuzia.
| OLEMADIOD IT OTHOSTAR THE AMITS A I | OSSEDENTIAL PRECESSO |
|---|---|
| apporto di cambio (a) |
Nella taba sovietante a lato, viere presentato il calcolo |
| Stima del capitale economico di CIA 77.878.198 |
Il presenzione in tusione per incorporazione della prima be are porto di cambio tra CA e CFA e CFA in relazions |
| ਸ AZIONI CLA 2.7.7.7.7.7.60 |
società nella seconda: |
| Saz CIA 61.0 |
0 is inst e ver e AID is is into consiste i a CF CF & a i i un moltiplicatore di 2,05x |
| Stima del capitale economico di CFV 87322244 |
O CFV e pari a 0,0036, ovvero per ogni azione di CIA ib inoiza ni AIO id in inoiza delle azionin II CA in azionid |
| 44 azioni CFV 163.704 |
Nella tabella sottorstante a lato, viene presentato il valore di . VES ib inoize de concambio 0,0036 azioni di CFV. |
| AHD Ze/3 53,34 |
mcorporazione: see see i son i son di CA non advertent alla fusione per |
| A SE SERIE tra valori economici (CA/CFV) 2005 |
O L'art. Art. 2437–ter c.c. prevede esplicitamente che: «[…] II oplore di liquidazione delle azioni quotate in mercati |
| Rapporto di cambio azioni (RDC) 0,0036 |
nın milli olunur. Bu opusson olmunalər ə yaşıyanın qosan n və və və və və və və vinsnin və izzənd və |
| «[…] OSSƏƏƏ İI OUNULIJİDƏ TUQIZDAƏQIŞƏD III ƏSR DƏYQULƏSSI (139 and |
|
| Valore recesso soci CIA (up |
O Secondo la media degli ultimi 6 mesi (calcolata dal distributions de 08/02/2020 i it valore in mercato |
| Valore di mercato CIA per recesso (€) F288 JAN |
der azione in caso di recesso satebre quindi pari ad euro medio do CIO e stato par ad euro 4,3 min, ed i prezzo |
| Valore di recesso soci CIA (€(az.) 0,0464 |
0,0464. |
| Compaginia Immobiliare Azionaria D Compagnie Fonciere Au Vin S.pA. |
7 |
1
| 2.259.145 B |
.108.3883 | Valore del Patrimonio Netto (Eqv) | |
|---|---|---|---|
| 581.662 | 58.182 | (-) Posizione finanziarra netta | |
| ujur | (606.24) | (606.77) | Disponibilità liquide |
| 17.024 | 17.024 | Depits altri timanziatori | |
| contabile della stesss Sril é pari ad euro 2, |
67.068 | 627.068 | Debiti verso banche |
| (ਬ I II valore di mercato |
8.855.328 | 1704.5666 | Capitale Investito Netto (EV) |
| 681 | 189 | gater e risconti attivi | |
| con le attuali valutas | (066.7990) | 067.7900 | Capitale Circolante Netto |
| è stato confermato d | 185.410) | 185.410) | Passivo circolante |
| un valore complessi | (295.06) | (295.06) | ilidə birin bir və bir və bir və bir və bir və bir və bir və bir və bir və bir və bir və bir və bir və bir və bir və bir və bir və bir və bir və bir və bir və bir və bir və |
| dall Arch. Fogazza I | 3.0004) | 3.004) | Debiti verso istituti di previdenza |
| e stato deferminato | (୧୯୫୫.୫) | (698.8.8) | Debiti tributarı |
| Agricola Florio Srl, i | 32.443) | 32.443) | Debiti verso controllanti |
| A) II valore del comper | (56.042) | 56.042) | Debiti verso formitori |
| 47419 | 617 419 | Attivo crecolantes | |
| 29.386 | 98.386 | Credit tributar | |
| componente reddituale | 44.181 | 4431 | Credith verso controllanti |
| patrimoniale puro, nor esercizio tali da poterle |
806.8 | 3.90GB | Crediti verso chenti |
| e proceduto ad una val | 6.993.179 (4) |
1.842.417 | Totale immobilizzazionomunaterial |
| Per la valutazione della | 337.3988 | Terreni e fabbricati in corso | |
| 317.524 | Fabbricati in corso | ||
| 792.500 | Terreni strumentali | ||
| ALE 0 |
37 30/09/23 (6) | gricola Florio Srl Societa Agricola |
a valutazione di carattere oterle attributire anche una o, nou producendo esse risultati di is società Agricola Florio Sri si O
rato dal management di CIA in lines plessivo di euro 3,0 miln. Tale valore azza in data 17/03/2022, riportante nato basandosi sulla perizia redatta mpendig immobiliare della società shitazioni di mercato. Sri, interamente controllata da CIA,
stesses al 30/08/2023 pri ad euro I, I ror 2,5 miln, rispetto ad un valore reato della società Agricola Florio
| 16.662.458 ਬ |
5.3022.532 | Valore del Patrimonio Netto (Eqv) | |
|---|---|---|---|
| stesss al 30/09/2023 pari ad euro 15,3 min. | |||
| Io,6 min, rispetto ad un valore contabile della | 708.42 | 708.421 | (-) Posizione finanziarra netta |
| 7222244 | 777774 | Disponibilità liquide | |
| II velore di mercato Isola Longa Sri e pari ad euro | 3.036.084 | 3.036.084 | Titoli negoziabili |
| (2.299.877) | (1.299877) | Depiti verso banche | |
| tabbricati parr ad euro 13,4 min. | 13.954.037 | 12.594.111 | Capitale Investito Netto (EV) |
| valore di mercato complessivo dei terreni e dei | (169.8) | (169.8) | ondo TFA |
| and as and as mile, shinggudo in tal modo ad un | 102.065) | 102.065 | Rater e risconti passivi |
| monorezzione del management sono state valorizzate | 980. I | 400.1 | Rater e risconti attivi |
| Teodoro acquisite in seguito da Isola Longs, che su | 33.824 | 33.824 | Capitale Circolante Netto |
| valore è stato aggiunto quello delle saline di San | 244.389) | 244.3889 | Passivo circolante |
| 108.382 | 108.882 | ridən üzrə | |
| con le attuali valutazioni di mercato. Inoltre, a tale | (2.303) | (2.303) | Debiti verso istituti di previdenza |
| stato contempato dal management di CA in lines | 49.194 | 34.194) | Depiti tributarı |
| valore complessivo di euro 12,9 min. Tale valore e | (015.69) | (015.69) | Debiti verso formitori |
| 448.272 | 448.212 | Attivo crecolante | |
| (confermato in data 16/2/2/2/2/2/2/2/2/2/poptante un | 680.02 | 0.0889 | Altri credit |
| STOS Stad Dott. Mezzerdri in data 13/05/2019 | 699.6689 | 699.651 | Crediti tributan e previdenziali |
| Sri, e stato determinato basandosi sulla perizia | 005.600 | 005 61 | Crediti commerciali |
| A II valors del compendio immobiliare book Longs |
786 854 | 78.854 | Rimanenze |
| 588.678.88 | 22469.959 | inoizezzilidouuni apato I | |
| componente reddituale. | 13.779.718 | 12.419.791 | mmobilizzazioni material |
| 167.707 | 16.707 | Altre imm. Matt | |
| esercizio tali da poterle attribuire anche una | 68.224 | 63.124 | Affrezzzatura |
| partmontale puro, non producendo essa risultati di | 327.7588 | 327.7588 | andromite e macchinari |
| proceduto ad una valutazione di carattere | 55.378.178 (A) |
12.018.201 | I erreni e fabbricati |
| 50.168 | 50.168 | instransmin moizezzi iqomaterial | |
| Per la spundazione della società locusa S.r.l. si é | AG (9) |
AS 0009923 (3) |
sola Longa Si |
A LONG I D OSIMONOSE DE MALARO DE PRODUL LONG.
0 I
du Vin S.DA.
Comprovizionim Immouliiare Azionaria
| 85.412.770 ਬ |
37.808.147 | Valore del Patrimonio Netto (Eqv) | |
|---|---|---|---|
| stesss al 30/06/2023 pari ad euro 37, 8 min | 1.673.523) | (1.673.523) | (-) Posizione finanziaria neffa |
| 48.6003 | 8.6003 | Disponibilità liquide | |
| enro 854 miln, rispetto ad um valore contabile della | (740.91515) | (740.915) | Scoperti di c/c |
| ਬ Il valore di mercato della società DCC é pari ad |
981.212 | (81.212. | Deputs verso banche |
| 7.086.299 | 39.481.670 | Capitale Investito Netto (EV) | |
| vlori in data 24/01/2024 | (દરદ.ટક્ટ) | 32.3993) | Rater e risconti passsivi |
| 467 46 | 467 LL | Rater e risconti attivi |
|
| nel corso del 2020 e dallo stesso riconfermate nei | (22.572) | (22.572) | Fordo TFR |
| sulle perizie immobiliare redatte dal Geom. Mutti | 2.07.767 | (2.07.767 | Capitale Circolante Netto |
| delle controllate. I valori di mercato sono basati | 7006.744 | 7006.744) | OAISSEd circolante |
| corrents dei terreni e dei fabbricati di proprieta | 0.061.315 | 1.061.315) | ITTA ili filməsinə filmişdir. İstinadlar Respublikası Şamanın Şamanın Şamanın Şamanın Şamanın Şamanın Şamanın Şamanın Şamanın Şamanın Şamanın Şamanın Şamanın Ş |
| 51.378) | 51.376) | Debiti verso istituti di previdenza | |
| DCC e stato rettificato al fine di receptre i valore | (826.628) | (826.928) | Deptti tributsu |
| (A Nella valutazione, il valore delle partecrpazioni di |
5.694.125 | 5.694.125 | Debith verso tornitory |
| 4.0988.977 | 4.098.877 | Aftivo creclante | |
| 88.825 | 285.825 | ATTA crediti |
|
| corrente degli immobili da loro posseduti. | 4449 | STT T | Crediti tributari |
| 098 74.860 | 09874.860 | Credit verso chenfi | |
| patrimonio netto contabile per receptre if valore | 1.033.846 | 1.033.846 | Kimanenze |
| lı ən qurğulur. (əmərzusun mərkəzilidən mərkəzi ildə mərkəzi və mərkəzi və mərkəzi və mərkəzi və mərkəzi və mərkəzi və mərkəzi və mərkəzi və mərkəzi və mərkəzi və mərkəzi və | 89.977.528 | 2.366.9005 | Inoizezzilidouuni aprio I |
| singole società controllate (iscritte tra le | 807.389.708 | 42.333.085 | munopilizzazionu tinanziarie |
| 4436.663 | 4.486.668 | a mazionements a controllate | |
| pro, procedendo alla valutazione di mercato delle | 15445 | 1.5445 | Parfacipazione in Altre mubresse |
| and the component addicando on circento partmontant | 74.524 | 15.890 | Partecipazione in Resort del Pisciotto |
| 50.742.959 | 18.678.549 | Partecipazione in Rocca di Frasanello | |
| terreni che fabbricati. Fer la valutazione di DCC si è | 00.599.536 | 4.944.329 | Parfectionzione in Nettuno |
| nel settore agricolo ed aventi nei propri bilanci sia | 7.582.946 | 1.686.301 | arrecondationes in Augustan I entita del Prisciotto |
| («DCC») controlla a sua volta altre 6 società, attive | 22.555.536 | 22.2978.8009 | Partecipazione in Feudi del Pisciotto |
| 064 7900 | 064.790 | Immobilizzazioni materiali | |
| La società Domini Castellare Castellina S.r.l. | 080.030 | 31.030 | mmobilizzazioni immaterrali |
| (9) A.I | Ag 80/06/23 (a) |
a Saml |
DOC
Consultis free Azionaria a zionaria
du Vin S.pA.
M
II
Allegato 3 Parere del Comitato OPC
Al Consiglio di amministrazione di Compagnia Immobiliare Azionaria SpA
Parere motivato del Comitato Controllo e Rischi di Compagnia Immobiliare Azionaria SpA (di seguito, "CIA" o la "Società") nella sua veste di Comitato Operazioni con Parti Correlate, composto dai Signori Maria Grazia Vassallo Presidente, Paolo Angius, Maurizio Pierpaolo Brigatti, Gaia Dal Pozzo, Sebastiano Di Betta, Alessandra Salerno tutti qualificatisi come Amministratori indipendenti e non esecutivi (di seguito, il "Comitato OPC" o il "Comitato") su un'operazione di maggiore rilevanza con parte correlata.
1. Premessa
Il Comitato OPC ha esaminato l'operazione di maggiore rilevanza con parte correlata come di seguito descritta, ai fini dell'emissione del proprio parere motivato (di seguito, il "Parere"), ai sensi dell'art. 8, comma 1, del regolamento adottato con delibera Consob n. 17221 del 12.3.2010, come successivamente modificato (di seguito, il "Regolamento Consob") e degli artt. 5, 6.1, 6.2 della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate, approvata dal Consiglio di amministrazione di CIA in data 19.7.2021 ai sensi dell'art. 2391-bis co (di seguito, la "Procedura OPC"), a supporto delle deliberazioni che il Consiglio di amministrazione di CIA assumerà nella riunione convocata per il 22 febbraio 2024 in relazione alla prospettata fusione per incorporazione di CIA in Compagnie Foncière du Vin SpA (di seguito, la "Fusione" o l' "Operazione" ).
Configurandosi l'Operazione come operazione di maggiore rilevanza tra parti correlate, secondo quanto stabilito dal Regolamento Consob e dalla Procedura OPC, il Comitato ha esaminato l'interesse di CIA al compimento dell'Operazione, nonché la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.
2. Termini e condizioni della Fusione
Si riportano di seguito le principali caratteristiche della Fusione, tenuto conto delle informazioni fornite, precisandosi, per quanto occorrer possa, che nessun componente il Comitato ha mai partecipato alle riunioni di trattativa relativamente all'Operazione, neppure come semplice osservatore e delle evidenze documentali acquisite dal Comitato nell'ambito della fase istruttoria dell'Operazione.
2.1 Obiettivi della Fusione
Le principali motivazioni economiche sottostanti alla decisione di procedere alla Fusione, e la conseguente valutazione di convenienza dell'Operazione per CIA, derivano dalla storia stessa della Società, nata dalla scissione (avvenuta nel dicembre 2002) delle attività immobiliari di Class Bditori SpA (di seguito "Class"), che qui appare opportuno richiamare al fine di meglio comprendere il contesto dell'operazione. Nell'ambito della scissione sopra richiamata, veniva trasferita a CIA la proprietà dell'immobile di Via Burigozzo 5, in Milano, sede della Casa editrice. Ora, essendo Class una società quotata sul MTA gestito da Borsa Italiana SpA (ora Euronext Milan), parimenti anche CIA veniva quotata sullo stesso mercato. In ragione degli assets trasferiti a CIA e dell'oggetto sociale della stessa, il programma della Società si concentrava sullo sviluppo di attività di natura immobiliare, determinandosi quindi CIA -tramite la propria controllata al 100% Diana Bis Srl- all'acquisito di un compendio di tre immobili in Milano, siti in Corso Italia, Via Burigozzo e Via Borgazzi. Il progetto iniziale era quello di restaurare i due edifici di Corso Italia e di Via Burigozzo, intendendosi usufruire - invece- per quello di Via Borgazzi della legge cd "Piano Casa", per la realizzazione di un immobile di civile abitazione con 15 appartamenti e tre piani di box sotterranei. L'operazione, approvata dal Comune di Milano nel 2010 e successivamente realizzata tra il 2010 e il 2011, incontrava tuttavia l'opposizione di alcuni condominii confinanti, che impugnavano i provvedimenti concessori del Comune innanzi al TAR. Il giudizio in primo grado si concludeva nel 2011 positivamente per Diana Bis (e quindi per CIA), con l'accoglimento delle istanze della stessa e di quelle del Comune di Milano, anch'esso parte in causa, quando la costruzione era stata praticamente ultimata. I condominii soccombenti presentavano quindi ricorso avanti il Consiglio di Stato, giudizio che si concludeva nel luglio 2014 in riforma dell'impugnata sentenza- con esito sfavorevole per Diana Bis (e quindi per CIA) e per il Comune di Milano. Quanto sopra costringeva CIA nel 2017, alla cessione del 99% del capitale sociale in Diana Bis attraverso la quale -come sopra dettopossedeva l'immobile oggetto di contestazione ad un valore esiguo rispetto alle prospettive di realizzo, stante l'esito negativo della sentenza del Consiglio di Stato. Quanto sopra andava quindi a drasticamente ridurre la consistenza patrimoniale di CIA incidendo altresi negativamente ed in modo significativo sui successivi sviluppi della sua attività e conseguentemente sulla sua struttura organizzativa, con l'ulteriore conseguenza di rendere poco appetibile il titolo, determinandone la scarsa liquidità sul mercato di riferimento.
.. In questa situazione, la prospettata operazione di fusione per incorporazione nella società non quotata Compagnie Foncière du Vin SpA, con sede in Milaro, Via Borgazzi 2 (di seguito, "CFV"), consentirebbe a CIA di:
a) addivenire alla revoca dalla quotazione su Euronext Milan delle azioni di CIA (di seguito, il "Delisting"), quotazione che, stante la scarsa liquidità dei relativi titoli negoziati sul mercato, non giustifica l'ulteriore permanenza in quotazione delle azioni della Società. Difatti, la bassa quotazione sul mercato delle azioni di CIA non ha consentito, così come non consente, di valorizzare adeguatamente la Società stessa (e neppure il Gruppo). Stante dunque la necessità ormai improrogabile di procedere alla riorganizzazione della Società, finalizzata al suo rafforzamento (così come a quello del Gruppo), il Delisting rappresenta lo strumento più adatto per raggiungere più facilmente il risultato, consentendo, tra l'altro, con conseguenti benefici per CIA (e a cascata per l'intero Gruppo) di eliminare gli ingenti -ed ingiustificati- costi inerenti e conseguenti alla quotazione, senza alcun ritorno per la Società;
ottenere una maggiore flessibilità gestionale e di governance, ad esito b) dell'eliminazione delle procedure e delle formalità previste dalla normativa per le società quotate, indipendentemente dalle loro attività e dimensioni operative, con conseguente possibilità di assumere tempestivamente decisioni strategiche;
c) liberare risorse economiche e finanziarie da dedicare più profittevolmente alla riorganizzazione societaria e di business che si ritenessero opportune ed in linea con gli obiettivi di crescita e sviluppo delle società partecipanti alla Fusione.
2.2 Principali termini e condizioni della Fusione con particolare riferimento al rapporto di cambio
A risultanza della bozza del progetto di Fusione e della relazione illustrativa del Consiglio di amministrazione, come trasmesse al Comitato OPC ed oggetto di delibera del Consiglio di amministrazione nella riunione convocata per il 22 febbraio 2024, emerge che la Fusione verrà attuata mediante incorporazione di CIA in CFV, determinandosi pertanto l'estinzione della prima e proseguendo la seconda, quale società incorporante, in tutti i rapporti dell'incorporata anteriori alla Fusione ai sensi dell'art. 2504-bis I comma, cc.
La Fusione verrà deliberata sulla base: (i) per CFV, della situazione patrimoniale di riferimento alla data del 31 ottobre 2023, redatta ai sensi dell'art. 2501-quater cc e da approvarsi dal Consiglio di amministrazione convocato per il 22 febbraio 2024 e (ii) per CIA, della situazione
patrimoniale alla data del 30 giugno 2023, come risultante dalla situazione finanziaria . semestrale approvata dal Consiglio di amministrazione della Società in data 28 settembre 2023,. come aggiornata alla data del 31 ottobre 2023, e da approvarsi dal Consiglio di amministrazione convocato per il 22 febbraio 2024.
CIA ha tempestivamente informato il Comitato OPC dell'Operazione nel suo complesso e segnatamente del fatto che verrà sottoposto all'approvazione del Consiglio di amministrazione un progetto di fusione con la previsione di un rapporto di cambio nella misura di n. 36 azioni ordinarie di CFV, per n. 10.000 (diecimila) azioni ordinarie di CIA (di seguito, il "Rapporto di Cambio"), senza alcun conguaglio in denaro, rimettendo all'uopo al Comitato OPC una relazione di sintesi sulla "Valutazione CIA-CFV" in data 9.2.2024 redatta dal Dott. Luca Nicodemi, dottore commercialista in Milano, revisore legale dei conti ed iscritto all'albo dei CTU del Tribunale di Milano, dichiaratosi indipendente (di seguito, la "Relazione Nicodemi").
I concambi in decimali positivi o negativi saranno arrotondati all'unità in eccesso o in difetto in sede di emissione di azioni di CFV, con la precisazione che qualora il decimale sia parì a 5 verrà assegnato un numero intero di azioni arrotondato per difetto.
Per quanto di necessità, si precisa che la Fusione produrrà effetti civilistici a far data dall'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504 cc o dalla data successiva eventualmente indicata nell'atto di Fusione.
Qualora le assemblee straordinarie degli azionisti di CIA e CFV approvino il progetto di Fusione, agli azionisti della società incorporanda che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterà il diritto di recesso ai sensi degli artt. 2437, I comma, lett. g) e 2437-quinquies cc (di seguito, il "Diritto di Recesso"), derivando dalla delibera di Fusione l'eliminazione del meccanismo del voto di lista di cui all'art. 147-ter TUF, nonché l'esclusione dalla quotazione delle azioni di CIA.
3. Rapporto di correlazione tra le società partecipanti alla Fusione
Ai sensi del Regolamento Consob e della Procedura OPC, CFV risulta essere parte correlata di CIA poiché,
detenendone il 49,48% delle azioni, esercita il controllo su CIA. Ed inoltre:
Angelo Riccardi, Paolo Andrea Panerai e Paolo Angius, rispettivamente Presidente, Vicepresidente ed amministratore di CIA, rivestono altresì la carica di Presidente (Riccardi) e componenti il Consiglio di amministrazione di CFV;
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Paolo Andrea Panerai, oltre a detenere direttamente il 10,02% del capitale di CIA, esercita il controllo diretto su CFV, detenendone direttamente il 74,14% delle azioni,
Sotto il profilo oggettivo, ai sensi del Regolamento Consob, richiamato dalla Procedura OPC, la Fusione rappresenta un'operazione di maggiore rilevanza con parti correlate in quanto due degli indici di rilevanza di cui all'allegato 3 del Regolamento Consob superano la soglia del 5% in esso prevista per la individuazione di tali operazioni, e precisamente l'indice di rilevanza del controvalore (art. 1.1. lett. a) e l'indice di rilevanza dell'attivo (art.1.1. lett. b).
Si segnala comunque che CIA possiede i requisiti dimensionali di cui alla definizione di "società di minori dimensioni" ex art. 3, comma 1, lettera f) del Regolamento Consob (ossia né l'attivo dello stato patrimoniale e né i ricavi risultanti dall'ultimo bilancio consolidato approvato superano i 500 milioni di euro) e, come previsto dall'art. 6.2 della Procedura OPC può avvalersi della facoltà di predisporre una procedura semplificata. CIA, pertanto, in applicazione di quanto sopra, intende applicare all'Operazione la procedura di cui all'art. 6.1 della Procedura OPC con riferimento alle operazioni di minore rilevanza.
4. Attività del Comitato OPC
Nell'ambito dei propri lavori il Comitato ha esaminato i seguenti documenti:
- a) bozza del progetto di Fusione;
- b) bozza della relazione illustrativa all'assemblea straordinaria;
- c) Relazione Nicodemi
Il Comitato ha avviato le proprie attività una volta ricevuti i suddetti documenti, al fine di valutare l'Operazione e redigere il Parere. Nell'espletamento delle proprie funzioni il Comitato ha preso atto in particolare dell'analisi svolta dal dottor Luca Nicodemi, incaricato congiuntamente da CIA e CFV di determinare il valore economico delle stesse anche ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio (ex art. 2501-sexies cc) nel contesto della fusione per incorporazione di CIA in CFV. Tale analisi ha utilizzato, come si evince dalla Relazione dello stesso Nicodemi "una metodologia di tipo patrimoniale, valorizzando separatamente ogni partecipazione finanziaria da esse detenute, risultando in tal modo in una valutazione cd "sum of the parts" (pag. 2 Relazione Nicodemi).
Il Comitato ha altresì preso atto sulla base della documentazione ricevuta che il Rapporto di Cambio è stato calcolato tenendo conto delle caratteristiche strutturali, delle motivazioni sottese e delle specificità di CIA e CFV, alla luce di una valutazione comparativa delle società
stesse e che la loro valorizzazione è stata determinata in ottica "stand alone" e in ipotesi di continuità aziendale (cfr. bozza relazione agli azionisti).
La documentazione trasmessa da CIA e sopra elencata risulta, per quanto consta al Comitato, sostanzialmente completa.
Il Comitato ha valutato con particolare attenzione, dal punto di vista economico e finanziario, I'impatto dell'eventuale esercizio del Diritto di Recesso da parte dei soci di minoranza di CIA.
Al riguardo ha preso atto della valutazione operata dal Dottor Luca Nicodemi, che ha quantificato il valore del diritto di recesso dei soci di CIA secondo la media aritmetica dei prezzi di chiusura negli ultimi 6 mesi (calcolata dal prezzo di chiusura del 08.02.2024, da aggiornare successivamente ai sensi dell'articolo 2437-ter.cc), determinandolo in complessive Euro 4.283.144 (con la conseguenza che allo stato il prezzo per azione in caso di recesso sarebbe di Euro 0,0464), pag. 7 Relazione Nicodemi.
5. Interesse di CIA al compimento dell'Operazione, convenienza e correttezza sostanziale dell'Operazione
Il Comitato osserva che emerge chiaramente, l'interesse di CIA all' Operazione mirata al Delisting della Società, consentendo tale Delisting, come già ampiamente illustrato al punto 2.1 di cui sopra, una miglior riorganizzazione della Società e quindi una miglior valorizzazione delle risorse proprie e di quelle del Gruppo, una volta che la stessa sia stata affrancata per effetto della Fusione e del conseguente Delisting dalle formalità e dalle procedure che la permanenza sul mercato comporta, nonché la convenienza di CIA all'Operazione consentendo tale Delisting un significativo risparmio di costi e così liberando risorse economiche e finanziarie da dedicare alla riorganizzazione societaria.
A conferma della correttezza sostanziale dell'Operazione ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio si rileva che la valutazione delle società partecipanti alla Fusione è stata effettuata dal Dottor Luca Nicodemi che ha dato conto nella sua relazione delle risultanze valutative di CIA e CFV, mettendo in evidenza le principali assunzioni poste alla loro base e le metodologie valutative applicate utilizzando metodi di valutazione omogenei. In particolare, essendo entrambe le società partecipanti alla Fusione holding di partecipazioni, il Dottor Nicodemi ha ritenuto utilizzare la metodologia di tipo patrimoniale, valorizzando separatamente le singole partecipazioni da esse detenute, dando luogo alla cd valutazione per "somma di parti", basandosi sulle risultanze delle perizie sul valore delle singole
partecipazioni, effettuate da periti indipendenti ed esperti del settore secondo le prassi del mercato, come comunicato dalla Società al Comitato.
6. Conclusioni
Il Comitato Controllo e Rischi, con l'astensione di Paolo Angius, Amministratore correlato siccome Amministratore anche di CFV, all'unanimità dei propri componenti
- a) verificata la mancanza di correlazione dei componenti il Comitato diversi dall'Amministratore Angius;
- b) sulla base dello svolgimento dei lavori e dell'attività sopra descritti;
- c) esaminati i termini e le condizioni della Fusione;
- d) esaminati i documenti trasmessi dalla Società al Comitato ed indicati al punto 4 di cui sopra;
- e) dando atto di aver ricevuto un flusso informativo completo e costante in merito all'Operazione, e di aver ricevuto adeguato riscontro dal management in relazione alle informazioni e ai chiarimenti richiesti ed ai commenti loro rivolti;
alla luce di quanto precede e per quanto di propria competenza, esprime il proprio parere favorevole circa la sussistenza dell'interesse di CIA al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale della stessa.
Milano, 20 febbraio 2024.
Il Comitato OPC
Maria Grazia Vassallo - Presidente Maurizio Pierpaolo Brigatti Gaia Dal Pozzo Sebastiano Di Betta Alessandra Salemo
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