Compagnia Immobiliare Azionaria SpA

AGM Information • Mar 4, 2021

Integrazione alla relazione degli amministratori sui punti all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria dell'8 e 9 marzo 2021 a seguito richiesta di Consob pervenuta con nota Prot. 0226566/21 del 25/02/2021

Signori Azionisti,

la richiesta in oggetto prevedeva di integrare la relazione degli amministratori pubblicata in data 4 febbraio 2021 con ulteriori informazioni di dettaglio in merito a:

a) le considerazioni formulate da BDO Italia S.p.A. in merito alla sussistenza delle circostanze idonee a motivare le dimissioni dall'incarico di revisione legale

A tal proposito si richiama quanto riportato dalla società di revisione nella comunicazione trasmessa da BDO Italia alla nostra società a mezzo pec in data 11 gennaio 2021 con la quale venivano notificate le dimissioni dall'incarico di revisione del bilancio d'esercizio e consolidato di CIA, in quanto realizzate, in virtù dell'operazione di conferimento perfezionata da CIA, le condizioni previste dal Capo III, art. 5, commi 1.a) e 1.c) del Decreto Ministeriale n. 261/2012.

In detta comunicazione, BDO riportava quanto segue: "Le società controllate Feudi del Pisciotto S.r.l. e Azienda Agricola Tenuta del Pisciotto S.r.l. hanno fatto pervenire a mezzo PEC in data 8 gennaio 2021 due comunicazioni datate 2 gennaio 2021 nelle quali ciascuna società, rispettivamente, comunica di aver "presentato proposta di revoca dell'incarico a Voi conferito per la revisione legale, dell'Assemblea dei Soci di Domini Castellare di Castellina S.r.l., in base a quanto previsto all'art. 4 comma 1 a) del Regolamento CONSOB, in attuazione dell'articolo 13, comma 4, del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 (Adottato dal Ministero dell'economia e delle finanze con decreto 28 dicembre 2012 n. 261).""

La comunicazione di BDO riportava inoltre: "…l'Operazione ed il conseguente conferimento dell'incarico di revisione legale di DCC e delle società da quest'ultima controllate Feudi del Pisciotto S.r.l. e Azienda Agricola Tenuta del Pisciotto S.r.l. al Dott. Agostino Giorgi modifica sostanzialmente il piano di revisione del Gruppo CIA. Inoltre essa incide significativamente sulla possibilità, per la scrivente società di revisione, di acquisire in modo diretto elementi probativi rilevanti anche in relazione al bilancio d'esercizio di CIA."

BDO precisava inoltre che il valore di iscrizione della partecipazione in DCC nel bilancio d'esercizio di CIA, pari a 14 milioni di euro, avrebbe costituito circa il 50% dell'attivo del bilancio (sulla base dei dati 2019) e che in ogni caso il valore della suddetta partecipazione sarebbe dipeso non solo dagli assets conferiti da CIA ma anche dai risultati operativi e dai flussi di cassa realizzati dalla stessa DCC a seguito della propria attività nel settore vitivinicolo; attività che comprende ulteriori assets quali quelli delle società Rocca di Frassinello S.r.l. e Castellare-Nettuno S.r.l..

BDO rilevava infine che all'esito dell'operazione di conferimento non sarebbe stata revisore legale di alcuno dei 3 principali assets che compongono l'attivo del bilancio d'esercizio di CIA al 31 dicembre 2020, ossia DCC e le partecipazioni nelle società collegate Isola Longa S.r.l. e LC International Llc i cui valori di carico avrebbero complessivamente rappresentato circa il 73% dell'attivo consolidato con riferimento ai valori al 30 giugno 2020.

Tale quadro, anche alla luce delle previsioni del principio di revisione n. 600, ha portato BDO a concludere che si "siano realizzate, in virtù dell'Operazione da Voi perfezionata, le condizioni del Capo III, art. 5, commi 1.a) e 1.c) – Dimissioni dall'incarico di revisione legale – del Decreto Ministeriale n. 261/2012.

b) le valutazioni svolte dall'organo di amministrazione e da quello di controllo sulle ragioni che hanno determinato la cessazione anticipata dell'incarico

Valutazioni svolte dall'organo di amministrazione

I membri del Consiglio di Amministrazione di CIA S.p.A. non hanno potuto che prendere atto della decisione della società di revisione. Dal punto di vista dell'organo di amministrazione la società di revisione avrebbe potuto proseguire nel proprio incarico di revisione eventualmente richiedendo di integrare le proprie attività in modo da soddisfare le esigenze di revisione anche con riferimento alle società partecipate da CIA S.p.A.. Il fatto che tale richiesta non sia stata avanzata da parte di BDO Italia ha portato l'organo di amministrazione a ritenere che la società di revisione non avesse alcun interesse nel proseguire nell'incarico di revisione. Incarico che è stato condotto in modo costruttivo per diversi anni e che sarebbe giunto a naturale scadenza con l'approvazione del bilancio 2021.

Valutazioni svolte dall'organo di controllo

"Al Collegio sindacale di Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A. non sono pervenute informazioni e/o elementi diversi da quelli riportati nel testo con il quale la società di revisione BDO Italia S.p.A., in data 11 gennaio 2021, ha comunicato la decisione di dimettersi dall'incarico di revisione legale ex artt. 13 e 16 del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39. Con l'occasione si riferisce che venerdì 8 gennaio 2021 il Presidente del collegio sindacale ha ricevuto una telefonata dal dott. Lelio Bigogno, partner di BDO Italia S.p.A., con la quale quest'ultimo ha anticipato la decisione di BDO Italia S.p.A. di dimettersi. Nel corso di tale telefonata il dott. Bigogno ha, sostanzialmente, riferito le stesse motivazioni annotate nel testo poi trasmesso l'11 gennaio 2021.

Non ci risulta alcun tipo di comunicazione trasmessa da BDO Italia S.p.A. a Domini Castellare di Castellina S.r.l. con la quale poteva, eventualmente, essere avanzata la richiesta a tale seconda società, avendo essa nominato un revisore diverso da quello di CIA, di espletare delle attività di revisione integrative al fine di acquisire gli elementi e/o le informazioni necessarie e/o utili all'attività di revisione di CIA ed al rilascio della relativa relazione di revisione al bilancio della stessa società

Sulla base delle informazioni in nostro possesso, nell'intervallo di tempo che va dall'11 gennaio 2021, data delle predette dimissioni, alla data odierna, le attività di revisione, incluse quelle relative allo scambio di informazioni con il collegio sindacale, sono proseguite regolarmente.

In considerazione di quanto sopra il Collegio sindacale non ha elementi da riferire, in aggiunta a quelli sopra esposti, sulle ragioni che hanno determinato la cessazione anticipata dell'incarico.".

Milano, 4 marzo 2021

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Angelo Riccardi