AGM Information • May 25, 2018
AGM Information
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COMPAGNIA IMMOBILIARE AZIONARIA S.p.A. - Libro Verbali Assemblee
Verbale dell'assemblea ordinaria del 2 maggio 2018 della società Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A.
DIGITAL
Il giorno 2 maggio 2018 ad ore 11.43 in Milano, via Marco Burigozzo n. 5 presso la sede sociale di Class Editori S.p.A. si è riunita in secoonda convocazione l'assemblea ordinaria della società Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione signor Angelo Riccardi assume a' sensi articolo 12 dello statuto la presidenza dell'assemblea e, su unanime consenso dell'assemblea ed ai sensi dell'art. 12 comma 2 dello statuto, chiama a fungere da segretario il notalo Elena Terrenghi per la redazione del verbale.
Il Presidente quindi constata e dà atto che:
* per il Consiglio di amministrazione, oltre ad esso, sono presenti i consiglieri signori Paolo Panerai (Vice Presidente) e Maria Grazia Vassallo;
* per il Collegio sindacale sono presenti tutti i Sindaci effettivi signori Mario Medici (Presidente), Laura Restelli e Vincenzo Truppa;
* sono assenti giustificati gli altri amministratori;
sono presenti n. 4 azionisti rappresentanti in proprio o per delega n. 58.426.606 azioni pari al 63,304016% del capitale sociale, azioni tutte ammesse al voto;
$*$ per la società di revisione BDO Italia S.p.A. non è presente alcun rappresentante;
* l'odierna assemblea è stata regolarmente convocata a' sensi art. 8 dello statuto e nel rispetto della normativa legislativa e regolamentare con riferimento, in particolare, al suo contenuto anche per quanto attiene all'indicazione del rappresentante designato dalla società ex art. 135-undicies T.U.F., con avviso pubblicato sui quotidiani MF/Milano Finanza e Italia Oggi del 21 marzo 2018, nonché sul sito Internet della società in pari data con il seguente;
1 Presentazione del bilancio d'esercizio e consolidato al 31.12.2017 e delle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Delibere inerenti e conseguenti; 2 Relazione sulla remunerazione al sensi dell'art. 123-ter del D.lgs. n. 58/1998;
3 Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti e della durata in carica; determinazione della remunerazione
4 Nomina del Collegio sindacale; determinazione emolumenti.
Il Presidente quindi:
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* invita gli azionisti a far presente l'eventuale carenza di legittimazione al voto, ai sensi di legge pop-a. valere per tutte le votazioni nel corso della presente riunione e, nessuno intervenendo, ritigliefche non sussistano carenze di legittimazione al voto;
* segnala che per ragioni di servizio sono presenti alcuni dipendenti della società e Sono quali uditori, giornalisti e analisti finanziari precisando che, peraltro, non sono presenti(giori analisti finanziari;
Proségue il Presidente il quale:
* fa presente che è in funzione un impianto di registrazione degli interventi;
* dà atto che, come richiesto dal D.Lgs 58/1998 e normativa secondaria di attuazione, nel presente verbale saranno inserite o allegate anche le seguenti informazioni:
1) elenco nominativo dei partecipanti in proprio o per delega, con il numero delle azioni possedute;
2) elenco nominativo dei soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 3% al capitale sociale sottoscritto, rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del Testo Unico e da altre informazioni a disposizione. Tale elenco deve indica il numero di azioni da ciascuno possedute;
3) la dichiarazione dell'eventuale esistenza dei patti parasociali, previsti dall'art. 122 del Testo Unico;
4) la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti, le risposte fornite e le eventuali dichiarazioni a commento;
* ricorda che il capitale sottoscritto e versato di € 922.952,60 è ripartito in n. 92.295.260 azioni da nominali euro 0,01 clascuna.
* comunica che partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 3%, del capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto, per i quali sono state adempiute le formalità di cui all'art 120 del Decreto Legislativo 58/1998, i seguenti soci (aggiornato al 30 aprile 2018)
| Nominativo | N. azioni possedute |
% sul capitale sociale | |
|---|---|---|---|
| Compagnie Foncière du Vin SA. |
45,674,492 | 49,487 % | |
| Paolo Paneral | 12.448.521 | 13,488% and the |
|
* dichiara che:
** alla società non consta l'esistenza di patti parasociali;
** è stata effettuata la verifica della rispondenza delle deleghe di voto alle disposizioni di legge;
** l'assemblea è validamente costituita in seconda convocazione.
Prima di passare alla trattazione dell'ordine del giorno, comunica che le votazioni avverranno per alzata di mano e gli azionisti contrari e/o astenuti dovranno comunicare il loro nominativo al fini della verbalizzazione e precisa che:
* all'atto della registrazione per l'ingresso in assemblea, ogni azionista o delegato ha ricevuto una scheda di partecipazione e votazione, ovvero più schede se rappresenta per delega altri soci e ha manifestato per i deleganti l'intenzione di esprimere "voto divergente";
* gli intervenuti in proprio o per delega sono pregati, nel limite del possibile, di non abbandonare la sala fino a quando le operazioni di scrutinio e la dichiarazione dell'esito della votazione non siano state comunicate e quindi terminate in quanto in base al regolamento Consob, nella verbalizzazione occorre indicare I nominativi degli azionisti che si sono allontanati prima di ogni votazione; coloro che comunque si fossero dovuti assentare nel corso della riunione sono pregati di fario constatare al personale addetto riconsegnando la scheda di partecipazione all'assemblea, in modo che venga rilevata l'ora di uscita. Nel caso di rilascio di più schede ad unico delegato, verrà considerato automaticamente uscito ed escluso dalla votazione il possessore di eventuali schede non consegnate al personale addetto ove il delegato si sia allontanato consegnando solo una o alcune schede;
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* ne caso di rientro in sala gli azionisti dovranno ritirare dal personale addetto la scheda di partaipazione e votazione ai fini della rilevazione dell'ora e quindi della presenza:
* prha di ogni votazione si darà atto degli azionisti presenti, accertando le generalità di coloro che abbino a dichiarare di non voler partecipare alle votazioni e l'elenco nominativo degli azionisti che hanni espresso voto favorevole, contrario o si sono astenuti o allontanati prima di ogni votazione e il relatio numero di azioni rappresentate in proprio e/o per delega sarà allegato al verbale come parte integante e sostanziale dello stesso:
* al me di garantire un ordinato svolgimento dei lavori, gli azionisti che richiederanno la parola sugli argonenti posti in discussione sono invitati a formulare il proprio intervento entro il limite di tempo non speriore a dieci minuti.
Prestitazione del bilancio d'esercizio e consolidato al 31,12,2017 e delle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Delibere inerenti e consguenti.
Il Preidente dichiara che la Relazione degli Amministratori sull'andamento della gestione, il bilancio di eservzio ed il bilancio consolidato, la Relazione dei Sindaci e della Società di revisione al bilancio di eservilo e al bilancio consolidato nonché la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sonostati depositati presso la sede della società e presso la sede della Borsa Italiana a disposizione del soci rei termini richiesti dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.
Le Relazioni degli Amministratori illustrative delle materie all'ordine del giorno dell'assemblea sono state anch'esse depositate presso la sede sociale e presso la sede della Borsa Italiana nei termini richiesti dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari a disposizione del pubblico, così come richiesto dalle vigenti disposizioni. I documenti sono stati altresi pubblicati sul sito internet della società.
Di tali depositi è stata data notizia mediante comunicato trasmesso a mezzo SDIR/11nfo in data 9 aprile 2018 e pubblicato in pari data sul sito internet della Società.
Su proposta del Presidente e sul consenso unanime dell'assemblea viene omessa la lettura delle relazioni e del bilancio 2017, in quanto contenuti nel fascicolo in precedenza distribuito, passando direttamente all'apertura della discussione previa specificazione, come richiesto dalla Consob, che le ore implegate dalla società di revisione per la revisione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato e relativi corrispettivi sono i seguenti:
| ORE | CORRISPETTIVO | |||
|---|---|---|---|---|
| BILANCIO D'ESERCIZIO | 140 | 3.000 euro | ||
| BILANCIO CONSOLIDATO | 46 | 1.000 euro | ||
| RELAZIONE SEMESTRALE | 120 | 1.500 euro | ||
| والواضع ويورث ومعوره المقربات والسابيط تستعير |
(detti corrispettivi non includono l'adeguamento ISTAT, l'IVA, il contributo di vigilanza Consóbile le spese vive rimborsabili).
Il Presidente dichiara quindi aperta la discussione sul primo punto all'ordine del giorno invitando chi Interviene a dichiarare il proprio nome, se interviene in proprio o per delega, ed il numero delle azioni rappresentate.
Prende la parola l'azionista Stefano Lucchini titolare di n. 341.347 azioni, il quale son importanti operazioni straordinarie concluse nell'ultimo esercizio e solo in parte antighprecedente assemblea, chiede qualche dettaglio sulle motivazioni delle scelte fatte delucidazioni sulle garanzie ricevute e se l'attività della società sia ora tutta rivolta allafso turistica, di produzione vini, ristoranti ed alberghi con interventi in altre regioni oltre-p
3
attualmente CIA detiene già strutture ricettive e se, conseguentemente, gli investimenti a Milano siano per il futuro abbandonati ed altresì se la società svolga attività nell'ambito del non perfoming loan; da ultimo chiede dettagli sull'azzeramento di Infrastruttura Sicilia,
Il Vice Presidente Paolo Paneral replica quanto segue:
Vendita degli immobili di via Burigozzo in Milano al Fondo Blackstone; si è colta l'opportunità di realizzare la plusvalenza conseguente alla significativa ripresa dei mercato immobiliare per quanto attiene agli immobili ad uso ufficio, processoria aggest
Garanzie (come viene precisato in seguito tra l'azionista ed il Vice Presidente) ricevute dai venditore dell'immobile di titolarità di Diana Bis: Diana Bis è stata anch'essa ceduta e pertanto tali garanzie non sono più di alcun interesse per la Società ed in ogni modo non si trattava di garanzie, bensì di manleve per il caso in cui non fosse stato possibile realizzare la cubatura prevista. Diana Bis comprende i compendi immobiliari di via Burigozzo 1 e di via Borgazzi 1 ed era stato impostato uno sviluppo Immobiliare ad uso anche locatizio, ma a causa dell'intervenuta crisi non è stato possibile realizzare il progetto iniziale ed il mutuo contratto con Centrobanca (ora UBI) era divenuto eccessivamente oneroso, pertanto la Società ha colto un'occasione di vendita e ceduto Diana Bis così alleggerendosi di un indebitamento che, appunto, era divenuto eccessivamente oneroso.
Future iniziative su Milano: Milano è attualmente una partita chiusa per quanto riguarda le iniziative realizzate, la Società, lo dice la stessa denominazione, è una immobiliare, coglie (come ha fatto) opportunità ovunque esse si presentino, investendo e disivenstendo.
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Un'altra importante opportunità immobiliare è quella della comproprietà di Isola Longa, 6.000 mq inseriti nella Riserva dello Stagnone per il cui sviluppo si sta attendendo la nomina del Direttore Generale della riserva, pertanto le lungaggini sono sempre legate all'atteggiamento dell'Amministrazione, tuttavia è stata realizzata una regolamentazione di alcune riserve ed è quindi allo studio un progetto con partners specializzati per la realizzazione di un resort.
Ancora, altra opportunità è rappresentata dalla proprietà di circa 100 ettari con la possibilità di realizzare un resort (un luxury villas in wine and artistic country) per circa 2.000 mq. sull'isola di Levanzo, proprietà pervenuta a CIA in forza della scissione di Class Editori.
Per quanto attiene al non perfoming loan, la Società non ha programmi in questo tipo di attività che richiede capacità specifiche.
Infine, con riferimento alla liquidazione di Infrastrutture Sicilia, si è trattato di un'operazione dolorosa In quanto a seguito di un investimento estremamente importante, già ampiamente ripagato a seguito della cessione di una parte al gruppo Corporación América, si è portato l'aeroporto Birgi di Trapani ad avere circa 2 milioni e mezzo di passeggeri e pertanto a rientrare tra gli aeroporti considerati strategici, purtroppo la guerra in Libia ha portato ad una significativa riduzione del traffico "civile" con un iniziale ristoro da parte del Governo delle perdite patite. Il Governo, peraltro, dopo 3/4 anni ha erogato detto ristoro mettendolo a disposizione della Regione, la quale ultima anziché erogaria a favore dell'aeroporto, l'ha messa a disposizione dei Comuni e pertanto, alla fine, solo una piecola parte di detto ristoro è stata effettivamente erogata all'aeroporto.
Inoltre, I Comuni avevano introdotto un'imposta di soggiorno per poter pagare il "marketing territoriale" di Ryanair e di altre compagnie aeree low cost, ma anche questa imposta di soggiorno ove applicata è stata trattenuta dal Comuni e non versata alle compagnie, le quali hanno spostato gran parte del loro voli sull'aeroporto di Palermo, il quale ultimo ha applicato tariffe al ribasso facendo concorrenza all'aeroporto di Trapani. i, Ja
Al termine di questa situazione, è stata registrata una perdita che ha eroso interamente il capitale ed in assemblea il partner di CIA (famiglia Eurnekian) ha deciso che non vi erano più i termini per poter operare.
Potrebbe esserci un'evoluzione a seguito della realizzazione dei progetto regionale di accorpare gli aeroporti di Catania, Cosimo e Trapani con controllo della Regione o delle Camere di Commercio, con conseguente prevedibile adesione anche dell'aeroporto di Palermo, in quel caso può essere che Corporación América valuti di tornare a gestire l'aeroporto e quindi CIA potrebbe a sua volta rientrare nell'operazione; operazione, sottolinea nuovamente, che in ogni caso ad oggi si è chiusa positivamente a seguito della cessione di una quota a Corporación América.
Nessun altro prendendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione e, prima di passare alle votazioni, ricorda agli azionisti di segnalare l'eventuale esistenza di carenze di legittimazione al voto ai sensi di legge.
Il Presidente dà atto che le presenze sono invariate (n. 4 azionisti rappresentanti in proprio o per delega n. 58,426.606 azioni pari al 63,304016% del capitale sociale) e pone in votazione per aizata di mano il seguente testo di delibera:
"L'Assemblea ordinaria del 2 maggio 2018
preso atto della Relazione degli amministratori sull'andamento della gestione dell'esercizio 2017 e delle ulteriori informazioni ricevute;
preso atto della Relazione del Collegio Sindacale;
preso atto della Relazione della società di revisione BDO Italia S.p.A.;
presa visione del bilancio dell'esercizio 2017 che si è chiuso con un utile di euro 2.902.191 e del bilancio consolidato che si è chiuso con un utile di competenza del gruppo di 4,189 mila euro
· di approvare il bilancio al 31 dicembre 2017 e di destinare l'utile d'esercizio, pari ad euro 2.902.191, distribuendo un dividendo di 0,0022 euro per azione, pari quindi ad euro 203.049,57 destinando i residui 2.699.141,43 euro a riserva straordinaria."
L'assemblea approva all'unanimità ed il Presidente proclama il risultato.
Il Presidente ricorda che il Decreto Legislativo n. 259 del 30 dicembre 2010, in recepimento delle Raccomandazioni della Commissione Europea 2004/913/CE e 2009/385/CE in materia di remunerazione degli amministratori delle società quotate, ha introdotto nel TUF l'art. 123-ter, il quale prevede l'obbligo, a carico delle società con azioni quotate, di mettere a disposizione del pubblico una relazione (la "Relazione sulla Remunerazione") che illustri, tra l'altro:
i) nella sezione I, la politica della società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
II) nella sezione II, un resoconto delle remunerazioni relative ai suddetti soggetti corrisposti nell'esercizio di riferimento.
Il medesimo art. 123-ter (che è stato oggetto di attuazione con la Delibera CONSOB n. 18049 de 23 dicembre 2011) dispone, al comma 6, che l'assemblea ordinaria convocata per l'approvazione bilancio sia altresi chiamata ad esprimersi, con delibera non vincolante, in senso favoreve contrario sulla sezione i della Relazione sulla Remunerazione; dichiara quindi che la Relazione Remunerazione è stata messa a disposizione dei pubblico, nei termini di legge, presso if 36d della Società, presso Borsa Italiana S.p.A. nonché sul sito internet della Società. Il Presidente apre quindi la discussione sul secondo punto all'ordine del giorno.
Nessuno prendendo la parola il Presidente dichiara chiusa la discussione sul secondo punto all'ordine del giorno e, prima di passare alle votazioni, ricorda agli azionisti di segnalare l'eventuale esistenza di carenze di legittimazione al voto ai sensi di legge.
Il Presidente, dato atto che le presenze sono invariate (4 azionisti rappresentanti in proprio o per delega n. 58.426.606 azioni pari al 63,304016% dei capitale sociale), pone in votazione per alzata di mano la seguente proposta di delibera:
"L'assemblea ordinaria del 2 maggio 2018
· ai sensi del comma 6) dell'art, 123 ter del D.Lgs 58/1998 e per ogni altro effetto di legge, in senso favorevole sui contenuti della stessa,"
L'assemblea approva a maggioranza con l'astensione dell'azionista Stefano Lucchini (n. 341.347 azioni) ed il Presidente proclama il risultato. 동안을
Il Presidente ricorda che con l'approvazione del bilancio al 31.12.2017 viene a scadere il mandato del Consiglio di Amministrazione e gli azionisti sono quindi chiamati ar.
* determinare il numero dei componenti il Consiglio tra il minimo di 3 ed il massimo di 15,
* nominare gli amministratori per un nuovo periodo di mandato e
* fissare I compensi spettanti ai Consiglieri.
L'attuale Consiglio di Amministrazione, nominato dall'assemblea del 30 aprile 2015 ed integrato per cooptazione con delibera del Consiglio del 14 novembre 2017, è composto da 12 consiglieri di cui 4 esecutivi e 5 indipendenti, rimandando per la precisazione dei nominativi dei componenti in carica degli Amministratori esecutivi e non esecutivi nonché di quelli che si qualificano indipendenti ai sensi del Decreto Legislativo 58 del 1998 e del Codice di Autodisciplina a quanto indicato nel fascicolo a stampa distribuito agli intervenuti e nella Relazione dei Consiglio.
Ricorda che ai sensi dell'art. 15 dello statuto il Consiglio è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo la procedura dettagliatamente indicata nello stesso articolo 15 dello Statuto e nell'avviso di convocazione ed il rinnovo dei Consiglio deve inoltre avvenire nel rispetto della disciplina sull'equilibrio tra i generi di cui alla legge 12 luglio 2011, n. 120 e precisa che il codice di autodisciplina adottato dalla società per quanto attiene ai requisiti di indipendenza, prevede due gradi di indipendenza; il primo segue i requisiti stabiliti dal nuovo art. 147-ter del TUF e inseriti nello statuto (la cui perdita determina la decadenza della carica); il secondo grado segue criteri più flessibili stabiliti dal Nuovo Codice di autodisciplina ma non inseriti nello statuto.
Più in dettaglio, il Consiglio ha deliberato di soprassedere all'applicazione dell'ipotesi secondo la quale non sarebbe indipendente colui che sia stato amministratore dell'emittente per più di nove degli ultimi dodici anni e ritenuto che la durata anche lunga dell'esperienza maturata da un amministratore, che abbia sempre operato in posizione d'indipendenza, possa a contrario esser motivo non già d'indebolimento, bensi di rafforzamento di tale caratteristica (laddove non intervengano altri fattori di segno contrario) e ciò a tutto vantaggio della società in termini di contributo dell'amministratore al corretto svolgimento del processi decisionali.
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Per quanto attiene al numero di incarichi di amministratore ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni che possaconsiderarsi compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, il consiglio ha indicato in 10 il numero massimo di incarichi compatibili con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore:
Comunica che, come da comunicato pubblicato sul sito della Società in data 9 aprile 2018, entro il termine di legge (25 giorni prima della data di prima convocazione dell'assemblea) è stata presentata un'unica lista da parte dell'azionista Compagnie Fonclere Du Vin S.p.A..
Il Presidente prosegue esponendo come con l'odierna assemblea cessi altresì il mandato del Collegio Sindacale nominato dall'assemblea del 30 aprile 2015: gli azionisti sono quindi chiamati a nominare l componenti di tale organo che deve essere composto da tre sindaci effettivi e due supplenti.
Come già illustrato per la nomina del nuovo Organo amministrativo, ricorda che ai sensi dell'art. 23 dello statuto il Collegio sindacale è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo la procedura dettagliatamente indicata nello stesso articolo 23 dello Statuto e nell'avviso di convocazione; anche il rinnovo del Collegio Sindacale dovrà avvenire inoltre nel rispetto della disciplina sull'equilibrio tra i generi di cui alla legge 12 luglio 2011, n. 120.
Il Presidente quindi precisa che ai sensi di statuto possono essere nominati sindaci della società coloro che siano in possesso dei requisiti di cui alla vigente normativa anche regolamentare; a tal fine si considerano strettamente attinenti all'attività della società i settori industriali, finanziario bancario e, in genere, dei servizi e segnala che, per quanto attiene all'indipendenza del Sindaci, il Consiglio ha adottato il Codice di Autodisciplina applicando lo stesso principio sopra precisato per gli amministratori e cioè soprassedendo anche per i Sindaci al recepimento del criterio dei 9 anni per il motivo in precedenza illustrato.
Il Presidente comunica che, come da comunicato pubblicato sul sito della Società in data 5 aprile 2018, entro il termine di legge (25 giorni prima della data di prima convocazione dell'assemblea) è stata presentata un'unica lista da parte dell'azionista Compagnie Fonciere Du Vin S.p.A..
Infine, con riferimento alla nomina sia del Consiglio di amministrazione sia del Collegio sindacale precisa che:
* con delibera Consob n. 20273 del 24 gennaio 2018, la Consob ha determinato la quota di partecipazione richiesta, per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo ai sensi dell'articolo 144-quater del Regolamento Emittenti, nella percentuale minima del 4,5%, ridotta al 2,25% a seguito presentazione di un'unica lista per la nomina del Collegio Sindacale con termine ultimo l'8 aprile 2018; * unitamente a ciascuna lista ed entro il termine di cui sopra sono state altresì depositate/le dichiarazioni con le quali i singoli candidati hanno accettato la candidatura ed attestato sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge/e l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del Consiglio e del Collegio nonché il curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società e dell'idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente a sensi di legge o di regolamento; * per la nomina del nuovo Organo amministrativo l'unica lista presentata indica i seguenti nominativi:
Paolo Andrea Panerai Angelo Riccardi Luca Nicolò Panerai Nicoletta Costa Novaro Beatrice Paneral Marco Fanfani
| Maria Grazia Vassallo | |
|---|---|
| Paolo Anglus | |
| Vincenzo Manes | |
| Gaia Dal Pozzo sales and the sales of the sales of the sales of |
|
| Umberto Vitiello | |
| Andrea Morante | |
| per un totale di 12 Consiglieri | |
| * per la nomina del nuovo Organo di controllo l'unica lista presentata i seguenti nominativi: | |
| Sezione n. 1 - Sindaci effettivi | $\label{eq:2.1} \mathcal{L}=\sum_{i=1}^n\sum_{j=1}^n\mathcal{L}^{\mathcal{L}}\left(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}\right)^{-1}\mathcal{L}^{\mathcal{L}}\left(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}\right)^{-1}\mathcal{L}^{\mathcal{L}}\left(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}\right)^{-1}\mathcal{L}^{\mathcal{L}}\left(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}\right)^{-1}\mathcal{L}^{\mathcal{L}}\left(\mathcal{L}^{\mathcal{L}}\right)^{-1}\mathcal{L}^{\mathcal{L}}\left(\mathcal{L}^$ |
| Mario Medici | |
| Laura Restelli | |
| Vincenzo Truppa | |
| Sezione n. 2 → Sindact supplenti | |
| Luciano Barbucci de Maria de la presenza de la propia de la propia del propia del | |
| Vieri Chimenti, alla contra la componenza della contra della contra della contra della contra della contra della |
Il Presidente apre quindi la discussione sugli argomenti di cui al terzo e quarto punto dell'ordine del giorno, invitando chi volesse intervenire a dichiarare il proprio nome, se interviene in proprio o per delega ed il numero delle azioni rappresentate.
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Prende la parola il signor Marco Terrenghi delegato dell'azionista Compagnie Fonciere Du Vin S.p.A. titolare di n. 45.674.492 azioni il quale propone, per quanto attiene al terzo punto all'ordine del giorno relativo alla nomina del nuovo Organo amministrativo di fissare in 12 il numero dei componenti il Consiglio di amministrazione e di determinare in euro 75.000,00 l'emolumento lordo annuo per l'intero Consiglio di amministrazione nonché, per quanto attiene il quarto punto all'ordine del giorno, di determinare il compenso a favore del Collegio sindacale nella misura di euro 10.000,00 per il Presidente ed euro 6,000,00 per clascun Sindaco effettivo.
Propone infine che, in assenza di una Lista presentata dalle minoranze per la nomina del Collegio sindacale, Presidente dello stesso venga nominato il signor Mario Medici.
Nessun altro chiedendo la parola il Presidente dichiara chiusa la discussione, dà atto che le presenze sono invariate (4 azionisti rappresentanti in proprio o per delega n. 58,426.606 azioni pari al 63,304016% del capitale sociale) e pone in votazione per alzata di mano le seguenti proposte dell'azionista Compagnie Fonciere Du Vin S.p.A.
* determinazione del numero del componenti del Consiglio di amministrazione in 12 L'assemblea approva a maggioranza con l'astensione dell'azionista Stefano Lucchini (n. 341.347 azioni) ed il voto contrario dell'azionista ISHARES VII PIc (n. 10.767 azioni); il Presidente proclama il risultato.
* determinazione dell'emolumento lordo annuo per l'Intero Consiglio di amministrazione in euro 75.000.00
L'assemblea approva a maggioranza con l'astensione dell'azionista Stefano Lucchini (n. 341.347 azioni) ed il voto contrario dell'azionista ISHARES VII Pic (n. 10.767 azioni); il Presidente proclama il risultato.
* determinazione del compenso a favore del Collegio sindacale nella misura di euro 10.000.00 per il Presidente ed euro 6.000,00 per clascun Sindaco effettivo.
L'assemblea approva a maggioranza con l'astensione dell'azionista Stefano Lucchini (n. 341.347 azioni); il Presidente proclama il risultato.
Il Presidente pone quindi in votazione per alzata di mano:
* la lista presentata dall'azionista Compagnie Fonciere Du Vin S.p.A. per la nomina del componenti Il Consiglio di amministrazione.
L'assemblea approva a maggioranza con l'astensione dell'azionista Stefano Lucchini (n. 341.347, ažioni) ed il voto contrario dell'azionista ISHARES VII Plc (n. 10.767 azioni); il Presidente proclama il risultato."
* la lista presentata dall'azionista Compagnie Fonciere Du Vin S.p.A. per la nomina dei componenti il Collegio sindacale
L'assemblea approva a maggioranza con l'astensione dell'azionista Stefano Lucchini (n. 341.347 azioni); il Presidente proclama il risultato:
* la proposta dell'azionista Compagnie Fonciere Du Vin S.p.A. di nominare Presidente del Collegio sindacale Il dr. Marlo Medici
L'assemblea approva a maggioranza con l'astensione dell'azionista Stefano Lucchini (n. 341.347 azioni); il Presidente proclama il risultato.
Il Presidente dichiara pertanto che:
A) il Consiglio di amministrazione in carica sino all'approvazione dei bilancio al 31 dicembre 2020 è composto di 12 membri nominati nelle persone dei signori:
Paolo Andrea Paneral Angelo Riccardi Luca Nicolò Paneral Nicoletta Costa Novaro Beatrice Paneral Marco Fanfani Maria Grazia Vassallo Paolo Angius Vincenzo Manes Gaia Dal Pozzo Umberto Vitiello Andrea Morante per un totale di 12 Consiglieri
B) il Collegio sindacale in carica sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 è composto dai signori:
Sindaci effettivi Mario Medici Laura Restelli Vincenzo Truppa Sindaci supplenti Luciano Barbucci Vieri Chimenti Presidente: Mario Medici
Così esaurite le votazioni su tutti gli argomenti all'ordine del giorno e null'altro essendi deliberare, il Presidente ringrazia gli intervenuti e dichiara chiusa l'assemblea alle ore 12.45. Il Segretario
Il Presidente
9
02/05/2018 11:41:51
$\overline{1}$
$\mathbf{I}$
Elenco Intervenuti (Tutti ordinati eronologicamente)
| Badge | Titolare Tipo Rap. |
Delegand / Rappresentati legalmente | Ordinaria | ||
|---|---|---|---|---|---|
| $\overline{D}$ | ROMITO ADRIANA ISHARES VII PLC |
Totale azioni | 0 10.767 10.767 0,011666% |
||
| $\mathbf{2}$ 2 |
D $\mathbf D$ |
TERRENGHI MARCO PANERAI PAOLO ANDREA COMPAGNIE FONCIERE DU VIN SPA |
Totale azioni | -0 12.400.000 45,674,492 58.074.492 62,922508% |
|
| 3 | LUCCHINI STEFANO | 341.347 0,369842% |
|||
| ÷, | Totale ozloni in proprio Totale azioni in delega Totale azioni in rappresentanza legale TOTALE AZIONI Totale azionisti in proprio Totale azionisti in delega Totale azionisti in rappresentanza legale TOTALE AZIONISTI |
341.347 58,085,259 58,426.606 63,304016% |
|||
| TOTALE PERSONE INTERVENUTE | 3. |
Assembles Ordinaria
Legenda: D: Delegante
R: Rappresentato legalmente
Pagina
Certifico io sottoscritto Ruben Israel notaio in Milano, iscritta presso il Collegio Notarile di Milano, che la presente copia fotostatica in cinque mezzi fogli è conforme a quanto riportato alle corrispondenti pagine del libro Verbali Assemblee della società "Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A.", con sede in Milano, via Gerolamo Borgazzi n. 2, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi e codice fiscale: 03765170968. Libro esibitomi, numerato e vidimato a' sensi di legge. .
Milano, 22 (ventidue) maggio 2018 (duemiladiciotto)
$\frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right)$
$\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$
$\hat{\mathcal{A}}$
$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2}$
$\mathcal{L}^{\text{max}}_{\text{max}}$
$\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}})$ and $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}})$ and $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}})$ and $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}})$
$\mathcal{L}(\mathcal{A})$ and $\mathcal{L}(\mathcal{A})$ .
$\mathcal{L}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}})$ and $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$ are $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$ . In the contribution of
$\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ $\mathcal{L}{\mathrm{eff}}$
$\label{eq:2.1} \mathcal{L}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}),\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}))$
$\sim 10^7$
$\mathbb Z$ erbale dell'assemblea ordinaria del 2 maggio 20 $\mathbb Z$ della $\widetilde{\mathbf{3}}$ ocietà Compagnia Immobiliare Azionaria S.p $\cancel{\mathbf{4}}$
Il giorno 2 maggio 2018 ad ore 11.43 in Milano, via Marco Burigozzo n. 5 presso la sede sociale di Class Editori S.p.A. si è riunita in secoonda convocazione l'assemblea ordinaria della società Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione signor Angelo Riccardi assume a' sensi articolo 12 dello statuto la presidenza dell'assemblea e, su unanime consenso dell'assemblea ed ai sensi dell'art. 12 comma 2 dello statuto, chiama a fungere da segretario il notalo Elena Terrenghi per la redazione del verbale.
Il Presidente quindi constata e dà atto che:
MM*44#
* per il Consiglio di amministrazione, oltre ad esso, sono presenti i consiglieri signori Paolo Panerai (Vice Presidente) e Maria Grazia Vassallo;
* per il Collegio sindacale sono presenti tutti i Sindaci effettivi signori Mario Medici (Presidente), Laura Restelli e Vincenzo Truppa;
* sono assenti giustificati gli altri amministratori;
* sono presenti n. 4 azionisti rappresentanti in proprio o per delega n. 58.426.606 azioni pari al 63,304016% del capitale sociale, azioni tutte ammesse al voto;
* per la società di revisione BDO Italia S.p.A. non è presente alcun rappresentante; ·
* l'odierna assemblea è stata regolarmente convocata a' sensi art. 8 dello statuto e nel rispetto della normativa legislativa e regolamentare con riferimento, in particolare, al suo contenuto anche per quanto attiene all'indicazione del rappresentante designato dalla società ex art. 135-undicies T.U.F., con avviso pubblicato sui quotidiani MF/Milano Finanza e Italia Oggi del 21 marzo 2018, nonché sul sito Internet della società in pari data con il seguente:
1 Presentazione del bilancio d'esercizio e consolidato al 31.12.2017 e delle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Delibere inerenti e conseguenti; 2 Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. (gs. n. 58/1998;
3 Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti e della durata in carica; determinazione della remunerazione
4 Nomina del Collegio sindacale; determinazione emolumenti.
Il Presidente quindi:
* invita gli azionisti a far presente l'eventuale carenza di legittimazione al voto, ai sensi di legge e ciò a valere per tutte le votazioni nel corso della presente riunione e, nessuno intervenendo, ritiene che non sussistano carenze di legittimazione al voto;
* segnala che per ragioni di servizio sono presenti alcuni dipendenti della società e sono ammessi, quali uditori, giornalisti e analisti finanziari precisando che, peraltro, non sono presenti giornalisti ed analisti finanziari;
ດດອັນໄດ້ di Mila
fa presente che è in funzione un impianto di registrazione degli interventi;
* dá attuazione, come richiesto dal D.Lgs 58/1998 e normativa secondaria di attuazione, nel presente verbale saranno inserite o allegate anche le seguenti informazioni:
43 41 denco nominativo dei partecipanti in proprio o per delega, con il numero delle azioni possedute;
2) elenco nominativo dei soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 3% al capitale sociale sottoscritto, rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del Testo Unico e da altre informazioni a disposizione. Tale elenco deve indica il numero di azioni da ciascuno possedute;
3) la dichiarazione dell'eventuale esistenza dei patti parasociali, previsti dall'art. 122 del Testo Unico;
4) la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti, le risposte fornite e le eventuali dichiarazioni a commento;
* ricorda che il capitale sottoscritto e versato di € 922.952,60 è ripartito in n. 92.295.260 azioni da nominali euro 0,01 ciascuna.
* comunica che partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 3%, del capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto, per i quali sono state adempiute le formalità di cui all'art 120 del Decreto Legislativo 58/1998, i seguenti soci (aggiornato al 30 aprile $2018$
| Nominativo | N. azioni possedute |
% sul capitale sociale | |
|---|---|---|---|
| Compagnie Foncière du Vin SΑ |
45.674.492 | 49,487 % | |
| Paolo Panerai | 12.448.521 | 13,488% | |
* dichiara che:
** alla società non consta l'esistenza di patti parasociali;
** è stata effettuata la verifica della rispondenza delle deleghe di voto alle disposizioni di legge;
** l'assemblea è validamente costituita in seconda convocazione.
Prima di passare alla trattazione dell'ordine del giorno, comunica che le votazioni avverranno per alzata di mano e gli azionisti contrari e/o astenuti dovranno comunicare il loro nominativo al fini della verbalizzazione e precisa che:
* all'atto della registrazione per l'ingresso in assemblea, ogni azionista o delegato ha ricevuto una scheda di partecipazione e votazione, ovvero più schede se rappresenta per delega altri soci e ha manifestato per i deleganti l'intenzione di esprimere "voto divergente";
* gli intervenuti in proprio o per delega sono pregati, nel limite del possibile, di non abbandonare la sala fino a quando le operazioni di scrutinio e la dichiarazione dell'esito della votazione non siano state comunicate e quindi terminate in quanto in base al regolamento Consob, nella verbalizzazione occorre indicare i nominativi degli azionisti che si sono allontanati prima di ogni votazione; coloro che comunque si fossero dovuti assentare nel corso della riunione sono pregati di farlo constatare al personale addetto riconsegnando la scheda di partecipazione all'assemblea, in modo che venga rilevata l'ora di uscita. Nel caso di rilascio di più schede ad unico delegato, verrà considerato automaticamente uscito ed escluso dalla votazione il possessore di eventuali schede non consegnate al personale addetto ove il delegato si sia allontanato consegnando solo una o alcune schede;
nel caso di rientro in sala gli azionisti dovranno ritirare dal personale addetto la scheda di partecipazione e votazione ai fini della rilevazione dell'ora e quindi della presenza:
prima di ogni votazione si darà atto degli azionisti presenti, accertando le generalità di coloro che abbiano a dichiarare di non voler partecipare alle votazioni e l'elenco nominativo degli azionisti che hanno espresso voto favorevole, contrario o si sono astenuti o allontanati prima di ogni votazione e il relativo numero di azioni rappresentate in proprio e/o per delega sarà allegato al verbale come parte integrante e sostanziale dello stesso:
* al fine di garantire un ordinato svolgimento dei lavori, gli azionisti che richiederanno la parola sugli argomenti posti in discussione sono invitati a formulare il proprio intervento entro il limite di tempo non superiore a dieci minuti.
Passa quindi alla trattazione del primo punto dell'ordine del giorno.
Presentazione del bilancio d'esercizio e consolidato al 31.12.2017 e delle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Delibere inerenti e conseguenti.
Il Presidente dichiara che la Relazione degli Amministratori sull'andamento della gestione, il bilancio di esercizio ed il bilancio consolidato, la Relazione dei Sindaci e della Società di revisione al bilancio di esercizio e al bilancio consolidato nonché la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sono stati depositati presso la sede della società e presso la sede della Borsa Italiana a disposizione dei soci nei termini richiesti dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.
Le Relazioni degli Amministratori illustrative delle materie all'ordine del giorno dell'assemblea sono state anch'esse depositate presso la sede sociale e presso la sede della Borsa Italiana nei termini richiesti dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari a disposizione del pubblico, così come richiesto dalle vigenti disposizioni. I documenti sono stati altresì pubblicati sul sito Internet della società.
Di tali depositi è stata data notizia mediante comunicato trasmesso a mezzo SDIR/ in data 9 aprile 2018 e pubblicato in pari data sul sito Internet della Società.
Su proposta del Presidente e sul consenso unanime dell'assemblea viene omessa la lettura delle relazioni e del bilancio 2017, in quanto contenuti nel fascicolo in precedenza distribuito, passando direttamente all'apertura della discussione previa specificazione, come richiesto dalla Consob, che le ore implegate dalla società di revisione per la revisione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato e relativi corrispettivi sono i seguenti:
| ٠ | ORE | CORRISPETTIVO |
|---|---|---|
| BILANCIO D'ESERCIZIO | 140 | 3.000 euro |
| BILANCIO CONSOLIDATO | 46 | 1.000 euro |
| RELAZIONE SEMESTRALE | -120 | 1.500 euro. |
(detti corrispettivi non includono l'adeguamento ISTAT, l'IVA, il contributo di viglianza Consob e le spese vive rimborsabili).
Il Presidente dichiara quindi aperta la discussione sul primo punto all'ordine del giorno invitando chi interviene a dichiarare il proprio nome, se interviene in proprio o per delega, ed il numero delle azioni rappresentate,
Prende la parola l'azionista Stefano Lucchini titolare di n. 341.347 azioni, il quale con riguardo alle importanti operazioni straordinarie concluse nell'ultimo esercizio e solo in parte anticipate nella precedente assemblea, chiede qualche dettaglio sulle motivazioni delle scelte fatte, nonché delucidazioni sulle garanzie ricevute e se l'attività della società sia ora tutta rivolta alla sola attività turistica, di produzione vini, ristoranti ed alberghi con interventi in altre regioni oltre a quelle ove
attualmente CIA detiene già strutture ricettive e se, conseguentemente, gli investimenti a Milano siano per il futuro abbandonati ed altres) se la società svolga attività nell'ambito del non perfoming loan; da ultimo chiede dettagli sull'azzeramento di Infrastruttura Sicilia.
exter Il Vice Presidente Paolo Paneral replica quanto segue:
Vendita degli immobili di via Burigozzo in Milano al Fondo Blackstone: si è colta l'opportunità di realizzare la plusvalenza conseguente alla significativa ripresa del mercato immobiliare per quanto attiene agli immobili ad uso ufficio.
Garanzie (come viene precisato in seguito tra l'azionista ed il Vice Presidente) ricevute dal venditore dell'immobile di titolarità di Diana Bis: Diana Bis è stata anch'essa ceduta e pertanto tali garanzie non sono più di alcun interesse per la Società ed in ogni modo non si trattava di garanzie, bensì di manleve per il caso in cui non fosse stato possibile realizzare la cubatura prevista. Diana Bis comprende i compendi immobiliari di via Burigozzo 1 e di via Borgazzi 1 ed era stato impostato uno sviluppo immobiliare ad uso anche locatizio, ma a causa dell'intervenuta crisi non è stato possibile realizzare il progetto iniziale ed il mutuo contratto con Centrobanca (ora UBI) era divenuto eccessivamente oneroso, pertanto la Società ha colto un'occasione di vendita e ceduto Diana Bis così alleggerendosi di un indebitamento che, appunto, era divenuto eccessivamente oneroso.
Future iniziative su Milano: Milano è attualmente una partita chiusa per quanto riguarda le iniziative realizzate, la Società, lo dice la stessa denominazione, è una immobillare, coglie (come ha fatto) opportunità ovunque esse si presentino, investendo e disivenstendo.
Attività di ricezione turistica/produzione vini: si sviluppa attraverso Feudi del Pisciotto, la quale oltre ad essere un'azienda vinicola è proprietaria di un wine relais per il quale vi era un progetto di ampliamento a 30/40 camere e per far ciò la società ha partecipato al bando regionale arrivando terza in graduatoria: la realizzazione non è pôi stata possibile in quanto la Regione ha pubblicato la classifica 9 mesi prima della rendicontazione, ossia si sarebbe dovuto realizzare il suddetto progetto con un impegno di spesa di 8/9 milioni di euro in 9 mesi: impossibile. Si spera ed attende quindi che la Giunta bandisca un nuovo bando.
Un'altra importante opportunità immobiliare è quella della comproprietà di Isola Longa, 6.000 mq inseriti nella Riserva dello Stagnone per il cui sviluppo si sta attendendo la nomina del Direttore della riserva, pertanto le lungaggini sono sempre legate all'atteggiamento Generale dell'Amministrazione; tuttavia è stata realizzata una regolamentazione di alcune riserve ed è quindi allo studio un progetto con partners specializzati per la realizzazione di un resort.
Ancora, altra opportunità è rappresentata dalla proprietà di circa 100 ettari con la possibilità di realizzare un resort (un luxury villas in wine and artistic country) per circa 2.000 mq. sull'isola di Levanzo, proprietà pervenuta a CIA in forza della scissione di Class Editori.
Per quanto attiene ai non perfoming loan, la Società non ha programmi in questo tipo di attività che richlede capacità specifiche.
Infine, con riferimento alla liquidazione di Infrastrutture Sicilia, si è trattato di un'operazione dolorosa in quanto a seguito di un investimento estremamente importante, già ampiamente ripagato a seguito della cessione di una parte al gruppo Corporación América, si è portato l'aeroporto Birgi di Trapani ad avere circa 2 milioni e mezzo di passeggeri e pertanto a rientrare tra gli aeroporti considerati strategici, purtroppo la guerra in Libia ha portato ad una significativa riduzione del traffico "civile" con un iniziale ristoro da parte del Governo delle perdite patite. Il Governo, peraltro, dopo 3/4 anni ha erogato detto ristoro mettendolo a disposizione della Regione, la quale ultima anziché erogarla a favore dell'aeroporto, l'ha messa a disposizione dei Comuni e pertanto, alla fine, solo una piccola parte di detto ristoro è stata effettivamente erogata all'aeroporto.
Inoltre, i Comuni avevano introdotto un'imposta di soggiorno per poter pagare il "marketing territoriale" di Ryanair e di altre compagnie aeree low cost, ma anche questa imposta di soggiorno ove applicata è stata trattenuta dai Comuni e non versata alle compagnie, le quali hanno spostato gran parte dei loro voli sull'aeroporto di Palermo, il quale ultimo ha applicato tariffe al ribasso facendo concorrenza all'aeroporto di Trapani.
Al termine di questa situazione, è stata registrata una perdita che ha eroso interamente il capitale ed in assemblea il partner di CIA (famiglia Eurnekian) ha deciso che non vi erano più i termini per poter operare.
Potrebbesserci un'evoluzione a seguito della realizzazione del progetto regionale di accorpare gli aeroporti di Catania, Cosimo e Trapani con controllo della Regione o delle Camere di Commercio, con conseguente prevedibile adesione anche dell'aeroporto di Palermo, in quel caso può essere che Corporación América valuti di tornare a gestire l'aeroporto e quindi CIA potrebbe a sua volta rientrare nell'operazione; operazione, sottolinea nuovamente, che in ogni caso ad oggi si è chiusa positivamente a seguito della cessione di una quota a Corporación América.
Nessun altro prendendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione e, prima di passare alle votazioni, ricorda agli azionisti di segnalare l'eventuale esistenza di carenze di legittimazione al voto ai sensi di legge.
Il Presidente dà atto che le presenze sono invariate (n. 4 azionisti rappresentanti in proprio o per delega n. 58.426.606 azioni pari al 63,304016% del capitale sociale) e pone in votazione per alzata di mano il seguente testo di delibera:
"L'Assemblea ordinaria del 2 maggio 2018
preso atto della Relazione degli amministratori sull'andamento della gestione dell'esercizio 2017 e delle ulteriori informazioni ricevute;
preso atto della Relazione del Collegio Sindacale;
preso atto della Relazione della società di revisione BDO Italia S.p.A.;
presa visione del bilancio dell'esercizio 2017 che si è chiuso con un utile di euro 2.902.191 e del bilancio consolidato che si è chiuso con'un utile di competenza del gruppo di 4.189 mila euro
· di approvare il bilancio al 31 dicembre 2017 e di destinare l'utile d'esercizio, pari ad euro 2.902.191, distribuendo un dividendo di 0,0022 euro per azione, pari quindi ad euro 203,049,57 destinando i residui 2.699.141,43 euro a riserva straordinaria."
L'assemblea approva all'unanimità ed il Presidente proclama il risultato.
Si passa quindi alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno 2. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D.lgs. n. 58/1998;
Il Presidente ricorda che il Decreto Legislativo n. 259 del 30 dicembre 2010, in recepimento delle Raccomandazioni della Commissione Europea 2004/913/CE e 2009/385/CE in materia di remunerazione degli amministratori delle società quotate, ha introdotto nel TUF l'art. 123-ter, il quale prevede l'obbligo, a carico delle società con azioni quotate, di mettere a disposizione del pubblico una relazione (la "Relazione sulla Remunerazione") che illustri, tra l'altro:
i) nella sezione I, la politica della società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
ii) nella sezione II, un resoconto delle remunerazioni relative ai suddetti soggetti corrisposti nell'esercizio di riferimento.
Il medesimo art. 123-ter (che è stato oggetto di attuazione con la Delibera CONSOB n. 18049 del 23 dicembre 2011) dispone, al comma 6, che l'assemblea ordinaria convocata per l'approvazione del bilancio sia altresì chiamata ad esprimersi, con dellbera non vincolante, in senso favorevole o contrario sulla sezione 1 della Relazione sulla Remunerazione; dichiara quindi che la Relazione sulla Remunerazione è stata messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale della Società, presso Borsa Italiana S.p.A. nonché sul sito internet della Società.
Il Presidente apre quindi la discussione sul secondo punto all'ordine del giorno.
essuno prendendo la parola il Presidente dichiara chiusa la discussione sui secondo punto all'ordine jel gior̃ilo e, prima di passare alle votazioni, ricorda agli azionisti di segnalare l'eventuale esistenza di carenze di legittimazione al voto ai sensi di legge.
il Risidente, dato atto che le presenze sono invariate (4 azionisti rappresentanti in proprio o per delega n. 58.426.606 azioni pari al 63,304016% del capitale sociale), pone in votazione per alzata di mano la seguente proposta di delibera:
"L'assemblea ordinaria del 2 maggio 2018
ai sensi del comma 6) dell'art, 123 ter del D.Lgs 58/1998 e per ogni altro effetto di legge, in senso favorevole sui contenuti della stessa."
L'assemblea approva a maggioranza con l'astensione dell'azionista Stefano Lucchini (n. 341.347 azioni) ed il Presidente proclama il risultato.
Il Presidente ricorda che con l'approvazione del bilancio al 31.12.2017 viene a scadere il mandato del Consiglio di Amministrazione e gli aziofiisti sono quindi chiamati a:
* determinare il numero dei componenti il Consiglio tra il minimo di 3 ed il massimo di 15,
* nominare gli amministratori per un nuovo periodo di mandato e
* fissare I compensi spettanti ai Consiglieri.
L'attuale Consiglio di Amministrazione, nominato dall'assemblea del 30 aprile 2015 ed integrato per cooptazione con delibera del Consiglio del 14 novembre 2017, è composto da 12 consiglieri di cui 4 esecutivi e 5 indipendenti, rimandando per la precisazione dei nominativi dei componenti in carica degli Amministratori esecutivi e non esecutivi nonché di quelli che si qualificano indipendenti ai sensi del Decreto Legislativo 58 del 1998 e del Codice di Autodisciplina a quanto indicato nel fascicolo a stampa distribuito agli intervenuti e nella Relazione del Consiglio.
Ricorda che ai sensi dell'art. 15 dello statuto il Consiglio è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo la procedura dettagliatamente indicata nello stesso articolo 15 dello Statuto e nell'avviso di convocazione ed il rinnovo del Consiglio deve inoltre avvenire nel rispetto della disciplina sull'equilibrio tra i generi di cui alla legge 12 luglio 2011, n. 120 e precisa che il codice di autodisciplina adottato dalla società per quanto attiene ai requisiti di indipendenza, prevede due gradi di indipendenza: il primo segue i requisiti stabiliti dal nuovo art. 147-ter del TUF e inseriti nello statuto (la cui perdita determina la decadenza della carica); il secondo grado segue criteri più flessibili stabiliti dal Nuovo Codice di autodisciplina ma non inseriti nello statuto.
Più in dettaglio, il Consiglio ha deliberato di soprassedere all'applicazione dell'ipotesi secondo la quale non sarebbe indipendente colui che sia stato amministratore dell'emittente per più di nove degli ultimi dodici anni e ritenuto che la durata anche lunga dell'esperienza maturata da un amministratore, che abbia sempre operato in posizione d'indipendenza, possa a contrario esser motivo non già d'indebolimento, bensì di rafforzamento di tale caratteristica (laddove non intervengano altri fattori di segno contrario) e ciò a tutto vantaggio della società in termini di contributo dell'amministratore al corretto svolgimento dei processi decisionali.
$\mathbb{Z}_{\text{per}}$ quanto $\tilde{x}$ àttiene al numero di incarichi di amministratore ricoperti in altre società quotate in mercati reggiamentati, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni che possa consideratsi/compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, il consiglio ha indicato in 10 il numero massimo di incarichi compatibili con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore:
Comunica che, come da comunicato pubblicato sul sito della Società in data 9 aprile 2018, entro il termine di legge (25 giorni prima della data di prima convocazione dell'assemblea) è stata presentata un'unica lista da parte dell'azionista Compagnie Fonciere Du Vin S.p.A..
Il Presidente prosegue esponendo come con l'odierna assemblea cessi altresì il mandato del Collegio Sindacale nominato dall'assemblea del 30 aprile 2015: gli azionisti sono quindi chiamati a nominare i componenti di tale organo che deve essere composto da tre sindaci effettivi e due supplenti. Come già illustrato per la nomina del nuovo Organo amministrativo, ricorda che ai sensi dell'art. 23 dello statuto il Collegio sindacale è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo la procedura dettagliatamente indicata nello stesso articolo 23 dello Statuto e nell'avviso di convocazione; anche il rinnovo del Collegio Sindacale dovrà avvenire inoltre nel rispetto della disciplina sull'equilibrio tra i generi di cui alla legge 12 luglio 2011, n. 120.
Il Presidente quindi precisa che ai sensi di statuto possono essere nominati sindaci della società coloro che siano in possesso dei requisiti di cui alla vigente normativa anche regolamentare; a tal fine si considerano strettamente attinenti all'attività della società i settori industriali, finanziario bancario e, in genere, dei servizi e segnala che, per quanto attiene all'indipendenza dei Sindaci, il Consiglio ha adottato il Codice di Autodisciplina applicando lo stesso principio sopra precisato per gli amministratori e cioè soprassedendo anche per i Sindaci al recepimento del criterio del 9 anni per il motivo in precedenza illustrato.
Il Presidente comunica che, come da comunicato pubblicato sul sito della Società in data 5 aprile 2018, entro il termine di legge (25 giorni prima della data di prima convocazione dell'assemblea) è stata presentata un'unica lista da parte dell'azionista Compagnie Fonciere Du Vin S.p.A..
Infine, con riferimento alla nomina sia del Consiglio di amministrazione sia del Collegio sindacale precisa che:
con delibera Consob n. 20273 del 24 gennaio 2018, la Consob ha determinato la quota di partecipazione richiesta, per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo ai sensi dell'articolo 144-quater del Regolamento Emittenti, nella percentuale minima del 4,5%, ridotta al 2,25% a seguito presentazione di un'unica lista per la nomina del Collegio Sindacale con termine ultimo l'8 aprile 2018; * unitamente a ciascuna lista ed entro il termine di cui sopra sono state altresì depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati hanno accettato la candidatura ed attestato sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del Consiglio e del Collegio nonché il curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società e dell'idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente a sensi di legge o di regolamento;
* per la nomina del nuovo Organo amministrativo l'unica lista presentata indica i seguenti nominativi: Paolo Andrea Paneral
Angelo Riccardi Luca Nicolò Paneral Nicoletta Costa Novaro Beatrice Paneral Marco Fanfani
Vincenzo Manes Gaia Daffozzo Umberto Vitiello Andrea Morante per un totale di 12 Consiglieri per la nomina del nuovo Organo di controllo l'unica lista presentata i seguenti nominativi: Sezione n. 1 - Sindaci effettivi Mario Medici Laura Restelli Vincenzo Truppa Sezione n. 2 - Sindaci supplenti Luciano Barbucci Vieri Chimenti
ione a sloriz
,
Maria Grazia Vassallo
paolo Angius
Il Presidente apre quindi la discussione sugli argomenti di cui al terzo e quarto punto dell'ordine del giorno, invitando chi volesse intervenire a dichiarare il proprio nome, se interviene in proprio o per delega ed il numero delle azioni rappresentate.
$\overline{D}$ Irezio
Prende la parola il signor Marco Terrenghi delegato dell'azionista Compagnie Fonclere Du Vin S.p.A. titolare di n. 45.674.492 azioni il quale propone, per quanto attiene al terzo punto all'ordine del giorno relativo alla nomina del nuovo Organo amministrativo di fissare in 12 il numero del componenti il Consiglio di amministrazione e di determinare in euro 75.000,00 l'emolumento lordo annuo per l'intero Consiglio di amministrazione nonché, per quanto attiene il quarto punto all'ordine del giorno, di determinare il compenso a favore dei Collegio sindacale nella misura di euro 10.000,00 per il Presidente ed euro 6.000,00 per ciascun Sindaco effettivo.
Propone infine che, in assenza di una Lista presentata dalle minoranze per la nomina del Collegio sindacale, Presidente dello stesso venga nominato il signor Mario Medici.
Nessun altro chiedendo la parola il Presidente dichiara chiusa la discussione, dà atto che le presenze sono invariate (4 azionisti rappresentanti in proprio o per delega n. 58.426.606 azioni pari al 63,304016% del capitale sociale) e pone in votazione per alzata di mano le seguenti proposte dell'azionista Compagnie Fonciere Du Vin S.p.A. :
L'assemblea approva a maggioranza con l'astensione dell'azionista Stefano Lucchini (n. 341.347 azioni) ed il voto contrario dell'azionista ISHARES VII Pic (n. 10.767 azioni); il Presidente proclama il risultato.
* determinazione dell'emolumento lordo annuo per l'intero Consiglio di amministrazione in euro 75.000.00
L'assemblea approva a maggioranza con l'astensione dell'azionista Stefano Lucchini (n. 341.347 azioni) ed il voto contrario dell'azionista ISHARES VII Plc (n. 10.767 azioni); il Presidente proclama il risultato.
L'assemblea approva a maggioranza con l'astensione dell'azionista Stefano Lucchini (n. 341.347 azioni); il Presidente proclama il risultato.
Il Presidente pone quindi in votazione per alzata di mano:
presentata dall'azionista Compagnie Fonciere Du Vin S.p.A. per la nomina dei componenti siglio di amministrazione.
ambiga approva a maggioranza con l'astensione dell'azionista Stefano Lucchini (n. 341.347 azioni) $\frac{1}{2}$ vot $\hat{\sigma}$ contrario dell'azionista ISHARES VII Plc (n. 10.767 azioni); il Presidente proclama il risultato.
$\eta$ a lista presentata dall'azionista Compagnie Fonciere Du Vin S.p.A. per la nomina dei componenti li collegio sindacale
$\frac{5}{1}$ 'assemblea approva a maggioranza con l'astensione dell'azionista Stefano Lucchini (n. 341.347) azioni); il Presidente proclama il risultato:
* la proposta dell'azionista Compagnie Fonciere Du Vin S.p.A. di nominare Presidente del Collegio sindacale il dr. Mario Medici
L'assemblea approva a maggioranza con l'astensione dell'azionista Stefano Lucchini (n. 341.347 azioni); il Presidente proclama il risultato.
Il Presidente dichiara pertanto che:
A) il Consiglio di amministrazione in carica sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 è composto di 12 membri nominati nelle persone dei signori;
Paolo Andrea Panerai Angelo Riccardi Luca Nicolò Panerai Nicoletta Costa Novaro Beatrice Panerai Marco Fanfani Maria Grazia Vassallo Paolo Anglus Vincenzo Manes Gaia Dal Pozzo Umberto Vitiello Andrea Morante per un totale di 12 Consiglieri
B) il Collegio sindacale in carica sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 è composto dai signori:
Sindaci effettivi Mario Medici Laura Restelli Vincenzo Truppa Sindaci supplenti Luciano Barbucci Vieri Chimenti Presidente: Mario Medici
Così esaurite le votazioni su tutti gli argomenti all'ordine del giorno e null'altro essendovi da deliberare, il Presidente ringrazia gli intervenuti e dichiara chiusa l'assemblea alle ore 12.45.
Il Segretario
Il Presidente to Kearth
AGENZIA DELLE ENTRATE DP I MILANO - UT Milano 1
UE serte . 3981 Registrato in data. $\cos \theta$ $\omega'$ Corcerbea $Q_2$
Per DELEGA DEL DIRETTORE PROVINCIALE Olga Rita Lotti
11. gUMZIONARIO
11. gUMZIONARIO
Erriffia TATARANNI (*)
(*) finis su delego del Direttore Provinciale, Olga Rita Lotti
02/05/2018 11:41:51
Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)
Tipo Rap. Deleganti / Rappresentati legalmente
Titolare
ردیان او ایک
Ordinaria
| ROMITO ADRIANA | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| ISHARES VII PLC | 10,767 | ||||
| Totale azioni | 10,767 | ||||
| 0,011666% | |||||
| TERRENGHI MARCO | |||||
| PANERAI PAOLO ANDREA D |
12,400,000 | ||||
| 2 | COMPAGNIE FONCIERE DU VIN SPA D |
45,674,492 | |||
| Totale azioni | 58,074.492 | ||||
| 62,922508% | |||||
| 3 | LUCCHINI STEFANO | 341,347 | |||
| 0,369842% | |||||
| Totale azioni in proprio | 341.347 | ||||
| Totale azioni in delega | 58.085.259 | ||||
| Totale azloni in rappresentanza legale | |||||
| TOTALE AZIONI | 58,426,606 | ||||
| 63,304016% | |||||
| Totale azionisti in proprio | |||||
| Totale azionisti in delega | |||||
| Totale azionisti in rappresentanza legale | |||||
| TOTALE AZIONISTI | |||||
| TOTALE PERSONE INTERVENUTE |
Legenda: D: Delegante
R: Rappresentato legalmente
max da dold
****16.00 HEATIVE: $01771$ in jihin
$\mathcal{O}(\mathcal{O}(n^2))$ . The contract of the contract of the contract of the contract of $\mathcal{O}(\mathcal{O}(n^2))$
$\mathcal{O}(\mathcal{O}(n))$ and $\mathcal{O}(\mathcal{O}(n))$ . The contribution of the contribution of $\mathcal{O}(\mathcal{O}(n))$
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