Compagnia Dei Caraibi

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 29, 2025

OSSERVAZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI COMPAGNIA DEI CARAIBI S.P.A. SOCIETÀ BENEFIT AI SENSI DELL'ART. 2446 DEL CODICE CIVILE

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della società Compagnia dei Caraibi S.p.A. Società Benefit (la "Società") ha convocato l'Assemblea degli Azionisti per il giorno 14 novembre 2025 in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 17 novembre 2025 in seconda convocazione, per deliberare in merito agli eventuali provvedimenti di cui all'art. 2446 del Codice Civile.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito delle attività propedeutiche e funzionali al monitoraggio costante della gestione aziendale, sulla scorta delle risultanze della situazione patrimoniale al 31 agosto 2025, approvata dallo stesso Consiglio in data 28 ottobre 2025, ha predisposto la prescritta relazione illustrativa ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile. Al riguardo, il Collegio Sindacale formula le seguenti osservazioni al contenuto della relazione degli amministratori, in ordine alla convocazione dell'Assemblea, alla situazione economica patrimoniale e alla proposta di riduzione del capitale sociale formulata dagli amministratori.

1. Sulla convocazione dell'Assemblea

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 25 settembre 2025, sulla base della perdita risultante al 30 giugno 2025 e delle indicazioni gestionali preliminari condivise in pari data, in via prudenziale e in conformità alla normativa vigente, ha deliberato di convocare l'Assemblea degli Azionisti per il giorno 14 novembre in prima convocazione e per il giorno 17 novembre in seconda convocazione per l'assunzione delle deliberazioni inerenti la fattispecie prevista dall'art. 2446 del Codice Civile.

Conseguentemente, tenuto conto della necessità ai sensi dell'art. 2446, comma 1 del Codice Civile, di sottoporre all'Assemblea una relazione sulla situazione patrimoniale della Società, il Consiglio di Amministrazione del 28 ottobre 2025 ha approvato la situazione patrimoniale al 31 agosto 2025 dalla quale emergono perdite cumulate pari ad Euro 2.092.588, di cui rilevanti ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile Euro 334.179.

2. Sulle cause

Il Consiglio di Amministrazione nella propria relazione illustrativa, ha precisato che le ragioni della perdita sopra evidenziata sono imputabili ai seguenti fattori:

• 1. compressione dei margini operativi a causa del differimento delle azioni commerciali e del contesto macroeconomico sfavorevole;
• 1. effetti della ridefinizione e razionalizzazione della struttura organizzativa;
• 1. oneri finanziari netti e indebitamento.

3. Sulla situazione patrimoniale

La situazione patrimoniale sottoposta ai Soci è quella al 31 agosto 2025.

Secondo la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, il Patrimonio Netto Contabile risulta il seguente:

	31.12.2024		Incrementi Decrementi	31.08.2025
A) PATRIMONIO NETTO:
I–Capitale	5.000.000	-	-	5.000.000
II-Riserva soprapprezzo delle azioni	-	-	-	-
III-Riserve di rivalutazione	-	-	-	-
IV-Riserva legale	425.418	0	-	425.418
V-Riserve statutarie	-	-	-	-
VI-Altre riserve
-fondo riserva straordinaria	3.329.987	-	-2.462.315	867.672
-fondo riserva avanzo di fusione	-	-	-	-
-riserva pe rutili su cambi non realizzati	15.742	-	-0	15.742
-varie altre riserve	-430.073	-	-2	-430.075
-riserva stock option	23.199	-	-	23.199
-riserva per differenza arrotondamento all'unità di	-	-	-	-
euro
Totale altre riserve	2.938.855	-	-2.462.317	476.538
VII-Riserva per operazioni di copertura dei flussi finanziari attesi	- 73.876	28.528	-	-45.348
VIII-Utili (perdite) a nuovo	-	-	-	-
IX-Utile (perdita) dell'esercizio	-2.462.315	369.727	-	-2.092.588
IX-Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio	-764.866	-	-	-764.866
Totale(A)	5.063.216	398.255	-2.462.317	2.999.154
Totale(A)	5.063.216	398.255	-2.462.317	2.999.154
Limite legale 1/3 del Capitale secondo art. 2446 c.c.				3.333.333
Eccedenza oltre il terzo secondo art.2446 c.c.				-334.179

Per effetto della situazione sopra evidenziata, risulta confermato che la Società si trova, al 31 agosto 2025, in una situazione rilevante ai fini dell'art. 2446 del Codice civile poiché il capitale sociale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite.

Le perdite cumulate complessive sono pari ad Euro 2.092.588, di cui la parte eccedente il terzo del capitale sociale è pari ad Euro 334.179.

4. Sulla proposta degli Amministratori

Il Consiglio di Amministrazione ha illustrato le cause della situazione di cui all'articolo 2446 Codice Civile, in cui versa la Società e ha motivato le cause delle perdite subite. In considerazione della riduzione del capitale sociale di oltre un terzo per le perdite, il Consiglio di Amministrazione del 28 ottobre 2025 ha deliberato di proporre all'assemblea degli azionisti di rinviare l'adozione dei provvedimenti previsti dall'articolo 2446, 2 comma, del Codice Civile all'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 tenuto conto della possibile ripresa del business della Società nell'ultimo trimestre del 2025, le cui attese potrebbero ridurre tale perdita riportandola, al 31 dicembre 2025, al di sotto della soglia di un terzo del capitale sociale della Società.

Il Collegio Sindacale prede atto di quanto affermato dal Consiglio di Amministrazione e monitorerà e verificherà l'andamento della gestione rispetto al budget approvato per l'anno 2025.

5. Osservazioni del Collegio Sindacale

Dall'esame della documentazione prodotta dal Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale osserva quanto segue:

• la natura e le cause delle perdite della Società sono state illustrate nel corso del Consiglio di Amministrazione del 28 ottobre 2025;
• le proposte del Consiglio di Amministrazione in ordine alle misure da intraprendere sono illustrate nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta per l'Assemblea degli Azionisti;
• il Consiglio di Amministrazione ha proposto all'Assemblea degli Azionisti il rinvio dell'adozione di provvedimenti sul capitale fino alla prossima Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2025, come previsto dall'art. 2446, comma 2, del Codice Civile.

In conclusione, il Collegio Sindacale non formula rilievi ostativi sulla proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione all'Assemblea dei Soci.

Torino, 29 ottobre 2025

Per il Collegio Sindacale

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Il Presidente

Massimo Invernizzi