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Compagnia Dei Caraibi
M&A Activity • Dec 13, 2022
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M&A Activity
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COMPAGNIA DEI CARAIBI AVVIA IL PROCESSO DI ESPANSIONE INTERNAZIONALE DEL PORTAFOGLI MARCHI PROPRI
SOTTOSCRITTO L'ACCORDO VINCOLANTE PER L'ACQUISIZIONE DEL 100% DI ELEPHANT GIN, DISTILLATO SUPER PREMIUM TEDESCO
NEL 2021 ELEPHANT E' STATO COMMERCIALIZZATO IN 35 PAESI
INVESTIMENTO COMPLESSIVO DI € 15,6M, DI CUI € 2,1M IN AUCAP
Vidracco (TO), 13 dicembre 2022 - Compagnia dei Caraibi S.p.A. Società Benefit (ticker 1TIME) ("Compagnia dei Caraibi" o la "Società") azienda leader nell'importazione, sviluppo, brand building e distribuzione di distillati, vini e soft drink di fascia premium e over premium provenienti da tutto il mondo, nonché birre craft italiane, attraverso la propria controllata Refined Brands S.r.l., annuncia di avere concluso un accordo per l'acquisizione del 100% del capitale sociale di Elephant Gin GmbH ("Target"), azienda tedesca produttrice del noto Gin super premium.
Edelberto Baracco, Presidente e Amministratore Delegato di Compagnia dei Caraibi, ha dichiarato: "L'acquisizione di Elephant Gin rappresenta un passaggio fondamentale per l'espansione del portafoglio di marchi propri di Compagnia dei Caraibi in uno dei segmenti di maggior crescita. Conosciamo Elephant e il suo potenziale di crescita a livello internazionale, siamo stati tra i primi a credere nel progetto di Robin e Tessa Gerlach iniziando la distribuzione 6 anni fa contribuendo allo sviluppo del brand nel mercato italiano. Facendo leva sugli asset e la gamma prodotti dell'azienda, Compagnia dei Caraibi entrerà nel mondo della produzione diretta di Gin super premium, attraverso un brand internazionale ed una distilleria di proprietà, con annesso visitor center, localizzati in Germania".
Elephant Gin GMBH è stata fondata nel 2013 da Robin e Tessa Gerlach, che hanno dato vita al brand ispirati dai loro viaggi in Africa e dalla necessità di salvaguardare e valorizzare la flora e la fauna selvatica africana. La gamma Elephant Gin è oggi prodotta artigianalmente nella distilleria di proprietà di Wittenburg in Germania. Il processo produttivo di Elephant Gin prevede ingredienti esclusivi e ricercati come erbe, piante esotiche africane e spezie; la distillazione avviene in alambicchi in rame in piccoli lotti da circa 600 bottiglie. Tutti gli ingredienti sono selezionati a mano, le bottiglie realizzate e confezionate su misura.
Robin e Tessa Gerlach, soci Fondatori di Elephant Gin GmbH e ideatori del brand: "Siamo molto contenti di aver trovato in Compagnia dei Caraibi il partner ideale per il futuro di Elephant Gin, un partner con cui condividiamo gli stessi valori, lo stesso approccio alla sostenibilità e la stessa etica lavorativa. Compagnia dei Caraibi è un partner di lunga data per noi e ci ha sostenuto in tutti i nostri sforzi e impegni negli ultimi 6 anni.
Compagnia dei Caraibi S.p.A. Società Benefit Sede legale: Via Marconi 8 – 10080 Vidracco (To), Italia Sede operativa: Via Ribes 3 – 10010 Colleretto Giacosa (To), Italia Sede operativa: Corso Vittorio Emanuele II 74 – 10120 Torino, Italia Capitale Sociale Euro 5.000.000 i.v. REA TO1095925 P.IVA e Cod. Fiscale n. 09971520011
Codice dest. SDI A4707H7
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e-mail: [email protected] pec: [email protected]
(+39) 0125 791 104
Non vediamo l'ora di continuare il lavoro fatto insieme in questi anni per far crescere il nostro brand a livello internazionale grazie all'esperienza consolidata del gruppo nel segmento degli spirits".
Al 31 dicembre 2021, Elephant Gin GmbH ha realizzato vendite nette complessive pari a euro 3,4 milioni con un'EBITDA pari a euro – 0,03 milioni ed una posizione finanziaria netta al 31/12/2021 pari ad euro 0,5 milioni (debito netto). Il fatturato atteso per il 2022 è pari a circa euro 2,7 milioni. I motivi di penalizzazione della crescita per il 2022 sono dovuti ai rilevanti investimenti orientati allo sviluppo della struttura organizzativa, in particolare dalla ridefinizione della struttura commerciale, e allo sviluppo della distilleria con annesso visitor center. Gli investimenti realizzati sono funzionali alla significativa crescita attesa dalla società nel corso dei prossimi anni.
Elephant Gin GmbH presenta oggi un'EBITDA particolarmente ridotto in ragione dell'affidamento a terzi della produzione e del forte focus e investimenti sostenuti dalla società nello sviluppo della struttura organizzativa e nella progettazione e costruzione della distilleria propria con annesso visitor center. L'avvio dell'operatività della nuova distilleria, prevista nel primo semestre 2023, permetterà una significativa riduzione dei costi di produzione e conseguente miglioramento delle marginalità.
RAZIONALI STRATEGICI
Espansione del portafoglio marchi propri
Compagnia dei Caraibi consoliderà il proprio posizionamento internazionale, in particolare in una categoria che storicamente ha registrato significativi tassi di crescita a livello di ricavi.
Il Gin ha registrato, infatti, una performance positiva negli ultimi anni e, in particolare, nel 2021, superando il whisky e diventando la terza categoria di alcolici in Italia dopo gli alcolici aromatizzati e il brandy.
Nello specifico, le categorie super premium e ultra-premium nel 2021 in Italia sono cresciute rispettivamente del +121% e + 103% rispetto al 20201 .
L'acquisizione di Elephant Gin rafforza ulteriormente la strategia di bilanciamento dei ricavi derivanti dai marchi propri affiancandosi agli investimenti in brand building ed espansione internazionale dei marchi proprietari realizzati post IPO.
Compagnia dei Caraibi ha contribuito allo sviluppo della categoria del Gin premium e ultra-premium in Italia, il suo catalogo di Gin è ormai un punto di riferimento per il mercato italiano, e con l'acquisizione di Elephant punta ad espandere il proprio posizionamento al mercato europeo.
Integrazione della filiera e ingresso nel mondo della produzione
Facendo leva sugli asset e sulla gamma prodotti di Elephant Gin GmbH, Compagnia dei Caraibi entrerà nel mondo della produzione artigianale diretta di Gin, attraverso una distilleria di proprietà, localizzata a Wittenburg, attualmente in costruzione e la cui piena operatività è prevista entro il primo semestre 2023.
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1 IWSR 2021 – International Wines and Spirits Record
Internazionalizzazione
L'acquisizione di Elephant permetterà di accelerare significativamente il processo di internazionalizzazione soprattutto nel Nord Europa e America anche grazie all'ingresso nel Gruppo di 22 risorse, oltre ai fondatori Robin e Tessa Gerlach che continueranno a guidare lo sviluppo della società Elephant Gin GmbH. Ulteriore leva di espansione internazionale deriva dall'integrazione delle strutture commerciali, grazie alla quale Compagnia dei Caraibi, attraverso il proprio network distributivo globale, assicurerà l'attivazione di nuovi mercati ed un miglior presidio dei mercati già attivi.
STRUTTURA DELL'OPERAZIONE
L'investimento totale per l'acquisto del 100% delle quote della società Target ammonta a 15,6 milioni di euro, di cui 2,1 milioni di euro in aumento di capitale.
Nel dettaglio, l'accordo siglato dalle controparti prevede:
- Entro il 31 dicembre 2022, l'ingresso di Compagnia dei Caraibi per il tramite della controllata Refined Brands S.r.l. (di seguito "RB") - nel capitale sociale di Elephant Gin GmbH mediante aumento di capitale per 2,1 milioni di euro che porta la Società a detenere una quota pari al 13,47% del capitale sociale della Target (di seguito "Au Cap Primo Step"). Il contestuale acquisto da parte di RB di un'ulteriore partecipazione dell'11,82% per un controvalore pari a 1.844.262 euro, raggiungendo così una partecipazione complessivamente pari al 25,29% del capitale sociale della Target (di seguito "Acquisizione Primo Step").
- Entro il 30 giugno 2023, l'acquisizione di un'ulteriore quota del 26,28% per un controvalore pari a 4.098.360 euro. Attraverso l'esecuzione della "Tranche 2023", Compagnia dei Caraibi – per il tramite di RB - risulterà così titolare del 51,57% del capitale sociale di Elephant Gin GmbH.
- Entro il 30 giugno 2024, verrà realizzata l'acquisizione della restante quota del 48,43% per un controvalore pari a 7.553.688 euro ("Tranche 2024"), arrivando a detenere la totalità del capitale sociale della Target.
Il corrispettivo delle Tranches 2023 e 2024 - relative ad uno solo ovvero alla totalità dei principali 4 azionisti di Elephant Gin GmbH che deterranno, a seguito dell'Au Cap Primo Step e dell'Acquisizione Primo Step, una partecipazione complessivamente pari al 72,31% - potrà essere pagato, per un importo non eccedente il 50% del relativo corrispettivo, in azioni di Compagnia dei Caraibi valorizzate al valore più alto tra:
- il maggior prezzo di negoziazione degli ultimi trenta giorni di mercato precedenti alla Transfer Date;
- il prezzo medio di contrattazione delle azioni negli ultimi novanta giorni di mercato precedenti alla Tranfer Date.
Nell'ambito dell'accordo stipulato ai fini dell'operazione, i venditori assumeranno uno specifico impegno di lock-up in relazione alle azioni Compagnia dei Caraibi eventualmente ricevute.
Per le Tranches 2023 e 2024 è inoltre previsto un meccanismo di aggiustamento prezzo (+/- 10%) in relazione ai risultati raggiunti (in termini di Ricavi ed EBITDA).
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L'importo derivante dall'aumento di capitale di Elephant Gin sarà interamente impiegato per il completamento della distilleria situata a Wittenburg e per lo sviluppo del brand sui mercati internazionali.
Compagnia dei Caribi S.p.A. interverrà nell'operazione in qualità di garante della controllata Refined Brands, la quale delegherà alla controllante Compagnia dei Caraibi l'obbligazione di pagamento del corrispettivo della cessione delle partecipazioni di Elephant Gin. A tal proposito, tra la controllata e la controllante sarà stipulato un contratto di finanziamento soci a condizioni di mercato.
Il prezzo di acquisto da corrispondere al closing sarà finanziato da Compagnia dei Caraibi utilizzando una combinazione di liquidità disponibile e prestiti bancari già ottenuti.
L'accordo implica garanzie contrattuali e la relativa tutela indennitaria a favore dell'acquirente in linea con le prassi di mercato.
L'Operazione si configura come significativa ai sensi dell'art. 12 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan in quanto supera l'indice riportato nella scheda 3 paragrafo 4.
Lexton Rechtsanwälte ha agito in qualità di consulente legale dei soci venditori. Eversheds Sutherland Germany e Italia hanno agito in qualità di consulente legale e fiscale di Compagnia dei Caraibi.
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Il presente comunicato stampa è disponibile sul sito www.compagniadeicaraibi.com (sezione Investor Relations/Comunicati stampa) e su www..com.
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Compagnia dei Caraibi (ticker: 1TIME, ISIN: IT0005453235) è un'azienda nata a Vidracco (To) nel 2008, attiva nell'importazione e distribuzione di spirits, vini e soft drinks provenienti da ogni parte del mondo tra cui Rum, Gin, Vodka, Whisky, Tequila, sodati, acque, champagne. Il portafoglio si compone principalmente di prodotti 'Premium e 'Super Premium'. Oggi, Compagnia dei Caraibi, le cui vere radici affondano nel 1995, è uno dei player più dinamici presenti sul mercato, con una rapida e costante crescita e un catalogo composto da oltre 800 referenze importate in esclusiva in Italia, tra cui alcuni dei brand più di tendenza presenti sul mercato, come Rum Diplomático, sempre presente nella classifica dei Top 5 Trending and Best Selling Brands, Rum Plantation, anch'esso indicato tra i Top 5 Trending and Best Selling Brands e Gin Mare, uno dei premium gin più popolari e venduti in Italia. Compagnia dei Caraibi, inoltre, si è da sempre impegnata per la comunità e lavora per migliorare l'ambiente. Alla base delle scelte di Compagnia dei Caraibi, la convinzione che lealtà, onestà e condivisione di valori etici nel mondo degli affari creino ricchezza e valore aggiunto sia per l'individuo che per la società.
Per ulteriori informazioni
Compagnia dei Caraibi: Investor Relator Fabio Torretta +39 0125 791104 [email protected]
Chief Communication Officer Diana Lisci +39 347 9745616 [email protected]
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Disclaimer
Il presente comunicato stampa contiene previsioni e stime che riflettono le attuali opinioni del management del target in merito a certi eventi futuri. Queste previsioni e stime comprendono, ma non si limitano a, tutte le informazioni diverse dai dati di fatto, incluse, senza limitazione, quelle relative alla posizione finanziaria futura del target e del Gruppo e ai risultati operativi, la strategia, i piani, gli obiettivi e gli sviluppi futuri nei mercati in cui il Gruppo opera o intende operare. Previsioni e stime si basano su informazioni a disposizione del target e del Gruppo alla data odierna, e si fondano su assunti di base; per tale ragione, previsioni e stime sono valide solo alla data di questo comunicato. Non può garantirsi in alcun modo che tali risultati futuri saranno raggiunti; eventi effettivi possono differire sostanzialmente a causa dei rischi e delle incertezze cui il target e il Gruppo fanno fronte, i quali potrebbero far sì che i risultati effettivi varino sostanzialmente dai risultati futuri indicati, espressi o impliciti nei dati previsionali. In considerazione di tali incertezze e rischi, si avvisano i lettori che non devono fare eccessivo affidamento su tali informazioni di carattere previsionale come previsione di risultati effettivi. Salvo ove richiesto dalle leggi e dai regolamenti applicabili, il Gruppo declina espressamente qualsiasi obbligo o impegno di aggiornare o rivedere qualsivoglia dichiarazione previsionale ivi contenuta al fine di riflettere ogni cambiamento nelle proprie aspettative o negli eventi, condizioni o circostanze su cui si basano tali stime e previsioni; il Gruppo declina espressamente e non assume alcuna responsabilità in relazione a qualsiasi inaccuratezza in una delle qualsiasi stime o previsioni del presente comunicato ed in ogni presentazione ad essa collegata fatta oralmente, ivi compreso qualsiasi utilizzo da parte di terze parti.
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