Compa S. A.

AGM Information • Mar 11, 2022

Către

AUTORITATEA DE SUPRAVEGHERE FINANCIARĂ BURSA DE VALORI BUCUREȘTI

• Sectorul Instrumente și Investiții Financiare - Piața Reglementată

RAPORT CURENT

conform Regulamentului nr.5/2018 al ASF privind emitenții și operațiunile cu valori mobiliare

Data raportului	10.03.2022
Denumirea entității emitente	COMPA S.A.
Sediul social	Sibiu, str. Henri Coandă nr.8, CP 550234
Numărul de telefon / fax	0269 237 878; 0269 237 770
Codul unic de înregistrare	RO 788767
Număr de ordine în Registrul Comertului	J32 / 129 / 1991
Capital social subscris și vărsat	21.882.103,8 lei
Standard, (simbol CMP)	Piața reglementată pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori București - Categoria
Cod LEI	315700EXV87GJDVUUA14

EVENIMENTE IMPORTANTE DE RAPORTAT

Enumerarea evenimentelor importante care au avut loc în legătură cu societatea și care pot, au sau vor avea un impact semnificativ asupra prețului valorilor mobiliare sau asupra deținătorilor de valori mobiliare.

Asemenea evenimente importante sunt, fără a se limita, la următoarele:

$\ddotsc$

ALTE EVENIMENTE $e)$

În conformitate cu prevederile Regulamentului ASF nr.5/2018 privind emitenții și operațiunile cu valori mobiliare și cu Legea 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, acționarii și investotorii sunt informatți cu privire la decizia nr. 35 art. 1, 2 și 3 din data de 10.03.2022 a Consiliul de Administrație al Societății COMPA S.A. prin care s-a decis în unanimitate convocarea Adunării Generale Ordinare și a Adunării Generale Extraordinare a Actionarilor pentru data de 28/29.04.2022, având data de referință 12.04.2022.

În linkul de mai jos, precum și pe site www.compa.ro se regăsește Convocatorul pentru AGOA și AGEA.

Președinte CA / Director General, loan DEA

Vicepresedinte CA, loard MIC ИEА

Conturi bancare ING BANK suc. Sibiu: RO60INGB0015000041108911 / RON RO09INGB0015000041100711 / EUR

Nr. înregistrare la O.N.R.C: J32/129/1991 Cod de înregistrare fiscal: RO 788767 Sibiu, România, 550234. Henri Coandă, nr. 8 Tel. +40 269 237 878, +40 269 214 799; Fax: +40 269 237 770, www.compa.ro

150/10.03.2022

CONVOCATOR

Consiliul de Administrație (CA) al societății COMPA S.A., cu sediul social în Sibiu, Str.Henri Coandă nr.8, înregistrată la Registrul Comerțului sub nr. J32/129/1991, codul unic de înregistrare RO788767, întrunit în ședința din data de 10.03.2022, în conformitate cu prevederile art. 117 din Legea nr. 31/1990 privind societățiile, prevederile art. 92 din Legea 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare si operatiuni de piață, prevederile art. 186 și 187 din Regulamentul A.S.F. nr. 5/2018 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piată, și cu prevederile art. VIII din Actul constitutiv al societății Compa S.A., precum și celelalte prevederi legale aplicabile,

Convoacă:

ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACTIONARILOR ("AGOA") ȘI ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR ("AGEA")

pentru data de 28.04.2022, ora 15⁰⁰ (ora României) Adunare Generală Ordinară a Acționarilor și pentru data de 28.04.2022, ora 16⁰⁰ (ora României) Adunarea Generală Extraordinară a Actionarilor, la sediul societății, situat în Sibiu, Str. Henri Coandă, nr. 8, jud. Sibiu, România, pentru toți acționarii înregistrați în Registrul Acționarilor, ținut de Depozitarul Central S.A., la sfârșitul zilei de 12.04.2022, stabilită ca data de referință pentru ținerea AGOA și AGEA.

În cazul în care la data menționată mai sus nu se întrunește cvorumul de prezență prevăzut de Legea nr. 31/1990 și de Actul Constitutiv al Societății, în temeiul art. 118 din Legea nr. 31/1990, se convoacă și se fixează pentru AGOA și AGEA, cea de-a doua Adunare pentru data de 29.04.2022, în același loc, la aceleași ore și cu aceeași ordine de zi și dată de referință.

ORDINEA DE ZI A ADUNĂRII GENERALE ORDINARE A ACȚIONARILOR (AGOA)

1. Alegerea secretarului de ședință al Adunării Generale Ordinare a Acționarilor dintre acționarii prezenți.

2. 1. Prezentarea, dezbaterea și aprobarea situațiilor financiare anuale individuale și a situațiilor financiare consolidate întocmite în conformitate cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară, pentru exercițiul financiar 2021, pe baza Rapoartelor prezentate de Consiliul de Administrație, însoțite de Raportul auditorului financiar.
3. 1. Aprobarea propunerii Consiliului de Administrație de repartizare a profitului net al exercitiului financiar pentru anul 2021, în cuantum total de 15.058.967,18 lei, astfel:
4. la surse proprii de dezvoltare valoare de 12.032.117,85 lei
5. pentru acordarea de dividende acționarilor- valoarea de 3.026.849,33 lei cu un dividend brut/ acțiune de 0,0143 lei.
6. Aprobarea datei de 14.06.2022 ca dată a plății pentru plata dividendelor. Plata dividendelor va fi $4.$ efectuată în RON. Modalitatea de plată a dividendelor va fi adusă la cunoștința acționarilor înainte de data începerii efectuării plății. Cheltuielile ocazionate de plata dividendelor sunt suportate de către acționari.
7. 1. Pronunțarea asupra gestiunii Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2021, pe baza rapoartelor prezentate.
8. 1. Prezentarea, dezbaterea și aprobarea Bugetului de Venituri și Cheltuieli pe anul 2022 și a programului de investiții pentru anul 2022.
9. 1. Fixarea si aprobarea remunerației cuvenită membrilor Consiliului de Administrație, pentru exercițiul în curs.
10. 1. Numirea, auditorului financiar extern Audit Cont S.R.L. în vederea efectuării Auditului Statutar pentru anul 2022.
11. 1. Aprobarea datei de 20.05.2021 ca dată de înregistrare pentru identificarea acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adunării generale ordinare a acționarilor, în conformitate cu dispozițiile art. 86(1) din Legea nr.24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operatiuni de piață si a datei de 19.05.2021 ca ex date conform dispozițiilor art.176(1) din Regulamentul ASF nr.5/2018.
12. 1. Împuternicirea persoanelor fizice care vor îndeplini formalitățile de publicitate și înregistrare a hotărârilor adunării ordinare a acționarilor, inclusiv semnarea acestora.

ORDINEA DE ZI A ADUNĂRII GENERALE EXTRAORDINARE A ACȚIONARILOR

• 1. Alegerea secretarului de ședință al Adunării Generale Extraordinare a Actionarilor dintre actionarii prezenți.
• 1. Aprobarea privind contractarea și/sau prelungirea pentru anul 2022 și anul 2023 până la AGEA anuală, de credite pentru investiții, linii de credit, leasing, scrisori de garanție bancară, și alte produse financiar bancare, cu încadrarea într-un plafon total cumulat de 40 milioane EUR și constituirea garanțiilor mobiliare și imobiliare aferente cu bunuri din patrimoniul societății.
• 1. Delegarea Consiliului de Administratie de către Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor ca începând cu data hotărârii AGEA până la următoarea Adunare Generală Extraordinară din aprilie 2023 să angajeze și/sau să prelungească credite pentru investiții, linii de credit, leasing, scrisori de garanție bancară și alte produse financiar bancare, cu încadrarea în cadrul plafonului total cumulat de 40 milioane EUR aprobat la punctul 2, precum și să constituie garanții mobiliare și imobiliare aferente cu bunuri din patrimoniul societății.
• 1. Împuternicirea persoanelor care să reprezinte Societatea cu ocazia negocierii și semnării contractelor de credit, de garantare și a oricăror alte documente necesare în vederea aducerii la îndeplinire a hotărârii de la punctul 2 și 3.
• 1. Delegarea Consiliului de Adminstrație de către Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor pentru desemnarea reprezentantului societății COMPA S.A. în relația cu Autoritatea de Management/ Autorități finanțatoare și pentru împuternicirea persoanei/ persoanelor care să semneze în numele și pe seama Societății contractele de finanțare care se vor derula începând din anul 2022 și în continuare până la următoarea AGEA din aprilie 2023.
• 1. Mandatarea persoanelor împuternicite să semneze în numele și pe seama Societătii, contractul cu auditorul financiar, numit potrivit hotărârii nr. 8 a AGOA.
• 1. Ratificarea hotărârii Consiliului de Administrație nr. 115/12.11.2021 art. 10 prin care se aprobă suplimentarea plafonului de credit în valoare de 8.000.000 euro aprobat potrivit hotărârii AGEA nr. 7/12.11.2020 pentru dezvoltarea de către societatea afiliată Arini Hospitality SRL a Proiectului Hotelier Mercure Sibiu Park Arini & Ibis Styles Sibiu Park Arini, cu suma de 1.500.000 euro din care suma de 3.800.000 lei va fi un credit pe termen scurt de tip revolving pentru finantare TVA aferent investiției, iar suma de 700.000 euro va suplimenta creditul de investitii în valoare de 8.000.000 euro.
• 1. Ratificarea hotărârii Consiliului de Administație nr. 115/12.11.2021 art. 11 prin care se aprobă garantarea creditului suplimentar în valoare de 1.500.000 euro care va fi contractat de Arini

Hospitality SRL cu bunuri mobile și imobile din patrimoniul societății afiliate Arini Hospitality SRL, inclusiv bunul imobil înscris în cartea funciară Sibiu nr. 131805.

• 1. Ratificarea hotărârii Consiliului de Administație nr. 115/12.11.2021 art. 12 prin care se aprobă garantarea de către Compa S.A., a creditului suplimentar în valoare de 1.500.000 euro care va fi contractat de Arini Hospitality SRL, fie în calitate de garanat fie în calitate de co-debitor, în cazul în care băncile finantatoare vor solicita aceasta.
• 1. Ratificarea hotărârii Consiliului de Administație nr. 115/12.11.2021 art. 13 prin care se aprobă garantarea creditului care va fi contractat de Arini Hospitality SRL pentru finanțarea ajutorului de stat, cu privire la care există aprobare potrivit hotărârii AGEA nr. 80 art. 4/09.09.2021. cu bunuri mobile și imobile din patrimoniul societății afiliate Arini Hospitality SRL, inclusiv bunul imobil înscris în cartea funciară Sibiu nr. 131805.
• 1. Aprobarea datei de 20.05.2022 ca dată de înregistrare pentru identificarea acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adunării extraordinare a acționarilor, în conformitate cu dispozițiile art. 86(1) din Legea nr.24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață si a datei de 19.05.2022 ca ex date conform dispozițiilor art.176(1) din Regulamentul ASF nr.5/2018.
• 1. Împuternicirea persoanelor fizice care vor îndeplini formalitățile de publicitate și inregistrare a hotărârilor ședinței, inclusiv semnarea acestora.

***

Drepturile actionarilor

• Propuneri ale actionarilor cu privire la AGOA/AGEA

Unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social are/au dreptul:

• a) de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale, cu condiția ca fiecare punct să fie însoțit de o justificare sau de un proiect de hotârâre propus spre aprobare în adunarea generală:
• b) de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale.

Propunerile actionarilor vor fi formulate în scris și vor fi transmise împreună cu documentele ce atestă îndeplinirea condițiilor pentru exercitarea acestor drepturi:

fie sub forma unui document semnat olograf, în original, transmis prin orice formă de curierat sau depus, la sediul societății situat în Sibiu, Str. Henri Coandă, nr 8, jud. Sibiu, în plic

închis, cu mențiunea scrisă în clar: "PENTRU AGOA/AGEA COMPA S.A. DIN DATA DE 28/29.04.2022".

fie sub forma unui document semnat electronic cu semnătură electronică extinsă, conform $\overline{a}$ Legii nr. 455/2001 privind semnătură electronică - prin e-mail la adresa actionariat@compa.ro mentionând la subiect: "PENTRU AGOA/AGEA COMPA S.A. DIN DATA DE 28/29.04.2022".

astfel încât să parvină societății până la data de 01.04.2022 ora 14.00 (ora României), sub sancțiunea pierderii exercițiului acestor drepturi, conform prevederilor legale.

Dacă va fi cazul, ordinea de zi revizuită va fi publicată cel târziu la data de 08.04.2022, în conformitate cu prevederile legale în vigoare.

• Dreptul de a adresa întrebări

Fiecare actionar are dreptul de a adresa întrebări în scris privind punctele de pe ordinea de zi AGOA/AGEA, astfel încât acestea sa fie înregistratate la societate până la data 01.04.2022 ora 14.00 (ora României), sub sancțiunea pierderii exercițiului acestor drepturi, conform prevederilor legii.

Intrebările acționarilor vor fi formulate în scris și vor fi transmise împreună cu documentele ce atestă îndeplinirea condițiilor pentru exercitarea acestor drepturi:

• fie sub forma unui document semnat olograf, în original, transmis prin orice formă de curierat sau depus la sediul societății situat în Sibiu, Str. Henri Coandă, nr 8, jud. Sibiu, în plic închis, cu mențiunea scrisă în clar: "PENTRU AGOA/AGEA COMPA S.A. DIN DATA DE 28/29.04.2022",
• fie sub forma unui document semnat electronic cu semnătură electronică extinsă, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătură electronică - prin e-mail - la adresa actionariat@compa.ro mentionând la subiect: "PENTRU AGOA/AGEA COMPA S.A. DIN DATA DE 28/29.04.2022".

Societatea va răspunde la întrebările formulate de acționari, putând formula un răspuns general pentru întrebările cu același conținut. Răspunsurile vor fi disponibile, începând cu data de 07.04.2022 ora 16.00 (ora României), pe pagina de internet a societății www.compa.ro, la secțiunea Relații pentru investitori – Adunarea generală a acționarilor – Ședințe AGA – AGOA/AGEA – 2022 - Întrebări și răspunsuri, în format Întrebare-răspuns.

Dreptul de a adresa întrebări și obligația societății de a răspunde vor fi condiționate de măsurile de asigurare pentru asigurarea identificării acționarilor, buna desfășurare și pregătire a adunării generale, precum și protejarea confidențialității și a intereselor comerciale ale societății.

Pentru identificarea si dovedirea calității de acționar, persoanele care transmit propuneri sau care adresează întrebări vor anexa solicitării urmatoarele documente emise de Depozitarul Central sau, după caz, de către participanții definiți la art. 3 alin. 1 pct. 43 din Legea nr. 126/2018, care furnizează servicii de custodie:

• Un extras de cont din registrul actionarilor, din care rezultă calitatea de acționar și numărul $\omega$ . de actiuni pe care le detine
• Documente care atestă inscrierea informațiilor privind reprezentantul legal la Depozitarul Central/participanții definiți de art. 3 alin. 1 pct. 43 din Legea nr. 126/2018.

Informații detaliate privind exercitarea drepturilor acționarilor sunt disponibile pe pagina de internet a societății www.compa.ro. la secțiunea Relații pentru investitori - Adunare Generală a Actionarilor - Organizarea AGA,

Participarea la AGOA/AGEA

Data de referință este 12.04.2022. Numai persoanele care sunt acționari la această dată în registrul acționarilor societății, ținut de Depozitarul Central S.A., au dreptul de a participa și vota în cadrul prezentelor AGOA/AGEA.

Actionarii pot participa la adunările generale personal (prin reprezentanții legali) sau pot fi reprezentanți de către alte persoane, în condițiile legii, sau pot vota prin corespondentă.

Accesul și/sau votul prin corespondență al acționarilor îndreptățiți să participe la adunările genrale ale acționarilor este permis prin simpla probă a identității acestora, făcută, în cazul acționarilor persoane fizice, cu actul de identitate (BI/CI pentru cetățeni români sau, după caz, pașaport sau legitimație de ședere pentru cetățenii străini) și, în cazul persoanelor juridice, cu actul de identitate al reprezentantului legal (BI/CI pentru cetățeni români sau, după caz, pașaport sau legitimație de ședere pentru cetățenii străini).

În situația în care reprezentantul legal nu este menționat în lista acționarilor societății la data de referință primită de la Depozitarul Central S.A., atunci această calitate se constată în baza unui certificat constatator eliberat de registrul comerțului / orice alt document emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal, care îi atestă calitatea de reprezentant. nu mai vechi de 30 de zile, prezentat în original sau copie conformă cu originalul.

Reprezentanții acționarilor persoane fizice vor fi identificați pe baza actului de identitate (BI/CI pentru cetăteni români sau, după caz, pasaport sau legitimatie de sedere pentru cetătenii străini), însoțit de împuternicirea specială sau generală semnată de acționarul persoană fizică, dacă este cazul.

Reprezentanții convenționali aferenți acționarilor persoane juridice își vor dovedi calitatea pe baza actului de identitate (BI/CI pentru cetățeni români sau, după caz, pasaport sau legitimatie de sedere pentru cetățenii străini), însoțit de împuternicire specială sau generală semnată de reprezentantul legal al persoanei juridice respective. Informatii privind împuternicirile generale sau speciale și votul prin corespondență sunt menționate mai jos.

Documentele prezentate într-o limbă străină, alta decât limba engleză (cu excepția actelor de identitate valabile pe teritoriul României) vor fi însoțite de traducerea realizată de un traducător autorizat, în limba română sau în limba engleză.

• Participarea la AGOA/AGEA prin reprezentare

Acționarii înregistrați la data de referință în registrul acționarilor societății ținut de Depozitarul Central S.A. pot participa personal sau prin reprezentare la adunări, fiecare acționar având dreptul de a desemna orice altă persoană fizică sau juridică în calitate de reprezentant pentru a participa și a vota în numele său în cadrul adunărilor, cu respectarea prevederilor aplicabile în materie.

În cazul participării prin reprezentare, acționarul va desemna un reprezentant printr-o împuternicire specială întocmită în baza formularului de împuternicire specială pus la dispoziția actionarilor de către societate, atât în limba română, cât și în limba engleză, sau printr-o împuternicire generală acordată în condițiile prezentate mai jos.

Reguli generale privind împuternicirea specială și împuternicirea generală

• 1. Un actionar poate desemna o singură persoană să îl reprezinte la AGOA/AGEA. Cu toate acestea, dacă un actionar deține actiuni ale societății în mai multe conturi de valori mobiliare, această restricție nu îl va împiedica să desemneze un reprezentant separat pentru acțiunile deținute în fiecare cont de valori mobiliare cu privire la o anumită adunare generală. În orice caz, acționarului i se interzice să exprime voturi diferite în baza acțiunilor deținute de acesta la societate.
• 1. Un actionar poate desemna prin împuternicire unul sau mai mulți reprezentanți supleanți care să îi asigure reprezentarea în AGOA/AGEA în cazul în care reprezentantul inițial este în imposibilitate de a-și îndeplini mandatul. În cazul în care prin împuternicire sunt desemnați

mai mulți reprezentanți supleanți, se va stabili și ordinea în care acestia își vor exercita mandatul.

• 1. Actionarul va completa și semna împuternicirea generală/ împuternicirea specială, în câte trei exemplare originale, în limba română sau în limba engleză, un exemplar pentru acționar, un exemplar pentru reprezentant și un exemplar pentru societate.
• 1. În situația discutării în cadrul Adunărilor, în conformitate cu prevederile legale, a unor puncte neincluse pe ordinea de zi publicată, împuternicitul poate vota pe marginea acestora conform interesului actionarului reprezentat.
• 1. În situația în care ordinea de zi AGOA/AGEA, va fi revizuită, societatea va face disponibile formularele de împuternicire specială actualizate, începând cu data de 11.04.2022.
• 1. Împuternicirile vor fi transmise către societate cu cel putin 48 de ore înainte de ora începerii ședinței AGOA/AGEA în prima convocare, astfel cum este indicat în prezentul convocator, după cum urmează:
• a) împuternicirile generale înainte de prima utilizare, în copie conformă cu originalul, sub semnătura actionarului
• b) împuternicirile speciale cu ocazia fiecărei AGA, în copie conformă cu originalul, sub semnătura actionarului
• 1. Acționarul va transmite exemplarul de împuternicire, însoțit de documentele în dovedirea identității, respectiv:
• a) copie act de identitate valabil al acționarului (BI/CI pentru cetățeni români sau, după caz, pașaport sau legitimație de ședere pentru cetățenii străini) / copie act de identitate valabil al reprezentantului legal al acționarului, în cazul acționarului persoană juridică (Bl/CI pentru cetățeni români sau, după caz , pașaport sau legitimatie de sedere pentru cetăteni străini);

În cazul în care reprezentantul legal nu este menționat în lista acționarilor societății la data de referință, se va anexa un certificat constatator eliberat de registrul comertului / orice alt document emis de o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal. care îi atestă calitatea de reprezentant, nu mai vechi de 30 de zile, în original sau copie conform cu orginalul.

b) copia actului de identitate valabil al reprezentantului și, după caz, al reprezentantului supleant persoană fizică (BI/CI pentru cetățeni români sau, după caz, pasaport sau legitimație de ședere pentru cetățenii străini)

În cazul reprezentantului/reprezentantului supleant persoană juridică, se vor transmite și următoarele documente:

• a) certificatul constatator al reprezentantului/reprezentantului Supleant, un certificat constatator eliberat de registrul comertului / orice alt document emis de o autoritate competentă din statul în care reprezentantul este înmatriculat legal, care îi atestă calitatea de reprezentant, nu mai vechi de 30 de zile, în original sau copie conform cu orginalul.
• b) o copie a actului de identitate al reprezentantului legal (BI/CI pentru cetăteni români sau, după caz, pașaport sau legitimație de ședere pentru cetățenii străini)) al reprezentantului/ reprezentantului Supleant.
• 1. Exemplarul de împuternicire, completat și semnat de către acționar și însoțit de documentele aferente, trebuie transmis:
• fie sub forma unui document semnat olograf, în original, transmis prin orice formă de curierat sau depus la sediul societății situat în Sibiu, Str. Henri Coandă, nr 8, jud. Sibiu, în plic închis, cu mențiunea scrisă în clar: "PENTRU AGOA/AGEA COMPA S.A. DIN DATA DE 28/29.04.2022",
• fie sub forma unui document semnat electronic cu semnătură electronică extinsă, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătură electronică - prin e-mail - la adresa actionariat@compa.ro, mentionând la subiect: "PENTRU AGOA/AGEA COMPA S.A. DIN DATA DE 28/29.04.2022".

astfel încât să parvină societății până la data de 26.04.2022, ora 15⁰⁰ (ora României), sub sancțiunea pierderii exercițiului drepturilor în AGOA/AGEA, conform prevederilor legii

Prevederi speciale privind împuternicirea specială

Împuternicirea specială este valabilă doar pentru AGOA/AGEA pentru care a fost solicitată.

Dacă optează pentru utilizarea împuternicirii speciale, în mod obligatoriu, acționarul:

• i. Va utiliza formularul de împuternicire specială, pentru persoane fizice sau juridice, după caz, pus la dispoziție de către societate, pe website-ul societății www.compa.ro la secțiunea Relatii pentru investitori - Adunarea Generală a Actionarilor - Sedinte AGA-AGOA/AGEA - 2022 și la sediul societății, situat în Sibiu, Str. Henri Coandă nr. 8, jud. Sibiu, începând cu data de 28.03.2022.
• ii. Va indica instrucțiunile de vot pentru fiecare punct de pe ordinea de zi publicată a AGOA/AGEA.

Prevederi speciale privind împuternicirea generală

Imputernicirea generală este valabilă numai dacă:

• $\mathbf{i}$ . Este acordată pentru o perioadă care nu va depăsi 3 ani, dacă părtile nu au prevăzut în mod expres un termen mai mare:
• ii. Permite în mod expres reprezentantului actionarului care a acordat o astfel de împuternicire să voteze în toate aspectele aflate în dezbaterea oricărei AGA, inclusiv în ceea ce privește acte de dispoziție;
• iii. Este acordată de către acționar, în calitate de client, unui intermediar definit conform art. 2 alin. (1) pct. 20 din Legea 24/2017 sau unui avocat; și
• $iv.$ Conține cel puțin următoarele informații: 1. numele/denumirea actionarului: 2. numele/ denumirea reprezentantului (cel căruia i se acordă împuternicirea); 3. data împuternicirii, precum și perioada de valabilitate a acesteia, cu respectarea prevederilor legale; împuternicirile purtând o dată ulterioară au ca efect revocarea procurilor datate anterior; 4. precizarea faptului că acționarul împuternicește reprezentantul să participe și să voteze în numele său prin împuternicire generală în adunare generală a acționarilor pentru întreaga detinere a actionarului la data de referință, cu specificarea expresă a societății pentru care se utilizează respectiva împuternicire generală.

Acționarii nu pot fi reprezentați în AGOA/AGEA pe baza împuternicirii generale de către o persoană care se află într-o situație de conflict de interese ce poate apărea în special în unul dintre următoarele cazuri:

• a) Este un acționar majoritar al Societății sau o altă entitate, controlată de respectivul acționar;
• b) Este membru al unui organ de administrare al Societății, al unui acționar majoritar sau al unei entități controlate, conform celor prevăzute la lit. (a);
• c) Este un angajat sau un auditor al Societății ori al unui acționar majoritar sau al unei entități controlate, conform celor prevăzute la lit. (a);
• d) Este soțul, ruda sau afinul până la gradul al patrulea inclusiv al uneia dintre persoanele fizice prevăzute la lit. a)-c).

Imputernicirea generală va fi valabilă, fără alte documente suplimentare referitoare la respectivul acționar, dacă este semnată de respectivul acționar și este însoțită de o declarație pe propria răspundere, în original, semnată și, după caz, ștampilată, dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicirea generală, din care să reiasă că:

$i)$ împuternicirea este acordată de respectivul acționar, în calitate de client, intermediarului sau, după caz, avocatului; și

împuternicirea generală este semnată de acționar, inclusiv prin atașare de semnătură $ii)$ electronică extinsă, dacă este cazul.

Împuternicirea generală încetează în conformitate cu alin. (2) al art. 202 din Regulamentul ASF nr. $5/2018$ .

Alte prevederi privind reprezentarea. Votul prin custode.

În cazul în care un actionar este reprezentat de o instituție de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va putea vota în AGOA/AGEA pe baza instructiunilor de vot primite prin miiloace electronice de comunicare, la adresa indicată în convocator, fără a mai fi necesară întocmirea unei împuterniciri speciale sau generale de către acționar. Custodele votează în AGOA/AGEA exclusiv în conformitate și în limita instrucțiunilor primite de la clienții săi care au calitatea de acționari la data de referintă.

Instituția de credit poate participa și vota în cadrul AGOA/AGEA în condițiile în care prezintă o declarație pe propria răspundere, semnată de reprezentantul legal al instituției de credit, în care se precizează:

a) în clar, numele/denumirea acționarului în numele căruia instituția de credit participă și votează în cadrul AGOA/AGEA:

b) instituția de credit prestează servicii de custodie pentru respectivul actionar.

Declarația trebuie depusă la societate, în original, semnată și, după caz, ștampilată, cu 48 de ore înainte de AGOA/AGEA, fără îndeplinirea altor formalități în legătură cu forma acesteia, astfel:

• fie sub forma unui document semnat olograf, în original, transmis prin orice formă de curierat sau depus la sediul societății situat în Sibiu, Str. Henri Coandă, nr 8, jud. Sibiu, în plic închis, cu mențiunea scrisă în clar: "PENTRU AGOA/AGEA COMPA S.A. DIN DATA DE 28/29.04.2022",
• fie sub forma unui document semnat electronic cu semnătură electronică extinsă, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătură electronică - prin e-mail - la adresa actionariat@compa.ro, mentionând la subiect: "PENTRU AGOA/AGEA COMPA S.A. DIN DATA DE 28/29.04.2022",

astfel încât să parvină societății până la data de 26.04.2022 ora 15⁰⁰ (ora României), sub sancțiunea pierderii exercițiului drepturilor în adunările generale, conform prevederilor legale.

In acest caz, societatea nu va solicita alte documente referitoare la identificarea actionarului.

Votul prin corespondență

Actionarii Societății înregistrați la data de referință în registrul actionarilor, tinut de Depozitarul Central S.A., au posibilitatea de a vota prin corespondență prin utilizarea formularului de vot pentru votul prin corespondentă pus la dispozitia actionarilor de către Societate, atât în limba română, cât si în limba engleză pe pagina de internet a societății www.compa.ro, la secțiunea Relatii pentru investitori – Adunarea Generală a Acționarilor – Ședințe $AGA - AGO A/AGEA - 2022$ , disponibil începând cu data de 28.03.2022. În situația în care ordinea de zi AGOA/AGEA, va fi revizuită, societatea va face disponibil formularul de vot prin corespondență actualizat, începând cu data de 11.04.2021.

Votul prin corespondentă poate fi exprimat de către un reprezentant numai în situatia în care acesta:

a) a primit din partea acționarului pe care îl reprezintă o împuternicire specială/generală care se depune la societate cu cel putin 48 de ore înainte de ora începerii sedintei AGOA/AGEA în prima convocare; sau

b) reprezentantul este o instituție de credit care prestează servicii de custodii, cu respectarea art. 92 alin. (11) din Legea 24/2017.

În situația în care acționarul care și-a exprimat votul prin corespondență participă personal/ prin reprezentant la AGOA/AGEA, va fi luat în considerare doar votul exprimat personal / prin reprezentant.

Dacă persoana care reprezintă acționarul prin participare personală la AGOA/AGEA este alta decât cea care a exprimat votul prin corespondență, atunci pentru valabilitatea votului său aceasta prezintă secretarului de sedință o revocare scrisă a votului prin corespondență semnată de actionar sau de reprezentantul care a exprimat votul prin corespondență. Acest lucru nu este necesar dacă acționarul sau reprezentantul legal al acestuia este prezent la AGOA/AGEA.

Formularul de vot prin corespondență completat și semnat de către acționar și însoțit de documentele aferente, va fi transmis încât să parvină societății până la data de 26.04.2022, ora 15⁰⁰ (ora României), astfel:

• fie sub forma unui document semnat olograf, în original, transmis prin orice formă de curierat sau depus la sediul societății situat în Sibiu, Str. Henri Coandă, nr 8, jud. Sibiu, în plic închis. cu mențiunea scrisă în clar: "PENTRU AGOA/AGEA COMPA S.A. DIN DATA DE 28/29.04.2022";
• fie sub forma unui document semnat electronic cu semnătură electronică extinsă, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătură electronică - prin e-mail - la adresa actionariat@compa.ro, mentionând la subiect: "PENTRU AGOA/AGEA COMPA S.A. DIN DATA DE 28/29.04.2022".

Reguli speciale privind exprimarea votului secret

Formularul de vot prin corespondentă și împuternicirea privind punctul 8 de pe ordinea de zi AGOA. completate de actionari cu opțiunile de vot, semnate de aceștia, se vor transmite, astfel încât să parvină societății până la data de 26.04.2022, ora 15⁰⁰ (ora României), astfel:

• fie sub forma unui document semnat olograf, în original, transmis prin orice formă de curierat sau depus la sediul societății situat în Sibiu, Str. Henri Coandă, nr 8, jud. Sibiu, pus într-un plic separat, închis, menționând pe plic în clar: "VOT SECRET - PUNCTUL 8 PENTRU AGOA DIN DATA DE 28/29.04.2022", și care va fi introdus la rândul său, în plicul continând formularul de vot prin corespondentă dedicat celorialte puncte de pe ordinea de zi AGOA/AGEA, împuternicirea generală/ specială/ declaratie pe propria răspundere (dacă este cazul) dedicate celorialte puncte de pe ordinea de zi AGOA/AGEA si documentele aferente. și având mențiunea "PENTRU AGOA/AGEA COMPA S.A. DIN DATA DE 28/29.04.2022",
• fie sub forma unui document semnat electronic cu semnătură electronică extinsă, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătură electronică - prin e-mail - la adresa actionariat@compa.ro, într-un fișier separat intitulat: "VOT SECRET – PUNCTUL 8 PENTRU AGOA DIN DATA DE 28/29.04.2022", în cadrul mailului continând formularul de vot prin corespondență dedicat celorialte puncte de pe ordinea de zi AGOA/AGEA si împuternicirea generală/ specială/ declarație pe propria răspundere (dacă este cazul) dedicate celorlalte puncte de pe ordinea de zi AGOA/AGEA și documentele aferente, având subiectul "PENTRU AGOA/AGEA COMPA S.A. DIN DATA DE 28/29.04.2022"

Alte prevederi cu privire la AGOA/AGEA

Proiectele de hotărâri, documentele care urmează să fie prezentate adunării generale, comentariile organelor competente ale societății privind punctele de pe ordinea de zi ,pot fi consultate la sediul societății, în fiecare zi lucrătoare, între orele $8^{00}$ și $16^{00}$ și pe website-ul societății www.compa.ro la secțiunea Relații pentru investitori - Adunarea generală a Acționarilor -Sedinte AGA - AGOA/AGEA 2022, fiind disponibile, în limba română și engleză, începând cu data de 28.03.2022.

Projectele de hotărâri propuse de către actionari vor fi adăugate pe pagina de internet a societății, de îndată ce este posibil, după primirea lor de către societate.

Următoarele documentele și informații vor fi publicate și pot fi obținute de pe pagina de internet a societății www.compa.ro, în limba română și în limba engleză, la secțiunea Relații pentru investitori -Adunarea Generală a Acționarilor- Ședințe AGA - AGOA/AGEA 2022, începând cu data de 28.03.2022:

• 1. convocatorul adunării generale a actionarilor:
• 1. numărul total de actiuni și drepturile de vot la data convocării:
• 1. documentele care urmează să fie prezentate adunării generale:
• 1. un proiect de hotărâre sau în cazul în care nu se propune luarea unei hotărâri, un comentariu al Consiliului de Administrație, pentru fiecare punct al propunerii de ordinea de zi a AGOA/AGEA; În cazul în care propunerile privind ordinea de zi vin din partea acționarilor îndreptățiți, se vor publica proiectele de hotărâre sau comentariile furnizate de acționarii respectivi, de îndată ce este posibil, după primirea lor de către societate;
• 1. formularele de împuternicire specială pentru persoană fizică și juridică, inclusiv formularele privind votul secret, care urmează să fie utilizate pentru votul prin reprezentare, în baza unei împuterniciri speciale;
• 1. formularele care urmează să fie utilizate pentru votul prin corespondență, inclusiv cele privind votul secret;
• 1. declarație conflict de interese în cazul exprimării votului în baza unei împuterniciri generale.

Documentele mentionate mai sus vor fi disponibile și pot fi obținute și la sediul societății situat în Sibiu, str. Henri Coandă, nr. 8, Sibiu, începând cu data de 28.03.2022.

În cazul în care formularele de împuterncire specială și formularele de vot prin corespondență nu vor putea fi publicate pe website-ul societății, din motive tehnice, societatea va indica pe website-ul său www.compa.ro, modalitatea prin care acestea pot fi obținute pe suport hârtie, și va transmite formularele gratuit, prin servicii poștale, fiecăruia dintre actionarii care înaintează o cerere în acest sens.

Informații detaliate privind exercitarea drepturilor acționarilor, precum și privind organizarea și desfășurarea AGOA/AGEA din data de 28/29.04.2022 sunt disponibile pe pagina de internet a societății www.compa.ro la secțiunea Relații pentru investitori – Adunare Generală a Acționarilor – Organizarea AGA.

Informații suplimentare pot fi obținute, în zilele lucrătoare, între orele 8:00 - 16:00, la sediul societății, sau la nr. de telefon 0269 237 878.