Compa S. A.

AGM Information • Oct 12, 2020

Către

AUTORITATEA DE SUPRAVEGHERE FINANCIARĂ - Sectorul Instrumente şi Investiţii Financiare

BURSA DE VALORI BUCUREŞTI - Piaţa Reglementată

RAPORT CURENT

conform Regulamentului nr.5/2018 al ASF privind emitenţii şi operaţiunile cu valori mobiliare

08.10.2020
COMPA S. A.
Sibiu, str.Henri Coandă nr.8, CP 550234
0269 237 878; 0269 237 770
RO 788767
J 32 / 129 / 1991
21.882.103,8 lei
Piaţa reglementată pe care se tranzacţionează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori Bucureşti - Categoria
315700EXV87GJDVUUA14

EVENIMENTE IMPORTANTE DE RAPORTAT

Enumerarea evenimentelor importante care au avut loc în legătură cu societatea şi care pot, au sau vor avea un impact semnificativ asupra preţului valorilor mobiliare sau asupra deţinătorilor de valori mobiliare. Asemenea evenimente importante sunt, fără a se limita, la următoarele:

...

e) ALTE EVENIMENTE

EROARE MATERIALĂ - RAPORT CURENT NR. 807/07.10.2020 - CONVOCARE A.G.E.A – doar la varianta în limba română

Societatea informează cu privire la erorile materiale strecurate în cuprinsul raportului curent nr. 870/07.10.2020 privind convocatorul pentru A.G.E.A. din data de 12/13.11.2020.

Astfel:

Punctul 8 al ordinii de zi menţionat în convocator astfel:

8. Aprobarea garantării împrumutului bancar menţionat la pct. 6 de către societatea afiliată ARINI HOSPITALITY S.R.L cu bunuri mobile şi imobile din patrimoniul acestei societăţi, inclusiv imobilul descris la hotărârea nr. 1 de mai sus, înscris în Cartea Funciară nr. 131805 Sibiu.

Prin îndreptarea erorii are următorul conţinut:

8. Aprobarea garantării împrumutului bancar menţionat la pct. 7 de către societatea afiliată ARINI HOSPITALITY S.R.L cu bunuri mobile şi imobile din patrimoniul acestei societăţi, inclusiv imobilul descris la hotărârea nr. 1 de mai sus, înscris în Cartea Funciară nr. 131805 Sibiu.

Eroarea materială constă în faptul ca s-a menţionat pct. 6, în loc de pct. 7 cum este corect, punct care se referă la aprobarea contractării unor împrumuturi bancare.

Punctul 10 al ordinii de zi menţionat în convocator astfel:

10. Aprobarea reducerii capitalului social în valoare totală de 1.500.000 lei (unmilioncincisutemiilei) al societăţii afiliate TRANSCAS S.R.L. cu sediul în Sibiu, str. Henri Coanda nr. 8, Jud. Sibiu, înregistrată la

O.R.C. de pe lânga Tribunalul Sibiu sub nr. J/32/633/2002 având Cod Unic de Înregistrare 14836511, cu suma de 750.000 lei (şaptesutecincizecimiilei) prin micşorarea numărului de părţi sociale ale asociaţilor de la 150.000 lei (unasutăcincizecimiilei) părţi sociale la 30.000 (treizecimii) părţi sociale şi majorarea valorii unei părţi sociale de la 10 lei (zecelei) la 25 lei (douăzecişicincilei).

Prin îndreptarea erorii materiale are următorul conţinut:

10. Aprobarea reducerii capitalului social în valoare totală de 1.500.000 lei (unmilioncincisutemiilei) al societăţii afiliate TRANSCAS S.R.L. cu sediul în Sibiu, str. Henri Coanda nr. 8, Jud. Sibiu, înregistrată la O.R.C. de pe lânga Tribunalul Sibiu sub nr. J/32/633/2002 având Cod Unic de Înregistrare 14836511, cu suma de 750.000 lei (şaptesutecincizecimiilei) prin micşorarea numărului de părţi sociale ale asociaţilor de la 150.000 (unasutăcincizecimii) părţi sociale la 30.000 (treizecimii) părţi sociale şi majorarea valorii unei părţi sociale de la 10 lei (zecelei) la 25 lei (douăzecişicincilei).

Eroarea materială constă în aceea că numărul de părţi sociale de 150.000 a fost menţionat in lei, ceea ce este eronat.

Punctul 11 al ordinii de zi menţionat în convocator astfel:

11.Împuternicirea reprezentantului legal al societăţii COMPA S.A. dl. Ioan Deac – Preşedintele Consiliului de Administraţie şi Director General să semneze hotărârea A.G.E.A. privind reducerea capitalului social al societăţii TRANSCAS S.R.L., conform hotărârii de la pct. 9.

Prin îndreptarea erorii materiale are următorul conţinut:

11. Împuternicirea reprezentantului legal al societăţii COMPA S.A. dl. Ioan Deac – Preşedintele Consiliului de Administraţie şi Director General să semneze hotărârea A.G.E.A. privind reducerea capitalului social al societăţii TRANSCAS S.R.L., conform hotărârii de la pct. 10.

Eroarea materială constă în faptul că s-a menţionat pct. 9, în loc de pct. 10 cum este corect, punct care se referă la aprobarea reducerii capitalului social al societăţii TRANSCAS S.R.L.

Paragraful următor, are următoarea formulare:

Acţionarii societăţii au posibilitatea de a vota prin corespondenţă, înainte de şedinţă, utilizând formularul Buletin de vot prin corespondenţă în limba română sau engleză. Formularele pot fi obţinute de la sediul societăţii sau se pot descărca de pe website-ul societăţii www.compa.ro începând cu data de 12.10.2020. Dacă se vor adăuga noi puncte sau rezoluţii pe ordinea de zi, formularele vor fi actualizate şi puse la dispoziţie, începând cu data de 21.10.2020, atât la sediul societăţii cât şi pe website-ul societăţii www.compa.ro

Prin îndreptarea erorii materiale are următorul conţinut:

Acţionarii societăţii au posibilitatea de a vota prin corespondenţă, înainte de şedinţă, utilizând formularul Buletin de vot prin corespondenţă în limba română sau engleză. Formularele pot fi obţinute de la sediul societăţii sau se pot descărca de pe website-ul societăţii www.compa.ro începând cu data de 12.10.2020. Dacă se vor adăuga noi puncte sau rezoluţii pe ordinea de zi, formularele vor fi actualizate şi puse la dispoziţie, începând cu data de 26.10.2020, atât la sediul societăţii cât şi pe website-ul societăţii www.compa.ro

Eroarea materială constă în faptul că s-a modificat data la care vor fi actualizate formularele,dacă se vor adăuga noi puncte sau rezoluţii pe ordinea de zi.

Paragraful următor, are următoarea formulare:

Opţiunea de vot se poate exprima prin e-mail la adresa mihaela.grobnicu@compa.ro cu semnătură electronică extinsă extinsă încorporată, conform Legii nr.455/2001 privind semnătura electronică, până la data de 02.11.2020 ora 12 ⁰⁰ menţionând la subiect "PENTRU A.G.E.A. DIN DATA DE 12/13.11.2020"

Prin îndreptarea erorii materiale are următorul conţinut:

Opţiunea de vot se poate exprima prin e-mail la adresa mihaela.grobnicu@compa.ro cu semnătură electronică extinsă extinsă încorporată, conform Legii nr.455/2001 privind semnătura electronică, până la data de 09.11.2020 ora 16 ⁰⁰ menţionând la subiect "PENTRU A.G.E.A. DIN DATA DE 12/13.11.2020

Eroarea materială constă în faptul că s-a modificat data/ora

Forma finala a Convocatorului transmis spre publicare la Monitorul Oficial poate fi consultată în continuare.

Preşedinte CA / Director General, Director Economic, Ioan DEAC Ioan MICLEA

CONVOCATOR

Consiliul de Administraţie al Societăţii COMPA S.A. înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Sibiu sub.nr.J32/129/1991, cod unic de înregistrare RO788767, cu sediul în Sibiu, str.Henri Coandă nr.8, cod 550234, (denumită în continuare "Societatea"/ COMPA), în temeiul Legii nr.31/1990 privind societăţile, a Legii nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, Regulamentului nr.5/2018 privind emitenţii şi operaţiunile cu valori mobiliare, Actului Constitutiv al Societăţii şi a Regulamentului 1212/2018 de stabilire a cerinţelor minime de punere în aplicare a Directivei 2007/36/CE a Parlamentului European şi a Consiliului în ceea ce priveşte identificarea acţionarilor, transmiterea de informaţii şi facilitarea exercitării drepturilor acţionarilor ("Regulamentul CE 1212/2018"), întrunit în data de 07.10.2020la sediul Societăţii,

CONVOACĂ

Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor în ziua de 12.11.2020, ora 15⁰⁰ la sediul Societăţii, pentru acţionarii înregistraţi în Registrul Acţionarilor Societăţii, gestionat de Depozitarul Central S.A. Bucureşti, la sfârşitul zilei de 30.10.2020, considerată dată de referinţă.

În cazul în care la data menţionată mai sus nu se întruneşte cvorumul de prezenţă prevăzut de Legea nr. 31/1990 şi de Actul Constitutiv al Societăţii, se convoacă şi se fixează în temeiul art. 118 din Legea nr. 31/1990 cea de-a doua Adunare Generală Extraordinară a Acţionarilor pentru data de 13.11.2020, în acelaşi loc, la aceleaşi oră şi cu aceeaşi ordine de zi şi dată de referinţă.

ORDINEA DE ZI A ADUNĂRII GENERALE EXTRAORDINARE A ACŢIONARILOR

1. Aprobarea propunerii Consiliului de Administraţie al societăţii COMPA S.A. de participare a societăţii COMPA S.A., ca asociat unic, la constituirea unei societăţi cu răspundere limitată, în conformitate cu prevederile legislaţiei în vigoare, astfel:

Societatea va avea denumirea ARINI HOSPITALITY S.R.L.. Capitalul social al Societăţii se constituie astfel:

• aport în numerar 2.000.000 lei (douămilioanelei) -
• aport în natură reprezentând imobilul, proprietatea COMPA S.A., situat în Sibiu, Bd. Victoriei 42 44, înscris în Cartea Funciară nr. 131805 Sibiu compus din teren categoria curţi construcţii de sub A1, nr. cadastral 131805 în suprafaţă de 7591 mp cu construcţii de sub A1.1 nr. cadastral 131805-C1 clădire administrativă S+P+2E+M, aport în natură cu o valoare stabilită în baza unui raport de evaluare întocmit de către un expert evaluator autorizat.

Capitalul social constituit conform celor de mai sus va fi deţinut 100% de COMPA S.A. Obiectul principal de activitate al Societăţii va fi: Hoteluri şi alte facilităţi de cazare similare, cod CAEN 5510. Sediul social al Societăţii va fi în Sibiu, str. Henri Coandă nr. 8, Judeţul Sibiu, România.

• 2. Aprobarea delegării Consiliului de Administraţie al COMPA S.A. să decidă cu privire la numărul de părţi sociale în care se va împărţi capitalul social al societăţii ARINI HOSPITALITY S.R.L. şi cu privire la valoarea acestora.
• 3. Aprobarea delegării Consiliului de Administraţie al COMPA S.A. să decidă cu privire la prevederile statutului societăţii ARINI HOSPITALITY S.R.L. si cu privire la desemnarea administratorului acestei societăţi.
• 4. Împuternicirea reprezentantului legal al societăţii COMPA S.A., dl. Ioan Deac Preşedinte al Consiliului de Administraţie şi Director General, să semneze Statutul Societăţii ARINI HOSPITALITY S.R.L., declaraţia pe proprie răspundere că societatea îndeplineşte condiţiile legale pentru a fi asociat unic, precum şi orice alte declaraţii sau acte aferente necesare în vederea constituirii societăţii.
• 5. Aprobarea contractării de către societatea afiliată ARINI HOSPITALITY S.R.L. a unor fonduri nerambursabile, în vederea finanţării şi dezvoltării Proiectului Hotelier Mercure Sibiu Park Arini & ibis Styles Sibiu Park Arini – în Sibiu, Bd. Victoriei nr. 42 – 44.
• 6. Aprobarea delegării Consiliului de Administraţie al COMPA S.A. de către Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor în vederea luării deciziilor necesare în scopul contractării fondurilor nerambursabile, în vederea

finanţării şi dezvoltării Proiectului Hotelier Mercure Sibiu Park Arini & ibis Styles Sibiu Park Arini – în Sibiu, Bd. Victoriei nr. 42 – 44.

• 7. Aprobarea contractării de către societatea afiliată ARINI HOSPITALITY S.R.L. a unor împrumuturi bancare în valoare maximă de 8.000.000 euro (optmilioaneeuro) în vederea finanţării şi dezvoltării Proiectului Hotelier Mercure Sibiu Park Arini & ibis Styles Sibiu Park Arini – în Sibiu, Bd. Victoriei nr. 42 – 44.
• 8. Aprobarea garantării împrumutului bancar menţionat la pct. 7 de către societatea afiliată ARINI HOSPITALITY S.R.L cu bunuri mobile şi imobile din patrimoniul acestei societăţi, inclusiv imobilul descris la hotărârea nr. 1 de mai sus, înscris în Cartea Funciară nr. 131805 Sibiu.
• 9. Aprobarea delegării Consiliului de Administrație al Societăţii COMPA de către Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor în vederea stabilirii strategiei de valorificare a imobilelor – terenuri curţi construcţii - situaţie în Sibiu, Bd. Victoriei nr. 42 – 44 în suprafaţă totală de 29.441 mp înscrise în Cărţile Funciare ale Municipiului Sibiu nr. 128905, 128904, 128910. 128911, 128912, 128913, 128908, 128907, 128909, 131806, fie prin construirea şi vânzarea sau închirierea de imobile şi a cotei parte de teren, fie prin vânzarea în totalitate sau parţială a acestor terenuri.
• 10.Aprobarea reducerii capitalului social în valoare totală de 1.500.000 lei (unmilioncincisutemiilei) al societăţii afiliate TRANSCAS S.R.L. cu sediul în Sibiu, str. Henri Coanda nr. 8, Jud. Sibiu, înregistrată la O.R.C. de pe lânga Tribunalul Sibiu sub nr. J/32/633/2002 având Cod Unic de Înregistrare 14836511, cu suma de 750.000 lei (şaptesutecincizecimiilei) prin micşorarea numărului de părţi sociale ale asociaţilor de la 150.000 (unasutăcincizecimii) părţi sociale la 30.000 (treizecimii) părţi sociale şi majorarea valorii unei părţi sociale de la 10 lei (zecelei) la 25 lei (douăzecişicincilei).
• 11.Împuternicirea reprezentantului legal al societăţii COMPA S.A. dl. Ioan Deac Preşedintele Consiliului de Administraţie şi Director General să semneze hotărârea A.G.E.A. privind reducerea capitalului social al societăţii TRANSCAS S.R.L., conform hotărârii de la pct. 10
• 12.Aprobarea datei de 04.12.2020 ca dată de înregistrare pentru identificarea acţionarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adunării extraordinare a acţionarilor, în conformitate cu dispoziţiile art. 86(1) din Legea nr.24/2018 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă şi a datei de 03.12.2020 ca ex date conform dispoziţiilor Art.2, alin.2, lit. l) din Regulamentul ASF nr.5/2018.
• 13.Împuternicirea d-lui Ioan Deac Preşedintele Consiliului de Administraţie şi Director General pentru a semna în numele acţionarilor hotărârile A.G.E.A., precum şi pentru a delega persoanele competente care vor îndeplini orice act sau formalitate cerute de lege pentru înregistrarea şi/sau publicarea hotărârilor A.G.E.A

Unul sau mai mulţi acţionari care deţin individual sau împreună cel puţin 5 % din capitalul social al societăţii au dreptul, în condiţiile Legii 24/2017, art.92, să introducă noi puncte pe ordinea de zi, cu condiţia ca fiecare punct să fie însoţit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre aprobare în adunarea generală şi să facă propuneri de hotărâri pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale, până cel târziu 26.10.2020 ora 16⁰⁰ .

***

Acestea vor fi transmise la sediul societăţii prin orice formă de curierat cu confirmare de primire sau prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa mihaela.grobnicu@compa.ro menţionând pe plic sau la subiect " PENTRU A.G.E.A. DIN DATA DE 12/13.11.2020 .

Orice acţionar al societăţii, indiferent de nivelul participaţiei la capitalul social, are dreptul să adreseze întrebări referitoare la punctele de pe ordinea de zi, astfel încât să fie înregistrate la societate până în data de 23.10.2020 ora 16⁰⁰ .

Societatea va formula un răspuns general pentru întrebările cu acelaşi conţinut, care va fi disponibil pe pagina de internet începând cu 06.11.2020, în format "Întrebare / Răspuns" şi în cadrul şedinţei.

Acţionarii menţionaţi în aliniatele precedente au obligaţia să trimită materialele/ întrebările în scris, în plicuri închise, însoţite de copii certificate ale actelor de identitate, BI/CI/paşaport/legitimaţie de şedere, în cazul persoanelor fizice, respectiv certificat de înregistrare, în cazul persoanelor juridice, sau altă dovadă emisă de o autoritate competentă privind identitatea reprezentantului legal al acţionarului persoană juridică, la sediul societăţii cu menţiunea scrisă clar, cu majuscule " PENTRU A.G.E.A. DIN DATA DE 12/13.11.2020", sau pe email cu semnătură electronică extinsă încorporată conform Legii nr.455/2001 privind semnătura electronică, la adresa de e-mail: mihaela.grobnicu@compa.ro menţionând la subiect " PENTRU A.G.E.A. DIN DATA DE 12/13.11.2020".

Acţionarii înregistraţi în Registrul Acţionarilor Societăţii la data de referinţă, pot participa personal sau pot fi reprezentaţi în cadrul A.G.E.A. de către reprezentanţii lor legali sau de către alte persoane cărora li s-a acordat mandatul de reprezentare, pe baza unei împuterniciri speciale sau generale sau pot vota înainte de şedinţă, pe baza formularului de vot prin corespondenţă.

Împuternicirea generală se poate acorda de către acţionarul emitent, în condiţiile Legii 24/2017. Aceasta va fi depusă la sediul COMPA până la data de 09.11.2020 Împuternicitul intermediar sau avocat, va face dovada îndeplinirii condiţiei de client al acţionarului care l-a împuternicit (prin împuternicire generală) care va cuprinde cel puţin perioada pentru care a fost emisă împuternicirea.

Formularul împuternicirii speciale/ generale în limba română sau engleză se poate obţine de la sediul societăţii sau se poate descărca de pe website-ul societăţii www.compa.ro începând cu data 12.10.2020

Un exemplar, în original, completat şi semnat, însoţit de copia actului de identitate valabil al acţionarului (BI/ CI /paşaport/legitimaţie de şedere, în cazul acţionarilor persoane fizice şi certificat de înregistrare în cazul persoanelor juridice) se va depune la sediul societăţii până la data de 09.11.2020 ora 16⁰⁰ , purtând pe plic menţiunea PENTRU A.G.E.A. DIN DATA DE 12/13.11.2020 ", un alt exemplar urmând să fie pus la dispoziţia societăţii înainte de şedinţă, pentru ca acesta să îşi poată dovedi calitatea de reprezentant în adunare.

Împuternicirea specială/ generală va fi însoţită de actele de identificare ale acţionarilor si poate fi transmisă şi prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr.455/2001 privind semnătura electronică, până la data de 09.11.2020 ora 16 ⁰⁰ la adresa de e-mail mihaela.grobnicu@compa.ro menţionând la subiect "PENTRU A.G.E.A. DIN DATA DE 12/13.11.2020 "

Acţionarii societăţii au posibilitatea de a vota prin corespondenţă, înainte de şedinţă, utilizând formularul Buletin de vot prin corespondenţă în limba română sau engleză. Formularele pot fi obţinute de la sediul societăţii sau se pot descărca de pe website-ul societăţii www.compa.ro începând cu data de 12.10.2020.Dacă se vor adăuga noi puncte sau rezoluţii pe ordinea de zi, formularele vor fi actualizate şi puse la dispoziţie, începând cu data de 26.10.2020, atât la sediul societăţii cât şi pe website-ul societăţii www.compa.ro

Buletinele de vot prin corespondenţă completate şi semnate însoţite de copia actului de identitate valabil al acţionarului ( BI/CI/paşaport/legitimaţie de şedere, în cazul acţionarilor persoane fizice, respectiv, certificat de înregistrare şi copia actului de identitate al reprezentantului legal în cazul persoanelor juridice) se vor expedia în plic inchis la sediul societăţii, astfel încât să fie înregistrate ca fiind primite până cel târziu în data de 09.11.2020, ora 16⁰⁰ , purtând pe plic menţiunea "PENTRU A.G.E.A. DIN DATA DE 12/13.11.2020 "

Formularele primite ulterior datei şi orei anunţate, nu vor fi luate în calcul pentru determinarea cvorumului.

Opţiunea de vot se poate exprima prin e-mail la adresa mihaela.grobnicu@compa.ro cu semnătură electronică extinsă extinsă încorporată, conform Legii nr.455/2001 privind semnătura electronică, până la data de 09.11.2020 ora 16 ⁰⁰ menţionând la subiect "PENTRU A.G.E.A. DIN DATA DE 12/13.11.2020"

Proiectele de hotărâri şi materialele supuse dezbaterii A.G.E.A. pot fi consultate la sediul societăţii, în fiecare zi lucrătoare sau pe website-ul societăţii www.compa.ro la secţiunea Relaţii pentru investitori - Adunarea generală a Acţionarilor – 2020, începând cu data de 12.10.2020.

Informaţii suplimentare pot fi obţinute, în zilele lucrătoare, între orele 8 00 – 16⁰⁰, la sediul societăţii, telefon 0269/237 878.