Compa S. A.

AGM Information • Apr 25, 2019

Nr. 541/ 25.04.2019

CATRE

AUTORITATEA DE SUPRAVEGHERE FINANCIARA - Sectorul Instrumente si Investitii Financiare BURSA DE VALORI BUCURESTI S.A. - Piata Reglementata

De la COMPA S.A. Sibiu

RAPORT CURENT conform Regulamentului nr.5/20218 privind emitentii si operatiunile cu valori mobiliare

Data raportului: 25.04.2019 Denumirea entitatii emitente: COMPA S.A. Sediul social: Sibiu, Str.Henri Coanda nr.8, 550234 Numarul de telefon / fax: 0269 237 878; 0269 221 204 Codul unic de inregistrare la Oficiul Registrului Comertului: RO 788767 Numar de ordine in Registrul Comertului: J 32 / 129 / 1991 Capitalul social subscris si varsat: 21.882.103,8 lei Piata reglementata pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare emise: Bursa de Valori Bucuresti, Categoria Standard, Simbol CMP Cod LEI 315700EXV87GJDVUUA14

I. EVENIMENTE IMPORTANTE DE RAPORTAT

Enumerarea evenimentelor importante care au avut loc in legatura cu societatea si care pot, au sau vor avea un impact semnificativ asupra pretului valorilor mobiliare sau asupra detinatorilor de valori mobiliare. Asemenea evenimente importante sunt, fara a se limita, la urmatoarele:

…

e) ALTE EVENIMENTE:

Hotarârile Adunarii Generale Ordinare din data de 24.04.2019 Hotarârile Adunarii Generale Extraordinare din data de 24.04.2019

Conturi bancare ING BANK suc. Sibiu: RO60INGB0015000041108911 / RON RO09INGB0015000041100711 / EURO

Nr. 536/ 24.04.2019

HOTĂRÂRILE

ADUNĂRII GENERALE ORDINARE A ACŢIONARILOR

Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor, convocată de Consiliul de Administraţie al Societăţii COMPA S.A. Sibiu, s-a întrunit în data de 24.04.2019 cu respectarea prevederilor legale.

Lucrările s-au desfăşurat la prima convocare, la sediul societăţii, fiind indeplinte condiţiile de publicitate şi cvorum de 61,40 % reprezentând 134.358.547 acţiuni din totalul de 218.821.038 acţiuni.

Întrunindu-se cvorumul prevăzut la Cap.VIII, alin.(2) din Actul constitutiv al societăţii, şi anume, "prezenţa acţionarilor care să deţină cel puţin o pătrime din numărul total de drepturi de vot", adunarea este legal constituită, s-a trecut la prezentarea, dezbaterea şi votarea punctelor prevăzute în ordinea de zi a şedinţei, aşa cum au fost anunţate în convocatorul publicat în ziarul Bursa din 21.03.2019 şi în Monitorul Oficial partea IV a nr. 1281/21.03.2019 şi pe website-ul societăţii www.compa.ro

După dezbaterea tuturor punctelor de pe ordinea de zi, au fost adoptate următoarele:

HOTĂRÂRI

Hotărârea AGOA nr.1 / 24.04.2019

Art.1. Cu 50.333.388 voturi "pentru", reprezentând 100% din voturile exprimate, fără voturi împotrivă şi fără abţineri, Adunarea Generală Ordinară, prin vot deschis, a aprobat situaţiile financiare individuale, pentru pentru exerciţiul financiar 2018, întocmite în conformitate cu prevederile Standardelor Internaţionale de Raportare Financiară (IFRS) pe baza Raportului anual 2018, prezentat de Consiliul de Administraţie şi al Raportului firmei de audit SIB EXPERT S.R.L. în calitate de auditor financiar.

Situaţia financiară individuala la 31.12.2018 este caracterizată de următorii indicatori:

• venituri totale 768.880 mii lei,
• cheltuieli totale 733.451 mii lei,
• cifra de afaceri 752.507 mii lei,
• profit net 35.429 mii lei.

Art.2. Cu 50.333.388 voturi "pentru", reprezentând 100% din voturile exprimate, fără voturi împotrivă şi fără abţineri, adunarea generală ordinară, prin vot deschis, a aprobat situaţiile financiare consolidate pentru exerciţiul financiar 2018, întocmite în conformitate cu prevederile Standardelor Internaţionale de Raportare Financiară (IFRS) pe baza Raportului consolidate 2018 prezentat de Consiliul de Administraţie şi al Raportului firmei de audit SIB EXPERT S.R.L. în calitate de auditor financiar.

Situaţia financiară consolidată la 31.12.2018 este caracterizată de următorii indicatori:

• venituri totale 772.989 mii lei,
• cheltuieli totale 737.073 mii lei,
• cifra de afaceri 756.506 mii lei,
• profit net 35.916 mii lei.

În temeiul art.126 din Legea nr.31/1990 republicată şi modificată, administratorii - acţionari Deac Ioan , Miclea Ioan şi Maxim Mircea Florin nu au votat hotărârea nr.1 (nici personal, nici prin mandatar), nefiind luaţi în considerare în calculul majorităţii exprimate.

Hotărârea AGOA nr.2/ 24.04.2019

Art.1. Cu 109.716.481 voturi "pentru" reprezentând 81,66% din voturile exprimate, 24.642.066 voturi "împotrivă" reprezentând 18,43% din voturile exprimate, adunarea generală ordinară, prin vot deschis, a aprobat ca suma 16.318 mii lei sa fie repartizată la surse proprii de dezvoltare, iar suma de 1.114 mii lei să fie repartizată pentru

acoperirea pierderilor provenite din corectarea unor erori contabile aferente anilor precedenţi. Suma de 17.996 mii lei a fost deja repartizata la surse proprii de dezvoltare, conform OUG 19/2014 privind scutirea impozitului pe profitul reinvestit.

Hotărârea AGOA nr.3 / 24.04.2019

Art.1. Cu 50.333.388 voturi "pentru", reprezentând 100% din voturile exprimate, fără voturi împotrivă şi fără abţineri, adunarea generală ordinară, prin vot deschis, s- a aprobat descărcarea de gestiune a administratorilor pentru exerciţiul financiar 2018.

În temeiul art.126 din Legea nr.31/1990 republicată şi modificată, administratorii - acţionari Deac Ioan , Miclea Ioan şi Maxim Mircea Florin nu au votat (nici personal, nici prin mandatar), nefiind luaţi în considerare în calculul majorităţii exprimate.

Hotărârea AGOA nr.4 / 24.04.2019

Art.1. Cu 134.358.547 voturi "pentru" reprezentând 100% din voturile exprimate, s-a aprobat Bugetul de venituri şi cheltuieli pe anul 2019, care prevede:

- venituri totale	815.100 mii lei,
- cheltuieli totale	773.500 mii lei,
- cifra de afaceri	798.000 mii lei,
- profit net	37.300 mii lei.

Art.2. Cu 134.358.547 voturi "pentru" reprezentând 100% din voturile exprimate, s-a aprobat programul de investiţii pe anul 2019, valoarea investiţiilor fiind de 109.200 mil.lei .

Hotărârea AGOA nr.5 / 24.04.2019

Art.1 Cu 25.691.322 voturi "pentru" reprezentând 20,24% din voturile exprimate, 17.236.705 voturi "împotrivă" reprezentând 13,58 % din voturile exprimate s-a aprobat remuneraţia administratorilor pentru exerciţiul în curs.

În temeiul art.126 din Legea nr.31/1990 republicată şi modificată, administratorii - acţionari Deac Ioan , Miclea Ioan şi Maxim Mircea Florin nu au votat (nici personal, nici prin mandatar), nefiind luaţi în considerare în calculul majorităţii exprimate.

Hotărârea AGOA nr.6/ 24.04.2019

Art.1 Cu 117.121.842 voturi "pentru" reprezentând 87,17% din voturile exprimate,17.236.705 voturi "împotrivă", reprezentând 12,83% din voturile exprimate, s-a aprobat încheierea contractului cu auditorul financiar extern S.C. AUDITCONT S.R.L. Sibiu pentru efectuarea Auditului Statutar, pentru anul 2019.

Art.2 Au fost împuterniciţi să semneze contractul cu firma de audit dl.Ioan DEAC - Preşedinte CA / Director General şi dl.Ioan MICLEA – Director Economic.

Hotărârea AGOA nr.7 / 24.04.2019

Art.1. Cu 134.358.547 de voturi "pentru" reprezentând 100% din voturile exprimate, s-a aprobat data de 21.05.2019 ca data de înregistrare pentru identificarea acţionarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adunării ordinare a acţionarilor, în conformitate cu dispoziţiile art.86(1) din Legea nr.24/2017 privind piaţa de capital şi data de 20.05.2019 ca ex-date, conform dispoziţiilor art.176(1) din Regulamentul ASF nr.5/2018.

Hotărârea AGOA nr.8 / 24.04.2019

Nr.înregistrare la Oficiul Registrului Comerţului J 32/129/1991 Cod de înregistrare fiscală: RO 788767 Cod SICOMEX: 100555; Cod SIRUES: 0778437

Conturi bancare ING BANK suc. Sibiu: RO60INGB0015000041108911 / RON RO09INGB0015000041100711 / EURO Conturi bancare BRD suc. Sibiu: RO24 BRDE 330 SV 021 97 82 3300 / RON RO69 BRDE 330 SV 016 67 30 3300 / EUR RO18 BRDE 330 SV 017 96 70 3300 / USD

Art.1. Cu 134.358.547 de voturi "pentru" reprezentând 100% din voturile exprimate, ,s-a aprobat mandatarea dlui Ioan DEAC Presedinte CA & Director general - reprezentant legal, cu posibilitatea de substituire, pentru a încheia şi/sau semna, în numele societăţii şi/sau acţionarilor societăţii hotărârile prezentei şedinţe şi orice alte documente întocmite în scopul executării hotărârilor de mai sus, în relaţie cu orice persoană fizică sau juridică, privată sau publică.

Art.2. Cu 134.358.547de voturi "pentru" reprezentând 100% din voturile exprimate s-a aprobat împuternicirea dnei Mihaela GROBNICU pentru a efectua toate formalităţile legale pentru înregistrare, publicitate şi publicare a hotărârilor adoptate.

Nu au fost înregistrate voturi "anulate".

Date şi informaţii suplimentare sunt disponibile la sediul societăţii, telefon +40 269237878, fax +40 269 237770

Preşedintele Consiliului de Administraţie,

Ioan DEAC

Nr. 537/ 24.04.2019

HOTĂRÂRILE

ADUNĂRII GENERALE EXTRAORDINARE A ACŢIONARILOR

SOCIETĂŢII COMPA S.A. SIBIU

Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor, convocată de Consiliul de Administraţie al societăţii COMPA S.A. Sibiu, s-a întrunit în data de 24.04.2019 cu respectarea prevederilor legale şi ale celor din Actul Constitutiv.

Lucrările s-au desfăşurat la prima convocare, la sediul societăţii, fiind îndeplinte condiţiile de publicitate şi cvorum de 61,40% reprezentând 134.358.547 acţiuni din totalul de 218.821.038 acţiuni.

Întrunindu-se cvorumul prevăzut la Cap.VIII, alin.(2) din Actul constitutiv al societăţii, şi anume, "prezenţa acţionarilor care să deţină cel puţin o pătrime din numărul total de drepturi de vot", adunarea este legal constituită, s-a trecut la prezentarea, dezbaterea şi votarea punctelor prevăzute în ordinea de zi a şedinţei, aşa cum au fost anunţate în convocatorul publicat în ziarul Bursa din 21.03.2019 şi în Monitorul Oficial partea IV a nr. 1281/21.03.2019 şi pe website-ul societăţii www.compa.ro

După dezbaterea tuturor materialelor de pe ordinea de zi, au fost adoptate următoarele:

HOTĂRÂRI

Hotărârea AGEA nr.1 / 24.04.2019

Art.1. Cu 134.358.547 voturi "pentru", reprezentând 100% din voturile exprimate, s-a aprobat contractarea de credite pentru investiții, linii de credit, leasing, scrisori de garanție bancară sau alte produse financiar bancare cu încadrarea într-un plafon total cumulat de 40 mil. EUR pe anul 2019 și constituirea garanțiilor mobiliare și imobiliare aferente cu bunuri din patrimoniul societății.

Art.2. Cu 134.358.547 voturi "pentru", reprezentând 100% din voturile exprimate, s-a aprobat delegarea Consiliului de Administrație de către Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor pentru angajarea de credite pentru investiții, linii de credit, leasing scrisori de garantie bancara sau alte produse financiar bancare, cu încadrarea într-un plafon total cumulat de 40 mil. EUR pe anul 2019 și în continuare până la următoarea Adunare Generală Extraordinară din anul 2020, precum și constituirea garanțiilor mobiliare și imobiliare aferente cu bunuri din patrimoniul societății.

Art.3. Cu 134.358.547 voturi "pentru", reprezentând 100% din voturile exprimate, s-a aprobat împuternicirea reprezentanților legali, să reprezinte societatea cu ocazia negocierii și semnării contractelor de credit, de garantare și a oricăror alte documente necesare în vederea aducerii la îndeplinire a hotărârii de la punctul 1 și 2.

Hotărârea AGEA nr.2 / 24.04.2019

Art.1. Cu 134.358.547 voturi "pentru", reprezentând 100% din voturile exprimate, s-a aprobat Delegarea Consiliului de Adminstraţie de către Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor pentru desemnarea reprezentantului societății COMPA S.A.Sibiu în relația cu Autoritatea de Management/ Autoritățile finanțatoare şi pentru împuternicirea persoanei / persoanelor desemnate să semneze contractele de finanţare pentru proiectele care se vor derula începând din anul 2019 şi în continuare.

Art.2. Cu 134.358.547 voturi "pentru", reprezentând 100% din voturile exprimate, s-a aprobat mandatarea dlui Ioan DEAC - reprezentant legal să semneze în numele şi pe seama societăţii contractele şi orice alte documente întocmite în scopul executării hotărârii nr.2, art.1.cu posibilitatea de substituire prin procură notarială.

Conturi bancare ING BANK suc. Sibiu: RO60INGB0015000041108911 / RON RO09INGB0015000041100711 / EURO

Hotărârea AGEA nr.3 / 24.04.2019

Art.1.Cu 134.358.547 voturi "pentru", reprezentând 100% din voturile exprimate, s-a aprobat data de 21.05.2019 ca data de înregistrare pentru identificarea acţionarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adunării ordinare a acţionarilor, în conformitate cu dispoziţiile art.86(1) din Legea nr.24/2017 privind piaţa de capital şi data de 20.05.2019 ca ex-date, conform dispoziţiilor art.176(1) din Regulamentul ASF nr.5/2018.

Hotărârea AGEA nr.4 / 24.04.2019

Art.1. Cu 134.358.547 voturi "pentru", reprezentând 100% din voturile exprimate, s-a aprobat mandatarea d-lui Ioan DEAC Presedinte CA/ Director general - reprezentant legal, cu posibilitatea de substituire, pentru a încheia şi/ sau semna, în numele societăţii şi/ sau acţionarilor societăţii hotărârile prezentei şedinţe şi orice alte documente întocmite în scopul executării hotărârilor de mai sus, în relaţie cu orice persoană fizică sau juridică, privată sau publică.

Art.2. Cu 134.358.547 voturi "pentru", reprezentând 100% din voturile exprimate, s-a aprobat împuternicirea dnei Mihaela GROBNICU pentru a efectua toate formalităţile legale pentru înregistrare, publicitate şi publicare a hotărârilor adoptate.

Nu au fost înregistrate voturi "anulate".

Date şi informaţii suplimentare sunt disponibile la sediul societăţii, telefon +40 269237878, fax +40 269 237770

Preşedintele CA/ Director General,

Ioan DEAC