Compa S. A.

AGM Information • Mar 19, 2018

Nr. 353 / 16.03.2018

Către

AUTORITATEA DE SUPRAVEGHERE FINANCIARĂ - Sectorul Instrumente şi Investiţii Financiare BURSA DE VALORI BUCUREŞTI - Piaţa Reglementată

RAPORT CURENT

conform Regulamentului nr.1/2006 al CNVM privind emitenţii şi operaţiunile cu valori mobiliare

Data raportului	16.03.2018
Denumirea entităţii emitente	COMPA S.A.
Sediul social	Sibiu, str.Henri Coandă nr.8, CP 550234
Numărul de telefon / fax	0269 237 878; 0269 237 770
Codul unic de înregistrare	RO 788767
Număr de ordine în Registrul Comertului	J 32 / 129 / 1991
Capital social subscris şi vărsat	21.882.103,8 lei
Piaţa reglementată pe care se tranzacţionează
valorile mobiliare emise	Bursa de Valori Bucureşti (Categoria Standard, simbol CMP)
Codul LEI	315700EXV87GJDVUUA14

EVENIMENTE IMPORTANTE DE RAPORTAT

Enumerarea evenimentelor importante care au avut loc în legătură cu societatea şi care pot, au sau vor avea un impact semnificativ asupra preţului valorilor mobiliare sau asupra deţinătorilor de valori mobiliare.

Asemenea evenimente importante sunt, fără a se limita, la următoarele:

...

e) ALTE EVENIMENTE

În conformitate cu prevederile Regulamentului 1/2006 privind emitenţii şi operaţiunile cu valori mobiliare şi cu Legea 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, vă instiinţăm că în data de 16.03.2018 Consiliul de Administraţie al Societăţii COMPA S.A. convoacă Adunarea Generală Ordinară si Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor pentru data de 26.04.2018.

Ataşat regăsiţi Decizia Consiliului de Administraţie şi Convocatorul.

Conturi bancare ING BANK suc. Sibiu: RO60INGB0015000041108911 / RON RO09INGB0015000041100711 / EUR

DECIZIA

Consiliului de Administraţie al societăţii COMPA S.A. Sibiu

Consiliul de Administraţie al Societăţii COMPA S.A., cu sediul social în Sibiu, Str.Henri Coandă nr.8, înregistrată la Registrul Comerţului sub nr. J32/129/1991, codul unic de înregistrare RO788767, întrunit în data de 16.03.2018, la convocarea preşedintelui Consiliului de Administraţie, în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990 privind societăţile şi a Legii 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, precum şi a dispoziţiilor Actului Constitutiv, aprobă în unanimitate:

convocarea Adunării Generale Ordinare şi a Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor pentru data de 26.04.2018 şi a celei de a doua convocări a Adunării Generale Acţionarilor pentru data de 27.04.2018, în cazul în care nu este îndeplinit cvorumul pentru prima convocare, având ordinea de zi inclusă în convocatorul de mai jos.

CONVOCATOR

Consiliul de Administraţie al Societăţii COMPA S.A. înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Sibiu sub.nr.J32/129/1991, cod unic de înregistrare RO788767, cu sediul în Sibiu, str.Henri Coandă nr.8, cod 550234, (denumită în continuare "Societatea"), în temeiul Legii nr.31/1990 actualizată cu modificările şi completările ulterioare, a Legii nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, a Regulamentului nr.6/2009 al CNVM privind exercitarea anumitor drepturi ale acţionarilor în cadrul adunărilor generale, actualizat şi a Actului Constitutiv al Societăţii, întrunit în data de 16.03.2018 la sediul Societăţii, convoacă Adunarea Generală Ordinară şi Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor în ziua de 26.04.2018, ora 15⁰⁰ respectiv 16⁰⁰ la sediul Societăţii, pentru acţionarii înregistraţi în Registrul Acţionarilor Societăţii, gestionat de Depozitarul Central S.A. Bucureşti, la sfârşitul zilei de 16.04.2018, considerată dată de referinţă, pentru aceste adunări.

În cazul în care la data menţionată mai sus nu se întruneşte cvorumul de prezenţă prevăzut de Legea nr. 31/1990 şi de Actul Constitutiv al Societăţii, se convoacă şi se fixează în temeiul art. 118 din Legea nr. 31/1990 cea de-a doua întrunire pentru data de 27.04.2018, în acelaşi loc, la aceleaşi ore şi cu aceeaşi ordine de zi şi dată de referinţă.

ORDINEA DE ZI A ADUNĂRII GENERALE ORDINARE A ACŢIONARILOR

• 1) Prezentarea, dezbaterea şi aprobarea situaţiilor financiare anuale individuale şi a celor consolidate, întocmite în conformitate cu Standardele Internaţionale de Raportare Financiară, pentru exerciţiul financiar 2017, pe baza rapoartelor prezentate de Consiliul de Administraţie, însoţite de opinia auditorului financiar.
• 2) Aprobarea propunerii Consiliului de Administraţie privind repartizarea integrală a profitului aferent anului 2017 la surse proprii de dezvoltare.
• 3) Pronunţarea asupra gestiunii Consiliului de Administraţie şi aprobarea descărcării de gestiune a Consiliului de Administraţie pentru exerciţiul financiar 2017, pe baza rapoartelor prezentate.
• 4) Prezentarea, dezbaterea şi aprobarea Bugetului de Venituri şi Cheltuieli pe anul 2018 şi a programului de investiţii pentru anul 2018.
• 5) Fixarea si aprobarea remuneraţiei cuvenită membrilor Consiliului de Administraţie, pentru exerciţiul în curs.
• 6) Prelungirea contractului auditorului financiar extern, fixarea duratei minime a contractului şi mandatarea persoanelor împuternicite din partea Societăţii COMPA S.A. să semneze contractul de audit.
• 7) Aprobarea datei de 21.05.2018 ca dată de înregistrare pentru identificarea acţionarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adunării ordinare a acţionarilor, în conformitate cu dispoziţiile art.86(1) din Legea nr.24/2017 si a datei de 18.05.2018 ca ex date conform art.129^2 din Regulamentul CNVM nr.1/2006 actualizat.
• 8) Împuternicirea persoanelor fizice care vor îndeplini formalităţile de publicitate şi înregistrare a hotărârilor şedinţei, inclusiv semnarea acestora.

ORDINEA DE ZI A ADUNĂRII GENERALE EXTRAORDINARE A ACŢIONARILOR

• 1. Aprobarea privind contractarea de credite pentru investiții, linii de credit, leasing și scrisori de garanție bancară cu încadrarea într-un plafon total cumulat de 30 mil. EUR pe anul 2018 și constituirea garanțiilor mobiliare și imobiliare aferente cu bunuri din patrimoniul societății.
• 2. Delegarea Consiliului de Administrație de către Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor pentru angajarea de credite pentru investiții, linii de credit și leasing cu încadrarea într-un plafon total cumulat de 30 mil. EUR pe anul 2018 și constituirea garanțiilor mobiliare și imobiliare aferente cu bunuri din patrimoniul societății.
• 3. Împuternicirea reprezentanților legali, să reprezinte societatea cu ocazia negocierii și semnării contractelor de credit, de garantare și a oricăror alte documente necesare în vederea aducerii la îndeplinire a hotărârii de la punctul 1 și 2.
• 4. Delegarea Consiliului de Adminstraţie de către Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor pentru desemnarea reprezentantului legal al societății COMPA S.A.Sibiu în relația cu Autoritatea de Management şi pentru împuternicirea persoanei/ persoanelor desemnate să semneze contractele de finanţare pentru proiectele care se vor derula începând din anul 2018 şi în continuare
• 5. Aprobarea datei de 21.05.2018 ca dată de înregistrare pentru identificarea acţionarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adunării extraordinare a acţionarilor, în conformitate cu dispoziţiile art.86(1) din Legea nr.24/2017 si datei de 18.05.2018 ca ex date conform art.129^2 din Regulamentul CNVM nr.1/2006 actualizat.
• 6. Împuternicirea persoanelor fizice care vor îndeplini formalităţile de publicitate şi inregistrare a hotărârilor şedinţei, inclusiv semnarea acestora.

* * *

Unul sau mai mulţi acţionari care deţin individual sau împreună cel puţin 5 % din capitalul social al societăţii au dreptul, în condiţiile Legii 24/2017, art.92, să introducă noi puncte pe ordinea de zi, cu condiţia ca fiecare punct să fie însoţit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre aprobare în adunarea generală şi să facă propuneri de hotărâri pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale, până cel târziu 04.04.2018 ora 16⁰⁰ .

Acestea vor fi transmise prin orice formă de curierat cu confirmare de primire sau prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa mihaela.grobnicu@compa.ro menţionând la subiect "PENTRU A.G.A. DIN DATA DE 26.04.2018"

Orice acţionar al societăţii, indiferent de nivelul participaţiei la capitalul social, are dreptul să adreseze întrebări referitoare la punctele de pe ordinea de zi, astfel încât să fie înregistrate la societate până în data de 20.04.2018 ora 16⁰⁰. Societatea va formula un răspuns general pentru întrebările cu acelaşi conţinut, care va fi disponibil pe pagina de internet începând cu 26.04.2018, în format "Întrebare / Răspuns" şi în cadrul şedinţei.

Acţionarii menţionaţi în aliniatele precedente au obligaţia să trimită materialele / întrebările în scris, în plicuri închise, însoţite de copii certificate ale actelor de identitate, BI/CI/paşaport/legitimaţie de şedere, în cazul persoanelor fizice, respectiv certificat de înregistrare, în cazul persoanelor juridice, sau altă dovadă emisă de o autoritate competentă privind identitatea reprezentantului legal al acţionarului persoană juridică, la sediul societăţii cu menţiunea scrisă clar, cu majuscule " PENTRU A.G.A. DIN DATA DE 26.04.2018", sau pe e-mail cu semnătură electronică încorporată conform Legii nr.455/2001 privind semnătura electronică, la adresa de e-mail: mihaela.grobnicu@compa.ro menţionând la subiect " PENTRU A.G.A. DIN DATA DE 26.04.2018".

Acţionarii înregistraţi în Registrul Acţionarilor Societăţii la data de referinţă, pot participa personal sau pot fi reprezentaţi în cadrul AGA de către reprezentanţii lor legali sau de către alte persoane cărora li s-a acordat mandatul de reprezentare, pe baza unei împuterniciri speciale sau generale sau pot vota înainte de şedinţă, pe baza formularului de vot prin corespondenţă.

Conturi bancare ING BANK suc. Sibiu: RO60INGB0015000041108911 / RON RO09INGB0015000041100711 / EUR

Împuternicirea generală se poate acorda de către acţionarul emitent, în condiţiile Legii 24/2017. Aceasta va fi depusă la sediul COMPA până la data de 24.04.2018. Împuternicitul intermediar sau avocat, va face dovada îndeplinirii condiţiei de client al acţionarului care l-a împuternicit (prin împuternicire generală) care va cuprinde cel puţin perioada pentru care a fost emisă împuternicirea.

Formularul împuternicirii speciale / generale în limba română sau engleză se poate obţine de la sediul societăţii sau se poate descărca de pe website-ul societăţii www.compa.ro începând cu data de 26.03.2018.

Un exemplar, în original, completat şi semnat, însoţit de copia actului de identitate valabil al acţionarului (BI / CI / paşaport / legitimaţie de şedere, în cazul acţionarilor persoane fizice şi certificat de înregistrare în cazul persoanelor juridice) se va depune / expedia la sediul societăţii până la data de 24.04.2018, ora 16⁰⁰ , un alt exemplar urmând să fie pus la dispoziţia societăţii înainte de şedinţă, pentru ca acesta să îşi poată dovedi calitatea de reprezentant în adunare.

Împuternicirea specială / generală va fi însoţită de actele de identificare ale acţionarilor si poate fi transmisă şi prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr.455/2001 privind semnătura electronică, până la data de 24.04.2018 ora 16⁰⁰ la adresa de e-mail mihaela.grobnicu@compa.ro

Acţionarii societăţii au posibilitatea de a vota prin corespondenţă, înainte de şedinţă, utilizând formularul Buletin de vot prin corespondenţa în limba română sau engleză. Formularele pot fi obţinute de la sediul societăţii sau se pot descărca de pe website-ul societăţii www.compa.ro începând cu data de 24.03.2018.

Dacă se vor adăuga noi puncte sau rezoluţii pe ordinea de zi, formularele vor fi actualizate şi puse la dispoziţie, începând cu data de 11.04.2018, atât la sediul societăţii cât şi pe website-ul societăţii www.compa.ro

Buletinele de vot prin corespondenţă completate şi semnate însoţite de copia actului de identitate valabil al acţionarului ( BI / CI / paşaport / legitimaţie de şedere, în cazul acţionarilor persoane fizice, respectiv, certificat de înregistrare şi copia actului de identitate al reprezentantului legal în cazul persoanelor juridice) se vor expedia la sediul societăţii, astfel încât să fie înregistrate ca fiind primite până cel târziu în data de 24.04.2018, ora 16⁰⁰ .

Formularele primite ulterior datei şi orei anunţate, nu vor fi luate în calcul pentru determinarea cvorumului.

Opţiunea de vot se poate exprima prin e-mail la adresa mihaela.grobnicu@compa.ro cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr.455/2001 privind semnătura electronică, până la data de 24.04.2018 ora 16⁰⁰ menţionând la subiect "PENTRU A.G.A. DIN DATA DE 26.04.2018"

Proiectele de hotărâri şi materialele supuse dezbaterii AGA pot fi consultate la sediul societăţii, în fiecare zi lucrătoare sau pe website-ul societăţii www.compa.ro la secţiunea Relaţii pentru investitori - Adunarea generală a Acţionarilor – 2018, începând cu data de 26.03.2018.

Informaţii suplimentare pot fi obţinute, în zilele lucrătoare, între orele 8 00 – 16⁰⁰, la sediul societăţii, telefon 0269/237 878.

Preşedinte CA / Director General, Director Economic,

Ioan DEAC Ioan MICLEA

Conturi bancare ING BANK suc. Sibiu: RO60INGB0015000041108911 / RON RO09INGB0015000041100711 / EUR