Compa S. A.

AGM Information • Apr 25, 2017

Nr. 566 / 24.04.2017

CĂTRE

Bursa de Valori Bucureşti

Autoritatea de Supraveghere Financiară

RAPORT CURENT

conform Regulamentului nr.1/2006 al CNVM privind emitenţii şi operaţiunile cu valori mobiliare şi a Legii 297/2004 privind piaţa de capital

Data raportului :	24.04.2017
Denumirea entităţii emitente:	COMPA S.A.
Sediul social :	Sibiu, str. Henri Coandă nr.8, 550234
Numărul de telefon/fax :	0269 239 400; 0269 212 204
Cod unic de înregistrare:	RO 788767
Număr de ordine în Registrul Comerţului	J 32/129/1991
Capital social subscris şi vărsat :	21.882.103,8 lei
Piaţa de tranzacţionare :	Bursa de Valori Bucureşti, simbol CMP (Categoria Standard)

I. EVENIMENTE IMPORTANTE DE RAPORTAT

Enumerarea evenimentelor importante care au avut loc în legătură cu respectiva societate şi care pot, au sau vor avea un impact semnificativ asupra preţului valorilor mobiliare sau asupra deţinătorilor de valori mobiliare.

Asemenea evenimente importante sunt, fără a se limita la următoarele:

e) ALTE EVENIMENTE:

…

Hotărârile Adunării Generale Ordinare; Hotărârile Adunării Generale Extraordinare.

Nr. 109 / 24.04.2017

HOTĂRÂRILE ADUNĂRII GENERALE ORDINARE

Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor, convocată de Consiliul de Administraţie al societăţii COMPA S.A. Sibiu, s-a întrunit în data de 24.04.2017 cu respectarea prevederilor legale. Lucrările s-au desfăşurat la prima convocare, la sediul societăţii, fiind îndeplinte condiţiile de publicitate şi cvorum de 71,01 % reprezentând 155.376.568 acţiuni din totalul de 218.821.038 acţiuni.

Întrunindu-se cvorumul s-a trecut la prezentarea, dezbaterea şi votarea punctelor prevăzute în ordinea de zi a şedinţei, aşa cum au fost anunţate în convocatorul publicat în ziarul Bursa din 21.03.2017, în Monitorul Oficial partea IV a nr. 950 din 22.03.2017 şi pe website-ul societăţii www.compa.ro

Punctul 5 de pe ordinea de zi, s-a completat si reformulat. Completarea a fost publicată în ziarul Bursa din data de 11.04.2017 şi în Monitorul Oficial partea IV a Nr.1211 / 12.04.2017 şi pe website-ul societăţii www.compa.ro

După dezbaterea tuturor punctelor de pe ordinea de zi, Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor a adoptat următoarele hotărâri:

Hotărârea AGOA nr.1

Art.1. Cu 155.376.568 voturi "pentru" (71,01%) s-au aprobat situaţiile financiare individuale, pentru pentru exerciţiul financiar 2016, întocmite în conformitate cu prevederile Standardelor Internaţionale de Raportare Financiară (IFRS) pe baza Raportului anual 2016, prezentat de Consiliul de Administraţie şi al Raportului firmei de audit SIB EXPERT S.R.L. în calitate de auditor financiar.

Situaţia financiară la 31.12.2016 este caracterizată de următorii indicatori:

• venituri totale 678.067 mii lei,
• cheltuieli totale 624.645 mii lei,
• cifra de afaceri 638.660 mii lei.

Art.2. Cu 155.376.568 voturi "pentru" (71,01%) s-au aprobat situaţiile financiare consolidate pentru exerciţiul financiar 2016, întocmite în conformitate cu prevederile Standardelor Internaţionale de Raportare Financiară (IFRS) pe baza Raportului consolidate 2016 prezentat de Consiliul de Administraţie şi al Raportului firmei de audit SIB EXPERT S.R.L. în calitate de auditor financiar.

Situaţia financiară consolidată la 31.12.2016 este caracterizată de următorii indicatori:

• venituri totale 658.749 mii lei,
• cheltuieli totale 614.579 mii lei,
• cifra de afaceri 642.675 mii lei.

Art.3. Cu 134.785.927 voturi "pentru" (61,60%); 20.590.641 voturi "împotrivă" (9,41%) s-a aprobat ca suma de 50.407 mii lei sa fie repartizată la surse proprii de dezvoltare, iar suma de 1.221 mii lei sa fie repartizata in scopul acoperirii pierderilor din anii precedent datorate corectiilor erorilor contabile. Suma de 30.614 mii lei a fost déjà repartizata la surse proprii de dezvoltare, conform OUG 19/2014 privind scutirea impozitului pe profitul reinvestit.

Art.4. Cu 155.376.568 voturi "pentru" (71,01%) s-a aprobat descărcarea de gestiune a administratorilor pentru exerciţiul financiar 2016.

Art.5. Cu 155.376.568 voturi "pentru" (71,01%) s-a aprobat Bugetul de venituri şi cheltuieli pe anul 2017, caracterizat de următorii indicatori:

- venituri totale	688.400 mii lei,
- cheltuieli totale	657.800 mii lei,
- cifra de afaceri	673.000 mii lei,
- profit net	37.500 mii lei.

Art.6. Cu 155.376.568 voturi "pentru" (71,01%) s-a aprobat programul de investiţii pe anul 2017, valoarea investiţiilor fiind de 41.500 mii lei .

Nr.înmatriculare la Oficiul Registrului Comerţului:	Conturi bancare ING BANK suc. Sibiu:	Conturi bancare BRD suc. Sibiu:
J 32/129/1991	RO60INGB0015000041108911 / RON	RO24 BRDE 330 SV 021 97 82 3300 / RON
Cod de înregistrare fiscală: RO 788767	RO09INGB0015000041100711 / EUR	RO69 BRDE 330 SV 016 67 30 3300 / EUR
Cod SICOMEX: 100555; Cod SIRUES: 0778437		RO18 BRDE 330 SV 017 96 70 3300 / USD

Hotărârea AGOA nr.2

Art.1. S-a ales noul Consiliu de Administratie, prin metoda votului cumulativ în conformitate cu prevederile art.235, alin.(1) din legea 297/2004 privind piața de capital, format din:

-	Dl. Ioan DEAC	- cu 174.216.246 voturi cumulate

• Dl. Ioan MICLEA cu 158.550.239 voturi cumulate
• Dl. Mircea-Florin MAXIM cu 158.550.239 voturi cumulate
• Dl. Ilie-Marius VELŢAN cu 150.036.132 voturi cumulate
• Dl. Nicolae BALTEŞ cu 135.529.984 voturi cumulate

Art.2. Cu 138.139.863 voturi "pentru" (63,13%); 17.236.705 voturi "abţinere"(7,88%) s-a aprobat remuneraţia administratorilor pentru exerciţiul în curs.

Hotărârea AGOA nr.3

Art.1. Cu 138.139.863 voturi "pentru" (63,13%); 17.236.705 voturi "împotrivă"(7,88%) s-a aprobat ca firma SIB EXPERT S.R.L. să efectueze auditul financiar pentru anul 2017 şi au fost împuterniciţi să semneze contractul cu firma de audit dl.Ioan DEAC reprezentantul legal şi dl.Ioan MICLEA – Director Economic.

Hotărârea AGOA nr.4

Art.1. Cu 155.376.568 voturi "pentru" (71,01%) s-a aprobat data de 22.05.2017 ca data de înregistrare pentru identificarea acţionarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adunării ordinare a acţionarilor, în conformitate cu dispoziţiile art.238 din Legea nr.297/2004 privind piaţa de capital.

Art.2. Cu 155.376.568 voturi "pentru" (71,01%) s-a aprobat data de 19.05.2017 ca ex-date, conform conform art.129² din Regulamentul CNVM nr.1/2006 actualizat.

Hotărârea AGOA nr.5

Art.1. Cu 155.376.568 voturi "pentru" (71,01%) s-a aprobat mandatarea dlui Ioan DEAC, în calitate de reprezentant legal, cu posibilitatea de substituire, pentru a încheia şi/sau semna, în numele societăţii şi/sau acţionarilor societăţii hotărârile prezentei şedinţe şi orice alte documente întocmite în scopul executării hotărârilor de mai sus, în relaţie cu orice persoană fizică sau juridică, privată sau publică.

Art.2. Cu 155.376.568 voturi "pentru" (71,01%) s-a aprobat împuternicirea dnei Mihaela GROBNICU pentru a efectua toate formalităţile legale pentru înregistrare, publicitate şi publicare a hotărârilor adoptateProcentele exprima ponderea optiunii de vot in numarul total de drepturi de vot.

Nu au fost inregistrate voturi "anulate".

Date şi informaţii suplimentare sunt disponibile la sediul societăţii, telefon +40 269237878, fax +40 269 237770

Preşedintele Consiliului de Administraţie,

Ioan DEAC

Nr. 110 / 24.04.2017

HOTĂRÂRILE ADUNĂRII GENERALE EXTRAORDINARE

Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor, convocată de Consiliul de Administraţie al societăţii COMPA S.A. Sibiu, s-a întrunit în data de 24.04.2017 cu respectarea prevederilor legale. Lucrările s-au desfăşurat la prima convocare, la sediul societăţii, fiind îndeplinte condiţiile de publicitate şi cvorum de 71,01 % reprezentând 155.376.568 acţiuni din totalul de 218.821.038 acţiuni.

Întrunindu-se cvorumul adunarea este legal constituită, s-a trecut la prezentarea, dezbaterea şi votarea punctelor prevăzute în ordinea de zi a şedinţei, aşa cum au fost anunţate în convocatorul publicat în ziarul Bursa din 21.03.2017, în Monitorul Oficial partea IV a nr. 950 din 22.03.2017 şi pe website-ul societăţii www.compa.ro

După dezbaterea tuturor punctelor înscrise pe ordinea de zi, Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor a adoptat următoarele hotărâri:

Hotărârea AGEA nr.1

Art.1. Cu 155.376.568 voturi "pentru" (71,01%) s-a aprobat contractarea de credite pentru investiții, linii de credit, leasing și scrisori de garanție bancară cu încadrarea într-un plafon total cumulat de 30 mil. EUR pe anul 2017 și constituirea garanțiilor mobiliare și imobiliare aferente cu bunuri din patrimoniul societății.

Art.2. Cu 155.376.568 voturi "pentru" (71,01%) s-a aprobat delegarea Consiliului de Administrație de către Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor pentru angajarea de credite pentru investiții, linii de credit și leasing cu încadrarea într-un plafon total cumulat de 30 mil. EUR pe anul 2017 și constituirea garanțiilor mobiliare și imobiliare aferente cu bunuri din patrimoniul societății.

Art.3. Cu 155.376.568 voturi "pentru" (71,01%) s-a aprobat împuternicirea reprezentanților legali, să reprezinte societatea cu ocazia negocierii și semnării contractelor de credit, de garantare și a oricăror alte documente necesare în vederea aducerii la îndeplinire a hotărârii de la punctul 1 și 2.

Hotărârea AGEA nr.2

Art.1 Cu 155.376.568 voturi "pentru" (71,01%) s-a aprobat delegarea Consiliului de Administrație de către Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor, cu privire la modificarea si aprobarea organigramei societatii si a organigramelor partiale pe perioada mandatului

Hotărârea AGEA nr.3

Art.1. Cu 153.170.294 voturi "pentru" (70,00%); 2.206.274 voturi "împotrivă"(1,01%) s-a aprobat delegarea Consiliului de Administraţie pentru desemnarea reprezentantului legal al societății COMPA S.A.Sibiu în relația cu Autoritatea de Management / Autoritățile finanțatoare (AMPOSDRU, AMPOSCEE, etc.) şi pentru împuternicirea persoanei / persoanelor desemnate să semneze contractele de finanţare pentru proiectele care se vor derula începând din anul 2017 şi în continuare.

Art.2. Cu 153.170.294 voturi "pentru" (70,00%); 2.206.274 voturi "împotrivă"(1,01%) s-a aprobat mandatarea reprezentantului legal să semneze în numele şi pe seama societăţii contractele şi orice alte documente întocmite în scopul executării hotărârii nr.3, art.1.cu posibilitatea de substituire prin procură notarială.

Hotărârea AGEA nr.4

Art.1. Cu 155.376.568 voturi "pentru" (71,01%) s-a aprobat dizolvarea şi lichidarea S.C. COMPA EXPEDIŢII INTERNAŢIONALE S.R.L., conform art. 227 alin. (1) litera d) şi art. 235 din Legea 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, fără numire de lichidator.

Art.2 Cu 155.376.568 voturi "pentru" (71,01%) s-a aprobat Împuternicirea reprezentantului legal al societății COMPA, pentru semnarea documentelor necesare, în fața oricăror instituții, în vederea îndeplinirii procedurii de dizolvare şi lichidare societății COMPA EXPEDIŢII INTERNAŢIONALE S.R.L.

Hotărârea AGEA nr.5

Art.1. Cu 155.376.568 voturi "pentru" (71,01%) s-a aprobat data de 22.05.2017 ca data de înregistrare pentru identificarea acţionarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adunării ordinare a acţionarilor, în conformitate cu dispoziţiile art.238 din Legea nr.297/2004 privind piaţa de capital.

Art.2. . Cu 155.376.568 voturi "pentru; (71,01%) s-a aprobat data de 19.05.2017 ca ex-date, conform conform art.129²din Regulamentul CNVM nr.1/2006 actualizat.

Hotărârea AGEA nr.6

Art.1. Cu 155.376.568 voturi "pentru" (71,01%) s-a aprobat mandatarea d-lui Ioan DEAC, reprezentant legal, cu posibilitatea de substituire, pentru a încheia şi/sau semna, în numele societăţii şi/sau acţionarilor societăţii hotărârile prezentei şedinţe şi orice alte documente întocmite în scopul executării hotărârilor de mai sus, în relaţie cu orice persoană fizică sau juridică, privată sau publică.

Art.2. Cu 155.376.568 voturi "pentru" (71,01%) s-a aprobat împuternicirea dnei Mihaela GROBNICU pentru a efectua toate formalităţile legale pentru înregistrare, publicitate şi publicare a hotărârilor adoptate.

Date şi informaţii suplimentare sunt disponibile la sediul societăţii, telefon +40 269237878, fax +40 269 237770

Preşedintele Consiliului de Administraţie,

Ioan DEAC