Załącznik Nr 14 do Protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej COMP S.A. z dnia 29.05.2025 r.

UCHWAŁA NR 13/05/2024

Rady Nadzorczej

COMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 maja 2025 r.

w sprawie przeglądu polityki oraz przyjęcia sprawozdania o wynagrodzeniach w Spółce

§ 1.

Rada Nadzorcza spółki działającej pod firmą Comp Spółka Akcyjna (dalej "Spółka"), po przeprowadzeniu przeglądu obowiązującej w Spółce Polityki Wynagrodzeń pod kątem jej zgodności z obowiązującymi przepisami, jej funkcjonalności, a także spełniania przez nią wyznaczonych celów, niniejszym stwierdza, że dokument ten nie wymaga modyfikacji w bieżącym roku obrotowym.

§ 2.

Rada Nadzorcza Spółki niniejszym przyjmuje treść sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach w Spółce za rok obrotowy 2024, o którym mowa w art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. z dnia 28 października 2022 r.; Dz.U. z 2022 r. poz. 2554 ze zm.), stanowiącego załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 3.

Wobec Misters Audytor Adviser spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie Rada Nadzorcza Spółki składa następujące oświadczenie:

W związku z wykonywaniem przez Państwa oceny sprawozdania o wynagrodzeniach w Comp Spółka Akcyjna za 2024 rok w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych art. 90g ust. 1 – 5 oraz 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 620 ze zm.) (dalej: "ustawa o ofercie publicznej") oświadczamy, że:

a) potwierdzamy naszą odpowiedzialność za sprawozdanie o wynagrodzeniach, w tym za kompletność zawartych w nim informacji względem wymogów przepisów prawa oraz za system kontroli w tym zakresie,
b) sprawozdanie o wynagrodzeniach jest kompletne w stosunku do wymogów przepisów prawa, tj. zawiera wszystkie elementy określone w art. 90g ust. 1 – 5 oraz 8 ustawy o ofercie publicznej oraz w odniesieniu do wszystkich członków zarządu oraz nadzorczej i ich osób najbliższych oraz wszystkich składników ich wynagrodzenia,
c) dostarczyliśmy Państwu wszelkich odpowiednich informacji oraz wyjaśnień, danych i dokumentów, o które Państwo prosili i które są niezbędne do wykonania usług.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała została podjęta 6 głosami "za", przy 0 głosach "przeciw" i 0 głosach "wstrzymujących się".

- verte -

Signed by / Podpisano przez: Grzegorz Należyty

Date / Data: 2025-05-29 18:44

Głosy zostały oddane w następujący sposób:

Osoba	Głos
Pan Grzegorz Należyty – Przewodniczący Rady Nadzorczej	"Za"
Pan Ryszard Trepczyński – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	"Za"
Pan Krystian Brymora – Członek Rady Nadzorczej	"Za"
Pan Julian Kutrzeba – Członek Rady Nadzorczej	"Za"
Pan Piotr Kwaśniewski – Członek Rady Nadzorczej	"Za"
Pan Szczepan Strublewski – Członek Rady Nadzorczej	"Za"

Pan Grzegorz Należyty – Przewodniczący Rady Nadzorczej -----------------------------------------------------------

(podpis prowadzącego posiedzenie)

COMP

SPÓŁKA AKCYJNA

ul. Jutrzenki 116

02‐230 Warszawa

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ COMP S.A. ZA ROK 2024

Spis treści

Definicje 3
Wprowadzenie 3
Skład organów Spółki 4
Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego członka Zarządu i Rady Nadzorczej. 5
1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 (opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom zarządu i rady nadzorczej), oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia; 5
2. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki; 7
3. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników; 7
4. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie; 9
5. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2019 r. poz. 351, 1495, 1571, 1655 i 1680 oraz z 2020 r. poz. 568); 12
6. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany; 13
7. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia; 13
8. Informacje o świadczeniach pieniężnych lub niepieniężnych przyznanych na rzecz osób najbliższych 13
9. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa 13

Definicje

COMP lub Spółka – oznacza COMP S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Jutrzenki 116 (02‐230 Warszawa) wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonej przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000037706, NIP: 5220001694, REGON: 012499190, BDO 000013641;

Grupa COMP – należy przez to rozumieć grupę kapitałową, w której skład wchodzi COMP jako jednostka dominująca oraz jej wszystkie jednostki zależne zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"). Szczegółowe informacje na ten temat znajdują się w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym COMP za 2024 rok;

Polityka Wynagrodzeń (dalej także: "Polityka") ‐ Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej COMP przyjęta Uchwałą Nr 28/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 sierpnia 2020 roku i zmieniona uchwałą nr 29/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2022 roku;

Osoba najbliższa – zgodnie z art. 90g Ustawy o ofercie publicznej za osobę najbliższą uznaje się małżonka, wstępnego, zstępnego, rodzeństwo, powinowatego w tej samej linii lub tym samym stopniu, osobę pozostającą w stosunku przysposobienia oraz jej małżonka, a także osobę pozostającą we wspólnym pożyciu;

Rada Nadzorcza – oznacza radę nadzorczą Spółki;

Ustawa o ofercie publicznej – ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (j.t. z dnia 11 marca 2024 r.; Dz.U. z 2024 r. poz. 620 ze zm.);

Walne Zgromadzenie – oznacza zwyczajne lub nadzwyczajne walne zgromadzenie COMP;

Zarząd – oznacza zarząd Spółki.

Wprowadzenie

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zostało sporządzone na podstawie i w granicach przewidzianych przepisem art. 90g Ustawy o ofercie publicznej oraz z uwzględnieniem wytycznych UE w dostępnej na czas sporządzania niniejszego Raportu.

Sprawozdanie obejmuje okres od 01 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024 roku.

Sprawozdanie przedstawia przegląd wynagrodzeń i wszystkich świadczeń otrzymanych i należnych poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej COMP w 2024 roku.

Zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej zostały określone w Polityce Wynagrodzeń, która została przyjęta Uchwałą Nr 28/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 sierpnia 2020 roku, a następnie zmieniona uchwałą nr 29/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2022 roku. Na podstawie Polityki Wynagrodzeń Rada Nadzorcza określiła zasady wynagradzania członków Zarządu za rok 2024.

W dniu 27 czerwca 2024 r. Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę Nr 24/2024 w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego na lata 2024‐2025. Jednocześnie, na tym samym Walnym Zgromadzeniu nie podjęto wymaganą większością głosów uchwały Nr 25/2024 w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii O oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii O, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii O do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki. W związku z powyższym organy Spółki nie przystąpiły w 2024 r. do realizacji postanowień programu motywacyjnego na lata 2024‐2025.

W ramach Polityki Wynagrodzeń Rada Nadzorcza określiła cele indywidualne poszczególnych członków zarządu Spółki na rok 2024 na potrzeby wypłaty premii za rok 2024. Jednocześnie w dniu 24 maja 2024 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwały w sprawie przyznania premii rocznych za rok 2023 z tytułu realizacji celów indywidualnych dla każdego z członków Zarządu Spółki w wysokościach wskazanych w dalszej części niniejszego sprawozdania.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok 2023 zostało pozytywnie zaopiniowane przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działające na podstawie art. 395 § 21 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 Ustawy (uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COMP z dnia 27 czerwca 2024 roku). Zgodnie z art. 90g ust. 8 Ustawy, Rada Nadzorcza wyjaśnia, że uwzględniając pozytywne zaopiniowanie przez Walne Zgromadzenie Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok 2023, w roku obrotowym 2024 nie zaistniała konieczność zmiany obowiązującej w Spółce Polityki Wynagradzania.

Skład organów Spółki

W okresie od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. Zarząd działał w składzie:

Robert Tomaszewski Prezes Zarządu,
Krzysztof Morawski Wiceprezes Zarządu,
Andrzej Wawer Wiceprezes Zarządu,
Jarosław Wilk Wiceprezes Zarządu.

W okresie od 1 stycznia 2024 r. do 6 grudnia 2024 r. Rada Nadzorcza działała w składzie:

Grzegorz Należyty ‐ Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Ryszard Trepczyński ‐ Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Krystian Brymora ‐ Członek Rady Nadzorczej,
Julian Kutrzeba ‐ Członek Rady Nadzorczej,
Piotr Nowjalis ‐ Członek Rady Nadzorczej,
Szczepana Strublewskiego ‐ Członek Rady Nadzorczej.

Zarząd COMP poinformował, iż w dniu 31 października 2024 r. otrzymał od Członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Piotra Nowjalisa rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Rezygnacja była skuteczna ze skutkiem na dzień odbycia najbliższego nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki, jednak nie później niż z dniem 6 grudnia 2024 r.

Zarząd COMP o powyższym fakcie poinformował w raporcie bieżącym nr 41/2024 z dnia 31 października 2024 r.

Zarząd COMP poinformował również, że w dniu 6 grudnia 2024 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Comp S.A. powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki, na dotychczasową, wspólną kadencję Pana Piotra Kwaśniewskiego.

Zarząd Spółki o powyższym fakcie poinformował w raportach bieżących nr 49/2024 z dnia 6 grudnia 2024 r. oraz nr 50/2024 z dnia 6 grudnia 2024 r. dotyczącym uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Comp S.A.

Od dnia 6 grudnia 2024 r. do 31 grudnia 2024 roku r. Rady Nadzorczej Spółki był następujący:

Grzegorz Należyty ‐ Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Ryszard Trepczyński ‐ Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Krystian Brymora ‐ Członek Rady Nadzorczej,
Julian Kutrzeba ‐ Członek Rady Nadzorczej,
Piotr Kwaśniewski ‐ Członek Rady Nadzorczej,
Szczepan Strublewski ‐ Członek Rady Nadzorczej.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego członka Zarządu i Rady Nadzorczej.

Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 (opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom zarządu i rady nadzorczej), oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;

Wynagrodzenie członków Zarządu

Zgodnie z postanowieniami Polityki Wynagrodzeń, członkowie Zarządu COMP mogą pobierać wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę, kontraktu menadżerskiego lub innej umowy cywilno‐prawnej.

Określenie podstawy prawnej zarządzania Spółką przez członka Zarządu następuje w drodze uchwały Rady Nadzorczej. W okresie sprawozdawczym wszyscy członkowie Zarządu byli zatrudnieni przez Spółkę na podstawie umów o pracę.

Całkowite wynagrodzenie członków Zarządu zostało podzielone na:

część stałą: wynagrodzenie miesięczne w wysokości kwoty brutto;
część zmienna: premia roczna;
część zmienna: program motywacyjny oparty na instrumentach finansowych emitowanych przez Spółkę (dane porównywalne za lata ubiegłe – szczegóły w punkcie 4);
niepieniężne świadczenia dla członków Zarządu (benefity): m.in. prawo do korzystania z określonego majątku Spółki, możliwość nabycia od Spółki na zasadach określonych przez Radę Nadzorczą użytkowanego przez danego członka Zarządu samochodu służbowego, jednak nie częściej niż raz na trzy lata, opieka zdrowotna do 12 tysięcy rocznie (dla pracownika oraz jego osoby najbliższej), ubezpieczenie na życie w rocznej kwocie składki nie wyższej niż 5 tysięcy, szkolenia zawodowe do 20 tysięcy rocznie.

Wyżej wymienione świadczenia są zgodne z Polityką Wynagrodzeń.

Wynagrodzenia członków Zarządu w roku 2024 (w PLN)

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie stałe w Spółce	Wynagrodzenie zmienne w Spółce	Benefity*	Wynagrodzenie łączne w Spółce
Robert Tomaszewski	1 833 250,92	1 342 219,59	47 632,01	3 223 102,52
udział procentowy	57%	42%	1%	100%
Krzysztof Morawski	960 000,00	720 000,00	45 302,35	1 725 302,35
udział procentowy	56%	42%	3%	100%
Andrzej Wawer	936 000,00	702 000,00	36 382,05	1 674 382,05
udział procentowy	56%	42%	2%	100%
Jarosław Wilk	960 000,00	720 000,00	35 602,39	1 715 602,39
udział procentowy	56%	42%	2%	100%
razem	4 689 250,92	3 484 219,59	164 918,80	8 338 389,31
udział procentowy	56%	42%	2%	100%

* Na benefity dla członków Zarządu składają się:

‐ pakiety sportowe finansowane przez COMP,
‐ opieka medyczna indywidualna,
‐ PPK finansowane przez pracodawcę.

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej

Wyłączną podstawą prawną wynagradzania członków Rady Nadzorczej z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym są uchwały Walnego Zgromadzenia.

Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej w roku 2024 (w PLN)

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie stałe w Spółce	Benefity*	Wynagrodzenie łączne w Spółce
Grzegorz Należyty	294 756,36	4 377,92	299 134,28
udział procentowy	99%	1%	100%
Ryszard Trepczyński	203 730,40	0,00	203 730,40
udział procentowy	100%	0%	100%
Piotr Nowjalis	186 425,46	3 015,99	189 441,45
udział procentowy	98%	2%	100%
Julian Kutrzeba	153 273,24	0,00	153 273,24
udział procentowy	100%	0%	100%
Krystian Brymora	153 273,24	2 276,48	155 549,72
udział procentowy	99%	1%	100%
Szczepan Strublewski	155 745,39	0,00	155 745,39
udział procentowy	100%	0%	100%
Piotr Kwaśniewski	8 240,50	0,00	8 240,50
udział procentowy	100%	0%	100%
razem	1 155 444,59	9 670,39	1 165 114,98
udział procentowy	99%	1%	100%

*Benefity dla Rady Nadzorczej to finansowane przez COMP, PPK dla członków Rady Nadzorczej.

Informacje dotyczące kształtowania wynagrodzeń w roku 2024

Wynagrodzenia członków Zarządu ustalane są przez Radę Nadzorczą zgodnie z Polityką Wynagrodzeń i składają się na nie część stała wynagrodzenia oraz część zmienna. W okresie sprawozdawczym osobom zarządzającym i nadzorującym nie udzielono zaliczek, kredytów, pożyczek i gwarancji. Spółka nie przyznaje członkom organów żadnych świadczeń związanych z uczestnictwem w dodatkowych programach emerytalno‐rentowych lub programach wcześniejszych emerytur, z wyłączeniem uprawnień wynikających z ogólnych zasad zatrudnienia członków Zarządu na podstawie umowy o pracę (PPK).

Obowiązująca w Spółce Polityka Wynagrodzeń ma na celu m. in.:

zapewnienie zatrudnienia wysoko wykwalifikowanych menadżerów zaangażowanych w realizację strategii biznesowej Spółki i Grupy oraz osiągnięcie zakładanych celów biznesowych, długoterminowych interesów w tym wzrost wartości rynkowej akcji;
stworzenie zrównoważonego i konkurencyjnego systemu wynagradzania, opartego o przejrzyste zasady jego ustalania oraz kryteria uwzględniające wyniki finansowego Spółki i Grupy.

Poziom wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej w roku 2024 był odpowiedni dla zapewnienia możliwości pozyskania i utrzymania odpowiedniego poziomu zmotywowania osób o najwyższych kompetencjach, które są konieczne dla optymalnego kierowania spółką i nadzoru nad nią. Wysokość wynagrodzenia stałego i zmiennego odpowiadała zarówno kompetencjom, doświadczeniu, jak i zakresowi zadań poszczególnych osób i związanej z tym odpowiedzialności. Zasady wynagradzania członków Zarządu Spółki zostały także powiązane z opublikowaną przez Spółkę strategią COMP 2025 Next Generation.

W dniu 27 czerwca 2024 r. Spółka zawarła z Prezesem Zarządu Panem Robertem Tomaszewskim aneks do umowy o pracę z dnia 1 lipca 2017 r., który usunął roczną waloryzację wynagrodzenia.

Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki;

Całkowite wynagrodzenie jest zgodne z pkt. 4.1 oraz 6.10 Polityki Wynagrodzeń, zaś wypłata wynagrodzeń w roku 2024 na skutek decyzji Rady Nadzorczej Spółki powiązana była z wynikiem finansowym realizowanym przez Spółkę, przez co przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki. Ponadto wypłaty wynagrodzeń zostały powiązane z celami deklarowanymi przez Spółkę w strategii COMP 2025 Next Generation.

Świadczenia dodatkowe dla członków Zarządu, zostały przyznane, zarówno co do zakresu jak i wartości, zgodnie z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń (pkt. 7).

W przypadku członków Rady Nadzorczej wynagrodzenie stałe zostało ustalane w taki sposób, by zapewnić adekwatne zaangażowanie kompetencyjne i czasowe w zadania nadzorcze, co jest zgodne z Polityką Wynagrodzeń (pkt. 9 i 10). Jednocześnie stały charakter wynagrodzenia, w ocenie Rady Nadzorczej, w swoim założeniu wspiera niezależność poszczególnych członków Rady, w tym niezależność ich osądów i opinii. Przyjęty model wynagradzania członków Rady Nadzorczej wspiera Spółkę, w ocenie Rady Nadzorczej, w dążeniu do osiągnięcia długoterminowych wyników.

Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;

Rada Nadzorcza zgodnie z pkt. 6.3 Polityki Wynagrodzeń określiła kryteria wyników uwzględnianych przy wypłacie części zmiennej wynagrodzenia za rok 2023, które były wypłacane w 2024, zgodnie z pkt. 6.3 Polityki Wynagrodzeń, w ten sposób, że każdemu z członków Zarządu Spółki ustalono jednakowe indywidualne cele, na które składały się:

zmiana kursu akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w taki sposób, że wyrażona w procentach zmiana poziomu kursu akcji Spółki ustalona w oparciu o średnią z kursów zamknięcia notowań na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w trakcie miesiąca grudnia 2023 r., w stosunku do średniej z kursów zamknięcia notowań akcji Spółki w trakcie miesiąca grudnia 2022 r., będzie wyższa od wyrażonej w procentach i powiększonej o 15 punktów procentowych zmiany poziomu WIG Informatyka w okresie roku obrotowego 2022 ("Kryterium Rynkowe");
osiągnięcie wskazanego w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie skonsolidowanego wyniku operacyjnego EBIT ("Wskaźnik EBIT");
osiągnięcie wskazanego w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie wskaźnika EBIDTA (w rozumieniu pkt. 6.3.1 Polityki Wynagrodzeń Spółki) ("Wskaźnik EBITDA");
osiągnięcie wskazanego w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie wskaźnika zysku netto przypadającego na akcjonariuszy Spółki, przy czym przez ten wskaźnik rozumie się zysk netto przypadający dla akcjonariuszy jednostki dominującej wykazany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym grupy kapitałowej, liczony w danym okresie sprawozdawczym ("Wskaźnik NI"),
osiągnięcie wskazanego w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie wskaźnika wolnych przepływów pieniężnych do grupy kapitałowej Spółki (w rozumieniu pkt. 6.3.3 Polityki Wynagrodzeń Spółki) ("Wskaźnik FCF");
wzrost wykazanej w sprawozdaniu jednostkowym Spółki kwoty przeznaczonej na transfer do akcjonariuszy (rozumianej łącznie jako wypłata dywidendy oraz środki przeznaczone na nabycia akcji własnych przez Spółkę) w stosunku do 2023 r. o 15% ("Wskaźnik ZTA");
wzrost (ustalony w oparciu o materiały opracowane przez Zarząd) przychodów ze sprzedaży usług abonamentowych przez Spółkę i jej jednostki zależne [na które składają się: (i) przychody z abonamentów za korzystanie z kas wirtualnych, (ii) przychody od producentów, dystrybutorów i innych podmiotów z tytułu korzystania z M/platform, PromoPlus oraz związanych z nimi danych analitycznych, (iii) przychody ze sprzedaży zagregowanych danych analitycznych pochodzących z M/platform dla osób trzecich innych niż wskazane powyżej; (iv) przychody ze sprzedaży usług w ramach NoviCloud lub Elzab MojaKasaOnline; (v) przychody ze sprzedaży innych usług dodanych na urządzeniach fiskalnych] o 50% ("Wskaźnik ZUA");
osiągnięcie (ustalony w oparciu o materiały opracowane przez Zarząd) przez segment IT Spółki (oraz część sektora Retail obejmującą usługi związane z M/platform) i jej jednostek zależnych backlogu (rozumianego jako zawarte, a nie wykonane i zafakturowane umowy na usługi świadczone przez podmioty z grupy kapitałowe na rzecz osób trzecich) na rok 2024 i kolejne lata na poziomie przychodów 150 mln PLN ("Wskaźnik BL");

Premia za 2023 r. mogła osiągnąć nie więcej niż 10‐krotność średniego miesięcznego (obliczanego jako suma wynagrodzeń miesięcznych z okresu styczeń 2023 – grudzień 2023 / 12) wynagrodzenia stałego w rozumieniu Polityki Wynagrodzeń Spółki. Premia należała się w wysokości 100% za realizację wszystkich wskazanych poniżej kryteriów, przy czym na te 100% składa się: 12,5% Kryterium Rynkowe, 15% Wskaźnik EBIT, 15% Wskaźnik EBITDA, 10% Wskaźnik NI, 10% Wskaźnik FCF, 12,5% Wskaźnik ZTA, 15% Wskaźnik ZUA oraz 10% Wskaźnik BL. Niezrealizowanie któregoś z kryteriów, o nie więcej niż 20%, nie powoduje utraty premii z tytułu danego kryterium, jednak przy przeliczaniu wskaźnika finalna waga jest pomniejszana o procent niewykonania budżetu. Natomiast niezrealizowanie któregoś z kryteriów, o więcej niż 20%, wyłącza w całości % premii odpowiadający danemu kryterium.

Jednocześnie mając powyższe na uwadze w dniu 24 maja 2024 r. Rada Nadzorcza podjęła decyzję o wypłacie w 2024 r. premii rocznej za rok 2023 w następujących wysokościach:

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie zmienne w Spółce (premia)
Robert Tomaszewski	1 342 219,59
Krzysztof Morawski	720 000,00
Andrzej Wawer	702 000,00
Jarosław Wilk	720 000,00
razem	3 484 219,59

Ponadto w dniu 24 maja 2024 r. Rada Nadzorcza określiła kryteria wyników uwzględnianych przy wypłacie części zmiennej wynagrodzenia za rok 2024, które będą wypłacane w 2025, zgodnie z pkt. 6.3 Polityki Wynagrodzeń.

Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;

Tabele przedstawiające wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej uwzględniają wyłącznie wynagrodzenia za okres powołania do Zarządu lub Rady Nadzorczej.

	2020	2021	2022	2023	2024
Robert Tomaszewski	2 511 583,16	2 161 843,47	2 553 223,41	2 673 061,83	3 223 102,52
zmiana w PLN	222 501	‐349 740	391 380	119 838	550 041
zmiana w %	10%	‐14%	18%	5%	21%
Andrzej Wawer	1 414 900,80	1 262 376,08	1 226 856,50	1 383 386,38	1 674 382,05
zmiana w PLN	301 411	‐152 525	‐35 520	156 530	290 996
zmiana w %	27%	‐11%	‐3%	13%	21%
Krzysztof Morawski	1 316 737,22	1 361 346,78	1 237 135,65	1 415 397,74	1 725 302,35
zmiana w PLN	128 625	44 610	‐124 211	178 262	309 905
zmiana w %	11%	3%	‐9%	14%	22%
Jarosław Wilk	1 336 023,49	1 235 423,34	1 212 052,71	1 401 431,89	1 715 602,39
zmiana w PLN	201 216	‐100 600	‐23 371	189 379	314 171
zmiana w %	18%	‐8%	‐2%	16%	22%

Porównanie wynagrodzenia członków Zarządu w Spółce w ujęciu rocznym w ostatnich pięciu latach:

Dodatkowo, w dniu 29 grudnia 2023 r. Pan Jarosław Wilk złożył oświadczenie o wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych serii A oraz o objęciu akcji zwykłych na okaziciela, w formie zdematerializowanej, serii M. W wyniku powyższego Pan Jarosław Wilk nabył 3.246 akcji Spółki po cenie emisyjnej jednej akcji 62,69 zł i dokonał wpłaty na akcje w łącznej wysokości 203.491,74 zł, zgodnie z postanowieniami regulaminu Programu Motywacyjnego.

Porównanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej w Spółce w ujęciu rocznym w ostatnich pięciu latach:

	2020	2021	2022	2023	2024
Grzegorz Należyty	132 671,08	239 938,67	258 397,04	263 934,27	299 134,28
zmiana w PLN	35 956	107 268	18 458	5 537	35 200
zmiana w %	37%	81%	8%	2%	13%
Ryszard Trepczyński	124 716,24	169 030,32	176 988,65	176 786,88	203 730,40
zmiana w PLN	28 001	44 314	7 958	‐202	26 944
zmiana w %	29%	36%	5%	0%	15%
Jerzy Bartosiewicz	115 151,90	152 504,44	175 401,29	88 393,38	nd
zmiana w PLN	18 594	37 353	22 897	‐87 008
zmiana w %	19%	32%	15%	‐50%
Piotr Nowjalis	33 799,12	152 827,00	168 257,32	183 871,45	189 441,45
zmiana w PLN	33 799	119 028	15 430	15 614	5 570
zmiana w %	100%	352%	10%	9%	3%
Julian Kutrzeba	33 799,12	114 367,72	54 538,39	135 189,96	153 273,24
zmiana w PLN	33 799	80 569	‐59 829	80 652	18 083
zmiana w %	100%	238%	‐52%	148%	13%
Karol Szymański	nd.	51 137,62	53 742,11	nd.	nd.
zmiana w PLN		51 138	2 604
zmiana w %		100%	5%
Krystian Brymora	nd.	nd.	54 684,58	116 818,60	155 549,72
zmiana w PLN			54 684,58	62 134	38 731
zmiana w %			100%	114%	33%
Szczepan Strublewski	nd.	nd.	nd.	63 066,28	155 745,39
zmiana w PLN				63 066	92 679
zmiana w %				100%	147%
Jacek Papaj	1 095 160,18	102 291,12	53 742,11	nd.	nd.
zmiana w PLN	‐986 497	‐992 869	‐48 549
zmiana w %	‐47%	‐91%	‐47%
Tomasz Bogutyn	68 811,06	nd.	nd.	nd.	nd.
zmiana w PLN	‐27 746
zmiana w %	‐29%
Włodzimierz Hausner	102 610,18	73 374,89	nd.	nd.	nd.
zmiana w PLN	6 053	‐29 235
zmiana w %	6%	‐28%
Kajetan Wojnicz	69 982,92	nd.	nd.	nd.	nd.
zmiana w PLN	‐26 733
zmiana w %	‐28%
Piotr Kwaśniewski	nd.	nd.	nd.	nd.	8 240,50
zmiana w PLN					8 241
zmiana w %					100%

Wyniki Spółki oraz Grupy Kapitałowej w ostatnich pięciu latach:

WYBRANE DANE FINANSOWE	lata
JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO	Rok 2020	Rok 2021	Rok 2022	Rok 2023	Rok 2024
Przychody netto ze sprzedaży	411 127	412 934	420 368	569 022	493 521
zmiana w tys. PLN	(108 942)	1 807	7 434	148 654	(75 501)
zmiana w %	‐21%	0%	2%	35%	‐13%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	28 427	49 036	23 330	41 350	25 848
zmiana w tys. PLN	(4 636)	20 609	(25 706)	18 020	(15 502)
zmiana w %	‐14%	72%	‐52%	77%	‐37%
EBITDA	49 887	66 523	40 221	56 922	53 776
zmiana w tys. PLN	(849)	16 636	(26 302)	16 701	(3 146)
zmiana w %	‐2%	33%	‐40%	42%	‐6%
Zysk (strata) brutto	27 830	50 248	23 300	50 068	53 030
zmiana w tys. PLN	4 551	22 418	(26 948)	26 768	2 962
zmiana w %	20%	81%	‐54%	115%	6%
Zysk (strata) netto	21 111	35 717	14 930	41 855	51 850
zmiana w tys. PLN	4 121	14 606	(20 787)	26 925	9 995
zmiana w %	24%	69%	‐58%	180%	24%
Całkowity dochód	21 111	35 717	14 930	41 855	51 850
zmiana w tys. PLN	4 121	14 606	(20 787)	26 925	9 995
zmiana w %	24%	69%	‐58%	180%	24%
Średnia ważona liczba akcji	4 781 909	4 781 909	4 779 418	4 611 530	4 376 577
Rozwodniona średnia ważona liczba akcji	4 781 909	4 781 909	4 779 418	4 612 274	4 376 577
EPS ‐ Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)	4,41	7,47	3,12	9,08	11,85
zmiana w PLN	0,86	3,06	‐4,35	5,96	2,77
zmiana w %	24%	69%	‐58%	191%	31%
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)	4,41	7,47	3,12	9,07	11,85
zmiana w PLN	0,86	3,06	‐4,35	5,95	2,77
zmiana w %	24%	69%	‐58%	191%	31%

w tys. PLN

WYBRANE DANE FINANSOWE	lata
SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO	Rok 2020	Rok 2021	Rok 2022	Rok 2023	Rok 2024
Przychody netto ze sprzedaży	720 613	808 750	750 429	997 503	903 254
zmiana w tys. PLN	(9 935)	88 137	(58 321)	247 074	(94 249)
zmiana w %	‐1%	12%	‐7%	33%	‐9%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	35 482	74 056	31 545	66 058	71 105
zmiana w tys. PLN	(18 670)	38 574	(42 511)	34 513	5 047
zmiana w %	‐34%	109%	‐57%	109%	8%
EBITDA	78 183	119 183	76 082	110 444	121 827
zmiana w tys. PLN	(14 535)	41 000	(43 101)	34 362	11 383
zmiana w %	‐16%	52%	‐36%	45%	10%

Zysk (strata) brutto	28 207	59 887	13 626	43 535	55 929
zmiana w tys. PLN	(10 803)	31 680	(46 261)	29 909	12 394
zmiana w %	‐28%	112%	‐77%	219%	28%
Zysk (strata) netto	13 264	34 983	‐8 603	‐50 879	38 768
zmiana w tys. PLN	(4 868)	21 719	(43 586)	(42 276)	89 647
zmiana w %	‐27%	164%	‐125%	491%	‐176%
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom Jednostki Dominującej	15 216	35 978	‐361	‐44 462	38 091
zmiana w tys. PLN	(3 369)	20 762	(36 339)	(44 101)	82 553
zmiana w %	‐18%	136%	‐101%	12216%	‐186%
Całkowity dochód	13 107	36 265	‐9 080	‐50 220	37 528
zmiana w tys. PLN	(5 288)	23 158	(45 345)	(41 140)	87 748
zmiana w %	29%	177%	‐125%	453%	‐175%
Średnia ważona liczba akcji	4 781 909	4 781 909	4 779 418	4 611 530	4 376 577
Rozwodniona średnia ważona liczba akcji	4 781 909	4 781 909	4 779 418	4 612 274	4 376 577
EPS ‐ Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)	3,18	7,52	(0,08)	(9,64)	8,70
zmiana w PLN	‐0,70	4,34	‐7,60	‐9,56	18,34
zmiana w %	18%	136%	‐101%	11950%	‐190%
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)	3,18	7,52	(0,08)	(9,64)	8,70
zmiana w PLN	‐0,70	4,34	‐7,60	‐9,56	18,34
zmiana w %	18%	136%	‐101%	11950%	‐190%

Średnie wynagrodzenie pracowników zatrudnionych na umowę o pracę w Spółce w ostatnich pięciu latach:

Rok	Średnie wynagrodzenie (bez Zarządu i RN)(PLN)	Zmiana średniego wynagrodzenia rok do roku (bez Zarządu i RN)
2020	7 945,14	1%
2021	8 333,63	5%
2022	8 666,02	4%
2023	9 825,21	13%
2024	9 827,15	0%

Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2019 r. poz. 351, 1495, 1571, 1655 i 1680 oraz z 2020 r. poz. 568);

Wynagrodzenia Zarządu od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w PLN w roku 2024:

Członkowie Zarządu nie pobierali w 2024 r. wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej.

Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w PLN w roku 2024:

Członkowie Rady Nadzorczej nie pobierali w 2024 r. wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej.

Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany;

W 2024 r. w Spółce nie przyznano lub zaoferowano instrumentów finansowych członkom Zarządu lub Rady Nadzorczej.

Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;

W roku 2024 w Spółce nie zastosowano żądania zwrotu zmiennych składników wynagradzania wobec członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Zgodnie z pkt. 6.11 w przypadku wynagrodzenia zmiennego, o którym mowa w pkt 6.6.1 (premii), nie przewiduje się możliwości żądania jego zwrotu przez Spółkę.

Informacje o świadczeniach pieniężnych lub niepieniężnych przyznanych na rzecz osób najbliższych

W roku 2024 w skład wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Comp S.A nie wchodziły świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych, tj. małżonków, wstępnych, zstępnych, rodzeństwa, powinowatych w tej samej linii lub tym samym stopniu, osób pozostających w stosunku przysposobienia oraz ich małżonków, a także osób pozostających we wspólnym pożyciu.

Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

Od daty wejścia w życie Polityki Wynagrodzeń w Spółce nie było odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń.

Podpisy wszystkich członków Rady Nadzorczej Spółki

Data	Imię i nazwisko	Funkcja
29.05.2025	Grzegorz Należyty	Przewodniczący Rady Nadzorczej
29.05.2025	Ryszard Trepczyński	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
29.05.2025	Krystian Brymora	Członek Rady Nadzorczej
29.05.2025	Julian Kutrzeba	Członek Rady Nadzorczej
29.05.2025	Piotr Kwaśniewski	Członek Rady Nadzorczej
29.05.2025	Szczepan Strublewski	Członek Rady Nadzorczej

AI Terminal

Comp S.A.

5570_rns_2025-06-02_9e03ff92-f9f0-434d-bd73-c405948a2647.pdf