COMP

SPÓŁKA AKCYJNA

ul. Jutrzenki 116

02-230 Warszawa

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ COMP S.A. ZA ROK 2023

Spis treści

Definicje 3
Wprowadzenie 3
Skład organów Spółki 4
Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego członka Zarządu i Rady Nadzorczej 5
1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 (opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom zarządu i rady nadzorczej), oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia; 5
2. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki; 7
3. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników; 8
4. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie; 9
5. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2019 r. poz. 351, 1495, 1571, 1655 i 1680 oraz z 2020 r. poz. 568); 12
6. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany; 13
7. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia; 14
8. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa. 14

Definicje

COMP lub Spółka – oznacza COMP S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Jutrzenki 116 (02-230 Warszawa) wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonej przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000037706, NIP: 5220001694, REGON: 012499190, BDO 000013641;

Grupa COMP – należy przez to rozumieć grupę kapitałową, w której skład wchodzi COMP jako jednostka dominująca oraz jej wszystkie jednostki zależne zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"). Szczegółowe informacje na ten temat znajdują się w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym COMP za 2023 rok;

Polityka Wynagrodzeń (dalej także: "Polityka") - Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej COMP przyjęta Uchwałą Nr 28/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 sierpnia 2020 roku i zmieniona uchwałą nr 29/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2022 roku;

Program Motywacyjny – program motywacyjny oparty o instrumenty finansowe Spółki dla kadry kierowniczej, w tym członków Zarządu Spółki ustanowiony w Spółce na mocy uchwał nr 31/2020 i 32/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 sierpnia 2020 roku;

Osoba najbliższa – zgodnie z art. 90g Ustawy o ofercie publicznej za osobę najbliższą uznaje się małżonka, wstępnego, zstępnego, rodzeństwo, powinowatego w tej samej linii lub tym samym stopniu, osobę pozostającą w stosunku przysposobienia oraz jej małżonka, a także osobę pozostającą we wspólnym pożyciu;

Rada Nadzorcza – oznacza radę nadzorczą Spółki;

Ustawa o ofercie publicznej – ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (j.t. z dnia 28 października 2022 r.; Dz.U. z 2022 r. poz. 2554 ze zm.);

Walne Zgromadzenie – oznacza zwyczajne lub nadzwyczajne walne zgromadzenie COMP;

Zarząd – oznacza zarząd Spółki.

Wprowadzenie

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zostało sporządzone na podstawie i w granicach przewidzianych przepisem art. 90g Ustawy o ofercie publicznej oraz z uwzględnieniem wytycznych UE w dostępnej na czas sporządzania niniejszego Raportu.

Sprawozdanie obejmuje okres od 01 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku.

Sprawozdanie przedstawia przegląd wynagrodzeń i wszystkich świadczeń otrzymanych i należnych poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej COMP w 2023 roku.

Zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej zostały określone w Polityce Wynagrodzeń, która została przyjęta Uchwałą Nr 28/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 sierpnia 2020 roku, a następnie zmieniona uchwałą nr 29/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2022 roku. Na podstawie Polityki Wynagrodzeń Rada Nadzorcza określiła zasady wynagradzania członków Zarządu za rok 2023.

Ponadto rok 2023 był ostatnim rokiem obowiązywania w Spółce tzw. Programu Motywacyjnego (przyjętego uchwałą Nr 31/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comp S.A. z dnia 31 sierpnia 2020 r.), który określał ramowo zasady uczestnictwa w programie i przyznawania osobom uprawnionym instrumentów finansowych emitowanych przez Spółkę. Decyzjami Rady Nadzorczej Program Motywacyjny dla członków Zarządu wykonywany był w oparciu o warranty subskrypcyjne, które podlegały zamianie na akcje Spółki. Wszyscy członkowie Zarządu Spółki zostali włączeni do kręgu osób uprawnionych do Programu Motywacyjnego zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej Comp S.A. nr 6/06/2021 z dn. 28 czerwca 2021 roku. Na dzień 31 grudnia 2023 r. (tj. ostatni dzień obowiązywania Programu Motywacyjnego) konwersji przyznanych warrantów subskrypcyjnych na akcje Spółki dokonał jeden członek zarządu Spółki.

W ramach Polityki Wynagrodzeń Rada Nadzorcza określiła cele indywidualne poszczególnych członków zarządu Spółki na rok 2023 na potrzeby wypłaty premii za rok 2023. Jednocześnie w dniu 11 maja 2023 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwały w sprawie przyznania premii rocznych za rok 2022 z tytułu realizacji celów indywidualnych dla każdego z członków Zarządu Spółki w wysokościach wskazanych w dalszej części niniejszego sprawozdania.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok 2022 zostało pozytywnie zaopiniowane przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działające na podstawie art. 395 § 21 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 Ustawy (uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COMP z dnia 30 czerwca 2023 roku). Zgodnie z art. 90g ust. 8 Ustawy, Rada Nadzorcza wyjaśnia, że uwzględniając pozytywne zaopiniowanie przez Walne Zgromadzenie Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok 2022, w roku obrotowym 2023 nie zaistniała konieczność zmiany obowiązującej w Spółce Polityki Wynagradzania.

Skład organów Spółki

W okresie od 1 stycznia 2023 r. do 30 czerwca 2023 r. Zarząd działał w składzie:

Robert Tomaszewski Prezes Zarządu,
Krzysztof Morawski Wiceprezes Zarządu,
Andrzej Wawer Wiceprezes Zarządu,
Jarosław Wilk Wiceprezes Zarządu.

W okresie od 1 stycznia 2023 r. do 30 czerwca 2023 r. Rada Nadzorcza działała w składzie:

Grzegorz Należyty Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Ryszard Trepczyński Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Jerzy Bartosiewicz Członek Rady Nadzorczej,
Piotr Nowjalis Członek Rady Nadzorczej,
Julian Kutrzeba Członek Rady Nadzorczej,
Krystian Brymora Członek Rady Nadzorczej.

Zarząd COMP poinformował, iż w dniu 30 czerwca 2023 r. otrzymał przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia, od Członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Jerzego Bartosiewicza rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Rezygnacja została skuteczna z chwilą jej wpłynięcia do Spółki.

Zarząd COMP o powyższym fakcie poinformował w raportach bieżących nr 21/2023 z dnia 30 czerwca 2023 r. oraz nr 23/2023 z dnia 30 czerwca 2023 r. dotyczącym uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Comp S.A.

Zarząd COMP poinformował również, że w dniu 30 czerwca 2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Comp S.A. powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki, na dotychczasową, wspólną kadencję Pana Szczepana Strublewskiego.

Zarząd Spółki o powyższym fakcie poinformował w raportach bieżących nr 22/2023 z dnia 30 czerwca 2023 r. oraz nr 23/2023 z dnia 30 czerwca 2023 r. dotyczącym uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Comp S.A.

Od dnia 30 czerwca 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. skład Zarządu Spółki był następujący:

Robert Tomaszewski Prezes Zarządu,
Krzysztof Morawski Wiceprezes Zarządu,
Andrzej Wawer Wiceprezes Zarządu,
Jarosław Wilk Wiceprezes Zarządu.

Od dnia 30 czerwca 2023 r. do 31 grudnia 2023 roku r. Rady Nadzorczej Spółki był następujący:

Grzegorz Należyty Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Ryszard Trepczyński Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Szczepan Strublewski Członek Rady Nadzorczej,
Piotr Nowjalis Członek Rady Nadzorczej,
Julian Kutrzeba Członek Rady Nadzorczej,
Krystian Brymora Członek Rady Nadzorczej.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego członka Zarządu i Rady Nadzorczej.

Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 (opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom zarządu i rady nadzorczej), oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;

Wynagrodzenie członków Zarządu

Zgodnie z postanowieniami Polityki Wynagrodzeń, członkowie Zarządu COMP mogą pobierać wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę, kontraktu menadżerskiego lub innej umowy cywilno-prawnej.

Określenie podstawy prawnej zarządzania Spółką przez członka Zarządu następuje w drodze uchwały Rady Nadzorczej. W okresie sprawozdawczym wszyscy członkowie Zarządu byli zatrudnieni przez Spółkę na podstawie umów o pracę.

Całkowite wynagrodzenie członków Zarządu zostało podzielone na:

• część stałą: wynagrodzenie miesięczne w wysokości kwoty brutto;

część zmienna: premia roczna;
część zmienna: począwszy od 31 sierpnia 2020 r. do 31 grudnia 2023 r. program motywacyjny oparty na instrumentach finansowych emitowanych przez Spółkę;
niepieniężne świadczenia dla członków Zarządu (benefity): m.in. prawo do korzystania z określonego majątku Spółki, możliwość nabycia od Spółki na zasadach określonych przez Radę Nadzorczą użytkowanego przez danego członka Zarządu samochodu służbowego, jednak nie częściej niż raz na trzy lata, opieka zdrowotna do 12 tysięcy rocznie (dla pracownika oraz jego osoby najbliższej), ubezpieczenie na życie w rocznej kwocie składki nie wyższej niż 5 tysięcy, szkolenia zawodowe do 20 tysięcy rocznie.

Wyżej wymienione świadczenia są zgodne z Polityką Wynagrodzeń.

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie stałe w Spółce	Wynagrodzenie zmienne w Spółce	Benefity*	Wynagrodzenie łączne w Spółce	Wynagrodzenie zmienne w Spółce (warranty szt.)**
Robert Tomaszewski	1 789 602,06	843 998,42	39 461,35	2 673 061,83	0
udział procentowy	67%	32%	1%	100%
Krzysztof Morawski	960 000,00	415 962,08	39 435,66	1 415 397,74	0
udział procentowy	68%	29%	3%	100%
Andrzej Wawer	936 000,00	410 019,77	37 366,61	1 383 386,38	0
udział procentowy	68%	29%	3%	99%
Jarosław Wilk	960 000,00	415 962,08	25 469,81	1 401 431,89	0
udział procentowy	69%	29%	2%	99%
razem	4 645 602,06	2 085 942,35	141 733,43	6 873 277,84
udział procentowy	68%	30%	2%	100%	0%

Wynagrodzenia członków Zarządu w roku 2023 (w PLN)

* Na benefity dla członków Zarządu składają się:

- pakiety sportowe finansowane przez COMP,

- opieka medyczna indywidualna,

- przychody z odkupu samochodów służbowych poniżej wartości z wyceny,

- PPK finansowane przez pracodawcę.

** opisane szczegółowo w pkt. 6.

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej

Wyłączną podstawą prawną wynagradzania członków Rady Nadzorczej z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym są uchwały Walnego Zgromadzenia.

Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej w roku 2023 (w PLN)

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie stałe w Spółce	Wynagrodzenia pieniężne dodatkowe	Benefity*	Wynagrodzenie łączne w Spółce
Grzegorz Należyty	259 980,60	0	3 953,67	263 934,27
udział procentowy	99%	0,00%	1%	100%
Ryszard Trepczyński	176 786,88	0	0,00	176 786,88
udział procentowy	100%	0,00%	0%	100%
Jerzy Bartosiewicz	88 393,38	0	0,00	88 393,38
udział procentowy	100%	0,00%	0%	100%

Piotr Nowjalis	181 147,76	0	2 723,69	183 871,45
udział procentowy	99%	0,00%	1%	100%
Julian Kutrzeba	135 189,96	0	0,00	135 189,96
udział procentowy	100%	0,00%	0%	100%
Krystian Brymora	115 070,16	0	1 748,44	116 818,60
udział procentowy	99%	0,00%	1%	100%
Szczepan Strublewski	63 066,28	0	0,00	63 066,28
udział procentowy	100%	0,00%	0%	100%
razem	1 019 635,02	0,00	8 425,80	1 028 060,82
udział procentowy	99%	0,00%	1%	100%

*Benefity dla Rady Nadzorczej to finansowane przez COMP, PPK dla członków Rady Nadzorczej.

Informacje dotyczące kształtowania wynagrodzeń w roku 2023

Wynagrodzenia członków Zarządu ustalane są przez Radę Nadzorczą zgodnie z Polityką Wynagrodzeń i składają się na nie część stała wynagrodzenia oraz część zmienna. W okresie sprawozdawczym osobom zarządzającym i nadzorującym nie udzielono zaliczek, kredytów, pożyczek i gwarancji. Spółka nie przyznaje członkom organów żadnych świadczeń związanych z uczestnictwem w dodatkowych programach emerytalno-rentowych lub programach wcześniejszych emerytur, z wyłączeniem uprawnień wynikających z ogólnych zasad zatrudnienia członków Zarządu na podstawie umowy o pracę (PPK).

Obowiązująca w Spółce Polityka Wynagrodzeń ma na celu m. in.:

zapewnienie zatrudnienia wysoko wykwalifikowanych menadżerów zaangażowanych w realizację strategii biznesowej Spółki i Grupy oraz osiągnięcie zakładanych celów biznesowych, długoterminowych interesów w tym wzrost wartości rynkowej akcji;
stworzenie zrównoważonego i konkurencyjnego systemu wynagradzania, opartego o przejrzyste zasady jego ustalania oraz kryteria uwzględniające wyniki finansowego Spółki i Grupy.

Poziom wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej w roku 2023 był odpowiedni dla zapewnienia możliwości pozyskania i utrzymania odpowiedniego poziomu zmotywowania osób o najwyższych kompetencjach, które są konieczne dla optymalnego kierowania spółką i nadzoru nad nią. Wysokość wynagrodzenia stałego i zmiennego odpowiadała zarówno kompetencjom, doświadczeniu, jak i zakresowi zadań poszczególnych osób i związanej z tym odpowiedzialności. Zasady wynagradzania członków Zarządu Spółki zostały także powiązane z opublikowaną przez Spółkę strategią COMP 2025 Next Generation.

2. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki;

Całkowite wynagrodzenie jest zgodne z pkt. 4.1 oraz 6.10 Polityki Wynagrodzeń, zaś wypłata wynagrodzeń w roku 2023 na skutek decyzji Rady Nadzorczej Spółki powiązana była z wynikiem finansowym realizowanym przez Spółkę, przez co przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki. Ponadto wypłaty wynagrodzeń zostały powiązane z celami deklarowanymi przez Spółkę w strategii COMP 2025 Next Generation.

Świadczenia dodatkowe dla członków Zarządu, zostały przyznane, zarówno co do zakresu jak i wartości, zgodnie z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń (pkt. 7).

W przypadku członków Rady Nadzorczej wynagrodzenie stałe zostało ustalane w taki sposób, by zapewnić adekwatne zaangażowanie kompetencyjne i czasowe w zadania nadzorcze, co jest zgodne z Polityką Wynagrodzeń (pkt. 9 i 10). Jednocześnie stały charakter wynagrodzenia, w ocenie Rady Nadzorczej, w swoim założeniu wspiera niezależność poszczególnych członków Rady, w tym niezależność ich osądów i opinii. Przyjęty model wynagradzania członków Rady Nadzorczej wspiera Spółkę, w ocenie Rady Nadzorczej, w dążeniu do osiągnięcia długoterminowych wyników.

3. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;

Rada Nadzorcza zgodnie z pkt. 6.3 Polityki Wynagrodzeń określiła kryteria wyników uwzględnianych przy wypłacie części zmiennej wynagrodzenia za rok 2022, które były wypłacane w 2023, zgodnie z pkt. 6.3 Polityki Wynagrodzeń, w ten sposób, że każdemu z członków Zarządu Spółki ustalono jednakowe indywidualne cele, na które składały się:

zmiana kursu akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w taki sposób, że wyrażona w procentach zmiana poziomu kursu akcji Spółki ustalona w oparciu o średnią z kursów zamknięcia notowań na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w trakcie miesiąca grudnia 2023, w stosunku do średniej z kursów zamknięcia notowań akcji Spółki w trakcie miesiąca grudnia 2022, będzie wyższa od wyrażonej w procentach i powiększonej o 15 (piętnaście) punktów procentowych zmiany poziomu WIG w okresie roku obrotowego 2022 ("Kryterium Rynkowe");
osiągnięcie wskazanego w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie skonsolidowanego wyniku operacyjnego EBIT ("Wskaźnik EBIT");
osiągnięcie wskazanego w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie wskaźnika EBIDTA (w rozumieniu pkt. 6.3.1 Polityki Wynagrodzeń Spółki) ("Wskaźnik EBITDA");
osiągnięcie wskazanego w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie wskaźnika zysku netto przypadającego na akcjonariuszy Spółki, przy czym przez ten wskaźnik rozumie się zysk netto przypadający dla akcjonariuszy jednostki dominującej wykazany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym grupy kapitałowej, liczony w danym okresie sprawozdawczym ("Wskaźnik NI"),
osiągnięcie wskazanego w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie wskaźnika wolnych przepływów pieniężnych do grupy kapitałowej Spółki (w rozumieniu pkt. 6.3.3 Polityki Wynagrodzeń Spółki) ("Wskaźnik FCF");
wzrost wykazanej w sprawozdaniu jednostkowym Spółki kwoty przeznaczonej na transfer do akcjonariuszy (rozumianej łącznie jako wypłata dywidendy oraz środki przeznaczone na nabycia akcji własnych przez Spółkę) w stosunku do 2021 r. o 15% ("Wskaźnik ZTA");
wzrost (ustalony w oparciu o materiały opracowane przez Zarząd) przychodów ze sprzedaży usług abonamentowych przez Spółkę i jej jednostki zależne [na które składają się: (i) przychody z abonamentów za korzystanie z kas wirtualnych, (ii) przychody od producentów, dystrybutorów i innych podmiotów z tytułu korzystania z M/platform, PromoPlus oraz związanych z nimi danych analitycznych, (iii) przychody ze sprzedaży zagregowanych danych analitycznych pochodzących z M/platform dla osób trzecich innych niż wskazane powyżej; (iv) przychody ze sprzedaży usług w ramach NoviCloud lub Elzab MojaKasaOnline; (v) przychody ze sprzedaży innych usług dodanych na urządzeniach fiskalnych] o 50% ("Wskaźnik ZUA");
osiągnięcie (ustalony w oparciu o materiały opracowane przez Zarząd) przez segment IT Spółki (oraz część sektora Retail obejmującą usługi związane z M/platform) i jej jednostek zależnych backlogu (rozumianego jako zawarte, a nie wykonane i zafakturowane umowy na usługi

świadczone przez podmioty z grupy kapitałowe na rzecz osób trzecich) na rok 2023 na poziomie przychodów 150 mln PLN ("Wskaźnik BL");

Premia za 2022 r. mogła osiągnąć nie więcej niż 9-krotność średniego miesięcznego (obliczanego jako suma wynagrodzeń miesięcznych z okresu styczeń 2022 – grudzień 2022 / 12) wynagrodzenia stałego w rozumieniu Polityki Wynagrodzeń Spółki. Premia należała się w wysokości 100% za realizację wszystkich wskazanych poniżej kryteriów, przy czym na te 100% składa się: 12,5% Kryterium Rynkowe, 15% Wskaźnik EBIT, 15% Wskaźnik EBITDA, 10% Wskaźnik NI, 10% Wskaźnik FCF, 12,5% Wskaźnik ZTA, 15% Wskaźnik ZUA oraz 10% Wskaźnik BL. Niezrealizowanie któregoś z kryteriów, o nie więcej niż 20%, nie powoduje utraty premii z tytułu danego kryterium, jednak przy przeliczaniu wskaźnika finalna waga jest pomniejszana o procent niewykonania budżetu. Natomiast niezrealizowanie któregoś z kryteriów, o więcej niż 20%, wyłącza w całości % premii odpowiadający danemu kryterium.

Jednocześnie mając powyższe na uwadze w dniu 11 maja 2023 r. Rada Nadzorcza podjęła decyzję o wypłacie w 2023 r. premii rocznej za rok 2022 w następujących wysokościach:

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie zmienne w Spółce (premia)
Robert Tomaszewski	843 998,42
Krzysztof Morawski	415 962,08
Andrzej Wawer	410 019,77
Jarosław Wilk	415 962,08
razem	2 085 942,35

Ponadto w dniu 31 maja 2023 r. Rada Nadzorcza określiła kryteria wyników uwzględnianych przy wypłacie części zmiennej wynagrodzenia za rok 2023, które będą wypłacane w 2024, zgodnie z pkt. 6.3 Polityki Wynagrodzeń.

Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;

Tabele przedstawiające wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej uwzględniają wyłącznie wynagrodzenia za okres powołania do Zarządu lub Rady Nadzorczej.

	2019	2020	2021	2022	2023
Robert Tomaszewski	2 289 082,19	2 511 583,16	2 161 843,47	2 553 223,41	2 673 061,83
zmiana w PLN	275 262	222 501	-349 740	391 380	119 838
zmiana w %	14%	10%	-14%	18%	5%
Andrzej Wawer	1 113 489,41	1 414 900,80	1 262 376,08	1 226 856,50	1 383 386,38
zmiana w PLN	172 859	301 411	-152 525	-35 520	156 530
zmiana w %	18%	27%	-11%	-3%	13%
Krzysztof Morawski	1 188 112,09	1 316 737,22	1 361 346,78	1 237 135,65	1 415 397,74
zmiana w PLN	95 914	128 625	44 610	-124 211	178 262
zmiana w %	9%	11%	3%	-9%	14%

Porównanie wynagrodzenia członków Zarządu w Spółce w ujęciu rocznym w ostatnich pięciu latach:

Jarosław Wilk	1 134 807,91	1 336 023,49	1 235 423,34	1 212 052,71	1 401 431,89
zmiana w PLN	103 949	201 216	-100 600	-23 371	189 379
zmiana w %	10%	18%	-8%	-2%	16%

Porównanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej w Spółce w ujęciu rocznym w ostatnich pięciu latach:

	2019	2020	2021	2022	2023
Grzegorz Należyty	96 715,54	132 671,08	239 938,67	258 397,04	263 934,27
zmiana w PLN	7 179	35 956	107 268	18 458	5 537
zmiana w %	8%	37%	81%	8%	2%
Ryszard Trepczyński	96 715,54	124 716,24	169 030,32	176 988,65	176 786,88
zmiana w PLN	52 073	28 001	44 314	7 958	-202
zmiana w %	117%	29%	36%	5%	0%
Jerzy Bartosiewicz	96 557,47	115 151,90	152 504,44	175 401,29	88 393,38
zmiana w PLN	7 021	18 594	37 353	22 897	-87 008
zmiana w %	8%	19%	32%	15%	-50%
Piotr Nowjalis	nd.	33 799,12	152 827,00	168 257,32	183 871,45
zmiana w PLN		33 799	119 028	15 430	15 614
zmiana w %		100%	352%	10%	9%
Julian Kutrzeba	nd.	33 799,12	114 367,72	54 538,39	135 189,96
zmiana w PLN		33 799	80 569	-59 829	80 652
zmiana w %		100%	238%	-52%	148%
Karol Szymański	nd.	nd.	51 137,62	53 742,11	nd.
zmiana w PLN			51 138	2 604
zmiana w %			100%	5%
Krystian Brymora	nd.	nd.	nd.	54 684,58	116 818,60
zmiana w PLN				54 684,58	62 134
zmiana w %				100%	114%
Szczepan Strublewski	nd.	nd.	nd.	nd.	63 066,28
zmiana w PLN					63 066
zmiana w %					100%
Jacek Papaj	2 081 657,47	1 095 160,18	102 291,12	53 742,11	nd.
zmiana w PLN	7 021	-986 497	-992 869	-48 549
zmiana w %	0%	-47%	-91%	-47%
Tomasz Bogutyn	96 557,47	68 811,06	nd.	nd.	nd.
zmiana w PLN	7 021	-27 746
zmiana w %	8%	-29%
Włodzimierz Hausner	96 557,47	102 610,18	73 374,89	nd.	nd.
zmiana w PLN	7 021	6 053	-29 235
zmiana w %	8%	6%	-28%
Kajetan Wojnicz	96 715,54	69 982,92	nd.	nd.	nd.
zmiana w PLN	7 179	-26 733
zmiana w %	8%	-28%

Wyniki Spółki oraz Grupy Kapitałowej w ostatnich pięciu latach:

w tys. PLN WYBRANE DANE FINANSOWE	lata
JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO	Rok 2019	Rok 2020	Rok 2021	Rok 2022	Rok 2023
Przychody netto ze sprzedaży	520 069	411 127	412 934	420 368	569 022
zmiana w tys. PLN	67 261	(108 942)	1 807	7 434,00	148 654,00
zmiana w %	15%	-21%	0%	2%	35%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	33 063	28 427	49 036	23 330	41 350
zmiana w tys. PLN	16 452	(4 636)	20 609	-25 706,00	18 020,00
zmiana w %	99%	-14%	72%	-52%	77%
EBITDA	50 736	49 887	66 523	40 221	56 922
zmiana w tys. PLN	23 176	(849)	16 636	-26 302,00	16 701,00
zmiana w %	84%	-2%	33%	-40%	42%
Zysk (strata) brutto	23 279	27 830	50 248	23 300	50 068
zmiana w tys. PLN	2 408	4 551	22 418	-26 948,00	26 768,00
zmiana w %	12%	20%	81%	-54%	115%
Zysk (strata) netto	16 990	21 111	35 717	14 930	41 855
zmiana w tys. PLN	(939)	4 121	14 606	-20 787,00	26 925,00
zmiana w %	-5%	24%	69%	-58%	180%
Całkowity dochód	16 990	21 111	35 717	14 930	41 855
zmiana w tys. PLN	(939)	4 121	14 606	-20 787,00	26 925,00
zmiana w %	-5%	24%	69%	-58%	180%
Średnia ważona liczba akcji	4 781 909	4 781 909	4 781 909	4 779 418	4 611 530
Rozwodniona średnia ważona liczba akcji	4 781 909	4 781 909	4 781 909	4 779 418	4 612 274
EPS - Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)	3,55	4,41	7,47	3,12	9,08
zmiana w PLN	-0,20	0,86	3,06	-4,35	5,96
zmiana w %	-5%	24%	69%	-58%	191%
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)	3,55	4,41	7,47	3,12	9,07
zmiana w PLN	-0,20	0,86	3,06	-4,35	5,95
zmiana w %	-5%	24%	69%	-58%	191%

w tys. PLN

WYBRANE DANE FINANSOWE	lata
SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO	Rok 2019	Rok 2020	Rok 2021	Rok 2022	Rok 2023
Przychody netto ze sprzedaży	730 548	720 613	808 750	750 429	997 503
zmiana w tys. PLN	52 629	(9 935)	88 137	(58 321)	247 074
zmiana w %	8%	-1%	12%	-7%	33%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	54 152	35 482	74 056	31 545	66 058
zmiana w tys. PLN	11 784	(18 670)	38 574	(42 511)	34 513
zmiana w %	28%	-34%	109%	-57%	109%
EBITDA	92 718	78 183	119 183	76 082	110 444
zmiana w tys. PLN	23 478	(14 535)	41 000	(43 101)	34 362
zmiana w %	34%	-16%	52%	-36%	45%

Zysk (strata) brutto	39 010	28 207	59 887	13 626	43 535
zmiana w tys. PLN	14 329	(10 803)	31 680	(46 261)	29 909
zmiana w %	58%	-28%	112%	-77%	219%
Zysk (strata) netto	18 132	13 264	34 983	-8 603	-50 879
zmiana w tys. PLN	(37 548)	(4 868)	21 719	(43 586)	(42 276)
zmiana w %	-67%	-27%	164%	-125%	491%
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom Jednostki Dominującej	18 585	15 216	35 978	-361	-44 462
zmiana w tys. PLN	(38 243)	(3 369)	20 762	(36 339)	(44 101)
zmiana w %	-67%	-18%	136%	-101%	12216%
Całkowity dochód	18 395	13 107	36 265	-9 080	-50 220
zmiana w tys. PLN	(38 207)	(5 288)	23 158	(45 345)	(41 140)
zmiana w %	-68%	29%	177%	-125%	453%
Średnia ważona liczba akcji	4 781 909	4 781 909	4 781 909	4 779 418	4 611 530
Rozwodniona średnia ważona liczba akcji	4 781 909	4 781 909	4 781 909	4 779 418	4 612 274
EPS - Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)	3,89	3,18	7,52	(0,08)	(9,64)
zmiana w PLN	-8,00	-0,70	4,34	-7,60	-9,56
zmiana w %	-67%	18%	136%	-101%	11950%
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)	3,89	3,18	7,52	(0,08)	(9,64)
zmiana w PLN	-8,00	-0,70	4,34	-7,60	-9,56
zmiana w %	-67%	18%	136%	-101%	11950%

Średnie wynagrodzenie pracowników zatrudnionych na umowę o pracę w Spółce w ostatnich pięciu latach:

Rok	Średnie wynagrodzenie (bez Zarządu i RN)(PLN)	Zmiana średniego wynagrodzenia rok do roku (bez Zarządu i RN)
2019	7 838,57	12%
2020	7 945,14	1%
2021	8 333,63	5%
2022	8 666,02	4%
2023	9 825,21	13%

Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2019 r. poz. 351, 1495, 1571, 1655 i 1680 oraz z 2020 r. poz. 568);

Wynagrodzenia Zarządu od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w PLN w roku 2023:

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie w Spółce	Wynagrodzenie w innych spółkach Grupy	Wynagrodzenie łączne w Grupie Kapitałowej
Robert Tomaszewski	2 673 061,83	0,00	2 673 061,83
Krzysztof Morawski	1 415 397,74	40 474,08	1 455 871,82
Andrzej Wawer	1 383 386,38	98 168,16	1 481 554,54
Jarosław Wilk	1 401 431,89	117 401,04	1 518 832,93
Razem	6 873 277,84	256 043,28	7 129 321,12

Wynagrodzenia w innych spółkach Grupy Kapitałowej, to wynagrodzenia od ZUK Elzab S.A. z tytułu zasiadania w Radzie Nadzorczej.

Począwszy od 1 sierpnia 2023 r. na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZUK Elzab S.A. została zmieniona uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZUK Elzab S.A. z dnia 31 sierpnia 2020 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej przez dodanie paragrafu: "§ 5. Począwszy od 1 sierpnia 2023 r. wynagrodzenie wynikające z niniejszej uchwały jest nienależne dla osób, które pełniąc funkcję w ramach Rady Nadzorczej Spółki są członkami organu nadzorującego jednostki dominującej wobec Spółki."

W dniu 29 grudnia 2023 r. nastąpiło połączenie Spółki (jako spółki przejmującej) z ZUK Elzab S.A.

Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w PLN w roku 2023:

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie w Spółce	Wynagrodzenie w innych spółkach Grupy	Wynagrodzenie łączne w Grupie Kapitałowej
Grzegorz Należyty *	263 934,27	158 877,65	422 811,92
Ryszard Trepczyński	176 786,88	0,00	176 786,88
Jerzy Bartosiewicz	88 393,38	0,00	88 393,38
Piotr Nowjalis	183 871,45	0,00	183 871,45
Julian Kutrzeba	135 189,96	0,00	135 189,96
Krystian Brymora	116 818,60	0,00	116 818,60
Szczepan Strublewski	63 066,28	0,00	63 066,28
razem	1 028 060,82	158 877,65	1 186 938,47

* do lipca 2023 r. Pan Grzegorz Należyty pobierał wynagrodzenie w spółce Zakłady Urządzeń Komputerowych "ELZAB" S.A. z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Przewodniczącego Komitetu Strategii Rady Nadzorczej oraz członka Komitetu Audytu.

Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany;

Uchwałą Nr 31/2020 i 32/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 sierpnia 2020 roku przyjęto w Spółce Program Motywacyjny oparty o instrumenty finansowe Spółki dla kadry kierowniczej, w tym członków Zarządu Spółki, który określał ramowo zasady uczestnictwa w programie i przyznawania osobom uprawnionym instrumentów finansowych emitowanych przez Spółkę.

W 2023 r. Rada Nadzorcza nie podejmowała uchwały przyznającej warranty członkom Zarządu Spółki.

Warranty subskrypcyjne emitowane były nieodpłatnie, zaś każdy z nich uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) Akcji Serii M Spółki, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Cena emisyjna Akcji Serii M będzie równa średniemu kursowi akcji Spółki na zamknięcie sesji notowań giełdowych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających dzień podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie Programu Motywacyjnego (tj. 31 sierpnia 2020 r.). Prawa wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych mogły być wykonane najpóźniej do dnia 31 grudnia 2023 roku. Wynagrodzenia wypłacanego w instrumentach finansowych emitowanych przez Spółkę w ramach Programu Motywacyjnego nie wlicza się do limitu przewidzianego w pkt. 6.10 Polityki Wynagrodzeń.

Imię i nazwisko	Warranty przyznane za rok 2020 (w 2021 roku)	Warranty przyznane za rok 2021 (w 2022 roku)	Suma przyznanych Warrantów
Robert Tomaszewski	1 901	1 345	3 246
Krzysztof Morawski	1 901	1 345	3 246
Andrzej Wawer	1 901	1 345	3 246
Jarosław Wilk	1 901	1 345	3 246
Razem	7 604	5 380	12 984

Poniżej przedstawiono zestawienie przyznanych Warrantów dla członków Zarządu Spółki:

W dniu 29 grudnia 2023 r. Pan Jarosław Wilk złożył oświadczenie o wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych serii A oraz o objęciu akcji zwykłych na okaziciela, w formie zdematerializowanej, serii M. W wyniku powyższego Pan Jarosław Wilk nabył 3.246 akcji Spółki po cenie emisyjnej jednej akcji 62,69 zł i dokonał wpłaty na akcje w łącznej wysokości 203.491,74 zł, zgodnie z postanowieniami regulaminu Programu Motywacyjnego.

W związku z upływem okresu obowiązywania Programu Motywacyjnego prawa z niewykorzystanych do 31 grudnia 2023 r. warrantów subskrypcyjnych serii A wygasły.

7. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;

W roku 2023 w Spółce nie zastosowano żądania zwrotu zmiennych składników wynagradzania wobec członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Zgodnie z pkt. 6.11 w przypadku wynagrodzenia zmiennego, o którym mowa w pkt 6.6.1 (premii), nie przewiduje się możliwości żądania jego zwrotu przez Spółkę.

8. Informacje o świadczeniach pieniężnych lub niepieniężnych przyznanych na rzecz osób najbliższych

W roku 2023 w skład wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Comp S.A nie wchodziły świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych, tj. małżonków, wstępnych, zstępnych, rodzeństwa, powinowatych w tej samej linii lub tym samym stopniu, osób pozostających w stosunku przysposobienia oraz ich małżonków, a także osób pozostających we wspólnym pożyciu.

Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

Od daty wejścia w życie Polityki Wynagrodzeń w Spółce nie było odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń.

Podpisy wszystkich członków Rady Nadzorczej Spółki

Data	Imię i nazwisko	Funkcja
24.05.2023	Grzegorz Należyty	Przewodniczący Rady Nadzorczej
24.05.2023	Ryszard Trepczyński	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
24.05.2023	Szczepan Strublewski	Członek Rady Nadzorczej
24.05.2023	Piotr Nowjalis	Członek Rady Nadzorczej
24.05.2023	Julian Kutrzeba	Członek Rady Nadzorczej
24.05.2023	Krystian Brymora	Członek Rady Nadzorczej

AI Terminal

Comp S.A.

5570_rns_2024-05-24_e2095916-d69f-4a36-ad8a-924eb671f44d.pdf