Comp S.A.

Remuneration Information • May 30, 2022

POLITYKA WYNAGRODZEŃ

CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ

COMP S.A.

CEL POLITYKI

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Comp S.A. z siedzibą w Warszawie (zwana dalej "Polityką"), określa podstawy, zasady i procedury ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzeń dla Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Comp S.A. z siedzibą w Warszawie. Rozwiązania przyjęte w Polityce, powinny przyczyniać się do dbałości o długoterminowe dobro Spółki, realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów akcjonariuszy oraz inwestorów Spółki, stabilności Spółki, pogłębienia ładu korporacyjnego i nadzoru nad przyznawaniem wynagrodzeń, zapewnienia przejrzystych zasad ustalania oraz wypłaty wynagrodzeń, w tym wynagrodzeń o charakterze zmiennym, zarządzania ryzykiem oraz ograniczenia potencjalnych konfliktów interesów.

DEFINICJE

• "Grupa" oznacza grupę kapitałową, w skład której wchodzi Spółka jako jednostka dominująca oraz kontrolowane przez Spółkę jednostki zależne, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2019 r. poz. 351 ze zm.);
• "Komitet" oznacza powołany uchwałą Rady Nadzorczej komitet stały Rady Nadzorczej Spółki, w szczególności Komitet Audytu powołany przez Radę Nadzorczą Spółki;
• "Rada Nadzorcza" oznacza Radę Nadzorczą Spółki;
• "Regulamin Wynagradzania Zarządu" oznacza uchwalony przez Radę Nadzorczą regulamin wynagradzania Zarządu;
• "Segment" oznacza część struktury Spółki lub Grupy nadzorowaną przez jednego z Członków Zarządu zgodnie podziałem zadań i odpowiedzialności pomiędzy Członków Zarządu;
• "Spółka" oznacza Comp S.A. z siedzibą w Warszawie;
• "Średnie Wynagrodzenie w Spółce" oznacza średnie miesięczne wynagrodzenie brutto należne pracownikom i współpracownikom Spółki (w tym z tytułu umów o pracę, umów zlecenia i o dzieło) wraz z przyznanymi nagrodami i premiami, z wyłączeniem wynagrodzeń pobieranych przez członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za okres poprzedniego roku obrotowego poprzedzającego ustalenie wynagrodzenia członka Zarządu lub Rady Nadzorczej;
• "Ustawa o ofercie" oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 623 ze zm.);
• "Zarząd" oznacza Zarząd Spółki.

PODSTAWY PRAWNE WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU

• Podstawą prawną wynagradzania Członków Zarządu Spółki jest stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Zarządu. Spółka przewiduje powierzenie zarządzania Spółką na podstawie:
  • stosunku pracy realizowanego na mocy umowy o pracę zawieranej na czas nieokreślony;
  • zlecenia zarządzania Spółką (kontrakt menedżerski) zawieranego na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu;
  • powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu.
• Rada Nadzorcza w ramach negocjacji z Członkiem Zarządu określa podstawy prawne nawiązanego stosunku zarządzania oraz zasady wynagradzania Członka Zarządu. Określenie podstawy prawnej zarządzania Spółką przez Członka Zarządu następuje w drodze uchwały Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza ustalając podstawy prawne

wynagradzania Członków Zarządu, opiera się na ustalonej między Spółką i Członkiem Zarządu faktycznej treści ekonomicznej łączącego strony stosunku. Jednocześnie, podstawowe zasady wynagradzania Członka Zarządu dotyczące części stałej oraz części zmiennej wynagrodzenia muszą pozostać takie same, niezależnie od zastosowanej podstawy prawnej.

• Na dzień sporządzania Polityki:
  • z członkami Zarządu Spółki zawarto umowy o pracę na czas nieoznaczony;
  • okres wypowiedzenia umów o pracę odpowiada standardowym warunkom wynikającym z Kodeksu Pracy;
  • premie przyznawane są uznaniowo odrębną uchwałą Rady Nadzorczej;
  • członkowie Zarządu mają prawo do wykorzystywania dla celów służbowych telefonu, laptopa i innych niezbędnych narzędzi i urządzeń technicznych do wykonywania obowiązków członka zarządu
  • członkom zarządu przysługuje zwrot z tytułu opieki medycznej w ustalonej przez Radę Nadzorczą kwocie na rok oraz limit wydatków na szkolenia;
  • członkowi Zarządu przysługuje samochód służbowy wymienialny co 4 lata oraz prawo odkupu samochodu po cenie wynikającej z ksiąg Spółki lub wartości wykupu od firmy leasingowej lub wynajmującej;
  • członkowi Zarządu przysługuje także prawo zwrotu wydatków związanych z pełniona funkcją;
  • członków Zarządu obowiązuje 12 miesięczny zakaz konkurencji po ustaniu stosunku pracy;
  • członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie wyłącznie z tytułu powołania na swoją funkcję na okres kadencji zgodnie ze stosowną uchwałą Walnego Zgromadzenia, przy czym wynagrodzenie to zależy od sprawowanej funkcji w ramach Rady Nadzorczej, zaś członkom Rady Nadzorczej zasiadającym w komitecie audytu przysługuje dodatkowe wynagrodzenie.

ELEMENTY WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU

• Niezależnie od formy prawnej łączącej Członka Zarządu ze Spółką, Członek Zarządu może otrzymywać wynagrodzenie pieniężne złożone z dwóch części:
  • części stałej;
  • części zmiennej.
• Rada Nadzorcza powołując Członka Zarządu określa podstawowe elementy wynagrodzenia pieniężnego Członka Zarządu, w tym wysokość wynagrodzenia stałego i zmiennego oraz zasady zależności wynagrodzenia zmiennego od wyników finansowych w uchwale powołującej do pełnienia funkcji Członka Zarządu lub w uchwale odrębnej.
• Rada Nadzorcza może również przyznać Członkowi Zarządu prawo do innych świadczeń niepieniężnych.

CZĘŚĆ STAŁA WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU

• Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać wynagrodzenie stałe, wypłacane miesięcznie w wysokości określonej w uchwale Rady Nadzorczej w terminie wypłacania wynagrodzenia pracownikom Spółki.
• Kwota wynagrodzenia miesięcznego jest określana w wysokości brutto. Jeżeli Spółka zawiera z Członkiem Zarządu umowę o pracę lub kontrakt menedżerski, kwota wynagrodzenia stałego jest wyraźnie wskazana w ich treści.

Wynagrodzenie stałe wypłacane przez Spółkę powinno mieścić się w określonym przez Radę Nadzorczą (w szczególności w Regulaminie Wynagradzania Zarządu) przedziale odnoszącym się do Średniego Wynagrodzenia w Spółce. Wysokość wynagrodzenia stałego Członka Zarządu określa uchwała Rady Nadzorczej.

CZĘŚĆ ZMIENNA WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU

• Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać wynagrodzenie zmienne, uzależnione od wyników finansowych. Zależność od wyników finansowych może dotyczyć zarówno wyników całej Spółki lub Grupy lub Segmentu, który nadzoruje dany Członek Zarządu. Szczegółowe zasady ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzenia zmiennego określa Rada Nadzorcza w uchwale lub w Regulaminie Wynagradzania Zarządu.
• Wynagrodzenie zmienne Członka Zarządu uzależnione jest od osiągnięcia przez Spółkę lub Grupę Kapitałową albo Sektor zarządzany przez Członka Zarządu określonych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych.
• Kryteria w zakresie wyników finansowych mogą obejmować m.in.
  • wskaźnik EBITDA (skonsolidowany) rozumiany jako suma wyniku operacyjnego (EBIT), amortyzacji rzeczowych aktywów trwałych oraz amortyzacji wartości niematerialnych, liczonych na danych skonsolidowanych liczonego w danym okresie sprawozdawczym;
  • wskaźnik EPS rozumiany jako zysk Spółki przypadający na jedną akcję, tj. Earings Per Share liczonego w danym okresie sprawozdawczym;
  • wskaźnik wolnych przepływów pieniężnych do Grupy rozumiany jako przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej do Grupy, pomniejszone o wydatki inwestycyjne, liczone na danych skonsolidowanych, tj. free cash flow to firm, liczony w danym okresie sprawozdawczym;
  • wzrost kursu akcji Spółki na rynku regulowanym w danym okresie sprawozdawczym.
• Kryteria w zakresie wyników niefinansowych mogą obejmować m.in. realizację celów w zakresie prac badawczo-rozwojowych, w zakresie rozwoju zasobów ludzkich, w zakresie uwzględniania interesów społecznych, ochrony środowiska, zapobieganiu i likwidowaniu negatywnych skutków społecznych działalności Spółki.
• Szczegółowe kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych są ustalane corocznie przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie w taki sposób, aby poprzez powiązanie z celami finansowymi i społecznymi Spółki przyczyniały się do realizacji strategii biznesowej, stabilności oraz realizacji długoterminowych interesów Spółki.
• Wynagrodzenie zmienne może obejmować:
  • premię roczną;
  • wynagrodzenie wypłacane w instrumentach finansowych emitowanych przez Spółkę w ramach programu motywacyjnego, w przypadku jego wprowadzenia w Spółce lub ekwiwalentu pieniężnego tych instrumentów finansowych Spółki, jeżeli program motywacyjny tak stanowi.
• Członkowie Zarządu mogą za zgodą Rady Nadzorczej otrzymywać dodatkowe wynagrodzenie za sprawowanie funkcji w organach innych jednostek Grupy, przy czym maksymalną wysokość łącznego wynagrodzenia z tego tytułu określa uchwała Rady Nadzorczej lub w Regulamin Wynagradzania Zarządu.
• Na potrzeby wypłaty premii rocznej Rada Nadzorcza, przy powołaniu Członka Zarządu lub do końca pierwszego kwartału roku obrotowego trwającej kadencji, ustala cel indywidualny Członka Zarządu w odniesieniu od budżetu zatwierdzonego przez Radę

Nadzorczą. Rada Nadzorcza może w szczególnie uzasadnionych okolicznościach zmodyfikować cel indywidualny Członka Zarządu.

• Kwoty wynagrodzenia zmiennego, o którym mowa w pkt 6.6.1, są określane w wysokości brutto.
• Maksymalna wysokość wynagrodzenia zmiennego, o którym mowa w pkt 6.6.1, nie może przekroczyć 100% stałego wynagrodzenia rocznego danego Członka Zarządu.
• W przypadku wynagrodzenia zmiennego, o którym mowa w pkt 6.6.1, nie przewiduje się możliwości żądania jego zwrotu przez Spółkę.
• Rada Nadzorcza może ustalić odchylenie uprawniające Członka Zarządu do wynagrodzenia zmiennego pomimo nieosiągnięcia zakładanych wielkości kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych.
• Rada Nadzorcza, w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie, ustala warunki uzależniające przyznanie i wypłatę wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu, o którym mowa w pkt 6.6.2.
• Całościowe rozliczenie wynagrodzenia zmiennego, o którym mowa w pkt 6.6.2, następuje na zasadach określonych w uchwale Rady Nadzorczej lub w Regulaminie Wynagradzania Zarządu.
• Zasady naliczania oraz wypłacania wynagrodzenia zmiennego o którym mowa w pkt 6.6.2, przysługującego Członkowi Zarządu określają uchwały Rady Nadzorczej, a w przypadku zawarcia umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego również te dokumenty.
• Rada Nadzorcza może przewidzieć w Regulaminie Wynagradzania Zarządu prawo do zaliczkowej wypłaty części wynagrodzenia zmiennego o którym mowa w pkt 6.6.2.
• Rada Nadzorcza jest upoważniona do szczegółowego ustalenia warunków zwrotu wynagrodzenia zmiennego, o którym mowa w pkt 6.6.2.
• Rada Nadzorcza przy ustalaniu warunków otrzymania przez danego Członka Zarządu wynagrodzenia zmiennego uwzględnia interesy społeczne oraz podejmowanie przez Członka Zarządu działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie. Szczegółowe kryteria w powyższym zakresie określa uchwała Rady Nadzorczej lub Regulamin Wynagradzania Zarządu.
• Spółka nie uzależnia warunków otrzymania przez danego Członka Zarządu wynagrodzenia zmiennego od przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska. Wpływ działalności Spółki na środowisko jest znikomy, co wiąże się ze specyfiką prowadzonej przez Spółkę działalności. Spółka podejmuje jednak działania w celu promowania długofalowego poczucia odpowiedzialności za środowisko.

NIEPIENIĘŻNE ŚWIADCZENIA DLA CZŁONKÓW ZARZĄDU

• Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać również inne świadczenia niepieniężne od Spółki, w tym:
  • prawo do korzystania z określonego majątku Spółki, np. samochodu, telefonu, komputera;
  • prawo do dodatkowego ubezpieczenia;
  • prawo do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (benefity) uruchomionych dla osób zatrudnionych w Spółce i stale współpracujących ze Spółką;
  • możliwość nabycia od Spółki na zasadach określonych przez Radę Nadzorczą użytkowanego przez danego członka Zarządu samochodu służbowego, jednak nie częściej niż raz na trzy lata;
• prawo do uczestniczenia na zasadach ogólnych w funkcjonujących w Spółce programach emerytalnych (w tym PPK).
• Zakres i zasady świadczeń niepieniężnych przysługujących Członkowi Zarządu określa szczegółowo uchwała Rady Nadzorczej lub Regulamin Wynagradzania Zarządu, a w przypadku zawarcia umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego również te dokumenty.

ZMIANA WYSOKOŚCI WYNAGRODZENIA

• Każdy z Członków Zarządu może, w uzasadnionych przypadkach, wystąpić do Rady Nadzorczej z wnioskiem o zmianę podstawy prawnej nawiązanego stosunku zarządzania oraz zasady wynagradzania Członka Zarządu, w tym również ustalenia innej wartości części stałej oraz części zmiennej wynagrodzenia, a także innego zakresu i innej wartości świadczeń niepieniężnych.
• Umowy stanowiące podstawę wynagradzania Członków Zarządu mogą zawierać klauzulę waloryzacyjną dla części stałej wynagrodzenia.

PODSTAWY PRAWNE WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

• Wyłączną podstawą prawną wynagradzania Członków Rady Nadzorczej z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym są uchwały Walnego Zgromadzenia.
• Zasady wynagradzania Członka Rady Nadzorczej mogą być określone w uchwale powołującej do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej lub w odrębnej uchwale.

ELEMENTY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

• Członek Rady Nadzorczej może otrzymywać od Spółki wynagrodzenie z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym wyłącznie w formie stałej, zryczałtowanej miesięcznie kwoty brutto, ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem postanowień poniższych.
• Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej w danym miesiącu kalendarzowym nie powinno przekraczać 3-krotności Średniego Wynagrodzenia w Spółce.
• Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej uwzględnia powierzony zakres działań i pełnionych funkcji.
• Członek Rady Nadzorczej, będący również Członkiem Komitetu, otrzymuje miesięczne wynagrodzenie dodatkowe w formie stałej, zryczałtowanej miesięcznie kwoty brutto, ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• Walne Zgromadzenie Spółki może określić w drodze uchwały wysokość maksymalnego, dodatkowego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Komitecie.

OGRANICZENIE WYNAGRODZENIA

Członkowie Zarządu z tytułu zarządzania Spółką i ewentualnie kierowania Segmentem oraz sprawowania funkcji w organie zarządczym, a także Członkowie Rady Nadzorczej z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym, nie mogą otrzymywać od Spółki innego wynagrodzenia pieniężnego i niepieniężnego, niż opisane powyżej.

UWZGLĘDNIENIE WARUNKÓW PRACY I PŁACY INNYCH PRACOWNIKÓW

Spółka, z uwagi na przeważającą działalność, w swojej działalności funkcjonuje w oparciu o kadrę ekspercką. Zasoby osobowe są wykorzystywane na podstawie umów o pracę lub kontraktów cywilnoprawnych. Wykorzystanie różnych form współpracy z kadrą ekspercką umożliwia elastyczny dobór najlepszej kadry i szybkie reagowanie na ciągle zmieniające się realia gospodarcze związane z dostępnością zasobów osobowych na rynku w danym czasie, co w szczególności jest charakterystyczne dla sektora, w którym działa Spółka. Umożliwia również dostosowanie warunków współpracy z kadrą ekspercką do

realizowanych zadań, w szczególności ścisłe powiązanie wielkości wynagrodzenia z uzyskiwanymi efektami ekonomicznymi przez Spółkę lub Grupę.

• Możliwość zatrudniania Członków Zarządu na podobnych zasadach, tj. możliwość ich umocowania nie tylko na podstawie uchwał Rady Nadzorczej, ale również w oparciu o umowy o pracę zawierane na czas nieokreślony lub umowy o charakterze zlecenia zawierane na dłuższe okresy, z możliwością rozwiązania za wypowiedzeniem wynoszącym od trzech do sześciu miesięcy, podkreśla dużą elastyczność Spółki w obszarze formalno-prawnego podejścia do zatrudnienia. Stosowany podział wynagrodzenia pieniężnego Członków Zarządu na część stałą i zmienną, której wysokość jest w przeważającej części uzależniona od efektów ekonomicznych Spółki i wyników jej poszczególnych struktur organizacyjnych, w jeszcze większym zakresie niż w przypadku innych pracowników zachęca Członków Zarządu do podejmowania przemyślanych działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę lub Grupę coraz lepszych efektów ekonomicznych, przy zapewnieniu stabilności jej działania w dłuższych okresach czasu.
• Członkowie Zarządu, analogicznie jak inni pracownicy Spółki, mogą być objęci dodatkową umową o zakazie konkurencji po ustaniu zatrudnienia, na zasadach wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa przewidzianych dla pracowników. Okres zakazu konkurencji po ustaniu stosunku pracy nie powinien przekraczać 12 miesięcy, a należne odszkodowanie wypłacane Członkowi Zarządu przez Spółkę nie może przekraczać stałego wynagrodzenia otrzymanego przez Członka Zarządu przed ustaniem zatrudnienia przez okres odpowiadający okresowi obowiązywania zakazu konkurencji.
• Ustalenie stałego wynagrodzenia ryczałtowego dla Członków Rady, daje gwarancję stabilnego funkcjonowania Rady jako organu nadzoru, gdzie jego Członkowie, nie będąc bezpośrednio uzależnieni od wyniku finansowego, z należytą rozwagą i bez zbędnych ryzyk będą sprawowali nadzór nad bieżącą działalności Spółki oraz działaniami Zarządu i jego Członków.
• Wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Członków Rady są powiązane ze Średnim Wynagrodzeniem w Spółce.

UPOWAŻNIENIE OD WALNEGO ZGROMADZENIA DO USZCZEGÓŁOWIENIA ELEMENTÓW POLITYKI

• Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki określonych w pkt. 4-8, w tym, w szczególności, w zakresie ustalania części zmiennej wynagrodzenia pieniężnego oraz świadczeń niepieniężnych, z zastrzeżeniem uwzględniania zmian w wysokości tego wynagrodzenia, adekwatnych do wyników finansowych całej Spółki lub jej Grupy lub Segmentu, którym bezpośrednio kieruje dany Członek Zarządu.
• Rada Nadzorcza na podstawie niniejszego upoważnienia może również zadecydować o uszczegółowieniu niniejszej Polityki, poprzez uchwalenie Regulaminu wynagradzania Zarządu.
• W sytuacji zagrożenia stabilności finansowej Spółki i braku możliwości zagwarantowania jej rentowności, wynikających z braku realizacji założeń budżetowych w istotnej części, Rada Nadzorcza może czasowo odstąpić od stosowania Polityki w całości lub części. Odstąpienie od stosowania Polityki nie może być uchwalone jednorazowo na okres dłuższy niż trzy lata obrotowe.

SPRAWOZDANIA O WYNAGRODZENIACH

Rada Nadzorcza sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką.

• Rada Nadzorcza po raz pierwszy sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzi łącznie za lata 2019 i 2020.
• Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie Ustawy o ofercie.
• W Sprawozdaniu o wynagrodzeniach nie zamieszcza się danych osobowych Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej.
• Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą Sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała, o której mowa ma charakter doradczy.
• Spółka zamieszcza sprawozdanie o wynagrodzeniach na swojej stronie internetowej i udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia.
• Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają Członkowie Rady Nadzorczej.
• Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego Członka Zarządu i Rady Nadzorczej zawiera informacje określone w art. 90g ust. 2 Ustawy o Ofercie.

OPIS GŁÓWNYCH CECH DODATKOWYCH PROGRAMÓW EMERYTALNO-RENTOWYCH I PROGRAMÓW WCZEŚNIEJSZYCH EMERYTUR

Na dzień zatwierdzenia niniejszej Polityki, w Spółce nie występowały dodatkowe programy emerytalno-rentowe i programy wcześniejszych emerytur dla Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Członkowie Zarządu mają prawo do uczestnictwa na zasadach ogólnych w funkcjonujących w Spółce programach emerytalnych (w tym PPK).

USTALENIE, WDROŻENIE, PRZEGLĄD I REALIZACJA POSTANOWIEŃ POLITYKI. ROZSTRZYGANIE KONFLIKTÓW

• Polityka jako akt prawa wewnętrznego Spółki powstała w standardowym dla Spółki procesie z udziałem obsługi prawnej i właściwych Członków Zarządu odpowiedzialnych za bieżące funkcjonowanie organów korporacyjnych i struktur organizacyjnych wraz z opiniującym udziałem Rady Nadzorczej. Ostateczną decyzję w sprawie Polityki podjęło Walne Zgromadzenie.
• Wdrożenie Polityki i bieżący nadzór nad jej funkcjonowaniem przeprowadza i prowadzi Zarząd zgodnie z podziałem kompetencyjnym.
• Rada Nadzorcza na bieżąco realizuje ogólny nadzór nad realizacją Polityki. Rada Nadzorcza przygotowując sprawozdanie dokonuje równocześnie kompleksowego przeglądu Polityki. Podczas przeglądu ocenia się zgodność Polityki z obowiązującymi przepisami, a także jej funkcjonalność i spełnianie przez nią wyznaczonych celów. W razie stwierdzenia okoliczności uzasadniających zmianę Polityki, Rada Nadzorcza przedstawi swoje uwagi do rozpatrzenia Zarządowi za pomocą Komitetu ds. Zatrudniania i Wynagrodzeń przy Radzie Nadzorczej.
• W przypadku podjęcia uchwały w przedmiocie zmiany Polityki, zmieniona Polityka zawiera opis istotnych zmian wprowadzonych w stosunku do polityki obowiązującej w poprzednim kształcie oraz sposobu, w jaki została w niej uwzględniona treść uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki opiniująca sprawozdanie o wynagrodzeniach, zgodnie z art. 90d ust. 6 Ustawy o ofercie.
• W celu ustanowienia niniejszej Polityki, podmioty wskazane w pkt 17.1 powyżej, wzięły pod uwagę dotychczasową praktykę wypłaty wynagrodzeń, w tym wynagrodzeń zmiennych i niepieniężnych, opartą w szczególności o uchwały odpowiednich organów Spółek oraz obowiązujące kontrakty menedżerskie.
• Podmioty realizujące Politykę badają na bieżąco możliwość zaistnienia konfliktu interesów związanych z Polityką, biorąc pod uwagę postanowienia aktów wewnętrznych obowiązujących w Spółce. Uchwalany przez Radę Regulamin powinien zawierać postanowienia nakierowane na unikanie konfliktu interesów związanych z Polityką, jak również pozwalających na rozstrzyganie ewentualnych sporów wynikających z Polityki i zarządzanie takimi konfliktami.
• W przypadku zidentyfikowania przez któregokolwiek Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej prawdopodobieństwa zaistnienia dotyczącego go konfliktu interesów w zakresie zagadnień regulowanych Polityką, zgłasza on swoje uwagi Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w przypadku członków Zarządu) albo Prezesowi Zarządu (w przypadku członków Rady Nadzorczej).
• W przypadku otrzymania zgłoszenia, o którym mowa w punkcie poprzedzającym, Rada Nadzorcza inicjuje procedurę mającą na celu aktualizację Polityki, w celu wyeliminowania lub uniemożliwienia powstania zidentyfikowanego konfliktu interesów.

REALIZACJA CELÓW POLITYKI

• Stosowana w Spółce Polityka przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności spółki, w szczególności zapewniając warunki pracy i płacy odpowiadające warunkom rynkowym, co umożliwia utrzymanie osób o wysokich kompetencjach na szczeblu Zarządu.
• Jednocześnie realizacja części zmiennej wynagrodzeń buduje odpowiednie środowisko motywacyjne dla Członków Zarządu, uzależniając wysokość tych wynagrodzeń bezpośrednio od realizacji celów finansowych i niefinansowych Spółki.
• Polityka zabezpiecza interes Spółki, w momencie, w którym wynik finansowy netto jest ujemny, co w istotny sposób ogranicza możliwości wypłaty wynagrodzeń zmiennych. Tak prowadzona polityka zapewnia zarówno odpowiednie narzędzia motywacyjne jak również jest prowadzona w najlepszym interesie Spółki.

OBOWIĄZYWANIE POLITYKI

• Polityka Wynagrodzeń została uchwalona przez Walne Zgromadzenie i weszła w życie w dniu 31 sierpnia 2020 r. W dniu 30 czerwca 2022 r. Walne Zgromadzenie wprowadziło zmiany do Polityki Wynagrodzeń oraz przyjęło jej tekst jednolity po zmianach.
• Do określania, wyliczania i wypłacania części zmiennej wynagrodzenia Członków Zarządu ustalonej uchwałami Rady Nadzorczej, podjętymi przed dniem wejścia w życie niniejszej Polityki, stosuje się zasady dotychczasowe, uwzględniając zasadę praw nabytych w odniesieniu do Członków Zarządu.
• Skuteczność i realizacja zapisów Polityki realizowana jest poprzez właściwe zapisy w umowach (bez względu na rodzaj umowy) osób zajmujących stanowiska objęte Polityką.
• Istotne zmiany w Polityce Wynagrodzeń wprowadzone przez Walne Zgromadzenie w dniu 30 czerwca 2022 r. w stosunku do jej pierwotnego brzmienia modyfikują jedno z kryteriów dotyczące określania wyników finansowych Grupy na potrzeby ustalania zmiennego wynagrodzenia członków zarządu, tj. zmieniają sposób obliczania wskaźnika wolnych przepływów pieniężnych do Grupy (free cash flow to firm). W wykonaniu obowiązku z art. 90d ust. 6 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych należy wskazać, że na zmianę Polityki Wynagrodzeń nie miała wpływu uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki opiniująca sprawozdanie o wynagrodzeniach, gdyż nie wskazywała ona na okoliczności lub zmiany, które należałoby uwzględnić w Polityce Wynagrodzeń.

Mając na uwadze treść przepisów art. 90d ust. 1 i art. 104d Ustawy o ofercie, niniejszym zaświadczamy, że przedstawiona Polityka stanowi prawdziwą i zupełną informację w zakresie objętym jej treścią.