Comp S.A.

Regulatory Filings • Nov 29, 2024

ZAPROSZENIE DO SKŁADANIA OFERT SPRZEDAŻY AKCJI COMP SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie

Datą sporządzenia niniejszego zaproszenia jest dzień 29 listopada 2024 roku

W ramach niniejszego zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji ("Zaproszenie") spółka Comp S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Jutrzenki 116, 02-230 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000037706, NIP 5220001694, REGON 012499190, kapitał zakładowy w wysokości 11.295.797,50 PLN, opłacony w całości ("Spółka") umożliwi akcjonariuszom Spółki nabycie od nich akcji Spółki, będących zdematerializowanymi akcjami zwykłymi na okaziciela, oznaczonymi przez KDPW kodem ISIN PLCMP0000017 ("Akcje"), łącznie w liczbie nie większej niż 148.245 Akcji, co stanowi do 3,28% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.

Na datę sporządzenia niniejszego Zaproszenia Comp S.A. posiada 149.000 akcji Spółki, z których nie wykonuje praw udziałowych, zgodnie z przepisem art. 364 § 2 w zw. z art. 362 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (tj. z dnia 7 grudnia 2023 r., Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.).

Spółka nie zamierza nabywać żadnych akcji własnych do czasu zakończenia przeprowadzenia procedur opisanych w Zaproszeniu poza Akcjami będącymi jego przedmiotem.

Oferowana cena zakupu Akcji wynosi 140,00 PLN (sto czterdzieści złotych i 0/100) za jedną Akcję ("Cena Zakupu").

Podmiotem pośredniczącym w przeprowadzeniu i rozliczeniu transakcji związanych z Zaproszeniem jest:

mBank S.A. ul. Prosta 18, 00-850 Warszawa tel. + 48 22 697 49 49 www.mdm.pl ("mBank")

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło w dniu 27 czerwca 2024 roku uchwałę nr 23/2024 w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi Spółki do nabycia akcji własnych("Uchwała"). Zgodnie z w/w uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w zmienionym brzmieniu:

• 1) maksymalna liczba nabytych akcji Spółki nie przekroczy 1.100.000 (jeden milion sto tysięcy);
• 2) łączna wartość nominalna każdocześnie posiadanych przez Spółkę i jej jednostki zależne akcji własnych Spółki nie przekroczy 20% kapitału zakładowego Spółki;
• 3) nabywane akcje będą w pełni pokryte;
• 4) kwota minimalnej zapłaty za jedną akcję wynosić będzie 140,00 PLN (sto czterdzieści złotych i 0/100), a kwota maksymalna zapłaty za jedną akcje wynosić będzie 200,00 PLN (dwieście złotych i 0/100);
• 5) łączna zapłata za Akcje, powiększona o koszty nabycia, nie będzie wyższa niż wysokość kapitału rezerwowego utworzonego na podstawie w/w uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w kwocie 220.000.000,00 PLN (dwieście dwadzieścia milionów złotych i 00/100);
• 6) nabywanie Akcji może nastąpić w drodze ogłoszenia wezwania na podstawie przepisów Ustawy o Ofercie za pośrednictwem osób trzecich lub powszechnego skupu akcji (oferty nabycia akcji od akcjonariuszy), przy czym nabywanie akcji własnych odbędzie się w taki sposób, aby zapewnić równe traktowanie wszystkich akcjonariuszy Spółki;
• 7) Zarząd Spółki upoważniony jest do nabywania akcji Spółki do wyczerpania środków finansowych z kapitału rezerwowego utworzonego na ten cel, ale nie dłużej niż do dnia 31 grudnia 2027 roku;
• 8) Termin rozpoczęcia i zakończenia nabywania Akcji Zarząd Spółki poda do publicznej wiadomości, zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie; rozpoczęcie i zakończenie nabywania akcji wymaga odrębnej uchwały Zarządu;
• 9) nabyte przez Spółkę akcje własne mogą zostać umorzone na podstawie odrębnej uchwały Walnego Zgromadzenia.

1. Definicje i skróty używane w treści Zaproszenia

zdematerializowane akcje zwykłe na okaziciela Spółki, oznaczone przez
KDPW kodem ISIN PLCMP0000017;
Akcje w liczbie nie większej niż 148.245 sztuk;
osoba prawna, fizyczna, jednostka organizacyjna nieposiadająca
osobowości prawnej będąca akcjonariuszem Spółki, w szczególności
będąca posiadaczem Akcji w chwili składania Oferty Sprzedaży;
bank prowadzący rachunki papierów wartościowych, rachunki derywatów

	i rachunki zbiorcze na zasadach określonych w przepisie art. 119 Ustawy o Obrocie;
Cena Zakupu	cena zakupu Akcji nabywanych przez Nabywcę w ramach Zaproszenia wynosząca 140,00 PLN (sto czterdzieści złotych i 0/100) za jedną Akcję Kupowaną;
Firma Inwestycyjna	firma inwestycyjna w rozumieniu Ustawy o Obrocie (w tym biura i domy maklerskie);
KDPW	Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie;
Nabywca	Spółka;
Nierezydent	osoby, podmioty, jednostki organizacyjne, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt. 2 Ustawy Prawo Dewizowe;
Oferta Sprzedaży	oferta sprzedaży Akcji składana przez Akcjonariuszy w odpowiedzi na Zaproszenie, stanowiąca ofertę w rozumieniu art. 66 k.c.;
Okres Przyjmowania Ofert Sprzedaży	okres rozpoczynający się z dniem rozpoczęcia przyjmowania Ofert Sprzedaży a kończący się z dniem zakończenia przyjmowania Ofert Sprzedaży określony w Zaproszeniu (w harmonogramie);
Podmiot Pośredniczący	mBank S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 18, prowadzący działalność maklerską w ramach wyodrębnionej jednostki organizacyjnej pod nazwą Biuro Maklerskie mBanku;
Rezydent	Osoby, podmioty i jednostki organizacyjne w rozumieniu Ustawy Prawo Dewizowe
Spółka	Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
Uchwała	uchwała nr 23/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi Spółki do nabycia akcji własnych;
Ustawa o Ofercie	ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. z dnia 11 marca 2024 r., Dz.U. z 2024 r. poz. 620 ze zm.);
Ustawa o Obrocie	ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tj. z dnia 21 marca 2024 r., Dz.U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.);
Ustawa Prawo Dewizowe	ustawa z dnia 27 lipca 2002 roku prawo dewizowe (tj. z dnia 23 lipca 2024 r., Dz.U. z 2024 r. poz. 1131 ze zm.).
Zaproszenie	niniejsze Zaproszenie do składania Ofert Sprzedaży, skierowane do wszystkich Akcjonariuszy.

2. Harmonogram

Data ogłoszenia Zaproszenia: 29 listopada 2024 r. Rozpoczęcie przyjmowania Ofert Sprzedaży: 2 grudnia 2024 r. Zakończenie przyjmowania Ofert Sprzedaży: 11 grudnia 2024 r. Przewidywany dzień przeniesienia własności Akcji Nabywanych poza rynkiem regulowanym oraz rozliczenia transakcji nabycia Akcji Nabywanych za pośrednictwem KDPW:

nie później niż 16 grudnia 2024 r.

W terminie do dnia przeniesienia własności Akcji Nabywanych Spółka zastrzega sobie prawo do odwołania Zaproszenia lub odstąpienia od przeprowadzenia nabycia Akcji zarówno przed jak i po rozpoczęciu procedury przewidzianej w Zaproszeniu, jak również do zmiany wszystkich niezapadłych terminów oraz do zmiany Ceny Zakupu w granicach wyznaczonych przez Uchwałę. W przypadkach opisanych powyżej stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego oraz na stronie internetowej mBank (www.mdm.pl).

W przypadku odwołania Zaproszenia lub odstąpienia od nabycia akcji w wyniku Zaproszenia, Spółka nie będzie odpowiedzialna za zwrot kosztów poniesionych przez Akcjonariuszy, ich pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku ze złożeniem Oferty Sprzedaży lub innymi czynnościami niezbędnymi do złożenia Oferty Sprzedaży, ani do zapłaty jakichkolwiek odszkodowań.

3. Podmioty uprawnione do sprzedaży Akcji w ramach Zaproszenia

Podmiotami uprawnionymi do składania Ofert Sprzedaży w ramach Zaproszenia są Akcjonariusze, będący posiadaczami Akcji w chwili składania Ofert Sprzedaży.

4. Procedura składania Ofert Sprzedaży

Zwraca się uwagę Akcjonariuszom, iż przed złożeniem Oferty Sprzedaży powinni zapoznać się z procedurami i regulacjami Banków Powierników oraz firm inwestycyjnych prowadzących rachunki papierów wartościowych, na których posiadają zapisane Akcje Spółki, w zakresie wydawania świadectw depozytowych i ustanawiania oraz zwalniania blokady na Akcjach Spółki, w szczególności z terminami stosowanymi przez daną firmę inwestycyjną lub Bank Powiernik, jak również z opłatami pobieranymi przez firmy inwestycyjne lub Banki Powiernicy za dokonanie powyższych czynności.

Dopuszcza się następujące formy składania Ofert Sprzedaży, która dotyczy niniejszego Zaproszenie:

Składanie Ofert Sprzedaży w odpowiedzi na Zaproszenie w Firmie Inwestycyjnej prowadzącej rachunek Akcjonariusza

Składanie Ofert Sprzedaży od Akcjonariuszy, których Akcje zapisane są na rachunkach prowadzonych przez Firmy Inwestycyjne odbywać się będzie w podmiocie prowadzącym rachunek Akcjonariusza zamierzającego złożyć Ofertę Sprzedaży w odpowiedzi na Zaproszenie o ile podmiot ten świadczy usługę maklerską polegającą na przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt. 1 Ustawy o Obrocie. W przypadku, gdy dany Akcjonariusz posiada Akcje, które zamierza sprzedać w odpowiedzi na Zaproszenie, na rachunkach w więcej niż jednej Firmie Inwestycyjnej, to musi złożyć Ofertę Sprzedaży odrębnie w każdej z Firm Inwestycyjnych przechowujących jego Akcje, w odniesieniu do Akcji zapisanych na rachunku w danej Firmie Inwestycyjnej.

Każda z Firm Inwestycyjnych określa we własnym zakresie godziny i sposób składania Ofert Sprzedaży przez Akcjonariuszy, dla których prowadzi rachunki, na których przechowywane są Akcje (w tym osobiście, korespondencyjnie oraz za pośrednictwem telefonu i Internetu), z zastrzeżeniem, że Oferty Sprzedaży mogą być przyjmowane do ostatniego dnia przyjmowania Ofert Sprzedaży określonego w Zaproszeniu.

Firma Inwestycyjna przyjmująca Oferty Sprzedaży określa również, zgodnie z regulacjami danej Firmy Inwestycyjnej, zasady składania Ofert Sprzedaży w ramach Zaproszenia przez pełnomocnika reprezentującego Akcjonariusza, którego Akcje są zapisane na rachunku papierów wartościowych tej Firmy Inwestycyjnej. Przykładowy wzór pełnomocnictwa stanowi Załącznik nr 4.

Akcjonariusz, który zamierza złożyć Ofertę Sprzedaży w odpowiedzi na Zaproszenie, składa w Firmie Inwestycyjnej przechowującej należące do niego Akcje formularz Oferty Sprzedaży (którego wzór stanowi Załącznik nr 1), obejmujący nieodwołalną dyspozycję blokady Akcji będących przedmiotem Oferty Sprzedaży z terminem ważności do dnia rozrachunku nabycia tych Akcji oraz nieodwołalną dyspozycję wystawienia instrukcji rozliczeniowej mającej na celu sprzedaż Akcji na rzecz Spółki z datą ważności do (planowanego) dnia zawarcia transakcji włącznie (zgodnie z warunkami Zaproszenia).

Firma Inwestycyjna przyjmująca Ofertę Sprzedaży ustanawia nieodwołalną blokadę Akcji będących przedmiotem Oferty Sprzedaży, z datą ważności blokady do dnia rozliczenia transakcji w ramach Zaproszenia.

Firma Inwestycyjna, która przyjęła Ofertę Sprzedaży od Akcjonariuszy, których Akcje zapisane są na rachunkach papierów wartościowych w danej Firmie Inwestycyjnej, przekazuje do Podmiotu Pośredniczącego, zestawienie Ofert Sprzedaży (wzór takiego zestawienia zostanie przekazany przez mBank do Firm Inwestycyjnych przed rozpoczęciem przyjmowania Ofert Sprzedaży). Zestawienia przyjętych Ofert Sprzedaży powinny być dostarczone Podmiotowi Pośredniczącemu najpóźniej do godziny 11:00 czasu środkowoeuropejskiego w dniu następującym po dniu przyjęcia Oferty Sprzedaży od Akcjonariusza.

Składanie Ofert Sprzedaży w odpowiedzi na Zaproszenie przez Akcjonariuszy posiadających Akcje na rachunkach w Bankach Powiernikach i będący klientami mBanku

Akcjonariusze posiadający Akcje na rachunku papierów wartościowych prowadzonych przez Bank Powiernik i będący klientem mBanku powinni:

• (i) złożyć podmiotowi prowadzącemu rachunki papierów wartościowych, na których zdeponowane są Akcje, zlecenie zablokowania Akcji do daty rozliczenia transakcji w ramach Zaproszenia (włącznie) i złożyć nieodwołalną dyspozycję wystawienia instrukcji rozliczeniowej celem sprzedaży Akcji na rzecz Spółki (której wzór stanowi Załącznik nr 3), z terminem obowiązywania do dnia zawarcia transakcji w ramach Zaproszenia (włącznie). Akcjonariusze powinni także uzyskać świadectwo depozytowe (którego wzór stanowi Załącznik nr 5) ważne do dnia rozliczenia transakcji w ramach Zaproszenia (włącznie), tj. w przypadku braku przedłużenia okresu przyjmowania Ofert Sprzedaży, do dnia 16 grudnia 2024 r. włącznie,
• oraz
• (ii) przesłać następujące dokumenty tak, aby dotarły one do mBanku nie później niż do godziny 10:00 czasu środkowoeuropejskiego dnia następującego po dniu ustanowienia blokady:
  • a) Ofertę Sprzedaży (której wzór stanowi Załącznik nr 2);
  • b) dyspozycję blokady Akcji oraz dyspozycję wystawienia instrukcji rozliczeniowej (której wzór stanowi Załącznik nr 3);
  • c) świadectwo depozytowe (którego wzór stanowi Załącznik nr 5).

Osoby fizyczne reprezentujące osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej będące Akcjonariuszami, powinny dodatkowo przedstawić aktualny wypis (wyciąg) z odpowiedniego rejestru lub (poświadczony za zgodność przez pracownika podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe lub przez notariusza) inny dokument potwierdzający umocowanie do działania w imieniu tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej (jeżeli takie umocowanie nie wynika z przedstawionego wypisu z odpowiedniego rejestru).

Ofertę Sprzedaży wraz z dyspozycją wystawienia instrukcji rozliczeniowej oraz dyspozycją blokady Akcji będących przedmiotem Oferty Sprzedaży należy złożyć w mBank S.A. – Biuro maklerskie mBank, w następującej lokalizacji: ul. Prosta 18, 00-850 Warszawa, w godzinach 09:00 – 17:00 czasu środkowoeuropejskiego po uprzednim umówieniu wizyty z pracownikiem Departamentu Sprzedaży Instytucjonalnej, telefonicznie lub mailowo - w przypadku składania Oferty Sprzedaży wraz z dyspozycją wystawienia instrukcji rozliczeniowej oraz dyspozycją blokady Akcji będących przedmiotem Oferty Sprzedaży z certyfikowanym podpisem cyfrowym - na adres middle.office@mbank.pl.

Składanie Ofert Sprzedaży w odpowiedzi na Zaproszenie przez Akcjonariuszy posiadających Akcje na rachunkach w Bankach Powiernikach i niebędących klientami mBanku

Akcjonariusze posiadający Akcje na rachunku papierów wartościowych prowadzonych przez Bank Powiernik i niebędący klientem mBanku powinni zastosować następującą formę złożenia Oferty Sprzedaży:

Akcjonariusz pośrednio korzysta z usług Firmy Inwestycyjnej, z którą podpisaną ma umowę o świadczenie usług maklerskich. W tym celu powinien:

(i) złożyć podmiotowi prowadzącemu rachunki papierów wartościowych, na których zdeponowane są Akcje, zlecenie zablokowania Akcji do daty rozliczenia transakcji w ramach Zaproszenia (włącznie) i złożyć nieodwołalną dyspozycję wystawienia instrukcji rozliczeniowej celem sprzedaży Akcji na rzecz Spółki (której wzór stanowi Załącznik nr 3), z terminem obowiązywania do dnia zawarcia transakcji w ramach Zaproszenia (włącznie). Akcjonariusze powinni także uzyskać świadectwo depozytowe (którego wzór stanowi Załącznik nr 5) ważne do dnia rozliczenia transakcji w ramach Zaproszenia (włącznie), tj. w przypadku braku przedłużenia okresu przyjmowania Ofert Sprzedaży, do dnia 16 grudnia 2024 r. włącznie,

oraz

• (ii) przesłać następujące dokumenty tak, aby dotarły one do Firmy Inwestycyjnej, z którą dany Akcjonariusz ma zawartą umowę o świadczenie usług maklerskich nie później niż do godziny 10:00 czasu środkowoeuropejskiego dnia następującego po dniu ustanowienia blokady:
  • a) Ofertę Sprzedaży (której wzór stanowi Załącznik nr 2);
  • b) dyspozycję blokady Akcji oraz dyspozycję wystawienia instrukcji rozliczeniowej (której wzór stanowi Załącznik nr 3);
  • c) świadectwo depozytowe (którego wzór stanowi Załącznik nr 5).

Osoby fizyczne reprezentujące osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej będące Akcjonariuszami, powinny dodatkowo przedstawić aktualny wypis (wyciąg) z odpowiedniego rejestru lub (poświadczony za zgodność przez pracownika podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe lub przez notariusza) inny dokument potwierdzający umocowanie do działania w imieniu tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej (jeżeli takie umocowanie nie wynika z przedstawionego wypisu z odpowiedniego rejestru).

Firma Inwestycyjna, która przyjęła Oferty Sprzedaży od Akcjonariuszy, których Akcje zapisane są na rachunkach papierów wartościowych w Banku Powierniku, po otrzymaniu od Banku Powiernika potwierdzenia ustanowienia blokady Akcji będących przedmiotem złożonych Ofert Sprzedaży, dodaje te Oferty Sprzedaży z kolejnymi numerami do zestawienia (wzór takiego zestawienia zostanie przekazany przez mBank do Firm Inwestycyjnych przed rozpoczęciem przyjmowania Ofert Sprzedaży), które następnie przekazuje do Podmiotu Pośredniczącego wraz z Ofertami Sprzedaży przyjętymi od Akcjonariuszy, dla których Firma Inwestycyjna przechowuje Akcje na rachunkach. Zestawienia przyjętych Ofert Sprzedaży powinny być dostarczone Podmiotowi Pośredniczącemu najpóźniej do godziny 11:00 czasu środkowoeuropejskiego w dniu następującym po dniu przyjęcia Oferty Sprzedaży od Akcjonariusza.

UWAGA:

Informacje o przyjęciu Oferty Sprzedaż Akcji, które zostaną doręczone do Podmiotu Pośredniczącego po upływie terminów, o których mowa powyżej, nie będą przyjmowane. Podmiot Pośredniczący nie ponosi odpowiedzialności za niezrealizowanie Ofert Sprzedaży, informacje o których Podmiot Pośredniczący otrzymał po upływie terminów wskazanych w Zaproszeniu.

5. Pozostałe informacje

Akcjonariusz może złożyć Ofertę Sprzedaży akcji w odpowiedzi na Zaproszenie, jeżeli posiada Akcje zapisane na rachunku papierów wartościowych. Osoby posiadające Akcje zapisane w rejestrze sponsora emisji powinny dokonać niezbędnych czynności w celu zapisania takich Akcji na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez bank powiernik lub firmę inwestycyjną. Należy wziąć pod uwagę, że procedura potwierdzania przez sponsora emisji posiadania Akcji, łącznie z ich zapisaniem na rachunku akcjonariusza trwa (zgodnie z procedurami KDPW) do kilku dni roboczych i powinna się zakończyć najpóźniej 11 grudnia 2024 r. (z zastrzeżeniem możliwości wydłużenia terminu przyjmowania Ofert Sprzedaży).

Osobą uprawnioną do złożenia Oferty Sprzedaży akcji w odpowiedzi na Zaproszenie jest właściciel Akcji, jego przedstawiciel ustawowy lub jego pełnomocnik. W przypadku składania Ofert Sprzedaż Akcji za pośrednictwem pełnomocnika, należy postępować zgodnie z postanowieniami punktu "Działanie przez Pełnomocnika" poniżej.

Podpisanie Oferty Sprzedaży stanowi oświadczenie woli osoby dokonującej zapisu o przyjęciu warunków określonych w Zaproszeniu oraz w Ofercie Sprzedaży, w szczególności o przyjęciu zasad dotyczących płatności ceny oraz o wyrażeniu zgody na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia wszelkich czynności związanych z Zaproszeniem.

Akcjonariusz może złożyć Ofertę Sprzedaży na liczbę przysługujących mu Akcji Spółki wyższą niż liczba Akcji będących przedmiotem niniejszego Zaproszenia.

Złożenie Oferty Sprzedaży musi być bezwarunkowe i nieodwołalne, a Oferta Sprzedaży nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń oraz wiąże osobę składającą do czasu rozliczenia transakcji nabycia Akcji w związku z Zaproszeniem (przewiduje się, że rozliczenie nastąpi w dniu 16 grudnia 2024 r.) albo do dnia odwołania lub odstąpienia od Zaproszenia przez Spółkę. Wszelkie konsekwencje, z nieważnością Oferty Sprzedaży włącznie, wynikające z niewłaściwego przygotowania i złożenia Oferty Sprzedaży ponosi Akcjonariusz.

W celu ujednolicenia dokumentów potrzebnych do złożenia Oferty Sprzedaży, komplet formularzy zostanie przesłany przez mBank do podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych – uczestników KDPW.

Spółka oraz mBank nie ponoszą odpowiedzialności za niezrealizowanie Ofert Sprzedaży, które mBank otrzyma przed rozpoczęciem lub po upływie terminu przyjmowania Ofert Sprzedaży, jak również Ofert Sprzedaży złożonych nieprawidłowo lub – w przypadku przyjmowania Ofert Sprzedaży przez inne firmy inwestycyjne – jeśli mBank otrzyma informacje o złożeniu tych Ofert Sprzedaży w danych firmach inwestycyjnych po upływie terminów wskazanych w Zaproszeniu.

Działanie za pośrednictwem pełnomocnika

Złożenie Oferty Sprzedaży Akcji za pośrednictwem pełnomocnika jest możliwe na podstawie pełnomocnictwa sporządzonego w formie pisemnej, z podpisem złożonym i poświadczonym w obecności pracownika firmy inwestycyjnej przyjmującego Ofertę Sprzedaży albo na podstawie pełnomocnictwa sporządzonego w formie aktu notarialnego bądź z podpisem poświadczonym notarialnie.

Przykładowy wzór pełnomocnictwa w przypadku składania Oferty Sprzedaży w imieniu klienta będącego osobą fizyczną lub osobą prawną stanowi załącznik nr 4.

Dopuszczalne są inne formy oraz zakres sporządzenia pełnomocnictwa pod warunkiem ich akceptacji przez firmę inwestycyjną przyjmującą Ofertę Sprzedaży Akcji w ramach Zaproszenia.

W przypadku, gdy pełnomocnictwo zostanie udzielone osobie prawnej lub jednostce organizacyjnej nieposiadającej osobowości, osoba składająca Ofertę Sprzedaży Akcji poza dokumentem pełnomocnictwa zobowiązana jest przedstawić:

• aktualny wypis z odpowiedniego rejestru oraz umocowanie do złożenia Oferty Sprzedaży, jeżeli nie wynika ono z przedstawionego wypisu z rejestru; lub

• w przypadku podmiotów mających siedzibę za granicą - aktualny wypis z odpowiedniego rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o Pełnomocniku, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji, opatrzony - jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowe, których stroną jest Rzeczpospolita Polska nie stanowią inaczej - apostille lub uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i przetłumaczony na język polski przez tłumacza przysięgłego w Polsce.

W celach kontaktowych należy podać w treści pełnomocnictwa także adresy e-mail oraz numery telefonów pełnomocnika i osoby, w imieniu której składana będzie Oferta Sprzedaży Akcji, co ułatwi kontakt w przypadku przekazania niekompletnych dokumentów.

6. Nabywanie Akcji od Akcjonariuszy

Akcjonariusz może złożyć Ofertę Sprzedaży na liczbę Akcji wyższą niż liczba Akcji, która będzie przedmiotem zakupu na mocy niniejszego Zaproszenia, w szczególności Akcjonariusz może złożyć Ofertę Sprzedaży na wszystkie przysługujące mu Akcje Spółki. W przypadku, gdy liczba Akcji zaoferowanych przez Akcjonariuszy do nabycia przez Spółkę w odpowiedzi na Zaproszenie będzie wyższa niż łączna liczba Akcji Kupowanych określona przez Spółkę w Zaproszeniu, dokonana zostanie proporcjonalna redukcja Ofert Sprzedaży, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji w dół do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji Kupowanych była równa maksymalnej liczbie wskazanej przez Spółkę w Zaproszeniu, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich Akcjonariuszy. Akcje pozostałe po zastosowaniu powyższego zaokrąglenia (tj. akcje w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy liczbą Akcji Kupowanych określoną przez Spółkę w Zaproszeniu, a łączną liczbą Akcji objętych zredukowanymi i zaokrąglonymi Ofertami Sprzedaży) będą alokowane po jednej, kolejno, począwszy od największych Ofert Sprzedaży Akcji do najmniejszych, aż do całkowitego przydzielenia Akcji w liczbie równej liczbie Akcji Kupowanych określonej w Zaproszeniu.

Spółka zaakceptuje wyłącznie Oferty Sprzedaży złożone zgodnie z warunkami Zaproszenia. W szczególności Spółka nie zaakceptuje Ofert Sprzedaży na niewłaściwie wypełnionym formularzu lub Ofert Sprzedaży, do których nie dołączono wymaganych dokumentów.

Przeniesienie własności Akcji pomiędzy Akcjonariuszami, którzy złożą prawidłowe Oferty Sprzedaży, a Spółką zostanie dokonane poza rynkiem regulowanym oraz rozliczone w ramach systemu depozytowo-rozliczeniowego KDPW. Podmiotem pośredniczącym w rozliczeniu transakcji jest mBank.

7. Zapłata Ceny Zakupu

Cena Zakupu Akcji nabywanych od poszczególnych Akcjonariuszy, w liczbie ustalonej zgodnie z zasadami określonymi

w pkt 6 powyżej, zostanie zapłacona przez Spółkę w formie pieniężnej w złotych polskich. Kwota stanowiąca iloczyn ostatecznej liczby Akcji nabywanych od poszczególnych Akcjonariuszy oraz Ceny Zakupu może zostać pomniejszona o należną prowizję oraz inne opłaty (o ile taka prowizja lub opłaty będą pobrane przez mBank, Bank Powierniczy lub Firmę Inwestycyjną wystawiające instrukcję rozliczeniową, zgodnie z taryfą opłat takiego podmiotu).

8. Cel nabycia Akcji

Celem nabycia Akcji będzie umorzenie Akcji Kupowanych zgodnie z art. 359 Kodeksu spółek handlowych.

9. Charakter prawny Zaproszenia

Niniejsze Zaproszenie nie stanowi publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, w rozumieniu Ustawy o Ofercie. W szczególności, do niniejszego Zaproszenia nie mają zastosowania art. 72a, 73 oraz 79 Ustawy o Ofercie, ani przepisy rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 23 maja 2022 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia (Dz.U. z 2022 r. poz. 1134 ze zm.). Niniejsze Zaproszenie nie stanowi również oferty w rozumieniu art. 66 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (tj. z dnia 21 czerwca 2024 r., Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.).

Spółka ogłosiła skup akcji własnych w formie niniejszego Zaproszenia mając na uwadze publiczny status Spółki oraz w celu zapewnienia równego traktowania Akcjonariuszy.

Niniejszy dokument nie wymaga zatwierdzenia lub przekazania do Komisji Nadzoru Finansowego ani jakiegokolwiek innego organu.

Niniejszy dokument nie stanowi oferty zakupu ani nie nakłania do sprzedaży jakichkolwiek papierów wartościowych w jakimkolwiek państwie, w którym składanie tego rodzaju oferty lub nakłanianie do sprzedaży papierów wartościowych byłoby niezgodne z prawem lub wymagałoby jakichkolwiek zezwoleń, powiadomień lub rejestracji.

Niniejszy dokument nie stanowi porady inwestycyjnej, prawnej ani podatkowej. W sprawach związanych z Zaproszeniem, Akcjonariusze powinni skorzystać z porady doradców inwestycyjnych, prawnych i podatkowych.

Tekst niniejszego Zaproszenia został w dniu jego ogłoszenia przekazany przez Spółkę do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego. Tekst Zaproszenia jest również dostępny na stronie internetowej Spółki (www.comp.com.pl ) oraz na stronie internetowej mBank (www.mdm.pl)

Wszelkie dodatkowe informacje na temat procedury przyjmowania Ofert Sprzedaży w odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie można uzyskać mailowo pod adresem: mbank_wezwanie@mbank.pl.

10. Opodatkowanie

Należy wskazać, że sprzedaż Akcji na rzecz Spółki może skutkować konsekwencjami podatkowymi dla Akcjonariuszy. Z tych względów Akcjonariuszom zaleca się skorzystanie w indywidualnych przypadkach z porady doradcy podatkowego, finansowego i prawnego lub uzyskanie oficjalnego stanowiska odpowiednich organów administracyjnych właściwych w tym zakresie.

11. Informacja o przetwarzaniu danych osobowych przez mBank

Na podstawie art. 13 ust. 1 i ust. 2 oraz art. 14 ust. 1 i ust. 2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/56/WE ("RODO") stosowanego od 25 maja 2018 r. informujemy Państwa o sposobie i celu, w jakim przetwarzamy Państwa dane osobowe ("Dane"), a także o przysługujących Państwu prawach związanych z ochroną danych.

A. Kto jest odpowiedzialny za przetwarzanie Danych i z kim można się skontaktować?

Administratorem Państwa Danych jest mBank S.A. z siedzibą w Warszawie, z którym można się skontaktować: pisemnie, kierując korespondencję pod adresem: mBank S.A., ul. Prosta 18, 00-850 Warszawa, telefonicznie, pod numerem: 801 300 800 (dla dzwoniących z Polski) lub: +48 426 300 800 (dla dzwoniących z zagranicy), e-mailowo, pod adresem: kontakt@mbank.pl oraz w inny sposób wskazany na stronie www.mbank.pl.

mBank wyznaczył inspektora ochrony danych, z którym można się skontaktować pisemnie, kierując korespondencję pod adresem: mBank S.A., ul. Prosta 18, 00-850 Warszawa, z dopiskiem: "Inspektor ochrony danych" oraz e-mailowo, pod adresem: inspektordanychosobowych@mbank.pl.

B. Dlaczego i na jakiej podstawie prawnej przetwarzamy Państwa Dane?

mBank przetwarza Państwa Dane zgodnie z postanowieniami RODO i polskimi przepisami w zakresie ochrony danych. Przetwarzanie Danych odbywa się:

• w związku z wykonaniem obowiązków nałożonych przez przepisy prawa na podmioty prowadzące działalność maklerską – mBank S.A. – Biuro Maklerskie (art. 6 ust. 1 lit. c "RODO"), w tym:

• o związanych z wykonywaniem obowiązków wskazanych w Ustawie o Obrocie i przepisach wskazanych w tej ustawie;
• o związanych z wykonywaniem obowiązków raportowych zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 600/2014 z dnia 15 maja 2014 r w sprawie rynków instrumentów finansowych oraz zmieniające rozporządzenie (UE) nr 648/2012 ("MIFIR");
• ze względu na prawnie uzasadnione interesy realizowane przez mBank (art. 6 ust. 1 lit. f RODO), np. w sytuacji, gdy mBank przetwarza dane osób działających na rzecz klientów, gdy mBank działa na rzecz zapobiegania przestępstwom, na rzecz zapewnienia bezpieczeństwa informatycznego mBanku, w celu dochodzenia roszczeń oraz obrony przed roszczeniami.

Podanie Danych przez Akcjonariuszy jest warunkiem realizacji Oferty Sprzedaży Akcji, wynika z realizacji obowiązków wynikających z ww. przepisów prawa lub jest niezbędne do realizacji celów wynikających z ww. prawnie uzasadnionych interesów mBanku. Jeśli Państwo nie dostarczą mBankowi niezbędnych danych, mBank nie będzie mógł prowadzić na rzecz Państwa obsługi Oferty Sprzedaży Akcji.

C. Komu możemy przekazywać Dane?

Dane mogą być udostępniane innym odbiorcom w celu wykonania ciążącego na mBank obowiązku prawnego lub dla celów wynikających z prawnie uzasadnionych interesów mBanku. Odbiorcami Danych mogą być w szczególności:

• a) Spółka i jej upoważnieni pracownicy;
• b) organy publiczne, takie jak Komisja Nadzoru Finansowego;
• c) podmioty uczestniczące w procesach niezbędnych do wykonania Oferty Sprzedaży Akcji, w tym podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych Akcjonariuszy;
• d) podmioty uprawnione do otrzymywania informacji objętych tajemnicą zawodową wskazane w Ustawie o Obrocie oraz wskazane w innych przepisach prawa;
• e) podmioty przetwarzające dane na zlecenie mBank i ich upoważnieni pracownicy, przy czym takie podmioty przetwarzają dane na podstawie umowy z mBank i wyłącznie zgodnie z poleceniami mBank.

D. Jak długo będą przetwarzane (przechowywane) Państwa Dane?

Państwa dane będą przetwarzane przez okres niezbędny do realizacji celów przetwarzania wskazanych w pkt. B, tj.:

• w zakresie wypełniania zobowiązań prawnych ciążących na mBank w związku z prowadzeniem działalności do czasu wypełnienia tych obowiązków przez mBank;
• do czasu wypełnienia prawnie uzasadnionych interesów mBanku stanowiących podstawę tego przetwarzania lub do czasu wniesienia przez Państwa sprzeciwu wobec takiego przetwarzania, o ile nie występują prawnie uzasadnione podstawy dalszego przetwarzania danych.

E. Prawa Akcjonariusza, którego dotyczą Dane:

• prawo dostępu do danych osobowych, w tym prawo do uzyskania kopii tych danych na zasadach wskazanych w art. 15 RODO;
• prawo do żądania sprostowania (poprawiania) danych osobowych w przypadku, gdy dane są nieprawidłowe lub niekompletne - na zasadach wskazanych w art. 16 RODO;
• prawo do żądania usunięcia danych osobowych (tzw. "prawo do bycia zapominanym") na zasadach wskazanych w art. 17 RODO;
• prawo do żądania ograniczenia przetwarzania danych osobowych na zasadach wskazanych w art. 18 RODO;
• prawo do przenoszenia danych osobowych na zasadach wskazanych w art. 20 RODO;
• prawo do sprzeciwu na zasadach wskazanych w art. 21 RODO;
• prawo wniesienia skargi do organu nadzorczego, którym w Rzeczpospolitej Polskiej jest Prezes Urzędu Ochrony Danych Osobowych, jeśli Państwo uznają, że przetwarzanie Państwa danych narusza przepisy RODO.

F. Źródło pozyskania danych

W przypadku, gdy Oferty Sprzedaży są składane za pośrednictwem pełnomocnika lub przedstawiciela – źródłem pozyskania danych są te osoby.

G. Kategorie przetwarzanych danych

Przetwarzamy Państwa dane w zakresie wskazanym w formularzu Oferty Sprzedaży – Załącznik nr 1 i 2.

OFERTA SPRZEDAŻY AKCJI COMP S.A. NA RZECZ COMP S.A. WRAZ Z DYSPOZYCJĄ BLOKADY AKCJI ORAZ WYSTAWIENIA INSTRUKCJI ROZLICZENIOWEJ

Niniejszy dokument ("Oferta Sprzedaży"), pod warunkiem prawidłowego wypełnienia, stanowi odpowiedź na zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji Comp S.A. (odpowiednio "Zaproszenie" oraz "Spółka"), ogłoszone w dniu 29 grudnia 2024 roku przez Spółkę za pośrednictwem mBank S.A. – Biuro Maklerskie. Adresatem Oferty Sprzedaży wraz z dyspozycją blokady akcji w związku z Zaproszeniem oraz dyspozycją wystawienia instrukcji rozliczeniowej jest Spółka.

1. Dane składającego Ofertę Sprzedaży Akcji

Imię i nazwisko / Firma: ………………………………………………………………………
Adres zamieszkania / Siedziba: ……………………………………………………………
Telefon: …………………………………….………
Ulica, nr domu, nr lokalu: …………………………………. Kod: ….… Miejscowość: …………………. Kraj: ……
Adres korespondencyjny (jeśli inny niż powyższy)
Ulica, nr domu, nr lokalu: …………………………………. Kod: …… Miejscowość: …………………. Kraj: ……….
PESEL, seria i nr. dok. tożsamości/KRS: ………………………………………………………………………………… (w przypadku nierezydentów numer i rodzaj dokumentu stwierdzającego tożsamość lub numer właściwego rejestru zagranicznego) Kod LEI (Legal Entity Indentifier) dla osób innych niż osoby fizyczne nieprowadzące działalności gospodarczej:
……………………………………………… Forma prawna:	Status dewizowy:
- os. fizyczna		- rezydent
- os. prawna		- nierezydent
- jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej
Osoby upoważnione do składania oświadczeń w imieniu osoby prawnej (imię i nazwisko):
1. .…………………………………….………		2. .…………………………………….………
Numer i seria dokumentu tożsamości osób działających w imieniu osoby prawnej:
1. .…………………………………….………		2. .…………………………………….………
Dane pełnomocnika (jeśli dotyczy):
1. .…………………………………….………		2. .…………………………………….………
Numer i seria dokumentu tożsamości pełnomocnika:
1. .…………………………………….………		2. .…………………………………….………
Adres zamieszkania pełnomocnika:
1. .…………………………………….………		2. .…………………………………….………
2. Dane podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych:

Numer rachunku papierów wartościowych:	……………………………………………………………
Prowadzony przez (pełna nazwa podmiotu): ……………………………………….………………………
KOD KDPW…………………………………

3. Akcje oferowane do sprzedaży

Akcje oferowane do sprzedaży: zdematerializowane akcje Comp S.A. ("Akcje") zwykłe na okaziciela, kod ISIN PLCMP0000017

Liczba Akcji oferowanych do sprzedaży zablokowanych w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych akcjonariusza

Słownie: ……………………………………………………………………..….……………………………………………..

Cena jednej Akcji: 140,00 zł (słownie: sto czterdzieści złotych)

Wartość Akcji oferowanych do sprzedaży: (iloczyn liczby Akcji oferowanych do sprzedaży i ceny jednej Akcji):

……….…………………….… (słownie: ………………..…………………………………………………………………..)

4. Oświadczenia składającego Ofertę Sprzedaży:

Ja, niżej podpisany(a) w imieniu własnym / jako pełnomocnik osoby / w imieniu firmy, którą reprezentuję, wskazanej w pkt 1 powyżej oświadczam, że:

• a) zapoznałem(-am) się z treścią Zaproszenia i akceptuję jego warunki;
• b) Akcje objęte niniejszą Ofertą Sprzedaży, w liczbie wskazanej w pkt 3, zostały zablokowane na rachunku papierów wartościowych do dnia rozliczenia nabycia Akcji wskazanego w Zaproszeniu włącznie, jak również została złożona instrukcja przeniesienia Akcji poza rynkiem regulowanym na rachunek Spółki;
• c) Akcje są wolne od jakichkolwiek obciążeń i praw osób trzecich, w tym zastawu, zastawu rejestrowego, zastawu finansowego;
• d) wyrażam zgodę, aby środki pieniężne z tytułu sprzedaży Akcji po rozliczeniu transakcji zostały przekazane na mój rachunek pieniężny, powiązany z rachunkiem papierów wartościowych na którym zdeponowane są Akcje;
• e) wyrażam zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia wszelkich czynności związanych z Zaproszeniem przez podmiot przyjmujący niniejszą Ofertę Sprzedaży. Zgoda może zostać wycofana w dowolnym momencie. Wycofanie zgody nie wpływa na zgodność z prawem przetwarzania danych do czasu wycofania zgody. Wycofanie zgody uniemożliwi złożenie i przyjęcie Oferty Sprzedaży;
• f) wyrażam zgodę na przekazanie przez podmiot przyjmujący niniejszą Ofertę Sprzedaży informacji objętych tajemnicą zawodową podmiotowi pośredniczącemu w Zaproszeniu – mBank S.A. - i upoważniam mBank S.A. do otrzymywania informacji objętych tajemnicą zawodową, w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia wszelkich czynności związanych z Zaproszeniem;
• g) zostałem poinformowany o sposobie i celu, w jakim podmiot przyjmujący niniejszą Ofertę Sprzedaży przetwarza moje dane osobowe, a także o przysługujących mi prawach związanych z ochroną danych;
• h) potwierdzam poprawność danych zawartych w niniejszej Ofercie Sprzedaży.

Niniejsza Oferta Sprzedaży jest ważna do dnia wskazanego w treści Zaproszenia i do tego dnia nie może być odwołana ani w żaden inny sposób modyfikowana. Oferta Sprzedaży może zostać przyjęta przez Spółkę także w części, przez co rozumie się możliwość nabycia przez Spółkę mniejszej liczby akcji niż wskazana w pkt 3, na warunkach określonych w Zaproszeniu, jednak po tej samej cenie jednostkowej.

Dyspozycja blokady akcji w związku z Zaproszeniem do składania ofert sprzedaży akcji Comp S.A.

W związku z ogłoszonym w dniu 29 grudnia 2024 roku przez Comp S.A. zaproszeniem do składania ofert sprzedaży akcji Comp S.A. ("Zaproszenie", "Akcje"), niniejszym składam dyspozycję zablokowania posiadanych przeze mnie Akcji:

Liczba akcji: ……………………… (słownie: …………………………………………………………………………..…)

Nazwa domu/biura maklerskiego, na którego koncie w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") są zdeponowane Akcje: ……………………………………………………………………………………

Termin ważności blokady: Do zakończenia sesji giełdowej w dniu przeniesienia własności Akcji w KDPW lub w dniu podania do publicznej wiadomości informacji o odwołaniu Zaproszenia lub odstąpienia od nabycia Akcji

Dyspozycja wystawienia instrukcji rozliczeniowej w związku z Zaproszeniem do składania ofert sprzedaży akcji Comp S.A.

Niniejszym składam nieodwołalną dyspozycję wystawienia instrukcji rozliczeniowej na rzecz Comp S.A., dotyczącą wyżej oznaczonych Akcji, zgodnie z warunkami określonymi w Zaproszeniu, po cenie 140,00 zł, zgodnie z warunkami Zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Comp S.A.

Data złożenia dyspozycji

…………………………………. ………………………………….

Podpis Klienta Data przyjęcia oferty sprzedaży akcji i dyspozycji oraz podpis i pieczęć pracownika domu/biura maklerskiego

OFERTA SPRZEDAŻY AKCJI COMP S.A. NA RZECZ COMP S.A.

Niniejszy dokument ("Oferta Sprzedaży"), pod warunkiem prawidłowego wypełnienia, stanowi odpowiedź na zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji Comp S.A. (odpowiednio "Zaproszenie" oraz "Spółka"), ogłoszone w dniu 29 grudnia 2024 roku przez Spółkę za pośrednictwem mBank S.A. – Biuro Maklerskie. Adresatem Oferty Sprzedaży jest Spółka.

1. Dane składającego Ofertę Sprzedaży

PLCMP0000017

Imię i nazwisko / Firma: ………………………………………………………………………
Adres zamieszkania / Siedziba: ……………………………………………………………
Telefon: …………………………………….………
	Ulica, nr domu, nr lokalu: …………………………………. Kod: ….… Miejscowość: …………………. Kraj: ……
Adres korespondencyjny (jeśli inny niż powyższy)
	Ulica, nr domu, nr lokalu: …………………………………. Kod: …… Miejscowość: …………………. Kraj: ……….
	PESEL, seria i nr. dok. tożsamości/KRS: …………………………………………………………………………………
zagranicznego)	(w przypadku nierezydentów numer i rodzaj dokumentu stwierdzającego tożsamość lub numer właściwego rejestru
	Kod LEI (Legal Entity Indentifier) dla osób innych niż osoby fizyczne nieprowadzące działalności gospodarczej:
……………………………………………… Forma prawna:	Status dewizowy:
- os. fizyczna	- rezydent
- os. Prawna	- nierezydent
- jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej
Osoby upoważnione do składania oświadczeń w imieniu osoby prawnej (imię i nazwisko):
1. .…………………………………….………	2. .…………………………………….………
Numer i seria dokumentu tożsamości osób działających w imieniu osoby prawnej:
1. .…………………………………….………	2. .…………………………………….………
Dane pełnomocnika (jeśli dotyczy):
1. .…………………………………….………	2. .…………………………………….………
Numer i seria dokumentu tożsamości pełnomocnika:
1. .…………………………………….………	2. .…………………………………….………
Adres zamieszkania pełnomocnika:
1. .…………………………………….………	2. .…………………………………….………
2. Dane podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych:
Numer rachunku papierów wartościowych:	……………………………………………………………
	Prowadzony przez (pełna nazwa podmiotu): ……………………………………….………………………
KOD KDPW…………………………………
3. Akcje oferowane do sprzedaży
	Akcje oferowane do sprzedaży: zdematerializowane akcje Comp S.A. ("Akcje") zwykłe na okaziciela, kod ISIN

Liczba Akcji oferowanych do sprzedaży zablokowanych w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych akcjonariusza

Słownie: ……………………………………………………………………..….……………………………………………..

Cena jednej Akcji: 140,00 zł (słownie: sto czterdzieści złotych)

Wartość Akcji oferowanych do sprzedaży: (iloczyn liczby Akcji oferowanych do sprzedaży i ceny jednej Akcji):

……….…………………….… (słownie: ………………..…………………………………………………………………..)

4. Oświadczenia składającego Ofertę Sprzedaży:

Ja, niżej podpisany(a) w imieniu własnym / jako pełnomocnik osoby / w imieniu firmy, którą reprezentuję, wskazanej w pkt 1 powyżej oświadczam, że:

• a) zapoznałem(-am) się z treścią Zaproszenia i akceptuję jego warunki;
• b) Akcje objęte niniejszą Ofertą Sprzedaży, w liczbie wskazanej w pkt 3, zostały zablokowane na rachunku papierów wartościowych do dnia rozliczenia nabycia Akcji wskazanego w Zaproszeniu włącznie, jak również została złożona instrukcja przeniesienia Akcji poza rynkiem regulowanym na rachunek Spółki;
• c) Akcje są wolne od jakichkolwiek obciążeń i praw osób trzecich, w tym zastawu, zastawu rejestrowego, zastawu finansowego;
• d) wyrażam zgodę, aby środki pieniężne z tytułu sprzedaży Akcji po rozliczeniu transakcji zostały przekazane na mój rachunek pieniężny, powiązany z rachunkiem papierów wartościowych na którym zdeponowane są Akcje;
• e) wyrażam zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia wszelkich czynności związanych z Zaproszeniem przez podmiot przyjmujący niniejszą Ofertę Sprzedaży. Zgoda może zostać wycofana w dowolnym momencie. Wycofanie zgody nie wpływa na zgodność z prawem przetwarzania danych do czasu wycofania zgody. Wycofanie zgody uniemożliwi złożenie i przyjęcie Oferty Sprzedaży;
• f) wyrażam zgodę na przekazanie przez bank powiernik podmiotowi przyjmującemu niniejszą Ofertę Sprzedaży informacji o liczbie Akcji objętych blokadą w związku z niniejszą Ofertą Sprzedaży i upoważniam podmiot przyjmujący niniejszą Ofertę Sprzedaży do weryfikacji w banku powierniku niniejszej informacji;
• g) wyrażam zgodę na przekazanie przez podmiot przyjmujący niniejszą Ofertę Sprzedaży informacji objętych tajemnicą zawodową podmiotowi pośredniczącemu w Zaproszeniu – mBank S.A. - i upoważniam mBank S.A. do otrzymywania informacji objętych tajemnicą zawodową, w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia wszelkich czynności związanych z Zaproszeniem;
• h) zostałem poinformowany o sposobie i celu, w jakim podmiot przyjmujący niniejszą Ofertę Sprzedaży przetwarza moje dane osobowe, a także o przysługujących mi prawach związanych z ochroną danych;
• i) potwierdzam poprawność danych zawartych w niniejszej Ofercie Sprzedaży.

Niniejsza Oferta Sprzedaży jest ważna do dnia wskazanego w treści Zaproszenia i do tego dnia nie może być odwołana ani w żaden inny sposób modyfikowana. Oferta Sprzedaży może zostać przyjęta przez Spółkę także w części, przez co rozumie się możliwość nabycia przez Spółkę mniejszej liczby akcji niż wskazana w pkt 3, na warunkach określonych w Zaproszeniu, jednak po tej samej cenie jednostkowej.

…………………………………. ………………………………….

Podpis Klienta Data przyjęcia oferty sprzedaży akcji oraz podpis i pieczęć pracownika domu/biura maklerskiego

DYSPOZYCJA BLOKADY AKCJI ORAZ DYSPOZYCJA WYSTAWIENIA INSTRUKCJI ROZLICZENIOWEJ

Dyspozycja blokady akcji w związku z Zaproszeniem do składania ofert sprzedaży akcji Comp S.A.

W związku z ogłoszonym w dniu 29 grudnia 2024 roku przez Comp S.A. zaproszeniem do składania ofert sprzedaży akcji Comp S.A. ("Zaproszenie", "Akcje"), niniejszym składam dyspozycję zablokowania posiadanych przeze mnie Akcji:

Liczba akcji: ……………………… (słownie: …………………………………………………………………………..…)

Kod ISIN Akcji PLCMP0000017

Nazwa banku powiernika, na którego koncie w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") są zdeponowane Akcje: ……………………………………………………………………………………

Kod KDPW: ……………

Nr rachunku papierów wartościowych: ………………….

Termin ważności blokady: Do zakończenia sesji giełdowej w dniu przeniesienia własności Akcji w KDPW lub w dniu podania do publicznej wiadomości informacji o odwołaniu Zaproszenia lub odstąpienia od nabycia Akcji

Imię i nazwisko/Nazwa: .........................................................

PESEL / REGON / inny numer identyfikacyjny: .........................................................

Dyspozycja wystawienia instrukcji rozliczeniowej w związku z Zaproszeniem do składania ofert sprzedaży akcji Comp S.A.

Niniejszym składam nieodwołalną dyspozycję wystawienia instrukcji rozliczeniowej na rzecz Comp S.A., dotyczącą wyżej oznaczonych Akcji, zgodnie z warunkami określonymi w Zaproszeniu, po cenie 140,00 zł, zgodnie z warunkami Zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Comp S.A.

Data złożenia dyspozycji

Ponadto, proszę o wystawienie świadectwa depozytowego z oznaczeniem liczby zablokowanych Akcji.

Oświadczenie Akcjonariusza

Oświadczam, że zostałem/am poinformowany/a, że instrukcja rozliczeniowa zostanie zrealizowana pod warunkiem złożenia przeze mnie formularza Oferty Sprzedaży na wskazaną powyżej liczbę Akcji w podmiocie pośredniczącym w Ofercie Zakupu, tj. mBanku lub w innej firmie inwestycyjnej, zgodnie z treścią Zaproszenia.

…………………………………. …………………………………. Podpis Klienta Data przyjęcia dyspozycji oraz podpis i

pieczęć pracownika banku

WZÓR PEŁNOMOCNICTWA

	(Miejscowość, data)
	Ja, niżej podpisany/a działając w imieniu własnym/ Ja/my niżej podpisany/i działając w imieniu
	(dane mocodawcy: imię i nazwisko, adres/siedziba)
	seria i numer dowodu tożsamości/numer w rejestrze: niniejszym udzielam/y pełnomocnictwa:
	, (imię i nazwisko, adres pełnomocnika / PESEL pełnomocnika)
	2024 roku przez spółkę Comp S.A. za pośrednictwem mBanku, zwane dalej "Zaproszeniem".	legitymującemu się dokumentem tożsamości seria i nr do wykonywania w moim/naszym* imieniu czynności związanych z odpowiedzią na Zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji Comp S.A ogłoszone w dniu 29 grudnia
	Niniejsze pełnomocnictwo obejmuje umocowanie do:
	1) złożenia nieodwołalnej dyspozycji blokady akcji zdematerializowanych akcji Comp S.A.:
	• Akcji zwykłych na okaziciela, kod ISIN PLCMP0000017
	w liczbie
	(słownie:…………………………………………………………………………
	) znajdujących się na moim/naszym
	rachunku papierów wartościowych o numerze ………………………………………… prowadzonym przez
	,
1) 2) 3)	warunkach określonych w Zaproszeniu, na Zaproszenie, transakcji w związku z Zaproszeniem.	złożenia nieodwołalnej dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej obejmującej wyżej wymienione akcje na zablokowania akcji oraz złożenia oferty sprzedaży akcji Comp S.A. obejmującej wyżej wymienione akcje w odpowiedzi dokonania wszelkich innych formalnych czynności, jeżeli okażą się konieczne związanych z realizacją przedmiotowej
	Pełnomocnictwo zostało ustanowione do dnia:
	(Podpis/y mocodawcy)
	Potwierdzenie autentyczności podpisu: udzielającego pełnomocnictwa – stwierdzający autentyczność podpisu mocodawcy:	Notariusz lub upoważniony pracownik biura/domu maklerskiego przyjmującego ofertę sprzedaży mocodawcy
	(Pieczątka, podpis, data)	(pieczęć biura/domu maklerskiego)
	* niepotrzebne skreślić

ZAŁĄCZNIK NR 5 - ŚWIADECTWO DEPOZYTOWE NR ……………..

(Miejscowość, data)
……………………… nazwa podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe wraz z siedzibą i adresem
stwierdza, że w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") na koncie
nazwa podmiotu, na którego koncie są zdeponowane akcje	nr konta w KDPW, na którym akcje są zdeponowane
znajduje się …………………… akcji spółki: (słownie: ………………………………………………………………)
Comp S.A. z siedzibą w Warszawie ul. Jutrzenki 116 ("Spółka")
(kod ISIN: PLCMP0000017 o wartości nominalnej 2,50 zł każda ("Akcje"), których właścicielem jest
Imię i nazwisko/Nazwa akcjonariusza: …………………………………………………………
Adres/Siedziba akcjonariusza: ……………………………………………………………………
PESEL/REGON akcjonariusza: …………………………………………………………………
Nr rachunku papierów wartościowych akcjonariusza: ………………………………………….
Jednocześnie zaświadczamy, że w/w Imię i nazwisko/Nazwa akcjonariusza
złożył w
nazwa Banku

nieodwołalną dyspozycję wystawienia instrukcji rozliczeniowej na rzecz Spółki, dotyczącej akcji oznaczonych w treści niniejszego świadectwa depozytowego, zgodnie z warunkami określonymi w ogłoszonym w dniu 29 grudnia 2024 r. przez Comp S.A. zaproszeniem do składania ofert sprzedaży akcji Comp S.A. ("Zaproszenie"). Ponadto stwierdzamy, że:

• akcje Spółki, o których mowa w niniejszym świadectwie depozytowym, zostały zablokowane zgodnie z dyspozycją blokady złożoną przez wyżej wymienionego akcjonariusza i nie będą mogły być przedmiotem obrotu do zakończenia sesji giełdowej w dniu przeniesienia własności Akcji w KDPW w ramach Zaproszenia, bądź do zakończenia sesji giełdowej w dniu podania do publicznej wiadomości informacji o odwołaniu Zaproszenia lub odstąpienia od jego przeprowadzenia;
• akcje Spółki, o których mowa w niniejszym świadectwie depozytowym, nie mają żadnych ograniczeń w przenoszeniu, jak również nie ustanowiono na nich żadnych obciążeń poza wymienionymi w treści niniejszego świadectwa depozytowego.

Niniejsze świadectwo depozytowe zostało wystawione w celu poświadczenia stanu posiadania akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych, w związku z ogłoszonym w dniu 29 grudnia 2024 roku przez Spółkę Zaproszeniem.

Termin ważności świadectwa depozytowego upływa z końcem sesji giełdowej w dniu przeniesienia własności Akcji w KDPW bądź z końcem sesji giełdowej w dniu podania do publicznej wiadomości informacji o odwołaniu Zaproszenia lub odstąpienia od jego przeprowadzenia.

Podpis i pieczęć pracownika wystawiającego
świadectwo depozytowe

........................................... ........................................... pieczęć Banku wystawiającego świadectwo depozytowe

Numer telefonu do osoby wystawiającej świadectwo depozytowe: Numer faksu do podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe: