Regulatory Filings • Jan 9, 2019
Regulatory Filings
Open in ViewerOpens in native device viewer
/tekst jednolity/
Niniejszy dokument (Warunki Emisji) wraz z Suplementem określa warunki emisji obligacji (Obligacje), emitowanycłi przez spółkę pod firmą Comp S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Jutrzenki 116, 02-230 Warszawa, wpisaną do Rejestm Przedsiębiorców Krajowego Rejestm Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, Xffl Wydział Gospodarczy pod numerem 0000037706, posiadającą numer NIP 522-000-16-94, posiadającą numer REGON 012499190, o opłaconym w całości kapitale zaMadowym wynoszącym 14.795.470,00 (czternaście milionów siedemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta siedemdziesiąt) złotych, strona intemetowa: https://www.comp.com.pV (Emiteat) w ramach ustanowionego na podstawie uchwał Zarządu oraz Rady Nadzorczej Emitenta z dnia l czerwca 2017 roku programu emisji obligacji o łącznej wartości do 100.000.000,00 (stu milionów) złotych stanowiącej maksymahią, dopuszczalną, łączną wartość nommalna wyemitowanych i niewykupionych obligacji w ramach tego programu.
Niniejsze Warunki Emisji powinny być czytane łącznie z suplementem załączonym jako Załącznik l (Suplement).
W mniejszych Warunkach Emisji:
Administrator Zastawu lub Administrator Hipoteki lub Administrator Zabezpieczeń oznacza spółkę pod firmą BSWW TRUST spółka z ograniczoną odpowiedziahiością z siedzibą w Warszawie, przy ul. ks. I. Skorupki 5, 00-546 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XT[ Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000505020, NTP: 5252584345, REGON: 147161309, posiadająca kapitał zaldadowy w wysokości 5.000,00 (pięć tysięcy) złotych.
Agent ds. Płatności lub Depozytariusz lub Agent Kalkulacyjny oznacza spółkę pod firmą mBank SA. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Senatorskiej 18, 00-950 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XI[ Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000025237, NBP: 5260215088, REGON: 001254524, posiadająca kapitał zakładowy w wysokości 169.120.508,00 (sto sześćdziesiąt dziewięć milionów sto dwadzieścia tysięcy pięćset osiem) złotych.
Agent Dokumentacyjny oznacza podmiot wskazany w Suplemencie, który będzie przechowywać, zgodnie z art. 16 Ustawy o Obligacjach wydruki wszelkich dokumentów, informacji i komunikatów publikowanych na stronie intemetowej Emitenta w wykonaniu Ustawy o Obligacjach.
ASO BondSpot oznacza alternatywny system obrotu dhiżnymi papierami wartościowymi prowadzony przez BondSpot.
ASO GPW oznacza alternatywny system obrotu dłużnymi papierami wartościowymi prowadzony przez GPW.
Banki Referencyjne oznacza podmioty wskazane w Suplemencie.
BondSpot oznacza BondSpot SA. z siedzibą w Warszawie.
Certyfikat Rezydencji oznacza certyfikat rezydencji podatkowej, wystawiony przez odpowiedni organ podatkowy, o którym mowa w art. 26 ust. l Ustawy o CFT oraz w art. 29 ust. 2 Ustawy o PFT.
Depozyt oznacza system rejestracji zdematerializowanych papierów wartościowych prowadzony przez KDPW.
Dokumenty Zabezpieczeń oznacza którąkolwiek z umów Zastawów, umowę ustanowienia Hipoteki, każdy Weksel Własny wraz z Porozumieniem Wekslowym.
Dzień Emisji oznacza dzień wskazany w Suplemencie.
Dzień Badania oznacza odpowiednie dni badania Wskaźników Finansowych tj. 30 czerwca oraz 31 gmdnia danego roku kalendarzowego.
Dzień Płatności Odsetek oznacza dzień wskazany w Suplemencie.
Dzień Rejestracji oznacza dzień w którym Obligacje zostaną zarejestrowane w Depozycie.
Dzień Roboczy oznacza do Dnia Rejestracji - każdy dzień, z wyjątkiem sobót, niedziel i innych dni ustawowo wolnych od pracy, w którym banki w Polsce prowadzą działahiość umożliwiającą podejmowanie czynności związanych z przenoszeniem Obligacji i rozliczeniem płatności świadczeń z tytuhi Obligacji oraz od Dnia Rejestracji - każdy dzień, z wyjątkiem sobót, niedziel i innych dni ustawowo wobiych od pracy, w którym KDPW prowadzi działalność umożliwiającą podejmowanie czynności związanych z przenoszeniem Obligacji i rozliczeniem płatności świadczeń z tytuhi Obligacji.
Dzień Ustalenia Praw oznacza do Dnia Rejestracji: drugi Dzień Roboczy oraz od Dnia Rejestracji szósty Dzień Roboczy, przed dniem płatności świadczeń z tytuhi Obligacji, z wyjątkiem:
Dzień Ustalenia Stopy Procentowej oznacza do Dnia Rejestracji - dzień przypadający w drugim Dniu Roboczym, po Dniu Rejestracji - trzeci Dzień Roboczy, przed rozpoczęciem Okresu Odsetkowego, dla którego zostanie ustalona Stopa Procentowa.
Dni Wykupu oznaczają dni wskazane w Suplemencie, w których poszczegóhie Raty Wykupu są wymagalne i płatne, a każdy z nich jest zwany Dniem Wykupu.
EBITDA oznacza skonsolidowany wynik z działahiości operacyjnej (EBTT) Gmpy Emitenta powiększony o amortyzację, liczony na bazie rocznej, za ostatnie cztery kwartały.
EBITDA Istotnego Podmiotu Zależnego oznacza skonsolidowany albo jednostkowy (jeżeli skonsolidowane sprawozdanie nie jest sporządzane) wynik z działahiości operacyjnej (EBIT)
powiększony o amortyzację, liczony na bazie rocznej, za ostatnie cztery kwartały Istotnego Podmiotu Zależnego.
Ewidencja oznacza ewidencję obligacji w rozumieniu art. 8 ust. l Ustawy o Obligacjach prowadzoną przez Depozytariusza.
GPW oznacza Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA. z siedzibą w Warszawie.
Grupa Emitenta oznacza Emitenta i podmioty ujęte w Sprawozdaniu Finansowym.
Hipoteka oznacza hipotekę ustanowioną przez Emitenta na Przedmiocie Hipoteki zgodnie z Warunkami Emisji na zabezpieczenie roszczeń Obligatańuszy wynikających z Obligacji.
Hipoteka Obligacji Serii 1/2015 oznacza hipotekę ustanowioną przez Emitenta na Przedmiocie Hipoteki na zabezpieczenie roszczeń obligatariuszy wynikających z Obligacji Serii 1/2015 do sumy najwyższej w wysokości 75.000.000,00 (siedemdziesiąt pięć milionów) złotych, wpisaną na dmgun miejscu pod względem pierwszeństwa zaspokojenia, z równym pierwszeństwem zaspokojenia z Hipoteką;
Istotny Podmiot Zależny oznacza podmiot z Grupy Emitenta z wyłączeniem Emitenta, gdzie EBITDA Istotnego Podmiotu Zależnego lub kapitały własne stanowią co najmniej 5% EBFTDA lub odpowiednio skonsolidowanych kapitałów własnych Emitenta (na datę ostatniego zbadanego rocznego Sprawozdania Finansowego).
KDPW oznacza Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych SA. z siedzibą w Warszawie.
Kodeks Postępowania Cywilnego oznacza ustawę z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywikiego (tj. Dz. U z 2016 r., póz. 1822 ze zm.).
Kodeks Spółek Handlowych oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2016 r. póz. 1578 ze zm.).
Kwota Depozytu ma znaczenie nadane w pkt 5.4(a) Warunków Emisji.
Marża oznacza marżę odsetkową określoną w Suplemencie.
Materiały Informacyjne oznacza Memorandum Informacyjne, notę informacyjną sporządzaną w związku z wprowadzeniem Obligacji do obrotu na ASO BondSpot lub ASO GPW, Propo2ycję Nabycia Obligacji, zbadane przez biegłego rewidenta roczne Sprawozdania Finansowe Grupy Emitenta wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta i Poświadczeniem Zgodności oraz niezbadane przez biegłego rewidenta półroczne i kwartakie sprawozdania finansowe Grupy Emitenta (za I i m kwartał danego roku), opublikowane przez Emitenta.
Memorandum Informacyjne oznacza dokument przygotowany na potrzeby marketingu Obligacji.
MSSF oznacza Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej publikowane przez radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (JASB - Intemational Accounting Standards Board).
Obligatariusz oznacza do Dnia Rejestracji - osobę wpisaną do Ewidencji jako uprawnioną z Obligacji, od Dnia Rejestracji - posiadacza Obligacji, którego prawa są zarejestrowane na Rachunku Papierów Wartościowych lub Rachunku Zbiorczym.
Obligacje Serii 1/2014 oznacza obligacje serii 1/2014 wyemitowane przez Emitenta w dniu 28 lipca 2014 roku o łącznej wartości nominalnej 36.000.000,00 (trzydzieści sześć milionów) złotych.
Obligacje Serii 1/2015 oznacza obligacje serii 1/2015 wyemitowane przez Emitenta w dniu 30 czerwca 2015 roku o łącznej wartości nominalnej 50.000.000,00 (pięćdziesiąt milionów) złotych.
Obowiązkowy Wcześniejszy Wykup w Wyniku Zwolnienia Zabezpieczenia ma znaczenie nadane w pkt 13 Warunków Emisji.
Okres Odsetkowy oznacza okres od Dnia Emisji (wliczając ten dzień) do pierwszego Dnia Płatności Odsetek (nie wliczając tego dnia) i każdy następny okres od Dnia Płatności Odsetek (wliczając ten dzień) do następnego Dnia Płatności Odsetek (nie wliczając tego dnia), z zastrzeżeniem, że Okres Odsetkowy może mieć inną długość ze względu na wcześniejszy wykup Obligacji na podstawie pkt l IWamnków Emisji.
Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji oznacza każde z oświadczeń o poddaniu się egzekucji złożonych zgodnie z art. 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego przez Emitenta na rzecz Administratora Zastawu lub odpowiednio Admmistratora Hipoteki lub Administratora Zabezpieczeń, o których mowa w pkt 5 Warunków Emisji.
Papiery Dhiżne oznaczają obligacje, weksle lub inne podobne do nich papiery wartościowe lub instrumenty finansowe, które są wystawiane bądź emitowane zgodnie z jakimkolwiek prawem w celu pozyskania środków fmansowych, z wyłączeniem weksli własnych in blanco tak długo jak nie zostały uzupehńone.
Podmiot Zależny oznacza spółkę zależną w rozumieniu art. 4 par. l pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych.
Podstawowa Działalność Gospodarcza oznacza działahiość polegającą na: (i) projektowaniu, produkcji, dystrybucji i sprzedaży urządzeń lub oprogramowania dla rynku retailowego, w tym rynku fiskalnego; (ii) projektowaniu lub dostarczamu rozwiązań teleinformatycznych w obszarze bezpieczeństwa telemfonnatycznego, w szczególności bezpieczeństwa specjalnego, bezpieczeństwa korporacyjnego sieci i systemów; (iii) świadczeniu innych ushig mformatycznych, w szczególności opracowywaniu koncepcji, projektowaniu rozwiązań lub doborze optymalnej technologii oraz wdrażaniu procedur eksploatacyjnych i zapewnianiu opieki serwisowej w tym zakresie; (iv) świadczeniu usług serwisowych, utrzymaniu infrastruktury i prowadzeniu szkoleń informatycznych.
"Porozumienie Wekslowe" oznacza porozumienie wekslowe pomiędzy Emitentem a Administratorem Zabezpieczeń towarzyszące Wekslom Własnym, zawierające między innymi warunki wypehiienia weksli.
Poświadczenie Zgodności oznacza dokument sporządzony zgodnie ze wzorem stanowiącym Załącznik 2, podpisany przez osoby uprawnione do reprezentacji Emitenta, zawierający wysokość Wskaźników Finansowych z dokładnością do jednej setnej, wraz ze wskazaniem:
Prawo Upadłościowe oznacza ustawę z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe (t.j. Dz. U. z 2016r.poz.2171 ze zm.).
Premia ma znaczenie nadane w pkt 12.7.
Prawa z Rachunku Zastrzeżonego oznacza wszelkie prawa, roszczenia i wierzytelności pieniężne, zarówno istniejące jak i przyszłe (o zmiennej wartości w zależności od salda Rachunku Zastrzeżonego) przyshigujące Emitentowi wobec Agenta ds. Płatności z tytuhi umowy Rachunku Zastrzeżonego, obejmujące w szczególności wierzytekiość o dokonanie wypłat kwot zdeponowajiych na Rachunku Zastrzeżonym wraz z odsetkami naliczonymi w stosunku do zdeponowanych kwot.
Program oznacza wielokrotne emisje obligacji przez Emitenta na podstawie umowy programowej zawartej w dniu 11 lipca 2017 roku przez Emitenta i rnBank S.A. wraz z późmejszymi zmianami oraz uchwał Zarządu Emitenta i Rady Nadzorczej Emitenta z dnia l czerwca 2017 roku do łącznej wartości nominahiej do 100.000.000,00 (stu milionów) złotych stanowiącej maksymalną, dopuszczalną, łączną wartość nominahią wyemitowanych i niewykupionych obligacji w ramach tego Programu;
Propozycja Nabycia Obligacji oznacza propozycję nabycia obligacji w rozumieniu art. 34 Ustawy o Obligacjach danej serii obligacji.
Przedmiot Zastawu lub Akcje oznacza łącznie 5.118.777 (pięć milionów sto osiemnaście tysięcy siedemset siedemdziesiąt siedem) sztuk posiadanych przez Emitenta akcji na okaziciela w kapitale zakładowym spółki Zakłady Urządzeń Komputerowych "ELZAB" S.A. z siedzibą w Zabrzu przy ul. Kruczkowskiego 39, 41-813 Zabrze, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestm Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy pod numerem 0000095317, posiadającej numer NBP 6480000255, posiadającej numer REGON 270036336, o opłaconym w całości kapitale zakładowym wynoszącym 22.142.962,40 PLN, zapisanych na Rachunku Papierów Wartościowych Emitenta, na których ustanowiony został Zastaw na Akcjach l, Zastaw na Akcjach 2 i Zastaw na Akcjach 3 lub Akcje pozostałe na skutek zwalniania lub ustanawiania zastawów na Akcjach na podstawie pkt 5.4;
Przedmiot Hipoteki oznacza przyshigujące Emitentowi prawo własności nieruchomości gruntowej składającej się z działki gruntu o numerze 110/3 o powierzchni 0,4845 ha położonej w Nowym Sączu przy ul. Nawojowskiej 118, dla której Sąd Rejonowy w Nowym Sączu - VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze NS1S/ 00088044/3 zabudowanej budynkiem produkcyjno -magazynowo - biurowym i budynkiem garażowym.
Przypadek Naruszenia oznacza każde zdarzenie określone w pkt 11 .
Raty Wykupu oraz Rata Wykupu ma znaczenie przypisane w pkt 10.
Rachunek Papierów Wartościowych oznacza rachunek papierów wartościowych w rozumieniu art. 4 ust. l Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi.
Rachunek Papierów Wartościowych Emitenta oznacza rachunek papierów wartościowych w rozumieniu art. 4 ust. l Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. należący do Emitenta prowadzony przez mBank SA. na podstawie umowy z dnia 13 lipca 2017 roku zawartej pomiędzy Emitentem i mBank S.A.
Rachunek Zastrzeżony oznacza rachunek Emitenta o numerze 70114021050000274544001056 prowadzony przez Agenta ds. Płatności na podstawie umowy z dnia 12 lipca 2017 roku zawartej pomiędzy Emitentem a Agentem ds. Płatności, na który:
(i) zostaną przekazane środki z emisji Obligacji z przeznaczeniem wyłącznie na zrefmansowanie Obligacji Serii 1/2014 lub zadłużenia finansowego, które zostało zaciągnięte w celu zrefinansowama Obligacji Seńi 1/2014;
(ii) każdorazowo zostanie przekazana Kwota Depozytu z przeznaczeniem na (i) Obowiązkowy Wcześniejszy Wykup w Wyniku Zwokiienia Zabezpieczenia lub zapłatę innych świadczeń z Obligacji.
Rachunek Zbiorczy oznacza rachunek zbiorczy w rozumieniu art. 8a Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowym.
Rozporządzenie oznacza sprzedaż, przeniesienie, najem, dzierżawę, zamianę, darowiznę lub inne zbycie lub rozporządzenie całości lub części majątku lub praw dokonane w ramachjednej transakcji jak i wielu transakcji.
Rozporządzenie w sprawie firm inwestycyjnych oznacza Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie trybu i warunków postępowania firm inwestycyjnych, banków, o których mowa w art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, oraz banków powierniczych z dnia 24 września 2012 r. (Dz.U. z 2012 r. póz. 1078), t. j. z dnia 19 maja 2015 r. (Dz.U. 2 2015 r. póz. 878);
Rzeczoznawca oznacza spółkę pod firmą Polska Gmpa Audytorska Spółka z ograniczoną odpowiedziahiością sp. k. z siedzibą w Warszawie (00-764), ul. Jana ffl Sobieskiego 104, lok. 49, wpisaną do rejestm przedsiębiorców Krajowego Rejestm Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XU Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestm Sądowego pod numerem 0000484251, REGON: 146949930, NIP: 9512373424 albo inny podmiot o uznanej renomie wskazany przez Administratora Zastawu.
Sprawozdanie Finansowe oznacza dane finansowe, prawne i ekonomiczne przedstawione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zawartymi w skonsolidowanym raporcie kwartalnym, publikowanym przez Emitenta zgodnie i w zakresie ustalonym przez przepisy obowiązujące go jako spółkę publiczną, w skład których wchodzą m.in. skonsolidowany bilans i rachunek zysków i strat, przygotowane zgodnie z MSSF; jako Sprawozdanie Finansowe za drugi kwartał uważać się będzie skonsolidowany raport póh'oczny Emitenta; jako Sprawozdanie Finansowe za czwarty kwartał uważać się będzie skonsolidowany raport roczny Emitenta. Przedmiotowe zasady określające standardy sporządzania Sprawozdań Finansowych obowiązują bez względu na to czy Emitent zachowa status spółki publicznej.
Stopa Bazowa oznacza stopę procentową WTBOR podaną przez Monitor Rates Services Reuters lub każdego jej oficjahiego następcę, dla depozytów w złotych o dhigości wskazanej w Suplemencie, wyrażoną w punktach procentowych w skali roku, z kwotowania fixingu o godzinie 11:00 lub około tej godziny, publikowaną w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej lub inną stopę procentową, która zastąpi powyższą stopę procentową.
Stopa Procentowa oznacza wskazaną w pkt 8 Suplementu stopę procentową, na podstawie której będzie ustalana wysokość odsetek.
Transakcja Rozliczana Akcjami oznacza umowę, ofertę lub inną podobną czynność prawną, na podstawie której Emitent lub Istotny Podmiot Zależny nabywa dowolne składniki majątku lub usługi, w zamian za zobowiązanie do przeniesienia na drugą stronę czynności prawnej lub inny podmiot wskazany przez tę stronę posiadania akcji Emitenta lub akcji spółki Zakłady Urządzeń Komputerowych "ELZAB" S.A. z siedzibą w Zabrzu.
Ustawa o CIT oznacza ustawę z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U, z 2016 r. póz. 1888 ze zm.).
Ustawa o Obligacjach oznacza ustawę z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz. U. z 2015 r. póz. 238 zezm.) .
Ustawa o PIT oznacza ustawę z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2016 r. póz. 2032 ze zm.).
Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2016 r.póz. 1636, 1948, 1997, z 2017 r. póz. 724, 768,791 ze zm.).
Weksel Własny oznacza każdy weksel własny m blanco wystawiony przez Emitenta na rzecz Administratora Zabezpieczeń, na warunkach określonych w par. 5.2 lit (d) Warunków Emisji.
Wskaźnik Obshigi Odsetek oznacza stosunek skonsolidowanego EBFTDA do łącznej kwoty odsetek należnej od Zadłużenia Finansowego na Dzień Badania z wyłączeniem odsetek od Zadhiżenia Finansowego udzielonego pomiędzy podmiotami z Grupy Emitenta na Dzień Badania.
Wskaźnik Zadłużenia Finansowego Netto do EB1TUA oznacza relację Zadłużenia Finansowego Netto do EBITDA na Dzień Badania.
Wskaźniki Finansowe oznacza Wskaźnik Obsługi Odsetek oraz Wskaźnik Zadłużenia Finansowego Netto do EBTTDA.
Zabezpieczenie oznacza hipotekę, zastaw (zwykły, rejestrowy, finansowy), przelew na zabezpieczenie, przewłaszczenie na zabezpieczenie lub jakiekolwiek inne zabezpieczenie rzeczowe.
Zadhiżenie Finansowe oznacza rzeczywiste, tj. przedstawione w ostatnim Sprawozdaniu Finansowym, zobowiązanie bilansowe do zapłaty wskazanej w tym Sprawozdaniu kwoty z tytułu:
(k) gwarancji, zobowiązania odszkodowawczego lub podobnego zabezpieczenia przed st-atami finansowymi jakiejkolwiek osoby w związku z dowolną pozycją, o której mowa w punktach (a) do (j) powyżej,
przy czym dla umknięcia wątpliwości jako Zadłużenie Finansowe nie będzie traktowane zobowiązanie do zapłaty wskazane w niniejszej definicji zaciągnięte przez jakikolwiek podmiot objęty Sprawozdaniem Finansowym w stosunku do innego podmiotu objętego Sprawozdaniem Finansowym.
Zadłużenie Finansowe Netto oznacza Zadłużenie Finansowe pomniejszone o:
w zakresie w jakim pozycje, o których mowa w punktach (a) - (b), nie są w żaden sposób ograniczone co do dysponowania przez jakikolwiek podmiot bądź obciążone na czyjąkołwiek rzecz, osoby lub podmiotu, gdzie pozycje, o których mowa w punktach (a) - (b) ustalone są na podstawie ostatniego Sprawozdania Finansowego (z zastrzeżeniem, że gdyby akcje Emitenta przestały być notowane na rynku podstawowym GPW, Emitent będzie dostarczać Agentowi ds. Płatności, lub od Dnia Rejestracji Agentowi Dokumentacyjnemu oraz Agentowi Kalkulacyjnemu roczne, zaudytowane, jednostkowe i skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Emitenta niezwłocznie po ich sporządzeniu).
Zastaw na Akcjach l oznacza zastaw rejestrowy na 3.719.009 (trzech milionach siedmiuset dziewiętnastu tysiącach dziewięciu) akcjach w kapitale zakładowym spółki Zakłady Urządzeń Komputerowych "ELZAB" SA. z siedzibą w Zabrzu przy ul. Kmczkowskiego 39, 41-813 Zabrze, wpisanej do Rejestm Przedsiębiorców Krajowego Rejestm Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy pod numerem 0000095317, posiadającej numer NDP 6480000255, posiadającej numer RBGON 270036336, o opłaconym w całości kapitale zakładowym wynoszącym 22.142.962,40 PLN zapisanych na Rachunku Papierów Wartościowych Emitenta, o najwyższym pierwszeństwie, ustanowiony na rzecz Administratora Zastawu, wykonującego prawa i obowiązki wierzyciela we własnym imieniu, lecz na rachunek Obligatańuszy, w celu zabezpieczenia wierzytelności wynikających z Obligacji na podstawie umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego z dnia 25 lipca 2017 roku.
Zastaw na Akcjach 2 oznacza zastaw rejestrowy na 649.924 (sześciuset czterdziestu dziewięciu tysiącach dziewięciuset dwudziestu czterech) akcjach w kapitale zakładowym spółki Zakłady Urządzeń Komputerowych "ELZAB" S.A. z siedzibą w Zabrzu przy ul. Kmczkowskiego 39, 41-813 Zabrze, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy pod numerem 0000095317, posiadającej numer NIP 6480000255, posiadającej numer REGON 270036336, o opłaconym w całości kapitale zakładowym wynoszącym 22.142.962,40 PLN zapisanych na Rachunku Papierów Wartościowych Emitenta, o najwyższym pierwszeństwie, ustanowiony na rzecz Administratora Zastawu, wykonującego prawa i obowiązki wierzyciela we własnym imieniu, lecz na rachunek Obligatariuszy, w celu zabezpieczenia wierzytelności wynikających z Obligacji na podstawie umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego z dnia 12 września 2017 roku, zawartej wzwiązkuzpkt 11.2 lit (j) Warunków Emisji w brzmieniu na dzień 14 lipca 2017 r.
Zastaw na Akcjach 3 oznacza zastaw rejestrowy na 749.844 (siedmiuset czterdziestu dziewięciu tysiącach ośmiuset czterdziestu czterech) akcjach w kapitale zakładowym spółki Zakłady Urządzeń Komputerowych "ELZAB" SA. z siedzibą w Zabrzu przy ul. Kruczkowskiego 39, 41-813 Zabrze, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestm Sądowego prowadzonego przez Sąd
Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy pod numerem 0000095317, posiadającej numer Nff 6480000255, posiadającej numer REGON 270036336, o opłaconym w całości kapitale zakładowym wynoszącym 22.142.962,40 PLN zapisanych na Rachunku Papierów Wartościowych Emitenta, o najwyższym pierwszeństwie, ustanowiony na rzecz Admmistratora Zastawu, wykonującego prawa i obowiązki wierzyciela we własnym imieniu, lecz na rachunek Obligatariuszy, w celu zabezpieczenia wierzytelności wynikających z Obligacji na podstawie umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego z dnia 14 grudnia 2017 roku zawartej w związku z pkt 11.2 lit (j) Warunków Emisji ustalonym na dzień 14 lipca 2017 r.
Zastawy na Akcjach oznacza Zastaw na Akcjach l. Zastaw na Akcjach 2, Zastaw na Akcjach 3;
Zastaw na Rachunku Zastrzeżonym oznacza zastaw rejestrowy o najwyższym pierwszeństwie ustanowiony na Prawach z Rachunku Zastrzeżonego na rzecz Administratora Zastawu, wykonującego prawa i obowiązki wierzyciela we własnym imieniu, lecz na rachunek Obligatariuszy, w celu zabezpieczenia wierzytelności wynikających z Obligacji.
Zastawy oznacza Zastawy na Akcjach oraz Zastaw na Rachunku Zastrzeżonym.
Zaświadczenie Depozytowe oznacza zaświadczenie depozytowe lub inny odpowiedni dokument wystawiony przez Depozytariusza (w przypadku Obligacji zarejestrowanych w Ewidencji) lub świadectwo depozytowe (w przypadku Obligacji zarejestrowanych w Depozycie) potwierdzający, że Obligacje nim objęte, posiadane przez danego Obligatańusza nie będą przedmiotem obrotu do chwili utraty ważności przez to zaświadczenie albo świadectwo albo jego zwrotu przed upływem terminu ważności.
Zgromadzenie ObUgatariuszy oznacza zgromadzenie Obligatańuszy zwołane i przeprowadzone zgodnie z par. 19 Warunków Emisji oraz postanowieniami Ustawy o Obligacjach.
(v) tytuły oraz podtytuły użyte na początku niektórych paragrafów zostały podane wyłącznie dla ułatwienia odniesienia i nie mają wpływu na interpretację niniejszych Warunków Emisji.
Emitent zobowiązuje się spełnić na rzecz Obligatańusza świadczenie pieniężne w wysokości i termiach określonych w Warunkach Emisji.
(iv) Wekslami Własnymi w liczbie 10 (dziesięciu) wystawionymi na rzecz Administratora Zabezpieczeń wraz z Porozumieniem Wekslowym oraz Oświadczeniem o Poddaniu się Egzekucji na rzecz Administratora Zabezpieczeń;
z tym zastrzeżeniem, że Zastawy na Akcjach, Zastaw na Rachunku Zastrzeżonym, Hipoteka i Weksle Własne wraz z Porozumieniem Wekslowym zostaną ustanowione na rzecz Administratora Zabezpieczeń działającego na rachunek Obligatańuszy po Dniu Emisji, po wpisaniu ich do rejestm zastawów (w zakresie zastawów rejestrowych) lub po wpisaniu do księgi wieczystej prowadzonej dla Przedmiotu Hipoteki, w przypadku Weksli Własnych w liczbie 10 (dziesięciu) wraz z Porozumieniem Wekslowym — w terminie określonym w par. 5.2 a Oświadczenia o Poddaniu się Egzekucji zostaną złożone przez Emitenta w terminach określonych w par. 5.2.
(iv) warunki zabezpieczenia: zaspokojenie z każdego z Zastawów na Akcjach, może nastąpić poprzez: (i) wszczęcie sądowego postępowania egzekucyjnego, które przeprowadzi komornik, zgodnie z przepisami Kodeksu Postępowania Cywihiego, (ii) przejęcie na własność wszystkich lub części Akcji. Umowy ustanawiające Zastawy na Akcjach przewidują zakaz rozporządzania Akcjami oraz obciążania ich prawami osób trzecich, z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Warunków Emisji. Zastawy na Akcjach zostały ustanowione z dniem wpisu zastawu rejestrowego do rejestru zastawów.
(v) Emitent złożył na rzecz Administratora Zastawu Oświadczenia o Poddaniu się Egzekucji w trybie art. 777 § l pkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego z każdego z przedmiotów Zastawów na Akcjach tj. łącznie z Akcji, w celu zaspokojenia wierzytelności, które będą wynikać z Obligacji, w szczególności zobowiązania do zapłaty odsetek od Obligacji i należności z tytułu wykupu Obligacji oraz wszelkich uzasadnionych i racjonalnie poniesionych kosztów i wydatków w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta zobowiązań pieniężnych z Obligacji, łącznie z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań z Obligacji przez Emitenta, przy czym:
Obligacji i należności z tytułu wykupu Obligacji oraz wszelkich uzasadnionych i racjonalnie poniesionych kosztów i wydatków w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta zobowiązań pieniężnych z Obligacji, łącznie z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań z Obligacji przez Emitenta, przy czym:
oświadczenie zostało złożone na rzecz Admimstratora Zastawu do sumy najwyższej 54.000.000,00 (pięćdziesiąt cztery miliony) złotych,
Administrator Zastawu będzie uprawniony do wystąpienia z wnioskiem o nadanie klauzuli wykonalności takiemu aktowi notarialnemu w terminie do dnia 31 lipca 2022 raka;
oświadczenie zostało złożone w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych od Dnia Emisji.
Obligacje zabezpieczone będą poprzez Mpotekę umowną ustanowioną przez Emitenta na nieruchomości stanowiącej Przedmiot Hipoteki do sumy 54.000.000,00 (pięćdziesiąt cztery miliony) złotych na rzecz Administratora Hipoteki, przy czym:
'^w //^
Obligacji i należności z tytuhi wykupu Obligacji oraz wszelkich uzasadnionych i racjonalnie poniesionych kosztów i wydatków w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta zobowiązań pieniężnych z Obligacji, łącznie z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań z Obligacji przez Emitenta, przy czym:
oświadczenie zostanie złożone na rzecz Administratora Hipoteki do sumy najwyższej 54.000.000,00 (pięćdziesiąt cztery miliony) złotych,
Administrator Hipoteki będzie uprawniony do wystąpienia z wnioskiem o nadanie klauzuli wykonalności taldemu aktowi notarialnemu w terminie do dnia 31 lipca 2022 roku;
oświadczenie zostanie złożone w dniu zawarcia umowy ustanowienia Hipoteki.
Obligacje będą zabezpieczone poprzez wystawienie Weksla Własnego, przy czym:
wekslach własnych nie przekroczy 40.500.000,00 (czterdzieści milionów pięćset tysięcy) złotych;
Emitent może w okresie począwszy od trzeciego Okresu Odsetkowego do całkowitego wykupu Obligacji wielokrotnie, nie częściej jednak niż:
(iii) niezależnie od ppkt (i) i (ii) - nie później niż na 14 Dni Roboczych przed którymkolwiek Dniem Wykopu;
żądać od Administratora Zastawu zwolnienia dowolnych spośród Akcji stanowiących Przedmiot Zastawu spod obciążenia którymkolwiek z Zastawów na Akcjach, przy czym żądanie takie musi dotyczyć co najmniej takiej ilości akcji, której wartość wedhig kursu z dnia poprzedzającego żądanie zwohiienia odpowiadać będzie co najmniej 10% wartości niewykupionych Obligacji ("Akcje Zwalniane") celem ich sprzedaży, a Administrator Zastawu będzie zobowiązany do wyrażenia zgody, na rachunek Obligatariuszy, na zwokdenie wskazanych przez Emitenta akcji stanowiących Przedmiot Zastawu spod obciążenia Zastawem na Akcjach przy czym Emitent zobowiązuje się, że:
terminie kolejnych 7 Dni Roboczych, Emitent dokona następujących czynności mających na celu ponowne obciążenie zastawem rejestrowym tej części z Akcji Zwahuanych, które nie zostały zbyte, na zasadach tożsamych z określonymi dla Zastawu na Akcjach, tj.:
zostanie złożony prawidłowo opłacony i wypehuony wniosek o wpis wyżej wymienionego zastawu rejestrowego do rejestm zastawów;
5.5 /wykreślony/
Obligacje są oprocentowane. Odsetki od każdej Obligacji naliczane są dla danego Okresu Odsetkowego i będą płatne, z zastrzeżeniem pkt 11.3(c)Warunków Emisji, w każdym Dniu Płatności Odsetek.
Z zastrzeżeniem pkt 7.5 oraz pkt 7.6, Stopa Procentowa zostanie ustalona w następujący sposób:
Referencyjnych o wskazanie stóp procentowych dla depozytów złotowych o długości wskazanej w Suplemencie oferowanych przez nie na rynku międzybankowym mnym bankom w Polsce w danym Dniu Ustalenia Stopy Procentowej;
Kwota odsetek od jednej Obligacji zostanie ustalona w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej poprzez pomnożenie wartości nominalnej jednej Obligacji pomniejszonej o Raty Wykupu z tytuhi takiej Obligacji, które zostały zapłacone zgodnie z postanowieniami pkt 10 oraz o Ratę Wykupu, która zgodnie z postanowieniami pkt 10 zostanie zapłacona w Dniu Płatności Odsetek stanowiącym początek danego Okresu Odsetkowego, dla którego dokonywane j est obliczenie kwoty odsetek przez Stopę Procentową, pomnożenie uzyskanego wyniku przez liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym, podzielenie wyniku przez 365 i zaokrąglenie uzyskanego wyniku do pehiego grosza (pół grosza lub więcej będzie zaokrąglane w górę).
Do Dnia Rejesb-acji, Agent ds. Płatności będzie powiadamiał niezwłocznie Emitenta i Obligatariuszy o ustalonej Stopie Procentowej i kwocie odsetek. Od Dnia Rejestracji Emitent będzie przekazywał do KDPW informacje o terminach wypłaty świadczeń oraz kwocie odsetek przypadającej na jedną Obligację zgodnie ze stosownymi regulacjami KDPW.
W przypadku opóźnienia w płatności odsetek wysokość Stopy Procentowej dla odsetek narastających po Dniu Płatności Odsetek (wliczając ten dzień), w którym Emitent nie dokonał płatności odsetek, zostanie ustalona wedhig stopy odsetek ustawowych za opóźnienie.
Dla uniknięcia wątpliwości, w przypadku naruszenia któregokolwiek lub obydwu powyższych Wskaźników Finansowych Marża zostanie podwyższona maksymahiie o 150 punktów bazowych zgodnie z ppkt (i) lub ppkt (ii) powyżej. Podwyższenie Marży będzie skuteczne od pierwszego dnia
Okresu Odsetkowego następującego bezpośrednio po zdarzeniu będącym podstawą podwyższenia Marży. W przypadku, gdy wysokość Wskaźnika Zadłużenie Finansowe Netto do EBFTDA spadnie do poziomu wskazanego w pkt 11 Suplementi lub wysokość Wskaźnika Obshigi Odsetek wzrośnie do poziomu wskazanego w pkt 12 Suplementu, Marża zostanie obniżona do poziomu wskazanego w pkt 8 Suplementu od pierwszego dnia Okresu Odsetkowego następującego bezpośrednio po Okresie Odsetkowym, w którym wysokość Wskaźnika Zadłużenie Finansowe Netto do EBFTDA spadła do poziomu wskazanego w pkt l l Suplementu lub w którym wysokość Wskaźnika Obshigi Odsetek wzrosła do poziomu wskazanego w pkt 12 Suplementu. Dla uniknięcia wątpliwości podwyższona Marża zostanie obniżona do poziomu wskazanego w pkt 8 Suplementu od pierwszego dnia Okresu Odsetkowego następującego bezpośrednio po Okresie Odsetkowym, w którym wysokość obydwu Wskaźników Finansowych powróci do poziomów wskazanych w Suplemencie.
Do Dnia Rejestracji wszeUde płatności świadczeń z tytułu Obligacji (ze środków przekazanych przez Emitenta, w tym również ze środków wyegzekwowanych przez Administratora Zabezpieczeń działającego w imieniu własnym, lecz na rachunek Obligatariuszy) będą dokonywane dla danego Obligatariusza na wskazany przez niego rachunek bankowy, za pośrednictwem Agenta ds. Płatności. Od Dnia Rejestracji wszelkie płatności z tytuhi Obligacji będą dokonywanie za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących Rachunek Papierów Wartościowych lub Rachunek Zbiorczy, zgodnie z odpowiednimi regulacjami KDPW.
Do Dnia Rejestracji wszelkie płatności świadczeń pieniężnych z tytułu Obligacji będą dokonywane na rzecz Obligatariuszy wpisanych do Ewidencji o godzinie 16:30 w Dniu Ustalenia Praw. Od Dnia Rejestracji płatności będą dokonywane jedynie na rzecz Obligatariusza, który będzie posiadał Obligacje na koniec Dnia Ustalenia Praw.
Do Dnia Rejestracji w razie przekazania przez Emitenta lub Administratora Zabezpieczeń środków pieniężnych niewystarczających na pełne pokrycie płatności danego świadczenia z tytułu Obligacji, Agent ds. Płatności dokona częściowej płatności. W takim przypadku należności wobec Obligatańuszy zostaną pokryte z przekazanych przez Emitenta lub Admmistratora Zabezpieczeń środków proporcjonahńe do liczby posiadanych przez danego Obligatariusza Obligacji. Płatności, o których mowa w imiiejszym punkcie zostaną w pierwszej kolejności przeznaczone na zapłatę odsetek.
(d) jeżeli powstał spór, dotyczącego tego kto jest Obligatariuszem lub jeżeli z powodu okoliczności dotyczących osoby Obligatariusza płatność z tytuhi Obligacji nie może być dokonana. Agent ds. Płatności lub Administrator Zabezpieczeń, działając w imieniu Emitenta, przekaże środki do depozytu sądowego.
Emitent będzie wykupywał Obligacje w Dniach Wykupu wskazanych w Suplemencie poprzez płatność Rat Wykupu, których wysokość została określona w tabeli zamieszczonej w Suplemencie lub w terminach i na warunkach określonych w pkt 11-13 Warunków Emisji.
19 .--uL ^
Niezależnie od możliwości żądania natychmiastowego wykupu obligacji, w przypadkach określonych w pkt 11.1, z zastrzeżeniem pkt 11.3 i pkt 11.4, każdy Obligatańusz może zażądać wcześniejszego wykupu posiadanych Obligacji, jeżeli wystąpi którekolwiek z poniższych zdarzeń:
Emitent przeznaczy środki z emisji Obligacji na cel inny niż określony w par. 4.5.
(c) Działania wierzycieli
Dokonano jakiegokolwiek zajęcia, zabezpieczenia sądowego lub wszczęcia postępowania egzekucyjnego w stosunku do składnika lub składników majątku Emitenta lub Istotnego Podmiotu Zależnego, o ile takie zajęcie, zabezpieczenie lub egzekucja nie zostaną uchylone w terminie 90 dni od ich orzeczenia, na łączną kwotę przekraczającą 5.000.000,00 (pięć milionów) złotych;
(d) Niewypłacalność
Emitent:
Emitent lub jakikolwiek Istotny Podmiot Zależny nie wykonał prawomocnych orzeczeń lub jakiejkolwiek ostatecznej decyzji administracyjnej lub prawomocnego wyroku sądu w wyznaczonym terminie płatności na łączną kwotę przekraczającą 10.000.000,00 (dziesięć milionów) złotych;
(f) Zaprzestanie prowadzenia działahiości
Emitent lub Istotny Podmiot Zależny zaprzestanie prowadzenia w całości lub w znacznej części Podstawowej Działahiości Gospodarczej;
(g) Inne Zabezpieczenia
Emitent lub Istotny Podmiot Zależny ustanowi lub udzieli Zabezpieczenia zabezpieczającego zobowiązania podmiotu nie wchodzącego w skład Grupy Emitenta, chyba, że łączna wartość Zabezpieczeń nie przekroczy 1.000.000,00 (jeden milion) złotych.
Zapisy tego ustępu nie mają zastosowania do Zabezpieczenia ustanowionego:
Emitent lub Istotny Podmiot Zależny udzieli gwarancji lub poręczenia lub przystąpi do dhigu lub w inny sposób przyimie odpowiedziahiość za dhig podmiotu nie wchodzącego w skład Grupy Emitenta, chyba że wartość takiej gwarancji, poręczenia lub dhigu nie przekroczy łącznie 1.000.000,00 (Jeden milion) złotych.
Zapisy tego ustępu nie mają zastosowania do gwarancji lub poręczeń, udzielonych:
/, •'^
Emitent naruszy swoje zobowiązania określone w pkt 18 i takie naruszenie nie zostanie naprawione w ciągu 10 Dni Roboczych;
(l) Inne obligacje
W odniesieniu do pozostałych obligacji emitowanych w ramach Programu lub innych obligacji wyemitowanych przez Emitenta wystąpi przypadek naruszenia warunków emisji, zdefiniowany w warunkach emisji tych obligacji;
(m) Zaprzestanie notowań
Wszystkie akcje Emitenta zaprzestaną być notowane na rynku regulowanym w Polsce;
(n) Wykluczenie z obrotu na ASO BondSpot lub ASO GPW
Zostanie podjęta jakakolwiek decyzja lub uchwała o wykluczeniu Obligacji z obrotu na ASO BondSpot lub ASO GPW lub Emitent złoży wniosek o wykluczenie Obligacji z obrotu na ASO BondSpot lub ASO GPW z wyjątkiem wykluczenia w związku z ich umorzeniem na skutek wykupu przez Emitenta.
(o) Podział Emitenta
Zostanie podjęta jakakolwiek uchwała lub decyzja, w szczegóhiości podpisanie planu połączenia, planu podziahi lub planu przekształcenia wyrażająca zgodę na:
Finansowego lub EBFTDA spółki przejmowanej, nie przekroczy wartości wskazanej w pkt (i)(i) lub (i)(ii).
Emitent dokona Rozporządzenia, chyba że Rozporządzenie nastąpi na warunkach powszechnie obowiązujących w obrocie gospodarczym, a majątek lub prawa zbywane wedhig swojej wartości rynkowej zostaną zastąpione innymi aktywami lub prawami o takiej samej lub zbliżonej wartości rynkowej;
(q) Wypłata dywidendy
Walne zgromadzenie Emitenta podejmie uchwałę o wypłacie dywidendy, w przypadku, gdy Wskaźnik Zadłużenia Netto do EBITDA będzie wyższy niż 3,5x lub Wskaźnik Obsługi Odsetek będzie niższy niż l,3x;
(r) Obniżenie kapitału zakładowego
Walne zgromadzenie Emitenta podejmie uchwałę o obniżeniu kapitahi zakładowego Emitenta, w przypadku, gdy Wskaźnik Zadłużenia Netto do EBFTDA będzie wyższy niż 3,5 x lub Wskaźnik Obshigi Odsetek będzie niższy niż l,3x;
(s) Wprowadzenie w błąd
Jakiekolwiek oświadczenie lub zapewnienie Emitenta złożone w Mateńałach Informacyjnych okazało się być niepmwdziwe na moment, w którym zostało złożone i może to mieć istotny negatywny wpływ na zdohiość Emitenta do wywiązania się z zobowiązań z Obligacji lub na ważność lub wykonalność zobowiązań z Obligacji;
(t) Utrata koncesji, licencji, zezwoleń
Emitent utraci jakąkolwiek koncesję, licencję, zezwolenie lub pozwolenie niezbędne do prowadzenia Podstawowej Działalności Gospodarczej;
(u) Utrata kontroli
Emitent będzie posiadał, be2pośrednio lub pośrednio, mniej niż 50% + l akcja w kapitale zakładowym spółki Zakłady Urządzeń Komputerowych "ELZAB" SA. lub mniej niż 50% + l głos na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółki Zakłady Urządzeń Komputerowych "ELZAB" S-A.;
(v) Niezgodność z prawem
Przepisy polskiego prawa mające zastosowanie do Emitenta albo decyzje organów administracyjnych spowodują uzasadnioną podstawę do przyjęcia, że emisja obligacji w ramach Programu lub wykonanie zobowiązań z obligacji, w tym dokonanie płatności z tytuhi obligacji wyemitowanych w ramach Programu będą niezgodne z prawem lub niewykonahie;
(w) Centrum mteresów Emitenta
Emitent przeniesie poza granice Polski "centrum podstawowych interesów" Emitenta (w rozumieniu Artykuhi 3 Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/848 z dnia 20 maja 2015 r. w sprawie postępowania upadłościowego);
(x) Zgromadzenie Obligatariuszy
Emitent nie zwoła Zgromadzenia Obligatańuszy, które ma się odbyć nie później niż w ciągu 28 dni od otrzymania żądania ze strony Obligatariusza, pomimo należycie złożonego wniosku Obligatariusza, lub umyślnie uniemożliwi zwołanie lub przeprowadzenie Zgromadzenia Obligatariuszy lub nie opublikuje protokohi ze Zgromadzenia Obligatariuszy w terminie 7 dni od dnia zakończenia Zgromadzenia Obłigatariuszy;
obowiązujących w obrocie gospodarczym za cenę odpowiadającą wartości rynkowej Nieruchomości.
— zawarcie z Administratorem Zastawu umowy zastawniczej na tej części z Akcji Zwahiianych, które nie zostały zbyte; oraz
złożenie prawidłowo opłaconego i wypehiionego wniosku o wpis wyżej wymienionego zastawu rejestrowego do rejestru zastawów;
złożenie dyspozycji blokady tej części z Akcji Zwalnianych, które nie zostały zbyte.
Kwoty opisane w niniejszym pkt 11.2 wyrażone w obcych walutach będą odpowiednio wpływały na Przypadki Namszenia, przy czym ich wartość będzie ustalana każdorazowo wg kursu średniego danej waluty, publikowanego przez Narodowy Bank Polski na dzień wystąpienia zdarzenia powodującego powstanie Przypadku Naruszenia.
naliczonych od dnia rozpoczęcia Okresu Odsetkowego (włącznie) do dnia natycbniastowego lub wcześniejszego wykupu Obligacji (bez tego dnia).
11.4 Niewykonywanie uprawnień związanych z Przypadkiem Naruszenia
W przypadku, gdy zdaniem Emitenta istnieje możliwość, że wystąpi Przypadek Naruszenia określony w pkt 11.2(c), 11.2(i)-11.2(q) oraz 11.2(s) i 11.2(y) ppkt (ii) - (iii) i (vi), Emitent może zwołać Zgromadzenie Obligatariuszy i wnieść o podjęcie uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy stwierdzającej, że w razie wystąpienia takiego Przypadku Naruszenia, ObHgatańusze nie będą mieli możliwości żądania wcześniejszego wykupu Obligacji. Uchwała Zgromadzenia Obligatańuszy stwierdzająca, że Obligatariusze nie będą mieli możliwości żądania wcześniejszego wykupu Obligacji jest wiążąca dla wszystkich Obligatańuszy.
14.3 Emitent udostępni Obligatariuszom informację o wysokości Wskaźników Finansowych poprzez publikację Poświadczenia Zgodności w sposób wskazany w pkt 18. Poświadczenie Zgodności dotyczące Wskaźników Finansowych sporządzane na podstawie zbadanych Sprawozdań Finansowych zostanie udostępnione w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych od dnia publikacji odpowiednich zbadanych Sprawozdań Finansowych nie później jednak niż w terminie 5 (pięciu) Dni
27 \ l //• /A
Roboczych od dnia kiedy Emitent był zobowiązany do publikacji danego Sprawozdania Finansowego zgodnie z Ustawą o Obrocie Instrumentami Finansowymi.
Wszelkie zawiadomienia Emitenta kierowane do Obligatańuszy, z zastrzeżeniem pkt 18 dotyczącego Poświadczenia Zgodności, będą publikowane na strome mtemetowej Emitenta www.comp.com.nl lub innej która j ą zastąpi, lub za pośrednictwem Systemu ESPI.
WszeUde zawiadomienia Obligatariuszy kierowane do Emitenta mogą być składane osobiście, listem poleconym lub pocztą kurierską na adres Emitenta wskazany w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, do wiadomości: Andrzeja Wawra oraz Krzysztofa Morawskiego.
(i) w drodze uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy zawierającej żądanie podjęcia przez Administratora Zabezpieczeń działań polegających na wypełnieniu Weksla Własnego oraz wystąpienia o nadanie klauzuli wykonahiości posiadanemu przez Administratora Zabezpieczeń Oświadczeniu o Poddaniu się Egzekucji i wszczęcia egzekucji z majątku Emitenta, lub
(ii) w drodze pisemnego żądania złożonego przez obligatariuszy posiadających Obligacje o wartości nommalnej powyżej 50% wartości nommalnej wszystkich Obligacji, podjęcia przez Administratora Zabezpieczeń działań polegających na wypełnieniu jednego lub większej liczby Weksli Własnych oraz wystąpienia o nadanie klauzuli wykonalności posiadanemu przez Administratora Zabezpieczeń Oświadczeniu o Poddaniu się Egzekucji. Żądanie może zostać złożone na jednym wspólnym lub oddziehiych dokumentach. Do żądania należy załączyć kopie żądania wcześniejszego lub natychmiastowego wykupu wraz z załącznikami w szczegóhiości ważnym imiennym, świadectwem depozytowym oraz potwierdzeniem doręczenia niniejszych dokumentów Emitentowi. Obligatariusze, o których mowa powyżej (tj. posiadający ponad 50% wartości nominahiej wszystkich Obligacji) mogą żądać wypełnienia i egzekwowania - według uznania — a/ jednego Weksla łącznie albo b/ większej ilości Weksli, z zastrzeżeniem że w takiej sytuacji żądanie wypełnienia i egzekwowania jednego Weksla może zostać złożone na każde co najmniej 10%
^ -/'
łącznego nominału Obligacji posiadanych przez takiego Obligatańusza lub takich Obligatańuszy oraz winno zawierać wskazanie Obligacji, w odniesieniu do których ma zostać wypełniony i egzekwowany dany Weksel Własny.
(iii) po złożeniu żądania, o którym mowa w pkt (ii) powyżej - także w drodze pisemnego żądania złożonego przez pozostałych Obligatariuszy - z zastrzeżeniem, iż dla wypehiienia któregokolwiek z Weksli na rzecz takich obligatańuszy (tj. posiadających mniej niż 50%) potrzebne będzie otrzymanie przez Administratora Zabezpieczeń żądania od obłigatariusza lub grupy obligatańuszy posiadającej Obligacje o wartości nominahiej stanowiącej co najmniej 10% łącznej wartości nominakiej Obligacji;
(iv) Administrator Zabezpieczeń nie będzie ponosił odpowiedzialności z tytułu żadnych działań (lub zaniechań), jeśli będzie działał (lub zaniecha podejmowania działań) w braku lub w wykonaniu instrukcji Zgromadzenia Obligatariuszy, a w przypadku Weksli -~ także żądania lub żądań obligatańuszy, o których mowa powyżej.
(v) Instrukcje dotyczące poszczegókiych czynności faktycznych i prawnych nie mogą być domniemane lub dorozumiane, w szczególności z faktu przekazania Administratorowi Zabezpieczeń dokumentu lub informacji. W razie wypełnienia Weksla lub Weksli i prowadzenia egzekucji z Weksla lub Weksli na żądanie lub żądania obligatańuszy, o których mowa powyżej, Administrator Zabezpieczeń będzie działał wyłącznie na rachunek obligatariuszy od których otrzymał dane żądanie.
Niniejsze Warunld Emisji zostały sporządzone w Warszawie w dniu 14 lipca 2017 roku, uwzględniają zmiany: (i) z dnia 2 lutego 2018 roku na podstawie uchwały Zarządu Emitenta z dnia 12 stycznia 2018 roku, uchwały Zgromadzenia Obligatańuszy nr 3 z dnia 2 lutego 2018 roku, oświadczenia Zarządu Emitenta z dnia 2 lutego 2018 roku oraz (ii) z dnia 9 stycznia 2019 roku na podstawie uchwały Zarządu Emitenta z dnia 13 gmdnia 2019 roku, uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy nr 3 z dnia 9 stycznia 2019 roku, oświadczenia Zarządu Emitenta z dnia 9 stycznia 2019 roku.
W,c s Zarządu
/
Niniejszy dokument stanowi Suplement odnoszący się do Warunków Emisji obligacji emitowanych przez Comp S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Jutrzenki 116, 02-230 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem 0000037706, NIP: 5220001694, REGON: 012499190, o opłaconym w całości kapitale zakładowym wynoszącym 14.795.470,00 (czternaście milionów siedemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta siedemdziesiąt) złotych.
Wyrażenia użyte w Suplemencie mają. znaczenie nadane im w Warunkach Emisji, których Suplement jest integralną częścią.
| l. Seria | 1/2017 |
|---|---|
| 2. Numery Obligacji | od l do 36.000 |
| 3. Wartość nominalna jednej Obligacji 1.000 PLN | |
| 4. Liczba Obligacji | do 36.000 |
| 5. Łączna wartość nominalna Obligacji do 36.000.000,00 złotych | |
| 6. Dzień Emisji | 28 lipca 2017 roku |
| 7. Dni Płatności Odsetek | 28 października 2017 r., 28 stycznia 2018 r., 28 kwietnia 2018 r., 28 lipca 2018 r., 28 października 2018 r" 28 stycznia 2019 r., 28 kwietnia 2019 r., 28 lipca 2019 r., 28 października 2019 r., 28 stycznia 2020 r., 28 kwietnia 2020 r., 28 lipca 2020 r. |
| 8. Stopa Bazowa i Marża | WIBOR3M i 3,80 procent w skali roku |
| 9. Banki Referencyjne | Bank Pekao SA, ING Bank Śląski SA, mBank SA, PKO Bank Polski SA |
| 10. Dni Wykupu | 28 lipca 2018 r., 28 lipca 2019 r, 28 lipca 2020 r. |
| Finansowe Netto/ EBITDA nie wyższa niż 3,5x | 11. Wysokość Wskaźnika Zadłużenie do 31 grudnia 2017 r. nie wyższa niż 4,5x, po 31 grudnia 2017 |
| 12. Wysokość Wskaźnika Obsługi nie niższa niż l,3x Odsetek |
|
| 13. Kwoty Rat Wykupu przypadające do płatności w danym Dniu Wykupu dla pojedynczej Obligacji: |
|
| Dzień Wykupu | Rata Wykupu |
| 28 lipca 2018 r. | 250 PLN |
| 28 lipca 2019 r. | 350 PLN |
28 lipca 2020 r. 400 PLN 14. Wysoko ść premii z tytuhi realizacj i Opcji Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta lub w razie Obowiązkowego Wcześniej szego Wykupu w Wyniku Zwohiienia Zabezpieczenia
| Numer Okresu Odsetkowego |
Dodatkowa płatność z tytuhj realizacji Opcji Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta liczona jako procent wartości nominalnej Obligacji |
|---|---|
| 1-2 | nie dotyczy |
| 3-4 | 1,00% |
| 5-8 | 0,80% |
| 9-11 | 0,50% |
| 12 | nie dotyczy - wykup Obligacji |
notariusz Anna Matla - Pietrzak - notariusz w Warszawie;
BSWW TRUST spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. ks. I. Skorupki 5, 00-546 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000505020, ?P: 5252584345, REGON: 147161309, posiadająca kapitał zakładowy w wysokości 5.000,00 (pięć tysięcy) złotych;
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.