Comp S.A.

Regulatory Filings • Feb 2, 2018

WARUNKI EMISJI OBLIGACJI

/tekst jednolity/

Niniejszy dokument (Warunki Emisji) wraz z Suplementem określa warunki emisji obligacji (Obligacje), emitowanych przez spółkę pod firmą Comp S.A. z siedziba w Warszawie przy ul. Jutrzenki 116, 02-230 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sad Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem 0000037706, posiadającą numer NIP 522-000-16-94, posiadającą numer REGON 012499190, o opłaconym w całości kapitale zakładowym wynoszącym 14.795.470,00 (czternaście milionów siedemset dziewięćdziesiąt pięć tvsiecy czterysta siedemdziesiąt) złotych, strona internetowa: https://www.comp.com.pl/ (Emitent) w ramach ustanowionego na podstawie uchwał Zarządu oraz Rady Nadzorczej Emitenta z dnia 1 czerwca 2017 roku programu emisji obligacji o łącznej wartości do 100.000.000,00 (stu milionów) złotych stanowiacej maksymalna, dopuszczalna, łączna wartość nominalna wyemitowanych i niewykupionych obligacji w ramach tego programu.

Niniejsze Warunki Emisji powinny być czytane łącznie z suplementem załączonym jako Załacznik 1 (Suplement).

$1.$ DEFINICJE I WYKŁADNIA

$1.1$ Definicie

W niniejszych Warunkach Emisji:

Administrator Zastawu lub Administrator Hipoteki oznacza spółkę pod firmą BSWW TRUST spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. ks. I. Skorupki 5, 00-546 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sad Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000505020, NIP: 5252584345, REGON: 147161309, posiadająca kapitał zakładowy w wysokości 5.000,00 (pięć tysięcy) złotych.

Agent ds. Płatności lub Depozytariusz lub Agent Kalkulacyjny oznacza spółkę pod firmą mBank S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Senatorskiej 18, 00-950 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000025237, NIP: 5260215088, REGON: 001254524, posiadająca kapitał zakładowy w wysokości 169.120.508,00 (sto sześćdziesiąt dziewięć milionów sto dwadzieścia tysiecy piećset osiem) złotych.

Agent Dokumentacyjny oznacza podmiot wskazany w Suplemencie, który będzie przechowywać, zgodnie z art. 16 Ustawy o Obligacjach wydruki wszelkich dokumentów, informacji i komunikatów publikowanych na stronie internetowej Emitenta w wykonaniu Ustawy o Obligacjach.

ASO BondSpot oznacza alternatywny system obrotu dłużnymi papierami wartościowymi prowadzony przez BondSpot.

ASO GPW oznacza alternatywny system obrotu dłużnymi papierami wartościowymi prowadzony przez GPW.

Banki Referencyjne oznacza podmioty wskazane w Suplemencie.

BondSpot oznacza BondSpot S.A. z siedzibą w Warszawie. $10^{11}$ grad

Certyfikat Rezydencji oznacza certyfikat rezydencji podatkowej, wystawiony przez odpowiedni organ podatkowy, o którym mowa w art. 26 ust. 1 Ustawy o CIT oraz w art. 29 ust. 2 Ustawy o PIT.

Depozyt oznacza system rejestracji zdematerializowanych papierów wartościowych prowadzony przez KDPW.

Dzień Emisji oznacza dzień wskazany w Suplemencie.

Dzień Badania oznacza odpowiednie dni badania Wskaźników Finansowych tj. 30 czerwca oraz 31 grudnia danego roku kalendarzowego.

Dzień Płatności Odsetek oznacza dzień wskazany w Suplemencie.

Dzień Rejestracji oznacza dzień w którym Obligacje zostaną zarejestrowane w Depozycie.

Dzień Roboczy oznacza do Dnia Rejestracji - każdy dzień, z wyjątkiem sobót, niedziel i innych dni ustawowo wolnych od pracy, w którym banki w Polsce prowadzą działalność umożliwiającą podejmowanie czynności związanych z przenoszeniem Obligacji i rozliczeniem płatności świadczeń z tytułu Obligacji oraz od Dnia Rejestracji - każdy dzień, z wyjątkiem sobót, niedziel i innych dni ustawowo wolnych od pracy, w którym KDPW prowadzi działalność umożliwiającą podejmowanie czynności związanych z przenoszeniem Obligacji i rozliczeniem płatności świadczeń z tytułu Obligacji.

Dzień Ustalenia Praw oznacza do Dnia Rejestracji: drugi Dzień Roboczy oraz od Dnia Rejestracji szósty Dzień Roboczy, przed dniem płatności świadczeń z tytułu Obligacji, z wyjątkiem:

• złożenia przez Obligatariusza żądania natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu $(a)$ Obligacji, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się dzień złożenia żądania natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu;
• otwarcia likwidacji Emitenta, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się dzień otwarcia $(b)$ likwidacji Emitenta;
• $(c)$ połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu obligacji, nie posiada uprawnień do ich emitowania, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się odpowiednio dzień połączenia, podziału lub przekształcenia formy prawnej Emitenta.

Dzień Ustalenia Stopy Procentowej oznacza do Dnia Rejestracji - dzień przypadający w drugim Dniu Roboczym, po Dniu Rejestracji - trzeci Dzień Roboczy, przed rozpoczęciem Okresu Odsetkowego, dla którego zostanie ustalona Stopa Procentowa.

Dni Wykupu oznaczają dni wskazane w Suplemencie, w których poszczególne Raty Wykupu są wymagalne i płatne, a każdy z nich jest zwany Dniem Wykupu.

EBITDA oznacza skonsolidowany wynik z działalności operacyjnej (EBIT) Grupy Emitenta powiększony o amortyzację, liczony na bazie rocznej, za ostatnie cztery kwartały.

EBITDA Istotnego Podmiotu Zależnego oznacza skonsolidowany albo jednostkowy (jeżeli skonsolidowane sprawozdanie nie jest sporządzane) wynik z działalności operacyjnej (EBIT) powiększony o amortyzację, liczony na bazie rocznej, za ostatnie cztery kwartały Istotnego Podmiotu Zależnego.

Ewidencja oznacza ewidencję obligacji w rozumieniu art. 8 ust. 1 Ustawy o Obligacjach prowadzoną przez Depozytariusza.

GPW oznacza Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedziba w Warszawie.

Grupa Emitenta oznacza Emitenta i podmioty ujęte w Sprawozdaniu Finansowym.

Hipoteka oznacza hipotekę ustanowioną przez Emitenta na Przedmiocie Hipoteki zgodnie z Warunkami Emisji na zabezpieczenie roszczeń Obligatariuszy wynikających z Obligacji.

Hipoteka Obligacji Serii I/2015 oznacza hipotekę ustanowioną przez Emitenta na Przedmiocie Hipoteki na zabezpieczenie roszczeń obligatariuszy wynikających z Obligacji Serii I/2015 do sumy najwyższej w wysokości 75.000.000,00 (siedemdziesiąt pięć milionów) złotych, wpisaną na drugim miejscu pod względem pierwszeństwa zaspokojenia, z równym pierwszeństwem zaspokojenia z Hipoteka;

Istotny Podmiot Zależny oznacza podmiot z Grupy Emitenta z wyłączeniem Emitenta, gdzie EBITDA Istotnego Podmiotu Zależnego lub kapitały własne stanowią co najmniej 5% EBITDA lub odpowiednio skonsolidowanych kapitałów własnych Emitenta (na datę ostatniego zbadanego rocznego Sprawozdania Finansowego).

KDPW oznacza Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedziba w Warszawie.

Kodeks Postępowania Cywilnego oznacza ustawę z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (t.j. Dz. U z 2016 r., poz. 1822 ze zm.).

Kodeks Spółek Handlowych oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2016 r. poz. 1578 ze zm.).

Kwota Depozytu ma znaczenie nadane w pkt 5.4(a) Warunków Emisji.

Marża oznacza marżę odsetkową określoną w Suplemencie.

Materialy Informacyjne oznacza Memorandum Informacyjne, notę informacyjną sporządzaną w związku z wprowadzeniem Obligacji do obrotu na ASO BondSpot lub ASO GPW, Propozycje Nabycia Obligacji, zbadane przez biegłego rewidenta roczne Sprawozdania Finansowe Grupy Emitenta wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta i Poświadczeniem Zgodności oraz niezbadane przez biegłego rewidenta półroczne i kwartalne sprawozdania finansowe Grupy Emitenta (za I i III kwartał danego roku), opublikowane przez Emitenta.

Memorandum Informacyjne oznacza dokument przygotowany na potrzeby marketingu Obligacji.

MSSF oznacza Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej publikowane przez rade Miedzynarodowych Standardów Rachunkowości (IASB - International Accounting Standards Board).

Obligatariusz oznacza do Dnia Rejestracji - osobę wpisaną do Ewidencji jako uprawnioną z Obligacji, od Dnia Rejestracji - posiadacza Obligacji, którego prawa są zarejestrowane na Rachunku Papierów Wartościowych lub Rachunku Zbiorczym.

Obligacje Serii I/2014 oznacza obligacje serii I/2014 wyemitowane przez Emitenta w dniu 28 lipca 2014 roku o łącznej wartości nominalnej 36.000.000,00 (trzydzieści sześć milionów) złotych.

$W$

Obligacje Serii I/2015 oznacza obligacje serii I/2015 wyemitowane przez Emitenta w dniu 30 czerwca 2015 roku o łącznej wartości nominalnej 50.000.000,00 (pięćdziesiąt milionów) złotych.

Obowiązkowy Wcześniejszy Wykup w Wyniku Zwolnienia Zabezpieczenia ma znaczenie nadane w pkt 13 Warunków Emisii.

Okres Odsetkowy oznacza okres od Dnia Emisji (wliczając ten dzień) do pierwszego Dnia Płatności Odsetek (nie wliczając tego dnia) i każdy następny okres od Dnia Płatności Odsetek (wliczając ten dzień) do następnego Dnia Płatności Odsetek (nie wliczając tego dnia), z zastrzeżeniem, że Okres Odsetkowy może mieć inną długość ze względu na wcześniejszy wykup Obligacji na podstawie pkt 11 Warunków Emisji.

Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji oznacza każde z oświadczeń o poddaniu się egzekucji złożonych zgodnie z art. 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego przez Emitenta na rzecz Administratora Zastawu lub odpowiednio Administratora Hipoteki, o których mowa w pkt 5 Warunków Emisji.

Papiery Dłużne oznaczają obligacje, weksle lub inne podobne do nich papiery wartościowe lub instrumenty finansowe, które są wystawiane bądź emitowane zgodnie z jakimkolwiek prawem w celu pozyskania środków finansowych, z wyłączeniem weksli własnych in blanco tak długo jak nie zostały uzupełnione.

Podmiot Zależny oznacza spółkę zależną w rozumieniu art. 4 par. 1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych.

Podstawowa Działalność Gospodarcza oznacza działalność polegającą na: (i) projektowaniu, produkcji, dystrybucji i sprzedaży urządzeń lub oprogramowania dla rynku retailowego, w tym rynku fiskalnego, (ii) projektowaniu lub dostarczaniu rozwiązań teleinformatycznych w obszarze bezpieczeństwa teleinformatycznego, w szczególności bezpieczeństwa specjalnego, bezpieczeństwa korporacyjnego sieci i systemów; (iii) świadczeniu innych usług informatycznych, w szczególności opracowywaniu koncepcji, projektowaniu rozwiązań lub doborze optymalnej technologii oraz wdrażaniu procedur eksploatacyjnych i zapewnianiu opieki serwisowej w tym zakresie; (iv) świadczeniu usług serwisowych, utrzymaniu infrastruktury i prowadzeniu szkoleń informatycznych.

Poświadczenie Zgodności oznacza dokument sporządzony zgodnie ze wzorem stanowiącym Załącznik 2, podpisany przez osoby uprawnione do reprezentacji Emitenta, zawierający wysokość Wskaźników Finansowych z dokładnością do jednej setnej, wraz ze wskazaniem:

• $(a)$ odpowiednich pozycji w Sprawozdaniach Finansowych, w oparciu o które takich kalkulacji dokonano; lub
• $(b)$ dodatkowych informacji potrzebnych do wyliczenia wysokości Wskaźników Finansowych, jeżeli takie informacje nie są dostępne w Sprawozdaniu Finansowym.

Prawo Upadłościowe oznacza ustawę z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe (t.j. Dz. U. z 2016 r. poz. 2171 ze zm.).

Premia ma znaczenie nadane w pkt 12.7.

Prawa z Rachunku Zastrzeżonego oznacza wszelkie prawa, roszczenia i wierzytelności pieniężne, zarówno istniejące jak i przyszłe (o zmiennej wartości w zależności od salda Rachunku Zastrzeżonego) przysługujące Emitentowi wobec Agenta ds. Płatności z tytułu umowy Rachunku Zastrzeżonego, obejmujące w szczególności wierzytelność o dokonanie wypłat kwot zdeponowanych na Rachunku Zastrzeżonym wraz z odsetkami naliczonymi w stosunku do zdeponowanych kwot.

Program oznacza wielokrotne emisje obligacji przez Emitenta na podstawie umowy programowej zawartej w dniu 11 lipca 2017 roku przez Emitenta i mBank S.A. wraz z późniejszymi zmianami oraz uchwał Zarządu Emitenta i Rady Nadzorczej Emitenta z dnia 1 czerwca 2017 roku do łącznej wartości nominalnej do 100.000.000.00 (stu milionów) złotych stanowiącej maksymalna, dopuszczalna, łaczna wartość nominalną wyemitowanych i niewykupionych obligacji w ramach tego Programu:

Propozycja Nabycia Obligacji oznacza propozycję nabycia obligacji w rozumieniu art. 34 Ustawy o Obligacjach danej serii obligacji.

Przedmiot Zastawu lub Akcje oznacza łącznie 5.118.777 (pieć milionów sto osiemnaście tysiecy siedemset siedemdziesiąt siedem) sztuk posiadanych przez Emitenta akcji na okaziciela w kapitale zakładowym spółki Zakłady Urządzeń Komputerowych "ELZAB" S.A. z siedzibą w Zabrzu przy ul. Kruczkowskiego 39, 41-813 Zabrze, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy pod numerem 0000095317, posiadającej numer NIP 6480000255, posiadającej numer REGON 270036336, o opłaconym w całości kapitale zakładowym wynoszącym 22.142.962,40 PLN, zapisanych na Rachunku Papierów Wartościowych Emitenta, na których ustanowiony został Zastaw na Akcjach 1, Zastaw na Akcjach 2 i Zastaw na Akcjach 3 lub Akcje pozostałe na skutek zwalniania lub ustanawiania zastawów na Akcjach na podstawie pkt 5.4;

Przedmiot Hipoteki oznacza przysługujące Emitentowi prawo własności nieruchomości gruntowej składającej się z działki gruntu o numerze 110/3 o powierzchni 0,4845 ha położonej w Nowym Saczu przy ul. Nawojowskiej 118, dla której Sąd Rejonowy w Nowym Sączu - VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze NS1S/ 00088044/3 zabudowanej budynkiem produkcyjno -magazynowo - biurowym i budynkiem garażowym.

Przypadek Naruszenia oznacza każde zdarzenie określone w pkt 11.

Raty Wykupu oraz Rata Wykupu ma znaczenie przypisane w pkt 10.

Rachunek Papierów Wartościowych oznacza rachunek papierów wartościowych w rozumieniu art. 4 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi.

Rachunek Papierów Wartościowych Emitenta oznacza rachunek papierów wartościowych w rozumieniu art. 4 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. należący do Emitenta prowadzony przez mBank S.A. na podstawie umowy z dnia 13 lipca 2017 roku zawartej pomiędzy Emitentem i mBank S.A.

Rachunek Zastrzeżony oznacza rachunek Emitenta o numerze 70114021050000274544001056 prowadzony przez Agenta ds. Płatności na podstawie umowy z dnia 12 lipca 2017 roku zawartej pomiędzy Emitentem a Agentem ds. Płatności, na który:

(i) zostaną przekazane środki z emisji Obligacji z przeznaczeniem wyłącznie na zrefinansowanie Obligacji Serii I/2014 lub zadłużenia finansowego, które zostało zaciągnięte w celu zrefinansowania Obligacji Serii I/2014;

(ii) każdorazowo zostanie przekazana Kwota Depozytu z przeznaczeniem na (i) Obowiązkowy Wcześniejszy Wykup w Wyniku Zwolnienia Zabezpieczenia lub zapłatę innych świadczeń z Obligacji.

Rachunek Zbiorczy oznacza rachunek zbiorczy w rozumieniu art. 8a Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowym.

W Offer

Rozporządzenie oznacza sprzedaż, przeniesienie, najem, dzierżawę, zamianę, darowiznę lub inne zbycie lub rozporządzenie całości lub części majątku lub praw dokonane w ramach jednej transakcji jak i wielu transakcji.

Rozporządzenie w sprawie firm inwestycyjnych oznacza Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie trybu i warunków postępowania firm inwestycyjnych, banków, o których mowa w art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, oraz banków powierniczych z dnia 24 września 2012 r. (Dz.U. z 2012 r. poz. 1078), t. j. z dnia 19 maja 2015 r. (Dz.U. z 2015 r. poz. 878);

Rzeczoznawca oznacza spółkę pod firmą Polska Grupa Audytorska Spółka z ograniczona odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie (00-764), ul. Jana III Sobieskiego 104, lok. 49, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000484251, REGON: 146949930, NIP: 9512373424 albo inny podmiot o uznanej renomie wskazany przez Administratora Zastawu.

Sprawozdanie Finansowe oznacza dane finansowe, prawne i ekonomiczne przedstawione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zawartym w skonsolidowanym raporcie kwartalnym, publikowanym przez Emitenta zgodnie i w zakresie ustalonym przez przepisy obowiązujące go jako spółkę publiczną, w skład których wchodzą m.in. skonsolidowany bilans i rachunek zysków i strat, przygotowane zgodnie z MSSF; jako Sprawozdanie Finansowe za drugi kwartał uważać się będzie skonsolidowany raport półroczny Emitenta; jako Sprawozdanie Finansowe za czwarty kwartał uważać się będzie skonsolidowany raport roczny Emitenta. Przedmiotowe zasady określające standardy sporządzania Sprawozdań Finansowych obowiązują bez względu na to czy Emitent zachowa status spółki publicznej.

Stopa Bazowa oznacza stopę procentową WIBOR podaną przez Monitor Rates Services Reuters lub każdego jej oficjalnego następcę, dla depozytów w złotych o długości wskazanej w Suplemencie. wyrażoną w punktach procentowych w skali roku, z kwotowania fixingu o godzinie 11:00 lub około tej godziny, publikowaną w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej lub inną stopę procentową, która zastąpi powyższą stopę procentową.

Stopa Procentowa oznacza wskazaną w pkt 8 Suplementu stopę procentową, na podstawie której będzie ustalana wysokość odsetek.

Transakcja Rozliczana Akcjami oznacza umowę, ofertę lub inną podobną czynność prawną, na podstawie której Emitent lub Istotny Podmiot Zależny nabywa dowolne składniki majątku lub usługi, w zamian za zobowiązanie do przeniesienia na drugą stronę czynności prawnej lub inny podmiot wskazany przez tę stronę posiadania akcji Emitenta lub akcji spółki Zakłady Urządzeń Komputerowych "ELZAB" S.A. z siedzibą w Zabrzu.

Ustawa o CIT oznacza ustawę z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2016 r. poz. 1888 ze zm.).

Ustawa o Obligacjach oznacza ustawę z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz. U. z 2015 r. poz. 238 ze zm.).

Ustawa o PIT oznacza ustawę z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2016 r. poz. 2032 ze zm.).

Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2016 r. poz. 1636, 1948, 1997, z 2017 r. poz. 724, 768, 791 ze zm.).

Wskaźnik Obsługi Odsetek oznacza stosunek skonsolidowanego EBITDA do łącznej kwoty odsetek należnej od Zadłużenia Finansowego na Dzień Badania z wyłączeniem odsetek od Zadłużenia Finansowego udzielonego pomiędzy podmiotami z Grupy Emitenta na Dzień Badania.

Wskaźnik Zadłużenia Finansowego Netto do EBITDA oznacza relację Zadłużenia Finansowego Netto do EBITDA na Dzień Badania.

Wskaźniki Finansowe oznacza Wskaźnik Obsługi Odsetek oraz Wskaźnik Zadłużenia Finansowego Netto do EBITDA.

Zabezpieczenie oznacza hipotekę, zastaw (zwykły, rejestrowy, finansowy), przelew na zabezpieczenie, przewłaszczenie na zabezpieczenie lub jakiekolwiek inne zabezpieczenie rzeczowe.

Zadłużenie Finansowe oznacza rzeczywiste, tj. przedstawione w ostatnim Sprawozdaniu Finansowym, zobowiązanie bilansowe do zapłaty wskazanej w tym Sprawozdaniu kwoty z tytułu:

• $(a)$ umowy pożyczki lub kredytu;
• $(b)$ akceptu weksla w ramach kredytu akceptacyjnego (lub jego odpowiednika w formie zdematerializowanej);
• $(c)$ umowy leasingu;
• $(d)$ umowy faktoringu;
• $(e)$ Papierów Dłużnych;
• $(f)$ udziałów/akcji uprzywilejowanych z możliwościa umorzenia:
• udzielonego poręczenia, gwarancji, akredytywy lub innego zobowiązania warunkowego, bez $(g)$ podwójnego liczenia;
• $(h)$ przystąpienia do długu lub przejęcia zobowiązań;
• wszelkich zobowiązań finansowych wynikających z zawartych transakcji pochodnych przez $(i)$ Emitenta lub inny podmiot objety Sprawozdaniem Finansowym w zwiazku z zabezpieczeniem przed wahaniami stóp procentowych lub cen lub uzyskiwaniem dochodu z takich wahań stóp procentowych lub cen lub niezwiązanych z głównym przedmiotem działalności gospodarczej Emitenta lub innego podmiotu objętego Sprawozdaniem Finansowym, a w szczególności mających charakter spekulacyjny (przy obliczaniu wartości transakcji pochodnej, pod uwagę będzie brana tylko ujemna wycena poszczególnych transakcji pochodnych);
• kosztów nabycia dowolnego składnika majątku lub usługi, o ile są one płatne po terminie ich $(i)$ nabycia lub objecia w posiadanie przez stronę zobowiązaną, a płatność odroczona ma zostać zapłacona ponad sześć miesięcy po dacie nabycia lub dostawy, z wyłączeniem Transakcji Rozliczanej Akcjami;
• $(k)$ gwarancji, zobowiązania odszkodowawczego lub podobnego zabezpieczenia przed stratami finansowymi jakiejkolwiek osoby w związku z dowolną pozycją, o której mowa w punktach (a) do (j) powyżej,

przy czym dla uniknięcia wątpliwości jako Zadłużenie Finansowe nie będzie traktowane zobowiązanie do zapłaty wskazane w niniejszej definicji zaciągnięte przez jakikolwiek podmiot objęty Sprawozdaniem Finansowym w stosunku do innego podmiotu objętego Sprawozdaniem Finansowym.

Zadłużenie Finansowe Netto oznacza Zadłużenie Finansowe pomniejszone o:

$(a)$ środki pieniężne; oraz

$(b)$ skarbowe papiery wartościowe i jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych. których strategia inwestycyjna przewiduje inwestowanie w skarbowe papiery wartościowe w wysokości co najmniej 70%.

w zakresie w jakim pozycje, o których mowa w punktach (a) - (b), nie są w żaden sposób ograniczone co do dysponowania przez jakikolwiek podmiot bądź obciążone na czyjąkolwiek rzecz, osoby lub podmiotu, gdzie pozycje, o których mowa w punktach (a) - (b) ustalone są na podstawie ostatniego Sprawozdania Finansowego (z zastrzeżeniem, że gdyby akcje Emitenta przestały być notowane na rynku podstawowym GPW, Emitent będzie dostarczać Agentowi ds. Płatności, lub od Dnia Rejestracji Agentowi Dokumentacyjnemu oraz Agentowi Kalkulacyjnemu roczne, zaudytowane, jednostkowe i skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Emitenta niezwłocznie po ich sporządzeniu).

Zastaw na Akcjach 1 oznacza zastaw rejestrowy na 3.719.009 (trzech milionach siedmiuset dziewiętnastu tysiącach dziewięciu) akcjach w kapitale zakładowym spółki Zakłady Urządzeń Komputerowych "ELZAB" S.A. z siedzibą w Zabrzu przy ul. Kruczkowskiego 39, 41-813 Zabrze, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy pod numerem 0000095317, posiadającej numer NIP 6480000255, posiadającej numer REGON 270036336, o opłaconym w całości kapitale zakładowym wynoszącym 22.142.962,40 PLN zapisanych na Rachunku Papierów Wartościowych Emitenta, o najwyższym pierwszeństwie, ustanowiony na rzecz Administratora Zastawu, wykonującego prawa i obowiązki wierzyciela we własnym imieniu, lecz na rachunek Obligatariuszy, w celu zabezpieczenia wierzytelności wynikających z Obligacji na podstawie umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego z dnia 25 lipca 2017 roku.

Zastaw na Akcjach 2 oznacza zastaw rejestrowy na 649.924 (sześciuset czterdziestu dziewięciu tysiącach dziewięciuset dwudziestu czterech) akcjach w kapitale zakładowym spółki Zakłady Urządzeń Komputerowych "ELZAB" S.A. z siedzibą w Zabrzu przy ul. Kruczkowskiego 39, 41-813 Zabrze, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy pod numerem 0000095317, posiadającej numer NIP 6480000255, posiadającej numer REGON 270036336, o opłaconym w całości kapitale zakładowym wynoszącym 22.142.962,40 PLN zapisanych na Rachunku Papierów Wartościowych o najwyższym pierwszeństwie, ustanowiony na rzecz Administratora Zastawu, Emitenta, wykonującego prawa i obowiązki wierzyciela we własnym imieniu, lecz na rachunek Obligatariuszy, w celu zabezpieczenia wierzytelności wynikających z Obligacji na podstawie umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego z dnia 12 września 2017 roku, zawartej w związku z pkt 11.2 lit (j) Warunków Emisii w brzmieniu na dzień 14 lipca 2017 r.

Zastaw na Akcjach 3 oznacza zastaw rejestrowy na 749.844 (siedmiuset czterdziestu dziewięciu tysiącach ośmiuset czterdziestu czterech) akcjach w kapitale zakładowym spółki Zakłady Urządzeń Komputerowych "ELZAB" S.A. z siedzibą w Zabrzu przy ul. Kruczkowskiego 39, 41-813 Zabrze. wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy pod numerem 0000095317, posiadającej numer NIP 6480000255, posiadającej numer REGON 270036336, o opłaconym w całości kapitale zakładowym wynoszącym 22.142.962,40 PLN zapisanych na Rachunku Papierów Wartościowych Emitenta, o najwyższym pierwszeństwie, ustanowiony na rzecz Administratora Zastawu, wykonującego prawa i obowiązki wierzyciela we własnym imieniu, lecz na rachunek Obligatariuszy, w celu zabezpieczenia wierzytelności wynikających z Obligacji na podstawie umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego z dnia 14 grudnia 2017 roku zawartej w związku z pkt 11.2 lit (j) Warunków Emisji ustalonym na dzień 14 lipca 2017 r.

Zastawy na Akcjach oznacza Zastaw na Akcjach 1, Zastaw na Akcjach 2, Zastaw na Akcjach 3;

Zastaw na Rachunku Zastrzeżonym oznacza zastaw rejestrowy o najwyższym pierwszeństwie ustanowiony na Prawach z Rachunku Zastrzeżonego na rzecz Administratora Zastawu, wykonującego

prawa i obowiązki wierzyciela we własnym imieniu, lecz na rachunek Obligatariuszy, w celu zabezpieczenia wierzytelności wynikających z Obligacji.

Zastawy oznacza Zastawy na Akcjach oraz Zastaw na Rachunku Zastrzeżonym.

Zaświadczenie Depozytowe oznacza zaświadczenie depozytowe lub inny odpowiedni dokument wystawiony przez Depozytariusza (w przypadku Obligacji zarejestrowanych w Ewidencji) lub świadectwo depozytowe (w przypadku Obligacji zarejestrowanych w Depozycie) potwierdzający, że Obligacje nim objęte, posiadane przez danego Obligatariusza nie będą przedmiotem obrotu do chwili utraty ważności przez to zaświadczenie albo świadectwo albo jego zwrotu przed upływem terminu ważności.

Zgromadzenie Obligatariuszy oznacza zgromadzenie Obligatariuszy zwołane i przeprowadzone zgodnie z par. 19 Warunków Emisji oraz postanowieniami Ustawy o Obligacjach.

$1.2$ Zasady wykładni

• $(a)$ W niniejszych Warunkach Emisji:
• do obliczania terminów, których bieg rozpoczął się przed Dniem Rejestracji i trwa $(i)$ po Dniu Rejestracji, stosuje się definicję Dnia Roboczego mającą zastosowanie od Dnia Rejestracji;
• odniesienia do paragrafu lub załącznika stanowią odniesienia do paragrafu lub $(ii)$ załącznika niniejszych Warunków Emisji;
• wszelkie odniesienia do czasu stanowią odniesienia do czasu urzędowego $(iii)$ obowiązującego w Rzeczypospolitej Polskiej;
• $(iv)$ odniesienia do:
  • $(A)$ niniejszych Warunków Emisji lub jakiegokolwiek innego dokumentu. obejmują odniesienia do niniejszych Warunków Emisji lub jakiegokolwiek innego dokumentu z późniejszymi zmianami; oraz
  • $(B)$ przepisu prawa, ustawy lub rozporządzenia obejmują odniesienia do tego przepisu prawa, ustawy lub rozporządzenia z późniejszymi zmianami lub innego przepisu, który zastąpi dany przepis, ustawę lub rozporządzenie; oraz
• $(v)$ tytuły oraz podtytuły użyte na początku niektórych paragrafów zostały podane wyłącznie dla ułatwienia odniesienia i nie mają wpływu na interpretacje niniejszych Warunków Emisji.

$2.$ PODSTAWA PRAWNA EMISJI OBLIGACJI

• $2.1$ Obligacje są emitowane na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 1 czerwca 2017 roku. uchwały Zarządu z dnia 1 czerwca 2017 roku, uchwały Zarządu Spółki nr 1 z dnia 11 lipca 2017 roku, zgodnie z Ustawą o Obligacjach oraz uchwały Zarządu z dnia 12 stycznia 2018 roku.
• $2.2$ Obligacje są oferowane w trybie określonym w art. 33 pkt 2 Ustawy o Obligacjach.

$3.$ OPIS ŚWIADCZENIA

Emitent zobowiązuje się spełnić na rzecz Obligatariusza świadczenie pieniężne w wysokości i termiach określonych w Warunkach Emisji.

$\rightarrow$

$\overline{4}$ . OPIS OBLIGACJI I CEL EMISJI

• $4.1$ Obligacje są obligacjami na okaziciela. Obligacje nie maja formy dokumentu.
• $4.2$ Miejscem emisji Obligacji jest Warszawa.
• $4.3$ Obligacje są zapisane w Ewidencji. Nie później niż w terminie 60 Dni Roboczych od Dnia Emisii Emitent zarejestruje Obligacje w Depozycie, zgodnie z art. 8 ust. 5 Ustawy o Obligacjach, a nastepnie wprowadzi Obligacje do obrotu na ASO BondSpot lub ASO GPW w ciągu 90 Dni Roboczych od Dnia Emisii.
• $4.4$ Zgodnie z art. 42 ust. 1 Ustawy o Obligacjach, oświadczenie o przyjęciu Propozycji Nabycia Obligacji może zostać złożone w formie pisemnej lub elektronicznej.
• $4.5$ Emitent przeznaczy środki z emisji Obligacji w całości na zrefinansowanie zadłużenia wynikającego z Obligacji Serii I/2014 lub zadłużenia finansowego, które zostało zaciągnięte w celu zrefinansowania Obligacji Serii I/2014.

$5.$ ZABEZPIECZENIE OBLIGACJI

$5.1$ Zabezpieczenia

• Roszczenia Obligatariuszy wynikające z Obligacji będą zabezpieczone: $(a)$
• Zastawami na Akcjach ustanowionymi na rzecz Administratora Zastawu wraz z $(i)$ blokadą, o której mowa w § 118 Rozporządzenia w sprawie firm inwestycyjnych oraz Oświadczeniami o Poddaniu się Egzekucji;
• $(ii)$ Zastawem na Rachunku Zastrzeżonym wraz z Oświadczeniem o Poddaniu się Egzekucji;
• $(iii)$ Hipoteka na Przedmiocie Hipoteki ustanowioną na rzecz Administratora Hipoteki wraz z Oświadczeniem o Poddaniu się Egzekucji z Przedmiotu Hipoteki na rzecz Administratora Hipoteki;

z tym zastrzeżeniem, że Zastawy na Akcjach, Zastaw na Rachunku Zastrzeżonym i Hipoteka zostaną ustanowione na rzecz odpowiednio Administratora Zastawu lub Administratora Hipoteki działającego na rachunek Obligatariuszy po Dniu Emisji, po wpisaniu ich do rejestru zastawów (w zakresie zastawów rejestrowych) lub po wpisaniu do księgi wieczystej prowadzonej dla Przedmiotu Hipoteki, a Oświadczenia o Poddaniu się Egzekucji zostana złożone przez Emitenta w terminach określonych w par. 5.2.

• $(b)$ Emitent zobowiązuje się, że w terminie 2 (dwóch) miesięcy od Dnia Emisji Zastaw na Akcjach 1 zostanie skutecznie zarejestrowany przez właściwy sąd. Ponadto, Emitent zobowiązuje się, że w terminie 3 (trzech) miesięcy od dnia złożenia wniosku o wpis Hipoteki nastąpi prawomocne wpisanie Hipoteki do księgi wieczystej prowadzonej dla Przedmiotu Hipoteki.
• Zastawy i Hipoteka zostaną ustanowione oraz Oświadczenia o Poddaniu się Egzekucji zostaną $(c)$ złożone na warunkach określonych w par. 5.2 poniżej.

$5.2$ Opis Zabezpieczeń

$(a)$ Zastawy na Akcjach

• $(i)$ najwyższa suma zabezpieczenia: 54.000.000,00 (pięćdziesiat cztery miliony) złotych;
• $(ii)$ forma zabezpieczenia: umowy z: 25 lipca 2017 roku, 12 września 2017 roku, 14 grudnia 2017 roku, zawarte pomiędzy Emitentem i Administratorem Zastawu o ustanowienie zastawu rejestrowego, o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia. oraz umowa o ustanowienie Administratora Zastawu zawarta pomiędzy Emitentem i Administratorem Zastawu, na mocy której powierzono Administratorowi Zastawu pełnienie m.in. dla Zastawów na Akciach funkcji administratora zastawu rejestrowego w rozumieniu art 4 ust. 4 Ustawy o Zastawie Rejestrowym;
• $(iii)$ Emitent zlecił Rzeczoznawcy sporządzenie wyceny Przedmiotu Zastawu, ponieważ podmiot ten posiada wymagane doświadczenie i kwalifikacje zapewniające rzetelność wyceny oraz zachowuje bezstronność i niezależność przy jej sporządzaniu, a ponadto spełnia wymogi określone w art. 30 ust. 1 Ustawy o Obligacjach. Wycena Akcji stanowi Załącznik nr 4a do Warunków Emisji;
• warunki zabezpieczenia: zaspokojenie z każdego z Zastawów na Akcjach, może $(iv)$ nastapić poprzez: (i) wszczęcie sądowego postępowania egzekucyjnego, które przeprowadzi komornik, zgodnie z przepisami Kodeksu Postępowania Cywilnego, (ii) przejęcie na własność wszystkich lub części Akcji. Umowy ustanawiające Zastawy na Akcjach przewidują zakaz rozporządzania Akcjami oraz obciążania ich prawami osób trzecich, z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Warunków Emisji. Zastawy na Akcjach zostały ustanowione z dniem wpisu zastawu rejestrowego do rejestru zastawów.
• Emitent złożył na rzecz Administratora Zastawu Oświadczenia o Poddaniu się $(v)$ Egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego z każdego z przedmiotów Zastawów na Akcjach tj. łącznie z Akcji, w celu zaspokojenia wierzytelności, które będą wynikać z Obligacji, w szczególności zobowiązania do zapłaty odsetek od Obligacji i należności z tytułu wykupu Obligacji oraz wszelkich uzasadnionych i racjonalnie poniesionych kosztów i wydatków w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta zobowiązań pieniężnych z Obligacji, łącznie z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań z Obligacji przez Emitenta, przy czym:
• oświadczenia zostały złożone na rzecz Administratora Zastawu do sumy najwyższej 54.000.000,00 (pięćdziesiąt cztery miliony) złotych,
• Administrator Zastawu będzie uprawniony do wystąpienia z wnioskiem o nadanie klauzuli wykonalności takiemu aktowi notarialnemu w terminie do dnia 31 lipca 2022 roku:
• oświadczenie zostały złożone w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych od Dnia Emisji - w przypadku akcji będących przedmiotem umowy Zastawu na Akcjach 1 lub odpowiednio - od dnia zawarcia umowy Zastawu na Akcjach 2 i Zastawu na Akcjach 3.

$(b)$ Zastaw na Rachunku Zastrzeżonym

• $(i)$ najwyższa suma zabezpieczenia: 54.000.000,00 (pięćdziesiąt cztery miliony) złotych;
• $(ii)$ forma zabezpieczenia: umowa zawarta pomiędzy Emitentem i Administratorem Zastawu o ustanowienie zastawu rejestrowego o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia na Prawach z Rachunku Zastrzeżonego oraz umowa o ustanowienie Administratora Zastawu zawarta pomiędzy Emitentem i Administratorem Zastawu, na mocy której powierzono Administratorowi Zastawu pełnienie m.in. dla Zastawu na Rachunku Zastrzeżonym funkcji administratora zastawu rejestrowego w rozumieniu art 4 ust. 4 Ustawy o Zastawie Rejestrowym;
• $(iii)$ Emitent zlecił Rzeczoznawcy sporządzenie wyceny przedmiotu Zastawu na Rachunku Zastrzeżonym. ponieważ podmiot ten posiada wymagane doświadczenie i kwalifikacje zapewniające rzetelność wyceny oraz zachowuje bezstronność i niezależność przy jej sporządzaniu, a ponadto spełnia wymogi określone w art. 30 ust. 1 Ustawy o Obligacjach. Wycena Praw z Rachunku Zastrzeżonego stanowi Załącznik nr 4b do Warunków Emisii:
• warunki zabezpieczenia: zaspokojenie z Zastawu na Rachunku Zastrzeżonym, $(iv)$ może nastąpić poprzez (i) wszczęcie sądowego postępowania egzekucyjnego, które przeprowadzi komornik, zgodnie z przepisami Kodeksu Postępowania Cywilnego. Umowa ustanawiająca Zastaw na Rachunku Zastrzeżonym przewiduje zakaz rozporządzania Prawami z Rachunku Zastrzeżonego oraz obciążania ich prawami osób trzecich. Zastaw na Rachunku Zastrzeżonym zostanie ustanowiony z dniem wpisu zastawu rejestrowego do rejestru zastawów.
• $(v)$ Emitent złożył na rzecz Administratora Zastawu Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego z Praw z Rachunku Zastrzeżonego w celu zaspokojenia wierzytelności, które będą wynikać z Obligacji, w szczególności zobowiązania do zapłaty odsetek od Obligacji i należności z tytułu wykupu Obligacji oraz wszelkich uzasadnionych i racjonalnie poniesionych kosztów i wydatków w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta zobowiązań pieniężnych z Obligacji, łącznie z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań z Obligacji przez Emitenta, przy czym:

n oświadczenie zostało złożone na rzecz Administratora Zastawu do sumy najwyższej 54.000.000,00 (pięćdziesiąt cztery miliony) złotych,

• Administrator Zastawu będzie uprawniony do wystąpienia z wnioskiem o nadanie klauzuli wykonalności takiemu aktowi notarialnemu w terminie do dnia 31 lipca 2022 roku:

• oświadczenie zostało złożone w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych od Dnia Emisji.

$(c)$ Hipoteka

Obligacje zabezpieczone będą poprzez hipotekę umowną ustanowioną przez Emitenta na nieruchomości stanowiącej Przedmiot Hipoteki do sumy 54.000.000,00 (pięćdziesiąt cztery miliony) złotych na rzecz Administratora Hipoteki, przy czym:

$(i)$ pomiędzy Emitentem i Administratorem Hipoteki została zawarta umowa administrowania hipoteką, o której mowa w art. 31 ust 4 Ustawy o Obligacjach, na mocy której powierzono Administratorowi Hipoteki pełnienie dla Hipoteki funkcji administratora hipoteki w rozumieniu art. 31 ust 4 Ustawy o Obligacjach;

• Wniosek o wpis hipoteki do księgi wieczystej na Przedmiocie Hipoteki na $(ii)$ pierwszym miejscu pod względem pierwszeństwa zaspokojenia (równym z Hipoteką Obligacji Serii I/2015) zostanie złożony najpóźniej w terminie 5 Dni Roboczych od dnia wyrażenia przez Zgromadzenie Obligatariuszy zwołane na dzień 2 lutego 2018 roku zgody na zmianę Warunków Emisii;
• W terminie 3 (trzech) miesięcy od dnia złożenia wniosku o wpis Hipoteki, powinno $(iii)$ nastąpić prawomocne wpisanie Hipoteki do księgi wieczystej prowadzonej dla Przedmiotu Hipoteki:
• $(iv)$ Zaspokojenie z Przedmiotu Hipoteki będzie następować w drodze postępowania egzekucyjnego w ramach postępowania cywilnego;
• $(v)$ Emitent zlecił sporządzenie wyceny nieruchomości będącej Przedmiotem Hipoteki Grażynie Ociepka, numer uprawnień 3850 prowadzącej działalność gospodarcza pod firma BIURO WYCEN NIERUCHOMOŚCI $\mathbf{I}$ DORADZTWA INWESTYCYJNEGO Grażyna Ociepka, adres: ul. Hallera 36 a, 33-300 Nowy Sacz, NIP 7340001321 która została wybrana przez Emitenta, jako podmiot dokonujący wyceny Przedmiotu Hipoteki, ponieważ podmiot ten posiada wymagane doświadczenie i kwalifikacje zapewniające rzetelność wyceny oraz zachowuje bezstronność i niezależność przy jej sporządzaniu, a wyceniający spełnia wymogi określone w art. 30 ust 1 Ustawy o Obligacjach. Wycena nieruchomości stanowi załącznik nr 4c do Warunków Emisji Obligacji.
• Ponadto, Emitent złoży na rzecz Administratora Hipoteki oświadczenie o poddaniu $(vi)$ się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego z Przedmiotu Hipoteki w celu zaspokojenia wierzytelności, które będą wynikać z Obligacji, w szczególności zobowiązania do zapłaty odsetek od Obligacji i należności z tytułu wykupu Obligacji oraz wszelkich uzasadnionych i racjonalnie poniesionych kosztów i wydatków w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta zobowiązań pieniężnych z Obligacji, łącznie z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań z Obligacji przez Emitenta, przy czym:

oświadczenie zostanie złożone na rzecz Administratora Hipoteki do sumy najwyższej 54.000.000,00 (pięćdziesiąt cztery miliony) złotych,

Administrator Hipoteki będzie uprawniony do wystąpienia z wnioskiem o nadanie klauzuli wykonalności takiemu aktowi notarialnemu w terminie do dnia 31 lipca 2022 roku;

oświadczenie zostanie złożone w dniu zawarcia umowy ustanowienia Hipoteki.

5.3 /wykreślony/

Added

5.4 Zwalnianie Akcji stanowiących Przedmiot Zastawu - Akcje Zwalniane

Emitent może w okresie począwszy od trzeciego Okresu Odsetkowego do całkowitego wykupu Obligacji wielokrotnie, nie częściej jednak niż:

(i) jeden raz w miesiącu kalendarzowym;

(ii) niezależnie od ppkt (i) – nie później niż na 14 Dni Roboczych przed Dniem Płatności Odsetek;

(iii) niezależnie od ppkt (i) i (ii) – nie później niż na 14 Dni Roboczych przed którymkolwiek Dniem Wykupu;

żądać od Administratora Zastawu zwolnienia dowolnych spośród Akcji stanowiących Przedmiot Zastawu spod obciążenia którymkolwiek z Zastawów na Akcjach, przy czym żądanie takie musi dotyczyć co najmniej takiej ilości akcji, której wartość według kursu z dnia poprzedzającego żądanie zwolnienia odpowiadać będzie co najmniej 10% wartości niewykupionych Obligacji ("Akcje Zwalniane") celem ich sprzedaży, a Administrator Zastawu będzie zobowiązany do wyrażenia zgody, na rachunek Obligatariuszy, na zwolnienie wskazanych przez Emitenta akcji stanowiących Przedmiot Zastawu spod obciążenia Zastawem na Akcjach przy czym Emitent zobowiązuje się, że:

• $(a)$ całość środków pochodzących ze sprzedaży Akcji Zwalnianych zostanie wpłacona na Rachunek Zastrzeżony obciążony Zastawem na Rachunku Zastrzeżonym ("Kwota Depozytu") i zostanie przeznaczona według uznania Emitenta na: (i) Obowiązkowy Wcześniejszy Wykup w Wyniku Zwolnienia Zabezpieczenia lub (ii) zapłatę innych świadczeń z Obligacji.
• /wykreślony/ $(b)$

• $(c)$ w przypadku niedokonania zbycia wszystkich lub niektórych z Akcji Zwalnianych w terminie 10 Dni Roboczych od dnia zwolnienia przez Administratora Zastawu Akcji Zwalnianych, w terminie kolejnych 7 Dni Roboczych, Emitent dokona następujących czynności mających na celu ponowne obciążenie zastawem rejestrowym tej części z Akcji Zwalnianych, które nie zostały zbyte, na zasadach tożsamych z określonymi dla Zastawu na Akcjach, tj.:

• Emitent zawrze z Administratorem Zastawu umowę zastawniczą na tej części z Akcji Zwalnianych, które nie zostały zbyte; oraz

• zostanie złożony prawidłowo opłacony i wypełniony wniosek o wpis wyżej wymienionego zastawu rejestrowego do rejestru zastawów:

• Emitent złoży dyspozycję blokady tej części z Akcji Zwalnianych, które nie zostały zbyte.

5.5 /wykreślony/

6. EWIDENCJA, DEPOZYT I PRZENOSZENIE PRAW Z OBLIGACJI

• $6.1$ Prawa wynikające z Obligacji powstają z chwilą dokonania wpisu Obligacji do Ewidencji.
• 6.2 Do Dnia Rejestracji:
• przenoszenie praw z Obligacji będzie następowało zgodnie z postanowieniami Ustawy o $(a)$ Obligacjach:
• $(b)$ wpisy w Ewidencji będą dokonywane z uwzględnieniem odpowiednich regulaminów ewidencji papierów prowadzenia wartościowych oraz procedur wewnetrznych Depozytariusza lub innych regulacji obowiązujących Depozytariusza.
• $6.3$ Od Dnia Rejestracji:
• $(a)$ prawa wynikające z Obligacji przysługują osobie wskazanej jako posiadacz Rachunku Papierów Wartościowych, na których zapisane są Obligacje lub osobie, której Obligacje zapisane są na odpowiednim Rachunku Zbiorczym;

$(b)$ przenoszenie praw z Obligacji następuje zgodnie z postanowieniami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi i regulacjami KDPW.

$\overline{7}$ . OPROCENTOWANIE

$7.1$ Okresy Odsetkowe i Dni Płatności Odsetek

Obligacje są oprocentowane. Odsetki od każdej Obligacji naliczane są dla danego Okresu Odsetkowego i będą płatne, z zastrzeżeniem pkt 11.3(c)Warunków Emisji, w każdym Dniu Płatności Odsetek.

Stopa Procentowa $7.2$

Z zastrzeżeniem pkt 7.5 oraz pkt 7.6, Stopa Procentowa zostanie ustalona w następujący sposób:

• Stopa Procentowa dla danego Okresu Odsetkowego będzie równa sumię Stopy Bazowei i $(a)$ Marzy:
• w każdym Dniu Ustalenia Stopy Procentowej Agent ds. Płatności, lub od Dnia Rejestracji $(b)$ Agent Kalkulacyjny, ustali Stopę Bazową. Jeżeli Stopa Bazowa nie jest dostępna, Agent ds. Płatności a od Dnia Rejestracji - Agent Kalkulacyjny, zwróci się do Banków Referencyjnych o wskazanie stóp procentowych dla depozytów złotowych o długości wskazanej w Suplemencie oferowanych przez nie na rynku międzybankowym innym bankom w Polsce w danym Dniu Ustalenia Stopy Procentowej;
• jeżeli Stopa Bazowa nie jest dostępna i Agent ds. Płatności, a od Dnia Rejestracji Agent $(c)$ Kalkulacyjny uzyskał stopy procentowe oferowane przez co najmniej dwa Banki Referencyjne, Stopa Procentowa będzie równa sumie Marży i średniej arytmetycznej (zaokrąglonej do piątego miejsca po przecinku, przy czym 0,005 lub więcej zaokrągla się w góre) stóp procentowych zaoferowanych przez Banki Referencyjne;
• jeżeli nie jest możliwe ustalenie dla danego Okresu Odsetkowego Stopy Procentowej w $(d)$ sposób wskazany w lit. (a) i (c) powyżej, Stopa Procentowa w tym Okresie Odsetkowym będzie zostanie ustalona w oparciu o ostatnią dostępną Stopę Bazowa:
• w przypadku, gdy Stopa Bazowa jest mniejsza niż zero dla potrzeb ustalenia zmiennej stopy $(e)$ procentowej przyjmuje się, że Stopa Bazowa wynosi zero.

7.3 Ustalenie kwoty odsetek

Kwota odsetek od jednej Obligacji zostanie ustalona w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej poprzez pomnożenie wartości nominalnej jednej Obligacji pomniejszonej o Raty Wykupu z tytułu takiej Obligacji, które zostały zapłacone zgodnie z postanowieniami pkt 10 oraz o Ratę Wykupu, która zgodnie z postanowieniami pkt 10 zostanie zapłacona w Dniu Płatności Odsetek stanowiącym początek danego Okresu Odsetkowego, dla którego dokonywane jest obliczenie kwoty odsetek przez Stope Procentowa, pomnożenie uzyskanego wyniku przez liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym, podzielenie wyniku przez 365 i zaokrąglenie uzyskanego wyniku do pełnego grosza (pół grosza lub więcej będzie zaokrąglane w górę).

$7.4$ Ogłoszenie Stopy Procentowej i kwoty odsetek

Do Dnia Rejestracji, Agent ds. Płatności będzie powiadamiał niezwłocznie Emitenta i Obligatariuszy o ustalonej Stopie Procentowej i kwocie odsetek. Od Dnia Rejestracji Emitent będzie przekazywał do

$\bigoplus$

KDPW informacje o terminach wypłaty świadczeń oraz kwocie odsetek przypadającej na jedną Obligację zgodnie ze stosownymi regulacjami KDPW.

$7.5$ Stopa Procentowa w przypadku opóźnienia

W przypadku opóźnienia w płatności odsetek wysokość Stopy Procentowej dla odsetek narastających po Dniu Płatności Odsetek (wliczając ten dzień), w którym Emitent nie dokonał płatności odsetek. zostanie ustalona według stopy odsetek ustawowych za opóźnienie.

7.6 Podwyższenie Marży lub Obniżenie Marży

• $(i)$ Jeżeli Wskaźnik Zadłużenia Finansowego Netto do EBITDA liczony do dnia 31 grudnia 2017 roku będzie wyższy niż 4,5 x lub Wskaźnik Obsługi Odsetek będzie niższy niż 1,3 x, Marża zostanie podwyższona o 150 punktów bazowych. albo
• Jeżeli Wskaźnik Zadłużenia Finansowego Netto do EBITDA liczony po dniu 31 grudnia 2017 $(ii)$ roku będzie wyższy niż 3,5 x lub Wskaźnik Obsługi Odsetek będzie niższy niż 1,3 x, Marża zostanie podwyższona o 150 punktów bazowych;

Dla uniknięcia wątpliwości, w przypadku naruszenia któregokolwiek lub obydwu powyższych Wskaźników Finansowych Marża zostanie podwyższona maksymalnie o 150 punktów bazowych zgodnie z ppkt (i) lub ppkt (ii) powyżej. Podwyższenie Marży będzie skuteczne od pierwszego dnia Okresu Odsetkowego następującego bezpośrednio po zdarzeniu będącym podstawą podwyższenia Marży. W przypadku, gdy wysokość Wskaźnika Zadłużenie Finansowe Netto do EBITDA spadnie do poziomu wskazanego w pkt 11 Suplementu lub wysokość Wskaźnika Obsługi Odsetek wzrośnie do poziomu wskazanego w pkt 12 Suplementu, Marża zostanie obniżona do poziomu wskazanego w pkt 8 Suplementu od pierwszego dnia Okresu Odsetkowego następującego bezpośrednio po Okresie Odsetkowym, w którym wysokość Wskaźnika Zadłużenie Finansowe Netto do EBITDA spadła do poziomu wskazanego w pkt 11 Suplementu lub w którym wysokość Wskaźnika Obsługi Odsetek wzrosła do poziomu wskazanego w pkt 12 Suplementu. Dla uniknięcia wątpliwości podwyższona Marza zostanie obniżona do poziomu wskazanego w pkt 8 Suplementu od pierwszego dnia Okresu Odsetkowego następującego bezpośrednio po Okresie Odsetkowym, w którym wysokość obydwu Wskaźników Finansowych powróci do poziomów wskazanych w Suplemencie.

8. PLATNOŚCI

8.1 Sposób płatności

Do Dnia Rejestracji wszelkie płatności świadczeń z tytułu Obligacji (ze środków przekazanych przez Emitenta, w tym również ze środków wyegzekwowanych przez odpowiednio Administratora Zastawu lub Administratora Hipoteki działającego w imieniu własnym, lecz na rachunek Obligatariuszy) beda dokonywane dla danego Obligatariusza na wskazany przez niego rachunek bankowy, za pośrednictwem Agenta ds. Płatności. Od Dnia Rejestracji wszelkie płatności z tytułu Obligacji beda dokonywanie za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących Rachunek Papierów Wartościowych lub Rachunek Zbiorczy, zgodnie z odpowiednimi regulacjami KDPW

8.2 Dzień Ustalenia Praw

Do Dnia Rejestracji wszelkie płatności świadczeń pieniężnych z tytułu Obligacji będą dokonywane na rzecz Obligatariuszy wpisanych do Ewidencji o godzinie 16:30 w Dniu Ustalenia Praw. Od Dnia Rejestracji płatności będą dokonywane jedynie na rzecz Obligatariusza, który będzie posiadał Obligacje na koniec Dnia Ustalenia Praw.

8.3 Płatności częściowe

Do Dnia Rejestracji w razie przekazania przez Emitenta lub odpowiednio Administratora Zastawu lub Administratora Hipoteki środków pieniężnych niewystarczających na pełne pokrycie płatności danego świadczenia z tytułu Obligacji, Agent ds. Płatności dokona częściowej płatności. W takim przypadku należności wobec Obligatariuszy zostaną pokryte z przekazanych przez Emitenta lub Administratora Zastawu lub Administratora Hipoteki środków proporcjonalnie do liczby posiadanych przez danego Obligatariusza Obligacji. Płatności, o których mowa w niniejszym punkcie zostaną w pierwszej kolejności przeznaczone na zapłatę odsetek.

8.4 Zasady dokonywania płatności

• Wierzytelność z tytułu wykupu Obligacji może zostać zaliczona na poczet ceny nabycia $(a)$ obligacji nowej emisji;
• $(b)$ jeżeli dzień płatności świadczeń z Obligacji przypada na dzień niebędący Dniem Roboczym, płatność na rzecz Obligatariusza nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po tym dniu. W takim wypadku Obligatariuszowi nie będą przysługiwały odsetki za opóźnienie w dokonaniu płatności;
• $(c)$ z zastrzeżeniem pkt 8.4(a), płatności świadczeń z Obligacji będą dokonywane bez potracenia jakichkolwiek wierzytelności Emitenta z wierzytelnościami Obligatariuszy:
• jeżeli powstał spór, dotyczącego tego kto jest Obligatariuszem lub jeżeli z powodu $(d)$ okoliczności dotyczących osoby Obligatariusza płatność z tytułu Obligacji nie może być dokonana, Agent ds. Płatności, działając w imieniu Emitenta, przekaże środki do depozytu sadowego.

9. PODATKI

• Wszelkie płatności świadczeń z tytułu Obligacji zostaną dokonane bez potrąceń lub odliczeń $(a)$ z tytułu lub na poczet obecnych lub przyszłych podatków, należności lub jakiegokolwiek rodzaju opłat publicznoprawnych wymierzonych lub nałożonych przez odpowiednie władze podatkowe lub w ich imieniu, chyba że potrącenia lub odliczenia tych podatków, należności lub opłat publicznoprawnych wymagają bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa. Emitent oraz Agent ds. Płatności nie będą płacili kwot wyrównujących pobrane podatki lub należności publicznoprawne, jeżeli z jakąkolwiek płatnością z tytułu Obligacji związany będzie obowiązek pobrania i zapłaty jakiegokolwiek podatku lub innej należności publicznoprawnej.
• $(b)$ Jeżeli istnieje obowiązek potrącenia lub odliczenia jakiegokolwiek podatku, a Obligatariusz nie przekaże Depozytariuszowi, a od Dnia Rejestracji podmiotowi prowadzącemu Rachunek Papierów Wartościowych lub Rachunek Zbiorczy, najpóźniej w Dniu Ustalenia Praw, informacji i dokumentów, w tym aktualnego Certyfikatu Rezydencji, niezbednych do zastosowania obniżonej lub zerowej stawki opodatkowania, podatek zostanie pobrany w pełnej wysokości.

10. WYKUP OBLIGACJI

Emitent będzie wykupywał Obligacje w Dniach Wykupu wskazanych w Suplemencie poprzez płatność Rat Wykupu, których wysokość została określona w tabeli zamieszczonej w Suplemencie lub w terminach i na warunkach określonych w pkt 11-13 Warunków Emisji.

HM Dans

11. WYKUP OBLIGACJI Z INICJATYWY OBLIGATARIUSZY

11.1 Uprawnienia ustawowe

• Jeżeli Emitent jest w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub w części, zobowiązań $(a)$ pienieżnych wynikających z Obligacji, Obligatariusz może zażadać natychmiastowego wykupu posiadanych Obligacji. Obligatariusz może żądać wykupu obligacji również w przypadku niezawinionego przez Emitenta opóźnienia dłuższego niż trzy dni.
• W dniu otwarcia likwidacji Emitenta Obligacje stają się natychmiast wymagalne. $(b)$
• $(c)$ W przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawa o Obligacjach nie posiada uprawnień do ich emitowania.
• $(d)$ Jeżeli którykolwiek z Zastawów lub Hipoteka nie zostaną ustanowione w terminie wskazanym w pkt 5.1(b) i 5.2, Obligacje podlegają, na żądanie Obligatariusza, natychmiastowemu wykupowi.

11.2 Przypadki Naruszenia

Niezależnie od możliwości żądania natychmiastowego wykupu obligacji, w przypadkach określonych w pkt 11.1, z zastrzeżeniem pkt 11.3 i pkt 11.4, każdy Obligatariusz może zażądać wcześniejszego wykupu posiadanych Obligacji, jeżeli wystąpi którekolwiek z poniższych zdarzeń:

• $(a)$ Naruszenie Zadłużenia Finansowego:
• jakiekolwiek Zadłużenie Finansowe Emitenta lub Istotnego Podmiotu Zależnego, $(i)$ którego łączna wartość przekracza równowartość 10.000.000,00 (dziesieć milionów) złotych, stało się wymagalne przed terminem jego wymagalności na skutek wystąpienia przypadku naruszenia opisanego w jakikolwiek sposób w dokumentacji tego Zadłużenia Finansowego;
• $(ii)$ Emitent lub Istotny Podmiot Zależny nie dokonał w terminie płatności w łącznej kwocie co najmniej 10.000.000,00 (dziesięciu milionów) złotych, do której zapłaty był zobowiązany z tytułu Zadłużenia Finansowego, z uwzględnieniem odpowiedniego okresu na usunięcie takiego naruszenia;
• $(b)$ Cel emisji Obligacji

Emitent przeznaczy środki z emisji Obligacji na cel inny niż określony w par. 4.5.

$(c)$ Działania wierzycieli

Dokonano jakiegokolwiek zajęcia, zabezpieczenia sądowego lub wszczęcia postepowania egzekucyjnego w stosunku do składnika lub składników majątku Emitenta lub Istotnego Podmiotu Zależnego, o ile takie zajęcie, zabezpieczenie lub egzekucja nie zostaną uchylone w terminie 90 dni od ich orzeczenia, na łączną kwotę przekraczającą 5.000.000,00 (pieć milionów) złotych;

$(d)$ Niewypłacalność

Emitent:

• przyzna, że jest niezdolny do spłaty swoich zobowiązań pieniężnych w terminie $(i)$ ich wymagalności; lub
• $(ii)$ z powodu kłopotów finansowych rozpocznie negocjacje z ogółem swoich wierzycieli lub pewną kategorią swoich wierzycieli z zamiarem zmiany zasad spłaty swojego zadłużenia; lub
• $(iii)$ zawrze z nadzorcą układu umowę o sprawowanie nadzoru nad przebiegiem postępowania o zatwierdzenie układu; lub
• $(iv)$ rozpocznie samodzielne zbieranie głosów dotyczące propozycji układowej, np. dostarczy któremukolwiek ze swoich wierzycieli kartę do głosowania;
• $(e)$ Orzeczenia

Emitent lub jakikolwiek Istotny Podmiot Zależny nie wykonał prawomocnych orzeczeń lub jakiejkolwiek ostatecznej decyzji administracyjnej lub prawomocnego wyroku sądu w wyznaczonym terminie płatności na łączną kwotę przekraczającą 10.000.000,00 (dziesięć milionów) złotych;

$(f)$ Zaprzestanie prowadzenia działalności

Emitent lub Istotny Podmiot Zależny zaprzestanie prowadzenia w całości lub w znacznej części Podstawowej Działalności Gospodarczej;

$(g)$ Inne Zabezpieczenia

Emitent lub Istotny Podmiot Zależny ustanowi lub udzieli Zabezpieczenia zabezpieczającego zobowiązania podmiotu nie wchodzącego w skład Grupy Emitenta, chyba, że łączna wartość Zabezpieczeń nie przekroczy 1.000.000,00 (jeden milion) złotych.

Zapisy tego ustępu nie mają zastosowania do Zabezpieczenia ustanowionego:

• na zabezpieczenie finansowania, które w całości zostanie przeznaczone na wykup $(i)$ obligacji emitowanych w ramach Programu; lub
• $(ii)$ na zabezpieczenie niektórych serii obligacji emitowanych w ramach Programu; lub
• w celu całkowitego refinansowania istniejącego zabezpieczonego Zadłużenia $(iii)$ Finansowego, ustalonego na date ustanowienia Programu; lub
• w celu zabezpieczenia zobowiązań podmiotu nie wchodzącego w skład Grupy $(iv)$ Emitenta, związanego z uczestnictwem Emitenta lub Podmiotu Zależnego w konsorcjum powołanym w celu realizacji projektu związanego z Podstawową Działalnością Gospodarczą lub w celu zabezpieczenia zobowiązań podmiotu nie wchodzącego w skład Grupy Emitenta, zlecającego Emitentowi lub Podmiotom Zależnym świadczenie usług lub dostawy towarów lub któremu Emitent lub Podmiot Zależny zleca świadczenie usług lub dostawy towarów, związanych z Podstawową Działalnością Gospodarczą.
• $(h)$ Poręczenie i gwarancje

Emitent lub Istotny Podmiot Zależny udzieli gwarancji lub poręczenia lub przystąpi do długu lub w inny sposób przyjmie odpowiedzialność za dług podmiotu nie wchodzącego w skład Grupy Emitenta, chyba że wartość takiej gwarancji, poręczenia lub długu nie przekroczy łącznie 1.000.000,00 (jeden milion) złotych.

Zapisy tego ustępu nie mają zastosowania do gwarancji lub poręczeń, udzielonych:

• $(i)$ na zabezpieczenie finansowania, które w całości zostanie przeznaczone na wykup obligacji emitowanych w ramach Programu; lub
• w celu całkowitego refinansowania istniejącego zabezpieczonego Zadłużenia $(ii)$ Finansowego, ustalonego na date ustanowienia Programu; lub
• $(iii)$ w celu zabezpieczenia zobowiązań podmiotu nie wchodzącego w skład Grupy Emitenta, związanego z uczestnictwem Emitenta lub Podmiotu Zależnego w konsorcjum powołanym w celu realizacji projektu związanego z Podstawowa Działalnością Gospodarczą lub w celu zabezpieczenia zobowiązań podmiotu nie wchodzącego w skład Grupy Emitenta, zlecającego Emitentowi lub Podmiotom Zależnym świadczenie usług lub dostawy towarów lub któremu Emitent lub Podmiot Zależny zleca świadczenie usług lub dostawy towarów, związanych z Podstawową Działalnością Gospodarczą.
• $(i)$ Naruszenie wskaźników finansowych
• Wskaźnik Zadłużenia Netto do EBITDA liczony za okres do dnia 31 grudnia 2017 $(i)$ roku będzie wyższy niż 4,5x;
• $(ii)$ Wskaźnik Zadłużenia Netto do EBITDA liczony za okres po dniu 31 grudnia 2017 roku będzie wyższy niż 3,5x;
• $(iii)$ Wskaźnik Obsługi Odsetek będzie niższy niż 1,3x;
• $(i)$ /wykreślony/
• $(k)$ Inne zobowiązania

Emitent naruszy swoje zobowiązania określone w pkt 18 i takie naruszenie nie zostanie naprawione w ciągu 10 Dni Roboczych;

$(1)$ Inne obligacje

W odniesieniu do pozostałych obligacji emitowanych w ramach Programu lub innych obligacji wyemitowanych przez Emitenta wystąpi przypadek naruszenia warunków emisji, zdefiniowany w warunkach emisji tych obligacji;

$(m)$ Zaprzestanie notowań

Wszystkie akcje Emitenta zaprzestaną być notowane na rynku regulowanym w Polsce;

$(n)$ Wykluczenie z obrotu na ASO BondSpot lub ASO GPW

Zostanie podjęta jakakolwiek decyzja lub uchwała o wykluczeniu Obligacji z obrotu na ASO BondSpot lub ASO GPW lub Emitent złoży wniosek o wykluczenie Obligacji z obrotu na ASO BondSpot lub ASO GPW z wyjątkiem wykluczenia w związku z ich umorzeniem na skutek wykupu przez Emitenta.

$(o)$ Podział Emitenta Zostanie podjęta jakakolwiek uchwała lub decyzja, w szczególności podpisanie planu połączenia, planu podziału lub planu przekształcenia wyrażająca zgodę na:

• $(i)$ podział Emitenta;
• połączenie Emitenta, chyba że Emitent będzie spółką przejmującą i połączenie $(ii)$ doprowadzi do przejęcia przez Emitenta kontroli nad spółką przejmowaną, a:
• $(A)$ połączenie nie doprowadzi do obniżenia kapitałów własnych Emitenta;
• podstawowa działalność spółki przejmowanej polega na prowadzeniu $(B)$ działalności będącej jedną z Podstawowych Działalności Gospodarczych lub jest komplementarna do takiej działalności;
• $(C)$ przedsiębiorstwo spółki przejmowanej jest prowadzone na zasadzie ciągłości działalności:
• wartość Wskaźnika Zadłużenia Netto do EBITDA, obliczona przy $(D)$ uwzględnieniu, podczas jego ustalania, odpowiednio Zadłużenia Finansowego lub EBITDA spółki przejmowanej, nie przekroczy wartości wskazanej w pkt (i)(i) lub (i)(ii).
• $(iii)$ przekształcenie Emitenta:
• $(p)$ Rozporządzenie majątkiem

Emitent dokona Rozporządzenia, chyba że Rozporządzenie nastąpi na warunkach powszechnie obowiązujących w obrocie gospodarczym, a majątek lub prawa zbywane według swojej wartości rynkowej zostaną zastąpione innymi aktywami lub prawami o takiej samej lub zbliżonej wartości rynkowej;

$(q)$ Wypłata dywidendy

Walne zgromadzenie Emitenta podejmie uchwałę o wypłacie dywidendy, w przypadku, gdy Wskaźnik Zadłużenia Netto do EBITDA będzie wyższy niż 3,5x lub Wskaźnik Obsługi Odsetek będzie niższy niż 1,3x;

$(r)$ Obniżenie kapitału zakładowego

Walne zgromadzenie Emitenta podejmie uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego Emitenta, w przypadku, gdy Wskaźnik Zadłużenia Netto do EBITDA będzie wyższy niż 3,5 x lub Wskaźnik Obsługi Odsetek będzie niższy niż 1,3x;

$(s)$ Wprowadzenie w błąd

SHARK

Jakiekolwiek oświadczenie lub zapewnienie Emitenta złożone w Materiałach Informacyjnych okazało się być nieprawdziwe na moment, w którym zostało złożone i może to mieć istotny negatywny wpływ na zdolność Emitenta do wywiązania się z zobowiązań z Obligacji lub na ważność lub wykonalność zobowiązań z Obligacji;

$(t)$ Utrata koncesji, licencji, zezwoleń

Emitent utraci jakąkolwiek koncesję, licencję, zezwolenie lub pozwolenie niezbędne do prowadzenia Podstawowej Działalności Gospodarczej;

$(u)$ Utrata kontroli

Emitent bedzie posiadał, bezpośrednio lub pośrednio, mniej niż 50% + 1 akcja w kapitale zakładowym spółki Zakłady Urządzeń Komputerowych "ELZAB" S.A. lub mniej niż 50% + 1 głos na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółki Zakłady Urządzeń Komputerowych "ELZAB" S.A.;

$(v)$ Niezgodność z prawem

Przepisy polskiego prawa mające zastosowanie do Emitenta albo decyzje organów administracyjnych spowodują uzasadnioną podstawę do przyjęcia, że emisia obligacji w ramach Programu lub wykonanie zobowiązań z obligacji, w tym dokonanie płatności z tytułu obligacji wyemitowanych w ramach Programu będą niezgodne z prawem lub niewykonalne:

$(w)$ Centrum interesów Emitenta

Emitent przeniesie poza granice Polski "centrum podstawowych interesów" Emitenta (w rozumieniu Artykułu 3 Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego FRady (UE) 2015/848 z dnia 20 maja 2015 r. w sprawie postępowania upadłościowego);

$(x)$ Zgromadzenie Obligatariuszy

Emitent nie zwoła Zgromadzenia Obligatariuszy, które ma się odbyć nie później niż w ciągu 28 dni od otrzymania żądania ze strony Obligatariusza, pomimo należycie złożonego wniosku Obligatariusza, lub umyślnie uniemożliwi zwołanie lub przeprowadzenie Zgromadzenia Obligatariuszy lub nie opublikuje protokołu ze Zgromadzenia Obligatariuszy w terminie 7 dni od dnia zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy;

• $(y)$ Zabezpieczenie Obligacji lub Obligacji Serii I/2015
• $(i)$ Którykolwiek z Zastawów lub Hipoteka okażą się nieskuteczne lub nieważne. Nastapi naruszenie przez Emitenta istotnych zobowiązań z dokumentów umów Zastawów, umowy Hipoteki, umów administrowania Zastawami i Hipoteka zawartych z Administratorem Zastawu i Administratorem Hipoteki lub umowy o prowadzenie Rachunku Zastrzeżonego;
• $(ii)$ w odniesieniu do przedmiotu któregokolwiek z Zastawów lub do Przedmiotu Hipoteki nastąpiło zajęcie komornicze (w innym celu niż udzielenie zabezpieczenia) lub została skierowana egzekucja, która nie została umorzona lub uchylona lub w jakikolwiek inny sposób wstrzymana w ciągu 90 dni od dnia uzyskania przez Emitenta informacji o jej rozpoczęciu;
• przedmiot któregokolwiek z Zastawów lub Przedmiot Hipoteki zostanie obciążony $(iii)$ prawami osób trzecich (z wyłączeniem Hipoteki z Obligacji Serii I/2017) lub innymi ograniczeniami korzystania z Akcji lub Praw z Rachunku Zastrzeżonego lub Przedmiotu Hipoteki, które nie zostaną uchylone lub w jakikolwiek inny sposób wstrzymane w ciągu 90 dni od dnia uzyskania przez Emitenta informacji o obciążeniu/ograniczeniu;
• którykolwiek z Zastawów lub Hipoteka utracą najwyższe pierwszeństwo (z $(iv)$ zastrzeżeniem równego pierwszeństwa z Hipoteką Obligacji Serii I/2015);

• $(v)$ Oświadczenia o Poddaniu się Egzekucji nie zostaną złożone w terminach określonych w par. 5.2;

• $(vi)$ którekolwiek ze zdarzeń opisanych w ppkt. (i)-(v) nastapi w stosunku do zabezpieczeń ustanowionych na zabezpieczenie Obligacji Serii I/2015.

• Nastapi naruszenie przez Emitenta istotnych zobowiązań z umowy rachunku $(vii)$ zastrzeżonego, prowadzonego przez mBank S.A. na podstawie umowy z dnia 13 lipca 2017 roku zawartej pomiedzy Emitentem a mBankiem S.A. w celu rozliczenia płatności świadczeń z Obligacji Serii I/2015.
• (viii) Emitent dokona zbycia Przedmiotu Hipoteki, chyba że: (i) uzyska na niniejszą czynność uprzednia zgodę Zgromadzenia Obligatariuszy określającą podstawowe warunki sprzedaży Nieruchomości, w szczególności minimalną cenę sprzedaży oraz sposób zapłaty ceny sprzedaży, a także na zmianę Warunków Emisji w zakresie formy zabezpieczenia Obligacji tj. wykreślenia Hipoteki oraz (ii) środki z takiej transakcji zostaną przeznaczone proporcjonalnie na spełnienie świadczeń z Obligacji i Obligacji Serii I/2015 oraz (iii) zbycie nastąpi na warunkach powszechnie obowiązujących w obrocie gospodarczym za cenę odpowiadającą wartości rynkowej Nieruchomości.
• Zwolnienie Przedmiotu Zabezpieczenia i środki ze sprzedaży Akcji $(z)$
• $(i)$ Środki ze sprzedaży Akcji Zwalnianych zostaną przekazane na rachunek inny niż Rachunek Zastrzeżony; lub

• w przypadku niedokonania zbycia wszystkich lub niektórych z Akcji Zwalnianych w $(ii)$ terminie 10 Dni Roboczych od dnia zwolnienia przez Administratora Zastawu Akcji Zwalnianych, w terminie kolejnych 7 Dni Roboczych, Emitent nie dokona następujących czynności mających na celu ponowne obciążenie zastawem rejestrowym tej części z Akcji Zwalnianych, które nie zostały zbyte, na zasadach tożsamych z określonymi dla Zastawów na Akcjach, tj.:

• zawarcie z Administratorem Zastawu umowy zastawniczej na tej części z Akcji Zwalnianych, które nie zostały zbyte; oraz

• złożenie prawidłowo opłaconego i wypełnionego wniosku o wpis wyżej wymienionego zastawu rejestrowego do rejestru zastawów;

• złożenie dyspozycji blokady tej części z Akcji Zwalnianych, które nie zostały zbyte.

Kwoty opisane w niniejszym pkt 11.2 wyrażone w obcych walutach będą odpowiednio wpływały na Przypadki Naruszenia, przy czym ich wartość będzie ustalana każdorazowo wg kursu średniego danej waluty, publikowanego przez Narodowy Bank Polski na dzień wystąpienia zdarzenia powodującego powstanie Przypadku Naruszenia.

• 11.3 Skutek wystąpienia Przypadku Naruszenia
• W razie wystąpienia i trwania Przypadku Naruszenia każdy Obligatariusz może zażądać od $(a)$ Emitenta wcześniejszego wykupu posiadanych Obligacji. Żądanie wcześniejszego wykupu Obligacji w związku z wystąpieniem i trwaniem Przypadku Naruszenia określonego w pkt 11.2(c), pkt 11.2(i)-11.2(q) oraz pkt 11.2(s) i pkt 11.2(y) ppkt (ii)-(iii) i (vi) oraz (viii) wymaga wcześniejszego podjęcia przez Zgromadzenie Obligatariuszy uchwały zezwalającej Obligatariuszom na żądanie wcześniejszego wykupu Obligacji;
• $(b)$ Obligatariusz żądający natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego Obligacji, może doręczyć Emitentowi żądanie natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu osobiście, listem poleconym lub pocztą kurierską. Kopię żądania Obligatariusz

zobowiązany jest doręczyć Depozytariuszowi. W żądaniu wykupu Obligatariusz powinien wskazać podstawę żądania wykupu oraz załączyć zaświadczenie depozytowe lub inny odpowiedni dokument wystawiony przez Depozytariusza (w przypadku Obligacji zarejestrowanych w Ewidencji) lub świadectwo depozytowe (w przypadku Obligacji zarejestrowanych w Depozycie) oraz certyfikat rezydencji podatkowej, jeśli płatność na rzecz Obligatariusza podlega podatkowi u źródła a Obligatariusz chce skorzystać z obniżonej lub zerowej stawki tego podatku. Doręczenie żądania wykupu powoduje, że Obligacje posiadane przez takiego Obligatariusza stają się wymagalne w terminie pięciu Dni Roboczych od dnia doręczenia Emitentowi takiego żadania:

• $(c)$ w przypadku natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu Obligacji Emitent zapłaci Obligatariuszowi kwotę równą sumie: (i) wartości nominalnej Obligacji (pomniejszonej o dokonane zgodnie z postanowieniami pkt 10 płatności Rat Wykupu) oraz (ii) kwoty odsetek naliczonych od dnia rozpoczęcia Okresu Odsetkowego (włącznie) do dnia natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu Obligacji (bez tego dnia).
• 11.4 Niewykonywanie uprawnień związanych z Przypadkiem Naruszenia

W przypadku, gdy zdaniem Emitenta istnieje możliwość, że wystąpi Przypadek Naruszenia określony w pkt 11.2(c), 11.2(i)-11.2(q) oraz 11.2(s) i 11.2(y) ppkt (ii) – (iii) i (vi), Emitent może zwołać Zgromadzenie Obligatariuszy i wnieść o podjęcie uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy stwierdzającej, że w razie wystąpienia takiego Przypadku Naruszenia, Obligatariusze nie będą mieli możliwości żądania wcześniejszego wykupu Obligacji. Uchwała Zgromadzenia Obligatariuszy stwierdzająca, że Obligatariusze nie będą mieli możliwości żądania wcześniejszego wykupu Obligacji jest wiążąca dla wszystkich Obligatariuszy.

12. OPCJA WCZEŚNIEJSZEGO WYKUPU NA ŻĄDANIE EMITENTA

• Emitent począwszy od trzeciego Okresu Odsetkowego ma prawo dokonać wcześniejszego wykupu 12.1 Obligacji przed ostatnim Dniem Wykupu, na zasadach określonych w niniejszym pkt 12 ("Opcja Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta").
• Emitent ma prawo wykonać Opcję Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta, a Obligatariusz ma 12.2 obowiązek przyjąć świadczenie z Obligacji w wyznaczonym przez Emitenta dniu wykupu ("Dzień Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta"), pod warunkiem, że Obligatariusze zostali zawiadomieni o wykonaniu przez Emitenta Opcji Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta w sposób określony w Warunkach Emisji, nie później niż na 15 Dni Roboczych przed Dniem Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta. W zawiadomieniu tym Emitent wskazuje także liczbę Obligacji, które podlegają Opcji Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta.
• Dniem Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta będzie dzień wskazany w zawiadomieniu o 12.3 wykonaniu przez Emitenta Opcji Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta, z zastrzeżeniem pkt 12.6.
• Skorzystanie z Opcji Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta może dotyczyć wszystkich 12.4 Obligacji lub części Obligacji.
• Wykonanie Opcji Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta może nastąpić wyłącznie na koniec 12.5 każdego kolejnego Okresu Odsetkowego.

• Dniem Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta jest zawsze Dzień Płatności Odsetek. Jeżeli 12.6 Dzień Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta przypada na dzień niebędący Dniem Roboczym wówczas Dniem Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta będzie następny najbliższy Dzień Roboczy.

• W Dniu Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta, Emitent dokona wykupu Obligacji, płacąc 12.7 Obligatariuszom za każdą Obligację kwotę odpowiadającą: wartości nominalnej jednej Obligacji pomniejszonej o Ratę Wykupu, powiększoną o kwotę odsetek należną z tytułu jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy oraz premii z tytułu realizacji Opcji Wcześniejszego Wykupu na Żadanie Emitenta liczonej, jako procent wartości nominalnej jednej Obligacji określony, w zależności od numeru Okresu Odsetkowego, w którym nastąpi Dzień Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta lub Dzień Obowiązkowego Wcześniejszego Wykupu ("Premia"), w sposób określony w Suplemencie.

• 12.8 Od Dnia Rejestracji Opcja Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta zostanie przeprowadzona. zgodnie z odpowiednimi regulacjami KDPW.

13. OBOWIĄZKOWY WCZESNIEJSZY WYKUP W WYNIKU ZWOLNIENIA ZABEZPIECZENIA

• 13.1 Każdorazowo, począwszy od trzeciego Okresu Odsetkowego, w przypadku zbycia cześci lub całości Akcji Zwalnianych zgodnie z pkt 5.4 Warunków Emisji, Emitent ma prawo i obowiązek dokonania całkowitego lub częściowego wcześniejszego wykupu Obligacji przed ostatnim Dniem Wykupu przeznaczając na ten cel w całości tę część Kwoty Depozytu, która nie została przeznaczona przez Emitenta na spełnienie innych świadczeń z Obligacji.
• 13.2 Emitent zobowiązany jest zawiadomić Obligatariuszy o zamiarze wykonania obowiązku Wcześniejszego Wykupu w Wyniku Zwolnienia Zabezpieczenia, wskazując w takim zawiadomieniu liczbę Obligacji oraz dzień, w którym Emitent dokona wykupu ("Dzień Obowiązkowego Wcześniejszego Wykupu"), z zastrzeżeniem pkt 13.3 Emitent zobowiązany jest złożyć Obligatariuszom ww. zawiadomienie nie później niż na 15 Dni Roboczych przed Dniem Obowiązkowego Wcześniejszego Wykupu.
• 13.3 Dniem Obowiązkowego Wcześniejszego Wykupu jest zawsze Dzień Płatności Odsetek. Jeżeli Dzień Obowiązkowego Wcześniejszego Wykupu przypada na dzień niebędący Dniem Roboczym wówczas Dniem Obowiązkowego Wcześniejszego Wykupu będzie następny najbliższy Dzień Roboczy.
• W Dniu Obowiązkowego Wcześniejszego Wykupu, Emitent dokona wykupu Obligacji, płacąc 13.4 Obligatariuszom za każdą Obligację kwotę odpowiadającą: wartości nominalnej jednej Obligacji pomniejszonej o Ratę Wykupu, powiększoną o kwotę odsetek należną z tytułu jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy oraz Premii liczonej, jako procent wartości nominalnej jednej Obligacji określony, w zależności od numeru Okresu Odsetkowego, w którym nastąpi Dzień Obowiązkowego Wcześniejszego Wykupu w sposób określony w Suplemencie.
• 13.5 Od Dnia Rejestracji Obowiązkowy Wcześniejszy Wykup w Wyniku Zwolnienia Zabezpieczenia zostanie przeprowadzony zgodnie z odpowiednimi regulacjami KDPW.

OBLICZANIE WSKAŹNIKÓW 14.

• 14.1 Wskaźniki Finansowe będą obliczane przez Emitenta:
• $(a)$ według stanu na dzień 31 grudnia każdego roku na bazie danych zawartych w zbadanych przez biegłego rewidenta Sprawozdaniach Finansowych za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 stycznia danego roku obrotowego i kończący się w dniu 31 grudnia tego roku: oraz
• $(b)$ według stanu na dzień 30 czerwca każdego roku na bazie danych zawartych w zbadanych lub poddanych przeglądowi przez biegłego rewidenta Sprawozdaniach Finansowych za okres sześciu miesięcy rozpoczynający się 1 lipca i kończący się w dniu 31 grudnia poprzedniego roku obrotowego oraz w Sprawozdaniach Finansowych za okres sześciu miesięcy

rozpoczynający się 1 stycznia danego roku obrotowego i kończący się w dniu 30 czerwca tego roku obrotowego.

• 14.2 /wykreślony/
• Emitent udostępni Obligatariuszom informację o wysokości Wskaźników Finansowych poprzez 14.3 publikację Poświadczenia Zgodności w sposób wskazany w pkt 18. Poświadczenie Zgodności dotyczące Wskaźników Finansowych sporządzane na podstawie zbadanych Sprawozdań Finansowych zostanie udostępnione w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych od dnia publikacji odpowiednich zbadanych Sprawozdań Finansowych nie później jednak niż w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych od dnia kiedy Emitent był zobowiązany do publikacji danego Sprawozdania Finansowego zgodnie z Ustawą o Obrocie Instrumentami Finansowymi.

15. FUNKCJE AGENTÓW

• W sprawach związanych z Obligacjami, Agent Kalkulacyjny, Agent ds. Płatności oraz Depozytariusz $15.1$ (łącznie zwani na potrzeby niniejszego pkt 15 "Agentami") działają wyłącznie na zlecenie Emitenta i nie ponoszą żadnej odpowiedzialności w stosunku do Obligatariuszy w zakresie płatności przez Emitenta świadczeń wynikających z Obligacji, ani wykonywania żadnych innych zobowiązań Emitenta względem obligatariusza, ani za skuteczność dochodzenia roszczeń Obligatariuszy wobec Emitenta. Agenci nie pełnią funkcji banku reprezentanta w rozumieniu art. 79 Ustawy o Obligacjach, ani nie są zobowiązani do reprezentowania Obligatariuszy wobec Emitenta.
• 15.2 Agenci nie dokonują weryfikacji lub oceny ryzyka Emitenta oraz ryzyka inwestycji w Obligacje.
• Agent nie dokonuje oceny czy wystąpił Przypadek Naruszenia, nie ogłasza wystąpienia Przypadku 15.3 Naruszenia jak również nie ponosi odpowiedzialności wobec Emitenta lub Obligatariuszy szkody poniesione przez Emitenta lub Obligatariuszy w związku z ogłoszeniem przez Obligatariusza Przypadków Naruszenia.
• 15.4 Agenci, w ramach prowadzonej działalności, współpracują z Emitentem w zakresie różnych usług i posiadają informacje, które mogą być istotne w kontekście sytuacji finansowej Emitenta oraz jego możliwości spełnienia świadczeń wynikających z Obligacji, jednakże nie są uprawnieni do ich udostępniania Obligatariuszom, chyba że Emitent wyraźnie wskaże dokumenty i informacje, które mają być przekazane Obligatariuszom w związku z Obligacjami i pełnieniem funkcji Agenta. Wykonywanie przez Agentów określonych czynności oraz pełnienie określonych funkcji w związku z Obligacjami nie uniemożliwia Agentom oraz jego podmiotom zależnym lub stowarzyszonym świadczenia Emitentowi innych usług, doradzania Emitentowi lub współpracy z Emitentem w każdym innym dowolnym zakresie lub formie

16. ZAWIADOMIENIA

16.1 Zawiadomienia do Obligatariuszy

Wszelkie zawiadomienia Emitenta kierowane do Obligatariuszy, z zastrzeżeniem pkt 18 dotyczącego Poświadczenia Zgodności, będą publikowane na stronie internetowej Emitenta www.comp.com.pl lub innej która ją zastąpi, lub za pośrednictwem Systemu ESPI.

16.2 Zawiadomienia do Emitenta

Wszelkie zawiadomienia Obligatariuszy kierowane do Emitenta mogą być składane osobiście, listem poleconym lub pocztą kurierską na adres Emitenta wskazany w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, do wiadomości: Andrzeja Wawra oraz Krzysztofa Morawskiego.

ñ.

PRAWO WŁAŚCIWE I REGULACJE KDPW 17.

• Obligacje są emitowane zgodnie z prawem polskim i temu prawu podlegają. 17.1
• Po Dniu Rejestracji, w przypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy niniejszymi Warunkami 17.2 Emisii lub dokumentacją zabezpieczeń a regulacjami KDPW dotyczącymi spełniania świadczeń z tytułu Obligacji, wiążący charakter będą miały odpowiednie regulacje KDPW.

18. OBOWIĄZKI INFORMACYJNE

• 18.1 Emitent do ostatniego Dnia Wykupu zobowiązany jest zgodnie z wymogami artykułu 37 ust. 1 Ustawy o Obligacjach udostępniać Obligatariuszom swoje roczne Sprawozdania Finansowe wraz z opinia biegłego rewidenta. Powyższe Sprawozdania wraz z opinią biegłego rewidenta udostępniane będą w terminach przewidzianych w przepisach dotyczących obowiązków informacyjnych spółek publicznych.
• 18.2 Emitent zobowiązuje się udostępniać Obligatariuszom do ostatniego Dnia Wykupu:
• informacje o wystąpieniu Przypadku Naruszenia; oraz $(a)$
• $(b)$ Poświadczenie Zgodności zgodnie z pkt 14.3.
• 18.3 Dokumenty, o których mowa w pkt 18.2 powyżej, dostępne będą w siedzibie Emitenta oraz publikowane na stronie internetowej Emitenta www.comp.com.pl lub innej która ją zastąpi, lub komunikatem bieżącym w systemie ESPI.

19. ZGROMADZENIE OBLIGATARIUSZY

$\left( \frac{1}{\sqrt{2}}\right)$

• 19.1 Obligatariusze mogą podejmować decyzje w ramach Zgromadzenia Obligatariuszy. Zgromadzenie Obligatariuszy może podjąć uchwałę w sprawie zmiany wszystkich postanowień Warunków Emisji. Ponadto, Zgromadzenie Obligatariuszy może podejmować uchwały w innych sprawach wskazanych w Warunkach Emisji oraz załącznikach do Warunków Emisji.
• $19.2$ W szczególności Zgromadzenie Obligatariuszy władne jest do podejmowania uchwał w przedmiocie: postawienia wszystkich Obligacji w stan wymagalności w przypadkach opisanych w pkt 11, wszczęcia egzekucji z odpowiednio całości lub części Akcji lub Praw z Rachunku Zastrzeżonego lub z Przedmiotu Hipoteki i przekazania Administratorowi Zastawu/Administratorowi Hipoteki Instrukcji Egzekucyjnej, zgodnie z umowami Zastawów, których kopie stanowią Załącznik nr 5 do Warunków Emisji lub umową Hipoteki. Do czasu wydania Administratorowi Zastawu lub Administratorowi Hipoteki Instrukcji Egzekucyjnej, Administrator nie będzie podejmował innych czynności poza takimi jakie zmierzają do zachowania i ochrony praw wynikających z Umów Zastawu lub umowy Hipoteki.
• 19.3 Obligatariusz lub Obligatariusze posiadający obligacje stanowiące przynajmniej 1/10 skorygowanej wartości nominalnej Obligacji w rozumieniu Ustawy o Obligacjach mogą zazadać zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy. Wzór żądania zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy stanowi Załącznik nr 3 do Warunków Emisji.
• 19.4 Zasady zwoływania i odbywania Zgromadzenia Obligatariuszy określa Ustawa o Obligacjach. Zgromadzenie Obligatariuszy może odbywać się w Warszawie.
• 19.5 Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy są podejmowane pisemnie, w głosowaniu tainym.

19.6 Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy zapadają następującą większością głosów:

• uchwały w sprawie zmiany postanowień, które nie są postanowieniami kwalifikowanymi $(a)$ warunków emisji wymagają większości 75 procent głosów Obligatariuszy obecnych na zgromadzeniu obligatariuszy przy kworum wynoszącym 50 procent Obligatariuszy:
• uchwały w sprawie zmiany postanowień kwalifikowanych warunków emisji zapadają $(b)$ większością głosów określoną w Ustawie o Obligacjach;
• uchwały w sprawach określonych w pkt 11.3 i pkt 11.4 oraz w innych sprawach określonych $(c)$ w Warunkach Emisji wymagają większości 50 procent głosów Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy przy kworum wynoszącym 50 procent Obligatariuszy.
• 19.7 Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy wiążą wszystkich Obligatariuszy, w tym Obligatariuszy, którzy nie uczestniczyli w Zgromadzeniu Obligatariuszy, Obligatariuszy, którzy nie wzięli udziału w głosowaniu na Zgromadzeniu Obligatariuszy, Obligatariuszy, którzy wstrzymali się od głosu, Obligatariuszy, którzy głosowali przeciw oraz Obligatariuszy, którzy nabyli Obligacje po dniu podjęcia uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy.

$20.$ MIEJSCE I DATA SPORZĄDZENIA WARUNKÓW EMISJI

Niniejsze Warunki Emisji zostały sporządzone w Warszawie w dniu 14 lipca 2017 roku, zmienione w dniu 2 lutego 2018 roku na podstawie uchwały Zarządu Emitenta z dnia 12 stycznia 2018 roku, uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy nr 3 z dnia 2 lutego 2018 roku, oświadczenia Zarządu Emitenta z dnia 2 lutego 2018 roku.

PODPISY OSÓB UPOWAŻNIONYCH DO ZACIĄGANIA ZOBOWIĄZAŃ W IMIENIU 21. EMITENTA

MEN ndez 7 Xanoisu

Wiceprezes vaztof Morawski

ZAŁĄCZNIK1

SUPLEMENT

Niniejszy dokument stanowi Suplement odnoszący się do Warunków Emisji obligacji emitowanych przez Comp S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Jutrzenki 116, 02-230 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem 0000037706, NIP: 5220001694, REGON: 012499190, o opłaconym w całości kapitale zakładowym wynoszącym 14.795.470,00 (czternaście milionów siedemset dziewiećdziesiąt pieć tysięcy czterysta siedemdziesiąt) złotych.

Wyrażenia użyte w Suplemencie mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji, których Suplement jest integralną częścią.

1.	Seria	I/2017
2.	Numery Obligacji	od 1 do 36.000
3.	Wartość nominalna jednej Obligacji	1.000 PLN
4.	Liczba Obligacji	do 36.000
5.	Łączna wartość nominalna Obligacji	do 36.000.000,00 złotych
6.	Dzień Emisji	28 lipca 2017 roku
7.	Dni Płatności Odsetek	28 października 2017 r., 28 stycznia 2018 r., 28 kwietnia 2018 r., 28 lipca 2018 r., 28 października 2018 r., 28 stycznia 2019 r., 28 kwietnia 2019 r., 28 lipca 2019 r., 28 października 2019 r., 28 stycznia 2020 r., 28 kwietnia 2020 r., 28 lipca 2020 r.
8.	Stopa Bazowa i Marża	WIBOR3M i 3,80 procent w skali roku
9.	Banki Referencyjne	Bank Pekao SA, ING Bank Śląski SA, mBank SA, PKO Bank Polski SA
10.	Dni Wykupu	28 lipca 2018 r., 28 lipca 2019 r., 28 lipca 2020 r.
11.	Wskaźnika Zadłużenie Wysokość Finansowe Netto/ EBITDA	do 31 grudnia 2017 r. nie wyższa niż 4,5x, po 31 grudnia 2017 nie wyższa niż 3,5x
12.	Wskaźnika Wysokość Odsetek	Obsługi nie niższa niż 1,3x
13.	Kwoty Rat Wykupu przypadające do płatności w danym Dniu Wykupu dla pojedynczej Obligacji:
	Dzień Wykupu	Rata Wykupu

DZIEII WYKUPU	Rata wykupu
28 lipca 2018 r.	250 PLN
28 lipca 2019 r.	350 PLN
28 lipca 2020 r.	400 PLN

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

1. Wysokość premii z tytułu realizacji Opcii Wcześniejszego Wykupu na Żadanie Emitenta lub $\mathbf{w}$ razie Obowiązkowego Wcześniejszego Wykupu $\overline{\mathbf{w}}$ Wyniku Zwolnienia Zabezpieczenia

Numer Okresu Odsetkowego	Dodatkowa płatność z tytułu realizacji Opcji Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta liczona jako procent wartości nominalnej Obligacji
$1 - 2$	nie dotyczy
$3 - 4$	1.00%
$5-8$	0.80%
9-11	0,50%
12	nie dotyczy – wykup Obligacji

1. Agent Dokumentacyjny notariusz Anna Matla - Pietrzak - notariusz w Warszawie; BSWW TRUST spółka z ograniczoną odpowiedzialnościa z siedzība w Warszawie, przy ul. ks. I. Skorupki 5, 00-546 16. Administrator Zastawu/Administrator Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Hipoteki Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000505020, NIP: 5252584345, REGON: 147161309, posiadająca kapitał zakładowy w wysokości 5.000,00 (pięć tysięcy) złotych;

ZAŁĄCZNIK2

WZÓR POŚWIADCZENIA ZGODNOŚCI

[na papierze firmowym Emitenta]

POŚWIADCZENIE ZGODNOŚCI

[MIEJSCOWOŚĆ], [DATA]

Szanowni Państwo,

Comp S.A. Program emisji obligacji do kwoty 100.000.000 PLN

Dotyczy: emisji Obligacji serii ●

Odwołujemy się do Warunków Emisji. Niniejsze pismo stanowi Poświadczenie Zgodności. Wszelkie terminy w niniejszym Poświadczeniu Zgodności pisane wielką literą, a niezdefiniowane w nim odmiennie, mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji.

Potwierdzamy, że na dzień · wysokość poszczególnych wskaźników wynosi:

• $\overline{1}$ . [Wskaźnik Obsługi Odsetek: ·; oraz [OPCJONALNIE ZGODNIE Z WARUNKAMI EMISJI]
• $2.$ Wskaźnik Zadłużenie Finansowe Netto/EBITDA: . J[OPCJONALNIE ZGODNIE Z WARUNKAMI EMISJI

a powyższe Wskaźniki Finansowe zostały obliczone na bazie [danych zawartych w ●]

[Wskazanie informacji, na których oparto wyliczenie ww. wskaźników]

Potwierdzamy jednocześnie, że nie występuje Przypadek Naruszenia ani zdarzenie, o którym mowa w par. $[11.2(i)]$ Warunków Emisji.

Z poważaniem

W imieniu Comp S.A.

$\begin{picture}(20,20) \put(0,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1$ $\overline{\phantom{a}}$

ZAŁĄCZNIK3

WZÓR ŻĄDANIA ZWOŁANIA ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY

[MIEJSCOWOŚĆ], [DATA]

Obligatariusz: $\blacksquare$ ul. $[①]$ $NIP[\bullet]$ $REGON$ ^[0] tel/fax $\lceil \bullet \rceil$

Do Emitenta: Comp S.A. z siedzibą w Warszawie ul. Jutrzenki 116 02-230 Warszawa

Żądanie Obligatariusza zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy przez Emitenta

Zarząd Obligatariusza, tj. spółki [⁰] z siedzibą w [⁰] działając na podstawie pkt [⁰] Warunków Emisji Obligacji serii [⁰] emitowanych przez Comp spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, niniejszym składa do Emitenta żądanie zwołania zgromadzenia obligatariuszy Obligacji [O] na dzień [O] r. (dalej "Zgromadzenie Obligatariuszy"), celem podjęcia uchwały w sprawie [⁰].

Wniosek o zwołanie Zgromadzenia Obligatariuszy uzasadnimy następującymi okolicznościami [⁰]

W załączeniu przekazujemy projekty dokumentów na Zgromadzenie Obligatariuszy.

$[①]$ .................................... $\lceil \bullet \rceil$ ....................................

ZAŁĄCZNIKI 4 A ORAZ 4B ORAZ 4C

WYCENY PRZEDMIOTU ZASTAWÓW I PRZEDMIOTU HIPOTEKI

$\overline{\mathbb{R}}$

ZAŁĄCZNIK 5
PROJEKTY UMÓW ZASTAWÓW ORAZ KOPIA UMOWY Z ADMINISTRATOREM

$\mathbf{u}$