Comp S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 24, 2024

ZAŁĄCZNIK NR 2 DO PLANU POŁĄCZENIA Z DNIA 24 MAJA 2024 R.

Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników CCI w sprawie Połączenia oraz zgody na proponowane zmiany statutu COMP

Zarządy Łączących się Spółek przyjęły do Planu Połączenia następujący Załącznik nr 2, tj. projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Comp Centrum Innowacji sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w sprawie Połączenia oraz zgody na proponowane zmiany Statutu COMP.

Uchwała nr [●]/2024

[●] Zgromadzenia Wspólników

Comp Centrum Innowacji sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie

z dnia [●] czerwca 2024 roku

w sprawie połączenia spółki COMP S.A. z siedzibą w Warszawie ze spółką Comp Centrum Innowacji sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz

Zważywszy, że zarząd spółki działającej pod firmą Comp Centrum Innowacji spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Jutrzenki 116, 02-230 Warszawa, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000405829, mającej nadany NIP: 5222993429 oraz REGON: 145923703 ("Spółka" lub "Spółka Przejmowana 1"), zarząd spółki Polski System Korzyści spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Jutrzenki 116, 02-230 Warszawa, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000832262, mającej nadany NIP: 5223180289 oraz REGON: 385710915 ("Spółka Przejmowana 2") oraz zarząd spółki COMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ul. Jutrzenki 116, 02-230 Warszawa, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000037706, posiadającą NIP: 5220001694 oraz REGON: 01249919 ("Spółka Przejmująca") w dniu 24 maja 2024 r. uzgodniły i podpisały plan połączenia Spółki Przejmowanej 1, Spółki Przejmowanej 2 oraz Spółki Przejmującej ("Plan Połączenia"), [●] Zgromadzenie Wspólników Spółki, niniejszym postanawia co następuje.

§ 1.

[●] Zgromadzenie Wspólników Spółki po analizie Planu Połączenia, a także po uprzednim wysłuchaniu ustnych informacji dotyczących istotnych elementów treści Planu Połączenia, działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1, art. 506 § 1 oraz 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("Kodeks spółek handlowych" lub "KSH") oraz § 13 ust. 1 lit. i umowy Spółki, niniejszym:

• 1. wyraża zgodę na Plan Połączenia uzgodniony i podpisany w dniu 24 maja 2024 r. przez zarządy Spółki Przejmującej, Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2. Treść Planu Połączenia wraz z wymienionymi w nim załącznikami, stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały;
• 1. postanawia o połączeniu Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną 1, która jest jednoosobową spółką zależną Spółki Przejmującej, w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH (łączenie się przez przejęcie) oraz w związku z art. 516 § 6 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej 1 (wszystkich aktywów i pasywów) na Spółkę Przejmującą, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej 1 na akcje Spółki Przejmującej, na warunkach określonych w Planie Połączenia udostępnionym bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się spółek w trybie art. 500 § 2¹ KSH ("Połączenie");
• 1. Spółka Przejmująca w związku z Połączeniem nie przyznaje żadnych szczególnych praw udziałowcom Spółki Przejmowanej 1.
• 1. Spółka Przejmująca nie przyznaje szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek, jak też innych osób uczestniczących w Połączeniu.
• 1. Połączenie nastąpi z dniem wpisu do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej (dzień połączenia). Wpis ten wywoła skutek wykreślenia z rejestru Spółki Przejmowanej 1.

§ 2.

Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z procedurą Połączenia.

§ 3.

• 1. [●] Zgromadzenie Wspólników Spółki, niniejszym wyraża zgodę na treść statutu Spółki Przejmującej oraz proponowane zmiany statutu Spółki Przejmującej zgodnie z treścią załącznika nr 4 do Planu Połączenia oraz niniejszej uchwały Zgromadzenia Wspólników.
• 1. [●] Zgromadzenie Wspólników Spółki, niniejszym wyraża zgodę na zmianę § 6. statutu Spółki Przejmującej, polegającą na nadaniu § 6. statutu Spółki nowego, następującego brzmienia:

"§ 6.

Przedmiotem działalności Spółki są:

• 1) 26.20.Z Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych;
• 2) 26.30.Z Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego;
• 3) 26.51.Z Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych;
• 4) 27.90.Z Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego;
• 5) 28.23.Z Produkcja maszyn i sprzętu biurowego, z wyłączeniem komputerów i urządzeń peryferyjnych;
• 6) 28.29.Z Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana;
• 7) 28.99.Z Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana;
• 8) 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn;
• 9) 33.13.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych;
• 10) 33.14.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych;
• 11) 33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia;
• 12) 43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych;
• 13) 43.22.Z Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych;
• 14) 43.29.Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych;
• 15) 43.39.Z Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych;
• 16) 43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane;
• 17) 46.51.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania;
• 18) 46.52.Z Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego;
• 19) 46.66.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych;
• 20) 46.69.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń;
• 21) 46.76.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów;
• 22) 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana;
• 23) 47.41.Z Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;
• 24) 47.42.Z Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;
• 25) 47.79.Z Sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;
• 26) 47.99.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami;
• 27) 49.41.Z Transport drogowy towarów;
• 28) 52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów;
• 29) 58.14.Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków;
• 30) 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza;
• 31) 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania;
• 32) 61.10.Z Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej;
• 33) 61.20.Z Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej;
• 34) 61.30.Z Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej;
• 35) 61.90.Z Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji;
• 36) 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem;
• 37) 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki;
• 38) 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi;
• 39) 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych;
• 40) 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność;
• 41) 63.12.Z Działalność portali internetowych;
• 42) 64.20.Z Działalność holdingów finansowych;
• 43) 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych;
• 44) 70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych;
• 45) 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania;
• 46) 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne;
• 47) 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych;
• 48) 73.11.Z Działalność agencji reklamowych;
• 49) 73.12.C Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet);
• 50) 73.12.D Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach;
• 51) 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana;
• 52) 77.33.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery;
• 53) 77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane;
• 54) 77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim;
• 55) 80.10.Z Działalność ochroniarska, z wyłączeniem obsługi systemów bezpieczeństwa;
• 56) 80.20.Z Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa;
• 57) 80.30.Z Działalność detektywistyczna;
• 58) 82.20.Z Działalność centrów telefonicznych (call center);
• 59) 85.32.A Technika;
• 60) 85.32.B Zasadnicze szkoły zawodowe;
• 61) 85.51.Z Pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych;
• 62) 85.52.Z Pozaszkolne formy edukacji artystycznej;
• 63) 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane;
• 64) 85.60.Z Działalność wspomagająca edukację;
• 65) 95.11.Z Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych;
• 66) 26.12.Z Produkcja elektronicznych obwodów drukowanych;
• 67) 26.40.Z Produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku;
• 68) 26.52.Z Produkcja zegarków i zegarów;
• 69) 26.80.Z Produkcja magnetycznych i optycznych niezapisanych nośników informacji;
• 70) 95.12.Z Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego;
• 71) 38.11.Z Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne;
• 72) 38.12.Z Zbieranie odpadów niebezpiecznych;
• 73) 38.31.Z Demontaż wyrobów zużytych;
• 74) 38.32.Z Odzysk surowców z materiałów segregowanych;
• 75) 42.22.Z Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych;
• 76) 46.14.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów;
• 77) 46.18.Z Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów;
• 78) 46.19.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju;
• 79) 46.65.Z Sprzedaż hurtowa mebli biurowych;
• 80) 18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji;
• 81) 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi;
• 82) 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych;
• 83) 69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe;
• 84) 74.10.Z Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania;
• 85) 82.92.Z Działalność związana z pakowaniem;
• 86) 82.99.Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana;
• 87) 02.40.Z Działalność usługowa związana z leśnictwem;
• 88) 18 Poligrafia i reprodukcja zapisanych nośników informacji;
• 89) 23.44.Z Produkcja pozostałych technicznych wyrobów ceramicznych;
• 90) 25.99.Z Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana;
• 91) 26.11.Z Produkcja elementów elektronicznych;
• 92) 27.40.Z Produkcja elektrycznego sprzętu oświetleniowego;
• 93) 28.41.Z Produkcja maszyn do obróbki metalu;
• 94) 29.31.Z Produkcja wyposażenia elektrycznego i elektronicznego do pojazdów silnikowych;
• 95) 32.99.Z Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana;
• 96) 47 Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi;
• 97) 58 Działalność wydawnicza;
• 98) 59.11.Z Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych;
• 99) 59.12.Z Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi;
• 100) 59.13.Z Działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych;
• 101) 59.14.Z Działalność związana z projekcją filmów;
• 102) 59.20.Z Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych;
• 103) 60.10.Z Nadawanie programów radiofonicznych;
• 104) 60.20.Z Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych;
• 105) 63 Działalność usługowa w zakresie informacji;
• 106) 70.21.Z Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja;
• 107) 71.20.A Badania i analizy związane z jakością żywności;
• 108) 72.11.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii;
• 109) 73.12.A Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji;
• 110) 73.12.B Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych;
• 111) 73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej;
• 112) 74.20.Z Działalność fotograficzna;
• 113) 74.30.Z Działalność związana z tłumaczeniami;
• 114) 77.21.Z Wypożyczanie i dzierżawa sprzętu rekreacyjnego i sportowego;
• 115) 77.22.Z Wypożyczanie kaset wideo, płyt cd, dvd itp.;
• 116) 77.29.Z Wypożyczanie i dzierżawa pozostałych artykułów użytku osobistego i domowego;
• 117) 78.10.Z Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników;
• 118) 78.20.Z Działalność agencji pracy tymczasowej;
• 119) 78.30.Z Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników;
• 120) 82.11.Z Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura;
• 121) 82.19.Z Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura;
• 122) 82.30.Z Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów;
• 123) 82.9 Działalność komercyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana;
• 124) 82.91.Z Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe;
• 125) 90.02.Z Działalność wspomagająca wystawianie przedstawień artystycznych;
• 126) 90.03.Z Artystyczna i literacka działalność twórcza;
• 127) 90.04.Z Działalność obiektów kulturalnych;
• 128) 92.00.Z Działalność związana z grami losowymi i zakładami wzajemnymi;
• 129) 93.21.Z Działalność wesołych miasteczek i parków rozrywki;
• 130) 93.29.Z Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna;
• 131) 94.11.Z Działalność organizacji komercyjnych i pracodawców;
• 132) 94.12.Z Działalność organizacji profesjonalnych;
• 133) 94.99.Z Działalność pozostałych organizacji członkowskich, gdzie indziej niesklasyfikowana;
• 134) 96.09.Z Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana;
• 135) 55.90.Z Pozostałe zakwaterowanie;
• 136) 64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów;
• 137) 77.1 Wynajem i dzierżawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli;
• 138) 27.32.Z Produkcja pozostałych elektronicznych i elektrycznych przewodów i kabli;
• 139) 29.32.Z Produkcja pozostałych części i akcesoriów do pojazdów silnikowych, z wyłączeniem motocykli;
• 140) 35.13.Z Dystrybucja energii elektrycznej;
• 141) 35.14.Z Handel energią elektryczną;
• 142) 45.32.Z Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli;
• 143) 52.21.Z Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy;
• 144) 71.12.Z Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne;
• 145) 95.21.Z Naprawa i konserwacja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku;
• 146) 66.21.Z Działalność związana z oceną ryzyka i szacowaniem poniesionych strat;
• 147) 82.1 Działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalność wspomagającą;
• 148) 58.2 Działalność wydawnicza w zakresie oprogramowania;
• 149) 46.1 Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie;
• 150) 46.49.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego;
• 151) 46.5 Sprzedaż hurtowa narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej;
• 152) 46.6 Sprzedaż hurtowa maszyn, urządzeń i dodatkowego wyposażenia;
• 153) 46.7 Pozostała wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa;
• 154) 66.11.Z Zarządzanie rynkami finansowymi;
• 155) 68.1 Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek;
• 156) 68.3 Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości wykonywana na zlecenie;
• 157) 70.2 Doradztwo związane z zarządzaniem;
• 158) 73.1 Reklama;
• 159) 63.99.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana.
• 160) 77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek."

§ 4.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że skutki prawne związane z Połączeniem wejdą w życie z dniem rejestracji Połączenia przez właściwy sąd rejestrowy.