Comp S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Aug 4, 2020

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 30 z dnia 31 sierpnia 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki COMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

OPINIA ZARZĄDU COMP S.A. UZASADNIAJĄCA POZBAWIENIE AKCJONARIUSZY PRAWA POBORU WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII A ORAZ AKCJI SERII M

Zarząd Comp S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając w trybie art. 433 § 2 i 6 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym przedkłada opinię dotyczącą pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji nowej emisji serii M.

W opinii Zarządu wyłączenie prawa poboru leży w interesie Spółki. Warranty subskrypcyjne emitowane będą w celu realizacji programu motywacyjnego przeznaczonego dla osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki. Celem powyższego programu jest wprowadzenie dodatkowych instrumentów motywujących do osiągania przez Spółkę jak najlepszych rezultatów oraz związanie ze Spółką kadry menadżerskiej. Bezpośrednie powiązanie poprzez program motywacyjny interesów Członków Zarządu z interesami samej Spółki oraz jej akcjonariuszy jest najlepszym gwarantem dążenia do osiągnięcia jak najszybszego wzrostu przez Spółkę. Kadra menadżerska powinna być objęta długoterminowymi planami motywacyjnymi, w których część wynagrodzenia jest odroczona, a menadżerowie są zachęcani do osiągania korzystnych całkowitych stóp zwrotu z akcji Spółki, rozumianych jako korzystna zmiana ceny giełdowej akcji Spółki oraz maksymalizacja dywidendy wypłacanej dla akcjonariuszy. Konstrukcją prawną, przyjętą dla przeprowadzenia ww. programu motywacyjnego jest m.in. emisja warrantów subskrypcyjnych z prawem do objęcia nowoemitowanych akcji Spółki. Wyłączenie prawa poboru warrantów subskrypcyjnych ma zatem na celu stworzenie prawnego mechanizmu realizacji programu motywacyjnego i przyznanie posiadaczom warrantów prawa do objęcia akcji serii M Spółki, a tym samym prawa do wynagrodzenia zmiennego w formie akcji Spółki i uzasadnia potrzebę pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru. Mając powyższe na uwadze pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych leży w interesie Spółki i nie narusza praw jej akcjonariuszy.

Ponadto zauważyć należy, biorąc pod uwagę cel emisji warrantów subskrypcyjnych, że propozycja, aby warranty subskrypcyjne emitowane były nieodpłatnie, zdaniem Zarządu uzasadniona jest realizacją podstawowych celów i założeń programu motywacyjnego, a tym samym leży w interesie Spółki. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji serii M jest natomiast związane z tym, że podmiotami uprawnionymi do objęcia tychże akcji są wyłącznie posiadacze warrantów subskrypcyjnych. Ustalenie takie jest zatem warunkiem koniecznym wdrożenia w Spółce wspomnianego wyżej programu motywacyjnego, gdyż stwarza posiadaczom warrantów subskrypcyjnych prawną możliwość realizacji ucieleśnionego w tych warrantach subskrypcyjnych prawa objęcia akcji serii M. Wyłączenie prawa poboru akcji serii M leży zatem w interesie Spółki i nie narusza praw akcjonariuszy Spółki. Biorąc pod uwagę cel emisji akcji serii M oraz zasady przyświecające wprowadzeniu programu motywacyjnego, propozycja ustalenia ceny emisyjnej akcji równej średniemu kursowi akcji Spółki na zamknięcie sesji notowań giełdowych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających dzień podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego jest uzasadniona. Ustalona w powyższy sposób cena emisyjna odpowiada aktualnej wartości rynkowej akcji Spółki, a przyjęty sposób jej obliczania pozwala na ustalenie realnej i obiektywnej wartości jako punktu wyjścia do realizacji podstawowych celów i założeń programu motywacyjnego.