KANCELARIA NOTARIALNA ANNA MATLA-PIETRZAK MONIKA NYCZAK-KULIKOWSKA NOTARIUSZE SPÓŁKA PARTNERSKA ul. Chłodna 48 lok. 89. 00-872 Warszawa tel. 22 251 43 15, fax 22 400 57 45 [email protected], [email protected] NIP 5272742936, REGON 362288756

Repertorium A nr 167/2019

AKT NOTARIALNY

Dnia dziewiątego stycznia roku dwa tysiące dziewiętnastego (09-01-2019), ja, Monika Nyczak-Kulikowska notariusz w Warszawie, prowadząca Kancelarię Notarialną przy ulicy Chłodnej numer 48 lokal 89, przybyłam do budynku biurowego przy ulicy Ignacego Jana Skorupki numer 5 w Warszawie, sporządziłam protokół z odbytego tamże Zgromadzenia Obligatariuszy dla obligacji serii "J/2017" oznaczonych kodem ISIN PLCMP0000066 (dalej w akcie także: "Obligacje") wyemitowanych przez spółkę pod firmą COMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres: ulica Jutrzenki numer 116, 02-230 Warszawa, REGON: 012499190, NIP: 5220001694), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000037706 (dalej "Spółka" lub "Emitent"), o treści:------------------------------------

PROTOKÓŁ ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY

Zgromadzenie Obligatariuszy otworzył Pan Andrzej Wawer - Wiceprezes Zarządu Spółki i oświadczył, że w dniu dzisiejszym w Warszawie odbywa się Zgromadzenie Obligatariuszy dla obligacji serii "I/2017" wyemitowanych przez COMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie na podstawie uchwały Zarządu Spółki z dnia 11 lipca 2017 roku w sprawie pierwszej emisji obligacji w ramach programu oraz przyjęcia projektu warunków emisji obligacji serii "I/2017", w związku z uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 1 czerwca 2017 roku oraz uchwałą Zarządu Spółki z dnia 14 lipca 2017 roku w sprawie ustalenia marży odsetkowej oraz przyjęcia ostatecznej treści warunków emisji Obligacji serii I/2017, z następującym porządkiem obrad Zgromadzenia: ------------------------------------

Otwarcie Zgromadzenia Obligatariuszy. ------------------------------------
1. Wybór przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy.------------------------------------
1. Sporządzenie i podpisanie listy obecności. ------------------------------------
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy. -------------------------
1. Stwierdzenie zdolności Zgromadzenia Obligatariuszy do podejmowania uchwał. ---------
1. Zatwierdzenie porządku obrad Zgromadzenia Obligatariuszy. --------------------------------
1. Podjęcie Uchwały w sprawie zmiany warunków emisji obligacji serii I/2017 (dalej także:

"Uchwała w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji"). ------------------------------------8. Zamknięcie Zgromadzenia.------------------------------------Do punktu 2. porządku obrad: ------------------------------------Otwierający Zgromadzenie Obligatariuszy zaproponował wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.------------------------------------

Uchwala nr 1

Zgromadzenia Obligatariuszy

dla obligacji serii "I/2017" wyemitowanych przez COMP Spółka Akcyjna

z siedziba w Warszawie

z dnia 09 stycznia 2019 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego

Zgromadzenie Obligatariuszy dla obligacji serii I/2017, działając na podstawie art. 59 ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz. U. z 2015 r., poz. 238, dalej jako "Ustawa o Obligacjach"), postanawia wybrać mBank S.A. na Przewodniczącego Zgromadzenia, w imieniu którego na podstawie stosownego pełnomocnictwa z dnia 2 stycznia 2019 roku uprawniającego do wykonywania funkcji Przewodniczącego, działał | bedzie

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania stwierdził, że uchwała została podjęta i przyjął wybór na Przewodniczącego. Oddano łącznie 27.000 ważnych głosów, w tym: 27.000 głosów "za", 0 głosów "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się". Procentowy udział wartości obligacji, z których oddano ważne głosy w skorygowanej łącznej wartości nominalnej Obligacji wynosi 75 %. -----------------------------------

Do punktu 3. - 5. porządku obrad: ------------------------------------

Przewodniczący zarządził sporządzenie listy obecności, a następnie ją podpisał i wyłożył do wglądu. Przewodniczący stwierdził, że niniejsze Zgromadzenie Obligatariuszy zwołane zostało w sposób prawidłowy, zgodnie z Ustawą o Obligacjach, poprzez opublikowanie w dniu 13 grudnia 2018 roku zawiadomienia na stronie internetowej Emitenta pod adresem www.comp.com.pl, zakładka relacje inwestorskie > raporty giełdowe > raporty bieżące. Na Zgromadzeniu tym stawili się i uczestniczą obligatariusze reprezentujący 27.000 (dwadzieścia siedem tysięcy) obligacji serii "I/2017" wyemitowanych przez COMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, uprawniających do 27.000 (dwudziestu siedmiu tysięcy) głosów, stanowiących 75 % ogólnej liczby Obligacji serii I/2017. ------------------------------------W związku z powyższym Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że niniejsze Zgromadzenie Obligatariuszy zdolne jest do podjęcia uchwał w zakresie objętym porządkiem obrad, przedstawionym w powołanym zawiadomieniu z dnia 13 grudnia 2018 roku.------------

Do punktu 6. porządku obrad:------------------------------------

Przewodniczący zaproponował podjęcie następującej uchwały: ------------------------------------

Uchwała nr 2

Zgromadzenia Obligatariuszy

dla obligacji serii "I/2017" wyemitowanych przez COMP Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 09 stycznia 2019 roku

w sprawie zatwierdzenia porządku obrad Zgromadzenia Obligatariuszy

Zgromadzenie Obligatariuszy dla Obligacji przyjmuje następujący porządek obrad: ------------1. Otwarcie Zgromadzenia Obligatariuszy. ------------------------------------2. Wybór przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy.------------------------------------3. Sporządzenie i podpisanie listy obecności. ------------------------------------4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy. ------------------------5. Stwierdzenie zdolności Zgromadzenia Obligatariuszy do podejmowania uchwał. ----------6. Zatwierdzenie porządku obrad Zgromadzenia Obligatariuszy. ---------------------------------7. Podjęcie Uchwały w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji. ------------------------------8. Zamknięcie Zgromadzenia.------------------------------------Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. Oddano łącznie 27.000 ważnych głosów, w tym: 27.000 głosów "za", 0 głosów "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się". Procentowy udział wartości obligacji, z których

oddano ważne głosy, w skorygowanej łącznej wartości nominalnej obligacji wynosi 75 %.----

Do punktu 7. porządku obrad: ------------------------------------Przewodniczący w tym miejscu przedstawił oraz omówił porządek obrad niniejszego Zgromadzenia Obligatariuszy. W szczególności przedstawił propozycję i przyczyny modyfikacji uchwały numer 3 oraz motywy niniejszego działania. Następnie Przewodniczący udzielił głosu uczestnikom Zgromadzenia w sprawie uchwały. ------------------------

Uchwala nr 3

Zgromadzenia Obligatariuszy

dla obligacji serii "I/2017" wyemitowanych przez Comp S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 09 stycznia 2019 r.

w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji

$§₁$

Zgromadzenie Obligatariuszy dla obligacji serii I/2017 ("Obligacje") wyemitowanych w dniu 28 lipca 2017 roku przez spółkę Comp S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent"), działając na podstawie art. 49 ust. 1 pkt. 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz. U. z 2015 r., poz. 238, dalej jako "Ustawa o Obligacjach"), postanawia zmienić warunki emisji Obligacji wraz z załącznikami w brzmieniu ustalonym dnia 2 lutego 2018 r. (dalej zwane "Warunkami Emisji") i nadać im nowe brzmienie, jak w załączniku numer 1 do niniejszej uchwały (dalej zwane: "Zmienionymi Warunkami Emisji"). ----------------------2. Zgromadzenie Obligatariuszy upoważnia Zarząd Emitenta do przyjęcia tekstu jednolitego Zmienionych Warunków Emisji, uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej uchwały. 3. Wszelkie terminy pisane z wielkiej litery, niezdefiniowane w niniejszej uchwale mają znaczenie nadane w Zmienionych Warunkach Emisji. ------------------------------------

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. ------------------------------------

Zalaczniki: -

1. Zmienione Warunki Emisji (wersja jednolita);-

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. Oddano łącznie 27.000 ważnych głosów, w tym: 27.000 głosów "za", 0 głosów "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się". Procentowy udział wartości obligacji, z których oddano ważne głosy, w skorygowanej łącznej wartości nominalnej Obligacji wynosi 75 %. --

Do punktu 8. porządku obrad: ------------------------------------

Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął Zgromadzenie o godzinie 10:30, załączając do aktu listę obecności, kopie pełnomocnictw i innych dokumentów służących wykazaniu umocowania do reprezentacji Obligatariusza oraz karty do głosowania.

$PESEL:$ Tożsamość Przewodniczącego . zamieszkałego w przy ulicy 1 mieszkania , stwierdziłam na (kod pocztowy: podstawie okazanego dowodu osobistego ważnego do dnia 22 sierpnia 2026 ...
roku.

Przewodniczący zarządził, że wypisy tego aktu należy wydawać Emitentowi w dowolnej liczbie. ------------------------------------

Koszty tego aktu ponosi Emitent. ------------------------------------

Koszty tego aktu wynoszą:------------------------------------

taksa notarialna na podstawie § 10 pkt 3) i § 17 rozporządzenia Ministra a) Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (tekst jednolity: Dz.U. z 2018 roku, poz. 272 ze zm.) – w kwocie:- $\frac{1}{2}$
podatek od towarów i usług (VAT) według stawki 23% na podstawie art. 146a pkt. 1 $b)$ w zw. z art. 41 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług z dnia 11 marca 2004 roku (tekst jednolity: Dz. U. z 2017 roku, poz. 1221 ze zm.) – w kwocie -----------------

Powyższe opłaty nie obejmują kosztów wypisów z tego aktu, które wraz z podstawą prawną ich pobrania zostaną podane na każdym z wypisów. ------------------------------------Powyższe koszty zostaną zapłacone przelewem na rachunek bankowy Kancelarii Notarialnej czyniącej notariusz. ------------------------------------

AKT TEN ZOSTAŁ ODCZYTANY, PRZYJĘTY I PODPISANY.

Oryginał niniejszego aktu podpisali Przewodniczący Zgromadzenia i notariusz Monika Nyczak-Kulikowska Repertorium A numer 168/2019

Wypis ten wydano: Spółce

Do pobrania taksa notarialna w kwocie netto 30,00 zł / § 12 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28.06.2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (tekst jednolity Dz.U. z 2018 roku poz. 272)/ plus podatek VAT 23% od powyższej kwoty 6,90 zł /art. 146a i art. 41 ustawy z dnia 11.03.2004 roku o podatku od towarów i usług (tekst jednolity Dz. U. z 2017 roku, poz. 1221 ze zmianami)/; razem 36,90 zł (trzydzieści sześć złotych i dziewięćdziesiąt groszy). ------------------------------

Warszawa, dnia 09 stycznia 2019 roku

Now you NOTARIUSZ

WARUNKI EMISJI OBLIGACJI /tekst jednolity/

Niniejszy dokument (Warunki Emisji) wraz z Suplementem określa warunki emisji obligacji (Obligacje), emitowanych przez spółkę pod firmą Comp S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Jutrzenki 116, 02-230 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem 0000037706, posiadającą numer NIP 522-000-16-94, posiadającą numer REGON 012499190, o opłaconym w całości kapitale zakładowym wynoszącym 14.795.470,00 (czternaście milionów siedemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta siedemdziesiąt) złotych, strona internetowa: https://www.comp.com.pl/ (Emitent) w tramach ustanowionego na podstawie uchwał Zarządu oraz Rady Nadzorczej Emitenta z dnia 1 czerwca 2017 roku programu emisji obligacji o łącznej wartości do 100.000.000,00 (stu milionów) złotych stanowiącej nakýymalna, dopuszczalna, łączną wartość nominalna wyemitowanych i niewykupionych obligacji w mach tego programu.

Niniejsze Warunki Emisji powinny być czytane łącznie z suplementem załączonym jako Załącznik 1 (Suplement).

DEFINICJE I WYKŁADNIA 1.

$1.1$ Definicje

W niniejszych Warunkach Emisii:

Administrator Zastawu lub Administrator Hipoteki lub Administrator Zabezpieczeń oznacza spółkę pod firmą BSWW TRUST spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. ks. I. Skorupki 5, 00-546 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000505020, NIP: 5252584345, REGON: 147161309, posiadająca kapitał zakładowy w wysokości 5.000,00 (pięć tysięcy) złotych.

Agent ds. Płatności lub Depozytariusz lub Agent Kalkulacyjny oznacza spółkę pod firmą mBank S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Senatorskiej 18, 00-950 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000025237, NIP: 5260215088, REGON: 001254524, posiadająca kapitał zakładowy w wysokości 169.120.508,00 (sto sześćdziesiąt dziewięć milionów sto dwadzieścia tysięcy pięćset osiem) złotych.

Agent Dokumentacyjny oznacza podmiot wskazany w Suplemencie, który będzie przechowywać, zgodnie z art. 16 Ustawy o Obligacjach wydruki wszelkich dokumentów, informacji i komunikatów publikowanych na stronie internetowej Emitenta w wykonaniu Ustawy o Obligacjach.

ASO BondSpot oznacza alternatywny system obrotu dłużnymi papierami wartościowymi prowadzony przez BondSpot.

ASO GPW oznacza alternatywny system obrotu dłużnymi papierami wartościowymi prowadzony przez GPW.

Banki Referencyjne oznacza podmioty wskazane w Suplemencie.

BondSpot oznacza BondSpot S.A. z siedzibą w Warszawie.

Certyfikat Rezydencji oznacza certyfikat rezydencji podatkowej, wystawiony przez odpowiedni organ podatkowy, o którym mowa w art. 26 ust. 1 Ustawy o CIT oraz w art. 29 ust. 2 Ustawy o PIT.

Depozyt oznacza system rejestracji zdematerializowanych papierów wartościowych prowadzony przez KDPW.

Dokumenty Zabezpieczeń oznacza którąkolwiek z umów Zastawów, umowę ustanowienia Hipoteki, każdy Weksel Własny wraz z Porozumieniem Wekslowym.

Dzień Emisji oznacza dzień wskazany w Suplemencie.

Dzień Badania oznacza odpowiednie dni badania Wskaźników Finansowych tj. 30 czerwca oraz 3 grudnia danego roku kalendarzowego.

Dzień Płatności Odsetek oznacza dzień wskazany w Suplemencie.

Dzień Rejestracji oznacza dzień w którym Obligacje zostaną zarejestrowane w Depozycie.

Dzień Roboczy oznacza do Dnia Rejestracji - każdy dzień, z wyjątkiem sobót, niedziel i innych dni ustawowo wolnych od pracy, w którym banki w Polsce prowadzą działalność umożliwiającą podejmowanie czynności związanych z przenoszeniem Obligacji i rozliczeniem płatności świadczeń z tytułu Obligacji oraz od Dnia Rejestracji - każdy dzień, z wyjątkiem sobót, niedziel i innych dni ustawowo wolnych od pracy, w którym KDPW prowadzi działalność umożliwiającą podejmowanie czynności związanych z przenoszeniem Obligacji i rozliczeniem płatności świadczeń z tytułu Obligacji.

Dzień Ustalenia Praw oznacza do Dnia Rejestracji: drugi Dzień Roboczy oraz od Dnia Rejestracji szósty Dzień Roboczy, przed dniem płatności świadczeń z tytułu Obligacji, z wyjątkiem:

złożenia przez Obligatariusza żądania natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu (a) Obligacji, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się dzień złożenia żądania natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu;
otwarcia likwidacji Emitenta, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się dzień otwarcia $(b)$ likwidacji Emitenta;
połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, $(c)$ jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu obligacji, nie posiada uprawnień do ich emitowania, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się odpowiednio dzień połączenia, podziału lub przekształcenia formy prawnej Emitenta.

Dzień Ustalenia Stopy Procentowej oznacza do Dnia Rejestracji - dzień przypadający w drugim Dniu Roboczym, po Dniu Rejestracji - trzeci Dzień Roboczy, przed rozpoczęciem Okresu Odsetkowego, dla którego zostanie ustalona Stopa Procentowa.

Dni Wykupu oznaczają dni wskazane w Suplemencie, w których poszczególne Raty Wykupu są wymagalne i płatne, a każdy z nich jest zwany Dniem Wykupu.

EBITDA oznacza skonsolidowany wynik z działalności operacyjnej (EBIT) Grupy Emitenta powiększony o amortyzację, liczony na bazie rocznej, za ostatnie cztery kwartały.

EBITDA Istotnego Podmiotu Zależnego oznacza skonsolidowany albo jednostkowy (jeżeli skonsolidowane sprawozdanie nie jest sporządzane) wynik z działalności operacyjnej (EBIT)

powiększony o amortyzację, liczony na bazie rocznej, za ostatnie cztery kwartały Istotnego Podmiotu Zależnego.

Ewidencja oznacza ewidencję obligacji w rozumieniu art. 8 ust. 1 Ustawy o Obligacjach prowadzoną przez Depozytariusza.

GPW oznacza Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie.

Grupa Emitenta oznacza Emitenta i podmioty ujęte w Sprawozdaniu Finansowym.

$\mathbf{i}$

$\overline{\mathbf{u}}$

:ą

$\overline{\mathbf{u}}$

ie $\mathbf{u}$

¹a

ej,

eń

im :su

są

nta

zeli $IT)$ Hipoteka oznacza hipotekę ustanowioną przez Emitenta na Przedmiocie Hipoteki zgodnie z Warunkami Emisji na zabezpieczenie roszczeń Obligatariuszy wynikających z Obligacji.

Hipoteka Obligacji Serii I/2015 oznacza hipotekę ustanowioną przez Emitenta na Przedmiocie Hipoteki na zabezpieczenie roszczeń obligatariuszy wynikających z Obligacji Serii I/2015 do sumy najwyższej w wysokości 75.000.000,00 (siedemdziesiąt pięć milionów) złotych, wpisaną na drugim miejscu pod względem pierwszeństwa zaspokojenia, z równym pierwszeństwem zaspokojenia z Hipoteka:

Istotny Podmiot Zależny oznacza podmiot z Grupy Emitenta z wyłączeniem Emitenta, gdzie EBITDA Istotnego Podmiotu Zależnego lub kapitały własne stanowią co najmniej 5% EBITDA lub odpowiednio skonsolidowanych kapitałów własnych Emitenta (na datę ostatniego zbadanego rocznego Sprawozdania Finansowego).

KDPW oznacza Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie.

Kodeks Postępowania Cywilnego oznacza ustawę z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (t.j. Dz. U z 2016 r., poz. 1822 ze zm.).

Kodeks Spółek Handlowych oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2016 r. poz. 1578 ze zm.).

Kwota Depozytu ma znaczenie nadane w pkt 5.4(a) Warunków Emisji.

Marża oznacza marżę odsetkową określoną w Suplemencie.

Materiały Informacyjne oznacza Memorandum Informacyjne, notę informacyjną sporządzaną w związku z wprowadzeniem Obligacji do obrotu na ASO BondSpot lub ASO GPW, Propozycję Nabycia Obligacji, zbadane przez biegłego rewidenta roczne Sprawozdania Finansowe Grupy Emitenta wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta i Poświadczeniem Zgodności oraz niezbadane przez biegłego rewidenta półroczne i kwartalne sprawozdania finansowe Grupy Emitenta (za I i III kwartał danego roku), opublikowane przez Emitenta.

Memorandum Informacyjne oznacza dokument przygotowany na potrzeby marketingu Obligacji.

MSSF oznacza Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej publikowane przez radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (IASB - International Accounting Standards Board).

Obligatariusz oznacza do Dnia Rejestracji - osobę wpisaną do Ewidencji jako uprawnioną z Obligacji, od Dnia Rejestracji - posiadacza Obligacji, którego prawa są zarejestrowane na Rachunku Papierów Wartościowych lub Rachunku Zbiorczym.

$W_{\mathbb{Z}}$

Obligacje Serii I/2014 oznacza obligacje serii I/2014 wyemitowane przez Emitenta w dniu 28 lipca 2014 roku o łącznej wartości nominalnej 36.000.000,00 (trzydzieści sześć milionów) złotych.

Obligacje Serii I/2015 oznacza obligacje serii I/2015 wyemitowane przez Emitenta w dniu 30 czerwca 2015 roku o łącznej wartości nominalnej 50.000.000,00 (pięćdziesiąt milionów) złotych.

Obowiązkowy Wcześniejszy Wykup w Wyniku Zwolnienia Zabezpieczenia ma znaczenie nadane w pkt 13 Warunków Emisji.

Okres Odsetkowy oznacza okres od Dnia Emisji (wliczając ten dzień) do pierwszego Dnią Płatności Odsetek (nie wliczając tego dnia) i każdy następny okres od Dnia Płatności Odsetek (wliczając ten dzień) do następnego Dnia Płatności Odsetek (nie wliczając tego dnia), z zastrzeżeniem, że Okres Odsetkowy może mieć inną długość ze względu na wcześniejszy wykup Obligacji na podstawie pkt 11Warunków Emisji.

Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji oznacza każde z oświadczeń o poddaniu się egzekucji złożonych zgodnie z art. 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego przez Emitenta na rzecz Administratora Zastawu lub odpowiednio Administratora Hipoteki lub Administratora Zabezpieczeń, o których mowa w pkt 5 Warunków Emisji.

Papiery Dłużne oznaczają obligacje, weksle lub inne podobne do nich papiery wartościowe lub instrumenty finansowe, które są wystawiane bądź emitowane zgodnie z jakimkolwiek prawem w celu pozyskania środków finansowych, z wyłączeniem weksli własnych in blanco tak długo jak nie zostały uzupełnione.

Podmiot Zależny oznacza spółkę zależną w rozumieniu art. 4 par. 1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych.

Podstawowa Działalność Gospodarcza oznacza działalność polegającą na: (i) projektowaniu, produkcji, dystrybucji i sprzedaży urządzeń lub oprogramowania dla rynku retailowego, w tym rynku fiskalnego; (ii) projektowaniu lub dostarczaniu rozwiązań teleinformatycznych w obszarze bezpieczeństwa teleinformatycznego, w szczególności bezpieczeństwa specjalnego, bezpieczeństwa korporacyjnego sieci i systemów; (iii) świadczeniu innych usług informatycznych, w szczególności opracowywaniu koncepcji, projektowaniu rozwiązań lub doborze optymalnej technologii oraz wdrażaniu procedur eksploatacyjnych i zapewnianiu opieki serwisowej w tym zakresie; (iv) świadczeniu usług serwisowych, utrzymaniu infrastruktury i prowadzeniu szkoleń informatycznych.

oznacza porozumienie wekslowe pomiędzy Emitentem a "Porozumienie Wekslowe" Administratorem Zabezpieczeń towarzyszące Wekslom Własnym, zawierające między innymi warunki wypełnienia weksli.

Poświadczenie Zgodności oznacza dokument sporządzony zgodnie ze wzorem stanowiącym Załącznik 2, podpisany przez osoby uprawnione do reprezentacji Emitenta, zawierający wysokość Wskaźników Finansowych z dokładnością do jednej setnej, wraz ze wskazaniem:

odpowiednich pozycji w Sprawozdaniach Finansowych, w oparciu o które takich kalkulacji $(a)$ dokonano; lub
dodatkowych informacji potrzebnych do wyliczenia wysokości Wskaźników Finansowych, $(b)$ jeżeli takie informacje nie są dostępne w Sprawozdaniu Finansowym.

Prawo Upadłościowe oznacza ustawę z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe (t.j. Dz. U. z 2016 r. poz. 2171 ze zm.).

$\overline{4}$

Premia ma znaczenie nadane w pkt 12.7.

Prawa z Rachunku Zastrzeżonego oznacza wszelkie prawa, roszczenia i wierzytelności pieniężne, zarówno istniejące jak i przyszłe (o zmiennej wartości w zależności od salda Rachunku Zastrzeżonego) przysługujące Emitentowi wobec Agenta ds. Płatności z tytułu umowy Rachunku Zastrzeżonego, obejmujące w szczególności wierzytelność o dokonanie wypłat kwot zdeponowanych na Rachunku Zastrzeżonym wraz z odsetkami naliczonymi w stosunku do zdeponowanych kwot.

$\Omega$

-ji $\bar{z}\bar{z}$

$_{\rm 1b}$

iu.

$_m$

:ze

ści raz

$iv)$ h.

ość

acji

$rch$ ,

$J. z$

Program oznacza wielokrotne emisje obligacji przez Emitenta na podstawie umowy programowej zawartej w dniu 11 lipca 2017 roku przez Emitenta i mBank S.A. wraz z późniejszymi zmianami oraz uchwał Zarządu Emitenta i Rady Nadzorczej Emitenta z dnia 1 czerwca 2017 roku do łącznej wartości nominalnej do 100.000.000,00 (stu milionów) złotych stanowiącej maksymalną, dopuszczalną, łączną wartość nominalną wyemitowanych i niewykupionych obligacji w ramach tego Programu,

Propozycja Nabycia Obligacji oznacza propozycję nabycia obligacji w rozumieniu art. 34 Ustawy o Obligacjach danej serii obligacji.

Przedmiot Zastawu lub Akcje oznacza łącznie 5.118.777 (pięć milionów sto osiemnaście tysiecy siedemset siedemdziesiąt siedem) sztuk posiadanych przez Emitenta akcji na okaziciela w kapitale zakładowym spółki Zakłady Urządzeń Komputerowych "ELZAB" S.A. z siedzibą w Zabrzu przy ul. Kruczkowskiego 39, 41-813 Zabrze, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy pod numerem 0000095317, posiadającej numer NIP 6480000255, posiadającej numer REGON 270036336, o opłaconym w całości kapitale zakładowym wynoszącym 22.142.962,40 PLN, zapisanych na Rachunku Papierów Wartościowych Emitenta, na których ustanowiony został Zastaw na Akcjach 1, Zastaw na Akcjach 2 i Zastaw na Akcjach 3 lub Akcje pozostałe na skutek zwalniania lub ustanawiania zastawów na Akcjach na podstawie pkt 5.4;

Przedmiot Hipoteki oznacza przysługujące Emitentowi prawo własności nieruchomości gruntowej składającej się z działki gruntu o numerze 110/3 o powierzchni 0,4845 ha położonej w Nowym Sączu przy ul. Nawojowskiej 118, dla której Sąd Rejonowy w Nowym Sączu - VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze NS1S/ 00088044/3 zabudowanej budynkiem produkcyjno -magazynowo - biurowym i budynkiem garażowym.

Przypadek Naruszenia oznacza każde zdarzenie określone w pkt 11.

Raty Wykupu oraz Rata Wykupu ma znaczenie przypisane w pkt 10.

Rachunek Papierów Wartościowych oznacza rachunek papierów wartościowych w rozumieniu art. 4 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi.

Rachunek Papierów Wartościowych Emitenta oznacza rachunek papierów wartościowych w rozumieniu art. 4 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. należący do Emitenta prowadzony przez mBank S.A. na podstawie umowy z dnia 13 lipca 2017 roku zawartej pomiędzy Emitentem i mBank S.A.

Rachunek Zastrzeżony oznacza rachunek Emitenta o numerze 70114021050000274544001056 prowadzony przez Agenta ds. Płatności na podstawie umowy z dnia 12 lipca 2017 roku zawartej pomiędzy Emitentem a Agentem ds. Płatności, na który:

(i) zostaną przekazane środki z emisji Obligacji z przeznaczeniem wyłącznie na zrefinansowanie Obligacji Serii I/2014 lub zadłużenia finansowego, które zostało zaciągnięte w celu zrefinansowania Obligacji Serii I/2014;

(ii) każdorazowo zostanie przekazana Kwota Depozytu z przeznaczeniem na (i) Obowiązkowy Wcześniejszy Wykup w Wyniku Zwolnienia Zabezpieczenia lub zapłatę innych świadczeń z Obligacji.

Rachunek Zbiorczy oznacza rachunek zbiorczy w rozumieniu art. 8a Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowym.

Rozporządzenie oznacza sprzedaż, przeniesienie, najem, dzierżawę, zamianę, darowiznę lub inne zbycie lub rozporządzenie całości lub części majątku lub praw dokonane w ramach jednej transakcji jak i wielu transakcji.

Rozporządzenie w sprawie firm inwestycyjnych oznacza Rozporządzenie Ministra Finansów sprawie trybu i warunków postępowania firm inwestycyjnych, banków, o których mowa w art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, oraz banków powierniczych z dnia 24 września. 2012 r. (Dz.U. z 2012 r. poz. 1078), t. j. z dnia 19 maja 2015 r. (Dz.U. z 2015 r. poz. 878);

Rzeczoznawca oznacza spółkę pod firmą Polska Grupa Audytorska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie (00-764), ul. Jana III Sobieskiego 104, lok. 49, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000484251, REGON: 146949930, NIP: 9512373424 albo inny podmiot o uznanej renomie wskazany przez Administratora Zastawu.

Sprawozdanie Finansowe oznacza dane finansowe, prawne i ekonomiczne przedstawione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zawartym w skonsolidowanym raporcie kwartalnym, publikowanym przez Emitenta zgodnie i w zakresie ustalonym przez przepisy obowiązujące go jako spółkę publiczną, w skład których wchodzą m.in. skonsolidowany bilans i rachunek zysków i strat, przygotowane zgodnie z MSSF; jako Sprawozdanie Finansowe za drugi kwartał uważać się będzie skonsolidowany raport półroczny Emitenta; jako Sprawozdanie Finansowe za czwarty kwartał uważać się będzie skonsolidowany raport roczny Emitenta. Przedmiotowe zasady określające standardy sporządzania Sprawozdań Finansowych obowiązują bez względu na to czy Emitent zachowa status spółki publicznej.

Stopa Bazowa oznacza stopę procentową WIBOR podaną przez Monitor Rates Services Reuters lub każdego jej oficjalnego następcę, dla depozytów w złotych o długości wskazanej w Suplemencie, wyrażoną w punktach procentowych w skali roku, z kwotowania fixingu o godzinie 11:00 lub około tej godziny, publikowaną w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej lub inną stopę procentową, która zastąpi powyższą stopę procentową.

Stopa Procentowa oznacza wskazaną w pkt 8 Suplementu stopę procentową, na podstawie której będzie ustalana wysokość odsetek.

Transakcja Rozliczana Akcjami oznacza umowę, ofertę lub inną podobną czynność prawną, na podstawie której Emitent lub Istotny Podmiot Zależny nabywa dowolne składniki majątku lub usługi, w zamian za zobowiązanie do przeniesienia na drugą stronę czynności prawnej lub inny podmiot wskazany przez tę stronę posiadania akcji Emitenta lub akcji spółki Zakłady Urządzeń Komputerowych "ELZAB" S.A. z siedzibą w Zabrzu.

Ustawa o CIT oznacza ustawę z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2016 r. poz. 1888 ze zm.).

Ustawa o Obligacjach oznacza ustawę z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz. U. z 2015 r. poz. 238 ze zm.).

Ustawa o PIT oznacza ustawę z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2016 r. poz. 2032 ze zm.).

Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2016 r. poz. 1636, 1948, 1997, z 2017 r. poz. 724, 768, 791 ze zm.).

Weksel Własny oznacza każdy weksel własny in blanco wystawiony przez Emitenta na rzecz Administratora Zabezpieczeń, na warunkach określonych w par. 5.2 lit (d) Warunków Emisji.

Wskaźnik Obsługi Odsetek oznacza stosunek skonsolidowanego EBITDA do łącznej kwoty odsetek należnej od Zadłużenia Finansowego na Dzień Badania z wyłączeniem odsetek od Zadłużenia Finansowego udzielonego pomiędzy podmiotami z Grupy Emitenta na Dzień Badania.

Wskaźnik Zadłużenia Finansowego Netto do EBITDA oznacza relację Zadłużenia Finansowego Netto do EBITDA na Dzień Badania.

Wskaźniki Finansowe oznacza Wskaźnik Obsługi Odsetek oraz Wskaźnik Zadłużenia Finansowego Netto do EBITDA.

Zabezpieczenie oznacza hipotekę, zastaw (zwykły, rejestrowy, finansowy), przelew na zabezpieczenie, przewłaszczenie na zabezpieczenie lub jakiekolwiek inne zabezpieczenie rzeczowe.

Zadłużenie Finansowe oznacza rzeczywiste, tj. przedstawione w ostatnim Sprawozdaniu Finansowym, zobowiązanie bilansowe do zapłaty wskazanej w tym Sprawozdaniu kwoty z tytułu:

$(a)$ umowy pożyczki lub kredytu;
$(b)$ akceptu weksla w ramach kredytu akceptacyjnego (lub jego odpowiednika w formie zdematerializowanej);
$(c)$ umowy leasingu;
$(d)$ umowy faktoringu;
$(e)$ Papierów Dłużnych;
$(f)$ udziałów/akcji uprzywilejowanych z możliwością umorzenia;
udzielonego poręczenia, gwarancji, akredytywy lub innego zobowiązania warunkowego, bez $(g)$ podwójnego liczenia;
przystąpienia do długu lub przejęcia zobowiązań; $(h)$
$(i)$ wszelkich zobowiązań finansowych wynikających z zawartych transakcji pochodnych przez Emitenta lub inny podmiot objęty Sprawozdaniem Finansowym w związku z zabezpieczeniem przed wahaniami stóp procentowych lub cen lub uzyskiwaniem dochodu z takich wahań stóp procentowych lub cen lub niezwiązanych z głównym przedmiotem działalności gospodarczej Emitenta lub innego podmiotu objętego Sprawozdaniem Finansowym, a w szczególności mających charakter spekulacyjny (przy obliczaniu wartości transakcji pochodnej, pod uwagę będzie brana tylko ujemna wycena poszczególnych transakcji pochodnych);
$(i)$ kosztów nabycia dowolnego składnika majątku lub usługi, o ile są one płatne po terminie ich nabycia lub objęcia w posiadanie przez stronę zobowiązaną, a płatność odroczona ma zostać zapłacona ponad sześć miesięcy po dacie nabycia lub dostawy, z wyłączeniem Transakcji Rozliczanej Akcjami;

$\mathbf{Z}% ^{T}=\mathbf{Z}^{T}\times\mathbf{Z}^{T}$

mą

49,

iad tru

it o

W m, ako rat. zie rtal ące tent lub cie, coło

órej

tóra

, na lub inny izeń

ych

15 r.

gwarancji, zobowiązania odszkodowawczego lub podobnego zabezpieczenia przed stratami $(k)$ finansowymi jakiejkolwiek osoby w związku z dowolną pozycją, o której mowa w punktach (a) do (j) powyżej,

przy czym dla uniknięcia wątpliwości jako Zadłużenie Finansowe nie będzie traktowane zobowiązanie do zapłaty wskazane w niniejszej definicji zaciągnięte przez jakikolwiek podmiot objęty Sprawozdaniem Finansowym w stosunku do innego podmiotu objętego Sprawozdaniem Finansowym.

Zadłużenie Finansowe Netto oznacza Zadłużenie Finansowe pomniejszone o:

środki pieniężne; oraz $(a)$
skarbowe papiery wartościowe i jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, $(b)$ których strategia inwestycyjna przewiduje inwestowanie w skarbowe papiery wartościowe w wysokości co najmniej 70%,

w zakresie w jakim pozycje, o których mowa w punktach (a) - (b), nie są w żaden sposób ograniczone co do dysponowania przez jakikolwiek podmiot bądź obciążone na czyjąkolwiek rzecz, osoby lub podmiotu, gdzie pozycje, o których mowa w punktach (a) - (b) ustalone są na podstawie ostatniego Sprawozdania Finansowego (z zastrzeżeniem, że gdyby akcje Emitenta przestały być notowane na rynku podstawowym GPW, Emitent będzie dostarczać Agentowi ds. Płatności, lub od oraz Agentowi Kalkulacyjnemu roczne, Dnia Rejestracji Agentowi Dokumentacyjnemu zaudytowane, jednostkowe i skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Emitenta niezwłocznie po ich sporządzeniu).

Zastaw na Akcjach 1 oznacza zastaw rejestrowy na 3.719.009 (trzech milionach siedmiuset dziewiętnastu tysiącach dziewięciu) akcjach w kapitale zakładowym spółki Zakłady Urządzeń Komputerowych "ELZAB" S.A. z siedzibą w Zabrzu przy ul. Kruczkowskiego 39, 41-813 Zabrze, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy pod numerem 0000095317, posiadającej numer NIP 6480000255, posiadającej numer REGON 270036336, o opłaconym w całości kapitale zakładowym wynoszącym 22.142.962,40 PLN zapisanych na Rachunku Papierów Wartościowych o najwyższym pierwszeństwie, ustanowiony na rzecz Administratora Zastawu, Emitenta, wykonującego prawa i obowiązki wierzyciela we własnym imieniu, lecz na rachunek Obligatariuszy, w celu zabezpieczenia wierzytelności wynikających z Obligacji na podstawie umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego z dnia 25 lipca 2017 roku.

$\mathbf{1}$ .

Zastaw na Akcjach 2 oznacza zastaw rejestrowy na 649.924 (sześciuset czterdziestu dziewięciu tysiącach dziewięciuset dwudziestu czterech) akcjach w kapitale zakładowym spółki Zakłady Urządzeń Komputerowych "ELZAB" S.A. z siedzibą w Zabrzu przy ul. Kruczkowskiego 39, 41-813 Zabrze, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy pod numerem 0000095317, posiadającej numer NIP 6480000255, posiadającej numer REGON 270036336, o opłaconym w całości kapitale zakładowym wynoszącym 22.142.962,40 PLN zapisanych na Rachunku Papierów Wartościowych o najwyższym pierwszeństwie, ustanowiony na rzecz Administratora Zastawu, Emitenta, wykonującego prawa i obowiązki wierzyciela we własnym imieniu, lecz na rachunek Obligatariuszy, w celu zabezpieczenia wierzytelności wynikających z Obligacji na podstawie umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego z dnia 12 września 2017 roku, zawartej w związku z pkt 11.2 lit (j) Warunków Emisji w brzmieniu na dzień 14 lipca 2017 r.

Zastaw na Akcjach 3 oznacza zastaw rejestrowy na 749.844 (siedmiuset czterdziestu dziewięciu tysiącach ośmiuset czterdziestu czterech) akcjach w kapitale zakładowym spółki Zakłady Urządzeń Komputerowych "ELZAB" S.A. z siedzibą w Zabrzu przy ul. Kruczkowskiego 39, 41-813 Zabrze, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd

Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy pod numerem 0000095317, posiadającej numer NIP 6480000255, posiadającej numer REGON 270036336, o opłaconym w całości kapitale zakładowym wynoszącym 22.142.962,40 PLN zapisanych na Rachunku Papierów Wartościowych Emitenta. o najwyższym pierwszeństwie, ustanowiony na rzecz Administratora Zastawu, wykonującego prawa i obowiązki wierzyciela we własnym imieniu, lecz na rachunek Obligatariuszy, w celu zabezpieczenia wierzytelności wynikających z Obligacji na podstawie umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego z dnia 14 grudnia 2017 roku zawartej w związku z pkt 11.2 lit (j) Warunków Emisji ustalonym na dzień 14 lipca 2017 r.

Zastawy na Akcjach oznacza Zastaw na Akcjach 1, Zastaw na Akcjach 2, Zastaw na Akcjach 3;

Zastaw na Rachunku Zastrzeżonym oznacza zastaw rejestrowy o najwyższym pierwszeństwie ustanowiony na Prawach z Rachunku Zastrzeżonego na rzecz Administratora Zastawu, wykonującego prawa i obowiązki wierzyciela we własnym imieniu, lecz na rachunek Obligatariuszy, w celu zabezpieczenia wierzytelności wynikających z Obligacji.

Zastawy oznacza Zastawy na Akcjach oraz Zastaw na Rachunku Zastrzeżonym.

Zaświadczenie Depozytowe oznacza zaświadczenie depozytowe lub inny odpowiedni dokument wystawiony przez Depozytariusza (w przypadku Obligacji zarejestrowanych w Ewidencji) lub świadectwo depozytowe (w przypadku Obligacji zarejestrowanych w Depozycie) potwierdzający, że Obligacje nim objęte, posiadane przez danego Obligatariusza nie będą przedmiotem obrotu do chwili utraty ważności przez to zaświadczenie albo świadectwo albo jego zwrotu przed upływem terminu ważności.

Zgromadzenie Obligatariuszy oznacza zgromadzenie Obligatariuszy zwołane i przeprowadzone zgodnie z par. 19 Warunków Emisji oraz postanowieniami Ustawy o Obligacjach.

$1.2$ Zasady wykładni

$(a)$ W niniejszych Warunkach Emisji:
do obliczania terminów, których bieg rozpoczął się przed Dniem Rejestracji i $(i)$ trwa po Dniu Rejestracji, stosuje się definicję Dnia Roboczego mającą zastosowanie od Dnia Rejestracji;
$(ii)$ odniesienia do paragrafu lub załącznika stanowią odniesienia do paragrafu lub załącznika niniejszych Warunków Emisji;
$(iii)$ wszelkie odniesienia do czasu stanowią odniesienia do czasu urzędowego obowiązującego w Rzeczypospolitej Polskiej;
$(iv)$ odniesienia do:
- $(A)$ niniejszych Warunków Emisji lub jakiegokolwiek innego dokumentu, obejmują odniesienia do niniejszych Warunków Emisji lub jakiegokolwiek innego dokumentu z późniejszymi zmianami; oraz
- (B) przepisu prawa, ustawy lub rozporządzenia obejmują odniesienia do tego przepisu prawa, ustawy lub rozporządzenia z późniejszymi zmianami lub innego przepisu, który zastąpi dany przepis, ustawę lub rozporządzenie; oraz

$\psi_{\nu}$

ne iot ch, $: W$

sób :cz, wie эyć

_od ne,

set

zeń

ych

wu,

szy,

enie

eciu łady $-813$

rzez acej

itale vych

awu,

1SZY,

ienie ków

ieciu dzeń brze, Sąd

tytuły oraz podtytuły użyte na początku niektórych paragrafów zostały podane $(v)$ wyłącznie dla ułatwienia odniesienia i nie mają wpływu na interpretację niniejszych Warunków Emisii.

PODSTAWA PRAWNA EMISJI OBLIGACJI $2.$

Obligacje są emitowane na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 1 czerwca 2017 roku: $2.1$ uchwały Zarządu z dnia 1 czerwca 2017 roku, uchwały Zarządu Spółki nr 1 z dnia 11 lipca 2017 roku, zgodnie z Ustawą o Obligacjach oraz uchwały Zarządu z dnia 12 stycznia 2018 roku i uchwała Zarządu z dnia 13 grudnia 2018 roku.
Obligacje są oferowane w trybie określonym w art. 33 pkt 2 Ustawy o Obligacjach. $2.2$

OPIS ŚWIADCZENIA $\mathbf{3}$ .

Emitent zobowiązuje się spełnić na rzecz Obligatariusza świadczenie pieniężne w wysokości i termiach określonych w Warunkach Emisii.

OPIS OBLIGACJI I CEL EMISJI $\overline{4}$ .

Obligacje są obligacjami na okaziciela. Obligacje nie mają formy dokumentu. $4.1$
Miejscem emisji Obligacji jest Warszawa. $4.2$
Obligacje są zapisane w Ewidencji. Nie później niż w terminie 60 Dni Roboczych od Dnia Emisji $4.3$ Emitent zarejestruje Obligacje w Depozycie, zgodnie z art. 8 ust. 5 Ustawy o Obligacjach, a następnie wprowadzi Obligacje do obrotu na ASO BondSpot lub ASO GPW w ciągu 90 Dni Roboczych od Dnia Emisji.
Zgodnie z art. 42 ust. 1 Ustawy o Obligacjach, oświadczenie o przyjęciu Propozycji Nabycia 4.4 Obligacji może zostać złożone w formie pisemnej lub elektronicznej.
Emitent przeznaczy środki z emisji Obligacji w całości na zrefinansowanie zadłużenia wynikającego $4.5$ z Obligacji Serii I/2014 lub zadłużenia finansowego, które zostało zaciągnięte w celu zrefinansowania Obligacji Serii I/2014.

ZABEZPIECZENIE OBLIGACJI 5.

$5.1$ Zabezpieczenia

Roszczenia Obligatariuszy wynikające z Obligacji będą zabezpieczone: $(a)$
Zastawami na Akcjach ustanowionymi na rzecz Administratora Zastawu wraz z $(i)$ blokadą, o której mowa w § 118 Rozporządzenia w sprawie firm inwestycyjnych oraz Oświadczeniami o Poddaniu się Egzekucji;
Zastawem na Rachunku Zastrzeżonym wraz z Oświadczeniem o Poddaniu się $(ii)$ Egzekucji;
Hipoteką na Przedmiocie Hipoteki ustanowioną na rzecz Administratora Hipoteki $(iii)$ wraz z Oświadczeniem o Poddaniu się Egzekucji z Przedmiotu Hipoteki na rzecz Administratora Hipoteki;

$(iv)$ Wekslami Własnymi w liczbie 10 (dziesięciu) wystawionymi na rzecz Administratora Zabezpieczeń wraz z Porozumieniem Wekslowym oraz Oświadczeniem o Poddaniu się Egzekucji na rzecz Administratora Zabezpieczeń;

z tym zastrzeżeniem, że Zastawy na Akcjach, Zastaw na Rachunku Zastrzeżonym, Hipoteka i Weksle Własne wraz z Porozumieniem Wekslowym zostaną ustanowione na rzecz Administratora Zabezpieczeń działającego na rachunek Obligatariuszy po Dniu Emisji, po wpisaniu ich do rejestru zastawów (w zakresie zastawów rejestrowych) lub po wpisaniu do księgi wieczystej prowadzonej dla Przedmiotu Hipoteki, w przypadku Weksli Własnych w liczbie 10 (dziesięciu) wraz z Porozumieniem Wekslowym - w terminie określonym w par. 5.2 a Oświadczenia o Poddaniu się Egzekucji zostaną złożone przez Emitenta w terminach określonych w par. 5.2.

Emitent zobowiązuje się, że w terminie 2 (dwóch) miesięcy od Dnia Emisji Zastaw na Akcjach 1 zostanie skutecznie zarejestrowany przez właściwy sąd. Ponadto, Emitent zobowiązuje się, że w terminie 3 (trzech) miesięcy od dnia złożenia wniosku o wpis Hipoteki nastąpi prawomocne wpisanie Hipoteki do księgi wieczystej prowadzonej dla Przedmiotu Hipoteki.

$(c)$ Zastawy i Hipoteka zostaną ustanowione, Weksle Własne w liczbie 10 (dziesięciu) wystawione oraz Oświadczenia o Poddaniu się Egzekucji zostaną złożone na warunkach określonych w par. 5.2 poniżej.

$5.2$ Opis Zabezpieczeń

Zastawy na Akcjach $(a)$
$(i)$ najwyższa suma zabezpieczenia: 54.000.000,00 (pięćdziesiąt cztery miliony) złotych;
$(ii)$ forma zabezpieczenia: umowy z: 25 lipca 2017 roku, 12 września 2017 roku, 14 grudnia 2017 roku, zawarte pomiędzy Emitentem i Administratorem Zastawu o ustanowienie zastawu rejestrowego, o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia, oraz umowa o ustanowienie Administratora Zastawu zawarta pomiędzy Emitentem i Administratorem Zastawu, na mocy której powierzono Administratorowi Zastawu pełnienie m.in. dla Zastawów na Akcjach funkcji administratora zastawu rejestrowego w rozumieniu art 4 ust. 4 Ustawy o Zastawie Rejestrowym;
Emitent zlecił Rzeczoznawcy sporządzenie wyceny Przedmiotu Zastawu, $(iii)$ ponieważ podmiot ten posiada wymagane doświadczenie i kwalifikacje zapewniające rzetelność wyceny oraz zachowuje bezstronność i niezależność przy jej sporządzaniu, a ponadto spełnia wymogi określone w art. 30 ust. 1 Ustawy o Obligacjach. Wycena Akcji stanowi Załącznik nr 4a do Warunków Emisji;
$(iv)$ warunki zabezpieczenia: zaspokojenie z każdego z Zastawów na Akcjach, może nastąpić poprzez: (i) wszczęcie sądowego postępowania egzekucyjnego, które przeprowadzi komornik, zgodnie z przepisami Kodeksu Postępowania Cywilnego, (ii) przejęcie na własność wszystkich lub części Akcji. Umowy ustanawiające Zastawy na Akcjach przewidują zakaz rozporządzania Akcjami oraz obciążania ich prawami osób trzecich, z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Warunków Emisji. Zastawy na Akcjach zostały ustanowione z dniem wpisu zastawu rejestrowego do rejestru zastawów.

k fre

$(b)$

ach

ane

cje

$\chi$ cia

usji

$l, a$ Dni

ego clu

az z iych

iteki zecz

Emitent złożył na rzecz Administratora Zastawu Oświadczenia o Poddaniu się $(v)$ Egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego z każdego z przedmiotów Zastawów na Akcjach tj. łącznie z Akcji, w celu zaspokojenia wierzytelności, które będą wynikać z Obligacji, w szczególności zobowiązania do zapłaty odsetek od Obligacji i należności z tytułu wykupu Obligacji oraz wszelkich uzasadnionych i racjonalnie poniesionych kosztów i wydatków w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta zobowiązań pieniężnych z Obligacji, łącznie z odsetkami ustawowymi za opóźnienię w wykonaniu zobowiązań z Obligacji przez Emitenta, przy czym:
oświadczenia zostały złożone na rzecz Administratora Zastawu do sum najwyższej 54.000.000,00 (pięćdziesiąt cztery miliony) złotych,
Administrator Zastawu będzie uprawniony do wystąpienia z wnioskiem o nadanie klauzuli wykonalności takiemu aktowi notarialnemu w terminie do dnia 31 lipca 2022 roku;
oświadczenie zostały złożone w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych od Dnia Emisji – w przypadku akcji będących przedmiotem umowy Zastawu na Akcjach 1 lub odpowiednio - od dnia zawarcia umowy Zastawu na Akcjach 2 i Zastawu na Akcjach 3.

Zastaw na Rachunku Zastrzeżonym $(b)$

najwyższa suma zabezpieczenia: 54.000.000,00 (pięćdziesiąt cztery miliony) $(i)$ złotych;
forma zabezpieczenia: umowa zawarta pomiędzy Emitentem i Administratorem $(ii)$ Zastawu o ustanowienie zastawu rejestrowego o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia na Prawach z Rachunku Zastrzeżonego oraz umowa o ustanowienie Administratora Zastawu zawarta pomiędzy Emitentem i Administratorem Zastawu, na mocy której powierzono Administratorowi Zastawu pełnienie m.in. dla Zastawu na Rachunku Zastrzeżonym funkcji administratora zastawu rejestrowego w rozumieniu art 4 ust. 4 Ustawy o Zastawie Rejestrowym;
Emitent zlecił Rzeczoznawcy sporządzenie wyceny przedmiotu Zastawu na $(iii)$ Rachunku Zastrzeżonym, ponieważ podmiot ten posiada wymagane doświadczenie i kwalifikacje zapewniające rzetelność wyceny oraz zachowuje bezstronność i niezależność przy jej sporządzaniu, a ponadto spełnia wymogi określone w art. 30 ust. 1 Ustawy o Obligacjach. Wycena Praw z Rachunku Zastrzeżonego stanowi Załącznik nr 4b do Warunków Emisji;
warunki zabezpieczenia: zaspokojenie z Zastawu na Rachunku Zastrzeżonym, $(iv)$ może nastąpić poprzez (i) wszczęcie sądowego postępowania egzekucyjnego, które przeprowadzi komornik, zgodnie z przepisami Kodeksu Postępowania Cywilnego. Umowa ustanawiająca Zastaw na Rachunku Zastrzeżonym przewiduje zakaz rozporządzania Prawami z Rachunku Zastrzeżonego oraz obciążania ich prawami osób trzecich. Zastaw na Rachunku Zastrzeżonym zostanie ustanowiony z dniem wpisu zastawu rejestrowego do rejestru zastawów.
Emitent złożył na rzecz Administratora Zastawu Oświadczenie o Poddaniu się $(v)$ Egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego z Praw z Rachunku Zastrzeżonego w celu zaspokojenia wierzytelności, które będą wynikać z Obligacji, w szczególności zobowiązania do zapłaty odsetek od

Obligacji i należności z tytułu wykupu Obligacji oraz wszelkich uzasadnionych i racjonalnie poniesionych kosztów i wydatków w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta zobowiązań pieniężnych z Obligacji, łącznie z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań z Obligacji przez Emitenta, przy czym:

oświadczenie zostało złożone na rzecz Administratora Zastawu do sumy najwyższej 54.000.000,00 (pięćdziesiąt cztery miliony) złotych,
Administrator Zastawu będzie uprawniony do wystąpienia z wnioskiem o nadanie klauzuli wykonalności takiemu aktowi notarialnemu w terminie do dnia 31 lipca 2022 roku;
oświadczenie zostało złożone w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych od Dnia Emisji.

Hipoteka

$(c)$

sie

$2Z$

elu

séci

apu $W₁$

pca

)_nia

$\Delta h$ 1

1 na

(yny

rem

twie

enie

rem n.in.

awu

ı na

zane

wuje

nogi

mku

1ym,

lego,

zania

nym

oraz

mym

ow.

u się

aw z

będą

k od

Obligacje zabezpieczone będą poprzez hipotekę umowną ustanowioną przez Emitenta na nieruchomości stanowiącej Przedmiot Hipoteki do sumy 54.000.000,00 (pięćdziesiąt cztery miliony) złotych na rzecz Administratora Hipoteki, przy czym:

$(i)$ pomiędzy Emitentem i Administratorem Hipoteki została zawarta umowa administrowania hipoteką, o której mowa w art. 31 ust 4 Ustawy o Obligacjach, na mocy której powierzono Administratorowi Hipoteki pełnienie dla Hipoteki funkcji administratora hipoteki w rozumieniu art. 31 ust 4 Ustawy o Obligacjach;
Wniosek o wpis hipoteki do księgi wieczystej na Przedmiocie Hipoteki na $(ii)$ pierwszym miejscu pod względem pierwszeństwa zaspokojenia (równym z Hipoteką Obligacji Serii I/2015) zostanie złożony najpóźniej w terminie 5 Dni Roboczych od dnia wyrażenia przez Zgromadzenie Obligatariuszy zwołane na dzień 2 lutego 2018 roku zgody na zmianę Warunków Emisji;
$(iii)$ W terminie 3 (trzech) miesięcy od dnia złożenia wniosku o wpis Hipoteki, powinno nastąpić prawomocne wpisanie Hipoteki do księgi wieczystej prowadzonej dla Przedmiotu Hipoteki;
$(iv)$ Zaspokojenie z Przedmiotu Hipoteki będzie następować w drodze postępowania egzekucyjnego w ramach postępowania cywilnego;
Emitent zlecił sporządzenie wyceny nieruchomości będącej Przedmiotem $(v)$ Hipoteki Grażynie Ociepka, numer uprawnień 3850 prowadzącej działalność gospodarczą pod firmą BIURO WYCEN NIERUCHOMOŚCI I DORADZTWA INWESTYCYJNEGO Grażyna Ociepka, adres: ul. Hallera 36 a, 33-300 Nowy Sącz, NIP 7340001321 która została wybrana przez Emitenta, jako podmiot dokonujący wyceny Przedmiotu Hipoteki, ponieważ podmiot ten posiada wymagane doświadczenie i kwalifikacje zapewniające rzetelność wyceny oraz zachowuje bezstronność i niezależność przy jej sporządzaniu, a wyceniający spełnia wymogi określone w art. 30 ust 1 Ustawy o Obligacjach. Wycena nieruchomości stanowi załącznik nr 4c do Warunków Emisji Obligacji.
$(vi)$ Ponadto, Emitent złoży na rzecz Administratora Hipoteki oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego z Przedmiotu Hipoteki w celu zaspokojenia wierzytelności, które będą wynikać z Obligacji, w szczególności zobowiązania do zapłaty odsetek od

oświadczenie zostanie złożone na rzecz Administratora Hipoteki do sumy najwyższej 54.000.000,00 (pięćdziesiąt cztery miliony) złotych,

Administrator Hipoteki bedzie uprawniony do wystąpienia z wnioskiem nadanie klauzuli wykonalności takiemu aktowi notarialnemu w terminie do dud 31 lipca 2022 roku;

oświadczenie zostanie złożone w dniu zawarcia umowy ustanowienia Hipoteki.

Weksle Własne $(d)$

Obligacje będą zabezpieczone poprzez wystawienie Weksla Własnego, przy czym:

pomiędzy Emitentem i Administratorem Zabezpieczeń została zawarta umowa $(i)$ administrowania zabezpieczeniami, o której mowa w art. 29 Ustawy o Obligacjach, na mocy której powierzono Administratorowi Zabezpieczeń pełnienie dla każdego z Weksli Własnych funkcji administratora zabezpieczeń w rozumieniu art. 29 Ustawy o Obligacjach;
Zostanie wystawionych 10 (dziesięć) Weksli Własnych wraz z Porozumieniem $(ii)$ Wekslowym w terminie do dnia 31 stycznia 2019 roku;
Porozumienie Wekslowe upoważnia do uzupełnienia każdego z Weksli $(iii)$ Własnych w przypadku niewykonania w terminie przez Emitenta jego zobowiązania do zapłaty jakiejkolwiek kwoty należnej Obligatariuszom z tytułu Obligacji, w szczególności zobowiązania do zapłaty odsetek od Obligacji i należności z tytułu wykupu Obligacji oraz wszelkich uzasadnionych i racjonalnie poniesionych kosztów i wydatków w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta zobowiązań pieniężnych z Obligacji, łącznie z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w wykonaniu zobowiązań z Obligacji przez Emitenta. Porozumienie Wekslowe przewiduje między innymi, że: (i) maksymalna kwota, na jaką mogą zostać wypełnione Weksel Własne łącznie nie może przekroczyć kwoty 40.500.000,00 (czterdzieści milionów pięćset tysięcy) złotych oraz (ii) najpóźniejszą datą, w jakiej może nastąpić uzupełnienie każdego Weksla Własnego jest data 31 lipca 2022 roku. Każdy Weksel Własny zawiera klauzulę "bez protestu" oraz "nie na zlecenie", oraz opatrzony jest pieczęcią firmy oraz poświadczonymi przez notariusza podpisami osób uprawnionych do reprezentacji Emitenta;
wypełnieniu Weksla Własnego, wystawionego na po $(iv)$ Każdorazowo zabezpieczenie zobowiązań wynikających z Obligacji, Emitent wystawi, na żądanie Administratora Zabezpieczeń, w terminie 21 dni od otrzymania takiego żądania, dodatkowy weksel własny in blanco wraz z porozumieniem wekslowym (o treści zbieżnej z pierwotnie wystawionym Wekslem Własnym wraz Porozumieniem Wekslowym) stanowiący zabezpieczenie Obligacji, tak aby łączna liczba Weksli Własnych była równa dziesięć, przy czym Porozumienie Wekslowe będzie przewidywało, że suma kwot na wszystkich wystawionych

wekslach własnych nie przekroczy 40.500.000,00 (czterdzieści milionów pięćset tysięcy) złotych;

$(v)$ Zaspokojenie z Weksli Własnych wraz z Porozumieniem Wekslowym będzie polegało na wypełnieniu jednego lub większej liczby Weksli Własnych zgodnie z Porozumieniem Wekslowym, przedstawieniu Weksla Własnego Emitentowi do zapłaty oraz dalszym dochodzeniu roszczeń w przypadku braku zapłaty, w tym w drodze postępowania egzekucyjnego w ramach postępowania cywilnego;
$(vi)$ Ponadto, Emitent, w dniu wystawienia Weksli Własnych złoży na rzecz Administratora Zabezpieczeń oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 40.500.000,00 (czterdzieści milionów pięćset tysięcy) złotych co do obowiązku zapłaty przez Emitenta Administratorowi Zabezpieczeń wszelkich kwot z tytułu Weksli Własnych oraz obowiązku zwrotu wszelkich kosztów i wydatków poniesionych przez Administratora Zabezpieczeń w związku z dochodzeniem wykonania przez Emitenta zobowiązań pieniężnych z każdego Weksla Własnego, przy czym Administrator Zabezpieczeń będzie uprawniony do wystąpienia z wnioskiem o nadanie klauzuli wykonalności takiemu aktowi notarialnemu w terminie do dnia 31 lipca 2025 roku oraz wielokrotnego pobierania kolejnych wypisów aktu notarialnego.

5.3 /wykreślony/

ych i

niem ie z

gacji

sumy

nowa $xy$ o

eczeń zeń w

eniem

Veksli jego

tytułu sacji i

nalnie

przez ywymi

itenta.

kwota,

roczyć

$az$ (ii)

Veksla

auzulę

iy oraz entacji

na $\Omega$

wi, na

akiego lowym

mienie

ionych

wraz ak aby

$5.4$ Zwalnianie Akcji stanowiących Przedmiot Zastawu - Akcje Zwalniane

Emitent może w okresie począwszy od trzeciego Okresu Odsetkowego do całkowitego wykupu Obligacji wielokrotnie, nie częściej jednak niż:

(i) jeden raz w miesiącu kalendarzowym:

(ii) niezależnie od ppkt (i) – nie później niż na 14 Dni Roboczych przed Dniem Płatności Odsetek;

(iii) niezależnie od ppkt (i) i (ii) - nie później niż na 14 Dni Roboczych przed którymkolwiek Dniem Wykupu;

żądać od Administratora Zastawu zwolnienia dowolnych spośród Akcji stanowiących Przedmiot Zastawu spod obciążenia którymkolwiek z Zastawów na Akcjach, przy czym żądanie takie musi dotyczyć co najmniej takiej ilości akcji, której wartość według kursu z dnia poprzedzającego żądanie zwolnienia odpowiadać będzie co najmniej 10% wartości niewykupionych Obligacji ("Akcje Zwalniane") celem ich sprzedaży, a Administrator Zastawu będzie zobowiązany do wyrażenia zgody, na rachunek Obligatariuszy, na zwolnienie wskazanych przez Emitenta akcji stanowiących Przedmiot Zastawu spod obciążenia Zastawem na Akcjach przy czym Emitent zobowiązuje się, że:

$(a)$ całość środków pochodzących ze sprzedaży Akcji Zwalnianych zostanie wpłacona na Rachunek Zastrzeżony obciążony Zastawem na Rachunku Zastrzeżonym ("Kwota Depozytu") i zostanie przeznaczona według uznania Emitenta na: (i) Obowiązkowy Wcześniejszy Wykup w Wyniku Zwolnienia Zabezpieczenia lub (ii) zapłatę innych świadczeń z Obligacji.
$(b)$ /wykreślony/
w przypadku niedokonania zbycia wszystkich lub niektórych z Akcji Zwalnianych w terminie $(c)$ 10 Dni Roboczych od dnia zwolnienia przez Administratora Zastawu Akcji Zwalnianych, w

terminie kolejnych 7 Dni Roboczych, Emitent dokona następujących czynności mających na celu ponowne obciążenie zastawem rejestrowym tej części z Akcji Zwalnianych, które nie zostały zbyte, na zasadach tożsamych z określonymi dla Zastawu na Akcjach, tj.:

Emitent zawrze z Administratorem Zastawu umowę zastawniczą na tej części z Akcji Zwalnianych, które nie zostały zbyte oraz złoży oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego z niniejszych Akcji; oraz
zostanie złożony prawidłowo opłacony i wypełniony wniosek o wpis wyżej wymienionego zastawu rejestrowego do rejestru zastawów;
Emitent złoży dyspozycję blokady tej części z Akcji Zwalnianych, które nie zostały zby

$5.5$ /wykreślony/

EWIDENCJA, DEPOZYT I PRZENOSZENIE PRAW Z OBLIGACJI 6.

Prawa wynikające z Obligacji powstają z chwilą dokonania wpisu Obligacji do Ewidencji. $6.1$
Do Dnia Rejestracji: $6.2$
przenoszenie praw z Obligacji będzie następowało zgodnie z postanowieniami Ustawy o $(a)$ Obligacjach;
wpisy w Ewidencji będą dokonywane z uwzględnieniem odpowiednich regulaminów $(b)$ wewnętrznych prowadzenia ewidencji papierów wartościowych oraz procedur Depozytariusza lub innych regulacji obowiązujących Depozytariusza.
Od Dnia Rejestracji: 6.3
prawa wynikające z Obligacji przysługują osobie wskazanej jako posiadacz Rachunku Papierów Wartościowych, na których zapisane są Obligacje lub osobie, której Obligacje $(a)$ zapisane są na odpowiednim Rachunku Zbiorczym;
przenoszenie praw z Obligacji następuje zgodnie z postanowieniami Ustawy o Obrocie $(b)$ Instrumentami Finansowymi i regulacjami KDPW.

OPROCENTOWANIE 7.

Okresy Odsetkowe i Dni Płatności Odsetek $7.1$

Obligacje są oprocentowane. Odsetki od każdej Obligacji naliczane są dla danego Okresu Odsetkowego i będą płatne, z zastrzeżeniem pkt 11.3(c)Warunków Emisji, w każdym Dniu Płatności Odsetek.

Stopa Procentowa $7.2$

Z zastrzeżeniem pkt 7.5 oraz pkt 7.6, Stopa Procentowa zostanie ustalona w następujący sposób:

Stopa Procentowa dla danego Okresu Odsetkowego będzie równa sumie Stopy Bazowej i $(a)$ Marży;
w każdym Dniu Ustalenia Stopy Procentowej Agent ds. Płatności, lub od Dnia Rejestracji $(b)$ Agent Kalkulacyjny, ustali Stopę Bazową. Jeżeli Stopa Bazowa nie jest dostępna, Agent ds Platności a od Dnia Rejestracji – Agent Kalkulacyjny, zwróci się do Banków

ch na e nie

Akcji icji w

awy o

ninów

rznych

$(c)$

Referencyjnych o wskazanie stóp procentowych dla depozytów złotowych o długości wskazanej w Suplemencie oferowanych przez nie na rynku międzybankowym innym bankom w Polsce w danym Dniu Ustalenia Stopy Procentowej;

jeżeli Stopa Bazowa nie jest dostępna i Agent ds. Płatności, a od Dnia Rejestracji – Agent Kalkulacyjny uzyskał stopy procentowe oferowane przez co najmniej dwa Banki Referencyjne, Stopa Procentowa będzie równa sumie Marży i średniej arytmetycznej (zaokrąglonej do piątego miejsca po przecinku, przy czym 0,005 lub więcej zaokrągla się w góre) stóp procentowych zaoferowanych przez Banki Referencyjne;

jeżeli nie jest możliwe ustalenie dla danego Okresu Odsetkowego Stopy Procentowej w sposób wskazany w lit. (a) i (c) powyżej, Stopa Procentowa w tym Okresie Odsetkowym będzie zostanie ustalona w oparciu o ostatnią dostępną Stopę Bazową;

w przypadku, gdy Stopa Bazowa jest mniejsza niż zero dla potrzeb ustalenia zmiennej stopy procentowej przyjmuje się, że Stopa Bazowa wynosi zero.

$7.3$ Ustalenie kwoty odsetek

Kwota odsetek od jednej Obligacji zostanie ustalona w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej poprzez pomnożenie wartości nominalnej jednej Obligacji pomniejszonej o Raty Wykupu z tytułu takiej Obligacji, które zostały zapłacone zgodnie z postanowieniami pkt 10 oraz o Ratę Wykupu, która zgodnie z postanowieniami pkt 10 zostanie zapłacona w Dniu Płatności Odsetek stanowiacym początek danego Okresu Odsetkowego, dla którego dokonywane jest obliczenie kwoty odsetek przez Stopę Procentową, pomnożenie uzyskanego wyniku przez liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym, podzielenie wyniku przez 365 i zaokrąglenie uzyskanego wyniku do pełnego grosza (pół grosza lub więcej będzie zaokrąglane w górę).

$7.4$ Ogłoszenie Stopy Procentowej i kwoty odsetek

chunku Do Dnia Rejestracji, Agent ds. Płatności będzie powiadamiał niezwłocznie Emitenta i Obligatariuszy ligacje o ustalonej Stopie Procentowej i kwocie odsetek. Od Dnia Rejestracji Emitent bedzie przekazywał do KDPW informacje o terminach wypłaty świadczeń oraz kwocie odsetek przypadającej na jedną Obligację zgodnie ze stosownymi regulacjami KDPW. )brocie

7.5 Stopa Procentowa w przypadku opóźnienia

W przypadku opóźnienia w płatności odsetek wysokość Stopy Procentowej dla odsetek narastających po Dniu Płatności Odsetek (wliczając ten dzień), w którym Emitent nie dokonał płatności odsetek, zostanie ustalona według stopy odsetek ustawowych za opóźnienie.

Okresu łatności

7.6

Podwyższenie Marży lub Obniżenie Marży

$(i)$ Jeżeli Wskaźnik Zadłużenia Finansowego Netto do EBITDA liczony do dnia 31 grudnia 2017 roku będzie wyższy niż 4,5 x lub Wskaźnik Obsługi Odsetek będzie niższy niż 1,3 x, Marża zostanie podwyższona o 150 punktów bazowych. albo
Jeżeli Wskaźnik Zadłużenia Finansowego Netto do EBITDA liczony po dniu 31 grudnia $(ii)$ 2017 roku będzie wyższy niż 3,5 x lub Wskaźnik Obsługi Odsetek będzie niższy niż 1,3 x, Marża zostanie podwyższona o 150 punktów bazowych;

Dla uniknięcia wątpliwości, w przypadku naruszenia któregokolwiek lub obydwu powyższych Wskaźników Finansowych Marża zostanie podwyższona maksymalnie o 150 punktów bazowych zgodnie z ppkt (i) lub ppkt (ii) powyżej. Podwyższenie Marży będzie skuteczne od pierwszego dnia

ób:

zowej¹

jestracji .gent ds. Banków

Okresu Odsetkowego następującego bezpośrednio po zdarzeniu będącym podstawą podwyższenia Marży. W przypadku, gdy wysokość Wskaźnika Zadłużenie Finansowe Netto do EBITDA spadnie do poziomu wskazanego w pkt 11 Suplementu lub wysokość Wskaźnika Obsługi Odsetek wzrośnie do poziomu wskazanego w pkt 12 Suplementu, Marża zostanie obniżona do poziomu wskazanego w pkt 8 Suplementu od pierwszego dnia Okresu Odsetkowego następującego bezpośrednio po Okresie Odsetkowym, w którym wysokość Wskaźnika Zadłużenie Finansowe Netto do EBITDA spadła do poziomu wskazanego w pkt 11 Suplementu lub w którym wysokość Wskaźnika Obsługi Odsetek wzrosła do poziomu wskazanego w pkt 12 Suplementu. Dla uniknięcia wątpliwości podwyższoną Marża zostanie obniżona do poziomu wskazanego w pkt 8 Suplementu od pierwszego dnia Okresu^R Odsetkowego następującego bezpośrednio po Okresie Odsetkowym, w którym wysokość obydwi Wskaźników Finansowych powróci do poziomów wskazanych w Suplemencie.

PLATNOŚCI 8.

8.1 Sposób płatności

Do Dnia Rejestracji wszelkie płatności świadczeń z tytułu Obligacji (ze środków przekazanych przez Emitenta, w tym również ze środków wyegzekwowanych przez Administratora Zabezpieczeń działającego w imieniu własnym, lecz na rachunek Obligatariuszy) będą dokonywane dla danego Obligatariusza na wskazany przez niego rachunek bankowy, za pośrednictwem Agenta ds. Płatności. Od Dnia Rejestracji wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywanie za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących Rachunek Papierów Wartościowych lub Rachunek Zbiorczy, zgodnie z odpowiednimi regulacjami KDPW.

Dzień Ustalenia Praw 8.2

Do Dnia Rejestracji wszelkie płatności świadczeń pieniężnych z tytułu Obligacji będą dokonywane na rzecz Obligatariuszy wpisanych do Ewidencji o godzinie 16:30 w Dniu Ustalenia Praw. Od Dnia Rejestracji płatności będą dokonywane jedynie na rzecz Obligatariusza, który będzie posiadał Obligacje na koniec Dnia Ustalenia Praw.

Platności częściowe 8.3

Do Dnia Rejestracji w razie przekazania przez Emitenta lub Administratora Zabezpieczeń środków pieniężnych niewystarczających na pełne pokrycie płatności danego świadczenia z tytułu Obligacji, Agent ds. Platności dokona częściowej płatności. W takim przypadku należności wobec Obligatariuszy zostaną pokryte z przekazanych przez Emitenta lub Administratora Zabezpieczeń środków proporcjonalnie do liczby posiadanych przez danego Obligatariusza Obligacji. Płatności, o których mowa w niniejszym punkcie zostaną w pierwszej kolejności przeznaczone na zapłatę odsetek.

Zasady dokonywania płatności 8.4

Wierzytelność z tytułu wykupu Obligacji może zostać zaliczona na poczet ceny nabycia $(a)$ obligacji nowej emisji;
jeżeli dzień płatności świadczeń z Obligacji przypada na dzień niebędący Dniem Roboczym, $(b)$ płatność na rzecz Obligatariusza nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po tym dniu. W takim wypadku Obligatariuszowi nie będą przysługiwały odsetki za opóźnienie w dokonaniu płatności;
z zastrzeżeniem pkt 8.4(a), płatności świadczeń z Obligacji będą dokonywane bez potrącenia $(c)$ jakichkolwiek wierzytelności Emitenta z wierzytelnościami Obligatariuszy;

$(d)$ jeżeli powstał spór, dotyczącego tego kto jest Obligatariuszem lub jeżeli z powodu okoliczności dotyczących osoby Obligatariusza płatność z tytułu Obligacji nie może być dokonana, Agent ds. Płatności lub Administrator Zabezpieczeń, działając w imieniu Emitenta, przekaże środki do depozytu sądowego.

9. PODATKI

Wszelkie płatności świadczeń z tytułu Obligacji zostaną dokonane bez potrąceń lub odliczeń $(a)$ z tytułu lub na poczet obecnych lub przyszłych podatków, należności lub jakiegokolwiek rodzaju opłat publicznoprawnych wymierzonych lub nałożonych przez odpowiednie władze podatkowe lub w ich imieniu, chyba że potrącenia lub odliczenia tych podatków, należności lub opłat publicznoprawnych wymagają bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa. Emitent oraz Agent ds. Płatności nie będą płacili kwot wyrównujących pobrane podatki lub należności publicznoprawne, jeżeli z jakąkolwiek płatnością z tytułu Obligacji związany będzie obowiązek pobrania i zapłaty jakiegokolwiek podatku lub innej należności publicznoprawnej.

$(b)$ Jeżeli istnieje obowiązek potrącenia lub odliczenia jakiegokolwiek podatku, a Obligatariusz nie przekaże Depozytariuszowi, a od Dnia Rejestracji podmiotowi prowadzącemu Rachunek Papierów Wartościowych lub Rachunek Zbiorczy, najpóźniej w Dniu Ustalenia Praw, informacji i dokumentów, w tym aktualnego Certyfikatu Rezydencji, niezbędnych do zastosowania obniżonej lub zerowej stawki opodatkowania, podatek zostanie pobrany w pełnej wysokości.

10. WYKUP OBLIGACJI

Emitent będzie wykupywał Obligacje w Dniach Wykupu wskazanych w Suplemencie poprzez płatność Rat Wykupu, których wysokość została określona w tabeli zamieszczonej w Suplemencie lub w terminach i na warunkach określonych w pkt 11-13 Warunków Emisji.

WYKUP OBLIGACJI Z INICJATYWY OBLIGATARIUSZY 11.

11.1 Uprawnienia ustawowe

$(a)$ Jeżeli Emitent jest w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub w części, zobowiązań pieniężnych wynikających z Obligacji, Obligatariusz może zażądać natychmiastowego wykupu posiadanych Obligacji. Obligatariusz może żądać wykupu obligacji również w przypadku niezawinionego przez Emitenta opóźnienia dłuższego niż trzy dni.
$(b)$ W dniu otwarcia likwidacji Emitenta Obligacje stają się natychmiast wymagalne.
W przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia $(c)$ formy prawnej, Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawa o Obligacjach nie posiada uprawnień do ich emitowania.
$(d)$ Jeżeli którykolwiek z Zastawów lub Hipoteka nie zostaną ustanowione a Weksle Własne wraz Porozumieniem Wekslowym nie zostaną wystawione i złożone u Administratora Zabezpieczeń w terminie wskazanym w pkt 5.1(b) i 5.2, Obligacje podlegają, na żądanie Obligatariusza, natychmiastowemu wykupowi.

$\bigoplus_{i=1}^n$

wane Dnia

rzez

czeń

nego

ości.

wem

rczy,

iadał

dków

gacji,

robec

eczeń

ści, o ipłatę

ibycia

czym, m po nienie

acenia

a do etek tona, resu^#

enia

dnie

śnie

O W esie

Przypadki Naruszenia 11.2

Niezależnie od możliwości żądania natychmiastowego wykupu obligacji, w przypadkach określonych w pkt 11.1, z zastrzeżeniem pkt 11.3 i pkt 11.4, każdy Obligatariusz może zażądać wcześniejszego wykupu posiadanych Obligacji, jeżeli wystąpi którekolwiek z poniższych zdarzeń:

Naruszenie Zadłużenia Finansowego: $(a)$
jakiekolwiek Zadłużenie Finansowe Emitenta lub Istotnego Podmiotu Zależnego, którego łączna wartość przekracza równowartość 10.000.000,00 (dziesięć $(i)$ milionów) złotych, stało się wymagalne przed terminem jego wymagalnośći na skutek wystąpienia przypadku naruszenia opisanego w jakikolwiek sposób v dokumentacji tego Zadłużenia Finansowego;
Emitent lub Istotny Podmiot Zależny nie dokonał w terminie płatności w łącznej kwocie co najmniej 10.000.000,00 (dziesięciu milionów) złotych, do której $(ii)$ zapłaty był zobowiązany z tytułu Zadłużenia Finansowego, z uwzględnieniem odpowiedniego okresu na usunięcie takiego naruszenia;
Cel emisji Obligacji $(b)$

Emitent przeznaczy środki z emisji Obligacji na cel inny niż określony w par. 4.5.

Działania wierzycieli $(c)$

Dokonano jakiegokolwiek zajęcia, zabezpieczenia sądowego lub wszczęcia postepowania egzekucyjnego w stosunku do składnika lub składników majątku Emitenta lub Istotnego Podmiotu Zależnego, o ile takie zajęcie, zabezpieczenie lub egzekucja nie zostaną uchylone w terminie 90 dni od ich orzeczenia, na łączną kwotę przekraczającą 5.000.000,00 (pięć milionów) złotych;

Niewypłacalność $(d)$

Emitent:

przyzna, że jest niezdolny do spłaty swoich zobowiązań pieniężnych w terminie $(i)$ ich wymagalności; lub
z powodu kłopotów finansowych rozpocznie negocjacje z ogółem swoich wierzycieli lub pewną kategorią swoich wierzycieli z zamiarem zmiany zasad $(ii)$ spłaty swojego zadłużenia; lub
zawrze z nadzorcą układu umowę o sprawowanie nadzoru nad przebiegiem $(iii)$ postępowania o zatwierdzenie układu; lub
rozpocznie samodzielne zbieranie głosów dotyczące propozycji układowej, m $(iv)$ dostarczy któremukolwiek ze swoich wierzycieli kartę do głosowania;
Orzeczenia $(e)$

Emitent lub jakikolwiek Istotny Podmiot Zależny nie wykonał prawomocnych orzeczeń bł jakiejkolwiek ostatecznej decyzji administracyjnej lub prawomocnego wyroku sądu! wyznaczonym terminie płatności na łączną kwotę przekraczającą 10.000.000,00 (dziesie milionów) złotych;

$(f)$ Zaprzestanie prowadzenia działalności

Emitent lub Istotny Podmiot Zależny zaprzestanie prowadzenia w całości lub w znacznej części Podstawowej Działalności Gospodarczej;

$(g)$ Inne Zabezpieczenia

cach

adać $\mathbf{\hat{u}}$

iego,

ssiec $\mathbf{n}$

niem

wania

tnego

vlone

(pięć

rminie

swoich zasad

iegiem

zej, np.

zeń lub

sadu w

lziesięć

Emitent lub Istotny Podmiot Zależny ustanowi lub udzieli Zabezpieczenia zabezpieczającego zobowiązania podmiotu nie wchodzącego w skład Grupy Emitenta, chyba, że łączna wartość Zabezpieczeń nie przekroczy 1.000.000,00 (jeden milion) złotych.

Zapisy tego ustępu nie mają zastosowania do Zabezpieczenia ustanowionego:

$(i)$ na zabezpieczenie finansowania, które w całości zostanie przeznaczone na wykup obligacji emitowanych w ramach Programu; lub
$(ii)$ na zabezpieczenie niektórych serii obligacji emitowanych w ramach Programu; lub
$(iii)$ w celu całkowitego refinansowania istniejącego zabezpieczonego Zadłużenia Finansowego, ustalonego na datę ustanowienia Programu; lub
$(iv)$ w celu zabezpieczenia zobowiązań podmiotu nie wchodzącego w skład Grupy Emitenta, związanego z uczestnictwem Emitenta lub Podmiotu Zależnego w konsorcjum powołanym w celu realizacji projektu związanego z Podstawowa Działalnością Gospodarczą lub w celu zabezpieczenia zobowiązań podmiotu nie wchodzącego w skład Grupy Emitenta, zlecającego Emitentowi lub Podmiotom Zależnym świadczenie usług lub dostawy towarów lub któremu Emitent lub Podmiot Zależny zleca świadczenie usług lub dostawy towarów, związanych z Podstawową Działalnością Gospodarczą.

$(h)$ Poręczenie i gwarancje

Emitent lub Istotny Podmiot Zależny udzieli gwarancji lub poręczenia lub przystąpi do długu lub w inny sposób przyjmie odpowiedzialność za dług podmiotu nie wchodzącego w skład Grupy Emitenta, chyba że wartość takiej gwarancji, poręczenia lub długu nie przekroczy łącznie 1.000.000,00 (jeden milion) złotych.

Zapisy tego ustępu nie mają zastosowania do gwarancji lub poręczeń, udzielonych:

$(i)$ na zabezpieczenie finansowania, które w całości zostanie przeznaczone na wykup obligacji emitowanych w ramach Programu; lub
$(ii)$ w celu całkowitego refinansowania istniejącego zabezpieczonego Zadłużenia Finansowego, ustalonego na datę ustanowienia Programu; lub
$(iii)$ w celu zabezpieczenia zobowiązań podmiotu nie wchodzącego w skład Grupy Emitenta, związanego z uczestnictwem Emitenta lub Podmiotu Zależnego w konsorcjum powołanym w celu realizacji projektu związanego z Podstawową Działalnością Gospodarczą lub w celu zabezpieczenia zobowiązań podmiotu nie wchodzącego w skład Grupy Emitenta, zlecającego Emitentowi lub Podmiotom Zależnym świadczenie usług lub dostawy towarów lub któremu Emitent lub Podmiot Zależny zleca świadczenie usług lub dostawy towarów, związanych z Podstawową Działalnością Gospodarczą.
Naruszenie wskaźników finansowych $(i)$
Wskaźnik Zadłużenia Netto do EBITDA liczony za okres do dnia 31 grudnia $(i)$ 2017 roku będzie wyższy niż 4,5x;
Wskaźnik Zadłużenia Netto do EBITDA liczony za okres po dniu 31 grudnia $(ii)$ 2017 roku będzie wyższy niż 3,5x;
Wskaźnik Obsługi Odsetek będzie niższy niż 1,3x; $(iii)$
/wykreślony/ $(i)$
Inne zobowiązania $(k)$

Emitent naruszy swoje zobowiązania określone w pkt 18 i takie naruszenie nie zostanie naprawione w ciągu 10 Dni Roboczych;

Inne obligacje $(1)$

W odniesieniu do pozostałych obligacji emitowanych w ramach Programu lub innych obligacji wyemitowanych przez Emitenta wystąpi przypadek naruszenia warunków emisji, zdefiniowany w warunkach emisji tych obligacji;

Zaprzestanie notowań $(m)$

Wszystkie akcje Emitenta zaprzestaną być notowane na rynku regulowanym w Polsce;

Wykluczenie z obrotu na ASO BondSpot lub ASO GPW $(n)$

Zostanie podjęta jakakolwiek decyzja lub uchwała o wykluczeniu Obligacji z obrotu na ASO BondSpot lub ASO GPW lub Emitent złoży wniosek o wykluczenie Obligacji z obrotu na ASO BondSpot lub ASO GPW z wyjątkiem wykluczenia w związku z ich umorzeniem na skutek wykupu przez Emitenta.

Podział Emitenta $(o)$

Zostanie podjęta jakakolwiek uchwała lub decyzja, w szczególności podpisanie planu połączenia, planu podziału lub planu przekształcenia wyrażająca zgodę na:

podział Emitenta; $(i)$
połączenie Emitenta, chyba że Emitent będzie spółką przejmującą i połączenie doprowadzi do przejęcia przez Emitenta kontroli nad spółką przejmowaną, a: $(ii)$
połączenie nie doprowadzi do obniżenia kapitałów własnych Emitenta; $(A)$
podstawowa działalność spółki przejmowanej polega na prowadzenia działalności będącej jedną z Podstawowych Działalności Gospodarczych (B) lub jest komplementarna do takiej działalności;
przedsiębiorstwo spółki przejmowanej jest prowadzone na zasadni $(C)$ ciagłości działalności;
wartość Wskaźnika Zadłużenia Netto do EBITDA, obliczona pro $(D)$ Zadłużen odpowiednio ustalania, uwzględnieniu, podczas jego

Finansowego lub EBITDA spółki przejmowanej, nie przekroczy wartości wskazanej w pkt (i)(i) lub (i)(ii).

$(iii)$ przekształcenie Emitenta;
$(p)$ Rozporządzenie majątkiem

Emitent dokona Rozporządzenia, chyba że Rozporządzenie nastąpi na warunkach powszechnie obowiązujących w obrocie gospodarczym, a majątek lub prawa zbywane według swojej wartości rynkowej zostaną zastąpione innymi aktywami lub prawami o takiej samej lub zbliżonej wartości rynkowej;

Wypłata dywidendy

Walne zgromadzenie Emitenta podejmie uchwałę o wypłacie dywidendy, w przypadku, gdy Wskaźnik Zadłużenia Netto do EBITDA będzie wyższy niż 3,5x lub Wskaźnik Obsługi Odsetek będzie niższy niż 1,3x;

$(r)$ Obniżenie kapitału zakładowego

Walne zgromadzenie Emitenta podejmie uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego Emitenta, w przypadku, gdy Wskaźnik Zadłużenia Netto do EBITDA będzie wyższy niż 3,5 x lub Wskaźnik Obsługi Odsetek będzie niższy niż 1,3x;

$(s)$ Wprowadzenie w błąd

Jakiekolwiek oświadczenie lub zapewnienie Emitenta złożone w Materiałach Informacyjnych okazało się być nieprawdziwe na moment, w którym zostało złożone i może to mieć istotny negatywny wpływ na zdolność Emitenta do wywiązania się z zobowiązań z Obligacji lub na ważność lub wykonalność zobowiązań z Obligacji;

$(t)$ Utrata koncesji, licencji, zezwoleń

Emitent utraci jakąkolwiek koncesję, licencję, zezwolenie lub pozwolenie niezbędne do prowadzenia Podstawowej Działalności Gospodarczej;

$\left( u\right)$ Utrata kontroli

Emitent będzie posiadał, bezpośrednio lub pośrednio, mniej niż 50% + 1 akcja w kapitale zakładowym spółki Zakłady Urządzeń Komputerowych "ELZAB" S.A. lub mniej niż 50% + 1 głos na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółki Zakłady Urządzeń Komputerowych "ELZAB" S.A.;

$(v)$ Niezgodność z prawem

Przepisy polskiego prawa mające zastosowanie do Emitenta albo decyzje organów administracyjnych spowodują uzasadnioną podstawę do przyjęcia, że emisja obligacji w ramach Programu lub wykonanie zobowiązań z obligacji, w tym dokonanie płatności z tytułu obligacji wyemitowanych w ramach Programu będą niezgodne z prawem lub niewykonalne;

$23$

$(w)$ Centrum interesów Emitenta

na przy idłużenia

dnia

ıdnia

a ASO otu na iem na

nnych

misji,

: planu

taczenie

zasadzie

Emitent przeniesie poza granice Polski "centrum podstawowych interesów" Emitenta (w rozumieniu Artykułu 3 Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/848 z dnia 20 maja 2015 r. w sprawie postępowania upadłościowego);

Zgromadzenie Obligatariuszy $(x)$

Emitent nie zwoła Zgromadzenia Obligatariuszy, które ma się odbyć nie później niż w ciągu 28 dni od otrzymania żądania ze strony Obligatariusza, pomimo należycie złożonego wniosku Obligatariusza, lub umyślnie uniemożliwi zwołanie lub przeprowadzenie Zgromadzenia Obligatariuszy lub nie opublikuje protokołu ze Zgromadzenia Obligatariuszy w terminie 7 dni od dnia zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy;

Zabezpieczenie Obligacji lub Obligacji Serii I/2015 $(y)$
Którykolwiek z Dokumentów Zabezpieczeń okaże się nieskuteczny lub niewążny. Nastąpi naruszenie przez Emitenta istotnych zobowiązań z Dokumentów $(i)$ Zabezpieczeń, umów administrowania Zastawami, Hipoteką i Wekslem Własnym zawartych z Administratorem Zabezpieczeń lub umowy o prowadzenie Rachunku Zastrzeżonego;
w odniesieniu do przedmiotu któregokolwiek z Zastawów lub do Przedmiotu Hipoteki nastąpiło zajęcie komornicze (w innym celu niż udzielenie zabezpieczenia) $(ii)$ lub została skierowana egzekucja, która nie została umorzona lub uchylona lub w jakikolwiek inny sposób wstrzymana w ciągu 90 dni od dnia uzyskania przez Emitenta informacji o jej rozpoczęciu;
przedmiot któregokolwiek z Zastawów lub Przedmiot Hipoteki zostanie obciążony prawami osób trzecich (z wyłączeniem zastawów na zabezpieczenie Obligacji $(iii)$ I/2015 i Hipoteki z Obligacji Serii I/2015) lub innymi ograniczeniami korzystania z Akcji lub Praw z Rachunku Zastrzeżonego lub Przedmiotu Hipoteki, które nie zostaną uchylone lub w jakikolwiek inny sposób wstrzymane w ciągu 90 dni od dnia uzyskania przez Emitenta informacji o obciążeniu/ograniczeniu;
którykolwiek z Zastawów lub Hipoteka utracą najwyższe pierwszeństwo (z $(iv)$ zastrzeżeniem równego pierwszeństwa z Hipoteką Obligacji Serii I/2015);
Oświadczenia o Poddaniu się Egzekucji nie zostaną złożone w terminach $(v)$ określonych w par. 5.2;
którekolwiek ze zdarzeń opisanych w ppkt. (i)-(v) nastąpi w stosunku do $(vi)$ zabezpieczeń ustanowionych na zabezpieczenie Obligacji Serii I/2015.
Nastąpi naruszenie przez Emitenta istotnych zobowiązań z umowy rachunku $(vii)$ zastrzeżonego, prowadzonego przez mBank S.A. na podstawie umowy z dnia 13 lipca 2017 roku zawartej pomiędzy Emitentem a mBankiem S.A. w celu rozliczenia płatności świadczeń z Obligacji Serii I/2015.
Emitent dokona zbycia Przedmiotu Hipoteki, chyba że: (i) uzyska na niniejsz czynność uprzednią zgodę Zgromadzenia Obligatariuszy określającą podstawowe $(viii)$ warunki sprzedaży Nieruchomości, w szczególności minimalną cenę sprzedaży ora sposób zapłaty ceny sprzedaży, a także na zmianę Warunków Emisji w zakresk formy zabezpieczenia Obligacji tj. wykreślenia Hipoteki oraz (ii) środki z takie transakcji zostaną przeznaczone proporcjonalnie na spełnienie świadczeń z Obligacji i Obligacji Serii I/2015 oraz (iii) zbycie nastąpi na warunkach powszechni

obowiązujących w obrocie gospodarczym za cenę odpowiadającą wartości rynkowej Nieruchomości.

Zwolnienie Przedmiotu Zabezpieczenia i środki ze sprzedaży Akcji $(z)$
$(i)$ Środki ze sprzedaży Akcji Zwalnianych zostaną przekazane na rachunek inny niż Rachunek Zastrzeżony; lub
$(ii)$ w przypadku niedokonania zbycia wszystkich lub niektórych z Akcji Zwalnianych w terminie 10 Dni Roboczych od dnia zwolnienia przez Administratora Zastawu Akcji Zwalnianych, w terminie kolejnych 7 Dni Roboczych, Emitent nie dokona następujących czynności mających na celu ponowne obciążenie zastawem rejestrowym tej części z Akcji Zwalnianych, które nie zostały zbyte, na zasadach tożsamych z określonymi dla Zastawów na Akcjach, tj.:
zawarcie z Administratorem Zastawu umowy zastawniczej na tej części z Akcji Zwalnianych, które nie zostały zbyte; oraz

złożenie prawidłowo opłaconego i wypełnionego wniosku o wpis wyżej wymienionego zastawu rejestrowego do rejestru zastawów;

złożenie dyspozycji blokady tej części z Akcji Zwalnianych, które nie zostały zbyte.

Kwoty opisane w niniejszym pkt 11.2 wyrażone w obcych walutach będą odpowiednio wpływały na Przypadki Naruszenia, przy czym ich wartość będzie ustalana każdorazowo wg kursu średniego danej waluty, publikowanego przez Narodowy Bank Polski na dzień wystąpienia zdarzenia powodującego powstanie Przypadku Naruszenia.

11.3 Skutek wystąpienia Przypadku Naruszenia

$\iota$ (w

$48z$

iagu nego

zenie

usz

azny

mtów

snym unku

miotu

zenia)

lub w przez

iażony

ligacji tania z

re nie d dnia

$x^{\circ}$ (z

minach

iku do

ichunku

dnia 13

liczenia

iniejszą

stawowe

aży oraz zakresie

z takiej

Obligacil

szechnie

$(a)$ W razie wystąpienia i trwania Przypadku Naruszenia każdy Obligatariusz może zażądać od Emitenta wcześniejszego wykupu posiadanych Obligacji. Żądanie wcześniejszego wykupu Obligacji w związku z wystąpieniem i trwaniem Przypadku Naruszenia określonego w pkt 11.2(c), pkt 11.2(i)-11.2(q) oraz pkt 11.2(s) i pkt 11.2(y) ppkt (ii)-(iii) i (vi) oraz (viii) wymaga wcześniejszego podjęcia przez Zgromadzenie Obligatariuszy uchwały zezwalającej Obligatariuszom na żądanie wcześniejszego wykupu Obligacji;
$(b)$ Obligatariusz żądający natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego Obligacji, może doręczyć Emitentowi żądanie natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu osobiście, listem poleconym lub pocztą kurierską. Kopię żądania Obligatariusz zobowiązany jest doręczyć Depozytariuszowi. W żądaniu wykupu Obligatariusz powinien wskazać podstawę żądania wykupu oraz załączyć zaświadczenie depozytowe lub inny odpowiedni dokument wystawiony przez Depozytariusza (w przypadku Obligacji zarejestrowanych w Ewidencji) lub świadectwo depozytowe (w przypadku Obligacji zarejestrowanych w Depozycie) oraz certyfikat rezydencji podatkowej, jeśli płatność na rzecz Obligatariusza podlega podatkowi u źródła a Obligatariusz chce skorzystać z obniżonej lub zerowej stawki tego podatku. Doręczenie żądania wykupu powoduje, że Obligacje posiadane przez takiego Obligatariusza stają się wymagalne w terminie pięciu Dni Roboczych od dnia doręczenia Emitentowi takiego żądania;

$(c)$ w przypadku natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu Obligacji Emitent zapłaci Obligatariuszowi kwotę równą sumie: (i) wartości nominalnej Obligacji (pomniejszonej o dokonane zgodnie z postanowieniami pkt 10 płatności Rat Wykupu) oraz (ii) kwoty odsetek

naliczonych od dnia rozpoczęcia Okresu Odsetkowego (włącznie) dnia do natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu Obligacji (bez tego dnia).

Niewykonywanie uprawnień związanych z Przypadkiem Naruszenia 11.4

W przypadku, gdy zdaniem Emitenta istnieje możliwość, że wystąpi Przypadek Naruszenia określony w pkt 11.2(c), 11.2(i)-11.2(q) oraz 11.2(s) i 11.2(y) ppkt (ii) – (iii) i (vi), Emitent może zwołać Zgromadzenie Obligatariuszy i wnieść o podjęcie uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy stwierdzającej, że w razie wystąpienia takiego Przypadku Naruszenia, Obligatariusze nie będą mieli możliwości żądania wcześniejszego wykupu Obligacji. Uchwała Zgromadzenia Obligatariuszy stwierdzająca, że Obligatariusze nie będą mieli możliwości żądania wcześniejszego wykarna Obligacji jest wiążąca dla wszystkich Obligatariuszy.

$\tilde{1}$

$\mathbf{I}$

$14$

14.

OPCJA WCZEŚNIEJSZEGO WYKUPU NA ŻĄDANIE EMITENTA $12.$

Emitent począwszy od trzeciego Okresu Odsetkowego ma prawo dokonać wcześniejszego wykupu $12.1$ Obligacji przed ostatnim Dniem Wykupu, na zasadach określonych w niniejszym pkt 12 ("Opcja Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta").
Emitent ma prawo wykonać Opcję Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta, a Obligatariusz $12.2$ ma obowiązek przyjąć świadczenie z Obligacji w wyznaczonym przez Emitenta dniu wykupu ("Dzień Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta"), pod warunkiem, że Obligatariusze zostali zawiadomieni o wykonaniu przez Emitenta Opcji Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta w sposób określony w Warunkach Emisji, nie później niż na 15 Dni Roboczych przed Dniem Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta. W zawiadomieniu tym Emitent wskazuje także liczbę Obligacji, które podlegają Opcji Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta.
Dniem Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta będzie dzień wskazany w zawiadomieniu o 12.3 wykonaniu przez Emitenta Opcji Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta, z zastrzeżeniem pkt 12.6.
Skorzystanie z Opcji Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta może dotyczyć wszystkich 12.4 Obligacji lub części Obligacji.
Wykonanie Opcji Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta może nastąpić wyłącznie na koniec 12.5 każdego kolejnego Okresu Odsetkowego.
Dniem Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta jest zawsze Dzień Płatności Odsetek. Jeżeli 12.6 Dzień Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta przypada na dzień niebędący Dniem Roboczym wówczas Dniem Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta będzie następny najbliższy Dzień Roboczy.
W Dniu Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta, Emitent dokona wykupu Obligacji, płacąc 12.7 Obligatariuszom za każdą Obligację kwotę odpowiadającą: wartości nominalnej jednej Obligacji pomniejszonej o Ratę Wykupu, powiększoną o kwotę odsetek należną z tytułu jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy oraz premii z tytułu realizacji Opcji Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta liczonej, jako procent wartości nominalnej jednej Obligacji określony, w zależności od numeru Okresu Odsetkowego, w którym nastąpi Dzień Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta lub Dzień Obowiązkowego Wcześniejszego Wykupu ("Premia"), w sposób określony w Suplemencie.
Od Dnia Rejestracji Opcja Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta zostanie przeprowadzona, 12.8 zgodnie z odpowiednimi regulacjami KDPW.

OBOWIĄZKOWY WCZESNIEJSZY 13. WYKUP W WYNIKU ZWOLNIENIA ZABEZPIECZENIA

Każdorazowo, począwszy od trzeciego Okresu Odsetkowego, w przypadku zbycia części lub całości 13.1 Akcji Zwalnianych zgodnie z pkt 5.4 Warunków Emisji, Emitent ma prawo i obowiązek dokonania całkowitego lub częściowego wcześniejszego wykupu Obligacji przed ostatnim Dniem Wykupu przeznaczając na ten cel w całości tę część Kwoty Depozytu, która nie została przeznaczona przez Emitenta na spełnienie innych świadczeń z Obligacji.

Emitent zobowiązany jest zawiadomić Obligatariuszy o zamiarze wykonania obowiązku Wcześniejszego Wykupu w Wyniku Zwolnienia Zabezpieczenia, wskazując w takim zawiadomieniu liczbę Obligacji oraz dzień, w którym Emitent dokona wykupu ("Dzień Obowiązkowego Wcześniejszego Wykupu"), z zastrzeżeniem pkt 13.3 Emitent zobowiązany jest złożyć Obligatariuszom ww. zawiadomienie nie później niż na 15 Dni Roboczych przed Dniem Obowiązkowego Wcześniejszego Wykupu.

13.3 Dniem Obowiązkowego Wcześniejszego Wykupu jest zawsze Dzień Płatności Odsetek. Jeżeli Dzień Obowiązkowego Wcześniejszego Wykupu przypada na dzień niebędący Dniem Roboczym wówczas Dniem Obowiązkowego Wcześniejszego Wykupu będzie następny najbliższy Dzień Roboczy.

W Dniu Obowiązkowego Wcześniejszego Wykupu, Emitent dokona wykupu Obligacji, płacąc 13.4 Obligatariuszom za każdą Obligację kwotę odpowiadającą: wartości nominalnej jednej Obligacji pomniejszonej o Ratę Wykupu, powiększoną o kwotę odsetek należną z tytułu jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy oraz Premii liczonej, jako procent wartości nominalnej jednej Obligacji określony, w zależności od numeru Okresu Odsetkowego, w którym nastąpi Dzień Obowiązkowego Wcześniejszego Wykupu w sposób określony w Suplemencie.

Od Dnia Rejestracji Obowiązkowy Wcześniejszy Wykup w Wyniku Zwolnienia Zabezpieczenia 13.5 zostanie przeprowadzony zgodnie z odpowiednimi regulacjami KDPW.

14. OBLICZANIE WSKAŹNIKÓW

stkich 14.1 Wskaźniki Finansowe będą obliczane przez Emitenta:
$(a)$ według stanu na dzień 31 grudnia każdego roku na bazie danych zawartych w zbadanych przez biegłego rewidenta Sprawozdaniach Finansowych za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 stycznia danego roku obrotowego i kończący się w dniu 31 grudnia tego roku; oraz
według stanu na dzień 30 czerwca każdego roku na bazie danych zawartych w zbadanych $(b)$ lub poddanych przeglądowi przez biegłego rewidenta Sprawozdaniach Finansowych za okres sześciu miesięcy rozpoczynający się 1 lipca i kończący się w dniu 31 grudnia poprzedniego roku obrotowego oraz w Sprawozdaniach Finansowych za okres sześciu miesięcy rozpoczynający się 1 stycznia danego roku obrotowego i kończący się w dniu 30 czerwca tego roku obrotowego.

14.2 /wykreślony/

14.3 Emitent udostępni Obligatariuszom informację o wysokości Wskaźników Finansowych poprzez ony w publikację Poświadczenia Zgodności w sposób wskazany w pkt 18. Poświadczenie Zgodności dotyczące Wskaźników Finansowych sporządzane na podstawie zbadanych Sprawozdań Finansowych zostanie udostępnione w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych od dnia publikacji dzona, odpowiednich zbadanych Sprawozdań Finansowych nie później jednak niż w terminie 5 (pięciu) Dni

dnia

:enia

noże

uszy nieli

úszy

aipu

kupu pcja

riusz kupu iusze danie przed azuje

niu o m pkt

coniec

Jeżeli Dniem stępny

płacąc ligacji acji za ądanie ści od adanie

Roboczych od dnia kiedy Emitent był zobowiązany do publikacji danego Sprawozdania Finansowego zgodnie z Ustawą o Obrocie Instrumentami Finansowymi.

FUNKCJE AGENTÓW 15.

W sprawach związanych z Obligacjami, Agent Kalkulacyjny, Agent ds. Płatności oraz 15.1 Depozytariusz (łącznie zwani na potrzeby niniejszego pkt 15 "Agentami") działają wyłącznie na zlecenie Emitenta i nie ponoszą żadnej odpowiedzialności w stosunku do Obligatariuszy w zakresie płatności przez Emitenta świadczeń wynikających z Obligacji, ani wykonywania żadnych innych zobowiązań Emitenta względem obligatariusza, ani za skuteczność dochodzenia roszczeń Obligatariuszy wobec Emitenta. Agenci nie pełnią funkcji banku reprezentanta w rozumieniu art 79 Ustawy o Obligacjach, ani nie są zobowiązani do reprezentowania Obligatariuszy wobec Emitenia.
Agenci nie dokonują weryfikacji lub oceny ryzyka Emitenta oraz ryzyka inwestycji w Obligacje. 15.2
Agent nie dokonuje oceny czy wystąpił Przypadek Naruszenia, nie ogłasza wystąpienia Przypadku 15.3 Naruszenia jak również nie ponosi odpowiedzialności wobec Emitenta lub Obligatariuszy szkody poniesione przez Emitenta lub Obligatariuszy w związku z ogłoszeniem przez Obligatariusza Przypadków Naruszenia.

Agenci, w ramach prowadzonej działalności, współpracują z Emitentem w zakresie różnych usług i posiadają informacje, które mogą być istotne w kontekście sytuacji finansowej Emitenta oraz jego 15.4 możliwości spełnienia świadczeń wynikających z Obligacji, jednakże nie są uprawnieni do ich udostępniania Obligatariuszom, chyba że Emitent wyraźnie wskaże dokumenty i informacje, które mają być przekazane Obligatariuszom w związku z Obligacjami i pełnieniem funkcji Agenta. Wykonywanie przez Agentów określonych czynności oraz pełnienie określonych funkcji w związku z Obligacjami nie uniemożliwia Agentom oraz jego podmiotom zależnym lub stowarzyszonym świadczenia Emitentowi innych usług, doradzania Emitentowi lub współpracy z Emitentem w każdym innym dowolnym zakresie lub formie

ZAWIADOMIENIA 16.

Zawiadomienia do Obligatariuszy 16.1

Wszelkie zawiadomienia Emitenta kierowane do Obligatariuszy, z zastrzeżeniem pkt 18 dotyczącego Poświadczenia Zgodności, będą publikowane na stronie internetowej Emitenta www.comp.com.pl lub innej która ją zastąpi, lub za pośrednictwem Systemu ESPI.

Zawiadomienia do Emitenta $16.2$

Wszelkie zawiadomienia Obligatariuszy kierowane do Emitenta mogą być składane osobiście, listem poleconym lub pocztą kurierską na adres Emitenta wskazany w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, do wiadomości: Andrzeja Wawra oraz Krzysztofa Morawskiego.

PRAWO WŁAŚCIWE I REGULACJE KDPW $17.$

Obligacje są emitowane zgodnie z prawem polskim i temu prawu podlegają. 17.1
Po Dniu Rejestracji, w przypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy niniejszymi Warunkami 17.2 Emisji lub dokumentacją zabezpieczeń a regulacjami KDPW dotyczącymi spełniania świadczeń z tytułu Obligacji, wiążący charakter będą miały odpowiednie regulacje KDPW.

OBOWIĄZKI INFORMACYJNE 18.

Emitent do ostatniego Dnia Wykupu zobowiązany jest zgodnie z wymogami artykułu 37 ust. 1 18.1 Ustawy o Obligacjach udostępniać Obligatariuszom swoje roczne Sprawozdania Finansowe wraz z opinią biegłego rewidenta. Powyższe Sprawozdania wraz z opinią biegłego rewidenta udostępniane będą w terminach przewidzianych w przepisach dotyczących obowiązków informacyjnych spółek publicznych.

Emitent zobowiązuje się udostępniać Obligatariuszom do ostatniego Dnia Wykupu:

informacje o wystąpieniu Przypadku Naruszenia; oraz

Poświadczenie Zgodności zgodnie z pkt 14.3.

Dokumenty, o których mowa w pkt 18.2 powyżej, dostępne będą w siedzibie Emitenta oraz publikowane na stronie internetowej Emitenta www.comp.com.pl lub innej która ją zastąpi, lub komunikatem bieżącym w systemie ESPI.

19. ZGROMADZENIE OBLIGATARIUSZY

19.1 Obligatariusze mogą podejmować decyzje w ramach Zgromadzenia Obligatariuszy. Zgromadzenie Obligatariuszy może podjąć uchwałę w sprawie zmiany wszystkich postanowień Warunków Emisji. Ponadto, Zgromadzenie Obligatariuszy może podejmować uchwały w innych sprawach wskazanych w Warunkach Emisji oraz załącznikach do Warunków Emisji.

19.2 W szczególności Zgromadzenie Obligatariuszy władne jest do podejmowania uchwał w przedmiocie: postawienia wszystkich Obligacji w stan wymagalności w przypadkach opisanych w pkt 11, wszczęcia egzekucji z odpowiednio całości lub części Akcji lub Praw z Rachunku Przedmiotu Zastrzeżonego lub $\mathbf{z}$ Hipoteki $\mathbf{i}$ przekazania Administratorowi Zastawu/Administratorowi Hipoteki Instrukcji Egzekucyjnej, zgodnie z umowami Zastawów, których kopie stanowią Załącznik nr 5 do Warunków Emisji lub umową Hipoteki. Do czasu wydania Administratorowi Zastawu lub Administratorowi Hipoteki Instrukcji Egzekucyjnej, Administrator nie będzie podejmował innych czynności poza takimi jakie zmierzają do zachowania i ochrony praw wynikających z Umów Zastawu lub umowy Hipoteki. Żądanie wypełnienia Weksla Własnego i wszczęcia egzekucji na podstawie Weksla Własnego może zostać złożone Administratorowi Zabezpieczeń w następujący sposób:

(i) w drodze uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy zawierającej żądanie podjęcia przez Administratora Zabezpieczeń działań polegających na wypełnieniu Weksla Własnego oraz wystąpienia o nadanie klauzuli wykonalności posiadanemu przez Administratora Zabezpieczeń Oświadczeniu o Poddaniu się Egzekucji i wszczęcia egzekucji z majątku Emitenta, lub

(ii) w drodze pisemnego żądania złożonego przez obligatariuszy posiadających Obligacje o wartości nominalnej powyżej 50% wartości nominalnej wszystkich Obligacji, podjęcia przez Administratora Zabezpieczeń działań polegających na wypełnieniu jednego lub większej liczby Weksli Własnych oraz wystąpienia o nadanie klauzuli wykonalności posiadanemu przez Administratora Zabezpieczeń Oświadczeniu o Poddaniu się Egzekucji. Żądanie może zostać złożone na jednym wspólnym lub oddzielnych dokumentach. Do żądania należy załączyć kopie żądania wcześniejszego lub natychmiastowego wykupu wraz z załącznikami w szczególności ważnym imiennym świadectwem depozytowym oraz potwierdzeniem doreczenia niniejszych dokumentów Emitentowi. Obligatariusze, o których mowa powyżej (tj. posiadający ponad 50% wartości nominalnej wszystkich Obligacji) mogą żądać wypełnienia i egzekwowania - według uznania - a/ jednego Weksla łącznie albo b/ większej ilości Weksli, z zastrzeżeniem że w takiej sytuacji żądanie wypełnienia i egzekwowania jednego Weksla może zostać złożone na każde co najmniej 10%

lania

oraz

e na resie

pych czeń

adku

:kody iusza 18.2

$(a)$

76)

shig i : jego o ich które genta. iazku

onym

$\mathop{\rm cm}\nolimits$ w

$st$ 18 itenta

listem orców ZО.

ınkamı lczeń z łącznego nominału Obligacji posiadanych przez takiego Obligatariusza lub takich Obligatariuszy oraz winno zawierać wskazanie Obligacji, w odniesieniu do których ma zostać wypełniony i egzekwowany dany Weksel Własny.

$\cdot$ $\mathbf{I}$

$\langle$

(iii) po złożeniu żądania, o którym mowa w pkt (ii) powyżej - także w drodze pisemnego żądania złożonego przez pozostałych Obligatariuszy - z zastrzeżeniem, iż dla wypełnienia któregokolwiek z Weksli na rzecz takich obligatariuszy (tj. posiadających mniej niż 50%) potrzebne będzie otrzymanien przez Administratora Zabezpieczeń żądania od obligatariusza lub grupy obligatariuszy postadającej Obligacje o wartości nominalnej stanowiącej co najmniej 10% łącznej wartości nominalnej Obligacji;

(iv) Administrator Zabezpieczeń nie będzie ponosił odpowiedzialności z tytułu żadnych dziełań (lub zaniechań), jeśli będzie działał (lub zaniecha podejmowania działań) w braku lub w wykońaniu instrukcji Zgromadzenia Obligatariuszy, a w przypadku Weksli - także żądania lub żądań obligatariuszy, o których mowa powyżej.

(v) Instrukcje dotyczące poszczególnych czynności faktycznych i prawnych nie mogą być domniemane lub dorozumiane, w szczególności z faktu przekazania Administratorowi Zabezpieczeń dokumentu lub informacji. W razie wypełnienia Weksla lub Weksli i prowadzenia egzekucji z Weksla lub Weksli na żądanie lub żądania obligatariuszy, o których mowa powyżej, Administrator Zabezpieczeń będzie działał wyłącznie na rachunek obligatariuszy od których otrzymał dane żądanie.

Obligatariusz lub Obligatariusze posiadający obligacje stanowiące przynajmniej 1/10 skorygowanej 19.3 wartości nominalnej Obligacji w rozumieniu Ustawy o Obligacjach mogą zażądać zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy. Wzór żądania zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy stanowi Załącznik nr 3 do Warunków Emisji.
Zasady zwoływania i odbywania Zgromadzenia Obligatariuszy określa Ustawa o Obligacjach. 19.4 Zgromadzenie Obligatariuszy może odbywać się w Warszawie.
Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy są podejmowane pisemnie, w głosowaniu tajnym. 19.5
Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy zapadają następującą większością głosów: 19.6
uchwały w sprawie zmiany postanowień, które nie są postanowieniami kwalifikowanymi $(a)$ warunków emisji wymagają większości 75 procent głosów Obligatariuszy obecnych na zgromadzeniu obligatariuszy przy kworum wynoszącym 50 procent Obligatariuszy;
uchwały w sprawie zmiany postanowień kwalifikowanych warunków emisji zapadają $(b)$ większością głosów określoną w Ustawie o Obligacjach;
uchwały w sprawach określonych w pkt 11.3 i pkt 11.4 oraz w innych sprawach określonych $(c)$ w Warunkach Emisji wymagają większości 50 procent głosów Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy przy kworum wynoszącym 50 procent Obligatariuszy.
Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy wiążą wszystkich Obligatariuszy, w tym Obligatariuszy, 19.7 którzy nie uczestniczyli w Zgromadzeniu Obligatariuszy, Obligatariuszy, którzy nie wzięli udziału w głosowaniu na Zgromadzeniu Obligatariuszy, Obligatariuszy, którzy wstrzymali się od głosu, Obligatariuszy, którzy głosowali przeciw oraz Obligatariuszy, którzy nabyli Obligacje po dniu podjęcia uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy.

MIEJSCE I DATA SPORZĄDZENIA WARUNKÓW EMISJI 20.

Niniejsze Warunki Emisji zostały sporządzone w Warszawie w dniu 14 lipca 2017 roku, uwzględniają zmiany: (i) z dnia 2 lutego 2018 roku na podstawie uchwały Zarządu Emitenta z dnia 12 stycznia 2018 roku, uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy nr 3 z dnia 2 lutego 2018 roku, oświadczenia Zarządu Emitenta z dnia 2 lutego 2018 roku oraz (ii) z dnia 9 stycznia 2019 roku na podstawie uchwały Zarządu Emitenta z dnia 13 grudnia 2019 roku, uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy nr 3 z dnia 9 stycznia 2019 roku, oświadczenia Zarządu Emitenta z dnia 9 stycznia 2019 roku.

PODPISY OSÓB UPOWAŻNIONYCH DO ZACIĄGANIA ZOBOWIĄZAŃ W IMIENIU EMITENTA

CRO :פר Zarzadu Vewer

Wice zadu Janostaw Wik

dan być zeń ii z ator^-

szy

y i

mia

水

mie.

icej

Inej

aniu

21.

anej :ania 10wi

lane

jach.

nymi h na

adają

mych ch na

juszy, ału w złosu, dniu

ZAŁĄCZNIK 1

SUPLEMENT

Niniejszy dokument stanowi Suplement odnoszący się do Warunków Emisji obligacji emitowanych przez Comp S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Jutrzenki 116, 02-230 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem 0000037706, NIP: 5220001694, REGON: 012499190 o opłaconym w całości kapitale zakładowym wynoszącym 14.795.470,00 (czternaście milionów siedemsci dziewięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta siedemdziesiąt) złotych.

Wyrażenia użyte w Suplemencie mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji, których Suplement je integralną częścią.

$\mathbf{1}$

$\mathbf{T}$

1.	Seria	I/2017
2.	Numery Obligacji	od 1 do 36.000
3.	Wartość nominalna jednej Obligacji	1.000 PLN
4.	Liczba Obligacji	do 36.000
5.	Łączna wartość nominalna Obligacji	do 36.000.000,00 złotych
6.	Dzień Emisji	28 lipca 2017 roku
7.	Dni Płatności Odsetek	28 października 2017 r., 28 stycznia 2018 r., 28 kwietnia 2018 r., 28 lipca 2018 r., 28 października 2018 r., 28 stycznia 2019 r., 28 kwietnia 2019 r., 28 lipca 2019 r., 28 października 2019 r., 28 stycznia 2020 r., 28 kwietnia 2020 r., 28 lipca 2020 r.
8.	Stopa Bazowa i Marża	WIBOR3M i 3,80 procent w skali roku
9.	Banki Referencyjne	Bank Pekao SA, ING Bank Śląski SA, mBank SA, PKO Bank Polski SA
10.	Dni Wykupu	28 lipca 2018 r., 28 lipca 2019 r., 28 lipca 2020 r.
11.	Zadłużenie Wskaźnika Wysokość Finansowe Netto/ EBITDA	do 31 grudnia 2017 r. nie wyższa niż 4,5x, po 31 grudnia 2017 nie wyższa niż 3,5x
12.	Obsługi Wskaźnika Wysokość Odsetek	nie niższa niż 1,3x
13.	Kwoty Rat Wykupu przypadające do płatności w danym Dniu Wykupu dla pojedynczej Obligacji:
	Dzień Wykupu	Rata Wykupu
	28 lipca 2018 r.	250 PLN
	28 lipca 2019 r.	350 PLN
	28 lipca 2020 r.	400 PLN

Wysokość premii z tytułu realizacji 14. Opcji Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta lub w razie Obowiązkowego Wcześniejszego Wykupu w Wyniku Zwolnienia Zabezpieczenia

Numer Okresu Odsetkowego	Dodatkowa platność z tytułu realizacji Opcji Wcześniejszego Wykupu na Zadanie Emitenta liczona jako procent wartości nominalnej Obligacji
$1 - 2$	nie dotyczy
$3 - 4$	1.00%
$5 - 8$	$0.80\%$
$9 - 11$	$0.50\%$
12	nie dotyczy – wykup Obligacji

Agent Dokumentacyjny 15.
1. Administrator Zastawu/Administrator Hipoteki/ Administrator Zabezpieczeń

notariusz Anna Matla - Pietrzak - notariusz w Warszawie;

BSWW TRUST spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. ks. I. Skorupki 5, 00-546 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS
0000505020, NIP: 5252584345, REGON: 147161309, posiadająca kapitał zakładowy w wysokości 5.000,00 (pięć tysięcy) złotych;

TREŚĆ POZOSTAŁYCH ZAŁĄCZNIKÓW NIE ULEGA ZMIANIE

Bank

2017

rzez

stru

y w 190

$\mathbb{P}$ and

$\sim 10^{-10}$

$\frac{1}{2}$

AI Terminal

Comp S.A.

5570_rns_2019-01-09_1aea1be8-17d3-4668-93bd-bbed40623f7a.pdf

AKT NOTARIALNY

PROTOKÓŁ ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY

Uchwala nr 1

Zgromadzenia Obligatariuszy

dla obligacji serii "I/2017" wyemitowanych przez COMP Spółka Akcyjna

z siedziba w Warszawie

z dnia 09 stycznia 2019 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego

Uchwała nr 2

Zgromadzenia Obligatariuszy

dla obligacji serii "I/2017" wyemitowanych przez COMP Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 09 stycznia 2019 roku

w sprawie zatwierdzenia porządku obrad Zgromadzenia Obligatariuszy

Uchwala nr 3

Zgromadzenia Obligatariuszy

w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji

$§1$

1. Zmienione Warunki Emisji (wersja jednolita);-

AKT TEN ZOSTAŁ ODCZYTANY, PRZYJĘTY I PODPISANY.

WARUNKI EMISJI OBLIGACJI /tekst jednolity/

DEFINICJE I WYKŁADNIA 1.

$1.1$ Definicje

$1.2$ Zasady wykładni

PODSTAWA PRAWNA EMISJI OBLIGACJI $2.$

OPIS ŚWIADCZENIA $\mathbf{3}$ .

OPIS OBLIGACJI I CEL EMISJI $\overline{4}$ .

ZABEZPIECZENIE OBLIGACJI 5.

$5.1$ Zabezpieczenia

$5.2$ Opis Zabezpieczeń

Zastaw na Rachunku Zastrzeżonym $(b)$

Hipoteka

Weksle Własne $(d)$

5.3 /wykreślony/

$5.5$ /wykreślony/

EWIDENCJA, DEPOZYT I PRZENOSZENIE PRAW Z OBLIGACJI 6.

OPROCENTOWANIE 7.

Okresy Odsetkowe i Dni Płatności Odsetek $7.1$

Stopa Procentowa $7.2$

$7.3$ Ustalenie kwoty odsetek

$7.4$ Ogłoszenie Stopy Procentowej i kwoty odsetek

7.5 Stopa Procentowa w przypadku opóźnienia

Podwyższenie Marży lub Obniżenie Marży

PLATNOŚCI 8.

8.1 Sposób płatności

Dzień Ustalenia Praw 8.2

Platności częściowe 8.3

Zasady dokonywania płatności 8.4

9. PODATKI

10. WYKUP OBLIGACJI

WYKUP OBLIGACJI Z INICJATYWY OBLIGATARIUSZY 11.

11.1 Uprawnienia ustawowe

Przypadki Naruszenia 11.2

$(f)$ Zaprzestanie prowadzenia działalności

$(g)$ Inne Zabezpieczenia

$(h)$ Poręczenie i gwarancje

OPCJA WCZEŚNIEJSZEGO WYKUPU NA ŻĄDANIE EMITENTA $12.$

OBOWIĄZKOWY WCZESNIEJSZY 13. WYKUP W WYNIKU ZWOLNIENIA ZABEZPIECZENIA

14. OBLICZANIE WSKAŹNIKÓW

14.2 /wykreślony/

coniec

FUNKCJE AGENTÓW 15.

ZAWIADOMIENIA 16.

Zawiadomienia do Obligatariuszy 16.1

Zawiadomienia do Emitenta $16.2$

PRAWO WŁAŚCIWE I REGULACJE KDPW $17.$

OBOWIĄZKI INFORMACYJNE 18.

19. ZGROMADZENIE OBLIGATARIUSZY

MIEJSCE I DATA SPORZĄDZENIA WARUNKÓW EMISJI 20.

ZAŁĄCZNIK 1

SUPLEMENT

TREŚĆ POZOSTAŁYCH ZAŁĄCZNIKÓW NIE ULEGA ZMIANIE

More from Comp S.A.

Talk to a Data Expert

$§₁$