Management Reports • May 31, 2021
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
W okresie od 1 stycznia 2020 r. do 31 sierpnia 2020 r. Rada Nadzorcza Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"), działała w składzie:
| Jacek Włodzimierz Papaj | - Przewodniczący Rady Nadzorczej, |
|---|---|
| Grzegorz Należyty | - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, |
| Jerzy Radosław Bartosiewicz | - Członek Rady Nadzorczej, |
| Włodzimierz Kazimierz Hausner | - Członek Rady Nadzorczej, |
| Ryszard Dariusz Trepczyński | - Członek Rady Nadzorczej, |
| Tomasz Marek Bogutyn | - Członek Rady Nadzorczej, |
| Kajetan Wojnicz | - Członek Rady Nadzorczej. |
Od dnia 31 sierpnia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku, w związku z powołaniem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na nową, dwuletnią, wspólną kadencję członków Rady Nadzorczej Spółki (o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 29/2020 w dniu 31 sierpnia 2020 roku), skład Rady Nadzorczej Spółki był następujący:
| Grzegorz Należyty | - Przewodniczący Rady Nadzorczej, |
|---|---|
| Ryszard Dariusz Trepczyński | - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, |
| Jacek Włodzimierz Papaj | - Członek Rady Nadzorczej, |
| Włodzimierz Kazimierz Hausner | - Członek Rady Nadzorczej, |
| Jerzy Radosław Bartosiewicz | - Członek Rady Nadzorczej, |
| Piotr Nowjalis | - Członek Rady Nadzorczej, |
| Julian Kutrzeba | - Członek Rady Nadzorczej. |
W dniu 31 grudnia 2020 roku Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki działał w składzie:
| Jerzy Bartosiewicz | - Przewodniczący Komitetu Audytu, |
|---|---|
| Grzegorz Należyty | - Członek Komitetu Audytu, |
| Ryszard Trepczyński | - Członek Komitetu Audytu. |
Wskazać należy, że:
Strona 1 z 13 Poza okresem sprawozdawczym, jednak w zakresie dotyczącym tego okresu, stosownie do przepisów art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza Spółki zapoznała się ze sprawozdaniem finansowym Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2020 oraz z odpowiednimi opiniami biegłego rewidenta i raportami z badania, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a także ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2020 oraz propozycją Zarządu w sprawie sposobu podziału zysku. Do niniejszego sprawozdania załączono sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny: sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2020 oraz sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Comp S.A. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Comp S.A. w roku obrotowym 2020 oraz wniosku Zarządu Spółki co do sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2020. Ponadto do sprawozdania załączono sprawozdanie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej z działalności, a także raport Komitetu Audytu z przeprowadzenia czynności rewizji finansowej sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego za 2020 rok.
W 2020 roku obrotowym Rada Nadzorcza wykonała wszystkie obowiązki nałożone na nią przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu Spółki. W realizacji zadań stałego nadzoru w sferze wewnętrznej Spółki i jej przedsiębiorstwa, we wszystkich dziedzinach oraz interesach Spółki, Rada Nadzorcza miała dostęp do niezbędnych materiałów i informacji Zarządu Spółki. Wszystkie czynności nadzorcze Rady były wykonywane kolegialnie.
Rada Nadzorcza wskazuje, że (i) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej, (ii) Spółka przestrzega obowiązujących przepisów związanych z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji, (iii) Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej.
W okresie sprawozdawczym 2020 roku Rada Nadzorcza odbyła 5 posiedzeń w trybie bezpośrednich spotkań lub telekonferencji z użyciem form elektronicznego przekazu. W okresie tym Rada Nadzorcza podjęła ogółem 26 uchwał.
W sprawozdawanym okresie Rada Nadzorcza spełniła podstawowy, statutowy obowiązek oceny rocznych sprawozdań finansowych i z działalności Zarządu Spółki, zarówno jednostkowych dla Spółki jak i Grupy Kapitałowej Comp S.A. oraz wniosku Zarządu dotyczącego sposobu pokrycia straty oraz złożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy rocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny a mianowicie:
Ponadto Rada Nadzorcza dokonała oceny wniosku Zarządu w sprawie sposobu podziału zysku za okres obrachunkowy od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r. oraz Rada Nadzorcza złożyła Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, które odbyło się w dniu 31 sierpnia 2020 r. coroczne sprawozdanie z wyników w/w ocen.
Rada Nadzorcza monitorowała także zmiany w kapitale zakładowym i akcjonariacie Spółki. W 2020 roku nastąpiły zmiany w stanie posiadania podmiotów posiadających bezpośrednio, lub pośrednio przez podmioty zależne powyżej 5% na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Comp S.A. (dalej "WZA").
Na dzień bilansowy (31 grudnia 2020 roku) wymienieni niżej akcjonariusze posiadali, według wiedzy Zarządu Spółki bezpośrednio lub przez podmioty zależne pakiety powyżej 5% głosów na WZA.
| Akcjonariusz | Liczba akcji |
% ogólnej liczby akcji |
liczba głosów na WZ |
% ogólnej liczby głosów na WZ |
|---|---|---|---|---|
| COMP S.A. wraz z jednostkami zależnymi* |
1 136 279 | 19,20% | 1 136 279 | 19,20% |
| MetLife OFE zarządzane przez MetLife PTE S.A. |
960 000 | 16,22% | 960 000 | 16,22% |
| Fundusze zarządzane przez Rockbridge Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. |
589 586 | 9,96% | 589 586 | 9,96% |
| Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny zarządzany przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A |
559 193 | 9,45% | 559 193 | 9,45% |
| Jacek Papaj** | 337 063 | 5,70% | 337 063 | 5,70% |
| Pozostali akcjonariusze | 2 336 067 | 39,47% | 2 336 067 | 39,47% |
| Łącznie | 5 918 188 | 100,00% | 5 918 188 | 100,00% |
* Comp S.A. i jednostki zależne nie wykonują prawa głosu na WZA zgodnie z zapisami art. 362 § 4 i art. 364 § 2 KSH,
** Pan Jacek Papaj pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.
Stan akcjonariatu Comp S.A. na dzień 31 grudnia 2020 roku uwzględniający brak możliwości wykonywania prawa głosu na WZA przez Comp S.A. wraz z jednostkami zależnymi.
| Akcjonariusz | Liczba akcji |
% ogólnej liczby akcji |
liczba głosów na WZ |
% ogólnej liczby głosów na WZ |
|---|---|---|---|---|
| COMP S.A. wraz z jednostkami zależnymi* |
1 136 279 | 19,20% | 0 | 0% |
| MetLife OFE zarządzane przez MetLife PTE S.A. |
960 000 | 16,22% | 960 000 | 16,22% |
|---|---|---|---|---|
| Fundusze zarządzane przez Rockbridge Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. |
589 586 | 9,96% | 589 586 | 9,96% |
| Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny zarządzany przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A |
559 193 | 9,45% | 559 193 | 9,45% |
| Jacek Papaj** | 337 063 | 5,70% | 337 063 | 5,70% |
| Pozostali akcjonariusze | 2 336 067 | 39,47% | 2 336 067 | 39,47% |
| Łącznie | 5 918 188 | 100,00% | 4 781 909 | 80,80% |
* Comp S.A. i jednostki zależne nie wykonują prawa głosu na WZA zgodnie z zapisami art. 362 § 4 i art. 364 § 2 KSH,
** Pan Jacek Papaj pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.
Szczegółowy opis zmian w składzie akcjonariatu Spółki został przedstawiony przez Zarząd Comp S.A. w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2019. Rada Nadzorcza, w toku swoich działań kontrolnych monitorowała czynności Spółki i jednostki od niej zależne.
W zakresie swoich kompetencji kontrolnych w Spółce, Rada Nadzorcza monitorowała także zmiany w strukturze grupy kapitałowej Comp S.A. Comp S.A. jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej Comp S.A., w skład której wg stanu na dzień 31 grudnia 2020 r. wchodziły podmioty szczegółowo opisane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki oraz sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Comp S.A. Ponadto, Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 90j ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2020 r. poz. 2080) otrzymuje informacje o transakcjach zawieranych przez Spółkę lub jej spółki zależne z podmiotami powiązanymi.
Działając zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW, Rada Nadzorcza przedstawia zwięzłą ocenę sytuacji Spółki.
Zbiorem zasad ładu korporacyjnego, który stosowany jest przez Comp S.A. ("Spółka"), jest zbiór pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (dalej w skrócie "DP 2016"), stanowiący załącznik do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku (tekst dokumentu dostępny jest na stronie internetowej GPW: https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW_1015_17_DOBRE_PRAKTYKI_v2.pdf). Zgodnie z § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. spółka w razie niestosowania w sposób stały lub naruszania incydentalnie zasady szczegółowej ładu korporacyjnego ma obowiązek opublikowania raportu powiadamiającego o tym, która z zasad nie jest stosowana oraz o przyczynach jej niezastosowania.
Strona 4 z 13 Spółka w 2020 roku stosowała zasady DP 2016. Stosowanie zasad DP 2016 miało miejsce zgodnie z oświadczeniem Spółki złożonym w dniu 29 stycznia 2016 roku, w formie raportu bieżącego o stosowaniu zasad DP 2016 nr 1/2016 z dnia 29 stycznia 2016 r. zaktualizowanym oświadczeniami Spółki:
z dnia 24 września 2020 r. w formie raportu bieżącego nr 2/2020;
z dnia 29 października 2020 r. w formie raportu bieżącego nr 3/2020.
Wszystkie wymienione raporty Spółki opublikowane zostały na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.comp.com.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny.
Stosując zasadę dotyczącą prowadzenia przejrzystej i efektywnej polityki informacyjnej (I.Z.1 DP 2016), Spółka prowadzi pod adresem www.comp.com.pl stronę internetową zawierającą wszelkie niezbędne i wymagane przepisami prawa informacje. Jej wygląd i struktura prezentacji informacji wynika z użytej technologii i ogólnego schematu prezentacji informacji na stronach internetowych Spółki.
Spółka w roku 2020 trwale nie stosowała 2 rekomendacji DP 2016: II.R.2, IV.R.2. W roku 2020 Spółka wdrożyła 3 rekomendacje DP 2016, tj.: VI.R.1, VI.R.2, VI.R.3. W 2020 roku Spółka trwale nie stosowała 5 zasad szczegółowych DP 2016: I.Z.1.20, II.Z.2, IV.Z.1, IV.Z.2, V.Z.6. W roku 2020 Spółka wdrożyła 4 zasady szczegółowe DP 2016 tj. VI.Z.1 - VI.Z.4. W 2020 roku Spółka, wbrew zapowiedziom z Oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w roku 2019 z dnia 27 marca 2020 roku, nie wdrożyła zasady V.Z.6. Wdrożenie wzmiankowanej zasady Spółka odłożyła w czasie w związku z bieżącą sytuacją związaną z występowaniem pandemii COVID-19. W przypadku wdrożenia przedmiotowej zasady w kolejnych latach Spółka stosowną informację o jej wdrożeniu przekaże niezwłocznie do publicznej wiadomości.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego w roku 2020 i pozytywnie ocenia wypełnianie przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego w roku 2020.
Komitet Audytu Rady Nadzorczej działa w ramach Rady Nadzorczej. Komitet Audytu przedstawił Radzie Nadzorczej sprawozdanie z działalności w 2020 roku. Komitet wysoko ocenił renomę wybranego przez Radę Nadzorczą audytora. System kontroli wewnętrznej Spółki, obejmujący swoim zakresem proces sporządzania sprawozdań finansowych, został tak przygotowany, by umożliwiać kontrolę ryzyka procesu przy zachowaniu odpowiedniego nadzoru nad prawidłowością gromadzenia, przetwarzania i prezentowania danych niezbędnych do sporządzania sprawozdań finansowych, w zgodzie z obowiązującymi przepisami prawa. Wyboru audytora w Comp S.A. dokonuje Rada Nadzorcza. Wybór dokonywany jest zgodnie z przyjętą przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki "Polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania w spółce Comp Spółka Akcyjna" oraz w oparciu o "Procedurę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania w spółce Comp Spółka Akcyjna" również przyjętą przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki. Dodatkowo, mając na uwadze zapewnienie rzetelności danych finansowych prezentowanych w pozostałych, publikowanych raportach okresowych, Spółka wdrożyła procedury współpracy z biegłym rewidentem, zapewniające konsultowanie na bieżąco istotnych kwestii związanych z ujmowaniem zdarzeń ekonomicznych w księgach i sprawozdaniach finansowych. W spółce powołany został audytor wewnętrzny. Komitet Audytu zapewnił Radę Nadzorczą, że współpraca podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania rocznego Spółki za 2020 rok z Zarządem Spółki przebiegała bez zakłóceń, oraz że audytorzy prowadzący badanie otrzymywali wszelkie dokumenty i informacje od Spółki niezbędne do przeprowadzenia zarówno badania sprawozdania, jak i rewizji finansowej. Zgodnie z ustaleniami Komitetu Audytu za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych odpowiedzialny jest Zarząd Spółki.
Pion Finansowo-Księgowy kierowany przez Wiceprezesa Zarządu, odpowiedzialnego za finanse Spółki odpowiada za przygotowywanie sprawozdań finansowych Spółki. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych pochodzą ze stosowanej przez Spółkę miesięcznej i kwartalnej sprawozdawczości finansowej i zarządczej.
W Spółce prowadzona jest kontrola dokumentów księgowych. Każdy dokument księgowy jest opisywany przez merytorycznie odpowiedzialnego pracownika, następnie dokument podlega kontroli formalnej i rachunkowej oraz jeśli zachodzi taka potrzeba w związku z wymogami formalnymi, lub wewnętrznymi regulacjami Spółki w zakresie obiegu dokumentów zatwierdzany jest przez członka Zarządu.
Po zamknięciu ksiąg, każdego miesiąca kalendarzowego pracownicy Pionu Finansowo – Księgowego oraz Zarząd analizują wyniki finansowe Spółki, w porównaniu do założeń budżetowych oraz danych historycznych zarówno w zakresie kosztów jak i przychodów.
Publikowane półroczne i roczne sprawozdania finansowe, oraz dane finansowe będące podstawą tej sprawozdawczości poddawane są przeglądowi lub badaniu przez biegłego rewidenta. Ewentualne uwagi dotyczące mechanizmów kontroli, stwierdzone w trakcie badania sprawozdań finansowych audytorzy przekazują Zarządowi. Zalecenia audytora są na bieżąco wdrażane w Spółce.
Działalność prowadzona przez Spółkę narażona jest na różnego rodzaju ryzyka finansowe: ryzyko rynkowe (w tym ryzyko zmiany kursów walutowych i stóp procentowych oraz rynkowych cen instrumentów dłużnych i kapitałowych) oraz ryzyko kredytowe i ryzyko utraty płynności. Ogólny program zarządzania ryzykiem przez Spółkę koncentruje się na nieprzewidywalności rynków finansowych i stara się minimalizować ich potencjalne negatywne wpływy na wyniki finansowe Spółki. W określonym zakresie spółka Comp S.A. wykorzystuje pochodne instrumenty finansowe, takie jak kontrakty terminowe na waluty obce, w celu minimalizowania ryzyka finansowego. Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Spółka należą: kredyty bankowe, umowy leasingu, środki pieniężne i lokaty oraz udzielone pożyczki. Głównym celem tych instrumentów jest pozyskanie środków finansowych na działalność Spółki, zarządzanie ryzykiem płynności oraz doraźne inwestowanie nadwyżek płynnych środków pieniężnych. Spółka posiada także inne instrumenty finansowe, do których należą należności i zobowiązania handlowe, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej działalności.
Ryzyko kredytowe rozumiane jest jako brak możliwości wywiązania się ze zobowiązań przez wierzycieli Spółki, co narazi Spółkę na straty finansowe. Aktywami finansowymi, które najbardziej narażone są na ryzyko kredytowe są należności handlowe, środki pieniężne i ich ekwiwalenty, lokaty oraz udzielone pożyczki. W Spółce stosowana jest odpowiednia polityka kredytowa polegającą na sprzedaży produktów i świadczeniu usług oraz dostarczaniu finansowania, w dominującej mierze, klientom o sprawdzonej historii kredytowej oraz wiarygodności kredytowej. Spółka Comp S.A. nie jest narażona na istotne ryzyko kredytowe wobec pojedynczego kontrahenta lub grupy kontrahentów o podobnych cechach. Nie występuje koncentracja ryzyka związana z faktem istnienia jednego lub grupy powiązanych odbiorców, w zakresie której Spółka uzyskiwałaby przychody przekraczające 10% ogólnej kwoty przychodów. Spółka ogranicza ryzyko kredytowe poprzez zawieranie transakcji wyłącznie z podmiotami o dobrej sytuacji finansowej. Ryzyko nieściągalności należności jest ograniczane poprzez bieżące monitorowanie stanu należności i podejmowane ewentualnie działania windykacyjne. W segmencie Retail realizującym sprzedaż urządzeń fiskalnych i niefiskalnych dla jednostek handlowych i usługowych kontrolę ryzyka kredytowego umożliwiają udzielane kontrahentom limity kredytowe uzależnione od dokonywanych zakupów, przestrzegania terminów spłat należności oraz sytuacji finansowej odbiorców. Ekspozycja na ryzyko kredytowe związane z udzielonymi pożyczkami dotyczy głównie pożyczek udzielonych spółkom zależnym, których spłata zabezpieczona jest wekslami. W odniesieniu do aktywów finansowych Comp S.A. maksymalna ekspozycja na ryzyko kredytowe jest równa ich wartościom bilansowym.
Ryzyko walutowe rozumiane jest jako niekorzystny wpływ zmiany kursów walut na wynik finansowy Spółki. Spółka stara się zmniejszać ryzyko poprzez wykonywanie transakcji zabezpieczających (forward) dla wybranych kontraktów. Oprócz zabezpieczeń w postaci transakcji forward stosuje się politykę niwelowania negatywnych skutków wahań kursu walut, w taki sposób, iż w wielu przypadkach wartość realizowanych kontraktów jest zawierana w tej samej walucie, co rozliczenie z dostawcą, a płatność następuje wg kursu z dnia wystawienia faktury. Ryzyko walutowe w działaniu Spółki jest niewielkie ze względu na niewielką skalę operacji przeprowadzanych w walutach obcych. Celem zarządzania ryzykiem walutowym w Spółce jest zabezpieczenie płatności wyrażonych w walutach obcych przed niekorzystnymi skutkami zmiany kursów walutowych, zapewniając odpowiedni poziom marży na kontraktach handlowych bądź produkowanych urządzeniach. Ekspozycja Comp S.A. na ryzyko walutowe dotyczy zobowiązań krótkoterminowych oraz należności krótkoterminowych i środków pieniężnych. Na dzień 31 grudnia 2020 roku udział zobowiązań krótkoterminowych denominowanych w walutach obcych w łącznej kwocie zobowiązań krótkoterminowych wynosił 6,13%, a udział należności krótkoterminowych denominowanych w walutach obcych w łącznej kwocie należności krótkoterminowych wynosił 2,41%. Na koniec poprzedniego roku udział zobowiązań krótkoterminowych denominowanych w walutach obcych w łącznej kwocie zobowiązań krótkoterminowych wynosił 3,15% a udział należności krótkoterminowych denominowanych w walutach obcych w łącznej kwocie należności krótkoterminowych wynosił 2,64%.
Ryzyko stopy procentowej rozumiane jest jako niekorzystny wpływ zmian stóp procentowych na wynik finansowy Spółki. Celem zarządzania ryzykiem stóp procentowych jest doprowadzenie do sytuacji, w której oprocentowanie aktywów przewyższałoby oprocentowanie pasywów. Spółka ponosi ryzyko stopy procentowej wynikające z zaciągniętych kredytów bankowych, zawartych umów leasingu, udzielonych pożyczek oraz środków pieniężnych i depozytów na rachunkach bankowych, których oprocentowanie oparte jest głównie na stawkach WIBOR. Comp S.A. nie korzysta z instrumentów finansowych zabezpieczających przed ryzykiem stóp procentowych. Podstawowym instrumentem ograniczania ryzyka stóp procentowych jest synchronizacja wielkości pozycji bilansowych wrażliwych na zmiany stóp procentowych według terminów zapadalności aktywów i wymagalności pasywów.
Comp S.A. nie posiada instrumentów finansowych narażonych na ryzyko ze względu na zmiany cen towarów, instrumentów o charakterze kapitałowym lub inne ryzyko rynkowe poza opisanymi w pozostałych punktach oraz poniżej. W związku z brakiem dokonania przez Małopolska Sieć Szerokopasmowa Sp. z o.o. ("MSS") spłaty odsetek od obligacji zabezpieczonych serii C za okres odsetkowy kończący się w dniu 31 marca 2016 r., Spółka w dniu 26 kwietnia 2016 r. złożyła żądanie wykupu wszystkich obligacji serii C poprzez zapłatę kwoty 10.000.000,00 zł wraz z zaległymi odsetkami od obligacji. Małopolska Sieć Szerokopasmowa Sp. z o.o. pozostaje dłużnikiem Comp S.A. z tytułu wyemitowanych przez tę spółkę i objętych przez Comp S.A. obligacji, które to zadłużenie jest wymagalne, o czym Comp S.A. informował w swoich raportach okresowych.
W wyniku panującej od marca 2020 r. w Polsce i na świecie pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 / COVID-19, Comp S.A. na bieżąco analizuje uwarunkowania, które mogą mieć potencjalny wpływ na sytuację prowadzonej przez siebie działalności. W związku z powyższym pojawiają się potencjalne ryzyka związane z pełną dostępnością niektórych komponentów/ produktów, warunkami dostawy, które w konsekwencji mogą przełożyć się na dostępność niektórych produktów do sprzedaży czy też możliwością realizacji kontraktów. Poza tymi ryzykami pojawia się także ryzyko związane z kondycją
ekonomiczno-finansową podmiotów z którymi prowadzimy działalność – są naszymi odbiorcami końcowymi produktów / usług – jeżeli chodzi o Segment IT, to w tym przypadku nie identyfikujemy tego ryzyka, gros kontraktów Comp ma z największymi spółkami z kluczowych segmentów gospodarki o stabilnej sytuacji (w tym także ze spółkami z udziałem Skarbu Państwa), z administracją państwową i samorządową.
W segmencie Retail zmiany regulacyjne związane z pandemią koronawirusa SARSCoV-2 / COVID-19 (m.in. przełożenie fali fiskalizacji), a także negatywny wpływ stanu epidemii na terenie Polski i ograniczeń działalności gospodarczej klientów końcowych na możliwości sprzedaży zestawów urządzeń fiskalnych z infrastrukturą do płatności bezgotówkowych mają negatywny wpływ na wyniki Comp osiągane w związku z transakcją sprzedaży akcji PayTel S.A. Ponadto widzimy wpływ na realizację projektu M/platform w zakresie osiągniecia przez to rozwiązanie oczekiwanej liczby detalistów. Ponadto Comp S.A. identyfikuje ryzyko utrzymania działalności przez niektórych naszych klientów końcowych (punkty handlowo–usługowe), które w wyniku wprowadzonych restrykcji i ograniczenia możliwości prowadzenia działalności gospodarczej znalazły się już lub mogą znaleźć się w trudnej sytuacji ekonomiczno-finansowej. Comp S.A. ponadto dostrzega także wpływ pandemii wirusa SARS CoV-2 i COVID-19 na działalność eksportową grupy kapitałowej, polegający m.in. na opóźnieniach w procesach fiskalizacji na poszczególnych rynkach oraz utrzymującym się stanem niepewności w relacjach handlowych.
Rada Nadzorcza zapoznała się z pisemnym dodatkowym sprawozdaniem biegłego rewidenta dla Komitetu Audytu zgodnie z zapisami art. 131 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (Dz.U. z 2020 r. poz. 1415). Rada Nadzorcza po dokonaniu oceny sprawozdania dodatkowego biegłego rewidenta dla Komitetu Audytu za rok obrotowy 2020, pozytywnie ocenia przedmiotowe sprawozdanie.
Rada Nadzorcza ocenia wyniki finansowe osiągnięte przez Spółkę w 2020 roku jako dobre oraz wskazuje, iż perspektywy rozwoju Spółki w kolejnych latach w dużej mierze zależą od otoczenia regulacyjnego oraz zdolności Spółki do komercjalizacji nowych rozwiązań (M/Platform). W opinii Rady Nadzorczej ocena sytuacji finansowej Spółki wskazuje na potrzebę pozostawienia zysku w Spółce.
VI. Sprawozdanie Rady Nadzorczej sporządzone w związku z § 70 ust. 1 pkt 9) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757)
Rada Nadzorcza dokonała badania rocznych sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy 2019 r. Rada Nadzorcza wskazuje, że oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego zostało opracowane zgodnie z wymaganiami określonymi w § 70 ust. 6 pkt 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757, dalej "Rozporządzenie"). Rada Nadzorcza wskazuje, że Spółka zawarła wszystkie informacje określone w ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia oraz wskazuje, że informacje określone w ust. 6 pkt 5 lit. c–f, h oraz i Rozporządzenia, są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz z informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym. Sprawozdanie zawiera (i) opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, (ii) wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, (iii) wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień, (iv) wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych, (v) opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji, (vi) opis zasad zmiany statutu Spółki.
Ponadto, sprawozdania finansowe zawierają oświadczenie Rady Nadzorczej sporządzone na podstawie § 70 ust. 1 pkt 8 oraz § 71 ust. 1 pkt 8 Rozporządzenia, w których Rada Nadzorcza oświadcza, że w Spółce:
Ponadto Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie na podstawie § 70 ust. 1 pkt 14 oraz § 71 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia, w przedmiotowych oświadczeniach stwierdza że (i) przygotowane przez Zarząd sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz sprawozdanie finansowe Spółki i grupy kapitałowej są zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, zaś uzasadnieniem dla powyższego stwierdzenia są m.in. całoroczne prace Komitetu Audytu, Rady Nadzorczej oraz opinie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki. Rada Nadzorcza wskazuje ponadto, że nie zaszły jakiekolwiek przesłanki by uznać, że Spółka niewłaściwie i w sposób nienależyty prowadzi księgi handlowe, albo że w dokumentacji Spółki, w tym ewidencji księgowej, poprawnie nie odzwierciedlono zdarzeń gospodarczych.
W roku 2020 Rada Nadzorcza Spółki sprawowała bezpośredni nadzór nad działalnością Spółki, wspierając działania Zarządu, jak również podejmowała uchwały w sprawach należących do kompetencji Rady Nadzorczej zgodnie ze Statutem Spółki. Rada Nadzorcza w roku 2020 analizowała wyniki Spółki, spotykając się z Zarządem i konsultując z nim podstawowe kierunki działań.
Rada Nadzorcza zwraca uwagę na obszary działalności Grupy Kapitałowej Comp S.A. wskazywane w Sprawozdaniu Komitetu Audytu.
Sprawozdanie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej z działalności w 2020 r. wraz ze sprawozdaniem z działalności związanej z badaniem sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej COMP za rok 2020 stanowi załącznik do niniejszego sprawozdania.
| Grzegorz Należyty – Przewodniczący Rady Nadzorczej | |
|---|---|
| Ryszard Trepczyński – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej | |
| Jacek Papaj – sekretarz Rady Nadzorczej |
| Włodzimierz Hausner – członek Rady Nadzorczej | |
|---|---|
| Piotr Nowjalis – członek Rady Nadzorczej | |
| Jerzy Bartosiewicz – członek Rady Nadzorczej | |
| Julian Kutrzeba – członek Rady Nadzorczej |
Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny: sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2020, sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Comp S.A. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Comp S.A. w roku obrotowym 2020 oraz wniosku Zarządu Spółki co do sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2020.
Sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 r. i obejmuje:
− wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
− sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 757.921 tys. zł (siedemset pięćdziesiąt siedem milionów dziewięćset dwadzieścia siedem tysięcy złotych),
− sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2020 r. wykazujące zysk netto w wysokości 21.111 tys. zł (21.110.593,23 zł – dwadzieścia jeden milionów sto dziesięć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt trzy złote i 23/100) i całkowity dochód na sumę 21.111 tys. zł (dwadzieścia jeden milionów sto jedenaście tysięcy złotych),
− sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 21.111 tys. zł (dwadzieścia jeden milionów sto jedenaście tysięcy złotych);
− sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2020 r. o kwotę 13.642 tys. zł (trzynaście milionów sześćset czterdzieści dwa tysiące złotych),
− dodatkowe informacje i objaśnienia.
Sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Comp zostało sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 r. i obejmuje:
− wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
− skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 996.024 tys. zł (dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć milionów dwadzieścia cztery tysiące złotych);
− skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2020 roku wykazujące zysk netto w wysokości 13.264 tys. zł (trzynaście milionów dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące złotych) oraz całkowite dochody ogółem w wysokości 13.107 tys. zł (trzynaście milionów sto siedem tysięcy złotych);
− zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 12.935 tys. zł (dwanaście milionów dziewięćset trzydzieści pięć tysięcy złotych);
− skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2020 roku o kwotę 6.444 tys. zł (sześć milionów czterysta czterdzieści cztery tysiące złotych);
− dodatkowe informacje i objaśnienia
Do sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok 2020 dołączone są opinie przeprowadzającego badania kluczowego biegłego rewidenta Pani Barbary Misterskiej-Dragan (nr ew. 2581), przeprowadzającej badanie w imieniu Misters Audytor Adviser sp. z o.o – podmiotu wpisanego na listę firm audytorskich prowadzoną przez KRBR pod nr. ewidencyjnym 3704, która podpisała ww. opinie.
Zdaniem audytora, zbadane sprawozdania finansowe Spółki oraz Grupy Kapitałowej, obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne:
Rada Nadzorcza Comp S.A. opierając się na wynikach badania audytora stwierdza, że sprawozdania finansowe Spółki oraz Grupy Kapitałowej są kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (Dz. U. Nr 121, poz. 591 ze zm.) oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757), a zawarte w nich informacje, zaczerpnięte bezpośrednio ze zbadanych sprawozdań finansowych są z nimi zgodne i uznaje, iż sprawozdania finansowe są zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa i Statutem Spółki oraz przedstawiają rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny rentowności oraz wyniku finansowego działalności gospodarczej za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, jak też sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2020 roku. Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok 2020.
Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniami Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej. Zarząd omówił w sprawozdaniach między innymi ofertę Spółki, czynniki ryzyka i zagrożenia, przedstawił rynki zbytu oraz kanały sprzedaży, omówił podstawowe wielkości ekonomicznofinansowe, zamierzenia inwestycyjne oraz perspektywy rozwoju, przedstawił wynagrodzenia wypłacone członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej oraz omówił umowy znaczące dla działalności i inne istotne zdarzenia. Rada Nadzorcza stwierdza, iż dane przedstawione w tych sprawozdaniach są zgodne ze sprawozdaniami finansowymi a sprawozdania Zarządu sporządzone są rzetelnie i zgodnie z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym. Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej w 2020 roku.
Rada Nadzorcza zapoznała się z uchwałą Zarządu Spółki zawierająca propozycje podziału zysku Spółki za rok 2020.
Zarząd, proponuje podział zysku Spółki wypracowanego za rok obrotowy 2020 w kwocie 21.110.593,23 zł (dwadzieścia jeden milionów sto dziesięć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt trzy złotych i 23/100) w sposób zaproponowany przez Zarząd Spółki (opiniując pozytywnie tę propozycję) i postanawia wnieść do Walnego Zgromadzenia Spółki o przeznaczenie kwoty 14.345.727,00 PLN (czternaście milionów trzysta czterdzieści pięć tysięcy siedemset dwadzieścia siedem złotych i 00/100) przeznaczyć na wypłatę dywidendy, tj. w wysokości 3,00 PLN (trzy złote i 00/100) przypadającą na jedną z 4.781.909 akcji uczestniczących w dywidendzie (tj. bez uwzględniania 1.136.279 akcji własnych), zaś pozostałą kwotę, tj. 6.764.866,23 PLN (sześć milionów siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące osiemset sześćdziesiąt sześć złotych i 23/100) przeznaczyć na kapitał zapasowy. Jednocześnie Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje proponowane przez Zarząd Spółki ustalenie dnia dywidendy na 16 sierpnia 2021 r. oraz terminu wypłaty dywidendy na 31 sierpnia 2021 r.
Rada Nadzorcza przeanalizowała propozycje Zarządu dotyczącą podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2020 i podzielając jego pogląd w tej kwestii, zgadza się z przedstawioną propozycją oraz rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2020 w brzmieniu przedstawionym przez Zarząd.
Po przeanalizowaniu wszystkich dokumentów finansowych Spółki i jej aktualnej sytuacji, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działalność Spółki w roku 2020 i działalność Zarządu w roku obrotowym obejmującym rok 2020. Rada Nadzorcza wnioskuje o udzielenie absolutorium wszystkim członkom Zarządu.
| Grzegorz Należyty – Przewodniczący Rady Nadzorczej | |
|---|---|
| Ryszard Trepczyński – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej | |
| Jacek Papaj – członek Rady Nadzorczej | |
| Włodzimierz Hausner – członek Rady Nadzorczej | |
| Piotr Nowjalis – członek Rady Nadzorczej | |
| Jerzy Bartosiewicz – członek Rady Nadzorczej | |
| Julian Kutrzeba – członek Rady Nadzorczej |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.