Comp S.A.

Management Reports • May 30, 2018

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej spółki działającej pod firmą Comp S.A. wraz z oceną sytuacji Spółki za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2017 roku

W okresie od 1 stycznia 2017 r. do 30 czerwca 2017 r. Rada Nadzorcza działała w składzie:

Robert Tomaszewski	- Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Grzegorz Należyty	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Tomasz Marek Bogutyn	- Członek Rady Nadzorczej,
Sławomir Lachowski	- Członek Rady Nadzorczej,
Włodzimierz Kazimierz Hausner	- Członek Rady Nadzorczej,
Jacek Klimczak	- Członek Rady Nadzorczej,
Kajetan Wojnicz	- Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 30 czerwca 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Comp S.A. powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki na dotychczasową, wspólną kadencję panów Jacka Włodzimierza Papaja i Jerzego Bartosiewicza. Zgromadzenie powierzyło panu Jackowi Papajowi funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"), w dniu 31 grudnia 2017 r. działała w składzie:

Jacek Włodzimierz Papaj	- Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Grzegorz Należyty	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Jerzy Radosław Bartosiewicz	- Członek Rady Nadzorczej,
Włodzimierz Kazimierz Hausner	- Członek Rady Nadzorczej,
Jacek Marek Klimczak	- Członek Rady Nadzorczej,
Tomasz Marek Bogutyn	- Członek Rady Nadzorczej,
Kajetan Wojnicz	- Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 31 grudnia 2017 roku Komitet Audytu Rady Nadzorczej Comp S.A działał w składzie:

Jacek Klimczak	- Przewodniczący Komitetu Audytu,
Pan Włodzimierz Hausner	- Członek Komitetu Audytu,
Pan Kajetan Wojnicz	- Członek Komitetu Audytu.

Poza okresem sprawozdawczym, jednak w zakresie dotyczącym tego okresu, stosownie do przepisów art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza Spółki zapoznała się ze sprawozdaniem finansowym Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2017 oraz z odpowiednimi opiniami biegłego rewidenta i raportami z badania, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a także ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2017 oraz propozycją Zarządu w sprawie sposobu pokrycia straty. Do niniejszego sprawozdania załączono sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny: sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2017 oraz sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Comp S.A. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Comp S.A. w roku obrotowym 2017 oraz wniosku Zarządu Spółki co do sposobu pokrycia straty za rok obrotowy 2017. Ponadto do sprawozdania załączono sprawozdanie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej z działalności, a także raport Komitetu Audytu z przeprowadzenia czynności rewizji finansowej sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego za 2017 rok.

W 2017 roku obrotowym Rada Nadzorcza wykonała wszystkie obowiązki nałożone na nią przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu Spółki. W realizacji zadań stałego nadzoru w sferze wewnętrznej Spółki i jej przedsiębiorstwa, we wszystkich dziedzinach oraz interesach Spółki, Rada Nadzorcza miała dostęp do niezbędnych materiałów i informacji Zarządu Spółki. Wszystkie czynności nadzorcze Rady były wykonywane kolegialnie.

W okresie sprawozdawczym 2017 roku Rada Nadzorcza odbyła 4 posiedzenia w trybie bezpośrednich spotkań lub telekonferencji z użyciem form elektronicznego przekazu. W okresie tym Rada Nadzorcza podjęła ogółem 25 uchwały.

W sprawozdawanym okresie Rada Nadzorcza spełniła podstawowy, statutowy obowiązek oceny rocznych sprawozdań finansowych i z działalności Zarządu Spółki, zarówno jednostkowych dla Spółki jak i Grupy Kapitałowej Comp S.A. oraz wniosku Zarządu dotyczącego sposobu przeznaczenia zysku oraz złożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy rocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny a mianowicie:

I. Rada Nadzorcza dokonała oceny przedstawionych przez Zarząd:

• a) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jednostkowego sprawozdania finansowego za 2016 rok,
• b) sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Comp S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2016 rok,
• w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Ponadto Rada Nadzorcza dokonała oceny wniosku Zarządu w sprawie sposobu podziału zysku za okres obrachunkowy od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r. oraz Rada Nadzorcza złożyła Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy, które odbyło się w dniu 30 czerwca 2017 r. coroczne sprawozdanie z wyników w/w ocen.

• II. Przedmiotowy zakres wykonywanych w 2017 roku zadań Rady Nadzorczej obejmował oprócz ww. podstawowych obowiązków statutowych między innymi następujące zagadnienia:
• a) przegląd ogólnej sytuacji Spółki i nadzór nad realizacją przyjętego na 2017 rok budżetu, jego monitorowanie i analiza wyników ekonomicznych,
• b) nadzór nad współpracą Spółki ze spółkami powiązanymi kapitałowo,
• c) wybór biegłego rewidenta do dokonania badania sprawozdań finansowych: jednostkowego Spółki i skonsolidowanego Grupy Kapitałowej Comp S.A.,
• d) ustalania warunków współpracy członków Zarządu ze Spółką,
• e) ocenę sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Comp S.A. za 2016 rok,
• f) opiniowanie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki,
• g) sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za 2016 rok,
• h) nadzór nad prowadzeniem przejrzystej i efektywnej polityki informacyjnej.

III. Zmiany w kapitale zakładowym i akcjonariacie w 2017 roku

Rada Nadzorcza monitorowała także zmiany w kapitale zakładowym i akcjonariacie Spółki. W 2017 roku nastąpiły zmiany w stanie posiadania podmiotów posiadających bezpośrednio, lub pośrednio przez podmioty zależne powyżej 5% na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Comp S.A. (dalej "WZA").

Na dzień bilansowy (31 grudnia 2017 roku) wymienieni niżej akcjonariusze posiadali, według wiedzy Zarządu Spółki bezpośrednio lub przez podmioty zależne pakiety powyżej 5% głosów na WZA.

Akcjonariusz	Liczba akcji	% ogólnej liczby akcji	liczba głosów na WZ	% ogólnej liczby głosów na WZ
COMP S.A. wraz z jednostkami zależnymi*	1 136 279	19,20%	1 136 279	19,20%
MetLife OFE zarządzane przez MetLife PTE S.A.	864 987	14,62%	864 987	14,62%
Jacek Papaj**	603 951	10,20 %	603 951	10,20%
Nationale-Nederlanden OFE	500 000	8,45%	500 000	8,45%
ALTUS TFI S.A.	607 140	10,26%	607 140	10,26%
Pozostali akcjonariusze	2 205 831	37,27%	2 205 831	37,27%
Łącznie	5 918 188	100,00%	5 918 188	100,00%

Akcjonariat Comp S.A. na dzień 31 grudnia 2016 roku

* Comp S.A. i jednostki zależne nie wykonują prawa głosu na WZA zgodnie z zapisami art. 362 § 4 i art. 364 § 2 Ksh,

** Akcjonariusz pełnił funkcję Prezesa Zarządu do dnia 30.06.2017 r. Od 01.07.2017 r. pan Jacek Papaj pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.

Stan akcjonariatu Comp S.A. na dzień 31 grudnia 2017 roku uwzględniający brak możliwości wykonywania prawa głosu na WZA przez Comp S.A. wraz z jednostkami zależnymi.

Akcjonariusz	Liczba akcji	% ogólnej liczby akcji	liczba głosów na WZ	% ogólnej liczby głosów na WZ
COMP S.A. wraz z jednostkami zależnymi*	1 136 279	19,20%	0	0%
MetLife OFE zarządzane przez MetLife PTE S.A.	864 987	14,62%	864 987	18,09%
Jacek Papaj**	603 951	10,20%	603 951	10,20%
Nationale-Nederlanden OFE	500 000	8,45%	500 000	10,46%
ALTUS TFI S.A.	607 140	10,26%	607 140	10,26%
Pozostali akcjonariusze	2 205 831	37,27%	2 205 831	37,27%
Łącznie	5 918 188	100,00%	4 781 909	100,00%

* Comp S.A. i jednostki zależne nie wykonują prawa głosu na WZA zgodnie z zapisami art. 362 § 4 i art. 364 § 2 Ksh,

** Akcjonariusz pełnił funkcję Prezesa Zarządu do dnia 30.06.2017 r. Od 01.07.2017 r. pan Jacek Papaj pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.

Szczegółowy opis zmian w składzie akcjonariatu Spółki został przedstawiony przez Zarząd Comp S.A. w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2017. Rada Nadzorcza, w toku swoich działań kontrolnych monitorowała czynności Spółki i jednostki od niej zależne.

W dniu 10 lutego 2017 roku wpłynęło do Comp S.A. od akcjonariusza ALTUS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. zawiadomienie o przekroczeniu progu 10% w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Przekroczenie 10% progu nastąpiło na skutek rozliczenia w dniu 7 lutego 2017 roku transakcji nabycia przez ALTUS TFI S.A. na rynku regulowanym 174.561 akcji Spółki. Przed zawarciem transakcji fundusze inwestycyjne zarządzane przez ALTUS TFI S.A. posiadały łącznie 571.361 akcji Spółki, co stanowiło 9,65% kapitału zakładowego Spółki. Udziały te uprawniały akcjonariusza do 571.361 głosów, co stanowiło 9,65% w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Od dnia 7 lutego 2017 roku fundusze inwestycyjne zarządzane przez ALTUS TFI S.A. posiadały łącznie 745.922 akcji Spółki, stanowiących 12,60% kapitału zakładowego Spółki. Udziały te uprawniały akcjonariusza do 745.922 głosów na Walnym Zgromadzeniu Comp S.A., co stanowiło 12,60% w ogólnej liczbie głosów.

Zarząd Comp S.A. poinformował o ww. zmianach w raporcie bieżącym nr 3/2017.

W dniu 7 grudnia 2017 roku wpłynęło do Comp S.A. od akcjonariusza ALTUS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (w imieniu funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez ALTUS TFI S.A.) zawiadomienie o zmniejszeniu udziału o co najmniej 2% w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Przed zmianą udziału fundusze inwestycyjne zarządzane przez ALTUS TFI S.A. posiadały łącznie 733.053 akcji Spółki, co stanowiło 12,39% kapitału zakładowego Spółki. Udziały te uprawniały akcjonariusza do 733.053 głosów, co stanowiło 12,39% w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Od dnia 1 grudnia 2017 roku fundusze inwestycyjne zarządzane przez ALTUS TFI S.A. posiadają łącznie 607.140 akcji Spółki, stanowiących 10,26% kapitału zakładowego Spółki. Udziały te uprawniają akcjonariusza do 607.140 głosów na Walnym Zgromadzeniu Comp S.A., co stanowi 10,26% w ogólnej liczbie głosów.

Zarząd Comp S.A. poinformował o ww. zmianach w raporcie bieżącym nr 46/2017.

IV. Grupa Kapitałowa Comp S.A.

W zakresie swoich kompetencji kontrolnych w Spółce, Rada Nadzorcza monitorowała także zmiany w strukturze grupy kapitałowej Comp S.A.

Comp S.A. jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej Comp S.A., w skład której wg stanu na dzień 31 grudnia 2017 r. wchodziły następujące podmioty:

	udział procentowy	Udział procentowy
	Comp S.A. w kapitale	Comp S.A. w głosach
Enigma Systemy Ochrony Informacji sp. z o.o.	100,00	100,00
Comp Centrum Innowacji sp. z o.o.*	89,26 (50,28)	89,26 (50,28)
JNJ Limited ***	89,26	89,26
Micra Metripond KFT***	82,28	82,28
Insoft sp. z o.o.	52,00	52,00
ZUK Elzab S.A.**	75,89 (78,41)	75,66 (78,16)
Elzab Soft sp. z o.o.***	68,60	68,39
Elzab Hellas SPV sp. z o.o.***	52,53	52,36
Elzab Hellas AE***	52,53	52,36
Pay Tel S.A.	100,00	100,00
Clou sp. z o.o.*	91,31 (33,00)	91,31 (33,00)
Hallandale sp. z o.o.****	100,00	100,00

Spółki zależne Comp S.A. na 31 grudnia 2017 roku

* w nawiasie prezentowany jest udział bezpośredni

** w nawiasie prezentowany udział pośredni wraz z akcjami własnymi ZUK Elzab S.A.

*** prezentowany jest udział tylko pośredni

****spółka przeznaczona do sprzedaży

***** spółka została połączona z Comp S.A. w dniu 9 marca 2018 r.

Enigma Systemy Ochrony Informacji sp. z o.o. (spółka bezpośrednio zależna od Comp S.A.)

Forma prawna:	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba:	02-230 Warszawa, ul. Jutrzenki 116,
Sąd Rejestrowy:	Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIII Wydział
	Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Nr w Krajowym Rejestrze Sądowym:	0000160395
Statystyczny numer identyfikacyjny REGON:	011149535
Numer identyfikacji podatkowej NIP:	526-10-29-614
Strona internetowa:	www.enigma.com.pl

Przedmiotem działalności Spółki Enigma Systemy Ochrony Informacji Sp. z o.o. jest projektowanie i produkcja specjalistycznych urządzeń elektronicznych i kryptograficznych, wdrażanie i sprzedaż systemów służących do ochrony informacji oraz usługi analityczne i doradcze w zakresie bezpieczeństwa informacji.

Na dzień bilansowy Comp S.A. jest w posiadaniu 51.437 udziałów Spółki Enigma Systemy Ochrony Informacji Sp. z o.o. co daje 100% udziału w głosach na Zgromadzeniu Wspólników oraz 100% udziału w kapitale zakładowym.

Zakłady Urządzeń Komputerowych Elzab S.A. (ZUK Elzab S.A.) (spółka bezpośrednio zależna od Comp S.A.)

Forma prawna:	spółka akcyjna
Siedziba:	41-813 Zabrze, ul. Kruczkowskiego 39
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy w Gliwicach
	X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Nr w Krajowym Rejestrze Sądowym	0000095317
Statystyczny numer identyfikacyjny REGON:	270036336
Numer identyfikacji podatkowej NIP:	648-00-00-255
Strona internetowa	www.elzab.com.pl

ZUK Elzab S.A. specjalizuje się w projektowaniu, produkcji i dystrybucji szerokiej gamy kas fiskalnych, urządzeń i systemów kasowych, urządzeń i akcesoriów służących do rejestracji i zarządzania sprzedażą, takich jak: wagi elektroniczne, sprawdzarki cen, drukarki niefiskalne, drukarki etykiet, szuflady kasowe, modemy kasowe i multipleksery.

Szczegółowe informacje o ilości akcji, głosów oraz udziale procentowym Comp S.A. w ZUK Elzab S.A. na dzień bilansowy znajduje się w tabelach poniżej:

Ilość akcji i udział procentowy w kapitale akcyjnym	Ilość akcji	Udział procentowy
Akcje zwykłe ZUK Elzab S.A. posiadane przez Comp S.A.	12 228 189	75,77%
Akcje imienne ZUK Elzab S.A. posiadane przez Comp S.A.	18 450	0,12%

Razem akcje ZUK Elzab S.A. posiadane przez Comp S.A.	12 246 639	75,89%
Akcje własne posiadane przez ZUK Elzab S.A.	405 662	2,49 %
Akcje ZUK Elzab S.A. posiadane przez Comp S.A. wraz z akcjami własnymi ZUK Elzab S.A.	12 652 301	78,41%

Ilość głosów i udział procentowy w głosach	Ilość akcji	Udział procentowy
Akcje zwykłe ZUK Elzab S.A. posiadane przez Comp S.A.	12 228 189	75,10%
Akcje imienne ZUK Elzab S.A. posiadane przez Comp S.A.	92 250	0,56%
Razem akcje ZUK Elzab S.A. posiadane przez Comp S.A.	12 310 439	75,66%

Opisane powyżej akcje dają łącznię 78,41 % udział w kapitale ZUK Elzab S.A. oraz 75,66 % udział w głosach na WZA ZUK Elzab S.A., po uwzględnieniu akcji własnych posiadanych przez ZUK Elzab S.A., z których nie można wykonywać prawa głosu.

Spółka ZUK Elzab S.A. sporządza sprawozdanie skonsolidowane, do którego włączone są konsolidowana metodą pełną, spółki Elzab Soft Sp. z o.o., Elzab Hellas SPV Sp. z o.o. oraz Elzab Hellas AE.

Forma prawna:	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba:	41-813 Zabrze, ul. Kruczkowskiego 39
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy
	Krajowego Rejestru Sądowego
Nr w Krajowym Rejestrze Sądowym	0000151637
Statystyczny numer identyfikacyjny REGON:	273856637
Numer identyfikacji podatkowej NIP:	648-22-58-880
Strona internetowa	www.elzabsoft.com.pl

				Elzab Soft sp. z o.o. (spółka bezpośrednio zależna od ZUK Elzab S.A.)

Elzab Soft Sp. z o.o. jest spółką świadczącą usługi informatyczne dla Elzab S.A. oraz dostarczającą oprogramowanie do urządzeń fiskalnych. Dodatkowo oferta Elzab Soft Sp. z o.o. została rozszerzona o produkty dla gitarzystów sprzedawane pod marką GLAB.

Spółka Zakłady Urządzeń Komputerowych Elzab S.A. posiada 7.000 udziałów w spółce zależnej Elzab Soft Sp. z o.o. stanowiących 87,5% kapitału zakładowego oraz 87,5% udziału w głosach na Zgromadzeniu Wspólników.

Aktywa spółki prezentowane są w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym jako aktywa przeznaczone do sprzedaży.

Forma prawna:	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba:	41-813 Zabrze, ul. Kruczkowskiego 39
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy
	Krajowego Rejestru Sądowego
Nr w Krajowym Rejestrze Sądowym	0000630321
Statystyczny numer identyfikacyjny REGON:	365072123
Numer identyfikacji podatkowej NIP:	702-06-00-722

Elzab Hellas SPV sp. z o.o. (spółka bezpośrednio zależna od ZUK Elzab S.A.)

Elzab Hellas AE (spółka bezpośrednio zależna od Elzab Hellas SPV sp. z o.o.)

Forma prawna:	spółka akcyjna
Siedziba:	Dodonis 2 i Leof. Amfitheas 181, Paleo Faliro, Attyka,
	kod pocztowy 17563
Nr w rejestrze sądowym:	[G.E.MI]: 140024701000
Numer identyfikacji podatkowej NIP:	800762684

Celem grupy Elzab Hellas SPV jest dostarczanie urządzeń fiskalnych i niefiskalnych bezpośrednio na rynek Grecki. Działalność operacyjna rozpoczęła się pod koniec września 2016 r.

Spółka Zakłady Urządzeń Komputerowych Elzab S.A. posiada 67 udziałów w spółce zależnej Elzab Hellas SPV sp. z o.o. stanowiących 67% kapitału zakładowego oraz 67% udziału w głosach na Zgromadzeniu Wspólników.

Aktywa spółki Elzab Hellas SPV sp. z o.o. oraz Elzab Hellas AE prezentowane są w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym jako aktywa przeznaczone do sprzedaży.

Forma prawna:	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba:	02-230 Warszawa, ul. Jutrzenki 116
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIII Wydział
	Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Nr w Krajowym Rejestrze Sądowym	0000405829
Statystyczny numer identyfikacyjny REGON:	145923703
Numer identyfikacji podatkowej NIP:	522-29-93-429

Comp Centrum Innowacji sp. z o.o. (spółka bezpośrednio zależna od Comp S.A.)

Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. jest spółką mającą na celu prowadzenie działalności w zakresie zarządzania innymi podmiotami (działalność holdingowa) oraz działalność w zakresie informatyki (projektowanie i produkcja sprzętu i oprogramowania oraz prowadzenie działalności handlowej w tym eksportowej). Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. jako centrum badań i rozwoju wykonuje usługi polegające na rozwoju i wdrażaniu nowych produktów i usług dla całej Grupy Kapitałowej Comp S.A. oraz centrum działalności eksportowo-importowej Grupy Kapitałowej. Z punktu widzenia długofalowych interesów spółki szczególnego znaczenia nabierają projekty prowadzone przez Comp Centrum

Strona 7 z 17

Innowacji Sp. z o.o., w tym szczególnie rozwój zintegrowanej platformy sprzedaży usług – projekt m/platform.

Według stanu na dzień bilansowy, pośredni udział spółki Comp S.A. w kapitale zakładowym i w głosach na Zgromadzeniu Wspólników w spółce zależnej Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o., wynosił 89,26 %, a bezpośredni udział spółki Comp S.A. w kapitale zakładowym i w głosach na Zgromadzeniu Wspólników w spółce zależnej Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. wynosił 50,28 %.

	Micra Metripond KFT (spółka bezpośrednio zależna od Comp Centrum Innowacji sp. z o.o.)

Forma prawna:	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba:	6800 Hódmezővásárhely, Bajcsy-Zsilinszky E. u 70.
	Pf.:140 Węgry
Sąd Rejestrowy	Registry Court of Csongrảd county
Nr w Krajowym Rejestrze Sądowym	06-09-007361
Statystyczny numer identyfikacyjny
REGON:	-
Numer identyfikacji podatkowej NIP:	12644779-2-06
Strona internetowa	www.micra.hu

Micra Metripond KFT realizuje produkcję i sprzedaż wag kalkulacyjnych, metkujących, elektronicznych, urządzeń do krojenia wędlin. Spółka świadczy również usługi serwisowe w zakresie sprzedawanych produktów.

Spółka Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. posiada 82,28 % udziału w spółce zależnej Micra Metripond KFT stanowiących 92,18% kapitału zakładowego oraz 82,28 % udziału w głosach na Zgromadzeniu Wspólników.

Aktywa spółki prezentowane są w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym jako aktywa przeznaczone do sprzedaży.

JNJ Limited (spółka bezpośrednio zależna od Comp Centrum Innowacji sp. z o.o.)

Forma prawna:	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba:	Jebel Ali Free Zone (Dubaj)
Numer identyfikacyjny:	106467

Spółka JNJ Limited głównie prowadzi działalność handlową w zakresie informatyki (sprzedaż usług i produktów w tym technologii). Rynkiem zbytu są kraje Azji, Afryki i niektóre kraje europejskie.

Spółka Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o. posiadała 89,26 % udziałów w spółce zależnej JNJ Limited oraz 89,26 % udziału w głosach na Zgromadzeniu Wspólników.

Aktywa spółki prezentowane są w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym jako aktywa przeznaczone do sprzedaży.

Insoft sp. z o.o. (spółka bezpośrednio zależna od Comp S.A.)

Forma prawna:	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba:	31-227 Kraków, ul. Jasna 3A
Sąd Rejestrowy

Strona 8 z 17

	Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Nr w Krajowym Rejestrze Sądowym	0000197667
Numer identyfikacji podatkowej:	677-00-52-651
REGON:	350576588
Strona internetowa:	www.insoft.com.pl

Przedmiotem działalności Spółki Insoft jest produkcja i wdrażanie oprogramowania wspomagającego działalność handlową. Spółka specjalizuje się w systemach sprzedaży detalicznej i systemach CRM wspomagających obsługę klienta. Oprogramowanie systemów sprzedaży projektowane w Insoft jest komplementarne wobec urządzeń oferowanych przez Comp S.A. i umożliwia dostarczanie klientom z sektora handlu i usług kompleksowych rozwiązań.

Comp S.A. posiada 520 udziałów Insoft Sp. z o.o. co daje 52% udział w kapitale zakładowym Insoft Sp. z o.o. oraz 52% udział w głosach na Zgromadzeniu Wspólników Insoft Sp. z o.o.

Forma prawna:	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba:	02-230 Warszawa, ul. Jutrzenki 118
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy XIII
	Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Nr w Krajowym Rejestrze Sądowym	0000565882
Numer identyfikacji podatkowej:	701-04-94-390
REGON:	361966562

Clou sp. z o.o. (spółka zależna od Comp S.A.)

Na dzień bilansowy Comp S.A. jest w posiadaniu 4.521 udziałów spółki Clou Sp. z o.o. co daje 33% udziału w głosach na Zgromadzeniu Wspólników oraz 33% udziału w kapitale zakładowym. Udział Comp S.A. w kapitale zakładowym i w głosach na Zgromadzeniu Wspólników w spółce Clou Sp. z o.o. wraz z udziałami pośrednimi wynosi 91,31 %.

Hallandale sp. z o.o. (spółka bezpośrednio zależna od Comp S.A.)

Forma prawna:	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba:	02-230 Warszawa, ul. Jutrzenki 118
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy XII
	Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Nr w Krajowym Rejestrze Sądowym	0000510982
Numer identyfikacji podatkowej:	525-25-87-881
REGON:	147266971

Przedmiotem działalności Hallandale Sp. z o.o. jest działalność w zakresie dystrybucji rozwiązań informatycznych klasy SIEM w zakresie bezpieczeństwa korporacyjnego.

Na dzień bilansowy, spółka Comp S.A. posiada 100 udziałów w spółce zależnej Hallandale Sp. z o.o., o wartości nominalnej 50 zł stanowiących 100% kapitału zakładowego oraz 100% udziału w głosach na Zgromadzeniu Wspólników.

W dniu 9 marca 2018 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego dokonał wpisu połączenia spółek Comp S.A oraz Hallandale sp. z o.o. (dzień połączenia), natomiast w dniu 17 kwietnia 2018 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego dokonał wykreślenia Spółki Hallandale sp. z o.o. z rejestru przedsiębiorców.

Forma prawna:	spółka akcyjna
Siedziba:	02-230 Warszawa, ul. Jutrzenki 118
Sąd Rejestrowy:	Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy
	XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
	Sądowego
Nr w Krajowym Rejestrze Sądowym:	0000332228
Statystyczny numer identyfikacyjny REGON:	14180215
Numer identyfikacji podatkowej NIP:	527-26-06-618
Strona internetowa:	www.paytel.pl

		PayTel S.A. (spółka bezpośrednio zależna od Comp S.A.)
--	--	--------------------------------------------------------	--	--	--

PayTel S.A. jest spółką świadczącą specjalistyczne usługi na rynku płatności elektronicznych: obsługi płatności masowych oraz sprzedaży produktów i usług, w tym usług przedpłacanych telefonii GSM i VoIP, pobierania opłat za rachunki i przetwarzania elektronicznych transakcji płatniczych.

Na dzień bilansowy Comp S.A. posiada 77.180 sztuk akcji o wartości nominalnej 541,50 zł każda w spółce zależnej PayTel S.A. stanowiących 100% kapitału zakładowego oraz 100% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

V. Ocena sytuacji Spółki za 2017 rok.

Działając zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW, Rada Nadzorcza przedstawia zwięzłą ocenę sytuacji Spółki.

Stosowanie zasad ładu korporacyjnego w Spółce.

Zbiorem zasad ładu korporacyjnego, który stosowany jest przez Comp S.A., jest zbiór pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (dalej także: "DP 2016"), stanowiący załącznik do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku (tekst dokumentu dostępny jest na stronie internetowej GPW: https://www.gpw.pl/lad\_korporacyjny\_na\_gpw).

Zgodnie z § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. spółka w razie niestosowania w sposób stały lub naruszania incydentalnie zasady szczegółowej ładu korporacyjnego ma obowiązek opublikowania raportu powiadamiającego o tym, która z zasad nie jest stosowana oraz o przyczynach jej niezastosowania.

Spółka w 2017 roku stosowała zasady DP 2016 zgodnie z oświadczeniem Spółki złożonym w dniu 31 stycznia 2017 roku, w formie raportu bieżącego nr 1/2017 z dnia 31 stycznia 2017 r. opublikowanego na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.comp.com.pl/relacje-inwestorskie/ladkorporacyjny/raportybiezace.

Stosując zasadę dotyczącą prowadzenia przejrzystej i efektywnej polityki informacyjnej (I.Z.1 DP 2016), Spółka prowadzi pod adresem www.comp.com.pl stronę internetową zawierającą wszelkie niezbędne i wymagane przepisami prawa informacje. Jej wygląd i struktura prezentacji informacji wynika z użytej technologii i ogólnego schematu prezentacji informacji na stronach internetowych Spółki.

Strona 10 z 17

Spółka w roku 2017, jak i w najbliższym czasie nie przewiduje wdrożenia 4 rekomendacji: II.R.2, IV.R.2, VI.R.1, VI.R.2. W 2016 roku Spółka nie stosowała oraz nie będzie stosowała w 2017 roku 7 zasad szczegółowych: I.Z.1.20, II.Z.2, III.Z.3, IV.Z.1, IV.Z.2, V.Z.6, VI.Z.4. W odniesieniu do w/w reguł i zasad Spółka nie wyklucza wprowadzenia stosownych rozwiązań w roku 2018.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego w roku 2017 i pozytywnie ocenia wypełnianie przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego w roku 2017.

System kontroli wewnętrznej i zarzadzania ryzykiem istotnym dla Spółki.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej działa w ramach Rady Nadzorczej. Komitet Audytu przedstawił Radzie Nadzorczej sprawozdanie z działalności w 2017 roku. Komitet wysoko ocenił renomę wybranego przez Radę Nadzorczą audytora. W pierwszym kwartale 2018 roku, przedstawiciele Komitetu Audytu spotykali się z biegłymi rewidentami oraz innymi przedstawicielami Deloitte Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. (do dnia 18 marca 2018 r. działającego pod firmą Deloitte Polska sp. z o.o. sp. k.) w trakcie prowadzenia procesu badania sprawozdania rocznego Spółki oraz procesu rewizji finansowej za rok 2017. Komitet Audytu zapewnił Radę Nadzorczą, że współpraca podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania rocznego Spółki za 2017 rok z Zarządem Spółki przebiegała bez zakłóceń, oraz że audytorzy prowadzący badanie otrzymywali wszelkie dokumenty i informacje od Spółki niezbędne do przeprowadzenia zarówno badania sprawozdania, jak i rewizji finansowej. Zgodnie z ustaleniami Komitetu Audytu za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Na wniosek Komitetu Audytu Zarząd Spółki podjął działania zmierzające do zatrudnienia audytora wewnętrznego w Spółce. Ponadto, pod koniec roku 2017 Komitet Audytu rozpoczął współdziałania z Zarządem w celu wyboru audytora do badania sprawozdań Spółki za rok 2018 r.

Pion Finansowo-Księgowy kierowany przez Członka Zarządu, odpowiedzialnego za finanse Spółki odpowiada za przygotowywanie sprawozdań finansowych Spółki. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych pochodzą ze stosowanej przez Spółkę miesięcznej i kwartalnej sprawozdawczości finansowej i zarządczej.

W Spółce prowadzona jest kontrola dokumentów księgowych. Każdy dokument księgowy jest opisywany przez merytorycznie odpowiedzialnego pracownika, następnie dokument podlega kontroli formalnej i rachunkowej oraz jeśli zachodzi taka potrzeba w związku z wymogami formalnymi, lub wewnętrznymi regulacjami Spółki w zakresie obiegu dokumentów zatwierdzany jest przez członka Zarządu.

Po zamknięciu ksiąg, każdego miesiąca kalendarzowego pracownicy Pionu Finansowo – Księgowego oraz Zarząd analizują wyniki finansowe Spółki, w porównaniu do założeń budżetowych oraz danych historycznych zarówno w zakresie kosztów jak i przychodów.

Publikowane półroczne i roczne sprawozdania finansowe, oraz dane finansowe będące podstawą tej sprawozdawczości poddawane są przeglądowi lub badaniu przez biegłego rewidenta. Ewentualne uwagi dotyczące mechanizmów kontroli, stwierdzone w trakcie badania sprawozdań finansowych audytorzy przekazują Zarządowi. Zalecenia audytora są na bieżąco wdrażane w Spółce.

W Spółce zidentyfikowane zostały istotne czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki m.in. takie jak ryzyko kredytowe, ryzyko walutowe, ryzyko stopy procentowej, ryzyko zmiany cen towarów, ryzyko

Strona 11 z 17

płynności, ryzyko związane z utartą kluczowych pracowników, ryzyko związane ze zmianami tempa wzrostu rynku technologii informatycznych w Polsce, czy ryzyko konkurencji światowych koncernów.

Spółka minimalizuje zidentyfikowane ryzyka w ten sposób, że w Grupie Kapitałowej stosowana jest odpowiednia polityka kredytowa polegającą na sprzedaży produktów i świadczeniu usług oraz dostarczaniu finansowania, w dominującej mierze, klientom o sprawdzonej historii kredytowej oraz wiarygodności kredytowej. Grupa Kapitałowa ogranicza ryzyko poprzez zawieranie transakcji z podmiotami o dobrej sytuacji finansowej. Comp SA nie korzysta z instrumentów finansowych zabezpieczających przed ryzykiem stóp procentowych. Podstawowym instrumentem ograniczania ryzyka stóp procentowych jest synchronizacja wielkości pozycji bilansowych wrażliwych na zmiany stóp procentowych według terminów zapadalności aktywów i wymagalności pasywów. W wielu przypadkach wartość realizowanych kontraktów jest zawierana w tej samej walucie, co rozliczenie z dostawcą, a płatność następuje wg kursu z dnia wystawienia faktury. Ryzyko walutowe w działaniu spółek zależnych jest niewielki ze względu na niewielką skalę operacji przeprowadzanych w walutach obcych. Spółka przeciwdziała również potencjalnemu zagrożeniu odejścia pracowników kluczowych poprzez tworzenie i wdrażanie efektywnych systemów motywacyjnych, budowanie więzi pomiędzy organizacją a pracownikami oraz monitorowanie rynku pracy i w miarę możliwości oferowanie konkurencyjnych warunków zatrudnienia. W celu ograniczenia ryzyka związanego z ewentualnym spadkiem dynamiki wzrostu na rynku technologii informatycznych Spółka podejmuje działania polegające na oferowaniu nowych usług i rozwiązań w tym innowacyjnych, dywersyfikując swoją ofertę, a także stara się równomiernie rozkładać sprzedaż na kilka różnych obszarów rynkowych, zmniejszając uzależnienie od koniunktury jednego sektora. Takie działania poprawiają pozycję Spółki względem konkurencji i pozwolą na kontynuowanie rozwoju nawet w sytuacji pogorszenia koniunktury. Inna formą ochrony przed wahaniami rynkowymi jest zawieranie przez Spółkę kontraktów długoterminowych. Spółka mając na względzie ryzyko utraty płynności, w sposób adekwatny monitoruje występowanie powyższych czynników, co pozwala na odpowiednie zminimalizowanie ryzyka utraty płynności przez Grupę Kapitałową. Grupa Kapitałowa jest w stałym kontakcie zarówno ze swoimi kontrahentami, jak i z instytucjami finansowymi zapewniającymi finansowanie. Grupa Kapitałowa stale monitoruje przebieg procesów legislacyjnych nad fiskalizacją i obecnie nie znajduje przesłanek mogących świadczyć o możliwej zmianie harmonogramu tej fiskalizacji. Prowadzona jest także bieżąca analiza zapotrzebowania na środki pieniężne oraz źródła jego pokrycia. Spółka zdając sobie również sprawę z zagrożenia ze strony międzynarodowych korporacji poodejmuje działania polegające m. in. na koncentracji Spółki, działalności w niszowych segmentach usług informatycznych. Dodatkowym atutem jest duże doświadczenie w zakresie ochrony informacji oraz posiadanie własnych certyfikowanych technologii do budowy systemów bezpieczeństwa, jak też znacząca pozycja w rynku technologii sprzedaży.

Zdaniem Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółka prawidłowo identyfikuje i zarządza ryzykiem oraz minimalizuje wpływ czynników ryzyka na działalność Spółki.

Rada Nadzorcza zapoznała się z pisemnym dodatkowym sprawozdaniem Deloitte Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. (dawniej Deloitte Polska sp. z o.o. sp. k.) dla Komitetu Audytu zgodnie z zapisami art. 131 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (Dz.U.2017.1089 z dnia 6 czerwca 2017 r.) Rada Nadzorcza po dokonaniu oceny sprawozdania dodatkowego biegłego rewidenta dla Komitetu Audytu za rok obrotowy 2017, pozytywnie ocenia przedmiotowe sprawozdanie.

Rada Nadzorcza ocenia wyniki finansowe osiągnięte przez Spółkę w 2017 roku jako relatywnie zadowalające oraz wskazuje, iż perspektywy rozwoju Spółki w kolejnych latach w dużej mierze zależą od otoczenia regulacyjnego. W dniu 20 marca 2018 r. Zarząd Spółki przyjął założenia dotyczące

Strona 12 z 17

budżetu grupy kapitałowej Spółki na rok 2018 oraz założenia do strategii rozwoju grupy kapitałowej Spółki na lata 2018-2020, opublikowane w raporcie bieżącym nr 13/2018 z dnia 20 marca 2018 r.

VI. Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej w 2017 roku.

W roku 2017 Rada Nadzorcza Spółki sprawowała bezpośredni nadzór nad działalnością Spółki, wspierając działania Zarządu, jak również podejmowała uchwały w sprawach należących do kompetencji Rady Nadzorczej zgodnie ze Statutem Spółki. Rada Nadzorcza w roku 2017 analizowała wyniki Spółki, spotykając się z Zarządem i konsultując z nim podstawowe kierunki działań.

Jacek Włodzimierz Papaj – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Grzegorz Należyty – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Włodzimierz Kazimierz Hausner – członek Rady Nadzorczej
Jerzy Radosław Bartosiewicz – członek Rady Nadzorczej
Jacek Marek Klimczak – członek Rady Nadzorczej
Tomasz Marek Bogutyn – członek Rady Nadzorczej
Kajetan Wojnicz – członek Rady Nadzorczej

Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny: sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2017, sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Comp S.A. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Comp S.A. w roku obrotowym 2017, sprawozdania Zarządu z działalności spółki przejętej Hallandale Sp. z o.o. oraz sprawozdania finansowego spółki przejętej Hallandale Sp. z o.o. oraz wniosku Zarządu Spółki co do sposobu pokrycia straty za rok obrotowy 2017.

I. Opinia dotycząca sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej Comp za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku

Sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 r. i obejmuje:

• wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 658.027 tys. zł (sześćset pięćdziesiąt osiem milionów dwadzieścia siedem tysięcy złotych);
• sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2017 r. wykazujące stratę netto w kwocie 4.323 tys. zł (cztery miliony trzysta dwadzieścia trzy tysiące złotych) oraz ujemne całkowite dochody ogółem w kwocie 4.323 tys. zł (cztery miliony trzysta dwadzieścia trzy tysiące złotych);
• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 4.323 tys. zł (cztery miliony trzysta dwadzieścia trzy tysiące złotych);
• sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2017 r. o kwotę 14.699 tys. zł (czternaście milionów sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych);
• dodatkowe informacje i objaśnienia;

Sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Comp zostało sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 r. i obejmuje:

• wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
• skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 848.769 tys. zł (osiemset czterdzieści osiem milionów siedemset sześćdziesiąt dziewieć tysięcy złotych);
• skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2017 roku wykazujące zysk netto w wysokości 677 tys. zł (sześćset siedemdziesiąt siedem tysięcy złotych) oraz ujemne całkowite dochody ogółem w wysokości 1.169 tys. zł (jeden milion sto sześćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych);
• zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 677 tys. zł (sześćset siedemdziesiąt siedem tysięcy złotych);
• skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku o kwotę 1.815 tys. zł (jeden milion osiemset piętnaście tysięcy);
• dodatkowe informacje i objaśnienia.

Do sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok 2017 dołączone są opinie przeprowadzającego badania biegłego rewidenta Pani Krystyny Palka-Ichas (nr ew. 90145),

Strona 14 z 17

przeprowadzającej badanie w imieniu Deloitte Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. (do dnia 18 marca 2018 roku działającej pod firmą Deloitte Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.) – podmiotu wpisanego na listę firm audytorskich prowadzoną przez KRBR pod nr. ewidencyjnym 73, która podpisała ww. opinie.

Zdaniem audytora, zbadane sprawozdania finansowe Spółki oraz Grupy Kapitałowej, obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne:

• a. przedstawiają rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki na dzień 31 grudnia 2017 roku, jak też ich wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku,
• b. zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach – stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych;
• c. są zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki oraz przepisami prawa obowiązującymi Grupę Kapitałowa.

Rada Nadzorcza Comp S.A. opierając się na wynikach badania audytora stwierdza, że sprawozdania finansowe Spółki oraz Grupy Kapitałowej są kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (Dz. U. Nr 121, poz. 591 ze zm.) oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dni 19 lutego 2009 roku (Dz. U. Nr 33, poz. 259 ze zm.), a zawarte w nich informacje, zaczerpnięte bezpośrednio ze zbadanych sprawozdań finansowych są z nimi zgodne i uznaje, iż sprawozdania finansowe są zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa i Statutem Spółki oraz przedstawiają rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny rentowności oraz wyniku finansowego działalności gospodarczej za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku, jak też sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2017 roku. Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok 2017.

II. Opinia dotycząca sprawozdania Zarządu z działalności spółki przejętej Hallandale Sp. z o.o. oraz sprawozdania finansowego spółki przejętej Hallandale Sp. z o.o. za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 r.

Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniami Zarządu z działalności spółki przejętej Hallandale Sp. z o.o. oraz sprawozdania finansowego spółki przejętej Hallandale Sp. z o.o. za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 r. Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie sprawozdania z działalności oraz sprawozdania finansowego spółki Hallandale Sp. z o.o. za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 r.

III. Opinia dotycząca sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Comp S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 r.

Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniami Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej. Zarząd omówił w sprawozdaniach miedzy innymi ofertę Spółki, czynniki ryzyka i zagrożenia, przedstawił rynki zbytu oraz kanały sprzedaży, omówił podstawowe wielkości ekonomicznofinansowe, zamierzenia inwestycyjne oraz perspektywy rozwoju, przedstawił wynagrodzenia wypłacone członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej oraz omówił umowy znaczące dla działalności i inne istotne zdarzenia. Rada Nadzorcza stwierdza, iż dane przedstawione w tych sprawozdaniach są zgodne ze sprawozdaniami finansowymi a sprawozdania Zarządu sporządzone są rzetelnie i zgodnie z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym. Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej w 2017 roku.

IV. Opinia dotycząca projektu uchwały przedstawionej przez Zarząd, dotyczącej pokrycia straty Spółki za rok 2017 oraz straty Spółki Hallandale za rok 2017.

Rada Nadzorcza zapoznała się z uchwałą Zarządu Spółki zawierająca propozycje pokrycia straty Spółki za rok 2017.

Zarząd, proponuje pokrycie kwoty w wysokości 4.323 tys. zł (cztery miliony trzysta dwadzieścia trzy tysiące złotych) w całości z zysków z lat następnych.

Rada Nadzorcza przeanalizowała propozycje Zarządu dotyczącą pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2017 i podzielając jego pogląd w tej kwestii, zgadza się z przedstawioną propozycją oraz rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2017 w brzmieniu przedstawionym przez Zarząd.

Rada Nadzorcza zapoznała się z uchwałą Zarządu Spółki zawierająca propozycje pokrycia straty Spółki przejętej Hallandale Sp. z o.o. za rok 2017. Zarząd, proponuje pokrycie straty w całości z zysków Spółki z lat następnych. Rada Nadzorcza przeanalizowała propozycje Zarządu dotyczącą pokrycia straty za rok obrotowy 2017 i podzielając jego pogląd w tej kwestii, zgadza się z przedstawioną propozycją oraz rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty spółki przejętej za rok 2017 w brzmieniu przedstawionym przez Zarząd.

V. Opinia dotycząca udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku

Po przeanalizowaniu wszystkich dokumentów finansowych Spółki i jej aktualnej sytuacji, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działalność Spółki w roku 2017 i działalność Zarządu w roku obrotowym obejmującym rok 2017. Rada Nadzorcza wnioskuje o udzielenie absolutorium wszystkim członkom Zarządu.

Jacek Włodzimierz Papaj – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Grzegorz Należyty – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Włodzimierz Kazimierz Hausner – członek Rady Nadzorczej
Jerzy Radosław Bartosiewicz – członek Rady Nadzorczej
Jacek Marek Klimczak – członek Rady Nadzorczej
Tomasz Marek Bogutyn – członek Rady Nadzorczej

Strona 16 z 17

Kajetan Wojnicz – członek Rady Nadzorczej
-------------------------------------------	--