Comp S.A.

M&A Activity • May 24, 2024

PLAN POŁĄCZENIA

COMP SPÓŁKA AKCYJNA

Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

(Spółka Przejmująca)

a

COMP CENTRUM INNOWACJI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

(Spółka Przejmowana 1)

oraz

POLSKI SYSTEM KORZYŚCI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

(Spółka Przejmowana 2)

Warszawa, dnia 24 maja 2024 r.

W związku z zamiarem przeprowadzenia połączenia

Spółki działającej pod firmą COMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ul. Jutrzenki 116, 02-230 Warszawa, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000037706, posiadającą NIP: 5220001694 oraz REGON: 01249919 o kapitale zakładowym w wysokości: 13.654.105,00 PLN (słownie: trzynaście milionów sześćset pięćdziesiąt cztery tysiące sto pięć złotych 00/100) w pełni wpłaconym (dalej także jako: "Spółka Przejmująca", "COMP" lub "Jedyny Wspólnik")

za

spółką działającą pod firmą COMP CENTRUM INNOWACJI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Jutrzenki 116, 02-230 Warszawa, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000405829, mającą nadany NIP: 5222993429 oraz REGON: 145923703 o kapitale zakładowym w wysokości: 176.703.000,00 PLN (słownie: sto siedemdziesiąt sześć milionów siedemset trzy tysiące złotych 00/100) w pełni wpłaconym (dalej także jako: "Spółka Przejmowana 1" lub "CCI")

oraz

spółką działającą pod firmą POLSKI SYSTEM KORZYŚCI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Jutrzenki 116, 02-230 Warszawa, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000832262, mającą nadany NIP: 5223180289 oraz REGON: 385710915 o kapitale zakładowym w wysokości: 15.540.000,00 PLN (słownie: piętnaście milionów pięćset czterdzieści tysięcy złotych 00/100) w pełni wpłaconym (dalej także jako: "Spółka Przejmowana 2" lub "PSK"),

(w dalszej części Planu Połączenia, CCI oraz PSK zwane są łącznie jako: "Spółki Przejmowane"),

w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH oraz art. 515¹ § 1 KSH w zw. z art. 516 § 6KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku (wszystkich aktywów i pasywów) Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie), w trybie uproszczonym bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez przyznania akcji Spółki Przejmującej, a także bez wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na akcje Spółki Przejmującej – Zarząd Spółki Przejmującej, Zarząd Spółki Przejmowanej 1 oraz Zarząd Spółki Przejmowanej 2, dnia 24 maja 2024 r. dokonały uzgodnień i sporządziły, zgodnie z art. 498 KSH oraz art. 499 KSH, a także przy uwzględnieniu art. 516 § 6 KSH, niniejszy Plan Połączenia.

Zarządy Łączących się Spółek zobowiązują się zgodnie współdziałać w realizacji opisanej poniżej procedury Połączenia, w szczególności poprzez terminowe przygotowywanie dokumentów wymaganych przepisami prawa oraz wymaganych na podstawie niniejszego Planu Połączenia.

1. DEFINICJE I WPROWADZENIE

1.1. Definicje

Dzień Połączenia	dzień, w którym	Połączenie	zostanie	wpisane do	rejestru
	przedsiębiorców	Krajowego	Rejestru	Sądowego	przez
	sąd rejestrowy zgodnie z art. 493 § 2 KSH	właściwy ze	względu	na siedzibę	COMP,
GPW	Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

Grupa Kapitałowa	COMP będąca spółką dominującą oraz spółki zależne od COMP, w tym CCI oraz PSK
Kodeks pracy	Ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (Dz. U. z 2023 r. poz. 1465 ze zm.)
KSH	ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.)
Łączące się Spółki	łącznie COMP, CCI oraz PSK
Plan Połączenia	niniejszy dokument sporządzony zgodnie z wymogami określonymi w KSH, w tym w szczególności art. 498 KSH oraz art. 499 KSH, a także przy uwzględnieniu art. 516 § 6 KSH
Połączenie	połączenie spółki COMP ze spółkami CCI oraz PSK przeprowadzone zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH oraz art. 5151 § 1 KSH w zw. z art. 516 § 6 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku (wszystkich aktywów i pasywów) CCI i PSK (Spółek Przejmowanych) na COMP (Spółkę Przejmującą) bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez przyznania akcji Spółki Przejmującej, a także bez wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na akcje Spółki Przejmującej
Połączona Spółka	COMP po połączeniu z CCI oraz PSK
Spółka Przejmowana 1 / PSK	COMP CENTRUM INNOWACJI sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Jutrzenki 116, 02-230 Warszawa, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000405829, mająca nadany NIP: 5222993429 oraz REGON: 145923703
Spółka Przejmowana 2 / CCI	POLSKI SYSTEM KORZYŚCI sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Jutrzenki 116, 02-230 Warszawa, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000832262, mająca nadany NIP: 5223180289 oraz REGON: 385710915
Spółka Przejmująca / COMP / Jedyny Wspólnik	COMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Jutrzenki 116, 02-230 Warszawa, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym

• przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000037706, posiadająca NIP: 5220001694 oraz REGON: 01249919
• Spółki Przejmowane łącznie CCI oraz PSK

Ustawa o ochronie konkurencji Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów z dnia 16 lutego 2007 r. (Dz. U. z 2023 r. poz. 1689 ze zm.)

Ustawa o Ofercie Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2022 r. poz. 2554 ze zm.)

Walne Zgromadzenie	zwyczajne lub nadzwyczajne walne zgromadzenie COMP
Zarząd	w zależności od kontekstu, zarząd COMP lub zarząd CCI lub zarząd PSK
Zgromadzenie Wspólników	w zależności od kontekstu, zwyczajne lub nadzwyczajne zgromadzenie wspólników CCI lub zwyczajne lub nadzwyczajne zgromadzenie wspólników PSK

1.2. Cel Połączenia

Celem Połączenia jest chęć dalszego rozwoju działalności prowadzonej przez COMP, osiągnięcie przez nią lepszych wyników finansowych oraz minimalizacja kosztów zarządzania, a także uatrakcyjnienie oferty spółki COMP oraz całej Grupy Kapitałowej.

W ocenie Łączących się Spółek, powyższe założenia zostaną osiągnięte poprzez uproszczenie struktury kapitałowej Grupy Kapitałowej, w skład której wchodzą COMP, CCI oraz PSK, a tym samym zwiększenie jej przejrzystości, jak również wykorzystanie synergii integracyjnych oraz uproszczenie i udoskonalenie procesów biznesowych, m.in. poprzez eliminację zbędnych lub dublujących się procesów.

Połączenie będzie skutkowało również uproszczeniem struktur łączących się przedsiębiorstw, co usprawni zarządzanie Grupą Kapitałową oraz wpłynie pozytywnie na poprawę efektywności Grupy Kapitałowej poprzez redukcję dublujących się kosztów, w szczególności kosztów administracyjnych, organizacyjnych i zarządczych. W wyniku transakcji dojdzie do połączenia kompetencji biznesowych łączących się podmiotów, co udoskonali transfer wiedzy specjalistycznej i doświadczenia w ramach całej Grupy Kapitałowej.

1.3. Podstawy prawne Planu Połączenia

Plan Połączenia został przygotowany w związku z planowanym Połączeniem na podstawie przepisów art. 498 KSH oraz art. 499 KSH, a także przy uwzględnieniu art. 516 § 6 KSH.

1.4. Uzgodnienie Planu Połączenia

Plan Połączenia został uzgodniony pisemnie dnia 24 maja 2024 r. poprzez jego podpisanie przez Zarządy Łączących się Spółek.

2. FORMA PRAWNA, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ Z ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK

2.1. Spółka Przejmująca

COMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ul. Jutrzenki 116, 02-230 Warszawa, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000037706, posiadająca NIP: 5220001694 oraz REGON: 01249919.

Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wynosi: 13.654.105,00 PLN (słownie: trzynaście milionów sześćset pięćdziesiąt cztery tysiące sto pięć złotych 00/100) i dzieli się na 5.461.642 (słownie: pięć milionów czterysta sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćset czterdzieści dwa) sztuki o wartości nominalnej 2,50 PLN (słownie: dwa złote 50/100) każda akcja.

Spółka Przejmująca jest spółką publiczną w rozumieniu przepisów Ustawy o Ofercie, a jej akcjonariat jest rozproszony. Akcje Spółki Przejmującej w liczbie 5.461.642 (słownie: pięć milionów czterysta sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćset czterdzieści dwa) sztuki zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na GPW.

2.2. Spółka Przejmowana 1

COMP CENTRUM INNOWACJI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Jutrzenki 116, 02-230 Warszawa, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000405829, mająca nadany NIP: 5222993429 oraz REGON: 145923703.

Kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej 1 wynosi 176.703.000,00 PLN (słownie: sto siedemdziesiąt sześć milionów siedemset trzy tysiące złotych 00/100) i dzieli się na 176.703 (słownie: sto siedemdziesiąt sześć tysięcy siedemset trzy) udziały o wartości nominalnej 1.000,00 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych 00/100) każdy udział.

Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej 1 jest spółka COMP, która posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 1 oraz 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki Przejmowanej 1.

2.3. Spółka Przejmowana 2

POLSKI SYSTEM KORZYŚCI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Jutrzenki 116, 02-230 Warszawa, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000832262, mająca nadany NIP: 5223180289 oraz REGON: 385710915.

Kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej 2 wynosi 15.540.000,00 PLN (słownie: piętnaście milionów pięćset czterdzieści tysięcy złotych 00/100) i dzieli się na 155.400 (słownie: sto pięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta) udziałów o wartości nominalnej 100,00 PLN (słownie: sto złotych 00/100) każdy udział.

Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej 2 jest spółka COMP, która posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 2 oraz 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki Przejmowanej 2.

3. SPOSÓB ŁĄCZENIA

3.1. Podstawa prawna i sposób Połączenia

• 3.1.1. Połączenie zostanie dokonane zgodnie z procedurą przewidzianą w art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku obejmującego wszystkie prawa i obowiązki (aktywa i pasywa) Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą.
• 3.1.2. Połączenie zostanie przeprowadzone także w trybie art. 515¹§ 1 KSH oraz art. 516 § 6 KSH, tj. w trybie uproszczonym właściwym dla przejęcia przez Spółkę Przejmującą swoich spółek jednoosobowych, tj. Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 (Jedyny Wspólnik posiada bezpośrednio wszystkie udziały, tj. 100%, zarówno w Spółce Przejmowanej 1, jak i w Spółce Przejmowanej 2) oraz bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, a także bez wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na akcje Spółki Przejmującej.
• 3.1.3. Na podstawie art. 516 § 6 KSH do Połączenia nie stosuje się przepisów art. 494 § 4 KSH, art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH, art. 501 – 503 KSH oraz art. 505 § 1 pkt 4-5 KSH, art. 512 KSH, a także art. 513 KSH. Powyższe oznacza, że:
  • 1) nie określa się stosunku wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na akcje Spółki Przejmującej, ponieważ COMP posiada 100% udziałów CCI oraz PSK (art. 499 § 1 pkt 2 KSH);
  • 2) nie określa się zasad dotyczących przyznania akcji Spółki Przejmującej, ponieważ COMP jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 i przejmuje swoje spółki jednoosobowe, tj. CCI oraz PSK (art. 499 § 1 pkt 3 KSH);
• 3) nie określa się dnia, od którego ww. akcje uprawniałyby do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej, ponieważ COMP jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 i przejmuje swoje spółki jednoosobowe, tj. CCI oraz PSK (art. 499 § 1 pkt 4 KSH);
• 4) Zarządy Łączących się Spółek nie sporządzają pisemnych sprawozdań, o których mowa w art. 501 § 1 KSH, jak również nie są zobowiązane do informowania Zarządów pozostałych Łączących się Spółek o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia Planu Połączenia a dniem powzięcia uchwały o Połączeniu (art. 501 KSH);
• 5) Plan Połączenia nie podlega badaniu przez biegłego w zakresie jego poprawności i rzetelności, jak również nie sporządza się opinii biegłego w tym zakresie (art. 502 KSH i art. 503 KSH).
• 3.1.4. Przeniesienie całego majątku obejmującego wszystkie aktywa i pasywa Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 na COMP będzie miało miejsce z Dniem Połączenia, tj. z dniem wpisania Połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Spółki Przejmującej, tj. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.
• 3.1.5. Zgodnie z art. 494 § 1 KSH z Dniem Połączenia COMP wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych (sukcesja uniwersalna). W szczególności, zgodnie z art. 494 § 2 KSH, z Dniem Połączenia, na Spółkę Przejmującą przejdą zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej 1 oraz Spółce Przejmowanej 2, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.
• 3.1.6. Zgodnie zaś z art. 493 § 1 oraz § 3 KSH, CCI oraz PSK zostaną rozwiązane bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia ich z urzędu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, który nastąpi nie wcześniej niż w dniu wpisania Połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
• 3.1.7. Połączona Spółka będzie jak dotychczas prowadziła działalność pod firmą: COMP Spółka Akcyjna.

3.2. Uchwały Zgromadzenia Wspólników Łączących się Spółek

• 3.2.1. Zgodnie z art. 506 § 2 oraz § 4 KSH, jak również zgodnie z postanowieniami statutu COMP, w trakcie Walnego Zgromadzenia zostanie przedłożona uchwała w sprawie Połączenia, która w szczególności będzie zawierała:
  • 1) zgodę na Plan Połączenia;
  • 2) zgodę na Połączenie;
  • 3) zgodę na proponowane zmiany w statucie COMP w związku z Połączeniem,

wyszczególnione w Załączniku nr 1 do Planu Połączenia.

Jednocześnie, Walnemu Zgromadzeniu zostanie przedłożona do podjęcia uchwała w sprawie ustalenia tekstu jednolitego statutu COMP uwzględniającego (obejmującego) zmiany proponowane w związku z Połączeniem.

• 3.2.2. Zgodnie z art. 506 § 1 oraz § 4 KSH, jak również zgodnie z postanowieniami umowy Spółki Przejmowanej 1, w trakcie Zgromadzenia Wspólników CCI, zostanie przedłożona uchwała w sprawie Połączenia, która w szczególności będzie zawierała:
  • 1) zgodę na Plan Połączenia;
  • 2) zgodę na Połączenie;
  • 3) zgodę na proponowane zmiany w statucie COMP w związku z Połączeniem,

wyszczególnione w Załączniku nr 2 do Planu Połączenia.

• 3.2.3. Zgodnie z art. 506 § 1 oraz § 4 KSH, w trakcie Zgromadzenia Wspólników PSK, zostanie przedłożona uchwała w sprawie Połączenia, która w szczególności będzie zawierała:
  • 1) zgodę na Plan Połączenia;
  • 2) zgodę na Połączenie;
  • 3) zgodę na proponowane zmiany w statucie COMP w związku z Połączeniem,
  • wyszczególnione w Załączniku nr 3 do Planu Połączenia.
• 3.2.4. W celu podjęcia uchwał o Połączeniu, o których mowa w pkt 3.2.1. 3.2.3. Zarządy Łączących się Spółek zobowiązują się przeprowadzić odpowiednio Walne Zgromadzenie oraz Zgromadzenia Wspólników do dnia 30 czerwca 2024 r.

3.3. Warunki Połączenia

• 3.3.1. Połączenie zależy od spełnienia przewidzianych prawem warunków w postaci uzyskania wymaganych prawem zgód i dokonania pozostałych wymaganych prawem działań związanych z Połączeniem, w szczególności od wpisania Połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Spółki Przejmującej, tj. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.
• 3.3.2. Zgodnie z treścią art. 14 pkt 5 Ustawy o ochronie konkurencji, Połączenie nie podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, o którym mowa w art. 13 Ustawy o ochronie konkurencji, w związku z faktem, że Spółka Przejmowana i Spółki Przejmujące należą do tej samej Grupy Kapitałowej.

3.4. Przeprowadzenie Połączenia

• 3.4.1. Wartość majątku Spółki Przejmującej, Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 została ustalona na określony dzień w miesiącu poprzedzającym udostępnienie na stronie internetowej Planu Połączenia, tj. na dzień 30 kwietnia 2024 r. i stanowi odpowiednio Załącznik nr 5, Załącznik nr 6 oraz Załącznik nr 7 do Planu Połączenia.
• 3.4.2. Spółki Przejmowane oraz Spółka Przejmująca ustalają, że zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa, po uzgodnieniu i podpisaniu Planu Połączenia, podejmą przede wszystkim następujące czynności:
  • 1) zgłoszą Plan Połączenia do właściwego sądu rejestrowego;
  • 2) zgodnie z art. 500 § 2¹ w zw. z art. 516 § 6 KSH udostępnią Plan Połączenia bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronach internetowych Łączących się Spółek, tj. na stronie internetowej pod adresem: https://www.comp.com.pl/relacjeinwestorskie/dokumenty-spolki/ dla Spółki Przejmującej, na stronie internetowej pod adresem:https://comp-ci.pl/ dla Spółki Przejmowanej 1 oraz na stronie internetowej pod adresem:https://system-korzysci.pl/ dla Spółki Przejmowanej 2) nie później niż na miesiąc przed dniem przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowanie Połączenia oraz nieprzerwanie do dnia zarejestrowania Połączenia;
  • 3) zgodnie z art. 504 § 1 KSH zawiadomią akcjonariuszy Spółki Przejmującej, a także wspólników Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2 o zamiarze Połączenia;
  • 4) zgłoszą uchwały w sprawie Połączenia podjęte przez Zgromadzenia Wspólników oraz Walne Zgromadzenie do właściwego sądu rejestrowego.
• 3.4.3. Mając na uwadze, że Połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 516 § 6 KSH:
  • 1) badanie Planu Połączenia przez biegłego i jego opinia, o których mowa w art. 502 KSH i 503 KSH, nie są wymagane;
  • 2) Zarządy Łączących się Spółek nie sporządzają pisemnych sprawozdań, o których mowa w art. 501 § 1 KSH.
• 3.4.4. Z dniem Połączenia, Spółka Przejmująca, na zasadach określonych w art. 23¹ Kodeksu pracy, przejmuje pracowników Spółek Przejmowanych. Zarządy Łączących się Spółek zobowiązują się w terminach wynikających z przepisów prawa zawiadomić pracowników o planowanym Połączeniu i związanymi z tym konsekwencjami.
• 3.4.5. Do dnia zaspokojenia wierzycieli Spółek Przejmowanych, których żądania zapłaty zostały zgłoszone na piśmie nie później niż w terminie 6 miesięcy od dnia ogłoszenia o Połączeniu, a których wierzytelności powstały przed dniem Połączenia, Spółka Przejmująca zobowiązana jest prowadzić oddzielny zarząd majątkami Spółek Przejmowanych.

4. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ ORAZ INNYM OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ

W związku z Połączeniem nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą wspólnikom, ani innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej 1 ani Spółce Przejmowanej 2 żadnych szczególnych praw.

5. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU

W związku z Połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Łączących się Spółek, a także żadnym innym osobom uczestniczącym w Połączeniu.

6. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU POŁĄCZENIA

Zgodnie z art. 499 § 2 KSH, do Planu Połączenia dołączono następujące załączniki:

• Załącznik nr 1 projekt uchwały Walnego Zgromadzenia COMP w sprawie Połączenia oraz zgody na proponowane zmiany statutu COMP
• Załącznik nr 2 projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników CCI w sprawie Połączenia oraz zgody na proponowane zmiany statutu COMP
• Załącznik nr 3 projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników PSK w sprawie Połączenia oraz zgody na proponowane zmiany statutu COMP
• Załącznik nr 4 projekt proponowanych zmian statutu COMP
• Załącznik nr 5 ustalenie wartości majątku COMP według stanu na dzień 30 kwietnia 2024 r.
• Załącznik nr 6 ustalenie wartości majątku CCI według stanu na dzień 30 kwietnia 2024 r.
• Załącznik nr 7 ustalenie wartości majątku PSK według stanu na dzień 30 kwietnia 2024 r.
• Załącznik nr 8 oświadczenie COMP o braku konieczności sporządzania informacji o stanie księgowym COMP
• Załącznik nr 9 oświadczenie CCI zawierające informację o stanie księgowym CCI sporządzone dla celów Połączenia na dzień 30 kwietnia 2024 r. wraz z bilansem sporządzonym dla celów Połączenia na dzień 30 kwietnia 2024 r.
• Załącznik nr 10 oświadczenie PSK zawierające informację o stanie księgowym PSK sporządzone dla celów Połączenia na dzień 30 kwietnia 2024 r. wraz z bilansem sporządzonym dla celów Połączenia na dzień 30 kwietnia 2024 r.

***

Treść Planu Połączenia została sporządzona zgodnie z wymogami określonymi art. 499 § 1 KSH oraz przy uwzględnieniu art. 516 § 6 KSH, a także została uzgodniona pisemnie w dniu 24 maja 2024 r. pomiędzy Spółką Przejmowaną 1, Spółką Przejmowaną 2 oraz Spółką Przejmującą zgodnie z art. 498 KSH, co Zarządy Łączących się Spółek potwierdziły składając swoje podpisy poniżej:

W imieniu Spółki Przejmującej:

___________________________________ ___________________________________

Krzysztof Morawski – Wiceprezes Zarządu COMP –

Andrzej Wawer – Wiceprezes Zarządu COMP –

W imieniu Spółki Przejmowanej 2:

___________________________________ ___________________________________

Robert Paweł Tomaszewski

W imieniu Spółki Przejmowanej 1:

– Prezes Zarządu CCI –

Jerzy Adam Popławski

– Prezes Zarządu PSK –