Comp S.A.

M&A Activity • Sep 29, 2023

Zarząd COMP S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka" lub "Emitent") informuje, że w dniu 29 września 2023 r. Spółka oraz Zakłady Urządzeń Komputerowych "ELZAB" Spółka Akcyjna z siedzibą w Zabrzu ("ELAB") pisemnie uzgodniły plan połączenia ("Plan Połączenia"). Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku ELZAB (spółka przejmowana) na Spółkę (spółka przejmująca) w zamian za akcje, które Spółka przyzna akcjonariuszom ELZAB ("Akcje Połączeniowe") ("Połączenie").

W związku z Połączeniem Spółka przeprowadzi ofertę publiczną akcji emitowanych w ramach procesu Połączenia (Akcje Połączeniowe), skierowaną do akcjonariuszy ELZAB, która to oferta publiczna podlega wyłączeniu spod obowiązku sporządzania prospektu, pod warunkiem sporządzenia i udostępnienia do publicznej wiadomości Dokumentu Wyłączeniowego, przygotowanego zgodnie z Rozporządzeniem 2021/528, w związku z art. 1 ust. 4 lit. g, ust. 5 lit. f oraz art. 1 ust. 6 Rozporządzenia Prospektowego.

Zgodnie z treścią art. 14 pkt 5 Ustawy o ochronie konkurencji Połączenie nie podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, o którym mowa w art. 13 Ustawy o ochronie konkurencji, w związku z faktem, że COMP i Spółka należą do tej samej grupy kapitałowej (COMP jest przedsiębiorcą dominującym w stosunku do ELZAB).

Zgodnie z Planem Połączenia

1)akcjonariuszom ELZAB posiadającym co najmniej jedną akcję serii A lub co najmniej jedną ze 1.463.530 sztuk akcji serii B, która nie jest uprzywilejowana, lub co najmniej jedną akcję serii C, lub serii D ("Nieuprzywilejowani Akcjonariusze ELZAB") w zamian za posiadane przez nich ww. akcje ELAB zostaną wydane w związku z Połączeniem Akcje Połączeniowe w następującym stosunku: 1 (akcja ELZAB): 0,0302 (akcji COMP).

Przez powyższe należy rozumieć, że w zamian za 1 (słownie: jeden) akcję ELZAB Nieuprzywilejowani Akcjonariusze ELZAB otrzymają 0,0302 (słownie: trzysta dwie dziesięciotysięczne) akcji COMP (Akcji Połączeniowych) ("Parytet Wymiany Akcji Nieuprzywilejowanych");

2)akcjonariuszom ELZAB posiadającym co najmniej jedną ze 36.470 sztuk akcji serii B, które są uprzywilejowane, w ten sposób, że 1 akcja uprawnia do 5 głosów na walnym zgromadzeniu ELZAB, w zamian za posiadane przez nich ww. akcje ELAB zostaną wydane w związku z Połączeniem Akcje Połączeniowe w następującym stosunku: 1 (akcja ELZAB): 0,1510 (akcji COMP).

Przez powyższe należy rozumieć, że w zamian za 1 (słownie: jeden) akcję ELZAB Uprzywilejowani Akcjonariusze ELZAB otrzymają 0,1510 (słownie: tysiąc pięćset dziesięć dziesięciotysięcznych) akcji COMP (Akcji Połączeniowych) ("Parytet Wymiany Akcji Uprzywilejowanych"),

przy czym liczba przyznanych Akcji Połączeniowych stanowić będzie liczbę naturalną, a w zamian za nieprzyznane ułamki Akcji Połączeniowych wynikające z zastosowania Parytetu Wymiany Akcji Nieuprzywilejowanych albo Parytetu Wymiany Akcji Uprzywilejowanych, akcjonariusze ELAB otrzymają dopłaty na zasadach określonych w Planie Połączenia.

Połączenie COMP i ELZAB usprawni zarządzanie wspólnym biznesem. Połączony podmiot będzie miał większą swobodę w spójnym kształtowaniu polityki handlowej, produktowej i promocyjnej, zarówno na rynku krajowym, jak i zagranicznym. Pozwoli to na spójne zarządzanie obiema markami fiskalnymi, tj. Novitus i Elzab, które pozostaną obecne na rynku. Dzięki temu wspólna firma będzie bardziej konkurencyjna i elastyczna w dostosowaniu się do szybkich i istotnych zmian na rynku, szczególnie związanych z rynkiem infrastruktury płatności, na który wchodzimy.

Połączenie umożliwi redukcję kosztów strukturalnych. Obecnie ELZAB to spółka giełdowa z niezależnym zarządem i rozbudowanym back-office. Szacujemy, że oszczędności roczne wyniosą minimum 3-4 miliony złotych. Spodziewamy się, że połączenie z ELZAB i związane z tym oszczędności w ramach Grupy Kapitałowej dodatkowo zwiększą wycenę COMP, co przyniesie bardzo wymierne i szybkie korzyści wszystkim akcjonariuszom.

W kontekście obecnego otoczenia rynkowego, gdzie obciążenia związane z obowiązkami regulacyjnymi są duże i rosną, połączenie oznacza znacznie mniejsze ryzyko formalno-prawne związane z istnieniem dwóch powiązanych podmiotów o znaczącym udziale w rynku.

Szczegółowe uzasadnienie dla połączenia zostało zawarte w sprawozdaniu Zarządu COMP sporządzonym dla celów Połączenia zgodnie z art. 501 KSH.

Plan Połączenia oraz inne dokumenty publikowane przez Spółkę w związku z Połączeniem będą dostępne w części "Połączenie z ELZAB" na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.comp.com.pl/relacje-inwestorskie/dokumenty-spolki/