Comp S.A.

M&A Activity • Jan 12, 2018

PLAN POŁĄCZENIA

uzgodniony pomiędzy:

COMP SPÓŁKA AKCYJNA

(spółka przejmująca)

HALLANDALE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

(spółka przejmowana)

Warszawa, dnia 12 stycznia 2018 r.

•_-^-

1/5

PLAN POŁĄCZENIA

z dnia 12 stycznia 2018 r.

(dalej jako: "Plan Połączenia")

uzgodniony pomiędzy:

spółką działającą pod firmą Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (02 - 230), przy ulicy Jutrzenki 116, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000037706, posiadającą numer NIP: 5220001694, posiadającą numer REGON: 012499190, o kapitale zakładowym 14.795.470,00 złotych wpłaconym w całości,

zwaną dalej również "Comp" lub "Spółką Przejmującą";

a

spółką działającą pod firmą "Hallandale spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" z siedzibą w Warszawie (02 - 230), przy ulicy Jutrzenki 118, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000510982, posiadającą numer NIP: 5252587881, posiadającą numer REGON: 147266971, o kapitale zakładowym 10.000,00 złotych wpłaconym w całości,

zwaną dalej również "Hallandale" lub "Spółką Przejmowaną".

l. WPROWADZENIE

Mając na uwadze konieczność dalszego rozwoju prowadzonej przez Comp działalności, dla osiągnięcia lepszych wyników finansowych oraz minimalizacji kosztów zarządzania, jak również dla uczynienia oferty Spółek bardziej atrakcyjną, Spółki mają zgodny zamiar połączenia przez przejęcie Hallandale (Spółka Przejmowana) przez Comp (Spółkę Przejmującą).

Przedmiotowe połączenie dokonane zostanie na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej "KSH"), tj. łączenie się przez przejęcie. W związku z powyższym łączące się Spółki sporządziły i uzgodniły niniejszy Plan Połączenia.

Zarządy łączących się Spółek zobowiązują się zgodnie współdziałać w realizacji opisanej poniżej procedury połączeniowej, w szczególności poprzez terminowe przygotowywanie dokumentów wymaganych przepisami prawa oraz wymaganych na podstawie niniejszego Planu Połączenia.

II. WARUNKI POŁĄCZENIA

S 1. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się Spółek oraz wysokość kapitału zakładowego

1. Spółką Przejmującą jest spółka akcyjna działająca pod firmą Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (02-230), przy ulicy JutrzenRi 116, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000037706, posiadającą numer NIP: 5220001694, posiadającą numer REGON: 012499190, o kapitale zakładowym 14.795.470,00 złotych wpłaconym w całości,

oraz

1. Spółką Przejmowaną jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością działająca pod firmą "Hallandale spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" z siedzibą w Warszawie (02-230 Warszawa), przy ulicy Jutrzenki 118, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000510982, posiadającą numer NIP: 5252587881, posiadającą numer REGON: 147266971, o kapitale zakładowym 10.000,00 złotych, w której 100% udziałów posiada Comp S.A.,

~^K

§ 2. Sposób łączenia Spółek

• 1. Połączenie Spółek będzie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, poprzez przeniesienie całego majątku Hallandale (Spółka Przejmowana) na Comp (Spółkę Przejmującą).
• 1. 2 uwagi na to, że Comp (Spółka Przejmująca) posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Hallandale (Spółki Przejmowanej) połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Comp (Spółki Przejmującej), zgodnie z art. 515 KSH.
• 1. Połączenie nastąpi w trybie przewidzianym wart. 516 § 6 KSH, tj. w trybie uproszczonym i w związku z tym:
• a) połączenie zostanie przeprowadzone:
  • bez pisemnego sprawozdania Zarządów każdej z łączących się Spółek uzasadniającego połączenie, o którym mowa w art. 501 § 1 KSH;
  • bez udzielania informacji zarządczej o istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia, a dniem powzięcia uchwały o połączeniu, o której mowa w art. 501 § 2 KSH;
  • bez badania i sporządzenia opinii biegłego rewidenta, o których mowa w przepisie art. 502 - 503 KSH (a w konsekwencji nie stosuje się postanowień art. 505 § 1 pkt 4 i 5 KSH).
• b) Plan Połączenia nie zawiera następujących elementów:
  • stosunku wymiany akcji/udziatów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej;
  • zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej;
  • wskazania dnia od którego akcje uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej;

z tym zastrzeżeniem, że Comp jako spółka publiczna, podejmie uchwałę, o której mowa w art. 506 KSH.

• 1. Zgodnie z art. 506 § 1 i §2 KSH łączące się Spółki podejmą uchwały o połączeniu.
• 1. W celu podjęcia uchwał o połączeniu, wymaganych w myśl postanowień art 506 KSH, Zarządy łączących się Spółek zobowiązują się zwołać Walne Zgromadzenia/Zgromadzenia Wspólników do dnia 15 stycznia 2018 r. i odbyć stosowne Walne Zgromadzenia/Zgromadzenia Wspólników do dnia 15 lutego 2018 r Za zgodą jedynego wspólnika, Spółka Przejmowana może odstąpić od zwołania Zgromadzenia Wspólników i podjąć uchwałę o połączeniu w trybie przepisu art. 227 § 2 KSH.
• 1. Projekty uchwał o połączeniu stanowią załączniki nr 2 do niniejszego Planu Potączenia.
• § 3. Prawa lub szczególne korzyści przyznane w związku z połgczeniem Spółek
• 1. Comp (Spółka Przejmująca) w związku z połączeniem nie przyznaje żadnych szczególnych praw wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej.
• 1. Comp (Spółka Przejmująca) nie przyznaje szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek, jak też innych osób uczestniczących w połączeniu.

§ 4. Ustalenie wartości majątku Spółek Przejmowanych

Wartość majątku Hallandale (Spółki Przejmowanej) została ustalona na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia, tj. na dzień 31 grudnia 2017 roku i stanowi załącznik 3 do niniejszego Planu Połączenia.

% 5. Bezpłatne udostępnienia Planu Połączenia

Niniejszy Plan Połączenia zostanie bezpłatnie udostępniony w myśl przepisu art. 500 § 21 KSH do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się Spółek, tj. przez Comp (Spółkę Przejmującą) - na stronie intemetowej o adresie: www.comp.com.pl oraz przez Hallandale (Spółkę Przejmowaną) - na stronie internetowej o adresie: www.hallandale.pl, nie później niż na miesiąc przed dniem rozpoczęcia Walnych Zgromadzeń/Zgromadzeń Wspólników Spółek, na których mają być

powzięte uchwały o połączeniu, nieprzerwanie do dnia zakończenia ww. Walnych Zgromadzeń/Zgromadzeń Wspólników.

Ul. SKUTKI POŁĄCZENIA

§6. Chwila pouczenia

Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, przez sąd rejestrowy właściwy dla Comp (Spółki Przejmującej).

S 7. Zmiana umowy Spółki Pizejmuiscej

Połączenie Spółek zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego w zgodnie żart. 515 § 1 KSH, w związku z posiadaniem przez Comp (Spółkę Przejmującą) 100% udziałów w Hallandale (Spółka Przejmowana).

§_8. Zgody i zezwolenia

Z dniem połączenia Comp (Spółka Przejmująca) wstępuje na mocy art. 494 § 1 KSH we wszystkie prawa i obowiązki spółki Hallandale (Spółka Przejmowana). Na Spółkę Przejmującą przechodzą w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej chyba, że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. Spółka Przejmująca staje się w szczególności stroną wszelkich umów zawartych przez Spółkę Przejmowaną przed dniem połączenia.

§ 9. Konsekwencie wynikające z przepisów prawa pracy

Hallandale (Spółka Przejmowana) oświadcza, że zatrudnia dwóch pracowników, przy czym na mocy zawartych z pracownikami porozumień stron umowy te ulegają rozwiązaniu z chwilą połączenia lub w dniu 31 marca 2018 r, którekolwiek ze zdarzeń nastąpi wcześniej. W związku z powyższym, nie mają zastosowania przepisy Kodeksu pracy, odnoszące się do zawiadomienia pracowników o planowanym połączeniu Spółek i związanych z tym konsekwencjach.

§ 10. Odrębny zarząd majątkiem

Do dnia zaspokojenia wierzycieli Hallandale (Spółki Przejmowanej), których żądania zapłaty zostały zgłoszone nie później niż w terminie 6 miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu, a których wierzytelności powstały przed dniem połączenia, Comp (Spółka Przejmująca) zobowiązana jest prowadzić oddzielny zarząd majątkami Hallandale (Spółka Przejmowana).

Załączniki:

• Załącznik nr 1 Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Comp (Spółki Przejmującej) w sprawie połączenia,
• Załącznik nr 2 Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Hallandale (Spółki Przejmowanej) w sprawie połączenia,
• Załącznik nr 3 Określenie wartości majątku spółki Hallandale (Spółki Przejmowanej) na dzień, o Którym mowa w § 4 Planu Połączenia,
• Załącznik nr 4 Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Hallandaie sporządzone na dzień, o którym mowa w § 4 Planu Połączenia, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny,
• Załącznik nr 5 Oświadczenie Comp o publikowaniu i udostępnianiu akcjonariuszom przez Comp, jako spółkę publiczną, półrocznych sprawozdań finansowych.

v.'

Podpisy

ZA COMP S.A.

Podpis:

Imię i nazwisko:

/-, AAA--

Krzysztof Morawski

Podpis:

AodizeLWśwer

Imię i nazwisko:

ZA HALLANDALE SP. Z 0.0.

/

Podpis:

Imię i nazwisko: Stanisław Bagiński

Załącznik nr 1 do Planu Połączenia Comp S.A. z Hallandafe sp. z o. o. - Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Comp (Spółki Przejmującej) w sprawie połączenia

Uchwała nr ,2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Comp S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 13 lutego 2018 r. w sprawie połączenia Comp S.A. z siedzibą w Warszawie ze spółką Hallandale sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Comp S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka Przejmująca"), działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 oraz art. 506 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 1 pkt (2) Statutu Spółki Przejmującej:

§1.

Wyraża zgodę na "P/a/ppo/ęcze/ł/a" uzgodniony w dniu 12 stycznia 2018 r, pomiędzy Spółką Przejmującą a Hallandale sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (02-230), przy ulicy Jutrzenki 118, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000510982, posiadającą numer NIP: 5252587881, posiadającą numer REGON: 147266971, o kapitale zakładowym 10.000,00 złotych (dalej "Spółka Przejmowana"). Treść "Planu Połączenia", o którym mowa powyżej, wraz z wymienionymi w nim załącznikami, stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§2.

Postanawia o połączeniu Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną.

§3.

Postanawia, że połączenie, o którym mowa powyżej zostaje dokonane na następujących warunkach:

• 1. Połączenie spółek nastąpi zgodnie 2 zasadami przewidzianymi w art. 492 § 1 pkt 1 KSH tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.
• 1. Z uwagi na to, iż Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, w trybie uproszczonym, zgodnie z postanowieniami art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, z tym zastrzeżeniem, że Spółka Przejmowana, podejmie uchwałę, o której mowa w art. 506 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Spółka Przejmująca w związku z połączeniem nie przyznaje żadnych szczególnych praw udziałowcom Spółki Przejmowanej.
• 1. Spółka Przejmująca nie przyznaje szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek, Jak też innych osób uczestniczących w połączeniu.

§4.

Upoważnia się Zarząd Spółki Przejmującej do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z procedurą połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną.

§5.

Uchwała niniejsza wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym skutki prawne związane z potączeniem wywiera od dnia rejestracji połączenia przez właściwy Sąd Rejestrowy.

Załącznik nr 2 do Planu Połączenia Comp S.A. z Haiiandafe sp. z o. o. - Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Hallandale (Spółki Przejmowanej) w sprawie połączenia

Uchwała nr _/2018 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Hallandale sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z dnia 13 lutego 2018 r. w sprawie połączenia Comp S.A. z siedzibą w Warszawie ze spółką Hallandale sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Hallandale sp. 2 o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka Przejmowana") działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 oraz art. 506 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 lit. n aktu założycielskiego Spółki Przejmowanej:

§1.

Wyraża zgodę na "P/anpo/ęcze/7/a" uzgodniony w dniu 12 stycznia 2018 r., pomiędzy Spółką Przejmowaną a Comp Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (02- 230), przy ulicy Jutrzenki 116, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000037706, posiadającą numer N1P: 5220001694, posiadającą numer REGON: 012499190, o kapitale zakładowym 14.795.470,00 złotych, wpłaconym w całości (dalej "Spółka Przejmująca"). Treść "Planu Połączenia", o którym mowa powyżej, wraz z wymienionymi w nim załącznikami, stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§2.

Postanawia o połączeniu Spółki Przejmowanej ze Spółką Przejmującą.

§3.

Postanawia, że połączenie, o którym mowa powyżej zostaje dokonane na następujących warunkach:

• 1. Połączenie spółek nastąpi zgodnie z zasadami przewidzianymi w art. 492 § 1 pkt 1 KSH tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.
• 1. Z uwagi na to, iż Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, w trybie uproszczonym, zgodnie z postanowieniami art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, z tym zastrzeżeniem, że Spółka Przejmowana, podejmie uchwałę, o której mowa w art. 506 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Spółka Przejmująca w związku z połączeniem nie przyznaje żadnych szczególnych praw udziałowcom Spółki Przejmowanej.
• 1. Spółka Przejmująca nie przyznaje szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek, Jak też innych osób uczestniczących w połączeniu.

§4.

Upoważnia się Zarząd Spółki Przejmowanej do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z procedurą połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną.

§5.

Uchwała niniejsza wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym skutki prawne związane z połączeniem wywiera od dnia rejestracji połączenia przez właściwy Sąd Rejestrowy.

Bilans - wzór sprzed nowelizacji z uwzględnieniem bufora

AKTYWA

[^~	PÓŁ		Nazwa pozycji	Na koniec 2017-12	Na koniec ub. roku 2016-12-31
	A		Aktywa trwale
		I	Wartości niematerialne i prawne	654.609,47 0,00	0,00 0,00
			l. Koszty zakończonych prac rozwojowych	0,00	0,00
			2 ' Wartość firmy	0,00	0,00
			3 Iiyie wartości niematerialne i prawne 4 Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	0,00 0,00	0,00
		n	Rzeczowe aktywa trwałe	0,00	0,00 0,00
			l , Środki trwde	0,00	0,00
			aL grunty (w tym prswo użytkowania wieczystego gruntu)	0,00	0,00
			budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej M_ urządzenia techniczne i maszyny	0,00	0,00
			^L dL środki transportu	0,00 0,00	0,00 po~
			^L inne środki trwałe	0,00	0,00"
			2 Środki trwałe w budowie	0.00	0,00
		III	3 Zaliczki na środki trwale w budowie	0,00	0,00
			Należności dhigoterminowe l Od jednostek powiązanych	0,00 0,00	0,00 0,00-
			2 Od pozostałych jednostek	0,00	o,oó~
		IV	igoterminowe	0,00	0,00
			l i Niemchomośd	0,00	0,00
			2 Wartości niematerialne i pramne	0,00	0,00 0,00"
			3 Dhigotemunowe aktywa finansowe •w jednostkach poważanych al_	0,00 0,00	0,00
			-(I) udziały lub akcje	0,00	0,00
			-(2) j inne papiery wartościowe	0,00	0,00"
			-(3) udzielone pożyczki	0,00 0.00	o.óo"
			-(4) inne dhigotermmowe aktywa finansowe R. w pozostałych j ednostkach	0,00	0,00 0,00
			-(I) udziały lub akcje	0,00	o,oó~
			-(2) inne papiery wartościowe	0,00	0,00
			-(3) udzielone pożyczki	0,00 0,00	0,00
			-(4) inne dhigotennmowe aktywa finansowe 4 _Inne inwestycje (Uugotermmuwe	0,00	0,00 0,00
		v	Dhigoterminowe rozliczenia międzyokresowe	654.609,47	0,00
			I Aktywa z tytuhi odroczonego podatku dochodowego	654.609,47	0,00
		2 Inne rożlidEema nriędzyukresowe		0,00	0,00
	B	Aktywa obrotowe		5.906.163,63	9.391.950,51
		I	Zapasy I	5.876.052,45 0,00	9.320.552,45 0,00"
			Materiały PÓtprodukty i produkty w toku 2	0,00	0,00
			3~ gotowe	0,00	0,00
			4 ' Towary	5.876.052,45	9.320.552,45
		H	5 Zaliczki na dostawy Należności krótkoterminowe	0,00 12.918,22	0,00 9.471,83
			l	0,00	0,00
			^_ z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	0,00	0,00
			do 12 miesięcy -CD	0,00	(t,00
			-(2) powyżej 12_miesięcy	0,00" 0,00	o,óo~ 0,00
			b) inne fch jednostek 2	12.918,22	9.471,83
			a) z tytułu dostaw i ushig, o okresie spłaty:	31,71	35,67
			-(I) l do 12 miesięcy	31,71	35,67-
			-(2) [ powyżej 12 miesięcy z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnyc	0,00 12.886,51	0,00 9.436,16
			M_ ^_ inne	0,00	0,00
			d) dochodzonc na drodze sądowej	0,00	0,00
		III		14.795,74	59.526,84
			I Krótkoterminowe aktywa finansowe	14.795,74	59.526,84
			^L w -d) udziały lub akcje	0,00 0,00	0,00 0,00
			inne papiery wartościowe .^(2)_	0,00	0,00
			-O) udzielone pożyczki	0,00	0,00
			-(4) inne krótkoterminowe aktywa finansowe	0,00	0,00
			X Inostkach -d) udziały lub akcje	0,00 0,00	0,00 0,00
			-(2) inne papier^wartościowe	0,00	0,00
			-(3) udaelone pożyczki	0,00	0,00
			-(4) inne krótkotenmnowe aktywa finansowe	"0,00	o,m

D]TJk:2018-D1-11 Sagę Symfonia ERP Finanse i Księgowość 2018.1 Strona 1 pierwsza

Bilans - wzór sprzed nowelizacji z uwzględnieniem bufora

AKTYWA

+/-	Póz.		Nazwa pozycji	Na koniec	Na koniec ub. roku
				2017-12	2016-12-31
			c) l środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	14.795,74	59.526,84
			-(l) środki pięmężne w kasie i na rachunkach^	14.795,74	59.326,84"
			~w mnę środki pieniężne	0,00	0,00
			~7(^_ inne aktywa pienięme	~OjM	OjM
			2 _ Imię inwestycje hrótkotemunowe	0,00	0.00
		TV	Krótkoterminowe rozliczenia nriędzyokresowe	2397,22	2.399,39
Suma				6.560.773,10	9.391.950,51

Druk: 2018-01-11 Sagę Symfonia ERP Finanse i Księgowość 2016.1 Strona 2

.//-'' x)

NEP: 5252587881 Bilans - wzór sprzed nowelizacji z uwzględnieniem bufora

PASYWA

+/-	Poz.			Nazwa pozycji	Na koniec	Na koniec ub. roku
					2017-12	2016-12-31
	A			Kapitał (fundusz) własny	6.468.346,66	9.386.480,99
		I		Kapitał (fundusz) podstawowy	10.000,00	10.000,00
		u		Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna)	0,00	0,00
		III		Udziały (akcje) własne (wielkość uienma)	0,00	0,00
		w		Kapitał (fundusz) zapasowy KapitaiJTundusz) z aktualizacji wyceny Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe	9.491.459,91	9.662.913,23
		v			0,00	0,00
		VI			0,00	0,00
		VII		Zysk (strata) z lat ubiegłych	-114.978,92	-286.432,24
		vm		Zysk (strata) netto
					-2.918.134,33	0,00
		K		Odpisy z zysku netto w d^gu roku obrotowego (wielk<	0,00	0,00
	B			Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	92.426,44	5.469,52
		I		Rezerwy na zubowiązama^	0,00	0,00
			l	Rezerwa z tytuhi odroczonego podatku dochodowego	0,00	0,00
				2_Rezerwa na świadczenia emerftalne i podobne	0,00	0,00
				-d) dhigotem-unowa	0,00	0,00
				-(2) krótkoterminowa 3 ^.Pozostałe rraerwy	0,00	0,00
				dhigotermi nowe	0,00 0,00	0,00 0,00
				<_1L krótkotermi nowe	0,00	0,00
		u		-(2)_ Zobowiązania dhigofenninowe	0,00	0,00
			l	Wobec jednostek powiązanych	o,w	0,00
				2_ Wobec pozostałych jednostek	0,00	0,00
				kredyty i pożyczki ^_	0,00-	0,00
				bL ztytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	0,00	0,00-
				inne zobowiązania finansowe CL	0,00	o,oó
				dL mnę	0,00	0,00
		ni		Zobowiązania krótkoternunowe	81.426,44	5.469,52
			l	Wobec jednostek powiijzanych	_6.507,29	1.964,93
				z tytułu dostaw i ushig, o okresie wymsgalności: a)_	6.507,29	1.964,93
				-O) do 12 miesięcy	6.507,29	1.964,93
				-(2) powyiej 12 miesięcy	0,00	0,00
				bL irme	0,00	0,00
			2	Wobec pozostałych jednostek	74.919,1^	3.504.59
				kredyty i pożyczki aL	70.814,2^	0,00
				bL z tymłu emisji dhiżnych papierów wartościowych	0,00"	(W
				inne zobowiązania finansowe c) iL	0,00	ÓftO 62,87
				z tytuhi dostaw lushig, o okresie wymagalności: -d)	756,50 756,50	62,87
				do 12 miesięcy -(2) lowyżej 12 miesięcy	0,00"	0,00"
				zaliczki otrzymane na dostawy	0,00	0,00
				e).- ^_ zobowiązania wekslowe	0,00	0,00
				z tytułu podarków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń SL	3.348,42	3.441,72
				z tytułu wynagrodzeń M	0,00	0,00
				i) inne	0,00	0,00
			3_	te	0,00	0,00
		IV			11.000,00	0,00
			l	Ujemna wartość firmy	Oi.OO	0,00
			2_	Inne rozliczenia nriedzyokresowe	11.000,00	0,00
				-(l) dłusoterminowe	0,00	0,00
				-(2) krótkoterminowe	11.000,00	0,00
Suma					6.560.773,10	9,391.950,51

HALLANDALE Sp. z o.o. Warszawa, ul. Jutrzenki 118 tet. 022 616 23 73, fax 022 61623 74 NIP 5252587881 ?^.-^z. ^J^'u'r^^x?2^ -^^^ita-ta Druk:2G1&-01-11 Sagę Symfonia ERP Finanse i Księgowość 2018.1 W&na 3 ostatnia

Rachunek zysków i strat (wariant porównawc2y)

+/-	Póz.		Nazwa pozycji	Na koniec 2017-12	Rok ubiegły
	A		Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym:	10.000,00	10.000,00
		I	od jednostek ppyriązanych	10 000,00	10 000,00
			Przychody netto ze sprzedaży produktów	10.000,00	10.000,00
		n	Zmiana stanu produktów (zwiększenie - wartość dodatnia, zmniej szeme	0,00	0,00
		m	Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki	0,00	0,00
		w	Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	0,00	0,00
	B		Koszty działalności operacyjnej	137.416,60	125.409,04
		I	Amortyzacja	0,00	0,00
		n	Zużycie materiałów i energii	0,00	0,00
		m	Ushigi obce	36.991,81	24.965,55
		ry	Podatfd i opłaty, w tym:	146,67	140,00
if		v	-(l) , podatek akcyzowy	0,00	0,00
			Wynagrodzenia	83.136,00	83.136,00
		VI VII	Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	17.134,32	17.134,32
			Pozostałe koszty rodzajowe	7,80	33,17
	c	Vffl	Wartość sprzedanych towarów i materiaiów	0,00	0,00
			Zysk (strata) ze sprzedaży (A-S)	"127.416,60	-115.409,04
	D			0,00	1,85
		I	Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	0,00	0,00
		n	Dotacje	0,00	0,00
		III	Inne przychody operacyjne	0,00	1,85
	E		Pozostałe koszty operacyjne	3.444.512,42	3,49
	I		Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	0,00	0,00
	n		Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	3.444.500,00	0,00
		m	Inne koszty operacyjne	12,42	3,49
	F		Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D-E)	-3.571.929,02	-115.410,68
	G		Przychody finansowe	0,00	0,00
		I	Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:	0,00	0,00
			-(] lostek l	0,00	0,00
		II	Odsetki, w tym:	0,00	0,00
			-c icstek l	0,00	0,00
		III	Zysk ze zbycia inwestycji	0,00	0,00
		IV	Aktualizacja wartości inwestycji	0,00	0,00
		v	Inne	0,00	0,00
	H		Koszty finansowe	814,78	1,48
		I	Odsetki, w tym:	814,78	1,48
			-c l	0,00	0,00
		n	Strata ze zbycia inwestycji	0,00	0,00
		m	Aktualizacja wartości inwestycji	0,00	0,00
		IV	Inne	0,00	0,00
	I		Zysk (strata^z działalności gospodarcze) (F+G-H)	-3.572.743,80	-115.412,16
	J		Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (J.I.-J.II,)^	0,00	0,00
		I	Zyski nadzwyczajne^	0,00	0,00
		u		0,00	0,00
	K		Zysk (strata) brutto d±J)	-3.572.743,80	-115.412,16
	L		Podatek dochodowy	-654.609,47	-433,24
	M		Pozostałe obowiązkowe zmmejszenia zysku (zwiększenia straty)	0,00	0,00
	N		Zysk (strata) netto (K-I^M)	-2.918.13433	-114.978,92

HALLANDALE Sp. z 0.0.

tel. 022 616 23 73, fax 022 616 23 74 ^-y_^-Y ~/ ^

y\/*i,' •/ /^' e'-, ^•'11 < •.-, ^ ^ , Warszawa, ul. Jutrzenki 118 ^-^^.:^ yr^,'q^^^'v NIP5262§§7§§1 L—^' Emilia Switaia

Druk: 2018-01-11 Sagę Symfonia ERP Finanse i Księgowość 2018.1

-^l^-Yi fA^;

•-v'"".'. ".V

USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ - "HALLANDALE" SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Sporządzone w zwięzku z planowanym połączeniem "HALLANDALE" spółka z ograniczone odpowiedzialnościę z siedzibę w Warszawie (dalej zwanej "HALLANDALE" lub "Spółkę Przejmowaną") z Comp Spółka Akcyjna z siedzibę w Warszawie (dalej zwanej "Comp" lub "Spółkę Przejmujące").

Opis J charakter połączenia:

Połączenie spółki pod firmą Comp (Spółki Przejmujęcej) ze spółkę pod firmą HALLANDALE (Spółka Przejmowaną) będzie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Ksh poprzez przeniesienie całego mąjętku HALLANDALE (Spółki Przejmowanej) na Comp (Spółkę Przęjmujęc^).

Podstawa określenia wartości majątku:

Wartość majętku HALLANDALE ustalono na podstawie wyceny według stanu nadzień 30 listopada 2017 roku, w której zastosowano metodę 'skorygowanej wartości aktywów netto', która odpowiadała wartości księgowej majątku i została pomniejszona o odpisy aktualizacyjne dokonane przez Zarzęd w dniu 31 grudnia 2017 roku.

Określenie wartości majątku:

Zarzęd Spółki Przejmowanej niniejszym oświadcza, że wartość księgowa majętku (aktywa netto) Spółki HALLANDALE na dzień, o którym mowa w przepisie art. 499 § 2 pkt 3 Ksh oraz § 4 Planu Pouczenia, tj. na dzień 31 grudnia 2017 roku, wynosi 6.560.773,10 (słownie: sześć milionów pięćset sześćdziesiąt tysięcy siedemset siedemdziesiąt trzy i 10/100) złotych.

Warszawa, dnia 12 stycznia 2018 r.

Zarzęd HALLANDALE sp. z o.o.:

Stanisław Marek Bagmski - Prezes Zarzędu

Załącznik nr 5 do Planu Połączenia Comp S.A. z Hallandale sp. z o. o. - Oświadczenie Comp o publikowaniu i udostępnianiu akcjonariuszom przez Comp, jako spółkę publiczną, półrocznych sprawozdań finansowych

Warszawa, dnia 12 stycznia 2018 r.

OŚWIADCZENIE

o publikowaniu i udostępnianiu akcjonariuszom przez Comp S.A. półrocznych sprawozdań finansowych

Działając w imieniu i na rzecz Comp S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka") niniejszym oświadczamy, iż Spółka jest spółką publiczną i zgodnie 2 przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, a zatem zgodnie z przepisem art. 499 § 4 Kodeksu spółek publicznych nie jest zobligowana do sporządzenia oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym Spółki sporządzanej dla celów połączenia, o której mowa w art. 499 § 2 pkt. 4 Kodeksu spółek handlowych.

Krzysztof Morawski - Wiceprezes Zarządu

Andrzej Wawer - Członek Zarządu

A^'