Comp S.A.

Governance Information • Apr 7, 2023

Raport Strona 1 z 11 Oświadczenie COMP S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2022 roku Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego zostało opracowane zgodnie z wymaganiami określonymi w § 70 ust. 6 pkt 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757). I. Zasady ładu korporacyjnego, którym podlega COMP S.A. W roku obrotowym 2022 spółka Comp S.A. (dalej także „Spółka”) stosowała zasady ładu korporacyjnego określone w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” („DPSN2021”). Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 stanowią kolejną po 2016 wersję zbioru zasad ładu korporacyjnego. DPSN2021 zostały przyjęte Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., i weszły w życie z dniem 1 lipca 2021 r. Stosowanie zasad DP 2021 miało miejsce zgodnie z oświadczeniem Spółki złożonymi w dniu 29 lipca 2021 roku, w formie raportu bieżącego o stosowaniu zasad DP 2021 nr 1/2021 z dnia 29 lipca 2021 r. zaktualizowanym oświadczeniem Spółki z dn. 24 marca 2022 roku w formie raportu bieżącego nr 1/2022. Wszystkie wymienione raporty Spółki opublikowane zostały na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.comp.com.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny. Treść DPSN2021 jest dostępna na stronie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. https://www.gpw.pl/dobre-praktyki. Informacja na temat stanu stosowania przez Comp S.A. DPSN 2021 znajduje się na stronie Ład korporacyjny - COMP S.A. oraz w Skanerze dobrych praktyk pod adresem https://www.gpw.pl/dpsn-skaner po wyszukaniu Comp S.A. Stosując zasadę dotyczącą prowadzenia sprawnej i rzetelnej komunikacji z uczestnikami rynku kapitałowego (zasada 1.1. DPSN2021), Spółka prowadzi pod adresem www.comp.com.pl stronę internetową zawierającą wszelkie niezbędne i wymagane przepisami prawa informacje, a ponadto posiada konta na portalach społecznościowych, tj.: COMP S.A. (@COMPSA_official) / Twitter; Comp S.A. | Facebook; Comp S.A. | LinkedIn. II. Stosowanie zasad ładu korporacyjnego OD 1 STYCZNIA 2022 DO 23 MARCA 2022 ROKU. Zgodnie z raportem bieżącym Spółki z dnia 29 lipca 2021 roku Spółka w okresie od 1 stycznia 2022 roku do dnia 23 marca 2022 roku trwale nie stosowała następujących zasad: 1.4.1., 2.1., 2.2., 2.11.6., 3.1., 3.4., 3.5. Zasady niestosowane przez Spółkę: 1. 1.4.1. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: […] objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Wyjaśnienia Spółki: W dokumentach Spółki na stronie internetowej nie znajdują się objaśnienia, w jaki sposób w procesach decyzyjnych uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu. Strona 2 z 11 2. 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Wyjaśnienia Spółki: Na dzień sporządzenia niniejszej Informacji na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 Spółka nie posiada polityki różnorodności. Do dnia 1 lipca 2021 roku Spółka nie była zobowiązana do zapewnienia zróżnicowania organów Spółki pod względem płci na poziomie nie niższym niż 30%. Wybór organów w składzie na dzień 1 lipca 2021 roku dokonany był w roku 2018 - Zarząd, i 2020 - Rada Nadzorcza. Organy Spółki dokonując wyboru członków zarządu i rady nadzorczej kierowały się interesem Spółki uwzględniając kierunki wykształcenia i doświadczenie zawodowe kandydatów na członków organów Spółki. 3. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Wyjaśnienia Spółki: Na dzień sporządzenia niniejszej Informacji na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 Spółka nie posiada polityki różnorodności. Do dnia 1 lipca 2021 roku Spółka nie była zobowiązana do zapewnienia zróżnicowania organów Spółki pod względem płci na poziomie nie niższym niż 30%. Wybór organów w składzie na dzień 1 lipca 2021 roku dokonany był w roku 2018 - Zarząd, i 2020 - Rada Nadzorcza. Organy Spółki dokonując wyboru członków zarządu i rady nadzorczej kierowały się interesem Spółki uwzględniając kierunki wykształcenia i doświadczenie zawodowe kandydatów na członków organów Spółki. 4. 2.11.6. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: […] informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Wyjaśnienia Spółki: Na dzień sporządzenia niniejszej Informacji na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 Spółka nie posiada polityki różnorodności. Do dnia 1 lipca 2021 roku Spółka nie była zobowiązana do zapewnienia zróżnicowania organów Spółki pod względem płci na poziomie nie niższym niż 30%. Wybór organów w składzie na dzień 1 lipca 2021 roku dokonany był w roku 2018 - Zarząd, i 2020 - Rada Nadzorcza. Organy Spółki dokonując wyboru członków zarządu i rady nadzorczej kierowały się interesem Spółki uwzględniając kierunki wykształcenia i doświadczenie zawodowe kandydatów na członków organów Spółki. 5. 3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd. Strona 3 z 11 Wyjaśnienia Spółki: W Spółce funkcjonuje system kontroli wewnętrznej i powołany został w 2018 roku audytor wewnętrzny. Spółka zarządza ryzykiem oraz nadzoruje zgodność działalności z prawem. Niestosowanie przedmiotowej zasady wynika z faktu braku ustanowienia w Spółce osób odpowiedzialnych za obszar zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance). 6. 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Wyjaśnienia Spółki: W Spółce funkcjonuje system kontroli wewnętrznej i powołany został w 2018 roku audytor wewnętrzny. Wynagrodzenie osoby kierującej audytem wewnętrznym nie jest uzależnione od krótkoterminowych wyników Spółki. Niestosowanie przedmiotowej zasady wynika z faktu braku ustanowienia w Spółce osób odpowiedzialnych za obszar zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance). 7. 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Wyjaśnienia Spółki: Niestosowanie przedmiotowej zasady wynika z faktu braku ustanowienia w Spółce osób odpowiedzialnych za obszar zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance). Zasady, które nie dotyczą Spółki: 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Wyjaśnienia Spółki: W spółkach z grupy nie wyznaczono osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierujących audytem wewnętrznym. OD 24 MARCA 2022 DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU Zgodnie z raportem bieżącym Spółki z dnia 24 marca 2022 roku nr 1/2022 Spółka w okresie od dnia 24 marca 2022 roku do końca okresu raportowego tj. do dnia 31 grudnia 2022 roku trwale nie stosowała następujących zasad: 1.4.1., 2.1., 2.2., 2.11.6.. 1. 1.4.1. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: […] objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Wyjaśnienia Spółki: W dokumentach Spółki na stronie internetowej nie znajdują się objaśnienia, w jaki sposób w procesach decyzyjnych uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu. 2. 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Wyjaśnienia Spółki: Na dzień sporządzenia niniejszej Informacji na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 Spółka nie Strona 4 z 11 posiada polityki różnorodności. Do dnia 1 lipca 2021 roku Spółka nie była zobowiązana do zapewnienia zróżnicowania organów Spółki pod względem płci na poziomie nie niższym niż 30%. Wybór organów w składzie na dzień 1 lipca 2021 roku dokonany był w roku 2018 - Zarząd, i 2020 - Rada Nadzorcza. Organy Spółki dokonując wyboru członków zarządu i rady nadzorczej kierowały się interesem Spółki uwzględniając kierunki wykształcenia i doświadczenie zawodowe kandydatów na członków organów Spółki. 3. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Wyjaśnienia Spółki: Na dzień sporządzenia niniejszej Informacji na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 Spółka nie posiada polityki różnorodności. Do dnia 1 lipca 2021 roku Spółka nie była zobowiązana do zapewnienia zróżnicowania organów Spółki pod względem płci na poziomie nie niższym niż 30%. Wybór organów w składzie na dzień 1 lipca 2021 roku dokonany był w roku 2018 - Zarząd, i 2020 - Rada Nadzorcza. Organy Spółki dokonując wyboru członków zarządu i rady nadzorczej kierowały się interesem Spółki uwzględniając kierunki wykształcenia i doświadczenie zawodowe kandydatów na członków organów Spółki. 4. 2.11.6. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: […] informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Wyjaśnienia Spółki: Na dzień sporządzenia niniejszej Informacji na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 Spółka nie posiada polityki różnorodności. Do dnia 1 lipca 2021 roku Spółka nie była zobowiązana do zapewnienia zróżnicowania organów Spółki pod względem płci na poziomie nie niższym niż 30%. Wybór organów w składzie na dzień 1 lipca 2021 roku dokonany był w roku 2018 - Zarząd, i 2020 - Rada Nadzorcza. Organy Spółki dokonując wyboru członków zarządu i rady nadzorczej kierowały się interesem Spółki uwzględniając kierunki wykształcenia i doświadczenie zawodowe kandydatów na członków organów Spółki. Zasady, które nie dotyczą Spółki: 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Wyjaśnienia Spółki: W spółkach z grupy nie wyznaczono osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierujących audytem wewnętrznym. Strona 5 z 11 III. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych System kontroli wewnętrznej Spółki, obejmujący swoim zakresem proces sporządzania sprawozdań finansowych, został tak przygotowany, by umożliwiać kontrolę ryzyka procesu przy zachowaniu odpowiedniego nadzoru nad prawidłowością gromadzenia, przetwarzania i prezentowania danych niezbędnych do sporządzania sprawozdań finansowych, w zgodzie z obowiązującymi przepisami prawa. Zgodnie z istniejącym na dzień sporządzenia niniejszego oświadczenia stanem prawnym sprawozdania Spółki, zarówno sprawozdanie roczne jednostkowe, jak i roczne sprawozdanie skonsolidowane grupy kapitałowej Spółki są przedmiotem badania przeprowadzanego przez firmę audytorską, zgodnie z ustawą z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t.j.: Dz. U. z 2020, poz. 1415 ze zm.) („Ustawa”). Wyboru tego podmiotu dokonuje Rada Nadzorcza. Wybór dokonywany jest zgodnie z przyjętą przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki „Polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania w spółce Comp Spółka Akcyjna” oraz w oparciu o „Procedurę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania w spółce Comp Spółka Akcyjna” również przyjętą przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki. Dodatkowo, mając na uwadze zapewnienie rzetelności danych finansowych prezentowanych w pozostałych, publikowanych raportach okresowych, Spółka wdrożyła procedury współpracy z biegłym rewidentem, zapewniające konsultowanie na bieżąco istotnych kwestii związanych z ujmowaniem zdarzeń ekonomicznych w księgach i sprawozdaniach finansowych. Między innymi w celu nadzorowania prawidłowego przebiegu procesu sporządzania sprawozdań finansowych jak i współpracy z biegłym rewidentem od dnia 25 kwietnia 2018 roku powołany został w Spółce audytor wewnętrzny. IV. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Informacje o akcjonariuszach posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Spółki wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu została zamieszczona we wstępie do sprawozdania finansowego. V. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień Informacje o posiadaczach wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne wraz z ich opisem zostały zamieszczone we wstępie do sprawozdania finansowego. VI. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych Informacje o wszelkich ograniczeniach odnośnie do wykonywania prawa głosu zamieszczone zostały we wstępie do sprawozdania finansowego. VII. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta Strona 6 z 11 Informacje o wszelkich ograniczeniach dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki zamieszczone zostały we wstępie do sprawozdania finansowego. VIII. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Stosownie do § 31 i 32 statutu Spółki, Zarząd Spółki składa się z trzech do ośmiu osób powoływanych na wspólną kadencję. W skład Zarządu wchodzą: Prezes Zarządu i od dwóch do trzech Wiceprezesów Zarządu, a w przypadku Zarządu składającego się z więcej niż trzech osób, również członkowie Zarządu. Kadencja Zarządu trwa cztery lata. Zarząd Spółki powołuje Rada Nadzorcza określając liczbę członków Zarządu na każdą kadencję oraz funkcję, jaką powołana do Zarządu Spółki osoba ma pełnić w Zarządzie. Zmiana funkcji pełnionej w Zarządzie Spółki nie jest dopuszczalna bez uprzedniego odwołania danej osoby z Zarządu Spółki. Rada Nadzorcza może odwołać członka Zarządu lub cały Zarząd Spółki przed upływem kadencji. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki, niezastrzeżone ustawą lub statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. Do składania oświadczeń woli oraz podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie lub dwóch Wiceprezesów Zarządu łącznie lub Wiceprezes Zarządu łącznie z członkiem Zarządu. Zarządowi Spółki nie przysługują uprawnienia do podejmowania samodzielnej decyzji w sprawie emisji akcji. Zarządowi Spółki przysługują uprawnienia do nabywania akcji Spółki jedynie na zasadach określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych dotyczących nabywania akcji własnych. IX. Opis zasad zmiany statutu Spółki Stosownie do postanowień statutu Spółki, Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu, co do powzięcia uchwały. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, o ile Kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów akcjonariuszy obecnych na Zgromadzeniu, o ile statut lub obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej. § 24 ust. 1 pkt 8 Statutu Spółki stanowi, iż do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności zmiana statutu Spółki. Stosownie do przepisu art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwała dotycząca (...) zmiany statutu, (...) zapada większością trzech czwartych głosów. X. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa Stosownie do postanowień Statutu Spółki, walne zgromadzenia akcjonariuszy mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne. Walne zgromadzenia odbywają się w Warszawie. Zwyczajne walne zgromadzenia odbywają się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Walne zgromadzenia zwołuje/-ją: Strona 7 z 11 - Zarząd, w tym również na żądanie akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5% (pięć procent) kapitału zakładowego; - Rada Nadzorcza lub jej Przewodniczący; - akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce jednocześnie wyznaczając jego Przewodniczącego. Walne zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% (pięć procent) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Uchwały walnego zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów akcjonariuszy obecnych na zgromadzeniu, o ile Statut lub obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej. Uchwały walnego zgromadzenia o wypłacie dywidendy wymagają większości 3/4 głosów akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu. Do kompetencji walnego zgromadzenia należy w szczególności podejmowanie uchwał o: podziale zysku albo pokryciu straty, połączeniu lub przekształceniu Spółki, rozwiązaniu i likwidacji Spółki, podwyższeniu lub obniżeniu kapitału zakładowego, ustaleniu zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej i zatwierdzeniu regulaminu Rady Nadzorczej, tworzeniu i znoszeniu funduszy celowych, zmianie przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki, zmianie Statutu Spółki, emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, wyborze likwidatorów, wszelkich postanowieniach dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru; a także rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub akcjonariuszy. Głosowanie na walnych zgromadzeniach jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. W Spółce nie uchwalono regulaminu walnego zgromadzenia. XI. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego Informacje o składzie osobowym i zasadach działania organów zarządzających i nadzorczych Spółki oraz ich komitetów zostały przedstawione we wstępie do sprawozdania finansowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 30 czerwca 2022 roku uchwałami nr 21/2022 – 27/2022 powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki na nową 2-letnią wspólną kadencję • Grzegorza Należytego – powierzając mu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, • Ryszarda Trepczyńskiego – powierzając mu funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, • Jerzego Bartosiewicza - Członka Rady Nadzorczej, • Piotra Nowjalisa - Członka Rady Nadzorczej, • Juliana Kutrzeby - Członka Rady Nadzorczej, • Krystiana Brymory - Członka Rady Nadzorczej. Życiorysy nowo powołanych członków Rady Nadzorczej Spółka opublikowała raportem bieżącym nr 24/2022 z dn. 30 czerwca 2022 roku. Nowo wybrana Rada Nadzorcza w dn. 15 lipca 2022 roku powołała następujące osoby w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, Komitetu Strategii Rady Nadzorczej Spółki oraz Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki: Strona 8 z 11 Komitet Audytu Rady Nadzorczej Comp S.A.: • Jerzy Bartosiewicz, Przewodniczący Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, • Grzegorz Należyty, • Ryszard Trepczyński. Komitet Strategii Rady Nadzorczej Comp S.A.: • Grzegorz Należyty, Przewodniczący Komitetu Strategii Rady Nadzorczej Spółki, • Julian Kutrzeba, • Piotr Nowjalis. Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Comp S.A.: • Piotr Nowjalis, Przewodniczący Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki, • Jerzy Bartosiewicz, • Grzegorz Należyty. Jeśli nie wskazano inaczej, organy Spółki działają na podstawie obowiązujących ogólnych regulacji prawnych oraz statutu Spółki. Komitet Audytu Rady Nadzorczej działa na podstawie przyjętego przez Komitet Audytu i zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą Regulaminu. Zgodnie z przedmiotowym regulaminem Komitet Audytu działa kolegialnie, chyba że uchwała Komitetu Audytu deleguje jego członka do wykonania konkretnej czynności. Przewodniczący Komitetu Audytu odpowiada za współpracę Komitetu Audytu z Radą Nadzorczą, w szczególności przedkładając Radzie Nadzorczej opinie, wnioski i sprawozdania Komitetu Audytu. Komitet Audytu odbywa posiedzenia co najmniej cztery razy w roku, w terminach ustalonych przez Przewodniczącego Komitetu Audytu, w miarę możliwości przed terminami posiedzeń Rady Nadzorczej. W przypadkach szczególnych posiedzenie Komitetu Audytu może zostać zwołane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Posiedzenia Komitetu Audytu mogą być zwoływane przez jego Przewodniczącego z inicjatywy własnej, członka Komitetu Audytu lub innego członka Rady Nadzorczej, a także na wniosek Zarządu, osoby odpowiedzialnej w Spółce za system kontroli wewnętrznej, system zarządzania ryzykiem lub audytu wewnętrznego. Posiedzenia Komitetu Audytu mogą odbywać się bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Komitetu Audytu są obecni i wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia z określonym porządkiem obrad. Komitet Audytu podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu Komitetu Audytu jest obecna co najmniej połowa jego członków, a wszyscy jego członkowie zostali właściwie zaproszeni w terminie. Komitet Audytu może podejmować uchwały w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość. Uchwały Komitetu Audytu są podejmowane zwykłą większością głosów oddanych. W przypadku równej ilości głosów „za" oraz „przeciw", decyduje głos Przewodniczącego Komitetu Audytu. W celu wykonania swoich czynności Komitet Audytu może: (i) żądać przedłożenia przez pracowników lub współpracowników Spółki określonych informacji lub dokumentów, w szczególności z zakresu księgowości, finansów, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem, (ii) zapraszać na spotkania pracowników lub współpracowników Spółki lub osoby trzecie (z lub bez obecności członków Zarządu Spółki), (iii) zasięgać – na koszt Spółki – porad doradców zewnętrznych w zakresie niezbędnym do wykonania zadań Komitetu Audytu. Komitet Audytu może żądać omówienia przez kluczowego biegłego rewidenta z Komitetem Audytu kluczowych kwestii wynikających z badania sprawozdań Spółki. XII. W odniesieniu do komitetu audytu albo odpowiednio rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolującego w przypadku wykonywania przez ten organ obowiązków komitetu audytu wskazanie: (i) osób spełniających ustawowe kryteria niezależności; (ii) osób posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia; (iii) osób posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia; (iv) czy na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie Strona 9 z 11 tych usług; (v) głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem; (vi) czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki, a w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego - czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria; (vii) liczby odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego lub kontrolującego poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu Na dzień 31 grudnia 2022 roku w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej wchodzili: • Jerzy Bartosiewicz, Przewodniczący Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, • Grzegorz Należyty, • Ryszard Trepczyński. W odniesieniu do członków Rady Nadzorczej, zgodnie z raportami bieżącymi Spółki nr 14/2022 z dn. 1 czerwca 2022 roku, nr 16/2022 z dn. 9 czerwca 2022 roku, nr 17/2022 z dn. 10 czerwca 2022 r., nr 18/2022 z dn. 15 czerwca 2022 roku, nr 19/2022 z dn. 21 czerwca 2022 roku i nr 20/2022 z dn. 23 czerwca 2022 roku, a także oświadczeniami i życiorysami złożonymi w Spółce: - ustawowe kryteria niezależności spełniają panowie Jerzy Bartosiewicz, Piotr Nowjalis, Julian Kutrzeba Ryszard Trepczyński, Grzegorz Należyty i Krystian Brymora; - wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiadają panowie Grzegorz Należyty, Ryszard Trepczyński oraz Pan Piotr Nowjalis. Pan Grzegorz Należyty wiedzę i umiejętności nabył w ramach programów Executive MBA i programu Dyrektorów Generalnych w Harvard Business School, a także w ramach doświadczenia zawodowego. Pan Ryszard Trepczyński ukończył Szkołę Główną Handlową (Wydział Zarządzania i Marketingu), a wiedzę i umiejętności praktyczne w powyższym zakresie nabył w ramach kariery zawodowej, w szczególności zajmując się od 2016 roku profesjonalnie doradztwem finansowym dla podmiotów gospodarczych; - wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka posiadają panowie Grzegorz Należyty i Julian Kutrzeba. Wszystkie wskazane osoby wiedzę i umiejętności wskazane powyżej nabyły w ramach wieloletniej działalności zawodowej, które przedstawione zostały w życiorysach tych osób. Życiorysy wszystkich członków Rady Nadzorczej Spółka opublikowała raportem bieżącym nr 24/2022 z dn. 30 czerwca 2022 roku. W 2022 roku firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Spółki świadczyła na rzecz Spółki dozwolone usługi niebędące badaniem w zakresie przeglądu śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Komitet Audytu Rady Nadzorczej spółki w 2017 roku przyjął uchwałą: - Politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem w Comp Spółka Akcyjna, - Politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania w spółce Comp Spółka Akcyjna, - Procedurę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania w spółce Comp Spółka Akcyjna. Strona 10 z 11 Na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Comp SA, Rada Nadzorcza spółki uchwałą z dn. 27 maja 2022 roku przyjęła zmiany w Polityce wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania w Spółce dostosowując przedmiotową Politykę do aktualnego stanu prawnego. Głównymi założeniami Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania w Spółce po wskazanych powyżej zmianach są: - wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu, - wybór firmy audytorskiej odbywa się zgodnie z procedurą przyjętą przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej, - wybór firmy audytorskiej zgodny jest z przepisami Ustawy, w szczególności uwzględniający zasadę, że biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż pięć lat, a ponownie może przeprowadzać badanie ustawowe w Spółce po upływie co najmniej trzech lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego. Głównymi założeniami przyjętej przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem w Comp Spółka Akcyjna są: - firma audytorska lub biegły rewident przeprowadzający badanie, podmiot powiązany z tą firmą audytorską ani żaden z członków sieci firmy audytorskiej lub biegłego rewidenta, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki lub podmiotów z nią powiązanych jakichkolwiek zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych lub czynnościami rewizji finansowej, - zabronione usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych zostały wskazane w artykule 5 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r., - świadczenie usług zabronionych możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności. Rekomendacja firmy audytorskiej przedstawiana przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej zgodnie z przyjętą Polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania w spółce Comp Spółka Akcyjna spełniała obowiązujące warunki i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru firmy audytorskiej spełniającej obowiązujące kryteria. W 2022 roku Komitet Audytu odbył łącznie 6 posiedzeń. XIII. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym, a w przypadku gdy emitent nie stosuje takiej polityki – wyjaśnienie takiej decyzji Spółka nie opracowała polityki różnorodności. Decyzje o wyborze składu Zarządu, Rady Nadzorczej oraz obsadzania stanowisk kluczowych menedżerów znajdują się w gestii uprawnionych organów Spółki. Organy Spółki dokonując wyboru członków zarządu i rady nadzorczej kierowały się interesem Spółki uwzględniając kierunki wykształcenia i doświadczenie zawodowe kandydatów na członków organów Spółki. Podpisy wszystkich członków zarządu Comp S.A. Data Imię i nazwisko Funkcja Podpis Robert Tomaszewski Prezes Zarządu Krzysztof Morawski Wiceprezes Zarządu Strona 11 z 11 Andrzej Wawer Wiceprezes Zarządu Jarosław Wilk Wiceprezes Zarządu