Comp S.A.

Board/Management Information • Jun 2, 2025

Załącznik Nr 12 do Protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej COMP S.A. z dnia 29.05.2025 r.

UCHWAŁA NR 11/05/2025

Rady Nadzorczej

COMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 maja 2025 r.

w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki wraz z oceną sytuacji Spółki, zawierającego sprawozdanie Komitetu Audytu za rok obrotowy 2024 i sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2024 i sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2024 oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Comp S.A. w roku 2024, a także skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Comp S.A. za rok obrotowy 2024

§ 1.

Rada Nadzorcza spółki działającej pod firmą Comp Spółka Akcyjna (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym przyjmuje załączone do uchwały:

• (i) sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2024 wraz z oceną sytuacji Spółki, zawierające sprawozdanie Komitetu Audytu za rok obrotowy 2024;
• (ii) sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2024 i sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2024;
• (iii) sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Comp S.A. w roku 2024, a także skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Comp S.A. za rok obrotowy 2024;

i rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie powyższych sprawozdań.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała została podjęta 6 głosami "za", przy 0 głosach "przeciw" i 0 głosach "wstrzymujących się".

Głosy zostały oddane w następujący sposób:

Osoba	Głos
Pan Grzegorz Należyty – Przewodniczący Rady Nadzorczej	"Za"
Pan Ryszard Trepczyński – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	"Za"
Pan Krystian Brymora – Członek Rady Nadzorczej	"Za"
Pan Julian Kutrzeba – Członek Rady Nadzorczej	"Za"
Pan Piotr Kwaśniewski – Członek Rady Nadzorczej	"Za"
Pan Szczepan Strublewski – Członek Rady Nadzorczej	"Za"

Pan Grzegorz Należyty – Przewodniczący Rady Nadzorczej -----------------------------------------------------------

Podpisano przez:

Grzegorz Należyty Date / Data: 2025-05-29 18:43 Załącznik nr 1 do uchwały nr 15/05/2025 Rady Nadzorczej z dnia 29 maja 2025 r.

Warszawa, dnia 29 maja 2025 r.

SPRAWOZDANIE

Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ COMP S.A. WRAZ Z OCENĄ SYTUACJI SPÓŁKI ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2024 R. DO DNIA 31 GRUDNIA 2024 R.

Niniejsze sprawozdanie Rady Nadzorczej spółki działającej pod firmą COMP S.A. siedzibą w Warszawie, ul. Jutrzenki 116, 02-230 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000037706 (dalej także jako: "Spółka", "Comp" lub "Emitent") sporządzone zostało na podstawie art. 382 § 3 w zw. z art. 382 § 31 Kodeksu spółek handlowych oraz zasady 2.11. "Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2021" (dalej jako: "Dobre Praktyki" lub "DPSN 2021").

I. SKŁAD RADY NADZORCZEJ I JEJ KOMITETÓW

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Rady Nadzorczej, Spółka nie posiada polityki różnorodności. Skład Rady Nadzorczej umożliwia skuteczny nadzór nad działalnością Spółki. Organy Spółki dokonując wyboru członków Rady Nadzorczej kierowały się interesem Spółki uwzględniając kierunki wykształcenia i doświadczenie zawodowe kandydatów na członków organów Spółki. Spółka deklaruje równy dostęp do sprawowanych funkcji wszystkim kandydatom i w związku z powyższym nie będzie stosowała kryterium zróżnicowania pod względem płci.

W ocenie Rady Nadzorczej, skład osobowy Rady stanowi przesłankę do stwierdzenia, że Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym dawała rękojmię należytego wykonywania powierzonych zadań. Członkowie Rady Nadzorczej posiadają kompetencje do odpowiedniego sprawowania obowiązków nadzorczych, wynikające z ich wykształcenia, posiadanej wiedzy i umiejętności popartych wieloletnim doświadczeniem zawodowym. Życiorysy członków Rady Nadzorczej zamieszczone są na stronie internetowej Spółki.

1. RADA NADZORCZA

W okresie od 1 stycznia 2024 r. do 6 grudnia 2024 r. Rada Nadzorcza działała w składzie:

IMIĘ I NAZWISKO	FUNKCJA
Grzegorz Należyty	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Ryszard Dariusz Trepczyński	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Piotr Nowjalis	Członek Rady Nadzorczej
Szczepan Strublewski	Członek Rady Nadzorczej
Julian Adam Kutrzeba	Członek Rady Nadzorczej
Krystian Brymora	Członek Rady Nadzorczej

W związku z rezygnacją Członka Rady Nadzorczej Pana Piotra Nowjalisa (o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 41/2024 z dnia 31 października 2024 r., skorygowanym raportem bieżącym nr 41/2024_1 z dnia 31 października 2024 r.) oraz powołaniem nowego Członka Rady Nadzorczej Pana Piotra Kwaśniewskiego (o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 50/2024 z dnia 6 grudnia 2024 r.), w okresie od 6 grudnia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. Rada Nadzorcza działała w składzie:

IMIĘ I NAZWISKO FUNKCJA Grzegorz Należyty Przewodniczący Rady Nadzorczej Ryszard Trepczyński Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Szczepan Strublewski Członek Rady Nadzorczej Piotr Kwaśniewski Członek Rady Nadzorczej Julian Kutrzeba Członek Rady Nadzorczej Krystian Brymora Członek Rady Nadzorczej

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania powyższy skład Rady Nadzorczej nie zmienił się.

2. KOMITETY RADY NADZORCZEJ

W ramach Rady Nadzorczej funkcjonują 3 stałe komitety rady nadzorczej, tj. Komitet Audytu, Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń oraz Komitet Strategii.

1) Komitet Audytu

W okresie od 1 stycznia 2024 r. do 6 grudnia 2024 r. w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Comp S.A. wchodzili:

IMIĘ I NAZWISKO	FUNKCJA
Piotr Nowjalis	Przewodniczący Komitetu Audytu
Grzegorz Należyty	Członek Komitetu Audytu
Szczepan Strublewski	Członek Komitetu Audytu

W związku ze zmianami z dnia 6 grudnia 2024 r. w składzie Rady Nadzorczej, w dniu 18 grudnia 2024 r. Rada Nadzorcza powołała Pana Szczepana Strublewskiego do pełnienia funkcji członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej oraz powierzyła Panu Ryszardowi Trepczyńskiemu funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu Rady Nadzorczej.

W związku z powyższym od 18 grudnia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki działał w następującym składzie:

IMIĘ I NAZWISKO	FUNKCJA
Ryszard Trepczyński	Przewodniczący Komitetu Audytu
Grzegorz Należyty	Członek Komitetu Audytu
Szczepan Strublewski	Członek Komitetu Audytu

Działając na podstawie art. 129 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, wskazać należy, że:

• kryteria niezależności wynikające z art. 129 ust. 3 ww. ustawy spełniają panowie Szczepan Strublewski, Grzegorz Należyty, a także Ryszard Trepczyński;
• wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych wynikającą z art. 129 ust. 1 ww. ustawy posiadają panowie Szczepan Strubleweski, Grzegorz Należyty oraz Ryszard Trepczyński;
• wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, wynikające z art. 129 ust. 5 ww. ustawy posiada pan Grzegorz Należyty.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania powyższy skład Komitetu Audytu nie zmienił się.

2) Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń

W okresie od 1 stycznia 2024 r. do 6 grudnia 2024 r. w skład Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń wchodzili:

IMIĘ I NAZWISKO	FUNKCJA
Piotr Nowjalis	Przewodniczący Komitetu
Krystian Brymora	Członek Komitetu
Grzegorz Należyty	Członek Komitetu

W związku ze zmianami z dnia 6 grudnia 2024 r. w składzie Rady Nadzorczej, w dniu 18 grudnia 2024 r. Rada Nadzorcza powołała Pana Ryszarda Trepczynskiego do pełnienia funkcji członka Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej oraz powierzyła Panu Grzegorzowi Należytemu funkcję Przewodniczącego Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń.

W związku z powyższym od 18grudnia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki działał w następującym składzie:

IMIĘ I NAZWISKO	FUNKCJA
Grzegorz Należyty	Przewodniczący Komitetu
Krystian Brymora	Członek Komitetu
Ryszard Trepczyński	Członek Komitetu

Do zadań Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki należało opracowanie założeń do polityki wynagrodzeń w Spółce oraz opiniowanie wszystkich kwestii osobowych związanych z zatrudnieniem członków Zarządu.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania powyższy skład Komitetu nie zmienił się.

3) Komitet Strategii

W okresie od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. w skład Komitetu Strategii wchodzili:

IMIĘ I NAZWISKO	FUNKCJA
Grzegorz Należyty	Przewodniczący Komitetu
Julian Kutrzeba	Członek Komitetu
Szczepan Strublewski	Członek Komitetu

Komitet Strategii odpowiadał za współprace z Zarządem Spółki przy opracowaniu nowej strategii dla Grupy Kapitałowej Comp S.A.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania powyższy skład Komitetu nie zmienił się.

II. PODSUMOWANIE DZIAŁALNOŚCI RADY I JEJ KOMITETÓW

A. PODSUMOWANIE DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ

Poza okresem sprawozdawczym, lecz w zakresie dotyczącym tego okresu, stosownie do przepisów art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza Spółki zapoznała się ze sprawozdaniem finansowym Spółki i Grupy Kapitałowej COMP S.A. za rok obrotowy 2024 oraz z odpowiednimi opiniami biegłego rewidenta i raportami z badania, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym, a także ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Comp S.A. za rok obrotowy 2024 oraz propozycją Zarządu w sprawie sposobu podziału zysku. Sprawozdanie z wyników tej oceny stanowi załącznik do sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok 2024. Ponadto do sprawozdania załączono sprawozdanie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej z działalności za 2024 rok.

W roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2024 r. Rada Nadzorcza wykonała wszystkie obowiązki nałożone na nią przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu Spółki. W realizacji zadań stałego nadzoru w sferze wewnętrznej Spółki i jej przedsiębiorstwa, we wszystkich dziedzinach oraz interesach Spółki, Rada Nadzorcza miała dostęp do niezbędnych materiałów i informacji Zarządu Spółki. Wszystkie czynności nadzorcze Rady były wykonywane kolegialnie, z zastrzeżeniem działań dokonywanych przez komitety stałe Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza wskazuje, że:

• 1) firma audytorska Misters Audytor Adviser sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Bukowińska 22B, 02-703 Warszawa oraz członkowie zespołu wykonującego badanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Comp S.A. spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2024 r. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Comp S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2024 r. zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
• 2) Spółka przestrzega obowiązujących przepisów związanych z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
• 3) Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej.

W okresie sprawozdawczym 2024 r. Rada Nadzorcza odbyła 7 posiedzeń w trybie bezpośrednich spotkań lub telekonferencji z użyciem form elektronicznego przekazu. W okresie tym Rada Nadzorcza podjęła ogółem 36 uchwał (w tym 6 uchwał w trybie obiegowym).

W sprawozdawanym okresie Rada Nadzorcza spełniła podstawowy, statutowy obowiązek oceny rocznych sprawozdań finansowych i sprawozdań z działalności Zarządu Spółki, zarówno dla Spółki, jak i dla Grupy Kapitałowej Comp S.A. oraz wniosku Zarządu dotyczącego sposobu podziału zysku oraz złożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu rocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.

Mianowicie Rada Nadzorcza, działając na podstawie art. 382 § 3 i art. 382 § 31 Kodeksu spółek handlowych, dokonała oceny przedstawionych przez Zarząd:

• 1) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2024 r.;
• 2) sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Comp S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Comp S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2024 r.

w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym.

1. Przegląd bieżącej sytuacji Spółki

W roku obrotowym 2024 Rada Nadzorcza dokonała bieżącej oceny sytuacji Spółki z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz skuteczności audytu wewnętrznego w Spółce.

Przedmiotowy zakres wykonywanych w 2024 r. zadań Rady Nadzorczej obejmował oprócz ww. podstawowych obowiązków statutowych między innymi następujące zagadnienia:

• 1) przegląd ogólnej sytuacji Spółki i nadzór nad realizacją przyjętego na 2024 r. budżetu, jego monitorowanie i analiza wyników ekonomicznych,
• 2) dokonanie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki;
• 3) nadzór nad współpracą Spółki ze spółkami powiązanymi kapitałowo,
• 4) ustalania warunków współpracy członków Zarządu ze Spółką,
• 5) ocenę sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Comp S.A. za 2023 r.,
• 6) opiniowanie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki;
• 7) sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za 2023 r.,
• 8) nadzór nad prowadzeniem przejrzystej i efektywnej polityki informacyjnej.

W roku 2024 Rada Nadzorcza Spółki sprawowała bezpośredni nadzór nad działalnością Spółki, wspierając działania Zarządu, jak również podejmowała uchwały w sprawach należących do kompetencji Rady Nadzorczej zgodnie ze Statutem Spółki.

Rada Nadzorcza w roku 2024 analizowała wyniki Spółki, spotykając się z Zarządem i konsultując z nim podstawowe kierunki działań. Rada Nadzorcza zwraca uwagę na obszary działalności Grupy Kapitałowej Comp S.A. wskazywane w Sprawozdaniu Komitetu Audytu.

Zmiany w kapitale zakładowym i akcjonariacie w 2024 r.

Rada Nadzorcza monitorowała także zmiany w kapitale zakładowym i akcjonariacie Spółki. W 2024 roku nastąpiły zmiany w stanie posiadania podmiotów posiadających bezpośrednio, lub pośrednio przez podmioty zależne powyżej 5% na Walnym Zgromadzeniu Comp S.A. (dalej "WZA").

Na dzień bilansowy (31 grudnia 2024 r.) wymienieni niżej akcjonariusze posiadali, według wiedzy Zarządu Spółki bezpośrednio lub przez podmioty zależne pakiety powyżej 5% głosów na WZA.

Akcjonariusz	Liczba akcji	% ogólnej	liczba głosów	% głosów na
		liczby akcji	na WZA	WZA
Generali Otwarty Fundusz	805 641	17,83%	805 641	17,83%
Emerytalny zarządzany przez
Generali PTE S.A.
Fundusze Inwestycyjne	701 663	15,53%	701 663	15,53%
reprezentowane przez spółkę
AgioFunds Towarzystwo Funduszy
Inwestycyjnych Spółka Akcyjna
Nationale-Nederlanden Otwarty	481 280	10,65%	481 280	10,65%
Fundusz Emerytalny zarządzany
przez Nationale-Nederlanden
Powszechne Towarzystwo
Emerytalne S.A.
Perea Capital Partners, LP	302 480	6,69%	302 480	6,69%
PKO BP Bankowy OFE i PKO BP DFE	275 874	6,11%	275 874	6,11%
zarządzane przez PKO BP Bankowy
PTE S.A.
Robert Tomaszewski*	243 938	5,40%	243 938	5,40%
Comp S.A.**	297 245	6,58%	297 245	6,58%
Pozostali akcjonariusze	1 410 198	31,21%	1 410 198	31,21%
Łącznie	4 518 319	100,00%	4 518 319	100,00%

Akcjonariat Comp S.A. na dzień 31 grudnia 2024 roku:

* Robert Tomaszewski posiada:

– bezpośrednio 2.007 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 0,0444 % kapitału zakładowego oraz odpowiadających 2.007 głosom, stanowiących 0,0444 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A.

– pośrednio poprzez CE Management Group Sp. z o.o. 241.931 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 5,3544% kapitału zakładowego oraz odpowiadających 241.931 głosom, stanowiących 5,3544 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp S.A.

** Stan po skupie przez Comp S.A. 148.245 akcji własnych stanowiących 3,28 % ogólnej liczny akcji. Brak możliwości wykonywania prawa głosu na WZA przez Comp S.A.

Szczegółowy opis zmian w składzie akcjonariatu Spółki został przedstawiony przez Zarząd Comp S.A. w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2024. Rada Nadzorcza, w toku swoich działań kontrolnych monitorowała czynności Spółki i jednostki od niej zależne.

Grupa Kapitałowa Comp S.A.

W zakresie swoich kompetencji kontrolnych w Spółce, Rada Nadzorcza monitorowała także zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Comp S.A.

Comp S.A. jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej Comp S.A., w skład której wg stanu na dzień 31 grudnia 2024 r. wchodziły podmioty szczegółowo opisane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki oraz sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Comp S.A.

Ponadto, Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 90j ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych otrzymuje informacje o transakcjach zawieranych przez Spółkę lub jej spółki zależne z podmiotami powiązanymi.

2. Ocena bieżącej sytuacji Spółki

Działając zgodnie z DPSN, Rada Nadzorcza przedstawia zwięzłą ocenę sytuacji Spółki za rok obrotowy 2024.

1) Stosowanie zasad ładu korporacyjnego w Spółce

W roku obrotowym 2024 Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego określone w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021". Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 stanowią kolejną po 2016 wersję zbioru zasad ładu korporacyjnego. DPSN2021 zostały przyjęte Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., i weszły w życie z dniem 1 lipca 2021 r.

Stosowanie zasad DPSN2021 miało miejsce zgodnie z oświadczeniami Spółki złożonymi w dniu 29 lipca 2021 roku, w formie komunikatu o stosowaniu zasad DP 2021 z dnia 29 lipca 2021 r., zaktualizowanego komunikatem Spółki z dnia 24 marca 2022 roku.

Wszystkie wymienione raporty Spółki opublikowane zostały na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.comp.com.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny.

Treść DPSN2021 jest dostępna na stronie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. https://www.gpw.pl/dobre-praktyki. Informacja na temat stanu stosowania przez Comp S.A. DPSN 2021 znajduje się na stronie Ład korporacyjny - COMP S.A. oraz w Skanerze dobrych praktyk pod adresem https://www.gpw.pl/dpsn-skaner po wyszukaniu Comp S.A.

Stosując zasadę dotyczącą prowadzenia sprawnej i rzetelnej komunikacji z uczestnikami rynku kapitałowego (zasada 1.1. DPSN2021), Spółka prowadzi pod adresem www.comp.com.pl stronę internetową zawierającą wszelkie niezbędne i wymagane przepisami prawa informacje, a ponadto posiada konta na portalach społecznościowych, tj.: COMP S.A. (@COMPSA_official) / Twitter; Comp S.A. | Facebook; Comp S.A. | LinkedIn.

W okresie raportowym tj. do dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku Spółka trwale nie stosowała następujących zasad: 1.4.1., 2.1., 2.2., 2.11.6.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego w roku 2024 i pozytywnie ocenia wypełnianie przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego w roku 2024.

2) System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki

Komitet Audytu Rady Nadzorczej działa w ramach Rady Nadzorczej. Komitet Audytu przedstawił Radzie Nadzorczej sprawozdanie z działalności w 2024 roku. Komitet wysoko ocenił renomę wybranego przez Radę Nadzorczą audytora.

System kontroli wewnętrznej Spółki, obejmujący swoim zakresem proces sporządzania sprawozdań finansowych, został tak przygotowany, by umożliwiać kontrolę ryzyka procesu przy zachowaniu odpowiedniego nadzoru nad prawidłowością gromadzenia, przetwarzania i prezentowania danych niezbędnych do sporządzania sprawozdań finansowych, w zgodzie z obowiązującymi przepisami prawa.

Wyboru audytora wSpółce dokonuje Rada Nadzorcza. Wybór dokonywany jest zgodnie z przyjętą przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki "Polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania w spółce Comp Spółka Akcyjna" oraz w oparciu o "Procedurę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania w spółce Comp Spółka Akcyjna" również przyjętą przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki. Dodatkowo, mając na uwadze zapewnienie rzetelności danych finansowych prezentowanych w pozostałych, publikowanych raportach okresowych, Spółka wdrożyła procedury współpracy z biegłym rewidentem, zapewniające konsultowanie na bieżąco istotnych kwestii związanych z ujmowaniem zdarzeń ekonomicznych w księgach i sprawozdaniach finansowych. Między innymi w celu nadzorowania prawidłowego przebiegu procesu sporządzania sprawozdań finansowych jak i współpracy z biegłym rewidentem od dnia 25 kwietnia 2018 roku powołany został w Spółce audytor wewnętrzny.

Pion Finansowo-Księgowy kierowany przez Wiceprezesa Zarządu, odpowiedzialnego za finanse Spółki odpowiada za przygotowywanie sprawozdań finansowych Spółki. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych pochodzą ze stosowanej przez Spółkę miesięcznej i kwartalnej sprawozdawczości finansowej i zarządczej.

W Spółce prowadzona jest kontrola dokumentów księgowych. Każdy dokument księgowy jest opisywany przez merytorycznie odpowiedzialnego pracownika, następnie dokument podlega kontroli formalnej i rachunkowej oraz jeśli zachodzi taka potrzeba w związku z wymogami formalnymi, lub wewnętrznymi regulacjami Spółki w zakresie obiegu dokumentów zatwierdzany jest przez członka Zarządu.

Po zamknięciu ksiąg, każdego miesiąca kalendarzowego pracownicy Pionu Finansowo – Księgowego oraz Zarząd analizują wyniki finansowe Spółki, w porównaniu do założeń budżetowych oraz danych historycznych zarówno w zakresie kosztów jak i przychodów.

Publikowane półroczne i roczne sprawozdania finansowe, oraz dane finansowe będące podstawą tej sprawozdawczości poddawane są przeglądowi lub badaniu przez biegłego rewidenta. Ewentualne uwagi dotyczące mechanizmów kontroli, stwierdzone w trakcie badania sprawozdań finansowych audytorzy przekazują Zarządowi. Zalecenia audytora są na bieżąco wdrażane w Spółce.

Rada Nadzorcza zapoznała się z pisemnym dodatkowym sprawozdaniem biegłego rewidenta dla Komitetu Audytu zgodnie z zapisami art. 131 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. Rada Nadzorcza po dokonaniu oceny sprawozdania dodatkowego biegłego rewidenta dla Komitetu Audytu za rok obrotowy 2024, pozytywnie ocenia przedmiotowe sprawozdanie.

Rada Nadzorcza ocenia wyniki finansowe osiągnięte przez Spółkę w 2024 roku jako bardzo dobre oraz wskazuje na perspektywy rozwoju Spółki w kolejnych latach związane z wdrożeniem strategii Comp 2025 Next Generation. W opinii Rady Nadzorczej ocena sytuacji finansowej Spółki pozwala na transfer zysku do akcjonariuszy w postaci dywidendy lub nabycia akcji własnych. Ponadto podkreślenia wymaga zmniejszenie zadłużenia dokonane przez Spółkę w 2024 r.

Podsumowując, Rada Nadzorcza ocenia sytuację gospodarczą Spółki w 2024 r. jako dobrą.

3) Sprawozdanie Rady Nadzorczej sporządzone w związku z § 70 ust. 1 pkt 9) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757)

Rada Nadzorcza dokonała badania rocznych sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy 2024 r. Rada Nadzorcza wskazuje, że oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego zostało opracowane zgodnie z wymaganiami określonymi w § 70 ust. 6 pkt 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757, dalej jako: "Rozporządzenie").

Rada Nadzorcza wskazuje, że Spółka zawarła wszystkie informacje określone w § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia oraz wskazuje, że informacje określone w§ 70 ust. 6 pkt 5 lit. c– f, h oraz i Rozporządzenia, są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz z informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym. Sprawozdanie zawiera

• a) opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych,
• b) wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu,
• c) wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień,
• d) wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych,
• e) opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji,
• f) opis zasad zmiany statutu Spółki.

Ponadto, sprawozdania finansowe zawierają oświadczenie Rady Nadzorczej sporządzone na podstawie § 70 ust. 1 pkt 8 oraz § 71 ust. 1 pkt 8 Rozporządzenia, w których Rada Nadzorcza oświadcza, że w Spółce:

• a) został powołany przez Radę Nadzorczą Spółki Komitet Audytu i wykonywał on zadania przewidziane w obowiązujących przepisach,
• b) są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

Ponadto Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie na podstawie § 70 ust. 1 pkt 14 oraz § 71 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia, w przedmiotowych oświadczeniach stwierdza że przygotowane przez Zarząd sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz sprawozdanie finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej w 2024 roku są zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, zaś uzasadnieniem dla powyższego stwierdzenia są, m.in. całoroczne prace Komitetu Audytu, Rady Nadzorczej oraz opinie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki. Rada Nadzorcza wskazuje ponadto, że nie zaszły jakiekolwiek przesłanki by uznać, że Spółka niewłaściwie i w sposób nienależyty prowadzi księgi handlowe, albo że w dokumentacji Spółki, w tym ewidencji księgowej, poprawnie nie odzwierciedlono zdarzeń gospodarczych.

3. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych, o których mowa w art. 3801 KSH

Zarząd przekazuje Radzie Nadzorczej informacje wskazane w art. 380¹ KSH w sposób uzgodniony z Radą Nadzorczą, zatem Rada Nadzorcza ocenia, że Zarząd w sposób właściwy realizuje obowiązki wskazane w przepisie.

4. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie art. 382 § 4 KSH

W 2024 r. Rada Nadzorcza nie występowała do Zarządu z żądaniami przedstawienia dodatkowych informacji, dokumentów oraz danych w trybie art. 382 § 4 KSH. Rada Nadzorcza ocenia informacje, dokumenty oraz dane przekazywane w ramach bieżącej współpracy ze Spółką jako wystarczające do właściwej oceny sytuacji Spółki.

5. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych doradcy Rady Nadzorczej przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego 2024 r.

W 2024 r. Rada Nadzorcza nie powoływała doradcy Rady Nadzorczej.

6. Informacja o sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.

Za 2024 r. Spółka sporządziła sprawozdanie zrównoważonego rozwoju przygotowane w oparciu o przepisy ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. z dnia 4 listopada 2022 r., Dz.U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.) implementujące m.in. dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie rocznych sprawozdań finansowych, skonsolidowanych sprawozdań finansowych i powiązanych sprawozdań niektórych rodzajów jednostek, zmieniającą dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2006/43/WE oraz uchylającą dyrektywy Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG (Dz. U. UE. L. z 2013 r. Nr 182, str. 19 z późn. zm.) oraz wydane w związku z przywołaną dyrektywą Rozporządzenie Delegowane Komisji (UE) 2023/2772 z dnia 31 lipca 2023 r. uzupełniające dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE w odniesieniu do standardów sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju (Dz. U. UE. L. z 2023 r. poz. 2772 z późn. zm.), w ramach którego przyjęto najnowsze Europejskie Standardy Zrównoważonego Rozwoju (European Sustainability Reporting Standards) ("ESRS"). Rada Nadzorcza zapoznała się z tym sprawozdaniem i pozytywnie je opiniuje.

B. PODSUMOWANIE DZIAŁALNOŚCI KOMITETU AUDYTU

W okresie sprawozdawczym 2024 r. Komitet Audytu odbył 4 posiedzenia w trybie bezpośrednich spotkań lub telekonferencji z użyciem form elektronicznego przekazu. Do niniejszego sprawozdania Rady Nadzorczej załączono sprawozdanie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej z działalności, a także raport Komitetu Audytu z przeprowadzenia czynności rewizji finansowej jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Comp S.A. za rok obrotowy 2023. Sprawozdania zostały przyjęte przez Radę Nadzorczą.

Zgodnie z art. 3901 § 4 Kodeksu spółek handlowych, Komitet Audytu co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego udziela Radzie Nadzorczej informacji o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach.

C. PODSUMOWANIE DZIAŁALNOŚCI KOMITETU DS. NOMINACJI I WYNAGRODZEŃ

W okresie sprawozdawczym 2024 r. Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń odbył 3 posiedzenia w trybie bezpośrednich spotkań lub telekonferencji z użyciem form elektronicznego przekazu. W okresie tym Komitet opiniował wszystkie kwestie osobowe, które miały być przedmiotem obrad Rady Nadzorczej.

Zgodnie z art. 3901 § 4 Kodeksu spółek handlowych, Komitet co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego udziela Radzie Nadzorczej informacji o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach.

D. PODSUMOWANIE DZIAŁALNOŚCI KOMITETU STRATEGII

W okresie sprawozdawczym 2024 r. Komitet Strategii odbył 4 posiedzenia w trybie bezpośrednich spotkań lub telekonferencji z użyciem form elektronicznego przekazu. W okresie tym Komitet współpracował z Zarządem przy opracowaniu (wdrażaniu nowej strategii Spółki i jej grupy kapitałowej.

Zgodnie z art. 3901 § 4 Kodeksu spółek handlowych, Komitet co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego udziela Radzie Nadzorczej informacji o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach.

Grzegorz Należyty - Przewodniczący Rady Nadzorczej -

____________________________________

____________________________________ Ryszard Trepczyński -Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej -

Szczepan Strublewski - Członek Rady Nadzorczej -

____________________________________

Piotr Kwaśniewski - Członek Rady Nadzorczej -

____________________________________

Julian Kutrzeba - Członek Rady Nadzorczej -

____________________________________

Krystian Brymora - Członek Rady Nadzorczej -

____________________________________

Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny: sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2024, sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Comp S.A. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Comp S.A. w roku obrotowym 2024 oraz wniosku Zarządu Spółki co do sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2024

(załącznik do sprawozdania Rady Nadzorczej Comp S.A. z działalności w 2024 r.)

1. Sprawozdanie z oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej COMP S.A., sprawozdania z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej COMP SA. za rok obrotowy 2024

Rada Nadzorcza, działając na podstawie art. 382 § 3 i art. 382 § 31 Kodeksu spółek handlowych, dokonała oceny przedstawionych przez Zarząd:

• 1) jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2024 r. w zakresie zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym, które obejmuje:
  • wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
  • sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 616.101 tys. PLN,
  • sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2024 r. wykazujące zysk netto w wysokości 51.850 tys. PLN (51.850.101,21 PLN) i całkowite dochody na sumę 51.850 tys. PLN,
  • sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 188.293 tys. PLN,
  • sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2024 r. o kwotę 2.972 tys. PLN,
  • dodatkowe informacje i objaśnienia;
• 2) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej COMP S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2024 r. w zakresie zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym, które obejmuje:
  • wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
  • skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.005.914 tys. PLN,
  • skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r. wykazujące zysk netto w wysokości 38.768 tys. PLN oraz całkowite dochody ogółem w wysokości 37.528 tys. PLN;
  • zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 119 tys. PLN;
  • skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2024 roku o kwotę 111.501 tys. PLN;
  • dodatkowe informacje i objaśnienia.

Przy dokonywaniu oceny Rada Nadzorcza posiłkowała się w szczególności sprawozdaniami niezależnego biegłego rewidenta – firmy audytorskiej Misters Audytor Adviser sp. z o.o. z

siedzibą w Warszawie, ul. Bukowińska 22B, 02-703 Warszawa z badania sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2024.

Zdaniem audytora, zbadane sprawozdanie finansowe Spółki:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki;
• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" - t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.).

Zdaniem audytora, zbadane skonsolidowane sprawozdanie Grupy Kapitałowej:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu, zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa oraz statutem Jednostki dominującej.

Przy podejmowaniu decyzji wysłuchano również analizy przeprowadzonej przez Komitet Audytu, w tym analizy sprawozdania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej z działalności, a także raportu Komitetu Audytu z przeprowadzenia czynności rewizji finansowej jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej COMP S.A. za rok obrotowy 2024 r. Ponadto, Rada Nadzorcza przeprowadziła we własnym zakresie czynności sprawdzające oraz zasięgała informacji od Zarządu Spółki.

Do niniejszego sprawozdania Rady Nadzorczej załączono sprawozdanie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej z działalności, a także raport Komitetu Audytu z przeprowadzenia czynności rewizji finansowej jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej COMP S.A. za rok obrotowy 2024 r.

Po przeprowadzeniu wnikliwej analizy Rada Nadzorcza stwierdza, że zarówno jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 r., jak i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 r., a także sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2024 są zgodne z księgami i dokumentami, a także ze stanem faktycznym. Rada Nadzorcza opierając się na wynikach badania audytora stwierdza ponadto, że sprawozdania finansowe Spółki oraz Grupy Kapitałowej są kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (Dz. U. Nr 121, poz. 591 ze zm.) oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych

przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757), a zawarte w nich informacje, zaczerpnięte bezpośrednio ze zbadanych sprawozdań finansowych są z nimi zgodne i uznaje, iż sprawozdania finansowe są zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa i Statutem Spółki oraz przedstawiają rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny rentowności oraz wyniku finansowego działalności gospodarczej za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r., jak też sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2024 r.

Rada Nadzorcza złoży najbliższemu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie z wyników ww. ocen wraz z rekomendacją ich zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie.

2. Sprawozdanie z oceny dotyczącej sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Comp S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r.

Rada Nadzorcza, działając na podstawie art. 382 § 3 i art. 382 § 31 Kodeksu spółek handlowych, dokonała oceny przedstawionych przez Zarząd:

• 1) sprawozdania z działalności Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2024 r. w zakresie zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym;
• 2) sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej COMP S.A. w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2024 r. w zakresie zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza zapoznała się także ze sprawozdaniami Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej. Zarząd omówił w sprawozdaniach między innymi ofertę Spółki, czynniki ryzyka i zagrożenia, przedstawił rynki zbytu oraz kanały sprzedaży, omówił podstawowe wielkości ekonomicznofinansowe, zamierzenia inwestycyjne oraz perspektywy rozwoju, przedstawił wynagrodzenia wypłacone członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej oraz omówił umowy znaczące dla działalności i inne istotne zdarzenia. Rada Nadzorcza stwierdza, iż dane przedstawione w tych sprawozdaniach są zgodne ze sprawozdaniami finansowymi a sprawozdania Zarządu sporządzone są rzetelnie i zgodnie z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza złoży najbliższemu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie z wyników ww. ocen wraz z rekomendacją ich zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie.

3. Ocena wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku

Rada Nadzorcza dokonała oceny wniosku Zarządu w sprawie sposobu podziału zysku netto wypracowanego przez Spółkę w okresie obrachunkowym od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r. w wysokości 51.850.101,21 PLN w sposób zaproponowany przez Zarząd Spółki.

Zarząd proponuje podział zysku Spółki wypracowanego za rok obrotowy 2024 w kwocie 51.850.101,21 PLN przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy.

Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu w sprawie podziału zysku netto wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym 2024.

Powyższa ocena uwzględnia stanowisko Zarządu Spółki, zgodnie z którym Zarząd Spółki utrzymał rekomendację do transferu na rzecz akcjonariuszy za rok 2024 r. kwoty stanowiącej 42.000.000 PLN.

Rada Nadzorcza złoży najbliższemu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie z wyników ww. oceny wraz z rekomendacją ich zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie.

4. Opinia dotycząca udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r.

Rada Nadzorcza rekomenduje ponadto najbliższemu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu udzielenie wszystkim członkom Zarządu, tj. Robertowi Tomaszewskiemu, Krzysztofowi Morawskiemu, Andrzejowi Wawerowi oraz Jarosławowi Wilkowi absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2024.

Grzegorz Należyty - Przewodniczący Rady Nadzorczej -

____________________________________

Ryszard Trepczyński -Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej -

____________________________________

Szczepan Strublewski - Członek Rady Nadzorczej -

____________________________________

Piotr Kwaśniewski - Członek Rady Nadzorczej -

____________________________________

Julian Kutrzeba - Członek Rady Nadzorczej -

____________________________________

Krystian Brymora - Członek Rady Nadzorczej -

____________________________________

Sprawozdanie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Comp S.A. z działalności w 2024 r. wraz ze sprawozdaniem z działalności związanej z badaniem sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Comp S.A. za rok 2024 (załącznik do sprawozdania Rady Nadzorczej Comp S.A. z działalności w 2024 r.)

W okresie od 1 stycznia 2024 r. do 6 grudnia 2024 r. w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Comp S.A. wchodzili:

IMIĘ I NAZWISKO	FUNKCJA
Piotr Nowjalis	Przewodniczący Komitetu Audytu
Grzegorz Należyty	Członek Komitetu Audytu
Szczepan Strublewski	Członek Komitetu Audytu

W związku ze zmianami z dnia 6 grudnia 2024 r. w składzie Rady Nadzorczej, w dniu 18 grudnia 2024 r. Rada Nadzorcza powołała Pana Szczepana Strublewskiego do pełnienia funkcji członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej oraz powierzyła Panu Ryszardowi Trepczyńskiemu funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu Rady Nadzorczej.

W związku z powyższym od 18 grudnia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki działał w następującym składzie:

IMIĘ I NAZWISKO	FUNKCJA
Ryszard Trepczyński	Przewodniczący Komitetu Audytu
Grzegorz Należyty	Członek Komitetu Audytu
SzczepanStrublewski	Członek Komitetu Audytu

Działając na podstawie art. 129 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, wskazać należy, że:

• kryteria niezależności wynikające z art. 129 ust. 3 ww. ustawy spełniają panowie Szczepan Strublewski, Grzegorz Należyty, a także Ryszard Trepczyński;
• wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych wynikającą z art. 129 ust. 1 ww. ustawy posiadają panowie Szczepan Strubleweski, Grzegorz Należyty oraz Ryszard Trepczyński;
• wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, wynikające z art. 129 ust. 5 ww. ustawy posiada pan Grzegorz Należyty.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania powyższy skład Komitetu Audytu nie zmienił się.

Posiadane wykształcenie, kwalifikacje i zajmowane wcześniej stanowiska wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej oraz wskazanie innej działalności wykonywanej poza przedsiębiorstwem Spółki zawarte są w życiorysach powołanych członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, które stanowiły załączniki do raportu bieżącego nr 24/2022 z dnia 30 czerwca 2022 roku oraz do raportu bieżącego nr 50/2024 z dnia 6 grudnia 2024 r.

W okresie sprawozdawczym 2024 r. Komitet Audytu odbył 4 posiedzenia w trybie bezpośrednich spotkań lub telekonferencji z użyciem form elektronicznego przekazu. W okresie tym Komitet realizował zadania określone w art. 130 z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2024 r. poz. 1035 ze zm.) (zwana dalej "Ustawą").

Komitet Audytu działając na podstawie Ustawy pozytywnie opiniował plany audytu prowadzone przez audytora wewnętrznego spółki oraz monitorował wdrożenie zaleceń.

W 2024 r. Komitet Audytu przeprowadził procedurę związaną z wyborem biegłego rewidenta Spółki na lata 2024 -2025, w efekcie której Rada Nadzorcza dokonała stosownego wyboru, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 27/2024 z dnia 20 czerwca 2024 r.

W ramach posiedzeń przed publikacją wyników za rok 2024, przedstawiciele audytora, tj. Mister Auditors Advisor sp. z o.o. z siedzibę w Warszawie, dalej: "Audytor", przedstawili sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej. Omówiono wszystkie istotne kwestie związane ze sprawozdaniem finansowym. Komitet Audytu weryfikował przebieg procesu sporządzania sprawozdań finansowych oraz skuteczność kluczowych procedur zapewniających, że sprawozdania finansowe oraz raporty zarządcze i finansowe są sporządzone należycie oraz zawierają wiarygodne dane. Ponadto Komitet Audytu dokonał przeglądu zagadnień objętych procesem zarządzania ryzykiem mających wpływ na proces sprawozdawczości finansowej w Spółce. W powiązaniu z wynikami badania, Komitet Audytu uznał, że jego ocena prawidłowości i rzetelności sprawozdań finansowych była zbieżna z oceną dokonaną przez audytora. Ponadto, Komitet Audytu Rady Nadzorczej spotykał się z biegłym rewidentem prowadzącym badanie sprawozdania rocznego Spółki za rok 2024. Stwierdzono, że badanie odbyło się bez utrudnień, a współpraca z Zarządem Spółki oraz jej pracownikami odpowiedzialnymi za przedłożenie materiałów

niezbędnych do wykonania badania układała się w poprawny sposób. Biegli rewidenci otrzymali możliwość zapoznania się z dokumentami niezbędnymi do dokonania rzetelnej oceny sprawozdania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego Spółki za 2024 rok i wydania stosownych opinii. Biegli nie wnosili także uwag do funkcjonującego systemu kontroli wewnętrznej w Spółce. Audytor wskazywał Komitetowi Audytu obszary, które wymagają szczególnego zainteresowania, co znalazło odzwierciedlenie w pracach Komitetu Audytu związanych ze sprawozdaniami za rok 2024.

Na bazie całorocznych prac Komitetu Audytu oraz spotkań z Audytorem, w tym przygotowanego przez Audytora Sprawozdania końcowego dla Komitetu Audytu z badania sprawozdań finansowych za rok 2024, Komitet Audytu zwraca uwagę na obszar działalności Spółki j Grupy Kapitałowej Comp S.A. wskazywane przez Audytora w sprawozdaniach finansowych odpowiednio Spółki i Grupy Kapitałowej Comp S.A.

W kontekście powyższego Komitet Audytu wskazuje, że (i) Spółka przestrzega przepisów dotyczących powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, (ii) a Komitet Audytu wykonywał zadania przewidziane w obowiązujących przepisach.

Ryszard Trepczyński - Przewodniczący Komitetu Audytu -

___________________________________ ___________________________________

_______________________________________

Grzegorz Należyty

• Członek Komitetu Audytu -

Szczepan Strublewski - Członek Komitetu Audytu -